Acrel Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jun 15, 2017

北京国枫律师事务所

关于安科瑞电气股份有限公司

限制性股票激励计划之

2017 年度回购注销限制性股票相关事项的

法律意见书

国枫律证字[2012]170-10 号

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北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

安科瑞、公司	指	安科瑞电气股份有限公司（曾用名“上海安科 瑞电气股份有限公司”）
本次激励计划、《激励计 划》	指	经安科瑞股东大会审议通过并实施的《上海安 科瑞电气股份有限公司限制性股票激励计划 （草案修订稿）》
《公司章程》	指	《安科瑞电气股份有限公司章程》
本次股权激励	指	安科瑞实施本次激励计划的行为
本次回购注销	指	按照《激励计划》的规定回购激励对象李明坤 等6 人持有的限制性股票并注销的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励 有关事项备忘录2 号》及《股权激励有关事项 备忘录3 号》的合称
董事会	指	安科瑞董事会
监事会	指	安科瑞监事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
本所	指	北京国枫律师事务所
元	指	人民币元

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北京国枫律师事务所 关于安科瑞电气股份有限公司限制性股票激励计划 之2017 年度回购注销限制性股票相关事项的法律意见书 国枫律证字[2012]170-10 号

致：安科瑞电气股份有限公司

根据本所与安科瑞签订的《律师服务协议书》，本所律师作为安科瑞本次股 权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的限制性股票回 购注销相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次回购注销的下述有关方面的事实 及法律文件进行了核查与验证：

1、本次激励计划；

• 2、公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票所履行的程序；

• 3、公司独立董事关于本次回购注销部分限制性股票的独立意见；

• 4、公司监事会关于本次回购注销部分限制性股票所履行的程序；

• 5、本所律师认为需要审查的其他文件。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对安科瑞提供的有关本次回购注销部分限制 性股票的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次回购注销部分限制性股票已履行的程序

根据安科瑞提供的资料并经查验，安科瑞回购注销部分限制性股票已履行如 下程序：

1、2013 年4 月23 日，安科瑞召开2012 年度股东大会，审议通过《关于提 请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案；

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2013 年11 月11 日，安科瑞召开2013 年第一次临时股东大会，审议通过《关于 提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜补充事项 的议案》。根据股东大会的授权，董事会有权决定取消激励对象的解锁资格、对 激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、根据限制性股票激励计划的规定调整 回购股票的价格和数量、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

2、2017 年6 月14 日，安科瑞召开第三届董事会第二十一次会议，会议审 议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》、《关于变更公 司注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》，同意对因离职或2016 年度绩效考核未达到合格的激励对象李明坤、徐军、包林杰、蔡守平、陈海庆、 钱惠龙已获授但未解锁的合计22.3 万股限制性股票进行回购注销，并相应修改 公司章程。

3、2017 年6 月14 日，安科瑞召开第三届监事会第二十一次会议，会议审 议通过了《关于回购注销不符合解锁条件限制性股票的议案》，同意对因离职或 2016 年度绩效考核未达到合格的激励对象李明坤、徐军、包林杰、蔡守平、陈 海庆、钱惠龙已获授但未解锁的合计22.3 万股限制性股票进行回购注销。

4、2017 年6 月14 日，安科瑞独立董事就本次回购注销发表了独立意见， 认为：鉴于激励对象李明坤、徐军、包林杰、蔡守平、陈海庆、钱惠龙因离职或 个人绩效考核结果未达到合格，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票 22.3 万股应回购注销，同意公司对李明坤等6 人所持限制性股票实施回购注销。

经查验，本所律师认为，安科瑞就本次回购注销部分限制性股票已履行的程 序符合当时有效的《管理办法》及《激励计划》的规定，尚待按照《公司法》及 相关规定办理股份注销手续及减资的工商变更登记手续。

二、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格

（一）6名激励对象首次获授的限制性股票数量及价格

根据激励计划、安科瑞第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于向激励 对象授予限制性股票的议案》及其作出的《关于限制性股票授予完成的公告》、

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天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验字（2013）116号”《验资报 告》，安科瑞首次授予45名激励对象共计199万股限制性股票，其中，授予李坤明 限制性股票1万股、授予徐军限制性股票10万股、授予包林杰限制性股票5万股、 授予蔡守平限制性股票2万股、授予陈海庆限制性股票10万股，授予日为2013年5 月8日，授予价格为6.97元/股。

根据激励计划、安科瑞第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过的《关 于公司预留限制性股票认购情况的议案》及其作出的《关于预留限制性股票授予 完成的公告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验（2013）381 号”《验资报告》，安科瑞预留授予5名激励对象共计20万股限制性股票，其中， 授予钱惠龙限制性股票3万股，授予日为2013年12月11日，授予价格为17.52元/ 股。

（二）本次回购注销前6名激励对象持有的限制性股票数量

1、2013年度权益分配方案的实施

2014年2月18日，安科瑞2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度 利润分配预案的议案》，确定公司2013年度权益分配方案为：以公司总股本7,150 万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4元（含税）；同时以资本公 积金向全体股东每10股转增10股。

该次权益分配完成后，李明坤、徐军、包林杰、蔡守平、陈海庆、钱惠龙分 别持有限制性股票数量为2万股、20万股、10万股、4万股、20万股、6万股。

2、2014年首次授予限制性股票第一次解锁

2014年5月8日，安科瑞召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》。同日，安科瑞召 开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核查限制性股票激励计划第一 个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。

该次限制性股票解锁后，李明坤、徐军、包林杰、蔡守平、陈海庆、钱惠龙 分别持有未解锁的限制性股票为1.7万股、17万股、8.5万股、3.4万股、17万股、 6万股。

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3、2014年度权益分配方案的实施

2015年2月27日，安科瑞2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度 利润分配预案的议案》，确定公司2014年度权益分配方案为：以公司总股本14,300 万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税）。

该次权益分配完成后，李明坤、徐军、包林杰、蔡守平、陈海庆、钱惠龙分 别持有限制性股票数量未发生变更，分别为1.7万股、17万股、8.5万股、3.4万 股、17万股、6万股。

4、2015年首次授予限制性股票第二次解锁及预留授予限制性股票第一次解

锁

2015年4月24日，安科瑞召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于 限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期和预留授予限制性股票第一期 解锁条件成就可解锁的议案》。同日，安科瑞召开第三届监事会第二次会议，审 议通过了《关于核查限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期和预 留授予限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。

该次限制性股票解锁后，李明坤、徐军、包林杰、蔡守平、陈海庆、钱惠龙 分别持有未解锁的限制性股票为1.2万股、12万股、6万股、2.4万股、12万股、 4.5万股。

5、2016年首次授予限制性股票第三次解锁及预留授予限制性股票第二次解

锁

2016年3月25日，安科瑞召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于 限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期和预留授予限制性股票第二期 解锁条件成就可解锁的议案》。同日，安科瑞召开第三届监事会第九次会议，审 议通过了《关于核查限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期和预留授予 限制性股票第二期可解锁激励对象名单的议案》。

该次限制性股票解锁后，李明坤、徐军、包林杰、蔡守平、陈海庆、钱惠龙 分别持有未解锁的限制性股票为0.7万股、7万股、3.5万股、1.4万股、7万股、 2.7万股。

6、2015年度权益分配方案的实施

2016年4月15日，安科瑞2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度

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利润分配预案的议案》，确定公司2015年度权益分配方案为：以公司总股本 14,284.7万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税）。

该次权益分配完成后，李明坤、徐军、包林杰、蔡守平、陈海庆、钱惠龙分 别持有限制性股票数量未发生变更，分别为0.7万股、7万股、3.5万股、1.4万股、 7万股、2.7万股。

7、2016年度权益分配方案的实施

2017年3月16日，安科瑞2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度 利润分配预案的议案》，确定公司2016年度权益分配方案为：以公司总股本 14,266.4万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税）。

该次权益分配完成后，李明坤、徐军、包林杰、蔡守平、陈海庆、钱惠龙分 别持有限制性股票数量未发生变更，分别为0.7万股、7万股、3.5万股、1.4万股、 7万股、2.7万股。

综上，截至安科瑞第三届董事会第二十一次会议召开日，李明坤、徐军、包 林杰、蔡守平、陈海庆、钱惠龙分别持有限制性股票0.7万股、7万股、3.5万股、 1.4万股、7万股、2.7万股。因此，本次回购注销的限制性股票合计22.3万股。

（三）本次回购注销部分限制性股票的价格

激励计划第十二章第二条规定：“若公司发生派发现金红利、送红股、公积 金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项时，公司应对尚未解锁的限制性股票 的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

P为每股限制性股票回购价格；P0为限制性股票的授予价格。

1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细P=P0÷(1+N)。其中：N为每 股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股 或股票拆细后增加的股票数量）。

……”

鉴于安科瑞实施2013年度、2014年度、2015年度、2016年度权益分配方案导 致公司股票除权、除息，故首次授予限制性股票的回购价格已调整为3.485元/ 股，预留授予限制性股票的回购价格已调整为8.76元/股。

鉴于公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年度实施现金分红，公司将

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按照激励计划第四章第三条规定，在回购上述限制性股票时，扣除代为收取的现 金分红，并做相应会计处理。

根据上述情况，安科瑞为本次回购注销需向李明坤等6名激励对象合计支付 91.958万元回购款。

经查验，本所律师认为，安科瑞本次回购注销部分限制性股票的数量及价格， 符合《激励计划》的规定。

三、关于本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本

经核查，安科瑞实施本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本已履行如 下程序：

根据安科瑞2012年度股东大会及2013年第一次临时股东大会的授权，2017 年6月14日，安科瑞第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更注册资 本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。

经查验，本所律师认为，安科瑞本次回购注销部分限制性股票而减少注册资 本已履行的程序符合当时有效的《管理办法》及《激励计划》的规定，尚待按照 《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资的工商变更登记手续和股份注销登 记手续。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，安科瑞本次回购注销部分限制性股票符合当时有 效的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及激励计划的规定，截至本 法律意见出具之日，除尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手 续和股份注销登记手续外，安科瑞已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程 序。

本法律意见书一式肆份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于安科瑞电气股份有限公司限制性股 票激励计划之2017 年度回购注销限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页）

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负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
臧 欣
刘斯亮
2017 年6 月14 日
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