Ackermans & van Haaren NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 20, 2023

Pour être valable votre procuration complétée et signée devra être en possession d'Ackermans & van Haaren SA au plus tard le mardi 16 mai 2023 (voir directives pratiques). Nous vous rappelons que toute désignation d'un mandataire doit être effectuée conformément à la loi belge, notamment en ce qui concerne les conflits d'intérêts et la tenue d'un registre des instructions de vote. Étant donné que le secrétaire de l'assemblée figure sur la liste des personnes proposées comme mandataires et qu'il est potentiellement soumis à la réglementation sur les conflits d'intérêts de l'article 7:143, §4 CSA, vous devez également indiquer des instructions de vote spécifiques pour chacune des propositions de décision. A défaut d'instructions de vote (claires), le mandataire sera considéré d'avoir reçu l'instruction de voter en faveur de la proposition de décision concernée. Nous vous recommandons de nous renvoyer ce formulaire par e-mail (AV2023@avh.be). Toute procuration envoyée en retard ou non conforme aux formalités requises pourra être rejetée. Pour les actions dématérialisées, la procuration doit être accompagnée du certificat bancaire attestant la propriété de vos actions au 8 mai 2023 (à 24h, heure belge) (date d'enregistrement).

Veuillez consulter notre Déclaration de Confidentialité sur notre site web, www.avh.be, pour information sur le traitement de vos données personnelles (y inclus vos droits).

PROCURATION

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DE LUNDI 22 MAI 2023

ACKERMANS & VAN HAAREN SA

Le soussigné, .............................................................................................................…………................................ propriétaire / usufruitier de ................................……… actions dématérialisées et/ou ........................................... actions nominatives d'Ackermans & van Haaren SA dont le siège est établi à 2000 Anvers, Begijnenvest 113, désigne le secrétaire des assemblées générales ou ………………………………………………………… (à compléter uniquement si vous souhaitez désigner un autre mandataire) comme mandataire spécial à qui il/elle donne tous pouvoirs pour le/la représenter à l'assemblée générale ordinaire d'Ackermans & van Haaren SA, qui se tiendra le 22 mai 2023 à partir de 14 heures.

Cette procuration sert également comme confirmation de participation. Le soussigné confirme par la présente son intention de participer avec toutes ses actions, soit ……………………. actions. (Nombre exact à compléter uniquement si vous ne souhaitez pas participer aux assemblées générales avec toutes vos actions. En absence d'un nombre exact, nous supposerons que vous souhaitez participer avec toutes vos actions.)

Cette procuration est valable pour le nombre total d'actions avec lesquelles le soussigné souhaite participer limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention sera établie à la date d'enregistrement conformément aux directives pratiques.

Veuillez indiquer dans l'ordre du jour ci-dessous vos instructions de vote spécifiques pour chaque décision proposée par le conseil d'administration en coloriant ou en cochant la case de votre choix.

Le mandataire votera au nom du soussigné conformément aux instructions de vote indiquées ci-dessous. A défaut d'instructions de vote spécifiques en ce qui concerne les points de l'ordre du jour ou si, pour quelque raison que ce soit, les instructions données par le mandant ne sont pas claires, ou si un vote devait être soumis à l'assemblée générale en cours de la réunion, et ce conformément au Code des Sociétés et des Associations, le mandataire votera toujours en faveur de la (les) décision(s) proposée(s) par le conseil d'administration, le cas échéant telle(s) que modifiée(s).

Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire

• 1. Rapport de gestion du conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022
• 1. Rapport du commissaire relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022

3. Approbation des comptes annuels statutaires et consolidés – Autorisation

Proposition de décision : approbation des comptes annuels statutaires et consolidés clôturés au 31 décembre 2022, y compris l'approbation d'un dividende brut de 3,10 euros par action.

Etant donné que les actions propres n'ont pas droit aux dividendes, le montant total de la distribution de dividendes dépend du nombre d'actions propres détenues par Ackermans & van Haaren SA et les personnes agissant en leur nom propre mais pour le compte de la société. Détermination du 26 mai 2023 à 23h59 heure belge (c'est-à-dire le jour boursier avant l'ex-date) comme le moment pertinent de la détermination du droit aux dividendes et donc de la caducité du droit aux dividendes attaché aux actions propres. Autorisation au conseil d'administration d'inclure le montant final de la distribution totale de dividendes (et les autres modifications à l'affectation du résultat qui en découlent) dans les comptes annuels statutaires.

□ Pour □ Contre □ Abstention

4. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision : décharge aux administrateurs étant en fonction pendantl'exercice écoulé pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

Alexia Bertrand1	□	□	□
	Pour	Contre	Abstention
Luc Bertrand	□	□	□
	Pour	Contre	Abstention
Marion Debruyne SRL (Marion Debruyne)□		□	□
Pour		Contre	Abstention
Jacques Delen	□	□	□
	Pour	Contre	Abstention
Pierre Macharis2	□	□	□
	Pour	Contre	Abstention
Julien Pestiaux	□	□	□
	Pour	Contre	Abstention
Thierry van Baren	□	□	□
	Pour	Contre	Abstention
Menlo Park SRL	□	□	□
(Victoria Vandeputte)	Pour	Contre	Abstention
Frederic van Haaren	□	□	□
	Pour	Contre	Abstention
Pierre Willaert	□	□	□
	Pour	Contre	Abstention
Venatio BV (Bart Deckers)	□	□	□
	Pour	Contre	Abstention

5. Décharge au commissaire

Proposition de décision : décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

□ Pour □ Contre □ Abstention

6. Renouvellement du mandat d'administrateurs et nomination d'administrateurs3

6.1 Proposition de décision : approbation du renouvellement du mandat de Monsieur Luc Bertrand pour une période de deux (2) ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2025. Bien que Luc Bertrand ait déjà atteint la limite d'âge prévue à l'article 2.3.3 de la Charte de Gouvernance d'Entreprises de la société, le conseil d'administration souhaite renouveler le mandat de Luc Bertrand compte tenu de son expertise particulière et de sa connaissance du groupe et les secteurs dans lesquels la société est active.

□ Pour □ Contre □ Abstention

6.2 Proposition de décision : approbation du renouvellement du mandat de Monsieur Jacques Delen pour une période d'un (1) an jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2024. Bien que Jacques Delen ait déjà atteint la limite d'âge prévue à l'article 2.3.3 de la Charte de Gouvernance d'Entreprises de la société, le conseil d'administration souhaite renouveler le mandat de Jacques Delen compte tenu de son expérience et sa connaissance particulière du secteur bancaire.

□ Pour □ Contre □ Abstention

¹ Fin du mandat: 21 novembre 2022.

² Fin du mandat: 23 mai 2022.

³ Les CV des personnes concernées sont disponibles sur le site web www.avh.be < Investors < Assemblée générale.

6.3 Proposition de décision : approbation du renouvellement du mandat de Monsieur Julien Pestiaux pour une période de quatre (4) ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027.

□ Pour □ Contre □ Abstention

6.4 Proposition de décision : approbation de la nomination de Madame Sonali Chandmal, pour une période de quatre (4) ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027 et ceci en tant qu'administrateur indépendant compte tenu du fait que l'intéressée répond aux critères d'indépendance énoncés dans l'article 2.3.4 de la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la société.

Sonali Chandmal (°1968, belge et Overseas Citizen of India) a obtenu une licence en économie à University of California, Berkeley en 1992 et un MBA à Harvard University en 1997. Elle a travaillé en tant qu'associée en banque d'investissement chez Robertson Stephens & Co entre 1992 et 1995 et a été consultante en gestion et cadre supérieur chez Bain & Company entre 1997 et 2017 à Londres, San Francisco et Bruxelles. Sonali Chandmal est également administrateur indépendant chez Ageas (Belgium), Ageas Portugal Grupo, Medicover (Suède) et BW LPG (Norvège). Elle siège également dans le conseil de Chapter Zero Brussels, une collaboration avec le 'Climate Governance Initiative' du Forum Économique Mondial.

□ Pour □ Contre □ Abstention

6.5 Proposition de décision : approbation de la nomination de De Lier BV, représentée par Monsieur Frank Van Lierde, pour une période de quatre (4) ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027 et ceci en tant qu'administrateur indépendant compte tenu du fait que l'intéressée répond aux critères d'indépendance énoncés dans l'article 2.3.4 de la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la société.

Frank Van Lierde (°1963, belge) a obtenu un master en sciences agronomiques et ingénierie biologique à la KU Leuven en 1989. Entre 1989 et 2021, Frank Van Lierde a assumé plusieurs fonctions de direction internationale au sein du groupe alimentaire américain Cargill, où il a été nommé 'Member of the Global Executive Team, President of Food Ingredients and Bio Industrials' en 2015.

À ce titre, il était co-responsable de la mise en œuvre du programme ESG de Cargill, avec un accent particulier sur la réduction de la consommation d'énergie et d'eau et sur l'amélioration de la durabilité des chaînes d'approvisionnement en cacao et en huile de palme.

Frank Van Lierde est également administrateur indépendant de Protix, un producteur néerlandais de protéines d'insectes.

6.6. Proposition de décision : approbation de la nomination de Madame Deborah Janssens, pour une période de quatre (4) ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2027 et ceci en tant qu'administrateur non exécutif.

Deborah Janssens(°1975, belge) a obtenu une licence en droit à la KU Leuven en 1998 et un Master of Laws à la New York University School of Law l'année suivante. Elle est associée du cabinet d'avocats international Freshfields, basé à Bruxelles, et est spécialisée dans les fusions et acquisitions, les transactions sur les marchés de capitaux publics, le droit des sociétés et le droit financier. Elle conseille régulièrement sur divers aspects concernant ESG. Deborah Janssens a été membre du comité d'audit et des risques de Freshfields et elle est actuellement co-président d'Industrials Group. Elle est conférencier invité à temps partiel en droit des sociétés à la KU Leuven et administrateur de la Fondation KickCancer.

^□ Pour □ Contre □ Abstention

Rémunération

Chaque administrateur a droit à une rémunération annuelle de base de 50.000 euros et un jeton de présence de 2.500 euros par participation à une réunion du conseil d'administration ou d'un comité consultatif, à l'exception du comité de nomination. Une rémunération annuelle additionnelle de 100.000 euros est prévue pour le président du conseil d'administration, 10.000 euros pour le président du comité d'audit, 5.000 euros pour les membres du comité d'audit et 2.500 euros pour les membres du comité de rémunération. Si Luc Bertrand est renommé et le conseil d'administration renouvelle son mandat de président, il aura droit à une rémunération annuelle complémentaire fixe et indexable de 399.660 euros, en rémunération du maintien de ses mandats d'administrateur dans des diverses sociétés de groupe, comme DEME Group, SIPEF et Delen Private Bank.

7. Rapport de rémunération

Proposition de décision : approbation du rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022. Ce vote est consultatif. Si nécessaire, la société expliquera dans le rapport de rémunération suivant la manière dont le vote de l'assemblée générale a été pris en compte.

□ Pour □ Contre □ Abstention

Le mandataire peut, en vertu de cette procuration, représenter le soussigné à toutes les assemblées ultérieures qui se tiendraient avec le même ordre du jour.

En cas de modifications à l'ordre du jour des assemblée générales et/ou l'ajout de propositions de décision nouvelles ou alternatives conformément à l'article 7:130 CSA, la société publiera au plus tard le 5 mai 2023 un ordre du jour complété et un modèle de procuration révisé.

Les procurations qui nous ont été notifiées antérieurement à la publication de l'ordre du jour complété, restent valables, sous réserve de l'application de la loi et des clarifications spécifiques dans cette procuration.

Si, aprèsla date de cette procuration, des décisions nouvelles/alternatives sont proposées concernant des points à l'ordre du jour, le mandataire devra:

□ voter en faveur des propositions modifiées ou nouvelles;

□ voter contre les propositions modifiées ou nouvelles;

□ s'abstenir de voter sur ces propositions modifiées ou nouvelles.

Si le soussigné n'indique pas de choix, le mandataire s'abstiendra de voter sur les propositions modifiées ou nouvelles.

Fait à .............……….............. le ............................................... 2023.

(Si l'actionnaire est une personne morale, cette procuration doit être signée par une ou plusieurs personnes qui peuvent valablement la représenter. Veuillez également indiquer explicitement le nom et le titre du ou des signataires.)

SIGNATURE(S) :

............................................................................................

Nom :

Titre :

Veuillez nousfournir votre numéro de téléphone et votre adresse e-mail afin que nous puissions vous joindre pour
toute question concernant cette procuration et à la participation de votre mandataire à l'assemblée générale :
Tél :
E-mail :