Antwerpen - Rueil-Malmaison, 19 september 2013

(Wat Ackermans & van Haaren NV betreft, bevat dit persbericht gereglementeerde informatie in de zin van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 en wordt het tevens bekendgemaakt overeenkomstig artikel 8, §1, van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.)

Ackermans & van Haaren en Vinci bereiken een akkoord over de voorgestelde inbreng door AvH in CFE van haar deelneming van 50% in DEME gevolgd door een verplicht overnamebod door AvH op CFE tegen € 45 per aandeel

Ackermans & van Haaren NV (AvH) en VINCI S.A. (VINCI) hebben een akkoord bereikt over een nieuw industrieel project voor Aannemingsmaatschappij CFE NV/SA (CFE), dat CFE zou toelaten om de volledige controle te verwerven over D.E.M.E. NV (DEME), één van de grootste en meest gediversifieerde bagger- en marinebouwbedrijven ter wereld.

CFE, waarin VINCI een deelneming van 46,84% bezit via haar dochtervennootschap Vinci Construction S.A.S., oefent momenteel samen met AvH gezamenlijke controle uit over DEME.

Het akkoord tussen AvH en VINCI houdt in dat de raad van bestuur van CFE gevraagd zal worden om een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen om AvH toe te laten haar deelneming van 50% in DEME in te brengen in CFE in het kader van een kapitaalverhoging, in ruil voor de uitgifte van 12.222.222 nieuw uitgegeven CFE-aandelen tegen een prijs van 45 euro per aandeel. VINCI zal gelijktijdig de helft van haar deelneming in CFE, namelijk 23,42% (voor kapitaalverhoging), verkopen aan AvH tegen eenzelfde prijs van 45 euro per aandeel.

Als gevolg van beide transacties zal CFE de enige aandeelhouder van DEME worden, terwijl AvH een belang van 60,39% in CFE zal verwerven, en VINCI een deelneming van 12,1% in CFE zal behouden.

Deze transacties zijn onderworpen aan bepaalde gebruikelijke opschortende voorwaarden, o.m. (i) goedkeuring van de kapitaalverhoging door de buitengewone algemene vergadering van CFE, en (ii) goedkeuring van de transactie door de Europese Commissie.

Krachtens de overeenkomst die vandaag werd gesloten, heeft VINCI, als referentie-aandeelhouder van CFE, zich ertoe verbonden deze inbreng te zullen steunen op basis van voormelde voorwaarden.

Na voltrekking van beide transacties zal AvH, ingevolge de overschrijding van de 30%-drempel van de aandelen met stemrecht van CFE, een verplicht openbaar bod uitbrengen op alle aandelen CFE die verspreid zijn onder het publiek. Het openbaar bod zal worden uitgebracht tegen dezelfde prijs als de uitgifteprijs van de kapitaalverhoging van CFE, namelijk 45 euro per aandeel.

De slotkoers van het aandeel CFE bedroeg gisteren 43,44 euro. Het gewogen gemiddelde van de slotkoers over de dertig laatste kalenderdagen bedraagt 42,25 euro. De voorgestelde transactie houdt derhalve een premie in van respectievelijk 3,6% en 6,5% t.o.v. voormelde bedragen.

Onder voorbehoud van voormelde voorwaarden, zullen de kapitaalverhoging en de verkoop van het belang van VINCI in CFE naar verwachting kunnen plaatsvinden tijdens het vierde kwartaal van 2013 of het eerste kwartaal van 2014, en zal het openbaar bod onmiddellijk daarna worden uitgebracht. AvH zal een kennisgeving (met ontwerpprospectus) indienen bij de FSMA overeenkomstig de artikelen 5 en 6 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007.

Luc Bertrand, CEO van Ackermans & van Haaren, verklaarde: "Wij zijn ervan overtuigd dat wij met deze transacties toegevoegde waarde zullen creëren voor alle betrokken partijen, met inbegrip van de aandeelhouders van AvH en van CFE. CFE zal de synergiemogelijkheden tussen de bouw- en baggeractiviteiten in binnen- en buitenland voluit kunnen benutten. Het feit dat VINCI de helft van haar belang in CFE behoudt, versterkt de mogelijkheid van grensoverschrijdende synergiën en getuigt van het feit dat VINCI overtuigd is van het industriële potentieel en van de mogelijke waardecreatie van de nieuwe structuur. Wij hopen dat wij ook alle andere aandeelhouders kunnen overtuigen om CFE in de toekomst te blijven steunen in dit project rond DEME en de CFEbouwactiviteiten."

Christian Labeyrie, Executive Vice-President en CFO van VINCI, verklaarde: "De inbreng van de DEME-aandelen van AvH in CFE laat CFE toe om de enige aandeelhouder te worden van DEME, een wereldleider op het vlak van baggerwerken en marinebouw. De nieuwe groep zal aanzienlijk groter en hoofdzakelijk in Belgische handen zijn. VINCI is trots te kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van een industrieel en financieel project van dergelijk belang."

Over AvH

Ackermans & van Haaren is een gediversifieerde groep actief in 5 kernsectoren: Marine Engineering & Infrastructure (DEME, één van de grootste baggerbedrijven ter wereld - Algemene Aannemingen Van Laere, een toonaangevende aannemer in België), Private Banking (Delen Private Bank, één van de grootste onafhankelijke privé-vermogensbeheerders in België, en vermogensbeheerder JM Finn in het VK – Bank J.Van Breda & C°, niche-bank voor de ondernemer en de vrije beroepen in België), Real Estate, Leisure & Senior Care (Leasinvest Real Estate, een genoteerde vastgoedbevak – Extensa, een belangrijke gronden- en vastgoedontwikkelaar met zwaartepunt in België, Luxemburg en Centraal-Europa), Energy & Resources (Sipef, een agro-industriële groep in tropische landbouw) en Development Capital (Sofinim en GIB). De AvH groep vertegenwoordigde in 2012 op economisch vlak, via haar aandeel in de participaties, een omzet van 3,3 miljard euro en stelt ongeveer 18.750 mensen tewerk. De groep concentreert zich op een beperkt aantal strategische participaties met een belangrijk groeipotentieel. AvH is opgenomen in de BEL20-index, de Private Equity NXT index van Euronext Brussel en in de Europese DJ Stoxx 600.

Over Vinci

Vinci is een wereldspeler op het vlak van concessies en bouw en stelt bijna 194.000 mensen tewerk in ongeveer 100 landen. We ontwerpen, financieren, bouwen en beheren infrastructuur en gebouwen die het dagelijkse leven en de mobiliteit van iedereen helpen verbeteren. In België en Nederland is VINCI aanwezig via de volgende dochterondernemingen: CFE, VINCI Construction Grand Projets, Advitam, Soletanche Freyssinet, Eurovia, VINCI Energies, VINCI Concessions en VINCI Park.

Voor bijkomende informatie kunt u terecht bij: