Annual Report • Mar 31, 2014
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
| 16 mai 2014 | Déclaration intermédiaire Q1 2014 |
|---|---|
| 26 mai 2014 | Assemblée générale ordinaire |
| 28 août 2014 | Résultats semestriels 2014 |
| 18 novembre 2014 | Déclaration intermédiaire Q3 2014 |
| 27 février 2015 | Résultats annuels 2014 |
| 25 mai 2015 | Assemblée générale ordinaire |
Conformément à l'A.R. du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis aux négociations sur un marché réglementé belge, Ackermans & van Haaren doit mettre son rapport financier annuel à la disposition du public. Ce rapport comprend le rapport annuel combiné - statutaire et consolidé - du conseil d'administration, établi conformément à l'article 119, dernier alinéa C. Soc.. Le rapport contient également une version abrégée des comptes annuels statutaires, établis conformément à l'article 105 C. Soc., et la version intégrale des comptes annuels consolidés. Conformément aux articles 98 et 100 C. Soc, les comptes annuels statutaires complets, accompagnés du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire, sont déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique. Le commissaire a remis, en ce qui concerne les comptes annuels statutaires et consolidés, une attestation sans réserve. Conformément à l'article 12, §2, 3° de l'AR du 14 novembre 2007, les membres du comité exécutif (notamment Luc Bertrand, Tom Bamelis, Piet Bevernage, Piet Dejonghe, Koen Janssen et Jan Suykens) déclarent, pour autant qu'ils leur soient connus, que :
a) les comptes annuels contenus dans le présent rapport, établis en conformité aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats d'Ackermans & van Haaren et des entreprises comprises dans la consolidation ;
b) le rapport annuel contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation d'Ackermans & van Haaren et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Le rapport annuel, les versions intégrales des comptes annuels statutaires et consolidés et les rapports du commissaire concernant les comptes annuels précités sont disponibles sur le site internet (www.avh.be) et peuvent être obtenus gratuitement, sur simple demande à l'adresse suivante :
Begijnenvest 113 2000 Anvers, Belgique Tél. +32 3 231 87 70 Fax +32 3 225 25 33 E-mail [email protected]
| Mission 2013 d'un coup d'œil Faits marquants en 2013 Acquisition du contrôle de CFE |
6 8 10 12 |
||
|---|---|---|---|
| Rapport annuel | 14 | Le message des présidents Rapport annuel sur les comptes annuels statutaires Rapport annuel sur les comptes annuels consolidés Déclaration en matière de gouvernance d'entreprise Rapport des rémunérations Responsabilité sociétale des entreprises |
16 20 24 32 40 44 |
| Rapport d'activités | 48 | Organigramme | 49 |
| Marine Engineering & Infrastructure |
50 | DEME CFE Algemene Aannemingen Van Laere Rent-A-Port SNTC |
54 58 62 64 65 |
| Private Banking | 66 | Delen Investments Banque J.Van Breda & C° ASCO-BDM |
70 74 77 |
| Real Estate, Leisure & Senior Care |
78 | Extensa Leasinvest Real Estate Groupe Financière Duval Anima Care |
82 85 88 90 |
| Energy & Resources |
92 | Sipef Sagar Cements Oriental Quarries & Mines Max Green Groupe Telemond |
96 98 99 100 101 |
| Development Capital | 102 | ||
| Etats financiers | 120 | ||
Données générales concernant la société et le capital 192
5
Notre mission : créer de la valeur pour l'actionnaire en investissant à long terme dans un nombre limité de participations stratégiques avec un potentiel de croissance internationale.
Ackermans & van Haaren clôture l'exercice 2013 avec un bénéfice net consolidé de 293,9 millions d'euros. Ce résultat comprend une plus-value de revalorisation de 109,4 millions d'euros qu'AvH a dû comptabiliser, en vertu des règles IFRS, lors de l'acquisition du contrôle de CFE en décembre 2013, suite à l'apport dans CFE de sa participation de 50% dans DEME. Sans cette plus-value de revalorisation, le bénéfice net s'établit à 184,5 millions d'euros (5,51 euros par action), ce qui représente une augmentation de 10% par rapport au bénéfice net de 167,3 millions d'euros de 2012.
• Delen lnvestments et la Banque J.Van Breda & C° ont affiché des performances remarquables en 2013 et ont vu leurs actifs sous gestion atteindre un nouveau niveau record.
• Grâce à une gestion proactive, Leasinvest Real Estate a pu faire croître son portefeuille immobilier pour le porter à 718 millions d'euros. Extensa a réussi, grâce à un redressement des résultats en promotion immobilière, à renouer avec le bénéfice.
Composition du résultat net consolidé (part du groupe) - IFRS
| (€ mio) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Marine Engineering & Infrastructure | 59,7 | 51,7 |
| Private Banking | 84,5 | 71,5 |
| Real Estate, Leisure & Senior Care | 15,8 | 3,6 |
| Energy & Resources | 8,7 | 16,4 |
| Development Capital | -6,6 | 5,9 |
| Résultat des participations | 162,1 | 149,1 |
| Plus-values development capital | 29,5 | 22,7 |
| Résultat des participations (y compris plus-values) | 191,6 | 171,8 |
| AvH & subholdings | -7,2 | -3,9 |
| Autres résultats non-récurrents (e.a. plus-value de revalorisa tion sur l'apport de 50% de DEME dans CFE en 2013) |
109,5 | -0,6 |
| Résultat net consolidé | 293,9 | 167,3(1) |
(1) Voir les états financiers révisés 2012 (note 2 dans les comptes annuels consolidés)
dans CFE (3.066.440 actions). D'autre part, AvH a distribué en juin 2013 un dividende de 1,67 euro par action, ce qui a entraîné une diminution des fonds propres de 55,3 millions d'euros. La trésorerie comprend notamment, outre des liquidités et des dépôts à court terme, des placements de trésorerie (actions propres incluses) pour 44,8 millions d'euros et des dettes à court terme sous forme de commercial paper pour 38,9 millions d'euros.
• Outre l'acquisition précitée de la participation de 60,4% dans CFE, acquittée pour 138,0 millions d'euros, AvH a également investi dans plusieurs entreprises présentes dans son portefeuille. Les montants les plus
(incl. plus-value de revalorisation de 109,4 millions d'euros)
importants portent sur le renforcement du capital de Hertel (37,5 millions d'euros), Anima Care (10,5 millions d'euros), Atenor (0,9 million d'euros) et LRE (0,5 million d'euros). D'autre part, les participations dans Corelio, Sipef et Sagar Cements ont été légèrement relevées.
• AvH a poursuivi, par ailleurs, la rationalisation de son portefeuille avec comme principale transaction la vente de sa participation dans le groupe Spano (72,92% via Sofinim). Le montant total des désinvestissements s'élève à 135,3 millions d'euros pour l'ensemble de l'exercice.
2.251,5 293,9 56,9 (part du groupe - avant affectation du résultat) (millions d'euros) (millions d'euros) (millions d'euros)
Fonds propres
(euros par action) (euros par action) (euro par action)
(basée sur les résultats consolidés 2013 et y incl. l'acquisition du contrôle de CFE et DEME, pro forma : toutes les participations de contrôle (exclusif) sont reprises intégralement, les autres participations proportionnellement)
Chiffre d'affaires pro forma (€ millions)
Personnel pro forma
22.706 6.640 1.048 1.742 5.831 7.445
Leasinvest Real Estate - Motstraat (Malines)
• Sipef acquiert dans le sud de Sumatra (Indonésie) une licence supplémentaire pour le développement de 4.811 hectares.
• Sipef conclut une joint-venture pour le développement de palmiers à huile hybrides 'high yielding F1'.
Sipef - Palmiers à huile à Hargy Oil Palms (Papouasie-Nouvelle-Guinée)
• Leasinvest Real Estate vend l'immeuble de bureaux Pasteur au Grand-Duché de Luxembourg.
DEME - Northwind
• GeoSea (DEME) obtient des contrats pour les parcs éoliens offshore Westermost Rough (Royaume-Uni) et Borkum Riffgrund 1 (Allemagne).
Delen Private Bank - Bruxelles Anima Care - Château d'Awans
2013 a été, pour Ackermans & van Haaren, une année importante sur le plan stratégique. Par la reprise de CFE, le groupe a obtenu le contrôle exclusif sur DEME. Par cette opération, AvH souligne l'importance des activités de dragage pour le groupe, fondé en 1876 par Hendrik Willem Ackermans et Nicolaas van Haaren.
Conseil d'administration - de gauche à droite : John-Eric Bertrand, Christian Labeyrie, Piet Dejonghe, Jan Suykens, Luc Bertrand, Alain Bernard, Renaud Bentégeat, Philippe Delaunois, Philippe Delusinne, BCiska Servais, Koen Janssen, Alfred Bouckaert, Jan Steyaert
Je suis convaincu que nous créerons de la valeur ajoutée pour toutes les parties concernées, y compris les actionnaires d'Ackermans & van Haaren et de CFE. Ackermans & van Haaren souhaite soutenir CFE en vue du développement rentable de toutes ses activités (tant en ingénierie maritime avec DEME qu'en construction, infrastructures routières et ferroviaires, multitechniques, immobilier et concessions PPP), pour que le groupe puisse résister aux cycles économiques à long terme. CFE pourra en outre mettre pleinement à profit les possibilités de synergie avec nos activités de construction et de dragage en Belgique et à l'étranger. Pour poursuivre sa croissance, CFE devra également mettre en place les processus nécessaires pour diriger ses entreprises avec la discipline requise. Je pense que nous sommes au début d'une nouvelle étape de croissance où les actionnaires, de même que le personnel et les clients pourront profiter pleinement des avantages opérationnels et financiers du regroupement des activités sous un même toit. " "
Luc Bertrand, 24 décembre 2013
AvH et Vinci parviennent à un accord sur une nouvelle structure de contrôle en ce qui concerne CFE et DEME.
2014
AvH émet, suit à l'acquisition de plus de 30% des actions avec droit de vote de CFE, une offre publique obligatoire sur toutes les actions CFE réparties dans le public. L'offre publique est émise à un prix identique à celui du prix d'émission de l'augmentation de capital de CFE, soit 45 euros par action.
Clôture de l'offre. AvH détient à présent 60,40% du capital de CFE.
AvH détient 15.289.521 actions CFE (60,40% du capital) et acquiert, via CFE, le contrôle intégral sur DEME. 13
Luc Bertrand et Jacques Delen
Mesdames, Messieurs,
Après de nombreuses années de stagnation, l'économie d'Europe occidentale montre les premiers signes de croissance.
Les "pays de la crise" ont enregistré de belles avancées dans la réforme de leur économie et certains pays, comme l'Espagne et l'Irlande, redeviennent attrayants pour de nouveaux investissements. Dans ce contexte, l'euro et la Banque centrale européenne sont sortis renforcés de la crise. Tous deux ont été d'importants facteurs de stabilité au cours de la crise financière.
Le groupe Ackermans & van Haaren s'est bien adapté à la crise des 6 dernières années. Bien que le groupe ait suivi une stratégie défensive, AvH a réussi, pendant les années de crise (2008-2013), à faire croître ses fonds propres de 48,4% pour atteindre 2.251,5 millions d'euros. Ceci s'est également traduit par la constitution d'importantes liquidités. Après le renforcement de notre pôle financier, avec l'achat de JM Finn & Co et ABK en 2011, cette stratégie prudente a fourni au groupe les moyens de franchir, à la fin de la crise, un nouveau pas important dans le développement de nos intérêts historiques dans notre pôle construction et travaux maritimes.
Le bon partenariat avec le groupe Vinci et avec la direction de CFE a permis de créer pour toutes les parties concernées, y compris les actionnaires d'AvH, une "structure de gouvernance" plus efficiente.
L'acquisition de CFE représente un nouveau défi pour l'équipe de direction d'AvH. Le redéploiement de nos intérêts dans CFE et la mise en place de processus adaptés pour l'encadrement de ce nouveau groupe d'envergure constituent clairement une priorité. Comme en 1974, lors de la fusion entre les activités de dragage d'AvH et la "Société Générale de Dragage", cette nouvelle étape représente une amélioration notable sur le plan opérationnel et financier grâce au regroupement de la plupart des activités sous un même toit.
Durant la dernière année de la crise financière, AvH a une nouvelle fois enregistré un résultat des participations en hausse, à 192 millions d'euros en 2013 contre 172 millions d'euros en 2012. Ce résultat a entraîné une nouvelle augmentation des fonds propres consolidés, qui s'établissent ainsi à 2.251,5 millions d'euros (2.003,3 millions d'euros en 2012). Même après l'acquisition de CFE, notre bilan n'affiche toujours pratiquement aucune dette (3 millions d'euros de dettes financières nettes après l'acquisition).
Après l'intégration de l'entièreté des activités de CFE et DEME, le chiffre d'affaires du groupe grimpe à 5,7 milliards d'euros (3,3 milliards d'euros en 2012). Le chiffre d'affaires hors UE s'élève ainsi à 2,3 milliards d'euros, si bien que la part hors UE s'établit désormais à 40% du chiffre d'affaires du groupe (contre moins d'un tiers l'année précédente). Il en résulte que dans le futur, la croissance du groupe sera encore plus soutenue par l'expansion économique en dehors du monde industriel traditionnel.
Dans le segment Marine Engineering & Infrastructure, le chiffre d'affaires et l'EBITDA de DEME (AvH 60,4% à partir de 2014, 50% en 2013) augmentent respectivement de 32% et 25% pour atteindre le niveau record de 2,5 milliards d'euros (1,9 milliard d'euros en 2012) et 438 millions d'euros (351 millions d'euros en 2012) respectivement. En conséquence, le résultat net a progressé de 22% pour s'établir à 109 millions d'euros (89 millions d'euros en 2012).
Malgré cette forte croissance, le chiffre d'affaires dans l'UE est resté stable à 44% (45% en 2012). Il y a eu clairement un transfert de chiffre d'affaires vers l'Asie – Australie incluse – qui passe à 31%, contre 20% en 2012. Au niveau des activités, le chiffre d'affaires a surtout progressé dans les travaux maritimes, qui passent de 14% à 22% en 2013. Cette évolution a été soutenue principalement par les activités dans le secteur de l'énergie renouvelable. Dans le même temps, il y a eu une expansion vers le secteur du pétrole et du gaz, où notre clientèle est passée de 22% en 2012 à 27% en 2013.
Les activités de DEME continuent à s'appuyer sur les grandes tendances économiques de la nouvelle décennie : la croissance continue de la population mondiale, le réchauffement de la planète qui entraîne une montée des eaux, l'expansion du PIB au niveau mondial combinée à l'expansion du commerce mondial, et enfin l'augmentation de la consommation d'énergie et de matières premières dans le monde. La prise en compte de ces évolutions à long terme a contribué à notre décision d'intensifier les investissements dans DEME. Celle-ci a encore été renforcée par la confiance que nous inspirent le caractère entrepreneurial de la direction de DEME et les diverses nouvelles technologies qui sont à la base de la croissance de l'entreprise.
Dans le segment Private Banking également, les résultats d'AvH ont atteint un niveau record. Grâce à un important afflux de nouveaux actifs et à l'évolution positive du marché, Delen Investments a vu ses actifs confiés croître de 14% pour s'établir à 29,5 milliards d'euros, ce qui constitue un nouveau record, tant en Belgique qu'au Royaume-Uni. Avec un cost-income ratio de 54,8% (42,4% en Belgique), la direction de Delen Private Bank est fidèle à sa réputation en matière d'efficacité. Cela se traduit par un solide ratio Core Tier1 de 25,3% (23,1% en 2012) et par un résultat net record de 76 millions d'euros (62,6 millions d'euros en 2012). L'offre d'une gestion patrimoniale prudente visant à protéger les liquidités croissantes de l'épargnant européen est parfaitement en phase avec la stratégie de la banque.
La Banque J.Van Breda & Co a vu les avoirs confiés par les entrepreneurs et professions libérales croître de 1 milliard d'euros pour s'établir à 9 milliards d'euros. Ceci a entraîné, chez Delen Private Bank, une augmentation de 500 millions d'euros des avoirs confiés des clients de la Banque J.Van Breda & Co , lesquels ont atteint 3 milliards d'euros. Le portefeuille de crédits de 3,5 milliards d'euros (3,3 milliards d'euros en 2012) est totalement en équilibre avec les dépôts de clients confiés à la banque (3,7 milliards d'euros, contre 3,4 milliards d'euros en 2012). Cette croissance équilibrée se traduit aussi par un résultat net courant record de 31,5 millions d'euros (contre 27,7 millions d'euros en 2012). En dépit des ratios de capital solides et de la réussite commerciale de la banque, nous restons préoccupés par l'évolution des charges fiscales qui pèsent sur les dépôts de clients et qui, pour une banque belge, sont 31 points de base plus élevées que pour un concurrent étranger sur notre marché.
Le segment Real Estate, Leisure & Senior Care a affiché une contribution au bénéfice de 15,8 millions d'euros, en progression par rapport aux 3,6 millions d'euros de 2012. Il le doit en grande partie au redressement d'Extensa, qui a pu renouer avec ses bénéfices traditionnels dans le domaine des lotissements et dont l'activité de promotion a montré les premiers signes de reprise en termes de bénéfices. Nous pensons que cette tendance se poursuivra durant l'exercice en cours.
Au niveau de Leasinvest Real Estate, l'orientation stratégique vers la distribution et le Luxembourg porte ses fruits. Soutenue par une augmentation de capital de 60,7 millions d'euros en 2013, par le placement d'une émission obligataire publique de 75 millions d'euros et par un placement privé de 20 millions d'euros, LRE a connu en 2013 une croissance importante, mais aussi équilibrée. Il en résulte un bénéfice record de 26,9 millions d'euros (20,5 millions d'euros en 2012). Sur le plan stratégique, la sicaf est bien positionnée pour l'exercice en cours.
Groupe Financière Duval et Anima Care procèdent tous deux aux investissements nécessaires pour assurer leur croissance et leur rentabilité dans le futur.
Le segment Energy & Resources a apporté, en 2013, une contribution de 8,7 millions d'euros, contre 16,4 millions d'euros en 2012. La diminution du résultat de Sipef (de 68 millions USD à 56 millions USD) est liée à une baisse des prix de l'huile de palme de 142 USD la tonne en moyenne et des prix du caoutchouc de 582 USD la tonne en moyenne. En outre, les conditions climatiques difficiles ont entraîné une réduction de 4,5% des volumes de production d'huile de palme. Néanmoins, l'augmentation actuelle des prix de l'huile de palme de plus de 100 USD la tonne offre une base solide pour l'exercice en cours. Le groupe est convaincu que les investissements conséquents en nouvelles plantations porteront leurs fruits dans les années à venir.
La modification du cadre réglementaire en Flandre a eu une influence très négative sur la rentabilité et les perspectives de la centrale biomasse de Max Green. Le groupe a dès lors décidé d'amortir la totalité de son investissement. Les activités de Sagar Cements dans le domaine du ciment en Inde connaissent également des conditions de marché difficiles.
Dans le segment Development Capital, les résultats sont très divers. Au début de l'année passée, la participation dans Spano a été vendue, ce qui s'est traduit par une plus-value de 34 millions d'euros pour AvH. Celle-ci a pu être réalisée grâce au partenariat avec la famille Ide et il en a résulté un I.R.R. de 19% sur une période de 7 ans. Les pertes chez Hertel (12 millions d'euros part AvH) et chez Corelio (4 millions d'euros part AvH) ont conduit à une diminution de la contribution du segment Development Capital. Ces pertes ne devraient pas avoir de caractère récurrent lors de l'exercice en cours. Après la vente de Spano, la valeur de l'actif net corrigée de ce segment a une nouvelle fois augmenté et s'établit à 511 millions d'euros (481 millions d'euros fin 2012).
Avec l'investissement dans CFE (138 millions d'euros en cash), la trésorerie nette du groupe est devenue légèrement négative (-3,1 millions d'euros).
En dépit de la croissance des fonds propres du groupe à 2.251,5 millions d'euros (2003,3 millions d'euros en 2012), du bénéfice net de 294 millions d'euros et des perspectives positives pour l'année en cours, le conseil d'administration a décidé de proposer à l'assemblée générale une augmentation limitée du dividende de 3 eurocents pour le porter à 1,70 euro brut par action. Cette décision a été prise dans le contexte de l'intégration de CFE et de la reconstitution de la trésorerie historique du groupe.
Nous remercions tous les collaborateurs du groupe pour les bons résultats obtenus dans une conjoncture difficile.
26 mars 2014
Luc Bertrand Président du comité exécutif Jacques Delen Président du conseil d'administration
Cher actionnaire,
Nous avons l'honneur de soumettre à votre approbation notre rapport sur les activités de notre société au cours de l'exercice écoulé ainsi que les comptes statutaires et consolidés clôturés au 31 décembre 2013. Les rapports annuels portant sur les comptes annuels statutaires et consolidés ont été réunis, conformément à l'article 119 C. Soc.
Au cours de l'exercice écoulé, aucune modification n'est intervenue dans le capital de la société. Le capital souscrit est de 2.295.278 euros et est représenté par 33.496.904 actions sans mention de valeur nominale. Toutes les actions ont été entièrement libérées.
Dans le cadre du plan d'options sur actions, 49.500 nouvelles options ont été attribuées en 2013. L'ensemble des options attribuées et non encore exercées au 31 décembre 2013 donnent droit à l'acquisition de 330.500 actions Ackermans & van Haaren (0,99%).
La société a reçu, le 31 octobre 2008, une communication en matière de transparence dans le cadre du régime transitoire de la loi du 2 mai 2007, Scaldis Invest SA ayant – conjointement avec Stichting Administratiekantoor "Het Torentje" – communiqué son pourcentage de participation. Les données pertinentes de cette communication en matière de transparence peuvent être consultées sur le site internet de la société (www.avh.be).
Pour un aperçu des principales activités du groupe au cours de l'exercice 2013, nous renvoyons au Message des présidents (p. 16).
Les comptes annuels statutaires ont été établis conformément à la législation comptable belge.
Le total du bilan s'élève, fin 2013, à 2.381 millions d'euros, ce qui représente une diminution par rapport à l'année précédente (2012 : 2.424 millions d'euros). L'actif comprend 12 millions d'euros d'immobilisations corporelles (principalement l'immeuble de bureaux situé dans la Begijnenvest et la Schermersstraat à Anvers), 44 millions d'euros de placements de trésorerie et 2.311 millions d'euros d'immobilisations financières.
L'investissement principal en 2013 a été l'acquisition du contrôle exclusif de Compagnie d'Entreprises CFE SA ("CFE") par l'apport de notre participation de 50% dans D.E.M.E. SA ("DEME") et la reprise de la moitié de la participation de Vinci Construction S.A.S. dans CFE (à savoir 23,42% avant augmentation de capital).
Du côté du passif du bilan, la distribution du dividende de 57 millions d'euros et la perte de l'exercice de 155 millions d'euros se soldent par une diminution des fonds propres, lesquels s'établissent à 1.426 millions d'euros (2012 : 1.639 millions d'euros). En 2013 également, les dettes financières à court terme se composent pour l'essentiel de dettes financières contractées à l'égard d'AvH Coordination Center, une société qui fait partie intégrante du groupe et qui joue le rôle de banquier
interne du groupe. Les autres dettes incluent déjà la répartition bénéficiaire proposée à l'assemblée générale ordinaire pour l'exercice 2013.
En tenant compte de la répartition bénéficiaire proposée à l'assemblée générale ordinaire du 26 mai 2014, les fonds propres statutaires d'Ackermans & van Haaren s'élèvent, fin 2013, à 1.426 millions d'euros, contre 1.639 millions d'euros fin 2012. Dans ce montant, il n'est pas tenu compte des plus-values latentes présentes dans le portefeuille d'Ackermans & van Haaren et des sociétés du groupe.
Au cours de l'année 2013, Ackermans & van Haaren a acheté 258.287 actions propres et en a vendu 252.262. Ces mouvements s'inscrivent à la fois dans le cadre de l'exécution du plan d'options sur actions et du contrat de liquidité avec Kepler Cheuvreux qui est entré en vigueur le 1er juillet 2013.
Le conseil d'administration propose d'affecter comme suit le résultat (en euros) :
| Bénéfice reporté de l'exercice précédent |
1.464.602.196 |
|---|---|
| Perte de l'exercice | 155.487.541 |
| Total à affecter | 1.309.114.655 |
| Dotation à la réserve légale |
0 |
| Dotation aux réserves indisponibles |
5.941.112 |
| Dotation aux réserves disponibles |
0 |
| Rémunération du capital | 56.944.737 |
| Tantièmes | 400.300 |
| Bénéfice à reporter | 1.245.828.506 |
Le conseil d'administration propose de distribuer un dividende brut de 1,70 euro par action. Après retenue du précompte mobilier, le dividende net s'élève à 1,2750 euro par action.
Si l'assemblée générale ordinaire approuve cette proposition, le dividende sera mis en paiement à partir du 6 juin 2014.
Nous souhaitons porter à l'attention des détenteurs d'actions au porteur que les actions au porteur qui n'avaient pas été converties en actions nominatives ou en actions dématérialisées pour le 31 décembre 2013 au plus tard, ont été converties de plein droit en actions dématérialisées le 1er janvier 2014. Ces actions ont été inscrites sur un compte-titres au nom d'Ackermans & van Haaren. Les droits liés à ces actions (droit de vote, droit de participation au bénéfice, etc.) ont été suspendus. Le détenteur de telles actions peut à nouveau faire valoir ses droits en se présentant à sa banque muni de ses titres au porteur et en demandant que les actions soient inscrites à son nom. Nous conseillons à ces actionnaires de prendre contact à cet effet avec leur banque au cours de cet exercice.
Après cette répartition, les fonds propres s'élèvent à 1.425.789.485 euros et se composent comme suit :
| Capital | |
|---|---|
| - Souscrit | 2.295.278 |
| - Primes d'émission | 111.612.041 |
| Réserves | |
| - Réserve légale | 248.081 |
| - Réserves indisponibles | 18.296.918 |
| - Réserves immunisées | 0 |
| - Réserves disponibles | 47.508.662 |
| Bénéfice reporté | 1.245.828.506 |
| Total | 1.425.789.485 |
Comme les années antérieures, les résultats de l'exercice en cours dépendront dans une large mesure des dividendes qui seront distribués par les sociétés du groupe et de la réalisation de plus-values et/ou moins-values éventuelles.
Depuis la clôture de l'exercice 2013, il ne s'est produit aucun fait marquant de nature à influencer de manière significative le développement de la société, excepté ceux qui sont mentionnés au point II.3 ci-après.
La société n'a entrepris aucune activité en matière de recherche et développement.
Au sein du groupe, des instruments financiers pour la gestion des risques peuvent être utilisés. Il s'agit notamment d'instruments financiers visant à maîtriser les risques liés à des taux d'intérêts ou des taux de change fluctuants. Les contreparties de ces instruments financiers sont exclusivement des banques de premier plan. Fin 2013, ni Ackermans & van Haaren, ni aucune autre participation consolidée intégralement dans le segment 'AvH & subholdings', n'avaient de tels instruments en cours.
Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration d'Ackermans & van Haaren du 13 novembre 2013 :
'Rapport du comité des rémunérations du 13 novembre 2013
Avant que le conseil d'administration n'entame la délibération sur l'approbation des recommandations du comité des rémunérations, Luc Bertrand signale qu'en tant que bénéficiaire final d'une éventuelle augmentation de la prime annuelle (à charge de la société) à l'assurance de groupe, il a un intérêt direct de nature patrimoniale en opposition avec la décision proposée, au sens de l'article 523 C. Soc.
A l'issue de cette réunion, Luc Bertrand, conformément à l'article 523 C. Soc., informera le commissaire de la société du conflit d'intérêt. Luc Bertrand quitte la réunion et ne prend pas part à la délibération et à la prise de décision sur ce point. Pierre Macharis rend compte de la réunion du comité des rémunérations qui s'est déroulée ce matin.
Le conseil d'administration approuve toutes les recommandations.
Les conséquences patrimoniales pour la société qui résultent de l'approbation de l'augmentation de la prime à l'assurance de groupe au profit de Luc Bertrand se limitent à une augmentation de la prime mensuelle de 9.833,32 euros et au paiement d'une prime unique de 80.000 euros. Luc Bertrand rejoint à nouveau la réunion.'
'Mandat pour l'attribution d'options sur actions
Avant que le conseil d'administration n'entame la délibération sur l'attribution d'options sur actions, Luc Bertrand signale qu'en tant que bénéficiaire du plan d'options sur actions, il a un intérêt direct de nature patrimoniale en opposition avec la décision proposée, au sens de l'article 523 C. Soc. A l'issue de cette réunion, Luc Bertrand, conformément à l'article 523 C. Soc., informera le commissaire de la société du conflit d'intérêt. Luc Bertrand quitte la réunion et ne prend pas part à la délibération et à la prise de décision sur ce point. Sur la base des recommandations formulées par le comité des rémunérations, le conseil d'administration décide, dans le cadre de l'actuel plan d'options sur actions, d'accorder à Jacques Delen et Luc Bertrand, chacun agissant séparément, un pouvoir spécial en vue d'offrir un maximum de 50.000 options sur actions Ackermans & van Haa-
ren aux membres du comité exécutif et à certains membres du personnel et prestataires de services indépendants d'Ackermans & van Haaren et de Sofinim.
L'offre des options doit avoir lieu le 2 janvier 2014. Comme les années précédentes, le prix d'exercice sera déterminé sur la base de la moyenne des cours de clôture de l'action pendant les 30 jours qui précèdent l'offre.
Etant donné que la société a pour politique de couvrir les options sur actions par le rachat d'actions propres, les conséquences patrimoniales pour la société sont en principe limitées (i) aux intérêts supportés ou non perçus sur la période allant du rachat des actions à la revente aux titulaires d'options, (ii) à la différence éventuelle entre le prix de rachat des actions propres et le prix d'exercice des options attribuées, et (iii) au coût comptable qui, conformément à l'IFRS 2, doit être exprimé dans le compte de résultats et qui a un impact sur le résultat par action.
Luc Bertrand rejoint à nouveau la réunion.'
Nous vous informons, conformément à l'article 134, §§ 2 et 4 C. Soc., que nous avons payé une rémunération complémentaire de 6.630 euros (hors TVA) à Ernst & Young Tax Consultants au titre de conseils fiscaux et 17.850 euros (hors TVA) à Ernst & Young Réviseurs d'entreprise au titre d'activités diverses.
Le 25 novembre 2011, l'assemblée générale extraordinaire a autorisé le conseil d'administration d'Ackermans & van Haaren à racheter des actions propres dans une fourchette de prix déterminée, et ceci durant une période maximale de 5 ans.
Durant l'exercice 2013, Ackermans & van Haaren a racheté 258.287 actions propres en vue de couvrir ses engagements à la fois dans le cadre du plan d'options sur actions (75.000 actions) et dans le cadre de son contrat de liquidité avec Kepler Cheuvreux. Vous trouverez des informations plus détaillées à ce sujet dans les états financiers (p. 177).
Compte tenu de la vente de 72.000 actions suite à l'exercice d'options, la situation au 31 décembre 2013 se présente comme suit :
| Nombre d'actions propres |
310.225 (0,93%) |
|---|---|
| Pair comptable par action |
0,07 euro |
| Prix moyen par action |
58,87 euros |
| Valeur totale d'investissement |
18.262.165 euros |
Par ailleurs, Brinvest, une filiale directe d'Ackermans & van Haaren, détient encore 51.300 actions Ackermans & van Haaren.
Dans un courrier du 18 février 2008, Scaldis Invest a envoyé à la société une communication rédigée conformément à l'article 74, §7 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition. Il ressort de cette communication que Scaldis Invest détient plus de 30% des titres avec droit de vote d'Ackermans & van Haaren et que Stichting Administratiekantoor "Het Torentje" détient le contrôle final sur Scaldis Invest.
Le 25 novembre 2011, l'assemblée générale extraordinaire a renouvelé l'autorisation accordée au conseil d'administration de procéder, dans le cas d'une offre publique d'achat sur les titres d'Ackermans & van Haaren, à une augmentation de capital selon les conditions et dans les limites de l'article 607 C. Soc.
Le conseil d'administration peut faire usage de cette autorisation pour autant que la notification de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) informant la société qu'une offre publique d'achat lui a été notifiée, intervienne au plus tard trois ans après la date de l'assemblée générale extraordinaire précitée (soit le 25 novembre 2014). Le conseil d'administration est également autorisé, pendant une période de trois ans expirant le 14 décembre 2014, à acquérir ou à céder des actions de la société dès lors qu'une telle acquisition ou cession est nécessaire pour éviter à la société de subir un préjudice grave et menaçant.
Le "Facilities Agreement" (contrat de crédit) que la société a conclu le 18 octobre 2013 avec BNP Paribas Fortis SA/NV pour le financement de la reprise de CFE confère à la banque le droit d'exiger le remboursement anticipé du montant principal du crédit et des intérêts dus en cas de modification du contrôle sur Ackermans & van Haaren.
DEME - Thornton Bank
Dans ce chapitre sont décrits, en termes généraux, d'une part les risques auxquels Ackermans & van Haaren est confrontée en tant que société d'investissement internationale, et d'autre part les risques financiers et opérationnels liés aux différents segments dans lesquels elle est active (soit directement, soit indirectement par l'intermédiaire de ses participations).
Le comité exécutif d'Ackermans & van Haaren est responsable de l'élaboration d'un cadre de contrôle interne et de gestion des risques qui est soumis pour approbation au conseil d'administration. Le conseil d'administration est chargé d'évaluer la mise en application de ce cadre, en tenant compte des recommandations du comité d'audit. Au moins une fois par an, le comité d'audit évalue les systèmes de contrôle interne élaborés par le comité exécutif afin de s'assurer que les principaux risques ont été correctement identifiés, signalés et gérés. Les filiales d'Ackermans & van Haaren sont responsables de la gestion de leurs propres risques opérationnels et financiers. Ces risques, qui varient d'un secteur à l'autre, ne sont pas gérés de manière centrale au niveau d'Ackermans & van Haaren. Les équipes de direction des différentes filiales rendent compte de leur gestion des risques à leur conseil d'administration ou à leur comité d'audit.
L'objectif d'Ackermans & van Haaren est de créer de la valeur pour l'actionnaire en investissant à long terme dans un nombre limité de participations stratégiques. La présence d'opportunités d'investissement et de désinvestissement dépend toutefois des circonstances macroéconomiques, politiques et sociales. La réalisation de l'objectif peut être influencée négativement par des difficultés rencontrées lors de l'identification ou du financement de transactions ou lors de la reprise, de l'intégration ou de la vente de participations.
La définition et la mise en œuvre de la stratégie des participations dépendent également de ces circonstances macroéconomiques, politiques et sociales. En agissant comme un actionnaire proactif centré sur la création de valeur à long terme et le maintien d'une discipline opérationnelle et financière, Ackermans & van Haaren s'efforce de limiter ces risques autant que possible.
Dans le cadre de diverses participations, Ackermans & van Haaren travaille en collaboration avec des partenaires. Dans Delen Investments, le contrôle est partagé avec la famille Jacques Delen. Les décisions stratégiques requièrent l'accord préalable des deux partenaires. Dans certaines participations, AvH détient un intérêt minoritaire. Le contrôle plus limité qui peut en résulter pourrait engendrer des risques relativement plus importants, mais ceci est compensé par une collaboration étroite et une représentation active au sein du conseil d'administration des participations concernées.
En raison de sa cotation sur NYSE Euronext Brussels, Ackermans & van Haaren est soumise à des dispositions relatives, entre autres, aux obligations en matière d'information, aux notifications de transparence, aux offres publiques d'acquisition, à la gouvernance d'entreprise et au délit d'initié. Ackermans & van Haaren accorde l'attention requise au suivi et au respect de cette législation et de cette réglementation qui font régulièrement l'objet de modifications.
La volatilité sur les marchés financiers a une influence sur la valeur de l'action d'Ackermans & van Haaren (et de certaines de ses participations cotées). Comme indiqué plus haut, Ackermans & van Haaren vise une création systématique de valeur pour l'actionnaire sur le long terme. Les variations de cours à court terme et la spéculation y afférente peuvent engendrer temporairement un profil de risque divergent pour l'actionnaire.
Ackermans & van Haaren a des moyens suffisants à sa disposition pour mettre sa stratégie en application et vise une position sans dettes financières
Van Laere - Hangar d'aviation TUI
nettes. Les filiales sont responsables de leur propre financement de dettes, étant entendu qu'Ackermans & van Haaren, en principe, ne fournit pas de lignes de crédit ou de sûretés au profit de ses participations. En décembre 2013, AvH a utilisé pour 88 millions d'euros de crédit à moyen terme (3 ans) dans le cadre de l'acquisition du contrôle sur CFE. Les autres dettes financières externes 'd'AvH & subholdings' correspondent plus ou moins aux certificats de trésorerie émis par Ackermans & van Haaren (programme 'commercial paper'). Ackermans & van Haaren dispose de lignes de crédit confirmées auprès de différentes banques avec lesquelles elle entretient une collaboration à long terme, lesquelles dépassent largement les obligations en cours en matière de commercial paper. Le conseil d'administration estime que le risque de liquidité est assez limité.
Les risques opérationnels dans ce segment sont principalement liés à l'exécution de travaux d'entreprise souvent complexes, sur terre et sur l'eau, et portent notamment sur les éléments suivants : la conception technique des projets et l'intégration de nouvelles technologies ; la fixation du prix lors d'une adjudication avec, en cas de divergence, la possibilité ou l'impossibilité de se couvrir contre les surcoûts et les augmentations de prix ; les obligations liées aux prestations (coût, conformité, qualité, délai d'exécution) avec les conséquences directes et indirectes qui en résultent ; et l'intervalle entre l'offre et l'exécution effective. Pour pouvoir faire face à ces risques, les différentes participations travaillent avec des collaborateurs qualifiés et expérimentés. Ackermans & van Haaren est, en principe, impliquée uniquement dans les décisions stratégiques au niveau du conseil d'administration et dans la sélection de la haute direction de DEME, CFE et Van Laere entre autres, et non dans la gestion des risques opérationnels énumérés ci-dessus.
Le secteur de la construction et du dragage est particulièrement sensible aux fluctuations conjoncturelles. Le marché des grands travaux traditionnels de dragage et d'infrastructure peut subir de fortes variations cycliques, que ce soit au niveau national ou international. Ceci influence en effet la politique d'investissement, tant des clients privés (p. ex. compagnies pétrolières ou groupes miniers) que des autorités locales et nationales. DEME et Rent-A-Port, étant active dans des pays comme Oman, le Qatar, le Vietnam et le Nigeria, sont exposées à des risques politiques. Les relations personnelles et un solide réseau local constituent ici les principaux facteurs de gestion du risque.
DEME est active dans une large mesure en dehors de la zone euro et est dès lors exposée à un risque de change. DEME se couvre contre les fluctuations des taux de change ou procède à la vente à terme de devises étrangères. Certains matériaux ou matières premières, comme les carburants, sont également couverts. Chez CFE, la plupart des activités se déroulent à l'intérieur de la zone euro, mais on s'efforce néanmoins, s'il y a lieu, de limiter l'exposition aux fluctuations de devises étrangères. Bien que Rent-A-Port soit surtout active dans des pays extérieurs à la zone euro, elle est principalement exposée à l'USD, étant donné que la plupart des contrats commerciaux sont conclus dans cette devise.
Vu l'importance des contrats dans ce segment, le risque de crédit est aussi suivi de très près. Tant DEME que CFE ont établi des procédures afin de limiter le risque de leurs créances clients. En outre, une grande partie du chiffre d'affaires consolidé est réalisée avec des clients publics ou semi-publics. D'autre part, la concentration du risque de contrepartie est limitée en raison du grand nombre de clients. Pour canaliser le risque, les participations concernées surveillent en permanence les créances clients en souffrance et ajustent, le cas échéant, leurs dispositions. C'est ainsi que DEME, dans le cadre d'importants contrats à l'étranger, fait régulièrement appel au Credendo Group (l'ancien Office national du Ducroire), pour autant que le pays en question entre en ligne de compte et que le risque puisse être couvert par une assurance crédit. Pour les grands travaux de dragage et d'infrastructure, DEME dépend de la capacité des clients d'obtenir le financement requis et peut, le cas échéant, organiser le financement du projet. Le risque de crédit, bien qu'il soit limité, ne peut néanmoins jamais être totalement exclu. Rent-A-Port, compte tenu du type d'activités dans lesquelles le groupe est actif, a un nombre limité de clients et de contreparties. Il court, de ce fait, un risque accru en matière de crédit. Le groupe parvient à réduire fortement ce risque en s'assurant une couverture contractuelle adéquate, mais aussi en nouant et en entretenant des relations solides avec ses clients. Van Laere facture et est payée au prorata de l'avancement des travaux. A la SNTC, le risque de discontinuité des revenus est jugé relativement faible dans la mesure où l'entreprise a conclu des contrats de transport à long terme avec de grandes sociétés pétrochimiques nationales ou internationales.
Le risque de liquidité est limité d'une part en répartissant les financements entre différentes banques, et d'autre part en les répartissant dans une large mesure à long terme. DEME veille en permanence à sa structure de bilan et s'efforce de maintenir un équilibre entre les fonds propres consolidés d'une part, les dettes nettes consolidées d'autre part. DEME dispose d'importantes lignes de crédit et de garantie auprès d'un grand nombre de banques internationales. Dans les contrats de crédit auprès des banques concernées, des ratios (covenants) déterminés ont été convenus dans certains cas et doivent être respectés par DEME. Elle dispose en outre d'un programme 'commercial paper' pour les besoins financiers à court terme. Les investissements de DEME portent principalement sur du matériel qui a une longue durée de vie et qui est amorti sur plusieurs années. DEME veille par conséquent à structurer une partie importante de ses dettes sur le long terme. Par ailleurs, pour diversifier ses sources de financement, DEME a émis en janvier 2013 un emprunt obligataire pour 200 millions d'euros. Cet emprunt a été placé auprès d'un groupe diversifié d'investisseurs (principalement privés). Conformément aux modalités de l'émission, DEME ne procédera à aucun remboursement intermédiaire du capital, mais remboursera la totalité à l'échéance en 2019.
Le risque de crédit et le profil de risque du portefeuille de placements sont délibérément maintenus à un niveau très bas depuis de longues années, aussi bien chez Delen Investments qu'à la Banque J.Van Breda & C°. Les banques investissent de manière conservatrice. Chez Delen Private Bank, l'octroi de crédits est très limité en termes de volume, dans la mesure où ceci n'est qu'un produit de soutien dans le cadre de la gestion de fortune. Les crédits octroyés concernent le plus souvent des besoins en matière de crédit pont et sont amplement couverts par un gage sur un portefeuille de titres. Chez JM Finn & Co, le risque de crédit est très limité. Le portefeuille de crédits de la Banque J.Van Breda & C° est largement réparti parmi la clientèle d'entrepreneurs et titulaires de professions libérales locaux chez Banque J.Van Breda & C° et des cadres et indépendants chez ABK. La banque applique à cet effet des limites de concentration par secteur et des plafonds de crédit par relation.
La Banque J.Van Breda & C° mène une politique prudente en ce qui concerne le risque de taux d'intérêt, largement dans les limites des normes de la BNB. Lorsque les durées des éléments d'actif et de passif ne concordent pas suffisamment, la banque a recours à des instruments financiers (une combinaison de swaps de taux d'intérêt et d'options) pour corriger cet écart. Chez Delen Private Bank, le risque de taux d'intérêt est limité, en raison du fait que la banque se consacre principalement à la gestion de patrimoine.
Delen Investments s'efforce de limiter en permanence le risque de change. Les positions en devises sont systématiquement suivies et couvertes sur le marché au comptant. L'exposition nette à la livre britannique est actuellement limitée dans la mesure où l'impact d'une fluctuation du taux de change sur les fonds propres de JM Finn & Co est neutralisé par un impact inverse sur l'engagement de liquidité envers les 26,51% restants dans JM Finn & Co.
Le risque de liquidité et de solvabilité est surveillé en permanence grâce à une gestion des risques proactive. Les banques veulent s'assurer à tout moment qu'elles répondent aux exigences réglementaires et maintiennent un niveau de capitalisation amplement suffisant pour faire face au niveau de l'activité et aux risques pris. En outre, les deux groupes disposent de liquidités plus que suffisantes pour satisfaire à leurs obligations, même en cas de circonstances imprévues sur le marché, et présentent des ratios de capitaux propres Core Tier1 solides.
Les deux banques disposent d'une protection suffisante contre le risque lié à la volatilité des revenus. Les frais d'exploitation de Delen Private Bank sont plus que suffisamment couverts par la proportion de revenus fixes, tandis qu'à la Banque J.Van Breda & C°, les revenus de la banque de relation sont très diversifiés, aussi bien en termes de clients que de produits, et sont complétés par l'activité spécialisée 'vendor' pour concessionnaires automobiles (Van Breda Car Finance).
Le risque de marché peut provenir, d'une part, des placements très limités à court terme et en nom propre de Delen Private Bank dans des titres non porteurs d'intérêts et, d'autre part, de positions ouvertes sur les comptes intermédiaires via lesquels des titres sont négociés pour des porte-
Max Green - Rodenhuize (Gand)
Banque J.Van Breda & C°
Extensa - Bruxelles Environnement
Banque J.Van Breda & C°
feuilles de clients. Le but est que les positions sur ces comptes intermédiaires soient liquidées, afin que la banque ne soit pas soumise à un risque de marché.
Les risques opérationnels dans le secteur immobilier peuvent être classés en fonction des différentes étapes du processus. Un premier élément crucial est la qualité de l'offre de bâtiments et de services. Ensuite, des contrats de location à long terme avec des locataires solvables doivent permettre d'assurer un taux d'occupation le plus élevé possible des biens et des services ainsi qu'un flux de revenus récurrents, et doivent limiter le risque de défaut de paiement. Enfin, le risque de rénovation et d'entretien est également suivi en permanence.
L'activité de promotion immobilière est exposée à de fortes variations cycliques (risque de conjoncture). Dans le domaine des immeubles de bureau, les activités de promotion immobilière suivent avant tout le cycle de conjoncture classique, tandis que les activités résidentielles réagissent plutôt de manière directe à la conjoncture, à la confiance et au niveau des taux d'intérêt. Extensa Group est présent aussi bien dans le BeLux (où se situe l'essentiel de son activité) qu'en Turquie, Roumanie et Slovaquie, et est donc soumis également à la conjoncture locale. La répartition des activités immobilières entre différents secteurs (notamment résidentiel, logistique, bureaux, retail) a cependant pour effet de limiter ce risque.
Le risque de change est très limité dans la mesure où la majeure partie des activités se situe dans le BeLux, à l'exception des activités d'Extensa en Turquie (risque lié à l'USD et à la livre turque) et en Roumanie (risque lié au RON). Leasinvest Real Estate et Extensa Group disposent à suffisance de facilités de crédit à long terme et de lignes de back-up pour leur programme 'commercial paper' pour couvrir les besoins d'investissement actuels et futurs.
Grâce à ces facilités de crédit et lignes de back-up, le risque de financement est couvert. Le risque de liquidité est limité d'une part en répartissant les financements entre différentes banques, et d'autre part en diversifiant les dates d'échéance des facilités de crédit à long terme. LRE a réalisé avec succès, en 2013, une augmentation de capital de 60,7 millions d'euros, suivie par le groupe AvH à concurrence de sa participation (30,01%), et a émis des obligations pour 95 millions d'euros,
Sipef - Plantules de palmiers à huile en pré-pépinière (Nord Sumatra)
respectivement sur le marché obligataire public (75 millions d'euros) et privé (20 millions d'euros) La politique de couverture des activités immobilières vise à limiter autant que possible le risque de taux d'intérêt. Pour cela, il est fait usage d'instruments financiers comme les collars de taux d'intérêt spot & forward, les interest rate swaps et les CAP.
Dans ce segment, l'accent est mis sur des entreprises actives dans les marchés émergents comme l'Inde, l'Indonésie et la Pologne. Etant donné que les entreprises en question sont, dans une large mesure, actives en dehors de la zone euro (Sagar Cements et Oriental Quarries & Mines en Inde, Sipef entre autres en Indonésie et Papouasie-Nouvelle-Guinée), le risque de change (tant au niveau du bilan que du compte de résultats) est plus significatif dans ce segment que dans les autres. Les développements géopolitiques dans ces régions constituent également un point d'attention particulier.
Les volumes produits et, par voie de conséquence, le chiffre d'affaires et les marges réalisées par Sipef, sont influencés dans une certaine mesure par les conditions climatiques, notamment les précipitations, l'ensoleillement, la température et le taux d'humidité.
Quant à savoir si le groupe réussira par ailleurs à réaliser l'expansion supplémentaire envisagée, cela dépendra de l'acquisition de nouveaux contrats de concession pour des terres qui soient appropriées sur le plan agronomique et qui cadrent avec la politique de développement durable, à des conditions économiquement fondées.
Le groupe est également exposé aux variations de prix des matières premières (p.ex. principalement huile de palme et huile de palmiste pour Sipef, charbon pour Sagar Cements).
Enfin, le groupe est actif dans la production d'énergie renouvelable. Un cadre réglementaire stable et clairement défini, garantissant aux projets un soutien à la fois indispensable et prévisible, est essentiel pour le développement de ce genre de projets. Dans la réalité, toutefois, le cadre réglementaire est régulièrement modifié, ce qui peut avoir un impact important sur les résultats de ces projets.
Ackermans & van Haaren fournit du capital à risque à un nombre limité d'entreprises qui présentent un
DEME - Valdemarsvik (Suède)
potentiel de croissance internationale. L'horizon d'investissement est plus long, en moyenne, que celui des acteurs traditionnels sur le marché du private equity. Ces investissements se font en général à des taux d'endettement conservateurs, aucune avance ou sûreté n'étant en principe octroyée aux participations concernées ou à leur profit. Le caractère diversifié de ces investissements contribue en outre à une répartition équilibrée des risques économiques et financiers. En règle générale, Ackermans & van Haaren finance ces investissements avec des capitaux propres.
La situation conjoncturelle a un impact direct sur les résultats des participations, surtout en ce qui concerne les entreprises plus cycliques ou dépendantes des consommateurs. La répartition des activités des participations entre différents secteurs assure une protection partielle contre ce risque.
Chaque participation est exposée à des risques opérationnels spécifiques, comme les fluctuations des prix des services et matières premières, la capacité d'adapter les prix de vente et les risques de concurrence. Les entreprises suivent ellesmêmes ces risques et peuvent tenter de les limiter par une discipline opérationnelle et financière et par une stratégie cohérente. Sur ce plan, le suivi et le contrôle par Ackermans & van Haaren en tant qu'actionnaire proactif jouent également un rôle important.
Différentes participations (comme Hertel, Manuchar et Egemin) sont largement actives en dehors de la zone euro. Dans ces cas-là, le risque de change est suivi et contrôlé au niveau de la participation elle-même.
Les comptes annuels consolidés ont été établis selon les normes IFRS (International Financial Reporting Standards).
Le total du bilan consolidé du groupe au 31 décembre 2013 s'élève à 10.888 millions d'euros, ce qui représente une augmentation de 60% par rapport au 2012 (6.822 millions d'euros). Ce total du bilan est bien entendu influencé par la manière dont certaines participations sont intégrées dans la consolidation. Le total du bilan a fortement augmenté en raison de l'intégration complète de CFE et DEME suite à la reprise de CFE.
Les règles d'évaluation ont été adaptées sans impact notable.
Les fonds propres (part groupe) s'élèvent, fin 2013, à 2.252 millions d'euros, soit une hausse de 248 millions d'euros par rapport au 2012. En juin 2013, AvH a distribué un dividende brut de 1,67 euro par action, ce qui a entraîné une diminution des fonds propres de 55,3 millions d'euros.
Outre l'acquisition de la participation de 60,4% dans CFE, acquittée pour 138 millions d'euros, AvH a également investi dans plusieurs entreprises présentes dans son portefeuille. Les montants les plus importants portent sur le renforcement du capital de Hertel (37,5 millions d'euros), Anima Care (10,5 millions d'euros), Atenor (0,9 million d'euros) et LRE (0,5 million d'euros). D'autre part, les participations dans Corelio, Sipef et Sagar Cements ont été légèrement relevées. AvH a poursuivi, par ailleurs, la rationalisation de son portefeuille avec comme principale transaction la vente de sa participation dans le groupe Spano (72,92% via Sofinim). Le montant total des désinvestissements s'élève à 135,3 millions d'euros pour l'ensemble de l'exercice.
Groupe Financière Duval - Aren'Ice
Fin 2013, la dette financière nette d'Ackermans & van Haaren s'élevait à 3,1 millions d'euros, par rapport à une trésorerie nette positive de 87,9 millions d'euros fin 2012.
Une ventilation (économique) des résultats entre les différents pôles d'activités du groupe est fournie dans les 'Chiffres clés' annexés au rapport annuel.
Marine Engineering & Infrastructure: Chez DEME, le taux d'activité particulièrement élevé s'est traduit par un chiffre d'affaires franchissant pour la première fois la barre des 2,5 milliards d'euros et un bénéfice net en hausse (109,1 millions d'euros).
DEME (AvH 60,4% à partir de 2014 ; 50% en 2013) a affiché de très bonnes performances en 2013 avec un chiffre d'affaires de 2.532 millions d'euros (1.915 millions d'euros en 2012). Cette augmentation significative du chiffre d'affaires (32%) a été réalisée grâce à un taux d'activité élevé qui s'est traduit par une bonne occupation de la flotte, mais aussi grâce à la livraison de matériel aux grands projets éoliens de GeoSea pour quelque 230 millions d'euros. Le résultat net a augmenté, passant de 89 millions d'euros en 2012 à 109 millions d'euros en 2013.
Hertel - Princesse Amalia éolienne
NMC
Les activités de dragage traditionnelles représentaient, en 2013, 62% du chiffre d'affaires de DEME. Les spécialistes en travaux hydrauliques maritimes et offshore, en particulier GeoSea et Tideway, ont connu une très forte croissance sous l'influence du marché en plein essor des énergies renouvelables et des développements dans le secteur pétrolier et gazier. Les grands chantiers de DEME en Australie (Gladstone, Wheatstone) ont connu une évolution favorable et ont apporté une contribution positive au chiffre d'affaires et à la rentabilité de DEME en 2013. Au Moyen-Orient, l'aménagement d'un nouveau port à Doha (Qatar) a atteint sa vitesse de croisière. A Abu Dhabi, un chantier important a été remarquablement parachevé sur le plan technique mais donne lieu à des négociations avec le client en raison de travaux non prévus et de surcoûts importants. DEME a intégré ceci d'une manière prudente dans ses chiffres.
Le carnet de commandes s'est maintenu à un haut niveau (plus de 3 milliards d'euros) grâce à des commandes réparties entre tous les continents et toutes les activités. De grands projets liés au pétrole et au gaz (en Colombie, Venezuela, Australie, Irlande et Inde) ont ainsi été engrangés pour une valeur totale de 250 millions d'euros. Le groupe a également signé un important contrat pour le remblai de 148 ha dans le cadre de l'agrandissement de Jurong lsland (Singapour) d'une valeur totale de 625 millions d'euros, dont environ la moitié pour DEME, et en plus, le groupe a obtenu des nouveaux contrats au Brésil et au Nigéria. D'autre part, GeoSea et Tideway ont ajouté 200 millions d'euros au carnet de commandes avec les parcs éoliens Kentish Flats Extension (Royaume-Uni) et Gode Wind (Allemagne).
Avec le paiement de la drague suceuse à désagrégateur Ambiorix début 2013, DEME a réglé la dernière tranche d'un important plan d'investissement. Le capex total, en ce compris les grandes réparations qui ont été activées, s'élève pour l'ensemble de l'exercice à 209 millions d'euros (2012 : 343 millions d'euros).
En 2013, DEME a diversifié ses sources de financement par l'émission d'un emprunt obligataire de 200 millions d'euros d'une durée de 6 ans.
Fin 2013, AvH a franchi un pas stratégique important avec l'acquisition du contrôle exclusif sur DEME, via CFE. L'accord qui avait été conclu en septembre avec Vinci a été finalisé le 24 décembre 2013.
Comme annoncé précédemment, AvH a apporté sa participation de 50% dans DEME dans le capital de CFE dans le cadre d'une augmentation de capital par apport en nature d'une valeur de 550 millions d'euros en échange de l'émission de 12.222.222 nouvelles actions CFE. De même, AvH a acquis 3.066.440 actions CFE (représentant, avant l'augmentation de capital, 23,42% du capital de CFE) auprès de Vinci au prix de 45 euros par action, pour un montant total de 138 millions d'euros.
Le 31 décembre 2013, AvH détenait 15.288.662 d'actions dans CFE (60,39%).
En apportant dans CFE sa participation de 50% dans DEME, AvH est passée d'un contrôle conjoint à un contrôle exclusif. Conformément aux règles IFRS en la matière, AvH a été obligée de revaloriser sa participation de 50% dans le compte de résultats. Une plus-value de revalorisation de 109,4 millions d'euros a été inscrite dans le compte de résultats, à concurrence de la différence entre la valeur d'apport de 550 millions d'euros et la valeur comptable consolidée de DEME.
En dehors de cette plus-value, l'acquisition du contrôle de CFE n'a aucun impact sur le compte de résultats 2013 d'Ackermans & van Haaren, étant donné que les nouveaux pourcentages de participation ne seront appliqués qu'à partir du 1er janvier 2014. Dans le bilan consolidé au 31 décembre 2013, les participations dans CFE, DEME, Rent-A-Port et Rent-A-Port Energy, respectivement, sont consolidées intégralement, ce qui entraîne une augmentation notable du total du bilan, lequel s'établit à 10.888 millions d'euros (2012 : 6.822
Leasinvest Real Estate - Motstraat (Malines)
millions d'euros). L'acquisition du contrôle de CFE et son traitement comme décrit ci-dessus résultent dans l'inscription d'un goodwill de 252,3 millions d'euros sur DEME et d'une obligation conditionnelle pour risques éventuels de 60,3 millions d'euros en rapport aux autres activités de CFE. Après la finalisation des deux transactions, AvH, compte tenu du dépassement du seuil de 30% des actions avec droit de vote de CFE, a émis le 11 février 2014 une offre publique obligatoire sur toutes les actions CFE réparties dans le public, contre paiement de 45 euros par action.
Private Banking: Delen lnvestments et la Banque J.Van Breda & C° ont affiché des performances remarquables en 2013 et ont vu leurs actifs sous gestion atteindre un nouveau niveau record.
Les actifs confiés à Delen Investments (AvH 78,75%) ont atteint, fin 2013, un niveau record de 29.536 millions d'euros (2012 : 25.855 millions d'euros). Tant Delen Private Bank (20.210 millions d'euros) que JM Finn & Co (9.326 millions d'euros) ont contribué à cette progression de 14,2%. La forte augmentation résulte d'un impact positif des marchés financiers sur les portefeuilles de clients et d'une solide croissance nette organique (principalement chez Delen Private Bank) des clients particuliers, existants comme nouveaux. En 2013, le groupe a poursuivi sa stratégie visant à optimaliser la qualité et l'efficacité de la gestion de fortune en s'efforçant d'augmenter la proportion de mandats de gestion. Fin 2013, 74% (Delen Private Bank) et 63% (JM Finn & Co) respectivement des avoirs confiés étaient gérés directement de manière discrétionnaire ou via des sicavs patrimoniales propres.
Grâce, notamment, à l'augmentation des actifs sous gestion, les produits bruts d'exploitation ont progressé pour atteindre 255,2 millions d'euros (2012 : 214,8 millions d'euros). Le coefficient d'exploitation (cost-income ratio) est très compétitif à 54,8% (42,4% chez Delen Private Bank, 84,5% chez JM Finn & Co) et a diminué légèrement par rapport à 2012 (55,2%). Le bénéfice net a atteint 76,0 millions d'euros en 2013 (contre 62,6 millions d'euros en 2012), un total qui inclut la contribution de 4,6 millions d'euros de JM Finn & Co. Les fonds propres consolidés de Delen Investments s'élevaient à 464,1 millions d'euros au 31 décembre 2013 (contre 414,5 millions d'euros au 31 décembre 2012). Le groupe est largement capitalisé et satisfait amplement aux exigences de Bâle II et Bâle III en matière de fonds propres. Le ratio de capital Core Tier1 s'établissait à 25,3% à la fin de l'année 2013, ce qui est largement supérieur à la moyenne du secteur.
En 2013, Delen Private Bank a emménagé dans ses bureaux entièrement rénovés à Gand et à Bruxelles.
2013 a été une nouvelle fois une année très positive pour la Banque J.Van Breda & C° (AvH 78,75%). L'approche stable et prudente de la banque et le degré élevé de satisfaction des clients se sont traduits par une croissance continue des volumes commerciaux. Les avoirs investis par les clients ont augmenté de 13% pour atteindre 9,0 milliards d'euros, dont 3,7 milliards d'euros de dépôts de clients (+8%) et 5,3 milliards d'euros d'actifs confiés (+16%). Sur ce total, 3,0 milliards d'euros sont gérés par Delen Private Bank. L'octroi de crédits privés a continué de croître également (+5%) à 3,5 milliards d'euros, tandis que les provisions pour pertes de crédit ont été exceptionnellement basses (0,04%). Ce succès commercial s'est traduit par un bénéfice net consolidé de 31,5 millions d'euros, en hausse de 14% par rapport à 2012, ceci dans un environnement de marché difficile. Malgré des investissements continus dans des nouvelles applications informatiques, dans l'organisation commerciale et la rénovation des bureaux, le cost income-ratio s'est établi à 59% (2012 : 58%). La banque se situe ainsi parmi les banques belges les plus performantes.
Les fonds propres (part du groupe) ont augmenté en 2013, passant de 427 millions d'euros à 448 millions d'euros, et comme les années précédentes, ils n'ont pas été affectés par des réductions de valeur sur instruments financiers. Ces fonds propres renforcent la capacité de la banque de poursuivre sa croissance continue d'une manière financièrement saine. La Banque J.Van Breda & C° répondait déjà amplement, à la fin 2010, à toutes les normes de solvabilité renforcées pour le futur et présentait en 2013 un levier financier (rapport entre les fonds propres et l'actif) de 10 et un ratio de capital Core Tier1 de 13,7%.
La participation de la Banque J.Van Breda & C° dans ABK bank a été relevée fin 2013, passant de 91,8% à 99,9%.
Real Estate, Leisure & Senior Care: Grâce à une gestion proactive, Leasinvest Real Estate a pu faire croître son portefeuille immobilier pour le porter à 718 millions d'euros. Extensa a réussi, grâce à un redressement des résultats en promotion immobilière, à renouer avec le bénéfice.
Extensa (AvH 100%) a vu son résultat net grimper à 4,5 millions d'euros en 2013 (par rapport à une perte de 5,3 millions d'euros en 2012). Ce faisant, Extensa met un terme à plusieurs années difficiles, consécutives à un retard dans l'obtention de permis et à des amortissements sur des participations minoritaires.
Les lotissements et les projets résidentiels à Hasselt
(Cederpark), Gand (De Lange Velden) et Roulers (De Munt) ont connu une évolution normale. La vente des maisons, appartements et parcelles restants est prévue pour 2014.
Sur le site de Tour & Taxis, le parachèvement du bâtiment pour Bruxelles Environnement s'est poursuivi et la réception est prévue au premier semestre 2014. L'Hôtel de la Poste historique a été rénové et sera utilisé pour des événements. Enfin, le développement de 105 appartements et d'un immeuble de bureaux de 48.000 m² est également prévu sur le site. Les travaux de terrassement pour le projet Cloche d'Or (Luxembourg) ont commencé et la commercialisation de la première phase d'habitations est attendue en 2014.
Leasinvest Real Estate (LRE, AvH 30,01 %) a poursuivi de manière systématique sa réorientation stratégique en 2013. Suite aux investissements significatifs réalisés dans le retail au Grand-Duché de Luxembourg (le plus important étant le centre commercial Knauf Pommerloch), ce pays est devenu pour LRE le principal marché d'investissement (60% du portefeuille immobilier, contre 40% en Belgique) et le retail est désormais la catégorie d'actifs la plus importante dans le portefeuille global (retail 42%, bureaux 36% et logistique 22%).
La juste valeur ('fair value') de ce portefeuille immobilier consolidé, y compris les développements de projets, s'élevait à 718 millions d'euros fin 2013 (contre 618 millions d'euros au 31.12.12). L'augmentation de 16% provient notamment des investissements dans le deuxième centre commercial Knauf et dans l'immeuble commercial loué à Hornbach, et des investissements de suivi dans le projet Royal20 à Luxembourg. Grâce à ces investissements, les revenus locatifs sont en hausse et s'établissent à 45 millions d'euros, contre 38 millions d'euros fin 2012.
La 'duration' moyenne du portefeuille a augmenté, passant de 4,9 ans à 5,2 ans, du fait des nouvelles (re)mises en location et des investissements entièrement loués. Le taux d'occupation, en hausse, est passé de 95% (2012) à 97%. Le rendement locatif sur la juste valeur affiche un pourcentage comparable à l'exercice précédent, à savoir 7,31% (2012 : 7,30%).
LRE a réalisé avec succès, en 2013, une augmentation de capital de 60,7 millions d'euros, suivie par le groupe AvH à concurrence de sa participation (30,01%), et a émis des obligations pour 95 millions d'euros, respectivement sur le marché obligataire public (75 millions d'euros) et privé (20 millions d'euros). Ces opérations, entre autres, ont fait croître les fonds propres à 335 millions d'euros (2012 : 256 millions d'euros) et ont fait baisser le taux d'endettement à 53,53%.
LRE a clôturé son exercice 2013 avec un résultat net en hausse de 31%, à 27 millions d'euros (21 millions d'euros au 31/12/12).
Energy & Resources: Sous l'effet d'une baisse des volumes de production et des prix pour l'huile de palme et le caoutchouc, le résultat de Sipef est en recul en 2013. Sagar Cements et Max Green font face à des conditions de marché difficiles.
Le groupe de plantations Sipef (AvH 26,78%) a été confronté, en 2013, à une baisse des volumes et des prix en huile de palme, caoutchouc et thé, si bien que le chiffre d'affaires a diminué de 12,3% pour s'établir à 291,7 millions USD (2012 : 332,5 millions USD). La marge brute s'est cependant maintenue au-delà de 32%. Le résultat net a diminué de 18,7%, à 55,6 millions USD (2012 : 68,4 millions USD).
Des indicateurs agronomiques défavorables en Asie du Sud-Est ont eu comme conséquence que la production annuelle d'huile de palme est restée inférieure de 4,5% aux volumes record de 2012, si bien que 2013 aura été une année de production relativement faible. Seules les surfaces nouvellement développées dans le cadre du projet UMW à Sumatra Nord ont affiché une production en croissance. En Papouasie-Nouvelle-Guinée, les hausses de rendement dues au fait que les extensions arrivent progressivement à maturité n'ont pas pu compenser la faible production des exploitations environnantes. Dans le caoutchouc également, les volumes de production sont restés inférieurs aux attentes. Les prix de vente de l'huile de palme sont apparus relativement peu volatils en 2013. Suite aux fortes productions enregistrées fin 2012, les stocks mondiaux étaient trop importants en début d'année. Grâce à une demande croissante émanant du secteur du biodiesel et à la diminution des volumes de production d'huile de palme, l'équilibre a pu être rétabli progressivement. Au second semestre, les grands volumes de production de fèves de soja ont pesé sur les prix du marché, mais l'annonce selon laquelle l'Indonésie imposerait pour 2014 l'addition de biodiesel a suffi à renforcer les prix du marché en fin d'année.
Les conditions climatiques, les procédures de développement durable et les limitations techniques ont entraîné un ralentissement dans l'exécution des plans d'expansion en Papouasie-Nouvelle-Guinée et en Indonésie. Néanmoins, 1.459 hectares sont venus s'ajouter aux surfaces plantées du groupe, lesquelles comptent désormais 66.942 hectares, dont 17,6% n'ont pas encore atteint le stade de production.
Development Capital: Dans le segment Development Capital, les performances ont été très diverses : une belle plus-value a été réalisée sur la vente de la participation dans Spano, tandis que les frais de restructuration et les réductions de valeur ont continué à peser, en 2013, sur la contribution commune des autres entreprises. Les résultats des différentes participations de ce segment sont décrits à partir de la page 102.
Distriplus - Club
Après la clôture de l'exercice, Ackermans & van Haaren a annoncé, le 11 février 2014, le lancement de son offre publique d'acquisition obligatoire sur toutes les actions CFE qui n'étaient pas encore en sa possession à cette date, à un prix de 45 euros par action. Cette offre court jusqu'au 5 mars. Vu le cours de l'action CFE, qui s'élevait en moyenne à 66,4 euros pendant la période d'acceptation, l'offre n'a rencontré, comme prévu, un succès minime.
Sur le plan de la recherche et développement au sein des participations intégralement consolidées d'AvH, les équipes de R&D et du Central Competence Center de DEME développent de nouvelles technologies innovantes, tandis que chez CFE et Van Laere, le service d'études est impliqué dans les projets en matière de génie civil et de bâtiments.
Dans le groupe (e.a. la Banque J.Van Breda & C°, Leasinvest Real Estate, DEME, Extensa), on veille à mener une politique prudente en matière de risque de taux d'intérêt en ayant recours aux swaps de taux d'intérêt et aux options. Un grand nombre de participations du groupe (dont DEME, Delen Investments, Sipef, Hertel, Manuchar et Telemond Group) sont actives en dehors de la zone euro. Dans chaque cas, le risque de change est suivi et contrôlé au niveau de la participation elle-même.
Le conseil d'administration est optimiste quant aux perspectives du groupe pour l'exercice en cours.
Ackermans & van Haaren utilise comme code de référence le Code belge de gouvernance d'entreprise (le 'Code'), tel que publié le 12 mars 2009. Le Code peut être consulté sur le site web de la Commission Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be).
Le 14 avril 2005, le conseil d'administration d'Ackermans & van Haaren a approuvé la première Charte de Corporate Governance (la 'Charte').
Le conseil d'administration a ensuite adapté cette Charte à plusieurs reprises.
La Charte peut être consultée en trois langues (néerlandais, français et anglais) sur le site internet de la société (www.avh.be).
Ce chapitre (la 'Déclaration en matière de Gouvernance d'Entreprise') contient les informations visées dans les articles 96, §2 et 119, deuxième alinéa, 7° C. Soc. Conformément aux prescriptions du Code, il accorde une attention particulière aux informations de fait concernant la gouvernance d'entreprise et donne des explications à propos des dérogations à certaines dispositions du Code pendant l'exercice écoulé selon le principe 'comply or explain'.
| Nom | Né(e) en | Nature du mandat | Fin du mandat |
|---|---|---|---|
| Jacques Delen | 1949 | Président, non exécutif | 2016 |
| Alexia Bertrand | 1979 | Non exécutif | 2017 |
| Luc Bertrand | 1951 | Exécutif | 2017 |
| Teun Jurgens | 1948 | Non exécutif | 2014 |
| Pierre Macharis | 1962 | Indépendant, non exécutif | 2016 |
| Julien Pestiaux | 1979 | Indépendant, non exécutif | 2015 |
| Thierry van Baren | 1967 | Indépendant, non exécutif | 2014 |
| Frederic van Haaren | 1960 | Non exécutif | 2017 |
| Pierre Willaert | 1959 | Non exécutif | 2016 |
Jacques Delen (°1949, belge) a obtenu en 1976 le diplôme d'agent de change. Jacques Delen est président du comité de direction de la Banque Delen. Il est également administrateur du groupe coté en bourse Sipef, spécialisé dans les plantations, et de la Banque J.Van Breda & C°. Jacques Delen a été nommé administrateur d'Ackermans & van Haaren en 1992 et est président du conseil d'administration depuis 2011.
Alexia Bertrand (°1979, belge) a obtenu le diplôme de licenciée en droit à l'Université Catholique de Louvain (2002) et a obtenu un Master of Laws à la Harvard Law School (2005). Alexia Bertrand est spécialisée dans le droit financier et le droit des sociétés. Elle travaille depuis 2012 comme conseillère au cabinet du Vice-Premier Ministre et Ministre des Affaires étrangères. Dans le passé, Alexia Bertrand a été avocate au barreau de Bruxelles, chez Clifford Chance, ensuite chez Linklaters. Elle fut également assistante à la faculté de Droit de l'Université Catholique de Louvain et collaboratrice scientifique à la Katholieke Universiteit Leuven. Alexia Bertrand a été nommé administratrice d'Ackermans & van Haaren en 2013.
Luc Bertrand (°1951, belge) est président du comité exécutif d'Ackermans & van Haaren. Il a obtenu en 1974 le diplôme d'ingénieur commercial (KU Leuven). Luc Bertrand a commencé sa carrière chez Bankers Trust, où il a assumé la fonction de Vice-President et Regional Sales Manager, Northern Europe. Il est en fonction chez Ackermans & van Haaren depuis 1986. Il assume différents mandats d'administrateur au sein du groupe Ackermans & van Haaren, ainsi qu'en dehors du groupe. Il est notamment président du conseil d'administration de DEME, Dredging International, Finaxis, Sofinim et Leasinvest Real Estate et administrateur de CFE, Sipef, Atenor Group et Groupe Flo. Luc Bertrand assume, en dehors du groupe, des mandats d'administrateur chez Schroeders et ING Belgium. Luc Bertrand est également actif sur le plan social ; il est entre autres président de Guberna (Belgian Governance Institute), de l'Institut de Duve et de Middelheim Promotors et est membre du conseil d'administration d'une série d'autres associations sans but lucratif et d'institutions publiques comme la KU Leuven, l'Institut de Médecine Tropicale et le Musée Mayer van den Bergh. Luc Bertrand a été nommé administrateur d'Ackermans & van Haaren en 1985.
Teun Jurgens (°1948, néerlandais) a obtenu son diplôme d'ingénieur agronome au Rijks Hogere Landbouwschool à Groningen (Pays-Bas). Il a été membre du comité de direction de la Banque Paribas Nederland et fondateur de Delta Mergers & Acquisitions. Teun Jurgens a été nommé administrateur d'Ackermans & van Haaren en 1996.
Pierre Macharis (°1962, belge) a obtenu en 1986 le diplôme de licencié en sciences commerciales et financières et en 1983 le diplôme d'ingénieur industriel en automatisation. Il est actuellement CEO et président du comité de direction de la société VPK Packaging Group, un groupe à intégration verticale actif dans l'emballage et dont le siège central est situé en Belgique. Pierre Macharis est également président de Cobelpa, l'association des fabricants de pâtes, papiers et cartons de Belgique, et est administrateur d'AXA Belgium et de CEPI, la confédération européenne des industries papetières. Pierre Macharis a été nommé administrateur d'Ackermans & van Haaren en 2004 et est président du comité des rémunérations depuis 2011.
Conseil d'administration - de gauche à droite : Thierry van Baren, Frederic van Haaren, Pierre Macharis, Teun Jurgens, Luc Bertrand, Julien Pestiaux, Jacques Delen, Alexia Bertrand, Pierre Willaert
Julien Pestiaux (°1979, belge) a obtenu le diplôme d'ingénieur civil en électromécanique (spécialité énergie) en 2003 à l'Université Catholique de Louvain et a aussi obtenu un master en engineering management à la Cornell University (Etats-Unis). Julien Pestiaux se spécialise dans les matières d'énergie et de climat et est associé chez Climact, un bureau de conseils dans ce segment. Pour le compte du gouvernement fédéral, il a finalisé en 2013 un plan stratégique concernant l'énergie durable en Belgique en association avec le "Department for Energy and Climate Change" au Royaume-Uni. Auparavant, il a été actif durant 5 ans comme consultant et chef de projet chez McKinsey & C°. Julien Pestiaux a été nommé administrateur d'Ackermans & van Haaren en 2011 et est membre du comité d'audit.
Thierry van Baren (°1967, français/néerlandais) est licencié et agrégé en philosophie et est titulaire d'un MBA obtenu à la Solvay Business School. Il est actuellement consultant indépendant. Thierry van Baren a été nommé administrateur d'Ackermans & van Haaren en 2006. Il est membre du comité d'audit et du comité des rémunérations.
Frederic van Haaren (°1960, belge) est entrepreneur indépendant et conseiller communal de la commune de Kapellen. Il est également actif en tant qu'administrateur de différentes sociétés et associations. Ainsi, il assume entre autres un mandat d'administrateur chez water-link, il est président de Consultatiebureau voor het Jonge Kind à Kapellen, de l'école primaire Zonnekind à Kalmthout et de Bosgroepen Antwerpen Noord et il est membre du conseil de police de la zone de police Nord. Frederic van Haaren a été nommé administrateur d'Ackermans & van Haaren en 1993 et est membre du comité des rémunérations.
Pierre Willaert (°1959, belge) est licencié en sciences commerciales et financières et a obtenu le diplôme de l'Association Belge des Analystes Financiers (ABAF-BVFA), dont il est toujours membre. Il a occupé longtemps la fonction d'analyste financier à la Banque Puilaetco et suivait à ce titre les principaux secteurs représentés à la bourse belge. Il y a été, par la suite, responsable du département gestion institutionnelle. Pierre Willaert a été associé commandité et membre du comité d'audit de la Banque Puilaetco jusqu'en 2004. Il est aussi administrateur de Tein Technology, une entreprise ICT bruxelloise qui est notamment spécialisée dans la vidéosurveillance. En 1998, Pierre Willaert a été nommé administrateur d'Ackermans & van Haaren et il préside, depuis 2004, le comité d'audit.
Les mandats de Teun Jurgens et Thierry van Baren arrivent à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire du 26 mai 2014. Le conseil d'administration proposera à l'assemblée générale ordinaire de renouveler le mandat de Teun Jurgens pour une période de 2 ans et le mandat de Thierry van Baren pour 4 ans et cela en tant qu'administrateur indépendant, compte tenu du fait que l'intéressé répond aux critères d'indépendance mentionnés à l'article 2.2.4 de la Charte de Corporate Governance de la société.
Pierre Macharis, Julien Pestiaux et Thierry van Baren répondent aux critères d'indépendance de l'article 526ter C. Soc.
Luc Bertrand et Jacques Delen sont administrateurs de Scaldis Invest qui, avec une participation de 33%, est le principal actionnaire d'Ackermans & van Haaren. Luc Bertrand et Frederic van Haaren sont également administrateur de Belfimas qui, avec une participation de 91,35%, contrôle Scaldis Invest. Scaldis Invest et Belfimas sont des holdings qui investissent exclusivement (directement et indirectement) en actions Ackermans & van Haaren.
Le conseil d'administration s'est réuni à neuf reprises en 2013. Le taux moyen de participation s'est élevé à 98,7%. Thierry van Baren n'a pas pu participer à la réunion extraordinaire du conseil d'administration du 15 septembre 2013.
En 2013, le conseil d'administration a notamment défini les axes stratégiques, examiné et actualisé à intervalles réguliers le budget pour l'exercice courant, suivi les résultats du groupe et l'évolution des activités des différentes participations sur la base des rapports remis par le comité exécutif, et examiné les recommandations des comités consultatifs.
Le conseil d'administration a invité en 2013 les équipes dirigeantes d'Anima Care, Banque J.Van Breda & C°, Euro Media Group, Manuchar et Sipef pour une présentation relative à la situation générale de l'entreprise concernée ou des explications concernant un investissement concret
Le conseil d'administration a également pris, durant l'exercice écoulé, une importante décision en matière investissement, à savoir l'acquisition du contrôle exclusif sur CFE.
Les procédures d'évaluation ont lieu de façon périodique au sein du conseil d'administration, conformément à l'article 2.7 de la Charte. Elles se déroulent à l'initiative et sous la conduite du président.
L'évaluation annuelle de la relation entre le conseil d'administration et le comité exécutif par les administrateurs non exécutifs a eu lieu le 27 mars 2013, en l'absence de l'administrateur exécutif. Les administrateurs non exécutifs ont exprimé, à cette occasion, leur satisfaction générale sur la bonne coopération entre les deux organes et ont transmis, à ce propos, quelques suggestions à l'administrateur exécutif.
A la même date, le conseil d'administration a également examiné les résultats de l'évaluation quadriennale sous la conduite de Guberna. Cette évaluation portait sur la taille, la composition et le mode de fonctionnement du conseil d'administration et de ses comités, ainsi que sa relation avec le comité exécutif.
Les administrateurs estiment que leur rôle et leurs pouvoirs sont clairement définis et apprécient la collaboration constructive et transparente avec le comité exécutif.
Les administrateurs souhaitent par ailleurs consacrer un temps de réunion suffisant au suivi des principales participations et assurer en temps voulu la préparation à la succession du président du comité exécutif, lequel atteindra la limite d'âge de 65 ans le 14 février 2016. Les administrateurs souhaitent également, entre les dates de réunion du conseil d'administration, être informés rapidement des développements importants au sein du groupe.
Le conseil d'administration a repris dans la Charte (articles 2.9. et 4.7.) sa politique concernant les opérations entre, d'une part, Ackermans & van Haaren ou l'une de ses sociétés liées, et d'autre part, des membres du conseil d'administration ou du comité exécutif (ou leur famille proche), pouvant donner lieu à des conflits d'intérêts (au sens du Code des sociétés ou autrement). Aucune décision donnant lieu à la mise en application de cette politique n'a dû être prise en 2013.
Le conseil d'administration a repris dans la Charte (section 5) sa politique concernant la prévention de l'abus de marché.
| Président | Pierre Willaert |
|---|---|
| Administrateur non exécutif | |
| Julien Pestiaux | |
| Indépendant, | |
| administrateur non exécuti | |
| Thierry van Baren | |
| Indépendant, | |
| administrateur non exécutif | |
Tous les membres du comité d'audit disposent de l'expertise nécessaire dans le domaine de la comptabilité et de l'audit :
• Pierre Willaert (°1959) est licencié en sciences commerciales et financières et a obtenu le diplôme de l'Association Belge des Analystes Financiers (ABAF-BVFA), dont il est membre. Il a occupé longtemps la fonction d'analyste financier à la Banque Puilaetco. Il y a été, par la suite, responsable du département gestion institutionnelle. Pierre Willaert a été associé commandité et membre du comité d'audit de la Banque Puilaetco jusqu'en 2004. En 1998, Pierre Willaert a été nommé administrateur
d'Ackermans & van Haaren et il préside, depuis 2004, le comité d'audit.
été nommé administrateur d'Ackermans & van Haaren en 2006.
Le comité d'audit s'est réuni à trois reprises en 2013 et était à chaque fois au complet.
Le 25 février et le 23 août 2013, le comité d'audit s'est principalement penché, en présence de la direction financière et du commissaire, sur le processus d'élaboration des rapports financiers annuels et semestriels, respectivement, ainsi que sur l'analyse de ces rapports. Les membres du comité d'audit avaient reçu au préalable les rapports disponibles des comités d'audit des filiales opérationnelles d'Ackermans & van Haaren.
Le comité d'audit du 21 mars 2013 a été consacré aux rapports financiers, tels qu'ils figurent dans le rapport annuel de 2012, et au contrôle de la règle 'un pour un' en ce qui concerne les services hors audit fournis par Ernst & Young. D'autre part, les plans d'options existants au sein du groupe ont été examinés, de même que les engagements hors bilan et le site internet.
Le comité d'audit a rendu compte, de façon systématique et détaillée, de l'exercice de ses tâches au conseil d'administration.
| Président | Pierre Macharis |
|---|---|
| Indépendant, administrateur non exécutif |
|
| Thierry van Baren | |
| Indépendant, administrateur non exécutif |
|
| Frederic van Haaren | |
| Administrateur non exécutif |
En 2013, le comité des rémunérations s'est réuni à deux reprises, à savoir le 27 mars 2013 et le 13 novembre 2013, et était à chaque fois au complet.
Le comité des rémunérations, lors de sa réunion du 27 mars 2013, a examiné le projet de rapport de rémunération qui, conformément à l'article 96, §3 C. Soc., constitue une section spécifique de la Déclaration de gouvernance d'entreprise, et s'est assuré que le projet de rapport contenait toutes les informations légales. Le comité a ensuite vérifié si le paiement de la rémunération variable aux membres du comité exécutif respectait les recommandations qu'il avait formulées à ce sujet lors de sa réunion du 13 novembre 2012. Enfin, le comité a formulé des recommandations en ce qui concerne le délai de préavis à reprendre dans le contrat de prestation de services indépendants avec Koen Janssen et l'augmentation de la rémunération fixe des administrateurs.
Lors de la réunion du 13 novembre 2013, le comité a examiné les points suivants et a adressé des recommandations à ce sujet au conseil d'administration : la rémunération fixe et variable des membres du comité exécutif pour 2014, l'assurance de groupe du CEO, la rémunération des administrateurs et le nombre d'options sur actions à attribuer aux membres du comité exécutif.
Le conseil d'administration, siégeant en tant que comité des nominations, a délibéré les 26 février et 27 mars 2013 et a décidé, conformément à la procédure de l'article 2.2.2. de la Charte, de proposer à l'assemblée générale ordinaire du 27 mai 2013 de renouveler les mandats de Luc Bertrand et Frederic van Haaren et de nommer (pour son premier mandat) Alexia Bertrand.
| Président | Luc Bertrand |
|---|---|
| Tom Bamelis | |
| Piet Bevernage | |
| Piet Dejonghe | |
| Koen Janssen | |
| Jan Suykens |
Jacques Delen, président du conseil d'administration, assiste aux réunions du comité exécutif en tant qu'observateur.
Jan Suykens (°1960, belge) est membre du comité exécutif d'Ackermans & van Haaren. Il est licencié en sciences économiques appliquées (UFSIA, 1982) et a obtenu un MBA à la Colombia University (1984). Il a travaillé plusieurs années à la Générale de Banque dans le Corporate & Investment Banking avant de rejoindre Ackermans & van Haaren en 1990.
Piet Bevernage (°1968, belge) est secrétairegénéral et membre du comité exécutif d'Ackermans & van Haaren. Il est licencié en droit (KU Leuven, 1991) et il a obtenu un LLM à la University of Chicago Law School (1992). Il a d'abord travaillé comme avocat au sein des départements Corporate et M&A de Loeff Claeys Verbeke, avant de rejoindre Ackermans & van Haaren en 1995.
Piet Dejonghe (°1966, belge) est membre du comité exécutif d'Ackermans & van Haaren. Après des études de licencié en droit (KU Leuven, 1989), il a obtenu un post-graduat en gestion à la KU Leuven (1990) et un MBA à l'Insead (1993). Avant de rejoindre Ackermans & van Haaren en 1995, il était avocat attaché à Loeff Claeys Verbeke et était actif comme consultant auprès de Boston Consulting Group.
Tom Bamelis (°1966, belge) est CFO et membre du comité exécutif d'Ackermans & van Haaren. Après des études d'ingénieur commercial (KU Leuven, 1988), il a encore obtenu un Master in Financial Management (1991). Il a travaillé chez Touche Ross et Group Bruxelles Lambert et est entré chez Ackermans & van Haaren en 1999.
Koen Janssen (°1970, belge) est membre du comité exécutif d'Ackermans & van Haaren depuis le 1er avril 2012. Après ses études d'ingénieur civil en électromécanique (KU Leuven, 1993), il a encore obtenu un MBA à l'IEFSI (France, 1994). Il a travaillé pour Recticel, ING Investment Banking et ING Private Equity avant d'entrer chez Ackermans & van Haaren en 2001.
Le comité exécutif s'est réuni à 21 reprises en 2013. Le taux moyen de participation s'est élevé à 96,83%. Le comité exécutif est notamment responsable de la gestion journalière d'Ackermans & van Haaren et prépare les décisions qui doivent être prises par le conseil d'administration.
Au cours du dernier exercice, le comité exécutif a préparé et suivi la participation aux conseils d'administration des filiales, étudié de nouvelles propositions d'investissement (à la fois pour les participations actuelles et en dehors de celles-ci), approuvé certains désinvestissements, préparé les rapports financiers trimestriels, semestriels et annuels et étudié l'impact des modifications de loi importantes pour la société.
Le commissaire de la société est Ernst & Young Réviseurs d'Entreprise SCCRL, représenté par Marnix Van Dooren. Le commissaire assure l'audit externe (tant sur les chiffres consolidés que sur les chiffres statutaires) d'Ackermans & van Haaren et rend compte deux fois par an au conseil d'administration. Le commissaire a été nommé lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 mai 2013 pour une période de trois ans qui s'étend jusqu'à l'assemblée générale ordinaire du 23 mai 2016.
En 2013, la rémunération annuelle du commissaire pour le contrôle des comptes statutaires et consolidés d'Ackermans & van Haaren s'élève à 46.480 euros (hors TVA). Par ailleurs, un montant supplémentaire de 6.630 euros (hors TVA) a été payé à Ernst & Young Tax Consultants pour des conseils fiscaux et de 17.850 euros (hors TVA) à Ernst & Young Réviseurs d'entreprise pour des activités diverses.
La rémunération totale qu'Ackermans & van Haaren et ses filiales consolidées ont payée à Ernst & Young pour les activités d'audit s'élevait à 702.525 euros (y compris les 46.480 euros mentionnés ci-dessus).
L'audit interne est effectué par les 'group controllers', Hilde Delabie et Ben De Voecht, qui rendent compte au comité exécutif. Au moins une fois par an, les 'group controllers' rendent compte directement au comité d'audit.
7.3 Caractéristiques principales du contrôle interne et des systèmes de gestion sur le plan du processus de reporting financier et de l'élaboration des comptes annuels consolidés
Le conseil d'administration d'Ackermans & van Haaren est responsable de l'évaluation de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de la gestion des risques. Via le système existant, le conseil d'administration vise, au niveau du groupe, à veiller à la réalisation des objectifs du groupe, et au niveau des filiales, à s'assurer de la mise en place de systèmes adéquats tenant compte de la nature de la société en question (taille, type d'activités,…) et de sa relation avec Ackermans & van Haaren (participation de contrôle, convention d'actionnaires,…). Compte tenu, d'une part, du portefeuille diversifié et d'autre part, de la taille limitée de l'effectif au niveau du holding, le choix s'est porté sur un modèle de contrôle interne adapté mais qui inclut néanmoins tous les éléments essentiels d'un système classique. Le système de contrôle interne et de gestion des risques se caractérise par une structure transparente et collégiale. Le comité exécutif délibère et décide de manière consensuelle. Dans ce cadre, les risques sont identifiés de façon continue et analysés d'une manière adéquate. Des mesures appropriées sont ensuite proposées en vue de l'acceptation, de la limitation, du transfert ou de la prévention des risques identifiés. Ces évaluations et décisions sont clairement consignées et documentées afin de permettre un suivi rigoureux.
Le conseil d'administration estime par ailleurs que la publication en temps utile d'une information financière complète, fiable et pertinente, dans le respect des normes IFRS et des règles belges en matière d'information financière, à l'attention de toutes les parties internes et externes concernées, constitue un élément essentiel de sa politique de gouvernance d'entreprise. Le contrôle interne et les systèmes de gestion en matière d'information financière visent à satisfaire au maximum ces exigences.
L'environnement de contrôle constitue le cadre dans lequel sont mis en place les systèmes de contrôle et de gestion des risques. Il comprend les éléments suivants :
Les valeurs familiales qui sont à la base de la réussite du groupe se traduisent aujourd'hui par une relation fondée sur le respect entre les différentes parties prenantes, à savoir les actionnaires, la direction, le conseil d'administration et le personnel, mais aussi les partenaires commerciaux. Ces valeurs sont transmises au quotidien par la direction, mais sont aussi reprises de manière explicite dans les "Directives internes à l'entreprise" afin qu'elles soient claires pour tous.
La collaboration au sein d'une équipe professionnelle constitue une autre pierre angulaire de la politique d'Ackermans & van Haaren. Le groupe veille ainsi tout particulièrement à pourvoir de manière équilibrée aux différentes fonctions dans l'organisation en y plaçant des personnes de qualité. Une attention particulière est en outre accordée aux formations, afin d'affiner sans cesse les connaissances. Des personnes de valeur, avec l'expérience et la mentalité requises, dans la fonction adéquate : telle est la base du système de contrôle interne et de maîtrise des risques du groupe. Ceci s'applique également au niveau du conseil d'administration
et du comité d'audit, où l'on fait en sorte que le bagage et l'expérience des membres soient complémentaires.
Le fonctionnement et les responsabilités du conseil d'administration et, par extension, de ses comités consultatifs, parmi lesquels le comité d'audit, sont décrits clairement dans la Charte. Il est ainsi précisé que le comité d'audit exerce un contrôle sur le reporting financier du groupe, le système de contrôle interne et de gestion des risques, le fonctionnement de l'audit interne et de l'audit externe.
Comme indiqué précédemment, Ackermans & van Haaren présente, au niveau du groupe, une structure organisationnelle très transparente dans laquelle les décisions sont prises collégialement par le comité exécutif. La structure organisationnelle et les compétences sont décrites clairement dans les "Directives internes à l'entreprise".
Les risques sur le plan du reporting financier ont été identifiés et peuvent être subdivisés en plusieurs catégories.
Risques au niveau des filiales : ces risques sont très variés par nature et sont pris en charge par la participation des 'investment managers' d'Ackermans & van Haaren aux réunions des conseils d'administration et des comités consultatifs des filiales, des instructions claires en matière de reporting à l'adresse des filiales avec des délais et des formats et règles d'évaluation uniformes, et un audit externe portant sur les chiffres semestriels et annuels et tenant compte des éléments de contrôle interne et de gestion des risques au niveau de la société en question.
Risques sur le plan de la transmission d'informations : il est pallié à ces risques par un audit IT périodique, une approche proactive par la mise en œuvre de mises à jour, des dispositifs de sauvegarde et la réalisation en temps voulu de tests de l'infrastructure IT. Des plans de business continuity et disaster recovery ont également été prévus.
Risques sur le plan des réglementations changeantes : il est remédié à ces risques par un suivi rigoureux du cadre législatif en matière de reporting financier ainsi que par un dialogue proactif avec le commissaire.
Il y a enfin le risque pour l'intégrité, qui est pris en charge par une intégration maximale de la comptabilité et du logiciel de reporting, un reporting interne détaillé à différents niveaux et une évaluation proactive des transactions complexes et importantes.
Comme indiqué ci-dessus dans la section consacrée aux risques, différents contrôles sont mis en place au niveau du reporting financier afin de pouvoir répondre de manière optimale aux objectifs fixés en matière de reporting.
Premièrement, une série de contrôles de base comme la séparation des fonctions et la délégation de pouvoir sont prévus dans les cycles administratifs au niveau du groupe : achats, payroll et (dés)investissements. Ceci fait en sorte que seules des transactions licites soient traitées. L'intégration de la comptabilité et du logiciel de reporting au niveau du groupe permet de pallier à une série de risques pour l'intégrité. D'autre part, une infrastructure IT stable, avec les systèmes de sauvegarde requis, permet d'assurer une transmission appropriée de l'information.
Des instructions claires en matière de reporting avec des délais communiqués en temps voulu, des formats de reporting standardisés et des règles d'évaluation uniformes permettent de se prémunir d'une série de risques quant à la qualité des rapports émanant des filiales.
Il existe par ailleurs un cycle d'audit externe portant à la fois sur le reporting consolidé du groupe et le reporting des filiales. Ce contrôle externe a également comme but de faire une évaluation de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques au niveau des filiales et de rendre compte de cette évaluation au commissaire d'Ackermans & van Haaren.
Il existe, enfin, un système de vérification interne du reporting financier par les différents niveaux de gestion et de direction. Cette vérification interne est réalisée préalablement au reporting externe.
Les modifications au niveau du cadre législatif concernant le reporting financier sont suivies de près et l'impact sur le reporting du groupe est analysé de manière proactive avec la direction financière et l'auditeur externe.
Dans la Charte, il est stipulé que tout collaborateur d'Ackermans & van Haaren peut s'adresser directement au président du conseil d'administration et/ou au président du comité d'audit pour leur faire part d'éventuelles irrégularités en ce qui concerne le reporting financier ou d'autres questions.
Le système de contrôle interne et de gestion des risques est testé annuellement par un des 'group controllers' qui en vérifie l'efficacité et la bonne application. Ceci fait l'objet d'un rapport à l'adresse du comité d'audit.
Scaldis Invest possède 11.054.000 actions, ce qui représente une participation de 33% dans le capital d'Ackermans & van Haaren. Scaldis Invest est à son tour contrôlée par Belfimas, qui détient une participation de 91,35% dans le capital de Scaldis Invest. Le contrôle final sur Scaldis Invest est exercé par "Stichting Administratiekantoor Het Torentje".
Ackermans & van Haaren détient une participation indirecte de 2,59% dans le capital de Belfimas. Ackermans & van Haaren détient, au 31 décembre 2013, 310.225 actions propres. Ces actions ont été acquises entre 2001 et 2013 e.a. en vue de couvrir le plan d'options sur actions. Sa filiale directe Brinvest SA (Ackermans & van Haaren 99,9%) détient 51.300 actions Ackermans & van Haaren.
La situation de l'actionnariat et des participations croisées, telle qu'on la connaît au 31 décembre 2013, peut être représentée comme suit :
Belfimas est (indirectement) l'actionnaire de référence d'Ackermans & van Haaren. Le seul objet de Belfimas est d'investir, directement ou indirectement, en actions Ackermans & van Haaren.
Tout transfert d'effets émis par Belfimas est soumis à un droit d'approbation statutaire du conseil d'administration de Belfimas. Deux administrateurs d'Ackermans & van Haaren, à savoir Luc Bertrand et Frederic van Haaren, sont membres du conseil d'administration de Belfimas. Le conseil d'administration n'a connaissance d'aucune convention entre actionnaires d'Ackermans & van Haaren.
La Charte d'Ackermans & van Haaren ne déroge aux recommandations du Code que sur deux points :
Conformément à la disposition 2.1 du Code, le conseil d'administration doit être composé dans le respect de la diversité des genres et de la diversité en général. Le conseil d'administration d'Ackermans & van Haaren est actuellement composé de huit hommes et une femme qui réunissent des connaissances et expériences diverses mais complémentaires.
Le conseil d'administration a pris connaissance de la recommandation de la Commission Corporate Governance en matière de représentativité des femmes dans les conseils d'administration des sociétés cotées en bourse et est également informé de l'article 518bis C. Soc. Le conseil d'administration s'efforcera de proposer la nomination d'au moins 2 candidats-administrateurs féminins à l'assemblée générale avant le 1er janvier 2017.
Conformément à la disposition 5.3./1 de l'Annexe D du Code, le comité des nominations doit être constitué d'une majorité d'administrateurs indépendants non exécutifs. Le comité des nominations d'Ackermans & van Haaren est constitué de tous les membres du conseil d'administration. Le conseil d'administration n'étant composé que de 3 administrateurs indépendants non exécutifs (sur un total de 9 administrateurs), la Charte déroge au Code sur ce point. Le conseil d'administration estime cependant qu'en tant qu'ensemble, il est mieux à même d'évaluer sa taille, sa composition et la planification de sa succession.
En 2013, la société a suivi la procédure suivante pour le développement de sa politique de rémunération et la fixation du niveau de rémunération des administrateurs non exécutifs et des membres du comité exécutif.
Le comité des rémunérations, lors de sa réunion du 27 mars 2013, a examiné le projet de rapport de rémunération qui, conformément à l'article 96, §3 C. Soc., constitue une section spécifique de la Déclaration de gouvernance d'entreprise, et s'est assuré que le projet de rapport contenait toutes les informations légales. Le comité a ensuite vérifié si le paiement de la rémunération variable aux membres du comité exécutif respectait les recommandations qu'il avait formulées à ce sujet lors de sa réunion du 13 novembre 2012. Enfin, le comité a formulé un avis motivé sur le délai de préavis contenu dans le contrat de prestation de services indépendants conclu avec Koen Janssen, qui est membre du comité exécutif depuis le 1er avril 2012. Le comité a recommandé de fixer à 18 mois le délai maximal de préavis en cas de résiliation du contrat par la société. Cette disposition a été approuvée par l'assemblée générale ordinaire du 27 mai 2013, conformément à l'article 554, quatrième alinéa C. Soc.
Lors de la réunion du 13 novembre 2013, le comité a examiné la rémunération fixe et variable des membres du comité exécutif pour 2014, la rémunération des administrateurs et le nombre d'options sur actions à attribuer aux membres du comité exécutif et a adressé des recommandations à ce sujet au conseil d'administration.
Il est rappelé que l'assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 2011 a autorisé le conseil d'administration, par dérogation à l'article 520ter, deuxième alinéa C. Soc., à lier l'entièreté de la rémunération variable des membres du comité exécutif à des critères de prestation préalablement définis et mesurables objectivement sur une période d'un an.
La rémunération des membres du comité exécutif comprend cinq composantes (infra, 2.1). Ces composantes sont évaluées chaque année, en général lors d'une réunion en novembre ou décembre, par le comité des rémunérations, lequel vérifie si elles sont conformes au marché. Cette vérification est effectuée à partir de données publiques (p.ex. données de rémunération reprises dans les rapports annuels d'autres sociétés cotées comparables) et/ou d'études salariales. Les modifications proposées par le comité des rémunérations sont soumises pour approbation au conseil d'administration.
La rémunération des administrateurs non exécutifs se compose uniquement d'une rémunération fixe. Cette rémunération fixe se compose d'une rémunération de base, d'une rémunération complémentaire selon que l'administrateur en question est membre d'un comité déterminé et un jeton de présence par participation à une réunion du conseil d'administration, du comité d'audit ou du comité des rémunérations. La rémunération des administrateurs non exécutifs est évaluée périodiquement par le comité des rémunérations.
Les modifications proposées par le comité des rémunérations sont soumises pour approbation à l'assemblée générale.
La rémunération des membres du comité exécutif comprend cinq composantes : (i) une rémunération fixe, (ii) une rémunération variable, à savoir un bonus (en espèces) lié au résultat net consolidé, (iii) des options sur actions, (iv) une assurance de groupe de type 'contribution fixe' (pension complémentaire, capital en cas de décès, allocation d'invalidité et pension d'orphelin) et une assurance hospitalisation, et enfin (v) une voiture de société et un smartphone.
La société vise un équilibre entre une rémunération fixe conforme au marché, d'une part, et une combinaison d'incitants à court terme (comme le bonus annuel en espèces) et d'incitants à long terme (options sur actions), d'autre part.
La rémunération fixe des membres du comité exécutif (salaire, assurance de groupe et hospitalisation, voiture de société) évolue en fonction de leurs responsabilités, leurs expériences, ainsi que des développements sur le marché.
Le bonus accordé aux membres du comité exécutif dépend de critères de prestation préalablement définis et mesurables objectivement mesurés sur une période d'un exercice, et notamment du résultat net consolidé. Il n'existe pas de plan d'incitation en espèces à long terme. Le bonus est payé en espèces, après approbation par le conseil d'administration du résultat net consolidé de l'exercice précédent.
L'attribution d'options sur actions n'est pas liée à des critères de prestation préalablement définis et mesurables objectivement. Le conseil d'administration statue sur l'attribution d'options sur actions aux membres du comité exécutif, sur recommandation du comité des rémunérations. L'attribution intervient dans le cadre d'un plan d'options sur actions qui a été approuvé en 1999 par le conseil d'administration et qui prévoit également des incitants pour d'autres personnes que les membres du comité exécutif. Conformément à la législation fiscale applicable, les membres du comité exécutif sont chargés de l'attribution des options sur actions. La valeur finale de cette composante de la rémunération dépend de l'évolution du cours de l'action.
La part relative de chaque composante dans la rémunération totale des membres du comité exécutif s'établissait comme suit en 2013 :
| Rémunération fixe | 46,84% |
|---|---|
| Bonus | 37,10% |
| Options sur actions | 4,93% |
| Assurance de groupe et assurance hospitalisation |
10,27% |
| Voiture de société et smartphone | 0,86% |
Les options sur actions qui sont attribuées dans le cadre du plan d'options sur actions d'Ackermans & van Haaren ont les caractéristiques suivantes :
La politique de rémunération n'a pas subi de changements notables en 2013, à l'exception de l'augmentation des primes à l'assurance de groupe au profit de Luc Bertrand (infra, 2.6).
Le conseil d'administration prévoit de ne pas modifier fondamentalement la politique de rémunération pendant l'exercice en cours et le suivant.
Le montant brut de la rémunération et autres avantages accordés en 2013, directement ou indirectement, par Ackermans & van Haaren ou ses filiales au CEO, peut être ventilé comme suit :
| Statut | indépendant |
|---|---|
| Rémunération fixe | € 687.420 |
| Rémunération variable* | € 624.198 |
| Options sur actions (base imposable) |
€ 103.673 |
| Assurance de groupe (type 'contribution fixe') et assurance hospitalisation (primes versées par la société) |
€ 215.073 |
| Avantages en nature (voiture de société et smartphone) |
€ 11.880 |
* Y inclus le tantième de Sipef pour un montant de 20.000 euros (voir ci-dessous 3.)
Afin de porter le capital vie garanti, auquel Luc Bertrand aura droit lorsqu'il atteindra l'âge de la pension, à un niveau plus conforme au marché, le conseil d'administration a décidé le 13 novembre 2013, sur recommandation du comité des rémunérations, d'augmenter la prime mensuelle à l'assurance de groupe au profit de Luc Bertrand de 9.833,32 euros et de verser une prime unique de 80.000 euros. Cette décision donne à Luc Bertrand la perspective de percevoir, à l'âge de la pension, un capital vie de 1,6 million euros (brut).
Le montant global brut de la rémunération et autres avantages accordés en 2013, directement ou indirectement, par Ackermans & van Haaren ou ses filiales aux autres membres du comité exécutif, peut être ventilé comme suit :
| Statut | indépendant |
|---|---|
| Rémunération fixe | € 1.622.075 |
| Rémunération variable | € 1.205.051 |
| Options sur actions (base imposable) |
€ 139.310 |
| Assurance de groupe (type 'contribution fixe') et assurance hospitalisation (primes versées par la société) |
€ 291.086 |
| Avantages en nature (voiture de société et smartphone) |
€ 30.923 |
2.8 Options exercées par et options accordées aux membres du comité exécutif en 2013
En 2013, différents membres du comité exécutif ont exercé au total 55.500 options.
| Nom | Nombre | Prix d'exercice |
Année d'accor dance |
|---|---|---|---|
| Luc Bertrand |
16.000 | € 46,09 | 2006 |
| 16.000 | € 27,08 | 2005 | |
| Tom Bamelis |
4.000 | € 46,09 | 2006 |
| 4.000 | € 37,02 | 2009 | |
| Piet Bevernage |
3.500 | € 19,02 | 2004 |
| Piet Dejonghe |
4.000 | € 27,08 | 2005 |
| 4.000 | € 37,02 | 2009 | |
| Koen Janssen |
4.000 | € 46,09 | 2006 |
| Echéance | 2 janvier 2021 |
|---|---|
| Prix d'exercice | € 61,71 |
| Luc Bertrand | 16.000 |
| Jan Suykens | 5.500 |
| Tom Bamelis | 4.000 |
| Piet Bevernage | 4.000 |
| Piet Dejonghe | 4.000 |
| Koen Janssen | 4.000 |
| Total | 37.500 |
Les contrats des membres du comité exécutif contiennent les dispositions usuelles en matière de rémunération (fixe et variable), de non-concurrence et de confidentialité. Les contrats ont une durée indéterminée. Aucun contrat n'a été conclu après le 1er juillet 2009, à l'exception du contrat conclu le 17 avril 2012 avec Koen Janssen concernant son mandat en tant que membre du comité exécutif dont il fait partie depuis le 1er avril 2012.
Le président du comité exécutif peut mettre fin à son contrat de manière unilatérale moyennant la notification d'un délai de préavis de six (6) mois. La société peut mettre fin de manière unilatérale à ce contrat moyennant la notification d'un délai de préavis de 12 mois.
Les autres membres du comité exécutif peuvent mettre fin à leur contrat de manière unilatérale moyennant la notification d'un délai de préavis de 6 mois. La société peut mettre fin de manière unilatérale au contrat de ces membres moyennant la notification d'un délai de préavis de 18 mois. Ce délai peut être porté à 24 mois maximum en fonction de l'âge du membre concerné du comité exécutif au moment de la résiliation unilatérale du contrat par la société, excepté pour Koen Janssen dont le contrat de prestation de services indépendants est postérieur à l'entrée en vigueur de l'article 554, quatrième alinéa C. Soc. (à savoir le 3 mai 2010), qui a introduit des limitations en ce qui concerne la durée des délais de préavis :
Les contrats entre la société et les membres du comité exécutif contiennent désormais des dispositions concernant les critères d'attribution relatifs à la rémunération variable et prévoient un droit de recouvrement au profit de la société de la rémunération variable accordée sur la base de données financières incorrectes.
Sur recommandation du comité des rémunérations, le conseil d'administration a proposé, le 27 mars 2013, d'adapter comme suit la rémunération des administrateurs, qui était restée inchangée durant les exercices 2011 et 2012, pour l'exercice 2013 :
| Montant de base pour le président du conseil d'administration |
€ 60.000 |
|---|---|
| Montant de base pour les administrateurs |
€ 30.000 |
| Montant supplémentaire pour les membres du comité des rémunérations |
€ 2.500 |
| Montant supplémentaire pour le président du comité d'audit |
€ 10.000 |
| Montant supplémentaire pour les membres du comité d'audit |
€ 5.000 |
| Jeton de présence par participation à une réunion du conseil d'administration ou d'un comité consultatif |
€ 2.500 |
Cette proposition a été approuvée par l'assemblée générale ordinaire du 27 mai 2013. Au cours de l'assemblée susmentionnée, le président a précisé que le montant de 2.500 euros pour les jetons de présence devait être considéré comme un montant maximal. Le conseil d'administration a décidé de mettre cette augmentation en application de manière graduelle, à savoir 800 euros pour 2013, 1.600 euros pour 2014 et 2.500 pour 2015 et les années suivantes. Le comité de rémunération délibérera chaque année afin de réexaminer l'opportunité de l'application de cette augmentation.
Chaque administrateur a reçu un tantième en 2013 (sur l'exercice 2012).
Les montants de la rémunération individuelle et autres avantages accordés en 2013 (sur l'exercice 2012), directement ou indirectement, par Ackermans & van Haaren et ses filiales aux administrateurs, sont limités à ces tantièmes et s'établissent comme suit :
| Luc Bertrand | € 30.000 |
|---|---|
| Jacques Delen | € 40.000 |
| Teun Jurgens | € 30.000 |
| Pierre Macharis | € 32.500 |
| Julien Pestiaux | € 35.000 |
| Thierry van Baren | € 37.500 |
| Frederic van Haaren | € 32.500 |
| Pierre Willaert | € 40.000 |
| Total | € 277.500 |
Compte tenu du fait que les montants des tantièmes ne sont pas en rapport avec l'importance des résultats, ces montants peuvent être assimilés à une rémunération fixe non liée aux prestations.
Pour être complet, il convient de préciser que Luc Bertrand a également reçu en 2013 une rémunération en tant que président du comité exécutif d'Ackermans & van Haaren ainsi qu'un tantième de Sipef pour un montant de 20.000 euros (voir ci-dessus, 2.6). Jacques Delen a reçu en 2013, directement et indirectement, une rémunération de 900.000 euros (y compris l'assurance-pension) en tant que président du comité de direction de la Banque Delen et en tant que gérant d'entreprise de Delen Investments et il dispose d'une voiture de société. En tant qu'administrateur de Sipef, il a également reçu un tantième de 20.000 euros en 2013. Les rémunérations payées par Sipef à Luc Bertrand et Jacques Delen sont mentionnées dans le rapport financier annuel de Sipef (Rapport des rémunérations - Rémunération des administrateurs non-exécutifs) portant sur l'exercice 2013.
Au nom du conseil d'administration, le 26 mars 2014
Luc Bertrand Président du comité exécutif
Jacques Delen Président du conseil d'administration
| Président | Luc Bertrand |
|---|---|
| Membres | Tom Bamelis Piet Bevernage Piet Dejonghe Koen Janssen Jan Suykens |
(à coté des membres du comité exécutif) John-Eric Bertrand André-Xavier Cooreman Marc De Pauw Matthias De Raeymaeker
| Tom Bamelis | Directeur financier |
|---|---|
| Hilde Delabie | Group controller |
| Ben De Voecht | Group controller |
| Marc De Groote | Accountant |
| Bart Bressinck | Accountant |
| Jean-Claude Janssens | Treasurer |
| Katia Waegemans | Information & |
communication manager
| Piet Bevernage | Secrétaire général |
|---|---|
| Sofie Beernaert | Legal counsel |
| Brigitte Adriaensens | Corporate secretary |
| Sofinim | |
| Michel Malengreau | Conseiller fiscal |
Ernst & Young Réviseurs d'Entreprise SCCRL, représenté par Marnix Van Dooren
Comité exécutif - de gauche à droite : Jan Suykens, Koen Janssen, Piet Bevernage, Luc Bertrand, Piet Dejonghe, Tom Bamelis
Ackermans & van Haaren et ses participations visent à mettre en œuvre une politique sociale durable et cohérente, conforme aux attentes de la collectivité et de toutes les parties prenantes (dont les travailleurs, les clients et les actionnaires). A cet effet, le groupe a mis en application différentes mesures en matière de gestion du personnel responsable, de politique économique à long terme, de sauvegarde de l'environnement, d'entreprise socialement responsable et de gouvernance d'entreprise.
Ackermans & van Haaren porte haut les valeurs familiales de ses familles fondatrices, qui sont toujours étroitement impliquées dans l'entreprise. C'est ainsi que des éléments tels que la continuité, l'entreprise éthique, la réflexion à long terme, la création de valeur par la croissance, la collaboration avec les partenaires et le respect mutuel soustendent la politique du groupe depuis des années.
Ce chapitre aborde plusieurs initiatives en matière de responsabilité sociétale des entreprises, tant au niveau du groupe que des participations. Les exemples cités le sont à titre purement illustratif et ne présument pas de la valeur des autres efforts au sein du groupe.
Le capital humain joue un rôle crucial dans le succès de toute stratégie d'entreprise, tant chez Ackermans & van Haaren que dans ses participations. Une priorité consiste donc à attirer et fidéliser des collaborateurs talentueux aux connaissances et expériences complémentaires. AvH est aussi impliqué activement dans la sélection du top management de ses participations.
Le statut du personnel, la politique de sélection et de promotion et les systèmes d'évaluation n'opèrent aucune distinction sur la base du sexe, des convictions, de l'origine ou de l'orientation sexuelle. Le groupe interdit par ailleurs toute forme de discrimination lors du recrutement et de la promotion. Le groupe s'efforce d'entretenir la motivation et l'engagement du personnel, qui se compose de 22.706 collaborateurs (via ses parts dans les différentes participations). Formation et entraînement constituent un élément important pour tous les collaborateurs afin de continuer à développer leurs talents et à contribuer ainsi au succès du groupe. Certaines participations disposent pour cela de leur propre centre de formation, tandis que d'autres font appel à des organisations externes.
Pour la Banque J.Van Breda & Co, la mise en œuvre d'une politique du personnel ciblée commence par le recrutement d'un personnel hautement qualifié, soucieux du client et très attaché aux valeurs d'intégrité, d'enthousiasme et de sens des responsabilités. La banque offre aux collaborateurs de nombreuses possibilités pour leur permettre de conserver un bon équilibre entre travail et vie privée, notamment par le travail à temps partiel ou à domicile, et les encourage à entretenir leur forme. Cette approche a déjà été récompensée à 3 reprises par une nomination pour le titre de "Meilleur Employeur" (décerné par le HRM Centre de la Vlerick Business School) et par le certificat "Fit Bedrijf - Entreprise en Pleine Forme" (délivré par Het Gezonde Net België).
Enfin, la sécurité joue également un rôle important dans ce contexte. Des programmes QHSE sont mis en place, de même que des initiatives axées sur la certification et les programmes tels que Six Sigma et Lean Manufacturing. De nombreuses participations ont compilé ces prescriptions et recommandations dans leur certification ISO, OHSAS et VCA ou dans des manuels de sécurité.
Ceci ne se limite pas à un exercice théorique, comme en témoignent les chiffres d'accidents chez DEME. La notification précoce, la résolution immédiate et la documentation des situations
Euro Media Group
Banque J.Van Breda & Co
dangereuses et des quasi-accidents a en effet conduit à une plus grande attention pour la sécurité parmi le personnel, avec comme résultat une baisse significative (-51% en 2013) du 'lost time incident frequency rate'. DEME visera toujours, dans le futur, à mettre en place un environnement de travail sûr avec 'zéro incident' et fait usage à cet effet de MPACT, une nouvelle plateforme de gestion des risques opérationnels, où ces situations sont signalées et suivies. Ceci permettra d'intervenir préventivement d'une manière uniforme et de prévenir les accidents graves.
Ackermans & van Haaren attache beaucoup d'importance à un service professionnel et veille à ce que ses participations offrent toujours une solution sur mesure à leurs clients. Non seulement la gamme de produits doit être en permanence adaptée aux besoins et souhaits des clients, mais ces produits et services doivent également, si possible, avoir un caractère durable. Par ailleurs, AvH entend collaborer de préférence avec des fournisseurs qui partagent les mêmes valeurs sur le plan de la responsabilité sociétale. Celle-ci porte principalement sur les droits de l'homme, la politique en matière d'emploi, la lutte contre la corruption et la protection de l'environnement.
DEME à décrit des normes éthiques les plus strictes dans sa charte d'intégrité. Lintégrité personnelle est l'un des fondements de l'entreprise et ceci favorise la confiance parmi les collaborateurs, les fournisseurs et les clients. Les membres du personnel font preuve du dévouement et de la flexibilité nécessaires et exercent leurs activités en toute franchise et honnêteté. DEME ne recherche pas d'avantage déloyal par la manipulation, la dissimulation ou l'usage abusif d'informations confidentielles.
A l'occasion du 75ième anniversaire de Van Laere, la direction et les administrateurs ont mené une enquête auprès d'une série de clients (potentiels). Le but était de mener conjointement une réflexion sur l'avenir afin de pouvoir leur offrir un service optimal. Sur la base de ces nouvelles données concernant les attentes du marché vis-à-vis de l'entreprise, un plan concret par étapes a été élaboré afin d'y donner suite au sein de l'organisation.
La demande croissante de gestion responsable et éthique s'exprime également dans une dimension supplémentaire sur le plan de l'innovation, tant au niveau technologique qu'au niveau des services et produits proposés. En effet, il ne suffit plus de développer de nouvelles applications ; celles-ci doivent également tenir compte de l'impact sur la société.
Sipef
DEME a poursuivi en 2013 ses projets novateurs en R&D. Le processus d'innovation suit une trajectoire méthodique, systématique et structurée impliquant des procédures formelles. Parmi ces innovations figure EcoPLUME, un système qui aide à préserver l'environnement et à éviter tout impact négatif sur les communautés lors de l'exécution de travaux de dragage. EcoPLUME, qui s'articule sur un modèle mathématique hydrodynamique, prédit dans quelle mesure les critères de qualité de l'eau dans des zones sensibles sur le plan environnemental seront respectés ou non. Le modèle simule la distribution, par les courants et les vagues, des sédiments qui sont libérés dans l'eau par les activités de dragage. S'il apparaît que ces critères ne peuvent pas être respectés, des programmes de travail alternatifs sont envisagés.
DEME
Sipef travaille, en collaboration avec New Britain Palm Oil, au développement de palmiers à huile hybrides F1 à haut rendement qui devraient apporter des améliorations sensibles en termes de rendement et de productivité pour l'industrie mondiale de l'huile de palme, et pour l'agriculture en général. Une variété hybride F1 est la première génération d'un croisement entre deux lignées clairement distinctes et génétiquement uniformes, possédant toutes deux le même ensemble de chromosomes. Cette technologie a le potentiel d'augmenter substantiellement le rendement d'huile de palme par unité de surface par rapport à la méthode conventionnelle.
Manuchar a mis en œuvre en 2013 un système mondial de qualité et de durabilité : MQM (Manuchar Quality Management). Ceci lui permet de déployer au niveau mondial des normes qui, non seulement, garantissent la qualité des produits et des services, mais qui favorisent également des pratiques respectueuses de l'environnement et préservent la santé, la sécurité et le bien-être du personnel. L'un des premiers projets MQM a été la mise en place d'un système "Non Conformance Reporting". Par une analyse standardisée des causes des problèmes de qualité et par l'identification de mesures correctives et préventives, Manuchar vise à réaliser des améliorations continues.
L'énergie renouvelable a pris, ces dernières années, une place toujours plus importante dans la stratégie d'Ackermans & van Haaren. Un grand nombre de participations ont opéré l'année dernière des investissements et des extensions en matière d'énergie renouvelable, d'économies d'énergie ou de cogénération. Par ailleurs, la majeure partie des participations intègrent des initiatives respectueuses de l'environnement dans leurs activités existantes et leur fonctionnement quotidien.
La nouvelle participation CFE intègre de plus en plus, elle aussi, les facteurs environnementaux. Grâce à l'application de différentes techniques, chaque entreprise joue un rôle très concret dans la réduction de la consommation d'énergie non renouvelable et/ou la production d'énergie verte lors de projets de construction et de rénovation. Le résultat est que bon nombre de projets ont reçu ou sont en passe de recevoir la certification BREEAM. Citons à titre d'exemple le bâtiment administratif passif pour Elia (Bruxelles), le projet résidentiel Lichttoren (Anvers), le nouveau bureau de police (Charleroi), le bâtiment pour la Croix-Rouge de Flandre (Malines) et l'immeuble de bureaux GreenWings Offices (Varsovie).
Leasinvest Real Estate - Canal Logistics
CFE - Lichttoren (Anvers)
Leasinvest Real Estate a placé, durant l'année 2013, des panneaux solaires sur le toit de Canal Logistics (Neder-over-Heembeek). Cette installation, d'une surface de 49.775 m² pour un total de 14.220 panneaux solaires, aura une capacité de production de 3,15 GWh/an, ce qui correspond à la consommation moyenne de 920 ménages et ce qui permet de réduire les émissions annuelles de CO2 de pas moins de 640 tonnes.
Les plantations Sipef s'intègrent toujours dans l'environnement social et naturel. Le respect de l'environnement cadre avec les techniques de management et constitue la garantie de la poursuite de ses activités. Toutes les usines d'huile de palme de Sipef ont été certifiées RSPO. Cette norme englobe une série d'aspects écologiques et sociaux très astreignants de la production d'huile de palme.
Egemin Automation vise à mettre en place, en tant qu'employeur, une politique de mobilité durable. Outre des possibilités de télétravail étendues et un bureau satellite, l'entreprise offre à ses collaborateurs une série d'alternatives aux voitures de société. Parmi les solutions durables proposées figurent, entre autres, un vélo d'entreprise, un abonnement aux transports en commun, le choix personnel pour une voiture en leasing plus petite et moins énergivore, ou encore une voiture en leasing 'Flex Benefits' en remplacement de la voiture personnelle. Le budget que les collaborateurs, de cette manière, n'utilisent pas pour leur voiture de société leur est restitué sous la forme d'une prime mensuelle temporaire.
Les parties prenantes, pour une entreprise, ne se limitent évidemment pas au personnel, aux clients et aux fournisseurs. Les entreprises font partie de la collectivité et influencent – et sont influencées par – des groupes et individus très divers. Les principales participations soutiennent dès lors, de manière structurelle, des projets organisés dans leur environnement ou liés à leurs activités.
Chaque année, Delen Private Bank sélectionne une série d'initiatives charitables et humainement intéressantes qu'elle soutient financièrement dans le cadre de son engagement social. L'attention se porte avant tout sur des projets à petite échelle qui poursuivent un but caritatif, pédagogique ou artistique d'une manière sympathique et sincère.
Egemin - Handling Automation chez L'Oréal
SOS Villages d'Enfants
Depuis des années, Ackermans & van Haaren soutient certains projets de nature scientifique et socioculturelle qui entretiennent autant que possible un lien avec la région anversoise. Dans ce cadre, elle s'efforce de construire une relation durable avec ses partenaires, étant entendu que cette relation est évaluée périodiquement.
En 2013, AvH a consacré environ 180.000 euros à des aides en faveur de différentes institutions, organisations et projets, notamment :
Ackermans & van Haaren est, depuis déjà un certain nombre d'années, un partenaire structurel de SOS Villages d'Enfants, une organisation internationale qui déploie également des projets en Belgique et qui a accumulé, ces 65 dernières années, une expertise dans l'accueil et l'éducation d'enfants orphelins et défavorisés.
Par ailleurs, l'organisation s'efforce de construire un avenir aux enfants dans des communautés locales, où elle est active via l'éducation et les soins médicaux.
AvH soutient très concrètement l'hôpital mère-enfant de SOS Villages d'Enfants à Kara (Togo), où chaque année plus de 21.000 patients reçoivent les soins appropriés. Outre les soins de base, des efforts intensifs sont consacrés à la maternité et à la malnutrition.
Le soutien d'AvH a notamment permis, en 2013, d'assurer l'accouchement dans de bonnes conditions de 1.100 femmes (dont 120 par césarienne) et d'apporter à 150 enfants des soins appropriés dans le cadre du programme de lutte contre la malnutrition.
Contribution au résultat net consolidé d'AvH
Chez DEME, le taux d'activité particulièrement élevé s'est traduit par un chiffre d'affaires franchissant pour la première fois la barre des 2,5 milliards d'euros et un bénéfice net en hausse (109,1 millions d'euros).
La société de dragage et d'environnement DEME est une des entreprises de dragage et de travaux maritimes les plus importantes et les plus diver-
DEME - Gladstone (Australie) CFE - Tunnel ferroviaire Liefkenshoek (Anvers)
DEME
sifiées au monde.
CFE
CFE est un groupe industriel de construction belge coté et actif en Belgique et dans les pays limitrophes, en Europe centrale et en Afrique.
Pourcentage de participation AvH* Pourcentage de participation AvH*
* 50% dans le résultat jusqu'au 31/12/2013 * 0% dans le résultat jusqu'au 31/12/2013
52
Van Laere est un entrepreneur général de grands projets de construction.
Rent-A-Port développe des projets portuaires sur la base de son know-how et de son expérience portuaire et logistique.
A.A. Van Laere - Regatta Zenith Rent-A-Port - Duqm (Oman) SNTC - Conduite d'éthylène Anvers - Feluy
SNTC réalise et gère des canalisations pour le transport de gaz industriels et de produits pour l'industrie pétrochimique.
Pourcentage de participation AvH Pourcentage de participation AvH* Pourcentage de participation AvH
* 45% dans le résultat jusqu'au 31/12/2013
60%
Pourcentage de participation AvH*
* 50% dans le résultat jusqu'au 31/12/2013
Amérique
Dragages d'infrastructures
DEME est l'une des plus grandes entreprises de travaux hydrauliques au monde. A partir de son activité de base, à savoir les travaux de dragage et de génie civil hydraulique, le groupe a développé une série d'activités complémentaires dans le domaine des infrastructures, de la protection contre la montée des eaux, de l'énergie et de l'exploitation pétrolière, gazière et minière sous-marine dans un environnement exigeant et variable.
DEME a affiché de très bonnes performances en 2013, avec un chiffre d'affaires de 2.532 millions d'euros (1.915 millions d'euros en 2012). Cette augmentation significative du chiffre d'affaires (32%) a été réalisée grâce à un taux d'activité élevé qui s'est traduit par une bonne occupation de la flotte (dragues suceuses 31,4 semaines, dragues suceuses porteuses 33,9 semaines), mais aussi grâce à la livraison de matériel aux grands projets éoliens de GeoSea pour quelque 230 millions d'euros. Le résultat net a augmenté, passant de 89 millions d'euros en 2012 à 109 millions d'euros en 2013.
Le carnet de commandes s'est maintenu à un haut niveau (3.049 millions d'euros) grâce à des commandes réparties entre tous les continents et toutes les activités. De grands projets liés au pétrole et au gaz (en Colombie, Venezuela, Australie, Irlande et Inde) ont ainsi été engrangés pour une valeur totale de 250 millions d'euros. Le groupe a également signé un important contrat pour le remblai de 148 ha dans le cadre de l'agrandissement de Jurong lsland (Singapour) d'une valeur totale de 625 millions d'euros, dont environ la moitié pour DEME, et en plus, le groupe a obtenu des nouveaux contrats au Brésil et au Nigéria. D'autre part, GeoSea et Tideway ont ajouté 200 millions d'euros au carnet de commandes avec les parcs éoliens Kentish Flats Extension (Royaume-Uni) et Gode Wind (Allemagne). Le rapport annuel de DEME (www.deme-group.com) fournit une description plus détaillée des différents projets du groupe.
L'ambitieux programme d'investissements a été clôturé en 2013 avec le paiement de la dernière tranche pour la nouvelle drague suceuse à désagrégateur de roche Ambiorix. DEME dispose désormais de l'une des flottes les plus modernes, les plus performantes et les plus polyvalentes au monde.
Fin janvier 2013, DEME a émis avec succès un emprunt obligataire sur 6 ans avec un taux d'intérêt brut de 4,145%. Après 1 jour, il était entièrement souscrit pour le montant maximal de 200 millions d'euros. Les obligations sont cotées sur Alternext Brussels. Le 19 septembre 2013, AvH et Vinci sont parvenus à un accord sur l'acquisition par AvH du contrôle exclusif sur CFE (voir page 12 pour plus de détails). La transaction a été finalisée fin décembre, AvH ayant acquis, à travers CFE, le contrôle total sur DEME.
2013 fut une année extrêmement chargée dans le Benelux. En Belgique, des travaux de dragage d'entretien ont été exécutés sur l'Escaut, dans les chenaux d'accès menant aux écluses d'Anvers et à la côte belge. Le remblayage des plages à Middelkerke, Knokke-Heist et Ostende constitue la première phase du projet "Vlaamse Baaien". Aux Pays-Bas, le projet d'extension de terres du Botlek Tank Terminal à Rotterdam est en pleine réalisation et le groupe a décroché plusieurs nouveaux marchés, parmi lesquels des projets de réensablement des plages le long de la côte, l'approfondissement et l'élargissement du canal Juliana et un nouveau contrat "Waterdunen". Ce dernier projet comprend le renforcement de la protection côtière existante, l'aménagement de 40 ha de nouvelles dunes et une zone naturelle accessible récréative et sujette aux marées de 250 ha.
Une fois de plus, le Royaume-Uni a été le centre des activités européennes, DEME ayant mené à bon terme ses travaux dans le cadre du grand projet London Gateway. En Allemagne, Nordsee a effectué des travaux de dragage d'entretien sur le Rhin, sur l'Elbe et à proximité de la raffinerie de pétrole de Wilhelmshaven et a décroché des commandes portant sur l'enlèvement d'une épave de navire dans l'Elbe et sur des travaux d'approfondissement dans le port de Brême. En France, la SDI (Société de Dragage International) a réalisé des travaux de dragage d'entretien à Bayonne, à Gravelines, sur la Gironde et à Dunkerque. D'autre part, un contrat de dragage a été signé pour la deuxième phase de l'approfondissement
Gladstone (Australie)
de la Seine, qui commencera au premier semestre 2014. En Italie, SIDRA (Societa Italiana di Dragagi) a été active dans les ports de Cagliari, Trapani, Molfetta, Taranto et Livourne et Les projets dans le port de Civitavecchia, pour lesquels la drague suceuse à désintégrateur Ambiorix à été utilisée, ont été finalisés.
Dans la région Asie du Sud, plus particulièrement à Singapour, le nombre de nouveaux projets d'envergure dans le secteur de la construction a fortement augmenté. C'est ainsi que DIAP a décroché un contrat Design & Build pour le remblai de 148 ha dans le cadre de l'agrandissement de Jurong Island pour le compte de Jurong Town Corporation, le plus grand promoteur industriel du gouvernement singapourien. Ce projet s'étend sur les cinq prochaines années et comporte trois grandes phases. D'autre part, la drague suceuse porteuse Uilenspiegel a commencé en avril 2013 des travaux de dragage sur le canal Soai Rap (phase 2) au Vietnam. La fin de ce projet est prévue pour avril 2014.
En Océanie, 2013 a été à nouveau une année chargée pour DEME avec deux gigantesques projets de dragage : Western Basin LNG Development à Gladstone (Queensland) et le port LNG de Wheatstone à Onslow (Australie-Occidentale). Le projet Gladstone a été livré largement dans les délais, si bien que Chevron peut parachever l'aménagement des installations LNG sur Curtis Island. Pour le projet Wheatstone, réalisé pour le compte de Bechtel/Chevron, plus de quinze navires, dont la drague suceuse à désintégrateur Ambiorix, les dragues suceuses porteuses Brabo et Breydel et les chalands Sloeber et Pagadder, sont mobilisés pour une période d'environ deux ans. L'approfondissement du canal d'accès de 17 km de long, des bassins de virement et des chenaux d'approche doit être terminé pour 2015.
En Afrique, DEME a mis en œuvre diverses techniques pour des clients privés et publics dans l'industrie pétrolière et gazière. Il y a eu ainsi l'achèvement réussi de la deuxième phase du plus grand projet d'extension de terres jamais réalisé en Afrique, à savoir le projet EKO Atlantic City à Lagos, au Nigeria, où 600 ha de terre ont été récupérés jusqu'à présent. Les travaux d'extension de terres pour deux développements industriels avoisinants ont également débuté avec succès. D'autre part, les travaux annuels de dragage d'entretien et d'enlèvement d'épaves ont eu lieu sur la voie d'accès au terminal LNG à Bonny et Onne. A Onne, un contrat portant sur une extension de terres et des travaux de dragage pour un nouveau dock a également été signé fin 2013. A Ada, dans l'est du Ghana, le littoral subit gravement les conséquences du changement climatique et de la montée du niveau de la mer. Après la pose d'un appontement provisoire innovant, il a été décidé en premier lieu
| (€ 1.000) | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 2.531.619 | 1.914.922 | 1.765.812 |
| EBITDA | 437.753 | 350.857 | 300.378 |
| EBIT | 216.498 | 140.419 | 137.143 |
| Résultat net (part groupe) | 109.082 | 89.400 | 104.123 |
| Cashflow net | 330.904 | 300.897 | 264.506 |
| Fonds propres (part groupe) | 847.701 | 773.739 | 731.012 |
| Trésorerie nette | -711.297 | -741.869 | -651.046 |
| Total du bilan | 2.837.026 | 2.725.443 | 2.496.308 |
| Carnet de commandes (€ mio) | 3.049 | 3.317 | 2.404 |
| Capex (€ mio) | 209 | 343 | 372 |
| Personnel | 4.582 | 4.011 | 3.815 |
d'ériger sept constructions similaires pour protéger la côte. Par la suite, ceci a été étendu à un trajet côtier supplémentaire de 10 km.
Au Moyen-Orient, les activités ont été soutenues, en 2013, par deux projets prestigieux à Abu Dhabi et au Qatar. A Abu Dhabi, MEDCO (Middle East Dredging Company) a terminé la construction de deux îles énergétiques offshore pour ADMA-OPCO (Abu Dhabi Marine Operating Company) en vue du développement du champ pétrolifère offshore Satah Al Razboot. Compte tenu de la situation des îles, à quelque 120 km de la côte, ces travaux constituaient un énorme challenge. Un autre défi était l'aménagement du canal d'accès au New Port au sud de Doha, au Qatar. Les travaux comprenaient la construction de la nouvelle base marine sur une île artificielle 'nearshore'.
International Seaport Dredging (ISD) a été très active en Inde avec des travaux de dragage d'en-
Colombie
tretien à Kattupali, Goa, Kakinada et dans le port de Dhamra, et avec l'approfondissement des ports de Ennore et Visakhapatnam. Au Sri Lanka, des travaux de remblayage côtier ont été exécutés à Marawila (Colombo).
En Amérique latine, Dredging International a clôturé le projet d'approfondissement de l'accès au Canal de Panama le long de l'Océan Pacifique. A la mi-2013, un important contrat a été signé avec l'entreprise américaine Drummond en vue de l'exécution à Santa Marta, Colombia, de travaux de dragage dans le bassin de virement devant l'appontement en construction pour les exportations de charbon. Le projet a un délai de réalisation très court et se déroule selon le planning. Il y a eu également des projets à Brisas (Colombia), Lazaro Cardenas (Mexico) et La Guaira (Venezuela).
Les navires d'enrochement de Tideway ont été affectés, en 2013, à la protection de canalisations et de câbles électriques, à des travaux de stabilisation au profit de compagnies pétrolières et gazières et à des activités dans le domaine de l'énergie renouvelable. Dans le cadre du projet Total / Laggan Tormore, deux contrats d'enrochement de grande envergure ont été exécutés pour la protection des pipelines d'exportation, des câbles d'alimentation et des 'flow lines'. Le projet a été finalisé en octobre 2013, après deux ans. Dans le cadre du projet LNG Wheatstone, Tideway assurera en 2014 l'aplanissement du sol marin, l'introduction de la canalisation pour l'atterrage et l'installation d'un lit de fondation, de ballast et d'une protection contre l'érosion autour de la plate-forme SGS. Au Venezuela également, Tideway a remporté deux importantes commandes d'atterrage. La commande de Saipem consiste notamment à draguer une tranchée de 6,5 km de long en mer et à tirer la canalisation jusqu'à la terre. Ensuite, pour le compte de la compagnie pétrolière vénézuélienne PDVSA, Tideway réalisera un atterrage le long duquel la conduite du champ gazier "Dragon" rejoindra la terre ferme. Tideway assure également des travaux de protection contre l'érosion et le placement de filtres et de câbles pour différents parcs éoliens offshore (Northwind, Gwynt Y Mor, Borkum Riffgrund).
En innovant constamment et en proposant des solutions intégrales sur le marché à forte croissance de l'énergie éolienne offshore, GeoSea a non seulement enregistré une belle progression de son chiffre d'affaires, mais a aussi acquis une position de leader sur le marché mondial.
GeoSea a installé, au premier semestre 2013, les 18 dernières éoliennes du parc offshore de 325 MW de C-Power. Pour le parc éolien Northwind, le navire auto-élévateur Neptune a été affecté à l'installation des 73 monopiles et des pièces de raccordement, ainsi qu'au scellement. GeoSea s'occupe actuellement de l'installation proprement dite des turbines. Sur le parc éolien offshore Baltic 2, les travaux de fondation ont été achevés. Plusieurs nouveaux contrats ont été conclus en 2013 avec le Danois Dong Energy, le plus grand opérateur de parcs éoliens offshore. C'est ainsi que GeoSea enfoncera 35 grands pieux de fondation à Westermost Rough (Royaume-Uni), installera des fondations avec protection contre l'érosion à Borkum Riffgrund 1 (Allemagne) et assurera le transport et l'installation de fondations pour les parcs éoliens offshore Gode Wind (Allemagne). D'autre part, GeoSea a conclu fin 2013 un nouveau contrat EPCI pour la conception, la fourniture et l'installation des fondations de quinze éoliennes, ainsi que l'installation de ces éoliennes
Amoras (Belgique) New Port Doha (Qatar)
pour le parc éolien offshore Kentish Flats Extension.
A Hay Point (Australie-Occidentale), cinq navires auto-élévateurs ont été affectés à la pose d'un appontement d'accès de 2 km de long et d'un appontement d'accostage pour le transport de coke pour BHP-Mitsubishi Alliance. Ce projet est aujourd'hui déjà bien avancé. D'autre part, des études de terrain ont été menées pour EDF Energies Nouvelles en France et pour Elia en Belgique. En 2013, GeoSea a décroché une étude pour la compagnie pétrolière et gazière néerlandaise Oranje Nassau Energy. Cette étude doit déboucher sur la conception d'une plate-forme de production de gaz actionnée à l'énergie éolienne et solaire et fonctionnant en l'absence de personnel, dont l'installation est prévue pour fin 2014 ou début 2015.
HGO InfraSea Solutions, une joint-venture 50/50 de Hochtief Solutions et GeoSea, a poursuivi ses activités en tant que développeur de navires et gestionnaire de navires auto-élévateurs pour l'installation et la maintenance de structures offshore, tels que des parcs éoliens et des plates-formes pétrolières et gazières. Depuis sa mise en service en 2012, le puissant navire auto-élévateur Innovation a opéré sans interruption et avec succès dans des conditions houleuses dans la Baie Allemande, en Mer du Nord.
High Wind (DEME 61%) développe des outils qui permettent aux navires d'installation de travailler quelles que soient les conditions climatiques, ce qui augmente la productivité et la fiabilité. En 2013, la conception de base de cet instrument a été finalisée. L'ingénierie de détail est actuellement en cours en vue de rendre l'instrument disponible fin 2014 pour l'installation sur l'un des navires auto-élévateurs de GeoSea.
Scaldis Salvage & Marine Contractors (DEME 54%) est spécialisée dans le levage de lourdes charges en mer. En 2013, Scaldis a participé, avec le puissant bateau-grue Rambiz 3000, à plusieurs grands projets : West of Duddon Sand (Royaume-Uni), Borkum Riffgrund 1, un navire FPSO, Nord See Ost (Allemagne), le parc éolien Northwind (au large de la côte belge) et la plateforme IKA-JZ (Croatie). Un deuxième bateau-grue tenant la mer, le Rambiz 4000, est en cours de développement et devrait être opérationnel en 2016.
OWA (Offshore & Wind Assistance) a eu une année 2013 très chargée, au cours de laquelle les deux navires d'entretien Aquata et Arista ont opéré à partir d'Ostende pour REpower et Vestas. OWA a conclu un contrat d'entretien à long terme avec C-Power. Dans le cadre de ce contrat, l'entreprise fournit des services logistiques et effectue des inspections, des études et de réparations sur le parc éolien Thornton. FLiDAR SA a signé des contrats avec la multinationale Mainstream Renewable Power et avec Dong Energy en vue d'utiliser le système flottant LiDAR pour des mesures de vent. Ce système peut enregistrer, dans des conditions extrêmes, des données relatives au vent particulièrement utiles lors de la construction de parcs éoliens offshore.
DEC-Ecoterres (DEME 75%), la branche environnementale du groupe, a encore enregistré de beaux succès en 2013, ceci dans un environnement difficile et extrêmement compétitif. Plusieurs projets à long terme assurent la continuité.
En Belgique, DEC a clôturé avec succès la deuxième année d'exploitation de l'installation d'assèchement de boues Amoras dans le port d'Anvers. L'exploitation complète s'étend sur une période de quinze ans. DEC a signé une convention avec Eandis, le gestionnaire flamand de réseau de distribution pour l'électricité et le gaz, pour la reprise de six grands terrains contaminés. Ces terrains sont assainis par DEC et seront ensuite réaffectés en une nouvelle zone d'habitat. Pour le développement de deux nouveaux 'brownfields', Bekaert Zwevegem et Bekaert Hemiksem, DEC a conclu des accords avec les promoteurs privés.
Dans la zone de revalorisation Terranova (140 ha) au nord de Gand, les travaux se sont poursuivis en 2013. Les terres contaminées ont été déblayées et traitées et les eaux souterraines ont été épurées. En vue de la construction d'un nouveau parc d'énergie solaire (Terranova Solar), les terrains de plâtre ont été recouverts sur la moitié de la surface (40 ha). Terranova a aussi commencé la rénovation et la démolition des bâtiments de l'ancienne usine Kühlmann, pour y créer un site industriel de 50 hectares. En Suède, l'assainissement du fjord Valdemarsvik s'est poursuivi et quelque 250.000 tonnes de boues contaminées au chrome ont été draguées et stabilisées. Les travaux d'assainissement devraient être terminés fin 2014. En France, Extract-Ecoterres poursuit une croissance constante et maintient sa position de leader. En 2013, l'entreprise a encore traité des boues contaminées provenant du port de Paris et a mené des projets de traitement des sols et des eaux souterraines, des travaux hydrauliques de dragage environnemental et des projets d'assainissement à Achères, Narbonne, Besançon, Evry et Montereau.
DEME Building Materials (DBM) est spécialisée dans l'extraction, le traitement et la vente d'agrégats marins provenant de différentes concessions de sable et de gravier en mer et destinés au secteur de la construction. Les activités se déroulent principalement en France, aux Pays-Bas, en Belgique, en Pologne et au Royaume-Uni. Pour le traitement des agrégats marins, DBM dispose de ses propres installations à Vlissingen et Amsterdam. En 2013, DBM a fourni l'ensemble des agrégats pour la construction de la nouvelle écluse du Waasland dans le port d'Anvers.
OceanflORE est une joint-venture 50/50 de IHC Merwede et DEME qui propose principalement des solutions pour l'exploitation de minerais et minéraux rares en eaux profondes. OceanflORE a réalisé en 2013 divers travaux d'étude et de conception et a mené des discussions avec des groupes miniers et des institutions publiques en vue de développer des synergies.
Combined Marine Terminal Operations Worldwide (CTOW, DEME 54%) est une joint-venture avec Herbosch-Kiere et Multraship qui propose une gamme complète de services professionnels pour l'exploitation de terminaux maritimes spécialisés et de services auxiliaires. Après avoir mené à bien avec succès deux commandes en Angola, CTOW recherche actuellement de nouvelles possibilités en Afrique et sur d'autres continents.
Via des contrats de concession et des Partenariats Public-Privé, DEME est impliquée dans le développement de nouveaux projets dans différents domaines.
Dans le secteur de l'énergie éolienne offshore,
DEME lance des initiatives dans divers pays européens par l'intermédiaire de Power@Sea, spécialiste en matière de concessions (DEME 49%). Le parc éolien offshore C-Power sur le Thorntonbank, avec ses 325 MW, est le plus grand parc éolien au large de la côté belge et fournira de l'électricité verte à 300.000 ménages. En 2013, la participation de +/-12% de DEME dans C-Power a été intégrée dans DEME Concessions SA. Conjointement avec les autres actionnaires d'Otary, Power@Sea dispose de trois concessions pour des projets éoliens offshore belges : Rentel, SeaStar et Mermaid. Ces projets représentent ensemble une puissance de plus de 900 MW.
Depuis 2010, DEME Blue Energy (DEME 70%) est activement impliquée dans le projet flamand de recherche FlanSea (Flanders Electricity from the Sea). Le convertisseur d'énergie houlomotrice "Wave Pioneer" a été mis à l'eau officiellement le 23 avril dans le Zeewezendok à Ostende et a été testé et optimisé au cours du second semestre 2013. Une analyse plus poussée des données en 2014 doit permettre d'identifier les possibilités du système de contrôle. A plus long terme, il est envisagé de déployer les convertisseurs d'énergie houlomotrice dans les parcs éoliens offshore existants. Tant Islay (Ecosse) que Fair Head (Irlande du Nord) se sont vu octroyer un contrat de location pour un projet d'énergie maréomotrice de 30 MW et 100 MW respectivement. BluePower SA (DBE 50%, Nuhma 50%) a été constituée à cet effet, une société qui, à son tour, collabore avec la société irlandaise DP Marine Energy.
Compte tenu d'un carnet de commandes toujours aussi imposant, DEME s'attend, sauf circonstances imprévues, à ce que le chiffre d'affaires et le cashflow opérationnel restent élevés en 2014.
De gauche à droite : en haut : Pierre Potvliege, Martin Ockier, Harry Mommens, Lieven Durt, Bernard Paquot, Theo Van De Kerckhove, Pierre Catteau, Lucas Bols en bas : Christel Goetschalckx, Luc Vandenbulcke, Alain Bernard, Philip Hermans, Els Verbraecken, Tom Lenaerts, Eric Tancré, Dirk Poppe, Hugo Bouvy
* 0% dans le résultat jusqu'au 31/12/2013
Pourcentage de participation AvH* CFE est un groupe industriel belge, coté sur Euronext Bruxelles, actif dans six différents domaines : Dragage et Travaux maritimes, Construction, Infrastructures ferroviaires et routières, Multitechniques, Promotion et Gestion immobilières, Partenariats Public-Privé & Concessions. Le groupe est très actif en Belgique et dans les pays limitrophes, en Europe centrale et en Afrique. L'activité la plus importante – dragage et travaux maritimes – est exercé par sa filiale DEME (CFE 100%), l'un de leaders mondiaux dans le secteur du dragage.
UP-site (Bruxelles) ©
Etant donné que l'acquisition de CFE n'est intervenue que quelques jours calendrier avant la fin de l'année, l'impact sur le compte de résultats d'AvH reste limité, en 2013, à la revalorisation - prescrite par l'IFRS - de la participation de 50% dans DEME apportée par AvH dans CFE pour un montant de 550 millions d'euros. A partir de l'exercice 2014, AvH intégrera dans son compte de résultats le pourcentage de participation plus élevé (60,4%) dans DEME, et reprendra une contribution des autres activités de CFE, ce qui n'était pas encore le cas en 2013. Les informations reprises sur cette page concernant CFE ont été reprises dans le rapport annuel à titre purement informatif.
Le chiffre d'affaires consolidé de CFE a fortement augmenté en 2013 (+19%) et s'établit à 2.267 millions d'euros. Cette progression doit être principalement attribuée au pôle 'dragage & environnement' (+32%, 1.266 millions d'euros), ainsi qu'au contracting (+8%, 977 millions d'euros), où la croissance vient surtout des activités de construction internationales.
Le résultat d'exploitation, avant l'impact des comptabilisations liées à l'apport par AvH de 50% des actions DEME, a diminué de 17% à 67 millions d'euros. L'excellent résultat d'exploitation de DEME (+54%) est en partie annulé par l'impact des problèmes rencontrés au niveau du contracting. Le résultat net est négatif (-81 millions d'euros) en raison des comptabilisations liées à l'apport des actions DEME (impact de -89 millions d'euros).
Le carnet de commandes se maintient à un niveau élevé, tant en ce qui concerne le contracting que DEME, et s'établit à 4.388 millions d'euros fin 2013.
Aucune entreprise ne fait partie de manière fortuite du groupe CFE. Celui-ci forme en effet une structure cohérente, avec des entités et des métiers complémentaires.
En amont, les promoteurs immobiliers couvrent l'ensemble du processus comprenant l'acquisition des terrains, la sélection des projets, l'obtention des permis, la réalisation de la construction et la vente aux particuliers ou aux investisseurs. Encore plus en amont, le pôle PPP-Concessions constitue un atout important lors de l'attribution des marchés, en apportant également le financement de projets d'administrations locales. Ce pôle est en outre une source de contrats permanents à long terme, tandis que les autres activités sont plutôt caractérisées par le court terme.
Dès que le groupe est actif en amont, dans des développements ou des concessions, la synergie joue pleinement : les entreprises de construction se chargent des chantiers de construction, les entrepreneurs spécialisés en électricité et en chauffage/climatisation s'occupent de l'équipement et de l'installation, les entreprises de génie civil réalisent les ouvrages d'art et autres travaux, etc. Par la suite, la maintenance est assurée par les entreprises spécialisées. Quant au département financier et au département concession, ils se chargent bien entendu de trouver le financement pour l'ensemble des opérations.
L'activité du groupe, hors DEME (voir page 54), est structurée en cinq pôles, avec une répartition géographique. Les entités les plus importantes sont reprises ci-après.
Tunnel ferroviaire Liefkenshoek (Anvers) ©
Coentunnel (Amsterdam)
NorthLight (Bruxelles) ©
Le pôle Construction a connu en 2013 une activité intense, ce qui s'est traduit par une croissance de 11,7% du carnet de commandes. A cet égard, la division 'bâtiments' a affiché de meilleures performances que la division 'génie civil', qui a rencontré plus de difficultés.
L'activité 'bâtiments' en Belgique francophone et à Bruxelles, réorganisée en profondeur en 2013, a été marquée par la progression de BPC. En Région bruxelloise, BPC Brabant a continué à bénéficier de la confiance des promoteurs immobiliers (notamment Toison d'Or pour Prowinko). En Wallonie, les filiales Liège et Hainaut ont été lancées avec succès et ont gagné peu à peu du terrain sur un marché à nouveau dynamique.
CFE Brabant, placé aujourd'hui sous la même direction que BPC, a réalisé un grand nombre de projets, dont la Gare du Nord, le bâtiment Pole Star, le siège administratif d'Elia et le bâtiment New Orange. Tout incite à l'optimisme, sachant que plusieurs nouveaux contrats démarrent en 2014 et s'étendront jusqu'en 2015. CFE Brabant mise sur une stabilisation de son activité, suivie par un retour à la croissance.
L'activité d'Amart a pris en un an un essor remarquable. L'entreprise s'est concentrée sur de grands projets. Pour ce faire, elle a renforcé son encadrement. Le carnet de commandes est rempli pour 2014 et une partie de 2015.
Dans le nord du pays, Aannemingen Van Wellen (division bâtiments) peut être satisfaite de son activité en 2013. En Flandre et à Bruxelles, les projets se sont succédés, aussi bien dans le secteur résidentiel que dans les marchés publics, les bureaux et les centres commerciaux. L'immeuble de bureaux Onyx à Berchem, le bâtiment administratif pour la Croix-Rouge à Malines et la tour résidentielle de 148 appartements Lichttoren à Anvers, sont quelques exemples parmi d'autres des nombreux projets entamés ou livrés.
Toujours en Flandre, l'activité 'bâtiments et constructions industrielles' de MBG a connu une année chargée. L'entreprise a engrangé des commandes importantes, comme la construction d'un nouveau bâtiment pour l'hôpital AZ Sint-Maarten à Louvain et les trois tours du Kattendijkdok à Anvers. Le carnet de commandes de MBG Bâtiments n'a jamais été aussi plein.
| (€ 1.000) | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 2.267.257 | 1.898.302 | 1.793.834 |
| EBITDA | 213.221 | 199.140 | 181.654 |
| EBIT(2) | 67.194 | 81.162 | 84.931 |
| Résultat net (part groupe)(2) | 7.929 | 49.363 | 59.081 |
| Résultat net (part groupe) (incl. comptabilisations liées à l'apport DEME) |
-81.235 | ||
| Cashflow net | 190.275 | 184.365 | 171.483 |
| Fonds propres (part groupe)(3) | 1.193.153 | 524.612 | 499.748 |
| Trésorerie nette(3) | -781.389 | -399.991 | -350.817 |
| Total du bilan(3) | 4.160.919 | 2.399.557 | 2.204.096 |
| Carnet de commandes (€ mio)(3) | 4.388 | 2.868 | 2.382 |
| Personnel(3) | 8.310 | 5.773 | 5.731 |
(1) Ces chiffres ne sont pas repris dans le compte des résultats de AvH et sont mentionnés à titre information.
(2) Avant les comptabilisations spécifiques liées à l'augmentation de capital et à l'apport de 50% des actions DEME par AvH (3) 2013 : DEME 100%, 2012-2011 : DEME 50%
Multitechnique - Automatisation ©
Chemins de fer (Bruges) Multitechnique - Electricité générale et industrielle ©
Au Grand-Duché de Luxembourg, les signes de reprise sont de plus en plus marqués. Forte d'une activité intense et d'un carnet de commandes bien rempli pour 2014, CLE peut se concentrer sur le renforcement des équipes de production, de l'équipe commerciale et du département études.
Dans le 'génie civil', le carnet de commandes progresse plus lentement. MBG a remporté ici le marché pour la rénovation de la station d'épuration de Bruxelles Sud et la construction d'un quai de déchargement à Zeebruges. En 2013, bien d'autres chantiers ont démarré, comme l'aménagement de la gare SNCB de Malines, les installations de stockage de produits pétroliers à Anvers et le complexe d'accès du parc de stationnement du site Gasthuisberg de l'Hôpital universitaire de Louvain.
Aux Pays-Bas, CFE Nederland a sélectionné avec soin ses secteurs d'activité et a pris des mesures afin de répondre aux exigences des clients sur le plan financier, organisationnel et environnemental. En mai 2013, le projet de construction du deuxième Coentunnel a été inauguré officiellement, tandis que les travaux pour la rénovation du premier tunnel ont commencé. GEKA Bouw, qui est bien positionnée aux Pays-Bas mais qui a aussi un important projet en France, a atteint en fin d'année les objectifs qu'elle avait annoncés. Ce résultat laisse présager une année 2014 positive, durant laquelle la synergie avec les autres entités du groupe CFE sera encore approfondie.
En Pologne, CFE Polska a engrangé d'importants contrats et a pu accroître sensiblement son chiffre d'affaires. En 2014, l'entreprise entend poursuivre la professionnalisation de ses services et renforcer encore la fidélisation. Elle prend part à des projets dans tous les secteurs de la construction : bâtiments résidentiels ou industriels, bureaux, espaces commerciaux.
En Afrique, CFE a entamé plusieurs grands projets au Nigeria, en Algérie et au Tchad. A N'Djamena, elle a conclu un premier contrat dans le domaine de l'énergie renouvelable. CFE met l'accent sur le développement des activités au Nigeria, où un contrat pour la construction de trois tours résidentielles a été signé en 2013.
Le chiffre d'affaires du pôle Multitechnique a augmenté de 8,8% par rapport à l'année précédente. Cette croissance a été observée dans presque toutes les filiales du pôle. Bien que l'année ait été difficile, le carnet de commandes du pôle Multitechniques s'est maintenu.
En Flandre, 2013 a été une bonne année pour VMA. L'entreprise a participé à un grand nombre de projets, tant dans le secteur des soins de santé que dans celui des immeubles de bureaux. La réalisation du nouveau stade du club de football de La Gantoise mérite également d'être mentionnée. VMA a aussi poursuivi son expansion internationale et a été principalement active aux Pays-Bas et en Europe centrale. L'entreprise a remporté différents marchés pour l'automatisation de lignes de montage dans le secteur automobile, notamment chez Audi en Hongrie et en Slovaquie. Un autre spécialiste de l'automatisation, l'entreprise limbourgeoise Ariadne, a enregistré une belle croissance de son carnet de commandes. Elle a réalisé, tant en Belgique qu'à l'étranger, différents projets d'installations électriques et d'automatisation.
Le chiffre d'affaires de Vanderhoydoncks, également établie dans le Limbourg, a progressé de 26% par rapport à l'année précédente. Cette entreprise s'impose plus que jamais comme un véritable spécialiste dans le secteur de l'électricité. Installations électriques en moyenne tension, éclairage, contrôle d'accès, détection incendie, systèmes d'alarme, … aucun domaine n'échappe au professionnalisme reconnu de ses équipes.
Les différents départements de Nizet Enterprise (tertiaire, ateliers et infrastructure) ont participé à la réalisation d'un grand nombre de projets en Wallonie et à Bruxelles. CFE EcoTech, qui est désormais sous la direction de Nizet, a été réorganisée fin 2013 et reste active sur le plan international (Sri Lanka, Vietnam). Le chiffre d'affaires de Druart a fortement augmenté. Les projets en HVAC et sanitaire forment l'essentiel de l'activité. L'entreprise be.Maintenance poursuit son développement dans la gestion et la maintenance d'installations techniques de bâtiments. En 2013, elle a ajouté quelques nouvelles références de choix à son portefeuille.
Les problèmes très graves chez Elektro Van de Maele, et dans une moindre mesure chez
La Réserve (Knokke) ©
Brantegem, ont pesé lourdement sur les résultats. Les restructurations majeures annoncées en 2013 redonnent de l'espoir aux activités climatisation et HVAC.
Pôle Rail & Routes
Le pôle Rail & Routes a bien résisté dans un contexte difficile. Le carnet de commandes a augmenté de 22% en un an. Les perspectives de ce pôle restent favorables, avec d'importantes adjudications en cours dans l'activité ferroviaire.
Les différents départements d'ENGEMA ont pris part à de nombreux projets dans tout le pays et ont renforcé la compétitivité de l'entreprise. ENGEMA a en outre investi, durant le dernier trimestre, dans le coaching et l'intégration d'ETEC au sein du pôle. En 2013, différents projets ont démarré ou ont été livrés, comme l'installation de la signalisation ferroviaire ETCS de niveau 1 sur l'ensemble du réseau, l'électrification du tunnel ferroviaire Liefkenshoek à Anvers et la pose et l'entretien de différentes lignes à haute tension dans le sud du pays.
Chez Louis Stevens & Co, les projets n'ont pas manqué en 2013. L'entreprise a relativement peu ressenti les effets de la crise et le carnet de commandes pour 2014 est prometteur. L'entreprise veut en faire usage pour diversifier ses activités. Vidéosurveillance, installation de réseaux et applications de fibres optiques sont quelques-unes des activités dont Stevens entend poursuivre le développement en 2014.
Les équipes de REMACOM ont travaillé sur de multiples chantiers dans tout le pays. De Bruges à Louvain-la-Neuve, en passant par Schaerbeek et Saint-Nicolas, les projets ont été nombreux et variés. Les équipes de REMACOM ont installé, modifié ou remplacé des voies et du ballast, assisté différents contractants avec des grues de chemin de fer et réparé des installations endommagées.
Pour Aannemingen Van Wellen (division routes), 2013 a été une année plus difficile. Après le recul des marchés publics, des mesures ont été prises. Les grands dossiers PPP qui sont à l'étude devraient apporter plus de clarté quant au futur proche.
Le pôle Promotion et Gestion Immobilières, moins actif dans les bureaux, travaille surtout dans le secteur résidentiel dans trois pays : la Belgique, le Grand-Duché de Luxembourg et la Pologne. La gestion immobilière a été marquée par la scission entre CBRE et Sogesmaint. Cette dernière, filiale en pleine propriété de CFE, reste présente sur le marché belge et luxembourgeois.
Le pôle immobilier est historiquement très fort en Belgique et prend part à des projets résidentiels prestigieux : Solvay, où un premier permis de bâtir a été obtenu, Belview, en construction dans le quartier européen à Bruxelles, Lichttoren à Anvers et Oosteroever à Ostende. Au Grand-Duché de Luxembourg, CLi a mis la dernière main aux contrats pour la réalisation de l'immeuble Kons, en face de la gare de Luxembourg-Ville. L'entreprise a aussi poursuivi la commercialisation de Beggen et Bettembourg, deux projets résidentiels en construction. En Pologne enfin, les ouvrages à Gdansk (2e tour résidentielle) et Obozowa (magasins et habitations au cœur de Varsovie) devraient être livrés en 2014. Vu la qualité des réalisations du pôle immobilier, l'année s'annonce sous les meilleurs auspices.
En 2013, Sogesmaint a repris plusieurs contrats substantiels pour Property, Facility et Project Management, tant en Belgique qu'au Grand-Duché de Luxembourg. L'actionnariat a changé, mais l'objectif reste le même : continuer à se développer en donnant la priorité à la synergie au sein du groupe CFE.
Le pôle PPP-Concessions intervient en tant que maître d'ouvrage pour les entreprises de construction du groupe et gère divers travaux d'entretien. L'activité en Belgique a été caractérisée en 2013 par trois grands projets : le tunnel ferroviaire Liefkenshoek à Anvers, l'hôtel de police de Charleroi et les écoles de la Communauté germanophone à Eupen. En 2014, le pôle souhaite décrocher un nouveau contrat d'infrastructure ou de construction. Aux Pays-Bas, le nouveau Coentunnel mis en service officiellement en mai 2013 est entré en phase de maintenance, tandis que les travaux pour la rénovation du premier tunnel ont débuté et seront achevés en 2014.
L'activité de Rent-A-Port au Vietnam évolue bien et a contribué positivement aux résultats du pôle. D'autres projets dans le Sultanat d'Oman et au Qatar se poursuivent. Rent-A-Port Energy continue à se concentrer sur le développement de parcs éoliens offshore en Mer du Nord.
Le niveau élevé du carnet de commandes laisse entrevoir des perspectives favorables pour le pôle dragage et environnement et le redressement des activités dans le domaine du contracting.
De gauche à droite : Fabien De Jonge, Diane Zygas, Gabriel Marijsse, Frédéric Claes, Renaud Bentégeat, Yves Weyts, Patrick Verswijvel, Jacques Lefèvre
Pourcentage de participation AvH
Van Laere est un groupe multidisciplinaire actif dans toute la Belgique en tant qu'entrepreneur général et présent dans différentes niches par le biais de ses filiales.
Le groupe d'entreprise générale Van Laere a supporté en 2013 les conséquences d'un hiver exceptionnellement long, ce qui s'est traduit par une diminution du chiffre d'affaires consolidé à 122 millions d'euros (contre 161 millions d'euros en 2012).
L'achèvement réussi d'une série de chantiers a permis au groupe d'afficher un résultat positif. Van Laere et Thiran ont contribué positivement au résultat, tandis qu'Arthur Vandendorpe a enregistré un résultat en équilibre et qu'AlfaPark a subi une perte.
Le carnet de commandes consolidé s'élevait à 169 millions d'euros fin 2013, mais ce chiffre ne prend pas en compte le projet A11, dans lequel Van Laere fait partie du consortium gagnant. Si l'on inclut ce projet, le carnet de commandes de Van Laere atteint un niveau record, malgré les conditions de marché difficiles.
Maison de repos et de soins à Zemst
Le résultat du groupe a été réalisé presque entièrement par Algemene Aannemingen Van Laere. Le résultat net de 1,7 million d'euros est supérieur aux prévisions.
Van Laere a réalisé en 2013 plusieurs projets prestigieux, notamment un hangar d'aviation techniquement impressionnant pour Jetairport à Brussels Airport et un nouveau bâtiment de production pour GSK à Wavre.
Van Laere s'impose petit à petit comme un expert dans la construction de maisons de repos et de soins et d'hôpitaux. L'entreprise a réalisé pour Anima Care des maisons de repos et de soins à Haut-Ittre, Zemst et Kasterlee. Par ailleurs, les travaux de construction des résidences-services Wivina à Grand-Bigard et du nouvel hôpital Heilig-Hart à Roulers ont commencé.
D'autre part, Van Laere est également active dans le génie civil (projets GEN/RER à Braine l'Alleud et Hoeilaart et nouveau bâtiment d'accès avec hangar à vélos à la gare de Berchem), dans la construction d'écoles (campus Hardenvoort et Plantijn Hogeschool à Anvers Nord) et dans les projets de rénovation (Bethaniënpolder à Malines).
Chez Van Laere, l'innovation et la construction durable ne sont pas des notions inconnues. L'entreprise réalise actuellement un projet de construction européen de pointe sur le site de Tour&Taxis à Bruxelles. Cet immeuble de bureaux pour Bruxelles Environnement, d'une surface de 16.725 m², est le plus grand immeuble de bureaux passif à Bruxelles et vise à obtenir un certificat d'excellence BREEAM.
Dans le cadre du partenariat avec Vooruitzicht, le projet Goed Arthur à Anvers a été livré et les prochaines phases du projet Regatta sur la rive gauche à Anvers débuteront sous peu.
L'accroissement des activités dans le cadre de partenariats public-privé (PPP) pèse à court terme sur les besoins en capitaux, mais ceci est contrebalancé par des revenus à plus long terme. Outre la A11 (le trajet Bruges-Zeebruges déjà mentionné), Van Laere a pu se positionner avec succès (en consortium) dans différents clusters du programme de construction d'écoles "Scholen van Morgen", tandis que les travaux d'étude pour d'autres projets potentiels se poursuivent.
Les 75 ans d'existence de Van Laere ont été l'occasion de mener une réflexion sur l'avenir de l'entreprise et du marché. Les principaux points d'action identifiés ont été le renforcement de l'équipe dirigeante, l'écoute plus attentive du client afin d'offrir un service optimal, la création de synergies de groupe et d'un esprit de groupe, ou encore le soutien plus explicite des filiales par la direction.
Thiran est un entrepreneur général actif en Belgique francophone. Le chiffre d'affaires inférieur aux prévisions en 2013 s'explique par l'hiver rigoureux, par l'annulation d'un projet à Havelange et par un retard dans le lancement de projets à Mont-Godinne et Libramont. La finalisation réussie d'une série d'affaires anciennes encore en cours et la vente d'appartements dans le cadre d'un projet de développement propre ont fortement contribué à l'augmentation du résultat net et à une contribution positive au résultat du groupe.
Bruxelles Environnement
Anmeco est une référence dans le monde de l'acier architectonique. Malgré des projets remarquables, à chaque fois nominés pour les prix dans le domaine de l'acier, Anmeco n'est toujours pas parvenue à contribuer positivement au résultat du groupe. En 2013, les efforts entrepris au niveau de l'organisation interne et du renforcement de la direction et des processus se sont poursuivis. Une série de chantiers du passé ont cependant continué à peser sur les résultats. En 2014, Anmeco sera suivie de près.
la première fois depuis des années. L'hiver rigoureux a pesé très lourdement sur le chiffre d'affaires et, par voie de conséquence, sur le résultat. Le carnet de commandes est assez bien rempli, avec des activités qui ne cessent de s'étendre géographiquement et où l'entreprise intervient de plus en plus comme sous-traitant pour des sociétés du groupe. La vigilance est de mise, d'autant plus que les marges sont sous pression dans le secteur.
Cet exploitant de parkings de Bruxelles est le dernier-né du groupe. Le lancement de nouveaux parkings implique un long processus de mise en route à fort coefficient de capital, ce qui pèse sur le résultat. Le nombre de parkings dont l'entreprise a obtenu l'exploitation a une nouvelle fois augmenté, des partenariats ayant été développés avec succès avec des groupes de distribution. En matière de nouveaux projets également, Alfa Park affiche d'excellents résultats. Le développement de cette activité sera poursuivi de manière prudente.
Une gestion rigoureuse et une certaine vigilance restent nécessaires pour remplir le carnet de commandes du groupe et améliorer les résultats. Malgré la conjoncture qui incite à la prudence, Van Laere peut entrevoir 2014 et les années suivantes avec un optimisme mesuré, notamment en ce qui concerne Van Laere SA et Thiran. Avec un travail commercial bien ciblé, allié à de bons choix en matière de projets DBFM, une progression du chiffre d'affaires pourra en effet être réalisée.
Cet entrepreneur de Bruges spécialisé dans les travaux de restauration a clôturé 2013 avec un résultat en équilibre et n'a pas réalisé de bénéfice pour
De gauche à droite : Rudi De Winter, Geert De Kegel, Veerle Vercruysse, Jan Bettens, Natalie Verheyden, Jean Marie Kyndt
| (€ 1.000) | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 122.267 | 161.200 | 137.348 |
| EBITDA | 4.432 | 4.048 | 4.552 |
| EBIT | 2.302 | 2.021 | 2.560 |
| Résultat net (part groupe) | 704 | 1.161 | 1.744 |
| Cashflow net | 2.834 | 3.188 | 3.737 |
| Fonds propres (part groupe) | 36.624 | 35.656 | 34.698 |
| Trésorerie nette | 6.110 | 3.973 | 5.828 |
| Total du bilan | 94.074 | 94.174 | 118.633 |
| Personnel | 463 | 500 | 482 |
Pourcentage de participation AvH*
A Dinh Vu (Hai Phong, Vietnam), d'importantes transactions de vente ont à nouveau été conclues avec des clients industriels européens et japonais. Dans l'optique de la poursuite du développement de la zone industrielle de Dinh Vu, avec l'objectif de dépasser les 1.500 ha, des contrats ont en outre été signés pour une série de nouvelles zones d'expansion qui seront développées en collaboration avec la Société Belge d'Investissement International. Ces projets d'extension assureront à long terme une activité intéressante à Hai Phong.
A Oman, outre l'exploitation du port de Duqm et le développement des zones logistiques portuaires, le groupe s'occupe aussi activement, depuis 2013, du lancement de plusieurs projets complémentaires :
Au Qatar, Rent-A-Port est surtout active au niveau de l'ingénierie et de la supervision dans le cadre d'une série de projets logistiques dans l'industrie du gravier et du ciment.
De gauche à droite : Geert Dom, Marc Stordiau, Lutgart Devillers, Marcel Van Bouwel, Valentijn Maussen
Rent-A-Port Group développe des projets portuaires et des zones industrielles 'greenfield' sur la base de son know-how dans le domaine portuaire et de ses expériences offshore. L'année 2013 a été marquée, pour Rent-A-Port, par la croissance au Vietnam et à Oman et par une réorientation stratégique au Nigeria.
Dinh Vu (Vietnam)
Au Nigeria, la plus grande partie de l'OK Free Trade Zone a été revendue en août 2013 à l'homme d'affaires nigérian Aliko Dangote, qui poursuivra le développement du projet. RAP restera impliquée dans le projet, mais suite à des discussions avec les autorités locales, on ignore encore, à ce jour, comment se déroulera précisément la collaboration entre Rent-A-Port et OKFTZ. Par ailleurs, Rent-A-Port poursuit au Nigeria le développement du projet Single Point Mooring avec stockage pétrolier annexe dans l'OK Free Trade Zone. Enfin, plusieurs projets greenfield sont à l'étude en collaboration avec des partenaires ad hoc, notamment en Tunisie, Côte d'Ivoire et Guinée-Conakry.
Rent-A-Port Energy, la société sœur de Rent-A-Port, a poursuivi ses travaux dans le cadre de plusieurs projets d'énergie renouvelable. Ceci inclut la gestion de la participation dans les 3 parcs éoliens offshore d'Otary et des projets de stockage d'énergie onshore et offshore sur la base d'énergie hydraulique et autres techniques. D'autre part, Rent-A-Port Energy s'efforce d'animer, via la société SA Plug, une collaboration avec Elia qui devrait faire participer les parcs éoliens à l'initiative 'Stopcontact op zee', aussi appelée 'Belgian Offshore Grid'. Cette dernière action pourrait devenir une référence majeure pour des applications à l'étranger.
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| 6.792 | 26.457 | 5.568 |
| 7.531 | 11.725 | -3.059 |
| 5.196 | 11.561 | -3.336 |
| 12.339 | 12.343 | -1.708 |
| 14.454 | 12.276 | -1.786 |
| 25.901 | 13.739 | 1.521 |
| 526 | -3.772 | -8.082 |
| 43.383 | 33.965 | 22.683 |
| 14 | 19 | 14 |
| 2013 |
La Société Nationale de Transport par Canalisations (SNTC), fondée à l'origine par l'Etat belge, est spécialisée dans la réalisation et l'entretien de canalisations pour le transport de gaz industriels et de produits pour l'industrie pétrochimique.
Pourcentage de participation AvH
Scheldelaan (Anvers)
Ces canalisations constituent, pour le secteur pétrochimique, des conduites d'alimentation stratégiques, fiables, sûres et respectueuses de l'environnement et sont indispensables pour son ancrage en Belgique. En tant que gestionnaire d'un réseau de canalisations de 700 km, la SNTC y apporte sa contribution. Pour pouvoir assurer la gestion de manière optimale, la SNTC a mis en place un vaste système de gestion de la sécurité et a recours de manière intensive à son système d'information géographique.
Début 2013, l'embranchement entre le nouveau terminal éthylène d'Ineos C2T et la conduite d'éthylène entre Anvers et Feluy a été mis en service. La jonction des conduites de propylène entre Anvers et Geel et entre Anvers et Beringen a été réalisée dans les délais et les budgets prévus. Cette jonction a été mise en service au printemps 2013.
Nitraco (la joint-venture entre SNTC et Praxair) a acquis en 2013 une conduite de 10,5 km le long de la Scheldelaan, dans la zone portuaire d'Anvers, et l'intégrera dans un projet plus vaste qui doit être opérationnel début 2016.
Des discussions sont en cours concernant plusieurs nouveaux projets qui pourraient être exécutés à moyen terme.
Le résultat sur l'exercice 2013 est conforme aux attentes. Pour 2014, un résultat similaire est attendu.
| (€ 1.000) | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 13.870 | 15.929 | 12.539 |
| EBITDA | 4.978 | 3.539 | 4.380 |
| EBIT | 2.718 | 1.698 | 2.555 |
| Résultat net (part groupe) | 2.028 | 1.395 | 2.064 |
| Cashflow net | 4.288 | 3.236 | 3.889 |
| Fonds propres (part groupe) | 27.516 | 26.794 | 28.418 |
| Trésorerie nette | 13.465 | 13.403 | 14.429 |
| Total du bilan | 44.360 | 43.760 | 45.820 |
| Personnel | 5 | 5 | 5 |
De gauche à droite : Gert Van de Weghe, Roger De Potter, Guy De Schrijver
Contribution au résultat net consolidé d'AvH
Delen lnvestments et la Banque J.Van Breda & C° ont affiché des performances remarquables en 2013 et ont vu leurs actifs sous gestion atteindre un nouveau niveau record.
Delen Private Bank - Anvers Delen Private Bank - Bruxelles
Delen Investments (Delen Private Bank et JM Finn & Co) est axée sur la gestion de fortune et le conseil patrimonial pour une large clientèle constituée essentiellement de particuliers.
Pourcentage de participation AvH
Banque J.Van Breda & C° - Anvers ASCO-BDM
La Banque J.Van Breda & C° est une banque conseil spécialisée qui s'adresse exclusivement aux entrepreneurs et aux professions libérales.
Le groupe d'assurances ASCO-BDM se concentre, via des courtiers, sur les assurances maritimes et industrielles.
Pourcentage de participation AvH Pourcentage de participation AvH
Pourcentage de participation AvH
Delen Investments CVA se concentre sur la gestion de fortune et le conseil patrimonial pour une large clientèle composée principalement de particuliers. Le groupe Delen Investments est aujourd'hui une valeur sûre, tant en Belgique (Delen Private Bank) qu'au Royaume-Uni (JM Finn & Co).
Delen Private Bank - Anvers
Delen Private Bank - Anvers
Les actifs confiés au groupe Delen Investments atteignaient, fin 2013, un niveau record de 29.536 millions d'euros. Tant Delen Private Bank que JM Finn & Co ont contribué à cette croissance de 14,2% (fin 2012 : 25.855 millions d'euros).
La forte croissance chez Delen Private Bank, où les actifs confiés sont passés de 17.884 millions d'euros (2012) à 20.210 millions d'euros (2013), est le résultat d'un impact positif des marchés financiers sur ses portefeuilles de clients et d'une importante croissance nette organique provenant des clients particuliers, à la fois nouveaux et existants. L'afflux constant de capitaux, auquel tous les établissements belges contribuent, témoigne de la confiance de la clientèle à l'égard de Delen Private Bank et confirme sa position d'acteur de premier plan en ce qui concerne la gestion de fortune discrétionnaire en Belgique. La stratégie d'investissement prudente et le modèle de gestion dynamique 'en bon père de famille' continuent à démontrer leur valeur ajoutée.
Chez le gestionnaire de fortune britannique JM Finn & Co (Delen Investments 73,49% depuis septembre 2011), les actifs confiés ont également augmenté, passant de 7.971 millions d'euros (6.505 millions £) fin 2012 à 9.326 millions d'euros (7.775 millions £) fin 2013. Cette progression résultait avant tout de l'impact positif des marchés financiers – en particulier les marchés britannique et américain – sur les portefeuilles de clients et, dans une moindre mesure, d'une croissance nette organique.
Les revenus bruts d'exploitation du groupe Delen Investments ont augmenté pour atteindre 255,2 millions d'euros, la part de JM Finn & Co s'élevant à 67,6 millions d'euros. Par rapport à l'exercice précédent, les revenus bruts d'exploitation du groupe ont progressé de 18,8% (21,4% hors JM Finn & Co) grâce, principalement, au niveau plus élevé des actifs confiés. Les charges d'exploitation ont augmenté de 16,6% (25,9% hors JM Finn & Co). A la fin 2013, le groupe employait 552 personnes, dont 254 chez Delen Private Bank et 298 chez JM Finn & Co. Chez Delen Private Bank, l'augmentation des charges s'explique principalement par la nécessité de soutenir les activités croissantes. Le recrutement de collaborateurs commerciaux a ainsi fait croître les frais de personnel et la mise en service de deux nouveaux bureaux à
Bruxelles et Gand a entraîné une hausse des amortissements. Chez JM Finn & Co, l'augmentation des charges s'explique avant tout par une hausse des frais de personnel liés aux 'investment managers'. Le cost-income ratio est resté très compétitif à 54,8% (42,4% seulement chez Delen Private Bank, 84,5% chez JM Finn & Co) et a légèrement diminué par rapport à l'année précédente (55,2% en 2012). Le bénéfice net a atteint 76,0 millions d'euros en 2013 (contre 62,6 millions d'euros en 2012). La contribution de JM Finn & Co au résultat net du groupe était de 4,6 millions d'euros (après charges d'amortissement de la clientèle et 26,51% d'intérêts minoritaires, ensemble 2 millions d'euros).
Les fonds propres consolidés de Delen Investments s'élevaient à 464,1 millions d'euros au 31 décembre 2013 (contre 414,5 millions d'euros au 31 décembre 2012). Ce montant tient déjà compte de l'option de vente qui donne la possibilité à la direction de JM Finn, passé un certain délai, de vendre les actions restantes (valorisées à 33,6 millions d'euros) au groupe Delen Investments. Les fonds propres stricto sensu du groupe (compte tenu des immobilisations incorporelles de 248,6 millions d'euros, dont 53,5 millions d'euros pour la clientèle de JM Finn & Co) s'élevaient à 190,3 millions d'euros à la fin de l'année (contre 159,0 millions d'euros fin 2012). Le groupe Delen Investments est largement capitalisé et satisfait amplement aux exigences de Bâle II et Bâle III en matière de fonds propres. Le ratio de capital Core Tier1 s'établit à 25,3% fin 2013 et est nettement supérieur à la moyenne du secteur, ceci en tenant compte de l'acquisition de la participation dans JM Finn & Co et de l'engagement, pris sur le long terme, d'offrir aux actionnaires minoritaires de JM Finn & Co la possibilité de vendre leur participation. Delen Investments présente un bilan solide et transparent. Les liquidités sont toujours investies de manière prudente auprès de la Banque Nationale de Belgique, dans des titres publics de qualité (pas d'exposition aux pays PIIGS), auprès de banques de qualité ou dans des certificats de qualité à
| (€ 1.000) | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Revenus bruts d'exploitation | 255.211 | 214.836 | 162.519 |
| Résultat net (part groupe) | 76.033 | 62.617 | 57.171 |
| Cashflow net | 89.992 | 73.752 | 63.598 |
| Fonds propres (part groupe) | 464.073 | 414.513 | 364.258 |
| Avoirs confiés | 29.535.684 | 25.855.182 | 22.570.394 |
| Coefficient d'exploitation (cost-income ratio) | 54,8% | 55,2% | 44,2% |
| Rendement sur fonds propres moyens | 17,3% | 16,1% | 16,1% |
| Ratio de capital Core Tier1(1) | 25,3% | 23,1% | 20,0% |
| Personnel | 552 | 551 | 530 |
(1) Core Tier1 = ratio de solvabilité
Delen Private Bank - Gand
court terme d'entreprises blue-chip. La réglementation Bâle III aura très peu d'impact pour Delen Investments dans la mesure où le groupe présente un capital composé exclusivement de capital Core Tier1, un portefeuille d'investissements conservateur et des ratios qui dépassent déjà largement les exigences futures. Le rendement (sur la moyenne) des fonds propres s'élevait à 17,3%, un chiffre très satisfaisant.
Delen Private Bank - Brafa
Delen Private Bank - Gand
2013 a été, dans l'ensemble, une bonne année sur les marchés financiers. Les actions ont affiché de bonnes performances, sauf dans certains pays émergents d'Asie. Le rendement des obligations s'est maintenu à un niveau très bas, à l'exception des obligations d'entreprises et de pays plus faibles qui ont connu une belle évolution en 2013.
Delen Private Bank a appliqué en 2013 ses principes d'investissement traditionnels pour faire profiter les avoirs de ses clients – en fonction de leur profil de risque – de l'évolution positive des marchés. Ce fut le cas également chez JM Finn & Co, où les portefeuilles de clients avec une pondération en moyenne plus élevée en actions ont pu profiter des conditions de marché positives dans les pays anglo-saxons. Vu les faibles rendements obligataires, les portefeuilles avec un profil de risque bas ont été moins rémunérés en 2013.
Début 2013, Delen Private Bank a réduit, dans les portefeuilles de clients en gestion discrétionnaire, la part de liquidités et d'obligations au profit des actions, afin de pouvoir participer à la croissance boursière dans les différentes régions. Compte tenu de la valorisation élevée, l'exposition aux Etats-Unis était relativement faible par rapport à l'Asie. La part d'obligations dans les portefeuilles est restée principalement investie en placements à court terme dans des pays et entreprises solides, avec toutefois une contribution plus dynamique grâce à des investissements en obligations perpétuelles. Dans un but d'améliorer la diversification, des investissements dans des monnaies fortes hors zone euro sont réalisés depuis déjà plusieurs années. La gestion discrétionnaire du groupe Delen Investments est basée sur l'expérience et une perspective de long terme. En 2013, Delen Private Bank n'a pas pu profiter pleinement de certaines opportunités, comme les bonnes performances des actions américaines et de l'euro. Delen Private Bank s'en tient toutefois à sa philosophie d'investissement prudente et est convaincue que cette approche continuera à faire la différence sur le long terme. JM Finn & Co qui, grâce à une plus grande exposition aux actions anglo-saxonnes, a affiché d'excellents résultats, est également convaincue des avantages d'une plus grande diversification et de déployer la connaissance des marchés obligataires, afin de pouvoir répondre aux attentes de clients avec un profil de risque plus bas.
En 2013, Delen Private Bank a poursuivi sa stratégie visant à optimaliser la qualité et l'efficacité de la gestion de fortune en s'efforçant d'augmenter la proportion de mandats de gestion. A la fin 2013, 74% (15.056 millions d'euros) des actifs confiés étaient gérés soit directement de manière discrétionnaire, soit via ses propres sicavs patrimoniales. Ceci représente aujourd'hui plus de 16.500 mandats de gestion. Delen Private Bank, bien qu'étant déjà un acteur de premier plan, continue à gagner des parts de marché dans le secteur des banques privées en Belgique, grâce à l'accroissement important des actifs confiés par la clientèle privée.
Le développement de l'ancrage local de la banque porte ses fruits, avec plus de deux tiers de l'afflux net de capitaux provenant des bureaux extérieurs au siège anversois. Ceci encourage Delen Private Bank à continuer à investir dans le personnel et les infrastructures afin de pouvoir encore mieux accueillir et servir sa clientèle. Les bureaux rénovés à Bruxelles et à Gand ont été ouverts avec succès, ce qui a apporté une nouvelle dynamique. De nouveaux investissements sont prévus à Liège et à Hasselt.
La Banque J.Van Breda & C° a à nouveau apporté, avec ses 39 agences, une importante contribution au résultat de Delen Private Bank. Au 31 décembre 2013, Delen Private Bank gérait 3.036 millions d'euros pour le compte de clients apportés par le réseau de la Banque J.Van Breda & C°. Delen Private Bank se charge par ailleurs de l'administration des titres de la Banque J.Van Breda & C° (470 millions d'euros). Cette dernière représente ainsi environ 17% du total des actifs confiés de Delen Private Bank.
L'acquisition de 73,49% du gestionnaire de fortune londonien JM Finn & Co Ltd. en 2011 a marqué une étape importante pour le groupe Delen Investments. A la fin de 2013, JM Finn & Co disposait de 9.326 millions d'euros (7.775 millions £) d'actifs confiés, dont 63% en gestion discrétionnaire. La croissance des actifs confiés et de la part de gestion discrétionnaire par rapport à
Delen Private Bank - Bruxelles
Delen Private Bank - Bruxelles
fin 2012 confirme que JM Finn & Co est une entreprise saine avec un potentiel de croissance. La position de JM Finn & Co sur le marché attrayant de la gestion de fortune on-shore au Royaume-Uni, combinée au dynamisme et à l'expérience de Delen Private Bank, devrait permettre à JM Finn & Co de continuer à croître et à évoluer pour devenir à terme un acteur de premier plan sur le marché britannique de la gestion de fortune.
Sur le plan opérationnel, 2013 a été une année chargée pour JM Finn & Co. Un nouveau système informatique a été installé et d'importantes initiatives ont été mises en œuvre pour satisfaire aux règles renforcées en matière de compliance. La collaboration avec Delen Private Bank a encore été approfondie et différentes mesures ont été prises pour aider JM Finn & Co à faire évoluer son business model vers plus d'efficacité. La mise en place d'une sicav patrimoniale JM Finn est un exemple de mesure prise pour permettre à JM Finn & Co de démarrer son 'Coleman Street Investment Service'. Le comité de direction de JM Finn & Co a maintenant pour tâche essentielle de faire en sorte que les initiatives et priorités stratégiques soient progressivement mises en œuvre avec succès à partir de 2014. Ceci favorisera l'évolution de JM Finn & Co du statut de société de bourse traditionnelle vers celui d'un gestionnaire de fortune plus moderne et efficace, sans nuire à la relation de confiance entre les gestionnaires de fortune et leurs clients. S'il y a lieu, JM Finn & Co pourra continuer à faire appel à l'expérience et à l'infrastructure de Delen Private Bank. Le groupe Delen Investments aidera pleinement JM Finn & Co à relever le défi consistant à mener de pair, avec succès, une stratégie de croissance et une indispensable amélioration du bénéfice.
Delen Private Bank et JM Finn & Co poursuivront leurs efforts en vue d'attirer de nouveaux capitaux, en se concentrant sur les régions où leur notoriété est en progression. Les nouveaux collaborateurs qui, en 2013, ont rejoint le groupe en Belgique et au Royaume-Uni pour accompagner la croissance, y contribueront. En 2014, l'impact de l'augmentation des actifs confiés continuera à se faire sentir dans les résultats financiers du groupe Delen Investments.
Le groupe Delen Investments continue à évaluer les opportunités de croissance externe. Néanmoins, la priorité reste, à court terme, de mener à bonne fin les initiatives stratégiques visant à renforcer le modèle JM Finn & Co. Le groupe est convaincu que son modèle économique, qui se développe à un rythme constant en Belgique, pourrait également s'appliquer à d'autres marchés sur lesquels le groupe est présent.
Delen Private Bank - de gauche à droite : en haut : Bernard Woronoff, Filips De Ferm, Paul De Winter, Arnaud van Doosselaere, Eric Lechien en bas : Christian Callens, Jacques Delen, René Havaux
JM Finn & Co - de gauche à droite : en haut : Paul De Winter, Hugo Bedford, Gregory Swolfs, Charles Beck, Eric Lechien en bas : Simon Temple Pederson, Jacques Delen, James Edgedale, Steven Sussman, Paul Dyas
Pourcentage de participation AvH
La Banque J.Van Breda & C° est une banque conseil spécialisée qui s'adresse exclusivement aux entrepreneurs et aux professions libérales, pour leurs avoirs tant privés que professionnels, en mettant l'accent sur l'accroissement, la gestion et la protection des actifs.
2013 a été une nouvelle fois une année très positive pour la Banque J.Van Breda & C°. Les avoirs confiés à la banque par les entrepreneurs et titulaires de professions libérales ont augmenté de 1 milliard d'euros (+13%), pour atteindre 9,0 milliards d'euros. Ce succès commercial s'est traduit par un bénéfice net consolidé de 31,5 millions d'euros, soit une progression de 14% par rapport à 2012, et cela dans un environnement de marché difficile. Tant les excellents résultats financiers liés à la stratégie de groupe-cible de la Banque J.Van Breda & C° que la contribution de la filiale ABK bank et de Van Breda Car Finance ont contribué à ce résultat. Les fonds propres (part du groupe) ont augmenté, passant de 427 millions d'euros à 448 millions d'euros, et sur le plan des liquidités et de la solvabilité, la position est restée extrêmement saine.
Le produit bancaire consolidé a augmenté de 3,8 millions d'euros pour s'établir à 117,7 millions d'euros.
des taux et la stratégie de la banque consistant à faire passer la sécurité avant le rendement dans son portefeuille de placements continuent à freiner la croissance du résultat d'intérêts. • La croissance des actifs confiés (+16%) a entraîné une augmentation de 18% des revenus de commissions. • Le montant des plus-values dans le portefeuille
• Malgré la croissance de 5% du portefeuille de crédits et de 8% des dépôts, le résultat d'intérêts a diminué de 3%. Le déséquilibre persistant sur le marché des dépôts, où la rémunération de l'épargne est sensiblement supérieure au taux sans risque, l'aplatissement de la courbe
de titres et les résultats des instruments de couverture ont atteint 4,6 millions d'euros, contre 4,2 millions d'euros en 2012.
L'augmentation des charges de 4%, à 69 millions d'euros, s'explique par des frais de personnel en hausse et un accroissement des investissements dans les applications informatiques, la notoriété et les locaux.
• La Banque J.Van Breda & C° attache une grande importance au recrutement d'un personnel hautement qualifié, soucieux du client et
Banque J.Van Breda & C° :
très attaché aux valeurs d'intégrité, d'enthousiasme et de sens des responsabilités. Fin 2013, la banque employait 466 personnes, dont 32 chez ABK et 33 chez Van Breda Car Finance. La Banque J.Van Breda & C° assure les relations avec la clientèle d'entrepreneurs et de professions libérales à partir de 39 agences, tandis qu'ABK compte aujourd'hui 6 agences dans la province d'Anvers.
9.018
Actifs confiés
Banque J.Van Breda & C° - Anvers
(1) Y compris ABK (depuis 2011) et Van Breda Car Finance (crédits privés 2013 : € 300 millions)
Banque J.Van Breda & C° - Anvers
Le cost-income ratio s'élevait à 59% (2012 : 58%), ce qui place la Banque J.Van Breda & C° parmi les banques les plus performantes en Belgique.
L'approche stable et prudente de la banque et le degré élevé de satisfaction des clients ont entraîné une croissance continue des volumes commerciaux. Les avoirs investis par les clients ont augmenté de 1 milliard d'euros en 2013 pour s'établir à 9,0 milliards d'euros (+13%), dont 3,7 milliards d'euros de dépôts de clients (+8%) et 5,3 milliards d'euros d'actifs confiés (+16%).
En gestion de fortune, Delen Private Bank gérait, fin 2013, 3.036 millions d'euros pour des clients de la Banque J.Van Breda & C° (contre 2.504 millions d'euros en 2012, +21%).
Les placements en assurances ont atteint un volume de 1.507 millions d'euros (+1%). Les réserves courantes dans d'autres produits d'assurances (principalement assurances de groupe) ont progressé de 22%, à plus de 350 millions d'euros. Les fonds de placement ont progressé, pour atteindre un capital investi de 416 millions d'euros (+40%).
En 2013, l'octroi de crédits privés a continué de croître, atteignant 3.456 millions d'euros (+5%), tandis que les réductions de valeur pour pertes de crédit sont restées exceptionnellement basses (à peine 0,04% du portefeuille de crédits moyen). L'octroi de crédits à des entrepreneurs et professions libérales en plein essor s'appuie sur une relation à long terme, grâce à laquelle l'octroi de crédits reste possible pour des projets d'investissement et de croissance prudents et soigneusement étudiés, même dans un climat économique et financier difficile.
| (€ 1.000) | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Produit bancaire | 117.716 | 113.908 | 99.822 |
| Résultat net (part groupe) | 31.546 | 27.739 | 54.880(1) |
| Fonds propres (part groupe) | 447.907 | 427.267 | 394.969 |
| Total du bilan | 4.410.294 | 3.992.765 | 3.979.566 |
| Avoirs investis par les clients | 9.017.851 | 8.010.469 | 7.469.140 |
| Crédits privés | 3.455.495 | 3.306.419 | 3.043.941 |
| Réductions de valeur sur credits | 0,04% | 0,08% | 0,06% |
| Coefficient d'exploitation (cost-income ratio) | 58,9% | 58,3% | 61,1% |
| Rendement sur fonds propres moyens | 7,2% | 6,7% | 16,4%(1) |
| Core Tier1 - ratio de capital | 13,7% | 14,2% | 14,7% |
| Ratio de solvabilité (RAR) | 15,6% | 16,4% | 17,3% |
| Personnel | 466 | 465 | 462 |
(1) Y compris l'impacte unique de la reprise de ABK sur le résultat
La Banque J.Van Breda & C° veut s'assurer à tout moment que la banque satisfait aux exigences réglementaires et maintient un niveau de capitalisation amplement suffisant pour faire face au niveau de l'activité et aux risques pris. La règle est que les fonds propres doivent être suffisants pour compenser les éventuels chocs dus à des pertes de crédits, de sorte que les dépôts d'épargne de la clientèle ne soient à aucun moment compromis. Les fonds propres (part du groupe) ont augmenté en 2013, passant de 427 millions d'euros à 448 millions d'euros, et comme les années précédentes, ils n'ont pas été affectés par des réductions de valeur sur instruments financiers. La Banque J.Van Breda & C° finance son portefeuille de placements et son octroi de crédits uniquement avec ses fonds propres et les dépôts de clients. Sur les dépôts de clients obtenus par la Banque J.Van Breda & C°, 99% sont affectés à l'octroi de crédits à des entrepreneurs et titulaires de professions libérales locaux. La banque dispose en outre d'un portefeuille de placements qu'elle conserve en tant que matelas de liquidités. Le profil de risque du portefeuille de placements est délibérément maintenu très bas. Au niveau consolidé, ce portefeuille contient au 31/12/2013 à peine 1% d'actions, 23% d'obligations financières et industrielles et de commercial paper et 76% d'obligations d'Etat émises par l'Allemagne, les Pays-Bas, la Belgique, l'Autriche, la Suède et la Finlande.
La croissance des fonds propres renforce la capacité de la banque de poursuivre une croissance constante d'une manière financièrement saine, même en cas de circonstances imprévues sur le marché. La Banque J.Van Breda & C° répondait déjà amplement, à la fin 2010, à toutes les normes de solvabilité renforcées pour le futur. Suite à la reprise d'ABK en 2011, les ratios de solvabilité ont encore sensiblement augmenté.
En tant que filiale de la Banque J.Van Breda & C°, Van Breda Car Finance est active dans toute la Belgique dans le secteur du financement et du leasing financier automobiles. Malgré un environnement de marché difficile, le groupe a réussi à faire croître le portefeuille de 1% pour le porter à 300 millions d'euros. Ici également, les réductions de valeur nettes sur crédits se maintiennent à un niveau exceptionnellement bas.
ABK bank est depuis 2011 une filiale de la Banque J.Van Breda & C° et s'est repositionnée, depuis la reprise, comme gestionnaire de fortune pour cadres et indépendants. Ce choix stratégique s'est traduit en 2013 par une modification du logo et de la charte graphique et par une collaboration avec Delen Private Bank pour les fonds de placement patrimoniaux et la gestion de fortune discrétionnaire et avec Baloise Insurance pour les produits Branche 21 et 23. Par ailleurs, les activités auxiliaires ont été intégrées à la Banque J.Van Breda & C°, un transfert opérationnel a été opéré vers la même plate-forme IT, la professionnalisation de la gestion a été intensifiée et il a été décidé de doter la banque de son propre réseau d'agences.
Au 31/12/2013, les clients avaient confié 306 millions d'euros de dépôts à ABK bank, ce qui représente une baisse de 23 millions d'euros par rapport à 2012. Le portefeuille de crédits a diminué de 28 millions d'euros, s'établissant à 189 millions d'euros. L'afflux de nouveaux clients reste insuffisant pour compenser le départ de clients extérieurs au groupe-cible et de clients en crédit qui ne sont pas intéressés par la gestion de fortune ou n'ont pas le potentiel requis.
ABK bank ayant fait usage de la possibilité de sortir du statut du Crédit Professionnel, les associés qui se retirent peuvent désormais être rémunérés à la valeur comptable. ABK a utilisé cette possibilité afin d'exclure les associés inactifs. Il en résulte que la participation de la Banque J.Van Breda & C° dans ABK bank est passée de 91,8% à 99,9%. L'exclusion étant intervenue le 31/12/2013, le résultat d'ABK bank en 2013 est encore attribuable pour 8,1% aux associés minoritaires.
Grâce aux excellents résultats financiers de 2013, la Banque J.Van Breda & C° est bien armée pour faire face à un environnement économique et financier particulièrement exigeant qui pourrait perdurer pendant une longue période.
Bien que l'évolution du bénéfice net soit difficile à prévoir, la banque s'attend à générer en 2014 également – sauf circonstances imprévues – un résultat appréciable et ce, pour les raisons suivantes :
Bank J.Van Breda & C° - Anvers
courtes et avec une part importante en obligations AAA. La protection des fonds propres de la banque reste, en 2014, la première priorité.
• Ces dernières décennies, grâce à une politique de crédits prudente, les réductions de valeur sur crédits sont restées nettement inférieures à la moyenne du marché.
La confiance que le conseil d'administration place dans le potentiel à long terme de la stratégie de la banque s'est encore considérablement renforcée depuis qu'a éclaté la crise économique et financière. A cet égard, la forte progression des résultats commerciaux dans l'activité de base, à savoir l'accompagnement patrimonial pour les entrepreneurs et les professions libérales, est éloquente. Van Breda Car Finance continue à afficher des résultats financiers performants et les premiers résultats de la nouvelle stratégie chez ABK sont encourageants. Même si de sérieux défis s'annoncent pour 2014, ces succès et la position très saine de la banque constituent une base solide pour une croissance performante sur le plan financier à long terme.
www.banquevanbreda.be
De gauche à droite : Vic Pourbaix, Carlo Henriksen (président jusqu'au 31/3/2014), Peter Devlies, Dirk Wouters (président à partir du 1/4/2014), Marc Wijnants
Le groupe d'assurances ASCO–BDM se concentre, via des courtiers, sur les assurances maritimes et industrielles. BDM est une agence de souscription proposant des solutions de couverture de risques dans des niches spécifiques pour le compte de l'assureur ASCO et de quelques grandes compagnies d'assurances internationales. Cette collaboration intensive assure à BDM une importante capacité de souscription tout en offrant à ASCO un instrument commercial puissant.
Pourcentage de participation AvH
BDM a mis pleinement à profit, en 2013, les investissements réalisés l'année précédente dans les systèmes informatiques et dans l'acquisition d'une expertise supplémentaire. Grâce à des actions ciblées, la qualité technique du portefeuille de contrats d'assurance s'est grandement améliorée. Les assainissements qui en ont résulté ont entraîné une légère réduction du portefeuille, si bien que le volume de primes a diminué, passant de 67 millions d'euros en 2012 à 65 millions d'euros en 2013.
Dans le segment Property & Casualty, BDM se concentre sur les aspects PME, Real Estate, Public Buildings et High Net Worth. Malgré une sélection plus rigoureuse des risques en Incendie et Auto, le portefeuille global Property & Casualty a augmenté de 3%. Dans le segment Marine, les portefeuilles Protection & Indemnity et Navigation de plaisance ont à nouveau enregistré une légère progression. En Cargo et Hull, les portefeuilles ont été assainis en profondeur afin de protéger les résultats techniques pour les mandants. Ces actions d'assainissement seront poursuivies en 2014. Néanmoins, les résultats techniques de ces segments ont déjà affiché une nette amélioration.
Les charges opérationnelles étaient légèrement inférieures à celles de l'année précédente. Le résultat opérationnel a diminué de 6% et le résultat net est resté au même niveau qu'en 2012.
En 2014, BDM se concentrera sur le développement du portefeuille Property & Casualty et sur la réorientation du segment Marine.
ASCO a souscrit, en 2013, 3% de primes brutes en plus que l'année précédente. Grâce au suivi technique et à l'assainissement rigoureux chez BDM, le résultat technique de ce portefeuille a connu une amélioration spectaculaire, avec un bénéfice technique brut de 4 millions d'euros, ce qui correspond à 16% des primes perçues. Ce bénéfice a cependant été réduit de plus de moitié suite aux pertes d'une agence française. Il a été mis fin aux mandats de cette agence à la fin de l'année. A partir de 2014, ASCO détient 99% de l'activité en gestion propre.
Compte tenu également d'une légère augmentation des frais de réassurance, ASCO a enregistré en 2013 un résultat technique net de 0,6 million d'euros, contre une perte de 0,1 million d'euros en 2012.
ASCO - BDM
En 2013, ASCO a continué à se préparer à l'introduction de la directive Solvency II, notamment en poursuivant la mise en place du processus ORSA (Own Risk and Solvency Assessment) et du calcul des fonds propres exigés par Solvency II.
| (€ 1.000) | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| BDM | |||
| Primes perçues | 65.421 | 67.374 | 56.798 |
| Produits d'exploitation | 7.945 | 7.911 | 7.300 |
| Résultat net (part groupe) | 797 | 646 | 525 |
| Fonds propres (part groupe) | 5.748 | 5.413 | 4.767 |
| ASCO | |||
| Primes brutes | 29.505 | 28.609 | 25.936 |
| Résultat net (part groupe) | -451 | 318 | -225 |
| Fonds propres (part groupe) | 9.760 | 10.172 | 9.855 |
| Personnel | 67 | 68 | 62 |
www.bdmantwerp.be
www.ascocontinentale.be
De gauche à droite : Luc De Backer, Bart Dewulf, Wilfried Van Gompel, Michel de Lophem, Jos Gielen, Sofie Lins
Grâce à une gestion proactive, Leasinvest Real Estate a pu faire croître son portefeuille immobilier pour le porter à 718 millions d'euros. Extensa a réussi, grâce à un redressement des résultats en promotion immobilière, à renouer avec le bénéfice.
Contribution au résultat net consolidé d'AvH
Extensa - Bruxelles Environnement Extensa - Cloche d'Or (Luxembourg) (artist impression)
Extensa est un promoteur immobilier centré sur les projets résidentiels et mixtes en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg.
Pourcentage de participation AvH
Leasinvest Real Estate - Royal20 (Luxembourg) (artist impression)
La sicaf cotée en bourse LRE investit dans des bâtiments pour la distribution, des bureaux et dans la logistique au Grand-Duché de Luxembourg et en Belgique.
Groupe Financière Duval - Maison de repos et de soins La Carrairade
Groupe Financière Duval est un groupe immobilier multidisciplinaire français avec des activités dans la promotion et la construction, les parkings, le tourisme, la santé et le golf.
Pourcentage de participation AvH Pourcentage de participation AvH Pourcentage de participation AvH
Anima Care - Château d'Awans
Anima Care vise le segment supérieur de l'hébergement et des soins aux personnes âgées en Belgique.
100%
Pourcentage de participation AvH
Extensa est un promoteur immobilier centré sur les projets résidentiels et mixtes en Belgique, au Grand-Duché de Luxembourg et en Turquie.
Le résultat net d'Extensa Group (sans la contribution de 30% des actions de Leasinvest Real Estate) a augmenté en 2013 pour s'établir à 4,5 millions d'euros (contre une perte de 5,3 millions d'euros en 2012). Ce faisant, Extensa met un terme à plusieurs années difficiles, consécutives à un retard dans l'obtention de permis et à des amortissements sur des participations minoritaires.
Le total du bilan d'Extensa Group s'élevait à 267 millions d'euros au 31 décembre 2013, contre 241 millions d'euros fin 2012. Cette augmentation résulte principalement de la souscription à l'augmentation de capital de Leasinvest Real Estate dans le but de conserver le pourcentage de participation de 30%. Les fonds propres s'élevaient à 125,1 millions d'euros, soit quasiment 50% du total du bilan.
La vente des projets résidentiels et des lotissements a connu un déroulement normal en 2013.
Dans le projet "Cederpark" à Hasselt, différentes parcelles pour des constructions attenantes et pour la construction d'appartements ont été vendues. La vente des habitations et parcelles restantes est prévue en 2014.
Dans la troisième et dernière phase du lotissement "De Lange Velden" à Gand (Wondelgem), 19 des 22 lots ont été vendus.
Le projet en centre-ville "De Munt" à Roulers (Extensa 50%) comprend au total 145 appartements, un parking public souterrain et 8.099 m² de magasins. Le parking public a été vendu en 2012 et à la fin 2013, plus de 95% des appartements des phases 1 et 2 et 52% de la phase 3 étaient vendus. En 2014, la dernière phase de 48 appartements avec facilités de soins sera commercialisée. Dans les bâtiments parachevés, 2.021 m² de magasins ont été loués. Le solde est prévu après la réception de l'ensemble du projet.
Par ailleurs, les procédures ont été poursuivies en vue de l'obtention des permis de bâtir et de lotir pour des terrains à Schilde, Wuustwezel et Kapellen, entre autres. Toujours en Flandre, les procédures juridiques concernant les permis contestés pour les projets "Groeningen" à Kontich (525 unités d'habitation) et "Parkveld" à Louvain (70 unités d'habitation) se sont poursuivies.
Les trois projets en Wallonie se sont déroulés selon les plans. Dans le projet "Jardins d'Hennessy" (Extensa 33%), l'immeuble de bureaux existant (4.000 m²) situé à Rixensart a été revendu à des utilisateurs finaux, tandis que pour le reste du terrain (8 ha), on vise une affectation résidentielle. Pour les projets "Folon" à Wavre (Extensa 50% ; +/- 145 appartements) et "Les Jardins de Oisquercq" à Tubize (+/- 110 lots à bâtir et 96 appartements), la demande de changement d'affectation est en cours.
Sur le site de Tour&Taxis à Bruxelles (Extensa 50%), les travaux de construction de l'immeuble de bureaux passif (16.725 m²), loué à long terme à Bruxelles Environnement, se sont déroulés selon les plans. La réception est prévue au premier semestre 2014. Sur la base de la valorisation de ce projet, fondée sur l'intérêt de différents investisseurs, le résultat sur ce projet a été repris dans les résultats selon le 'percentage of completion', pour un montant de 4,0 millions d'euros. Divers autres dossiers de prospects concernant des bureaux sur le site sont étudiés activement. Dans ce cadre, une demande de permis de bâtir a été introduite en septembre 2013 pour un nouvel immeuble de bu-
Bruxelles Environnement
Cederpark (Hasselt)
reaux de 48.000 m² à ériger. En septembre également, un permis de bâtir a été obtenu pour un premier immeuble de 105 appartements le long de la Rue Picard. La réalisation de ce bâtiment débutera au cours de l'année 2014. Toutefois, un plan particulier d'affectation pour l'ensemble du site se fait toujours attendre, ce qui entrave le processus de développement. Les façades et le rezde-chaussée de l'Hôtel de la Poste, un bâtiment historique, ont été rénovés en 2013. La grande salle des guichets a déjà pu être exploitée pendant six mois et a déjà été louée pour 33 événements.
Pour désenclaver le projet "Cloche d'Or" (Extensa 50%), la ville de Luxembourg (Grand-Duché) a entamé l'exécution des grands travaux d'infrastructure qui modifieront radicalement l'ensemble de la zone. Ces travaux comprennent entre autres l'aménagement de deux nouveaux boulevards à quatre bandes de circulation, de deux voies de service et d'une liaison écologique vers un nouveau parc que la ville doit aménager. Au cours de l'exercice, diverses transactions avec des propriétaires avoisinants ont été menées à bien, si bien que tous les obstacles à la réalisation du projet ont été levés. La commercialisation de la première phase des habitations est prévue en 2014. En ce qui concerne le centre commercial régional, différents accords ont été conclus (notamment avec Auchan pour la location d'un hypermarché, avec la ville pour l'organisation et l'aménagement d'accès logistiques et de tunnels vers le parking souterrain). Les travaux de terrassement ont déjà commencé et prendront un certain temps vu l'ampleur du projet.
| (€ 1.000) | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Bilan | |||
| Investissements & leasings immobiliers | 41,9 | 42,0 | 43,4 |
| Lotissements | 14,6 | 15,2 | 15,5 |
| Projets immobiliers | 83,3 | 74,8 | 66,4 |
| Leasinvest Real Estate (LRE) (1) | 98,1 | 74,9 | 76,9 |
| Autres actifs | 29,1 | 33,9 | 29,9 |
| Total d'actif | 267,0 | 240,8 | 232,1 |
| Fonds propres (part groupe) | 125,1 | 107,9 | 109,8 |
| Dette financière (2) | 125,9 | 114,5 | 104,6 |
| Autres passifs | 16,0 | 18,4 | 17,7 |
| Total du passif | 267,0 | 240,8 | 232,1 |
(1) Nombre d'actions : 1.444.754 (29,3%) ; actions détenues par AvH : 37.211
(2) Dette financière nette : € 112,6 millions (2013), € 94,4 millions (2012), € 88,8 millions (2011)
De Lange Velden (Gand)
L'Hôtel de la Poste (Tour&Taxis)
Cloche d'Or (Luxembourg) (artist impression)
Dans l'Extensa Business Park à Trnava (Slovaquie), Top Development (Extensa 50%) a vendu une parcelle sur laquelle sera construit un supermarché Carrefour. D'autre part, Top Development a commencé la construction de la première phase d'un 'retail warehouse park' de 7.730 m². Fin 2013, 58% des magasins étaient déjà loués. La réception est prévue à la fin du premier trimestre 2014. Ces transactions, ainsi que la marge sur la gestion de l'eau et de l'énergie dans le 'business park', ont contribué au résultat pour un total de 0,46 million d'euros.
Les participations (Extensa 20%) dans les centres commerciaux "Belrom" à Focsani et Deva, en Roumanie, ont été entièrement annulées. Etant donné qu'une provision avait été constituée à cet effet durant les exercices précédents, ceci n'a eu qu'un effet très limité sur les résultats. Les réserves de terrains à Arad (20 ha) et Bucarest (7.600 m²) (Extensa 50%) n'ont connu aucun développement particulier au cours de l'exercice. En raison de l'incertitude quant au délai d'exécution d'un développement spécifique, et malgré la conviction selon laquelle l'emplacement et le potentiel de ces terrains soutiendront leur valorisation à plus long terme, une réduction de valeur limitée a été provisionnée par précaution.
Dans le bâtiment "Bomonti Apartman", dans le centre d'Istanbul (Turquie), les appartements restants et les magasins au rez-de-chaussée ont été presque entièrement vendus. La vente des appartements dans l'immeuble "Modern Palas" est toujours freinée par la diminution du pouvoir d'achat suite à la dépréciation persistante de la livre turque. Un grand nombre de nouveaux projets potentiels ont été étudiés, mais Extensa Istanbul reste extrêmement prudente compte tenu des perspectives économiques incertaines.
Le portefeuille de leasing immobilier restant est géré de manière active. Le contrat de location avec Halliburton pour l'immeuble à Drogenbos a été prolongé de trois ans. Un preneur de leasing d'un immeuble commercial à Vilvorde a renoncé à son option d'achat, si bien que cet immeuble a été valorisé en tant qu'objet d'investissement.
Les loyers de l'Entrepôt Royal de Tour& Taxis (Extensa 50%) ont connu une évolution légèrement positive, avec une occupation complète et stable. La valorisation périodique par un expert indépendant est basée sur un rendement prudent de 7% de l'investissement. Ces investissements ont généré une contribution de 3,17 millions d'euros au résultat d'Extensa Group.
Les longues phases de développement de plusieurs grands projets débouchent progressivement sur la délivrance des permis, et les ventes et projets en cours d'exécution qui peuvent s'ensuivre devraient influencer favorablement les résultats des prochaines années.
De gauche à droite : Laurent Jacquemart, Ward Van Gorp, Kris Verhellen
www.extensa.be
Pourcentage de participation AvH
Leasinvest Real Estate (LRE) est une sicaf cotée en bourse, dotée d'un portefeuille immobilier d'une valeur de 718 millions d'euros investis dans des biens immobiliers pour la distribution, les bureaux et la logistique au Grand-Duché de Luxembourg et en Belgique.
Le Luxembourg et la Belgique sont influencés d'une manière différente par la conjoncture économique, laquelle, comme on s'y attendait, s'est légèrement améliorée en 2013. En 2014, ce redressement devrait se confirmer. Au Grand-Duché de Luxembourg, où LRE est devenu le premier investisseur immobilier étranger, les volumes de mise en location de bureaux de 2013 sont restés comparables à ceux de 2012, mais le segment de la distribution a progressé. En Belgique, le marché des bureaux a enregistré en 2013 un volume de mise en location en baisse par rapport à 2012. Les loyers sont restés comparables, mais le taux d'inoccupation a légèrement diminué, passant de 11% à 10%, en raison notamment de la transformation d'immeubles de bureaux en immeubles résidentiels et d'une diminution de l'offre de nouveaux biens. Les marchés de la distribution et de la logistique ont, une fois encore, très bien évolué.
La réorientation stratégique amorcée en 2012 a été appliquée de manière cohérente en 2013. Suite aux investissements significatifs dans la distribution au Grand-Duché de Luxembourg, ce pays est non seulement devenu pour LRE le marché d'investissement le plus important (60% du portefeuille immobilier consolidé, contre 40%
The Crescent (Anderlecht) ©
Portefeuille immobilier
| (€ 1.000) | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Résultat net (part groupe) | 26.928 | 20.508 | 12.587 |
| Fonds propres (part groupe) | 335.335 | 256.005 | 261.815 |
| Portefeuille immobilier (juste valeur) | 718.234 | 617.763 | 504.443 |
| Rendement locatif (%) | 7,31 | 7,30 | 7,23 |
| Taux d'occupation (%) | 96,90 | 94,90 | 92,57 |
| Par action (en €) : | |||
| Valeur de l'actif net | 67,90 | 63,80 | 65,51 |
| Cours de clôture | 73,60 | 67,10 | 64,99 |
| Dividende brut | 4,50 | 4,40 | 4,15 |
Knauf Pommerloch centre commercial (Luxembourg) ©
en Belgique) mais la répartition par type de bâtiments a également changé au Luxembourg, la distribution devenant la catégorie d'actifs la plus importante (distribution 40%, bureaux 37% et logistique 23%).
La juste valeur ('fair value') du portefeuille immobilier consolidé, y compris les développements de projets, s'élevait à 718 millions d'euros fin 2013 (contre 618 millions d'euros au 31.12.12). L'augmentation de 16% résulte principalement des investissements dans le deuxième centre commercial Knauf, de l'immeuble commercial loué à Hornbach et des nouveaux investissements dans le projet Royal20 à Luxembourg. Ce portefeuille immobilier se compose à 42% de surfaces commerciales (2012 : 29%), 36% de bureaux (2012 : 47%) et 22% d'espaces logistiques (2012 : 24%). Il y a 18 sites au Luxembourg (60% sur la base de la juste valeur du portefeuille) et 16 en Belgique (40%).
La 'duration' moyenne du portefeuille a augmenté, passant de 4,9 ans à 5,2 ans, en raison des nouvelles (re)mises en location et des investissements entièrement loués, si bien que le taux d'occupation est passé de 95% (2012) à 97%. Le rendement locatif sur la juste valeur est resté comparable à l'exercice précédent, à savoir 7,31% au 31.12.13 (2012 : 7,30%).
Les fonds propres (part du groupe) étaient en hausse à 335 millions d'euros au 31.12.13 (2012 : 256 millions d'euros) grâce, notamment, à l'augmentation de capital publique de 60,7 millions d'euros qui a été réalisée. L'actif net revalorisé s'élevait à 67,90 euros par action sur la base de la juste valeur des actifs immobiliers (63,80 euros au 31.12.12) et 70,70 euros sur la base de la valeur d'investissement (67,67 euros au 31.12.12).
Les dettes financières ont augmenté en raison des investissements précités pour s'établir à 408 millions d'euros (364 millions d'euros au 31.12.12), mais le taux d'endettement (calculé selon l'A.R. du 21.06.06) a diminué, passant à 53,53% (56,19% au 31.12.12).
Le total du bilan s'élevait à 778 millions d'euros à la fin de l'exercice (2012 : 667 millions d'euros).
Grâce aux importants investissements réalisés fin 2012 (117 millions d'euros) et fin 2013 (127 millions d'euros), les revenus locatifs ont augmenté pour s'établir à 45 millions d'euros (38 millions d'euros en 2012). LRE a clôturé son exercice 2013 avec un résultat net en progression de 31% (part du groupe) à 26,9 millions d'euros (20,5 millions d'euros au 31.12.12), soit 5,43 euros par action (5,11 euros au 31.12.12). Le résultat net courant a augmenté de 14%, à 24,1 millions d'euros (21,1 millions d'euros).
Le cours de l'action LRE a oscillé, au cours de l'année 2013, entre 65,10 euros et 82,45 euros,
Nombre de sites - % sur la base de la juste valeur du portefeuille
Motstraat (Malines) Canal Logistics (Neder-over-Heembeek) ©
avec un cours de clôture en fin d'année de 73,60 euros. Le dividende brut par action sur l'exercice 2013 sera de 4,50 euros, ce qui représente un rendement en dividende brut (sur la base du cours de clôture) de 6,1% (exercice 2012 : 6,56%).
Les principales transactions réalisées par LRE en 2013 :
qui avaient fait l'objet d'une émission privée, ont été acquis pour 96,5 millions d'euros. Ce centre commercial, d'une superficie de 26.000 m², est situé à Pommerloch (dans le nord du Luxembourg). LRE possède à présent les propriétés économiques de deux centres commerciaux Knauf, à Schmiede et à Pommerloch.
Grâce aux immeubles acquis en 2013, qui contribueront pour un exercice entier en 2014, Leasinvest Real Estate s'attend à réaliser en 2014 un résultat net et un résultat net courant en hausse par rapport à 2013 (sans tenir compte de circonstances exceptionnelles ou de plus-values imprévues sur le portefeuille immobilier existant et les couvertures de taux d'intérêt). Le conseil d'administration s'attend à pouvoir maintenir en 2014 un dividende au moins comparable, en termes absolus, à celui de 2013.
www.leasinvest.be
De gauche à droite : Vincent Macharis, Micheline Paredis, Jean-Louis Appelmans, Michel Van Geyte
Pourcentage de participation AvH
Groupe Financière Duval est un groupe immobilier multidisciplinaire établi en France dont le but est d'offrir à ses clients, publics comme privés, une offre intégrale dans le domaine immobilier, comprenant la recherche de terrains, l'exploitation d'immeubles, la promotion/construction et autres services immobiliers. Le groupe est organisé en deux lignes de métiers : les activités immobilières (Construction et promotion, Services immobiliers, Parkings) et les activités d'exploitation (Tourisme, Golf, Santé).
En 2013, dans un contexte français toujours marqué par un dynamisme économique faible, Groupe Financière Duval s'est efforcé de maintenir la progression de ses activités immobilières et de ses activités d'exploitation.
Le chiffre d'affaires a diminué, passant de 514 millions d'euros en 2012 à 501 millions d'euros en 2013 (-3%), ceci en raison du timing des activités immobilières. Le cash-flow opérationnel (EBITDA) a augmenté, passant de 25,9 millions d'euros à 29,9 millions d'euros (+ 15%), grâce notamment à la croissance du pôle Santé et à la rentabilité du pôle Construction et Promotion.
CFA est un promoteur immobilier qui développe, conçoit, construit et commercialise des ouvrages sur 4 grands marchés immobiliers : équipements commerciaux, immobilier d'entreprise, logement et résidences spécialisées, équipements publics (culturels, sportifs et de loisirs). Active sur l'ensemble du territoire français grâce à un réseau de filiales régionales, l'entreprise déploie une expertise reconnue dans les opérations mixtes de centre-ville et de partenariats Public Privé (PPP), avec le soutien d'Alamo. Pour ses activités de promoteur en constructions, CFA met pleinement à profit les synergies de compétences avec les autres filiales immobilières du groupe.
En 2013, CFA a livré plus de 102.000 m² et a remporté de nombreux concours (comme Aren'Ice à Cergy, une résidence de tourisme à Montmartre, un projet de réhabilitation à Rennes - le Gast, ou encore un projet mixte de St Chamond). Son niveau d'activité, tout comme celui d'Alamo, a cependant été pénalisé par le décalage temporaire de certaines opérations, dus à l'attentisme des preneurs et des investisseurs, à l'allongement des délais d'obtention des financements bancaires et à la recrudescence des recours contre les autorisations commerciales et permis de bâtir. Ces facteurs ont entraîné une diminution du chiffre d'affaires du pôle Construction et promotion, qui est passé de 172 millions d'euros à 124 millions d'euros. Le carnet de commandes s'est toutefois maintenu à un niveau très satisfaisant. Dans le même temps, l'EBITDA a augmenté, passant de 1,5 million d'euros à 2,5 millions d'euros.
Yxime, spécialisée dans le Property & Facility Management dédié à l'immobilier d'entreprise et commercial, a vu son chiffre d'affaires diminuer légèrement pour s'établir à 21,3 millions d'euros, suite à la diminution volontaire du Facility Management au profit du Property Management. Par la signature de contrats majeurs conclus avec de grands investisseurs européens et propriétaires fonciers et immobiliers, Yxime confirme sa place parmi les leaders français. Yxime gère actuellement plus de 5,5 millions de m².
En 2013, le développement de l'activité de stationnement de véhicules (Park'A) s'est poursuivi également. 17 parkings sont actuellement exploités, pour un total de plus de 6.000 places sur la région parisienne et en dehors de la capitale. En 2013, des sites ont été ouverts à Nîmes, Cherbourg et Antibes et d'autres encore s'ouvriront en 2014 et 2015 en dehors de la capitale. Le chiffre d'affaires a légèrement augmenté pour atteindre 7,9 millions d'euros.
Odalys est le deuxième exploitant français de résidences de tourisme avec, fin 2013, 115.000 lits répartis sur 329 centres de vacances. Le chiffre d'affaires a atteint 229,3 millions d'euros en 2013, ce qui représente une croissance de 8,2% par rapport à 2012 (212 millions d'euros) due aux ouver-
tures de résidences, et cela malgré des conditions climatiques particulièrement difficiles. L'activité a en outre été favorisée par le développement de résidences d'affaires en centre-ville (Odalys City) et de résidences étudiantes (Odalys Campus) et par l'intégration en 2013 de Voyages Loisirs. L'entreprise a conservé son leadership sur le marché des 'comités d'entreprises' tout en voyant croître sa clientèle étrangère, avec un taux de satisfaction des clients très élevé. Odalys entend poursuivre en 2014 l'ouverture ciblée de résidences de tourisme ainsi que le développement accéléré d'Odalys City et Odalys Campus. Odalys table, pour la fin de l'année 2014, sur un parc de 354 centres de vacances et 118.000 lits.
Residalya développe et gère des maisons de repos et de soins pour personnes âgées. Le chiffre d'affaires a progressé de 27%, passant de 57,6 millions d'euros en 2012 à 73,2 millions d'euros en 2013. Ceci correspond à une croissance d'environ 10% sur une base comparable. Le taux d'occupation global a atteint 92,9%, et 96,4% hors montées en charges des résidences récentes. Fin 2013, Residalya gérait 26 résidences avec un total de 1.957 lits suite à l'ouverture de trois résidences en 2013. Les extensions prévues doivent permettre d'atteindre, pour la fin de l'année 2014, une capacité totale de 1.991 lits.
Nouveau Golf de France (NGF) exploitait 33 golfs en France fin 2013 et se positionne toujours comme le numéro un sur la région parisienne, avec 16 golfs. Les golfs de Raray (au nord de Paris), Marseille- Borély et Lyon-Mionnay ont été repris en 2013 dans le portefeuille de NGF, de même que le golf de Reims-Bezannes. Le chiffre d'affaires pour 2013 a atteint 44,9 millions d'euros, soit une hausse de 10,1% par rapport à 2012 (40,8 millions d'euros). A périmètre constant, l'activité
CFA - Appart'City (Bobigny) ©
au vu des conditions météo exceptionnellement difficiles. NGF a développé son réseau de golfs franchisés, qui compte à présent 11 terrains. Par ailleurs, l'entreprise s'attache au développement du réseau international Le Club regroupant 380 golfs dans divers pays. Enfin, NGF a lancé la Golf World Alliance, la première association mondiale de golf, avec 7 chaînes partenaires représentant, en 2013, 130 golfs.
En 2014, dans un contexte économique toujours difficile, le groupe consolidera ses activités et améliorera la rentabilité opérationnelle de ses différents pôles.
Compte tenu des perspectives encourageantes à moyen terme (2015-2016), le Groupe Financière Duval est confiant quant à sa capacité de poursuivre son développement dans ses différents secteurs d'activité.
| (€ 1.000) | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 501.116 | 514.142 | 430.381 |
| EBITDA | 29.858 | 25.886 | 28.067 |
| EBIT | 13.416 | 11.910 | 16.272 |
| Résultat net (part groupe) | 4.722 | 3.853 | 6.577 |
| Cashflow net | 23.240 | 19.502 | 20.500 |
| Fonds propres (part groupe) | 107.056 | 102.298 | 99.104 |
| Trésorerie nette | -96.113 | -80.033 | -63.390 |
| Total du bilan | 613.159 | 577.984 | 551.898 |
| Personnel | 3.121 | 2.675 | 2.334 |
Eric Duval
Pourcentage de participation AvH
Anima Care se concentre sur le secteur des soins et de la santé en Belgique et vise le segment supérieur de l'hébergement et des soins pour personnes âgées. Dans l'aide résidentielle aux personnes âgées, Anima Care investit aussi bien dans l'exploitation que dans l'immobilier. Anima Care dispose, au 31 décembre 2013, d'un portefeuille de plus de 1.300 lits en maison de repos et résidences-services, dont 834 lits en maison de repos et 60 résidences-services en exploitation, répartis entre 10 résidences (4 en Flandres, 1 à Bruxelles, 5 en Wallonie).
Anima Care a réalisé en 2013 un chiffre d'affaires de 27,4 millions d'euros. La progression de 34% du chiffre d'affaires doit être attribuée principalement à l'acquisition de la "Résidence St James" et de "Château d'Awans", qui ont contribué aux résultats d'Anima Care à partir du deuxième semestre 2013. Le bénéfice s'est établi à 0,6 million d'euros en 2013, ce qui est comparable au résultat réalisé par Anima Care en 2012. Les projets de construction engendrent des coûts supplémentaires durant la phase de démarrage, raison pour laquelle la croissance du chiffre d'affaires ne se traduit pas encore par une amélioration du bénéfice.
Les fonds propres du groupe ont augmenté, passant de 21,2 millions d'euros fin 2012 à 32,4 millions d'euros fin 2013. Le capital d'Anima Care a été augmenté de 22,6 millions d'euros vers le milieu de l'année 2013 en vue du financement des projets de construction et des acquisitions. En 2013, le capital a été libéré à raison de 10,5 millions d'euros, dont 1,1 million d'euros en tant que solde de la précédente augmentation de capital. A la fin 2013, il reste 13,2 millions d'euros de capital à libérer.
Les dettes financières nettes, en hausse, sont passées de 15,2 millions d'euros au 31.12.2012 à 40,8 millions d'euros au 31.12.2013, ce qui s'explique principalement par le financement des projets de construction. Les acquisitions du "Château d'Awans" et de la "Résidence St James", ces établissements étant eux-mêmes propriétaires de leurs bâtiments, expliquent aussi en partie l'augmentation de l'endettement net.
Les récentes acquisitions et les investissements dans les projets de construction se traduisent par une augmentation du total du bilan, lequel passe de 50,1 millions d'euros fin 2012 à 97,1 millions d'euros fin 2013.
En 2013, Anima Care a racheté 2 maisons de repos et de soins pour un total de 227 unités de logement. En juin, Anima Care a acquis la "Résidence St James" à La Hulpe (59 lits) et en juillet, le "Château d'Awans" a été repris à Awans (168 lits).
Anima Care a en outre développé plusieurs projets de nouvelles constructions en 2013. La nouvelle maison de repos et de soins "Les Comtes de Méan" à Blegny a ouvert ses portes à la mi-octobre et peut accueillir 149 résidents. Les résidences "Clos du Trimbleu" à Blegny et "Résidence Kinkempois" à Angleur, qui comptent ensemble 89 lits agréés en maison de repos, ont été transférées dans ce nouveau bâtiment. Quant au bâtiment existant à Blegny, il a été vendu.
En janvier 2013 a commencé la construction de la nouvelle maison de repos et de soins "Au Privilège" à Haut-Ittre, d'une capacité de 127 lits en maison de repos et 36 résidences-services. Au deuxième trimestre, la construction d'une maison de repos et de soins d'une capacité de 133 lits et 63 résidences-services a débuté à Kasterlee.
Les Comtes de Méan (Blegny)
Château d'Awans
D'autre part, la nouvelle maison de repos et de soins "Zonnesteen" à Zemst a également fait l'objet d'une grande attention et d'efforts soutenus en 2013. Cet établissement comptera 93 lits et 23 résidences-services.
Anima Care mise résolument sur la qualité. En 2013, des investissements conséquents ont été réalisés dans le développement d'immeubles de qualité. Par ailleurs, Anima Care œuvre constamment à l'amélioration de ses systèmes opérationnels et de ses méthodes de travail et accorde surtout une grande attention à la sélection, à l'accompagnement et au développement de ses collaborateurs. Ce sont eux, en effet, qui sont chargés de mettre en pratique au jour le jour la vision d'Anima Care sur le plan de la qualité et de transmettre ses valeurs.
En 2014, plusieurs projets de construction seront finalisés. Il y a aura tout d'abord, le 1er avril, l'ouverture de "Zonnesteen" à Zemst. Vers le milieu de l'année 2014 est prévue l'ouverture du nouveau bâtiment "Au Privilège" à Haut-Ittre, dans lequel emménageront les exploitations existantes "Résidence du Peuplier" et "Résidence Azur" (91 lits au total). Enfin, la mise en service de l'établissement nouvellement construit à Kasterlee est prévue pour novembre 2014.
Après la réception de ces projets de construction, Anima Care comptera 1.278 lits en exploitation, répartis entre 8 maisons de repos et de soins d'au moins 100 lits et 3 établissements de taille plus réduite. Anima Care a l'intention de réaliser, pour ces derniers également, un agrandissement d'échelle. Par l'extension de maisons de repos et de soins existantes, la construction de nouveaux établissements et les acquisitions, Anima Care s'assure une croissance indispensable pour améliorer la rentabilité dans le futur. Avec son ancrage 100% belge et sa stratégie consistant à garantir des prestations de soins optimales tout en investissant dans de l'immobilier de qualité, Anima Care est un acteur unique sur le marché belge. L'entreprise recherche activement des possibilités de collaboration avec d'autres acteurs dans le secteur des soins et étudie diverses opportunités d'acquisition.
| (€ 1.000) | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 27.409 | 20.522 | 15.351 |
| EBITDA | 3.376 | 2.444 | 2.056 |
| EBIT | 1.749 | 1.293 | 975 |
| Résultat net (part groupe) | 632 | 644 | 417 |
| Cashflow net | 2.169 | 1.661 | 1.489 |
| Fonds propres (part groupe) | 32.406 | 21.173 | 11.985 |
| Trésorerie nette | -40.806 | -15.188 | -13.696 |
| Total du bilan | 97.111 | 50.116 | 36.310 |
| Personnel | 583 | 295 | 223 |
www.animacare.be
De gauche à droite : Luc Devolder, Peter Rasschaert, Johan Crijns, Ingrid Van de Maele
Contribution au résultat net consolidé d'AvH
| (€ millions) | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Sipef | 11,2 | 14,1 | 16,9 |
| Sagar cements |
-0,4 | 0,3 | 1,3 |
| GROUPE Telemond |
3,0 | 1,0 | -0,1 |
| AutreS | -5,1 | 1,0 | 0,9 |
| Total | 8,7 | 16,4 | 19,0 |
Sous l'effet d'une baisse des volumes de production et des prix pour l'huile de palme et le caoutchouc, le résultat de Sipef est en recul en 2013. Sagar Cements et Max Green font face à des conditions de marché difficiles.
Sipef - Plantules de palmiers à huile en pré-pépinière, à Hargy Oil Palms (Papouasie-Nouvelle-Guinée)
Sipef est un groupe agro-industriel, spécialisé dans l'agriculture tropicale, avec des plantations pour l'huile de palme, le caoutchouc et le thé en Extrême-Orient.
Sagar Cements
La société indienne, cotée en bourse, Sagar Cements produit un large assortiment de ciment et de briques recuites.
Pourcentage de participation AvH Pourcentage de participation AvH
OQM est active dans l'exploitation et la production d'agrégats en Inde, destinés tant à la construction de routes qu'à la production de béton.
Oriental Quarries & Mines Max Green - Centrale Rodenhuize (Gand) © Groupe Telemond
Max Green est une joint venture avec Electrabel GDF Suez, spécialisée dans des projets d'énergie renouvelable à base de biomasse.
Pourcentage de participation AvH Pourcentage de participation AvH Pourcentage de participation AvH
Groupe Telemond développe et produit des plates-formes de chargement et de tombereaux pour véhicules de charge légers et des constructions soudées comme des grues télescopiques.
27%
Pourcentage de participation AvH
Sipef est un groupe agro-industriel, coté au NYSE Euronext Brussels, qui est spécialisé dans les investissements directs en agriculture tropicale. Ses activités peuvent être décrites comme celles d'un 'USD pure play' en huile de palme et caoutchouc durables en Asie du Sud-Est.
Les activités clés du groupe se situent sur l'île de Sumatra, en Indonésie, avec 42.154 hectares de plantations de palmiers à huile et 6.418 hectares de plantations de caoutchouc. Sipef possède également 1.787 hectares de plantations de thé de haute qualité en altitude, dans les montagnes proches de Bandung, sur l'île de Java. Les activités indonésiennes sont les plus développées, mais aussi les plus rentables, et représentent plus de deux tiers du bénéfice d'exploitation brut.
Depuis les années '80, un pas important a été franchi dans la diversification géographique vers la Papouasie-Nouvelle-Guinée, où le groupe dispose aujourd'hui de 12.387 hectares de palmiers à huile et 3.526 hectares d'arbres à caoutchouc. Cette production, ajoutée aux récoltes achetées à des agriculteurs de la région, génère environ 29% du bénéfice d'exploitation brut.
Les activités sur le continent africain, en raison d'une faible rentabilité générale dans le passé, sont restées limitées à la production de bananes et de fleurs tropicales sur 612 hectares de plantations dans le sud-ouest de la Côte d'Ivoire.
Le groupe Sipef a été confronté en 2013 à une baisse des volumes et des prix en huile de palme,
Chargement des régimes dans un train de cages
caoutchouc et thé, si bien que le chiffre d'affaires a reculé de 12,3% et les résultats d'exploitation (avant IAS41) de 20,7%. La marge brute s'est cependant maintenue au-delà de 32%. Compte tenu de la structure de financement, les investissements à long terme dans l'agriculture étant financés intégralement sur fonds propres, les charges financières sont limitées et le résultat net s'est établi à 49,3 millions USD. Après le retraitement des hectares de plantations à la valeur du marché selon l'IAS41, le résultat IFRS (part groupe) a atteint 55,6 millions USD, soit une baisse de 18,7% par rapport à 2012.
Sipef
Des indicateurs agronomiques défavorables en Asie du Sud-Est ont eu comme conséquence que la production annuelle d'huile de palme est restée inférieure de 4,5% aux volumes record de 2012, si bien que 2013 a été une année de production relativement faible. En Indonésie et Malaisie, en particulier au deuxième et au troisième trimestre, un phénomène de 'tree stress' a été observé dans la plupart des plantations matures, ce qui a ralenti la fructification, avec comme conséquence des pourcentages d'extraction d'huile plus réduits. Seules les surfaces nouvellement développées dans le cadre du projet UMW à Sumatra Nord ont affiché une production en croissance. La Papouasie-Nouvelle-Guinée a connu un début d'année extrêmement difficile avec, durant les trois premiers mois, des précipitations exceptionnellement abondantes qui ont endommagé le réseau routier, si bien que les volumes de production d'huile de palme et de caoutchouc sont restés inférieurs aux attentes. Les hausses de rendement dues au fait que les extensions arrivent progressivement à maturité n'ont pas pu compenser la faible production des exploitations environnantes.
Malgré l'augmentation des salaires des travailleurs, imposée par le gouvernement, les coûts de production libellés en USD sont restés sous contrôle. La diminution inattendue des prix des engrais, mais aussi et surtout l'affaiblissement des monnaies locales par rapport à l'USD, ont entièrement compensé l'augmentation des coûts locaux induite par l'inflation.
La volatilité des prix de vente de l'huile de palme est restée assez limitée en 2013. Suite aux fortes productions enregistrées fin 2012, les stocks mondiaux étaient trop importants en début d'année. Grâce à une demande croissante émanant du secteur du biodiesel et à la diminution des volumes de production d'huile de palme, l'équilibre a pu être rétabli progressivement. Au second semestre, les grands volumes de production de fèves de soja ont pesé sur les prix du marché, mais l'annonce selon laquelle l'Indonésie imposerait pour 2014 l'addition de biodiesel (10% pour le secteur du transport, 20% pour la production d'électricité) a suffi à renforcer les prix du marché en fin d'année. La tendance à la baisse des prix du caoutchouc s'est poursuivie en 2013 en raison d'une offre légèrement excédentaire, de l'augmentation des stocks en Chine et d'une politique d'achats à court terme dans le chef des consommateurs. Vers la fin de l'année, une légère amélioration s'est dessinée jusqu'au niveau du prix de revient des pays producteurs moins performants. Les prix du thé sont restés favorables au premier semestre, mais le reste de l'année, des volumes de production plus élevés que prévu au Kenya, où un thé de qualité similaire est produit, ont pesé sur la formation des prix pour le thé noir Cibuni produit par Sipef. Sipef propose ses bananes sur le marché européen par le biais de contrats annuels à prix fixes. Ceci permet d'éviter que cette activité relativement limitée soit trop sujette à la volatilité des prix du marché, lesquels sont influencés par les arrivages en provenance des principaux pays producteurs d'Amérique centrale et du Sud.
Les conditions climatiques, les procédures de développement durable et certaines limitations techniques ont entraîné un ralentissement dans l'exécution des plans d'expansion en Papouasie-Nouvelle-Guinée et Indonésie. Néanmoins, 1.459 hectares sont venus s'ajouter aux surfaces plantées du groupe, lesquelles totalisent désormais 66.942 hectares, dont 17,6% n'ont pas encore atteint le stade de production.
Plantation de palmiers à huile, encore immatures, au Nord Sumatra (Indonésie)
Les attentes pour le groupe en termes de volume sont dans l'ensemble favorables, les plantations à maturité ayant retrouvé leur rythme de production normal, tandis que les hectares supplémentaires mis en culture en Indonésie et en Papouasie-Nouvelle-Guinée assurent une croissance organique des chiffres.
La diminution des stocks en début d'année et la demande supplémentaire en provenance du secteur du biodiesel constituent un bon soutien pour la formation des prix de l'huile de palme. En outre, la croissance de la demande mondiale d'huile de palme et l'avantage en termes de prix par rapport aux principaux concurrents suscitent des attentes favorables pour le futur. Le marché du caoutchouc reste difficile en raison des perspectives économiques chinoises relativement faibles et des stocks élevés qui continuent à peser sur la formation des prix. Une croissance positive aux Etats-Unis et en Europe devrait cependant faire croître la demande en provenance du secteur automobile et industriel. Entre-temps, Sipef a déjà vendu une partie importante des volumes de production d'huile de palme attendus à des prix supérieurs à 950 USD la tonne, si bien que le groupe s'oriente à nouveau vers un résultat récurrent stable. Le résultat final sera déterminé dans une large mesure par la réalisation des volumes de production attendus, la force des prix du marché au second semestre, la taxe à l'exportation sur l'huile de palme en Indonésie et l'évolution des coûts locaux et des monnaies locales.
Le plan stratégique à long terme de l'entreprise prévoit une expansion progressive dans l'optique de former à terme un groupe de plantations de taille moyenne, avec 100.000 hectares plantés (part du groupe). Les intérêts sont répartis géographiquement, mais avec une nette préférence pour l'Indonésie, outre la Papouasie-Nouvelle-Guinée, et avec un intérêt croissant dans les plantations de palmiers à huile, mais avec le maintien d'une activité dans le caoutchouc. Le rythme de croissance dépendra de la disponibilité de terres répondant aux critères de qualité et de durabilité.
Plantations : Hectares plantés
| (USD 1.000) | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 291.678 | 332.522 | 367.661 |
| EBITDA | 86.875 | 103.321 | 130.184 |
| EBIT | 78.966 | 94.188 | 129.328 |
| Résultat net (part groupe)(1) | 55.627 | 68.392 | 95.088 |
| Cashflow net | 69.824 | 94.131 | 101.890 |
| Fonds propres (part groupe) | 508.058 | 472.642 | 425.261 |
| Trésorerie nette | -31.918 | 18.193 | 47.519 |
| Total du bilan | 710.095 | 631.842 | 567.291 |
(1) Y compris l'impact net d'IAS 41 'Variation de la juste valeur des actifs biologiques' : 9.002 KUSD (2013), 7.581 KUSD (2012), 10.406 KUSD (2011)
De gauche à droite : François Van Hoydonck, Johan Nelis, Thomas Hildenbrand, Charles De Wulf, Robbert Kessels
19%
Pourcentage de participation AvH
Sagar Cements produit un large assortiment de ciments dans son usine située dans la zone Nalgonda de l'Andhra Pradesh (Inde). Cette usine a une capacité de 2,5 millions de tonnes de ciment par an.
Sagar Cements
L'année écoulée a encore été marquée par la surcapacité et la faiblesse de la demande dans le sud de l'Inde. Ceci a entraîné une baisse des prix et des volumes de vente pour pratiquement toutes les cimenteries de l'Andhra Pradesh, y compris Sagar Cements. A la fin de l'année, l'occupation de la capacité de Sagar Cements est même descendue à un niveau historiquement bas de 49%.
Le contexte économique général de l'Inde est resté difficile, avec une inflation grimpant à 11,6% en 2013 (9,3% en 2012). Ce facteur, combiné à la lenteur du processus de décision politique qui ralentit les grands projets d'infrastructure, a toujours des répercussions négatives sur le secteur de la construction dans son ensemble. De plus, les moussons longues et abondantes et le manque d'approvisionnement en sable suite à l'interdiction de l'extraction de sable en fin d'année, ont eu aussi un effet négatif sur les activités de construction en 2013.
La rentabilité générale de Sagar Cements a en outre été influencée par de fortes hausses des prix de l'électricité et du charbon au cours de l'année. L'entreprise a pu limiter en partie l'impact de la hausse des prix du charbon en réduisant sa dépendance à l'égard du charbon international à coût élevé au profit du charbon local (78% de charbon national au 4e trimestre 2013, contre 45% au 4e trimestre 2012). D'un autre côté, il n'y avait guère de marge de manœuvre face aux augmentations des prix de l'électricité (plus de 23%) résultant d'une pénurie d'énergie générale en Inde. Sagar Cements a dès lors clôturé l'année avec une perte de 185 millions de roupies indiennes (2,4 millions d'euros).
La pose d'une voie ferrée entre l'usine et la ligne ferroviaire d'Etat située à proximité, qui se termine à 2,4 km de l'usine, progresse bien et devrait, selon les prévisions, être achevée en 2014. Le passage du transport routier au transport ferroviaire devrait générer des économies sur les frais de transport pour la vente dans les états voisins où l'offre de ciment est insuffisante. Au quatrième trimestre 2013, Sagar Cements a réalisé 57% de son chiffre d'affaires en dehors de l'Andhra Pradesh.
| (€ 1.000) | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 61.748 | 85.560 | 88.836 |
| EBITDA | 3.733 | 11.408 | 23.125 |
| EBIT | 267 | 7.552 | 19.016 |
| Résultat net (part groupe) | -2.382 | 2.232 | 9.308 |
| Fonds propres (part groupe) | 29.660 | 37.710 | 38.332 |
| Trésorerie nette | -25.005 | -27.469 | -29.728 |
| Total du bilan | 78.474 | 91.887 | 95.177 |
| Cours du change INR/€ | |||
| P&L | 77,52 | 68,97 | 64,94 |
| Bilan | 85,04 | 72,32 | 68,71 |
www.sagarcements.in
50%
Pourcentage de participation AvH
Oriental Quarries & Mines (OQM) est active dans l'exploitation et la production d'agrégats destinés à la construction de routes, revêtements, aérodromes, circuits automobiles et bâtiments, ainsi qu'à la production de béton prêt à l'emploi. Les produits sont vendus sous la marque "Oriental Aggregates". OQM est une joint-venture d'AvH et Oriental Structural Engineers, l'une des plus grandes entreprises de construction de l'Inde.
Fin 2013, OQM exploitait trois carrières : à Moth et Bilaua (situées toutes deux près de Delhi) et à Bangalore. Les agrégats provenant des carrières de Moth et Bilaua ont été utilisés pour d'importants travaux d'infrastructure tels que le Golden Quadrilateral Project, le Dedicated Freight Corridor (chemins de fer) et le nouveau circuit de Formule 1 à Noida. La carrière de Bangalore se focalise principalement sur le marché du béton prêt à l'emploi (RMC).
OQM a dû relever de sérieux défis en 2013. D'un e part, l'entreprise a été confrontée à la faiblesse du marché de la construction, consécutive à une faible croissance du PIB et à une inflation faramineuse. D'autre part, des changements dans la réglementation relative au secteur minier ont conduit à la fermeture temporaire des casse-pierres à Bilaua (pendant un mois et demi) et Bangalore (pendant un mois). La direction s'est concentrée sur la promotion des ventes à Bangalore, la rationalisation des processus de production de la nouvelle unité à Moth, qui a connu divers problèmes opérationnels, et le lancement des activités à Bilaua en juin.
OQM a réalisé en 2013 un chiffre d'affaires de 4,9 millions d'euros, en progression de 54% (en monnaie locale) par rapport à l'année précédente. Le résultat net est redevenu positif, après une année 2012 en perte. Il faut cependant tenir compte du fait que l'année 2012 avait été influencée négativement par le transfert de deux installations de concassage vers de nouveaux sites à Bilaua et Moth.
Durant l'année écoulée, OQM a poursuivi ses efforts en vue d'améliorer les marges de vente et d'accroître l'efficacité opérationnelle de toutes ses activités. L'entreprise entend se concentrer sur des grandes agglomérations urbaines, comme Bangalore, avec un cadre réglementaire rigoureux et un marché RMC assuré. Elle veut ainsi éviter d'être trop dépendante à l'égard des livraisons pour les projets d'infrastructure à court terme.
| (€ 1.000) | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 4.905 | 3.572 | 6.767 |
| EBITDA | 178 | -521 | 349 |
| EBIT | -161 | -718 | 120 |
| Résultat net (part groupe) | 60 | -446 | 214 |
| Fonds propres (part groupe) | 5.990 | 6.979 | 7.793 |
| Trésorerie nette | 1.462 | 2.100 | 3.088 |
| Total du bilan | 7.252 | 7.920 | 9.704 |
| Cours du change INR/€ | |||
| P&L | 77,52 | 68,97 | 64,94 |
| Bilan | 85,04 | 72,32 | 68,71 |
OQM
De gauche à droite : Sandeep Aiyappa, Ashish Mohite, Parijat Mondal, Sunil Sharma, S K Singh
Pourcentage de participation AvH
Max Green est une joint-venture (entre Electrabel GDF Suez et Ackermans & van Haaren) spécialisée dans la réalisation de projets d'énergie renouvelable à base de biomasse.
Centrale Rodenhuize ©
La centrale Rodenhuize 4, dans la zone du canal à Gand, est actuellement le seul projet opérationnel de Max Green. Après la conversion en une centrale 100% biomasse en 2011, la centrale a été soumise en 2013 à une révision planifiée à grande échelle. Suite à des complications techniques, le planning initial a dû être revu, ce qui a eu pour effet de réduire la disponibilité en 2013. Le rendement technique de la centrale, par contre, a légèrement augmenté au cours de l'année écoulée.
Compte tenu de cette disponibilité réduite, la centrale a produit l'an dernier 1,26 TWH d'électricité verte durable, contre 1,46 TWH en 2012. Cette baisse a évidemment pesé sur les résultats de l'entreprise. La production de 2013 est l'équivalent de la consommation annuelle de 360.000 ménages et a rapporté à Max Green environ 950.000 certificats verts. Selon les estimations, la production de la centrale de Rodenhuize représentait environ 23% de l'électricité verte produite en Flandre en 2013, ceci pour 10% seulement du coût social. Ceci fait de la centrale l'une des technologies les moins coûteuses contribuant de manière durable à la réalisation des objectifs de la Flandre en matière d'électricité verte.
Les résultats de Max Green sont largement dépendants des revenus de ces certificats verts. En 2013, des changements ont à nouveau été apportés au cadre législatif, ce qui a eu un impact significatif sur les résultats de la société et sur les risques liés à un investissement dans des projets similaires. Max Green continue dès lors à plaider pour un cadre réglementaire stable et clairement défini, garantissant à des projets similaires un indispensable soutien qui soit à la fois identique et prévisible, de manière à créer un 'level playing field' pour tous les investisseurs.
Compte tenu (i) des fréquents changements apportés au cadre réglementaire et (ii) de la forte baisse des prix de l'électricité et des certificats verts sur le marché, le futur proche s'annonce fort sombre pour la centrale de Rodenhuize. La direction s'efforcera, par une série d'actions ciblées, d'améliorer les résultats opérationnels de la centrale, mais ceci ne suffira vraisemblablement pas à compenser l'impact du faible niveau des prix sur le marché pour la période 2014-2017 (sensiblement inférieur au niveau nécessaire pour une exploitation rentable).
De gauche à droite : Philip Pouillie, Willem Vandamme
Max Green SA
| (€ 1.000) | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 157.020 | 192.660 | 95.200 |
| EBITDA | 414 | 10.957 | 8.187 |
| Résultat net (part groupe) | 290 | 7.274 | 5.437 |
| Fonds propres (part groupe) | 1.890 | 7.600 | 5.826 |
| Total du bilan | 17.879 | 28.869 | 24.284 |
Pourcentage de participation AvH
Groupe Telemond est un fournisseur dans le secteur des grues et de l'automobile. La société fabrique des constructions complexes en acier de haute qualité, principalement pour le secteur des grues, et des plates-formes de chargement et tombereaux pour véhicules de charge légers.
Le marché des grues téléscopiques a continué à se redresser légèrement. Grâce à une nouvelle perceuse-fraiseuse, la gamme de produits de Teleskop a pu être étendue aux pièces détachées pour constructions spéciales dans le domaine des grues. Le chiffre d'affaires généré par les pièces détachées pour grues a doublé. Par ailleurs, de nouvelles commandes ont été obtenues pour la construction de composants pour châssis de trains. Teleskop est devenue aujourd'hui l'entreprise de référence en Europe dans le traitement de l'acier de qualité supérieure.
Le marché des grues mobiles sur chenilles, notamment pour la construction d'éoliennes, a stagné suite à la forte contraction des investissements dans l'énergie et les infrastructures. Montel a néanmoins réussi à faire croître sa part de marché et à présenter un résultat positif.
Groupe Telemond produit également en Pologne des plates-formes de chargement, des remorques tribennes (notamment pour VW) et des pièces pour machines agricoles. Les salles de production ont encore été agrandies et automatisées afin de créer une capacité supplémentaire pour les nouveaux produits. L'essentiel des investissements futurs (environ 10 millions d'euros) porte
Groupe Telemond
sur la poursuite du développement de Teleyard, la filiale spécialisée dans le soudage de produits pour le secteur maritime. Ceci inclut les spreaders et bras pour 'shuttle carriers' destinés à la manutention des conteneurs, les grandes constructions soudées pour dragues, ou encore les superstructures lourdes qui ne peuvent être transportées que par bateau. En 2013, l'entreprise a obtenu le permis nécessaire pour la construction d'une nouvelle usine juste en dehors de Stetin.
La progression du résultat prévue pour 2013 a été dépassée. Pour 2014, une nouvelle croissance est attendue, grâce notamment à un élargissement de la gamme de produits, l'accent étant mis sur l'acier de qualité supérieure.
| (€ 1.000) | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 78.731 | 74.289 | 64.359 |
| EBITDA | 10.129 | 7.386 | 3.355 |
| EBIT | 6.233 | 3.573 | 556 |
| Résultat net (part groupe) | 6.571 | 3.112 | -741 |
| Cashflow net | 10.467 | 6.925 | 2.058 |
| Fonds propres (part groupe) | 40.594 | 35.974 | 31.875 |
| Trésorerie nette | -10.946 | -14.147 | -14.216 |
| Total du bilan | 69.570 | 67.986 | 62.022 |
| Personnel | 827 | 884 | 920 |
De gauche à droite : Frank Ceuppens, Christopher Maas, Reiner Maas, Dieter Schneider
| (€ millions) | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Sofinim | -2,8 | -1,3 | -0,8 |
| Contribution participations Sofinim |
-6,3 | 4,3 | 6,3 |
| Contribution participations GIB |
2,5 | 2,9 | 3,1 |
| Development Capital |
-6,6 | 5,9 | 8,6 |
| Plus values |
29,5 | 22,7 | -0,9 |
| TOTAL (y compris plus-values) |
22,9 | 28,6 | 7,7 |
Dans le segment Development Capital, les performances sont très diverses : une belle plus-value a été réalisée sur la vente de la participation Spano, tandis que les frais de restructuration et les réductions de valeur continuent à peser, en 2013, sur la contribution conjointe des autres entreprises.
En 2013, en Europe, le secteur du private equity a gardé une attitude attentiste. Le climat économique général reste le facteur décisif pour ce qui est d'investir ou non, si bien que les volumes d'investissements globaux sont très volatils et sont faussés par quelques grandes transactions. Dans un contexte où les moyens disponibles augmentent progressivement, il y a à nouveau un grand intérêt pour les transactions, tandis qu'un financement bancaire est possible pour les rares opportunités intéressantes. Par ailleurs, les entreprises peuvent à nouveau, via le private equity, être amenées en bourse, ce qui indique un changement de tendance.
Dans l'immense majorité des transactions, il s'agit d'un marché acheteur. Les acteurs du private equity continuent à mettre l'accent sur les améliorations opérationnelles, plutôt que sur les 'exits' et les deals financiers. On recherche des partenaires stratégiques pour renforcer le business model et créer une plus-value. Les groupes industriels constituent les principaux acheteurs, mais dans certains cas, les fonds private equity regagnent en importance. Par ailleurs, le marché secondaire
Euro Media Group - Your Smart Studio
entre fonds private equity forme un canal de sortie toujours plus important.
Les investisseurs finaux, comme les fonds de pension, redécouvrent le private equity en raison de ses rendements intéressants tout au long du cycle économique. Toutefois, ils se focalisent sur les gestionnaires les plus performants, si bien que le Corporate Social Responsibility (CSR), la transparence et l'expérience deviennent des critères de sélection plus importants. Le modèle économique du private equity, dans lequel des résultats supérieurs à la moyenne sont obtenus grâce aux améliorations opérationnelles et à la croissance, auxquelles s'ajoute la bonne gouvernance, reste attrayant malgré la liquidité limitée. Voilà précisément les domaines dans lesquels AvH se positionne depuis des années via son segment Development Capital. Dans ce cadre, le groupe se concentre sur un nombre réduit de participations et un horizon d'investissement plus long que la moyenne.
Egemin Automation - Process Automation chez Nestlé
Hertel chez Electrabel (Rotterdam) Manuchar
Les résultats d'AvH en Development Capital ont été marqués en 2013, d'une part, par une belle plus-value sur la vente du groupe Spano (34 millions d'euros) et d'autre part, par des résultats négatifs substantiels dans une série de participations. Au final, les résultats ont reculé par rapport à 2012, mais dans une perspective historique, 2013 reste une bonne année. Les plus-values réalisées de façon régulière sont la preuve qu'AvH parvient à améliorer la position stratégique des entreprises de son portefeuille dans une perspective de long terme, ce qui se traduit alors par un beau prix de vente. Il est cependant difficile de prévoir à quel moment ces plus-values se concrétiseront.
L'équipe s'est efforcée avec beaucoup d'attention, en 2013, d'aider les participations au niveau corporate finance sous différents aspects, p. ex. M&A, gestion du bilan et financement du bilan.
En 2013, AvH a investi 45,9 millions d'euros en Development Capital, soit nettement plus qu'en 2012 (31,1 millions d'euros), via des investissements complémentaires visant à renforcer le bilan. De nouvelles participations ont été étudiées, sans que cela n'aboutisse à des investissements. Le niveau des désinvestissements, qui a atteint 128,8 millions d'euros (plus-values et créances incluses), est lui aussi beaucoup plus élevé que l'année précédente (48,7 millions d'euros).
La contribution courante du segment Development Capital aux résultats du groupe a atteint -6,6 millions d'euros en 2013, contre 5,9 millions d'euros en 2012. En tenant compte des plus-values, le Development Capital a contribué à hauteur de 22,9 millions d'euros au résultat consolidé d'AvH (2012 : 28,6 millions d'euros).
L'actif net corrigé du portefeuille de Development Capital, y compris les plus(moins)-values latentes sur les actions Atenor et Groupe Flo cotées en bourse, s'élevait à 511,4 millions d'euros fin 2013 (contre 481,0 millions d'euros fin 2012).
Groupe Flo
| (€ millions) | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Sofinim | 493,2 | 466,4 | 437,3 |
| Plus-values latentes Atenor | 8,2 | 6,2 | 1,5 |
| Valeur réelle Groupe Flo/Trasys | 10,0 | 8,4 | 12,9 |
| Total Development Capital | 511,4 | 481,0 | 451,7 |
C'est à travers GIB, contrôlée paritairement par AvH et la CNP (Compagnie Nationale à Portefeuille), qu'AvH concrétise son partenariat avec le groupe Frère. Le portefeuille de GIB est resté inchangé en 2013. Sofinim partage en outre avec la CNP une participation à 50/50 dans Distriplus.
En 2013, les participations de Sofinim ont généré une contribution moins élevée au résultat du groupe. Certaines entreprises ont pu améliorer leurs résultats ou tout au moins les maintenir. Chez Atenor, Manuchar et NMC, l'amélioration est significative, tandis qu'Egemin a pratiquement égalé ses résultats de 2012. Chez Amsteldijk Beheer il y a eu une perte unique, tandis que l'importante contribution du groupe Spano, qui a été vendu, a disparu. Le résultat nettement inférieur d'Euro Media Group, mais aussi et surtout les résultats très faibles de Corelio et Hertel, ont pesé lourdement. Tout comme en 2012, Hertel a été
Pourcentage de participation AvH Pourcentage de participation AvH
marquée par des frais de restructuration et des éléments non récurrents, tandis que dans le secteur des médias, le contexte économique difficile et les frais de restructuration ont eu un impact négatif sur les résultats de Corelio.
Vu le contexte macroéconomique incertain, les entreprises du portefeuille ont investi avec prudence.
Malgré l'étude de nouveaux dossiers, les investissements sont restés limités à des investissements complémentaires, dont la plus grande part chez Hertel. Distriplus a pu compter également sur un soutien supplémentaire, tandis que la participation dans Corelio a encore été relevée. D'autre part, Sofinim a pu réaliser des retraits (partiels) importants via la vente du groupe Spano, mais aussi par le biais d'un important remboursement de prêts d'actionnaires par Amsteldijk Beheer suite à des désinvestissements dans cette participation. Les plus-values en Development Capital ont atteint, au final, 29,5 millions d'euros.
Atenor Group, cotée en bourse, est une entreprise de promotion immobilière spécialisée dans les projets urbains de grande envergure (bureaux, ensembles mixtes et résidentiels), remarquablement situés et d'une grande qualité technique et architecturale. Forte d'un know-how considérable, l'entreprise assure la conception et la direction de projets en Belgique et à l'étranger.
Pourcentage de participation Sofinim
Atenor Group a clôturé l'exercice 2013 avec un résultat net positif de 12 millions d'euros. Ce résultat a été principalement influencé par la vente des appartements dans la tour résidentielle UP-site à Bruxelles et le lancement du projet Trébel, qui a été vendu au Parlement européen. D'autre part, le projet Port du Bon Dieu – avec la construction de 140 unités d'habitation à Namur – a contribué positivement au résultat. Sur l'ensemble de ses projets résidentiels en phase de commercialisation, Atenor a vendu plus de 250 appartements en 2013. La plupart des projets en portefeuille pour lesquels une demande urbanistique est en cours connaissent une évolution positive. C'est le cas pour Brussels Europa (29.000 m² bureaux, Bruxelles), City Docks (165.000 m², Bruxelles), Au fil des grands prés (70.000 m², Mons), La Sucrerie (20.000 m², Ath) et Les Brasseries de Neudorf (11.400 m², Luxembourg).
Atenor a aussi poursuivi la construction d'immeubles de bureaux à Budapest et Bucarest, où les premières prises en location ont pu être enregistrées. Au début de 2014, le premier bâtiment du projet Vaci Greens (Budapest, 17.362 m²) était entièrement loué.
A Luxembourg, le siège d'ING, situé à la Cloche d'Or, a été acheté en vue d'une rénovation et d'une extension. Parallèlement, un contrat de bail
Trébel (artist impression)
UP-site (Bruxelles) (artist impression)
à long terme a été conclu pour la totalité du bâtiment (9.785 m²) avec le prestataire de services financiers BDO.
Malgré les incertitudes liées à l'activité de promotion immobilière, Atenor entame l'année 2014 en ayant une vue claire sur les résultats des années à venir, ceci en s'appuyant sur une dynamique de création de valeur permanente.
| (€ 1.000, IFRS) | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 110.133 | 45.943 | 36.456 |
| EBITDA | 24.016 | 8.935 | 13.868 |
| Résultat net (part groupe) | 12.028 | 9.489 | 11.321 |
| Fonds propres (part groupe) | 104.786 | 98.605 | 98.107 |
| Trésorerie nette | -174.932 | -131.849 | -93.550 |
Pourcentage de participation Sofinim
Corelio est un groupe belge de médias dont l'activité principale est l'édition de médias d'information imprimés et en ligne. Le groupe possède en outre deux divisions d'imprimerie distinctes et est actif dans les médias audiovisuels.
Mediahuis journaux
De gauche à droite : Bruno de Cartier, Luc Missorten,
Gert Ysebaert
www.corelio.be
Corelio a procédé, au printemps 2013, à une analyse stratégique approfondie de ses activités. Ceci a donné lieu à des négociations fructueuses entre Corelio et Concentra au sujet de la création de Mediahuis (62% Corelio - 38% Concentra). L'annonce faite fin juin impliquait, pour les deux groupes, une confirmation de leur actionnariat familial flamand, stable depuis plusieurs décennies. Mediahuis abrite les marques de journaux flamandes des deux éditeurs (Gazet van Antwerpen, Het Belang van Limburg, De Standaard, Het Nieuwsblad/De Gentenaar) ainsi que la plate-forme de recrutement Jobat, le magazine gratuit Jet et les activités d'annonces classées (Hebbes, Zimmo, Vroom, Inmemoriam, Koopjeskrant).
Après l'approbation de l'autorité belge de la concurrence fin octobre, la mise en œuvre définitive est à présent en cours et comportera entre autres, outre un volet social, le déménagement de la rédaction du Nieuwsblad sur le site de Mediahuis à Anvers. Les nombreuses transitions forment la base d'un projet médiatique flamand ambitieux et novateur qui se traduit par de nouvelles améliorations de produits et la poursuite du déploiement des activités numériques. Une suite sera dès lors donnée à des initiatives antérieures comme dS Avond, la première édition du soir flamande numérique du Standaard.
La réalisation de Mediahuis a également incité Corelio à opérer un réaménagement de ses activités dans la partie francophone du pays. Après les vacances d'été, un accord de principe a été conclu avec le groupe Tecteo (un important acteur wallon dans le secteur des médias et des télécommunications) pour le transfert des activités d'édition
| (€ 1.000, IFRS) | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 300.054 | 349.453 | 369.709 |
| EBITDA | 21.339 | 19.443 | 34.623 |
| Résultat net (part groupe)(1) | -26.660 | -3.864 | 10.752 |
| Fonds propres (part groupe) | 53.421 | 73.933 | 82.014 |
| Trésorerie nette | -74.750 | -71.602 | -73.872 |
(1) Après moins-values exceptionnelles, provisions et restructurations pour € 28,6 millions
francophones (Proximag, L'Avenir). Une fois l'opération approuvée par l'autorité de la concurrence, elle pourrait être finalisée au printemps 2014. Corelio a lancé, avec Rondom et Proximag, de nouveaux produits dans le segment de la presse régionale gratuite. Lecteurs et annonceurs ont accueilli positivement les nouveaux guides régionaux, mais en raison des difficultés conjoncturelles persistantes, de nouvelles restructurations étaient inéluctables.
Les activités d'impression 'heatset' subissent, elles aussi, les effets du contexte économique difficile qui pousse les marges à la baisse. En accord avec les partenaires sociaux, la direction de Corelio Printing tente de préserver la position concurrentielle en introduisant de nouvelles améliorations sur le plan de l'efficacité, comme la centralisation progressive de toutes les activités heatset sur le site d'Erpe-Mere.
Une série de décisions importantes chez De Vijver Media (Corelio 33,3%) ont abouti, entre autres, à une réduction de valeur exceptionnelle sur les filiales SBS (Vier et Vijf) et Humo. Cette réduction de valeur, combinée par ailleurs aux charges non récurrentes liées aux restructurations et aux initiatives stratégiques, a eu un impact négatif significatif sur De Vijver Media et, par voie de conséquence, sur les résultats annuels du groupe Corelio. L'exploitation des activités de base, avec la position renforcée des grandes marques de journaux sur le marché, reste par contre fondamentalement saine, comme en témoigne notamment le résultat REBITDA (26,4 millions d'euros) réalisé en 2013.
Distriplus est active dans la distribution spécialisée via les marques Planet Parfum, Di et Club.
50%
Pourcentage de participation Sofinim
Avec 80 magasins en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg, Planet Parfum est le numéro deux dans le domaine de la distribution sélective de parfumerie. En 2013, dans un environnement économique difficile, le chiffre d'affaires a diminué de 0,9% par rapport à 2012 pour s'établir à 97,6 millions d'euros. Planet Parfum a ouvert 3 nouveaux magasins et en a fermé 1 en 2013. Outre son partenariat existant avec Points Plus (programme de fidélité en collaboration avec Delhaize et d'autres chaînes), Planet Parfum a conclu en 2013 un accord avec le groupe Colruyt et avec Presshop en vue de proposer les cartes-avantages Planet Parfum dans leurs points de vente.
La rénovation de Di, la chaîne d'articles de parfumerie et de droguerie, s'est poursuivie en 2013. Son repositionnement et ses nombreuses initiatives commerciales lui ont permis de poursuivre son évolution positive et d'accroître encore sa part de marché. Di a ainsi lancé en 2013 ses propres cartes clients afin de renforcer encore la relation avec ses clients. Depuis 2009, Di a déjà rénové 60 points de vente. D'autre part, 4 nouveaux magasins ont été ouverts et 2 ont été fermés en 2013, si bien que l'entreprise compte 109 magasins. Le chiffre d'affaires a augmenté de 5% en 2013 et s'établit à 96,5 millions d'euros.
Club distribue des livres et des articles de papeterie dans 31 magasins. Club doit faire face à un marché et un contexte économique difficiles, avec la concurrence croissante de l'internet et des livres numériques. En 2013, Club a ouvert 2 nouveaux magasins et en a fermé 4, dont 3 en Flandre. Il en résulte une diminution de 5% du chiffre d'affaires, De gauche à droite : en haut : Marc Huybrechts, Marthe
Planet Parfum Di
à 52,6 millions d'euros. Pour mieux répondre à l'évolution du marché, Club met en place un nouveau modèle organisationnel. Dans ce contexte, l'entreprise a conclu un plan social avec les partenaires sociaux.
Au sein du groupe Distriplus, la mise en œuvre des différents processus d'amélioration des services auxiliaires s'est poursuivie. SAP a été déployé avec succès dans les domaines 'Finance' et 'Supply Chain' chez Planet Parfum et Club et sera également déployé chez Di.
Le résultat opérationnel (EBIT) s'est établi à 2,4 millions d'euros en 2013, contre 5,6 millions d'euros en 2012, en raison notamment de charges exceptionnelles.
Palmans, Philippe Crépin, Inge Neven, Jan Vandendriessche en bas : Maud Leschevin, Marc Boumal, Veerle Hoebrechs
| (€ 1.000, IFRS) | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 247.230 | 246.785 | 237.351 |
| EBITDA | 13.728 | 14.856 | 13.045 |
| Résultat net (part groupe) | -39 | 2.661 | 13 |
| Fonds propres (part groupe) | 62.665 | 62.704 | 55.920 |
| Trésorerie nette | -61.267 | -61.307 | -65.776 |
Pourcentage de participation Sofinim
Egemin Automation fournit des solutions d'automatisation industrielle qui apportent une plus-value aux processus de logistique et de production internes d'entreprises industrielles actives dans les marchés cibles d'Egemin, à savoir : distribution, life sciences, alimentation, pétrole & gaz, chimie, papier & imprimerie et infrastructure.
Infra Automation à l'écluse Pierre Vandamme (Zeebruges)
Egemin réalise aussi bien des nouveaux projets d'automatisation que des travaux d'adaptation et autres services 'lifecycle' chez des clients existants. Les difficultés économiques persistantes ont entraîné en 2013 le report de nouveaux projets et l'allongement du processus de décision chez certains clients. Egemin a néanmoins réussi à dépasser les chiffres de vente prévus dans toutes les divisions. L'afflux de commandes a atteint 115 millions d'euros au total.
Les efforts des années précédentes en matière d'optimisation des processus de vente et des processus opérationnels ont donné des résultats positifs en 2013. En opérant une meilleure sélection des commandes par une approche plus ciblée des marchés et en renforçant le contrôle sur l'exécution des commandes, Egemin a une nouvelle fois réussi à améliorer sensiblement ses marges. Egemin a clôturé l'année avec un bénéfice net de 2,4 millions d'euros.
La division Handling Automation (automatisation de la logistique interne) a pu consolider sa position grâce à une combinaison de projets auprès de clients existants tels que L'Oréal et auprès de nouveaux clients comme Firmenich. La division garde son leadership sur le marché des véhicules autoguidés et entend poursuivre sa croissance internationale grâce à une combinaison avec des systèmes d'entrepôt automatisé.
La division Life Sciences (validation, conformité et automatisation) maintient une forte présence auprès des 'key accounts' dans le secteur pharmaceutique, comme Pfizer et MSD. En 2013, la division s'est renforcée en Suisse et de nouveaux pas ont été franchis vers l'internationalisation avec un contrat de consultance à long terme aux Etats-Unis. Le but est de poursuivre le déploiement des activités en Allemagne et aux Etats-Unis.
La division Process Automation (automatisation de processus pour l'industrie alimentaire, le pétrole, le gaz et la chimie) est un partenaire important pour la réalisation et la maintenance de terminaux de stockage en vrac, notamment dans les ports d'Anvers et Rotterdam avec des projets pour Oiltanking et Vopak. La business unit Food & Beverage, outre des services 'lifecycle', a vendu des nouveaux projets importants chez des clients tels que Brasserie Westmalle.
Pour la division Infra Automation (automatisation de ponts, écluses, tunnels et autres infrastructures), 2013 a été une nouvelle année record. Outre les grands projets qui sont déjà en cours d'exécution, comme l'écluse Deurganckdok, une série de nouveaux investissements publics garantissent un chiffre d'affaires appréciable pour les années à venir.
Egemin poursuivra sa stratégie de croissance en 2014, en mettant l'accent sur le déploiement de l'organisation internationale.
De gauche à droite : Geert Stienen, Jan Vercammen, Jo Janssens
| (€ 1.000, IFRS) | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 105.040 | 107.521 | 121.620 |
| EBITDA | 6.753 | 5.957 | 6.971 |
| Résultat net (part groupe) | 2.363 | 1.754 | 2.721 |
| Fonds propres (part groupe) | 21.914 | 20.323 | 18.673 |
| Trésorerie nette | 12.586 | 2.228 | 1.721 |
22%
Pourcentage de participation Sofinim
Euro Media Group (EMG), le leader européen du marché de la prestation technique audiovisuelle, est présent dans 7 pays : France, Belgique, Pays-Bas, Allemagne, Royaume-Uni, Suisse et Italie. En développant son activité en tant que prestataire technique, le groupe s'est efforcé de maîtriser tous les stades de la production, du traitement de l'image à la transmission.
EMG est aujourd'hui l'un des rares prestataires européens indépendants offrant une gamme complète de services de haute technologie, de la captation des signaux (image et son) à leur gestion. Euro Media Group dispose du plus grand parc de studios (89 plateaux) et de la plus importante flotte d'unités mobiles (73) en Europe.
2013 a été principalement marquée par l'acquisition des actifs de l'entreprise belge Alfacam, ce qui permet au groupe d'enrichir sa flotte d'unités mobiles et d'étendre son équipement technique. Cette opération stratégique renforce la puissance du groupe en Belgique, en France et en Italie et offre de nouvelles opportunités de développement, notamment au Moyen-Orient. Le groupe confirme ainsi sa position incontournable en Europe et sur le plan international et est devenu le leader mondial dans le domaine des moyens de transmission sans fil (HF/Hautes fréquences).
Le groupe a une nouvelle fois joué un rôle important lors de la retransmission d'événements sportifs majeurs (comme l'UEFA Champions League ou la 100e édition du Tour de France), de grands événements médiatiques (comme le couronnement du roi Willem-Alexander) et de divers shows télévisés (e.a. The Voice, les BAFTA).
Sur le plan des studios, 2013 a été marquée par l'ouverture de deux nouveaux studios à Amsterdam, dans le complexe Mediahaven. En France, en fin d'année, une nouvelle offre dédiée à l'événementiel a été ouverte : le 'Your Smart Studio', un studio 'prêt à tourner' (son, lumière, régie, caméras) près de Paris.
En 2013, d'importantes innovations ont été présentées : ACS (Royaume-Uni) a mis au point un nouveau véhicule de traveling unique (4x4), United (Pays-Bas) a lancé la nouvelle unité mobile I-One (véhicule de régie 4K) et Nobeo (Allemagne) a créé le '@-car' (véhicule de régie pour Web-TV). Le département HF (Hautes fréquences) d'Euro Media France a réalisé une première mondiale lors de Paris-Tours, avec une infrastructure unique pour la géolocalisation des coureurs en temps réel. Videohouse a présenté, conjointement avec United, des nouvelles solutions pour la gestion de la VoD (Video on Demand) et pour la gestion des contenus (Media Center). Le groupe a réalisé plusieurs captations en 4K (Ultra HD), comme le concert de Muse à Rome, celui de Peter Gabriel à Londres et le BNP Paribas Masters (tennis) à Paris.
EMG a également continué à renforcer son équipe dirigeante avec la nomination de Nathalie Gateau en tant que Directrice des Ressources humaines et d'Emile Deshors en tant que Directrice des Achats.
La diminution du résultat net à 9,4 millions d'euros (2012 : 21,6 millions d'euros) a été influencée par des frais de restructuration dans les activités françaises, par une réduction de valeur exceptionnelle
ACS - véhicule de traveling
sur une partie des activités françaises consacrées à la location de matériel, et par une importante plusvalue qui a pu être réalisée sur la vente du bien immobilier qu'EMG possédait à Bry-sur-Marne. Compte tenu des résultats déficitaires dans les activités françaises d'EMG, notamment, Sofinim a imputé une réduction de valeur exceptionnelle sur le résultat 2013.
111
| (€ 1.000, IFRS) | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 301.344 | 333.020 | 304.190 |
| EBITDA | 68.226 | 76.126 | 52.206 |
| Résultat net (part groupe) | 9.425 | 21.557 | -2.953 |
| Fonds propres (part groupe) | 189.000 | 179.828 | 155.605 |
| Trésorerie nette | -81.011 | -89.521 | -113.863 |
Pourcentage de participation GIB
Groupe Flo est le numéro un de la restauration commerciale en France. Sa stratégie et son développement reposent sur un portefeuille de marques complémentaires de restaurants à thème (Hippopotamus, Tablapizza et Taverne de Maître Kanter) et sur l'exploitation de brasseries de renom.
Groupe Flo
Dominique Giraudier
www.groupeflo.com
L'année 2013 confirme l'arbitrage des Français sur leurs dépenses au restaurant dans un climat incertain et morose.
Les ventes totales sous les différentes enseignes de Groupe Flo ont atteint 525,7 millions d'euros pour l'année 2013, soit un recul de 4,8% par rapport à 2012. Le chiffre d'affaires consolidé pour 2013 a atteint 346,8 millions d'euros, soit une baisse de 5,2% (-4,6% à périmètre comparable). Groupe Flo a enregistré un recul de fréquentation et du chiffre d'affaires sur l'ensemble de ses enseignes, même si la chaîne Tablapizza et le segment haut de gamme des brasseries ont bien résisté. Dans ce contexte, Groupe Flo a mené une politique commerciale dynamique basée sur des offres innovantes et soutenue par un renforcement des outils de marketing clients. D'autre part, Groupe Flo continue à se concentrer sur le renforcement de sa marque phare Hippopotamus, avec 9 nouvelles ouvertures (dont 6 en franchise) au cours de l'année.
L'EBITDA a été influencé, en 2013, par la baisse du volume d'activités et s'est établi à 35,3 millions d'euros (10,2% du chiffre d'affaires), ce qui représente une diminution de 15,4% par rapport à l'année précédente. Pour s'adapter au niveau d'activité, Groupe Flo a lancé un plan d'action 'Qualité – Service' qui se concentre sur l'évolution des modèles économiques par l'adaptation des structures de coûts. Parallèlement, le groupe a encore réduit son endettement en 2013 et conserve ainsi une structure financière saine, avec un levier financier (dette financière nette/EBITDA) de 1,6. Le résultat net de Groupe Flo pour 2013 s'établit à 8,0 millions d'euros (contre 12,5 millions d'euros en 2012).
L'année 2014 sera affectée par le nouveau dispositif budgétaire, qui a un impact direct sur les contribuables français, qu'ils soient particuliers ou entreprises (hausses de prélèvements, augmentation du taux de TVA). Vu la sensibilité croissante des clients à l'égard des prix, Groupe Flo poursuivra sa stratégie commerciale agressive et sa gestion rigoureuse afin d'optimiser son plan de relance, de sécuriser sa rentabilité et de gagner des parts de marché. Grâce à ces mesures structurelles, qui favorisent une évolution vers plus de flexibilité tout en préservant la qualité des prestations, le groupe pourra instantanément profiter de tout effet de reprise.
| (€ 1.000, IFRS) | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 346.843 | 365.837 | 382.246 |
| EBITDA | 35.347 | 41.778 | 48.113 |
| Résultat net (part groupe) | 7.966 | 12.522 | 15.001 |
| Fonds propres (part groupe) | 165.824 | 159.101 | 151.413 |
| Trésorerie nette | -57.702 | -74.711 | -79.040 |
Hertel est un prestataire de services multidisciplinaire et international de premier plan spécialisé dans la construction d'échafaudages, l'isolation, la maintenance technique, les revêtements protecteurs et les services techniques auxiliaires dans l'industrie. Hertel opère dans le monde entier pour des clients 'triple A' sur les marchés Oil & Gas, Process, Energy et Offshore et emploie plus de 10.000 collaborateurs.
Pourcentage de participation Sofinim
Hertel chez Stanlow Refinery (Royaume-Uni)
L'année 2013 a été marquée, pour Hertel, par le renforcement constant des fondements de l'organisation. Des progrès notables ont été enregistrés en ce qui concerne la professionnalisation des processus opérationnels et auxiliaires critiques, comme la maîtrise du capital d'exploitation, la gestion de la trésorerie et la coordination centrale du 'procurement', si bien que la mise en œuvre du programme d'amélioration Heart évolue selon les plans. L'exécution de la stratégie, avec une focalisation sur les activités de base, suit son cours comme planifié.
La fermeture, la restructuration et la vente d'activités qui ne font pas partie du core business de Hertel se sont poursuivies sans relâche. C'est ainsi que les activités déficitaires en France et au Kazakhstan ont été fermées et que la participation FridayEuro Tech a été vendue. Au total, les frais de restructuration ont atteint 11,9 millions d'euros. Le recentrage explicite sur les activités de base dans la construction d'échafaudages, l'isolation, les revêtements et la maintenance mécanique commence à porter ses fruits, en particulier en Europe occidentale et centrale. Les activités relativement jeunes de Hertel en Asie, en Australie et au Moyen-Orient ont cependant été confrontées, en 2013, à un afflux de commandes moins important que prévu en raison du report de plusieurs projets. En Australie, les activités déficitaires de Hertel Modern ont été limitées à un nombre réduit d'activités de service. Les activités dans le cadre du projet Gorgon LNG se déroulent à l'entière satisfaction du client, mais le projet a été en grande partie reporté à 2014.
Le chiffre d'affaires a diminué de 15% en 2013 pour s'établir à 767 millions d'euros, suite à la vente en 2012 des filiales Temati et Hertel Solutions, à la fermeture d'activités (Kazakhstan en 2012, France en 2013) et à l'acceptation plus sélective de nouveaux projets. Tout ceci doit aboutir à terme à une amélioration de la marge opérationnelle. Néanmoins, l'année 2013 s'est révélée très décevante sur le plan financier. Les importantes provisions pour les activités Offshore, suite aux discussions avec les clients concernant la facturation des travaux supplémentaires, ont constitué un sérieux contretemps, avec comme conséquence que l'année 2013 a été clôturée avec une perte plus importante que prévue. Par ailleurs, sur différentes activités en Chine et en Australie, un impairment sur le goodwill a été pris à raison de 10,7 millions d'euros.
Grâce à l'injection dans le capital par ses actionnaires (NPM Capital et Sofinim), la structure financière de Hertel a été sensiblement consolidée, ce qui a - avec une gestion intensive du capital d'exploitation - permis de ramener le niveau d'endettement à 36 millions d'euros fin 2013 (2012 : 102 millions d'euros), avec une solvabilité de 35%.
Grâce à un carnet de commandes sain et bien rempli garantissant du travail pour plus d'une année et aux progrès enregistrés par Hertel dans la rationalisation de ses activités, l'Executive Board de Hertel estime qu'un grand pas pourra être franchi en 2014 vers le redressement de l'entreprise.
www.hertel.com
De gauche à droite : en haut : Kees de Korver, Hugo Loudon, Eiko Ris en bas : Victor Aquina, Frank Robben Hertel Holding BV
| (€ 1.000, IFRS) | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 767.418 | 907.246 | 893.152 |
| EBITDA | 3.259 | 24.455 | 9.953 |
| Résultat net (part groupe) | -34.356 | -32.939 | -21.787 |
| Fonds propres (part groupe) | 128.655 | 161.513(2) | 55.735 |
| Trésorerie nette | -35.994 | -102.639 | -159.055(1) |
(1) Y compris € 29,8 millions d'emprunts subordonnés en 2011
(2) Y compris l'injection de liquidités de € 75 millions par NPM Capital et Sofinim en janvier 2013
Pourcentage de participation Sofinim
Manuchar est un groupe international centré sur les marchés émergents et actif dans la distribution, les services logistiques et le trading de produits chimiques, ainsi que dans le trading de l'acier et d'un large éventail d'autres produits. Manuchar possède des filiales dans 41 pays, notamment en Amérique latine, en Afrique, en Asie et dans le Commonwealth of Independent States (CIS) et compte 1.500 collaborateurs à travers le monde.
Manuchar
Les filiales étrangères sont surtout actives dans les services logistiques et la distribution de produits chimiques. Pour cette activité, Manuchar investit autant que possible dans la chaîne d'approvisionnement des clients. En 2013, de nouveaux entrepôts ont été livrés au Chili, au Salvador, en Colombie et au Vietnam et la construction de nouveaux entrepôts a commencé en Equateur et en Argentine, pour un investissement total de 16 millions USD. Ces investissements apportent aux filiales un meilleur contrôle de la qualité des services fournis, réduisent à terme la structure de coûts et offrent aux clients plus de sécurité à long terme. Manuchar est aujourd'hui en bonne voie pour s'installer, sur ces marchés de croissance, dans le top 3 du secteur de la distribution de produits chimiques, malgré une année agitée sur le plan des taux de change de ces pays, et veillera tout particulièrement, à cet effet, à étendre encore le portefeuille de produits et le soutien des fournisseurs.
Les activités de trading d'acier et de non-ferreux, respectivement chez Manuchar Steel et Baubur, ont connu une année très positive, avec une forte progression du chiffre d'affaires. Dans toutes les activités de trading, Manuchar limite ses risques en s'orientant vers le trading back-to-back, couvert par de solides assurances crédit. Manuchar Steel achète principalement en Chine, en Turquie, en Inde et dans les pays CIS et concentre ses ventes sur les pays émergents d'Amérique latine, d'Afrique, du Moyen-Orient et d'Asie.
D'autre part, Manuchar est aussi actif dans le trading d'autres 'commodities' comme les polymères, le papier, les produits pharmaceutiques, l'automobile et le bois. Dans le cadre de sa stratégie pour devenir le premier exportateur de bois dur en Europe, Manuchar a repris en 2013 les activités de l'un de ses principaux fournisseurs et assure, par cette intégration verticale ascendante, sa source d'approvisionnement à long terme. En 2013, enfin, une nouvelle division a été mise en place pour le trading mondial de produits issus de l'industrie du ciment, comme les klinkers et le laitier.
En 2014, Manuchar poursuivra son intégration verticale avec le lancement au Mexique d'une installation de production de sulfate de sodium, l'un de ses produits chimiques les plus importants. En tant que leader mondial dans la distribution de sulfate de sodium, Manuchar vise à répondre à la demande de sources alternatives, la production étant fortement dominée par la Chine, tout en assurant un meilleur contrôle de la qualité, de l'exploitation à la livraison chez le client.
www.manuchar.com
| (€ 1.000, BGAAP) | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 1.010.521 | 921.433 | 777.747 |
| EBITDA | 41.967 | 27.039 | 28.676 |
| Résultat net (part groupe) | 4.558 | 3.560 | 2.504 |
| Fonds propres (part groupe) | 56.410 | 50.942 | 49.672 |
| Trésorerie nette | -257.521 | -231.139 | -271.096 |
NMC est un groupe belge qui se consacre au développement, à la production et à la distribution de mousses synthétiques destinées à un large éventail d'applications, tant dans l'aménagement intérieur et extérieur que dans l'isolation, les emballages et les solutions sur mesure. L'entreprise, dont le siège social est établi à Eynatten, compte 1.226 collaborateurs en Europe et dispose d'un grand nombre de sites de production et de centres de distribution, répartis stratégiquement dans toute l'Europe.
Pourcentage de participation Sofinim
Dans un contexte économique qui est resté difficile sur la plupart des marchés, NMC a voulu consolider sa croissance et les acquisitions des dernières années afin de se concentrer sur ses priorités stratégiques. Alors que les volumes de production ont légèrement diminué, le chiffre d'affaires a augmenté de 1% grâce, principalement, à l'acquisition de Sundquist Components en Suède au milieu de l'année et à l'adaptation des prix de vente en ligne avec le prix élevé des matières premières.
En octobre, une nouvelle unité de production a été ouverte au Brésil, en collaboration avec des entrepreneurs locaux qui sont des clients de longue date de NMC. En mai, les entreprises en Belgique et en Allemagne sont passées au système SAP, tout en maintenant les performances opérationnelles au niveau apprécié par les clients. Au Royaume-Uni, le déménagement des entrepôts a permis d'améliorer l'organisation interne, ce qui a permis de réduire les délais de livraison. En Finlande, à la fin de l'année, la concentration de deux sites de production en un seul site a débuté, le but étant de réunir les capacités de production dans un grand hall et d'optimaliser les flux pour répondre encore plus rapidement aux demandes spécifiques des clients.
Le résultat opérationnel a augmenté de 21%. Le programme d'amélioration interne Drive3 a permis de renforcer la contribution de Sundquist et l'effet de l'augmentation des prix de vente et a entraîné une nette progression de la productivité, notamment en Belgique et en Pologne. Par la simplification des processus et des procédures internes dans le cadre de Drive3, la direction vise à renforcer le développement de l'entreprise en ayant l'ambition d'être le meilleur dans son secteur au niveau de la qualité, du service et des coûts.
Alors que les statistiques officielles indiquent une amélioration du climat économique, la direction reste prudente quant aux volumes et aux investissements de croissance. NMC continuera, en 2014, à se concentrer sur la consolidation de ses positions de marché en Europe. Elle continuera à investir dans son équipement existant et à développer des produits innovants. Forte d'un bilan solide, NMC pourra encore, dans le futur, réaliser des acquisitions stratégiques et renforcer son activité internationale au cas ou de belles opportunités ou des perspectives intéressantes justifient des investissements plus conséquents.
NMC
De gauche à droite : Jurgen Veithen, Hubert Bosten, Jean-Pierre Mayeres
| (€ 1.000, IFRS) | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 197.645 | 195.712 | 182.608 |
| EBITDA | 27.145 | 24.561 | 19.880 |
| Résultat net (part groupe) | 11.852 | 10.175 | 7.956 |
| Fonds propres (part groupe) | 99.994 | 93.277 | 84.563 |
| Trésorerie nette | -15.873 | -15.274 | -19.494 |
84%
Pourcentage de participation GIB
Trasys est active dans l'informatique, fournit un large éventail de services (conseil, services SAP, développement de logiciels sur mesure, intégration de systèmes et exploitation d'infrastructures informatiques) et s'adresse tant au service public belge et européen qu'au secteur privé, et notamment aux entreprises d'électricité et de services aux collectivités, aux services financiers et à l'industrie. L'entreprise occupe plus de 600 professionnels en Belgique, en France, en Grèce, au Luxembourg, en Espagne, au Royaume-Uni et en Suisse.
Trasys
Le marché des services IT a connu une croissance modérée de 1,9% en 2013 et se caractérise, d'une part, par une forte pression sur les prix, d'autre part, par des charges salariales en hausse et une pénurie de spécialistes IT qualifiés.
Sur ce marché hautement concurrentiel, Trasys a renouvelé un nombre considérable de contrats. Par ailleurs, l'entreprise a décroché de nouveaux clients parmi les institutions européennes, dans les administrations fédérales et régionales, dans l'industrie et dans le secteur des services financiers.
Ceci a permis à Trasys de réaliser un chiffre d'affaires en hausse de 5,6%, à 73 millions d'euros, avec un résultat opérationnel stable (4,2 millions d'euros). Le bénéfice net, après charges financières et impôts, a progressé de 47%, passant de 1,9 million d'euros à 2,8 millions d'euros.
Trasys concentre ses efforts sur le développement de partenariats stratégiques et de solutions distinctives et reproductibles dans des domaines clés. Sa stratégie vise, d'une part, des revenus stables générés par de grands contrats-cadres pluriannuels mais avec des marges limitées dans un marché hautement concurrentiel, et d'autre part, de grands projets et solutions à haute valeur ajoutée dans ses secteurs clés.
De gauche à droite : Thomas Ducamp, Benoît Görtz, Jan Jannes, Didier Debackere, Bernard Geubelle, Evangelos Evangelides, Chris De Hous
| (€ 1.000, IFRS) | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 73.185 | 69.283 | 63.588 |
| EBITDA | 4.913 | 5.102 | 3.944 |
| Résultat net (part groupe) | 2.781 | 1.908 | 977 |
| Fonds propres (part groupe) | 21.959 | 18.985 | 17.077 |
| Trésorerie nette | -8.562 | -12.077 | -12.643 |
Pourcentage de participation Sofinim
Turbo's Hoet Groep (THG), dont le siège principal est situé à Hooglede (Roulers), est actif dans la vente, l'entretien et le leasing de camions. THG assure en outre la distribution et la révision de pièces pour camions et voitures. Le groupe est présent avec ses propres établissements en Belgique, en France, aux Pays-Bas, en Russie, en Biélorussie, en Bulgarie, en Roumanie et en Pologne.
Turbo's Hoet Groep réalise son chiffre d'affaires dans 3 divisions.
En Europe, on a immatriculé en 2013 environ 8,6% de nouveaux camions en plus qu'en 2012, mais dans les pays où opère Turbotrucks (Belgique, France, Bulgarie), on enregistré une baisse de près de 1%. En Russie et en Biélorussie, le marché a en outre connu une baisse significative. Turbotrucks a vendu en 2013 environ 19% de nouveaux camions en moins qu'en 2012, une baisse attribuable presque entièrement au recul du marché russe et biélorusse.
Après les années de réorganisation 2011-2012, Turboparts a renoué en 2013 avec la croissance du chiffre d'affaires. La division a pu clôturer l'année pratiquement à l'équilibre, comparativement à une forte perte en 2012.
Les activités de Turbolease sont restées stables et très rentables.
Le groupe a réalisé en 2013 un chiffre d'affaires de 406 millions d'euros (2012 : 471 millions d'euros) et un résultat net de 5,6 millions d'euros (2012 : 7,8 millions d'euros).
En 2013, un nouveau garage a été ouvert à Moscou, le garage de Namur a été entièrement rénové et le site de Torhout a été vendu. En 2014, un nouveau siège administratif et un nouveau garage à Hooglede sont prévus. D'autre part, le groupe projette de construire, entre autres, des nouveaux garages à Sofia (Bulgarie), Minsk (Biélorussie) et Le Havre (France). Les perspectives macroéconomiques pour 2014 restent incertaines, mais Turbo's Hoet Groep envisage l'avenir avec confiance.
Turbo's Hoet Groep
| (€ 1.000, BGAAP) | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 405.553 | 471.255 | 428.628 |
| EBITDA | 17.870 | 19.487 | 20.537 |
| Résultat net (part groupe) | 5.638 | 7.755 | 8.553 |
| Fonds propres (part groupe) | 88.109 | 87.717 | 82.427 |
| Trésorerie nette | -95.955 | -79.863 | -83.749 |
De gauche à droite : Fritz Maes, Piet Wauters,
Peter Tytgadt, Bart Dobbels
www.turbos-hoet.com
Pourcentage de participation Sofinim
est une société immobilière qui met des terrains assainis à la disposition de deux anciennes filiales à Uithoorn (Pays-Bas) et qui dispose en outre d'un nombre limité de terrains qu'elle vend progressivement. L'entreprise se charge également du suivi d'une série d'engagements à long terme en matière d'obtention de permis.
Le résultat de location sous-jacent s'est amélioré en 2013. Aucun terrain n'a été vendu, tandis qu'un changement de direction a entraîné temporairement des charges plus élevées. Fin 2012, Amsteldijk était intervenue en tant que société holding et avait subi dans cette opération, contre toute attente, une perte limitée, alors qu'elle devait par ailleurs en supporter la charge financière. Ceci a eu un impact négatif unique sur le résultat. En 2014, ces transactions devraient être entièrement réglées. D'autre part, le principal locataire des terrains à Uithoorn, Koppers Nederland, a fait savoir que l'entreprise réduirait certaines de ses activités en 2014, ce qui pourrait avoir un impact substantiel sur les résultats en 2014. Il est cependant encore trop tôt pour pouvoir l'évaluer avec précision.
| (€ 1.000, DGAAP) | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| EBITDA | -124 | 49 | 136 |
| Résultat net (part groupe) | -489 | 31 | 409 |
| Fonds propres (part groupe) | 1.230 | 1.719 | 2.488 |
| Trésorerie nette | 267 | -18.599 | 2.028 |
48%
Pourcentage de participation Sofinim
www.axe-investments.com
détient, en tant que société d'investissement, des participations dans l'entreprise IT Xylos, dans Egemin Automation et dans REstore, une jeune entreprise active dans l'énergie. A cela s'ajoutent des intérêts immobiliers dans l'immeuble Ahlers sur la Noorderlaan à Anvers. Durant l'automne, Xylos a désintéressé son partenaire de joint-venture au sein de l'entreprise INIA. INIA a été fondée en 2008 et installe chez des clients des systèmes de communication intégrés basés sur la technologie de Microsoft, Mitel et Polycom. Avec cette transaction, Xylos confirme son intérêt pour les 'nouvelles formes de travail' où la mobilité et la communication jouent un rôle central. Les bons résultats des participations et les revenus locatifs stables de l'immeuble Ahlers ont contribué au résultat annuel positif d'Axe Investments.
| (€ 1.000, BGAAP) | 2013 | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 587 | 733 | 723 |
| EBITDA | 123 | 249 | 217 |
| Résultat net (part groupe) | 278 | 870 | -543 |
| Fonds propres (part groupe) | 15.613 | 16.088 | 15.217 |
| Trésorerie nette | 5.157 | -5.185 | 5.161 |
| Comptes annuels consolidés 124 Compte de résultats 124 Etat des résultats réalisés et non-réalisés 125 Bilan 126 Tableau des flux de trésorerie 128 Etat des variations de capitaux propres consolidés 129 Notes relatives aux comptes consolidés 1. Règles d'évaluation 130 2. Etats financiers 2012 révisés 136 3. Filiales et entités contrôlées conjointement 141 4. Entreprises associées 145 5. Acquisitions et cessions de filiales 146 6. Information sectorielle 150 7. Immobilisations incorporelles 160 8. Goodwill 160 9. Immobilisations corporelles 161 10. Immeubles de placement évalués à leur juste valeur 162 11. Participations mises en équivalence 163 12. Actifs financiers 164 13. Banques - créances sur établissements de crédit et clients 169 14. Stocks et contrats de construction en cours 170 15. Location-financement et location simple 171 16. Provisions 171 17. Dettes financières 172 18. Banques - dettes envers établissements de crédit, clients & titres173 19. Instruments financiers 174 20. Impôts 176 21. Paiement fondé sur des actions 177 22. Droits et engagements hors bilan 178 23. Emploi 179 24. Pensions 179 25. Activités abandonnées 180 26. Parties liées 181 27. Résultat par action 183 28. Dividendes proposés et distribués 183 Rapport du commissaire 184 Comptes statutaires 186 Commentaires sur les comptes statutaires 190 |
||
|---|---|---|
| (€ 1.000) Note |
2013 | 2012* |
|---|---|---|
| Produits | 521.752 | 556.128 |
| Prestations de services | 42.550 | 37.756 |
| Produits provenant des leasings | 10.500 | 10.021 |
| Produits immobiliers | 55.028 | 40.393 |
| Produits - intérêts provenant des activités bancaires | 125.958 | 139.642 |
| Honoraires et commissions perçus des activités bancaires | 31.601 | 26.772 |
| Produits provenant des contrats de construction Autres produits des activités ordinaires |
240.269 15.845 |
287.340 14.204 |
| Autres produits opérationnels | 4.356 | 5.382 |
| Intérêts sur créances immobilisations financières | 1.297 | 2.837 |
| Dividendes | 2.978 | 2.427 |
| Subventions de l'état | 0 | 0 |
| Autres produits opérationnels | 81 | 118 |
| Charges opérationnelles (-) | -457.187 | -490.955 |
| Matières premières et consommables utilisées (-) | -151.456 | -196.490 |
| Variation de stocks de produits finis, matières premières et consommables utilisées (-) | -369 | 1.142 |
| Charges financières Banque J.Van Breda & C° (-) | -57.951 | -68.836 |
| Frais de personnel (-) 23 |
-126.172 | -118.440 |
| Amortissements (-) | -13.663 | -11.722 |
| Réductions de valeur (-) | -16.945 | -6.090 |
| Autres charges opérationnelles (-) | -90.887 | -92.359 |
| Provisions | 257 | 1.841 |
| Résultat opérationnel | 68.921 | 70.555 |
| Résultat sur les actifs/passifs à la juste valeur par le biais du compte de résultats | 4.525 | 923 |
| Development capital 2 |
12 | 5.493 |
| Actifs financiers détenus à des fins de trading 19 Immeubles de placement 10 |
64 883 |
467 -239 |
| Instruments financiers dérivés 19 |
3.565 | -4.799 |
| Profit (perte) sur cessions d'actifs | 48.894 | 36.710 |
| Plus(moins-)-value sur réalisation d'immobilisations incorporelles et corporelles | 622 | 66 |
| Plus(moins-)-value sur réalisation d'immeubles de placement | 256 | 220 |
| Plus(moins-)-value sur réalisation d'immobilisations financières | 46.011 | 30.110 |
| Plus(moins-)-value sur réalisation d'autres actifs | 2.005 | 6.314 |
| Produits financiers | 5.145 | 5.209 |
| Revenus d'intérêt | 3.665 | 3.138 |
| Autres produits financiers | 1.480 | 2.071 |
| Charges financières (-) | -21.542 | -18.030 |
| Charges d'intérêt (-) | -11.966 | -10.677 |
| Autres charges financières (-) | -9.576 | -7.352 |
| Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 11 |
153.333 | 133.761 |
| Autres produits non-opérationnels 5 |
109.399 | 60 |
| Autres charges non-opérationnelles (-) 20 |
0 | -60.125 |
| Résultat avant impôts | 368.676 | 169.063 |
| Impôts sur le résultat 20 |
-20.985 | 41.616 |
| Impôts différés | -7.491 | 55.131 |
| Impôts | -13.495 | -13.515 |
| Résultat après impôts provenant des activités poursuivies | 347.690 | 210.679 |
| 25 Résultat après impôts des activités abandonnées |
0 | 0 |
| Résultat de l'exercice | 347.690 | 210.679 |
| Part des tiers | 53.790 | 43.336 |
| Part du groupe | 293.901 | 167.343 |
| RESULTAT PAR ACTION (€) | ||
| 1. Résultat de base par action | ||
| 1.1. Provenant des activités poursuivies et abandonnées | 8,87 | 5,05 |
| 1.2. Provenant des activités poursuivies | 8,87 | 5,05 |
| 2. Résultat dilué par action | ||
| 2.1. Provenant des activités poursuivies et abandonnées | 8,85 | 5,04 |
| 2.2. Provenant des activités poursuivies | 8,85 | 5,04 |
Nous renvoyons à l'information sectorielle (pages 150 - 159) pour plus d'information sur le résultat consolidé.
| Etat des résultats réalisés et non-réalisés | ||
|---|---|---|
| (€ 1.000) | 2013 | 2012* |
| Résultat de l'exercice | 347.690 | 210.679 |
| Part des tiers | 53.790 | 43.336 |
| Part du groupe | 293.901 | 167.343 |
| Résultats non-réalisés | 25.703 | 4.413 |
| Eléments recyclables en compte de résultats dans les périodes futures | ||
| Variation de la réserve de réévaluation : titres disponibles à la vente | 4.219 | 23.337 |
| Impôts | 2.369 | -4.209 |
| 6.588 | 19.128 | |
| Variation de la réserve de réévaluation : réserve de couverture | 36.513 | -15.236 |
| Impôts | -8.068 | 277 |
| 28.445 | -14.959 | |
| Variation de la réserve de réévaluation : écarts de conversion | -14.653 | 1.141 |
| Eléments non recyclables en compte de résultats dans les périodes futures | ||
| Variation de la réserve de réévaluation : écarts actuariels plans de pensions à prestations définies | 7.419 | -1.306 |
| Impôts | -2.095 | 410 |
| 5.324 | -896 | |
| Total des résultats réalisés et non-réalisés | 373.393 | 215.092 |
| Part des tiers | 60.211 | 39.173 |
| Part du groupe | 313.182 | 175.919 |
*Nous renvoyons à la Note 2 pour plus de détails sur les Etats financiers révisés 2012.
L'inscription à la valeur de marché de titres disponibles à la vente a eu en 2013 un impact positif de 6,6 millions d'euros. Il s'agit en l'occurrence d'ajustements non réalisés (donc exclusivement comptables) de la valeur d'actifs qui, au 31 décembre 2013, sont encore en portefeuille mais sont disponibles à la vente. Les ajustements positifs trouvent principalement leur origine dans l'évolution positive à la fois du portefeuille de placements et des immobilisations financières disponibles à la vente d'AvH. Mais il y a également des ajustements de valeur dans les portefeuilles de Delen Investments, Leasinvest Real Estate et Banque J.Van Breda & C°.
Les réserves de couverture résultent de fluctuations dans la valeur de marché d'instruments de couverture qui ont été souscrits par différentes sociétés du groupe pour se couvrir contre certains risques. Plusieurs entreprises dans lesquelles AvH détient une participation (notamment DEME et Leasinvest Real Estate) se sont ainsi couvertes contre une hausse éventuelle des taux d'intérêt. Suite à l'acquisition du contrôle sur CFE (et par voie de conséquence sur DEME), les couvertures qui ont été contractées au niveau de DEME ont été considérées comme réalisées. Outre cet effet relatif à DEME, la valeur des instruments de couverture de Leasinvest Real Estate et Banque J.Van Breda & C° a évolué positivement.
L'évolution négative des écarts de conversion a, pour une part, la même explication que la modification de la réserve de couverture : suite à l'acquisition du contrôle de CFE (et de DEME), les écarts de conversion qui avaient été constitués chez DEME sont considérés comme réalisés, et ils disparaissent par conséquent de ce poste. Pour le reste, ce mouvement s'explique par les variations de taux de change négatives de différentes devises par rapport à l'euro en relation avec les participations dans Sipef, Sagar Cements, Oriental Quarries & Mines, Rent-A-Port,...
| Actifs | |||
|---|---|---|---|
| (€ 1.000) | Note | 2013 | 2012* |
| I. Actifs non-courants | 6.936.411 | 4.763.268 | |
| Immobilisations incorporelles | 7 | 33.437 | 13.227 |
| Goodwill | 8 | 436.967 | 142.239 |
| Immobilisations corporelles | 9 | 1.680.703 | 135.416 |
| Terrains et constructions | 188.853 | 96.287 | |
| Installations, machines et outillage | 1.446.946 | 17.836 | |
| Mobilier et matériel roulant | 23.048 | 8.343 | |
| Autres immobilisations corporelles | 2.858 | 2.000 | |
| Immobilisations en cours et acomptes versés | 18.606 | 5.514 | |
| Contrats de location simple - en tant que bailleur (IAS 17) | 392 | 5.436 | |
| Immeubles de placement | 10 | 700.247 | 584.481 |
| Participations mises en équivalence | 11 | 1.136.991 | 1.356.041 |
| Immobilisations financières | 12 | 299.280 | 141.362 |
| Participations development capital | 2 | 0 | 0 |
| Participations disponibles à la vente | 83.184 | 63.594 | |
| Créances et cautionnements | 216.096 | 77.768 | |
| Instruments financiers dérivés à plus d'un an | 19 | 2.340 | 1.195 |
| Créances à plus d'un an | 12 | 122.010 | 117.133 |
| Créances commerciales | 44 | 0 | |
| Créances location-financement | 15 | 113.106 | 111.039 |
| Autres créances | 8.860 | 6.093 | |
| Impôts différés | 20 | 58.146 | 25.165 |
| Banques - créances sur établissements de crédit et clients à plus d'un an | 13 | 2.466.291 | 2.247.010 |
| II. Actifs courants | 3.939.559 | 1.978.000 | |
| Stocks | 14 | 137.466 | 22.644 |
| Montant dû par les clients pour des contrats de construction | 14 | 177.964 | 39.708 |
| Placements de trésorerie | 665.262 | 540.491 | |
| Actifs financiers disponibles à la vente | 12 | 664.908 | 537.971 |
| Actifs financiers détenus à des fins de trading | 354 | 2.520 | |
| Instruments financiers dérivés à un an au plus | 19 | 12.150 | 2.437 |
| Créances à un an au plus | 12 | 1.239.296 | 205.832 |
| Créances commerciales | 1.101.082 | 89.403 | |
| Créances location-financement | 15 | 42.007 | 40.720 |
| Autres créances | 96.207 | 75.709 | |
| Impôts sur le résultat à récupérer | 20 | 1.782 | 2.151 |
| Banques - créances sur établissements de crédit et clients à un an au plus | 13 | 903.709 | 986.063 |
| Banques - créances sur les établissements de crédit | 59.706 | 63.521 | |
| Banques - prêts et créances (contrats de location-financement exclus) | 841.457 | 919.546 | |
| Banques - créances sur des banques centrales | 2.546 | 2.996 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 767.009 | 171.784 | |
| Dépôts à terme à trois mois au plus | 115.192 | 100.977 | |
| Valeurs disponibles | 651.817 | 70.807 | |
| Comptes de régularisation | 34.921 | 6.889 | |
| III. Actifs détenus en vue d'être vendus | 2-10 | 11.544 | 80.618 |
| Total acti fs |
10.887.514 | 6.821.885 | |
| (€ 1.000) Note |
2013 | 2012* |
|---|---|---|
| i. Capitaux propres | 3.277.362 | 2.514.231 |
| Capitaux propres - part du groupe | 2.251.539 | 2.003.267 |
| Capital souscrit | 113.907 | 113.907 |
| Capital | 2.295 | 2.295 |
| Prime d'émission | 111.612 | 111.612 |
| Réserves consolidées | 2.140.707 | 1.905.870 |
| Réserves de réévaluation | 15.616 | 145 |
| Titres disponibles à la vente | 39.780 | 33.626 |
| Réserves de couverture | -6.361 | -28.121 |
| Ecarts actuariels plans de pensions à prestations définies | -3.582 | -5.196 |
| Ecarts de conversion | -14.220 | -165 |
| Actions propres (-) 21 |
-18.692 | -16.655 |
| Intérêts minoritaires | 1.025.823 | 510.964 |
| ii. Passifs à long terme | 2.272.138 | 1.118.198 |
| Provisions 16 |
81.388 | 5.884 |
| Obligations en matière de pensions 24 |
44.535 | 4.195 |
| Impôts différés 20 |
37.664 | 11.211 |
| Dettes financières 17 Emprunts bancaires |
1.168.098 838.211 |
296.321 284.794 |
| Emprunts obligataires | 295.405 | 0 |
| Emprunts subordonnés | 3.173 | 1.190 |
| Contrats de location-financement | 26.746 | 10.131 |
| Autres dettes financières | 4.563 | 207 |
| Instruments financiers dérivés non-courants 19 |
38.933 | 37.781 |
| Autres dettes | 107.411 | 6.360 |
| Banques - dettes envers établissements de crédit, clients & titres 18 |
794.108 | 756.445 |
| Banques - dépôts des établissements de crédit | 832 | 0 |
| Banques - dépôts des clients | 715.368 | 670.444 |
| Banques - titres de créances, y compris les obligations | 8 | 5.206 |
| Banques - dettes subordonnées | 77.900 | 80.795 |
| iii. Passifs à court terme | 5.338.014 | 3.189.456 |
| Provisions 16 |
34.658 | 114 |
| Obligations en matière de pensions 24 |
208 | 180 |
| Dettes financières 17 |
596.218 | 273.057 |
| Emprunts bancaires | 212.091 | 131.958 |
| Emprunts obligataires | 100.000 | 0 |
| Contrats de location-financement | 5.393 | 1.270 |
| Autres dettes financières | 278.733 | 139.829 |
| Instruments financiers dérivés courants 19 |
18.376 | 9.506 |
| Montant dû aux clients pour des contrats de construction 14 |
194.181 | 25.398 |
| Autres dettes à un an au plus | 1.295.027 | 103.894 |
| Dettes commerciales | 1.052.723 | 66.025 |
| Avances reçues | 1.837 | 2.130 |
| Dettes salariales et sociales | 154.750 | 23.172 |
| Autres dettes | 85.717 | 12.567 |
| Impôts 20 |
16.701 | 9.860 |
| Banques - dettes envers établissements de crédit, clients & titres 18 |
3.123.241 | 2.745.651 |
| Banques - dépôts des établissements de crédit | 105.488 | 68.647 |
| Banques - dépôts des clients Banques - titres de créances, y compris les obligations |
2.883.169 128.011 |
2.657.500 12.994 |
| Banques - dettes subordonnées | 6.573 | 6.510 |
| Comptes de régularisation | 59.403 | 21.795 |
| iv. Passifs détenus en vue de la vente | 0 | 0 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 10.887.514 | 6.821.885 |
| (€ 1.000) | 2013 | 2012* |
|---|---|---|
| i. Trésorerie et équivalents de trésorerie, bilan d'ouverture | 171.784 | 284.896 |
| Résultat opérationnel | 68.921 | 70.555 |
| Dividendes des participations mises en équivalence | 46.980 | 46.984 |
| Autres produits (charges) non-opérationnels | 0 | -60.057 |
| Impôts sur le résultat | -20.985 | 41.616 |
| Ajustements pour éléments sans effet de trésorerie | ||
| Amortissements | 13.663 | 11.722 |
| Réductions de valeur | 16.958 | 6.799 |
| Paiements fondés sur des actions | 1.362 | 149 |
| Augmentation (diminution) des provisions | -23 | -2.133 |
| Augmentation (diminution) des impôts différés | 7.491 | -55.131 |
| Autres charges (produits) non cash | 8.003 | 6.955 |
| Cashflow | 142.369 | 67.460 |
| Diminution (augmentation) des fonds de roulement Diminution (augmentation) des stocks et contrats de construction |
258.873 6.593 |
-238.609 -4.537 |
| Diminution (augmentation) des créances | -12.695 | -17.401 |
| Diminution (augmentation) des créances sur établissements de crédit et clients (banques) | -139.703 | -224.207 |
| Augmentation (diminution) des dettes (dettes financières excluses) | -1.322 | -14.079 |
| Augmentation (diminution) des dettes envers établissements de crédit, clients & titres (banques) | 411.402 | 21.391 |
| Diminution (augmentation) autre | -5.402 | 224 |
| FLUX DE TrEsorerie PROVENANT DES Acti vitEs opErationnelles |
401.242 | -171.149 |
| Investissements | -884.575 | -770.361 |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles Acquisitions d'immeubles de placement |
-39.879 -101.873 |
-25.570 -107.761 |
| Acquisitions d'immobilisations financières | -165.265 | -49.357 |
| Nouveaux emprunts accordés | -52.712 | -138 |
| Acquisitions de placements de trésorerie | -524.846 | -587.536 |
| Désinvestissements | 554.683 | 782.229 |
| Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles | 1.608 | 1.214 |
| Cessions d'immeubles de placement | 28.915 | 4.119 |
| Cessions d'immobilisations financières | 107.067 | 55.958 |
| Remboursements d'emprunts accordés | 28.325 | 5.243 |
| Cessions de placements de trésorerie | 388.768 | 715.695 |
| FLUX DE TrEsorerie PROVENANT Des acti vitEs D'INVESTISSEMENT |
-329.892 | 11.868 |
| Opérations financières | ||
| Revenus d'intérêt | 3.665 | 2.842 |
| Charges d'intérêt | -11.966 | -9.389 |
| Autres produits (charges) financiers | -8.551 | -5.747 |
| Diminution (augmentation) des actions propres | -3.048 | 403 |
| Augmentation (diminution) des dettes financières | 131.644 | 117.031 |
| Répartition du bénéfice | -55.349 | -54.349 |
| Dividendes distribués aux intérêts minoritaires | -23.290 | -19.347 |
| FLUX DE TrEsorerie PROVENANT Des acti vitEs DE FINANCEMENT |
33.106 | 31.444 |
| II. Augmentation (diminution) nette de trésorerie et équivalents de trésorerie | 104.456 | -127.836 |
| Variation du périmètre ou méthode de consolidation Augmentation de capital de Leasinvest Real Estate (part des tiers) |
448.334 41.976 |
14.854 0 |
| Effets de taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie | 459 | -129 |
| III. Trésorerie et équivalents de trésorerie, bilan de clôture | 767.009 | 171.784 |
A la page 154 de ce rapport est reprise une subdivision par secteur de ce tableau des flux de trésorerie.
| Réserves de réévaluation | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (€ 1.000) | & prime d'émission Capital |
consolidées Réserves |
Titres disponibles à la vente |
de couverture Réserves |
Ecarts actuariels plans de pensions à presta tions définies |
Ecarts de conversion | Actions propres | Capitaux propres - part du groupe |
Intérêts minoritaires | Capitaux propres |
| Solde d'ouverture, 1 janvier 2012 |
113.907 | 1.788.930 | 16.112 | -20.875 | 0 | 1.930 | -17.375 | 1.882.631 | 482.364 | 2.364.994 |
| Retraitement IAS 19 Avantages du Personnel |
766 | -3.374 | -2.608 | -57 | -2.666 | |||||
| Retraitement Development Capital | 1.971 | 2.392 | -521 | -926 | -3.176 | -261 | 5.243 | 4.982 | ||
| Solde d'ouverture retraité, 1 janvier 2012 |
113.907 | 1.791.666 | 18.504 | -21.396 | -4.300 | -1.245 | -17.375 | 1.879.761 | 487.549 | 2.367.311 |
| Résultat de l'exercice | 167.343 | 167.343 | 43.336 | 210.679 | ||||||
| Résultats non-réalisés | 15.122 | -6.725 | -896 | 1.076 | 8.577 | -4.163 | 4.413 | |||
| Total des résultats réalisés et non-réalisés |
0 | 167.343 | 15.122 | -6.725 | -896 | 1.076 | 0 | 175.919 | 39.173 | 215.092 |
| Distribution de dividende de l'exercice précédent |
-54.349 | -54.349 | -18.384 | -72.733 | ||||||
| Opérations actions propres | 720 | 720 | 720 | |||||||
| Autres (e.a. variations de périmètre conso, % d'intérêt) |
1.211 | 5 | 1.216 | 2.626 | 3.842 | |||||
| Solde de clôture, 31 décembre 2012 |
113.907 | 1.905.870 | 33.626 | -28.121 | -5.196 | -165 | -16.655 | 2.003.267 | 510.964 | 2.514.231 |
| Réserves de réévaluation | ||||||||||
| (€ 1.000) | & prime d'émission Capital |
consolidées Réserves |
Titres disponibles à la vente |
de couverture Réserves |
Ecarts actuariels plans de pensions à presta tions définies |
Ecarts de conversion | Actions propres | Capitaux propres - part du groupe |
Intérêts minoritaires | Capitaux propres |
| En 2013, AvH a acheté 75.000 actions propres pour couvrir les obligations actuelles et futures du groupe en matière d'options. Sur la même période, 72.000 actions propres ont été vendues suite à |
|---|
| l'exercice d'options sur actions. Au final, AvH détient directement et par le biais de sa filiale Brinvest un total de 358.500 actions propres, soit 3.000 de plus qu'à la fin de l'année 2012. A la fin 2013, les |
| engagements d'AvH liés aux options en circulation portent sur 330.500 actions. |
31 décembre 2013 113.907 2.140.707 39.780 -6.361 -3.582 -14.220 -18.692 2.251.539 1.025.823 3.277.362
1 janvier 2013 113.907 1.905.870 33.626 -28.121 -5.196 -165 -16.655 2.003.267 510.964 2.514.231 Résultat de l'exercice 293.901 293.901 53.790 347.690 Résultats non-réalisés 6.154 21.973 5.106 -13.951 19.281 6.422 25.703
réalisés et non-réalisés 0 293.901 6.154 21.973 5.106 -13.951 0 313.182 60.211 373.393
précédent -55.349 -55.349 -21.982 -77.331 Opérations actions propres -2.037 -2.037 -2.037 Variations de périmètre - CFE -212 -3.492 -105 -3.809 452.584 448.774 Autres -3.716 -3.716 24.046 20.330
Par ailleurs, AvH a conclu au cours de l'année 2013 un contrat de liquidité avec Kepler Cheuvreux. Dans le cadre de ce contrat, en vertu duquel Kepler Cheuvreux opère des transactions en actions en toute autonomie mais pour le compte d'Ackermans & van Haaren, 183.287 actions propres ont été achetées et 180.262 actions propres ont été vendues, ce qui donne un solde de 3.025 actions propres à la fin de l'année 2013.
Les autres variations concernent des postes qui, conformément aux normes IFRS, doivent être directement intégrés dans les capitaux propres. Outre les réserves de réévaluation qui ont été commentées à la page 125, l'intégration de CFE par consolidation globale entraîne un important poste 'intérêts minoritaires', étant donné que la participation d'AvH dans CFE s'élève à 60,39%.
D'autre part, les intérêts minoritaires ont été influencés par l'augmentation de capital de 60,7 millions d'euros réalisée par Leasinvest Real Estate au milieu de l'année 2013 et suivie à concurrence de 30,01% par le groupe AvH, le solde étant fourni par les intérêts minoritaires. Par ailleurs, ABK bank a fait usage, en 2013, de la possibilité statutaire d'exclure des associés inactifs. ABK bank étant sortie du statut du Crédit Professionnel en 2012, les associés qui se retirent peuvent être rémunérés à la valeur comptable, plutôt qu'à la valeur nominale nettement inférieure. Il en résulte que la participation de la Banque J.Van Breda & C° dans ABK bank est passée de 91,76% à 99,9% à la fin 2013.
Solde d'ouverture,
Total des résultats
Solde de clôture,
Distribution de dividende de l'exercice
Le capital social souscrit s'élève à 2.295.277,90 euros. Le capital est entièrement libéré et est représenté par 33.496.904 actions sans mention de valeur nominale. Nous référons à la page 192 pour plus d'information sur le capital d'AvH.
Fin 2013, AvH disposait d'une trésorerie nette de -3,1 millions d'euros, contre 87,9 millions d'euros fin 2012. Cette diminution est avant tout la conséquence du paiement à Vinci de 138,0 millions d'euros pour l'acquisition de la moitié de sa participation dans CFE (3.066.440 actions), couverts à raison de 88 millions d'euros par un financement externe à plus d'un an.La trésorerie comprend notamment, outre des liquidités et des dépôts à court terme, des placements de trésorerie (actions propres incluses) pour 44,8 millions d'euros et des dettes à court terme sous forme de 'commercial paper' pour 38,9 millions d'euros.
Outre les programmes 'commercial paper' qui permettent à AvH d'émettre du commercial paper pour un total de 250 millions d'euros, AvH dispose de lignes de crédit confirmées, réparties entre différentes banques, qui dépassent largement ce montant. AvH reste convaincue qu'il n'est pas souhaitable d'avoir un endettement financier net au niveau d'AvH & subholdings (Sofinim incl.). AvH & subholdings ont pour règle de ne jamais contracter des engagements ou fournir des sûretés pour des obligations de participations opérationnelles. Il ne peut être dérogé à cette règle que dans des cas exceptionnels.
Les comptes annuels consolidés sont établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) et aux interprétations de l'IFRIC en vigueur au 31 décembre 2013, telles qu'elles ont été approuvées par la Commission européenne.
Les principes appliqués en matière d'information financière sont conformes à ceux de l'exercice précédent, à l'exception des normes IFRS et interprétations IFRIC ci-dessous, nouvelles ou modifiées, qui sont d'application au 1er janvier 2013 :
• IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir – Compensation des actifs financiers et des passifs financiers
Ces normes et interprétations, pour autant que leur application ait une incidence sur la position financière ou les résultats d'AvH, sont décrites ci-dessous :
L'IFRS 13 constitue une source univoque de prescriptions uniformes pour déterminer la juste valeur. L'IFRS 13 ne contient pas de prescriptions sur le moment auquel l'évaluation de la juste valeur doit être appliquée, mais plutôt sur la manière dont la juste valeur doit être déterminée le cas échéant. L'application de l'IFRS 13 n'a pas d'incidence matérielle sur les évaluations de la juste valeur appliquées par AvH.
La modification change la présentation des autres éléments du résultat global. Les éléments qui, dans le futur, peuvent être reclassés dans le compte de résultats, sont présentés séparément des éléments qui ne pourront jamais être reclassés dans le compte de résultats (p. ex. gains (pertes) actuariels sur les plans de pension à préstations définies). La modification influence uniquement la présentation et n'a aucune incidence sur la position financière ou les résultats d'AvH.
L'IAS 19 Révisée contient une série de modifications concernant la justification des plans de pension à préstations définies, la principale étant le fait que les gains (pertes) actuariels sont désormais repris dans les résultats non-réalisés et n'apparaissent plus dans le compte de résultats. De même, le rendement attendu des actifs du régime n'est plus repris dans le compte de résultats. En lieu et place, l'intérêt sur le passif net au titre des pensions (ou l'actif net) doit être repris dans le compte de résultats et calculé sur la base du taux d'escompte qui est appliqué pour l'évaluation du passif au titre des pensions. D'autre part, les modifications portent sur les informations supplémentaires à fournir, comme les analyses de sensibilité quantitatives. Vous trouverez dans la Note 2 des informations spécifiques concernant l'impact de cette modification sur les comptes annuels.
Les nouvelles normes (ou normes modifiées) qui entrent en vigueur après l'exercice 2013 et dont le groupe s'attend, de manière raisonnable, à ce qu'elles aient, lors de leur application future, un impact sur les notes, la position financière ou les résultats du groupe, sont les suivantes :
• IFRS 9 Instruments financiers, applicable à partir du 1er janvier 2015*
• IFRS 10 Etats financiers consolidés, applicable à partir du 1er janvier 2014
L'application de l'IFRS 10 et de l'IFRS 11 n'a aucun impact sur le périmètre de consolidation d'AvH, étant donné que le contrôle ou le contrôle commun défini par AvH est déjà conforme aux dispositions IFRS modifiées. Par ailleurs, dès la première application des IFRS, AvH a repris les participations détenues en contrôle commun selon la méthode de mise en équivalence sur la base de l'option prévue par l'IAS 31. L'impact de l'IFRS 9 Instruments financiers n'a pas encore été déterminé.
Les comptes annuels consolidés sont établis selon la méthode du coût historique, sauf en ce qui concerne les instruments financiers et certains actifs qui sont évalués à la juste valeur.
Les comptes annuels consolidés comprennent les données financières de la société-mère AvH SA, de ses filiales et entités contrôlées conjointement ainsi que la part du groupe dans les résultats des entreprises associées.
Les filiales sont des entités qui sont contrôlées par le groupe. Il est question d'un contrôle lorsqu'AvH a le pouvoir de diriger la politique financière et opérationnelle d'une entreprise afin de tirer des avantages de ses activités. Les participations dans les filiales sont consolidées intégralement à partir de la date de l'acquisition jusqu'à la fin du contrôle.
Les états financiers des filiales sont établis pour la même période de rapport qu'AvH, des règles d'évaluation IFRS uniformes étant appliquées. Toutes les opérations intragroupe et les bénéfices et pertes intragroupe non réalisés sur des transactions entre des entreprises du groupe sont éliminés. Les pertes non réalisées sont éliminées à moins qu'il s'agisse d'une perte de valeur.
Les entreprises qui sont contrôlées conjointement (définies comme des entités dans lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint, notamment via le pourcentage de participation ou une convention avec un ou plusieurs coactionnaires) sont reprises sur la base de la méthode de mise en équivalence, à partir de la date de l'acquisition jusqu'à la fin du contrôle conjoint.
Les participations dans les entreprises associées sur lesquelles le groupe exerce une influence, plus précisément les entreprises dans lesquelles AvH a le pouvoir de participer (sans contrôle) aux décisions politiques financières et opérationnelles, sont reprises selon la méthode de mise en équivalence depuis la date de l'acquisition jusqu'à la fin de l'exercice de l'influence.
Selon la méthode de mise en équivalence, les participations sont initialement actées à leur coût d'acquisition et la valeur comptable est ensuite adaptée pour reprendre la part du groupe dans le bénéfice ou la perte de la participation, et ce, à compter de la date d'acquisition. Les états financiers de ces entreprises sont établis pour la même période de rapport qu'AvH, des règles d'évaluation IFRS uniformes étant utilisées. Les bénéfices et pertes intragroupe non réalisés sur des transactions sont éliminés à concurrence du pourcentage d'intérêt.
Ackermans & van Haaren est active en tant que pourvoyeur de development capital, ceci par le biais de deux canaux. Depuis 1994, année où Ackermans & van Haaren a acquis le contrôle de la Société Nationale d'Investissement, AvH, via sa filiale Sofinim (74%), investit dans un portefeuille d'entreprises offrant de belles perspectives. Les 26% restants du capital de Sofinim sont détenus par NPM Capital, une société d'investissement établie à Amsterdam qui fait partie quant à elle de SHV, l'un des plus grands groupes familiaux néerlandais.
En 2002, AvH et la Compagnie Nationale à Portefeuille ont acquis chacune, au terme d'une offre publique, 50% du capital de GIB (anciennement GB-Inno-BM). Les nouveaux actionnaires ont développé GIB en un véhicule d'investissement commun pour les participations (en development capital) qu'ils détiennent actuellement dans Groupe Flo et Trasys.
Sur la base des différents pourcentages de contrôle, les participations détenues via Sofinim et GIB étaient autrefois intégrées d'une manière différente dans les comptes consolidés : les participations de GIB étaient intégrées par mise en équivalence, tandis que le portefeuille de Sofinim était repris à la juste valeur (fair value), sur la base des dispositions de l'IAS 31,§1 et de l'IAS 28,§1 ('venture capitalist' ou investisseur en capital-risque).
Depuis la première intégration de Sofinim dans le périmètre de consolidation d'AvH, la composition du portefeuille de Sofinim a fortement évolué. Ceci se traduit notamment par une réduction du nombre de participations. D'autre part, la taille des participations, mais aussi, par corollaire, l'implication de Sofinim dans les organes de gestion des participations en question, a fortement augmenté. Le conseil d'administration d'Ackermans & van Haaren est parvenu à la conclusion que le portefeuille de Sofinim, au fil des ans, s'était progressivement écarté du modèle de portefeuille 'venture capital' pour évoluer vers une approche similaire à celle qui est mise en œuvre pour les autres participations au sein du groupe. En conséquence, il a été décidé de ne plus recourir à l'exception 'venture capitalist' offerte par l'IFRS et d'appliquer les règles d'évaluation générales d'AvH aux participations de Sofinim.
Les participations de Sofinim sont dès lors reprises, à partir des comptes remaniés pour 2012 qui sont présentés dans ce rapport annuel, selon les mêmes règles d'évaluation que celles qui s'appliquent au reste du portefeuille. Il est ainsi mis fin à la différence de traitement entre les participations de Sofinim et de GIB à l'intérieur du même segment Development Capital.
Les immobilisations incorporelles ayant une durée d'utilité determinée sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles.
Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité prévue. La durée d'utilité prévue est évaluée sur une base annuelle, ainsi que la valeur résiduelle éventuelle. La valeur résiduelle est supposée nulle.
Les immobilisations incorporelles ayant une durée d'utilité indéterminée, valorisées elles aussi au coût d'acquisition, ne sont pas amorties mais subissent un test de dépréciation chaque année lorsque des indications suggèrent une perte de valeur éventuelle.
Les frais pour le lancement de nouvelles activités sont portés au résultat au moment où ils sont supportés.
Les frais de recherche sont imputés au résultat de l'exercice. Les frais de développement qui répondent aux critères rigoureux de l'IAS 38 sont capitalisés et amortis sur la durée de vie utile.
Les règles d'évaluation relatives au traitement des acquisitions de maisons de repos et de soins sont les suivantes :
Le goodwill est l'excédent du coût d'acquisition par rapport à la part du groupe dans la juste valeur nette des actifs acquis, des passifs repris et des passifs éventuels de la filiale, de la filiale contrôlée conjointement ou de la participation associée au moment de la reprise.
Le goodwill n'est pas amorti mais subit annuellement un test de dépréciation à la clôture de l'exercice ou lorsque des indications suggèrent une perte de valeur éventuelle.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d'acquisition ou de fabrication, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles.
Les immobilisations corporelles sont amorties selon la methode linéaire sur la durée d'utilité prévue. La durée d'utilité prévue est évaluée sur une base annuelle, ainsi que la valeur résiduelle éventuelle. Les frais de réparation des immobilisations corporelles sont imputés au résultat de l'exercice, sauf s'ils entraînent une augmentation de l'utilité économique future des immobilisations corporelles concernées, ce qui justifie leur capitalisation.
Les immobilisations en cours sont amorties à partir de la mise en service.
Les subventions de l'état sont présentées au bilan en produits différés
et sont reprises en résultat basé sur la durée d'utilité de l'actif auquel elles se rapportent.
A chaque date de clôture, le groupe vérifie la présence d'indications suggérant qu'un actif peut être soumis à une réduction de valeur. Le cas échéant, on procède à une estimation de la valeur recouvrable. Si la valeur comptable d'un actif est supérieure à la valeur recouvrable, une réduction de valeur est actée pour ramener la valeur comptable de l'actif à la valeur recouvrable.
La valeur recouvrable d'un actif est définie comme la valeur maximale de la juste valeur moins les frais de vente (résultant d'une vente non forcée) ou la valeur d'utilité (à l'aide de la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés). Les réductions de valeur en résultant sont actées à charge du compte de résultats.
Les réductions de valeur actées antérieurement, sauf en cas du goodwill et des actifs financiers disponibles à la vente, sont reprises par le biais du compte de résultats, lorsque ceux-ci ne sont plus valables.
Location-financement (la société du groupe supporte par essence tous les risques et avantages inhérents à la propriété)
Au début de la période de location-financement, les actifs et passifs sont portés au bilan à la juste valeur de l'actif loué ou, si elle est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux de location, comme définis au moment du début de la location-financement. Le taux d'escompte utilisé pour le calcul de la valeur actualisée des paiements minimaux de location est le taux d'intérêt implicite du contrat de bail, tel que celui-ci peut être déterminé. Dans l'autre cas, le taux d'intérêt marginal du preneur doit être utilisé.
Location simple (les avantages et risques restent par essence dans le chef du bailleur)
Les paiements de location sont repris en charges sur une base linéaire sur la période de location à moins qu'une autre base systématique traduise mieux la planification des avantages pour l'utilisateur.
Les contrats de location-financement sont repris dans le bilan parmi les créances à court et long terme à la valeur actualisée des paiements futurs de location et de la valeur résiduelle garantie ou non. Les intérêts courus sont repris dans le résultat, calculés au taux d'intérêt implicite.
Les frais d'acquisition liés à un contrat de location-financement, attribuables au contrat, sont repris dans le compte de résultats, répartis sur la durée du contrat. Les frais d'acquisition qui ne sont pas attribuables à un contrat (commissions exceptionnelles, certaines campagnes) sont immédiatement repris dans le résultat.
Les locations simples concernent les locations qui ne sont pas qualifiées comme une location-financement. Une distinction est opérée entre les locations simples qui sont évaluées au prix d'acquisition à l'aide de l'IAS 17 et les locations simples qui sont considérées comme un immeuble de placement et qui sont évaluées à la juste valeur à l'aide de l'IAS 40.33, de telle sorte que les variations de la juste valeur soient reprises dans le compte de résultats.
La distinction entre les deux types dépend du mode de calcul de l'option. Si l'option d'achat tient compte de la juste valeur, le contrat sera qualifié comme un immeuble de placement. Dans tous les autres cas, ces contrats sont considérés comme une location simple conformément à l'IAS 17.
Les immeubles de placement comprennent aussi bien les bâtiments qui sont en état d'être loués (immeubles de placement en exploitation) que les bâtiments en construction ou en développement destinés à être utilisés dans le futur comme immeubles de placement en exploitation (projets de développement).
Les immeubles de placement sont repris dans le bilan à leur juste valeur de telle sorte que les variations de la juste valeur soient reprises dans le compte de résultats. La juste valeur est estimée chaque année sur base des rapports d'évaluation.
Les actions et titres disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur. Les variations de la juste valeur sont rapportées dans les fonds propres jusqu'à la vente ou à une perte de valeur considérée comme durable, la réévaluation cumulée étant portée dans le compte de résultats.
Lorsque la juste valeur d'un actif financier ne peut être déterminée fiablement, ce dernier est évalué au prix d'acquisition.
Lorsqu'une baisse de la juste valeur d'un actif financier disponible à la vente est reconnue dans les fonds propres et que des indications objectives d'une réduction de valeur sont présentes, les réductions cumulatives qui ont précédemment été rapportées directement dans les fonds propres sont portées au compte de résultats.
Les variations de la juste valeur des 'actifs financiers classés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultats' sont prises en compte dans le compte de résultats.
Chaque filiale opérationnelle faisant partie du groupe AvH est responsable de la gestion de ses risques, tels que les risques de change, d'intérêt, de crédit, de matières premières, etc. Les risques, qui varient en fonction du secteur dans lequel opère la filiale ne sont donc pas gérés de manière centralisée au niveau du groupe. Les directions concernées doivent toutefois rendre compte de leur couverture de risque à leur conseil d'administration ou comité d'audit.
Au niveau d'AvH et de ses sous-holdings, les risques (principalement d'intérêt) sont par contre gérés de façon centralisée par le Centre de Coordination de AvH. Les instruments dérivés sont valorisés initialement à leur prix d'acquisition. Après la comptabilisation initiale, ces instruments sont repris dans le bilan à leur juste valeur, les variations de la juste valeur étant actées dans le résultat à moins que ces instruments ne fassent partie des opérations de couverture.
Les variations de valeur d'un instrument financier dérivé qui satisfait aux strictes conditions de couverture de flux de trésorerie sont reprises dans les fonds propres pour la partie efficace. La partie inefficace est directement comptabilisée dans le compte de résultats. Les résultats de la couverture sont transférés des fonds propres vers le compte de résultats au moment où la transaction couverte a ellemême une influence sur le résultat.
Les fluctuations de valeur d'un instrument dérivé qui a été formellement affecté à la couverture des variations de la juste valeur d'actifs et de passifs comptabilisés, sont reprises dans le compte de résultats, au même titre que les bénéfices et pertes qui découlent de la réévaluation à la juste valeur de l'élément couvert. Les fluctuations de valeur d'instruments financiers dérivés qui ne sont pas reconnus comme étant affectés à la couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie, sont immédiatement reprises dans le compte de résultats.
Les dettes et créances financières sont évaluées au prix de revient amorti à l'aide de la méthode du taux effectif.
Les créances commerciales et autres créances sont évaluées à la valeur nominale, réduite des pertes de valeur éventuelles pour créances irrécouvrables.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie, composés de valeurs au comptant et de placements à court terme, sont portés au bilan à leur valeur nominale.
Les stocks sont valorisés à leur prix de revient (coût d'acquisition ou de fabrication) ou à leur valeur nette réalisable lorsque celle-ci est inférieure. Le coût de fabrication comprend tous les frais directs et indirects qui sont nécessaires pour amener les marchandises à leur stade d'achèvement à la date de clôture, ce qui correspond au prix de vente estimé dans des circonstances normales, diminué des frais de finition, de marketing et de distribution (valeur réalisable nette). Les contrats de construction sont valorisés selon la méthode 'Percentage of Completion', le résultat étant pris en compte en fonction de l'avancement des travaux. Les pertes prévues sont par contre immédiatement imputées au résultat.
Les frais en rapport avec une transaction de capitaux sont déduits du capital.
Les actions propres rachetées sont actées en réduction des fonds pro-
pres à leur prix d'acquisition. Une vente ou annulation ultérieure ne donne pas lieu à un impact sur le résultat ; les bénéfices et pertes relatifs aux actions propres sont actés directement dans les fonds propres.
Les transactions en devises étrangères sont actées au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les écarts de conversion positifs et négatifs non réalisés résultant de la conversion d'actifs et de passifs monétaires au cours de change à la date de clôture, sont repris dans le résultat au titre, respectivement, de produit ou de charge.
Les éléments d'actif et de passif des filiales consolidées sont convertis au cours de clôture selon la méthode du cours de clôture, tandis que les éléments du compte de résultats sont convertis au cours moyen, ce qui donne lieu à des écarts de conversion repris immédiatement dans les fonds propres consolidés.
Si une entreprise du groupe a une obligation (légale ou indirecte) résultant d'un événement passé, s'il est probable que le règlement de cette obligation s'accompagnera d'une dépense et si, par ailleurs, le montant de cette obligation peut être déterminé de manière fiable, une provision est constituée à la date de clôture. Si l'écart entre la valeur nominale et escomptée est matériel, une provision est actée à concurrence de la valeur escomptée des dépenses estimées. L'augmentation de la provision en résultant est actée en charge d'intérêt proportionnellement au temps.
Les provisions pour restructuration sont actées uniquement lorsque le groupe a approuvé formellement un plan de restructuration détaillé et lorsque la restructuration prévue a déjà pris cours ou que les membres du personnel touchés par la restructuration en sont informés. Pour les frais relatifs aux activités normales du groupe, des provisions ne sont pas constituées.
Pour les obligations de garantie sur les produits et services fournis et les travaux réceptionnés, une provision est constituée sur la base des informations statistiques du passé.
Les créances et obligations conditionnelles sont mentionnées dans la note 'Droits et engagements hors bilan' en cas d'impact d'une importance matérielle.
Les impôts comprennent à la fois les impôts exigibles et les impôts différés. Les deux types d'impôts sont actés au compte de résultats sauf s'il s'agit d'éléments qui font partie des fonds propres et leur sont par conséquent attribués. Les impôts différés sont calculés selon la méthode bilantaire, appliquée aux différences temporelles entre la valeur comptable de l'actif et du passif portés au bilan et leur base fiscale. Les principales différences temporelles résultent des rythmes d'amortissement différents des immobilisations corporelles, des provisions pour pensions et des pertes fiscales récupérables.
Les passifs d'impôt différé sont reconnus pour toutes les différences temporelles imposables :
Les actifs d'impôt différé sont actés pour les pertes temporelles déductibles et sur les crédits d'impôts récupérables reportés et pertes fiscales, dans la mesure où il est probable qu'il y aura des bénéfices imposables dans un avenir proche pour pouvoir bénéficier de l'avantage fiscal. La valeur comptable des actifs d'impôt différé est contrôlée à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour pouvoir imputer la totalité ou une partie des impôts différés. Les actifs et passifs d'impôt différé doivent être évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et des législations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la fin de la période de présentation de l'information financière.
Les rémunérations du personnel comprennent des rémunérations du personnel à court terme, des avantages postérieurs à l'emploi, d'autres rémunérations du personnel à long terme, des indemnities de licenciement et des rémunérations fondées sur des actions. Les avantages postérieurs à l'emploi comprennent les plans de pension, assurances vie et assurances pour assistance médicale. Les plans de pension, répartis en régimes à cotisations définies ou à prestations définies, sont fournis par le biais de fonds ou de plans d'assurance distincts. Par ailleurs, il existe également des rémunérations du personnel fondées sur des actions.
La cotisation définie est actée à charge du compte de résultats de l'année sur laquelle elle porte.
Le groupe compte une série de plans de pension à prestations définies pour lesquels les cotisations sont payées à un fonds géré séparément. Le coût des plans de pension à prestations définies est déterminé de manière actuarielle par la méthode 'projected unit credit'.
Les revalorisations, qui proviennent de bénéfices et pertes actuariels, de l'effet du plafond d'actif et du rendement sur les placements en fonds, sont reprises directement au bilan, un montant correspondant au profit ou à charge du bénéfice retenu étant inscrit via les résultats non-réalisés dans la période où elles se produisent. Les revalorisations ne sont pas transférées vers le compte de résultats au cours des périodes suivantes.
Le coût des services passés est repris dans le compte de résultats à la date initiale de la modification ou de la limitation du régime de pension ou, si elle est antérieure, à la date à laquelle le groupe justifie des frais de réorganisation. Le solde d'intérêts est calculé en appliquant le taux d'escompte à l'engagement net ou à l'actif net au titre des plans de pension à prestations définies et est repris dans le compte de résultats consolidé.
Il existe au sein du groupe AvH, à différents niveaux, des plans d'options sur actions qui donnent aux employées le droit d'acheter des actions d'AvH ou des actions de certaines filiales à un prix préalablement fixé. Ce prix est déterminé au moment de l'attribution des options et est basé sur le prix du marché ou la valeur intrinsèque.
Des plans de warrant sont élaborés également au niveau de certaines filiales.
Les prestations des bénéficiaires sont (au moment de l'attribution) évaluées à l'aide de la juste valeur des options et warrants attribués et portées en charge au compte de résultats au moment des prestations fournies pendant la période d'acquisition des droits.
Les produits sont comptabilisés conformément aux normes IFRS, compte tenu des activités spécifiques de chaque secteur.
L'actif, le passif et les résultats nets des activités opérationnelles abandonnées sont rapportés séparément dans une rubrique dans le bilan et le compte de résultats consolidé. Les éléments de l'actif et du passif détenus en vue d'être vendus sont rapportés de la même manière.
Des événements peuvent se produire après la date de clôture et donnent des informations complémentaires à propos de la situation financière de l'entreprise à la date de clôture ('adjusting events'). Ces informations permettent d'améliorer les estimations et de donner un meilleur reflet de la situation réelle à la date de clôture. Ces événements exigent une adaptation du bilan et du résultat. D'autres événements après la date de clôture sont mentionnés dans les notes s'ils peuvent avoir un impact important.
Le groupe calcule à la fois le bénéfice de base et le bénéfice dilué par action conformément à l'IAS 33. Le bénéfice de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant la période. Le bénéfice dilué par action est calculé selon le nombre moyen d'actions en circulation pendant la période plus l'effet dilué des warrants et options sur actions pendant la période.
AvH est un groupe diversifié opérant dans les secteurs clés suivants : 1. Marine Engineering & Infrastructure avec DEME, l'une des plus grandes entreprises de dragage au monde, CFE et Algemene Aannemingen Van Laere, deux groupes de construction qui ont leur siège central en Belgique, Rent-A-Port et la Société Nationale de Transport par Canalisations ;
2. Private Banking avec Delen Private Bank, l'un des plus grands gestionnaires indépendants de fonds privés en Belgique, et le gestionnaire de fortune JM Finn & Co au R.-U., la Banque J.Van Breda & C °, banque orientée vers les entrepreneurs et professions libérales en Belgique et le groupe d'assurance ASCO-BDM ;
3. Real Estate, Leisure & Senior Care avec Leasinvest Real Estate, une sicaf immobilière cotée ; Extensa Group, acteur important en matière de lotissements et de projets immobiliers ; le Groupe Financière Duval, actif en développement et exploitation d'immobilier, de maisons de tourisme et de maisons de repos et de soins en France ; et Anima Care, active dans le secteur des soins et de la santé ;
4. Energy & Resources, Sipef, un groupe agro-industriel spécialisé dans l'agriculture tropicale, Sagar Cements, Oriental Quarries & Mines, Max Green et le Groupe Telemond.
5. Development Capital avec Sofinim et GIB ;
6. Les activités du siège sont réunies dans le 6ième secteur AvH & subholdings.
L'information sectorielle reprise dans les états financiers d'AvH est établie conformément à l'IFRS 8.
| (€ 1.000) | 2012 | Révision IAS 19 |
Modification règle d'évaluation Development Capital |
Reclassement des rubriques bancaires |
2012 Révisé |
|---|---|---|---|---|---|
| Produits | 432.498 | 109.778 | 13.852 | 556.128 | |
| Prestations de services | 37.756 | 37.756 | |||
| Produits provenant des leasings | 10.021 | 10.021 | |||
| Produits immobiliers | 40.393 | 40.393 | |||
| Produits - intérêts provenant des activités bancaires | 125.765 | 13.877 | 139.642 | ||
| Honoraires et commissions perçus des activités bancaires | 28.671 | -1.899 | 26.772 | ||
| Produits provenant des contrats de construction | 179.819 | 107.521 | 287.340 | ||
| Autres produits des activités ordinaires | 10.073 | 2.257 | 1.874 | 14.204 | |
| Autres produits opérationnels | 10.983 | -5.601 | 5.382 | ||
| Intérêts sur créances immobilisations financières | 2.837 | 2.837 | |||
| Dividendes | 8.027 | -5.601 | 2.427 | ||
| Subventions de l'état | 0 | 0 | |||
| Autres produits opérationnels | 118 | 118 | |||
| Charges opérationnelles (-) | -381.335 | -106.003 | -3.617 | -490.955 | |
| Matières premières et consommables utilisées (-) | -139.471 | -57.019 | -196.490 | ||
| Variation de stocks de produits finis, matières premières et consommables utilisées (-) |
1.110 | 32 | 1.142 | ||
| Charges financières Banque J.Van Breda & C° (-) | -65.194 | -3.642 | -68.836 | ||
| Frais de personnel (-) | -84.895 | -33.772 | 227 | -118.440 | |
| Amortissements (-) | -9.538 | -2.184 | -11.722 | ||
| Réductions de valeur (-) | -5.743 | -347 | -6.090 | ||
| Autres charges opérationnelles (-) | -78.973 | -13.185 | -202 | -92.359 | |
| Provisions | 1.370 | 471 | 1.841 | ||
| Résultat opérationnel | 62.146 | -1.826 | 10.235 | 70.555 | |
| Résultat sur les actifs/passifs à la juste valeur par le biais du compte de résultats |
-4.099 | 5.022 | 923 | ||
| Development capital | 488 | 5.005 | 5.493 | ||
| Actifs financiers détenus à des fins de trading | 467 | 467 | |||
| Immeubles de placement | -239 | -239 | |||
| Instruments financiers dérivés | -4.816 | 17 | -4.799 | ||
| Profit (perte) sur cessions d'actifs | 36.719 | -9 | 36.710 | ||
| Plus(moins-)-value sur réalisation d'immobilisations incor | 66 | 66 | |||
| porelles et corporelles Plus(moins-)-value sur réalisation d'immeubles de placement |
220 | 220 | |||
| Plus(moins-)-value sur réalisation d'immobilisations | |||||
| financières | 30.119 | -9 | 30.110 | ||
| Plus(moins-)-value sur réalisation d'autres actifs | 6.314 | 6.314 | |||
| Produits financiers | 18.747 | 339 | -13.877 | 5.209 | |
| Revenus d'intérêt | 16.986 | 29 | -13.877 | 3.138 | |
| Autres produits financiers | 1.761 | 310 | 2.071 | ||
| Charges financières (-) | -20.279 | -1.393 | 3.642 | -18.030 | |
| Charges d'intérêt (-) | -13.298 | -1.021 | 3.642 | -10.677 | |
| Autres charges financières (-) | -6.981 | -371 | -7.352 | ||
| Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence |
134.735 | -974 | 133.761 | ||
| Goodwill négatif | 0 | 0 | |||
| Autres produits non-opérationnels | 0 | 60 | 60 | ||
| Autres charges non-opérationnelles (-) | -60.115 | -10 | -60.125 | ||
| Résultat avant impôts | 167.854 | 1.209 | 169.063 | ||
| Impôts sur le résultat | 42.491 | -875 | 41.616 | ||
| Impôts différés | 54.743 | 387 | 55.131 | ||
| Impôts | -12.253 | -1.262 | -13.515 | ||
| Résultat après impôts provenant des activités poursuivies |
210.345 | 334 | 210.679 | ||
| Résultat après impôts des activités abandonnées | |||||
| Résultat de l'exercice | 210.345 | 334 | 0 | 210.679 | |
| Part des tiers | 42.876 | 460 | 43.336 | ||
| Part du groupe | 167.469 | -126 | 0 | 167.343 | |
| (€ 1.000) | 2012 | Révision IAS 19 |
Development Capital |
2012 Révisé |
|---|---|---|---|---|
| Résultat de l'exercice | 210.345 | 334 | 210.679 | |
| Part des tiers | 42.876 | 460 | 43.336 | |
| Part du groupe | 167.469 | -126 | 167.343 | |
| Résultats non-réalisés | 5.309 | -896 | 0 | 4.413 |
| Eléments recyclables en compte de résultats dans les périodes futures | ||||
| Variation de la réserve de réévaluation : titres disponibles à la vente | 23.337 | 23.337 | ||
| Impôts | -4.209 | -4.209 | ||
| 19.128 | 19.128 | |||
| Variation de la réserve de réévaluation : réserve de couverture | -15.236 | -15.236 | ||
| Impôts | 277 | 277 | ||
| -14.959 | -14.959 | |||
| Variation de la réserve de réévaluation : écarts de conversion | 1.141 | 1.141 | ||
| Eléments non recyclables en compte de résultats dans les périodes futures | ||||
| Variation de la réserve de réévaluation : écarts actuariels plans de pensions à prestations définies | -1.306 | -1.306 | ||
| Impôts | 410 | 410 | ||
| -896 | -896 | |||
| Total des résultats réalisés et non-réalisés | 215.654 | -896 | 334 | 215.092 |
| Part des tiers | 38.713 | 0 | 460 | 39.173 |
| Part du groupe | 176.941 | -896 | -126 | 175.919 |
Note 2: Etat révisé des résultats réalisés et non-réalisés 2012
Le 1er janvier 2013, la norme révisée IAS 19 'Avantages du personnel' est entrée en vigueur, avec comme conséquence le remaniement des états financiers 2012. La principale modification de la norme révisée IAS 19 'Avantages du personnel' est la comptabilisation directe dans les fonds propres des 'gains et pertes actuariels non comptabilisés' en lieu et place de la méthode 'corridor'. Les chiffres correspondants pour 2012 ont été adaptés en conséquence, avec un effet négatif sur les fonds propres (part du groupe) de -2,6 millions d'euros au 1er janvier 2012. C'est chez DEME (intégrée par mise en équivalence) et, dans une moindre mesure, dans les entités consolidées intégralement AvH et ABK bank (filiale de la Banque J.Van Breda & C°) que la modification est la plus marquante.
Les filiales contrôlées conjointement (Amsteldijk Beheer, Distriplus, Hertel, Manuchar, Turbo's Hoet Groep) et les participations associées (Atenor, Axe Investments, Corelio, Euro Media Group, NMC et MediaCore) ont été intégrées, au 1er janvier 2012, par la méthode de mise en équivalence, au lieu de l'approche 'juste valeur' appliquée auparavant. Ceci explique le déplacement du poste 'Participations development capital' vers 'Participations mises en équivalence'. La consolidation intégrale de la participation de contrôle dans Egemin International a un impact significatif sur la présentation du segment 'Development Capital' qui ne comprenait auparavant comme composantes intégrales que les sous-holdings Sofinim. Spano Group est présenté comme un 'Actif détenu en vue d'être vendu' étant donné que cette participation a été vendue début 2013. En termes de résultats, l'impact sur les résultats 2012 est cependant limité. L'impact sur les réserves de réévaluation, vu la simplicité et le caractère immatériel de l'impact (-2,2 millions d'euros, part du groupe), a été entièrement imputé au bilan d'ouverture, si bien que cette modification de la règle d'évaluation n'a aucun impact sur les résultats non-réalisés de 2012.
Par le biais d'une série de reclassements dans le bilan et le compte de résultats, la présentation de la Banque J.Van Breda & C° dans les comptes consolidés d'AvH a été mise en conformité avec les états publiés de la banque. Dans le bilan, les intérêts courus sont attribués aux rubriques correspondantes (auparavant dans la rubrique 'Comptes de régularisation'). Tout comme les dépôts de clients et les établissements de crédit, les emprunts subordonnés constituent l'une des sources de financement de la banque, si bien qu'un reclassement a été opéré au départ de la rubrique 'Dettes financières'. Les charges d'intérêts des emprunts subordonnés et les produits d'intérêts du portefeuille de placements font partie des produits d'exploitation de la banque, alors qu'ils étaient auparavant inscrits sous les produits financiers (charges financières).
| (€ 1.000) | 2012 | Révision IAS 19 |
Modification règle d'évaluation Development Capital |
Reclassement des rubriques bancaires |
2012 Révisé |
|---|---|---|---|---|---|
| I. Actifs non-courants | 4.815.539 | -1.712 | -50.559 | 0 | 4.763.268 |
| Immobilisations incorporelles | 12.222 | 1.005 | 13.227 | ||
| Goodwill | 142.239 | 142.239 | |||
| Immobilisations corporelles | 113.832 | 21.583 | 135.416 | ||
| Immeubles de placement | 584.481 | 584.481 | |||
| Participations mises en équivalence |
1.112.713 | -3.345 | 246.674 | 1.356.041 | |
| Immobilisations financières | 461.850 | -320.488 | 141.362 | ||
| Participations development capital | 351.246 | -351.246 | 0 | ||
| Participations disponibles à la vente | 63.518 | 76 | 63.594 | ||
| Créances et cautionnements | 47.086 | 30.682 | 77.768 | ||
| Instruments financiers dérivés à plus d'un an |
1.195 | 1.195 | |||
| Créances à plus d'un an | 115.810 | 1.323 | 117.133 | ||
| Créances location-financement | 111.039 | 111.039 | |||
| Autres créances | 4.770 | 1.323 | 6.093 | ||
| Impôts différés | 24.187 | 311 | 667 | 25.165 | |
| Banques - créances sur établissements de crédit et clients à plus d'un an |
2.247.010 | 2.247.010 | |||
| II. Actifs courants | 1.922.243 | -683 | 56.439 | 0 | 1.978.000 |
| Stocks | 19.451 | 3.192 | 22.644 | ||
| Montant dû par les clients pour des contrats de construction |
26.475 | 13.233 | 39.708 | ||
| Placements de trésorerie | 531.097 | 414 | 8.980 | 540.491 | |
| Actifs financiers disponibles à la vente | 528.577 | 414 | 8.980 | 537.971 | |
| Actifs financiers détenus à des fins de trading | 2.520 | 2.520 | |||
| Instruments financiers dérivés à un an au plus |
2.309 | 128 | 2.437 | ||
| Créances à un an au plus | 181.431 | -683 | 25.083 | 205.832 | |
| Créances commerciales | 65.134 | 24.269 | 89.403 | ||
| Créances location-financement | 40.720 | 40.720 | |||
| Autres créances | 75.578 | -683 | 814 | 75.709 | |
| Impôts sur le résultat à récupérer | 1.578 | 573 | 2.151 | ||
| Banques - créances sur établissements de crédit et clients à un an au plus |
978.934 | 7.129 | 986.063 | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 158.213 | 13.571 | 171.784 | ||
| Dépôts à terme à trois mois au plus | 100.905 | 71 | 100.977 | ||
| Valeurs disponibles | 57.308 | 13.500 | 70.807 | ||
| Comptes de régularisation | 22.754 | 372 | -16.237 | 6.889 | |
| III. Actifs détenus en vue d'être vendus | 21.701 | 58.917 | 80.618 | ||
| TOTAL ACTIFS | 6.759.483 | -2.395 | 64.797 | 0 | 6.821.885 |
| i. Capitaux propres 2.512.473 -3.669 5.428 0 2.514.231 Capitaux propres - part du groupe 2.007.154 -3.505 -382 0 2.003.267 Capital souscrit 113.907 113.907 Capital 2.295 2.295 Prime d'émission 111.612 111.612 Réserves consolidées 1.903.256 766 1.849 1.905.870 Réserves de réévaluation 6.646 -4.270 -2.231 145 Titres disponibles à la vente 31.235 2.392 33.626 Réserves de couverture -27.600 -521 -28.121 Ecarts actuariels plans de pensions à prestations définies -4.270 -926 -5.196 Ecarts de conversion 3.011 -3.176 -165 Actions propres (-) -16.655 -16.655 Intérêts minoritaires 505.318 -164 5.810 510.964 ii. Passifs à long terme 1.104.634 1.274 12.290 0 1.118.198 Provisions 4.437 1.446 5.884 Obligations en matière de pensions 3.053 1.130 12 4.195 Impôts différés 10.332 144 735 11.211 Dettes financières 367.019 10.097 -80.795 296.321 Emprunts bancaires 284.794 284.794 Emprunts subordonnés 81.985 -80.795 1.190 Contrats de location-financement 34 10.097 10.131 Autres dettes financières 207 207 Instruments financiers dérivés non-courants 37.781 37.781 Autres dettes 6.360 6.360 Banques - dettes envers établissements 675.650 80.795 756.445 de crédit, clients & titres iii. Passifs à court terme 3.142.377 0 47.079 0 3.189.456 Provisions 114 114 Obligations en matière de pensions 180 180 Dettes financières 276.570 1.246 -4.759 273.057 Emprunts bancaires 131.958 131.958 Emprunts subordonnés 4.759 -4.759 0 Contrats de location-financement 24 1.246 1.270 Autres dettes financières 139.829 139.829 Instruments financiers dérivés courants 6.493 3.013 9.506 Montant dû aux clients pour des contrats 3.854 21.544 25.398 de construction Autres dettes à un an au plus 80.081 23.813 103.894 Dettes commerciales 48.995 17.031 66.025 Avances reçues 2.130 2.130 Dettes salariales et sociales 16.466 6.706 23.172 Autres dettes 12.490 77 12.567 Impôts 9.588 272 9.860 Banques - dettes envers établissements 2.721.168 24.483 2.745.651 de crédit, clients & titres Comptes de régularisation 44.328 203 -22.737 21.795 iv. Passifs détenus en vue de la vente 0 0 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 6.759.483 -2.395 64.797 0 6.821.885 |
(€ 1.000) | 2012 | Révision IAS 19 |
Modification règle d'évaluation Development Capital |
Reclassement des rubriques bancaires |
2012 Révisé |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (€ 1.000) | 2012 | Modification règle d'évaluation Development Capital |
Reclassement des rubriques bancaires |
2012 Révisé |
|---|---|---|---|---|
| i. Trésorerie et équivalents de trésorerie, bilan d'ouverture | 284.896 | 284.896 | ||
| Résultat opérationnel | 62.146 | -1.826 | 10.235 | 70.555 |
| Dividendes des participations mises en équivalence | 41.695 | 5.289 | 46.984 | |
| Autres produits (charges) non-opérationnels | -60.115 | 58 | -60.057 | |
| Impôts sur le résultat | 42.491 | -875 | 41.616 | |
| Ajustements pour éléments sans effet de trésorerie | ||||
| Amortissements | 9.538 | 2.184 | 11.722 | |
| Réductions de valeur | 6.009 | 790 | 6.799 | |
| Paiements fondés sur des actions | 97 | 52 | 149 | |
| Augmentation (diminution) des provisions | -1.687 | -446 | -2.133 | |
| Augmentation (diminution) des impôts différés | -54.743 | -387 | -55.131 | |
| Autres charges (produits) non cash | -24 | -2 | 6.981 | 6.955 |
| Cashflow | 45.407 | 4.837 | 17.216 | 67.460 |
| Diminution (augmentation) des fonds de roulement | -230.007 | -2.150 | -6.452 | -238.609 |
| Diminution (augmentation) des stocks et contrats de construction | -7.022 | 2.485 | -4.537 | |
| Diminution (augmentation) des créances | -21.345 | 3.944 | -17.401 | |
| Diminution (augmentation) des créances sur établ. de crédit et clients (banques) |
-224.207 | -224.207 | ||
| Augmentation (diminution) des dettes (dettes financières excluses) | -6.844 | -7.235 | -14.079 | |
| Augmentation (diminution) des dettes envers établ. de crédit, clients & titres (banques) |
27.843 | -6.452 | 21.391 | |
| Diminution (augmentation) autre | 1.568 | -1.344 | 224 | |
| Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles | -184.600 | 2.687 | 10.764 | -171.149 |
| Investissements | -768.440 | -1.921 | 0 | -770.361 |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles | -23.759 | -1.811 | -25.570 | |
| Acquisitions d'immeubles de placement | -107.761 | -107.761 | ||
| Acquisitions d'immobilisations financières | -49.357 | -49.357 | ||
| Nouveaux emprunts accordés | -136 | -2 | -138 | |
| Acquisitions de placements de trésorerie | -587.428 | -108 | -587.536 | |
| Désinvestissements | 782.229 | 0 | 0 | 782.229 |
| Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles | 1.214 | 1.214 | ||
| Cessions d'immeubles de placement | 4.119 | 4.119 | ||
| Cessions d'immobilisations financières | 55.958 | 55.958 | ||
| Remboursements d'emprunts accordés | 5.243 | 5.243 | ||
| Cessions de placements de trésorerie | 715.695 | 715.695 | ||
| Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement | 13.789 | -1.921 | 0 | 11.868 |
| Opérations financières | ||||
| Revenus d'intérêt | 23.700 | -20.858 | 2.842 | |
| Charges d'intérêt | -13.031 | 3.642 | -9.389 | |
| Autres produits (charges) financiers | -5.686 | -61 | -5.747 | |
| Diminution (augmentation) des actions propres | 403 | 403 | ||
| Augmentation (diminution) des dettes financières | 111.371 | -792 | 6.452 | 117.031 |
| Répartition du bénéfice | -54.349 | -54.349 | ||
| Dividendes distribués aux intérêts minoritaires | -19.164 | -183 | -19.347 | |
| Flux de trésorerie provenant des activités de financement | 43.245 | -1.036 | -10.764 | 31.444 |
| II. Augmentation (diminution) nette de trésorerie | ||||
| et équivalents de trésorerie | -127.566 | -270 | 0 | -127.836 |
| Variation du périmètre ou méthode de consolidation Effets de taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie |
998 -114 |
13.856 -15 |
14.854 -129 |
|
| III. Trésorerie et équivalents de trésorerie, bilan de clôture | 158.213 | 13.571 | 0 | 171.784 |
1. Filiales consolidées globalement social % d'intérêt 2013 Marine Engineering & Infrastructure CFE (1) 0400.464.795 Belgique 60,39% DEME (1) 0400.473.705 Belgique 60,39% Rent-A-Port (2) 0885.565.854 Belgique 72,18% International Port Engineering and Management (IPEM) 0441.086.318 Belgique 72,18% IPEM Holdings Chypre 72,18% Consortium Antwerp Port 0817.114.340 Belgique 64,96% Port Management Development Chypre 72,18% OK SPM FTZ Enterprise Nigéria 72,18% Rent-A-Port Reclamation Hong Kong 72,18% Rent-A-Port Luxembourg Luxembourg 72,18% Rent-A-Port Energy (2) 0832.273.757 Belgique 73,15% Algemene Aannemingen Van Laere 0405.073.285 Belgique 100,00% 100,00% Anmeco 0458.438.826 Belgique 100,00% 100,00% Groupe Thiran 0425.342.624 Belgique 100,00% 100,00% TPH Van Laere 43.434.858.544 France 100,00% 100,00% Vandendorpe 0417.029.625 Belgique 100,00% 100,00% Wefima 0424.903.055 Belgique 100,00% 100,00% Alfa Park 0834.392.218 Belgique 100,00% 100,00% Société Nationale de Transport par Canalisations 0418.190.556 Belgique 75,00% 75,00% Quinten Matsys 0424.256.125 Belgique 75,00% 75,00% Canal-Re 2008 2214 764 Luxembourg 75,00% 75,00% Private Banking Banque J.Van Breda & C° 0404.055.577 Belgique 78,75% 78,75% Van Breda Car Finance 0475.277.432 Belgique 78,75% 78,75% Beherman Vehicle Supply 0473.162.535 Belgique 63,00% 63,00% Station Zuid (fusionnée avec la Banque J.Van Breda & C°) (3) 0454.664.041 Belgique 78,75% Fracav (fusionnée avec la Banque J.Van Breda & C°) (3) 0449.881.545 Belgique 78,75% ABK bank cvba (4) 0404.456.841 Belgique 78,66% 72,26% Axemia (5) 0884.718.390 Belgique 78,75% Finaxis 0462.955.363 Belgique 78,75% 78,75% Real Estate, Leisure & Senior Care Extensa Group 0425.459.618 Belgique 100,00% 100,00% Extensa 0466.333.240 Belgique 100,00% 100,00% Extensa Development 0446.953.135 Belgique 100,00% 100,00% Extensa Istanbul 566454 / 514036 Turquie 100,00% 100,00% Extensa Land II 0406.211.155 Belgique 100,00% 100,00% Extensa Luxembourg 1999.2229.988 Luxembourg 100,00% 100,00% RFD CEE Venture Capital (ex-Extensa Pays-Bas) 801.966.607 Pays-Bas 100,00% 100,00% Extensa Participations I 2004.2421.120 Luxembourg 100,00% 100,00% Extensa Participations II 2004.2421.090 Luxembourg 100,00% 100,00% Extensa Participations III 2012.2447.996 Luxembourg 100,00% 100,00% Extensa Romania J40.24053.2007 Roumanie 100,00% 100,00% Extensa Slovakia 36.281.441 Slovaquie 100,00% 100,00% Grossfeld Developments 2012.2448.267 Luxembourg 100,00% 100,00% Grossfeld Immobilière 2001.2234.458 Luxembourg 100,00% 100,00% Grossfeld Participations 2012.2447.856 Luxembourg 100,00% 100,00% Implant 0434.171.208 Belgique 100,00% 100,00% RFD (ex-Leasinvest Development) 0405.767.232 Belgique 100,00% 100,00% Leasinvest Finance 0461.340.215 Belgique 100,00% 100,00% Leasinvest Real Estate Management 0466.164.776 Belgique 100,00% 100,00% UPO Invest 0473.705.438 Belgique 100,00% 100,00% Vilvolease 0456.964.525 Belgique 100,00% 100,00%
Leasinvest Real Estate (6) 0436.323.915 Belgique 30,01% 30,01% Anima Care 0469.969.453 Belgique 100,00% 100,00% De Toekomst 0463.792.137 Belgique 100,00% 100,00% Gilman 0870.238.171 Belgique 100,00% 100,00% Rusthuis Kruyenberg 0452.357.718 Belgique 100,00% 100,00% Kruyenberg 0462.433.147 Belgique 100,00% 100,00%
2012
| 1. Filiales consolidées globalement (suite) | ||||
|---|---|---|---|---|
| Nom de la filiale | Numéro d'entreprise |
Siège social |
% d'intérêt 2013 |
% d'intérêt 2012 |
| Real Estate, Leisure & Senior Care (suite) | ||||
| Anima Care (suite) | ||||
| Le Gui | 0455.218.624 | Belgique | 100,00% | 100,00% |
| Résidence du Peuplier | 0428.283.308 | Belgique | 100,00% | 100,00% |
| Huize Philemon & Baucis | 0462.432.652 | Belgique | 100,00% | 100,00% |
| Anima Cura (ex-Huize Philemon & Baucis WZC) | 0480.262.143 | Belgique | 100,00% | 100,00% |
| Glamar | 0430.378.904 | Belgique | 100,00% | 100,00% |
| Odygo | 0892.606.074 | Belgique | 100,00% | 100,00% |
| Huize Zevenbronnen | 0454.247.634 | Belgique | 100,00% | 100,00% |
| Zorgcentrum Lucia | 0818.244.092 | Belgique | 66,67% | 66,67% |
| Hof Ter Duinen | 0886.534.171 | Belgique | 100,00% | 100,00% |
| Résidence Parc des Princes | 0431.555.572 | Belgique | 100,00% | 100,00% |
| Azur Soins et Santé | 0844.424.095 | Belgique | 100,00% | 100,00% |
| Résidence Kinkempois | 0468.945.411 | Belgique | 100,00% | 100,00% |
| Résidence St. James (7) | 0428.096.434 | Belgique | 100,00% | |
| Château d'Awans (7) | 0427.620.342 | Belgique | 100,00% | |
| Energy & Resources | ||||
| Ligno Power | 0818.090.674 | Belgique | 70,00% | 70,00% |
| AvH Resources India | U74300DL2001PTC111685 | Inde | 100,00% | 100,00% |
| Development Capital | ||||
| Sofinim | 0434.330.168 | Belgique | 74,00% | 74,00% |
| Sofinim Luxembourg | 2003.2218.661 | Luxembourg | 74,00% | 74,00% |
| Mabeco (liquidée) | 0428.604.101 | Belgique | 74,00% | |
| Egemin International (8) | 0468.070.629 | Belgique | 52,93% | 52,93% |
| Egemin | 0404.636.389 | Belgique | 52,93% | 52,93% |
| Egemin Consulting | 0411.592.279 | Belgique | 52,93% | 52,93% |
| Egemin Products & Technologies | 0465.624.744 | Belgique | 52,72% | 52,72% |
| Egemin BV | 005469272B01 | Pays-Bas | 52,93% | 52,93% |
| Egemin Handling Automation BV | 821813638B01 | Pays-Bas | 52,93% | 52,93% |
| Egemin Consulting BV | 850983411B01 | Pays-Bas | 52,93% | 52,93% |
| Egemin Group Inc | USA | 52,93% | 52,93% | |
| Egemin Automation Inc | USA | 52,93% | 52,93% | |
| Egemin Conveyor Inc | ||||
| USA | 52,93% | 52,93% | ||
| Egemin SAS | 09351754494 | France | 52,93% | 52,93% |
| Egemin GmbH | 811256456 | Allemagne | 52,93% | 52,93% |
| Egemin UK Ltd | 576710128 | Royaume-Uni | 52,40% | 52,40% |
| Egemin AG | 539301 | Suisse | 52,93% | 52,93% |
| Egemin Shanghai Trading Company Ltd | Chine | 52,93% | 52,93% | |
| Egemin Asia Pacific Automation Ltd | Hong Kong | 52,93% | 52,93% | |
| Subholdings AvH | ||||
| Anfima | 0426.265.213 | Belgique | 100,00% | 100,00% |
| AvH Coordination Center | 0429.810.463 | Belgique | 99,99% | 99,99% |
| Brinvest | 0431.697.411 | Belgique | 99,99% | 99,99% |
(1)Le 24 décembre 2013, AvH a apporté sa participation de 50% dans DEME dans le capital de CFE dans le cadre d'une augmentation de capital par apport en nature d'une valeur de 550 millions d'euros en échange de l'émission de 12.222.222 nouvelles actions CFE et a racheté 3.066.440 actions CFE à Vinci au prix de 45 euros par action, pour un montant total de 138 millions d'euros. Par cette transaction, AvH acquiert le contrôle total sur CFE (et par voie de conséquence sur DEME), ce qui entraîne la consolidation intégrale de CFE et de DEME à la fin 2013. Dans le rapport annuel de CFE, société cotée en bourse, figure la liste des filiales.
(2) Suite à l'acquisition du contrôle de CFE, les filiales contrôlées conjointement Rent-A-Port et Rent-A-Port Energy sont consolidées intégralement à la fin 2013.
(3)Les sociétés immobilières Station Zuid (siège central à Anvers) et Fracav (agence bancaire à Mons) ont été fusionnées fin 2013 avec la Banque J.Van Breda & C°.
(4) Fin 2013 ABK bank a fait usage de la possibilité statutaire d'exclure les associés inactifs, avec comme conséquence une augmentation du pourcentage de participation.
(5)La Banque J.Van Breda & C° a acheté en 2013 la société Axemia, une "application development company" qui emploie 7 personnes.
(6)La gestion de Leasinvest Real Estate SCA est assurée par son gérant statutaire Leasinvest Real Estate Management, une filiale à 100% d'Extensa Group. Le conseil d'administration de Leasinvest Real Estate Management ne peut, conformément à l'article 12 des statuts, prendre une décision relative à la stratégie de la sicaf immobilière ou faire une proposition d'affectation du résultat qu'avec l'approbation des administrateurs nommés sur proposition d'Extensa Group. Pour un aperçu des participations détenues par Leasinvest Real Estate, société cotée en bourse, nous renvoyons au rapport annuel.
(7) Dans le courant de 2013 Anima Care a acquis les maisons de repos et de soins "St. James" à La Hulpe et "Château d'Awans" à Awans.
(8)L'intégration globale d'Egemin International découle de la modification des règles d'évaluation des participations en development capital (voir p. 131 pour plus de détails).
2. Entités contrôlées conjointement mises en equivalence
| (€ 1.000) Nom de la filiale |
Numéro d'entreprise |
Siège social |
% d'intérêt 2013 |
% d'intérêt 2012 |
Total actifs |
Total passifs |
Chiffre d'affaires |
Résultat net |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Marine Engineering & Infrastructure | ||||||||
| DEME (1) | 0400.473.705 | Belgique | 50,00% | |||||
| Rent-A-Port (2) | 0885.565.854 | Belgique | 45,00% | |||||
| Infra Asia Consultancy | 0891.321.320 | Belgique | 36,09% | 1.287 | 634 | 0 | 563 | |
| Rent-A-Port Utilities | 0846.410.221 | Belgique | 36,09% | 2.643 | 494 | 0 | 152 | |
| S Channel Management Limited | Chypre | 36,09% | 1 | 31 | 0 | -5 | ||
| Rent-A-Port Energy (2) Algemene Aannemingen |
832.273.757 | Belgique | 45,61% | |||||
| Van Laere | ||||||||
| Parkeren Roeselare | 0821.582.377 | Belgique | 50,00% | 50,00% | 9.400 | 9.491 | 1.210 | -346 |
| Parkeren Asse | 0836.630.641 | Belgique | 50,00% | 50,00% | 125 | 108 | 371 | -47 |
| Société Nationale de Transport par Canalisations |
||||||||
| Napro | 0437.272.139 | Belgique | 37,50% | 37,50% | 593 | 0 | 208 | 137 |
| Nitraco | 0450.334.376 | Belgique | 37,50% | 37,50% | 11.080 | 8.932 | 1.241 | 239 |
| Private Banking | ||||||||
| Asco | 0404.454.168 | Belgique | 50,00% | 50,00% | 51.382 | 41.612 | 29.505 | -451 |
| BDM | 0404.458.128 | Belgique | 50,00% | 50,00% | 21.716 | 15.968 | 65.421 | 797 |
| Delen Investments sca (3) | 0423.804.777 | Belgique | 78,75% | 78,75% | 1.685.021 | 1.220.948 | 255.211 | 76.033 |
| Real Estate, Leisure & Senior Care | ||||||||
| Extensa Group | ||||||||
| Building Green One | 0501.599.965 | Belgique | 50,00% | 50,00% | 48.340 | 37.029 | 0 | 8.007 |
| CBS Development | 0831.191.317 | Belgique | 50,00% | 50,00% | 16.712 | 15.623 | 794 | 1.001 |
| CBS-Invest | 0879.569.868 | Belgique | 50,00% | 50,00% | 37.294 | 28.495 | 676 | -91 |
| DPI | 0890.090.410 | Belgique | 50,00% | 50,00% | 838 | 52 | 300 | 199 |
| Exparom I | 343.081.70 | Pays-Bas | 50,00% | 50,00% | 8.965 | 13.389 | 0 | -107 |
| CR Arcade | J02.2231.18236250 | Roumanie | 50,00% | 50,00% | 11.333 | 5.905 | 0 | -266 |
| Exparom II | 343.081.66 | Pays-Bas | 50,00% | 50,00% | 4.999 | 4.990 | 0 | -6 |
| SC Axor Europe | J40.9671.21765278 | Roumanie | 50,00% | 50,00% | 8.390 | 9.706 | 0 | -241 |
| Extensa Land I (4) Grossfeld PAP |
0465.058.085 2005.2205.809 |
Belgique Luxembourg |
100,00% 50,00% |
100,00% 50,00% |
299 62.553 |
30 67.163 |
0 0 |
0 -884 |
| Les Jardins d'Oisquercq | 0899.580.572 | Belgique | 50,00% | 50,00% | 1.854 | 1.599 | 29 | -252 |
| Immobilière Du Cerf | 0822.485.467 | Belgique | 33,33% | 33,33% | 795 | 53 | 3.039 | -210 |
| Projet T&T | 0476.392.437 | Belgique | 50,00% | 50,00% | 82.209 | 80.196 | 2.182 | -267 |
| T&T Entrepôt Royal | 0863.090.162 | Belgique | 50,00% | 50,00% | 99.302 | 58.289 | 6.086 | 4.739 |
| T&T Entrepôt Public | 0863.093.924 | Belgique | 50,00% | 50,00% | 20.274 | 12.217 | 2.486 | 330 |
| T&T Parking | 0863.091.251 | Belgique | 50,00% | 50,00% | 8.735 | 5.083 | 517 | 630 |
| T&T Tréfonds | 0807.286.854 | Belgique | 50,00% | 50,00% | 3.636 | 3.170 | 5 | -1 |
| Top Development | 35 899 140 | Slovaquie | 50,00% | 50,00% | 18.186 | 9.120 | 0 | 957 |
| Holding Groupe Duval (5) | 522734144 | France | 50,00% | 50,00% | 72.091 | 6.963 | 0 | 62 |
| Financière Duval | 401922497 | France | 41,14% | 41,14% | 613.159 | 506.104 | 501.116 | 4.722 |
| Energy & Resources | ||||||||
| Sipef (6) (USD 1.000) | 0404.491.285 | Belgique | 26,78% | 26,69% | 710.095 | 202.037 | 291.678 | 55.627 |
| Telemond Consortium (7) Oriental Quarries & Mines |
Belgique | 50,00% | 50,00% | 69.570 | 21.481 | 78.731 | 6.571 | |
| (INR millions) | U10100DL2008PTC181650 | Inde | 50,00% | 50,00% | 617 | 107 | 380 | 5 |
| Max Green | 0818.156.792 | Belgique | 18,90% | 18,90% | 17.879 | 15.989 | 157.020 | 290 |
| Development Capital (8) | ||||||||
| Amsteldijk Beheer | 33.080.456 | Pays-Bas | 37,00% | 37,00% | 4.326 | 3.096 | 465 | -489 |
| Distriplus | 0890.091.202 | Belgique | 37,00% | 37,00% | 214.848 | 152.183 | 247.230 | -39 |
| Hertel | 33.301.433 | Pays-Bas | 34,44% | 34,44% | 413.921 | 285.266 | 767.418 | -34.356 |
| Manuchar | 0407.045.751 | Belgique | 22,20% | 22,20% | 449.952 | 393.543 | 1.010.521 | 4.558 |
| Turbo's Hoet Groep | 0881.774.936 | Belgique | 37,00% | 37,00% | 254.126 | 166.017 | 405.553 | 5.638 |
| Financière Flo (5) | 39.349.570.937 | France | 33,00% | 33,00% | 115.016 | 84.799 | 0 | 986 |
| Groupe Flo | 09.349.763.375 | France | 23,56% | 23,96% | 419.221 | 253.397 | 346.843 | 7.966 |
| Trasys Group | 0881.214.910 | Belgique | 41,94% | 41,94% | 48.287 | 26.328 | 73.185 | 2.781 |
| Subholdings AvH | ||||||||
| Groupe GIB | 0404.869.783 | Belgique | 50,00% | 50,00% | 76.203 | 9.800 | 0 | 1.893 |
| (€ 1.000) Nom de la filiale |
Numéro d'entreprise |
Siège social |
% d'intérêt 2013 |
Raison de la non reprise dans la consolidation |
Total actifs |
Total passifs |
Chiffre d'affaires |
Résultat net |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Marine Engineering & Infrastructure | ||||||||
| Algemene Aannemingen Van Laere | ||||||||
| S.C.I. De la Vallee - en liquidation | 4384665881 | France | 100,00% | |||||
| Real Estate, Leisure & Senior Care | ||||||||
| Extensa Group | ||||||||
| Beekbaarimo | 19.992.223.718 | Luxembourg | 50,00% | (*) | 263 | 127 | 0 | -19 |
| Subholdings AvH | ||||||||
| BOS | 0422.609.402 | Belgique | 100,00% | (*) | 260 | 2 | 0 | -4 |
(*) Investissement d'importance mineure
L'IAS 31 offre le choix d'incorporer les entités contrôlées conjointement dans les comptes consolidés selon la méthode de consolidation proportionnelle ou selon la méthode de mise en équivalence. AvH a opté pour la méthode de mise en équivalence. Les contrôles conjoints découlent de structures ou de conventions d'actionnaires existantes.
| (€ 1.000) | Numéro | Siège | % d'intérêt | % d'intérêt | Total | Total | Chiffre | Résultat |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom de l'entreprise associée | d'entreprise | social | 2013 | 2012 | actifs | passifs | d'affaires | net |
| Marine Engineering & Infrastructure | ||||||||
| Rent-A-Port | ||||||||
| Ontwikkelingsmaatschappij Zuiderzeehaven | Pays-Bas | 12,03% | 18 | 0 | 74 | 0 | ||
| Zuiderzeehaven | Pays-Bas | 12,03% | 9.675 | 4.476 | 0 | 0 | ||
| Port of Duqm (OMR 1.000) | Oman | 32,48% | 4.072 | 7.199 | 1.391 | -128 | ||
| Infra Asia Development (Dinh Vu) (USD 1.000) | Vietnam | 31,91% | 71.239 | 26.860 | 66.851 | 24.387 | ||
| Algemene Aannemingen Van Laere | ||||||||
| Lighthouse Parkings | 0875.441.034 | Belgique | 33,33% | 33,33% | 1.493 | 47 | 0 | -91 |
| Private Banking | ||||||||
| Banque J.Van Breda & C° | ||||||||
| Finauto | 0464.646.232 | Belgique | 39,38% | 39,38% | 1.229 | 974 | 807 | 12 |
| Antwerpse Financiële Handelsmaatschappij |
0418.759.886 | Belgique | 39,38% | 39,38% | 794 | 188 | 740 | 351 |
| Financieringsmaatschappij Definco | 0415.155.644 | Belgique | 39,38% | 39,38% | 339 | 16 | 148 | 72 |
| Informatica J.Van Breda & C° | 0427.908.174 | Belgique | 31,50% | 31,50% | 4.609 | 3.421 | 9.191 | 6 |
| Promofi (1) | 1998 2205 878 | Luxembourg | 15,00% | 15,00% | 70.495 | 244 | 0 | 8.273 |
| Real Estate, Leisure & Senior Care | ||||||||
| Extensa Group (2) | ||||||||
| FDC Focsani | 201 28 317 | Pays-Bas | 20,00% | |||||
| FDC Deva | 341 41 084 | Pays-Bas | 20,00% | |||||
| Bel Rom Sapte | J40.9153.27052008 | Roumanie | 20,00% | |||||
| Bel Rom Patru | J40.9114.26052008 | Roumanie | 20,00% | |||||
| Bel Rom Fifteen | J32.2027.22941925 | Roumanie | 20,00% | |||||
| Energy & Resources | ||||||||
| Sagar Cements (INR millions) (3) |
L26942AP1981PLC002887 | Inde | 18,55% | 15,68% | 6.673 | 4.151 | 4.787 | -185 |
| Development Capital (4) | ||||||||
| Atenor | 0403.209.303 | Belgique | 8,82% | 8,71% | 376.709 | 271.923 | 110.133 | 12.028 |
| Axe Investments | 0419.822.730 | Belgique | 35,77% | 35,77% | 15.666 | 53 | 587 | 278 |
| Corelio | 0415.969.454 | Belgique | 16,29% | 15,20% | 283.085 | 229.664 | 300.054 | -26.660 |
| Euro Media Group | 326.752.797 | France | 16,28% | 16,28% | 428.606 | 239.606 | 301.344 | 9.425 |
| NMC | 0402.469.826 | Belgique | 22,51% | 22,64% | 171.389 | 71.395 | 197.645 | 11.852 |
| MediaCore | 0428.604.297 | Belgique | 36,99% | 36,99% | 22.922 | 1 | 0 | 777 |
| Egemin International | ||||||||
| E+ | 0864.327.012 | Belgique | 23,82% | 23,82% | 974 | 1.074 | 2.687 | -100 |
| (1) L'influence significative exercée par AvH chez Promofi (85% famille Delen, 15% AvH) résulte des dispositions de la convention d'actionnaires entre AvH et la famille Delen en ce qui concerne la gestion de Finaxis. |
(1) L'influence significative exercée par AvH chez Promofi (85% famille Delen, 15% AvH) résulte des dispositions de la convention d'actionnaires entre AvH et la famille Delen en ce qui concerne la gestion de Finaxis.
(2) Les participations minoritaires (20% Extensa) dans les centres commerciaux roumains à Focsani et Deva ont été à nouveau dévalorisées en 2013 et ont ensuite été déconsolidées et reprises dans le poste de bilan 'Immobilisations financières'.
(3) Suite à l'achat d'actions supplémentaires en 2013, le pourcentage de participation dans Sagar Cements a augmenté (+2,87%). Le droit d'AvH d'avoir un représentant au C.A. de Sagar Cements et un droit de veto en ce qui concerne, entre autres, les modifications de statuts et l'achat/vente d'activités expliquent pourquoi cette participation est reprise dans le périmètre de consolidation d'AvH.
(4) L'intégration par mise en équivalence des participations en development capital découle de la modification des règles d'évaluation (voir p. 131 et 137 pour plus de détails).
| (€ 1.000) Nom de l'entreprise associée |
Numéro d'entreprise |
Siège social |
% d'intérêt 2013 |
Raison de la non reprise dans la consolidation |
Total actifs |
Total passifs |
Chiffre d'affaires |
Résultat net |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Marine Engineering & Infrastructure | ||||||||
| Algemene Aannemingen Van Laere | ||||||||
| Proffund (2012) | 0475.296.317 | Belgique | 33,33% | (*) | 3.109 | 2.243 | 7.473 | 304 |
| Subholdings AvH | ||||||||
| Nivelinvest | 0430.636.943 | Belgique | 25,00% | (*) | 41.941 | 33.621 | 559 | -16 |
(*) Investissement d'importance mineure.
En application de l'accord conclu par AvH et Vinci le 19 septembre 2013, AvH a acquis, le 24 décembre 2013, le contrôle exclusif sur CFE, et par voie de conséquence sur DEME. AvH a acquis 15.288.662 actions CFE, lesquelles représentent 60,39% du capital, via :
l'achat à Vinci de 3.066.440 actions CFE au prix de 45 euros par action ; et
une augmentation de capital en nature à hauteur de 550 millions d'euros, dans le cadre de laquelle AvH a apporté 2.269.050 actions DEME dans CFE en échange de 12.222.222 nouvelles actions dans CFE, chaque nouvelle action ayant été souscrite au prix d'émission de 45 euros.
Au terme des deux transactions, AvH détenait une participation de contrôle de 60,39% dans CFE. Suite à ces transactions, la participation de contrôle conjoint détenue par AvH dans DEME (50%) est devenue une participation de contrôle de 60,39%. Au terme des transactions susmentionnées, Vinci détenait une participation de 12,1% dans CFE.
L'acquisition du contrôle au 24 décembre 2013 a comme conséquence qu'AvH consolide intégralement les bilans de CFE, DEME, Rent-A-Port et Rent-A-Port Energy dans ses états financiers pour 2013. Dans le compte de résultats, étant donné que l'acquisition du contrôle est intervenue quelques jours calendrier avant la fin de l'année, le relèvement du pourcentage de participation dans ces sociétés ne sera appliqué qu'à partir du 1er janvier 2014.
Cette acquisition de contrôle répond à la définition d'une acquisition d'entreprise conformément à l'IFRS 3 'Business combinations'. L'intérêt historique de 50% dans DEME est revalorisé, avec comme conséquence un effet positif dans le compte de résultats, à savoir la différence entre la valeur comptable et les 550 millions d'euros, la valeur à laquelle la participation de DEME est apportée dans CFE. Ensuite, le goodwill sur cette transaction doit être imputé autant que possible aux actifs identifiables de CFE, DEME, Rent-A-Port et Rent-A-Port Energy.
La mise en application concrète de cette norme IFRS implique ce qui suit :
| Impact sur le résultat (€ 1.000) | |
|---|---|
| Revalorisation de la participation initiale de 50% dans DEME | 550.000 |
| Valeur comptable de DEME fin 2013 |
440.601 |
| 109.399 |
Le prix de la transaction, à savoir 687,9 millions d'euros, se compose des 550 millions d'euros correspondant à la valeur d'apport des 50% d'actions DEME dans CFE (pas de paiement en espèces) et des 138 millions d'euros payés à Vinci pour l'achat de 3.066.440 actions CFE à 45 euros par action.
La consolidation intégrale de CFE, DEME, Rent-A-Port et Rent-A-Port Energy entraîne l'inscription d'un goodwill de 252,3 millions d'euros sur DEME et une provision pour risques éventuels de 60,3 millions d'euros en rapport avec les autres activités de CFE.
Etant donné que la transaction a eu lieu fin décembre, les opérations relatives à la valorisation des actifs et obligations identifiables n'ont pas encore été finalisées. L'IFRS 3 prévoit à cet égard un délai d'un an.
Pour être complet, signalons encore qu'à la suite de cette transaction, les participations de contrôle conjoint d'AvH et CFE dans Rent-A-Port et Rent-A-Port Energy deviennent des participations de contrôle au niveau d'AvH (respectivement 72,18% et 73,15%).
La consolidation intégrale de CFE (DEME incluse) et les participations accrues dans Rent-A-Port et Rent-A-Port Energy ont été intégrées comme suit sur la base de chiffres CFE au 31 décembre 2013 qui ont été adaptés aux règles d'évaluation d'AvH concernant la présentation (par mise en équivalence) des participations sur lesquelles s'applique un contrôle conjoint :
| Actifs non-courants | 2.109.212 |
|---|---|
| Actifs courants | 1.766.608 |
| Total actifs | 3.875.820 |
| Capitaux propres - part du groupe | 1.193.154 |
| Parts des tiers | 8.064 |
| Passifs à long terme | 885.549 |
| Passifs à court terme | 1.789.054 |
| Total des capitaux propres et passifs | 3.875.820 |
| Total actifs | 3.875.820 |
| Total passifs | -2.674.602 |
| Parts des tiers | -8.064 |
| Actif net | 1.193.154 |
| Exclusion des pertes actuarielles plans de pensions à prestations définies, écarts de conversion et réserves de couverture (1) | 6.308 |
| Actif net adjusté | 1.199.461 |
| DEME | Rent-A-Port | Rent-A-Port Energy |
CFE autres activités |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Actif net au 31-12-2013 | 847.701 | 23.792 | 2.439 | 87.641 | |
| Goodwill sur DEME dans le bilan consolidé de CFE |
252.299 | 0 | 0 | 0 | |
| Actif net total | 1.100.000 | 23.792 | 2.439 | 87.641 | |
| % d'intérêt CFE | 100% | 45,00% | 45,61% | 100% | |
| 1.100.000 | 10.707 | 1.112 | 87.641 | 1.199.461 | |
| % d'intérêt AvH | 60,39% | 60,39% | 60,39% | 60,39% | 60,39% |
| 664.344 | 6.466 | 672 | 52.931 | 724.414 |
| Actif net total (100% y incl. le goodwill sur DEME dans le bilan consolidé de CFE) | 1.199.461 |
|---|---|
| - Provision pour risques éventuels en ce qui concerne les autres activités de CFE | -60.309 |
| Actif net total (100% la base) | 1.139.152 |
| Prix d'acquisition (60,39%) | 687.990 |
(1) Les écarts de conversion, pertes actuarielles sur les 'Plans de pensions à prestations définies' et les réserves de couverture ne sont pas pris en considération. Ceci n'entraîne pas d'inexactitude substantielle quant à la détermination du goodwill.
AvH a choisi d'appliquer la méthode 'full goodwill' à ce regroupement d'entreprises.
L'acquisition du contrôle sur CFE et son intégration de la manière décrite ci-dessus entraîne l'inscription d'un goodwill de 252,3 millions d'euros sur DEME et d'une provision pour risques éventuels de 60,3 millions d'euros en rapport avec les autres activités de CFE. Les risques éventuels ont été identifiés à la fois dans les activités de construction et de promotion immobilière.
Si l'acquisition du contrôle de CFE avait été réalisée au 1er janvier 2013, la contribution au résultat net d'AvH se serait élevée à 37 millions d'euros, à savoir 60,39% du résultat net de DEME (109 millions d'euros) et des pertes sur les activités de construction de CFE (-46 millions d'euros) d'une part, et les charges d'intérêts sur le financement externe de 88 millions d'euros (-1,2 million d'euros) d'autre part.
Comme indiqué précédemment, l'acquisition du contrôle sur CFE a comme conséquence que les bilans de CFE, DEME, Rent-A-Port et Rent-A-Port Energy sont consolidés intégralement au 31/12/2013, ce qui n'était pas encore le cas au 31/12/2012. Comme nous l'avons mentionné à la page précédente, ceci représente un total du bilan de 3.876 millions d'euros. Dans le schéma abrégé (en € 1.000), ceci entraîne une série d'implications :
| I. Actifs non-courants | note | 2.109.212 |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 1 | 12.973 |
| Goodwill | 2 | 291.915 |
| Immobilisations corporelles | 3 | 1.512.875 |
| Immeubles de placement | - | |
| Participations mises en équivalence |
4 | 127.859 |
| Immobilisations financières | 5 | 126.122 |
| Instruments financiers dérivés à plus d'un an |
612 | |
| Créances à plus d'un an | - | |
| Impôts différés | 6 | 36.857 |
| Banques - créances sur établissements de crédit et clients à plus d'un an |
- | |
| II. Actifs courants | 1.766.608 | |
| Stocks | 7 | 116.012 |
| Montant dû par les clients pour des contrats de construction |
8 | 151.422 |
| Placements de trésorerie | 354 | |
| Instruments financiers dérivés à un an au plus |
11.160 | |
| Créances à un an au plus | 9 | 1.023.617 |
| Impôts sur le résultat à récupérer | - | |
| Banques - créances sur établissements de crédit et clients à un an au plus |
- | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 10 | 437.334 |
| Comptes de régularisation | 26.709 | |
| III. Actifs détenus en vue d'être vendus | - | |
| TOTAL ACTIFS | 3.875.820 |
| i. Capitaux propres | note | 1.201.218 |
|---|---|---|
| Capitaux propres - part du groupe | 1.193.154 | |
| Capital souscrit (y incl. prime d'émission) | 11 | 841.337 |
| Réserves consolidées | 358.124 | |
| Réserves de réévaluation | -6.308 | |
| Actions propres (-) | - | |
| Intérêts minoritaires | 8.064 | |
| ii. Passifs à long terme | 885.549 | |
| Provisions | 12 | 15.039 |
| Obligations en matière de pensions | 13 | 40.543 |
| Impôts différés | 18.901 | |
| Dettes financières | 14 | 696.293 |
| Instruments financiers dérivés non-courants | 16.352 | |
| Autres dettes | 15 | 98.421 |
| Banques - dettes envers établissements de crédit, clients & titres |
- | |
| iii. Passifs à court terme | 1.789.054 | |
| Provisions | 12 | 34.571 |
| Obligations en matière de pensions | - | |
| Dettes financières | 16 | 336.351 |
| Instruments financiers dérivés courants | 16.499 | |
| Montant dû aux clients pour des contrats de construction |
8 | 176.536 |
| Autres dettes à un an au plus | 9 | 1.174.517 |
| Impôts | 7.214 | |
| Banques - dettes envers établissements de crédit, clients & titres |
- | |
| Comptes de régularisation | 43.366 | |
| iv. Passifs détenus en vue de la vente | - | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 3.875.820 |
| (€ 1.000) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Actifs non-courants | 46.897 | 1.979 |
| Actifs courants | 2.358 | 916 |
| Total actifs | 49.255 | 2.896 |
| Capitaux propres - part du groupe | 11.505 | 2.144 |
| Part des tiers | 0 | 0 |
| Passifs à long terme | 35.807 | 23 |
| Passifs à court terme | 1.943 | 729 |
| Total des capitaux propres et passifs | 49.255 | 2.896 |
| Total actifs | 49.255 | 2.896 |
| Total passifs | -37.750 | -751 |
| Part des tiers | 0 | 0 |
| Actif net | 11.505 | 2.144 |
| Goodwill net | 2.546 | 605 |
| Prix d'acquisition | 14.051 | 2.749 |
Le 2 décembre 2013, Leasinvest Real Estate, via sa filiale à 100% Leasinvest Immo Lux, a acquis 100% des parts d'Orli Lux sarl, laquelle est propriétaire d'un immeuble commercial de plus de 12.000 m² avec 475 emplacements de parking, situé dans la périphérie de la ville de Luxembourg et donné en location pour 10 ans au groupe allemand d'articles de bricolage Hornbach. Le prix d'acquisition était de 1 euro. Le prix d'acquisition de 1 euro est justifié par une 'enterprise value' d'environ 25 millions d'euros laquelle donne après déduction des dettes une valeur en fonds propres de 1 euro. Si le regroupement d'entreprises ci-dessus s'était produit au 1er janvier 2013, l'impact aurait été de 1,7 million d'euros sur les revenus locatifs et de 0,9 million d'euros sur le résultat net courant.
Anima Care a fait l'acquisition en 2013 de deux maisons de repos et de soins (à La Hulpe et Awans) via le rachat de 100% des parts de Résidence St James sprl et Château d'Awans sa, respectivement. Ces deux établissements ont contribué pour 6 mois aux résultats d'Anima Care. La contribution au résultat net consolidé de 2013 a atteint 0,1 million d'euros. Si les sociétés avaient été reprises dans la consolidation à partir du 1er janvier 2013, la contribution au résultat net aurait été de 0,2 million d'euros. Sur base annuelle, ces deux maisons de repos et de soins réalisent un chiffre d'affaires de 9,0 millions d'euros.
D'autre part, la Banque J.Van Breda & C° a acheté en juillet 2013 la S.A. Axemia, une "application development company" qui emploie 7 personnes.
En 2012, Anima Care a fait l'acquisition de 3 maisons de repos et de soins (Auderghem, Braine-l'Alleud et Angleur).
| (€ 1.000) | Secteur 1 Marine Engineering & |
Secteur 2 Private Banking |
Secteur 3 Real Estate, Leisure, |
Secteur 4 Energy & Resources |
Secteur 5 Development Capital |
Secteur 6 AvH & subholdings |
Eliminations entre secteurs |
Total 2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Infrastructure | Senior Care | |||||||
| Produits | 141.725 | 170.926 | 99.879 | 168 | 107.630 | 4.747 | -3.324 | 521.752 |
| Prestations de services | 13.870 | 27.409 | 156 | 4.293 | -3.178 | 42.550 | ||
| Produits provenant des leasings | 8.759 | 1.741 | 10.500 | |||||
| Produits immobiliers | 347 | 54.681 | 55.028 | |||||
| Produits - intérêts provenant des activités bancaires | 125.958 | 125.958 | ||||||
| Honoraires et commissions perçus des activités bancaires | 31.601 | 31.601 | ||||||
| Produits provenant des contrats de construction | 124.527 | 10.702 | 105.040 | 240.269 | ||||
| Autres produits des activités ordinaires | 2.982 | 4.608 | 5.344 | 12 | 2.590 | 454 | -146 | 15.845 |
| Autres produits opérationnels | 174 | 155 | 1.753 | 0 | 801 | 2.680 | -1.206 | 4.356 |
| Intérêts sur créances immobilisations financières | 174 | 62 | 787 | 429 | -156 | 1.297 | ||
| Dividendes | 155 | 1.690 | 14 | 1.119 | 2.978 | |||
| Subventions de l'état | 0 | |||||||
| Autres produits opérationnels | 1.131 | -1.050 | 81 | |||||
| Charges opérationnelles (-) | -136.999 | -128.934 | -62.816 | -5.636 | -114.570 | -12.605 | 4.374 | -457.187 |
| Matières premières et consommables utilisées (-) | -83.630 | -15.098 | -52.728 | -151.456 | ||||
| Variation de stocks de produits finis, | ||||||||
| matières premières et consommables utilisées (-) | 8 | -756 | 379 | -369 | ||||
| Charges financières Banque J.Van Breda & C° (-) | -57.951 | -57.951 | ||||||
| Frais de personnel (-) | -26.207 | -39.718 | -20.011 | -36.692 | -3.545 | -126.172 | ||
| Amortissements (-) | -4.391 | -4.332 | -1.857 | -2.443 | -640 | -13.663 | ||
| Réductions de valeur (-) | -284 | -1.501 | -3.543 | -5.537 | -6.081 | -16.945 | ||
| Autres charges opérationnelles (-) | -22.496 | -25.438 | -21.241 | -98 | -17.567 | -8.420 | 4.374 | -90.887 |
| Provisions | 6 | -311 | 561 | 257 | ||||
| Résultat opérationnel | 4.901 | 42.147 | 38.815 | -5.469 | -6.138 | -5.178 | -156 | 68.921 |
| Résultat sur les actifs/passifs à la juste | 0 | 2.652 | 1.861 | 0 | 12 | 0 | 0 | 4.525 |
| valeur par le biais du compte de résultats | ||||||||
| Development capital | 12 | 12 | ||||||
| Actifs financiers détenus à des fins de trading | 64 | 64 | ||||||
| Immeubles de placement | 883 | 883 | ||||||
| Instruments financiers dérivés | 2.588 | 977 | 3.565 | |||||
| Profit (perte) sur cessions d'actifs | 197 | 1.933 | 752 | 0 | 45.927 | 85 | 0 | 48.894 |
| Plus(moins-)-value sur réalisation d'immobilisations incorporelles et corporelles |
197 | -49 | 473 | 2 | -1 | 622 | ||
| Plus(moins-)-value sur réalisation d'immeubles de placement |
256 | 256 | ||||||
| Plus(moins-)-value sur réalisation d'immobilisations financières |
45.925 | 86 | 46.011 | |||||
| Plus(moins-)-value sur réalisation d'autres actifs |
1.982 | 23 | 2.005 | |||||
| Produits financiers | 367 | 25 | 3.259 | 13 | 1.276 | 520 | -315 | 5.145 |
| Revenus d'intérêt | 143 | 25 | 2.404 | 13 | 875 | 520 | -315 | 3.665 |
| Autres produits financiers | 224 | 854 | 401 | 1.480 | ||||
| Charges financières (-) | -983 | 0 | -16.223 | -4 | -1.213 | -3.589 | 470 | -21.542 |
| Charges d'intérêt (-) | -854 | -10.139 | -894 | -549 | 470 | -11.966 | ||
| Autres charges financières (-) | -129 | -6.084 | -4 | -319 | -3.040 | -9.576 | ||
| Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence |
62.094 | 76.501 | 8.527 | 13.377 | -8.093 | 928 | 153.333 | |
| Autres produits non-opérationnels | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 109.399 | 109.399 | |
| Autres charges non-opérationnelles (-) Résultat avant impôts |
0 66.576 |
0 123.257 |
0 36.990 |
0 7.917 |
0 31.771 |
0 102.165 |
0 | 0 368.676 |
| Impôts sur le résultat | -1.712 | -15.255 | -2.724 | -6 | -1.414 | 125 | 0 | -20.985 |
| Impôts différés | -236 | -5.361 | -1.883 | -188 | 177 | -7.491 | ||
| Impôts Résultat après impôts provenant |
-1.476 | -9.894 | -841 | -6 | -1.226 | -51 | -13.495 | |
| des activités poursuivies Résultat après impôts des activités |
64.864 | 108.002 | 34.266 | 7.911 | 30.357 | 102.290 | 0 | 347.690 |
| abandonnées | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Résultat de l'exercice | 64.864 | 108.002 | 34.266 | 7.911 | 30.357 | 102.290 | 0 | 347.690 |
| Part des tiers | 5.122 | 23.549 | 18.503 | -796 | 7.411 | 0 | 53.790 | |
| Part du groupe | 59.742 | 84.453 | 15.763 | 8.707 | 22.946 | 102.290 | 293.901 |
Le bénéfice opérationnel s'établit à 68,9 millions d'euros, soit un niveau comparable à celui de l'année précédente (70,6 millions d'euros). Il faut noter à cet égard que le résultat opérationnel est en forte progression dans les segments Private Banking et Real Estate, Leisure & Senior Care. Ceci reflète la bonne marche des affaires à la Banque J. Van Breda & C° et chez Leasinvest Real Estate, alliée au redressement de la rentabilité des activités de promotion immobilière d'Extensa. Les contributions des segments Energy & Resources et Development Capital sont par contre moins élevées, en raison notamment d'une série de réductions de valeur exceptionnelles imputées sur Max Green, Sagar Cements et Euro Media Group.
Suite à la modification des règles d'évaluation en ce qui concerne les participations de Sofinim dans le segment Development Capital, lesquelles sont intégrées, à partir de 2013, par mise en équivalence et non plus selon une approche de type 'juste valeur', la contribution de ce segment est désormais reprise essentiellement sous les mises en équivalence, alors qu'auparavant cela se faisait par ajustement de la juste valeur. L'ajustement à la valeur de marché des instruments financiers dérivés se révèle positif en 2013. Ceci concerne des instruments utilisés pour couvrir les risques d'intérêts à la Banque J.Van Breda & C° et chez Leasinvest Real Estate.
Les plus-values réalisées sont sensiblement plus élevées en 2013 que l'année précédente. Ceci est dû avant tout à la plus-value de 46,0 millions d'euros obtenue par Sofinim sur la vente de sa participation dans Spano Group au premier trimestre 2013.
La part du bénéfice des entreprises mises en équivalence génère toujours, en 2013, une contribution très importante au résultat. Sur cette ligne sont regroupées les contributions de participations telles que DEME, Delen Investments, Sipef, Rent-A-Port et d'autres. Depuis 2013, la contribution de toutes les participations du segment Development Capital est reprise ici également, à l'exception d'Egemin International dont AvH détient le contrôle exclusif et qui est par conséquent consolidée intégralement.
Sous les 'Autres produits non-opérationnels' est repris en 2013, pour un montant de 109,4 millions d'euros, l'effet de la revalorisation de la participation de 50% qu'AvH détenait dans DEME. Suite à l'acquisition du contrôle sur CFE au 24 décembre 2013, lors de laquelle cette participation a été apportée dans CFE, AvH est passée d'une situation de contrôle conjoint sur DEME à un contrôle exclusif. Conformément aux règles IFRS, AvH devait à ce moment-là revaloriser sa participation dans DEME, ce qui a été fait sur la base de la valeur de 550 millions d'euros fixée dans le cadre de la transaction avec Vinci (qui est aussi la valeur d'apport de la participation DEME dans CFE).
DEME (AvH 50%) fournit, avec 53,7 millions d'euros, la contribution la plus importante dans ce secteur. La contribution de DEME est encore reprise par la méthode de mise en équivalence en 2013 car DEME est une participation sur laquelle AvH a exercé un contrôle conjoint jusque fin 2013. En conséquence, la contribution totale de DEME au résultat est regroupée sous la ligne 'quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence'. A partir de 2014, la participation dans DEME sera consolidée intégralement dans le compte de résultats suite à l'acquisition du contrôle exclusif sur DEME à la fin de l'année 2013. Ceci vaut également pour Rent-A-Port (45%) et Rent-A-Port Energy (45,6%) qui, après l'acquisition du contrôle sur CFE, seront donc aussi consolidées intégralement. Les comptes consolidés d'Algemene Aannemingen Van Laere (AvH 100%) et de la Société Nationale de Transport par Canalisations (AvH 75%) sont repris par consolidation intégrale.
Le groupe Finaxis (AvH 78,75%), dans lequel sont reprises les contributions des groupes bancaires Delen Investments CVA et Banque J.Van Breda & C°, représente la part du lion dans le secteur 'Private Banking'. La Banque J.Van Breda & C°, via Finaxis, est consolidée intégralement, tandis que les résultats de Delen Investments sont intégrés par la methode de mise en équivalence. Le groupe d'assurances ASCO-BDM (AvH 50%) est également consolidé par la méthode de mise en équivalence.
La sicaf immobilière Leasinvest Real Estate ou LRE (AvH 30,01%) relève, en fonction de la convention d'actionnaires conclue entre Axa Belgium et Extensa, du pouvoir de contrôle exclusif d'Extensa et est par conséquent reprise intégralement dans la consolidation. Ensuite les comptes consolidés d'Extensa (AvH 100%) et d'Anima Care (AvH 100%) sont repris par consolidation intégrale tandis que le Groupe Financière Duval (AvH 41,1%) est repris selon la méthode de mise en équivalence.
Sipef (26,8%), Oriental Quarries & Mines (50%), Max Green (18,9%) et le Groupe Telemond (50%) sont des participations détenues via un co-contrôle et, par conséquent, sont reprises selon la méthode de mise en équivalence. La participation minoritaire dans Sagar Cements (18,6%) est également traitée de cette manière dans les comptes consolidés d'AvH.
AvH est actif dans le 'Development Capital' par l'intermédiaire de Sofinim (participation minoritaire de 26% détenue par NPM-Capital) d'une part, et de GIB (participation conjointe avec la Compagnie Nationale à Portefeuille) d'autre part.
Outre les frais de fonctionnement, la contribution d'AvH & subholdings est influencée en grande partie par la réalisation ou non de plus-values sur les ventes d'actions et par les frais de transaction.
Ensuite nous référons à l'annexe séparée 'Chiffres clés 2013' dans laquelle les résultats par secteur sont décrits en détail.
| (€ 1.000) | Secteur 1 | Secteur 2 | Secteur 3 | Secteur 4 | Secteur 5 | Secteur 6 | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Marine | Private | Real Estate, | Energy & | Development | AvH & | Eliminations | 2013 | |
| Engineering & Infrastructure |
Banking | Leisure, Senior Care |
Resources | Capital | subholdings | entre secteurs | ||
| I. Actifs non-courants | 2.154.096 | 3.232.222 | 957.985 | 152.153 | 385.068 | 63.044 | -8.157 | 6.936.411 |
| Immobilisations incorporelles | 12.989 | 9.502 | 9.903 | 947 | 96 | 33.437 | ||
| Goodwill | 293.805 | 137.103 | 6.058 | 436.967 | ||||
| Immobilisations corporelles | 1.542.457 | 33.156 | 72.745 | 21.198 | 11.147 | 1.680.703 | ||
| Immeubles de placement | 2.749 | 697.498 | 700.247 | |||||
| Participations mises en équivalence |
135.998 | 479.396 | 97.867 | 152.153 | 268.132 | 3.445 | 1.136.991 | |
| Immobilisations financières | 126.533 | 87 | 47.212 | 89.373 | 44.232 | -8.157 | 299.280 | |
| Participations development capital | 0 | |||||||
| Participations disponibles à la vente | 4.895 | 1 | 47.188 | 28 | 31.072 | 83.184 | ||
| Créances et cautionnements | 121.638 | 86 | 24 | 89.345 | 13.160 | -8.157 | 216.096 | |
| Instruments financiers dérivés à plus d'un an |
612 | 961 | 767 | 2.340 | ||||
| Créances à plus d'un an | 1.441 | 88.163 | 25.105 | 5.040 | 2.261 | 122.010 | ||
| Créances commerciales | 44 | 44 | ||||||
| Créances location-financement | 88.163 | 24.943 | 113.106 | |||||
| Autres créances | 1.397 | 162 | 5.040 | 2.261 | 8.860 | |||
| Impôts différés | 37.512 | 17.563 | 829 | 378 | 1.863 | 58.146 | ||
| Banques - créances sur établissements de crédit et clients à plus d'un an |
2.466.291 | 2.466.291 | ||||||
| II. Actifs courants | 1.876.690 | 1.791.440 | 128.358 | 3.762 | 204.611 | 88.639 | -153.940 | 3.939.559 |
| Stocks | 119.221 | 16.227 | 2.017 | 137.466 | ||||
| Montant dû par les clients pour des contrats de construction |
155.015 | 15.658 | 7.291 | 177.964 | ||||
| Placements de trésorerie | 354 | 640.773 | 30 | 495 | 23.609 | 665.262 | ||
| Actifs financiers disponibles à la vente | 640.773 | 30 | 495 | 23.609 | 664.908 | |||
| Actifs financiers détenus à des fins de trading | 354 | 354 | ||||||
| Instruments financiers dérivés à un an au plus |
11.160 | 990 | 12.150 | |||||
| Créances à un an au plus | 1.100.388 | 60.541 | 72.201 | 3.697 | 143.194 | 13.075 | -153.801 | 1.239.296 |
| Créances commerciales | 1.065.343 | 19.176 | 16.428 | 3.444 | -3.310 | 1.101.082 | ||
| Créances location-financement | 41.582 | 425 | 42.007 | |||||
| Autres créances | 35.045 | 18.959 | 52.600 | 3.697 | 126.766 | 9.631 | -150.491 | 96.207 |
| Impôts sur le résultat à récupérer | 16 | 1.154 | 130 | 482 | 1.782 | |||
| Banques - créances sur établissements de crédit et clients à un an au plus |
903.709 | 903.709 | ||||||
| Banques - créances sur les établissements de crédit | 59.706 | 59.706 | ||||||
| Banques - prêts et créances (contrats de location-financement exclus) |
841.457 | 841.457 | ||||||
| Banques - créances sur des banques centrales | 2.546 | 2.546 | ||||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 463.754 | 180.936 | 20.784 | 64 | 50.476 | 50.994 | 767.009 | |
| Dépôts à terme à trois mois au plus | 26.476 | 10.881 | 31.423 | 46.412 | 115.192 | |||
| Valeurs disponibles | 437.278 | 180.936 | 9.904 | 64 | 19.053 | 4.581 | 651.817 | |
| Comptes de régularisation | 26.781 | 4.490 | 2.303 | 1 | 1.007 | 479 | -139 | 34.921 |
| III. Actifs détenus en vue d'être vendus | 11.544 | 11.544 | ||||||
| TOTAL ACTIFS | 4.030.786 | 5.023.662 | 1.097.887 | 155.915 | 589.679 | 151.683 | -162.097 | 10.887.514 |
| (€ 1.000) Information sectorielle - chiffre d'affaires pro forma |
Marine Engineering & Infrastructure |
Private Banking |
Real Estate, Leisure, Senior Care |
Energy & Resources |
Development Capital |
AvH & subholdings |
Eliminations entre secteurs |
Total 2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires pays-membre de l'Union européenne |
1.772.419 | 433.533 | 292.740 | 104.001 | 764.962 | 4.346 | -3.230 | 3.368.770 |
| Autres pays en Europe | 86.745 | 331 | 7.783 | 15.472 | 57.117 | 167.447 | ||
| Pays en dehors de l'Europe | 1.819.439 | 35.050 | 278.151 | 2.132.640 | ||||
| Total | 3.678.602 | 433.864 | 300.523 | 154.524 | 1.100.230 | 4.346 | -3.230 | 5.668.858 |
Le chiffre d'affaires pro forma comprend le chiffre d'affaires de toutes les participations détenues par le groupe AvH et diffère, par conséquent, du chiffre d'affaires mentionné dans la consolidation IFRS légale, établie sur la base du périmètre de consolidation décrit à la p. 141-145. Dans cette présentation pro forma, toutes les participations de contrôle exclusif sont reprises intégralement, les autres participations étant reprises proportionnellement. Suite à l'acquisition du contrôle de CFE, tant le chiffre d'affaires de CFE que celui de DEME ont été repris à 100%.
| (€ 1.000) | Secteur 1 | Secteur 2 | Secteur 3 | Secteur 4 | Secteur 5 | Secteur 6 | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Marine | Private | Real Estate, | Energy & | Development | AvH & | Eliminations | 2013 | |
| Engineering & Infrastructure |
Banking | Leisure & Senior Care |
Resources | Capital | subholdings | entre secteurs | ||
| i. Capitaux propres | 1.214.559 | 1.055.162 | 448.792 | 155.905 | 533.532 | -130.589 | 3.277.362 | |
| Capitaux propres - part du groupe | 750.480 | 862.213 | 214.081 | 154.793 | 400.565 | -130.593 | 2.251.539 | |
| Capital souscrit | 113.907 | 113.907 | ||||||
| Capital | 2.295 | 2.295 | ||||||
| Prime d'émission | 111.612 | 111.612 | ||||||
| Réserves consolidées | 755.878 | 855.721 | 213.732 | 164.782 | 403.678 | -253.084 | 2.140.707 | |
| Réserves de réévaluation | -5.398 | 6.493 | 349 | -9.989 | -3.113 | 27.276 | 15.616 | |
| Titres disponibles à la vente | 6.325 | 4.477 | 46 | 2.577 | 26.355 | 39.780 | ||
| Réserves de couverture | -327 | -1.157 | -4.591 | -286 | -6.361 | |||
| Ecarts actuariels plans de pensions à prestations | -3.674 | -62 | -180 | -587 | 921 | -3.582 | ||
| définies | ||||||||
| Ecarts de conversion | -1.397 | 1.386 | 463 | -9.855 | -4.817 | -14.220 | ||
| Actions propres (-) | -18.692 | -18.692 | ||||||
| Intérêts minoritaires | 464.079 | 192.949 | 234.711 | 1.112 | 132.968 | 4 | 1.025.823 | |
| ii. Passifs à long terme | 970.570 | 808.291 | 401.425 | 11.133 | 88.876 | -8.157 | 2.272.138 | |
| Provisions | 75.552 | 33 | 4.919 | 885 | 81.388 | |||
| Obligations en matière de pensions | 41.356 | 3.020 | 42 | 118 | 44.535 | |||
| Impôts différés | 23.469 | 1.228 | 11.540 | 658 | 769 | 37.664 | ||
| Dettes financières | 715.290 | 364.116 | 8.861 | 87.990 | -8.157 | 1.168.098 | ||
| Emprunts bancaires | 489.756 | 260.465 | 87.990 | 838.211 | ||||
| Emprunts obligataires | 199.639 | 95.767 | 295.405 | |||||
| Emprunts subordonnés | 483 | 7.690 | -5.000 | 3.173 | ||||
| Contrats de location-financement | 17.881 | 5 | 8.861 | 26.746 | ||||
| Autres dettes financières | 7.531 | 189 | -3.157 | 4.563 | ||||
| Instruments financiers dérivés non-courants | 16.427 | 3.938 | 18.568 | 38.933 | ||||
| Autres dettes Banques - dettes envers établissements |
98.476 | 5.964 | 2.283 | 687 | 107.411 | |||
| de crédit, clients & titres | 794.108 | 794.108 | ||||||
| Banques - dépôts des établissements de crédit | 832 | 832 | ||||||
| Banques - dépôts des clients | 715.368 | 715.368 | ||||||
| Banques - titres de créances, y compris les obligations | 8 | 8 | ||||||
| 77.900 | 77.900 | |||||||
| Banques - dettes subordonnées | ||||||||
| iii. Passifs à court terme | 1.845.657 | 3.160.208 | 247.670 | 9 | 45.014 | 193.396 | -153.940 | 5.338.014 |
| Provisions | 34.571 | 88 | 34.658 | |||||
| Obligations en matière de pensions | 208 | 208 | ||||||
| Dettes financières | 340.089 | 215.656 | 1.380 | 188.584 | -149.491 | 596.218 | ||
| Emprunts bancaires | 134.407 | 77.684 | 212.091 | |||||
| Emprunts obligataires | 100.000 | 100.000 | ||||||
| Contrats de location-financement | 4.006 | 7 | 1.380 | 5.393 | ||||
| Autres dettes financières | 101.675 | 137.965 | 188.584 | -149.491 | 278.733 | |||
| Instruments financiers dérivés courants | 16.499 | 1.877 | 18.376 | |||||
| Montant dû aux clients pour des contrats de construction |
180.073 | 14.109 | 194.181 | |||||
| Autres dettes à un an au plus | 1.221.232 | 24.823 | 20.773 | 7 | 26.179 | 3.993 | -1.980 | 1.295.027 |
| Dettes commerciales | 1.025.726 | 5 | 10.094 | 7 | 17.092 | 778 | -980 | 1.052.723 |
| Avances reçues | 1.837 | 1.837 | ||||||
| Dettes salariales et sociales | 132.709 | 8.478 | 3.029 | 7.975 | 2.559 | 154.750 | ||
| Autres dettes | 60.960 | 16.340 | 7.650 | 1.112 | 655 | -1.000 | 85.717 | |
| Impôts | 9.072 | 6.365 | 905 | 350 | 8 | 16.701 | ||
| Banques - dettes envers établissements de crédit, clients & titres |
3.123.241 | 3.123.241 | ||||||
| Banques - dépôts des établissements de crédit | 105.488 | 105.488 | ||||||
| Banques - dépôts des clients | 2.883.169 | 2.883.169 | ||||||
| Banques - titres de créances, y compris les obligations | 128.011 | 128.011 | ||||||
| Banques - dettes subordonnées | 6.573 | 6.573 | ||||||
| Comptes de régularisation | 44.121 | 3.694 | 10.248 | 3 | 2.996 | 811 | -2.469 | 59.403 |
| iv. Passifs détenus en vue de la vente | 0 | |||||||
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 4.030.786 | 5.023.662 | 1.097.887 | 155.915 | 589.679 | 151.683 | -162.097 | 10.887.514 |
| (€ 1.000) | Secteur 1 | Secteur 2 | Secteur 3 | Secteur 4 | Secteur 5 & 6 |
Total 2013 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Marine Engineering & Infrastructure |
Private Banking |
Real Estate, Leisure & Senior Care |
Energy & Resources |
AvH, subhold. & Development Capital |
Eliminations entre secteurs |
||
| i. Trésorerie et équivalents de trésorerie, | |||||||
| bilan d'ouverture | 18.646 | 24.607 | 26.743 | 243 | 101.546 | 171.784 | |
| Résultat opérationnel | 4.901 | 42.147 | 38.815 | -5.469 | -11.316 | -156 | 68.921 |
| Dividendes des participations mises en équivalence | 183 | 20.546 | 1.661 | 24.591 | 46.980 | ||
| Autres produits (charges) non-opérationnels | 0 | ||||||
| Impôts sur le résultat | -1.712 | -15.255 | -2.724 | -6 | -1.288 | -20.985 | |
| Ajustements pour éléments sans effet de trésorerie | |||||||
| Amortissements | 4.391 | 4.332 | 1.857 | 3.083 | 13.663 | ||
| Réductions de valeur | 284 | 1.514 | 3.543 | 5.537 | 6.081 | 16.958 | |
| Paiements fondés sur des actions | 29 | 683 | 221 | 428 | 1.362 | ||
| Augmentation (diminution) des provisions | 220 | 318 | -561 | -23 | |||
| Augmentation (diminution) des impôts différés Autres charges (produits) non cash |
236 -93 |
5.361 7.328 |
1.883 382 |
11 386 |
7.491 8.003 |
||
| Cashflow | 8.218 | 66.876 | 44.294 | 1.724 | 21.414 | -156 | 142.369 |
| Diminution (augmentation) des fonds de roulement | 208 | 264.856 | -12.334 | 2.066 | 4.113 | -37 | 258.873 |
| Diminution (augmentation) des stocks et contrats de construction | -1.104 | 8.015 | -318 | 6.593 | |||
| Diminution (augmentation) des créances | -80 | -4.331 | -14.334 | 2.107 | 3.980 | -37 | -12.695 |
| Diminution (augmentation) des créances sur établ. de crédit et clients (banques) |
-139.703 | -139.703 | |||||
| Augmentation (diminution) des dettes (dettes financières excluses) | 1.514 | -2.441 | 149 | -38 | -506 | -1.322 | |
| Augmentation (diminution) des dettes envers établ. de crédit, | 411.402 | 411.402 | |||||
| clients & titres (banques) Diminution (augmentation) autre |
-121 | -71 | -6.164 | -3 | 958 | -5.402 | |
| Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles |
8.426 | 331.732 | 31.960 | 3.790 | 25.527 | -193 | 401.242 |
| Investissements | -144.631 | -532.508 | -147.060 | -1.433 | -63.943 | 5.000 | -884.575 |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles | -6.454 | -6.867 | -24.323 | -2.235 | -39.879 | ||
| Acquisitions d'immeubles de placement | -101.873 | -101.873 | |||||
| Acquisitions d'immobilisations financières | -137.990 | -1.160 | -20.864 | -1.433 | -3.818 | -165.265 | |
| Nouveaux emprunts accordés | -187 | -34 | -1 | -57.490 | 5.000 | -52.712 | |
| Acquisitions de placements de trésorerie | -524.447 | -399 | -524.846 | ||||
| Désinvestissements | 385 | 388.274 | 30.367 | 135.657 | 554.683 | ||
| Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles | 361 | 126 | 1.011 | 110 | 1.608 | ||
| Cessions d'immeubles de placement | 28.915 | 28.915 | |||||
| Cessions d'immobilisations financières | 24 | 99 | 106.944 | 107.067 | |||
| Remboursements d'emprunts accordés | 28.325 | 28.325 | |||||
| Cessions de placements de trésorerie | 388.148 | 342 | 278 | 388.768 | |||
| Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement |
-144.246 | -144.234 | -116.693 | -1.433 | 71.715 | 5.000 | -329.892 |
| Opérations financières | |||||||
| Revenus d'intérêt | 143 | 25 | 2.404 | 13 | 1.148 | -68 | 3.665 |
| Charges d'intérêt | -854 | -10.139 | -1.197 | 224 | -11.966 | ||
| Autres produits (charges) financiers | 96 | -5.684 | -4 | -2.958 | -8.551 | ||
| Diminution (augmentation) des actions propres | -3.048 | -3.048 | |||||
| Augmentation (diminution) des dettes financières | -2.372 | 50.064 | 88.915 | -4.963 | 131.644 | ||
| Répartition du bénéfice | -55.349 | -55.349 | |||||
| Dividendes distribués aux intérêts minoritaires | -1.174 | -31.193 | -12.491 | -3.800 | 25.367 | -23.290 | |
| Flux de trésorerie provenant des activités de financement |
-4.161 | -31.168 | 24.155 | -3.791 | 52.879 | -4.807 | 33.106 |
| II. Augmentation (diminution) nette de trésorerie et équivalents de trésorerie |
-139.981 | 156.330 | -60.578 | -1.435 | 150.120 | 104.456 | |
| Transferts entre secteurs | 137.990 | 10.942 | 1.264 | -150.196 | 0 | ||
| Variation du périmètre ou méthode de consolidation | 447.099 | 1.235 | 448.334 | ||||
| Augmentation de capital de Leasinvest Real Estate (part des tiers) | 41.976 | 41.976 | |||||
| Effets de taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie |
467 | -8 | 459 | ||||
| III. Trésorerie et équivalents de trésorerie, | |||||||
| bilan de clôture | 463.754 | 180.936 | 20.784 | 64 | 101.470 | 767.009 |
Le cashflow sur l'année 2013 s'est établi à 142,4 millions d'euros, ce qui représente une forte hausse comparativement aux 67,5 millions d'euros de 2012. L'augmentation se situe principalement dans les segments Private Banking et Real Estate, Leisure & Senior Care. Cette progression témoigne de la bonne marche des affaires dans ces segments. Par ailleurs, le cashflow de la Banque J.Van Breda & C° a été influencé négativement, en 2012, par la cotisation spéciale unique payée pour la sortie d'ABK bank du réseau du Crédit Professionnel.
La diminution des fonds de roulement est liée à l'accroissement des dettes bancaires sous la forme de dépôts reçus et de dettes interbanques à la Banque J.Van Breda & C°, qui s'est révélé plus important que l'augmentation de l'octroi de crédits.
Les investissements ont atteint 884,6 millions d'euros en 2013 et se répartissent entre de nombreuses composantes du groupe. Leasinvest Real Estate a étendu son portefeuille immobilier avec, entre autres, l'achat d'immeubles commerciaux supplémentaires au Grand-Duché de Luxembourg. Ces investissements ont été financés pour partie via une augmentation de capital et pour partie via des dettes à long terme sous la forme de deux emprunts obligataires. Anima Care a poursuivi sa croissance par l'acquisition des parts de 2 maisons de repos et par le biais de 4 projets de construction qui étaient en cours d'exécution en 2013. Sofinim, conjointement avec NPM Capital, a renforcé les fonds propres de Hertel à raison de 75 millions d'euros, comme cela avait été annoncé début 2013. Dans le segment Marine Engineering & Infrastructure, l'achat de 3.066.440 actions CFE à Vinci a été repris pour un montant de 138,0 millions d'euros. Cette acquisition a été financée à concurrence de 50 millions d'euros avec des valeurs disponibles chez AvH & subholdings ; pour le solde de 88 millions d'euros, une dette financière a été reprise à moyen terme.
Evolution de la trésorerie du groupe AvH 2009-2013(1)
Parmi les principaux désinvestissements, il convient de mentionner la vente par Sofinim de la participation dans Spano Group au cours du premier trimestre. Leasinvest Real Estate a poursuivi en 2013 sa stratégie consistant à vendre certaines propriétés de moindre importance stratégique.
L'achat et la vente de placements de trésorerie par la Banque J.Van Breda & C° s'inscrivent dans la gestion normale du portefeuille de la banque.
Après l'acquisition du contrôle sur DEME, CFE et Rent-A-Port, la position de trésorerie a augmenté de 447 millions d'euros suite à la modification de la méthode de consolidation et du périmètre de consolidation.
| € millions | 2013 | 2012 | 2011 | 2010 | 2009 |
|---|---|---|---|---|---|
| Actions propres (2) | 21,2 | 18,4 | 18,8 | 17,8 | 15,4 |
| Autres investissements | |||||
| - Actions en portefeuille | 23,6 | 20,0 | 18,8 | 26,6 | 28,8 |
| - Dépôts à terme | 73,3 | 82,3 | 72,6 | 77,3 | 89,4 |
| Liquidités | 6,4 | 6,5 | 1,9 | 1,2 | 2,8 |
| Dettes financières | -127,6 | -39,3 | -39,1 | -45,1 | -14,3 |
| Position de trésorerie nette | -3,1 | 87,9 | 73,0 | 77,7 | 122,1 |
(1) Comprend la trésorerie et les dettes financières envers des institutions de crédit et envers des marchés financiers, des subholdings consolidés incluses dans les secteurs 'AvH & subholdings' et 'Development Capital', ainsi que la trésorerie de GIB (50%) et de Finaxis.
(2) Dans la mesure où les actions propres sont conservées pour la couverture des obligations en matière d'options, la valeur des actions propres est déterminée sur cette base.
| (€ 1.000) | Secteur 1 | Secteur 2 | Secteur 3 | Secteur 4 | Secteur 5 | Secteur 6 | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Marine Engineering & |
Private Banking |
Real Estate, Leisure, |
Energy & Resources |
Development Capital |
AvH & subholdings |
Eliminations entre secteurs |
2012* | |
| Infrastructure | Senior Care | |||||||
| I. Actifs non-courants | 433.360 | 2.959.533 | 785.796 | 155.342 | 382.646 | 46.591 | 4.763.268 | |
| Immobilisations incorporelles | 23 | 7.106 | 5.093 | 1.005 | 13.227 | |||
| Goodwill | 1.890 | 137.770 | 2.579 | 142.239 | ||||
| Immobilisations corporelles | 27.597 | 31.764 | 42.714 | 21.584 | 11.756 | 135.416 | ||
| Immeubles de placement | 2.749 | 581.732 | 584.481 | |||||
| Participations mises en équivalence |
395.512 | 428.667 | 89.470 | 155.342 | 284.551 | 2.499 | 1.356.041 | |
| Immobilisations financières | 4.815 | 52 | 37.014 | 70.339 | 29.142 | 141.362 | ||
| Participations development capital | 0 | |||||||
| Participations disponibles à la vente | 459 | 1 | 36.993 | 76 | 26.066 | 63.594 | ||
| Créances et cautionnements | 4.356 | 51 | 21 | 70.263 | 3.076 | 77.768 | ||
| Instruments financiers dérivés à plus d'un an |
548 | 647 | 1.195 | |||||
| Créances à plus d'un an | 132 | 85.671 | 25.506 | 4.500 | 1.323 | 117.133 | ||
| Créances location-financement | 85.671 | 25.368 | 111.039 | |||||
| Autres créances | 132 | 138 | 4.500 | 1.323 | 6.093 | |||
| Impôts différés | 642 | 20.945 | 1.040 | 667 | 1.870 | 25.165 | ||
| Banques - créances sur établissements de crédit et clients à plus d'un an |
2.247.010 | 2.247.010 | ||||||
| II. Actifs courants | 98.211 | 1.595.588 | 127.623 | 6.048 | 134.103 | 111.860 | -95.433 | 1.978.000 |
| Stocks | 2.628 | 16.823 | 3.192 | 22.644 | ||||
| Montant dû par les clients pour des contrats de construction |
3.397 | 23.078 | 13.233 | 39.708 | ||||
| Placements de trésorerie | 519.759 | 304 | 414 | 20.014 | 540.491 | |||
| Actifs financiers disponibles à la vente | 517.239 | 304 | 414 | 20.014 | 537.971 | |||
| Actifs financiers détenus à des fins de trading | 2.520 | 2.520 | ||||||
| Instruments financiers dérivés à un an au plus |
2.437 | 2.437 | ||||||
| Créances à un an au plus | 73.456 | 58.417 | 58.967 | 5.804 | 91.972 | 12.637 | -95.422 | 205.832 |
| Créances commerciales | 49.729 | 14.673 | 30 | 24.269 | 3.265 | -2.564 | 89.403 | |
| Créances location-financement | 40.323 | 397 | 40.720 | |||||
| Autres créances | 23.727 | 18.094 | 43.897 | 5.774 | 67.703 | 9.372 | -92.858 | 75.709 |
| Impôts sur le résultat à récupérer | 12 | 209 | 1.116 | 582 | 232 | 2.151 | ||
| Banques - créances sur établissements de crédit et clients à un an au plus |
986.063 | 986.063 | ||||||
| Banques - créances sur les établissements de crédit | 63.521 | 63.521 | ||||||
| Banques - prêts et créances (contrats de location-financement exclus) |
919.546 | 919.546 | ||||||
| Banques - créances sur des banques centrales | 2.996 | 2.996 | ||||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 18.646 | 24.607 | 26.743 | 243 | 23.018 | 78.528 | 171.784 | |
| Dépôts à terme à trois mois au plus | 1.733 | 17.361 | 9.193 | 72.690 | 100.977 | |||
| Valeurs disponibles | 16.913 | 24.607 | 9.382 | 243 | 13.825 | 5.838 | 70.807 | |
| Comptes de régularisation | 71 | 4.096 | 592 | 1 | 1.692 | 449 | -11 | 6.889 |
| III. Actifs détenus en vue d'être vendus | 21.701 | 58.917 | 80.618 | |||||
| TOTAL ACTIFS | 531.572 | 4.555.121 | 935.120 | 161.390 | 575.666 | 158.451 | -95.433 | 6.821.885 |
*Nous renvoyons à la Note 2 pour plus de détails sur les Etats financiers révisés 2012.
| (€ 1.000) Information sectorielle - chiffre d'affaires pro forma |
Marine Engineering & Infrastructure |
Private Banking |
Real Estate, Leisure, Senior Care |
Energy & Resources |
Development Capital |
AvH & subholdings |
Eliminations entre secteurs |
Total 2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires pays-membre de l'Union européenne |
610.197 | 397.423 | 276.247 | 96.110 | 862.233 | 4.340 | -3.214 | 2.243.335 |
| Autres pays en Europe | 39.125 | 325 | 11.874 | 14.644 | 97.325 | 163.294 | ||
| Pays en dehors de l'Europe | 501.092 | 46.865 | 353.156 | 901.113 | ||||
| Total | 1.150.414 | 397.748 | 288.121 | 157.619 | 1.312.714 | 4.340 | -3.214 | 3.307.741 |
Le chiffre d'affaires pro forma comprend le chiffre d'affaires de toutes les participations détenues par le groupe AvH et diffère, par conséquent, du chiffre d'affaires mentionné dans la consolidation IFRS légale, établie sur la base du périmètre de consolidation décrit à la p. 141-145. Dans cette présentation pro forma, toutes les participations de contrôle exclusif sont reprises intégralement, les autres participations étant reprises proportionnellement.
| (€ 1.000) | Secteur 1 | Secteur 2 | Secteur 3 | Secteur 4 | Secteur 5 | Secteur 6 | Total 2012* |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Marine Engineering & |
Private Banking |
Real Estate, Leisure & |
Energy & Resources |
Development Capital |
AvH & subholdings |
Eliminations entre secteurs |
||
| Infrastructure | Senior Care | |||||||
| i. Capitaux propres | 455.727 | 1.002.041 | 362.501 | 161.339 | 509.721 | 22.902 | 2.514.231 | |
| Capitaux propres - part du groupe | 449.061 | 807.039 | 183.311 | 158.324 | 382.633 | 22.899 | 2.003.267 | |
| Capital souscrit | 113.907 | 113.907 | ||||||
| Capital | 2.295 | 2.295 | ||||||
| Prime d'émission | 111.612 | 111.612 | ||||||
| Réserves consolidées | 464.579 | 797.723 | 187.552 | 161.882 | 385.172 | -91.038 | 1.905.870 | |
| Réserves de réévaluation | -15.518 | 9.316 | -4.241 | -3.558 | -2.539 | 16.684 | 145 | |
| Titres disponibles à la vente | 10.674 | 3.789 | 46 | 2.392 | 16.726 | 33.626 | ||
| Réserves de couverture Ecarts actuariels plans de pensions à prestations |
-17.426 | -2.862 | -7.120 | -713 | -28.121 | |||
| définies | -3.751 | -361 | -1.042 | -42 | -5.196 | |||
| Ecarts de conversion | 5.660 | 1.865 | -910 | -3.604 | -3.176 | -165 | ||
| Actions propres (-) | -16.655 | -16.655 | ||||||
| Intérêts minoritaires | 6.666 | 195.002 | 179.189 | 3.015 | 127.088 | 4 | 510.964 | |
| ii. Passifs à long terme | 22.172 | 774.996 | 307.920 | 12.477 | 633 | 1.118.198 | ||
| Provisions | 203 | 289 | 3.945 | 1.446 | 5.884 | |||
| Obligations en matière de pensions | 846 | 3.180 | 12 | 157 | 4.195 | |||
| Impôts différés | 4.277 | 1.207 | 4.535 | 735 | 457 | 11.211 | ||
| Dettes financières | 16.246 | 269.960 | 10.097 | 19 | 296.321 | |||
| Emprunts bancaires | 16.243 | 268.551 | 284.794 | |||||
| Emprunts subordonnés | 1.190 | 1.190 | ||||||
| Contrats de location-financement | 3 | 12 | 10.097 | 19 | 10.131 | |||
| Autres dettes financières | 207 | 207 | ||||||
| Instruments financiers dérivés non-courants | 284 | 9.580 | 27.917 | 37.781 | ||||
| Autres dettes | 316 | 4.295 | 1.562 | 187 | 6.360 | |||
| Banques - dettes envers établissements de crédit, clients & titres |
756.445 | 756.445 | ||||||
| Banques - dépôts des clients | 670.444 | 670.444 | ||||||
| Banques - titres de créances, y compris les obligations | 5.206 | 5.206 | ||||||
| Banques - dettes subordonnées | 80.795 | 80.795 | ||||||
| iii. Passifs à court terme | 53.673 | 2.778.084 | 264.699 | 51 | 53.468 | 134.915 | -95.433 | 3.189.456 |
| Provisions | 114 | 114 | ||||||
| Obligations en matière de pensions | 180 | 180 | ||||||
| Dettes financières | 3.882 | 228.850 | 1.246 | 130.937 | -91.858 | 273.057 | ||
| Emprunts bancaires | 3.881 | 128.077 | 131.958 | |||||
| Contrats de location-financement | 1 | 6 | 1.246 | 17 | 1.270 | |||
| Autres dettes financières | 100.766 | 130.920 | -91.858 | 139.829 | ||||
| Instruments financiers dérivés courants | 9.506 | 9.506 | ||||||
| Montant dû aux clients pour des contrats de construction |
3.854 | 21.544 | 25.398 | |||||
| Autres dettes à un an au plus | 44.999 | 9.896 | 19.325 | 46 | 27.669 | 3.578 | -1.618 | 103.894 |
| Dettes commerciales | 39.734 | 9.138 | 45 | 17.251 | 475 | -618 | 66.025 | |
| Avances reçues | 2.058 | 72 | 2.130 | |||||
| Dettes salariales et sociales | 2.715 | 8.685 | 2.705 | 1 | 6.841 | 2.225 | 23.172 | |
| Autres dettes | 492 | 1.211 | 7.410 | 3.577 | 877 | -1.000 | 12.567 | |
| Impôts | 590 | 8.317 | 666 | 281 | 7 | 9.860 | ||
| Banques - dettes envers établissements | ||||||||
| de crédit, clients & titres | 2.745.651 | 2.745.651 | ||||||
| Banques - dépôts des établissements de crédit | 68.647 | 68.647 | ||||||
| Banques - dépôts des clients | 2.657.500 | 2.657.500 | ||||||
| Banques - titres de créances, y compris les obligations | 12.994 | 12.994 | ||||||
| Banques - dettes subordonnées | 6.510 | 6.510 | ||||||
| Comptes de régularisation | 348 | 4.534 | 15.744 | 5 | 2.727 | 394 | -1.958 | 21.795 |
| iv. Passifs détenus en vue de la vente | 0 | |||||||
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 531.572 | 4.555.121 | 935.120 | 161.390 | 575.666 | 158.451 | -95.433 | 6.821.885 |
| (€ 1.000) | Secteur 1 Marine Engineering & Infrastructure |
Secteur 2 Private Banking |
Secteur 3 Real Estate, Leisure, Senior Care |
Secteur 4 Energy & Resources |
Secteur 5 Development Capital |
Secteur 6 AvH & subholdings |
Eliminations entre secteurs |
Total 2012* |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Produits | 184.400 | 178.337 | 82.088 | 178 | 109.790 | 4.635 | -3.300 | 556.128 |
| Prestations de services | 15.929 | 20.522 | 178 | 4.288 | -3.161 | 37.756 | ||
| Produits provenant des leasings | 8.338 | 1.683 | 10.021 | |||||
| Produits immobiliers | 244 | 40.148 | 40.393 | |||||
| Produits - intérêts provenant des activités bancaires | 139.642 | 139.642 | ||||||
| Honoraires et commissions perçus des activités bancaires |
26.772 | 26.772 | ||||||
| Produits provenant des contrats de construction | 165.581 | 14.238 | 107.521 | 287.340 | ||||
| Autres produits des activités ordinaires | 2.646 | 3.585 | 5.496 | 2.268 | 348 | -139 | 14.204 | |
| Autres produits opérationnels | 174 | 178 | 1.187 | 0 | 2.203 | 2.973 | -1.333 | 5.382 |
| Intérêts sur créances immobilisations financières | 174 | 71 | 2.148 | 694 | -250 | 2.837 | ||
| Dividendes | 178 | 1.116 | 14 | 1.119 | 2.427 | |||
| Subventions de l'état | 0 | |||||||
| Autres produits opérationnels | 41 | 1.161 | -1.083 | 118 | ||||
| Charges opérationnelles (-) | -180.769 | -140.141 | -53.623 | -107 | -110.769 | -9.930 | 4.384 | -490.955 |
| Matières premières et consommables utilisées (-) | -123.189 | -16.282 | -57.019 | -196.490 | ||||
| Variation de stocks de produits finis, matières premières et consommables utilisées (-) |
979 | 131 | 32 | 1.142 | ||||
| Charges financières Banque J.Van Breda & C° (-) | -68.836 | -68.836 | ||||||
| Frais de personnel (-) | -27.386 | -38.531 | -15.767 | -33.772 | -2.984 | -118.440 | ||
| Amortissements (-) | -3.868 | -3.290 | -1.680 | -2.185 | -699 | -11.722 | ||
| Réductions de valeur (-) | -102 | -4.683 | -824 | -481 | -6.090 | |||
| Autres charges opérationnelles (-) | -27.343 | -24.795 | -18.812 | -107 | -17.940 | -7.747 | 4.384 | -92.359 |
| Provisions | 139 | -6 | -389 | 596 | 1.500 | 1.841 | ||
| Résultat opérationnel | 3.805 | 38.374 | 29.652 | 72 | 1.223 | -2.322 | -249 | 70.555 |
| Résultat sur les actifs/passifs à la juste | 0 | -1.868 | -2.720 | 0 | 5.510 | 0 | 923 | |
| valeur par le biais du compte de résultats | ||||||||
| Development capital | 5.493 | 5.493 | ||||||
| Actifs financiers détenus à des fins de trading | 467 | 467 | ||||||
| Immeubles de placement | -239 | -239 | ||||||
| Instruments financiers dérivés | -2.335 | -2.481 | 17 | -4.799 | ||||
| Profit (perte) sur cessions d'actifs | 60 | 6.097 | 94 | 0 | 31.267 | -808 | 36.710 | |
| Plus(moins-)-value sur réalisation d'immobilisations incorporelles et corporelles |
60 | 6 | -1 | 7 | -6 | 66 | ||
| Plus(moins-)-value sur réalisation d'immeubles de placement |
220 | 220 | ||||||
| Plus(moins-)-value sur réalisation d'immobilisations financières |
-137 | 30.833 | -586 | 30.110 | ||||
| Plus(moins-)-value sur réalisation d'autres actifs |
6.091 | 11 | 427 | -216 | 6.314 | |||
| Produits financiers | 437 | 21 | 3.006 | 4 | 830 | 1.305 | -394 | 5.209 |
| Revenus d'intérêt | 260 | 21 | 1.871 | 4 | 520 | 856 | -394 | 3.138 |
| Autres produits financiers | 177 | 1.135 | 310 | 449 | 2.071 | |||
| Charges financières (-) | -873 | 0 | -13.669 | -362 | -1.622 | -2.147 | 644 | -18.030 |
| Charges d'intérêt (-) | -818 | -8.135 | -355 | -1.239 | -775 | 644 | -10.677 | |
| Autres charges financières (-) | -56 | -5.534 | -7 | -383 | -1.372 | -7.352 | ||
| Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence |
49.654 | 63.507 | 1.550 | 17.173 | 1.935 | -58 | 133.761 | |
| Autres produits non-opérationnels | 0 | 0 | 0 | 0 | 60 | 0 | 60 | |
| Autres charges non-opérationnelles (-) | 0 | -60.112 | -3 | 0 | -10 | 0 | -60.125 | |
| Résultat avant impôts | 53.083 | 46.019 | 17.911 | 16.886 | 39.192 | -4.029 | 169.063 | |
| Impôts sur le résultat | -986 | 44.789 | -784 | 0 | -877 | -527 | 41.616 | |
| Impôts différés | 157 | 55.037 | 31 | 387 | -481 | 55.131 | ||
| Impôts | -1.143 | -10.248 | -815 | -1.265 | -45 | -13.515 | ||
| Résultat après impôts provenant des activités poursuivies |
52.097 | 90.808 | 17.127 | 16.886 | 38.315 | -4.556 | 210.679 | |
| Résultat après impôts des activités abandonnées |
||||||||
| Résultat de l'exercice | 52.097 | 90.808 | 17.127 | 16.886 | 38.315 | -4.556 | 0 | 210.679 |
| Part des tiers | 349 | 19.357 | 13.538 | 512 | 9.580 | 0 | 43.336 | |
| Part du groupe | 51.748 | 71.451 | 3.589 | 16.374 | 28.736 | -4.556 | 167.343 | |
| (€ 1.000) | Secteur 1 Marine |
Secteur 2 Private |
Secteur 3 Real Estate, |
Secteur 4 Energy & |
Secteur 5 & 6 AvH, subhold. |
Eliminations | Total 2012* |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Engineering & Infrastructure |
Banking | Leisure & Senior Care |
Resources | & Development Capital |
entre secteurs | ||
| i. Trésorerie et équivalents de trésorerie, | |||||||
| bilan d'ouverture | 33.093 | 157.044 | 20.770 | 302 | 73.686 | 284.896 | |
| Résultat opérationnel | 3.805 | 38.374 | 29.652 | 72 | -1.099 | -249 | 70.555 |
| Dividendes des participations mises en équivalence | 183 | 15.182 | 272 | 1.606 | 29.741 | 46.984 | |
| Autres produits (charges) non-opérationnels | -60.112 | -3 | 58 | -60.057 | |||
| Impôts sur le résultat | -986 | 44.789 | -784 | -1.404 | 41.616 | ||
| Ajustements pour éléments sans effet de trésorerie | |||||||
| Amortissements | 3.868 | 3.290 | 1.680 | 2.885 | 11.722 | ||
| Réductions de valeur | 102 | 4.949 | 824 | 925 | 6.799 | ||
| Paiements fondés sur des actions | 89 | -1.022 | 346 | 737 | 149 | ||
| Augmentation (diminution) des provisions | -139 | -311 | 389 | -2.071 | -2.133 | ||
| Augmentation (diminution) des impôts différés | -157 | -55.037 | -31 | 94 | -55.131 | ||
| Autres charges (produits) non cash | 14 | 7.115 | 2 | -177 | 6.955 | ||
| Cashflow | 6.779 | -2.783 | 32.348 | 1.678 | 29.688 | -249 | 67.460 |
| Diminution (augmentation) des fonds de roulement | -14.096 | -226.770 | -1.644 | -5.825 | 3.806 | 5.920 | -238.609 |
| Diminution (augmentation) des stocks et contrats de construction | -6.495 | -527 | 2.485 | -4.537 | |||
| Diminution (augmentation) des créances | 1.863 | -27.247 | -7.356 | -5.765 | 15.184 | 5.920 | -17.401 |
| Diminution (augmentation) des créances sur établ. de crédit et clients (banques) |
-224.207 | -224.207 | |||||
| Augmentation (diminution) des dettes (dettes financières excluses) | -9.551 | 1.966 | 5.548 | 33 | -12.074 | -14.079 | |
| Augmentation (diminution) des dettes envers établ. de crédit, clients & titres (banques) |
21.391 | 21.391 | |||||
| Diminution (augmentation) autre | 87 | 1.327 | 691 | -93 | -1.789 | 224 | |
| Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles |
-7.318 | -229.553 | 30.704 | -4.147 | 33.494 | 5.671 | -171.149 |
| Investissements | -14.137 | -594.420 | -130.742 | -235 | -30.826 | -770.361 | |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles | -4.948 | -7.307 | -11.399 | -1.916 | -25.570 | ||
| Acquisitions d'immeubles de placement | -9.075 | -98.685 | -107.761 | ||||
| Acquisitions d'immobilisations financières | -82 | -20.656 | -235 | -28.384 | -49.357 | ||
| Nouveaux emprunts accordés | -32 | -2 | -103 | -138 | |||
| Acquisitions de placements de trésorerie | -587.113 | -423 | -587.536 | ||||
| Désinvestissements | 853 | 712.308 | 4.613 | 8.800 | 58.735 | -3.080 | 782.229 |
| Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles | 187 | 941 | 53 | 34 | 1.214 | ||
| Cessions d'immeubles de placement | 4.119 | 4.119 | |||||
| Cessions d'immobilisations financières | 1 | 318 | 8.800 | 46.840 | 55.958 | ||
| Remboursements d'emprunts accordés | 666 | 64 | 7.593 | -3.080 | 5.243 | ||
| Cessions de placements de trésorerie | 711.366 | 60 | 4.269 | 715.695 | |||
| Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement |
-13.284 | 117.888 | -126.129 | 8.565 | 27.909 | -3.080 | 11.868 |
| Opérations financières | |||||||
| Revenus d'intérêt | 260 | 21 | 1.871 | 4 | 1.080 | -394 | 2.842 |
| Charges d'intérêt | -818 | -8.135 | -355 | -726 | 644 | -9.389 | |
| Autres produits (charges) financiers | 121 | -4.423 | -7 | -1.437 | -5.747 | ||
| Diminution (augmentation) des actions propres | 403 | 403 | |||||
| Augmentation (diminution) des dettes financières | -8.047 | 129.362 | -4.400 | 2.956 | -2.840 | 117.031 | |
| Répartition du bénéfice | -54.349 | -54.349 | |||||
| Dividendes distribués aux intérêts minoritaires | -3.019 | -20.793 | -11.781 | 16.246 | -19.347 | ||
| Flux de trésorerie provenant des activités de financement |
-11.502 | -20.773 | 106.894 | -4.758 | -35.826 | -2.590 | 31.444 |
| II. Augmentation (diminution) nette de trésorerie et équivalents de trésorerie |
-32.104 | -132.438 | 11.470 | -341 | 25.576 | -127.836 | |
| Transferts entre secteurs | 17.658 | -6.399 | 300 | -11.559 | 0 | ||
| Variation du périmètre ou méthode de consolidation | 998 | 13.856 | 14.854 | ||||
| Effets de taux de change sur la trésorerie et les équivalents | |||||||
| de trésorerie | -95 | -19 | -14 | -129 | |||
| III. Trésorerie et équivalents de trésorerie, bilan de clôture |
18.646 | 24.607 | 26.743 | 243 | 101.546 | 171.784 |
Note 6 : information sectorielle - tableau des flux de trésorerie 2012
| (€ 1.000) | Frais de développement |
Concessions, brevets et licences |
Goodwill | Logiciels | Autres immobilisations incorporelles |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Mouvements des immobilisations incorporelles - exercice 2012 |
||||||
| Immobilisations incorporelles, solde d'ouverture | 1.068 | 32 | 2.048 | 4.511 | 16 | 7.676 |
| Valeur brute | 1.133 | 200 | 4.658 | 7.753 | 189 | 13.933 |
| Amortissements cumulés (-) | -65 | -168 | -2.610 | -3.241 | -173 | -6.257 |
| Investissements | 3.737 | 3.737 | ||||
| Acquisitions lors d'un regroupement d'entreprises | 1.799 | 1.799 | ||||
| Amortissements (-) | -65 | -9 | -7 | -1.116 | -6 | -1.203 |
| Ecarts de conversion | 1 | 1 | ||||
| Transferts (vers) d'autres rubriques | 512 | 512 | ||||
| Autres augmentations (diminutions) | 705 | 705 | ||||
| Immobilisations incorporelles, solde de clôture | 1.003 | 23 | 5.057 | 7.134 | 10 | 13.227 |
| Valeur brute | 1.133 | 182 | 7.711 | 11.492 | 256 | 20.775 |
| Amortissements cumulés (-) | -130 | -160 | -2.654 | -4.358 | -246 | -7.548 |
| Mouvements des immobilisations incorporelles - exercice 2013 |
||||||
| Immobilisations incorporelles, solde d'ouverture | 1.003 | 23 | 5.057 | 7.134 | 10 | 13.227 |
| Valeur brute | 1.133 | 182 | 7.711 | 11.492 | 256 | 20.775 |
| Amortissements cumulés (-) | -130 | -160 | -2.654 | -4.358 | -246 | -7.548 |
| Investissements | 3.204 | 628 | 3.832 | |||
| Acquisitions lors d'un regroupement d'entreprises | 99 | 8.542 | 4.200 | 5.528 | 64 | 18.432 |
| Amortissements (-) | -65 | -9 | -1.968 | -19 | -2.061 | |
| Ecarts de conversion | 8 | 8 | ||||
| Transferts (vers) d'autres rubriques | -768 | 768 | 0 | |||
| Immobilisations incorporelles, solde de clôture | 1.045 | 8.555 | 8.489 | 13.898 | 1.451 | 33.437 |
| Valeur brute | 1.444 | 15.789 | 10.940 | 24.675 | 3.438 | 56.286 |
| Amortissements cumulés (-) | -399 | -7.235 | -2.451 | -10.777 | -1.987 | -22.849 |
La consolidation intégrale de CFE, DEME et Rent-A-Port, ainsi que les agréments et permis d'exploitation au moment de la reprise de 2 maisons de repos et de soins (La Hulpe et Awans) par Anima Care, sont les principales composantes des 'Acquisitions lors d'un regroupement d'entreprises'. Comme les années précédentes, l'investissement dans la nouvelle plate-forme informatique à la Banque J.Van Breda & C° a été le principal investissement en immobilisations incorporelles en 2013.
| (€ 1.000) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Mouvements du goodwill | ||
| Goodwill, solde d'ouverture | 142.239 | 142.139 |
| Valeur brute - filiales consolidées globalement | 145.622 | 145.494 |
| Cumul des réductions de valeur - filiales consolidées globalement (-) | -3.383 | -3.356 |
| Acquisitions lors d'un regroupement d'entreprises | 294.461 | 605 |
| Autres augmentations (diminutions) | 267 | -505 |
| Goodwill, solde de clôture | 436.967 | 142.239 |
| Valeur brute - filiales consolidées globalement | 449.986 | 145.622 |
| Cumul des réductions de valeur - filiales consolidées globalement (-) | -13.020 | -3.383 |
Nous renvoyons à la Note 5 Acquisitions de filiales, dans laquelle l'impact de l'acquisition du contrôle de CFE (et par corollaire de DEME), est décrit en détail. Suite à l'acquisition du contrôle, le goodwill sur DEME s'élève à 252 millions d'euros, une hausse qui résulte partiellement de la revalorisation de l'intérêt détenu dans DEME par AvH (avec comme conséquence un bénéfice unique de 109,4 millions d'euros dans les résultats de 2013). A cela s'ajoute le goodwill de CFE et de DEME sur leurs filiales à raison de 20 millions d'euros chacune, ce qui porte l'impact total sur la rubrique goodwill à 292 millions d'euros. En 2014, le goodwill sur cette transaction doit être imputé autant que possible aux actifs identifiables de CFE, DEME, Rent-A-Port et Rent-A-Port Energy.
Le solde du goodwill provenant d'acquisitions par voie de regroupements d'entreprises concerne la reprise en 2013 de deux maisons de repos et de soins par Anima Care, inscrite en première instance à l'actif, sur la base de la juste valeur (voir la Note 5, Autres acquisitions de filiales). Le solde s'élève à 2,5 millions d'euros.
Par ailleurs, le goodwill doit être principalement attribué à Finaxis et aux filiales détenues par Van Laere et Anima Care. Pour rappel : précisons que ceci n'inclut pas le goodwill (clientèle) de 242 millions d'euros dans le bilan consolidé de Delen Investments, étant donné que Delen Investments est reprise selon la méthode de mise en équivalence. Ce goodwill provient pour l'essentiel de la reprise de Capital & Finance en 2007 et de JM Finn & Co en 2011.
En cas d'indications d'une réduction de valeur éventuelle et au moins une fois par an, AvH soumet le goodwill figurant à son bilan à une analyse d'impairment. Sont visés ici à la fois le goodwill imputé comme tel sous le poste 'goodwill' dans le bilan consolidé et le goodwill qui est contenu dans le poste d'actif 'participations mises en équivalence'. Chaque participation d'AvH est considérée, à cet égard, comme une 'cash generating unit' (CGU) distincte. Ensuite, dans le cadre du test d'impairment, une juste valeur est déterminée pour chaque CGU sur la base des valorisations de marché disponibles publiquement (broker reports / cours boursier pour les entreprises cotées). S'il apparaît après cette première étape, sur la base d'une approche 'juste valeur', qu'un élément de soutien supplémentaire est nécessaire, une valeur d'utilité sera également déterminée selon la perspective propre à AvH sur la base d'un modèle 'discounted cash flow' (DCF) ou 'market multiples'. Si, au terme de cette deuxième étape, le goodwill dans le bilan n'est pas encore suffisamment étayé, on procède à une réduction de valeur exceptionnelle ou un 'impairment'.
| (€ 1.000) | Terrains et constructions |
Installations, machines et outillage |
Mobilier et matériel roulant |
Autres immobilisations corporelles |
Immobilisations en cours et acomptes versés |
Locations simples en tant que bailleur (IAS 17) |
Total 2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| I. Mouvements des immobilisations corporelles - exercice 2012 |
|||||||
| Immobilisations corporelles, solde d'ouverture | 86.830 | 18.763 | 7.680 | 3.044 | 4.200 | 5.683 | 126.199 |
| Valeur brute | 110.460 | 172.288 | 21.987 | 5.743 | 4.200 | 10.526 | 325.202 |
| Amortissements cumulés (-) | -23.630 | -153.525 | -14.307 | -2.699 | 0 | -4.843 | -199.003 |
| Cumul des réductions de valeur (-) | 0 | ||||||
| Investissements | 11.094 | 1.203 | 3.429 | 187 | 6.563 | 22.475 | |
| Acquisitions lors d'un regroupement d'entreprises | 88 | 44 | 47 | 179 | |||
| Cessions et mises hors service (-) | -109 | -79 | -926 | -1.114 | |||
| Amortissements (-) | -4.088 | -2.903 | -2.690 | -464 | -371 | -10.517 | |
| Ecarts de conversion | 2 | 2 | |||||
| Transferts (vers) d'autres rubriques | 3.837 | 686 | -42 | 112 | -4.634 | 124 | 84 |
| Autres augmentations (diminutions) | -1.277 | -615 | -1.892 | ||||
| Immobilisations corporelles, solde de clôture | 96.287 | 17.836 | 8.343 | 2.000 | 5.514 | 5.436 | 135.416 |
| Valeur brute | 123.460 | 174.480 | 24.670 | 4.016 | 5.514 | 10.650 | 342.789 |
| Amortissements cumulés (-) | -27.061 | -156.644 | -16.327 | -2.016 | 0 | -5.214 | -207.262 |
| Cumul des réductions de valeur (-) | -112 | -112 | |||||
| ii. Autres informations | |||||||
| Contrats de location-financement | |||||||
| Valeur nette des immob. corp. sous contrat de location-financement | 17.590 | 32 | 342 | 17.964 | |||
| Immob. corporelles acquises par un contrat de location-financement | 194 | 194 |
| (€ 1.000) | Terrains et constructions |
Installations, machines et outillage |
Mobilier et matériel roulant |
Autres immobilisations corporelles |
Immobilisations en cours et acomptes versés |
Locations simples en tant que bailleur (IAS 17) |
Total 2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| i. Mouvements des immobilisations corporelles - exercice 2013 |
|||||||
| Immobilisations corporelles, solde d'ouverture | 96.287 | 17.836 | 8.343 | 2.000 | 5.514 | 5.436 | 135.416 |
| Valeur brute | 123.460 | 174.480 | 24.670 | 4.016 | 5.514 | 10.650 | 342.789 |
| Amortissements cumulés (-) | -27.061 | -156.644 | -16.327 | -2.016 | 0 | -5.214 | -207.262 |
| Cumul des réductions de valeur (-) | -112 | -112 | |||||
| Investissements | 9.745 | 5.358 | 3.338 | 1.389 | 16.664 | 36.494 | |
| Acquisitions lors d'un regroupement d'entreprises | 86.927 | 1.426.252 | 14.533 | 65 | 1.144 | 1.528.922 | |
| Cessions et mises hors service (-) | -543 | -140 | -144 | -173 | -999 | ||
| Amortissements (-) | -4.744 | -3.327 | -3.009 | -477 | -43 | -11.601 | |
| Réductions de valeur (-) | -1.257 | -1.257 | |||||
| Transferts (vers) d'autres rubriques | 2.286 | 968 | -4.653 | -5.001 | -6.401 | ||
| Autres augmentations (diminutions) | 152 | -1 | -14 | 54 | -63 | 130 | |
| Immobilisations corporelles, solde de clôture | 188.853 | 1.446.946 | 23.048 | 2.858 | 18.606 | 392 | 1.680.703 |
| Valeur brute | 281.689 | 2.877.045 | 94.382 | 7.132 | 18.606 | 1.381 | 3.280.235 |
| Amortissements cumulés (-) | -77.787 | -1.430.098 | -71.334 | -4.274 | 0 | -989 | -1.584.484 |
| Cumul des réductions de valeur (-) | -15.048 | -15.048 | |||||
| ii. Autres informations | |||||||
| Contrats de location-financement | |||||||
| Valeur nette des immob. corp. sous contrat de location-financement | 20.975 | 18.320 | 2.677 | 41.972 | |||
| Immob. corporelles acquises par un contrat de location-financement | 224 | 224 |
Via la consolidation intégrale de CFE, contenue dans la rubrique 'Acquisitions lors d'un regroupement d'entreprises', toutes les immobilisations corporelles liées aux activités de dragage et aux activités environnementales de DEME sont reprises dans le bilan d'AvH. Ceci vaut également pour les actifs de CFE liés à la construction et les actifs de Rent-A-Port. Nous renvoyons à la Note 5 Acquisitions de filiales, dans laquelle sont décrits les principaux postes d'actif et de passif de CFE et DEME. Sur cette ligne est également inscrit l'actif immobilier des maisons de repos et de soins reprises par Anima Care à La Hulpe et Awans.
Ensuite, Anima Care a étendu ses opérations via différents projets de construction à Blegny, Haut-Ittre, Kasterlee et Zemst et est ainsi responsable de la plus grande partie des investissements. La mise en service des bâtiments nouvellement construits a entraîné la vente de l'ancien bâtiment à Blegny et le transfert du bâtiment de Haut-Ittre vers les 'Actifs détenus en vue d'être vendus' (après l'enregistrement d'une réduction de valeur de 1,3 million d'euros). La Banque J.Van Breda & C° a poursuivi, en 2013, ses investissements dans son réseau d'agences.
Le non-exercice de l'option d'achat par le preneur de leasing, combiné à la poursuite de la location des bâtiments, a donné lieu au transfert par Extensa de 3 bâtiments opérationnels en leasing vers les 'Immeubles de placement'.
| (€ 1.000) | Immeubles loués |
Contrats de location simple en tant que bailleur - IAS 40 |
Projets de développement |
Actifs détenus en vue d'être vendus |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| i. Mouvements des immeubles de placement évalués à leur juste valeur - exercice 2012 | |||||
| Immeubles de placement, solde d'ouverture | 506.954 | 1.820 | 8.582 | 2.859 | 520.215 |
| Valeur brute | 506.954 | 1.820 | 8.582 | 2.859 | 520.215 |
| Investissements | 78.591 | 28.611 | 559 | 107.761 | |
| Acquisitions lors d'un regroupement d'entreprises | 0 | ||||
| Cessions et mises hors service (-) | -603 | -3.295 | -3.899 | ||
| Profits (pertes) résultant d'ajustements de la juste valeur | -576 | -170 | 84 | 424 | -239 |
| Transferts (vers) d'autres rubriques | -21.190 | -17.658 | 21.190 | -17.658 | |
| Autres augmentations (diminutions) | 37 | -35 | 2 | ||
| Immeubles de placement, solde de clôture | 563.212 | 1.650 | 19.620 | 21.701 | 606.182 |
| Valeur brute | 563.212 | 1.650 | 19.620 | 21.701 | 606.182 |
| i. Mouvements des immeubles de placement évalués à leur juste valeur - exercice 2013 | |||||
| Immeubles de placement, solde d'ouverture | 563.212 | 1.650 | 19.620 | 21.701 | 606.182 |
| Valeur brute | 563.212 | 1.650 | 19.620 | 21.701 | 606.182 |
| Investissements | 100.373 | 1.489 | 10 | 101.873 | |
| Acquisitions lors d'un regroupement d'entreprises | 25.500 | 25.500 | |||
| Cessions et mises hors service (-) | -1.650 | -27.008 | -28.658 | ||
| Profits (pertes) résultant d'ajustements de la juste valeur | 965 | -429 | 347 | 883 | |
| Transferts (vers) d'autres rubriques | -10.067 | 16.468 | 6.401 | ||
| Autres augmentations (diminutions) | -417 | 27 | -389 | ||
| Immeubles de placement, solde de clôture | 679.567 | 0 | 20.680 | 11.544 | 711.791 |
| Valeur brute | 679.567 | 0 | 20.680 | 11.544 | 711.791 |
| (€ 1.000) | Immeubles loués et Actifs détenus en vue d'être vendus |
Contrats de location simple en tant que bailleur - IAS 40 |
Projets de développement |
Total |
|---|---|---|---|---|
| ii. Autres informations | ||||
| Produits locatifs et charges opérationnelles 2012 | ||||
| Produits locatifs des immeubles de placement | 37.849 | 75 | 37.924 | |
| Charges opérationnelles directes (réparat. & maintenance incluses) des immeubles loués | -1.747 | -33 | -1.781 | |
| Charges opérationnelles directes (réparat. & maintenance incluses) des immeubles non-loués | -579 | -579 | ||
| Produits locatifs et charges opérationnelles 2013 | ||||
| Produits locatifs des immeubles de placement | 45.184 | 223 | 45.407 | |
| Charges opérationnelles directes (réparat. & maintenance incluses) des immeubles loués | -2.485 | -2.485 | ||
| Charges opérationnelles directes (réparat. & maintenance incluses) des immeubles non-loués | -334 | -334 | ||
| Engagements d'acquisition | ||||
| Engagements contractuels d'acquisition d'immeubles de placement 2012 | 0 | |||
| Engagements contractuels d'acquisition d'immeubles de placement 2013 | 0 |
| (€ 1.000) | Total 2012 |
Total 2013 |
|---|---|---|
| Subdivision des produits immobiliers dans le compte de résultats | ||
| Ventes de terrains | 2.211 | 9.350 |
| Produits locatifs | 37.849 | 45.184 |
| Autres services immobiliers | 333 | 494 |
| 40.393 | 55.028 | |
| Chiffres clés - immeubles en portefeuille (hors projets de développement) | ||
| Loyers contractuels | 42.644 | 51.453 |
| Rendement locatif (%) | 7,27% | 7,44% |
| Taux d'occupation (%) | 94,78% | 96,87% |
| Durée moyenne pondérée jusqu'à la première possibilité de résiliation (# années) | 4,8 | 5,2 |
L'extension du portefeuille immobilier doit être attribuée presque entièrement à Leasinvest Real Estate avec, entre autres, le deuxième centre commercial Knauf, l'immeuble commercial loué à Hornbach (lors d'un regroupement d'entreprises) et de nouveaux investissements dans le projet Royal20 à Luxembourg. Le non-exercice de l'option d'achat par le preneur de leasing, combiné à la poursuite de la location des bâtiments, a donné lieu au transfert par Extensa de 3 bâtiments opérationnels en leasing vers les 'Immeubles de placement'.
Leasinvest Real Estate a poursuivi en 2013 sa stratégie consistant à vendre certaines propriétés de moindre importance stratégique, avec comme principale vente celle de l'immeuble de bureaux Pasteur au Grand-Duché de Luxembourg. Début 2014, Leasinvest Real Estate a annoncé la vente de l'immeuble de bureaux au 66 de l'Avenue Louise à Bruxelles, qui était aussi le principal bâtiment sous la rubrique 'Actifs détenus en vue d'être vendus' fin 2013.
La mise en service par Anima Care de l'établissement nouvellement construit a entraîné le transfert du bâtiment de l'ancienne maison de repos à Haut-Ittre vers les 'Actifs détenus en vue d'être vendus' pour un montant de 1,4 million d'euros.
Les immeubles de placement sont valorisés à leur juste valeur. Les variations de valeur sont traitées via le compte de résultats.
La juste valeur des immeubles loués est définie, au moins une fois par an, sur base de rapports d'expertise. Pour plus de détails à ce sujet, nous renvoyons au rapport annuel de Leasinvest Real Estate.
Les contrats de location simple dont l'option d'achat tient compte de la juste valeur sont qualifiés comme immeubles de placement. Dans les autres cas, ces contrats sont considérés comme étant des contrats de location simple conformément à l'IAS 17.
| (€ 1.000) | 2013 | 2012 | ||
|---|---|---|---|---|
| Participations mises en équivalence | ||||
| Marine Engineering & Infrastructure | 135.998 | 395.512 | ||
| Private Banking | 479.396 | 428.667 | ||
| Real Estate, Leisure & Senior Care | 97.867 | 89.470 | ||
| Energy & Resources | 152.153 | 155.342 | ||
| Development Capital | 268.132 | 284.551 | ||
| AvH & subholdings | 3.445 | 2.499 | ||
| Total | 1.136.991 | 1.356.041 | ||
| Mouvements des participations mises en équivalence | Methode de mise en équivalence |
Goodwill incorporé dans la valeur comptable |
Total 2013 |
|
| Participations mises en équivalence : solde d'ouverture | 1.275.344 | 80.698 | 1.356.041 | |
| Acquisitions | 3.797 | 1.340 | 5.137 | |
| Acquisitions lors d'un regroupement d'entreprises | 105.462 | 28.820 | 134.282 | |
| Cessions (-) | -719 | -719 | ||
| Quote-part du bénéfice (perte) des entreprises mises en équivalence | 153.333 | 153.333 | ||
| Réductions de valeur enregistrées dans le compte de résultats (-) | -11.594 | -11.594 | ||
| Augmentation (diminution) par variations de taux de change | -12.826 | -12.826 | ||
| Impact de la distribution des dividendes par les participations (-) | -47.469 | -47.469 | ||
| Transferts (vers) d'autres rubriques | -437.206 | -4.028 | -441.234 | |
| Autres augmentations (diminutions) | 2.040 | 2.040 |
L'IAS 31 offre le choix d'incorporer les entités contrôlées conjointement dans les comptes consolidés via la méthode de consolidation proportionelle ou via la méthode de mise en équivalence. AvH opte pour la méthode de mise en équivalence et l'applique par conséquent à ses participations Delen Investments (78,75%), ASCO-BDM (50%), Holding Groupe Duval (50%), Groupe Financière Duval (41,1%), Sipef (26,8%), Groupe Telemond (50%), Oriental Quarries & Mines (50%), Max Green (18,9%), ainsi aux contrôles conjoints détenus par Sofinim (Amsteldijk Beheer (37%), Distriplus (37%), Hertel (34,4%), Manuchar (22,2%), Turbo's Hoet Groep (37%)) et au groupe GIB (50%, Groupe Flo (23,6%) et Trasys Group (41,9%)).
Dans ce poste du bilan sont également repris les intérêts détenus directement dans Promofi (15%), Sagar Cements (18,6%) et les participations associées de Sofinim (Atenor (8,8%), Axe Investments (35,8%), Corelio (16,3%), Euro Media Group (16,3%), NMC (22,5%) et MediaCore (37%)).
Les hausses de participation dans Corelio, Sagar Cements, Atenor et Sipef forment les principaux investissements.
Les 'Transferts vers d'autres postes' comprennent les valeurs de mise en équivalence de DEME, Rent-A-Port et Rent-A-Port Energy avant que ces participations n'évoluent, fin 2013, vers des participations de contrôle suite à l'acquisition du contrôle de CFE et soient ensuite consolidées intégralement. DEME, Rent-A-Port et Rent-A-Port Energy étant des participations sur lesquelles AvH a exercé un contrôle conjoint jusque fin 2013, la contribution totale au résultat de ces participations a été regroupée sous la ligne 'quote-part du bénéfice (perte) des entreprises mises en équivalence'.
La quote-part dans le bénéfice des entreprises mises en équivalence est ainsi fortement influencée par les contributions de DEME (53,7 millions d'euros) et Delen Investments (76,0 millions d'euros). Ces participations ont distribué les dividendes les plus importants en 2013 (voir l'information sectorielle, page 150, pour la ventilation par segment). Dans le segment Development Capital, les frais de restructuration et les réductions de valeur exceptionnelles chez Hertel, Corelio et EMG, entre autres, ont pesé sur la contribution commune de l'ensemble des participations. Les conditions de marché difficiles chez Max Green (baisse du prix de l'électricité et modification du cadre législatif) et chez Sagar Cements (surcapacité sur le marché, avec comme conséquence une faible occupation de la capacité) ont contraint AvH à revoir à la baisse la valeur comptable de ces participations.
La consolidation intégrale de CFE, DEME, Rent-A-Port et Rent-A-Port Energy entraîne l'intégration de leurs filiales communes et de leurs participations associées pour un montant total de 134 millions d'euros, DEME représentant la part du lion avec HGO (50%) et C-Power (11,2%) comme principales composantes. Chez CFE, les projets immobiliers et PPP mis sur pied avec des partenaires sont les principales participations dans cette rubrique. Les activités de développement portuaires de Rent-A-Port au Vietnam sont également reprises selon la methode de mise en équivalence.
Les entreprises des projets "Tour & Taxis" (50%) et "Cloche d'Or Luxembourg" (50%) ainsi que le projet immobilier en Slovaquie sont les principales participations détenues par Extensa, filiale consolidée intégralement.
| 1. Actifs et passifs financiers par catégorie | ||||
|---|---|---|---|---|
| (€ 1.000) | Juste valeur | Valeur comptable | ||
| Actifs financiers | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 |
| Actifs financiers détenus à des fins de trading | ||||
| Actifs financiers du portefeuille trading | 354 | 2.520 | 354 | 2.520 |
| Actifs financiers disponibles à la vente | ||||
| Immobilisations financières disponibles à la vente | 83.184 | 63.594 | 83.184 | 63.594 |
| Placements disponibles à la vente | 664.908 | 537.971 | 664.908 | 537.971 |
| Créances et liquidités | ||||
| Créances et cautionnements | 216.096 | 77.768 | 216.096 | 77.768 |
| Créances de location-financement | 165.233 | 162.998 | 155.113 | 151.760 |
| Autres créances | 105.066 | 81.802 | 105.066 | 81.802 |
| Créances commerciales | 1.101.126 | 89.403 | 1.101.126 | 89.403 |
| Dépôts à terme à trois mois au plus | 115.192 | 100.977 | 115.192 | 100.977 |
| Liquidités | 651.817 | 70.807 | 651.817 | 70.807 |
| Banques - créances sur établissements de crédit et clients | 3.669.340 | 3.526.080 | 3.370.000 | 3.233.073 |
| Instruments financiers dérivés | 14.490 | 3.632 | 14.490 | 3.632 |
| (€ 1.000) | Juste valeur | Valeur comptable | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Passifs financiers | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | |
| Passifs financiers évalués à leur coût amorti | |||||
| Dettes financières | |||||
| Emprunts bancaires | 1.053.170 | 411.886 | 1.050.302 | 416.753 | |
| Emprunts obligataires | 409.999 | 395.405 | |||
| Emprunts subordonnés | 3.190 | 1.190 | 3.173 | 1.190 | |
| Contrats de location-financement | 32.139 | 11.401 | 32.139 | 11.401 | |
| Autres dettes financières | 283.296 | 140.035 | 283.296 | 140.035 | |
| Autres dettes | |||||
| Dettes commerciales | 1.052.723 | 66.025 | 1.052.723 | 66.025 | |
| Avances reçues | 1.837 | 2.130 | 1.837 | 2.130 | |
| Dettes salariales et sociales | 154.750 | 23.172 | 154.750 | 23.172 | |
| Autres dettes | 193.128 | 18.927 | 193.128 | 18.927 | |
| Dettes envers établissements de crédit, clients & titres | 3.972.256 | 3.571.285 | 3.917.349 | 3.502.096 | |
| Instruments financiers dérivés | 57.309 | 47.287 | 57.309 | 47.287 |
| (€ 1.000) | 2013 | 2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers | Niveau 1 | Niveau 2 | Intérêts à recevoir |
Niveau 1 | Niveau 2 | Intérêts à recevoir |
| Actifs financiers détenus à des fins de trading | ||||||
| Actifs financiers du portefeuille trading | 354 | 2.520 | ||||
| Actifs financiers disponibles à la vente | ||||||
| Immobilisations financières disponibles à la vente | 41.056 | 42.128 | 31.491 | 32.104 | ||
| Placements disponibles à la vente | 646.862 | 8.639 | 9.407 | 517.293 | 11.698 | 8.980 |
| Instruments financiers dérivés | 14.407 | 83 | 3.504 | 128 | ||
| Passifs financiers | ||||||
| Emprunts obligataires | 390.133 | 19.866 | ||||
| Instruments financiers dérivés | 56.452 | 857 | 44.274 | 3.013 |
La juste valeur des titres dans le portefeuille de placements est déterminée sur la base de la cotation sur le marché public (niveau 1). Ceci vaut également pour les obligations publiques émises par DEME, CFE et Leasinvest Real Estate. Pour les instruments de couverture, il s'agit de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs compte tenu du taux swap en vigueur et de la volatilité (niveau 2).
| Plus-(moins-) values réalisées |
Produits(charges) d'intérêts |
Plus-(moins-) values réalisées |
Produits(charges) d'intérêts |
|
|---|---|---|---|---|
| (€ 1.000) | 2013 | 2012 | ||
| Actifs financiers détenus à des fins de trading | 41 | |||
| Actifs financiers disponibles à la vente | 2.063 | 9.636 | 36.424 | 13.836 |
| Créances et liquidités | 15.463 | 15.996 | ||
| Instruments financiers dérivés | 1.590 | 5.569 | ||
| Banques - créances sur établissements de crédit et clients | 114.732 | 120.196 | ||
| Actifs financiers détenus en vue d'être vendus | 45.953 | |||
| Passifs financiers évalués à leur coût amorti | -11.966 | -10.677 | ||
| Instruments financiers dérivés | -10.237 | -15.765 | ||
| Banques - dettes envers établissements de crédit, clients & titres | -47.714 | -53.071 | ||
Tant CFE que DEME ont établi des procédures afin de limiter le risque de leurs créances clients. En outre, une grande partie du chiffre d'affaires consolidé est réalisée avec des clients publics ou semi-publics. D'autre part, la concentration du risque de contrepartie est limitée en raison du grand nombre de clients. Pour canaliser le risque, les participations concernées surveillent en permanence les créances commerciales et ajustent, le cas échéant, leurs dispositions. C'est ainsi que DEME, dans le cadre d'importants contrats à l'étranger, fait régulièrement appel au Credendo Group (l'ancien Office national du Ducroire), pour autant que le pays en question entre en ligne de compte et que le risque puisse être couvert par une assurance crédit. Pour les grands travaux, DEME dépend de la capacité des clients d'obtenir le financement requis et peut, le cas échéant, organiser le financement du projet. Le risque de crédit, bien qu'il soit limité, ne peut néanmoins jamais être totalement exclu. En tant qu'acteur mondial, DEME est en outre exposé aux risques politiques et aux développements négatifs qui peuvent se manifester sur le plan macroéconomique.
Rent-A-Port, compte tenu du type d'activités dans lesquelles le groupe est actif, a un nombre limité de clients et de contreparties. Il court, de ce fait, un risque accru en matière de crédit. Le groupe parvient à réduire fortement ce risque en s'assurant une couverture contractuelle adéquate, mais aussi en nouant et en entretenant des relations solides avec ses clients. Rent-A-Port étant actif dans des pays comme Oman, le Qatar, le Vietnam et le Nigeria, le groupe y est aussi exposé aux risques politiques. Ici aussi, les relations personnelles et un solide réseau local constituent les principaux facteurs de gestion du risque.
Le chiffre d'affaires de Van Laere et ses filiales se compose à 50% de marchés publics et à 50% de commandes privées (B2B). Dans les marchés publics, le risque de crédit n'est pas présent. Pour les commandes privées, une analyse financière concernant le maître d'ouvrage potentiel (consultation éventuelle du contrat de crédit, demande de la parent company guarantee, etc.) est réalisée au cours de la phase d'adjudication. Les recettes de l'entreprise de parkings Alfa Park sont essentiellement en espèces.
Le risque de crédit de SNTC est couvert par la conclusion de contrats à long terme dans le cadre desquels le réseau de canalisations est mis à la disposition de tiers pour le transport de leurs produits. Vu que les clients de SNTC sont des grandes entreprises nationales ou internationales, le risque sur la discontinuité des revenus est évalué comme plutôt faible.
Pour les risques de crédit liés au portefeuille de leasing de la Banque J.Van Breda & C° nous nous référons à la politique de gestion de risque de crédit telle que décrite dans la note 13.
Leasinvest Real Estate tend à veiller à un bon étalement à la fois du nombre de locataires et des secteurs dans lesquels ces locataires sont actifs en vue de limiter le défaut de paiement et la faillite des locataires. Elle veille également à ce que les locataires aient un standing solvable et que des baux à long terme soient conclus afin d'assurer la durabilité du flux de revenus locatifs et, par conséquent, d'augmenter la durée des baux.
Extensa Group est une société directement ou indirectement (via des participations) active dans les investissements immobiliers et le développement de projets. Le risque du locataire dans le portefeuille immobilier d'Extensa est géré par la conclusion de baux à long terme avec des partenaires solvables actifs dans divers marchés économiques. Préalablement à la signature d'un nouveau projet de développement, une analyse approfondie des risques techniques, juridiques et financiers qui y sont liés, est effectuée.
Chez Anima Care, le risque de crédit est limité. La plupart des résidents paient par domiciliation. En outre, le loyer est facturé à l'avance et les débiteurs sont suivis attentivement.
Chez Egemin, la maîtrise du risque débiteurs passe par l'application de la politique, des procédures et des contrôles établis par le groupe en la matière. Les créances commerciales font l'objet d'un suivi périodique et les grands projets sont généralement couverts par des garanties bancaires ou similaires.
Les secteurs Development Capital et AvH & subholdings investissent à long terme dans un nombre restreint d'entreprises au potentiel de croissance internationale. Le caractère diversifié de ces investissements contribue à un étalement équilibré des risques économiques et financiers. AvH financera en outre généralement ces investissements au moyen de fonds propres.
| Non échu | Echu < 30 jours |
Echu < 60 jours |
Echu < 120 jours |
Echu > 120 jours |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (€ 1.000) | Total | |||||
| Bilan des échéances 2012 | ||||||
| Actifs financiers détenus à des fins de trading | 2.520 | 2.520 | ||||
| Actifs financiers disponibles à la vente | 601.565 | 601.565 | ||||
| Créances | 400.732 | 372.298 | 13.829 | 4.793 | 3.012 | 6.800 |
| Bilan des échéances 2013 | ||||||
| Actifs financiers détenus à des fins de trading | 354 | 354 | ||||
| Actifs financiers disponibles à la vente | 748.092 | 748.092 | ||||
| Créances | 1.577.401 | 1.229.283 | 104.387 | 82.258 | 57.887 | 103.586 |
Les créances échues concernent principalement l'activité 'contracting' de CFE, DEME et Van Laere, ainsi que le portefeuille de leasing de la Banque J.Van Breda & C°. Les arriérés de créances concernent pour l'essentiel des décomptes et des imputations supplémentaires qui sont admis par les clients mais qui font encore l'objet d'inscriptions budgétaires ou qui font partie d'un accord global. Chez Van Laere, une procédure judiciaire est en cours dans le cadre du projet Président à Luxembourg. Aucune provision n'a été constituée à cet effet. Chez CFE également, il y a plusieurs procédures en cours.
Les pertes attendues sur les chantiers sont adéquatement prévues par le biais de réductions de valeur sur les chantiers, comptabilisées dans la rubrique du bilan 'Contrats de construction' (Note 14).
| (€ 1.000) | Actifs financiers détenus à des fins de trading |
Actifs financiers disponibles à la vente |
Créances |
|---|---|---|---|
| Exercice 2012 | |||
| Réductions de valeur cumulées - solde d'ouverture | 0 | -69.349 | -8.798 |
| Variation du périmètre de consolidation | -10 | ||
| Réductions de valeur actées au cours de l'exercice | -2.427 | -1.722 | |
| Réductions de valeur reprises au cours de l'exercice | 785 | ||
| Réductions de valeur annulées à la suite de cessions et retraits au cours de l'exercice | 11.004 | 1.391 | |
| Transferts (vers) d'autres rubriques | -3.198 | 3.198 | |
| Réductions de valeur cumulées - solde de clôture | 0 | -63.969 | -5.156 |
| Exercice 2013 | |||
| Réductions de valeur cumulées - solde d'ouverture | 0 | -63.969 | -5.156 |
| Variation du périmètre de consolidation | -1.526 | -27.775 | |
| Réductions de valeur actées au cours de l'exercice | -306 | -3.671 | |
| Réductions de valeur reprises au cours de l'exercice | 475 | ||
| Réductions de valeur annulées à la suite de cessions et retraits au cours de l'exercice | 206 | 408 | |
| Transferts (vers) d'autres rubriques | -9.300 | ||
| Réductions de valeur cumulées - solde de clôture | 0 | -74.895 | -35.719 |
Sur les actifs financiers disponibles à la vente, des réductions de valeur cumulées pour un total de 74,9 millions d'euros sont enregistrées. Elles doivent être attribuées principalement au segment AvH & subholdings, la plus importante étant la réduction de valeur actée en 2008 sur les actions Ageas (ex-Fortis) (44,3 millions d'euros), et au segment Development Capital avec un certain nombre d'investissements anciens qui avaient été dévalorisés dans le passé.
Suite à la déconsolidation en 2013 des intérêts minoritaires de 20% d'Extensa dans les centres commerciaux roumains à Focsani et Deva, les réductions de valeur intégrées les années précédentes ont été transférées dans la rubrique 'Actifs financiers disponibles à la vente'.
L'évolution des réductions de valeur sur créances est en grande partie la conséquence de la consolidation intégrale de CFE, DEME et Rent-A-Port. La réduction de valeur exceptionnelle de cet exercice est attribuable en partie à Extensa. Malgré la conviction selon laquelle l'emplacement et le potentiel des réserves de terrains en Roumanie soutiendront leur valorisation à plus long terme, une perte de valeur limitée a été enregistrée par précaution.
En raison du caractère international de son activité et, par voie de conséquence, de l'exécution de contrats en devises étrangères, DEME couvre ses risques de change en ayant recours à des couvertures financières et des contrats à terme. Chez CFE, la plupart des activités se déroulent à l'intérieur de la zone euro, mais on s'efforce néanmoins, s'il y a lieu, de limiter l'exposition aux fluctuations de devises étrangères.
Rent-A-Port est surtout actif dans des pays extérieurs à la zone euro, mais le groupe est principalement exposé à l'USD étant donné que la plupart des contrats commerciaux sont conclus dans cette devise. C'est aussi le cas au Vietnam, où les ventes sont réalisées en USD.
Etant donné qu'Extensa Group est présent en Turquie et en Roumanie, les activités locales sont soumises aux variations de taux de change, principalement l'USD en Turquie et le RON en Roumanie. En Turquie, Extensa court un risque en USD sur la marge du projet provenant de ventes de biens immobiliers. Le risque de change en USD n'est pas couvert pour le moment étant donné qu'Extensa réinvestira très probablement les produits au comptant en USD dans d'autres opportunités de développement en USD.
Le risque de taux de change de la Banque J.Van Breda & C° est limité puisque la banque est uniquement active en Belgique et, par la nature de sa clientèle, n'a pas de positions propres significatives en devises.
Etant exposé, par sa présence au niveau mondial, à un risque de change (limité) par rapport au dollar US, au Livre Sterling, au franc suisse, au Yuan et au dollar de Hong Kong, Egemin maîtrise son risque de change en faisant en sorte que les charges et produits des différentes sociétés du groupe se fassent autant que possible dans une seule et même monnaie (couverture naturelle). Le cas échéant, un swap de devises est conclu avec des société reconnues et réputées.
La stratégie d'AvH de se tourner vers les marchés émergents a conduit à 2 investissements en roupies indiennes (participation de 18,6% dans Sagar Cements, 50% dans Oriental Quarries & Mines). Le risque de change n'a pas été couvert, les investissements ayant un caractère long terme.
Les autres participations consolidées intégralement ne sont pas sujettes au risque de change, étant essentiellement actives dans la zone euro.
Plusieurs participations non consolidées intégralement, comme Delen Investments et Sipef, mais aussi Hertel, Manuchar et le Groupe Telemond, entre autres, sont dans une large mesure actives en dehors de la zone euro. Le risque de change est suivi et contrôlé au niveau de la participation elle-même.
Le risque de taux de change de Delen Investments se limite aux participations dans les fonds propres de filiales en Suisse et au Royaume Uni (JM Finn & Co). Le risque net sur le Livre Sterling est encore limité étant donné que l'impact d'une variation du taux de change sur les fonds propres de JM Finn & Co est neutralisé par l'impact opposé sur l'engagement de liquidité envers les actionnaires minoritaires (26,51% du capital) de JM Finn & Co. Chez Sipef, la majeure partie des coûts est réalisée à l'étranger (Indonésie et Papouasie-Nouvelle-Guinée) tandis que les ventes se font en USD. Ceci est un risque structurel qui n'est pas couvert par l'entreprise et qui est donc considéré comme un risque général d'exploitation. Les risques transactionnels sont en général couverts par des délais de paiement courts et les écarts de conversion sont limités en alignant autant que possible la devise fonctionnelle et la monnaie de présentation. Hertel considère le risque de change comme un risque de marché qui doit être géré comme d'autres risques de marché, en ramenant le risque à un niveau acceptable. Manuchar est exposée aux risques de change entre l'USD et les monnaies locales des pays dans lesquelles elle prévoit des activités de distribution. Pour couvrir ces risques, les positions sont surveillées et des 'macro-hedges' sont constitués si nécessaire. Le Groupe Telemond enfin, produit en Pologne tandis que les ventes sont réalisées dans la zone euro. Le risque de change qui en résulte n'est pas couvert et est considéré comme un risque général d'exploitation.
4. Actifs financiers disponibles à la vente
| Cours de clôture | Cours moyen | |
|---|---|---|
| Dollar australien | 1,545 | 1,378 |
| Livre sterling | 0,832 | 0,846 |
| Franc CFA | 655,957 | 655,957 |
| Forint hongrois | 297,146 | 296,850 |
| Rupie indien | 85,223 | 77,388 |
| Zloty polonais | 4,156 | 4,196 |
| Rial du Qatar | 5,021 | 4,837 |
| Leu roumain | 4,473 | 4,418 |
| Dollar Singapour | 1,745 | 1,662 |
| Dinar tunisien | 2,268 | 2,161 |
| Lire turque | 2,960 | 2,534 |
| Dollar US | 1,379 | 1,328 |
| 1 euro = x devise |
| (€ 1.000) Actifs financiers disponibles à la vente - exercice 2012 |
Immobilisations financières |
Placements de trésorerie |
|---|---|---|
| Actifs financiers disponibles à la vente : solde d'ouverture de la juste valeur | 49.647 | 650.494 |
| Actifs financiers disponibles à la vente - valeur comptable | 34.456 | 638.075 |
| Actifs financiers disponibles à la vente - ajustements de la juste valeur | 15.191 | 2.850 |
| Actifs financiers disponibles à la vente - intérêts à recevoir | 9.569 | |
| Acquisitions | 12.110 | 587.190 |
| Acquisitions lors d'un regroupement d'entreprises | ||
| Rendement actuariel | -6.981 | |
| Cessions (-) | -2.171 | -714.408 |
| Augmentations (diminutions) résultant d'ajustements de la juste valeur | 4.039 | 22.379 |
| Réductions de valeur enregistrées dans le compte de résultats (-) | -2.292 | |
| Transferts (vers) d'autres rubriques | -31 | 2.543 |
| Autres augmentations (diminutions) | -954 | |
| Actifs financiers disponibles à la vente : solde de clôture de la juste valeur | 63.594 | 537.971 |
| Actifs financiers disponibles à la vente - valeur comptable | 44.364 | 507.361 |
| Actifs financiers disponibles à la vente - ajustements de la juste valeur | 19.230 | 21.629 |
| Actifs financiers disponibles à la vente - intérêts à recevoir | 8.980 |
| (€ 1.000) Actifs financiers disponibles à la vente - exercice 2013 |
Immobilisations financières |
Placements de trésorerie |
|---|---|---|
| Actifs financiers disponibles à la vente : solde d'ouverture de la juste valeur | 63.594 | 537.971 |
| Actifs financiers disponibles à la vente - valeur comptable | 44.364 | 507.361 |
| Actifs financiers disponibles à la vente - ajustements de la juste valeur | 19.230 | 21.629 |
| Actifs financiers disponibles à la vente - intérêts à recevoir | 8.980 | |
| Acquisitions | 8.087 | 524.727 |
| Acquisitions lors d'un regroupement d'entreprises | 4.729 | |
| Rendement actuariel | -7.312 | |
| Cessions (-) | -1.294 | -388.701 |
| Augmentations (diminutions) résultant d'ajustements de la juste valeur | 8.362 | -1.889 |
| Réductions de valeur enregistrées dans le compte de résultats (-) | -293 | -13 |
| Ecarts de conversion | -315 | |
| Autres augmentations (diminutions) | 440 | |
| Actifs financiers disponibles à la vente : solde de clôture de la juste valeur | 83.184 | 664.908 |
| Actifs financiers disponibles à la vente - valeur comptable | 55.593 | 637.729 |
| Actifs financiers disponibles à la vente - ajustements de la juste valeur | 27.592 | 17.772 |
| Actifs financiers disponibles à la vente - intérêts à recevoir | 9.407 |
Dans la rubrique 'Immobilisations financières disponibles à la vente' sont notamment reprises les participations d'AvH & subholdings dans Belfimas, Café F. Rombouts et Tikehau SS Fund Ltd, de même que la participation de Leasinvest Real Estate dans la sicaf immobilière Retail Estates. L'impact de la consolidation intégrale de CFE, DEME et Rent-A-Port est limité à 4,7 millions d'euros.
Leasinvest Real Estate a souscrit à l'augmentation de capital publique de Retail Estates et a pu maintenir ainsi sa participation à 10%. Les cessions sont à mettre au compte principalement d'AvH & subholdings, les principales étant une nouvelle réduction de la participation dans Café F. Rombouts (à 11%) et une réduction de capital chez Tikehau SS Fund.
L'augmentation de valeur des actions Belfimas et Retail Estates expliquent l'augmentation en juste valeur de 8,4 millions d'euros.
| Les placements de trésorerie comprennent : | Nombre d'actions | Juste valeur |
|---|---|---|
| Portefeuille de placements de la Banque J.Van Breda & C° | 640.743 | |
| Hermes Universal Medium | 145.500 | 13.511 |
| Ageas | 278.284 | 8.613 |
| KBC | 20.000 | 825 |
| Autres | 1.216 | |
| 664.908 |
Les acquisitions et les cessions doivent être attribuées en grande partie à la Banque J.Van Breda & C° suite aux opérations réalisées dans le cadre de son Asset & Liability Management.
| Par secteur, la juste valeur des placements de trésorerie se répartit comme suit : | Juste valeur |
|---|---|
| Private Banking (principalement Banque J.Van Breda & C°) | 640.773 |
| AvH & subholdings | 23.609 |
| Development Capital | 495 |
| Real Estate, Leisure & Senior Care | 30 |
| Marine Engineering & Infrastructure | 0 |
| Energy & Resources | 0 |
| 664.908 |
Le profil de risque du portefeuille de placements est délibérément maintenu très bas depuis des années. Au niveau consolidé, le portefeuille de placements contenait, fin 2013, 76% d'obligations d'Etat de qualité, 23% d'obligations financières et industrielles et de commercial paper, et 1% d'actions et autres titres.
Le cadre global d'investissement, qui fixe les instruments et les limites de placement, est approuvé chaque année par le conseil d'administration de la Banque J.Van Breda & C°. Le tableau ci-après donne la composition du portefeuille de placements selon le rating et l'échéance finale.
| Selon le rating | Selon la durée restante | |
|---|---|---|
| 30% | 2014 | 33% |
| 8% | 2015 | 20% |
| 13% | 2016 | 18% |
| 25% | 2017 | 20% |
| 21% | 2018 | 6% |
| 2% | 2019 | 0% |
| 1% | 2020 | 1% |
| indéfini | 2% | |
| Note 13 : banques - créances sur établissements de crédit et clients | |
|---|---|
| ---------------------------------------------------------------------- | -- |
| (€ 1.000) | Juste valeur | Valeur comptable | ||
|---|---|---|---|---|
| i. Créances sur établissements de crédit | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 |
| Banques nationales | 14.966 | 34.868 | 14.967 | 34.857 |
| Banques étrangères | 44.620 | 28.518 | 44.644 | 28.518 |
| Intérêts à recevoir | 95 | 146 | 95 | 146 |
| Total établissements de crédit | 59.681 | 63.532 | 59.706 | 63.521 |
| ii. Prêts et créances sur les clients | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 |
| Effets de commerce et acceptations propres | 99 | 290 | 94 | 287 |
| Crédits d'investissements et financements | 2.212.073 | 2.173.074 | 2.000.862 | 1.972.921 |
| Variation de la juste valeur du portefeuille couvert (FV hedge) | 222 | 3.705 | 222 | 3.705 |
| Prêts hypothécaires | 1.010.416 | 872.312 | 924.899 | 778.889 |
| Crédits de fonctionnement | 366.540 | 365.127 | 363.907 | 365.202 |
| Autres | 10.877 | 38.071 | 10.878 | 38.579 |
| Intérêts à recevoir | 6.886 | 6.973 | 6.886 | 6.973 |
| Total clients | 3.607.113 | 3.459.552 | 3.307.748 | 3.166.556 |
| iiI. Créances sur des banques centrales | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 |
| Banques centrales | 2.542 | 2.986 | 2.542 | 2.986 |
| Intérêts à recevoir | 4 | 10 | 4 | 10 |
| Total banques centrales | 2.546 | 2.996 | 2.546 | 2.996 |
| Total crEances sur Etablissements de crEdits et clients |
3.669.340 | 3.526.080 | 3.370.000 | 3.233.073 |
La consolidation intégrale de la Banque J.Van Breda & C° a pour conséquence la reprise de certaines créances et dettes bancaires spécifiques dans le bilan d'AvH. Ces rubriques ont été cen tralisées à des fins de transparence maximale.
Les prêts et créances sur clients comprennent :
Le portefeuille de crédits de la Banque J.Van Breda & C° est largement réparti parmi une clientèle connue d'entrepreneurs locaux et de professions libérales (Banque J.Van Breda & C°), d'une part, et de particuliers et d'indépendants (ABK bank), d'autre part. La banque applique à cet égard des limites de concentration par secteur, ainsi que des montants de crédit maximums par relation. Le portefeuille de crédits est subdivisé en catégories de risques, chacune suivie d'une manière spécifique. Les crédits de la plus haute catégorie de risque (les crédits au 'déroulement incertain') font l'objet d'un rapport périodique au conseil d'administration de la Banque J.Van Breda & C°.
Dans le cadre de Bâle II la Banque J.Van Breda & C° et sa filiale ABK bank ont opté pour le 'standardized approach'.
Les créances douteuses sont transmises au service Contentieux. Selon certains critères, ce transfert a lieu automatiquement lorsque certains événements surviennent auprès de clients, débiteurs ou cautions. Des réductions de valeur sont actées sur les crédits à risque maximum, dits crédits au 'déroulement incertain', et sur les créances douteuses.
| Non échu | Echu < 30 jours |
30 jours < échu < 60 jours |
60 jours < échu < 120 jours |
120 jours < échu |
Contentieux | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (€ 1.000) | Total | ||||||
| Bilan des échéances 2012 | |||||||
| Banques nationales | 34.857 | 34.857 | |||||
| Banques étrangères | 28.518 | 28.518 | |||||
| Intérêts à recevoir | 146 | 146 | |||||
| Total établissements de crédit | 63.521 | 63.521 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Effets de commerce et acceptations propres | 287 | 287 | |||||
| Crédits d'investissements et financements | 1.976.626 | 1.899.072 | 35.483 | 8.934 | 8.170 | 12.257 | 12.710 |
| Prêts hypothécaires | 778.889 | 759.380 | 13.424 | 5.100 | 548 | 437 | |
| Crédits de fonctionnement | 365.202 | 344.785 | 12.651 | 3.172 | 2.118 | 1.900 | 576 |
| Autres | 38.579 | 38.579 | |||||
| Intérêts à recevoir | 6.973 | 6.973 | |||||
| Total clients | 3.166.556 | 3.049.076 | 61.558 | 17.206 | 10.836 | 14.157 | 13.723 |
| Créances banques centrales | 2.996 | 2.996 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Non échu | Echu < 30 jours |
30 jours < échu < 60 jours |
60 jours < échu < 120 jours |
120 jours < échu |
Contentieux | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (€ 1.000) | Total | ||||||
| Bilan des échéances 2013 | |||||||
| Banques nationales | 14.967 | 14.967 | |||||
| Banques étrangères | 44.644 | 44.644 | |||||
| Intérêts à recevoir | 95 | 95 | |||||
| Total établissements de crédit | 59.706 | 59.706 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Effets de commerce et acceptations propres | 94 | 94 | |||||
| Crédits d'investissements et financements | 2.001.084 | 1.931.032 | 39.046 | 7.209 | 5.413 | 6.525 | 11.859 |
| Prêts hypothécaires | 924.899 | 905.375 | 12.001 | 4.881 | 1.601 | 0 | 1.041 |
| Crédits de fonctionnement | 363.907 | 333.575 | 23.371 | 775 | 1.764 | 104 | 4.318 |
| Autres | 10.878 | 10.878 | |||||
| Intérêts à recevoir | 6.886 | 6.886 | |||||
| Total clients | 3.307.748 | 3.187.840 | 74.418 | 12.865 | 8.778 | 6.629 | 17.218 |
| Total banques centrales | 2.546 | 2.546 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| (€ 1.000) | 2013 | 2012 | ||
|---|---|---|---|---|
| Total | Regroupement d'entreprises |
Autres | Total | |
| I. Stocks, montant net | 137.466 | 116.012 | 21.454 | 22.644 |
| Valeurs comptables brutes : | 141.789 | 119.549 | 22.240 | 23.189 |
| Matières premières et approvisionnements | 49.568 | 47.836 | 1.732 | 2.158 |
| En-cours de fabrications | 40 | 40 | 183 | |
| Produits finis | 186 | 186 | 649 | |
| Marchandises | 2.441 | 2.441 | 2.762 | |
| Biens immobiliers destinés à la vente | 89.554 | 71.713 | 17.841 | 17.438 |
| Amortissements et autres pertes de valeur (-) | -4.323 | -3.537 | -786 | -545 |
| Réductions de valeur comptabilisées sur les stocks dans le compte de résultats au cours de l'exercice | -93 | -205 | ||
| Reprise de réductions de valeur comptabilisées sur les stocks dans le compte de résultats au cours de l'exercice | 62 | 101 |
| II. Contrats de construction | Total | Regroupement d'entreprises |
Autres | Total |
|---|---|---|---|---|
| Montant dû par les (aux) clients pour des contrats de construction, net | -16.217 | -25.114 | 8.897 | 14.310 |
| Montant dû par les clients pour des contrats de construction | 177.964 | 151.422 | 26.543 | 39.708 |
| Montant dû aux clients pour des contrats de construction (-) | -194.181 | -176.536 | -17.646 | -25.398 |
| Produits des contrats de construction | 240.269 | 287.340 | ||
| Contrats de construction à la date de clôture | ||||
| Montant des frais encourus plus les bénéfices moins les pertes comptabilisés | -273.922 | -258.973 | ||
| Montant des produits des contrats de construction | 265.025 | 244.663 | ||
| Montants retenus | 1.722 |
Les projets de promotion immobilière de CFE sont repris principalement dans la rubrique 'Biens immobiliers destinés à la vente'. Cette rubrique comprend également le portefeuille de terrains d'Extensa, valorisé à la valeur d'acquisition.
Les contrats de construction de CFE, de DEME, d'Algemene Aannemingen Van Laere et d'Egemin sont évalués selon la méthode de 'Percentage of Completion', aboutissant à une reconnaissance de résultat au fur et à mesure de l'évolution des travaux. Les pertes prévues, par contre, sont immédiatement déduites des résultats. La rubrique 'Montants retenus' comprend uniquement les chantiers actifs toujours en cours à la date de clôture. Le solde de la colonne "Autres" est faussé par la construction, entre-temps finalisée, des appartements à Hasselt et en Turquie (Extensa) qui seront reclassés dans les 'Biens immobiliers destinés à la vente'. D'autre part, il faut encore mettre en concordance la présentation des travaux en cours chez CFE et Algemene Aannemingen Van Laere, ce qui inclut la compensation par projet en cours.
La progression des travaux est définie sur base des coûts en rapport au coût total estimé du projet.
| (€ 1.000) I. Bailleur - location-financement |
< 1 an | 1 an < < 5 ans |
> 5 ans | Total 2013 |
< 1 an | 1 an < < 5 ans |
> 5 ans | Total 2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Durée résiduelle | Durée résiduelle | |||||||
| Investissements bruts dans les contrats de location | 47.105 | 103.923 | 42.268 | 193.296 | 45.083 | 100.989 | 45.035 | 191.107 |
| Valeur actualisée des paiements minimaux à recevoir au titre de la location |
40.079 | 90.287 | 22.819 | 153.185 | 37.870 | 87.601 | 23.439 | 148.910 |
| Produits financiers non acquis | 40.111 | 42.197 | ||||||
| Valeur cumulée des paiements minimaux au titre de la location non recouvrables |
4.280 | 4.153 | ||||||
| Débiteurs de location-financement | 1.928 | 1.928 | 2.850 | 2.850 | ||||
| (€ 1.000) II. Bailleur - location simple |
< 1 an | 1 an < < 5 ans |
> 5 ans | Total 2013 |
< 1 an | 1 an < < 5 ans |
> 5 ans | Total 2012 |
| Durée résiduelle | Durée résiduelle | |||||||
| Paiements futurs minimaux au titre des contrats de location simple non résiliables |
678 | 109 | 787 |
Via sa filiale Van Breda Car Finance, la Banque J.Van Breda & C° est active dans le secteur du financement et du leasing financier automobiles. D'autre part, Extensa détient en portefeuille un nombre limité de leasings immobiliers et la location à long terme par Leasinvest Real Estate des Archives de l'État à Bruges à la Régie des Bâtiments est reprise dans ce poste du bilan.
| (€ 1.000) III. Preneur - location-financement |
< 1 an | 1 an < < 5 ans |
> 5 ans | Total 2013 |
< 1 an | 1 an < < 5 ans |
> 5 ans | Total 2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Durée résiduelle | Durée résiduelle | |||||||
| Paiements minimaux futurs au titre de la location - total | 5.766 | 22.736 | 5.124 | 33.626 | 1.917 | 7.157 | 5.003 | 14.078 |
| Paiements minimaux futurs au titre de la location - intérêts (-) | -373 | -1.014 | -100 | -1.486 | -647 | -1.815 | -215 | -2.677 |
| Paiements minimaux futurs au titre de la location - valeurs actualisées |
5.394 | 21.722 | 5.024 | 32.140 | 1.270 | 5.342 | 4.789 | 11.401 |
| Allocation des dettes de contrats de location-financement vers les actifs : terrains et constructions |
12.785 | 10.792 | ||||||
| installations, machines & outillage | 16.826 | 57 | ||||||
| Mobilier et matériel roulant | 2.529 | 551 | ||||||
| (€ 1.000) IV. Preneur - location simple |
< 1 an | 1 an < < 5 ans |
> 5 ans | Total 2013 |
< 1 an | 1 an < < 5 ans |
> 5 ans | Total 2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Paiements futurs minimaux au titre des contrats de location simple non résiliables |
5.726 | 8.477 | 12.168 | 26.371 | 22 | 4 | 26 | |
| Paiements de location et de sous-location comptabilisés dans les résultats |
2.419 | 2.399 |
Egemin a conclu un 'sale and lease back' pour son bâtiment principal (échéance en 2018).L'augmentation des dettes de location-financement s'explique en outre par la consolidation intégrale de CFE et DEME dans les chiffres au 31/12/2013. Les dettes de location-financement sont reprises dans la note 17 'Dettes financières'.
| Provisions pour garanties |
Provisions pour procédures juridiques |
Provisions pour l'environnement |
Provisions pour restructurations |
Provisions pour obligations contractuelles |
Autres provisions |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (€ 1.000) | Total | ||||||
| Provisions - exercice 2012 | |||||||
| Provisions, solde d'ouverture | 2.109 | 1.339 | 99 | 75 | 0 | 2.875 | 6.498 |
| Provisions supplémentaires | 250 | 250 | |||||
| Augmentation des provisions existantes | 267 | 355 | 622 | ||||
| Augmentation lors d'un regroupement d'entreprises | 8 | 60 | 68 | ||||
| Montants utilisés (-) | -359 | -43 | -75 | -139 | -616 | ||
| Montants non utilisés repris (-) | -1.510 | -243 | -126 | -1.879 | |||
| Transferts (vers) d'autres rubriques | 1.056 | 1.056 | |||||
| Provisions, solde de clôture | 240 | 1.328 | 99 | 60 | 250 | 4.021 | 5.998 |
| Provisions - exercice 2013 | |||||||
| Provisions, solde d'ouverture | 240 | 1.328 | 99 | 60 | 250 | 4.021 | 5.998 |
| Provisions supplémentaires | 469 | 469 | |||||
| Augmentation des provisions existantes | 119 | 17 | 11 | 326 | 473 | ||
| Augmentation lors d'un regroupement d'entreprises | 17.223 | 7.520 | 2.046 | 83.131 | 109.920 | ||
| Montants utilisés (-) | -200 | -250 | -450 | ||||
| Montants non utilisés repris (-) | -163 | -802 | -30 | -4 | -999 | ||
| Transferts (vers) d'autres rubriques | 636 | 636 | |||||
Provisions, solde de clôture 17.419 7.863 99 2.087 0 88.578 116.047
La rubrique "Augmentation lors d'un regroupement d'entreprises" contient d'une part les provisions provenant du bilan consolidé de CFE et d'autre part la provision pour risques éventuels en ce qui concerne les activités de construction et de promotion immobilière de CFE" pour un total de 60,3 millions d'euros suite à la première consolidation au niveau d'AvH. Nous renvoyons à la Note 5 'Acquisitions de filiales' pour plus d'information.
| (€ 1.000) I. Dettes financières |
< 1 an | 1 an < < 5 ans |
> 5 ans | Total 2013 |
< 1 an | 1 an < < 5 ans |
> 5 ans | Total 2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Durée résiduelle | Durée résiduelle | |||||||
| Emprunts bancaires | 212.091 | 767.736 | 70.475 | 1.050.302 | 131.958 | 254.539 | 30.255 | 416.753 |
| Emprunts obligataires | 100.000 | 95.767 | 199.639 | 395.405 | 0 | |||
| Emprunts subordonnés | 3.173 | 3.173 | 1.190 | 1.190 | ||||
| Contrats de location-financement | 5.393 | 21.721 | 5.025 | 32.139 | 1.270 | 5.341 | 4.789 | 11.401 |
| Autres dettes financières | 278.733 | 4.374 | 189 | 283.296 | 139.829 | 207 | 140.035 | |
| Total | 596.218 | 889.598 | 278.501 | 1.764.316 | 273.057 | 261.071 | 35.251 | 569.379 |
Les dettes financières, après élimination intragroupe, proviennent des secteurs suivants :
| CT | LT | |
|---|---|---|
| Marine Engineering & Infrastructure | 340.089 | 715.290 |
| Real Estate, Leisure & Senior Care | 215.656 | 364.116 |
| Energy & Resources | 0 | 0 |
| Development Capital | 1.380 | 8.861 |
| AvH & subholdings | 39.093 | 87.990 |
| Intercompany | 0 | -8.157 |
| 596.218 | 1.168.098 |
Les dettes financières augmentent de plus d'un milliard d'euros suite à la consolidation intégrale de CFE et de DEME. Nous renvoyons à la Note 5 pour plus de détails sur ces dettes financières. Le risque de liquidité de DEME est limité d'une part en répartissant les financements entre différentes banques, et d'autre part en les répartissant dans une large mesure à long terme. DEME veille en permanence à sa structure de bilan et s'efforce de maintenir un équilibre entre les fonds propres consolidés d'une part, les dettes nettes consolidées d'autre part. DEME dispose d'importantes lignes de crédit et de garantie auprès d'un grand nombre de banques internationales. Dans les contrats de crédit auprès des banques concernées, des ratios (covenants) déterminés ont été convenus dans certains cas et doivent être respectés par DEME. Elle dispose en outre d'un programme 'commercial paper' pour les besoins financiers à court terme. Les investissements de DEME portent principalement sur du matériel qui a une longue durée de vie et qui est amorti sur plusieurs années. DEME veille par conséquent à structurer une partie importante de ses dettes sur le long terme. Par ailleurs, pour diversifier ses sources de financement, DEME a émis en janvier 2013 un emprunt obligataire pour 200 millions d'euros. Cet emprunt a été placé auprès d'un groupe diversifié d'investisseurs (principalement privés). Conformément aux modalités de l'émission, DEME ne procédera à aucun remboursement intermédiaire du capital, mais remboursera la totalité à l'échéance en 2019. CFE a également procédé, le 21 juin 2012, à l'émission d'un emprunt obligataire pour un montant de 100 millions d'euros.
Les dettes encourues par la SNTC pour le financement de la pose des canalisations (10,8 millions d'euros) s'inscrivent dans la mise à disposition des canalisations, l'entièreté du capital et les charges d'intérêts étant répercutés sur l'utilisateur de la canalisation. Van Laere a réussi, en 2013, à réduire ses dettes financières de 2,7 millions d'euros. Le solde porte pour plus de moitié sur le 'Centrumparking Langestraat' sous les Archives de l'Etat.
Leasinvest Real Estate et Extensa Group disposent auprès de leurs banques des facilités de crédit à long terme et des lignes de backup nécessaires pour leur commercial paper afin de couvrir les besoins d'investissement actuels et futurs. Du fait de ces facilités de crédit et lignes de backup, le risque de financement est couvert. Le risque de liquidité est limité d'une part en répartissant les financements entre différentes contreparties financières et en faisant appel à diverses sources de financement, et d'autre part en diversifiant les dates d'échéance des facilités de crédit. Le recours à des sources de financement diverses s'est concrétisé, en 2013, par le placement réussi d'un emprunt obligataire public et privé par Leasinvest Real Estate pour un montant, respectivement, de 75 millions d'euros et 20 millions d'euros, ceci pour une durée respective de 6 et 7 ans. Ceci a contribué à une augmentation de la durée moyenne des dettes financières chez Leasinvest Real Estate, qui s'établissait à 3,7 ans fin 2013, contre 2,64 ans fin 2012.
L'expansion d'Anima Care via l'acquisition de résidences existantes et la construction de nouvelles maisons de repos à Zemst, Blegny, Haut-Ittre et Kasterlee, est financée d'une part via l'augmentation de capital réalisée par AvH et d'autre part, par le financement externe.
Le segment Development Capital présente en 2013 des dettes financières, entièrement attribuables à la dette de location-financement d'Egemin portant sur le bâtiment principal.
La dette à long terme d'AvH & subholdings provient de l'achat de 3.066.440 actions CFE à Vinci pour un montant de 138,0 millions d'euros. Cette acquisition a été financée à concurrence de 50 millions d'euros avec des valeurs disponibles chez AvH & subholdings ; pour le solde de 88 millions d'euros, une dette financière a été reprise à plus d'un an.
Les dettes financières à court terme d'AvH & subholdings correspondent pratiquement au commercial paper émis par AvH. AvH et AvH Coordination Center disposent de lignes de crédit confirmées, réparties entre différentes banques, qui dépassent largement le commercial paper émis. Au-delà des dettes financières sous la forme de commercial paper, le secteur a encore 149,5 millions d'euros de dettes vis-à-vis d'autres entreprises du groupe (il s'agit en l'occurrence de participations qui mettent une partie de leurs excédents de trésorerie en dépôt auprès d'AvH Coordination Center). Ces montants sont bien entendu éliminés dans la consolidation.
ii. Dettes (ou partie des dettes) garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs des entreprises comprises dans la consolidation
| (€ 1.000) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Emprunts bancaires | 618.203 | 120.574 |
| Autres dettes financières | 36.753 | 26.208 |
| Total | 654.956 | 146.783 |
| Note 18 : banques - dettes envers des établissements de crédit, clients & titres | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (€ 1.000) | Juste valeur | Valeur comptable | |||||||
| i. Dettes envers des établissements de crédit | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | |||||
| Dépôts à vue | 1.350 | 2.032 | 1.350 | 2.032 | |||||
| Dépôts à terme fixe | 10.149 | 8.781 | 10.144 | 8.488 | |||||
| Contrats de rachat (repo) | 92.594 | 53.598 | 92.594 | 53.598 | |||||
| Autres dépôts | 2.212 | 4.517 | 2.211 | 4.517 | |||||
| Intérêts à payer | 20 | 12 | 20 | 12 | |||||
| Total | 106.325 | 68.940 | 106.319 | 68.647 | |||||
| ii. Dettes envers des clients | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | |||||
| Dépôts à vue | 1.318.399 | 1.313.858 | 1.318.399 | 1.313.857 | |||||
| Dépôts à terme fixe | 1.478.561 | 1.175.331 | 1.434.240 | 1.121.360 | |||||
| Dépôts spéciaux | 31.823 | 38.294 | 31.823 | 38.294 | |||||
| Dépôts d'épargne réglementés | 766.152 | 779.580 | 766.152 | 779.580 | |||||
| Autres dépôts | 25.813 | 56.199 | 25.817 | 56.199 | |||||
| Système de protection des dépôts | 364 | 728 | 364 | 728 | |||||
| Intérêts à payer | 21.743 | 17.925 | 21.743 | 17.925 | |||||
| Total | 3.642.855 | 3.381.915 | 3.598.538 | 3.327.943 | |||||
| iii. Dettes représentées par un titre | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 |
| Certificats de dépôts | 127.920 | 9.168 | 127.854 | 8.998 |
|---|---|---|---|---|
| Bons de caisse | 163 | 457 | 161 | 444 |
| Emprunts obligataires non convertibles | 0 | 8.908 | 0 | 8.722 |
| Intérêts à payer | 4 | 36 | 4 | 36 |
| Total | 12 8.087 | 18.569 | 128.019 | 18.200 |
| IV. Dettes subordonnées | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 |
| Dettes subordonnées | 93.294 | 100.110 | 82.778 | 85.554 |
|---|---|---|---|---|
| Intérêts à payer | 1.695 | 1.751 | 1.695 | 1.751 |
| Total | 94.989 | 101.861 | 84.473 | 87.305 |
| Total des dettes envers des Etablissements de crEdit, clients et titres |
3.972.256 | 3.571.285 | 3.917.349 | 3.502.096 |
La consolidation intégrale de la Banque J.Van Breda & C° explique la reprise dans le bilan d'AvH des créances et dettes bancaires spécifiques. Ces rubriques sont regroupées à des fins de transparence maximale.
Le financement institutionnel externe (interbancaire + titres placés auprès d'institutionnels) représente moins de 5% du total du bilan de la Banque J.Van Breda & C°. La principale source de financement de la banque demeure sa clientèle : des milliers d'entrepreneurs et titulaires de professions libérales au niveau local qui confient à la Banque J.Van Breda & C° leurs placements et leur gestion bancaire. Cela vaut également pour les indépendants et clients particuliers d'ABK bank. La banque dispose ainsi d'une source de financement stable, dont les volumes sont répartis parmi un large groupe de clients.
Le risque de liquidité de la banque est surveillé en permanence par le biais d'une gestion de trésorerie proactive, dans le cadre fixé par l'Asset & Liability Management.
Pour la gestion de sa liquidité, la banque a, entre autres, recours à des rapports d'écart de liquidité, à des analyses de ratios et à des prévisions de volumes à court et à long termes. La banque utilise également un ratio de liquidité interne, qui analyse les actifs liquides et la liquidité disponible dans le portefeuille de placements par rapport aux engagements à court terme. La banque assure également un suivi mensuel de l'évolution des ratios de stress test de la BNB. La banque se maintient largement dans les normes fixées par la BNB. En 2013, la position de liquidité s'est améliorée, les surplus étant placés à court terme.
Le tableau ci-après illustre les éléments de l'actif et du passif regroupés par période d'échéances.
| Ecart de liquidité | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (€ 1.000) | ≤ 1 mois | 1-3 mois | 3-12 mois | 1-5 ans | 5-10 ans | > 10 ans | Indéfini | |
| 31/12/2013 | ||||||||
| Actifs | 658.000 | 265.000 | 640.000 | 1.917.000 | 761.000 | 396.000 | 83.000 | |
| Passifs | -576.000 | -268.000 | -1.230.000 | -1.938.000 | -142.000 | 0 | -179.000 | |
| Produits dérivés | -1.000 | -1.000 | -3.000 | -2.000 | 3.000 | 0 | 0 | |
| Ecart | 81.000 | -4.000 | -593.000 | -23.000 | 622.000 | 396.000 | -96.000 | |
| 31/12/2012 | ||||||||
| Actifs | 438.000 | 206.000 | 484.000 | 1.506.000 | 762.000 | 477.000 | 122.000 | |
| Passifs | -509.000 | -215.000 | -890.000 | -1.701.000 | -152.000 | -1.000 | -181.000 | |
| Produits dérivés | -1.000 | -1.000 | -9.000 | -6.000 | 1.000 | 0 | 0 | |
| Ecart | -72.000 | -10.000 | -415.000 | -201.000 | 611.000 | 476.000 | -59.000 |
Le tableau tient compte des hypothèses internes concernant la stabilité des avoirs pour les produits sans échéance (p.ex. compte à vue, compte d'épargne). En 2013, ABK bank (reprise en 2011) a été intégrée dans l'application pour le calcul du risque de liquidités et de taux d'intérêt. Pour fournir une base de comparaison correcte avec les chiffres de 2013, les chiffres de 2012 ont été recalculés.
La banque dispose d'un important portefeuille d'obligations de qualité, qui peuvent être utilisées pour faire face à des variations de liquidité de la trésorerie.
La banque suit une politique prudente en matière de risque de taux d'intérêt, qui s'inscrit largement dans le cadre des normes de la BNB (Banque Nationale de Belgique). Lorsque les échéances à l'actif et au passif ne concordent pas suffisament, la banque recourt à des instruments de couverture pour corriger la situation. Elle le fait en utilisant une combinaison de swaps d'intérêts (qui transforment les obligations à taux variable en obligations à taux fixe) et d'options (qui offrent une protection contre une hausse des taux d'intérêt au-delà de certains niveaux). Depuis 2009, il est décidé de maintenir le risque de taux d'intérêt à un niveau relativement bas.
Pour ce faire, la banque réalise une analyse de l'écart entre les échéances des instruments financiers au passif et à l'actif ('gap analysis') et une analyse de sensibilité tenant compte des conditions changeantes du marché des taux. Ces deux analyses permettent d'analyser l'impact de scénarios de stress important. Tant la sensibilité des revenus que la sensibilité patrimoniale sont analysées dans ce contexte. Le risque de taux d'intérêt est mesuré, entre autres, au moyen de la méthodologie 'Basis Point Value' (BPV) qui indique la variation de valeur du portefeuille analysé en cas d'augmentation des taux d'intérêt de x points de base (généralement 1, 10 ou 100 points de base) sur l'ensemble de la courbe des taux. Grâce à l'amélioration de la position de liquidité en 2013, les surplus étant placés à court terme, la Basis Point Value est redevenue positive.
Pour ces analyses, tant pour la sensibilité des revenus que pour la sensibilité patrimoniale, les hypothèses de la BNB pour les produits sans date d'échéance sont prises en compte. Ces hypothèses et les méthodes appliquées n'ont pas changé par rapport à 2012. En 2013, ABK bank (reprise en 2011) a été intégrée dans l'application pour le calcul du risque de liquidités et de taux d'intérêt. Pour fournir une base de comparaison correcte avec les chiffres de 2013, les chiffres de 2012 ont été recalculés.
| (€ 1.000) | sensibilité des revenus |
sensibilité patrimoniale |
Impact d'une hausse du taux d'intérêt par allèle de 100 points de base (1%) : |
2013 | 2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| Dépôts à vue insensibles aux taux | 60 mois | ||||
| Dépôts à vue sensibles aux taux | 1 jour | Le résultat d'intérêt (sensibilité des revenus) | 1.788 | -69 | |
| Dépôts à vue semi-sensibles aux taux | 6 mois | 2 ans | La juste valeur des capitaux propres | ||
| Dépôts d'épargne réglementés | 6 mois | 2 ans | (sensibilité patrimoniale) (= BPV) | -16.195 | -15.927 |
Dans l'analyse de la répartition de l'actif et du passif par échéance, les produits financiers au bilan tout comme les produits financiers hors bilan sont répartis entre les différents intervalles de temps en fonction de la date d'échéance. Ceci rend visible l'écart entres les échéances ('gap' ou 'mismatch') qui peut exister pour la banque. L'écart de taux est calculé, depuis 2012, sur la base des hypothèses de sensibilité des revenus plutôt que des hypothèses de sensibilité patrimoniale. Il en résulte que les dépôts à vue semi-sensibles aux taux et les dépôts d'épargne réglementés sont réappréciés sur 6 mois plutôt que sur 2 ans.
| (€ 1.000) | ≤ 1 mois | 1-3 mois | 3-12 mois | 1-5 ans | 5-10 ans | > 10 ans | indéfini |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2013 | |||||||
| Actifs | 753.000 | 485.000 | 836.000 | 2.044.000 | 382.000 | 128.000 | 87.000 |
| Passifs | -552.000 | -265.000 | -1.809.000 | -1.464.000 | -136.000 | 0 | -53.000 |
| Produits dérivés | 329.000 | 32.000 | -65.000 | -176.000 | -120.000 | 0 | 0 |
| Ecart | 530.000 | 252.000 | -1.038.000 | 404.000 | 126.000 | 128.000 | 34.000 |
| 31/12/2012 | |||||||
| Actifs | 560.000 | 283.000 | 906.000 | 1.757.000 | 354.000 | 93.000 | 124.000 |
| Passifs | -539.000 | -211.000 | -1.430.000 | -1.187.000 | -145.000 | -1.000 | -85.000 |
| Produits dérivés | 336.000 | 121.000 | -216.000 | -166.000 | -75.000 | 0 | 0 |
| Ecart | 357.000 | 193.000 | -740.000 | 404.000 | 134.000 | 92.000 | 39.000 |
La gestion du risque de taux au sein du groupe CFE s'effectue en fonction de l'activité. Pour les concessions, la gestion du risque de taux est fondée sur deux horizons de gestion : un horizon à long terme qui vise à assurer et optimiser l'équilibre économique de la concession, et un horizon à court terme visant à optimiser le coût moyen de la dette. Pour couvrir le risque de taux, on a recours aux swaps de taux d'intérêt. DEME est confrontée à d'importants financements dans le cadre d'investissements dans sa flotte. Pour atteindre un équilibre optimal entre les coûts de financement et la volatilité des résultats financiers, DEME a recours aux swaps de taux d'intérêt.
Le groupe Rent-A-Port est principalement financé par des fonds propres et par des prêts d'actionnaires, si bien que le risque de taux n'a, par définition, aucun impact significatif sur les états financiers consolidés d'Ackermans & van Haaren.
Les dettes financières de Van Laere sont couvertes contre les hausses de taux d'intérêt via des instruments financiers (interest rate swap, collar, cap) ou consistent en emprunts souscrits à des taux d'intérêt fixes.
La SNTC n'est très peu exposée au risque de taux d'intérêt étant donné que les charges d'intérêt sont intégralement imputées aux utilisateurs dans le cadre de la mise à disposition des canalisations.
La politique de couverture de Leasinvest Real Estate est destinée à garantir le risque de taux d'intérêt à raison d'environ 75% des dettes financières pour une période de 4 à 5 ans et d'environ 50% pour les 5 années suivantes. Etant donné que le financement de la dette de Leasinvest Real Estate fin 2013 est basé sur un taux d'intérêt flottant, le risque est réel qu'en cas de hausse des taux d'intérêt, les frais de financement augmentent. Ce risque d'intérêt est couvert par des instruments financiers tels que des interest rate collars spot & forward et des interest rate swaps. Les dates d'échéance des couvertures d'intérêts se situent entre 2014 et 2023. La durée s'élevait à 5,30 ans fin 2013.
Extensa aspire à une couverture minimale de 50% des crédits flottants consolidés à court terme. En 2010, des `cap options' ont donc été achetées pour un montant notionnel total de 50 millions d'euros sur une période de 7 ans (2010-2017). La couverture n'a pas changé en 2013.
Anima Care couvre son risque de taux d'intérêt en contractant au maximum des emprunts avec un taux d'intérêt fixe. A la fin 2013, le solde des emprunts avec un taux d'intérêt flexible s'élève à 3,8% de la dette financière totale.
Le segment Development Capital présente en 2013 des dettes financières, entièrement attribuables à la dette de location-financement d'Egemin portant sur le bâtiment principal. Le risque de taux d'Egemin est limité à la révision quinquennale de la dette de location-financement avec échéance en 2018.
Les dettes financières du segment AvH & subholdings sont constituées d'une part de la dette à long terme de 88 millions d'euros résultant de l'achat de 3.066.440 actions CFE à Vinci et d'autre part, du commercial paper émis par AvH (38,9 millions d'euros). A la fin de l'année 2013, il n'y avait aucun instrument de couverture des taux d'intérêt en cours.
Une augmentation de l'Euribor de 50 pb entraînerait une hausse des charges d'intérêt de 0,6 million d'euros (Extensa), de 0,2 million d'euros (Leasinvest Real Estate), de 0,01 million d'euros (Anima Care) et de 0,2 million d'euros (AvH & subholdings). Chez Van Laere, l'impact est quasiment nihil par la couverture ou des taux d'intérêt fixes. Ceci ne tient toutefois pas compte des impacts que l'on retrouverait à l'actif.
Une augmentation du taux d'intérêt de 50 pb entraîne chez CFE une augmentation des charges d'intérêts de 1,6 million d'euros, tandis que la charge d'intérêt du financement externe de 88 millions d'euros contracté par AvH dans le cadre de l'acquisition du contrôle de CFE augmenterait de 0,4 million d'euros. Ces deux composants n'ont eu pratiquement aucun impact sur la charge d'intérêt de 2013, étant donné que l'acquisition du contrôle est intervenue fin 2013.
| (€ 1.000) Couverture du risque de taux d'intérêt du portefeuille |
Montant notionnel 2013 |
Valeur comptable 2013 |
Montant notionnel 2012 |
Valeur comptable 2012 |
|---|---|---|---|---|
| Actifs | ||||
| Couverture de la juste valeur | 156.364 | 664 | ||
| Couverture du flux de trésorerie | 234.018 | 12.169 | 2.063 | 1 |
| Intérêts à recevoir | 44 | 43 | ||
| < 1 an | 11.204 | 43 | ||
| > 1 an | 1.673 | 1 | ||
| Passifs | ||||
| Couverture de la juste valeur | 243.519 | 3.617 | 296.169 | 10.687 |
| Couverture du flux de trésorerie | 1.074.250 | 42.509 | 451.607 | 24.624 |
| Intérêts à payer | 712 | 1.877 | ||
| < 1 an | 17.211 | 4.791 | ||
| > 1 an | 29.627 | 32.397 |
| (€ 1.000) Ajustements de la juste valeur des instruments financiers dérivés |
Bénéfice 2013 | Perte 2013 | Bénéfice 2012 | Perte 2012 |
|---|---|---|---|---|
| Couverture de juste valeur de risque de taux d'intérêt | ||||
| Ecart de réévaluation du portefeuille couvert | -4.736 | 1.098 | ||
| Ecart de réévaluation des instruments de couverture | 4.700 | -1.139 | ||
| Résultat échelonné de la juste valeur initiale du portefeuille couvert | 1.253 | 579 | ||
| Couverture du flux de trésorerie du risque d'intérêt | ||||
| Variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés - partie inefficace | 135 | |||
| Reprise dans les résultats de la valeur intrinsèque initiale des instruments financiers dérivés selon l'évolution du cash flow attendue à l'origine |
-8 | |||
| Reconnu dans les fonds propres |
Perte 2013 | Reconnu dans les fonds propres |
Perte 2012 | |
|---|---|---|---|---|
| Variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés - partie efficace | 8.559 | -10.539 | ||
| Cession cashflow hedge | -3.280 | -3.091 |
| (€ 1.000) | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Selon | Selon | Valeur comptable | Montant notionnel | Valeur comptable | Montant notionnel | |||||
| la nature | le type | Actifs 2013 |
Passifs 2013 |
A recevoir (actifs) 2013 |
A livrer (passifs) 2013 |
Actifs 2012 |
Passifs 2012 |
A recevoir (actifs) 2012 |
A livrer (passifs) 2012 |
|
| Taux | Option | 4 | 22.750 | 12 | 3.577 | 130.482 | ||||
| d'intérêt | Cap/Floor/Collar | 324 | 2.315 | 140.000 | 647 | 280.000 | ||||
| IRS | 319 | 1.567 | 50.000 | 105.364 | 684 | 2.745 | 55.000 | 126.454 | ||
| FRA | ||||||||||
| Autres | 2.520 | 2.065 | ||||||||
| Actions | Equity option | 1.603 | 7.043 | |||||||
| Autres | ||||||||||
| Valuta (FX) | FX forward | 926 | 6.443 | 35.405 | 330.245 | 558 | 2.037 | 21.842 | 8.946 | |
| FX option | 604 | 22.020 | ||||||||
| Intérêts à recevoir/à payer | 39 | 145 | 85 | 1.136 | ||||||
| Total | 1.612 | 10.471 | 248.155 | 435.609 | 6.109 | 10.099 | 496.432 | 157.420 | ||
| < 1 an | 946 | 1.165 | 2.394 | 4.715 | ||||||
| > 1 an | 666 | 9.306 | 1.195 | 5.384 | ||||||
| Obligations en trading |
2.520 | |||||||||
| Actions en trading |
0 | 0 |
Cette rubrique comprend les instruments financiers dérivés auxquels CFE, DEME, la Banque J.Van Breda & C°, Extensa Group et Leasinvest Real Estate font appel, ne répondant pas au critères de 'hedging' (couverture).
I. Actifs et passifs d'impôts différés comptabilisés au bilan
| (€ 1.000) | Actifs 2013 | Passifs 2013 | Net 2013 | Actifs 2012 | Passifs 2012 | Net 2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 22 | 3.935 | -3.913 | 1.509 | -1.509 | |
| Immobilisations corporelles | 15.312 | 98.761 | -83.449 | -195 | 4.709 | -4.904 |
| Immeubles de placement | 282 | -282 | 452 | -452 | ||
| Placements de trésorerie | -1.960 | 1.263 | -3.223 | -3.784 | 2.496 | -6.280 |
| Avantages du personnel | 13.198 | 2.491 | 10.707 | 660 | 310 | 350 |
| Provisions | 3.282 | 31.385 | -28.104 | 1.556 | 242 | 1.314 |
| Instruments financiers dérivés | 8.448 | -1.196 | 9.644 | -3.416 | 3.416 | |
| Rubriques fonds de roulement | 28.252 | 18.065 | 10.187 | 200 | 8.741 | -8.541 |
| Pertes fiscales & crédits d'impôts / déduction pour investissement | 107.894 | -1.019 | 108.914 | 26.729 | -3.831 | 30.560 |
| Compensation | -116.303 | -116.303 | 0 | 0 | ||
| Total | 58.146 | 37.664 | 20.481 | 25.165 | 11.211 | 13.954 |
L'évolution des actifs et passifs d'impôts différés nets doit être principalement attribuée en 2013 à la consolidation intégrale de CFE et DEME et, par ailleurs, à l'évolution des réserves de revalorisation 'Titres disponibles à la vente' et 'Instruments financiers dérivés', ainsi que des pertes fiscales. La rubrique 'Compensation' reflète la compensation entre les actifs et les passifs d'impôts différés par entité chez DEME.
En 2012 est entrée en vigueur une loi permettant aux membres du Crédit Professionnel – moyennant le paiement au Trésor d'une cotisation spéciale – de sortir de ce réseau. ABK bank en a fait usage en décembre 2012 contre paiement d'une cotisation spéciale unique de 60,1 millions d'euros. Au final, l'impact de cette cotisation sur le résultat consolidé en 2012 était limité compte tenu, d'une part, de la reprise de l'impôt différé qui avait été constitué à cet effet dès 2011 pour un montant de 39,2 millions d'euros, et d'autre part, de l'inscription d'une créance fiscale différée dans les comptes de 2012.
| Créances non-comptabilisées en raison de pertes fiscales | 65.676 | 65.676 | 11.790 | 11.790 |
|---|---|---|---|---|
| Autres actifs d'impôts différés non-comptabilisés (*) | 23.196 | 23.196 | 23.467 | 23.467 |
| Total | 88.872 | 88.872 | 35.257 | 35.257 |
(*) Les autres actifs d'impôts différés non-comptabilisés concernent principalement des montants dont la récupération est limitée dans le temps et dépend de l'importance du résultat imposable qui est comptabilisé au cours de cette période. Les créances qui résultent de la récupération d'excédents de RDT non-utilisés ne sont pas reprises dans ce relevé.
| III. Charges (produits) d'impôt exigibles et différés | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Impôts exigibles, nets | ||
| Impôts sur le résultat de l'exercice | -13.543 | -16.571 |
| Ajustements aux impôts exigibles des exercices antérieurs | 49 | 3.057 |
| Total | -13.495 | -13.515 |
| Impôts différés, nets | ||
| Afférents à la naissance et à l'extourne des différences | -1.640 | 577 |
| Dotations pertes fiscales (utilisées) | -5.850 | 15.343 |
| Autres impôts différés | 39.211 | |
| Total | -7.491 | 55.131 |
| Total des charges (produits) d'impôt exigibles et différés | -20.985 | 41.616 |
| IV. Rapprochement entre le taux d'impôt applicable et le taux d'impôt effectif | ||
| Résultat avant impôts | 368.676 | 169.063 |
| Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence (-) | -153.333 | -133.761 |
| Résultat avant impôts, résultats des sociétés mises en équivalence exclus | 215.343 | 35.302 |
| Taux d'impôt applicable (%) | 33,99% | 33,99% |
| Charge d'impôt sur base du taux d'impôt applicable | -73.195 | -11.999 |
| Impact des taux dans d'autres juridictions | -999 | -102 |
| Impact des revenus non-taxables | 64.913 | 21.507 |
| Impact des frais non-deductibles | -7.991 | -5.123 |
| Impact des pertes fiscales | -554 | -3.217 |
| Impact des sur- ou sous-estimations pendant les exercices antérieurs | 96 | 93 |
| Impact ABK (2012 : reprise de provision) | 39.211 | |
| Autres augmentations (diminutions) | -3.255 | 1.245 |
| Charge d'impôt sur base du taux d'impôt effectif | -20.985 | 41.616 |
| Résultat avant impôts | 368.676 | 169.063 |
| Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence (-) | -153.333 | -133.761 |
| Résultat avant impôts, résultats des sociétés mises en équivalence exclus | 215.343 | 35.302 |
| Taux d'impôt effectif (%) | 9,75% | -117,89% |
Le poste impôts porte uniquement sur les impôts des participations consolidées intégralement. Une partie importante du résultat consolidé d'AvH est réalisée au niveau d'entreprises qui sont reprises par mise en équivalence. Etant donné que la contribution de ces participations est résumée en une seule ligne, la charge d'impôt de ces entreprises n'est pas visible dans les comptes consolidés d'AvH. Les revenus non imposables portent principalement sur les plus-values (exonérées) et les dividendes.
1. Plan d'options d'AvH - réglé en instruments de capitaux propres au 31 décembre 2013
| Année d'attribution |
Nombre d'options attribuées |
Nombre d'options exercées |
Nombre d'options échues |
Solde | Prix d'exercice (€) |
Période d'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2005 | 44.500 | -35.000 | 9.500 | 27,08 | 01/01/2009 - 24/01/2013 + 5 ans | |
| 2006 | 46.000 | -30.500 | 15.500 | 46,09 | 01/01/2010 - 03/01/2014 + 5 ans | |
| 2007 | 45.000 | -3.000 | 42.000 | 62,12 | 01/01/2011 - 08/01/2015 + 5 ans | |
| 2008 | 46.500 | -1.000 | -2.000 | 43.500 | 66,05 | 01/01/2012 - 02/01/2016 + 5 ans |
| 2009 | 49.500 | -17.500 | -2.000 | 30.000 | 37,02 | 01/01/2013 - 05/01/2017 |
| 2010 | 49.000 | -2.000 | 47.000 | 52,05 | 01/01/2014 - 04/01/2018 | |
| 2011 | 49.000 | -2.500 | 46.500 | 60,81 | 01/01/2015 - 04/01/2019 | |
| 2012 | 47.000 | 47.000 | 56,11 | 01/01/2016 - 03/01/2020 | ||
| 2013 | 49.500 | 49.500 | 61,71 | 01/01/2017 - 03/01/2021 | ||
| 426.000 | -87.000 | -8.500 | 330.500 | |||
Le plan d'options d'AvH, approuvé en mars 1999, vise la motivation à long terme des administrateurs exécutifs, des membres du comité exécutif, des cadres et des consultants dont les activités sont essentielles au succès du groupe. Les options donnent droit à l'acquisition du nombre équivalent d'actions AvH.
Le comité des rémunérations est chargé du suivi de ce plan et de la sélection des bénéficiaires. Les options sont offertes gratuitement et ont une durée de 8 ans. La société a fait usage de la possibilité de prolonger d'un maximum de 5 ans, sans charges supplémentaires, le délai d'exercice des options offertes par la société entre le 2 novembre 2002 et le 31 août 2008, ceci dans les limites fixées par la Loi de Relance économique du 27 mars 2009.
La juste valeur au 31 décembre 2013 des options accordées 2005-2013 s'élève à 4,9 millions d'euros et est calculée par une partie externe, à l'aide du modèle Black & Scholes modifié, dont les critères principaux sont :
| Année d'attribution |
Cours de bourse (€) |
Rendement en dividende |
Volatilité | Taux d'intérêt |
Durée estimée |
Valeur Black & Scholes (€) |
Rotation des bénéficiaires |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2005 | 28,06 | 1,92% | 20,36% | 3,16% | 6,24 | 6,79 | 1,33% |
| 2006 | 47,60 | 1,37% | 18,10% | 3,23% | 5,95 | 11,94 | 1,33% |
| 2007 | 66,90 | 1,35% | 22,05% | 4,04% | 5,75 | 21,74 | 1,33% |
| 2008 | 65,85 | 1,75% | 20,24% | 4,34% | 5,90 | 17,78 | 1,33% |
| 2009 | 37,02 | 2,66% | 42,84% | 3,39% | 6,50 | 15,47 | 1,33% |
| 2010 | 52,23 | 2,66% | 34,34% | 3,28% | 7,29 | 16,53 | 1,33% |
| 2011 | 63,80 | 2,26% | 23,42% | 2,82% | 7,22 | 15,77 | 1,33% |
| 2012 | 58,99 | 3,26% | 31,65% | 2,14% | 7,40 | 15,13 | 1,33% |
| 2013 | 63,62 | 3,26% | 25,00% | 1,27% | 7,84 | 11,26 | 1,33% |
En 2013 49.500 nouvelles options ont été attribuées au prix d'exercice de 61,71 euros par action. La juste valeur lors de l'attribution a été fixée à 0,6 million d'euros et est prise en résultats sur la période 'vesting' de 4 ans.
Afin de couvrir les obligations d'options actuelles, AvH (& subholdings) détient un total de 358.500 actions propres en portefeuille.
Les bénéficiaires des plans d'options de Van Laere, Delen Private Bank, Banque J.Van Breda & C°, BDM, ASCO et Anima Care disposent d'une option de vente à charge des sociétés-mère respectives Anfima, Delen Investments, Finaxis et AvH (qui disposent elles-mêmes d'une option d'achat et d'un droit de préemption afin d'empêcher le transfert des actions à des tiers).
Ces plans d'options concernent des actions non cotées, dont la valeur est fixée dans le plan d'options. La fixation du prix d'exercice des options de vente (dépendant du plan d'options) est basée sur la croissance des fonds propres, un multiple sur la croissance du bénéfice consolidé ou une définition de la valeur de marché de la société.
Conformément à l'IFRS 2 l'impact de ces plans d'options et de warrants est incorporé dans les dettes, sur base des estimations les plus fiables. Ces dettes sont actualisées lors de l'exercice, la nouvelle attribution ou l'ajustement des paramètres. Ces augmentations ou diminutions des dettes représentent une charge ou un produit dans le compte de résultats.
La dette totale des plans d'options et de warrants des entités consolidées intégralement au 31 décembre 2013 s'élève à 6,7 millions d'euros.
En 2013, AvH a acheté 75.000 actions propres pour couvrir les obligations actuelles et futures du groupe en matière d'options. Sur la même période, 72.000 actions propres ont été vendues suite à l'exercice d'options sur actions. Au final, AvH détient directement et par le biais de sa filiale Brinvest un total de 358.500 actions propres, soit 3.000 de plus qu'à la fin de l'année 2012. A la fin 2013, les engagements d'AvH liés aux options en circulation portent sur 330.500 actions.
Par ailleurs, AvH a conclu au cours de l'année 2013 un contrat de liquidité avec Kepler Cheuvreux. Dans le cadre de ce contrat, en vertu duquel Kepler Cheuvreux opère des transactions en actions en toute autonomie mais pour le compte d'Ackermans & van Haaren, 183.287 actions propres ont été achetées et 180.262 actions propres ont été vendues, ce qui donne un solde de 3.025 actions propres à la fin de l'année 2013.
| Actions propres détenues dans le cadre du plan d'options |
2013 | 2012 | Actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité |
2013 | 2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| Solde d'ouverture | 355.500 | 369.000 | Solde d'ouverture | 0 | |
| Achat d'actions propres | 75.000 | Achat d'actions propres | 183.287 | ||
| Vente d'actions propres | -72.000 | -13.500 | Vente d'actions propres | -180.262 | |
| Solde de clôture | 358.500 | 355.500 | Solde de clôture | 3.025 |
| I. Droits et engagements hors bilan, CFE-DEME exclus | ||
|---|---|---|
| (€ 1.000) | 2013 | 2012 |
| Garanties personnelles constituées ou irrévocablement promises par les entreprises comprises dans la consolidation pour sûreté de dettes ou d'engagements |
130.997 | 115.663 |
| Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par les entreprises comprises dans la consolidation sur leurs actifs propres, pour sûreté des dettes et engagements d'entreprises comprises dans la consolidation |
331.427 | 193.479 |
| Biens et valeurs détenus par des tiers en leur nom mais aux risques et profits de l'entreprise, s'ils ne sont pas portés au bilan | 13.870 | 13.221 |
| Engagements d'acquisition d'immobilisations | 29.175 | 20.710 |
| Engagements de cession d'immobilisations | 241.713 | 220.576 |
| Droits et engagements hors bilan des banques (Banque J.Van Breda & C°) | ||
| - crédit d'engagement utilisés | 328.530 | 307.407 |
| - garanties bancaires | 51.150 | 53.749 |
| - mobilières et titres négotiables prêtés + actifs grevés de suretés réelles | 179.565 | 140.290 |
En 2013, les garanties personnelles sont constituées de 25,6 millions d'euros de garanties concernant des projets immobiliers d'Extensa, de 40,7 millions d'euros de garanties concernant les chantiers de construction d'Algemene Aannemingen Van Laere, de 8,4 millions d'euro de garanties liées aux projets de Egemin et de 11,1 millions d'euros concernant de projets de développement de Rent-A-Port. Le solde de 45,2 millions d'euros concerne des garanties constituées par AvH & subholdings (y compris le development capital) dans le cadre de la vente de participations.
Les sûretés réelles se composent à raison de 34,0 millions d'euros de sûretés constituées par Extensa dans le cadre de ses activités de promotion foncière et de développement de projets. Par ailleurs, des sûretés ont été constituées pour 191,4 millions d'euros par Anima Care dans le cadre du financement des biens immobiliers et pour 10,8 millions d'euros à la SNTC sous la forme de contrats de transport donnés en gage. Le solde est représenté par des sûretés chez Algemene Aannemingen Van Laere (18,3 millions d'.euros) et chez AvH & subholdings (nantissement d'actions Hertel pour 77,0 millions d'euros).
Les sous-traitants d'Algemene Aannemingen Van Laere ont constitué pour 13,9 millions d'euros de garanties.
Les engagements d'acquisition d'immobilisations comprennent notamment des options dans le cadre de plans d'options sur actions au niveau d'AvH & subholdings, Development Capital et Private Banking ou des options dans le cadre de conventions d'actionnaires dans le segment Development Capital.
Les engagements de cession d'immobilisations représentent des options call sur les actifs d'AvH & subholdings (y compris le development capital) à hauteur de 185,5 millions d'euros. Les options d'achat accordées sur des contrats de leasing et sur des immeubles de placement chez Extensa Group et Leasinvest Real Estate expliquent les 56,2 millions d'euros restants.
| (€ 1.000) | 2013 |
|---|---|
| Engagements | |
| Bonne exécution et performance bonds (a) | 928.273 |
| Soumissions (b) | 30.977 |
| Restitution d'acomptes (c) | 17.453 |
| Retenues de garanties (d) | 61.792 |
| Paiement à terme des sous-traitants et fournisseurs (e) | 36.283 |
| Autres engagements donnés - dont 115.638 milliers d'euros de garanties corporate chez DEME | 236.873 |
| Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par les entreprises comprises dans la consolidation sur leurs actifs propres, pour sûreté des dettes et engagements d'entreprises comprises dans la consolidation (f) |
472.137 |
| Total | 1.783.788 |
| Droits | |
| Bonne exécution et performance bonds | 51.036 |
| Autres engagements reçus | 14.883 |
| Total | 65.919 |
(a) Garanties données dans le cadre de la réalisation des marchés de travaux. En cas de défaillance du constructeur, la banque (ou la compagnie d'assurance) s'engage à indemniser le client à hauteur de la garantie.
(b) Garanties données dans le cadre d'appels d'offres.
(c) Garanties délivrées par la banque à un client garantissant la restitution des avances sur contrats (principalement chez DEME).
(d) Garanties délivrées par la banque à un client se substituant à la retenue de garantie.
(e) Garantie du paiement de la dette envers un fournisseur ou un sous-traitant.
(f) Sûretés réelles reprises par DEME pour 472 millions d'euros dans le cadre du financement de la flotte.
| I. Effectifs moyens | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Direction et employés | 1.515 | 1.345 |
| Ouvriers | 456 | 481 |
| Total | -126.172 | -118.440 |
|---|---|---|
| Paiement fondé sur des actions | -1.984 | -3.614 |
| Pensions (prestations définies et cotisations définies) | -4.892 | -3.334 |
| Rémunerations et charges sociales | -119.297 | -111.492 |
| (€ 1.000) | 2013 | 2012 |
| II. Frais de personnel |
Les acquisitions de deux maisons de repos et de soins par Anima Care sont à l'origine de l'augmentation de l'effectif du personnel. Au siège social d'AvH 31 personnes sont employées.
| (€ 1.000) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Régimes de pensions à prestations définies | -41.474 | -2.352 |
| Autres obligations en matière de pension (prépension) | -3.269 | -2.023 |
| Total obligations en matières de pension | -44.743 | -4.375 |
| Total actifs en matières de pension | 2.261 | 1.323 |
| I. Régimes à prestations définies | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| 1. Montants repris au bilan | ||
| Actifs (obligations) nets résultant des régimes à prestations définies | -39.213 | -1.029 |
| La valeur actualisée des obligations intégralement ou partiellement financées (-) | -145.208 | -7.508 |
| Juste valeur des actifs des régimes | 105.995 | 6.479 |
| Actifs (obligations) nets résultant des régimes à prestations définies, total | -39.213 | -1.029 |
| Obligations (-) | -41.474 | -2.352 |
| Actifs | 2.261 | 1.323 |
| Variation des actifs (obligations) nets au bilan | ||
| Actifs (obligations) repris au bilan, solde d'ouverture | -1.029 | -1.331 |
| Effets des regroupements d'entreprises | -39.458 | 0 |
| Charges prises en résultat | -1.055 | -54 |
| Charges comptabilisées en capitaux propres | 1.985 | -894 |
| Contributions aux actifs des régimes | 235 | 473 |
| Autres mouvements | 109 | 777 |
| Actifs (obligations) repris au bilan, solde de clôture | -39.213 | -1.029 |
| 2a. Charges prises en résultat | -1.055 | -54 |
| Coût des services rendus | -510 | -345 |
| Charges d'intérêt | -245 | -345 |
| Revenus d'intérêt des actifs des régimes (-) | 423 | 636 |
| Coût des services passés non reconnus | -723 | 0 |
| 2b. Charges comptabilisées en capitaux propres | 1.985 | -894 |
| Ecarts actuariels repris dans les résultats non-réalisés | 457 | -1.344 |
| Rendement des actifs des régimes, à l'exclusion des revenus d'intérêt (-) | 260 | -81 |
| Effet de la variation des taux de change | 0 | 0 |
| Autres | 1.268 | 531 |
| (€ 1.000) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| 3a. Mouvements des obligations résultant des régimes à prestations définies | ||
| Obligations résultant des régimes à prestations définies, solde d'ouverture | -7.508 | -7.385 |
| Effets des regroupements d'entreprises | -136.782 | 0 |
| Coût des services rendus | -510 | -345 |
| charges d'intérêt | -245 | -345 |
| Contributions aux actifs des régimes | -20 | -9 |
| Prestations versées aux bénéficiaires (-) | 121 | 1.146 |
| Ecarts actuariels, net | 457 | -1.344 |
| Ecarts actuariels découlant de variations dans les hypothèses démographiques | 0 | -4 |
| Ecarts actuariels découlant de variations dans les hypothèses financières | 415 | -1.260 |
| Ecarts actuariels découlant d'ajustement liés à l'expérience | 42 | -79 |
| Coût des services passés non reconnus | -723 | 0 |
| Autres mouvements | 3 | 775 |
| Obligations résultant des régimes à prestations définies, solde de clôture | -145.208 | -7.508 |
| 3b. Mouvements des actifs des régimes à prestations définies | ||
| Juste valeur des actifs, solde d'ouverture | 6.479 | 6.055 |
| Effets des regroupements d'entreprises | 97.324 | 0 |
| Rendement des actifs des régimes (à l'exclusion des revenus d'intérêt) | 260 | -81 |
| Revenus d'intérêt | 423 | 636 |
| Contributions aux actifs des régimes | 255 | 482 |
| Prestations versées aux bénéficiaires (-) | -121 | -1.146 |
| Autres mouvements | 1.375 | 533 |
| Juste valeur des actifs, solde de clôture | 105.995 | 6.479 |
| 4. Principales hypothèses actuarielles | ||
| Taux d'actualisation | 3,4% | 2,89% - 5,05% |
| Taux attendus d'augmentation des salaires | 3%<60a - 2% > 60a | 3,50% - 5,27% |
| Taux d'inflation | 2% | 2% |
| Tables de mortalité | MR/FR | MR/FR |
| 5. Autres informations | ||
| Duration (en années) | 11,62 | 14,85 |
| Rendement moyen réel des actifs des régimes | 4,83% | 2,48% |
| Cotisations prévues de verser au régimes au cours de l'exercice prochain | 8.657 | 365 |
| 6. Analyse de sensibilité | ||
| Taux d'actualisation | ||
| Augmentation de 25 PB | -2,90% | -2,77% |
| Diminution de 25 PB | +2,90% | +2,95% |
| Taux de croissances des salaires | ||
| Augmentation de 25 PB | +2,0% | +4,86% |
| Diminution de 25 PB | -1,8% | -4,46% |
Les plans de pension à prestations définies augmentent fortement suite à l'acquisition du contrôle de CFE (et de DEME) fin 2013, mais sans impact sur le résultat. Tout comme les autres plans de pension (notamment AvH et ABK bank), les plans de pension de CFE sont presque entièrement souscrits auprès d'assureurs dans le cadre de la branche 21 (assurances vie avec taux garanti). Les informations en provenance de CFE prédominent sur les hypothèses actuarielles, autres informations et analyses de sensibilité susmentionnées pour la période 2013. La fusion de 2 plans de pension chez AvH explique la rubrique 'coût des services passés'.
| II. Régimes à cotisations définies | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Total des charges comptabilisées dans le compte de résultats | -4.400 | -4.027 |
Il n'y a pas eu d'activités abandonnées.
| I. Parties liées, à l'exclusion de CFE | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (€ 1.000) | Exercice 2013 | Exercice 2012 | ||||||
| Filiales | Entreprises associées | Autres parties liées | Total 2013 | Filiales | Entreprises associées | Autres parties liées | Total 2012 | |
| 1. Actifs vers les parties liées - bilan | ||||||||
| Immobilisations financières | 32.621 | 19 | 0 | 32.640 | 45.561 | 0 | 0 | 45.561 |
| Créances et cautionnements : valeur brute | 32.621 | 19 | 32.640 | 45.561 | 0 | 45.561 | ||
| Créances | 63.742 | 0 | 0 | 63.742 | 49.386 | 113 | 0 | 49.499 |
| Créances commerciales | 5.297 | 5.297 | 2.272 | 2.272 | ||||
| Autres créances : valeur brute | 58.445 | 58.445 | 47.114 | 113 | 47.227 | |||
| Autres créances : réduction de valeur | 0 | 0 | ||||||
| Banques - créances sur instit. crédit et clients | 3.172 | 1.016 | 0 | 4.188 | 3.609 | 2.629 | 0 | 6.238 |
| Comptes de régularisation - actif | 2.362 | 58 | 0 | 2.420 | 2.692 | 61 | 0 | 2.753 |
| Total | 101.898 | 1.093 | 0 | 102.990 | 101.248 | 2.803 | 0 | 104.051 |
| 2. Passifs vers les parties liées - bilan | ||||||||
| Dettes financières | 3.390 | 0 | 0 | 3.390 | 3.848 | 0 | 0 | 3.848 |
| Dettes subordonnées | 0 | 0 | ||||||
| Autres dettes financières | 3.390 | 3.390 | 3.848 | 3.848 | ||||
| Autres dettes | 7.392 | 19 | 0 | 7.411 | 7.392 | 0 | 0 | 7.392 |
| Dettes commerciales | 2.842 | 19 | 2.861 | 1.189 | 1.189 | |||
| Autres dettes | 4.549 | 4.549 | 6.203 | 0 | 6.203 | |||
| Banques - dettes envers établissements de crédit, clients & titres |
31.151 | 1.492 | 0 | 32.643 | 2.290 | 1.385 | 0 | 3.675 |
| Comptes de régularisation - passif | 17 | 96 | 0 | 113 | 200 | 442 | 0 | 642 |
| Total | 41.949 | 1.607 | 0 | 43.557 | 13.730 | 1.827 | 0 | 15.557 |
| 3. Transactions entre parties liées - compte de résultats | ||||||||
| Produits | 45.202 | 92 | 3 | 45.297 | 19.708 | 71 | 3 | 19.782 |
| Prestations de services | 1.285 | 3 | 1.288 | 1.279 | 0 | 3 | 1.282 | |
| Produits immobiliers | 494 | 494 | 333 | 333 | ||||
| Produits - intérêts provenant des activités bancaires | 117 | 37 | 154 | 144 | 71 | 215 | ||
| Honoraires et commissions perçus des activités bancaires | 16.098 | -33 | 16.065 | 13.054 | 13.054 | |||
| Produits provenant des contrats de construction | 27.207 | 27.207 | 4.898 | 4.898 | ||||
| Autres produits des activités ordinaires | 88 | 88 | 0 | |||||
| Autres produits opérationnels | 676 | 72 | 409 | 1.157 | 2.485 | 92 | 400 | 2.976 |
| Intérêts sur créances immobilisations financières | 667 | 667 | 2.457 | 2.457 | ||||
| Dividendes | 409 | 409 | 15 | 400 | 415 | |||
| Autres produits opérationnels | 9 | 72 | 81 | 28 | 77 | 105 | ||
| Charges opérationnelles (-) | -185 | -4.670 | 0 | -4.855 | -35 | -3.882 | 0 | -3.917 |
| Charges financières Banque J.Van Breda & C° (-) | -26 | -58 | -84 | -1 | -26 | -27 | ||
| Réductions de valeur (-) | 0 | 0 | ||||||
| Autres charges opérationnelles (-) | -159 | -4.612 | -4.771 | -34 | -3.856 | -3.890 | ||
| Produits financiers | 2.802 | 0 | 0 | 2.802 | 2.090 | 4 | 0 | 2.095 |
| Revenus d'intérêt | 2.618 | 2.618 | 2.090 | 4 | 2.095 | |||
| Autres produits financiers | 184 | 184 | 0 | |||||
| Charges financières (-) | -121 | 0 | 0 | -121 | -296 | 0 | 0 | -296 |
| Charges d'intérêt (-) | -121 | -121 | -296 | -296 |
Les prêts accordés par AvH (& subholdings) et Sofinim à des participations non reprises par consolidation intégrale figurent dans le tableau de la p. 181. Sur ces prêts intragroupes sont appliqués des intérêts conformes au marché. Ceci vaut également pour les financements accordés par Extensa à ses filiales intégrées par mise en équivalence.
Compte tenu de la consolidation intégrale de la Banque J.Van Breda & C° et de l'intégration de Delen Investments par la méthode de mise en équivalence, le commercial paper de la Banque J.Van Breda & C° de 25,5 millions d'euros détenu par Delen Private Bank est inscrit en tant que dette de la Banque J.Van Breda & C° à l'égard d'une partie liée. Le prêt accordé par la Banque J.Van Breda & C° à Anima Care (3,2 millions d'euros) dans le cadre de ses activités dans le domaine des maisons de repos et de soins est repris à la fois dans les créances et les dettes à l'égard de parties liées. L'activité de construction menée par Van Laere pour le compte d'Anima Care et de Building Green One (Tour & Taxis) est contenue dans la rubrique "Produits provenant des contrats de construction".
-Ackermans & van Haaren (AvH) détient 15.288.662 actions de CFE depuis le 24 décembre 2013, devenant par conséquent l'actionnaire principal de CFE, à hauteur de 60,4%.
-CFE avait conclu le 24 octobre 2001 un contrat de services avec VINCI Construction SAS, actionnaire de référence de CFE jusqu'au 24 décembre 2013. Les rémunérations dues par CFE en vertu de ce contrat s'élèvent à 1,2 million d'euros et sont entièrement payées pour 2013.
-Pour l'exécution de certains marchés, le groupe CFE constitue des sociétés momentanées avec des partenaires. Le groupe CFE a également mis à disposition de ces entités du personnel, du matériel ou refacturé des dépenses. Le montant des autres produits facturés à ces entités s'élève à 38,8 millions d'euros.
| III. Rémunération (€ 1.000) | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Rémunération des administrateurs | ||
| Tantièmes à charge d'AvH | 278 | 278 |
| Rémunération des membres du comité exécutif | ||
| Rémunération fixe | 2.309 | 2.311 |
| Rémunération variable | 1.829 | 1.560 |
| Options sur actions | 243 | 212 |
| Assurance groupe et assurance hospitalisation | 506 | 340 |
| Bénéfice en nature (voiture de société) | 43 | 45 |
| AvH | Filiales(1) | AvH | Filiales(1) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (€ 1.000) | Total 2013 | Total 2012 | ||||
| Mandat statutaire | 46 | 656 | 703 | 43 | 691 | 735 |
| Missions spéciales | ||||||
| - Autres missions de controle | 23 | 23 | 6 | 20 | 25 | |
| - Conseils fiscaux | 7 (2) | 197 | 203 | 18 | 249 | 267 |
| - Autres missions hormis les missions de réviseur | 18 (2) | 146 | 164 | 87 | 87 | |
| Total | 71 | 1.022 | 1.093 | 67 | 1.046 | 1.113 |
(1) Entités contrôlées conjointement reprises selon la méthode de mise en équivalence incluses.
(2) Une rémunération complémentaire de 6.630 euros (hors TVA) a été payée à Ernst & Young Tax Consultants au titre de conseils fiscaux et 17.850 euros (hors TVA) à Ernst & Young Réviseurs d'entreprise au titre d'activités diverses.
| i. Activités poursuivies et abandonnées | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Résultat consolidé net, part du groupe (€ 1.000) | 293.901 | 167.343 |
| Moyenne pondérée du nombre d'actions (1) | 33.138.392 | 33.134.654 |
| Résultat de base par action (€) | 8,87 | 5,05 |
| Résultat consolidé net, part du groupe (€ 1.000) | 293.901 | 167.343 |
| Moyenne pondérée du nombre d'actions (1) | 33.138.392 | 33.134.654 |
| Impact options sur actions | 63.128 | 51.892 |
| Moyenne pondérée ajustée du nombre d'actions | 33.201.520 | 33.186.546 |
| Résultat dilué par action (€) | 8,85 | 5,04 |
| ii. Activités poursuivies | 2013 | 2012 |
| Résultat consolidé net des activités poursuivies, part du groupe (€ 1.000) | 293.901 | 167.343 |
| Moyenne pondérée du nombre d'actions (1) | 33.138.392 | 33.134.654 |
| Résultat de base par action (€) | 8,87 | 5,05 |
| Résultat consolidé net des activités poursuivies, part du groupe (€ 1.000) | 293.901 | 167.343 |
| Moyenne pondérée du nombre d'actions (1) | 33.138.392 | 33.134.654 |
| Impact options sur actions | 63.128 | 51.892 |
| Moyenne pondérée ajustée du nombre d'actions | 33.186.546 | |
| 33.201.520 |
(1) Sur base des actions émises, corrigée compte tenu des actions propres en portefeuille.
| (€ 1.000) i. Déterminé et distribué durant l'année |
2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Dividendes sur actions ordinaires : | ||
| - dividende final 2012: 1,67 euro par action (2011 : 1,64 euro par action) (1) | -55.349 | -54.349 |
| ii. A proposer pour l'approbation à l'assemblée générale | ||
| Dividendes sur actions ordinaires : | ||
| - dividende final 2013 : 1,70 euro par action (1) | -56.330 | |
| iii. Dividende par action (€) | ||
| Brut | 1,7000 | 1,6700 |
| Net | 1,2750 | 1,2525 |
(1) Dividendes distribués aux actions propres détenues par AvH & subholdings exclus
Rapport du commissaire A l'assemblEe gEnErale des actionnaires de la sociEtE Ackermans & van Haaren SA sur les comptes consolidEs pour l'exercice clos le 31 dEcembre 2013
Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport contient notre opinion sur les comptes consolidés (les 'Comptes Consolidés') ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires comme défini ci-dessous. Les Comptes Consolidés incluent le bilan consolidé au 31 décembre 2013, l'état consolidé du compte de résultats, l'état consolidé des résultats réalisés et non-réalisés, l'état des variations des capitaux propres consolidés et le tableau consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ainsi que les notes explicatives.
Nous avons procédé au contrôle des Comptes Consolidés d'Ackermans & van Haaren SA ('la Société') et de ses filiales (conjointement le 'Groupe') pour l'exercice clos le 31 décembre 2013. Ces Comptes Consolidés ont été préparés conformément aux normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Le total du bilan consolidé s'élève à 10.887.514.(000) euros et l'état consolidé du compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice (attribuable aux propriétaires de la société) de 293.901.(000) euros.
Le conseil d'administration est responsable de l'établissement des Comptes Consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Le conseil d'administration est également responsable de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de Comptes Consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces Comptes Consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit ('International Standards on Auditing – lSA'). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les Comptes Consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes consolidés. Le choix des procédures relève du jugement du commissaire, y compris l'évaluation des risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne relatif à l'établissement des Comptes Consolidés du Groupe donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration ainsi que l'appréciation de la présentation d'ensemble des Comptes Consolidés.
Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit et nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
A notre avis, les Comptes Consolidés de la Société donnent une image fidèle de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2013, et de ses performances consolidées ainsi que de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union Européenne.
Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les Comptes Consolidés, incluant la déclaration du gouvernement d'entreprise, conformément aux articles 96 et 119 du Code des sociétés ainsi qu'au respect de ces Comptes Consolidés avec le Code des sociétés.
Dans le cadre de notre audit et conformément à la norme complémentaire applicable émise par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, notre responsabilité est d'effectuer certaines procédures, dans tous les aspects significatifs, sur le respect de certaines obligations légales et réglementaires, comme défini par la norme complémentaire. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante, qui n'est pas de nature à modifier notre opinion sur les Comptes Consolidés:
•Le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés inclut les informations requises par la loi, concorde avec les Comptes Consolidés et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.
Anvers, le 28 mars 2014
Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL Commissaire Représentée par
Marnix Van Dooren Associé
Conformément à l'article 105 de la loi belge sur les sociétés commerciales, les comptes annuels statutaires d'Ackermans & van Haaren sont présentés ci-après sous forme abrégée. Conformément aux articles 98 et 100 de la loi belge sur les sociétés commerciales, le rapport de gestion, les comptes annuels d'Ackermans & van Haaren, ainsi que le rapport du commissaire sont déposés à la Banque Nationale de Belgique.
Le commissaire a émis une opinion sans réserve sur les comptes annuels statutaires d'Ackermans & van Haaren.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du commissaire se trouvent au siège de la société pour information et sont disponibles sur simple demande.
Les comptes statutaires sont établis conformément aux normes comptables belges.
Adresse : Begijnenvest 113 - 2000 Anvers, Belgique - Tél. : +32 3 231 87 70 - Fax : +32 3 225 25 33 - E-mail : [email protected]
| Bilan | ||||
|---|---|---|---|---|
| (€ 1.000) | Note | 2013 | 2012 | 2011 |
| Actif | ||||
| Actifs immobilisés | 2.323.153 | 2.360.286 | 2.358.577 | |
| I. Frais d'établissement | ||||
| II. Immobilisations incorporelles | 96 | 0 | 0 | |
| III. Immobilisations corporelles | (1) | 11.772 | 12.382 | 12.996 |
| A.Terrains et constructions | 8.042 | 8.378 | 8.713 | |
| C. Mobilier et matériel roulant | 1.180 | 1.324 | 1.487 | |
| D. Leasing et droits similaires | 0 | 32 | 48 | |
| E. Autres immobilisations corporelles | 2.549 | 2.648 | 2.747 | |
| F. Immobilisations en cours et acomptes versés | ||||
| IV. Immobilisations financières | 2.311.286 | 2.347.905 | 2.345.581 | |
| A. Entreprises liées | (2) | 2.129.936 | 2.166.225 | 2.162.156 |
| I. Participations | 2.121.779 | 2.163.151 | 2.151.592 | |
| 2. Créances | 8.157 | 3.073 | 10.565 | |
| B. Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation | (3) | 172.840 | 172.417 | 172.417 |
| I. Participations | 172.840 | 172.417 | 172.417 | |
| 2. Créances | 0 | 0 | 0 | |
| C. Autres immobilisations financières | 8.510 | 9.263 | 11.007 | |
| I. Actions et parts | 8.508 | 9.261 | 11.005 | |
| 2. Créances et cautionnements en numéraire | 2 | 2 | 2 | |
| Actifs circulants | 57.421 | 64.110 | 67.606 | |
| V. Créances à plus d'un an | ||||
| A. Créances commerciales | ||||
| B. Autres créances | ||||
| VI. Stocks et commandes en cours d'exécution | ||||
| A. Stocks | ||||
| 1. Approvisionnements | ||||
| 2. En cours de fabrication | ||||
| 3. Produits finis | ||||
| 4. Marchandises | ||||
| 5. Immeubles destinés à la vente | ||||
| 6. Acomptes versés | ||||
| B. Commandes en cours d'exécution | ||||
| VII. Créances à un an au plus | 8.563 | 8.011 | 11.466 | |
| A. Créances commerciales | 3.461 | 3.282 | 2.721 | |
| B. Autres créances | 5.102 | 4.729 | 8.745 | |
| VIII. Placements de trésorerie | (4) | 44.217 | 50.243 | 54.599 |
| A. Actions propres | 18.262 | 16.225 | 16.945 | |
| B. Autres placements | 25.955 | 34.018 | 37.654 | |
| IX. Valeurs disponibles | 4.366 | 5.530 | 958 | |
| X. Comptes de régularisation | 275 | 326 | 583 | |
| Bilan | ||||
|---|---|---|---|---|
| (€ 1.000) | Note | 2013 | 2012 | 2011 |
| Passif | ||||
| Fonds propres | (5) | 1.425.789 | 1.638.622 | 1.654.718 |
| I. Capital | 2.295 | 2.295 | 2.295 | |
| A. Capital souscrit | 2.295 | 2.295 | 2.295 | |
| B. Capital non appelé (-) | ||||
| II. Primes d'émission | 111.612 | 111.612 | 111.612 | |
| III. Plus-values de réévaluation | ||||
| IV. Réserves | 66.054 | 60.113 | 60.113 | |
| A. Réserve légale | 248 | 248 | 248 | |
| B. Réserves indisponibles | 18.297 | 16.260 | 16.980 | |
| 1. Actions propres | 18.262 | 16.225 | 16.945 | |
| 2. Autres | 35 | 35 | 35 | |
| C. Réserves immunisées | ||||
| D. Réserves disponibles | 47.509 | 43.605 | 42.885 | |
| V. Bénéfice reporté | 1.245.829 | 1.464.602 | 1.480.698 | |
| Perte reportée (-) | ||||
| VI. Subsides en capital | ||||
| Provisions et impôts différés | 118 | 157 | 314 | |
| VII. A. Provisions pour risques et charges | 118 | 157 | 314 | |
| 1. Pensions et obligations similaires | 118 | 157 | 314 | |
| 2. Charges fiscales | ||||
| 3. Grosses réparations et gros entretien | ||||
| 4. Autres risques et charges | ||||
| B. Impôts différés | ||||
| Dettes | 954.667 | 785.618 | 771.150 | |
| VIII. Dettes à plus d'un an | 87.990 | 19 | 34 | |
| A. Dettes financières | (6) | 87.990 | 19 | 34 |
| B. Dettes commerciales | ||||
| C. Acomptes reçus sur commandes | ||||
| D. Autres dettes | ||||
| IX. Dettes à un an au plus | 864.185 | 782.422 | 770.689 | |
| A. Dettes à plus d'un an échéant dans l'année | 0 | 17 | 16 | |
| B. Dettes financières | (7) | 803.248 | 722.856 | 707.573 |
| 1. Etablissements de crédit | ||||
| 2. Autres emprunts | 803.248 | 722.856 | 707.573 | |
| C. Dettes commerciales | 697 | 404 | 433 | |
| 1. Fournisseurs | 697 | 404 | 433 | |
| E. Dettes fiscales, salariales et sociales | 2.313 | 2.124 | 1.803 | |
| 1. Impôts | 153 | 173 | 156 | |
| 2. Rémunérations et charges sociales | 2.160 | 1.951 | 1.647 | |
| F. Autres dettes | (8) | 57.927 | 57.021 | 60.864 |
| X. Comptes de régularisation | 2.493 | 3.177 | 426 | |
| TOTAL DU PASSIF | 2.380.575 | 2.424.397 | 2.426.183 |
| Compte de résultats | ||||
|---|---|---|---|---|
| (€ 1.000) | Note | 2013 | 2012 | 2011 |
| Charges | ||||
| A. Charges des dettes | (9) | 6.649 | 8.556 | 11.691 |
| B. Autres charges financières | (10) | 2.633 | 1.073 | 900 |
| C. Services et biens divers | 7.068 | 6.615 | 5.811 | |
| D. Rémunérations, charges sociales et pensions | 2.359 | 2.457 | 2.105 | |
| E. Autres charges d'exploitation | 240 | 263 | 221 | |
| F. Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations corporelles et incorporelles |
640 | 686 | 683 | |
| G. Réductions de valeur | 3.357 | 0 | 4.945 | |
| 1. Sur immobilisations financières | 3.357 | 0 | 1.153 | |
| 2. Sur actifs circulants | 0 | 0 | 3.792 | |
| H. Provisions pour risques et charges | 0 | 0 | ||
| I. Moins-values sur réalisation | 189.001 | 1.358 | 7.948 | |
| 1. D'immobilisations incorporelles et corporelles | 1 | 6 | 14 | |
| 2. D'immobilisations financières | (11) | 187.788 | 745 | 5.870 |
| 3. D'actifs circulants | 1.212 | 607 | 2.065 | |
| J. Charges exceptionnelles | 0 | 839 | 0 | |
| K. Impôts | 4 | 5 | 0 | |
| L. Bénéfice de l'exercice | 0 | 40.122 | 948.758 | |
| M. Transfert aux réserves immunisées | ||||
| N. Bénéfice de l'exercice à affecter | 0 | 40.122 | 948.758 | |
| Affectations et prélèvements | ||||
| A. Bénéfice à affecter | 1.309.115 | 1.520.820 | 1.539.642 | |
| 1. Bénéfice de l'exercice à affecter | -155.448 | 40.122 | 948.758 | |
| 2. Résultat reporté de l'exercice précédent | 1.464.602 | 1.480.698 | 590.884 | |
| Total | 1.309.115 | 1.520.820 | 1.539.642 |
| Compte de résultats | ||||
|---|---|---|---|---|
| (€ 1.000) | Note | 2013 | 2012 | 2011 |
| Produits | ||||
| A. Produits des immobilisations financières | 46.943 | 49.784 | 44.037 | |
| 1. Dividendes | (12) | 45.535 | 47.927 | 42.244 |
| 2. Intérêts | 273 | 694 | 627 | |
| 3. Tantièmes | 1.134 | 1.164 | 1.165 | |
| B. Produits des actifs circulants | 1.219 | 1.478 | 1.337 | |
| C. Autres produits financiers | 0 | 0 | 13 | |
| D. Produits des services prestés | 4.344 | 4.338 | 3.870 | |
| E. Autres produits courants | 447 | 338 | 313 | |
| F. Reprises d'amortissements et de réductions de valeur | ||||
| sur immobilisations incorporelles et corporelles | ||||
| G. Reprises de réductions de valeur | (13) | 3.184 | 5.745 | 8.069 |
| 1. Sur immobilisations financières | 313 | 1.027 | 6.188 | |
| 2. Sur actifs circulants | 2.871 | 4.718 | 1.882 | |
| H. Reprises de provisions pour risques et charges | 39 | 157 | 36 | |
| I. Plus-values sur réalisations : | (13) | 288 | 133 | 925.356 |
| 1. D'immobilisations incorporelles et corporelles | 0 | 0 | 18 | |
| 2. D'immobilisations financières | 86 | 133 | 925.239 | |
| 3. D'actifs circulants | 202 | 0 | 99 | |
| J. Produits exceptionnels | 0 | 0 | 31 | |
| K. Régularisation d'impôts et reprises de provisions fiscales | ||||
| L. Perte de l'exercice | 155.488 | 0 | 0 | |
| M. Prélèvements sur les réserves immunisées | ||||
| N. Perte de l'exercice à affecter | 155.488 | 0 | 0 | |
| Affectations et prélèvements | ||||
| C. Dotations aux fonds propres | 5.941 | 0 | 3.732 | |
| 3. Aux autres réserves | 5.941 | 0 | 3.732 | |
| D. Résultat à reporter | 1.245.829 | 1.464.602 | 1.480.698 | |
| 1. Bénéfice à reporter | 1.245.829 | 1.464.602 | 1.480.698 | |
| F. Bénéfice à distribuer | 57.345 | 56.217 | 55.212 | |
| 1. Rémunération du capital | 56.945 | 55.940 | 54.935 | |
| 2. Administrateurs ou gérants | 400 | 278 | 278 | |
| Total | 1.309.115 | 1.520.820 | 1.539.642 |
Begijnenvest 113, 2000 Anvers, Belgique TVA BE 0404.616.494 RPM Anvers
La société fut constituée le 30 décembre 1924 par acte notarié, paru in extenso dans les annexes au Moniteur Belge du 15 janvier 1925 sous le numéro 566. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et ce pour la dernière fois par acte notarié le 25 novembre 2011, publié par extrait dans les annexes au Moniteur Belge du 14 décembre 2011 sous le numéro 11187554.
Durée de la société Indéterminée.
Société anonyme de droit belge faisant ou ayant fait appel public à l'épargne au sens de l'article 438 du Code des Sociétés.
et d'entreprise générale de construction, ainsi que le renflouage de bateaux et navires ;
L'entreprise peut exercer toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou étant de nature à en activer la réalisation. Elle peut se porter caution ou accorder son aval en faveur de sociétés, d'entreprises, d'exploitations ou d'associations dans lesquelles elle a un intérêt ou une participation, se présenter comme agent ou représentant, accorder des avances, des crédits et des sûretés hypothécaire ou autres.
L'activité commerciale de la société peut s'exercer tant à l'étranger qu'en Belgique.
Les comptes annuels statutaires et consolidés de la société sont déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique. La version coordonnée des statuts de la société peut être consultée au greffe du tribunal de commerce d'Anvers. Le rapport annuel financier est envoyée aux actionnaires nominatifs, ainsi qu'à quiconque en fait la demande. La version coordonnée des statuts et le rapport annuel financier sont également disponibles sur le site internet (www.avh.be).
Le capital souscrit s'élève à 2.295.277,90 euros. Le capital totalement libéré, est représenté par 33.496.904 actions, sans désignation de valeur nominale.
L'augmentation de capital la plus récente date du 11 octobre 1999, dans le cadre de la fusion par reprise de Belcofi SA par Ackermans & van Haaren SA.
Le conseil d'administration peut, dans les cas prévus dans le rapport spécial approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 2011, augmenter le capital social d'un montant maximum de 500.000 euros en une ou plusieurs fois sur une période de 5 ans prenant cours le 14 décembre 2011.
Le conseil d'administration peut également faire appel au capital autorisé, dans le cas d'une offre publique d'acquisition sur les titres émis par la société, aux conditions et dans les limites de l'article 607 du Code des Sociétés. Le conseil d'administration peut utiliser cette autorisation, si la notification de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition, n'a pas été donnée plus que trois ans après le 25 novembre 2011.
Les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations peuvent être effectuées conformément aux modalités à déterminer par le conseil d'administration, et notamment par apport en numéraire ou, sous réserve des dispositions légales, par des apports ne consistant pas en numéraire, ou par la conversion de réserves disponibles ou indisponibles et de primes d'émission avec ou sans émission de nouvelles actions ou par l'émission d'obligations convertibles subordonnées ou non, ainsi que par l'émission de warrants ou autres valeurs mobilières, attachés ou non à d'autres titres de la société, auquel cas le conseil est habilité à décider que les nouveaux titres resteront nominatifs.
Les autorisations peuvent être renouvelées conformément aux dispositions légales. Le conseil d'administration peut, dans l'intérêt de la société, limiter ou lever le droit préférentiel des actionnaires dans le cadre d'une augmentation de capital ou lors de l'émission d'obligations convertibles ou d'obligations auxquelles sont rattachées ou non des warrants ou, sous réserve des limitations légales en la matière, lors de l'émission de warrants, réalisée dans les limites du capital autorisé, y compris au profit d'une ou plusieurs personnes déterminées ou de membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Les actions entièrement libérées et autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés. Chaque titulaire peut demander à tout moment et à ses frais la conversion de ses titres entièrement libérés sous une autre forme, dans les limites de la loi et sans faire préjudice aux dispositions du troisième paragraphe de l'article 9 des statuts. Depuis le 1er janvier 2008 la société ne peut plus émettre des actions au porteur et les actions nominatives ne peuvent plus être converties en actions au porteur.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société, qui peut suspendre les droits de chaque action pour lesquels il existerait des contestations au sujet de la propriété, de l'usufruit ou de la nue-propriété. En cas d'usufruit, le nu-propriétaire de l'action sera représenté par l'usufruitier vis à vis de la société, sauf disposition contraire expressément convenue entre les parties.
Depuis le 1er janvier 2008 la société ne peut plus émettre des actions au porteur et les actions nominatives ne peuvent plus être converties en actions au porteur. A partir de cette même date, les actions au porteur qui ne sont pas encore inscrites sur un comptetitres seront automatiquement converties en actions dématérialisées dès le moment où elles seront inscrites sur un compte-titres.
Par ailleurs, il convient de signaler que les actions au porteur qui n'avaient pas été converties en actions nominatives ou en actions dématérialisées pour le 31 décembre 2013 au plus tard, ont été converties de plein droit en actions dématérialisées le 1er janvier 2014. Ces actions ont été inscrites sur un compte-titres au nom d'Ackermans & van Haaren. Les droits liés à ces actions (droit de vote, droit de participation au bénéfice, etc.) ont été suspendus. Le détenteur de telles actions peut à nouveau faire valoir ses droits en se présentant à sa banque muni de ses titres au porteur et en demandant que les actions soient inscrites à son nom. Nous conseillons à ces actionnaires de prendre contact à cet effet avec leur banque au cours de cet exercice.
Les questions peuvent être posées par téléphone au numéro +32 3 231 87 70 ou par e-mail : [email protected] à l'attention de Luc Bertrand, Jan Suykens ou Tom Bamelis.
Ackermans & van Haaren SA Begijnenvest 113 2000 Anvers, Belgique Téléphone +32 3 231 87 70 Fax +32 3 225 25 33 RPR Anvers TVA : BE 0404.616.494 E-mail : [email protected] Site web : www.avh.be
La version numérique de ce rapport annuel peut être consultée sur www.avh2013.be.
Dit jaarverslag is ook verkrijgbaar in het Nederlands. This annual report is also available in English. La version néerlandaise de ce rapport doit être considérée comme référence officielle.
FBD sa (www.fbd.be)
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.