Ackermans & van Haaren NV

AGM Information • Apr 21, 2022

AGENDA

• 1. Verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021
• 2. Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021
• 3. Goedkeuring van de enkelvoudige en van de geconsolideerde jaarrekening Machtiging

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de enkelvoudige en van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, met inbegrip van de goedkeuring van een brutodividend van 2,75 euro per aandeel.

Vermits de eigen aandelen niet dividendgerechtigd zijn, hangt het totale bedrag van de dividenduitkering af van het aantal eigen aandelen aangehouden door Ackermans & van Haaren NV en de personen die in eigen naam maar voor haar rekening handelen. Vaststelling van 27 mei 2022 om 23u59 Belgische tijd (met name de beursdag voor de ex-date) als relevant tijdstip voor het bepalen van de dividendgerechtigdheid en dus het verval van de dividendrechten verbonden aan de eigen aandelen. Machtiging aan de raad van bestuur om in functie hiervan het finale bedrag van de totale dividenduitkering (en de daaruit voortvloeiende andere wijzigingen in de winstverdeling) in de enkelvoudige jaarrekening in te voegen.

4. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit: verlening van kwijting aan de bestuurders voor de vervulling van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

5. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit: verlening van kwijting aan de commissaris voor de vervulling van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

6. (Her)benoeming van bestuurders(1)

6.1 Voorstel tot besluit: goedkeuring van de hernieuwing van het bestuursmandaat van de heer Jacques Delen voor een periode van één (1) jaar tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2023. Ofschoon Jacques Delen de leeftijdsgrens, vermeld in artikel 2.3.3 van het Corporate Governance Charter van de vennootschap, reeds heeft bereikt, wenst de raad van bestuur Jacques Delen voor te dragen voor herbenoeming gelet op zijn bijzondere ervaring en kennis van de banksector.

6.2 Voorstel tot besluit: goedkeuring van de hernieuwing van het bestuursmandaat van de heer Thierry van Baren voor een periode van vier (4) jaar tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2026.

6.3 Voorstel tot besluit: goedkeuring van de hernieuwing van het bestuursmandaat van Menlo Park BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Victoria Vandeputte, voor een periode van vier (4) jaar tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2026 en dit als onafhankelijk bestuurder, gelet op het feit dat de betrokkene beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 2.3.4 van het Corporate Governance Charter van de vennootschap.

6.4 Voorstel tot besluit: kennisname van het vrijwillig en vervroegd ontslag van de heer Pierre Macharis als niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter van het remuneratiecomité en goedkeuring van de benoeming van Venatio BV, vast vertegenwoordigd door de heer Bart Deckers, voor een periode van vier (4) jaar tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2026 en dit als onafhankelijk bestuurder, gelet op het feit dat de betrokkene beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 2.3.4 van het Corporate Governance Charter van de vennootschap.

Bart Deckers (°1978, Belg) is bio-ingenieur van opleiding (KU Leuven, 2001) en tevens Doctor in Applied Biological Sciences (KU Leuven, 2005). Hij behaalde voorts een MBA aan Vlerick Management School (2006). Bart Deckers is sinds 2013 gedelegeerd-bestuurder van Invale, een familiaal private equity fonds dat groeikapitaal verschaft aan Belgische KMO's. Voordien was hij actief bij Aveve (2008-2013), o.m. als business unit manager plant nutrition, en bij McKinsey & C° als management consultant (2006-2008).

Vergoeding

Iedere bestuurder heeft recht op een jaarlijkse basisvergoeding van 50.000 euro en een zitpenning van 2.500 euro per deelname aan een vergadering van de raad van bestuur of een adviserend comité, met uitzondering van het benoemingscomité. Er geldt een bijkomende jaarlijkse vergoeding van 100.000 euro voor de voorzitter van de raad van bestuur, 10.000 euro voor de voorzitter van het auditcomité, 5.000 euro voor leden van het auditcomité en 2.500 euro voor leden van het remuneratiecomité.

7. Benoeming van commissaris

Voorstel tot besluit: op voordracht van het auditcomité, goedkeuring van de hernieuwing van het mandaat van Ernst & Young

Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, die als permanente vertegenwoordiger aanduidt mevrouw Christel Weymeersch, als commissaris van de vennootschap voor een termijn van drie (3) jaar en goedkeuring van de jaarlijkse vergoeding van 80.825 euro (excl. BTW en incl. onkosten, jaarlijks indexeerbaar).

8. Remuneratieverslag

Voorstel tot besluit: instemming met het remuneratieverslag over boekjaar 2021. Deze stemming is adviserend. De vennootschap legt desgevallend in het volgende remuneratieverslag uit op welke wijze rekening werd gehouden met de stemming van de algemene vergadering.

9. Remuneratiebeleid 2022-2025(2)

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het aangepaste remuneratiebeleid van toepassing vanaf het boekjaar 2022.

(1) Het CV van de betrokken personen is beschikbaar op de website www.avh.be < Investors < Algemene vergadering. (2) Het remuneratiebeleid is opgenomen in Deel IV van het jaarverslag 2021 (p. 35).

Ackermans & van Haaren NV Begijnenvest 113 2000 Antwerpen Tel. +32 3 231 87 70 info@avh.be www.avh.be BTW BE 0404.616.494 RPR Antwerpen, Afdeling Antwerpen

GEWONE ALGEMENE VERGADERING 2022

De raad van bestuur nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering die wordt gehouden op maandag 23 mei 2022 om 14.00 uur in het auditorium van Botanic Sanctuary Antwerp, Leopoldstraat 26 te Antwerpen. De aandeelhouders zijn welkom vanaf 12.30 uur teneinde de formaliteiten inzake deelneming aan de vergadering vlot te laten verlopen.

PRAKTISCHE RICHTLIJNEN

Aan welke voorwaarden moet u voldoen om aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen en te kunnen stemmen?

Enkel personen die op 9 mei 2022 (om 24u, Belgische tijd) aandeelhouder zijn, mogen deelnemen aan de stemming op de algemene vergadering.

• Bent u houder van aandelen op naam?

Dan moet u op 9 mei 2022 (om 24u, Belgische tijd) ingeschreven zijn in het aandelenregister van de vennootschap voor minimaal het aantal aandelen waarmee u wenst deel te nemen aan de algemene vergadering.

Uiterlijk op 17 mei 2022 (om 24u, Belgische tijd) moet u uw deelname bevestigen met vermelding van het aantal aandelen waarmee u wenst deel te nemen. Deze bevestiging dient te gebeuren door indiening van een volmacht of door schriftelijk (per e-mail of post) aan ons te bevestigen dat u aan de fysieke vergadering wenst deel te nemen.

• Bent u houder van gedematerialiseerde aandelen?

Dan moeten de aandelen waarmee u wenst deel te nemen aan de algemene vergadering op 9 mei 2022 (om 24u, Belgische tijd) op uw effectenrekening zijn geboekt. Vraag aan uw financiële instelling (bank, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling) om: (a) een attest af te leveren met vermelding van het aantal aandelen dat u op 9 mei 2022 (om 24u, Belgische tijd) bezat en waarmee u wenst deel te nemen; en

(b) dit attest ten laatste op 17 mei 2022 te bezorgen aan Delen Private Bank via het e-mailadres AVH2022@delen.be.

Uiterlijk op 17 mei 2022 (om 24u, Belgische tijd) moet u uw deelname bevestigen met vermelding van het aantal aandelen waarmee u wenst deel te nemen. Deze bevestiging dient te gebeuren door indiening van een volmacht of door schriftelijk (per e-mail of post) aan ons te bevestigen dat u aan de fysieke vergadering wenst deel te nemen. U kan uw financiële instelling vragen om gelijktijdig met de registratieformaliteiten ook uw volmacht over te maken of de bevestiging van uw deelname aan de fysieke vergadering te melden aan Delen Private Bank.

Hoe kan u deelnemen aan de algemene vergadering?

Indien u voldoet aan de hierboven vermelde toelatingsvoorwaarden, kan u ofwel persoonlijk deelnemen aan, en stemmen op, de fysieke vergadering ofwel kan u zich laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager zoals hieronder toegelicht.

Iedere natuurlijke persoon die als aandeelhouder, volmachtdrager of orgaan van een rechtspersoon deelneemt aan de vergadering moet zijn of haar identiteit kunnen bewijzen. De vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen tevens hun hoedanigheid van organieke vertegenwoordiger of bijzondere volmachtdrager te kunnen aantonen.

Wenst u zich op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen?

Indien u voldoet aan de hierboven vermelde toelatingsvoorwaarden, mag u zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door één volmachtdrager. U dient hiervoor gebruik te maken van het volmachtformulier op onze website. U kan dit formulier ook steeds bij ons opvragen. Dit formulier doet tevens dienst als deelnamebevestiging.

U moet ons uw ondertekende volmacht per e-mail of post bezorgen. Wij moeten uw volmacht uiterlijk op 17 mei 2022 ontvangen.

Aan welke voorwaarden moet u voldoen om een onderwerp op de agenda te plaatsen?

Indien u alleen of samen met andere aandeelhouders minstens 3% bezit van het kapitaal van de vennootschap, kunt u onder de voorwaarden voorzien in artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onderwerpen op de agenda laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen.

U moet ons uw verzoeken schriftelijk (per e-mail of post) overmaken. Naargelang het geval, voegt u er de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit bij, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Wij moeten uw verzoeken uiterlijk op 1 mei 2022 ontvangen. Vergeet niet om een post- of e-mailadres te vermelden zodat wij u de ontvangst van uw verzoeken kunnen bevestigen.

Desgevallend zullen wij uiterlijk op 6 mei 2022 een aangevulde agenda en volmachtformulier bekendmaken (op onze website, in het Belgisch Staatsblad en in de financiële pers).

De toegevoegde onderwerpen en voorstellen tot besluit zullen slechts besproken worden tijdens de algemene vergadering indien de aandeelhouder(s) die (samen) ten minste 3% van het kapitaal van de vennootschap bezitten, de voormelde toelatingsformaliteiten hebben nageleefd.

U kunt naar aanleiding van de algemene vergadering uitsluitend vragen stellen aan de bestuurders en de commissaris met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten. Indien u voldoet aan de hierboven vermelde toelatingsvoorwaarden, zullen uw vragen worden beantwoord voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat ze de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door de vennootschap, haar bestuurders of commissaris aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. Vragen kunnen voorafgaand schriftelijk worden ingediend of kunnen tijdens de vergadering worden gesteld.

Wij moeten uw schriftelijke vragen (per e-mail of post) uiterlijk op 17 mei 2022 ontvangen, doch bevelen u aan eventuele vragen ruimschoots voordien aan ons te bezorgen.

Wenst u bevestiging van de registratie en telling van uw stem?

Indien u in persoon of via volmacht hebt gestemd op de algemene vergadering, kunt u na de vergadering een verzoek aan ons richten om bevestiging te krijgen dat uw stem op geldige wijze is geregistreerd en geteld. Dat verzoek moet ten hoogste drie maanden na de datum van de stemming worden ingediend.

Waar kan u alle informatie vinden over deze algemene vergadering?

Alle relevante informatie met betrekking tot deze algemene vergadering is beschikbaar op onze website (https://www.avh.be/nl/investors/shareholder-information/general-meetings/year/2022).

Hoe kunt u ons contacteren?

Voor verzending van formulieren en schriftelijke verzoeken of praktische vragen:

• via e-mail: AV2022@avh.be (bij voorkeur)
• per post: Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen (ter attentie van mevrouw Brigitte Stockman)
• per telefoon: +32 (0)3 231 87 70

Ackermans & van Haaren is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders, vertegenwoordigers en volmachtdragers ontvangt in het kader van de algemene vergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. De verwerking van dergelijke persoonsgegevens zal in het bijzonder plaatsvinden voor de voorbereiding en organisatie van de algemene vergadering en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de algemene vergadering en dit overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en de privacyverklaring die u kan raadplegen ophttps://www.avh.be/nl/privacyverklaring.

De raad van bestuur dankt u bij voorbaat voor uw medewerking - 21 april 2022