Ackermans & van Haaren NV

AGM Information • May 25, 2020

Begijnenvest 113 2000 Antwerpen BTW BE 0404.616.494 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen www.avh.be

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING GEHOUDEN TE ANTWERPEN OP 25 MEI 2020

I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om 15.00 uur onder het voorzitterschap van Luc Bertrand, voorzitter van de raad van bestuur.

Voor het eerst sinds de beursnotering in 1984 vindt deze algemene vergadering achter gesloten deuren plaats. Zoals toegelicht in de oproeping, heeft de raad van bestuur deze bijzondere beslissing genomen teneinde de gezondheid van onze aandeelhouders, bestuurders, commissaris en personeel maximaal te waarborgen.

Ter vervollediging van het bureau van de vergadering duidt de voorzitter Piet Bevernage aan als secretaris en als stemopnemer. Als secretaris van de vergadering is hij tevens volmachtdrager voor alle aandeelhouders die tijdig een geldige volmacht hebben overgemaakt.

Naast de leden van het bureau zijn ook Jan Suykens, voorzitter van het executief comité en CEO, en Tom Bamelis, lid van het executief comité en CFO, aanwezig.

II. OPROEPING VAN DE AANDEELHOUDERS

De voorzitter stelt vast dat de oproepingen tot de vergadering tijdig zijn bekendgemaakt in De Tijd, L'Echo en het Belgisch Staatsblad van 23 april 2020.

De voorzitter stelt voorts vast dat de oproepingsbrief samen met het jaarlijks financieel verslag, een model van volmacht en stembrief en het CV van de bestuurders voorgedragen voor herbenoeming tijdig werd verstuurd naar alle aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris. Het jaarlijks financieel verslag werd tevens verstuurd naar alle eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die tijdig de aanwezigheidsformaliteiten hebben vervuld. Voormelde documenten werden tevens op 23 april 2020 op de website beschikbaar gesteld.

III. AANWEZIGHEIDSLIJST

De aanwezigheidslijst werd door de volmachtdrager ondertekend en wordt door de voorzitter afgesloten. De aanwezigheidslijst evenals de volmachten en stembrieven worden aan deze notulen gehecht.

De aandeelhouders die tijdig volmachten en stembrieven hebben ingediend, vertegenwoordigen 18.479.079 aandelen (55,17% van de stemgerechtigde aandelen).

IV. QUORUM

De voorzitter stelt vast dat de agenda geen punten bevat die een bijzonder aanwezigheidsquorum vereisen en dat de vergadering dus over alle punten van de dagorde kan beraadslagen en beslissen met gewone meerderheid van stemmen.

V. BERAADSLAGING EN STEMMING

1. Verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

De voorzitter wordt door de vergadering ontslagen van de lezing van het jaarverslag van de raad van bestuur, dat volledig is opgenomen in het jaarlijks financieel verslag (p. 15 tot en met 63).

De voorzitter verleent het woord aan Jan Suykens, voorzitter van het executief comité, die aan de hand van een power point presentatie de voornaamste ontwikkelingen in de groep tijdens het voorbije boekjaar alsook de vooruitzichten voor dit jaar toelicht.

De voorzitter verleent vervolgens het woord aan Tom Bamelis, CFO en lid van het executief comité, die een toelichting geeft bij de geconsolideerde jaarrekening opgesteld overeenkomstig IFRS.

De voorzitter verwijst vervolgens naar de schriftelijke vragen die de vennootschap heeft ontvangen naar aanleiding van deze vergadering. Deze werden integraal schriftelijk beantwoord. Het overzicht van de schriftelijke vragen en antwoorden kan geconsulteerd worden op de website en wordt tevens toegevoegd als bijlage aan deze notulen.

2. Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019

De voorzitter deelt de vergadering mee dat de verslagen van de commissaris over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2019 elk een goedkeurende verklaring bevatten zonder voorbehoud. De vergadering ontslaat de commissaris van de lezing van deze verslagen.

Er werden geen schriftelijke vragen ontvangen gericht aan de commissaris.

3. Goedkeuring van de enkelvoudige en van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2019

De voorzitter verzoekt de vergadering de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2019 goed te keuren.

De goedkeuring van de jaarrekeningen houdt de goedkeuring in van het voorstel tot integrale reservering van de winst.

De voorzitter verwijst naar het persbericht van 31 maart 2020 waarin de beslissing van de raad van bestuur om de jaarvergadering voor te stellen geen dividend uit te keren in het licht van de Covid‐19 crisis, werd toegelicht.

De voorzitter geeft aan dat een buitengewone algemene vergadering zal worden bijeengeroepen in het laatste kwartaal van dit jaar met het oog op hernieuwing van de beschermingsmaatregelen en aanpassing van de statuten aan het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Bij die gelegenheid zal de raad van bestuur het voorstel om een dividend uit te keren opnieuw bestuderen in het licht van de dan geldende omstandigheden.

STEMMING :

De vergadering keurt bij meerderheid (18.452.294 goedkeuringen, 10.005 tegenstemmen, 16.780 onthoudingen) de voorgestelde enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2019, goed, met inbegrip van de voorgestelde bestemming van het resultaat waarbij wordt voorgesteld de winst over boekjaar 2019 integraal te reserveren.

4. Kwijting aan de bestuurders

De voorzitter verzoekt de vergadering kwijting te verlenen aan de bestuurders.

STEMMING :

De vergadering verleent bij meerderheid (18.404.946 goedkeuringen voor mevrouw Bertrand, de heer Bertrand, Marion Debruyne BV en de heer Delen, 18.404.866 goedkeuringen voor de heer Macharis, de heer Pestiaux en de heer van Baren, 18.404.696 goedkeuringen voor Menlo Park BV, de heren van Haaren en Willaert; 53.498 tegenstemmen voor Menlo Park BV en 53.468 tegenstemmen voor de overige bestuurders; en 20.665 onthoudingen voor mevrouw Bertrand, de heer Bertrand, Marion Debruyne BV en de heer Delen, 20.745 onthoudingen voor de heer Macharis, de heer Pestiaux en de heer van Baren, 20.885 onthoudingen voor Menlo Park BV en 20.915 onthoudingen voor de heren van Haaren en Willaert) kwijting aan alle bestuurders voor de vervulling van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

5. Kwijting aan de commissaris

De voorzitter verzoekt de vergadering kwijting te verlenen aan de commissaris.

STEMMING :

De vergadering verleent bij meerderheid (18.395.382 goedkeuringen, 41.269 tegenstemmen en 42.428 onthoudingen) kwijting aan de commissaris voor de vervulling van zijn opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

6. Herbenoeming van bestuurders

De voorzitter informeert de aandeelhouders dat de bestuursmandaten van Marion Debruyne BV, Jacques Delen, Pierre Macharis en Pierre Willaert verstrijken bij sluiting van deze vergadering.

De voorzitter meldt dat de raad van bestuur op 14 januari en 21 februari 2020, zetelend als benoemingscomité, heeft beraadslaagd over de hernieuwing van hun mandaten en heeft voorgesteld deze te hernieuwen voor een termijn van 4 jaar, uitgezonderd voor Jacques Delen, wiens mandaat wordt hernieuwd voor 2 jaar gelet op het feit dat hij de leeftijdsgrens reeds heeft overschreden. De raad van bestuur heeft deze beslissing genomen gelet op de belangrijke toegevoegde waarde die Jacques Delen levert bij de beraadslaging en besluitvorming van de raad van bestuur en zijn grondige kennis van de bancaire sector.

Er wordt tevens voorgesteld Marion Debruyne BV vast vertegenwoordigd door Prof. Marion Debruyne te herbenoemen tot onafhankelijk bestuurder, vermits zij beantwoordt aan alle onafhankelijkheidsvoorwaarden vermeld in de Corporate Governance Code.

De CV's van de betrokken bestuurders werden opgenomen in de oproeping tot deze vergadering en werden tevens op de website geplaatst.

In geval van benoeming ontvangt iedere bestuurder een basisvergoeding van 30.000 euro en een zitpenning van 2.500 euro per deelname aan een vergadering van de raad van bestuur, het auditcomité en het remuneratiecomité.

STEMMING :

De vergadering keurt bij meerderheid (15.146.502 goedkeuringen en 3.332.577 tegenstemmen) de hernieuwing van het bestuursmandaat van Jacques Delen goed voor een periode van twee jaar. Zijn opdracht zal een einde nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering gehouden in 2022.

De vergadering keurt bij meerderheid (15.129.487 goedkeuringen, 3.349.392 tegenstemmen en 200 onthoudingen) de hernieuwing van het bestuursmandaat van Pierre Macharis goed voor een periode van vier jaar. Zijn opdracht zal een einde nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering gehouden in 2024.

De vergadering keurt bij meerderheid (14.821.764 goedkeuringen en 3.657.315 tegenstemmen) de hernieuwing van het bestuursmandaat van Pierre Willaert goed voor een periode van vier jaar. Zijn opdracht zal een einde nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering gehouden in 2024.

De vergadering keurt bij meerderheid (17.629.310 goedkeuringen, 828.006 tegenstemmen en 21.763 onthoudingen) de hernieuwing van het bestuursmandaat van Marion Debruyne BV, vast vertegenwoordigd door Marion Debruyne, goed voor een periode van vier jaar en dit als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87, §1 WVV. Marion Debruyne beantwoordt aan alle onafhankelijkheidscriteria vermeld in de Corporate Governance Code. Haar opdracht zal een einde nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering gehouden in 2024.

7. Remuneratieverslag

De voorzitter licht de hoofdlijnen van het remuneratieverslag toe dat integraal is opgenomen in het jaarverslag. Vervolgens verzoekt hij de vergadering om in te stemmen met dit verslag.

STEMMING :

De vergadering beslist bij meerderheid (15.059.246 goedkeuringen, 3.419.613 tegenstemmen en 220 onthoudingen) in te stemmen met het remuneratieverslag.

* * *

De voorzitter stelt vast dat alle punten van de dagorde afgehandeld werden en sluit de vergadering om 16.20 uur met een woord van dank aan alle aandeelhouders voor hun medewerking en steun aan de groep.

De notulen en de aanwezigheidslijst worden ondertekend door de leden van het bureau.

Luc Bertrand Voorzitter

Piet Bevernage Secretaris ‐ Stemopnemer

Bijlagen Aanwezigheidslijst Publicaties van oproeping Volmachten Stembrieven Power point presentaties Schriftelijke vragen en antwoorden

Ackermans & van Haaren NV

• Gewone algemene vergadering 25 mei 2020 : schriftelijke vragen en antwoorden

De schriftelijke vragen die wij ontvingen van de aandeelhouders worden hierna letterlijk weergegeven en telkens van een antwoord voorzien.

I. Schriftelijke vragen van Roger Barberien

1. Leeftijdsgrens

"In de oproep van de AV staat de herbenoeming van dhr Delen als bestuurder voor twee jaar. Hoewel hij reeds de leeftijdgrens heeft bereikt die werd vastgelegd door de vennootschap, wijkt de raad van bestuur hiervan af omwille van de ruime kennis en ervaring die dhr. Delen bezit ivm het bankwezen. Gezien dhr. Bertrand volgend jaar ook de leeftijdsgrens bereikt, zal hetzelfde probleem zich stellen. Ik vroeg me af of het dan niet beter is de leeftijdsgrens te schrappen en eerder rekening te houden met de gezondheid de betrokken personen, hun kunde en natuurlijk in hoeverre zij nog interesse hebben om hun mandaat voor te zetten. Lijkt dit geen betere oplossing ipv steeds een arbitraire ad‐hoc oplossing voor te stellen?"

Antwoord

De leeftijdsgrens voor bestuurders is een regel van deugdelijk bestuur opgenomen in ons Corporate Governance Charter. Elke afwijking van de regel dient door de raad van bestuur te worden gemotiveerd en is derhalve niet arbitrair. Deze bepaling verplicht de raad van bestuur op de relevante tijdstippen na te denken over zijn samenstelling, m.n. over de vraag of er voldoende expertise aanwezig is m.b.t. de verschillende activiteiten van de groep, alsook een voldoende diversiteit in comptenties, achtergrond leeftijd en geslacht.

2. Transacties door leidinggevenden

"De wetgeving voorziet dat bepaalde personen van de vennootschap hun aan‐ en verkooptransacties van aandelen AVH melden aan het fsma. Kan het bestuur een lijst geven van alle personen binnen AVH die moeten voldoen aan deze meldingsplicht?"

Antwoord

De meldingsplicht inzake transacties in ons aandeel rust op alle bestuurders en leden van het executief comité van Ackermans & van Haaren alsook op de nauw met hen verbonden personen.

3. Transacties door nauw verbonden personen

"De wet zegt dat ook bepaalde personen verbonden aan deze personen met meldingsplicht (bv de echtgeno(o)t(e) van de persoon) hun aan‐ en verkopen moeten melden. Welke andere personen in de directe omgeving van een persoon meldingsplicht moet transacties melden?"

Antwoord

De meldingsplicht geldt tevens voor de met voormelde leidinggevenden nauw verbonden personen, zoals hun partner, kinderen, andere familieleden die gedurende tenminste één jaar tot hetzelfde huishouden behoren en de door hen gecontroleerde vennootschappen en trusts.

4. Biolectric

"Biolectric is één van de nieuwste aanwinsten in de portefeuille. Ik had de volgende vragen:

• (a) Hoe groot was het orderboek van biogasinstallaties op het einde van 2019?
• (b) In het jaarverslag op p. 112 staat wat meer informatie over het bedrijf. Er staat dat er sinds 2019 ook onderhoudscontracten worden aangeboden alsook de plaatsing van installaties met behoud van eigendom. Kan er meer informatie worden gegeven welke bijdrage elk onderdeel heeft bijdragen tot de omzet (% kwam van onderhoudscontracten, % kwam van de normale installatie van biogasinstallaties en % kwam van de plaatsing van installaties met behoud van eigendom) ?
• (c) In p. 112 staat dat er al meer dan 200 installaties zijn geplaatst in verschillende Europese landen? Kan er een gedetailleerd overzicht worden gegeven over het aantal geplaatste installaties per land?
• (d) Wat is de gemiddelde brutomarge dat het bedrijf verdient op een installatie?
• (e) Hoeveel installaties hoopt het bedrijf te plaatsen in 2020, 2021 & 2022 volgens haar projecties?"

Antwoord

Biolectric produceert en verkoopt compacte biogasinstallaties (11 tot 74 kW) in hoofdzaak bestemd voor melkveebedrijven. Dankzij de techniek van anaërobe vergisting wordt het methaangas uit de koeienmest omgezet in duurzame energie en warmte. Op deze wijze dragen Biolectric en de landbouwer samen bij tot een beter klimaat. Biolectric verkocht in 2019 56 installaties in Frankrijk, België, Nederland, Polen, Italië, Zweden en Engeland. De ambitie is de verkoop de komende jaren sterk op te drijven. Daartoe heeft Biolectric fors geïnvesteerd in de versterking en uitbreiding van haar verkoops‐ en marketingdivisie. Gelet op de concurrentieel gevoelige informatie vervat in de overige vragen, wensen we daarop, in het belang van Biolectric (en dus ook van Ackermans & van Haaren), niet te antwoorden.

5. Patania

"In 2019 werd tijdens een testduik door Patania II een kabel beschadigd waardoor de missie uitgesteld moest worden.

• (a) Is er reeds de herziening van het ontwerp van de lier en de kabel gebeurd?
• (b) Er is sprake dat er een nieuwe missie in 2020 zal plaatsvinden. Heeft die reeds plaatsgevonden? Zo nee, vormt de huidige covid‐19 pandemie een bedreiging voor de timing van deze missie?
• (c) De pantania II zou om een pre‐prototype gaan? Wat moeten ons voorstellen bij het uiteindelijke prototype? Is het ontwerp hiervan al klaar? En tegen wanneer hoopt het bedrijf dit klaar te hebben?
• (d) Vanaf wanneer hoopt DEME indien alles nu volgens plan verloopt operationeel te zijn met Global Sea Mineral Resources?
• (e) Enkele jaren geleden heeft DEME van de International Seabed Organisation een exploratievergunning gekregen voor een gebied van 75.000 km². Hoelang is die geldig en wat heeft het bedrijf voor deze vergunning moeten betalen?
• (f) Diepzeemijnbouw is een sector die mooie perspectieven biedt. Zijn er ondertussen andere bedrijven die aan gelijkaardige technologie werken?"

Antwoord

• a) Na het afbreken van de missie in 2019, is een grondige analyse gebeurd van er precies is misgegaan en dat heeft geleid tot verbeteringen aan zowel de lier als de kabel.
• b) De nieuwe missie, die opnieuw gecombineerd zou worden met een onafhankelijke milieu‐ monitoring, was gepland voor het einde van 2020. De maatregelegen genomen in het kader van de Covid‐19 crisis zorgen evenwel voor een viertal maanden vertraging, waardoor de test pas in 2021 zal worden uitgevoerd.
• c) Na de test van Patania II, zal DEME in staat zijn om een finaal prototype, Patania III, te ontwerpen en te bouwen, dat dan in principe eind 2023 kan worden getest.
• d) Momenteel kunnen we nog geen uitspraak doen over het tijdstip waarop GSR operationeel zal worden. Dit hangt met name af van de timing binnen dewelke de International Seabed Authority de nodige vergunningen zal verstrekken voor exploitatie.
• e) De exploratievergunning loopt 15 jaar, dat is tot 2028, maar kan worden verlengd met 5 jaar. Voor de vergunning is geen significante vergoeding betaald.
• f) Ja, er zijn verschillende industriële spelers die zich ook interesseren aan deze acitviteit, inclusief in het verleden reeds IHC. Maar we stellen vast dat de belangstelling ook vanuit de bredere industrie toeneemt, niet enkel vanwege technologiebedrijven, maar ook van industriële groepen die gebruiker of producent zijn van de mineralen die diepzee zouden kunnen worden geoogst.

6. SIPEF

"Op 15 april publiceerde Sipef een transparantiekennisgeving waaruit bleek dat Ackermans & Van Haren zijn belang in Sipef heeft verhoogd.

• (a) Hoeveel heeft Ackermans & Van Haren betaald voor de extra 248.840 Sipef aandelen?
• (b) Wat was de gemiddelde koers die per aandeel werd betaald?"

Antwoord

Ackermans & van Haaren heeft haar deelneming in SIPEF sinds de kennisgeving van augustus 2019 uitgebreid met de aankoop van 248.840 aandelen. Al deze aankopen zijn gebeurd op de beurs, met een zwaartepunt in april 2020. De gemiddelde prijs hiervan bedroeg € 44,7 per aandeel, wat een totale bijkomende investering vertegenwoordigt van ruim € 11 mio.

7. CFE

"In de tussentijdse verklaring staat dat AvH haar deelneming in CFE licht heeft verhoogd (van 60,91% tot 60,96%).

• (a) Hoeveel extra aandelen heeft AvH bijgekocht?
• (b) Hoeveel heeft ze hiervoor betaald?
• (c) Wat was de gemiddelde koers die per aandeel werd betaald?"

Antwoord

In maart 2020 kocht Ackermans & van Haaren ongeveer 12.500 aandelen CFE bij aan de prijs van ongeveer € 60 per aandeel.

8. CFE

CFE heeft al een tijdje een vordering op de staat Tsjaad. Dit is erfenis uit het verleden. In het jaarverslag las ik dat deze vordering is afgeboekt in overeenstemming met de voorschriften van IFRS 9.

• (a) Kan het een bestuur een update geven over hoe de onderhandelingen lopen om de gelden terug te vorderen?
• (b) Hoe groot bestaat de kans dat CFE (een gedeelte) van de vordering kan terugkrijgen?

Antwoord

Het is moeilijk te voorspellen of CFE nog enige terugbetaling kan verwachten. De inspanningen om te komen tot een herfinanciering van de vorderingen door tussenkomst van de Afreximbank worden voortgezet.

9. Jaarvergadering

"Omwille van de Covid‐19 pandemie heeft de regering een KB uitgevaardigd (dd 9 april 2020) waarbij de overheid richtlijnen oplegt voor de organisatie van een AV. Eén van deze richtlijnen is dat het verboden is voor aandeelhouders om fysiek aanwezig te zijn. Zij moeten ofwel een volmacht geven ofwel stemmen op afstand. Het KB bood echter ook de mogelijkheid om de AV uit te stellen naar een latere datum. Ik vroeg me af gezien de controverse rond enkele punten (schrapping van het dividend) waarom Ackermans & Van Haren de AV niet uitstelt zodat ze op een latere datum rechtstreekse dialoog kan gaan met haar aandeelhouders?"

Antwoord

De raad van bestuur heeft beslist om de jaarvergadering te laten plaats vinden op de statutair vastgestelde datum, weliswaar achter gesloten deuren, enerzijds om de veiligheid en gezondheid van alle betrokkenen niet in het gedrang te brengen en anderzijds om rechtszekerheid te scheppen over een aantal belangrijke agendapunten, zoals de vaststelling van de jaarrekeningen en de herbenoeming van vier bestuurders. Daarbij werden de rechten van de aandeelhouders maximaal gerespecteerd, waaronder de mogelijkheid om schriftelijk vragen te stellen tot middernacht van de vierde dag voor de vergadering. Zoals aangekondigd in het persbericht van 31 maart jl., zal er dit najaar in elk geval een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen met het oog op de hernieuwing van de beschermingsmaatregelen en de aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Bij die gelegenheid zal de raad van bestuur zich tevens beraden over de opportuniteit van de uitkering van een tussentijds dividend.

10. IHC

"In de tussentijdse verklaring staat dat AVH 10 miljoen euro heeft bijdragen aan de redding van Royal IHC. Kan er meer informatie worden gegeven wat de totale bijdrage van het gehele consortium van industriële partners (dus naast AVH via DEME, Hal Investments via Boskalis, MerweOord en Huisman) aan de redding?"

Antwoord

Wij bevestigen dat AvH met € 10 mio bijdraagt aan de redding van IHC via een industrieel consortium van maritieme bedrijven. Wij verwijzen tevens naar ons antwoord op de tweede vraag van Stichting RSB hierna.

Ackermans & van Haaren legt geen verklaringen af over andere partijen die hierin tussenkomen en verwijst terzake naar het persbericht van 30 april jl. van Royal IHC.

11. Dividend

"Op 28 februari 2020 maakte AVH haar jaarresultaten bekend en besloot om het dividend op te trekken naar 2,50 per aandeel. Op 31 maart 2020 werd een persbericht de wereld ingestuurd dat het dividend geschrapt werd.

(a) Kan de AvH verklaren waarom ze deze beslissing heeft genomen gezien dat de holding een ruime nettocashpositie heeft die meer dan voldoende is om dividend te betalen? Bovendien stelt AVH op p. 20 onder liquiditeitsrisico:

"Ackermans & van Haaren heeft voldoende middelen ter beschikking om haar strategie uit te voeren en streeft naar een positieve nettocashpositie. De dochtervennootschappen zijn verantwoordelijk voor hun eigen financiering, met dien verstande dat Ackermans & van Haaren in principe geen kredietlijnen of zekerheden verschaft aan of ten behoeve van haar deelnemingen. De externe financiële schulden van 'AvH & subholdings' zijn op 31 december 2019 beperkt tot 12,0 miljoen euro, met name door AvH uitgegeven commercial paper"

Als ze inderdaad stelt dat de holding in principe niet tussenkomt in de financiering van haar deelnemingen wat is dan het risico als ze een dividend betaalt?

• (b) Had de holding niet met een compromisvoorstel kunnen komen (bv dividend stabiel kunnen houden, een keuzedividend kunnen invoeren, dividend in 2 delen betalen, dividend wel goedkeuren, maar pas in najaar daadwerkelijk betalen, etc…)?
• (c) Waarom geeft de raad van bestuur niet het laatste woord aan de aandeelhouders door een dividend op de agenda te plaatsen? Indien de vaste aandeelhouders van mening zijn dat een uitkering niet opportuun is dan moeten ze maar tegenstemmen. Op deze manier krijgen de aandeelhouders toch de mogelijkheid om op de beslissing te wegen.
• (d) In het persbericht werd gesteld dat de raad van bestuur een tussentijds dividend overweegt in het laatste kwartaal van 2020. Welke zekerheid hebben de aandeelhouders dat dit geen loze belofte is?
• (e) Kan de vennootschap verklaren waarom de vennootschap gezien de onzekere tijden wel enkele investering doet (oa Sipef, CFE, ondersteuning Royal IHC etc…) maar dan wel weigert dividend uit te betalen?"

12. Dividend

Op 27 maart stuurt de ECB een aanbeveling uit waarbij dat ze banken oproept om tot 1 oktober geen dividend uit te keren om hun kredietverleningsrol tav particulieren en bedrijven onverminderd te kunnen blijven voorzetten.

• (a) Kan AVH bevestigen dat het daadwerkelijk om een aanbeveling en geen verplichting van de ECB gaat?
• (b) Indien de banken van de groep deze aanbeveling naast zich neergelegd zou hebben, had dit dan juridische gevolgen gehad voor deze banken?
• (c) De ECB heeft de aanbeveling in het leven geroepen om 'kredietverleningsrol tav particulieren en bedrijven onverminderd te kunnen blijven voorzetten'. Bank Van Breda heeft inderdaad een volwaardige kredietverlening. Bij Bank Delen is deze activiteit echter beperkt en "De toegekende kredieten betreffen meestal tijdelijke overbruggingsbehoeften (voor vastgoedtransacties of ter behoud van participaties in één specifiek bedrijf)" (bron: verslag van de bestuurders p 6 jaarverslag bank delen 2019). Gezien dat Bank Delen het merendeel van de winst oplevert en het argument van kredietverlening niet echt van toepassing is, waarom kon bank Delen dan geen dividend uitbetalen?
• (d) Als de ECB in de toekomst een aanbeveling stuurt om voor een langere tijd geen dividend meer uit te betalen, zal dit dan blindelings worden nageleefd?

Antwoord op vragen 11 en 12

De ECB heeft op 27 maart jl. een aanbeveling gepubliceerd waarin zij stelt "that at least until 1st October 2020 no dividends are paid out and no irrevocable commitment to pay out dividends is undertaken … for the financial year 2019 and 2020". De ECB vroeg de nationale toezichthouders, in casu de NBB, deze aanbeveling ook op te leggen ('apply') aan de zogeheten "Less Significant Groups", waaronder zowel Delen Private Bank als Bank J.Van Breda & C° vallen.

Wij wensten in elk geval over een eventuele niet‐naleving van de aanbeveling niet in debat te treden met de NBB.

Het is juist dat kredietverlening niet de hoofdactiviteit vormt van Delen Private Bank (slechts € 533 mio kredietlijnen, waarvan € 392 mio gebruikt per 31 maart 2020) en dat ze met een Common Equity Tier 1 Ratio van 32,8% sterk gekapitaliseerd is.

Echter, de aanbevelingen van ECB en NBB zijn ook op haar van toepassing.

De sterke solvabiliteit van de bank, en intussen ook haar sterke commerciële prestatie over het eerste kwartaal met belangrijke netto inflows, zal haar hopelijk toelaten alsnog een tussentijds dividend over boekjaar 2019 te betalen, dan wel hieromtrent een gesprek aan te gaan met de NBB.

Op niveau van AvH is het juist dat wij over een 'ruime nettocashpositie' beschikken, voornamelijk dankzij de verkoop van onze deelneming in Residalya.

Het is de voorbije jaren onze politiek geweest om de cash uit desinvesteringen aan te wenden voor onze investeringsstrategie en onze dividenden te financieren vanuit de dividenden die wij zelf van onze deelnemingen ontvangen.

Wij hebben inderdaad alle scenario's geëvalueerd, doch het is niet juist te stellen dat we 'weigeren' een dividend te betalen. Er is nog geen absolute zekerheid dat we een dividend zullen kunnen of mogen betalen.

Echter, in het licht van de sterke aanbevelingen van de ECB en de NBB, hebben we het voorzichtig geoordeeld deze dividendbeslissing uit te stellen in de hoop alsnog in de tweede jaarhelft een tusentijds dividend te kunnen uitkeren, met op dat ogenblik hopelijk een beter zicht op de impact van de Covid‐19 crisis op de economische gang van, en meer in het bijzonder op de solvabiliteit van de banken.

13. Banken : aantal nieuwe klanten in 2019

"Hoeveel nieuwe klanten hebben volgende instellingen in 2019 mogen verwelkomen?

• (a) Delen Private Bank

• (b) JM Finn

• (c) Oyens & Van Eeghen

• (d) Bank Van Breda"

14. Banken : totaal aantal klanten

"Hoeveel klanten in totaal heeft:

• (a) Delen Private Bank
• (b) JM Finn
• (c) Oyens & Van Eeghen
• (d) Bank Van Breda
• (e) Bank de Kremer"

Antwoord op vragen 13 en 14

De Delen‐groep telde einde 2019 ongeveer 36.000 klantenrelaties, waarvan ongeveer 24.000 bij Delen Private Bank. Dit vertegenwoordigt een groei van ongeveer 3,5% t.o.v. 2018.

Bij Bank J. van Breda & C° bedroeg het aantal doelgroeprelaties per einde 2019 ongeveer 30.000, een stijging met bijna 7% t.o.v. 2018.

15. Delen Private Bank

"Het vermogen onder beheer bij Delen Private Bank steeg van 27,673 miljard euro tot 31,489 miljard euro. In jaarverslag staat dat dit hoofdzakelijk te wijten aan de waardestijging van de onderliggende activa. Is het mogelijk om een opsplitsing te geven welk deel van de stijging te wijten is aan de stijging van de activa en welk deel te wijten is aan de netto‐instroom van tegoeden door bestaande en nieuwe klanten?"

Antwoord

Omwille van de concurrentiegevoelige aard van de informatie, geven we geen details over de netto instroom bij Delen Private Bank.

Wij geven wel een indicatie van de performantie van onze beleggingsfondsen, waarin ongeveer 78% van de door onze klanten toevertrouwde activa zijn geinvesteerd zijn (cfr. Slide 62 van onze Investor Presentation). Het (gewogen) gemiddelde rendement van deze patrimoniale fondsen bedroeg over 2019 14,84%. Indirect, bij deductie, krijgt men aldus toch een inzicht in de grootorde van de reële netto instroom.

16. Bank De Kremer

"In het jaarverslag komt ook Bank De Kremer ter sprake. De uitleg is eerder summier. Ik had volgende vragen:

• (a) Kan het bestuur meer informatie geven over de plannen die heeft met deze bank?
• (b) Er werd enkele jaren geleden een app gelanceerd om een financiële check‐up ivm het vermogen uit te voeren en een stappenplan voor te stellen. Heeft de app ervoor gezorgd dat mensen klant zijn geworden of is dit niet het geval?"

Antwoord

Bijkomende marketinginvesteringen m.b.t. tot de uitrol van Bank De Kremer staan momenteel 'on hold'. De vermogensapp voor een financiële check‐up werd succesvol gelanceerd en gebruikt, maar de conversie naar klanten bleef beneden de verwachting. Daarom wordt momenteel de prioriteit gegeven om deze app aan te passen om ze beschikbaar te kunnen stellen in het kader van de strategie van vermogensopbouw bij het doelgroepencliënteel van Bank J.Van Breda & C°.

17. Aandelenopties

"De leden van het executief comité krijgt als deel van hun verloning aandelenopties van de vennootschap. In de huidige situatie worden deze ingekocht door de vennootschap en bij uitoefening doorverkocht aan de persoon die zijn opties uitoefent. Gezien de nadelen dat hier aan verbonden zijn (prefinanciering door de vennootschap en de opbrengsten van de verkoop wordt gefinancierd door bestaande of nieuwe aandeelhouders die de aandelen aankopen op de beurs) vroeg ik me niet af of het systeem kan gewijzigd worden dat de leden van het executief comité kunnen intekenen op nieuwe aandelen en zo een kapitaalverhoging wordt doorgevoerd? Op die manier moet de vennootschap de aandelen al niet meer pre‐financieringen."

Antwoord

De Wet van 26 maart 1999 laat toe om hetzij opties toe te kennen op bestaande aandelen, hetzij inschrijvingsrechten op nieuwe aandelen. De raad van bestuur heeft geopteerd voor de toekenning van aandelenopties omdat deze, anders dan inschrijvingsrechten, geen aanleiding geven tot verwatering van de bestaande aandeelhouders. De aandelen worden doorgaans ingekocht door de vennootschap n.a.v. de toekenning van de opties, zodat de inkoop‐ en uitoefenprijs zo dicht mogelijk bij mekaar liggen.

18. Aandelenbezit

"Kan de vennootschap zeggen hoeveel aandelen AVH de leden van:

• (a) De raad van bestuur bezitten?
• (b) De leden van het executief comité bezitten?"

Antwoord

De vennootschap kan en wenst deze informatie, die behoort tot de persoonlijke levenssfeer van de betrokkenen, niet openbaar te maken.

***

II. Schriftelijke vragen van Stichting RSB

1. Stresstest

• "(a) Heeft u i.v.m. de zeer onzekere tijd waarin we zitten en tegemoet gaan in het kader van corona een stresstest gedaan om een beeld te krijgen van de schuld en liquiditeit, cash‐flow en liquide middelen voor de renteverplichtingen en schuldaflossingen en crisibestendigheid van het bedrijfsmodel. Zo ja, heeft u daar verschillende scenario's bij betrokken en blijft in het worstcasescenario de continuïteit van de onderneming egwaarborgd? Welk diep ingrijpende maatregelen kunnen er eventueel nodig zijn?
• (b) Blijft Ackermans & van Haaren in dit scenario aan de bankcovenanten voldoen?
• (c) In welk scenario dreigt op termijn een serieuze liquiditeitskrapte, of zelfs tekort?
• (d) Hoe kwestbaar bent u bij een mogelijke recessie of een depressie?"

Antwoord

Uiteraard hebben wij de mogelijke impact van de huidige crisis zowel op groepsniveau als bij de deelnemingen geanalyseerd. Deze analyse werd gedeeld en besproken met de raad van bestuur in maart 2020, voorafgaand aan het persbericht dat AvH op 31 maart jl. heeft verspreid.

Wij bevestigen dat de continuïteit van Ackermans & van Haaren gewaarborgd blijft.

Ackermans & van Haaren heeft er steeds op toegezien om conservatief gefinancierd te zijn. Wij hebben 2019 afgesloten met een positieve netto financiële positie van € 267 mio. Eind maart 2020 bedroeg die nog steeds € 246 mio.

De meest concrete maatregel is de aankondiging om het dividend 2020 waarover deze jaarvergadering zich dient uit te spreken te schrappen, al heeft dat meer te maken met de aanbeveling van de Europese Centrale Bank aan de banken in de eurozone om voorlopig geen dividend uit te keren, dan met eventuele spanningen of tekorten m.b.t. onze kaspositie.

Ackermans & van Haaren beschikt bovenop de eerder vermelde netto‐cashpositie, over ongebruikte kredietlijnen ten belope van € 282 mio. Deze zijn niet onderworpen aan convenanten. Wij denken dan ook goed gewapend te zijn, zelfs tegen zware economische omstandigheden, indien die zich zouden voordoen.

2. IHC

"Om IHC Merwede Holding in Nederland uit de problemen te helpen en te voorkomen dat het bedrijf, dus de technische kennis in Chinese handen komt, heeft u samen met HAL in Nederland de handen in een geslagen.

• (a) Kunt u ons zeggen hoe dit contact tussen u en HAL tot stand gekomen is?
• (b) Hoe verliepen de contacten in het verleden tussen u en HAL?

(c) Kunnen we in de toekomst meer van deze samenwerkingsverbaden verwachten?"

Antwoord

Ackermans & van Haaren maakt deel uit van een breed en sterk industrieel consortium uit de maritieme industrie, dat samen met de bankiers van IHC en met de Nederlandse overheid een oplossing heeft geboden voor de redding en herfinanciering van IHC. Dit is voor ons belangrijk : IHC beschikt inderdaad over technologie die toonaangevend is in de sector en IHC is dan ook in de afgelopen jaren een belangrijke leverancier geweest van DEME voor nieuwe baggerschepen. Op het moment dat IHC in de problemen kwam, had DEME 5 nieuwe schepen in aanbouw bij de IHC‐groep, waaronder de Spartacus waarmee DEME een cutter van een nieuwe generatie toevoegt aan de vloot. Inmiddels is met de hopper Thames River het eerste van die 5 schepen geleverd en wij verwachten dat ze alle 5 voor het einde van 2020 zullen zijn afgewerkt.

• a) HAL heeft het initiatief genomen voor de samenstelling van dit consortium.
• b) Wij hebben ook in het verleden rond concrete dossiers al bekeken en besproken of het opportuun was om samen op te treden.
• c) Waarom niet? Ackermans & van Haaren staat zeker open voor samenwerking met partners, om op lange termijn samen te investeren. Dat kan zijn met een partij als HAL, maar ook andere … .

3. Nieuwe economie

"U bent afhankelijk van 2 "zwakke" sectoren, oftwel de oude economie, bouw en banken die 65% van de waarde vertegenwoordigen. Heeft u in overwegingen eventuele investeringen in de nieuwe economie meegenomen zoals maaltijdenbezorgers, online winkels, online betaalsysteem waarmee bedrijven alle betalingen kunnen afhandelen, cloud computing, en bedrijven die SMS communicatie, Messaging Channels en Voice om betaaloplossingen implementeren voor online en offline winkels en het gaan van conversatie naar conversie om de klantbeleving te verbeteren met platform features zoals Sign, Ticketing, Identification en Data?"

Antwoord

Onze 'bouw en banken' filialen behoren in oorsprong misschien tot de 'oude economie', maar zeker niet in hun realiteit van vandaag. Zij kunnen ook qua recurrentie en groei geen 'zwakke sectoren' worden genoemd.

DEME realiseerde in 1990 een omzet van € 150 mio t.o.v. nu € 2,6 miljard. 50% van deze omzet wordt vandaag gerealiseerd in het segment van 'offshore wind' dat quasi onbestaande was een 10‐tal jaar geleden. Onze leidende positie in deze markt is te danken aan continue investeringen in onze vloot en aan innovatie naar nieuwe segmenten, waaronder concessies in offshore wind.

Ook onze banken blijven groeien en investeren in hun digitale toekomst. De vermogens onder beheer bij Delen Private Bank groeiden sinds 1992 'compounded' (d.w.z. jaar na jaar, gecumuleerd) met 17,6% elk jaar. Het geinvesteerde vermogen van onze klanten bij Bank J.Van Breda & C° steeg sinds 1997 jaarlijks met 10,8%. Bovendien hebben onze banken voortdurend geinvesteerd in de automatisering van hun back office en in de digitalisering van hun diensten naar de klanten. Zo was Bank J.Van Breda & C° één van eerste banken die met een iPad bij kaar klanten alle documenten ondertekend kreeg. De app van Delen Private Bank is qua gebruiksvriendelijkheid en transparantie toonaangevend in de sector. Delen Private Bank werd nu twee opeenvolgende jaren bekroond als 'Best Digital Bank in Belgium'. Zij blijft verder investeren in de uitbreiding van haar app tot een volwaardige Delen Family Service. Investeringen in betaaldiensten, zoals vermeld door de vraagsteller, behoren voor onze banken niet tot de prioriteiten gezien hun positionering in de private banking markt en hun doelgropeklanten.

4. Dividend

"U passeert het dividend. Eventueel keert u in het vierde kwartaal alsnog een dividend uit.

• (a) Wordt dit in de vorm van een interimdividend over 2020 aangevuld met een slotdividend waarover de aandeelhouders in 2021 kunnen beslissen?
• (b) Als beide banken alsnog dividend uitkeren, wordt dan het uiteindelijke dividend over 2020 aangevuld met het niet uitgekeerde dividend over 2019?"

Antwoord

Wij verwijzen naar ons antwoorden op vragen 11 en 12 van de heer Barberien.

Een eventueel tussentijds dividend in de tweede jaarhelft heeft geen impact of is geen voorafname of indicatie naar het voorstel van winstuitkering over het boekjaar 2020, waarover de raad van bestuur en de aandeelhouders een uitspraak zullen moeten doen in het voorjaar 2021 gebaseerd op de jaarresultaten 2020.

5. OncoDNA

"U neemt voor 12,6% deel in OncoDNA.

• (a) Kunt u ons zeggen wat na uw mening het slagingspercentage van één van de fase 3 klinische studies?
• (b) Kunt u ons meer zeggen over de grootschalige uitrol van OncoKDM?
• (c) Wat zijn de verwachtingen van OncoSHARE?"

Antwoord

OncoDNA beschikt reeds over commerciële producten waarvoor zij niet afhankelijk is van de uitkomst van klinische studies. Het bedrijf helpt oncologen al meerdere jaren bij de besluitvorming m.b.t. de behandeling van patiënten met een gevorderde kanker. OncoDNA werkt wel mee aan klinische studies van farmaceutische bedrijven die aan de hand van dergelijke studies hun therapieën testen.

OncoKDM is een online platform dat gegevens integreert met andere klinische resultaten en dat omzet in bruikbare klinische informatie. De laboratoria kunnen hun gegevens en andere testresultaten naar OncoKDM sturen en ontvangen dan een gedetailleerd en volledig analyserapport, met o.m. therapeutische aanbevelingen, die ze na validatie met hun oncologen kunnen delen.

OncoShare is een platform waarop oncologen OncoDNA's diagnosetesten kunnen bestellen en de resultaten ook kunnen delen met oncologen en patiënten. OncoShare wordt niet stand alone gecommercialiseerd.

6. OncoDNA en Medikabazaar

"Waarom wordt in de toelichting in de tussentijdse verklaring over het eerste kwartaal, behalve in het begin over de kapitaalinjecties, niets geschreven over OncoDNA en Medikabazaar?"

Antwoord

Na het eerste en het derde kwartaal geven wij een update over de grote evoluties bij de belangrijkste deelnemingen van de groep. Het betreft geen volledige rapportering met een volledig financieel verslag zoals dit op halfjaar‐ en jaarbasis gebeurt.

Bovendien maken de participaties in OncoDNA en Medikabazaar geen deel uit van de geconsolideerde participaties. Wij hebben (uitgedrukt in %) eerder een kleine deelneming in het kapitaal van deze bedrijven.

7. MRM Health

"Kunt u in een percentage weergeven hoe groot de uiteindelijke slagingskans is van de medicijnen die MRM Health ontwikkelt?"

Antwoord

Het is nog te vroeg om in dit stadium van de ontwikkeling van het eerste product (een middel tegen Inflammatory Bowel Disease) een percentage te kleven op de slaagkans. De eerste testen op patiënten vinden ten vroegste eind dit jaar plaats.

8. MRM Health en Onco DNA

"Heeft u plannen om naarmate succes bij OncoDNA en MRM Health dichterbij komt de belangen uit te breiden?"

Antwoord

We volgen de ontwikkeling van beide veelbelovende bedrijven op de voet door o.m. onze aanwezigheid in hun raad van bestuur. Het is evenwel nog te vroeg om nu reeds een uitspraak te doen over een eventuele uitbreiding van ons belang in beide ondernemingen.

9. Biotalys

"Biotalys verwacht in 2022 een eerste fungicide te kunnen lanceren op de Amerikaanse markt.

• (a) Waarom specifiek op de Amerikaanse markt en niet eerst op de Europese markt wat de thuismarkt is van Biotalys?
• (b) Het Amerikaanse investeringsfonds Novalis LifeSciences, opgericht door Marijn Dekkers (ex Bayer) heeft in maart ook nog eens € 10 mln. In Biotalys gestoken. Was de lancering op de Amerikaanse markt één van de voorwaarden van de heer Dekkers?"

Antwoord

• (a) Biotalys wenst haar producten uiteindelijk wereldwijd tot bij de landbouwer te brengen, doch start met de Amerikaanse markt omdat de registratietermijnen voor de eerste biofungicide korter zijn dan deze in de Europese Unie. De veldproeven voor het eerste product vinden in elk geval zowel in de VS als in de EU plaats.
• (b) De prioritaire lancering van de eerste biofungicide op de Amerikaans markt was een strategische doelstelling nog voor de intrede in het kapitaal van Novalis LifeSciences. Op de kapitaalronde van € 10 mio hebben overigens zowel Novalis LifeSciences als de bestaande aandeelhouders, waaronder Ackermans & van Haaren, ingetekend.

10. Biotalys

"Biotalys heeft een uniek en veelzijdig technologisch platform gericht op de ontwikkeling van nieuwe, op eiwit gebaseerde middelen zg. biocontrols voor een veilige, duurzame en efficiënte voedsel‐ en gewasbescherming. Er is in januari een samenwerkingsovereenkomst met Chrysal. Gaat dit om dezelfde eiwitten die ook op bv. aardbeien ingezet kunnen worden, of moeten deze aangepast worden om op bloemen en planten te gebruiken."

Antwoord

De samenwerking tussen Biotalys en Chrysal, aangekondigd eind januari 2020, is erop gericht na te gaan of de eerste biofungicide van Biotalys tevens benut kan worden om rozen, na de oogst, te beschermen tegen schimmels.

11. Medikabazaar

"Medikabazaar is een online platform in India dat beschikt over een digitale catalogus met producten die ziekenhuizen en medische instellingen in India kunnen onderzoeken en vergelijken. Is het de bedoeling om dit platform over een aantal jaren wereldwijd uit te rollen."

Antwoord

De focus van Medikabazaar ligt op de uitrol in India, dat op zich reeds een bijzonder grote markt is. Maar in de laatste maanden heeft Medikabazaar kunnen vaststellen dat er ook buiten India vraag bestaat naar de producten die Medikabazaar aanbiedt en het gebruik van het platform, dus daar ligt mogelijks inderdaad een opportuniteit voor verdere groei.

***