Ackermans & van Haaren NV

AGM Information • Apr 25, 2019

Ordre du jour

• 1. Rapport de gestion du conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018
• 2. Rapport du commissaire relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018
• 3. Approbation des comptes annuels statutaires et consolidés Proposition de décision: approbation des comptes annuels statutaires et consolidés clôturés au 31 décembre 2018, y compris l'approbation d'un dividende brut de 2,32 euros par action.
• 4. Décharge aux administrateurs Proposition de décision: décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.
• 5. Décharge au commissaire Proposition de décision: décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.
• 6. Renouvellement du mandat d'administrateur(1)

Proposition de décision: approbation du renouvellement du mandat de Monsieur Julien Pestiaux pour une période de quatre (4) ans en tant qu'administrateur indépendant compte tenu du fait qu'il répond aux critères d'indépendance énoncés à l'article 526ter du Code des sociétés et à l'article 2.2.4 de la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la société.

Julien Pestiaux (°1979, belge) a obtenu le diplôme d'ingénieur civil en électromécanique, spécialité énergie (Université Catholique de Louvain - 2003) et a obtenu aussi un master en engineering management (Cornell University - Etats-Unis). Julien Pestiaux est associé chez Climact, un bureau de conseils en matière d'énergie et de climat. Il dirige actuellement une équipe qui développe un modèle pour la Commission Européenne afin

d'évaluer le potentiel des Etats membres de l'UE à réduire la consommation d'énergie et les gaz à effet de serre à moyen et long terme. Auparavant, il a été actif durant 5 ans comme consultant et chef de projet chez McKinsey & C°. Julien Pestiaux a été nommé administrateur d'Ackermans & van Haaren en 2011 et est membre du comité d'audit et du comité de rémunération.

Rémunération

Chaque administrateur a droit à une rémunération annuelle de base de 30.000 euros et un jeton de présence de 2.500 euros par participation à une réunion du conseil d'administration ou d'un comité consultatif, à l'exception du comité de nomination. Une rémunération annuelle additionnelle de 10.000 euros est prévue pour le président du comité d'audit, 5.000 euros pour les membres du comité d'audit et de 2.500 euros pour les membres du comité de rémunération.

7. Nomination du commissaire

Proposition de décision: sur recommandation du comité audit, approbation du renouvellement du mandat de commissaire d'Ernst & Young Reviseurs d'Entreprises SCRL, avec siège social à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, qui désigne comme représentants permanents Rottiers & C° Réviseur d'Entreprises SCRL, avec siège social à 2830 Tisselt, Beekstraat 125, représenté par monsieur Patrick Rottiers et Wim Van Gasse SPRL, avec siège social à 8400 Oostende, Distellaan 84, représenté par monsieur Wim Van Gasse, pour une durée de trois (3) ans et approbation de la rémunération annuelle de 62.000 euros (hors TVA, frais inclus, indexé annuellement).

8. Rapport de rémunération

Proposition de décision: approbation du rapport de rémunération.

(1) Le CV de Julien Pestiaux est disponible sur le site web www.avh.be et peut également être obtenu sur simple demande au numéro +32 (0)3 231 87 70

Formalités pratiques

• 1. Conditions d'admission
• Les actionnaires peuvent participer à l'assemblée générale ordinaire et y exercer leur droit de vote s'ils ont satisfait aux conditions suivantes :
• (i) la société doit pouvoir établir, sur la base de la procédure d'inscription décrite ci-dessous, qu'à la date du lundi 13 mai 2019 à 24h00, heure belge (la "Date d'enregistrement"), ils sont en possession des actions avec lesquelles ils souhaitent participer à cette assemblée, et

(ii) ces actionnaires doivent, au plus tard le mardi 21 mai 2019 à 24h00, heure belge, confirmer expressément qu'ils souhaitent participer à l'assemblée comme décrit ci-dessous.

A. Inscription

Seulement les personnes qui sont actionnaires à la Date d'enregistrement sont autorisées à assister à l'assemblée générale ordinaire et à y prendre part au vote. La procédure d'inscription est la suivante :

Pour les titulaires d'actions nominatives :

Les titulaires d'actions nominatives doivent, à la Date d'enregistrement être inscrits dans le registre des actions de la société pour au minimum le nombre d'actions avec lesquelles ils souhaitent participer à l'assemblée générale ordinaire. La société vérifiera elle-même la détention des actions à la Date d'enregistrement sur la base de l'inscription dans le registre des actions nominatives.

Pour les titulaires d'actions dématérialisées :

Les actions avec lesquelles l'actionnaire souhaite participer à l'assemblée générale ordinaire doivent être inscrites sur son compte-titres à la Date d'enregistrement. Ces actionnaires doivent demander à leur institution financière (banque, teneur de comptes agréé ou organisme de liquidation) :

• (a) de délivrer une attestation mentionnant le nombre d'actions qu'ils détenaient à la Date d'enregistrement et avec lesquelles ils souhaitent participer à l'assemblée générale ordinaire ; et
• (b) de transmettre cette attestation pour le mardi 21 mai 2019 au plus tard à Delen Private Bank (par e-mail : AVH2019@delen.be).

B. Confirmation de la participation

Les actionnaires doivent en outre, au plus tard le mardi 21 mai 2019 à 24h00, heure belge, confirmer expressément qu'ils souhaitent participer à l'assemblée générale ordinaire, de la manière suivante :

Pour les titulaires d'actions nominatives :

Les titulaires d'actions nominatives doivent, au plus tard le mardi 21 mai 2019, confirmer leur participation à la société en mentionnant le nombre d'actions avec lesquelles ils souhaitent participer à l'assemblée. Ils peuvent le faire par courrier postal (Begijnenvest 113, 2000 Anvers), par fax (+32 (0)3 225 25 33) ou par e-mail (AV2019@avh.be).

Pour les titulaires d'actions dématérialisées :

Les titulaires d'actions dématérialisées doivent, au plus tard le mardi 21 mai 2019, confirmer leur participation en mentionnant le nombre d'actions avec lesquelles ils souhaitent participer à l'assemblée. Ils peuvent demander à leur institution financière de transmettre la confirmation de leur participation à Delen Private Bank en même temps que la confirmation de leur inscription. Les actionnaires peuvent aussi le communiquer eux-mêmes à la société, par courrier postal (Begijnenvest 113, 2000 Anvers), par fax (+32 (0)3 225 25 33) ou par e-mail (AV2019@avh.be).

En résumé :

• Les titulaires d'actions nominatives doivent, au plus tard le mardi 21 mai 2019, contacter la société pour confirmer leur participation et le nombre d'actions avec lesquelles ils participeront.
• Les titulaires d'actions dématérialisées doivent demander à leur institution financière de remettre, au plus tard le mardi 21 mai 2019, une attestation à Delen Private Bank. Ils doivent en outre demander à l'institution financière de confirmer leur présence et le nombre d'actions avec lesquelles ils participeront, ou le confirmer eux-mêmes à la société.
• 2. Actionnaires qui souhaitent se faire représenter à l'assemblée générale

Tout actionnaire qui a satisfait aux conditions d'admission décrites au point 1 ci-dessus, peut se faire représenter par un mandataire à l'assemblée générale ordinaire. Le mandataire ne doit pas nécessairement être actionnaire. Sauf dans les cas autorisés par le Code des Sociétés, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire.

Nous vous recommandons d'utiliser le modèle de procuration qui peut être téléchargé du site https://www.avh.be/fr/investors/shareholder-information/general-meetings/year/2019. Ce formulaire peut également être obtenu sur simple demande au numéro +32 (0)3 231 87 70.

La notification de la procuration à la société doit se faire par écrit. Vous pouvez le faire par courrier (Begijnenvest 113, 2000 Anvers), par fax (+32 (0)3 225 25 33) ou par e-mail (AV2019@avh.be). La procuration doit parvenir à la société au plus tard le mardi 21 mai 2019. Si vous nous envoyez la procuration par fax ou par e-mail, nous prions votre mandataire de nous fournir l'original au plus tard au début de l'assemblée générale ordinaire.

Toute désignation d'un mandataire doit se faire conformément à la législation belge, notamment en ce qui concerne les conflits d'intérêts et la tenue d'un registre. Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer à la procédure d'inscription et de confirmation décrite ci-avant (voir le point 1).

3. Droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société, peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Les actionnaires qui souhaitent exercer ce droit d'inscrire des points à l'ordre du jour doivent répondre aux conditions suivantes :

(i) prouver qu'à la date de leur demande, ils détiennent au moins 3% du capital, ceci sur la base soit d'un certificat d'inscription des actions concernées dans le registre des actions au nom de la société, soit d'une attestation établie par la banque dont il ressort que le nombre d'actions dématérialisées à leur nom est inscrit en compte, et (ii) prouver qu'à la Date d'enregistrement ils sont toujours détenteurs du pourcentage d'actions précité.

Les demandes visées au premier alinéa sont formulées par écrit et sont accompagnées, selon le cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décision y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l'ordre du jour. Elles indiquent l'adresse postale ou électronique à laquelle la société transmet l'accusé de réception de ces demandes.

La société doit recevoir ces demandes au plus tard le dimanche 5 mai 2019. Les demandes peuvent être adressées à la société par e-mail à l'adresse suivante: agenda2019@avh.be.

Le cas échéant, la société publiera au plus tard le vendredi 10 mai 2019 un ordre du jour complété et le modèle de procuration (sur le site internet de la société, dans le Moniteur belge et dans la presse financière).

Les procurations qui ont été portées à la connaissance de la société avant la publication de l'agenda complété, restent valables. Mais pour les nouveaux points à l'ordre du jour, le mandataire peut, pendant l'assemblée générale ordinaire, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts du mandant. Le mandataire doit en informer le mandant. La procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux points inscrits à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir sur ces nouveaux points.

4. Droit de poser des questions

Les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire au sujet de leur rapport ou les points à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou le commissaire.

Ces questions seront répondues au cours de la réunion, à condition que l'actionnaire répond aux formalités d'admission à la réunion.

Les questions peuvent être posées préalablement à l'assemblée générale ordinaire par courrier (Begijnenvest 113, 2000 Anvers), par fax (+32 (0)3 225 25 33) ou par e-mail (AV2019@avh.be). La société doit recevoir ces questions au plus tard le mardi 21 mai 2019.

5. Documents disponibles

Tout actionnaire peut obtenir gratuitement au siège de la société, pendant les heures de bureau, une copie des comptes annuels, du rapport annuel et du rapport du commissaire, ainsi que de l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire et du formulaire de procuration. Les demandes pour l'obtention d'une copie gratuite peuvent également être envoyées par e-mail à AV2019@avh.be ou par courrier (Ackermans & van Haaren SA, à l'attention de Brigitte Stockman, Begijnenvest 113, 2000 Anvers).

6. Website

Toutes les informations relatives à l'assemblée générale ordinaire sont disponibles sur https://www.avh.be/fr/ investors/shareholder-information/general-meetings/year/2019.

Le conseil d'administration - 21 mars 2019

Ackermans & van Haaren SA - Begijnenvest 113 - 2000 Anvers Tél. +32 3 231 87 70 - info@avh.be - www.avh.be - BTW BE 0.404.616.494 - RPR Anvers

Assemblée générale ordinaire 2019

Les actionnaires sont invités à assister à l'assemblée générale ordinaire, qui se tiendra le lundi 27 mai 2019 à 14h30 au siège social de la société, Begijnenvest 113, Anvers. Les actionnaires sont les bienvenus à partir de 13h30 afin de faciliter les formalités d'admission à l'assemblée.