Ackermans & van Haaren NV

AGM Information • May 31, 2018

ACKERMANS & van HAAREN NV

Begijnenvest 113 2000 Antwerpen 0404.616.494 RPR Antwerpen

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING GEHOUDEN TE ANTWERPEN OP 28 MEI 2018

I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om 15.00 uur onder het voorzitterschap van Luc Bertrand, voorzitter van de raad van bestuur.

Ter vervollediging van het bureau van de vergadering duidt de voorzitter Piet Bevernage aan als secretaris en Alain Dieryck en Alexandre Delen als stemopnemers.

Naast de voorzitter van de raad van bestuur zijn ook alle andere bestuurders aanwezig. Ten slotte is ook de commissaris aanwezig, met name Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door de heer Wim Van Gasse.

II. OPROEPING VAN DE AANDEELHOUDERS

De voorzitter stelt vast dat de oproepingen tot de vergadering tijdig zijn bekendgemaakt in De Tijd, L'Echo en het Belgisch Staatsblad van 26 april 2018.

De voorzitter stelt voorts vast dat de oproepingsbrief samen met het jaarlijks financieel verslag, een model van volmacht en het CV van de bestuurders voorgedragen voor (her)benoeming tijdig werd verstuurd naar alle aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris. Het jaarlijks financieel verslag werd tevens verstuurd naar alle eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die tijdig de aanwezigheidsformaliteiten hebben vervuld. Voormelde documenten werden tevens op 26 april 2018 op de website beschikbaar gesteld en zijn sinds die datum op eenvoudig verzoek verkrijgbaar op de zetel van de vennootschap.

III. AANWEZIGHEIDSLIJST

De aanwezigheidslijst werd door iedere aanwezige aandeelhouder of door zijn lasthebber ondertekend en wordt door de voorzitter afgesloten. De aanwezigheidslijst en de volmachten worden aan deze notulen gehecht.

Er zijn in totaal 19.115.215 aandelen (57,07%) vertegenwoordigd.

IV. QUORUM

De voorzitter stelt vast dat de agenda geen punten bevat die een bijzonder aanwezigheidsquorum vereisen en dat de vergadering dus over alle punten van de dagorde kan beraadslagen en beslissen met gewone meerderheid van stemmen.

V. BERAADSLAGING EN STEMMING

1. Verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

De voorzitter wordt door de vergadering ontslagen van de lezing van het jaarverslag van de raad van bestuur, dat volledig is opgenomen in het jaarlijks financieel verslag (p. 18 tot en met 53).

De voorzitter verleent het woord aan Jan Suykens, voorzitter van het executief comité, die aan de hand van een power point presentatie de voornaamste ontwikkelingen in de groep tijdens het voorbije boekjaar alsook de recente in- en desinvesteringen toelicht.

De voorzitter verleent het woord aan Tom Bamelis, CFO en lid van het executief comité, die een toelichting geeft bij de jaarrekening opgesteld overeenkomstig IFRS.

De voorzitter biedt de vergadering de gelegenheid vragen te stellen.

Allereerst formuleren Luc Bertrand, Jan Suykens, Tom Bamelis, Piet Bevernage en Piet Dejonghe een antwoord op de vragen die vooraf schriftelijk werden ingediend. Deze vragen en de antwoorden hierop worden gevoegd als bijlage bij de notulen.

Vervolgens worden vanuit de vergadering nog vragen gesteld omtrent volgende onderwerpen:

• eventuele impact van Brexit op de activiteiten van de groep;
• gehanteerde principes bij aannemen van contracten in de aannemingssector (zowel de constructiepoot als de baggerpoot);
• mogelijkheid van intensifiëren samenwerking banken, in het bijzonder op digitaal vlak;
• administratieve beheersbaarheid van de sterk gegroeide groepsstructuur van DEME;
• visie op toekomst Growth Capital poot;
• buitenlandse activiteiten Delen Private Bank;
• knowhow mbt Aziatische markt (in het bijzonder bij DEME).

De vragenronde ten aanzien van de raad van bestuur werd vervolgens afgesloten.

2. Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

De voorzitter deelt de vergadering mee dat de verslagen van de commissaris over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2017 elk een goedkeurende verklaring bevatten zonder voorbehoud. De vergadering ontslaat de commissaris van de lezing van deze verslagen.

De voorzitter biedt de vergadering de gelegenheid vragen te stellen aan de commissaris, hier vertegenwoordigd door Wim Van Gasse.

Eerst worden de schriftelijke vragen behandeld. De vragen en antwoorden worden aangehecht als bijlage bij de notulen.

Geen van de aandeelhouders heeft een bijkomende vraag voor de commissaris.

3. Goedkeuring van de enkelvoudige en van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2017

De voorzitter verzoekt de vergadering de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2017 goed te keuren.

Het bruto-dividend per aandeel bedraagt € 2,20 en zal betaalbaar worden gesteld vanaf 1 juni 2018.

STEMMING :

De vergadering keurt bij ruime meerderheid (99,99%) (25 tegenstemmen) de voorgestelde enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2017, goed, met inbegrip van een goedkeuring van een bruto-dividend van 2,20 euro per aandeel.

4. Kwijting aan de bestuurders

De voorzitter verzoekt de vergadering kwijting te verlenen aan de bestuurders.

STEMMING :

De vergadering verleent bij meerderheid (99,35% voor de heer van Baren en 99,38% voor de overige bestuurders) (114.825 tegenstemmen voor de heer van Baren en 108.825 tegenstemmen voor de overige bestuurders, 10.070 onthoudingen voor 5 van de 10 bestuurders en 10.100 onthoudingen voor de overige 5 bestuurders) kwijting aan alle bestuurders voor de vervulling van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

5. Kwijting aan de commissaris

De voorzitter verzoekt de vergadering kwijting te verlenen aan de commissaris.

STEMMING :

De vergadering verleent bij meerderheid (99,35%) (114.824 tegenstemmen, 10.070 onthoudingen) kwijting aan de commissaris voor de vervulling van zijn opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

6. Benoeming van bestuurders

De voorzitter informeert de aandeelhouders dat het mandaat van bestuurder Thierry van Baren verstrijkt na deze vergadering.

De voorzitter meldt dat de raad van bestuur zetelend als benoemingscomité beraadslaagd heeft over de opportuniteit van de hernieuwing van het mandaat van de heer van Baren. Zijn bijdrage tot de goede werking, beraadslaging en besluitvorming van de raad werd positief beoordeeld.

De voorzitter informeert de aandeelhouders dat mevrouw Valérie Jurgens vrijwillig ontslag heeft genomen als onafhankelijk bestuurder en bedankt haar voor de constructieve samenwerking gedurende de voorbije twee jaar. Mevrouw Jurgens heeft haar voornemen om vrijwillig ontslag te nemen op de eerstvolgende algemene vergadering op 20 februari 2018 aan de raad van bestuur meegedeeld.

De voorzitter licht toe dat de raad van bestuur, zetelend als benoemingscomité, op 19 maart 2018 heeft beraadslaagd over het gewenste profiel van een nieuwe onafhankelijke bestuurder en in de daaropvolgende weken consensus bereikt heeft over de voordracht van Menlo Park BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Victoria Vandeputte als onafhankelijke bestuurder. Deze kandidaat-bestuurder beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 526ter W.Venn. en in artikel 2.2.4 van het Corporate Governance Charter van de vennootschap.

Het CV van Thierry Van Baren en van Victoria Vandeputte werd op de website geplaatst en is tevens als bijlage bij de oproeping verstuurd naar de aandeelhouders op naam. De voorzitter overloopt beide CVs.

In geval van benoeming, ontvangt iedere bestuurder een basisvergoeding van 30.000 euro en een zitpenning van 2.500 euro per deelname aan een vergadering van de raad van bestuur, het auditcomité en het remuneratiecomité.

De voorzitter stelt voor het bestuursmandaat van Thierry van Baren te hernieuwen voor een periode van vier jaar tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2022.

STEMMING :

De vergadering keurt bij meerderheid (82,52%) (3.341.759 tegenstemmen, 30 onthoudingen) de hernieuwing van het bestuursmandaat van Thierry van Baren goed voor een periode van vier jaar. Zijn opdracht zal een einde nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2022.

De voorzitter stelt vervolgens voor Menlo Park BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Victoria Vandeputte te benoemen als onafhankelijk bestuurder voor een periode van vier jaar tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2022.

STEMMING :

De vergadering neemt kennis van het ontslag van mevrouw Valérie Jurgens als onafhankelijk bestuurder en keurt bij meerderheid (98,61%) (257.466 tegenstemmen, 8.294 onthoudingen) de benoeming van Menlo Park BVBA vast vertegenwoordigd door mevrouw Victoria Vandeputte als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap goed voor een periode van vier jaar. Haar opdracht zal een einde nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2022.

7. Remuneratieverslag

Pierre Macharis, lid van het remuneratiecomité, licht het remuneratieverslag toe dat is opgenomen in het jaarverslag.

Vervolgens verzoekt hij de vergadering om in te stemmen met dit verslag overeenkomstig artikel 554, derde lid W.Venn.

STEMMING :

De vergadering beslist bij meerderheid (83,14%) (3.222.173 tegenstemmen, 25 onthoudingen) in te stemmen met het remuneratieverslag.

8. Rondvraag

* * *

De voorzitter stelt vast dat alle punten van de dagorde afgehandeld werden en sluit de vergadering om 18.15 uur met een woord van dank aan alle aanwezigen voor hun medewerking.

De notulen en de aanwezigheidslijst worden ondertekend door de leden van het bureau en de aanwezige aandeelhouders die hierom verzoeken.

Luc Bertrand Voorzitter

Piet Bevernage Secretaris

Alain Dieryck Stemopnemer Alexandre Delen Stemopnemer

Bijlagen Aanwezigheidslijst Publicaties van oproeping Volmachten Power point presentaties Schriftelijke vragen en antwoorden

ACKERMANS & van HAAREN NV

Begijnenvest 113 2000 Antwerpen RPR 0404.616.494 (Antwerpen)

SCHRIFTELIJKE VRAGEN AAN DE RAAD VAN BESTUUR NAAR AANLEIDING VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 28 MEI 2018

Nr.	Vraag	Antwoord
1.	Hoewel in het verslag vaag gesproken wordt over de FLO groep, vernam ik graag wat AvH daarin geïnvesteerd heeft en dus wat de verkoop juist heeft opgebracht, m.a.w. hoe groot is het verlies dat op deze investering geleden werd ? Ondanks de plechtige verklaring van de Missie (p. 7) is hier een onvoorzichtigheid begaan. Wie is daarvoor verantwoordelijk ?	Zoals aangegeven in het persbericht van 25 april 2017, heeft AvH samen met haar partners NPM en Tikehau, haar controlebelang in Flo overgedragen aan Groupe Bertrand voor 1 euro. De boekwaarde van deze participatie was in de voorbije jaren al gereduceerd als gevolg van verliezen en geboekte waardeverminderingen, zodat op deze transactie in 2017 nog een restverlies werd geboekt van 6,7 mio euro. Gecumuleerd sinds de eerste investering in 2006, heeft AvH op Groupe Flo bijna € 60 mio geïnvesteerd. Aanvankelijk realiseerde Flo een mooie, rendabele groei. Maar in het verlengde van de financiële crisis van 2008 werd Flo geconfronteerd met sterk teruglopende private consumptie, de opheffing van allerlei steunmaatregelen voor ongeschoold personeel en een sterke stijging van de BTW op restaurantbezoek. Gaandeweg werd duidelijk dat de Franse consument onder invloed van deze "politique d'austérité" zijn eetgewoonten structureel had aangepast en veel minder uitgebreid ging tafelen, zeker tijdens de week. Terwijl Flo daarop o.l.v. een volledig vernieuwd managementteam probeerde te antwoorden werd Frankrijk vanaf begin 2015 getroffen door een reeks terroristische aanslagen met een verdere terugval van het trafiek, en niet het minst van het voor Frankrijk zeer belangrijke toerisme.

Nr.	Vraag	Antwoord
		Achteraf beschouwd kunnen we stellen dat het management en de raad van bestuur het aanbod te traag en onvoldoende heeft aangepast aan de sterk veranderde consumptiepatronen. En wellicht had ook de diversificatie naar andere enseignes zoals Bistro Romain en Tablapizza, tot gevolg dat er onvoldoende focus was op het vlaggeschip Hippopotamus. Maar de restaurantsector met een mix van retail en decentrale productie, blijft hoe dan ook een uitdagende activiteit: zelfs o.l.v. industrieel Olivier Bertrand zag Groupe Flo in 2017 haar omzet dalen met 13% en bedroeg de EBITDA -6,6 mio euro. Hippopotamus' omzet daalde like-for-like nog eens met 6,6%.
2.	Alexia Bertrand vervult momenteel de functie van kabinetschef algemeen beleid bij de minister van Buitenlandse Zaken. Is dit wel ethisch ? Enerzijds bekleedt zij een delicate positie als kabinetschef "algemeen beleid" (wat dat ook moge inhouden), anderzijds maakt zij deel uit van de familie met aanzienlijke economische belangen uitgerekend in het buitenland. Dit is toch duidelijk belangenvermenging. Is het niet beter dat zij voor de duur van de legislatuur een stap opzij zet ?	Alexia Bertrand werd vorig jaar herbenoemd voor een termijn van 4 jaar. Zowel toen als vandaag waren en zijn haar huidige functie en bestuursmandaten publiek gekend. Deze werden o.m. meegedeeld in haar CV, dat ter beschikking werd gesteld van de jaarvergadering, bekendgemaakt op de website van het Belgisch Staatsblad en meegedeeld aan het Rekenhof. Naast volledige transparantie over haar professionele activiteiten, is het voor ons uiteraard ook belangrijk dat op transparante wijze wordt omgegaan met belangenconflicten. In de schoot van de raad van bestuur wordt gewaakt over de toepassing van de belangenconflictenregeling voorzien in het Wetboek van Vennootschappen. Naar analogie met deze procedure in privé ondernemingen, dienen ook kabinetsmedewerkers, naar wij begrijpen, belangenconflicten mee te delen aan de overige deelnemers aan kabinetsvergaderingen en nemen zij niet deel aan de besluitvorming. Deze problematiek heeft overigens reeds het voorwerp uitgemaakt van een debat in de Kamer van Volksvertegenwoordigers in mei 2017.

Nr.	Vraag	Antwoord
3.	Wat beoogt AvH precies met Growth Capital? Het is mogelijk dat er gestruikeld wordt (wat ook gebeurt bij de gewone belegger), zoals bleek met Flo. Het gaat om een groep van erg uiteenlopende economische activiteiten. Het totaal maakt een gering deel uit van het activiteitengamma van AvH. Is het niet veel doelmatiger in één groot blok te beleggen dan de aandacht te versplinteren over te kleine entiteiten?	Zoals u zal hebben vastgesteld hebben wij de voorbije 18 maanden enkele minder strategische deelnemingen verkocht (NMP, Atenor, BDM, Asco, Van Laere, Groupe Flo) en hebben wij ons gefocust op de versterking van onze strategische deelnemingen (kapitaalverhoging Sipef, investeringsprogramma DEME, uitbreiding van Delen Private Bank naar Nederland). Dit gezegd zijnde blijven wij opportunistisch uitkijken naar nieuwe investeringen in welbepaalde sectoren, liefst in partnership met familiale ondernemers.
4.	In de oproeping voor deze algemene vergadering is één van de agendapunten de benoeming van Menlo Park vertegenwoordigd door Victoria Vandeputte. Dit omwille van het ontslag van mevrouw Valérie Jurgens. a) In het jaarverslag 2017 staat dat het mandaat van mevr. Jurgens normaal eindigt in 2020. Wat is de reden van haar plotse vertrek? b) De vergoeding van bestuurders bij AVH bestaat uit twee componenten: - een basisvergoeding van € 30.000 - een zitpenning per deelname aan een vergadering van de raad van bestuur Heeft mevr. Jurgens de basisvergoeding van € 30.000 in 2018 ontvangen ondanks haar vroegtijdig vertrek? c) Indien ja, is het dan niet opportuun om in de toekomst de regels voor de basisvergoeding aan te passen naar een pro-rata basis (bv basisbedrag * aantal dagen bestuurder/365 dagen) d) Welke garantie hebben de aandeelhouders dat mevr. Vandeputte haar mandaat wel uitdoet?	(a) Mevrouw Jurgens heeft vrijwillig ontslag genomen om familiale redenen. Wij wensen hierbij hulde te brengen aan de familie Jurgens die betrokken was bij de oprichting van de naamloze vennootschap op 30 december 1924 en die sindsdien, gedurende 4 generaties, ononderbroken vertegenwoordigd is geweest in onze raad van bestuur. De betovergrootmoeder van mevrouw Jurgens was Maria van Haaren, een kleindochter van stichter Nicolaas van Haaren. Wij wensen voorts mevrouw Jurgens uitdrukkelijk te danken voor haar constructieve houding in de raad van bestuur en wensen haar en haar familie nog veel geluk en succes. (b) Mevrouw Jurgens heeft net als iedere bestuurder recht op de volledige vergoeding voor de vervulling van haar mandaat over het boekjaar 2017. Over de vergoeding voor de vervulling van het mandaat tijdens dit boekjaar dient de jaarvergadering van 2019 zich uit te spreken n.a.v. de goedkeuring van de jaarrekening 2018. (c) In het verleden werden de bestuurdersvergoedingen niet geprorateerd. Ik stel voor dat het remuneratiecomité zich over deze kwestie buigt en een voorstel doet aan de raad van bestuur.

Nr.	Vraag	Antwoord
		(d) Mevrouw Vandeputte is sterk gemotiveerd om haar mandaat te voleindigen, doch uiteraard kunnen we geen enkele garantie geven dat welke bestuurder dan ook de volledige termijn van zijn of haar mandaat zal vervullen.
5.	In het jaarverslag staat er ook een update over Distriplus. Hoewel er in 2016 beterschap was tov 2015, ging het in 2017 weer een pak slechter: a) Er is een bijzondere waardevermindering van 19,50 miljoen euro geboekt op de goodwill. Welk event was de belangrijkste trigger voor deze afboeking en waarom exact voor dit bedrag? b) Hoeveel goodwill staat er nog op de balans van Distriplus? c) Hoeveel is er in 2017 exact geïnvesteerd door Distriplus? d) In het nieuwe plan dat is opgesteld om Distriplus er bovenop te helpen, staat er ook een indicatie tegen wanneer de onderneming weer verwacht wordt om nettowinst te draaien? e) Hoe verliepen de eerste maanden van 2018 operationeel voor Distriplus?	Zowel Planet Parfum als Di opereren in de moeilijke Belgische retailsector. Net zoals vele andere winkelketens worden ze geconfronteerd met teruglopend trafiek ten gevolge van e commerce, mobiliteitsproblemen, een veranderend consumptiepatroon waarbij klanten meer spenderen aan reizen en electronica, een consumentenvertrouwen dat trager herneemt dan in de ons omringende landen, en een nieuwe soort concurrentie. Het antwoord bestaat erin zelf online aanwezig te zijn en te zorgen voor extra toegevoegde waarde in de winkelpunten via service, beleving en een differentiërend aanbod. Dit alles gaat gepaard met vorming voor het personeel en significante investeringen in de 200 winkelpunten. Na 9 mio € investeringen in 2016, heeft Distriplus in 2017 11 mio € geïnvesteerd, en gaat het hiermee door in 2018. Distriplus investeert zo meer dan het niveau van de afschrijvingen. N.a.v. de overname van Planet Parfum in 2006 heeft Distriplus een goodwill in haar boeken. Confom IFRS wordt goodwill niet meer lineair afgeschreven (zoals dat volgens de Belgische boekhoudnormen wel gebeurde). De vennootschap dient er zich wel van te vergewissen dat de waarde van de goodwill, verantwoord kan worden door de verwachte rentabiliteit van de activiteiten waarop die goodwill betrekking heeft.
		Het testen van de goodwill gebeurt o.a. op basis van het businessplan van Distriplus, waarbij zowel rekening werd

Nr.	Vraag	Antwoord
		gehouden met de recente ontwikkeling van de resultaten als met de voorgenomen investeringen, verbeterinitiatieven en met de vooruitzichten op het herstel van de winstgevendheid. De actualisatie van het business plan einde 2017 heeft geleid tot een waardevermindering op de goodwill met € 19,5 mio. De resterende goodwill bedraagt nog € 36,6 mio per einde 2017 (beide bedragen zijn voor 100%, dus de helft voor AvH). Distriplus voorziet in dit bijgestelde businessplan vanaf 2020 opnieuw winstgevend te zijn. In de eerste maanden van 2018 zien we een trendbreuk bij Planet Parfum, ondanks de blijvend moeilijke markt. Dit is mede dankzij de investeringen in de winkelpunten, waarbij de laatste 3 jaar 42 van de 81 winkelpunten werden vernieuwd. Bij Di hebben we de vernieuwing iets later ingezet, maar zullen 100 van de 119 winkelpunten eind 2018 een vernieuwing ondergaan hebben . We zetten in op een zelfde ommekeer als bij Planet Parfum.
6.	In de vorige algemene vergadering stelde ik vast dat de stemming manueel gedaan werd. Dit leidde tot de absurde situatie dat als iemand anders dan voor stemde er telkens gevraagd moest worden hoeveel stemmen deze persoon had. Waarom gebruikt AVH geen elektronisch stemsysteem zoals de meeste collega's uit de BEL20? Het gebruik ervan zou toch de stemming veel vlotter doen lopen.	Onze statuten bepalen dat het stemmen geschiedt bij handopsteking of op enige andere wijze die door de algemene vergadering wordt aanvaard. Aan de verschillende systemen (handopsteking, stemming per brief of elektronische stemming) zijn voor en nadelen verbonden. Voorlopig hebben wij de indruk dat het gehanteerde systeem niet tot noemenswaardige vertraging leidt, doch indien de vergadering een voorkeur zou hebben voor elektronische stemming dan zal de raad van bestuur uiteraard bereid zijn de kosten-baten analyse te maken.

Nr.	Vraag	Antwoord
7.	Hoeveel aandelen bezat Cadelam (de fondsendochter van bank Delen) van volgende aandelen op 31 december 2017. - Nationale bank van België - BNP Paribas - Umicore - Recticel - Engie - Fluxys Belgium - KBC - KBC Ancora - Etex - Aliaxis - Sibelco	Cadelam is een door de FSMA erkende beheersvennootschap van ICB's (Instellingen voor Collectieve Belegging). Cadelam zorgt voor het administratieve en financiële beheer van het merendeel van de beleggingsfondsen die Delen Private Bank promoot, evenals voor het administratieve beheer van de fondsen van andere Belgische banken en beursvennootschappen. Zowel AvH als Delen Private Bank dienen de onafhankelijkheid van Cadelam te eerbiedigen. Om die reden wensen en kunnen wij niet op de verschillende vragen van de aandeelhouder ingaan.
8.	Elk fonds is verplicht om zowel een jaar- als halfjaarverslag te publiceren. In deze verslagen wordt oa de aandelen/obligatie posities bekendgemaakt van de fondsen. Het nadeel van deze methode is dat er slechts tweemaal per jaar meer informatie over de fondsen bekend wordt gemaakt. Een concurrent (Dierickx Leys) past sinds enkele jaren een systeem toe waarbij posities dagelijks worden aangepast (zowel qua aantallen als waarde) en op hun website worden gepubliceerd. Is dit een systeem waar Cadelam eventueel interesse in heeft om dit toe te passen? Zo ja, wanneer zou de fondsbeheerder dit willen implementeren? Zo nee, waarom niet?	Zie antwoord op vraag 7.
9.	Hoeveel algemene vergaderingen hebben de beheerders van de fondsen van Cadelam bezocht? Graag ook namen van de bedrijven (de lijst met de namen moet niet worden voorgelezen, het aantal is voldoende zolang de lijst maar wordt toegevoegd aan de notulen).	Zie antwoord op vraag 7.
10.	Hoe vaak hebben de beheerders tijdens de algemene vergadering tegengestemd op een agendapunt? (Graag een overzicht van algemene vergaderingen waar is tegengestemd). Ook hier moeten de namen niet volledig worden voorgelezen).	Zie antwoord op vraag 7.

Nr.	Vraag	Antwoord
11.	Worden de effecten in bezit van de fondsen uitgeleend aan shortsellers? Zo ja, welke effecten zijn uitgeleend geweest? En tegen welke vergoeding?	Zie antwoord op vraag 7.
12.	Hebben de fondsen van Cadelam effecten in portefeuille waarvan men verplicht was een transparantiemelding door te geven aan de toezichthouder? (Bijvoorbeeld overschrijving van 3% in bedrijf x). Om welke aandelen gaat het (en graag ook de respectievelijke percentages van bezit).	Zie antwoord op vraag 7.
13.	Heeft AVH zelf al overwogen om aandelen te kopen van Nationale Bank van België? Zo nee, waarom niet?	Nee, dit ligt niet in de lijn van ons investeringsbeleid.
14.	Kan er een overzicht worden gegeven van dividenden die AVH in 2017 heeft ontvangen van haar verschillende deelnemingen?	Ackermans & van Haaren NV (de moedervennootschap) heeft in 2017 dividenden ontvangen voor een totaal bedrag van € 262,3 mio, zoals toegelicht op p 197 van het jaarverslag. Dit betreft dividenden ontvangen van zowel subholdings als van operationele participaties, zoals CFE, Extensa, Sipef,… Dit bedrag ligt vrij hoog, want werd mede beïnvloed door een uitkering door Extensa van € 156,8 mio. Als we de interne dividenden tussen Ackermans & van Haaren en haar subholdings buiten beschouwing laten, dan heeft AvH voor € 275 mio dividenden (€ 118,2 mio zonder Extensa) ontvangen. Daarbij wordt nogmaals opgemerkt dat de € 156,8 mio uitkering door Extensa een niet-recurrent karakter heeft. Dit bedrag komt nagenoeg overeen met de prijs die Ackermans & van Haaren betaald heeft aan Extensa voor de overname van haar 30%- deelneming in Leasinvest Real Estate.
15.	Heeft AVH overwogen om een keuzedividend uit te keren? Zo nee, waarom niet?	In België heeft de aandeelhouder, in tegenstelling tot bijvoorbeeld Nederland, geen fiscaal of ander voordeel bij een keuzedividend. Een keuzedividend in België komt de facto neer op een herinvestering van het dividend in een kapitaalverhoging van het bedrijf. Met een positieve netto-cashpositie van € 80 mio, een eigen vermogen van bijna € 3 mia en een nettowinst van het boekjaar

Nr.	Vraag	Antwoord
		van € 302,5 mio, is een kapitaalverhoging bij AvH niet aan de orde. Wij beschikken over de middelen om een dividend in cash uit te keren, zelfs hoger dan vorig jaar.
16.	Op 22 mei was ik als aandeelhouder aanwezig op de algemene vergadering van de NBB. Ik moest vaststellen dat Cadelam desondanks dat zij de grootste gekende privé aandeelhouder is (ong. 3% van de aandelen in haar bezit) weer haar kat heeft gestuurd. Kan de beheerder een reden opgeven waarom zij als grootste privé aandeelhouder niet de moeite doet om te komen en kritische vragen stelt wetende dat de NBB de rechten van haar aandeelhouders met de voeten treedt?	Zie antwoord op vraag 7.
17.	Kunnen deze vragen (vraag 4-16) met hun antwoorden worden toegevoegd aan de notulen van deze vergadering?	Deze vragen en antwoorden worden toegevoegd.
18.	Volgens officiële beleidsdocumenten zou China de Europese baggersector kapot willen maken door een financiële uitputtingsslag te voeren. Hoe schat u dit risico in en hoe dekt DEME zich hiertegen in?	De bezorgdheid die uitgedrukt wordt in onderstaande vraag, wordt gedeeld door het management van DEME. De vraag verwijst waarschijnlijk naar een recent interview met Professor Jonathan Holslag, Professor Internationale Politiek aan de VUB, op Kanaal Z.
		Het Chinese mega bouw- en baggerconcern CCCC (China Communication & Construction Company) waarvan CHEC (China Harbour & Engineering Company) en diverse andere firma's (Shanghai Dredging Corporation, Tianjin Dredging Corporation, etc.) baggeractiviteiten uitoefenen, zijn al tientallen jaren een geduchte concurrent van de Europese baggeraars.
		Zij hebben door de jaren heen de grootste baggervloot ter wereld uitgebouwd hoofdzakelijk qua sleephopperzuigers en middelgrote cutterzuigers (veruit grotere vloot dan deze van elk van de Europese baggeraars afzonderlijk), en dit hoofdzakelijk dankzij hun enorme Chinese thuismarkt en anderzijds hun exportbeleid in hoofdzakelijk Afrika, Latijns-Amerika, het Midden-Oosten en sommige Aziatische landen, teneinde zich toegang te verzekeren

Nr.	Vraag	Antwoord
		tot o.a. belangrijke grondstoffen en hun producten 'Made in China' te kunnen afzetten, hierbij flink ondersteund door enorme Chinese exportkredieten.
		Intussen hapert enerzijds de groei op hun eigen thuismarkt en anderzijds is China een aggressieve expansiepolitiek gaan voeren richting Europa via "OBOR" ("One Belt One Road" of de "Nieuwe Zijderoute") zowel over land als via het water. Het is deze laatste politiek waarnaar Professor Holslag verwijst. In het kader van deze expansiepolitiek via het water (o.a. het bouwen van compleet nieuwe havens of het overnemen van bestaande havens cfr. Griekenland) willen de Chinese baggeraars ook voet aan wal krijgen in de Europese Unie, het Midden -Europa en ook Rusland gezien CHEC tevens een overcapaciteit heeft in haar baggervloot. Hierdoor komt DEME de Chinese baggeraars inderdaad meer en meer tegen o.a. in UK, Rusland, Polen, Oekraine, Zwarte Zee , etc. Tenslotte houden zij hun interne markt nog steeds hermetisch afgesloten.
		De Europese baggerfederatie EUDA (European Dredging Assocation) is, mede onder impuls van DEME , sinds meer dan een jaar actief bezig om de Europese instanties bewust te maken van deze nieuwe bedreiging, teneinde de nodige acties te nemen waarbij reciprociteit en een level playing field wordt geëist. Dit heeft o.a. betrekking op de wederzijdse toegankelijkheid van de respectievelijke markten, het toepassen van dezelfde principes qua erkenningen en vergunningen m.b.t. de invoer van baggerschepen, de toepassing van Europese standa arden en normen etc.
		Tenslotte , wat DEME betreft , willen wij de Chinese concurrentie voor blijven door enerzijds te zorgen dat onze baggervloot de meest competitieve blijft met steeds nieuwe innovaties en bijhorende investeringen, en anderzijds door ons te focussen op

Nr.	Vraag	Antwoord
		meer complexe en geïntegreerde projecten/diensten ('dredging solutions') waarbij aan de klanten een volledig pakket (b.v. bouw van een haven) kan aangeboden worden inclusief financiering. Typisch hiervoor zijn EPC (Engineering, Procurement, Construction) contracten of DBFM (Design, Build, Finance, Maintain) contracten. Dit is o.a. de reden waarom DEME recent DIMCO heeft opgericht evenals DEME Concessions. Tenslotte gaat er ook steeds meer aandacht naar een integrale QHSE-S (Quality en Safety) en Compliance politiek.
19.	Préambule: Différents comptes rendus de presse parus après la précédente assemblée générale me font craindre que la société (i) s'expose à certains risques commerciaux et fiscaux, voire pénaux, (ii) ne communique pas sur ces risques dans ses comptes annuels et à l'assemblée générale, et, partant, ne réagit peut-être pas adéquatement afin de ne plus y être exposée à l'avenir. Ceci est de nature à risquer des mauvaises surprises ayant un effet sur le cours, voire sur la pérennité de l'entreprise lorsque l'on prend en compte les conséquences possibles en termes de réputation. Ces questions sont particulièrement d'actualité dans le contexte de la garde à vue et de la mise en examen de M. Vincent Bolloré pour corruption en relation avec les ports de Conakry et de Lomé.	We hebben 26 schriftelijk vragen ontvangen van een aandeelhouder die in hoofdzaak betrekking hebben op de dading die DEME in de eerste helft van vorig jaar heeft gesloten met de Zwitserse overheid i.v.m. een Nigeriaanse baggeropdracht. Diezelfde vragen werden reeds gesteld op de jaarvergadering van CFE op 3 mei jl. en werden daar ook uitvoerig beantwoord. We benadrukken dat de vragen betrekking hebben op feiten waaraan de nationale en internationale pers reeds veel aandacht hebben geschonken medio 2017 en die ook het voorwerp hebben uitgemaakt van persberichten van DEME en CFE. Wij delen de mening van de raad van bestuur van CFE dat het niet
	Il apparaît d'un article paru en date du 7 juin 2017 dans le journal l'Echo intitulé « Deme condamné en Suisse pour corruption », et de multiples autres articles publiés par la suite dans la presse africaine, que plus de 20 millions d'euros de pots-de-vin auraient été versés à des responsables nigérians afin d'obtenir un chiffre d'affaires de plus de 604 millions d'euros sans appel d'offres légaux. Ces pots-de-vin auraient été payés via DREDGING INTERNATIONAL SERVICES Ltd, filiale de DEME listée parmi	in het belang is van de DEME, en bij uitbreiding van de groep, om telkens terug te grijpen naar het verleden. We vinden het als raad van bestuur belangrijker om te focussen op de toekomstige groei van de groep. Zoals toegelicht tijdens de jaarvergadering van CFE, heeft de raad van bestuur van DEME sinds de gebeurtenissen van vorig jaar meerdere maatregelen genomen om haar compliance beleid te versterken. Dit wordt ondermeer geïllustreerd door:

Nr.	Vraag	Antwoord
	les « Entreprises appartenant au groupe CFE » dans le rapport annuel. Dès lors :	- de versterking van de rol van compliance officer;
	a. Confirmez-vous que DEME a conclu une transaction pénale avec les autorités suisses à ce propos, en payant une amende d'un million d'euros, suite à une dénonciation par la banque Crédit Suisse? b. Confirmez-vous que DEME a en outre remboursé 34,6 millions d'euros à l'Etat helvétique? c. Dans l'affirmative, à quel titre et pour quelle raison un tel montant a-t-il dû être payé à l'Etat helvétique? A noter que les montants précités s'élèvent à un total de 35,6 millions d'euros soit plus de 20% du résultat net de AvH, ce qui signifie que sur base du même pay out ratio, le dividende par action aurait été majoré de près de 12%. d. A quel endroit ce montant a-t-il été comptabilisé dans les	- een aangevulde en herwerkte integriteitscode; - de invoering van een compliance programma in overeenstemming met de toepasselijke internationale standaarden gericht op het volledige personeel. In het bijzonder werd het bestaande programma dat specifiek gericht is op het voorkomen van corruptie (een geheel van richtsnoeren, procedures, opleidingen en controles) in samenwerking met externe adviseurs aangescherpt naar aanleiding van deze gebeurtenissen; - er wordt een inventaris gemaakt van de joint venture-,
	comptes annuels? e. Qui a décidé de ne pas communiquer cette amende (et ce remboursement) aux actionnaires et au marché, et à quelle date? f. Des poursuites ont-elles été engagées contre des employés	agentuur- en consultancy contracten. Standaardcontracten zullen periodiek bijgewerkt worden in het licht van ontwikkelingen in de wetgeving en/of de invoering van nieuwe internationale normen;
	et/ou des sociétés du groupe au Nigéria? g. DREDGING INTERNATIONAL SERVICES Ltd a dû être alimentée en liquidités pour effectuer 20 millions d'euros de paiements sans contrepartie. Quelle(s) autre(s) société(s) du groupe a/ont alimenté DREDGING INTERNATIONAL SERVICES Ltd en liquidités à cette fin? h. Comment cette/ces sociétés a/ont-elle(s) comptabilisé ces transferts?	- ten slotte wordt momenteel alles in het werk gesteld om systematisch (voorafgaand aan het sluiten van een contract) de identiteit van de uiteindelijke economische begunstigden van de medecontractanten van DEME na te gaan en om alle groepsinterne financiële stromen te centraliseren vanuit Zwijndrecht om onaangename verrassingen in de toekomst te vermijden.
	i. Les réviseurs du groupe ont-ils posé des questions par rapport à ces transferts? j. Est-ce que qu'une société du groupe est le bénéficiaire économique ultime (UBO) des sociétés fiduciaires qui ont	Dit gezegd zijnde, aangezien wij groot belang hechten aan de principes van deugdelijk bestuur en compliance, wensen wij als volgt op uw vragen te antwoorden.
	effectué les payements à des responsables nigérians pour le compte de DREDGE (soit les trois off-shores Bayhill Finance,	***

Nr.	Vraag	Antwoord
	Berndale Trading et Dacklin Trading)? Si c'est le cas, pourquoi ces sociétés ne figurent-elles pas dans le rapport annuel et dans la consolidation des comptes de CFE ou Avh? k. Des sociétés du groupe et/ou des personnes physiques pourraient-elles être encore inquiétées pénalement, sachant que la corruption de fonctionnaires étrangers est punissable en Belgique également? l. Référence faite à une perquisition au mois de mars 2018 dernier, s'agit-il du même contexte ? Quels sont les risques y afférents? m. Si un chiffre d'affaires de 604 millions d'euros a été obtenu illégalement, il existe en outre un risque de devoir rembourser au moins une partie de ce montant. Une évaluation de ce risque a-t-elle été effectuée? n. Si oui, par qui et à quelle date? o. Pourquoi ce risque n'est-il pas provisionné, ou mentionné dans les rapports annuels des différentes entités? Qui a décidé de ne pas communiquer ce risque aux actionnaires et au marché, et à quelle date ? p. Les réviseurs du groupe ont-ils posé des questions par rapport à ce risque? q. Qui (personne(s) ou organe(s)) a décidé de procéder au paiement de tels potsde vin, et à quelle (s) date? (s) Une enquête interne a-t-elle été menée à ce propos ? Si oui, par qui et à quelle date? r. A quelle date les organes (conseils d'administration) ont été informés de ces irrégularités, dans la chaîne de décision allant de AvH à DREDGING INTERNATIONAL SERVICES Ltd ? Une	Dredging International (een vennootschap naar Belgisch recht) en Dredging International Services (een vennootschap naar Cypriotisch recht) hebben in 2017 een overeenkomst gesloten met het Openbaar Ministerie van Zwitserland in het kader van een zogenaamd vereenvoudigde procedure, een procedure die analoog is aan een minnelijke schikking in strafzaken onder Belgisch recht. De vereenvoudigde procedure heeft geresulteerd in een verordening uitgevaardigd op 1 mei 2017 gericht aan de twee voornoemde vennootschappen en twee voormalige werknemers van deze vennootschappen. Het onderzoek in Zwitserland is gestart in 2011. Het feit dat de gerechtelijke procedure en de onderhandelingen tussen de DEME-groep en de Zwitserse autoriteiten meer dan 6 jaar hebben geduurd toont duidelijk de complexiteit van de zaak aan. De Zwitserse en Belgische pers hebben melding gemaakt van deze verordening begin juni 2017, onmiddellijk gevolgd door een persbericht van DEME en CFE. De betrokken feiten zijn meer dan 10 jaar oud en betreffen betalingen die werden gedaan om (i) de veiligheid van het personeel en de ingezette activa in Nigeria te verzekeren en (ii) de invordering van contractuele schuldvorderingen te garanderen.
	enquête interne a-t-elle été menée à ce propos ? Si oui, par qui et à quelle date ? s. Quel(s) organe(s) a/ont décidé de procéder à une transaction pénale en Suisse, dans la chaîne de décision allant de AvH à DREDGING INTERNATIONAL SERVICES Ltd, et à quelle (s) date(s)?	Recente berichten in de pers over ontvoeringen in Nigeria illustreren dat dit reële risico's zijn. De Zwitserse autoriteiten hebben trouwens erkend dat beide vennootschappen zich bevonden in een staat van overmacht ("quasi contrainte") maar hebben hen desondanks beboet aangezien ze, volgens de Zwitserse autoriteiten, onvoldoende effectieve interne
		controlesystemen hadden om dergelijke betalingen te vermijden.

Nr.	Vraag	Antwoord
	t. Les deux dirigeants de DREDGING INTERNATIONAL SERVICES Ltd ayant organisé les circuits de pots-de vin étaient belges. Ces personnes ont-elles occupé, ou occupent-elle encore, des fonctions dans d'autres sociétés du groupe AvH? u. Des sanctions (ou une mesure de licenciement) ont-elles été prises contre les deux dirigeants de DREDGING INTERNATIONAL SERVICES Ltd? v. Est-il exact que des bonus de respectivement 800.000 et 2,7 millions d'euros ont été versés à ces deux dirigeants? w. Un audit a-t-il été effectué des activités des autres sociétés du groupe AvH situées dans des pays figurant sur les listes de « paradis fiscaux »? x. Est-ce que d'autres personnes ont été sanctionnées au sein du groupe AvH ? Si oui, quelles étaient ou sont leurs fonctions? y. Est-ce que le conseil d'administration de CFE et de AvH ont	De opgelegde boetes zijn in de grootteorde van CHF 1 mio voor de Cypriotische vennootschap, Dredging International Services, en CHF 1 voor Dredging International. Bij afwezigheid van goederen die verbeurd kunnen worden verklaard, voorziet Zwitsers recht in een vervanging door een compensatoire vordering van de staat voor een equivalent bedrag. De Cypriotische vennootschap, Dredging International Services, werd in dit kader verplicht een compensatoire vordering te betalen aan de Zwitserse staat van CHF 36,7 mio, dewelke overeenstemt met een vorm van verbeurdverklaring bij equivalent. Deze compensatoire vordering werd berekend op basis van een percentage van de brutomarge gerealiseerd door de Cypriotische vennootschap Dredging International Services bij de invordering
	adopté des nouvelles règles de gouvernance et de contrôle interne en vue d'éliminer le risque de telles pratiques illégales au sein du groupe à l'avenir? Si oui, lesquelles, et à quelle date ? Si non, pourquoi? z. Si non, quelles autres mesures ont été prises et par qui?	van de schuldvorderingen en op basis van de hypothetische kosten die vermeden werden i.g.v. immobilisatie van de vloot in Nigeria. Gelet op het feit dat dit bedrag reeds opgenomen was in de
	aa. Les réviseurs peuvent-ils expliquer l'étendue de leur contrôle par rapport à ces éléments, et confirment-ils les réponses aux questions ci-avant, pour ce qui relève de leurs compétences.	inschatting van het resultaat "einde werf" van de projecten, heeft deze betaling uiteindelijk niet geleid tot een aanpassing van de voorzieningen van DEME voor 2017 noch van haar bijdrage tot het geconsolideerd resultaat van CFE en bij uitbreiding AvH.
		De Zwitserse autoriteiten hebben tevens twee voormalige werknemers van DEME, vandaag beiden met pensioen, in de zaak betrokken. Teneinde hun recht op privacy te eerbiedigen, wensen wij hun namen niet te vermelden. Aangezien de betrokken personen spontaan hun volledige medewerking hebben verleend vanaf het begin van het onderzoek, werd een intern onderzoek niet nodig geacht en werd niet geraakt aan hun variabele vergoeding, verbonden aan het globale resultaat van de DEME-groep over 5 jaar.

Nr.	Vraag	Antwoord
		Het is belangrijk om te benadrukken dat de gunning van de opdracht niet is aangevochten door de Nigeriaanse autoriteiten, aangezien de feiten volledig los staan van de toekenning van het contract. De omzet gerealiseerd op het contract is derhalve niet relevant.
		De opgelegde sancties zijn definitief en het dossier is gesloten. Er bestaat derhalve geen risico dat de Zwitserse autoriteiten een ander bedrag zouden vorderen dan de bedragen opgenomen in de verordening van 1 mei 2017.
		Er werd geen enkele vordering ingesteld tegen de vennootschappen of, voor zover ons bekend, tegen een werknemer van de DEME-groep in Nigeria.
		Overeenkomstig het Schengenverdrag is het principe non bis in idem van toepassing op de Zwitserse verordening die op vandaag definitief is : dit wil zeggen dat in principe geen enkele andere entiteit of persoon van de DEME-groep voor dezelfde feiten kan worden berecht.
		De buitenlandse vennootschappen, met name Bayhill Finance, Berndale Trading en Dacklin Trading die de betalingen hebben uitgevoerd worden momenteel vereffend.
		De huiszoeking van 20 maart jongstleden betreft een voormalige consultant van DEME en houdt geen verband met het Zwitserse dossier. Het onderzoek is momenteel lopende en we dienen het geheim van het onderzoek te respecteren. DEME verleent haar medewerking aan de Belgische autoriteiten in dit dossier.

ACKERMANS & van HAAREN NV

Begijnenvest 113 2000 Antwerpen RPR 0404.616.494 (Antwerpen)

SCHRIFTELIJKE VRAGEN AAN DE COMMISSARIS NAAR AANLEIDING VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING OP 28 MEI 2018

Nr.	Vraag	Antwoord
1.	a) In 2017 ontving u in hoedanigheid van commissaris een vergoeding van € 56.100 excl. BTW. Hoeveel werkuren heeft u in 2017 besteed aan deze opdracht? b) AvH controleert als holding verschillende deelnemingen waarvan ook een deel geconsolideerd wordt in de jaarrekening van AvH. Worden deze cijfers die reeds door een andere commissaris werden nagekeken en goedgekeurd met een oordeel zonder voorbehoud ook nog eens door u nagekeken (bijv. CFE)? Indien ja, is dit geen onnodig werk?	(a) Wij hebben 1.340 uren besteed om deze opdracht te vervullen. Als commissaris is het onze taak om te zorgen dat alle audit procedures uitgevoerd worden door mensen met de nodige expertise en kennis van de materie en het dossier. Deze uren kunnen fluctueren van jaar tot jaar, afhankelijk van de ontwikkeling van de vennootschap. (b) Er gebeurt inderdaad een nazicht van het werk uitgevoerd door confrators in lijn met ISA 600. Dit is echter geenszins een duplicering van het werk, maar wel een garantie dat de commissaris van de groep voldoende kennis heeft van alle audit bevindingen op het niveau van de dochters om te kunnen concluderen op het niveau van AvH.
2.	Kunnen deze vragen (vraag 1) met hun antwoorden worden toegevoegd aan de notulen van deze vergadering?	De vragen en antwoorden worden toegevoegd.
3.	Zie ook vraag 18 aan de raad van bestuur, subvragen i, p, w et aa verwijzen naar de commissaris of een audit 1) Le Commissaire au compte du groupe Ackermans & van Haaren a t'il eu accès à toutes les données du Groupe CFE pour élaborer son opinion ? 2) Le Commissaire valide-t-il l'approche comptable de CFE pour	(1) In het kader van onze audit van 2005 en volgende hebben we de gebruikelijke audit procedures uitgevoerd met betrekking tot nazicht van de werkpapieren van onze confraters die verantwoordelijk zijn voor de audit van DEME en CFE, beiden dochters van AvH. EY heeft als deel van zijn audit procedures samengewerkt met de confraters die verantwoordelijk zijn voor de audit van dochtervennootschappen van AvH. In lijn met ISA 600
	le dossier nigérian, en ce qui concerne les payements à des	heeft EY via audit instructies, rapportering en dossier

nazicht voldoende zekerheid bekomen over de materiële
correctheid van de gerapporteerde cijfers.
(2) Wij verwijzen hierbij ook naar onze audit opinie die
bijgevoegd is aan het jaarverslag van de geconsolideerde
jaarrekening van AvH over de periode die afsluit op
31/12/17 op pagina 188 en volgende. Hierin worden bij de
kernpunten van de controle in punt 1 de auditprocedures
vermeld met betrekking tot de omzeterkenning en
boekhoudkundige verwerking van projecten met een
expliciete verwijzing naar DEME en CFE.
(3) Wij hebben verder geen opmerkingen bij de antwoorden
zoals geformuleerd door de vennootschap.
officiels locaux, la création d'offshores pour ce faire, leur dissimulation dans le cadre des comptes de CFE, et enfin la prise de provision pour litige (pénal, rappelons le) dans les de ces pratiques sur les bilans de