Ackermans & van Haaren NV

AGM Information • Oct 1, 2014

PROCURATION

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DE LUNDI 3 NOVEMBRE 2014 ACKERMANS & van HAAREN SA

Le soussigné, .............................................................................................................…………................. propriétaire de ................................……… dématérialisées et/ou ........................................... actions nominatives d'Ackermans & van Haaren SA dont le siège social est établi à 2000 Anvers, Begijnenvest 113, désigne comme mandataire spécial avec possibilité de substitution: ........................................….....................................................................................................................

à qui il/elle donne tous pouvoirs pour le/la représenter à l'assemblée générale extraordinaire, qui se tient le 3 novembre 2014 à 10.00 heure au siège social de la société.

L'ordre du jour de cette assemblée est le suivant:

1. Rapport

Rapport motivé rédigé par le conseil d'administration en application de l'article 604 du Code des Sociétés en vue du renouvellement de l'autorisation d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé comme indiqué au point 2 ci-après.

2. Renouvellement de l'autorisation d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé Proposition de décision

L'assemblée décide :

• a) de renouveler, pour une période de cinq (5) ans, l'autorisation conférée au conseil d'administration d'augmenter le capital social d'un montant maximum (cumulé) de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,00 €) avec ou sans émission de nouvelles actions ou par l'émission d'obligations convertibles subordonnées ou non ou de droits de souscription ou d'autres valeurs mobilières attachées ou non à d'autres titres de la société. Cette autorisation inclut également le pouvoir de procéder à :
• des augmentations de capital ou des émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé ;
• des augmentations de capital ou des émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales ; et
• des augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.
• b) de renouveler pour une période de trois (3) ans l'autorisation conférée au conseil d'administration de faire usage du capital autorisé de la manière visée au point a) ci-dessus dans le cas d'une offre publique d'aquisition sur les titres de la société, dans les limites prévues par la loi.

Le texte actuel de l'article 9 des statuts est maintenu, étant entendu que :

• dans la deuxième phrase de cet article, les mots "25 novembre 2011" seront remplacés par la date de l'assemblée générale extraordinaire qui prendra la décision ;
• dans la troisième phrase de cet article, il est également fait référence à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui prendra la décision de renouvellement ;
• la disposition transitoire est reformulée de sorte que les autorisations conférées au conseil d'administration par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 2011 restent d'application jusqu'à la publication dans les annexes au Moniteur belge du renouvellement des autorisations arrêté par la présente assemblée générale extraordinaire.

3. Renouvellement de l'autorisation de rachat d'actions propres – Autorisation de cession Proposition de décision

L'assemblée décide de renouveler les autorisations de rachat d'actions propres, telles qu'elles ont été conférées par l'assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 2011, pour une période de cinq ans et trois ans respectivement.

Par conséquent, l'assemblée décide :

• dans le cadre de l'article 620 du Code des Sociétés, de conférer au conseil d'administration de la société et aux conseils d'administration des filiales de la société, contrôlées directement au sens de l'article 627 du Code des Sociétés, l'autorisation de : (i) acquérir directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de cette assemblée générale extraordinaire, le nombre maximum d'actions de la société autorisé par le Code des Sociétés, par achat ou échange, à un prix minimum par action qui correspond au plus bas des vingt (20) derniers cours de clôture ayant précédé le jour du rachat d'actions propres diminué de dix pour cent (10 %) et à un prix maximum par action qui correspond au plus élevé des vingt (20) derniers cours de clôture ayant précédé le jour du rachat d'actions propres augmenté de dix pour cent (10 %) et (ii) céder les actions ainsi rachetées, soit directement soit par l'intermédiaire d'une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, soit (a) à un prix qui se situe dans la fourchette prévue pour l'autorisation de rachat d'actions propres, soit (b), si la cession intervient dans le cadre du plan d'options sur actions de la société, au prix d'exercice des options. Dans le dernier cas, le conseil d'administration est autorisé, avec l'accord des bénéficiaires du plan d'options sur actions, à céder les actions en dehors de la bourse.
• dans le cadre de l'article 620 du Code des Sociétés, de renouveler également l'autorisation, visée à l'Article 15.- Rachat d'actions propres, d'acquérir ou de céder, pendant une période de trois (3) ans à partir de la publication de la présente modification des statuts dans les annexes au Moniteur belge, sans autre décision de l'assemblée générale et conformément aux dispositions du Code des Sociétés, des actions ou parts bénéficiaires de la société s'il apparaît qu'une telle acquisition ou cession est nécessaire pour éviter à la société de subir un dommage grave et imminent. Cette autorisation peut être renouvelée pour des périodes de trois ans. Le rachat d'actions propres se fera sans réduction du capital souscrit, mais avec la constitution d'une réserve indisponible égale à la valeur à laquelle les actions obtenues ont été inscrites dans l'inventaire.

Tant que la société restera en possession de ces actions, le droit de vote attaché à ces actions sera suspendu. Le droit au dividende et les autres droits sociaux et patrimoniaux ne seront pas suspendus.

Le texte actuel de l'article 15 des statuts est maintenu, étant entendu que les mots "25 novembre 2011" seront remplacés par la date de l'assemblée générale extraordinaire qui prendra la décision.

4. Suppression de la référence aux actions au porteur dans les articles 6 et 31 des statuts. Proposition de décision

L'assemblée décide de supprimer les mots "au porteur" dans le deuxième alinéa de l'article 6 des statuts.

L'assemblée décide de supprimer les dispositions transitoires in fine de l'article 6 des statuts. L'assemblée décide de modifier l'article 31 des statuts comme suit :

" Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième (14e) jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge) – la "date d'enregistrement" –, soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Si un actionnaire souhaite participer à une assemblée générale, il communique sa volonté à la société (ou à la personne désignée à cette fin par celle-ci) au plus tard le sixième (6e) jour qui précède la date de l'assemblée, par envoi d'un original signé ou, si la lettre de convocation le permet, par renvoi d'un formulaire par voie électronique (auquel cas ce formulaire, si l'avis de convocation le demande expressément, doit être signé au moyen d'une signature électronique, conformément aux dispositions légales belges applicables), à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation.

Le titulaire d'actions dématérialisées doit déposer (ou faire déposer), au plus tard le sixième (6e) jour précédant la date de l'assemblée générale, auprès de la société (ou de la personne désignée à cette fin par celle-ci), une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions dématérialisées, inscrites aux nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

Une liste des présences, mentionnant le nom des actionnaires et le nombre de titres qu'ils représentent, doit être signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant de participer à l'assemblée."

5. Mandat pour la rédaction d'un texte coordonné des statuts

Le/la soussigné(e) impose au mandataire de voter de la façon suivante:

Point 2	Renouvellement de l'autorisation d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé
	□ Pour	□ Contre	□ Abstention
Point3	Renouvellement de l'autorisation de rachat d'actions propres – Autorisation de cession
	□ Pour	□ Contre	□ Abstention
Point 4	Suppression de la référence aux actions au porteur dans les articles 6 et 31 des statuts.
	□ Pour	□ Contre	□ Abstention

Le mandataire peut, en vertu de cette procuration, représenter le soussigné à toutes les assemblées ultérieures qui se tiendraient avec le même ordre du jour à cause du report de l'assemblée générale extraordinaire mentionnée ci-dessus.

Fait à .............……….............. le ............................................... 2014.