Ackermans & van Haaren NV

AGM Information • Nov 4, 2014

ORDRE DU JOUR

1. Rapport

• Rapport motivé rédigé par le conseil d'administration en application de l'article 604 du Code des Sociétés en vue du renouvellement de l'autorisation d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé comme indiqué au point 2 ci-après.
• 2. Renouvellement de l'autorisation d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé

Proposition de décision : L'assemblée décide :

a) de renouveler, pour une période de cinq (5) ans, l'autorisation conférée au conseil d'administration d'augmenter le capital social d'un montant maximum (cumulé) de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,00 €) avec ou sans émission de nouvelles actions ou par l'émission d'obligations convertibles subordonnées ou non ou de droits de souscription ou d'autres valeurs mobilières attachées ou non à d'autres titres de la société.

• Cette autorisation inclut également le pouvoir de procéder à :
• des augmentations de capital ou des émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé ;
• des augmentations de capital ou des émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses fi liales ; et
• des augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

b) de renouveler pour une période de trois (3) ans l'autorisation conférée au conseil d'administration de faire usage du capital autorisé de la manière visée au point a) ci-dessus dans le cas d'une offre publique d'acquisition sur les titres de la société, dans les limites prévues par la loi.

• Le texte actuel de l'article 9 des statuts est maintenu, étant entendu que :
• dans la deuxième phrase de cet article, les mots «25 novembre 2011» seront remplacés par la date de l'assemblée générale extraordinaire qui prendra la décision ;
• dans la troisième phrase de cet article, il est également fait référence à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui prendra la décision de renouvellement ;
• la disposition transitoire est reformulée de sorte que les autorisations conférées au conseil d'administration par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 2011 restent d'application jusqu'à la publication dans les annexes au Moniteur belge du renouvellement des autorisations arrêté par la présente assemblée générale extraordinaire.
• 3. Renouvellement de l'autorisation de rachat d'actions propres - Autorisation de cession

Proposition de décision

L'assemblée décide de renouveler les autorisations de rachat d'actions propres, telles qu'elles ont été conférées par l'assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 2011, pour une période de cinq ans et trois ans respectivement. Par conséquent, l'assemblée décide :

• dans le cadre de l'article 620 du Code des Sociétés, de conférer au conseil d'administration de la société et aux conseils d'administration des fi liales de la société, contrôlées directement au sens de l'article 627 du Code des Sociétés, l'autorisation de : (i) acquérir directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de cette assemblée générale extraordinaire, le nombre maximum d'actions de la société autorisé par le Code des Sociétés, par achat ou échange, à un prix minimum par action qui correspond au plus bas des vingt (20) derniers cours de clôture ayant précédé le jour du rachat d'actions propres diminué de dix pour cent (10%) et à un prix maximum par action qui correspond au plus élevé des vingt (20) derniers cours de clôture ayant précédé le jour du rachat d'actions propres augmenté de dix pour cent (10%) et (ii) céder les actions ainsi rachetées, soit directement soit par l'intermédiaire d'une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, soit (a) à un prix qui se situe dans la fourchette prévue pour l'autorisation de rachat d'actions propres, soit (b), si la cession intervient dans le cadre du plan d'options sur actions de la société, au prix d'exercice des options. Dans le dernier cas, le conseil d'administration est autorisé, avec l'accord des bénéfi ciaires du plan d'options sur actions, à céder les actions en dehors de la bourse.
• dans le cadre de l'article 620 du Code des Sociétés, de renouveler également l'autorisation, visée à l'Article 15.- Rachat d'actions propres, d'acquérir

ou de céder, pendant une période de trois (3) ans à partir de publication de la présente modifi cation des statuts dans les annexes au Moniteur belge, sans autre décision de l'assemblée générale et conformémentaux dispositions du Code des Sociétés, des actions ou parts bénéfi ciaires de la société s'il apparaît qu'une telle acquisition ou cession est nécessaire pour éviter à la société de subir un dommage grave et imminent. Cette autorisation peut être renouvelée pour des périodes de trois ans.

Le rachat d'actions propres se fera sans réduction du capital souscrit, mais avec la constitution d'une réserve indisponible égale à la valeur laquelle les actions obtenues ont été inscrites dans l'inventaire.

Tant que la société restera en possession de ces actions, le droit de vote attaché à ces actions sera suspendu. Le droit au dividende et les autres droits sociaux et patrimoniaux ne seront pas suspendus.

Le texte actuel de l'article 15 des statuts est maintenu, étant entendu que les mots «25 novembre 2011» seront remplacés par la date de l'assemblée générale extraordinaire qui prendra la décision.

4. Suppression de la référence aux actions au porteur dans les articles 6 et 31 des statuts.

Proposition de décision

L'assemblée décide de supprimer les mots «au porteur» dans le deuxième alinéa de l'article 6 des statuts.

L'assemblée décide de supprimer les dispositions transitoires in fi ne de l'article 6 des statuts.

L'assemblée décide de modifi er l'article 31 des statuts comme suit :

« Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième (14e) jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge) – la «date d'enregistrement» –, soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Si un actionnaire souhaite participer à une assemblée générale, il communique sa volonté à la société (ou à la personne désignée à cette fi n par celle-ci) au plus tard le sixième (6e) jour qui précède la date de l'assemblée, par envoi d'un original signé ou, si la lettre de convocation le permet, par renvoi d'un formulaire par voie électronique (auquel cas ce formulaire, si l'avis de convocation le demande expressément, doit être signé au moyen d'une signature électronique, conformément aux dispositions légales belges applicables), à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation.

Le titulaire d'actions dématérialisées doit déposer (ou faire déposer), au plus tard le sixième (6e ) jour précédant la date de l'assemblée générale, auprès de la société (ou de la personne désignée à cette fi n par celle-ci), une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation, certifi ant le nombre d'actions dématérialisées, inscrites aux nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

Une liste des présences, mentionnant le nom des actionnaires et le nombre de titres qu'ils représentent, doit être signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant de participer à l'assemblée.»

5. Mandat pour la rédaction d'un texte coordonné des statuts

Veuillez noter que les formalités de participation légales ont été modifi ées à compter du 1er janvier 2012. Seules les personnes qui répondent aux conditions mentionnées dans les formalités pratiques ci-jointes sont autorisées à participer à l'assemblée générale extraordinaire et à y voter.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter à l'assemblée peuvent demander un modèle de procuration au siège de la société.

Le modèle de procuration et le projet de modifi cation des statuts sont également mis à disposition sur le site web www.avh.be.

Un exemplaire du rapport annoncé dans l'ordre du jour peut être obtenu conformément à l'article 535 du Code des Sociétés. Ce rapport pourra également être consulté sur le site web www.avh.be.

Les procurations accordées pour l'assemblée générale extraordinaire du 3 novembre 2014 restent valables pour l'assemblée du 26 novembre 2014, sans préjudice du droit des actionnaires de révoquer ces procurations et d'accorder de nouvelles procurations.

FORMALITÉS PRATIQUES

1. Actionnaires qui souhaitent participer personnellement à l'assemblée

Le droit de participer à l'assemblée générale extraordinaire et d'y exercer le droit de vote revient aux personnes qui, selon la procédure décrite ci-dessous, (i) font preuve de la détention le mercredi 12 novembre 2014 à minuit, heure belge ("Date d'Enregistrement") des actions avec lesquelles elles ont l'intention de participer à l'assemblée, et

(ii) qui confi rment, au plus tard jeudi 20 novembre 2014, leur souhait de participer à l'assemblée.

Nous attirons votre attention sur le fait que seulement les personnes qui sont actionnaires à la Date d'Enregistrement sont autorisées à assister à l'assemblée générale extraordinaire et à y prendre part au vote. Afi n de pouvoir participer à l'assemblée, vous êtes priés d'observer les formalités suivantes :

• Pour les détenteurs d'actions nominatives : Vous devez confi rmer votre participation à la société au plus tard jeudi 20 novembre 2014 à minuit (heure belge) avec mention du nombre d'actions avec lequel vous souhaitez participer à l'assemblée. Vous pouvez informer la société par courrier (Begijnenvest 113, 2000 Anvers), par fax (+32 3 225 25 33) ou par e-mail (BAV2014@avh.be). La société vérifi era le nombre d'actions que vous détenez à la Date d'Enregistrement sur base de votre inscription dans le registre des actionnaires, géré par Euroclear.

• Pour les détenteurs d'actions dématérialisées : Vous devez confi rmer votre participation à votre banque au plus tard jeudi 20 novembre 2014 à minuit (heure belge), avec mention du nombre d'actions avec lequel vous souhaitez participer à l'assemblée. Votre banque est priée d'informer Delen Private Bank (par e-mail : AVH2014@ delen.be) au plus tard vendredi 21 novembre 2014 de votre intention de participer à l'assemblée et du nombre d'actions avec lequel vous souhaitez participer. Votre banque doit également faire parvenir à Delen Private Bank une attestation de l'inscription en votre compte du nombre d'actions à la Date d'Enregistrement. La société vérifi era votre nombre d'actions à la Date d'Enregistrement sur base de cette attestation.

Depuis le 1er janvier 2014, les droits afférents aux actions au porteur sont suspendus de plein droit. Les propriétaires d'actions au porteur souhaitant participer à l'assemblée générale extraordinaire, doivent au préalable les convertir en actions nominatives ou dématérialisées.

2. Actionnaires qui souhaitent se faire représenter à l'assemblée

Chaque actionnaire, qui a rempli les formalités d'admission décrites ci-dessus, peut se faire représenter à l'assemblée générale extraordinaire par un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire. Sauf dans les cas mentionnés dans le Code des sociétés, l'actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire.

Nous vous recommandons d'utiliser le modèle de procuration qui peut être téléchargé du site http://fr.avh.be/ackermans-van-haaren/algemene-vergadering. Ce formulaire peut également être obtenu sur simple demande au numéro +32 3 231 87 70.

La notifi cation de la procuration à la société doit se faire par écrit. Vous pouvez le faire par courrier (Begijnenvest 113, 2000 Anvers), par fax (+32 3 225 25 33) ou par e-mail (BAV2014@avh.be). La procuration doit parvenir à la société au plus tard jeudi 20 novembre 2014. Si vous nous envoyez la procuration par fax ou par e-mail, nous prions votre mandataire de nous fournir l'original au plus tard au début de l'assemblée générale extraordinaire.

Les procurations accordées pour l'assemblée générale extraordinaire du 3 novembre 2014 restent valables pour l'assemblée du 26 novembre 2014, sans préjudice du droit des actionnaires de révoquer ces procurations et d'accorder de nouvelles procurations.

3. Droit de poser des questions

Les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire au sujet de leurs rapports ou les points de l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confi dentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou le commissaire. Ces questions seront répondues au cours de la réunion, à condition que l'actionnaire répond aux formalités d'admission à la réunion.

La société doit recevoir les questions au plus tard jeudi 20 novembre 2014. Elles peuvent être envoyées à la société par e-mail à l'adresse suivante: BAV2014@avh.be.

4. Documents disponibles

Tout actionnaire peut obtenir gratuitement au siège de la société, pendant les heures de bureau, une copie de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire, du modèle de procuration, du rapport spécial du conseil d'administration et du projet de modifi cation des statuts. Les demandes pour l'obtention d'une copie gratuite peuvent également être envoyées par e-mail à BAV2014@avh.be ou par courrier (Ackermans & van Haaren SA, à l'attention de Brigitte Stockman, Begijnenvest 113, 2000 Anvers).

5. Site web

Toutes les informations relatives à l'assemblée générale extraordinaire sont disponibles sur http://fr.avh.be/ackermans-van-haaren/algemene-vergadering.

Le Conseil d'Administration

Ackermans & van Haaren SA - Begijnenvest 113 - 2000 Anvers Tél. +32 3 231 87 70 - info@avh.be - www.avh.be - TVA BE 0.404.616.494 - RPR Anvers

Etant donné que le quorum de présence requis n'était pas atteint lors de l'assemblée générale extraordinaire du 3 novembre 2014, les actionnaires sont invités à une deuxième assemblée générale extraordinaire, qui se tiendra le mercredi 26 novembre 2014 à 10h00 au siège social de la société (Begijnenvest 113, 2000 Anvers).

Les actionnaires sont les biens venus à partir de 9h30 afin de faciliter les formalités d'admission à l'assemblée.

Cette assemblée pourra délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour, quel que soit le pourcentage du capital représenté par les actionnaires présents.