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ACER Proxy Solicitation & Information Statement 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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開會日期：中華民國115年5月29日
開會地點：渴望會館（桃園市龍潭區渴望路428號）
公司網址：http://www.acer-group.com
宏碁股份有限公司
115年 議事手冊
股票代號 2353
宏碁股份有限公司 | 115 年股東常會議事手冊
宏碁股份有限公司股東會議事規則
一、本公司股東會議依本規則行之。
二、股東出席股東會應辦理簽到，簽到手續以簽到卡代替之。出席股數以繳交之簽到卡計算之。
股東會受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視爲親自出席股東會。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
三、股東會之出席及表決，以股份爲計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內爲明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將股東出席權數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席權數者，亦同。
四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點爲之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
五、股東會由董事會召集，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人
者，由董事互推一人代理之；股東會如由董事會外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
七、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結爲止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
八、已屆開會時間，主席即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，延後次數以二次爲限，延後時間合計不得超過一小時，仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定爲假決議；於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將已作成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請大會決議。
九、股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定；會議依議程進行，非經股東會議決不得變更之；會議進行中，主席得酌定時間宣告休息；會議未終結前，主席非經議決不得宣佈散會；主席若違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視爲未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發言內容爲準；股東發言時，其他股東未經主席及發言股東同意，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字爲限，不適用前項規定。
十一、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘；股東違反本規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
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十二、法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席，若指派二人以上之代表出席時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論，認爲已達可付表決程度時，得宣佈停止討論並提付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員由主席指定之，但監票人員應有股東身分。表決之結果應當場報告並作成記錄。
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
十六、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視爲通過，其效力與經投票表決相同。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，爲一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視爲否決，勿庸再行表決。
十八、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
十九、會議進行時遇不可抗力之情事，得由主席裁定暫停開會，並視情況宣佈續行開會之時間，或經股東會決議於五日內免爲通知或公告續行開會。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，股東會延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依前項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會決議之法定定額者，股東會仍得繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視爲棄權。
二十、本規則未規定事項悉依公司法、相關法令及本公司章程之規定辦理。
二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
二十二、本規則民國79年5月15日股東常會通過。
民國85年4月26日股東常會第一次修訂。
民國87年5月29日股東常會第二次修訂。
民國92年6月11日股東常會第三次修訂。
民國101年6月15日股東常會第四次修訂。
民國111年6月10日股東常會第五次修訂。
宏碁股份有限公司 | 115 年股東常會議事手冊
目錄
壹、開會議程
04
- 一、報告事項 05
- 二、選舉事項 06
- 三、承認及討論事項 07
- 四、臨時動議 09
貳、附件
10
- 一、民國 114 年度營業報告書 10
- 二、審計委員會查核報告書 12
- 三、計畫上市（櫃）子公司之釋股情形 13
- 四、國內無擔保普通公司債發行情形 14
- 五、董事暨獨立董事候選人名單 15
- 六、民國 114 年度財務報表 18
- 七、民國 114 年度盈餘分配表 38
- 八、董事暨獨立董事候選人兼職情形 39
參、附錄
43
- 一、公司章程 43
- 二、董事選舉辦法 49
- 三、全體董事持股情形 51
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開會議程
- 時間：民國 115 年 5 月 29 日 (星期五) 上午 9 時正
- 地點：渴望會館 (桃園市龍潭區渴望路 428 號)
- 召開方式：實體股東會
一、報告事項
(一) 民國 114 年度營業報告
(二) 審計委員會查核報告
(三) 民國 114 年度股東現金股利、員工酬勞及董事酬勞分派情形報告
(四) 計畫上市 (櫃) 子公司釋股情形報告
(五) 國內無擔保普通公司債發行情形報告
二、選舉事項
全面改選本公司董事七席 (含四席獨立董事)
三、承認及討論事項
(一) 民國 114 年度財務報表、營業報告書及盈餘分配 (表) 承認案
(二) 解除本公司新任董事及其法人代表人競業禁止之限制討論案
四、臨時動議
五、散會
一、報告事項
（一）民國 114 年度營業報告
說明：民國 114 年度營業報告書，請參閱本手冊第 10~11 頁附件一。
（二）審計委員會查核報告
說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 12 頁附件二。
（三）民國 114 年度股東現金股利、員工酬勞及董事酬勞分派情形報告
說明：
1. 股東現金股利分派情形
(1) 依據本公司章程第 21 條規定，本公司分派股息及紅利之全部或一部如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議為之，並報告股東會。
(2) 本公司可分配盈餘為新台幣 5,257,639,087 元，擬分配股東現金股利新台幣 3,962,209,976 元。依除息基準日股東名簿記載之股東持有股份比例計算，暫訂每股分配現金股利 1.3 元（每位股東分配至元為止，元以下無條件捨去，並將捨去金額計入公司之其他收入）。
(3) 盈餘分派之除息基準日擬定為民國 115 年 6 月 26 日，發放日擬定為民國 115 年 7 月 16 日，如遇有法令變更、主管機關職權行使或要求修正等情事而需變更前述時程，授權董事長調整之。
- 員工酬勞及董事酬勞分派情形
本公司民國 114 年度員工酬勞及董事酬勞，業經民國 115 年 3 月 12 日董事會決議通過，上述酬勞皆以現金方式發放：
(1) 本公司民國 114 年度員工酬勞總金額為新台幣 415,000,000 元。
(2) 本公司民國 114 年度董事酬勞總金額為新台幣 2,000,000 元。
（四）計畫上市（櫃）子公司釋股情形報告
說明：計畫上市（櫃）子公司之釋股情形，請參閱本手冊第 13 頁附件三。
（五）國內無擔保普通公司債發行情形報告
說明：國內無擔保普通公司債之董事會決議及發行情形，請參閱本手冊第 14 頁附件四。
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二、選舉事項
案 由：全面改選本公司董事七席（含四席獨立董事）。（董事會提）
說明：一、本公司現任董事七席（含四席獨立董事）任期將於民國115年6月屆滿，依本公司章程規定，擬於本年度股東常會全面改選董事七席（其中一般董事三席及獨立董事四席），任期自民國115年5月29日股東常會選舉通過之日起為期三年（預計至民國118年5月股東常會改選日止），得連選連任，並由全體獨立董事組成審計委員會，原董事自新任董事選任並就任後，隨即解任。
二、依本公司章程規定採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，董事（含獨立董事）候選人名單，請參閱本手冊第15~17頁附件五。
選舉結果：
三、承認及討論事項
第一案
案 由：民國 114 年度財務報表、營業報告書及盈餘分配（表）承認案。（董事會提）
說明：
一、本公司民國 114 年度財務報表（含資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表等），業經安侯建業聯合會計師事務所高靈玟及施威銘會計師查核完竣。
二、民國 114 年度營業報告書、上述財務報表及盈餘分配表，請參閱本手冊第 10~11 頁附件一及第 18~38 頁附件六～附件七，均已經董事會決議通過並送請審計委員會查核完竣。
三、謹請承認。
決議：
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第二案
案 由：解除本公司新任董事及其法人代表人競業禁止之限制討論案。(董事會提)
說明：一、依公司法第209條規定，董事爲自己或他人爲屬於公司營業範圍內之行爲，應對股東會說明其行爲之重要內容，並取得其許可。
二、緣本公司董事及其法人代表人或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事或經理人之行爲，爰依法提請股東常會同意，如本公司新選任之董事及其法人代表人有上述情事時，同意解除該董事及其代表人競業禁止之限制。
三、董事暨獨立董事候選人兼職情形，請參閱本手冊第39~42頁附件八。
四、謹請討論。
決議：
四、臨時動議
五、散會
9
附件一
致股東報告書
民國 114 年營業結果
宏碁 114 年在地緣政治及關稅影響下，全年與第四季營收仍創疫後同期新高。合併營收達新台幣 2,756.3 億元，較去年同期成長 4.1%；毛利爲新台幣 299.90 億元，年增 7.1% ；營業淨利爲新台幣 51.44 億元，年增 5.5%；稅後淨利新台幣 37.80 億元，全年 EPS 新台幣 1.26 元。
公司多重引擎成長策略持續發酵，非電腦與顯示器相關業務占集團總營收比重達 32.2%。宏碁目前已於台灣、新加坡、英國及日本四大資本市場擁有 16 家掛牌交易的子公司，展現其多元的事業版圖與全球布局。
研究發展狀況與未來發展策略
宏碁設有多個研發中心，匯聚數百名工程師與科學家，專注於涵蓋人工智慧（AI）及大數據等科技創新領域。隨著 AI 加速改變未來的運算模式，宏碁憑藉其硬體設計與生態系整合的優勢，爲消費與商用市場提供實用且以人爲本的 AI 解決方案。
宏碁持續拓展 AI PC、AI 應用裝置及電競等 AI-Ready 創新產品線。宏碁於 AeroBlade 3D 金屬風扇散熱技術上已累積數百項專利，展現其在電腦高效散熱設計領域的深厚實力，目前該風扇技術已開發至第六代。
此外，宏碁持續拓展個人電腦事業以外的事業版圖，布局健康醫療與生活照護領域；其中，宏碁智醫在智慧醫療應用上已取得多項 FDA 認證。宏碁亦深化邊緣運算與 AIoT 技術，旗下 Acer Value Lab 已開發超過 30 個 AI 代理人（AI agents），並由子公司宏碁資訊協助企業導入相關解決方案；同時也透過併購 OPTOELECTRONICS CO., LTD 擴展相關技術。宏碁正以工業電腦、智慧醫療、能源及家電四大主軸爲發展核心，打造更具韌性且面向未來的企業體質。
10
115年營運計畫
儘管 PC 產業仍面臨市場波動與成本壓力，宏碁仍預期 115 年將有望成長。透過提升平均銷售單價與提升產品規格，並持續採取彈性定價與促銷策略，進而支撐營收動能。隨著換機潮加速以及 AI PC 逐步普及，宏碁將持續擴大 AI PC 產品線與生態系解決方案，積極開拓新的成長機會。
宏碁從多個面向實踐環境永續承諾，目標於 124 年達成使用 100% 再生電力；同時提高產品中使用再生材料的比例，並於產品生命週期推動減碳措施。114 年，宏碁於泛歐地區導入電池電動卡車，爲永續物流建立重要里程碑，公司亦與物流合作夥伴推動永續海運與航空燃料解決方案。透過持續投資與創新設計，宏碁致力於降低碳排放、提升能源效率與強化整體生產力。
受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
全球供應鏈持續面臨地緣政治、貿易壁壘、通膨膨脹、貨幣波動及零組件短缺等挑戰。宏碁將持續密切關注相關風險，並彈性調整營運與業務策略，包括外匯管理及縮短供應鏈，以優化庫存管理並降低風險。
宏碁亦密切關注國際間人工智慧相關法案的發展趨勢，以因應未來產業發展可能的變化。宏碁風險管理與永續發展委員會將負責監督資安與永續相關措施，強化公司治理與長期韌性。
董事長
經理人
會計主管
附件二
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司114年度營業報告書、財務報表及盈餘分派之議案等，其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所高靚玟及施威銘會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認爲尚無不合，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條規定報告如上，敬請鑑核。
宏碁股份有限公司
審計委員會召集人：徐清祥
徐清祥
中華民國115年3月12日
【補充說明】獨立董事與內部稽核主管之溝通情形：
公司內部稽核主管除每月向獨立董事彙報內部稽核執行情形外，並定期於每季的審計委員會中進行內部稽核報告，與委員溝通稽核結果及內控缺失的改善情形，但如有特殊狀況時，亦會即時向審計委員會委員報告。
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附件三
計畫上市（櫃）子公司之釋股情形
安圖斯科技股份有限公司（股票代號：7875）：以下簡稱「安圖斯」
| 日期 | 114.9 | 114.11 |
|---|---|---|
| 釋股目的與方式 | 爲因應安圖斯因應營運資金所需，辦理現金增資 | 興櫃推薦證券商自行認購，轉讓持股 |
| 發行（轉讓）價格 | 新台幣 18.2 元 | 新台幣 20 元 |
| 本公司審計委員會通過日期 | 114.3.13 | 114.11.6 |
| 本公司董事會通過日期 | 114.3.13 | 114.11.6 |
| 本公司股東會通過日期 | - | - |
| 股權受讓對象 | 安圖斯員工、本公司原股東、本公司暨關係企業員工及董監事、本公司原股東放棄認購範圍內所洽特定人（註） | 主協辦推薦證券商及投保中心 |
| 發行（轉讓）總股數 | 11,627,000 股 | 601,000 股 |
| 發行（轉讓）前宏碁之持股比率 | 78.58% | 62.24% |
| 發行（轉讓）後宏碁之持股比率 | 62.24% | 61.23% |
| 釋股價格評估依據 | 會計師出具之價格合理性專家意見書 | 由興櫃推薦證券商與宏碁、安圖斯共同議定 |
| 對本公司股東權益之影響 | 無損及原股東權益 | 無損及原股東權益 |
註：釋股之特定人包括：安圖斯員工、對安圖斯營運發展有助益之本公司暨關係企業員工及董監事爲原則。
13
附件四
國內無擔保普通公司債發行情形
本公司於民國 114 年 3 月 13 日第 3 次董事會通過以不超過新台幣 100 億元之額度，於國內市場募集無擔保普通公司債，得一次或分次於國內市場募集無擔保普通公司債 ( 視市場狀況得發行相同及 / 或不同期限之債券，但以不超過 10 年期為原則 )，其後綜合考量 (1) 公司整體營運狀況所需資金尚稱充裕，以及 (2) 國際政經情勢變化以及市場利率走向之不確定性等因素，因此未予執行。
基於市場利率與本公司信用評等，因應市場情況變化莫測，為償還負債及 / 或充實營運資金以持續優化集團營運之彈性，本公司民國 115 年 3 月 12 日董事會決議通過，依公司法、證券交易法及發行人募集與發行有價證券處理準則等相關規定，擬發行國內無擔保普通公司債，主要發行條件擬定如下：
- 發行總額：不超過新台幣 100 億元，得採一次或分次發行。
- 發行期間：視市場狀況得發行相同及 / 或不同期限之債券，但以不超過 10 年期為原則。
- 票面金額：新台幣 100 萬元。
- 發行價格：以票面金額十足發行。
- 票面利率：採固定利率，依市場狀況決定。
- 計付息方式：自發行日起依票面利率，每年單利計、付息一次。
- 還本方式：得分次還本或到期一次還本。
14
附件五
董事暨獨立董事候選人名單
| 類別 | 姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 (註一) | 持有股數 (註二) |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 陳俊聖 | ||||
| (戶號：0857788) | 美國密蘇里大學 (哥倫比亞分校) 企業管理碩士 | 宏碁 (股) 公司全球總裁暨執行長 | |||
| 台灣積體電路製造 (股) 公司全球業務與行銷資深副總經理 | |||||
| 台灣積體電路製造 (股) 公司企業發展副總經理 | |||||
| 英特爾 (股) 公司業務與行銷全球副總裁 | 1. 宏碁 (股) 公司董事長暨執行長 | ||||
| 2. 力晶積成電子製造股份有限公司獨立董事 | |||||
| 3. 沛捷生醫股份有限公司董事 | |||||
| 4. 敦泰電子股份有限公司董事 | |||||
| 5. 宏碁基金會董事長* | |||||
| 6. 木真投資有限公司董事長* | |||||
| 7. 木實投資有限公司董事長* | |||||
| 8. 台北市電腦公會理事長* | |||||
| 9. 社團法人國家生技醫療產業策進會理事* | |||||
| 10. 宏碁集團關係企業董事、監察人或經理人 | 11,619,536 股 | ||||
| (註三) | |||||
| 董事 | 施振榮 | ||||
| (戶號：0000002) | 交通大學電子工程研究所 | 宏碁集團創辦人、董事長、總經理暨執行長 | 1. 宏碁股份有限公司董事暨榮譽董事長 | ||
| 2. 神盾股份有限公司董事 | |||||
| 3. 宏碁智醫股份有限公司董事 | |||||
| 4. 南山人壽保險股份有限公司董事 | |||||
| 5. 科文双融投資顧問股份有限公司董事長* | |||||
| 6. 財團法人智榮文教基金會董事長* | |||||
| 7. 財團法人雲門文化藝術基金會董事長* | |||||
| 8. 喜馬拉雅創投股份有限公司董事長* | |||||
| 9. 保利馬股份有限公司董事長* | |||||
| 10. 國際創新長壽社企股份有限公司董事長* | |||||
| 11. 財團法人臺南市致遠基金會董事長* | |||||
| 12. 中華電視股份有限公司董事* | |||||
| 13. 宏榮投資股份有限公司董事* | |||||
| 14. 財團法人公共電視文化事業基金會董事* | |||||
| 15. 財團法人邱再興文教基金會董事* | |||||
| 16. 財團法人善科教育基金會董事* | |||||
| 17. 財團法人蔣經國國際學術交流基金會董事* | |||||
| 18. 智帆風能股份有限公司董事* | |||||
| 19. 喜馬拉雅創投管理顧問股份有限公司董事* | |||||
| 20. 灣聲國際股份有限公司董事* | |||||
| 21. 循旭科技股份有限公司董事* | |||||
| 22. 財團法人泰公亮文教基金會董事* | |||||
| 23. 宏碁基金會董事* | |||||
| 24. 財團法人余紀忠文教基金會董事* | |||||
| 25. 財團法人亞太堅韌研究基金會董事* | |||||
| 26. 双融金股份有限公司董事* | |||||
| 27. 財團法人交大思源基金會常務董事* | |||||
| 28. 財團法人公益平台文化基金會董事* | 34,989,531 股 |
| 類別 | 姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 (註一) | 持有股數 (註二) |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 宏榮投資 (股) 公司代表人：施宣輝 (戶號：0005978) | 美國南加大電機博士 | 宏碁雲端科技事業群總經理 | 1. 宏碁 (股) 公司董事 | |
| 2. 智探太空股份有限公司董事長 * | |||||
| 3. 智輝研發股份有限公司董事長暨執行長 * | |||||
| 4. 奧暢雲服務股份有限公司董事 * | |||||
| 5. 台灣玉山科技協會副理事長 * | |||||
| 6. 宏碁集團關係企業董事、監察人或經理人 | 73,629,933 股 | ||||
| 獨立董事 | 何麗梅 (戶號：0337648) | 國立台灣大學商學碩士 | 台積公司人力資源資深副總經理 | ||
| 台積公司歐亞業務資深副總經理 | |||||
| 台積公司財務資深副總經理暨財務長兼發言人 | |||||
| 德碁半導體公司副總經理暨財務長 | 1. 台灣積體電路製造股份有限公司企業永續資深副總經理 | ||||
| 2. 社團法人台灣氣候聯盟理事 * | |||||
| 3. 財團法人台積電文教基金會董事 * | |||||
| 4. 財團法人台積電慈善基金會董事 * | |||||
| 5. 財團法人均一平台教育基金會董事 * | |||||
| 6. 財團法人華聚產業共同標準推動基金會董事 * | |||||
| 7. 財團法人天主教天使教堂基金會董事 * | |||||
| 8. 財團法人十呆環境保護基金會董事 * | 0 股 | ||||
| 獨立董事 | 吳由理 (戶號：1018823) | 臺灣大學法學碩士 | 理律法律事務所 資深法務專員 Japan Project Manager | 宏碁 (股) 公司獨立董事、審計委員會 / 投資審議委員會委員、風險管理暨永續發展委員會主席 | 0 股 |
| 獨立董事 | 楊泮池 (戶號：1128441) | 臺灣大學醫學院臨床醫學研究所博士 | 臺灣大學校長 | ||
| 臺灣大學醫學院院長 | |||||
| 臺灣大學特聘教授與講座教授 | |||||
| 臺大國家級卓越臨床試驗與研究中心主任 | |||||
| 臺大醫院教研副院長 | |||||
| 教育部顧問室主任 | |||||
| 中央研究院生物醫學科學研究所合聘副研究員、研究員 | 1. 宏碁股份有限公司獨立董事、審計委員會 / 風險管理委員暨永續發展委員會委員、薪資報酬委員會主席 | ||||
| 2. 瑞昱半導體股份有限公司獨立董事 | |||||
| 3. 鑽石生技投資股份有限公司董事長 | |||||
| 4. 雲象科技股份有限公司獨立董事 | |||||
| 5. 永明生技投資股份有限公司董事 * | |||||
| 6. 台新創業投資股份有限公司董事 * | |||||
| 7. 台灣健康網路平台股份有限公司董事長 * | |||||
| 8. 財團法人台灣人工智慧發展基金會 (Taiwan AI Labs) * | |||||
| 9. 社團法人國家生技醫療產業策進會副會長 * | |||||
| 10. 臺灣大學永齡健康研究院院長 * | |||||
| 11. 中央研究院院士 * | |||||
| 12. 國立臺灣大學醫學院特聘研究講座 * | 0 股 |
16
| 類別 | 姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 (註一) | 持有股數 (註二) |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 何美玥 | ||||
| (戶號：1128442) | 國立政治大學 | ||||
| 企業管理研究所「科技管理 | |||||
| 研究班」結業 |
國立臺灣大學
農業化學系學士 | 中華民國經濟
建設委員會主任委員
中華民國行政
院政務委員
中華民國行政
院經濟部部長
行政院秘書處
第五組組長
行政院參事
考選部工業技
師檢覆委員會
副主任委員經
濟部工業局副
局長 | 1. 宏碁股份有限公司獨立董事、審計委員會/風險管理暨永續發展委員會/薪酬委員會委員委員、投資審議委員會主席
-
日月光投資控股股份有限公司獨立董事
-
晟德大藥廠股份有限公司獨立董事
-
金寶電子工業股份有限公司董事
-
昂沃生物科技股份有限公司董事 * | 0 股 |
註一：* 表示該公司為非公發公司。
註二：截至民國115年3月31日持股數。
註三：包含其個人 100% 持有投資公司所持有之8,986,056股
17
附件六
會計師查核報告
宏碁股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
宏碁股份有限公司及其子公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達宏碁股份有限公司及其子公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與宏碁股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏碁股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四（十六）；銷貨折讓評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五（一）。
KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.
關鍵查核事項之說明：
宏碁股份有限公司及其子公司之收入主要來自銷售品牌資訊產品，收入認列時點因與客戶交易條件不同而異，接近資產負債表日之收入可能有未被記錄於正確期間之風險；此外，依商業慣例估列之銷貨折讓涉及管理階層之主觀判斷及具有高度不確定性。因此，收入認列於正確時點與否及銷貨折讓之估計為本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試商品銷售收入認列時點之主要內部控制之設計及執行有效性；選取資產負債表日前後一段期間之商品銷售交易，測試銷貨是否認列於正確期間；測試有關折讓之估計方法及計算，包括評估管理階層估計銷貨折讓所使用假設之合理性；檢視實際支付折讓金額之情形，以評估管理階層估列應計折讓金額之合理性。
二、企業合併
有關企業合併之會計政策請詳合併財務報告附註四（二十一）；企業合併之會計估計及假設不確定性之說明，請詳合併財務報告附註五（四）；企業合併之說明請詳合併財務報告附註六（八）。
關鍵查核事項之說明：
宏碁股份有限公司及其子公司於民國一一四年度取得對振樺電子股份有限公司及其子公司之控制力，因應企業合併之會計處理，管理階層需決定所取得之可辨認淨資產與承擔負債之公允價值，因過程涉及諸多假設及估計且具複雜度，故企業合併之認列及衡量為本會計師執行合併財務報告查核重要評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師針對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得管理階層委託外部專家執行振樺電子股份有限公司及其子公司之無形資產公允價值評估及收購價格分攤報告，評估於併購日管理階層所辨認之資產及負債及其評價之合理性；委託本事務所評價專家協助評估該評價採用之評價方法及重要假設之合理性；檢視會計入帳之正確性及是否已適當揭露相關資訊。
三、商譽減損評估
有關非金融資產減損之會計政策請詳合併財務報告附註四（十四）；商譽減損評估之會計估計及假設不確定性之說明，請詳合併財務報告附註五（三）；商譽減損評估之說明，請詳合併財務報告附註六（十三）。
宏碁股份有限公司及其子公司因收購子公司而產生商譽，應每年定期或於有減損跡象時需執行減損測試。由於評估商譽所屬現金產生單位之可回收金額時需仰賴管理階層對未來現金流量及各項關鍵假設之主觀判斷及估計，其具複雜度及高度不確性，因此，商譽減損評估為本會計師執行合併財務報告查核重要評估事項之一。
19
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估管理階層辨認現金產生單位，並檢查歸屬於各現金產生單位之資產帳面價值已完整涵蓋；評估管理階層衡量可回收金額所使用之估計基礎及其主要假設(主係預計營收成長率及加權平均資金成本)之合理性，並評估管理階層過去所作預測之合理性及針對前述重要假設進行敏感度分析；此外，本會計師另委託內部專家評估加權平均資金成本之設算及其假設之合理性，及檢視宏碁股份有限公司及其子公司是否已適當揭露商譽減損評估之相關資訊。
其他事項
宏碁股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估宏碁股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算宏碁股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
宏碁股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對宏碁股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
20
宏碁股份有限公司 | 115年股東常會議事手冊
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使宏碁股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致宏碁股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏碁股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師： 俞凱玫
證券主管機關：金管證審字第1060005191號
核准簽證文號：金管證六字第0950103298號
民國 一一五 年 三 月 十二 日
21
宏基股份有限公司及子公司合併資產有限表
民國一一四年及一一三年十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114.12.31 | 113.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 資產 | ||||
| 流動資產： | ||||
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 31,870,146 | 13 | 37,664,975 | 17 |
| 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | ||||
| (附註六(二)) | 834,425 | - | 1,138,383 | 1 |
| 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註六(六)) | 874,705 | - | 785,759 | - |
| 1140 合約資產-流動(附註六(二十七)) | 798,531 | - | 763,516 | - |
| 1170 應收票據及帳款淨額(附註六(三)及(二十七)) | 61,000,150 | 24 | 54,508,844 | 25 |
| 1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(三)、(二十七)及七) | 14,150 | - | 117,875 | - |
| 1200 其他應收款(附註七) | 1,654,334 | 1 | 1,545,161 | 1 |
| 1220 本期所得稅資產 | 1,107,961 | - | 510,296 | - |
| 130X 存貨(附註六(四)) | 61,288,393 | 24 | 46,351,268 | 21 |
| 1476 其他金融資產-流動(附註六(一)及八) | 9,728,763 | 4 | 9,236,370 | 4 |
| 1479 其他流動資產(附註六(十四)) | 4,406,697 | 2 | 4,075,551 | 2 |
| 流動資產合計 | 173,578,255 | 68 | 156,697,998 | 71 |
| 非流動資產： | ||||
| 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) | 30,066 | - | - | - |
| 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(五)) | 10,089,207 | 4 | 9,714,964 | 4 |
| 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註六(六)) | 6,719,156 | 3 | 7,304,881 | 3 |
| 1550 採用權益法之投資(附註六(七)) | 6,853,019 | 3 | 6,441,953 | 3 |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(十)及八) | 13,668,009 | 5 | 8,431,371 | 4 |
| 1755 使用權資產(附註六(十一)) | 2,138,234 | 1 | 2,266,644 | 1 |
| 1760 投資性不動產淨額(附註六(八)及(十二)) | 996,055 | - | 990,484 | 1 |
| 1780 無形資產(附註六(八)及(十三)) | 31,654,776 | 12 | 19,857,525 | 9 |
| 1840 遞延所得稅資產(附註六(二十三)) | 4,824,310 | 2 | 4,549,909 | 2 |
| 1980 其他金融資產-非流動(附註八) | 1,794,611 | 1 | 1,209,678 | 1 |
| 1990 其他非流動資產(附註六(十四)及(二十二)) | 2,267,963 | 1 | 2,010,122 | 1 |
| 非流動資產合計 | 81,035,406 | 32 | 62,777,531 | 29 |
| 資產總計 | $ 254,613,661 | 100 | 219,475,529 | 100 |
（續次頁）
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：陳俊聖
經理人：陳俊聖
簡慧祥
陳怡如
會計主管：陳玉玲
22
宏碁股份有限公司及子公司
合併育產負債表(續)
民國一一四年及一一三年十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114.12.31 | 113.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 負債及權益 | ||||
| 流動負債: | ||||
| 2100 短期借款(附註六(十六)及八) | $ 5,496,849 | 2 | 3,330,098 | 2 |
| 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註六(二)) | 274,501 | - | 103,952 | - |
| 2130 合約負債-流動(附註六(二十七)) | 4,149,590 | 2 | 3,298,385 | 2 |
| 2170 應付票據及帳款(附註六(十五)及七) | 47,192,062 | 18 | 38,278,673 | 17 |
| 2200 其他應付款(附註六(二十八)及七) | 35,276,082 | 14 | 34,122,169 | 16 |
| 2230 本期所得稅負債 | 2,870,673 | 1 | 4,408,623 | 2 |
| 2250 負債準備-流動(附註六(二十)及九) | 6,742,701 | 3 | 6,606,987 | 3 |
| 2280 租賃負債-流動(附註六(十九)) | 774,253 | - | 720,226 | - |
| 2321 一年內到期應付公司債(附註六(十八)) | 7,500,000 | 3 | 2,500,000 | 1 |
| 2322 一年內到期長期借款(附註六(十七)及八) | 22,961 | - | 257,957 | - |
| 2365 退款負債-流動 | 14,935,551 | 6 | 14,064,657 | 6 |
| 2399 其他流動負債 | 1,689,824 | 1 | 1,606,931 | 1 |
| 流動負債合計 | 126,925,047 | 50 | 109,298,658 | 50 |
| 非流動負債: | ||||
| 2527 合約負債-非流動(附註六(二十七)) | 1,291,939 | - | 1,198,655 | - |
| 2531 應付公司債(附註六(十八)) | 5,000,000 | 2 | 12,500,000 | 6 |
| 2540 長期借款(附註六(十七)及八) | 11,759,896 | 4 | 3,663,078 | 2 |
| 2550 負債準備-非流動(附註六(二十)及九) | 38,209 | - | 47,763 | - |
| 2570 遞延所得稅負債(附註六(二十三)) | 7,882,969 | 3 | 6,052,426 | 3 |
| 2580 租賃負債-非流動(附註六(十九)) | 1,621,978 | 1 | 1,659,262 | 1 |
| 2600 其他非流動負債(附註六(二十二)) | 1,855,876 | 1 | 1,485,965 | - |
| 非流動負債合計 | 29,450,867 | 11 | 26,607,149 | 12 |
| 負債總計 | 156,375,914 | 61 | 135,905,807 | 62 |
| 歸屬母公司業主之權益(附註六(五)、(八)及(二十四)): | ||||
| 3110 普通股股本 | 30,478,538 | 12 | 30,478,538 | 14 |
| 3200 資本公積 | 27,963,060 | 11 | 27,876,265 | 13 |
| 3300 保留盈餘 | 18,424,400 | 7 | 19,653,833 | 9 |
| 3400 其他權益 | 1,446,925 | 1 | 1,532,269 | - |
| 3500 庫藏股票 | (2,712,774) | (1) | (2,712,774) | (1) |
| 母公司業主權益合計 | 75,600,149 | 30 | 76,828,131 | 35 |
| 36XX 非控制權益(附註六(九)): | ||||
| 權益總計 | 22,637,598 | 9 | 6,741,591 | 3 |
| 負債及權益總計 | 98,237,747 | 39 | 83,569,722 | 38 |
| $ 254,613,661 | 100 | 219,475,529 | 100 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：陳俊聖 經理人：陳俊聖 簡慧祥 陳怡如 會計主管：陳玉玲
23
宏碁股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(二十七)、七及十四) | $ 275,628,173 | 100 | 264,682,407 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(四)、(十)、(十一)、(十二)、(十三)、(十九)、(二十)、(二十二)、(二十八)、七及十二) | (245,637,823) | (89) | (236,676,566) | (89) |
| 5910 | 未實現銷貨利益 | - | - | (3,137) | - |
| 營業毛利 | 29,990,350 | 11 | 28,002,704 | 11 | |
| 營業費用(附註六(三)、(十)、(十一)、(十二)、(十三)、(十九)、(二十)、(二十二)、(二十五)、(二十八)、七及十二): | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (16,017,445) | (6) | (14,825,954) | (6) |
| 6200 | 管理費用 | (6,897,353) | (2) | (6,145,460) | (2) |
| 6300 | 研究發展費用 | (2,141,639) | (1) | (2,266,204) | (1) |
| 營業費用合計 | (25,056,437) | (9) | (23,237,618) | (9) | |
| 6500 | 其他收益及費損淨額(附註六(二十一)、(二十九)及七) | 209,856 | - | 110,736 | - |
| 營業淨利 | 5,143,769 | 2 | 4,875,822 | 2 | |
| 營業外收入及支出(附註六(七)、(十三)、(十九)、(三十)及七): | |||||
| 7100 | 利息收入 | 1,873,855 | 1 | 2,165,687 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 420,495 | - | 267,148 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | 986,609 | - | 1,890,486 | - |
| 7050 | 財務成本 | (932,120) | - | (561,175) | - |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 | 158,370 | - | 336,376 | - |
| 營業外收入及支出合計 | 2,507,209 | 1 | 4,098,522 | 1 | |
| 7900 | 稅前淨利 | 7,650,978 | 3 | 8,974,344 | 3 |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(二十三))) | (1,876,096) | (1) | (2,755,588) | (1) |
| 本期淨利 | 5,774,882 | 2 | 6,218,756 | 2 | |
| 其他綜合損益(附註六(七)、(二十二)及(二十四)): | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (119,667) | - | (99,957) | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價利益(損失) | 756,455 | - | (1,506,669) | - |
| 8320 | 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 | (5,595) | - | 2,431 | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 10,683 | - | (6,073) | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | 641,876 | - | (1,610,268) | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (135,277) | - | 2,990,785 | 1 |
| 8370 | 採用權益法認列關聯企業之其他綜合損益之份額 | (9,446) | - | 14,510 | - |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | (91,350) | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (236,073) | - | 3,005,295 | 1 | |
| 本期其他綜合損益 | 405,803 | - | 1,395,027 | 1 | |
| 本期綜合損益總額 | $ 6,180,685 | 2 | 7,613,783 | 3 | |
| 本期淨利歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 3,780,486 | 1 | 5,539,329 | 2 |
| 8620 | 非控制權益 | 1,994,396 | 1 | 679,427 | - |
| $ 5,774,882 | 2 | 6,218,756 | 2 | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $ 3,860,164 | 1 | 6,904,264 | 3 |
| 8720 | 非控制權益 | 2,320,521 | 1 | 709,519 | - |
| $ 6,180,685 | 2 | 7,613,783 | 3 | ||
| 每股盈餘(單位:新台幣元,附註六(二十六)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ 1.26 | 1.84 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ 1.25 | 1.84 |
董事長：陳俊聖
經理人：陳俊聖
簡慧祥
陳怡如
會計主管：陳玉玲
24
證券市場有限公司 115年股東常會議事手冊
宜基地
民國一一四年度一
115年
宜中二月三十一日
單位：新台幣千元
| 普通股 股本 | 資本公債 | 信貸義務 | 國外普通 機構經營 報表換算 之兌換差額 | 透過其他綜合 股益指公允價值 換算之金融資產 主管部(股)益 | 補足福利 計量與輸 量數 | 合计 | 屏蔽股票 | 歸屬於母公司業主 權益總計 | 共控制 權益 | 權益總計 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈 餘公債 | 特別盈 餘公債 | 未分配 益 | 合计 | ||||||||||
| $ 56,478,558 | 27,805,176 | 3,011,327 | 7,313,941 | 8,165,718 | 18,490,986 | (3,799,702) | 4,170,049 | 294,251 | 664,598 | (2,712,774) | 74,726,524 | 5,615,541 | 80,342,065 |
| - | - | - | - | 5,539,329 | 3,159,329 | - | - | - | - | - | 5,539,329 | 679,427 | 6,218,756 |
| - | - | - | - | 5,539,329 | 3,159,329 | 2,990,318 | (1,503,281) | (112,102) | 1,364,935 | - | 1,364,935 | 30,092 | 1,395,027 |
| - | - | - | - | 3,539,329 | 3,159,329 | - | - | - | - | - | 6,904,264 | 709,519 | 7,613,785 |
| - | - | 816,562 | - | (816,562) | - | - | - | - | - | - | (4,876,566) | - | (4,876,566) |
| - | - | - | - | (4,876,566) | (4,876,566) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - | 66,634 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 66,634 | - | 66,634 |
| - | 4,982 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 4,982 | 7,691 | 12,675 |
| - | 108,685 | - | - | - | - | (187) | 512 | 2,435 | 2,760 | - | 111,445 | (111,445) | - |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (122,141) | (122,141) | - |
| - | (128,685) | - | - | - | - | 27 | - | 33 | 60 | - | (128,625) | 128,625 | - |
| - | 4 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 4 | (8) | - |
| - | 19,469 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 19,469 | 20,516 | 39,785 |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,813) | (1,813) |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (,023,059 | 1,023,059 |
| - | - | - | - | 499,017 | 499,017 | - | (499,017) | - | (499,017) | - | - | (527,757) | (527,757) |
| - | - | - | - | 1,067 | 1,067 | - | (1,067) | - | (1,067) | - | - | - | - |
| 30,478,558 | 27,876,265 | 3,027,889 | 7,313,941 | 8,512,003 | 19,653,831 | (819,544) | 2,167,196 | 184,617 | 1,532,269 | (2,712,774) | 76,820,131 | 6,741,591 | 83,569,722 |
| - | - | - | - | 3,780,486 | 3,780,486 | - | - | - | - | - | 3,780,486 | 1,994,396 | 5,774,882 |
| - | - | - | - | - | - | (569,982) | 756,312 | (106,732) | 70,670 | - | 79,670 | 326,123 | 495,805 |
| - | - | - | - | 3,780,486 | 3,780,486 | (569,982) | 756,312 | (106,732) | 79,670 | - | 3,860,164 | 2,320,321 | 6,180,685 |
| - | - | 603,941 | - | (603,941) | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | 528,327 | (528,327) | - | - | - | - | - | - | (5,181,352) | - | (5,181,352) |
| - | - | - | - | (5,181,352) | (5,181,352) | - | - | - | - | - | (5,181,352) | - | - |
| - | 70,799 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 70,799 | - | 70,799 |
| - | (224,677) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (224,677) | 234 | (224,643) |
| - | 85,460 | - | - | - | - | 784 | 2,006 | 1,687 | 4,477 | - | 89,937 | (89,937) | - |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 204,942 | 204,942 |
| - | 136,103 | - | - | - | - | 371 | 640 | 923 | 1,934 | - | 138,037 | (138,037) | - |
| - | (107) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (107) | 107 | - |
| - | 19,217 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 19,217 | 30,343 | 49,560 |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 14,457,485 | 14,457,485 |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (294,813) | (294,813) |
| - | - | - | - | 180,179 | 180,179 | - | (180,179) | - | (180,179) | - | - | (594,838) | (594,838) |
| - | - | - | - | (9,746) | (9,746) | - | 9,746 | - | 9,746 | - | - | - | - |
(請詳閱復附合併財務報告附註)
宏基股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 7,650,978 | 8,974,344 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 1,843,305 | 1,247,349 |
| 攤銷費用 | 1,485,256 | 1,024,342 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失 | (9,492) | 238 |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產匯率影響數 | 222,768 | (254,731) |
| 利息費用 | 932,120 | 561,175 |
| 利息收入 | (1,873,855) | (2,165,687) |
| 股利收入 | (420,495) | (267,148) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 49,560 | 39,785 |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 | (158,370) | (336,376) |
| 其他投資利益 | (659,623) | - |
| 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 7,964 | (14,000) |
| 處分投資利益 | (258,719) | (16,442) |
| 非金融資產減損損失 | 1,206 | - |
| 未實現銷貨利益 | - | 3,137 |
| 收益費損項目合計 | 1,161,625 | (178,358) |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 透過損益按公允價值衡量之衍生金融工具 | 1,005,924 | (1,656,673) |
| 合約資產 | (285,832) | (62,311) |
| 應收票據及帳款 | (4,662,716) | (2,344,679) |
| 應收帳款－關係人 | 448,359 | (3,834) |
| 存貨 | (12,754,485) | (2,922,449) |
| 其他應收款及其他流動資產 | (297,038) | (409,333) |
| 其他非流動資產 | (141,133) | 21,701 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (16,686,921) | (7,377,578) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 合約負債 | 523,356 | 531,806 |
| 應付票據及帳款 | 7,771,019 | (6,427,845) |
| 其他應付款及其他流動負債 | (1,744,351) | 2,214,157 |
| 負債準備 | (200,044) | 164,367 |
| 退款負債 | 858,323 | 96,376 |
| 其他非流動負債 | 79,856 | (305,114) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 7,288,159 | (3,726,253) |
| 營運產生之現金流出 | (586,159) | (2,307,845) |
| 收取之利息 | 1,874,496 | 1,974,803 |
| 支付之所得稅 | (4,478,058) | (1,189,775) |
| 營業活動之淨現金流出 | (3,189,721) | (1,522,817) |
(續次頁)
董事長：陳俊聖
經理人：陳俊聖
簡慧祥
陳怡如
會計主管：陳玉玲
合併現金流量表（本前頁）
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (125,463) | (666,370) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 358,255 | 595,723 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 | 143,947 | - |
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | (473,092) | (3,611,069) |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 | 764,900 | 470,000 |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (1,623,542) | - |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 1,088,354 | 729 |
| 取得採用權益法之投資 | (1,459,991) | (4,310,297) |
| 處分採用權益法之投資價款 | 135,865 | 251,090 |
| 取得不動產、廠房及設備及投資性不動產 | (2,229,595) | (4,482,259) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 39,843 | 42,872 |
| 取得無形資產 | (115,878) | (371,950) |
| 支付企業合併/投資關聯企業之或有對價 | - | (20,625) |
| 處分子公司之淨現金流出(喪失控制力) | (193,206) | - |
| 併購子公司之淨現金流入(出) | 1,967,840 | (57,606) |
| 履行合約成本增加 | (1,012,407) | (689,581) |
| 其他金融資產減少(增加) | 253,139 | (2,383,558) |
| 收取之股利 | 661,146 | 405,166 |
| 投資活動之淨現金流出 | (1,819,885) | (14,827,735) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 31,131,372 | 20,065,976 |
| 短期借款減少 | (28,850,760) | (17,733,532) |
| 發行公司債 | - | 5,000,000 |
| 償還公司債 | (2,500,000) | - |
| 舉借長期借款 | 6,862,066 | 2,723,942 |
| 償還長期借款 | (803,606) | (485,392) |
| 租賃本金償還 | (1,122,049) | (771,419) |
| 發放現金股利 | (5,110,553) | (4,809,932) |
| 子公司分配股利予非控制權益 | (594,838) | (527,757) |
| 子公司發行新股非由合併公司認購 | 651,652 | 1,023,059 |
| 取得子公司股權 | (8,189) | (170,368) |
| 處分子公司股權(未喪失控制力) | 213,131 | 48,227 |
| 支付之利息 | (936,122) | (492,251) |
| 籌資活動之淨現金流(出)入 | (1,067,896) | 3,870,553 |
| 匯率變動之影響 | 282,673 | 2,010,846 |
| 本期現金及約當現金減少數 | (5,794,829) | (10,469,153) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 37,664,975 | 48,134,128 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 31,870,146 | 37,664,975 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
會計師查核報告
宏碁股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
宏碁股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達宏碁股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與宏碁股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏碁股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十六)；銷貨折讓評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(一)。
宏碁股份有限公司之收入主要來自銷售品牌資訊產品，收入認列時點因與客戶交易條件不同而異，接近資產負債表日之收入可能有未被記錄於正確期間之風險；此外，依商業慣例估列之銷貨折讓涉及管理階層之主觀判斷及具有高度不確定性。因此，收入認列於正確時點與否及銷貨折讓之估計為本會計師執行個體財務報告查核重要評估事項之一。
KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試商品銷售收入認列時點之主要內部控制之設計及執行有效性；選取資產負債表日前後一段期間之商品銷售交易，測試銷貨是否認列於正確期間；測試有關折讓之估計方法及計算，包括評估管理階層估計銷貨折讓所使用假設之合理性；檢視實際支付折讓金額之情形，以評估管理階層估列應計折讓金額之合理性。
二、企業合併
有關企業合併之會計政策請詳個體財務報告附註四(九)；企業合併之會計估計及假設不確定性之說明，請詳個體財務報告附註五(四)；企業合併之說明請詳個體財務報告附註六(八)。
宏碁股份有限公司於民國一一四年度透過子公司取得對振樺電子股份有限公司及其子公司之控制力，因應企業合併之會計處理，管理階層需決定所取得之可辨認淨資產與承擔負債之公允價值，因過程涉及諸多假設及估計且具複雜度，故企業合併之認列及衡量為本會計師執行個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師針對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得管理階層委託外部專家執行振樺電子股份有限公司及其子公司之無形資產公允價值評估及收購價格分攤報告，評估於併購日管理階層所辨認之資產及負債及其評價之合理性；委託本事務所評價專家協助評估該評價採用之評價方法及重要假設之合理性；檢視會計入帳正確性及是否已適當揭露相關資訊。
三、投資子公司產生之商譽之減損評估
有關非金融資產減損之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)；商譽減損評估之會計估計及假設不確定性之說明，請詳個體財務報告附註五(三)；商譽減損評估之說明，請詳個體財務報告附註六(八)。
宏碁股份有限公司因收購子公司而產生商譽，於個體財務報告中係包含於採用權益法之投資之帳面金額內。商譽應於每年定期或有減損跡象時需執行減損測試。由於評估商譽所屬現金產生單位之可回收金額時需仰賴管理階層對未來現金流量及各項關鍵假設之主觀判斷及估計，其具複雜度及高度不確性，因此，商譽之減損為本會計師執行個體財務報告查核重要評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估管理階層辨認之現金產生單位，並檢查歸屬於各現金產生單位之資產帳面價值已完整涵蓋；評估管理階層衡量可回收金額所使用之估計基礎及其主要假設（主係預計營收成長率及加權平均資金成本）之合理性，並評估管理階層過去所作預測之合理性及針對前述重要假設進行敏感度分析；此外，本會計師另委託內部專家評估加權平均資金成本之設算及其假設之合理性，及檢視宏碁股份有限公司是否已適當揭露商譽減損評估之相關資訊。
29
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估宏碁股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算宏碁股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
宏碁股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對宏碁股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使宏碁股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致宏碁股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成宏碁股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
30
宏碁股份有限公司 | 115年股東常會議事手冊
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏碁股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：高見玫
證券主管機關：金管證審字第1060005191號
核准簽證文號：金管證六字第0950103298號
民國 一一五 年 三 月 十二 日
31
宏基股份有限公司
資產負債表
民國一一四年度一一三年十二月三十一日
| 114.12.31 | 113.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 資產流動資產: | ||||
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 5,141,235 | 3 | 11,468,571 | 7 |
| 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)) | 157,661 | - | 777,726 | - |
| 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註六(七)) | 874,705 | 1 | 785,759 | 1 |
| 1170 應收票據及帳款淨額(附註六(三)及(二十二)) | 4,637,182 | 3 | 4,733,876 | 3 |
| 1180 應收票據及帳款-關係人(附註六(三)、(二十二)及七) | 23,016,375 | 14 | 14,950,427 | 10 |
| 1200 其他應收款淨額(附註六(四)) | 823,672 | 1 | 670,312 | - |
| 1210 其他應收款-關係人(附註六(四)及七) | 745,275 | 1 | 1,222,997 | 1 |
| 1220 本期所得稅資產 | 666,271 | - | 102,547 | - |
| 130X 存貨(附註六(五)) | 13,238,625 | 8 | 12,143,167 | 8 |
| 1476 其他金融資產-流動(附註六(一)) | 11,000 | - | 357,340 | - |
| 1479 其他流動資產流動資產合計 | 49,888,989 | 31 | 47,729,780 | 30 |
| 非流動資產: | ||||
| 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(六)) | 7,577,869 | 5 | 7,886,772 | 5 |
| 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註六(七)) | 6,673,570 | 4 | 7,254,028 | 5 |
| 1550 採用權益法之投資(附註六(八)) | 90,704,949 | 56 | 87,130,774 | 56 |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(九)) | 1,885,025 | 1 | 1,781,877 | 1 |
| 1755 使用權資產(附註六(十)) | 153,784 | - | 129,289 | - |
| 1760 投資性不動產淨額(附註六(十一)) | 812,669 | 1 | 828,161 | 1 |
| 1780 無形資產(附註六(十二)) | 181,850 | - | 180,130 | - |
| 1840 遞延所得稅資產(附註六(十九)) | 3,232,007 | 2 | 3,644,016 | 2 |
| 1980 其他金融資產-非流動(附註八) | 225,002 | - | 155,618 | - |
| 1990 其他非流動資產-其他非流動資產合計 | 97,511 | - | 58,623 | - |
| 資產總計 | $ 161,433,225 | 100 | 156,779,068 | 100 |
(續次頁)
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：陳俊聖
經理人：陳俊聖
簡慧祥
陳怡如
會計主管：陳玉玲
宏碁股份有限公司
資產負債表(續)
民國一一四年度一一三年十二月三十一日
| 114.12.31 | 113.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 負債及權益 | ||||
| 流動負債: | ||||
| 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動(附註六(二)) $ | 104,379 | - | 12,321 | - |
| 2130 合約負債－流動(附註六(二十二)) | 62,759 | - | 17,236 | - |
| 2170 應付帳款 | 29,101,316 | 18 | 22,860,683 | 15 |
| 2180 應付帳款－關係人(附註七) | 1,779,291 | 1 | 1,338,314 | 1 |
| 2200 其他應付款(附註六(二十三)) | 21,047,595 | 13 | 24,191,292 | 15 |
| 2220 其他應付款－關係人(附註七) | 1,068,083 | 1 | 1,008,921 | - |
| 2230 本期所得稅負債 | 1,346,275 | 1 | 3,148,586 | 2 |
| 2250 負債準備－流動(附註六(十六)) | 707,114 | - | 727,411 | - |
| 2280 租賃負債－流動(附註六(十五)) | 52,097 | - | 45,079 | - |
| 2321 一年內到期應付公司債(附註六(十四)) | 7,500,000 | 5 | 2,500,000 | 2 |
| 2365 退款負債－流動 | 2,593,950 | 2 | 2,651,067 | 2 |
| 2399 其他流動負債 | 309,793 | - | 123,228 | - |
| 流動負債合計 | 65,672,652 | 41 | 58,624,138 | 37 |
| 非流動負債: | ||||
| 2530 應付公司債(附註六(十四)) | 5,000,000 | 3 | 12,500,000 | 8 |
| 2540 長期借款(附註六(十三)) | 9,500,000 | 6 | 3,000,000 | 2 |
| 2570 遞延所得稅負債(附註六(十九)) | 5,315,183 | 3 | 5,531,453 | 4 |
| 2580 租賃負債－非流動(附註六(十五)) | 104,811 | - | 85,373 | - |
| 2600 其他非流動負債(附註六(十八)) | 226,795 | - | 196,338 | - |
| 2622 長期應付款－關係人(附註七) | 13,635 | - | 13,635 | - |
| 非流動負債合計 | 20,160,424 | 12 | 21,326,799 | 14 |
| 負債總計 | 85,833,076 | 53 | 79,950,937 | 51 |
| 權益(附註六(六)及(二十)): | ||||
| 3110 普通股股本 | 30,478,538 | 19 | 30,478,538 | 19 |
| 3200 資本公積 | 27,963,060 | 17 | 27,876,265 | 18 |
| 3300 保留盈餘 | 18,424,400 | 12 | 19,653,833 | 13 |
| 3400 其他權益 | 1,446,925 | 1 | 1,532,269 | 1 |
| 3500 準藏股票 | (2,712,774) | (2) | (2,712,774) | (2) |
| 權益總計 | 75,600,149 | 47 | 76,828,131 | 49 |
| 負債及權益總計 | $ 161,433,225 | 100 | 156,779,068 | 100 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：陳俊聖
經理人：陳俊聖
簡慧祥
陳怡如
會計主管：陳玉玲
33
統合損益表
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(二十二)及七) | $ 154,861,404 | 100 | 159,448,009 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(五)、(十六)、七及十二) | (147,386,548) | (95) | (151,450,559) | (95) |
| 5920 | 營業毛利 | 7,474,856 | 5 | 7,997,450 | 5 |
| 聯屬公司間未實現銷貨利益 | (12,580) | - | (36,402) | - | |
| 已實現營業毛利 | 7,462,276 | 5 | 7,961,048 | 5 | |
| 6100 | 營業費用(附註六(三)、(四)、(九)、(十)、(十一)、(十二)、(十七)、(十八)、(二十三)、七及十二): | ||||
| 推銷費用 | (2,171,143) | (1) | (2,083,365) | (1) | |
| 6200 | 管理費用 | (1,194,309) | (1) | (1,306,240) | (1) |
| 6300 | 研究發展費用 | (1,103,052) | (1) | (1,698,771) | (1) |
| 營業費用合計 | (4,468,504) | (3) | (5,088,376) | (3) | |
| 6500 | 其他收益及費損淨額(附註六(十七)、(二十四)及七) | 120,752 | - | 121,355 | - |
| 營業淨利 | 3,114,524 | 2 | 2,994,027 | 2 | |
| 7100 | 營業外收入及支出: | ||||
| 利息收入(附註六(二十五)及七) | 723,872 | 1 | 883,943 | - | |
| 7010 | 其他收入(附註六(二十五)) | 253,368 | - | 227,956 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(二十五)及七) | 264,052 | - | 1,579,640 | 1 |
| 7050 | 財務成本(附註六(十五)、(二十五)及七) | (316,593) | - | (183,329) | - |
| 7060 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額(附註六(八)) | 442,591 | - | 1,750,364 | 1 |
| 營業外收入及支出合計 | 1,367,290 | 1 | 4,258,574 | 2 | |
| 稅前淨利 | 4,481,814 | 3 | 7,252,601 | 4 | |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十九)) | (701,328) | (1) | (1,713,272) | (1) |
| 本期淨利 | 3,780,486 | 2 | 5,539,329 | 3 | |
| 其他綜合損益(附註六(八)、(十八)、(十九)及(二十)): | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (39,767) | - | 31,137 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價利益(損失) | 164,272 | - | (1,512,286) | (1) |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 | 517,211 | - | (127,786) | - |
| 與不重分類之項目相關之所得稅 | 7,953 | - | (6,227) | - | |
| 8349 | 不重分類至損益之項目合計 | 649,669 | - | (1,615,162) | (1) |
| 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (569,902) | - | 2,980,318 | 2 |
| 8380 | 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額 | (89) | - | (221) | - |
| 與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - | |
| 8399 | 後續可能重分類至損益之項目合計 | (569,991) | - | 2,980,097 | 2 |
| 本期其他綜合損益 | 79,678 | - | 1,364,935 | 1 | |
| 本期綜合損益總額 | $ 3,860,164 | 2 | 6,904,264 | 4 | |
| 9750 | 每股盈餘(單位:新台幣元,附註六(二十一)) | ||||
| 基本每股盈餘 | $ 1.26 | 1.84 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ 1.25 | 1.84 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：陳俊聖
經理人：陳俊聖
簡慧祥
陳怡如
會計主管：陳玉玲
34
電暈服務有限公司 115年股東常會議事手冊
民國一一四年及一一四年
| 普通股 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 原資股票 | 權益總計 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合计 | 國外普通機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現(據)益 | 確定福利計畫再衡量數 | 合计 | ||||
| $ 30,478,538 | 27,805,176 | 3,011,327 | 7,313,941 | 8,165,718 | 18,490,986 | (3,799,702) | 4,170,049 | 294,251 | 664,598 | (2,712,774) | 74,726,524 |
| - | - | - | - | 5,539,329 | 5,539,329 | - | - | - | - | - | 5,539,329 |
| - | - | - | - | - | - | 2,980,318 | (1,503,281) | (112,102) | 1,364,935 | - | 1,364,935 |
| - | - | - | - | 5,539,329 | 5,539,329 | 2,980,318 | (1,503,281) | (112,102) | 1,364,935 | - | 6,904,264 |
| - | - | 816,562 | - | (816,562) | - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | (4,876,566) | (4,876,566) | - | - | - | - | - | (4,876,566) |
| - | 66,634 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 66,634 |
| - | 4,982 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 4,982 |
| - | 108,685 | - | - | - | - | (187) | 512 | 2,435 | 2,760 | - | 111,445 |
| - | (128,685) | - | - | - | - | 27 | - | 33 | 60 | - | (128,625) |
| - | 4 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 4 |
| - | 19,469 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 19,469 |
| - | - | - | - | 499,017 | 499,017 | - | (499,017) | - | (499,017) | - | - |
| - | - | - | - | 1,067 | 1,067 | - | (1,067) | - | (1,067) | - | - |
| 30,478,538 | 27,876,265 | 3,827,889 | 7,313,941 | 8,512,003 | 19,653,833 | (819,544) | 2,167,196 | 184,617 | 1,532,269 | (2,712,774) | 76,828,131 |
| - | - | - | - | 3,780,486 | 3,780,486 | - | - | - | - | - | 3,780,486 |
| - | - | - | - | - | - | (569,902) | 756,312 | (106,732) | 79,678 | - | 79,678 |
| - | - | - | - | 3,780,486 | 3,780,486 | (569,902) | 756,312 | (106,732) | 79,678 | - | 3,860,164 |
| - | 603,941 | - | - | (603,941) | - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | 528,327 | - | (528,327) | - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | (5,181,352) | (5,181,352) | - | - | - | - | - | (5,181,352) |
| - | 70,799 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 70,799 |
| - | (224,677) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (224,677) |
| - | 85,460 | - | - | - | - | 784 | 2,006 | 1,687 | 4,477 | - | 89,937 |
| - | 136,103 | - | - | - | - | 371 | 640 | 923 | 1,934 | - | 138,037 |
| - | (107) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (107) |
| - | 19,217 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 19,217 |
| - | - | - | - | 180,179 | 180,179 | - | (180,179) | - | (180,179) | - | - |
| - | - | - | - | (8,746) | (8,746) | - | 8,746 | - | 8,746 | - | - |
| $ 38,478,538 | 27,963,060 | 4,431,830 | 7,842,268 | 6,150,302 | 18,424,400 | (1,388,291) | 2,754,721 | 80,495 | 1,446,925 | (2,712,774) | 75,600,149 |
宏基股份有限公司
旺角商業大廈
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 4,481,814 | 7,252,601 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 191,033 | 157,957 |
| 攤銷費用 | 29,579 | 32,246 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 | - | 88 |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產匯率影響數 | 220,508 | (252,617) |
| 利息費用 | 316,593 | 183,329 |
| 利息收入 | (723,872) | (883,943) |
| 股利收入 | (253,368) | (227,956) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 | (442,591) | (1,750,364) |
| 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 84 | (15,825) |
| 處分投資損失損失(利益) | 277,487 | (15,007) |
| 未實現銷貨利益 | 12,580 | 36,402 |
| 收益費損項目合計 | (371,967) | (2,735,690) |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 透過損益按公允價值衡量之衍生金融工具 | 712,123 | (1,197,741) |
| 應收票據及帳款 | 96,694 | (696,858) |
| 應收票據及帳款－關係人 | (8,065,948) | (1,932,009) |
| 存貨 | (1,107,388) | 1,635,864 |
| 其他應收款及其他流動資產 | (205,206) | (227,657) |
| 其他非流動資產 | (43,851) | (24,208) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (8,613,576) | (2,442,609) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 應付帳款 | 6,240,633 | (8,095,485) |
| 應付關係人款項 | 200,810 | 421,552 |
| 退款負債 | (57,117) | 6,981 |
| 其他應付款及其他流動負債 | (2,959,680) | 2,966,156 |
| 負債準備 | (20,297) | (69,833) |
| 合約負債 | 45,523 | 6,381 |
| 其他非流動負債及其他長期應付關係人款 | (9,310) | (384,575) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 3,440,562 | (5,148,823) |
| 營運產生之現金流出 | (1,063,167) | (3,074,521) |
| 收取之利息 | 687,515 | 799,389 |
| 支付之所得稅 | (2,863,669) | (496,014) |
| 營業活動之淨現金流出 | (3,239,321) | (2,771,146) |
(續次頁)
董事長：陳俊聖
經理人：陳俊聖
簡慧祥
陳怡如
會計主管：陳玉玲
36
宏碁股份有限公司
現金流量表(佔有頁)
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (79,023) | (553,294) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 358,255 | 595,723 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 | 143,948 | - |
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | (473,092) | (3,564,872) |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 | 764,900 | 470,000 |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 729 |
| 採用權益法之投資增加 | (6,080,114) | (4,951,103) |
| 處分採用權益法之投資價款 | 50,343 | 274,617 |
| 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | 1,835,903 | - |
| 取得不動產、廠房及設備及投資性不動產 | (198,869) | (83,519) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 937 | 33,502 |
| 應收關係人代墊款及融資款減少(增加) | 485,726 | (15,201) |
| 取得無形資產 | (13,878) | (26,690) |
| 其他金融資產減少 | 276,956 | 879,724 |
| 履行合約成本增加 | (12,459) | (5,089) |
| 收取之股利 | 1,115,470 | 1,136,381 |
| 投資活動之淨現金流出 | (1,824,997) | (5,809,092) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 發行公司債 | - | 5,000,000 |
| 償還公司債 | (2,500,000) | - |
| 舉借長期借款 | 6,500,000 | 1,500,000 |
| 租賃本金償還 | (66,949) | (67,184) |
| 應付關係人融資款增加 | 295,000 | 255,000 |
| 發放現金股利 | (5,181,352) | (4,876,566) |
| 支付之利息 | (309,717) | (125,629) |
| 籌資活動之淨現金(流出)流入 | (1,263,018) | 1,685,621 |
| 本期現金及約當現金減少數 | (6,327,336) | (6,894,617) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 11,468,571 | 18,363,188 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 5,141,235 | 11,468,571 |
董事長：陳俊奎
經理人：陳俊奎
簡懋祥
陳怡如
會計主管：陳玉玲
37
附件七
宏碁股份有限公司
民國 114 年度盈餘分配表
| 單位：新台幣元 | |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 2,198,383,185 |
| 加：本年度稅後淨利 | 3,780,485,864 |
| 加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產利益 | 171,433,070 |
| 減：提列法定盈餘公積 | (395,191,894) |
| 減：提列特別盈餘公積 | (497,471,138) |
| 可供分配盈餘 | 5,257,639,087 |
| 分配項目 (註) ： 股東現金股利 | (3,962,209,976) |
| 期末未分配盈餘 | 1,295,429,111 |
註：現金股利係由本公司董事會決議辦理，爲股東會報告事項。
董事長
經理人
會計主管
附件八
董事暨獨立董事候選人名單
| 類別 | 姓名 | 現職 (註一) |
|---|---|---|
| 董事 | 陳俊聖 | 1. 宏碁資訊服務股份有限公司 董事長 |
| 2. 展碁國際股份有限公司 董事長 | ||
| 3. 力晶積成電子製造股份有限公司 獨立董事 | ||
| 4. 宏碁智醫股份有限公司 董事 | ||
| 5. 宏碁遊戲股份有限公司 董事 | ||
| 6. 沛捷生醫股份有限公司 董事 | ||
| 7. 建碁股份有限公司 董事 | ||
| 8. 倚天酷碁股份有限公司 董事 | ||
| 9. 博瑞達應用材料股份有限公司 董事 | ||
| 10. 敦泰電子股份有限公司 董事 | ||
| 11. 宏碁通信股份有限公司 董事長 * | ||
| 12. 宏碁智通股份有限公司 董事長 * | ||
| 13. 宏碁智聯資產管理股份有限公司 董事長 * | ||
| 14. 宏碁智聯網投資控股股份有限公司 董事長 * | ||
| 15. 宏碁跨世紀投資股份有限公司 董事長 * | ||
| 16. 群碁投資股份有限公司 董事長 * | ||
| 17. 宏碁基金會 董事長 * | ||
| 18. 木興投資有限公司 董事長 * | ||
| 19. 木實投資有限公司 董事長 * | ||
| 20. 台北市電腦公會 理事長 * | ||
| 21. 宏碁 (重慶) 有限公司 董事 * | ||
| 22. 宏碁健康股份有限公司 董事 * | ||
| 23. 宏碁智雲服務股份有限公司 董事 * | ||
| 24. 宏碁雲端技術服務股份有限公司 董事 * | ||
| 25. 宏碁電腦 (上海) 有限公司 董事 * | ||
| 26. 雲川興業股份有限公司 董事 * | ||
| 27. 聯永基股份有限公司 董事 * | ||
| 28. 社團法人國家生技醫療產業策進會 理事 * | ||
| 29. Acer America Corporation Director* | ||
| 30. Acer American Holdings Corp. Director* | ||
| 31. Acer Cloud Technology Inc. Director* |
39
| 類別 | 姓名 | 現職 (註一) |
|---|---|---|
| 32. Acer Computer (Far East) Limited Director* | ||
| 33. Acer Europe SA Director* | ||
| 34. Acer European Holdings SA Director* | ||
| 35. Acer Holdings International, Incorporated Director* | ||
| 36. ACER TECHNOLOGY AND BUSINESS DEVELOPMENT PTE. LTD. Director* | ||
| 37. Boardwalk Capital Holdings Limited Director* | ||
| 38. DropZone (Hong Kong) Limited Director* | ||
| 39. DropZone Holding Limited Director* | ||
| 董事 | 施振榮 | 1. 神盾股份有限公司 董事 |
| 2. 宏碁智醫股份有限公司 董事 | ||
| 3. 南山人壽保險股份有限公司 董事 | ||
| 4. 科文双融投資顧問股份有限公司 董事長 * | ||
| 5. 財團法人智榮文教基金會 董事長 * | ||
| 6. 財團法人雲門文化藝術基金會 董事長 * | ||
| 7. 喜馬拉雅創投股份有限公司 董事長 * | ||
| 8. 保利馬股份有限公司 董事長 * | ||
| 9. 國際創新長壽社企股份有限公司 董事長 * | ||
| 10. 財團法人臺南市致遠基金會 董事長 * | ||
| 11. 中華電視股份有限公司 董事 * | ||
| 12. 宏榮投資股份有限公司 董事 * | ||
| 13. 財團法人公共電視文化事業基金會 董事 * | ||
| 14. 財團法人邱再興文教基金會 董事 * | ||
| 15. 財團法人善科教育基金會 董事 * | ||
| 16. 財團法人蔣經國國際學術交流基金會 董事 * | ||
| 17. 智帆風能股份有限公司 董事 * | ||
| 18. 喜馬拉雅創投管理顧問股份有限公司 董事 * | ||
| 19. 灣聲國際股份有限公司 董事 * | ||
| 20. 循旭科技股份有限公司 董事 * | ||
| 21. 財團法人辜公亮文教基金會 董事 * | ||
| 22. 宏碁基金會 董事 * | ||
| 23. 財團法人余紀忠文教基金會 董事 * | ||
| 24. 財團法人亞太堅韌研究基金會 董事 * | ||
| 25. 双融金股份有限公司 董事 * | ||
| 26. 財團法人交大思源基金會常務 董事 * | ||
| 27. 財團法人公益平台文化基金會 董事 * |
40
| 類別 | 姓名 | 現職 (註一) |
|---|---|---|
| 董事 | 宏榮投資 (股) 公司代表人：施宣輝 | 1. 安碁訊股份有限公司 董事長 |
| 2. 智聯服務股份有限公司 董事長 | ||
| 3. 宏碁創達股份有限公司 董事 | ||
| 4. 宏碁資訊服務股份有限公司 董事 | ||
| 5. 建碁股份有限公司 董事 | ||
| 6. 宏碁智雲服務股份有限公司 董事長 * | ||
| 7. 宏碁雲架構服務股份有限公司 董事長 * | ||
| 8. 宏碁雲端技術服務股份有限公司 董事長 * | ||
| 9. 上海立開信息科技服務有限公司 董事 * | ||
| 10. 智探太空股份有限公司 董事長 * | ||
| 11. 智輝研發股份有限公司 董事長暨執行長 * | ||
| 12. 宏碁通信股份有限公司 董事 * | ||
| 13. 宏碁智通股份有限公司 董事 * | ||
| 14. 重慶仙桃前沿消費行爲大數據有限公司 董事 * | ||
| 15. 奧暢雲服務股份有限公司 董事 * | ||
| 16. 台灣玉山科技協會 副理事長 * | ||
| 17. Acer Cloud Technology (US), Inc. 董事長 * | ||
| 18. Acer Cloud Technology Inc. 董事長 * | ||
| 19. Acer Synergy Tech America Corporation 董事 * | ||
| 獨立董事 | 何麗梅 | 1. 台灣積體電路製造股份有限公司企業永續 資深副總經理 |
| 2. 社團法人台灣氣候聯盟 理事 * | ||
| 3. 財團法人台積電文教基金會 董事 * | ||
| 4. 財團法人台積電慈善基金會 董事 * | ||
| 5. 財團法人均一平台教育基金會 董事 * | ||
| 6. 財團法人華聚產業共同標準推動基金會 董事 * | ||
| 7. 財團法人天主教天使教堂基金會 董事 * | ||
| 8. 財團法人十呆環境保護基金會 董事 * | ||
| 獨立董事 | 吳由理 | 無 |
41
| 類別 | 姓名 | 現職 (註一) |
|---|---|---|
| 獨立董事 | 楊泮池 | 1. 瑞昱半導體股份有限公司 獨立董事 |
| 2. 鑽石生技投資股份有限公司 董事長 | ||
| 3. 雲象科技股份有限公司 獨立董事 | ||
| 4. 永明生技投資股份有限公司 董事 * | ||
| 5. 台新創業投資股份有限公司 董事 * | ||
| 6. 台灣健康網路平台股份有限公司 董事長 * | ||
| 7. 財團法人台灣人工智慧發展基金會 (Taiwan AI Labs) 董事 * | ||
| 8. 社團法人國家生技醫療產業策進會 副會長 * | ||
| 9. 臺灣大學永齡健康研究院 院長 * | ||
| 10. 中央研究院 院士 * | ||
| 11. 國立臺灣大學醫學院 特聘研究講座 * | ||
| 獨立董事 | 何美玥 | 1. 日月光投資控股股份有限公司 獨立董事 |
| 2. 晟德大藥廠股份有限公司 獨立董事 | ||
| 3. 金寶電子工業股份有限公司 董事 | ||
| 4. 昂沃生物科技股份有限公司 董事 * |
註：* 表示該公司爲非公發公司。
42
附錄一
宏碁股份有限公司公司章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為宏碁股份有限公司，英文名稱為「Acer Incorporated」。
本公司所營事業如下：
- F113050 電腦及事務性機器設備批發業
- F213030 電腦及事務性機器設備零售業
- F118010 資訊軟體批發業
- I301010 資訊軟體服務業
- I301020 資料處理服務業
- F401010 國際貿易業
- JA02010 電器及電子產品修理業
- JE01010 租賃業
- CC01030 電器及視聽電子產品製造業
- CC01070 無線通信機械器材製造業
- CC01110 電腦及其週邊設備製造業
- CD01060 航空器及其零件製造業
- E701030 電信管制射頻器材裝設工程業
- F113070 電信器材批發業
- IZ13010 網路認證服務業
- F108031 醫療器材批發業
- F208031 醫療器材零售業
- F108021 西藥批發業
- F208021 西藥零售業
- IC01010 藥品檢驗業
- IG01010 生物技術服務業
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條 本公司因業務或投資關係對外得為背書及保證。
第四條 本公司轉投資總額，得不受公司法第十三條之限制。
第五條 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處。
43
第二章 股份
第六條 本公司資本總額定為新台幣（以下同）肆佰億元，分為肆拾億股，每股壹拾元，授權董事會分次發行，其中貳拾伍億元，分為貳億伍仟萬股，每股壹拾元，係保留供認股權憑證行使認股權時使用。
第六條之一 本公司發行之員工認股權憑證、轉讓員工庫藏股、發行新股依法應保留一定比例由員工承購，以及發行限制員工權利新股之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後行之。
本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後行之。
第七條 本公司發行之股份免印製股票，但應依法令規定洽證券集中保管事業機構登錄所發行之股份，並依相關法令與該機構之規定辦理。
第八條 本公司股務之處理，除法令另有規定外，悉依主管機關之規定辦理。
第三章 股東會
第九條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會召開，臨時會於必要時依法召集之。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之；惟應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項，應依證券主管機關相關規定辦理。
第十條 股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍，委託代理人出席。惟除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數百分之三部份不予計算。
前項委託書應依證券主管機關相關規定辦理，於股東會開會前五日送達本公司，如有重複時，以先送達者爲有效。
第十一條 股東會之決議應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之，但公司法另有規定者，從其規定。
第四章 董事及委員會
第十二條 本公司設董事七至十一人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任，連選得連任。全體董事所持有本公司股份總數，不得少於主管機關依法所規定之成數。公司得於董事執行業務範圍依法應負之賠償責任內爲其購買責任保險。
前項董事名額中，設置獨立董事三人以上，且不得少於董事席次三分之一。獨立董事採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。
第十二條 本公司設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。
第十三條 董事由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。董事會得設置各類功能性委員會。
董事會之召集，應依公司法及主管機關相關規定辦理，並得以電子郵件或傳員方式通知召集之。
第十四條 董事會之職權如下：
一、年度業務計劃之審議與監督。
二、預算之審定及決算之審議。
三、盈餘分配或彌補虧損之擬議。
四、資本增減計劃之擬議。
五、重大資本支出計劃之核議。
六、分支機構（含辦事處）設立或撤銷之議定。
七、公司章程或修訂之擬議。
八、對外重要合約或其他重大事項之審定。
九、公司轉投資其他事業或轉投資事業股份讓售之審定。
十、公司與關係人（包括關係企業）間重大交易事項之核議。
十一、總經理、副總經理之任免。
十二、重要財產購置處分及重要制度規則之審定。
十三、其他依據法令規章及股東會所賦與之職權。
第十五條 董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
董事因事不能親自出席會議時，得出具委託書，委託其他董事代理，但代理人以受一人之委託為限。
第十六條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有全體董事二分之一以上之出席，出席董事二分之一以上之同意行之。
45
第十六條之二
董事之報酬，授權董事會議依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，不論公司營業盈虧，由薪酬委員會提報董事會議定支付之。
本公司年度如有獲利時，於預先保留彌補累積虧損之數額後，就其餘額另提撥不高於千分之八爲董事酬勞；其分配辦法由薪資報酬委員會提報董事會決定之。
第五章 經理人
第十七條 本公司得設執行長、總經理、事業總經理及副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。本公司經理人在授權範圍內，有爲公司管理事務及簽名之權，相關授權辦法由董事會訂定之。
第六章 會計
第十八條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊提交股東常會，請求承認。
第十九條 由於本公司所屬產業景氣與發展趨勢變化快速，本公司股利政策係視當年度之盈餘狀況，兼顧整體環境，相關法令規定，公司長期發展計劃及穩健財務結構之前提，採行平衡股利政策，若有發放現金股利，則至少佔當年度全部股利之百分之十。
第二十條 本公司年度如有獲利，於預先保留彌補累積虧損之數額後，就其餘額應提撥百分之四以上爲員工酬勞；再者，本公司年度如有獲利，於預先保留彌補累積虧損之數額後，就其餘額應提撥百分之一點五以上爲基層員工酬勞。
前項員工酬勞得以現金或股票爲之，其分派對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
第二十一條 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十爲法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，其餘保留連同以前年度爲未分配盈餘外，得派付股東股利；除依法令以公積分派外，公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。
本公司分派股息及紅利之全部或一部如以發放現金之方式爲之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議爲之，並報告股東會。
46
第七章 附則
第二十二條 本章程未訂事項，悉依公司法及其他法令規定辦理。
第二十三條 本章程訂於民國 68 年 6 月 19 日
- 第一次修訂於民國 69 年 12 月 17 日
- 第二次修訂於民國 70 年 9 月 10 日
- 第三次修訂於民國 72 年 8 月 10 日
- 第四次修訂於民國 72 年 9 月 2 日
- 第五次修訂於民國 74 年 5 月 10 日
- 第六次修訂於民國 74 年 8 月 1 日
- 第七次修訂於民國 75 年 10 月 1 日
- 第八次修定於民國 76 年 4 月 2 日
- 第九次修訂於民國 76 年 11 月 15 日
- 第十次修訂於民國 78 年 3 月 15 日
- 第十一次修訂於民國 78 年 4 月 26 日
- 第十二次修訂於民國 78 年 10 月 15 日
- 第十三次修訂於民國 78 年 11 月 22 日
- 第十四次修訂於民國 79 年 2 月 23 日
- 第十五次修訂於民國 79 年 5 月 15 日
- 第十六次修訂於民國 79 年 8 月 1 日
- 第十七次修訂於民國 79 年 12 月 27 日
- 第十八次修訂於民國 80 年 6 月 22 日
- 第十九次修訂於民國 80 年 12 月 10 日
- 第二十次修訂於民國 81 年 6 月 10 日
- 第二十一次修訂於民國 81 年 10 月 23 日
- 第二十二次修訂於民國 82 年 2 月 17 日
- 第二十三次修訂於民國 82 年 5 月 31 日
- 第二十四次修訂於民國 83 年 3 月 24 日
- 第二十五次修訂於民國 85 年 4 月 26 日
- 第二十六次修訂於民國 85 年 4 月 26 日
- 第二十七次修訂於民國 86 年 6 月 25 日
- 第二十八次修訂於民國 87 年 5 月 29 日
- 第二十九次修訂於民國 88 年 5 月 28 日
47
第三十次修訂於民國 89 年 5 月 23 日
第三十一次修訂於民國 90 年 5 月 17 日
第三十二次修訂於民國 90 年 12 月 17 日
第三十三次修訂於民國 91 年 6 月 19 日
第三十四次修訂於民國 93 年 6 月 17 日
第三十五次修訂於民國 94 年 6 月 14 日
第三十六次修訂於民國 95 年 6 月 15 日
第三十七次修訂於民國 96 年 6 月 14 日
第三十八次修訂於民國 97 年 6 月 13 日
第三十九次修訂於民國 99 年 6 月 18 日
第四十次修訂於民國 101 年 6 月 15 日
第四十一次修訂於民國 102 年 6 月 19 日。本次修訂自民國 103 年 6 月現任董事或監察人任期屆滿時，始適用之
第四十二次修訂於民國 103 年 6 月 18 日
第四十三次修訂於民國 105 年 6 月 24 日
第四十四次修訂於民國 108 年 6 月 14 日。
第四十五次修訂於民國 111 年 6 月 10 日
第四十六次修訂於民國 113 年 5 月 31 日
第四十七次修訂於民國 114 年 5 月 29 日
48
附錄二
宏碁股份有限公司
董事選舉辦法
第一條 本公司董事之選舉，除公司法等相關法令及本公司章程另有規定外，悉依本辦法辦理之。
第二條 本公司董事之選舉採用候選人提名制度，由股東會就本公司公告之董事候選人名單中選任之。
第三條 本公司董事之選舉，採用單記名累積投票法。
第四條 本公司董事之選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事人數相同之選舉權數，得集中選舉一人或分配選舉數人。
第五條 本公司董事依公司章程規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉權數較多者，分別依次當選，如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由所得權數相同者，抽籤決定，未出席者由主席代爲抽籤。
第六條 （刪除）
第七條 董事會製備選票時，應編號並加填選舉權數。
第八條 選舉開始時，由主席指定監票員及計票員，辦理監票及計票事宜，監票人得於出席股東中指定之。
第九條 投票匭由董事會製備之，於投票前由監票員當衆開驗。
第十條 選舉人須在選票上填明被選舉人姓名及股東戶號，被選舉人若爲非股東者，應填寫身份證字號（外國人應填寫護照號碼），然後投入票匭內，惟法人股東爲被選舉人時，選票之被選舉人欄得列法人全銜之名稱或加列該法人之代表人。
49
第十一條 選舉票有下列情事之一者無效：
(一) 未經投入票匭之選舉票。
(二) 不用本公司備製之選舉票。
(三) 未經選舉人填寫之空白選舉票。
(四) 所填被選舉人若爲股東，其戶名、戶號與股東名簿不符者。
(五) 選舉票上除被選舉人之姓名、戶號外，另夾寫其他文字、符號者。
(六) 已填寫之被選舉人姓名、戶號及所投權數中，任何一項已塗改者。
(七) 字跡模糊，無法辨認者。
(八) 已填寫被選舉人之姓名，而未填股東戶號或身份證字號（或護照號碼）以資區別者。
第十二條 計票由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣佈。
第十三條 本辦法經股東會決議通過後施行，修正時亦同。
第十四條 本辦法於民國82年2月17日訂定
第一次修訂於民國90年12月17日
第二次修訂於民國91年6月19日
第三次修訂於民國103年6月18日
50
附錄二
宏碁股份有限公司全體董事持股情形
(截至股東常會停止過戶日 115 年 3 月 31 日止之資料)
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 |
|---|---|---|
| 董事長 | 陳俊聖 | 11,619,536 |
| (註一) | ||
| 董事 | 宏榮投資股份有限公司 | |
| 代表人：施振榮 | 73,629,933 | |
| 董事 | 施宣輝 | 10,141,777 |
| 獨立董事 | 徐清祥 | 0 |
| 獨立董事 | 吳由理 | 0 |
| 獨立董事 | 楊泮池 | 0 |
| 獨立董事 | 何美玥 | 0 |
| 合計 | 95,391,246 | |
| (註二) |
註一：包含其個人 100% 持有投資公司所持有之 8,986,056 股
註二：(1) 民國 115 年 3 月 31 日發行總股份：普通股 3,047,853,828 股。
(2) 本公司選任之獨立董事超過全體董事席次二分之一，且已依法設置審計委員會，故不適用全體董事及監察人持有股數各不得少於一定比率之規定。
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