Acelon — AGM Information 2015

May 27, 2015

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聚隆纖維股份有限公司

民國 104 年股東常會議程

• 壹、時間：民國 104 年 05 月 25 日 ( 星期一 ) 上午九時整

• 貳、地點：本公司埔鹽廠交誼廳 ( 彰化縣埔鹽鄉永樂村番金路 94 號 )

叁、主席致開會詞

肆、報告事項：

• 第一案：本公司民國 103 年度營業報告。

• 第二案：監察人審查民國 103 年度決算表冊報告。

• 第三案：本公司發行國內第三次無擔保轉換公司債報告。

伍、承認事項：

• 第一案：本公司民國 103 年度決算表冊案，敬請 承認。（董事會提）

• 第二案：本公司民國 103 年度盈餘分配案，敬請 承認。（董事會提）

陸、討論事項 :

第一案：討論修訂本公司「公司章程」案，提請 核議。（董事會提）

• 第二案：討論修訂本公司「背書保證作業處理程序」案，提請 核議。（董事會提）

柒、選舉事項 :

• 第一案：選舉第十屆董事及監察人案，提請 選任。 ( 董事會提 )

捌、其他議案 :

第一案：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請 核議。 ( 董事會提 )

玖、臨時動議

拾、散會

1

聚隆纖維股份有限公司

民國 104 年股東常會議事手冊

• 時 間：民國 104 年 05 月 25 日 ( 星期一 ) 上午九時整

• 地 點：本公司埔鹽廠交誼廳 ( 彰化縣埔鹽鄉永樂村番金路 94 號 )

主席致詞：

• 壹、報告事項：

• 一、案由：本公司民國 103 年度營業報告。

  • 一

  • 說明： ( ) 本公司民國 103 年度營業收入淨額為新台幣（以下同） 5,015,170 仟元與民國 102 年度營業收入淨額 5,234,064 仟元比較減少 218,894 仟元，民國 103 年度稅後淨利 54,005 仟元較民國 102 年度稅後淨利 98,279 仟元減少 44,274 仟 元。

    • ( 二 ) 本公司民國 103 年度營業報告書，敬請參閱附件一。 ( 詳本手冊第 5~8 頁 )

    • ( 三 ) 敬請 鑒察。

• 二、案由：監察人審查民國 103 年度決算表冊報告。

  • 一

  • 說明： ( ) 本公司民國 103 年度決算表冊，業經監察人審查完竣，並 出具監察人查核報告書，敬請參閱附件二。 ( 詳本手冊第 9 頁 )

    • ( 二 ) 敬請 鑒察。

• 三、案由：本公司發行國內第三次無擔保轉換公司債報告。

  • 一

  • 說明： ( ) 本公司為償還銀行借款及轉投資子公司，發行國內第三次 無擔保可轉換公司債，業經金融監督管理委員會民國 103 年 9 月 3 日金管證發字第 10300342981 號函及財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心民國 103 年 9 月 18 日證櫃債字第 10300253491 號函核准在案。

    • ( 二 ) 本次可轉債業已於民國 103 年 9 月 22 日募集完成並於民國 103 年 9 月 24 日發行，發行總額為新台幣肆億元整，每張 面額 10 萬元整，票面利率 0% ，發行期間五年。

    • ( 三 ) 截至股東常會停止過戶日 ( 民國 104 年 3 月 27 日 ) 止，尚未 有投資人進行轉換申請。

    • ( 四 ) 敬請 鑒察。

2

貳、承認事項：

• 一、案由： 本公司民國 103 年度決算表冊案，敬請 承認。（董事會提）

• 一

• 說明： ( ) 本公司民國 103 年度個體財務報告暨合併財務報告，業經 建智聯合會計師事務所紀敏滄會計師及黃祥穎會計師共同 查核完竣，謹檢附個體財務報表暨合併財務報表併同營業 報告書，並送請監察人查核竣事在案，敬請參閱附件一及 附件三。（詳本手冊第 5~8 頁及 10~23 頁）

  • ( 二 ) 敬請 承認。

決議：

• 二、案由： 本公司民國 103 年度盈餘分配案，敬請 承認。（董事會提）

• 一

• 說明： ( ) 本公司民國 103 年度結算後產生稅後淨利新台幣 54,005 仟元，民國 103 年度盈餘分配表，敬請參閱附件四。 （詳本手冊第 24 頁）

  • ( 二 ) 民國 103 年度發放現金股利新台幣 55,575,968 元，每股 0.5 元。 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下四捨五入， 配發不足一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。

  • ( 三 ) 如嗣後因現金增資或可轉換公司債轉換股份等因素，致影 響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動者，授權 董事會變更相關事宜。盈餘分配俟股東常會通過後，授權 董事會另訂配發相關事宜。

  • ( 四 ) 敬請 承認。

決議：

叁、討論事項：

• 一、案由：討論修訂本公司「公司章程」案，提請 核議。（董事會提）

• 一

• 說明： ( ) 配合公司營運發展需求，擬變更所營事業項目，並修正公司 章程。

  • ( 二 ) 本公司「公司章程」修正條文對照表，敬請參閱附件五。 ( 詳本手冊第 25~26 頁 )

  • ( 三 ) 提請 核議。

決議：

3

• 二、案由：討論修訂本公司「背書保證作業處理程序」案，提請 核議。 （董事會提）

• 一

• 說明： ( ) 依金融監督管理委員會金管證審字第 1040000601 號函規定 修訂。

  • ( 二 ) 本公司「背書保證作業處理程序」修正條文對照表，敬請參 閱附件六。 ( 詳本手冊第 27~31 頁 )

  • ( 三 ) 提請 核議。

決議：

• 肆、選舉事項：

• 一、案由：選舉第十屆董事及監察人案，提請 選任。 ( 董事會提 )

  • 一

  • 說明： ( ) 本屆董事、監察人任期至民國 104 年 5 月 2 日屆滿，擬依公 司章程規定，提請民國 104 年股東常會全面改選董事七人 ( 含 獨立董事二人 ) 及監察人三人。

    • ( 二 ) 新任董事、監察人自選舉當日起就任，任期三年，自民國 104 年 5 月 25 日起至民國 107 年 5 月 24 日止，原任董事、監察 人自新任董事、監察人就任後即卸任。

    • ( 三 ) 依據本公司章程第十二條之規定，本公司獨立董事選舉採候 選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。 本次選舉案之獨立董事候選人名單，業經本公司民國 104 年 4 月 13 日董事會審查通過，獨立董事候選人名單，敬請參閱 附件七。 ( 詳本手冊第 32 頁 )

    • ( 四 ) 本公司「董事及監察人選舉辦法」，敬請參閱附件八。 ( 詳本手冊第 33~34 頁 )

    • ( 五 ) 提請依上列規定改選。

決議：

伍、其他議案：

• 一、案由： 解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請 核議。 （董事會提）

• 一

• 說明： ( ) 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其 許可」。

  • ( 二 ) 本公司新任董事及代表人或有投資或經營其他與本公司業 務範圍相關或類似之公司，爰依法提請股東會同意解除該董 事及其代表人競業禁止之限制。

( 三 ) 提請 核議。

決議：

• 陸、臨時動議

柒、散會

4

附件一

聚隆纖維股份有限公司

壹、民國 103 年度營業報告書

回顧 2014 年歐美經濟景氣雖已呈現穩步發展趨勢，但仍無大幅回升跡象，在紡織業方面， 人造纖維業近年來則呈現微幅衰退趨勢，主要是台灣出口至中國大陸及東協的纖維紗線有 減少趨勢，而東協與中國大陸之間貿易金額持續地增溫，台灣正面臨區域經濟的崛起、新 興市場的競爭，及中國大陸化纖產能大幅開出，台灣人纖業者必須持續強化產品的差異化 及創新應用，才能彌補在區域整合上的弱勢。 FTA 、 TPP 、 ASEAN 相關議題又再度的被大眾 所關注，以紡織產業而言，愈來愈多的業者已經開始轉移至大陸、東南亞等國家發展，除 了看中便宜的勞工之外，另一項主軸就是國際貿易。反觀台灣紡織產業，若得不到相關支 援，將會面臨孤立無援的困境，因此政府相關單位應設法改善台灣外貿協議的窘境，以平 等互惠為原則，擴大產業需求為主軸，為台灣紡織產業再開創新的榮景。

面對民國 103 年度全球經濟擴張趨緩，由於 2012 年的歐債危機問題延宕、內需不振，美 國與中國大陸等經濟走勢疲軟趨緩，因此整體營運表現導向仍主要繫因於全球經濟景氣概 況，由於受到歐債影響、美國景氣疲弱不振及中國大陸等新興國家經濟成長力道減弱，以 及上游原物料下跌使得人造纖維產品價格跟著下跌。今年以來帶給化纖產業極大的衝擊比 重增加、多重因素影響下，也徒增了營運上的多重變數。

茲將民國 103 年度營運狀況較之於民國 102 年度情況，比較情形如下：

採個體財報 / 單位：新台幣仟元

科 目	103年度	102 年度	差異金額	增(減)％
營業收入淨額	5,015,170	5,234,064	(218,894)	-4.18%
營業毛利	365,620	450,201	(84,581)	-18.79%
毛利率	7.29%	8.61%	-1.32%	-15.33%
營業費用	345,664	350,649	(4,985)	-1.42%
營業利益(損)	19,956	99,552	(79,596)	-79.95%
稅前淨利(損)	64,685	111,848	(47,163)	-42.17%
稅後淨利(損)	54,005	98,279	(44,274)	-45.05%

展望民國 103 年，大環境全球經濟復甦的預期稍見樂觀，但南韓及大陸產品競爭、國際 大品牌的動態需求，台灣產品出口居關稅劣勢、美元升值及日幣貶值是否引發亞太多國競 貶等，使經營上增添了變數與挑戰。

受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

一、外部競爭環境影響

化纖產業仍須面對油價競爭及中國流血輸出、惡性低價競爭。本公司不再以傳統價格 競爭策略，更以產品高值化，服務高滿意的新競爭策略，以因應未來挑戰。

二、法規環境影響 就法規環境而言，因應環保法令與消費者權益的日益重視，本公司持續投入資源，關 注工安與環保的維護與生產流程改善，力求綠色環保的生產環境及綠色產品開發。

5

三、總體經營環境影響

• 環顧總體經營環境之情勢，面對原物料激烈變化、經濟成長停滯，國民所得成長受阻、 國內市場變遷、全球更激烈之競爭及日益加劇之各種貿易障礙等嚴重威脅本公司發展 之不利因素。因應之道，唯有持續的提升品質與強化研發能力，並經由結合不同產業， 共同開發新產品及延伸公司產品價值鏈，以全方位而多樣化的服務及朝向高附加價值 之產業深耕，藉此促進企業轉型及提升公司競爭的優勢，以達成永續成長的目標。

本公司在獲得廣大客戶及眾多股東與往來銀行的支持與鼓勵下，仍將繼續朝向未來前進； 在經營階層能洞見癥結與全體員工共同努力經營下，將以更上ㄧ層樓、勤勉敬業的堅定意 念因應更加嚴竣坎坷的市場環境而努力，展望未來，我們仍然深具信心並且全心投入、戮 力經營，希望來年能以穩定的營運結果呈現。

貳、民國 104 年度營業計劃概要

一、經營方針

本公司擁有良好的研發團隊，並不斷研發出高附加價值產品並致力於將新產品落實商 業化。在市場行銷方面，開發高附加價值產品之銷售通路、並積極開發終端產品，以 擴大市場佔有率及提高產品之獲利。另在生產管理上，公司推動生產策略，以達到降 低成本提高品質之目標。

為了因應大環境景氣衰退、低迷不振，並且避開同業間激烈的競爭等不確定因素下，擬 定策略方針暨落實執行應為首要之務。

茲將本公司民國 104 年所預設之經營方針臚列如下：

• 一

• ( ) 業務方面：

  • 1 、培養長期客戶及提高銷售服務品質以維持穩定的業績。

  • 2 、開發新通路、開發差異化產品，以增強業績目標。

  • 3 、全力推廣高毛利新產品，以增加產品獲利空間。

  • 4 、夢幻組合的高獲利產品為接單目標。

• ( 二 ) 產銷方面：

  • 1 、配合少量多樣化的市場潮流，機動調整機台之生產模式，以符合客戶需求。

  • 2 、一般規格計劃生產，以減少修改次數，特殊規格以訂量生產、減少庫存。

• ( 三 ) 生產方面：

  • 1 、生產績效再提升。 ( 包括 AA 級率提高、廢絲率降低、開動率提高 )

  • 2 、降低單位工繳成本；同時朝向降低工繳費用及增加產量為目標。

  • 3 、持續配合 TPM 活動，推動品質改善計劃。

  • 4 、品質提升、減少客訴。

( 四 ) 管理方面：

• 1 、預算制度推動：

包括設定年度營運目標並按月比較達成情形並作檢討；另外每月執行初步預算 及修正預算作業，以利於事先瞭解接單與排產之試算損益概況，作為業務接單、 產銷排產之參考。

• 2 、降低成品庫存制度推動：按期召集檢討會議，

• 檢討： a. 庫存增加原因及檢討改善。

• b. 討論如何“去化”所增加的庫存。

6

( 五 ) 研發方面：

• 1 、因應產業結構形態的改變和市場需求的發展趨勢，本公司於近年來在研究發展 的內容方面，一直是透過現有素材之機能性產品開發，以及新素材、新製程之 研究，這二大領域並行發展，藉以提升公司之研發能量，增進公司在市場上的 競爭力，並強化於中、長期之經濟發展作準備。

• 2 、未來研究發展計劃

• (1) 現有素材之功能性纖維中，已上市部份藉由品牌之優勢作更進一步的推廣與 改進，擴大各種高附加價值產品之市場佔有率；另一方面，加速改進研發階 段之產品並使其可儘早量產上市。

• (2) 調整生產的穩定度，量產 Lyocell 長纖絲，以現有設備的產能，提供現有開 發及訂單之需求，並透過需求訂單的規格回饋，調整及確認 Lyocell 量產所 需之規格、所耗費之成本以及拓展未來的市場。

• (3) 開發耐燃纖維素纖維，對公司所開發之 Lyocell 長纖絲相關紡織產品將具有 很大之助益，將來可應用於賽車服、工作服、嬰兒服、傢飾用及軍事用紡織 品等相關產品。

• (4) 量產 Lyocell 溶噴纖維素不織布，由於纖維素纖維具有高吸濕性、親膚性、 生物可分解性之特點，因此可透過複合其它纖維或機能性材料、後段處理來 應用於個人衛生用品、擦拭材、過濾材、彩妝用材及高吸濕性材等領域。

• (5) 開發高效能抗靜電聚酯母粒及高效能抗靜電聚酯纖維，對公司開發抗靜電相 關紡織產品具有很大之助益，且很快可將相關產品推廣至市場上，並將應用 於醫療用、製藥環境用、電子產業用紡織品及化工產業等相關產品。

• (6) 發熱纖維開發計畫，著眼於氣候變異，對於冬季除了保暖需求外，輕量化的 保暖產品，將使人們在冬季穿著更為舒適與便利，因此著手研究開發具有發 熱效果之發熱纖維，透過衣著內所具有之發熱纖維素材，將可大幅提升穿著 的保暖性。

• (7) Dope dye 原液染色纖維開發，包括 PP 、 PET 、 Nylon 等透過紡絲製程添加色 母粒，賦予纖維多樣化的色彩，使纖維在織造前就已經具備成品之顏色，如 此可以大幅度降低紡織品透過後段染色工程賦予色彩之工程，減化染色整理 之程序，並大量降低染色廢水的產出，有利於紡織品的綠色經濟發展。

• (8) 開發生質系尼龍輕量紡織品，利用天然資源製作的化纖材料，提升本公司在 尼龍產品的差異化特性，並積極佈局綠色經濟環保材料技術，生質系尼龍產 品的重點研發項目，由原料的合成至纖維的紡絲，透過合成技術的開發深化 本公司技術能量，提升本公司在差異化尼龍市場的競爭力。

• (9) 細丹尼抗靜電纖維研究開發，為因應市場之需求對於細丹尼抗靜電纖維的應 用極廣，因此透過抗靜電纖維開發之相關技術，更進一步強化與提升相關技 術，開發細丹尼抗靜電纖維，透過技術的深化快速將相關產品推廣至市場 上，並增廣細丹尼抗靜電纖維之應用。

• (10) 纖維素紡黏不織布是透過新開發之紡黏技術，可用以生產具有連續長纖絲結 構的纖維素不織布，此種連續長纖絲的組成結構，能賦予不織布特殊的透氣 性，並能結合高吸濕性、低落棉量之特點，此產品之開發將可應用於醫美彩 妝用品、擦拭、過濾和各項高吸濕性領域所需要之用品。

• ( 六 ) 新纖維部方面：

• 1 、維繫通路合作關係。

• 2 、加強 MIT 台灣品牌形象。

• 3 、開發功能性布料，推廣國際品牌市場。

7

二、預期產銷數量及其依據

單位：公噸

		單位：公噸
產 品 別	數 量	依 據
尼龍原絲	49,170	本公司各項產品於民國104年度之預估 銷售數量，係參酌業務銷售預估及本公 司近期之生產設備及銷售庫存狀況予以 設定。
聚酯原絲	1,000
尼龍加工絲	24,000
聚酯加工絲	3,300
複合加工絲	1,100
聚丙加工絲	1,000
合 計	79,570

• 三、重要產銷政策

• 一

• ( ) 以市場需求為導向，開發新產品，以提高高附加價值產品之比例。

• ( 二 ) 訂定年度銷售目標，引導接單方向，以達成公司獲利之政策。

• ( 三 ) 落實產銷協調工作，發揮產能以配合市場之需求及變化。

• ( 四 ) 降低非計劃性生產，加強庫存控管，以達成公司庫存目標。

• ( 五 ) 提升生產品質，加強售前、售後服務，減少不必要之客訴發生，迅速處理客戶之 問題以減少公司之損失。

• ( 六 ) 加強對客戶之徵信及授信工作，以降低異常呆帳之風險。

近幾年來人纖產業在中國大陸及印度的快速成長下，已經成為我司最大的競爭對手，因此，本公 司面對如此強勁對手的情況下，預先設定妥善的經營方針且不斷的檢討與改進，方能抵擋各項突 如其來的衝擊。

準此，唯有提升品質、加速新產品開發速度、增加高獲利產品之生產，藉以避開同業激烈的競爭； 以最平實穩健的經營方針向前邁進，已成為全體同仁共同面對的課題。

董事長：周文東 經理人：周文東 會計主管：黃福良

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附件二

監察人查核報告書

董事會造送本公司之民國 103 年度財務報表，業經委請建智 聯合會計師事務所紀敏滄會計師及黃祥穎會計師共同查核完竣， 連同營業報告書及盈餘分派議案經本監察人查核認為尚無不符。 爰依公司法第二一九條之規定，出具查核報告書，敬請 鑒察為荷。

此致

聚隆纖維股份有限公司 全體股東

聚隆纖維股份有限公司

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附件三

會計師查核報告

聚隆纖維股份有限公司 公鑒：

聚隆纖維股份有限公司民國一○三年十二月三十一日及一○二年十二月三十一日之 個體資產負債表，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益 表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編 製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核 工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財 務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計 原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工 作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務 報告編製準則編製，足以允當表達聚隆纖維股份有限公司民國一○三年十二月三十一日及 一○二年十二月三十一日之個體財務狀況，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月 三十一日之個體財務績效及個體現金流量。

聚隆纖維股份有限公司民國一○三年度個體財務報告重要會計科目明細表，主要係供 補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見， 該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

建智聯合會計師事務所 會 計 師：紀 敏 滄

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建智聯合會計師事務所 會 計 師：黃 祥 穎

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行政院金融監督管理委員證券期貨局 核准文號 (84) 台財證 ( 六 ) 第 18021 號

一 中 華 民 國 ○

行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准文號金管證 ( 六 ) 第 0930144676 號

四 年 三 月 九 日

10

聚隆纖維股份有限公司 個體資產負債表

民國一○三年十二月三十一日及一○二年十二月三十一日

			單位： 新台幣仟元 102年12月31日 金額 ％ $18,347 0.6 － － 197,847 6.7 374,229 12.6 20,869 0.7 923,633 31.2 46,015 1.6 49,400 1.7 6,833 0.2 1,637,173 55.3 50,692 1.7 1,084,754 36.7 80,498 2.7 323 － 21,755 0.7 85,303 2.9 1,323,325 44.7 $2,960,498 100.0
代碼 項目	103年12月31日		102年12月31日
	金額	％	金額
	資 產
11xx 流動資產 1100 現金及約當現金 (附註四及六) $31,717 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產-流動(附註四及六) 94,950 1150 應收票據淨額 (附註四、六及八) 177,057 1170 應收帳款淨額 (附註四、五、六及八) 423,034 1200 其他應收款 18,797 130x 存貨(附註四、五及六) 904,433 1410 預付款項 65,787 1476 其他金融資產-流動(附註八) 54,371 1479 其他流動資產-其他 4,306 11xx 流動資產合計 1,774,452 15xx 非流動資產 1550 採用權益法之投資(附註四及六) 250,080 1600 不動產、廠房及設備 (附註四、六及八) 1,237,890 1760 投資性不動產淨額 (附註四、六及八) 80,498 1780 無形資產(附註四) 74 1840 遞延所得稅資產 (附註四、五及六) 20,894 1900 其他非流動資產(附註六、七及八) 40,743 15xx 非流動資產合計 1,630,179 資產總額 $3,404,631		0.9 2.8 5.2 12.4 0.6 26.6 1.9 1.6 0.1	$18,347 － 197,847 374,229 20,869 923,633 46,015 49,400 6,833
	1,774,452	52.1	1,637,173
	250,080 1,237,890 80,498 74 20,894 40,743	7.3 36.4 2.4 － 0.6 1.2	50,692 1,084,754 80,498 323 21,755 85,303
	1,630,179	47.9	1,323,325
	$3,404,631	100.0	$2,960,498

(接次頁)

11

( 承前頁 )

聚隆纖維股份有限公司 個體資產負債表

民國一○三年十二月三十一日及一○二年十二月三十一日

單位： 新台幣仟元

	103年12月31日	103年12月31日	102年12月31日	102年12月31日
	金額	％	金額	％
	負 債
21xx 流動負債 2100 短期借款(附註六及八) $ 3,517 2110 應付短期票券(附註六及八) － 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動 (附註四及六) 10,490 2150 應付票據 33,550 2170 應付帳款 484,229 2200 其他應付款(附註六) 170,856 2230 當期所得稅負債(附註四及六) 6,074 2250 負債準備-流動(附註四及六) 6,400 2321 一年或一營業週期內到期或執行賣回 權公司債(附註六) 86,763 2322 一年或一營業週期內到期長期借款 (附註六、八及九) 44,537 2399 其他流動負債-其他 13,671 21xx 流動負債合計 860,087 25xx 非流動負債 2530 應付公司債(附註六) 360,738 2540 長期借款(附註六、八及九) 208,972 2570 遞延所得稅負債 18,115 2640 應計退休金負債(附註五及六) 44,154 2645 存入保證金 7,791 2650 採用權益法之投資貸餘 (附註四及六) 3,537 25xx 非流動負債合計 643,307 負債總額 1,503,394		0.1 － 0.3 1.0 14.2 5.0 0.2 0.2 2.6 1.3 0.4	$ 45,086 99,536 2,612 3,443 514,948 166,645 3,963 4,080 22,179 14,278 33,933	1.5 3.4 0.1 0.1 17.4 5.6 0.1 0.1 0.8 0.5 1.2
	860,087	25.3	910,703	30.8
	360,738 208,972 18,115 44,154 7,791 3,537	10.6 6.2 0.5 1.3 0.2 0.1	193,363 126,976 18,115 51,006 7,881 5,132	6.5 4.3 0.6 1.7 0.3 0.2
	643,307	18.9	402,473	13.6
	1,503,394	44.2	1,313,176	44.4
權 益
3100 股本(附註六) 3200 資本公積(附註四及六) 3300 保留盈餘(附註六) 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3500 庫藏股票(附註四及六) 權益總額 負債及權益總額	1,111,519 451,842 49,265 161,126 127,485 －	32.6 13.3 1.5 4.7 3.7 －	997,875 319,582 39,437 161,126 129,955 (653)	33.7 10.8 1.3 5.4 4.4 －
	1,901,237	55.8	1,647,322	55.6
	$ 3,404,631	100.0	$ 2,960,498	100.0

( 請參閱後附個體財務報告附註 )

董事長：周文東 經理人：周文東 會計主管：黃福良

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12

聚隆纖維股份有限公司 個體綜合損益表

民國ㄧ○三年度及ㄧ○二年度

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
代碼	項目	一○三年度		一○二年度
		金額	％	金額	％
4000 5110 5950 6100 6200 6300 6000 6900 7010 7020 7050 7060 7000 7900 7950 8200 8360 8399 8300 8500 9750 9850	營業收入(附註四及六) 銷貨成本 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入(附註四及六) 其他利益及損失 (附註四及六) 財務成本(附註四及六) 採用權益法認列之關聯企業及合資 損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用(附註四及六) 本期淨利 其他綜合損益 確定福利計劃精算利益(損失) 與其他綜合損益組成部份相關之所 得稅費用(利益) 其他綜合損益淨額 本期綜合損益總額 每股盈餘(附註四及六) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	$ 5,015,170 4,649,550	100.0 92.7	$ 5,234,064 4,780,263	100.0 91.3
		365,620	7.3	453,801	8.7
		182,723 73,883 89,058	3.6 1.5 1.8	182,782 90,741 76,657	3.5 1.7 1.5
		345,664	6.9	350,180	6.7
		19,956	0.4	103,621	2.0
		32,999 24,560 (11,442) (1,388)	0.6 0.5 (0.2) －	31,084 2,620 (21,432) (4,045)	0.6 0.1 (0.4) (0.1)
		44,729	0.9	8,227	0.2
		64,685 (10,680)	1.3 (0.2)	111,848 (13,569)	2.2 (0.3)
		54,005	1.1	98,279	1.9
		3,912 (665)	0.1 －	(84) 14	－ －
		3,247	0.1	(70)	－
		57,252	1.2	$98,209	1.9
		$0.52		$1.02
		$ 0.50		$ 0.93

(請參閱後附個體財務報告附註)

董事長：周文東 經理人：周文東 會計主管：黃福良

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13

聚隆纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國ㄧ○三年及ㄧ○二年ㄧ月ㄧ日至十二月三十一日 單位： 新台幣仟元

現金增資 50,000 50,000 － － － － 100,000 100,000 項目 普通股股本 資本公積 保留盈餘 庫藏股票 股東權益總計 合計 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 民國102年1月1日餘額 $ 952,617 $ 261,064 $ 29,822 $ 161,126 $ 136,622 $ (653) $ 1,540,598 $ 1,540,598 101年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 － － 9,615 － (9,615) － － － 現金股利 － － － － (95,261) － (95,261) (95,261) 子公司取得母公司股利收入 － 91 － － － － 91 91 102年度淨利 － － － － 98,279 － 98,279 98,279 102年度稅後其他綜合損益 － － － － (70) － (70) (70) 應付公司債之認股權 － 17,785 － － － － 17,785 17,785 可轉換公司債轉換 45,258 40,642 － － － － 85,900 85,900 民國102年12月31日餘額 $ 997,875 $ 319,582 $ 39,437 $ 161,126 $ 129,955 $ (653) $ 1,647,322 $ 1,647,322 102年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 － － 9,828 － (9,828) － － － 現金股利 － － － － (49,894) － (49,894) (49,894) 103年度淨利 － － － － 54,005 － 54,005 54,005 103年度稅後其他綜合損益 － － － － 3,247 － 3,247 3,247 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 － 1,718 － － － 653 2,371 2,371 應付公司債之認股權 － 31,360 － － － － 31,360 31,360 可轉換公司債轉換 63,644 48,470 － － － － 112,114 112,114 員工認股權酬勞成本 － 712 － － － － 712 712 民國103年12月31日餘額 $ 1,111,519 $ 451,842 $ 49,265 $ 161,126 $ 127,485 $ － $ 1,901,237 $ 1,901,237 (請參閱後附個體財務報告附註) 董事長：周文東 經理人：周文東 會計主管：黃福良

14

聚隆纖維股份有限公司 個體現金流量表

民國ㄧ○三年及ㄧ○二年一月一日至十二月三十一日

單位： 新台幣仟元

		單位： 新台幣仟元
項 目 營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 折舊費用 攤銷費用 備抵呆帳轉列收入數 利息費用 利息收入 採用權益法之關聯企業及合資損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 金融資產及負債淨益 未實現兌換利益 買回應付公司債損失 調整項目合計 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 負債準備-流動 其他流動負債-其他 應計退休金負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 (接次頁)	一○三年度 $ 64,685 132,377 249 (5,935) 11,442 257 1,388 (776) (481) (5,195) － 133,326 19,558 (36,442) 2,072 19,200 (19,772) 2,527 (12,857) 1,459 30,107 (30,719) (6,512) 2,320 (20,262) (625) (24,232) (37,089) 160,922 (257) (3,070) (8,373) 149,222	一○二年度
		$ 111,848
		133,811 1,228 － 21,432 (563) 4,045 69 － － 6,832
		166,854
		(19,534) (33,278) (4,118) (125,982) (18,712) (212)
		(201,836)
		(2,247) (28,852) 217,220 51,197 (1,620) (20,028) (8,488)
		207,182
		5,346
		284,048 563 (9,221) (14,021)
		261,369

15

( 承前頁 )

聚隆纖維股份有限公司 個體現金流量表

民國ㄧ○三年及ㄧ○二年一月一日至十二月三十一日

		單位： 新台幣仟元
項 目 投資活動之現金流量 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他金融資產－流動增加 其他非流動資產(增加)減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款減少 應付短期票券減少 發行國內無擔保轉換公司債 償還國內有擔保轉換公司債 贖回國內有擔保轉換公司債 長期借款增加 存入保證金增加(減少) 員工認股權 現金增資 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金淨增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	一○三年度 (93,885) (200,000) (275,491) 1,475 － (4,971) 42,245 (530,627) (41,569) (100,000) 395,960 (22,600) － 112,255 (90) 713 100,000 (49,894) 394,775 13,370 18,347 $ 31,717	一○二年度
		－ (35,000) (52,984) 638 (46) (3,166) (62,499)
		(153,057)
		(116,940) (85,000) 294,970 － (277,569) 5,254 5,141 － － (95,261)
		(269,405)
		(161,093) 179,440
		$ 18,347

( 請參閱後附個體財務報告附註 )

董事長：周文東 經理人：周文東 會計主管：黃福良

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16

會計師查核報告

聚隆纖維股份有限公司 公鑒：

聚隆纖維股份有限公司及其子公司民國一○三年十二月三十一日及一○二年十二月 三十一日之合併資產負債表，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之合 併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財 務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表 示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核 工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財 務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計 原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工 作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務 報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準 則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達聚隆纖維股份有限公司及其子公司民國一○三年 十二月三十一日及一○二年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○三年及一○二年 一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

聚隆纖維股份有限公司業已編製民國一○三年度及一○二年度之個體財務報告，並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

建智聯合會計師事務所 會 計 師：紀 敏 滄

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建智聯合會計師事務所 會 計 師：黃 祥 穎

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行政院金融監督管理委員證券期貨局 行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准文號 (84) 台財證 ( 六 ) 第 18021 號 核准文號金管證 ( 六 ) 第 0930144676 號 中 華 民 國 一 ○ 四 年 三 月 九 日

17

聚隆纖維股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

民國一○三年十二月三十一日及一○二年十二月三十一日

			單位： 新台幣仟元 102年12月31日 金額 ％ $43,996 1.5 - - 197,847 6.7 374,229 12.6 20,874 0.7 923,643 31.2 47,442 1.6 49,400 1.7 6,843 0.2 1,664,274 56.2 1,084,754 36.7 80,498 2.7 323 - 21,755 0.7 109,392 3.7 1,296,722 43.8 $2,960,996 100.0
代碼 項目	103年12月31日		102年12月31日
	金額	％	金額
	資 產
11xx 流動資產 1100 現金及約當現金 (附註四及六) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產-流動(附註四及六) 1150 應收票據淨額 (附註四、六及八) 1170 應收帳款淨額 (附註四、五、六及八) 1200 其他應收款 130x 存貨(附註四、五及六) 1410 預付款項 1476 其他金融資產-流動(附註八) 1479 其他流動資產-其他 11xx 流動資產合計 15xx 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備 (附註四、六及八) 1760 投資性不動產淨額 (附註四、六及八) 1780 無形資產(附註四) 1840 遞延所得稅資產 (附註四、五及六) 1900 其他非流動資產(附註六、七及八) 15xx 非流動資產合計 資產總額	$209,623 95,521 177,057 423,034 18,808 904,444 70,097 84,788 4,317	6.1 2.8 5.1 12.3 0.5 26.3 2.0 2.5 0.1	$43,996 - 197,847 374,229 20,874 923,643 47,442 49,400 6,843
	1,987,689	57.7	1,664,274
	1,238,034 80,498 74 20,894 116,224	36.0 2.3 - 0.6 3.4	1,084,754 80,498 323 21,755 109,392
	1,455,724	42.3	1,296,722
	$3,443,413	100.0	$2,960,996

(接次頁)

18

( 承前頁 )

聚隆纖維股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

民國一○三年十二月三十一日及一○二年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

	103年12月31日	103年12月31日	102年12月31日	102年12月31日
	金額	％	金額	％
	負 債
21xx 流動負債 2100 短期借款(附註六及八) 2110 應付短期票券(附註六及八) 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動 (附註四及六) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款(附註六) 2230 當期所得稅負債(附註四及六) 2250 負債準備-流動(附註四及六) 2321 一年或一營業週期內到期或執行賣回 權公司債(附註六) 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附 註六、八及九) 2399 其他流動負債-其他 21xx 流動負債合計 25xx 非流動負債 2530 應付公司債(附註六) 2540 長期借款(附註六、八及九) 2570 遞延所得稅負債 2640 應計退休金負債(附註五及六) 2645 存入保證金 2670 其他非流動負債-其他 25xx 非流動負債合計 負債總額	$ 34,780 - 10,490 33,558 484,228 181,274 6,074 6,400 86,763 44,537 13,686	1.0 - 0.3 1.0 14.1 5.2 0.2 0.2 2.5 1.3 0.4	$ 45,086 99,536 2,612 3,451 514,948 171,635 3,963 4,080 22,179 14,278 33,949	1.5 3.4 0.1 0.1 17.4 5.8 0.1 0.1 0.8 0.5 1.2
	901,790	26.2	915,717	31.0
	360,738 208,972 18,115 44,154 7,791 616	10.5 6.1 0.5 1.3 0.2 -	193,363 126,976 18,115 51,006 7,881 616	6.5 4.3 0.6 1.7 0.3 -
	640,386	18.6	397,957	13.4
	1,542,176	44.8	1,313,674	44.4
權 益
	1,111,519 451,842 49,265 161,126 127,485 -	32.3 13.1 1.4 4.7 3.7 -	997,875 319,582 39,437 161,126 129,955 (653)	33.7 10.8 1.3 5.4 4.4 -
	1,901,237	55.2	1,647,322	55.6
	1,901,237	55.2	1,647,322	55.6

( 請參閱後附合併財務報告附註 )

董事長：周文東 經理人：周文東 會計主管：黃福良

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19

聚隆纖維股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國ㄧ○三年度及ㄧ○二年度

單位：新台幣仟元

代碼	項目	一○三年度		一○二年度
		金額	％	金額	％
4000 5110 5950 6100 6200 6300 6000 6900 7010 7020 7050 7000 7900 7950 8200 8360 8399 8300 8500 9750 9850	營業收入(附註四及六) $ 5,011,570 銷貨成本 4,649,550 營業毛利淨額 362,020 營業費用 推銷費用 182,723 管理費用 74,825 研究發展費用 89,058 營業費用合計 346,606 營業利益 15,414 營業外收入及支出 其他收入(附註四及六) 33,080 其他利益及損失 (附註四及六) 27,633 財務成本(附註四及六) (11,442) 營業外收入及支出合計 49,271 稅前淨利 64,685 所得稅費用(附註四及六) (10,680) 本期淨利 54,005 其他綜合損益 確定福利計劃精算利益(損失) 3,912 與其他綜合損益組成部份相關之所 得稅費用(利益) (665) 其他綜合損益淨額 3,247 本期綜合損益總額 57,252 每股盈餘(附註四及六) 基本每股盈餘 $0.52 稀釋每股盈餘 $ 0.50	$ 5,011,570 4,649,550	100.0 92.8	$ 5,230,464 4,780,263	100.0 91.4
		362,020	7.2	450,201	8.6
		182,723 74,825 89,058	3.6 1.5 1.8	182,782 91,210 76,657	3.5 1.7 1.5
		346,606	6.9	350,649	6.7
		15,414	0.3	99,552	1.9
		33,080 27,633 (11,442)	0.7 0.5 (0.2)	31,108 2,620 (21,432)	0.5 0.1 (0.4)
		49,271	1.0	12,296	0.2
		64,685 (10,680)	1.3 (0.2)	111,848 (13,569)	2.1 (0.2)
		54,005	1.1	98,279	1.9
			0.1 －	(84) 14	－ －
		3,247	0.1	(70)	－
		57,252	1.2	$98,209	1.9
		$0.52		$1.02
		$ 0.50		$ 0.93

(請參閱後附合併財務報告附註)

董事長：周文東 經理人：周文東 會計主管：黃福良

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20

聚隆纖維股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國ㄧ○三年及ㄧ○二年ㄧ月ㄧ日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元

項目 歸屬於母公司業主之權益 股東權益總計 合計 普通股股本 資本公積 保留盈餘 庫藏股票 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 民國102年1月1日餘額 $ 952,617 $ 261,064 $ 29,822 $ 161,126 $ 136,622 $ (653) $ 1,540,598 $ 1,540,598 101年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 － － 9,615 － (9,615) － － － 現金股利 － － － － (95,261) － (95,261) (95,261) 子公司取得母公司股利收入 － 91 － － － － 91 91 102年度淨利 － － － － 98,279 － 98,279 98,279 102年度稅後其他綜合損益 － － － － (70) － (70) (70) 應付公司債之認股權 － 17,785 － － － － 17,785 17,785 可轉換公司債轉換 45,258 40,642 － － － － 85,900 85,900 民國102年12月31日餘額 $ 997,875 $ 319,582 $ 39,437 $ 161,126 $ 129,955 $ (653) $ 1,647,322 $ 1,647,322 102年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 － － 9,828 － (9,828) － － － 現金股利 － － － － (49,894) － (49,894) (49,894) 103年度淨利 － － － － 54,005 － 54,005 54,005 103年度稅後其他綜合損益 － － － － 3,247 － 3,247 3,247 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 － 1,718 － － － 653 2,371 2,371 應付公司債之認股權 － 31,360 － － － － 31,360 31,360 可轉換公司債轉換 63,644 48,470 － － － － 112,114 112,114 現金增資 50,000 50,000 － － － － 100,000 100,000 員工認股權酬勞成本 － 712 － － － － 712 712 民國103年12月31日餘額 $ 1,111,519 $ 451,842 $ 49,265 $ 161,126 $ 127,485 $ － $ 1,901,237 $ 1,901,237 (請參閱後附合併財務報告附註) 董事長：周文東 經理人：周文東 會計主管：黃福良

21

聚隆纖維股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國ㄧ○三年及ㄧ○二年一月一日至十二月三十一日

單位： 新台幣仟元

項 目 營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 折舊費用 攤銷費用 備抵呆帳轉列收入數 利息費用 利息收入 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 金融資產及負債淨益 未實現兌換利益 買回應付公司債損失 調整項目合計 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 負債準備-流動 其他流動負債-其他 應計退休金負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 (接次頁)	一○三年度 $ 64,685 132,377 249 (5,935) 11,442 338 (776) (481) (7,259) - 129,955 19,558 (36,443) 2,066 19,199 (22,654) 2,526 (15,748) 1,459 30,107 (30,719) (6,241) 2,320 (20,263) (625) (23,962) (39,710) 154,930 (338) (3,070) (8,373) 143,149	一○二年度
		$ 111,848
		133,811 1,228 - 21,432 (587) 69 - - 6,832
		162,785
		(19,534) (33,278) (4,120) (125,982) (18,790) 884
		(200,820)
		(2,247) (28,877) 217,220 50,151 (1,620) (20,062) (8,488)
		206,077
		5,257
		279,890 587 (9,221) (14,021)
		257,235

22

( 承前頁 )

聚隆纖維股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國ㄧ○三年及ㄧ○二年一月一日至十二月三十一日

單位： 新台幣仟元

項 目		一○三年年度		一○二年年度
投資活動之現金流量
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產		(94,456)		-
取得不動產、廠房及設備		(275,634)		(52,984)
處分不動產、廠房及設備		1,475		638
取得無形資產		-		(46)
其他金融資產－流動增加		(35,388)		(3,166)
其他非流動資產增加		(3,991)		(77,274)
投資活動之淨現金流出		(407,994)		(132,832)
籌資活動之現金流量
短期借款減少		(8,242)		(116,940)
應付短期票券減少		(100,000)		(85,000)
發行國內無擔保轉換公司債		395,960		294,970
償還國內有擔保轉換公司債		(22,600)		-
贖回國內有擔保轉換公司債		-		(277,569)
長期借款增加		112,255		5,254
存入保證金增加(減少)		(90)		5,141
其他非流動負債-其他減少		-		33
員工認股權		712		-
庫藏股票交易		2,371		-
現金增資		100,000		-
發放現金股利		(49,894)		(95,170)
籌資活動之淨現金流入(流出)		430,472		(269,281)
本期現金及約當現金淨增加(減少)數		165,627		(144,878)
期初現金及約當現金餘額		43,996		188,874
期末現金及約當現金餘額	$	209,623	$	43,996

( 請參閱後附合併財務報告附註 )

董事長：周文東 經理人：周文東 會計主管：黃福良

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23

附件四

聚隆纖維股份有限公司 盈餘分配表 民國一○三年度

項 目 期初未分配盈餘 精算（損）益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 本期淨利 提列法定盈餘公積(按本期淨利×10%) 本期可供分配盈餘 分配項目 股東紅利-現金股利 期末未分配盈餘	金 額 70,233,183 3,246,669 73,479,852 54,005,529 (5,400,553) 122,084,828 (55,575,968) 66,508,860

附註：

1. 配發員工紅利 4% 為 1,944,199 元，董監酬勞 4% 為 1,944,199 元，全數以現金發放。

2. 目前發行股數 111,151,935 股計算，每股配發 0.5 元現金股利。

3. 為配合兩稅合一實施於計算所得稅法第 66 條之 9 應加徵 10% 營利事業所得稅之 未分配盈餘時，採個別辨認方式，優先分配最近年度盈餘。

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董事長 : 經理人： 會計主管：

24

附件五

聚隆纖維股份有限公司

「公司章程」修正條文對照表

條 文	修 正 前	修 正 後	修訂依據 及理由
第 二 條	本公司所營事業如左： 01、C301010紡紗業 02、C302010織布業 03、C303010不織布業 04、C399990其他紡織及製品製造業 05、CI01010繩纜網製造業 06、A101020農作物栽培業 ~~07、~~~~A102020 農產品加工業~~ 08、A102050作物栽培服務業 09、C601010紙漿製造業 10、F104110 布疋、衣著、 鞋、帽、 傘、服 飾品批發業 11、F105050 傢俱、寢具、廚房器具、裝設 品批發業 12、F113010機械批發業 13、F113020電器批發業 14、F113030精密儀器批發業 ~~15、~~~~F201010 農產品零售業~~ ~~16、~~~~F201020 畜產品零售業~~ ~~17、~~~~F201030 水產品零售業~~ ~~18、~~~~F203010 食品什貨、飲料零售業~~ 19、F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服 飾品零售業 20、F205040 傢俱、寢具、廚房器具、裝設 品零售業 21、F213010電器零售業 22、F213040精密儀器零售業 23、F213080機械器具零售業 24、C306010成衣業 25、C307010服飾品製造業 26、C801120人造纖維製造業 27、C802090清潔用品製造業 28、C802100化粧品製造業 29、C802110化粧品色素製造業 30、CH01010體育用品製造業 31、CI01020毯、氈製造業 32、CJ01010製帽業 33、CK01010製鞋業 34、CL01010製傘業 35、CN01010家具及裝設品製造業 36、F106010五金批發業 37、F106020日常用品批發業 38、F106060寵物用品批發業 39、F107030清潔用品批發業 40、F108040化粧品批發業	本公司所營事業如左： 01、C301010紡紗業 02、C302010織布業 03、C303010不織布業 04、C399990其他紡織及製品製造業 05、CI01010繩、纜、網製造業 06、A101020農作物栽培業 07、A102050作物栽培服務業 08、C601010紙漿製造業 09、F104110 布疋、衣著、 鞋、帽、 傘、服 飾品批發業 10、F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設 品批發業 11、F113010機械批發業 12、F113020電器批發業 13、F113030精密儀器批發業 14、F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服 飾品零售業 15、F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設 品零售業 16、F213010電器零售業 17、F213040精密儀器零售業 18、F213080機械器具零售業 19、C306010成衣業 20、C307010服飾品製造業 21、C801120人造纖維製造業 22、C802090清潔用品製造業 23、C802100化粧品製造業 24、C802110化粧品色素製造業 25、CH01010體育用品製造業 26、CI01020毯、氈製造業 27、CJ01010製帽業 28、CK01010製鞋業 29、CL01010製傘業 30、CN01010家具及裝設品製造業 31、F106010五金批發業 32、F106020日常用品批發業 33、F106060寵物食品及其用品批發業 34、F107030清潔用品批發業 35、F108040化粧品批發業	配合公司 營運發展
	08、A102050 09、C601010 10、F104110 11、F105050 12、F113010 13、F113020 14、F113030 ~~15、~~~~F201010 ~~
	~~16、~~~~F201020 ~~
	~~17、~~~~F201030 ~~
	~~18、~~~~F203010 ~~
	19、F204110 20、F205040 21、F213010 22、F213040 23、F213080 24、C306010 25、C307010 26、C801120 27、C802090 28、C802100 29、C802110 30、CH01010 31、CI01020 32、CJ01010 33、CK01010 34、CL01010 35、CN01010 36、F106010 37、F106020 38、F106060 39、F107030 40、F108040

25

條 文	修 正 前	修 正 後	修訂依據 及理由
第 二 條	41、F109070文教、樂器、育樂用品批發業 42、F120010耐火材料批發業 43、F206020日常用品零售業 44、F206050寵物用品零售業 45、F207030清潔用品零售業 46、F208040化粧品零售業 47、F212050石油製品零售業 48、F217010消防安全設備零售業 49、F220010耐火材料零售業 50、F301010百貨公司業 ~~51、~~~~F301020 超級市場業~~ 52、F399990其他綜合零售業 ~~53、~~~~F399010 便利商店業~~ 54、F401010國際貿易業 55、I101110紡織顧問業 56、I401010一般廣告服務業 57、I501010產品設計業 58、I502010服飾設計業 59、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非 禁止或限制之業務	36、F109070文教、樂器、育樂用品批發業 37、F120010耐火材料批發業 38、F206020日常用品零售業 39、F206050寵物食品及其用品零售業 40、F207030清潔用品零售業 41、F208040化粧品零售業 42、F212050石油製品零售業 43、F217010消防安全設備零售業 44、F220010耐火材料零售業 45、F301010百貨公司業 46、F399990其他綜合零售業 47、F401010國際貿易業 48、I101110紡織顧問業 49、I401010一般廣告服務業 50、I501010產品設計業 51、I502010服飾設計業 52、C305010印染整理業 53、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非 禁止或限制之業務	配合公司 營運發展
第二十二條	本章程訂立於中華民國七十七年七月十九日 第一次修正於中華民國七十八年二月廿四日 . . . 第二十五次修正於中華民國ㄧ○○年五月十八日 第二十六次修正於中華民國ㄧ○一年五月三日 第二十七次修正於中華民國ㄧ○三年五月三十日	本章程訂立於中華民國七十七年七月十九日 第一次修正於中華民國七十八年二月廿四日 . . . 第二十五次修正於中華民國ㄧ○○年五月十八日 第二十六次修正於中華民國ㄧ○一年五月三日 第二十七次修正於中華民國ㄧ○三年五月三十日 第二十八次修正於中華民國ㄧ○四年五月二十五日	新增修訂日期

26

附件六

聚隆纖維股份有限公司

「背書保證作業處理程序」修正條文對照表

修正後條文(A-5版)	修正前條文(A-4版)	說明
第 一 條 訂定目的及法令依據 為管理背書保證事項及遵循法令規定 （公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則）。本作業程序如有未盡事 宜，悉依相關法令規定辦理。	第 一 條 訂定目的及法令依據 為管理背書保證事項及遵循法令規定 （公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則）。本作業程序如有未盡事 宜，悉依相關法令規定辦理。	未修正
第 二 條 定義 本作業程序所稱背書保證係指下列事 項： 一、融資背書保證：包括 1. 客票貼現融資。 2. 為他公司融資目的所為之背書 或保證。 3. 為本公司融資目的而另開立票 據予非金融機構作擔保者。 二、關稅背書保證：為本公司或他公 司，有關關稅事項所為之背書或 保證。 三、其他背書保證：無法歸類列入前 二款之背書或保證事項。 本公司提供動產或不動產為他公司借 款之擔保設定質權、抵押權者，亦應 依本作業程序之規定辦理。 本作業程序所稱子公司及母公司，應 依財團法人中華民國會計研究發展基 金會發佈之財務會計準則公報第5 號 及第7號規定認定之。 本作業程序所稱之公告申報，係指輸 入行政院金融監督管理委員會指定之 資訊申報網站。	第 二 條 定義 本作業程序所稱背書保證係指下列事 項： 一、融資背書保證：包括 1.客票貼現融資。 2.為他公司融資目的所為之背書 或保證。 3.為本公司融資目的而另開立票 據予非金融機構作擔保者。 二、關稅背書保證：為本公司或他公 司，有關關稅事項所為之背書或 保證。 三、其他背書保證：無法歸類列入前 二款之背書或保證事項。 本公司提供動產或不動產為他公司借 款之擔保設定質權、抵押權者，亦應 依本作業程序之規定辦理。 本作業程序所稱子公司及母公司，應 依財團法人中華民國會計研究發展基 金會發佈之財務會計準則公報第5 號 及第7號規定認定之。 本作業程序所稱之公告申報，係指輸 入行政院金融監督管理委員會指定之 資訊申報網站。	未修正
第 三 條 背書保證對象 本公司背書保證對象，以直接及間接 持有表決權股份超過50%之子公司為 限。	第 三 條 背書保證對象 本公司背書保證對象，以直接及間接 持有表決權股份超過50%之子公司為 限。	未修正

27

修正後條文(A-5版)	修正前條文(A-4版)	說明
第 四 條 背書保證額度 一、本公司背書保證之總額，以本公 司最近期財務報表股東權益之 100%為限。 二、本公司對單一企業背書保證金 額，以本公司最近期財務報表股 東權益之80%為限。 三、本公司及子公司整體得為背書保 證之總額，以本公司最近期財務 報表股東權益之100%為限。 四、本公司及子公司整體得為單一企 業背書保證之金額，以本公司最 近期財務報表股東權益之80%為 限。 上述背書保證額度，超過本公司淨值	第 四 條 背書保證額度 一、本公司背書保證之總額，以本公 司最近財務報表股東權益之 40%為限，但本公司直接及間接 持有表決權股份100%之子公司 不在此限。 二、本公司對單一企業背書保證之 限額，以本公司最近財務報表股 東權益40%為限。 三、本公司及子公司，整體得為背書 保證之總額，以本公司最近財務 報表股東權益40%為限。 四、本公司及子公司，整體對單一企 業背書保證之金額，以本公司最 近期財務報表股東權益40%為 限。	目前本公司為 子公司聚泰背 書保證額度達 淨值50.19%。 主管機關要 求，持股100% 之子公司仍需 訂定背書保證 額度，因此修 訂本程序。 子公司聚泰目 前仍無營業 額，所有銀行 貸款都需母公 司聚隆背書保 證，因此訂定 較寬裕之額 度，以備日後 需要。
50%，依公開發行公司資金貸與及背書
保證處理準則規定，本作業程序提報
股東會同意時，應說明背書保證額度
之必要性及合理性。
第五條 背書保證辦理及審查程序 申請背書保證之公司，應檢附基本資 料及最近期財務報表，以書面詳列申 請背書保證之目的、提供擔保品情形 或其他資料，送交本公司董事長室初 審通過後，轉送財務課辦理。 財務課受理後應召集相關部門，審查 評估是否符合處理準則及本作業程 序之規定，並應就背書保證對象之所 營事業、財務狀況、償債能力、獲利 能力及背書保證目的等予以評估，彙 整相關部門意見後，擬具評估報告， 報告內容至少應包括： 一、背書保證之必要性及合理性。 二、背書保證對象之徵信及風險評 估。 三、對本公司之營運風險、財務狀況 及股東權益之影響。 四、應否取得擔保品及擔保品之評估 價值。	第五條 背書保證辦理及審查程序 申請背書保證之公司，應檢附基本資 料及最近期財務報表，以書面詳列申 請背書保證之目的、提供擔保品情形 或其他資料，送交本公司董事長室初 審通過後，轉送財務課辦理。 財務課受理後應召集相關部門，審查 評估是否符合處理準則及本作業程 序之規定，並應就背書保證對象之所 營事業、財務狀況、償債能力、獲利 能力及背書保證目的等予以評估，彙 整相關部門意見後，擬具評估報告， 報告內容至少應包括： 一、背書保證之必要性及合理性。 二、背書保證對象之徵信及風險評 估。 三、對本公司之營運風險、財務狀況 及股東權益之影響。 四、應否取得擔保品及擔保品之評估 價值。	未修正

28

修正後條文(A-5 版)	修正前條文(A-4 版)	說明
本公司為他人背書或保證前，財務課 應檢附前項評估報告，包括契約初稿 及風險評估結果等相關資料，提供董 事會決議後辦理，董事會中應充分考 量各董事之意見，並將其同意或反對 之意見及反對理由，載明於董事會議 事錄。 本公司背書保證之註銷，應於背書保 證到期時，由財務課通知會計等相關 部門，敘明解除背書保證責任之條件 及日期與其他必要事項，簽呈 總經 理核准，並於董事會報告。	本公司為他人背書或保證前，財務課 應檢附前項評估報告，包括契約初稿 及風險評估結果等相關資料，提供董 事會決議後辦理，董事會中應充分考 量各董事之意見，並將其同意或反對 之意見及反對理由，載明於董事會議 事錄。 本公司背書保證之註銷，應於背書保 證到期時，由財務課通知會計等相關 部門，敘明解除背書保證責任之條件 及日期與其他必要事項，簽呈 總經 理核准，並於董事會報告。
第 六 條 印鑑使用及保管程序 本公司背書保證之專用印鑑為向經 濟部申請登記之公司印章，印鑑保管 人應依照本公司規定程序，始得用印 或簽發票據。 本公司對國外子公司為背書保證 時，本公司所出具之保證函應由董事 會授權之人簽署。	第 六 條 印鑑使用及保管程序 本公司背書保證之專用印鑑為向經 濟部申請登記之公司印章，印鑑保管 人應依照本公司規定程序，始得用印 或簽發票據。 本公司對國外子公司為背書保證 時，本公司所出具之保證函應由董事 會授權之人簽署。	未修正
第 七 條 公告申報程序 本公司應於每月10 日前，將本公司 及子公司上月份背書保證餘額公告 申報。 本公司背書保證達下列標準之一 者，應於事實發生之即日起算二日內 公告申報： 一、本公司及子公司背書保證餘額， 達本公司最近期財務報表股東 權益50%以上。 二、本公司及子公司對單一企業背書 保證餘額，達本公司最近期財務 報表股東權益20%以上。 三、本公司及子公司對單一企業背書 保證餘額，達新台幣1仟萬元以 上，且對其背書保證、長期性質 之投資及資金貸與餘額合計 數，達本公司最近期財務報表股 東權益30%以上。 四、本公司或子公司新增背書保證金 額，達新台幣3 仟萬元以上，且 達本公司最近期財務報表股東權 益5%以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第四款應公 告申報之事項，由本公司辦理。	第 七 條 公告申報程序 本公司應於每月10 日前，將本公司 及子公司上月份背書保證餘額公告 申報。 本公司背書保證達下列標準之一 者，應於事實發生之日起，次一股市 交易日營業時間前公告申報： 一、本公司及子公司背書保證餘額， 達本公司最近期財務報表股東 權益50%以上。 二、本公司及子公司對單一企業背書 保證餘額，達本公司最近期財務 報表股東權益20%以上。 三、本公司及子公司對單一企業背書 保證餘額，達新台幣1仟萬元以 上，且對其背書保證、長期投資 及資金貸與餘額合計數，達本公 司最近期財務報表股東權益30% 以上。 四、本公司或子公司新增背書保證金 額，達新台幣3 仟萬元以上，且 達本公司最近期財務報表股東權 益5%以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第四款應 公告申報之事項，由本公司辦理。	修正以符合法 令規定。

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修正後條文(A-5版)	修正前條文(A-4版)	說明
第 八 條 內部控制 董事長室應協助財務課，每月追蹤背 書保證對象之財務、業務及信用狀 況；必要時，得不定期要求背書保證 對象提供財務資料；如有提供擔保品 者，應注意擔保品價值變動情形，遇 有重大變化時，應立即呈報董事長， 並依指示為適當之處理。 本公司辦理背書保證事項，財務課應 建立備查簿，就背書保證對象、金 額、董事會通過日期、背書保證日期 及依第五條規定應審慎評估之事 項，詳予登載備查。 本公司或背書保證對象，因情事變 更，致背書保證對象不符處理準則或 本作業程序規定或金額超限時，應訂 定改善計劃，將相關改善計劃送各監 察人，並依計劃時程完成改善。 本公司稽核組應至少每季稽核背書 保證作業程序及其執行情形，並作成 書面記錄，如發現有重大違規情事， 應即以書面通知各監察人。	第 八 條 內部控制 董事長室應協助財務課，每月追蹤背 書保證對象之財務、業務及信用狀 況；必要時，得不定期要求背書保證 對象提供財務資料；如有提供擔保品 者，應注意擔保品價值變動情形，遇 有重大變化時，應立即呈報董事長， 並依指示為適當之處理。 本公司辦理背書保證事項，財務課應 建立備查簿，就背書保證對象、金 額、董事會通過日期、背書保證日期 及依第五條規定應審慎評估之事 項，詳予登載備查。 本公司或背書保證對象，因情事變 更，致背書保證對象不符處理準則或 本作業程序規定或金額超限時，應訂 定改善計劃，將相關改善計劃送各監 察人，並依計劃時程完成改善。 本公司稽核組應至少每季稽核背書 保證作業程序及其執行情形，並作成 書面記錄，如發現有重大違規情事， 應即以書面通知各監察人。	未修正
第 九 條 背書保證損失之揭露 本公司應依財務會計準則之規定，評 估或認列背書保證之或有損失，且 於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供相關資料予簽證會計師 執行必要之查核程序。	第 九 條 背書保證損失之揭露 本公司應依財務會計準則之規定，評 估或認列背書保證之或有損失，且於 財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執 行必要之查核程序。	未修正
第 十 條 對子公司辦理背書保證之 控管程序 子公司擬為他人背書或提供保證 者，應依處理準則之規定，訂定背書 保證作業程序，經其董事會及股東會 通過後，送本公司備查，修正時亦 同。 子公司並應依所定背書保證作業程 序辦理。 子公司之背書保證應提本公司董事 會報告。	第 十 條 對子公司辦理背書保證之 控管程序 子公司擬為他人背書或提供保證 者，應依處理準則之規定，訂定背書 保證作業程序，經其董事會及股東會 通過後，送本公司備查，修正時亦 同。 子公司並應依所定背書保證作業程 序辦理。 子公司之背書保證應提本公司董事 會報告。	未修正

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修正後條文 (A-5 版 ) 修正前條文 (A-4 版 )

說明

本公司直接及間接持有表決權股份 本公司直接及間接持有表決權股份 達 90% 以上之子公司間，得為背書保 達 90% 以上之子公司間，得為背書保 證；子公司依前述規定為背書保證 證；子公司依前述規定為背書保證 前，應提報本公司董事會決議後始得 前，應提報本公司董事會決議後始得 辦理。 辦理。 子公司整體得為背書保證之總額以 子公司整體得為背書保證之總額以 本公司最近期財務報表股東權益之 本公司最近期財務報表股東權益之 20% 為限。 20% 為限。 單一子公司對單一企業背書保證之 單一子公司對單一企業背書保證之 金額，以本公司最近期財務報表股東 金額，以本公司最近期財務報表股東 權益 10% 為限。 權益 10% 為限。 子公司應於每月 5 日（不含）前，將 子公司應於每月 5 日（不含）前，將 上月份背書保證明細表送本公司董 上月份背書保證明細表送本公司董 事長室彙整後辦理公告。 事長室彙整後辦理公告。 本公司董事長室應按月覆核子公司 本公司董事長室應按月覆核子公司 背書保證相關明細表，如發現異常情 背書保證相關明細表，如發現異常情 形，應立即督促子公司依相關辦法進 形，應立即督促子公司依相關辦法進 行改善。 行改善。 子公司進行年度內部控制自行檢查 子公司進行年度內部控制自行檢查 時，應將執行背書保證時，已依處理 時，應將執行背書保證時，已依處理 準則及其所訂背書保證作業程序規 準則及其所訂背書保證作業程序規 定辦理事宜，列入自行檢查項目，並 定辦理事宜，列入自行檢查項目，並 將自行檢查報告呈報本公司。 將自行檢查報告呈報本公司。 本公司稽核組應覆核各子公司所呈 本公司稽核組應覆核各子公司所呈 報之自行檢查報告。 報之自行檢查報告。 第 十一 條 罰則 第 十一 條 罰則 未修正 本公司對外背書保證，應確實遵照處 本公司對外背書保證，應確實遵照處 理準則及本作業程序之規定辦理，相 理準則及本作業程序之規定辦理，相 關人員如有違反規定，依本公司人事 關人員如有違反規定，依本公司人事 規章議處。 規章議處。 第 十二 條 訂定及修訂 第 十二 條 訂定及修訂 未修正 本作業程序提報董事會討論時，應充 本作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各董事之意見，並將其同意或 分考量各董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對理由，載明於 反對之明確意見及反對理由，載明於 董事會議事錄。 董事會議事錄。 本作業程序經董事會通過後，送各監 本作業程序經董事會通過後，送各監 察人並提報股東會同意，如有董事表 察人並提報股東會同意，如有董事表 示異議且有記錄或書面聲明者，本公 示異議且有記錄或書面聲明者，本公 司應將其異議併送各監察人及提報 司應將其異議併送各監察人及提報 股東會討論，修正時亦同。 股東會討論，修正時亦同。

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聚隆纖維股份有限公司 民國104年股東常會 獨立董事候選人名單(共2位) 附件七	隆昌集團於1983年創建，為一個跨國性的集團，集團總公司設立於彰化縣社頭鄉，除原有之埔心廠擴建中外，彰化北斗鎮亦設有染廠，台中市設 有貿易部，海外部份則在1995年於中國廣東省中山市建立工廠，隨後更設立三角廠、越南染整廠，印尼廠目前已積極建設中；此外為提供更全面 性的優質服務，特別於美國波特蘭成立辦公室以立即滿足品牌客戶的需求；主要生產多樣化的紡織品，成品廣泛地應用於鞋類、傢俱、服裝、內衣、 手套、護具、袋材用布等方面。直接客戶主要為運動鞋鞋廠，包括寶成、豐泰等企業，品牌客戶則包括NIKE、adidas、NewBalance、CONVERSE、ASICS... 等等。 姓名 戶號/持有股數 學歷 主要經歷 目前任職 白志中 - / 0股 美國田納西大學 紡織科學系博士 1. 工業技術研究院 化學工業研究所 人 造纖維研究室 研究員／室主任(1987 ～1990) 2. 工業技術研究院 化學工業研究所 纖 維技術組 研究員／組長 (1990～ 1998) 3. 宜進實業股份有限公司 副總經理 (1998～1999) 4. 中國紡織工業研究中心／紡織產業綜 合研究所 副總經理／副所長 (2000～ 2008.01) 5. 紡織產業綜合研究所 所長 (2008.02 ～今) 紡織產業綜合研究所 所長 溫文超 - / 0股 員林農工土木測量科 1. 家具行負責人 2. 建設公司負責人 3. 隆昌集團 副總經理(1994~1999) 隆昌集團 總經理 (2000年至今)	隆昌集團於1983年創建，為一個跨國性的集團，集團總公司設立於彰化縣社頭鄉，除原有之埔心廠擴建中外，彰化北斗鎮亦設有染廠，台中市設 有貿易部，海外部份則在1995年於中國廣東省中山市建立工廠，隨後更設立三角廠、越南染整廠，印尼廠目前已積極建設中；此外為提供更全面 性的優質服務，特別於美國波特蘭成立辦公室以立即滿足品牌客戶的需求；主要生產多樣化的紡織品，成品廣泛地應用於鞋類、傢俱、服裝、內衣、 手套、護具、袋材用布等方面。直接客戶主要為運動鞋鞋廠，包括寶成、豐泰等企業，品牌客戶則包括NIKE、adidas、NewBalance、CONVERSE、ASICS... 等等。 姓名 戶號/持有股數 學歷 主要經歷 目前任職 白志中 - / 0股 美國田納西大學 紡織科學系博士 1. 工業技術研究院 化學工業研究所 人 造纖維研究室 研究員／室主任(1987 ～1990) 2. 工業技術研究院 化學工業研究所 纖 維技術組 研究員／組長 (1990～ 1998) 3. 宜進實業股份有限公司 副總經理 (1998～1999) 4. 中國紡織工業研究中心／紡織產業綜 合研究所 副總經理／副所長 (2000～ 2008.01) 5. 紡織產業綜合研究所 所長 (2008.02 ～今) 紡織產業綜合研究所 所長 溫文超 - / 0股 員林農工土木測量科 1. 家具行負責人 2. 建設公司負責人 3. 隆昌集團 副總經理(1994~1999) 隆昌集團 總經理 (2000年至今)	隆昌集團於1983年創建，為一個跨國性的集團，集團總公司設立於彰化縣社頭鄉，除原有之埔心廠擴建中外，彰化北斗鎮亦設有染廠，台中市設 有貿易部，海外部份則在1995年於中國廣東省中山市建立工廠，隨後更設立三角廠、越南染整廠，印尼廠目前已積極建設中；此外為提供更全面 性的優質服務，特別於美國波特蘭成立辦公室以立即滿足品牌客戶的需求；主要生產多樣化的紡織品，成品廣泛地應用於鞋類、傢俱、服裝、內衣、 手套、護具、袋材用布等方面。直接客戶主要為運動鞋鞋廠，包括寶成、豐泰等企業，品牌客戶則包括NIKE、adidas、NewBalance、CONVERSE、ASICS... 等等。 姓名 戶號/持有股數 學歷 主要經歷 目前任職 白志中 - / 0股 美國田納西大學 紡織科學系博士 1. 工業技術研究院 化學工業研究所 人 造纖維研究室 研究員／室主任(1987 ～1990) 2. 工業技術研究院 化學工業研究所 纖 維技術組 研究員／組長 (1990～ 1998) 3. 宜進實業股份有限公司 副總經理 (1998～1999) 4. 中國紡織工業研究中心／紡織產業綜 合研究所 副總經理／副所長 (2000～ 2008.01) 5. 紡織產業綜合研究所 所長 (2008.02 ～今) 紡織產業綜合研究所 所長 溫文超 - / 0股 員林農工土木測量科 1. 家具行負責人 2. 建設公司負責人 3. 隆昌集團 副總經理(1994~1999) 隆昌集團 總經理 (2000年至今)
	目前任職	紡織產業綜合研究所 所長	隆昌集團 總經理 (2000年至今)
	主要經歷	1. 工業技術研究院 化學工業研究所 人 造纖維研究室 研究員／室主任(1987 ～1990) 2. 工業技術研究院 化學工業研究所 纖 維技術組 研究員／組長 (1990～ 1998) 3. 宜進實業股份有限公司 副總經理 (1998～1999) 4. 中國紡織工業研究中心／紡織產業綜 合研究所 副總經理／副所長 (2000～ 2008.01) 5. 紡織產業綜合研究所 所長 (2008.02 ～今)	1. 家具行負責人 2. 建設公司負責人 3. 隆昌集團 副總經理(1994~1999)
	學歷	美國田納西大學 紡織科學系博士	員林農工土木測量科
	戶號/持有股數	- / 0股	- / 0股
	姓名	白志中	溫文超

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附件八

聚隆纖維股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 (A-3 版 )

• 第 1 條 為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」 第 21 條及第 41 條規定訂定本辦法。

• 第 2 條 本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。

• 第 3 條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職 務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

八、決策能力。

• 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• 第 4 條 本公司監察人應具備下列之條件： 一、誠信踏實。

• 二、公正判斷。

• 三、專業知識。

• 四、豐富之經驗。

• 五、閱讀財務報表之能力。

• 監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性 之規定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控制。 監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之 親屬關係。

• 監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且宜在國內有住所，以即時發 揮監察功能。

• 第 5 條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」第 2 條、第 3 條以及第 4 條之規定。 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」第 5 條、第 6 條、第 7 條、第 8 條以及第 9 條之規定，並應依據「上市上 櫃公司治理實務守則」第 24 條規定辦理。

• 第 6 條 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額 達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起 60 日內，召開股東臨時 會補選之。

• 獨立董事之人數不足證券交易法第 14 條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市 審查準則相關規定，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事 實發生之日起 60 日內，召開股東臨時會補選之。

• 監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選之。 但監察人全體均解任時，應自事實發生之日起 60 日內，召開股東臨時會補選之。

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• 第 7 條 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事 或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

• 第 8 條 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發 出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第 9 條 本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事 之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得 權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為 抽籤。

• 第 10 條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各 項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 11 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及 股東戶號。如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟法 人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該法人名稱，亦得填列 該法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 12 條 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所 填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉 權數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號 可資識別者。

• 第 13 條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單。

• 第 14 條 當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。

• 第 15 條 本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。 第一次修正於中華民國 92 年 6 月 18 日 第二次修正於中華民國 102 年 5 月 31 日 第三次修正於中華民國 103 年 5 月 30 日

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附錄一

聚隆纖維股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

一 第 條 ：本公司依照公司法規定組織之，定名為聚隆纖維股份有限公司；

英文名稱 Acelon Chemicals ＆ Fiber Corporation 。

第 二 條 ：本公司所營事業如左：

01 、 C301010 紡紗業 02 、 C302010 織布業 03 、 C303010 不織布業 04 、 C399990 其他紡織及製品製造業 05 、 CI01010 繩纜網製造業 06 、 A101011 種苗業 07 、 A101020 農作物栽培業 08 、 A102020 農產品加工業 09 、 A102050 作物栽培服務業 10 、 C601010 紙漿製造業 11 、 F104110 布疋、衣著、 鞋、帽、 傘、服飾品批發業 12 、 F105050 傢俱、寢具、廚房器具、裝設品批發業 13 、 F113010 機械批發業 14 、 F113020 電器批發業 15 、 F113030 精密儀器批發業 16 、 F201010 農產品零售業 17 、 F201020 畜產品零售業 18 、 F201030 水產品零售業 19 、 F203010 食品什貨、飲料零售業 20 、 F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 21 、 F205040 傢俱、寢具、廚房器具、裝設品零售業 22 、 F213010 電器零售業 23 、 F213040 精密儀器零售業 24 、 F213080 機械器具零售業 25 、 A102041 休閒農業 26 、 C113011 製酒業 27 、 C306010 成衣業 28 、 C307010 服飾品製造業 29 、 C801120 人造纖維製造業 30 、 C802090 清潔用品製造業 31 、 C802100 化粧品製造業 32 、 C802110 化粧品色素製造業 33 、 C803021 酒精汽油與生質柴油及廢棄物回收產生石油等再生能源生產業 34 、 CF01011 醫療器材製造業 35 、 CH01010 體育用品製造業 36 、 CI01020 毯、氈製造業 37 、 CJ01010 製帽業

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38 、 CK01010 製鞋業 39 、 CL01010 製傘業 40 、 CN01010 家具及裝設品製造業 41 、 F106010 五金批發業

42 、 F106020 日常用品批發業 43 、 F106060 寵物用品批發業 44 、 F107030 清潔用品批發業 45 、 F108040 化粧品批發業

46 、 F108051 化粧品色素販賣業 47 、 F109070 文教、樂器、育樂用品批發業 48 、 F120010 耐火材料批發業 49 、 F206020 日常用品零售業 50 、 F206050 寵物用品零售業 51 、 F207030 清潔用品零售業 52 、 F208031 醫療器材零售業 53 、 F208040 化粧品零售業 54 、 F212050 石油製品零售業 55 、 F217010 消防安全設備零售業 56 、 F220010 耐火材料零售業

57 、 F301010 百貨公司業

58 、 F301020 超級市場業

59 、 F399990 其他綜合零售業

60 、 F399010 便利商店業

61 、 F401010 國際貿易商

62 、 I101061 工商技術顧問業

63 、 I101110 紡織顧問業

64 、 I401010 一般廣告服務業

65 、 I501010 產品設計業

66 、 I502010 服飾設計業

• 67 、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之ㄧ： ( 刪除 )

第 三 條：本公司設總公司於臺灣省彰化縣必要時經董事會決議依法在國內外設立分公司。 第三條之一：本公司對於第二條經營事業及相關業務，得為對外保證。

第三條之二：本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，所投資總額得不受公司法第十三條 不得超過實收股本百分之四十規定之限制，惟應由董事會通過同意定之。

第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本額定為新台幣貳拾億元整，分為貳億股，每股新台幣壹拾元整，授 權董事會分次發行。

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• 第 六 條 ：本公司股票概為記名式，由董事三人簽名或蓋章，並經主管機關或其核定發行 登記機構簽證後依法發行之，本公司公開發行股票後，得免印製股票。唯應洽 證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條 ：股東名簿記載之變更，於股東常會前六十日，股東臨時會前三十日或公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

第三章 股 東 會

• 第 八 條：股東會分常會臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開， 臨時會於必要時依相關法令召集之。股東會議議事之進行，應依本公司「股東會議 議事規則」辦理。

• 第 九 條：股東因故不能出席股東會時，除依公司法第一七七條規定出具委託書載明授權範圍， 委託代理人出席外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規 則」規定辦理。

• 第 十 條 ：本公司股東每股有一表決權；但受限制或依公司法規定無表權者，不在此限。

• 第十一條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十一條之一：股東會由董事會召集者，其主席依二 ○ 八條第三項規定辦理。由董事會以外之其他 召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之。

• 第十一條之二：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。 議事錄之分發得以公告方式為之。

第四章 董 事 及 監 察 人

• 第十二條：本公司設董事七人、監察人三人，均由股東會就有行為能力之人中選任之，任期三 年，連選得連任。

• 上述董事名額中，獨立董事名額不得少於二人，採候選人提名制度，由股東會就獨 立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、提名方 式及其他相關應遵行事項，依證券主管機關相關規定辦理。獨立董事與非獨立董事 應一併進行選舉，分別計算當選名額。

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• 第十三條：董事組織董事會，董事會下得設置各類功能性專門委員會，以行使董事職權並依公 司法第二百零八條規定由董事互選一人為董事長。董事長對內為股東會及董事會主 席，對外代表公司，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零 八條規定辦理。

• 第十三條之一：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開臨時股東會補選之，候選董監事 之資格，其持股須達到主管機關所規定之董監事持股數，董監事改選時亦比照補選 股數限制規定。（即每位內部董監事之持股數不得低於董監事持股總額除以內部董 監事人數，且董事與監察人分別計算）

第十四條：董事會之職權如後：

一、修訂公司章程之擬議。

二、分支機構之設置及裁撤。

• 三、年度預算之核可、年度決算之審議及年度業務計劃之審議與監督執行。

• 四、提出盈餘分配或虧損撥補之議案。

• 五、公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受。

• 六、公司簽證會計師之選、解聘由董事會決議；技術、營運、管理顧問及律師等由 董事會授權董事長選、解聘。

• 七、公司全部或主要部份財產之典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他方式處分 之擬議。

• 八、公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授信舉債，其金額 在伍仟萬元 ( 含 ) 以上之核可，但其金額在伍仟萬元以下者，應於事後最近一次 董事會核備。

• 九、超過壹億元 ( 含 ) 以上之資本性支出之核可，但其金額在壹億元以下者，應於事 後最近一次董事會核備。

• 十、以公司名義為背書、保證、承兌行為，其金額在伍仟萬元以上之核可，但其金 額在伍仟萬元以下者，應於事後最近一次董事會核備。

• 十一、公司與關係人間重大交易事項之核可。

• 十二、專門技術及專利權之取得、出讓、授與、承租與技術合作契約之核可、修訂及 終止。

• 十三、重要合約或重大事項之核可，董事會以每季召開一次為原則，必要時得召開臨 時會議，董事會召集依公司法第二百零三條規定辦理。

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• 十四、董監事報酬依公司法第 196 條規定辦理；授權董事會依董事、監察人對本公司 營運參與之程度及貢獻之價值，並比照同業水準支給議定之。董事長之報酬比 照總經理支領所得為計算基礎。其餘董事及監察人之報酬以不超過本公司員工 薪資表最高薪階之標準支給。

• 第十五條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不能加入表決。

• 第十五條之一：董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但有緊急情況時，得隨 時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式為之。 董事會議事之進行，應依本公司「董事會議事規範」辦理，董事因故不能出席董事 會時，得出具委託書委託其他董事代理出席，前項代理人以受理一人之託為限。

第五章 經 理 及 職 員

• 第十六條：本公司設經理 ( 含總經理 ) 若干人，其委任、解任及報酬依公司法第 29 條規定辦理。 本公司經理人之薪資報酬需經薪資報酬委員會審議，並提報董事會同意通過；其他 員工之報酬、薪資、獎勵、年終獎金等由董事會授權總經理視其他員工對公司營運 貢獻之實際情況並比照同業水準支給。

第十七條： ( 刪除 )

第六章 會 計

• 第十八條：本公司董事、監察人、經理人及其他員工之報酬，不論盈虧均須支付。本公司得為 董事及監察人購買責任保險。

• 第十九條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三） 盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認。

• 第二十條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提 10 ％為法 定盈餘公積，必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積，次提

• （一）員工紅利 5 ％以內，至少 1 ％以上；

• （二）董監事酬勞 4 ％ ﹔

• 餘額加計以前年度累積未分配盈餘作為可供分派盈餘，由董事會視營運需要酌予 保留部分外，由董事會依股利政策擬訂分配議案提請股東會決議分派之。

• 本公司員工股票紅利分配之對象，得包括符合董事會或其授權之人所訂條件之從屬 公司員工。

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第二十條之一：基於永續經營及資本擴充穩健發展之需要，暨兼顧股東權益最大化之考量；本公 司股利政策將依公司未來之資本支出預算及資金需求情形，將採股票股利及現金 股利二種方式配合發放。實際發放比率則授權董事會依公司資金狀況及資本預算 情形訂定之。

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第二十一條：本章程未盡事宜悉依照公司法及有關法令之規定辦理。 第二十二條：本章程訂立於中華民國七十七年七月十九日 第一次修正於中華民國七十八年二月廿四日 第二次修正於中華民國七十八年七月十二日 第三次修正於中華民國七十九年二月十三日 第三次修正於中華民國七十九年二月十三日 第四次修正於中華民國七十九年十一月九日 第五次修正於中華民國八十年五月二十六日 第六次修正於中華民國八十年十一月十六日 第七次修正於中華民國八十一年四月十五日 第八次修正於中華民國八十一年五月二十六日 第九次修正於中華民國八十二年五月十六日 第十次修正於中華民國八十三年五月十一日 第十一次修正於中華民國八十四年四月七日 第十二次修正於中華民國八十五年四月九日 第十三次修正於中華民國八十六年四月十八日 第十四次修正於中華民國八十七年一月六日 第十五次修正於中華民國八十七年五月二日 第十六次修正於中華民國八十九年八月二十五日 第十七次修正於中華民國九十年六月二十日 第十八次修正於中華民國九十一年六月二十八日 第十九次修正於中華民國九十二年六月十八日 第二十次修正於中華民國九十四年六月十日 第二十ㄧ次修正於中華民國九十五年六月十三日 第二十二次修正於中華民國九十六年六月二十二日 第二十三次修正於中華民國九十七年六月五日 第二十四次修正於中華民國九十九年六月二十五日 第二十五次修正於中華民國ㄧ○○年五月十八日 第二十六次修正於中華民國ㄧ○一年五月三日 第二十七次修正於中華民國ㄧ○三年五月三十日

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附錄二

聚隆纖維股份有限公司

背書保證作業程序（ A-4 版）

• 一

• 第 條 訂定目的及法令依據 為管理背書保證事項及遵循法令規定（公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則）。 本作業程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

• 第 二 條 定義

本作業程序所稱背書保證係指下列事項： 一、融資背書保證：包括

1. 客票貼現融資。

2. 為他公司融資目的所為之背書或保證。

3. 為本公司融資目的而另開立票據予非金融機構作擔保者。

二、關稅背書保證：為本公司或他公司，有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證：無法歸類列入前二款之背書或保證事項。 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程 序之規定辦理。

本作業程序所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發佈之 財務會計準則公報第 5 號及第 7 號規定認定之。 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網

• 站。

第 三 條 背書保證對象

• 本公司背書保證對象，以直接及間接持有表決權股份超過 50% 之子公司為限。

• 第 四 條 背書保證額度

• 一、本公司背書保證之總額，以本公司最近財務報表股東權益之 40% 為限； 但本公司直接及間接持有表決權股份 100% 之子公司不在此限。

• 二、本公司對單一企業背書保證之限額，以本公司最近財務報表股東權益 40% 為限。

• 三、本公司及子公司，整體得為背書保證之總額，以本公司最近財務報表股東權益 40% 為限。

• 四、本公司及子公司，整體對單一企業背書保證之金額，以本公司最近期財務報表股 東權益 40% 為限。

第 五 條 背書保證辦理及審查程序

申請背書保證之公司，應檢附基本資料及最近期財務報表，以書面詳列申請背書保證 之目的、提供擔保品情形或其他資料，送交本公司董事長室初審通過後，轉送財務課 辦理。

財務課受理後應召集相關部門，審查評估是否符合處理準則及本作業程序之規定，並 應就背書保證對象之所營事業、財務狀況、償債能力、獲利能力及背書保證目的等予 以評估，彙整相關部門意見後，擬具評估報告，報告內容至少應包括：

一、背書保證之必要性及合理性。

• 二、背書保證對象之徵信及風險評估。

• 三、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

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本公司為他人背書或保證前，財務課應檢附前項評估報告，包括契約初稿及風險評估 結果等相關資料，提供董事會決議後辦理，董事會中應充分考量各董事之意見，並將 其同意或反對之意見及反對理由，載明於董事會議事錄。

本公司背書保證之註銷，應於背書保證到期時，由財務課通知會計等相關部門，敘明 解除背書保證責任之條件及日期與其他必要事項，簽呈 總經理核准，並於董事會報告。

第 六 條 印鑑使用及保管程序

本公司背書保證之專用印鑑為向經濟部申請登記之公司印章，印鑑保管人應依照本公 司規定程序，始得用印或簽發票據。

本公司對國外子公司為背書保證時，本公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第 七 條 公告申報程序

本公司應於每月 10 日前，將本公司及子公司上月份背書保證餘額公告申報。 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生之日起，次一股市交易日營業時間 前公告申報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額，達本公司最近期財務報表股東權益 50% 以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額，達本公司最近期財務報表股東權益 20% 以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額，達新台幣 1 仟萬元以上，且對其背書 保證、長期投資及資金貸與餘額合計數，達本公司最近期財務報表股東權益 30% 以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額，達新台幣 3 仟萬元以上，且達本公司最近期 財務報表股東權益 5% 以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事 項，由本公司辦理。

第 八 條 內部控制

董事長室應協助財務課，每月追蹤背書保證對象之財務、業務及信用狀況；必要時， 得不定期要求背書保證對象提供財務資料；如有提供擔保品者，應注意擔保品價值變 動情形，遇有重大變化時，應立即呈報董事長，並依指示為適當之處理。 本公司辦理背書保證事項，財務課應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通 過日期、背書保證日期及依第五條規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。 本公司或背書保證對象，因情事變更，致背書保證對象不符處理準則或本作業程序規 定或金額超限時，應訂定改善計劃，將相關改善計劃送各監察人，並依計劃時程完成 改善。

本公司稽核組應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如 發現有重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第 九 條 背書保證損失之揭露

本公司應依財務會計準則之規定，評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中 適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

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第 十 條 對子公司辦理背書保證之控管程序

子公司擬為他人背書或提供保證者，應依處理準則之規定，訂定背書保證作業程序， 經其董事會及股東會通過後，送本公司備查，修正時亦同。 子公司並應依所定背書保證作業程序辦理。

子公司之背書保證應提本公司董事會報告。

本公司直接及間接持有表決權股份達 90% 以上之子公司間，得為背書保證；子公司依 前述規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。

子公司整體得為背書保證之總額以本公司最近期財務報表股東權益之 20% 為限。

單一子公司對單一企業背書保證之金額，以本公司最近期財務報表股東權益 10% 為限。 子公司應於每月 5 日（不含）前，將上月份背書保證明細表送本公司董事長室彙整後 辦理公告。

本公司董事長室應按月覆核子公司背書保證相關明細表，如發現異常情形，應立即督 促子公司依相關辦法進行改善。

子公司進行年度內部控制自行檢查時，應將執行背書保證時，已依處理準則及其所訂 背書保證作業程序規定辦理事宜，列入自行檢查項目，並將自行檢查報告呈報本公司。 本公司稽核組應覆核各子公司所呈報之自行檢查報告。

第 十一 條 罰則

本公司對外背書保證，應確實遵照處理準則及本作業程序之規定辦理，相關人員如有 違反規定，依本公司人事規章議處。

第 十二 條 訂定及修訂

本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各董事之意見，並將其同意或反對之明確 意見及反對理由，載明於董事會議事錄。 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有 記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

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附錄三

聚隆纖維股份有限公司

股東會議議事規則 (A-3 版 )

• 第一條 ：本規則依 86.8.4 「公開發行公司股東會議事規範」、公司法第 182 條之 1 及上 市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定，除法令另有規定者外，應依本規則 行之。

• 第二條 ：本公司股東於停止過戶日時持股合計達 1 ％以上，得以書面向公司提出股東常 會議案，並以三百字和ㄧ項議案為限且提案範圍須為股東會得議決事項，如股 東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之ㄧ，董事會得不列為議案。 提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處 所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第三條 ：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第四條 ：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第五條 ：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人 代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任 之。

• 第六條 ：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第七條 ：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第八條 ：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

  • 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達己發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第九條 ：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

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前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會。

• 但主席違反議事規則宣佈散會時，得由出席股東表決權過半數之同意推選一人 擔任主席，繼續開會。

• 第十條 ：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 第十一條 ：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條 ：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條 ：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條 ：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表 決。議案之表決，除採投票表決外，如經主席詢問無異議者視為通過，其效力 與投票表決同，股東每股有一表決權。

• 第十五條 ：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十六條 ：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十七條 ：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。

• 第十八條 ：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條 ：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 第二十條 ：本議事規則未盡事宜，悉依照公司法及其他相關法令之規定辦理。 本議事規則經董事會同意，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。

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附錄四

聚隆纖維股份有限公司

董事及監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額為 1,111,573,200 元，已發行股數為 111,157,320 股。

• 二、依證券交易法第 26 條之規定，全體董事最低應持有股數計 10,000,000 股，全體監察人最低應 持有股數計 1,000,000 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數狀況如下表所列：

董事個別及全體持有股數狀況

		基準日：104年03月27日	基準日：104年03月27日
職 稱	戶名	持有股數	持股比率
董事長	周文東	1,601,531	1.44%
董 事	賴明毅	5,291,273	4.76%
董 事	帝豪貿易股份有限公司 法人代表 林益生	2,867,082	2.58%
董 事	建宏國際興業有限公司 法人代表 孫達汶	1,384,000	1.25%
董 事	金瑛發機械工業股份有限公司 法人代表 施松林	2,624,077	2.36%
董 事	展瑛投資有限公司 法人代表 施雅惠	1,618,555	1.46%
董 事	泓厚投資股份有限公司 法人代表 周文啟	1,481,552	1.33%
全體董事合計		16,868,070	15.18%

監察人個別及全體持有股數狀況

單位：股；﹪

			單位：股；﹪
職 稱	戶 名	持有股數	持股比率
監察人	楊文波	704,606	0.63%
監察人	東駿投資股份有限公司 法人代表 周秉儀	999,226	0.90%
監察人	聚寶盆全球投資有限公司 法人代表 曾士祈	1,435,680	1.29%
全體監察人合計		3,139,512	2.82%

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附錄五

聚隆纖維股份有限公司 股利政策等相關資訊

• 一、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：不適用。

• 二、員工分紅及董監事酬勞等相關資訊：

• 本公司民國 103 年度盈餘分配議案，業於民國 104 年 03 月 03 日薪資報酬委員會審議 通過，並提報民國 104 年 03 月 09 日第九屆第十九次董事會決議通過，有關董事會決 議通過之擬議盈餘分配情形如下：

• 一

• ( ) 配發員工現金紅利新台幣 1,944,199 元。

• ( 二 ) 配發董監事酬勞新台幣 1,944,199 元。

• ( 三 ) 差異原因及處理情形：與民國 103 年度員工紅利估列金額為 1,944 仟元，董監酬 勞估列金額為 1,944 仟元，金額差異 888 仟元，差異原因為扣除現金股利後員工 紅利 4% 及董監酬勞 4% 計算，差異數列為發放年度調整當期損益。

• 三、本年度股東會之股東提案權受理情形說明：

• 一

• ( ) 依公司法第 172 條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得 以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。

• ( 二 ) 本公司今年股東常會受理股東提案申請期間為民國 104 年 03 月 16 日至 104 年 03 月 25 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

• ( 三 ) 本公司並無接獲任何股東提案。

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