Anno 2024

Attuazione dell'art. 123-ter del D.lgs. 58/1998 in materia di trasparenza delle Remunerazioni degli Amministratori di Società Quotate

Emittente: Acea S.p.A. Sito Web: https://www.gruppo.acea.it/

	Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione 3
	Premessa 4
	Executive summary 6
	Quadro di sintesi 6
	Lo Scenario di medio-lungo periodo 8
	Sostenibilità e remunerazioni 8
	Remunerazione e Condizione di Lavoro dei Dipendenti 9
	Risultati di voto assembleare 10
	Correlazione remunerazione, profilo di rischio e performance aziendale 11
1.	Modello di Governance 13
	1.1. I soggetti coinvolti nella definizione e approvazione della Politica di Remunerazione 13
	L'Assemblea dei Soci: 14
	Il Consiglio di Amministrazione: 14
	L'Amministratore Delegato 15
	Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione: 15
	Collegio Sindacale 18
	Altri soggetti coinvolti 18
	Deroghe alla politica di remunerazione 18
2.	La Politica di Remunerazione del Gruppo Acea 20
	2.1. Finalità e principi ispiratori 20
	2.2. Le componenti della remunerazione 20
3.	Il pacchetto retributivo degli organi di amministrazione e di controllo e dei DRS 21
	3.1. Presidente 21
	3.2. Membri del Consiglio di Amministrazione 21
	3.3. Amministratore Delegato e Direttore Generale 22
	Paymix 22
	3.3.1 Retribuzione Fissa 22
	3.3.2 Retribuzione variabile di breve termine 22
	3.3.3 Retribuzione variabile di medio-lungo termine (LTIP) 23
	3.3.4 Benefit non monetari 25
	3.4. Dirigenti con Responsabilità Strategiche 25
	3.4.1 Retribuzione fissa 26
	3.4.2 Retribuzione variabile di breve termine (MBO) 26
	3.4.3 Retribuzione variabile di medio-lungo termine (LTIP) 26
	3.4.4 Benefit non monetari 26
	3.5. Collegio Sindacale 26
4.	Severance e Clausola di Clawback 27
	4.1. Dimissioni, licenziamento e cessazione del rapporto di lavoro 27

	4.2. Clausole di clawback 28
	Premessa 30
	Executive summary – II sezione 30 Risultati, contesto e applicazione della politica di compensi 2023 30 Informazioni di confronto e CEO Pay Ratio 31 Risultati 2023 31 Incentivazione di breve termine 31 Incentivazione di lungo Termine 32 Bilanciamento dei pacchetti retributivi 32
1.	Descrizione dei compensi corrisposti ad Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche 33
	1.1. Presidente 33
	1.2. Amministratore Delegato e Direttore Generale: Retribuzione fissa, retribuzione variabile di breve e medio-lungo termine (LTIP) 33 1.2.1 Retribuzione fissa 33 1.2.2 Retribuzione variabile di breve termine 33 1.2.3 Benefit non monetari 33
	1.3. Amministratori 34
	1.4. Collegio Sindacale 34
	1.5. Dirigenti con Responsabilità Strategiche 34
	Deroghe approvate nel 2023 35
	Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 36
	Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 39
	Schema N. 7-ter: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 40 Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali 40 Tabella 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 40
	GLOSSARIO 41

Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Signori Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, insieme ai Consiglieri Angelo Piazza, Patrizia Rutigliano e Nathalie Tocci, sono lieto di presentarvi la Politica di Remunerazione del Gruppo Acea S.p.A. per l'anno 2024, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 5 marzo 2024, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti e conforme ai principi della direttiva UE 2017/828 – SRD II.

La nostra Politica Retributiva è stata elaborata con l'obiettivo di creare valore nel medio-lungo termine, promuovendo l'equità e la sostenibilità, anche attraverso l'applicazione di un sistema retributivo che generi coerenza tra i premi e il valore prodotto alla collettività in risposta alle sollecitazioni dei nostri stakeholder.

Ne costituiscono esempi di compiuta interpretazione, l'adozione di una comunicazione trasparente ed il continuo allineamento dei relativi elementi caratterizzanti alle best practice di mercato.

Tra questi si annovera, per l'anno in corso, l'ulteriore rafforzamento degli obiettivi di sostenibilità nei sistemi di incentivazione di breve e lungo periodo, che integrano gli obiettivi economico finanziari, con un valore crescente rispetto al precedente anno e l'adozione di Kpi che stimolino la costante attenzione sulle tematiche di Gender.

Con particolare riferimento all'incentivazione variabile di lungo periodo, inoltre, si è provveduto al ribilanciamento, nei valori minimi e massimi, dei livelli di premialità, così da garantire la competitività della propria politica retributiva sul mercato di riferimento e ricompensare il raggiungimento dei risultati sfidanti che l'azienda si pone.

La presente relazione è stata, inoltre, redatta tenendo in considerazione l'analisi delle istanze del mercato e ne è stato rafforzato il livello di disclosure con particolare riferimento al livello di raggiungimento degli obiettivi economico finanziari e di sostenibilità dei sistemi di incentivazione.

Quanto sopra nella consapevolezza che la politica sulla remunerazione non costituisca unicamente un adempimento formale ed il rispetto delle disposizioni di legge, che il Gruppo adotta pienamente, ma che rappresenti realmente un indirizzo strategico nella creazione del valore complessivo del Gruppo.

A nome mio e degli altri Consiglieri, Vi ringrazio anticipatamente per il Vostro sostegno e adesione alle politiche definite per il 2024.

Massimiliano Capece Minutolo del Sasso Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Premessa

Il presente documento illustra la politica di remunerazione adottata dal Gruppo Acea per il 2024 ("Politica di Remunerazione"). Tale politica, ispirata ai principi e alle raccomandazioni contenute nell'articolo 5 del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 ed efficace dal 1° gennaio 2021, definisce i criteri e le linee guida per la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, compresi gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori investititi di particolari cariche, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche1 e dei membri del Collegio Sindacale della Società, in un orizzonte temporale che coincide con l'esercizio in corso.

La stesura della presente relazione sulla remunerazione ("Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti") tiene conto sia delle prescrizioni regolamentari adottate dalla Consob in tema di trasparenza e comunicazione, sia di quanto previsto dall' art. 123-ter del D.lgs. 58/98 (di seguito anche "TUF").

Pertanto, la presente Relazione sulla Remunerazione è articolata in due distinte sezioni:

I. la prima sezione illustra in dettaglio:

a) la politica di Acea S.p.A. ("Acea") in materia di remunerazione, applicabile per l'anno 2024, degli Amministratori, compresi gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori investititi di particolari cariche, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e del Collegio Sindacale;
b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

II. la seconda Sezione nominativamente per i componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo e, in via aggregata, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

a) fornisce una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
b) dà conto dei compensi corrisposti per l'esercizio 2023 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società;

b-bis) illustra come la società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

In conformità con il vigente quadro normativo (art. 123-ter TUF) - novato a livello primario dal D.lgs. 49/2019, che contiene le disposizioni necessarie per l'attuazione della direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017 - (Shareholders' Rights Directive II o "SHRD II") che modifica la direttiva 2007/36/CE (Shareholders' Rights Directive o "SHRD") è stato mantenuto il regime del say on pay per favorire l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti. Inoltre, quanto previsto nel presente documento si applica ai vertici di Gruppo, ai componenti degli organi di

¹ Per "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" si intendono quei soggetti, alti dirigenti, - individuati e proposti dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione al Consiglio di Amministrazione - che hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo ad essa facente capo.

Sulla base di criteri-guida che tengono conto della posizione ricoperta all'interno della struttura organizzativa, dell'autonomia e del potere decisionale nelle scelte sono state identificate tali figure di Dirigenti con Responsabilità Strategiche considerando, per ciascuno di essi, il livello di responsabilità, il ruolo ricoperto e il livello retributivo associato.

Alla luce di quanto sopra, al momento della redazione del presente documento, i ruoli che risultano appartenere a tale categoria, oltre all' Amministratore Delegato/Direttore Generale cluster sono: 1) Deputy General Manager Operations 2) Deputy General Manager Corporate.

Amministrazione e Controllo ed agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche della Società, in conformità con l'Allegato 3A del regolamento di attuazione del TUF adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (cosiddetto "Regolamento Emittenti") e modificato da Consob con la delibera n. 21623 dell'11 dicembre 2020.

La Relazione sulla Remunerazione di Acea ex art.123-ter, comma 2 del TUF è stata definita e approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 5 marzo 2024, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

La Prima e la Seconda Sezione vengono sottoposte all'Assemblea degli Azionisti convocata per il prossimo 12 aprile 2024.

Executive summary

Attraverso la sua politica di remunerazione, il Gruppo Acea mira ad attrarre, motivare e trattenere persone che sono fondamentali per il successo dell'azienda, grazie alle loro competenze tecniche e manageriali, nonché ai loro diversi profili in termini di genere ed esperienze.

La politica di remunerazione riflette e sostiene la strategia e i valori del Gruppo, che si impegna a creare valore sostenibile di lungo periodo per tutti gli stakeholder.

La sezione seguente fornisce una panoramica sintetica della politica di remunerazione applicabile per l'anno 2024. Vengono inclusi anche i dati sulle votazioni assembleari riguardanti l'approvazione delle ultime Relazioni sulla Remunerazione e il multiplo retributivo. Inoltre, viene evidenziato come la politica retributiva contribuisce a mitigare i diversi fattori di rischio.

Quadro di sintesi

Di seguito viene presentato un quadro di sintesi della politica di remunerazione per l'anno 2024.

Politica sulla Remunerazione 2024
Componente	Finalità e caratteristiche	Condizioni per l'attuazione	Importi
Remunerazione Fissa	La componente fissa della retribuzione è determinata dalla specializzazione professionale e dal ruolo organizzativo ricoperto con le connesse responsabilità, riflettendo le competenze tecniche, professionali e manageriali.	Le condizioni per la relativa definizione si basano sulla verifica del posizionamento retributivo attraverso benchmark di mercato coerenti con le caratteristiche di Acea e dei ruoli assegnati.	AD/DG: 775.000 € annui, di cui: • 480.000 € RAL; • 250.000 € emolumento carica AD; • 45.000 € emolumento consigliere Presidente: 295.000 € annui, di cui: • 250.000 € emolumento Presidente; • 45.000 € emolumento consigliere DRS: retribuzione determinata in base alla complessità e alle responsabilità del ruolo ricoperto nel Gruppo
Retribuzione Variabile di Breve Periodo (MBO)	La componente variabile annuale riconosce e premia gli obiettivi assegnati e i risultati raggiunti in correlazione agli obiettivi annuali di budget, costituendo un'importante leva motivazionale.	KPI MBO 2024: EBITDA (peso 30%); PFN (peso 25%); Utile Netto (peso 25%); Obiettivo Composito di Sostenibilità (peso 20%).	L'incentivo, assegnato individualmente a ciascun beneficiario, è calcolato come percentuale rispetto alla componente fissa. AD/DG: Livello di incentivazione a target pari al 50% Presidente: non prevista DRS: Livello di incentivazione fino ad un massimo del 55% a target

Retribuzione Variabile di Medio Lungo Periodo (LTIP)	La componente variabile di Medio-Lungo Periodo garantisce l'allineamento tra gli interessi del Management e quelli degli azionisti e la retention delle figure chiave. Essa mira al rispetto di principi economico finanziari e di sostenibilità e al ritorno economico dell'investimento da parte degli azionisti, misurando la redditività del capitale investito. Il piano LTIP è articolato su tre cicli triennali, ciascuno con decorrenza 2024, 2025 e 2026.	Erogazione di un importo in denaro, a fronte del raggiungimento di obiettivi predeterminati alla fine del triennio di riferimento. KPI LTIP I Ciclo 2024-26: EPS Cumulato (peso 30%); CAPEX Regolato Cumulato (peso 25%); PFN/EBITDA (peso 25%); Obiettivo Composito di Sostenibilità (peso 20%) Caratteristiche: Piano monetario rolling con vesting triennale.	L'incentivo, assegnato individualmente a ciascun beneficiario, è calcolato come percentuale rispetto alla componente fissa. AD/DG: livelli di incentivazione a target pari al 60% DRS: L'incentivo, assegnato individualmente a ciascun beneficiario, è calcolato come percentuale rispetto alla componente fissa. Livello di incentivazione fino ad un massimo a target del 60%.
Benefici non monetari	Integrano il pacchetto retributivo in una logica di total reward attraverso benefit di natura prevalentemente previdenziale e assistenziale.	Le condizioni sono definite dalla contrattazione collettiva nazionale e dagli accordi integrativi nazionali. I piani di benefit non prevedono sistemi individuali discrezionali.	Presidente: auto aziendale, polizza D&O Liability, piani sanitari AD/DG e DRS: D&O Liability, Piani previdenziali, Piani assicurativi e sanitari, Auto aziendale, Eventuale Alloggio, Buoni pasto
Severance	Trattamenti in caso di cessazione del rapporto per licenziamento/revoca senza giusta causa o mancata rinomina nella carica sociale, finalizzato a tutelare gli interessi del Gruppo, evitando contenziosi.	sia il rapporto di lavoro, sia la carica sociale. Per DRS:	Per AD/DG: In caso di revoca dalla carica di AD, prima della naturale scadenza del mandato, in assenza di giusta causa, e/o recesso dal rapporto di lavoro da parte di Acea, sempre in assenza di giusta causa, è prevista la corresponsione all'AD/DG di un trattamento complessivo pari a 30 mensilità lorde, da intendersi sostitutivo di quanto previsto dalla contrattazione collettiva in caso di licenziamento e da calcolare prendendo a riferimento i trattamenti economici spettanti sia come DG che come AD, a condizione che vengano a cessare contestualmente Nel caso in cui, alla naturale scadenza del mandato, l'AD non venga rinominato, lo stesso avrà facoltà di recedere dal rapporto di lavoro, entro 15 giorni dalla nomina del nuovo Amministratore Delegato, percependo un importo lordo pari a 30 mensilità di retribuzione, calcolate prendendo a riferimento il solo trattamento economico spettante per la posizione dirigenziale. fino a un massimo di 18 mensilità di retribuzione fissa e variabile a titolo di indennità supplementare oltre all'indennità di preavviso, in linea con la policy "Gestione Esodo Dirigenti" del Gruppo.

Lo Scenario di medio-lungo periodo

Lo scenario di medio-lungo periodo per il Gruppo terrà conto del contesto macroeconomico, della transizione ecologica e delle necessità di investimento nei business in cui l'Azienda opera, con particolare focus sulle attività regolate nel ciclo idrico, la distribuzione elettrica e l'ambiente.

Verranno realizzati grandi progetti che aumenteranno significativamente gli investimenti nei business regolati sempre nel rispetto dei driver di sostenibilità economica, della valorizzazione delle Risorse Umane e della vicinanza al territorio in cui ACEA opera.

La crescita industriale prevista avverrà in parallelo ad uno sviluppo tecnologico delle città e delle infrastrutture e ad un impatto ambientale ridotto in termini di protezione della risorsa idrica, di decarbonizzazione, incremento dell'economia circolare, resilienza della rete di distribuzione elettrica ed efficienza energetica.

Pertanto la politica di remunerazione di ACEA rappresenta una leva indispensabile a sostegno delle strategie di medio e lungo termine del Gruppo, concepita come un fattore che contribuisce ad attrarre e trattenere competenze con consolidate esperienze in realtà organizzative complesse, al fine di migliorare la performance aziendale e supportare la creazione di valore nel medio-lungo periodo.

La capacità incentivante dei sistemi, infatti, è assicurata in coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo.

Sostenibilità e remunerazioni

Acea orienta il suo modello di sostenibilità facendo riferimento all'Agenda 2030 per lo sviluppo sostenibile, adottato dall'Assemblea dell'ONU dal 2015, e che costituisce il programma di azione condiviso globalmente per promuovere il potenziale di sviluppo ed il benessere degli individui, in armonia con l'ambiente e le sue risorse, così da poter garantire un progresso condiviso e di lungo periodo.

In un contesto di mercato in cui è sempre più diffuso il collegamento tra i meccanismi di retribuzione variabile e il raggiungimento di risultati sociali e ambientali, oltre che economici, il Gruppo Acea conferma il percorso di maggior integrazione della sostenibilità nelle attività d'impresa, adottato negli anni, anche attraverso un rafforzamento del proprio impegno.

Tale intento trova attuazione anche nella struttura dei piani di incentivazione del Gruppo, in quanto nell'anno 2024 è stato attribuito alla sfera di sostenibilità un peso significativamente crescente - sia nel piano di incentivazione di breve periodo, sia nel piano di incentivazione di lungo periodo - nel bilanciamento degli altri obiettivi economico finanziari contenuti.

Per quanto attiene al sistema di incentivazione variabile di breve periodo (MBO) e per il primo ciclo del Long Term Incentive Plan 2024-2026, è prevista la presenza di un obiettivo composito di sostenibilità, declinato sui seguenti indicatori:

Remunerazione e Condizione di Lavoro dei Dipendenti

Le Persone rappresentano per ogni organizzazione un asset fondamentale per rimanere competitivi in un contesto economico e sociale in trasformazione. Acea presta ascolto alle esigenze delle proprie persone ed elabora una People Strategy declinata in iniziative. Il Gruppo Acea crede fortemente nella valorizzazione del capitale umano come principale driver di business. La società monitora annualmente le condizioni di lavoro dei dipendenti al fine di garantire una politica di remunerazione coerente a tutti i livelli dell'organizzazione. A tal fine si annoverano le principali iniziative in ambito Risorse Umane adottate dalla Società:

Annualmente viene redatto un piano Equality & Care che raccoglie gli obiettivi e i relativi progetti, sia in ambito diversity & inclusion sia in ambito di welfare aziendale.
Nel 2023 è stata progettata e lanciata la "Piattaforma dell'Uguaglianza", un "luogo fisico e virtuale" di diffusione della cultura ED&I pensato per generare idee, che partano dallo scambio di esperienze e conoscenze, utili a definire progetti che rispondano ai bisogni delle persone e delle organizzazioni. Il progetto continuerà nel 2024 con un evento dedicato a tutti i partecipanti alla Piattaforma dell'Uguaglianza per i quali sarà prevista anche una formazione dedicata.
Acea SpA ha inoltre ottenuto la Certificazione UNI/PdR 125:2023 sulla parità di genere.
Per il benessere dei propri dipendenti Acea ha sviluppato anche un sistema integrato di welfare aziendale, fondato sull'ascolto dei dipendenti e dei loro fabbisogni e declinato attraverso sei pilastri fondamentali: salute, benessere psicofisico, famiglia, misure di conciliazione, agevolazioni economiche e previdenza complementare. Numerose iniziative sono state attuate per implementare i pilastri del welfare, come, ad esempio, campagne di prevenzione sanitaria, servizi di supporto per il benessere psico-fisico e di sostegno alla genitorialità.
Al fine, inoltre, di sviluppare competenze e nuovi mindset delle nostre Persone nel corso del 2023, in continuità con gli anni precedenti, sono stati realizzati corsi di formazione erogati in distance e live, con la partnership con strutture di alto profilo (Università, Business School, Centri di Ricerca, Studi professionali, etc.) negli ambiti manageriale, governance e tecnico-digitale.
Infine anche nel 2023 Acea ha partecipato alla certificazione Top Employers, che analizza le strategie Hr di migliaia di Aziende a livello mondiale, collocandosi nella classifica delle migliori 131

Aziende italiane. In particolare, la certificazione Top Employers, ricevuta per il terzo anno consecutivo, premia l'eccellenza delle politiche e strategie HR e viene rilasciata alle aziende che soddisfano elevati standard richiesti dalla HR Best Practices Survey.

Risultati di voto assembleare

L'assemblea degli azionisti tenutasi in data 18 aprile 2023, secondo quanto previsto dalla normativa vigente al momento della votazione (art. 123-ter, sesto comma, del TUF), in virtù del recepimento della SHRD II, ha espresso un voto vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione 2023 e un voto consultivo sulla seconda sezione. Di seguito si riporta il confronto dei voti assembleari 2021 e 2022 e 2023 (prima e seconda sezione).

Nell'elaborazione della politica in materia di remunerazione 2024 si è tenuto conto dei risultati e delle motivazioni sottostanti le votazioni ottenute nel corso dell'Assemblea 2023, al fine di recepire i feedback pervenuti.

Correlazione remunerazione, profilo di rischio e performance aziendale

I sistemi di remunerazione adottati, nell'interesse di tutti gli stakeholder, sono in linea con la strategia di lungo periodo, collegati con gli obiettivi aziendali e opportunamente strutturati per evitare incentivi che possano determinare l'insorgere di conflitti di interesse ed indurre ad un'eccessiva assunzione di rischi. Gli elementi di mitigazione del rischio previsti nei sistemi di incentivazione variabile sono riportati nella tabella sottostante che distingue tra incentivazione di breve e incentivazione di lungo termine:

Elementi di mitigazione del rischio	Remunerazione variabile di breve termine	Remunerazione variabile di lungo termine
Definizione di obiettivi in coerenza con il Piano Strategico
Previsione di un cap alla retribuzione variabile dell'Amministratore Delegato
Differenziazione degli obiettivi di performance economico-finanziaria e di sostenibilità
Definizione di indicatori di Gruppo e/o specifici per Area Industriale di business
Esistenza di meccanismi di claw back
Previsione di soglie minime di valore per ciascun obiettivo (con interpolazione lineare) che garantiscono il pagamento solo in caso del raggiungimento di una determinata performance

Ciò premesso, la Politica di Remunerazione della Società si basa su una valutazione di un profilo di rischiosità valutato "moderato"; tale valutazione deriva soprattutto dalla considerazione del settore di appartenenza (regolato), in cui i margini derivanti da attività legate al mercato libero costituiscono una parte non preponderante.

Ciò si traduce in un'esposizione della Società a rischi di mercato limitati e, di converso, più esposta ai rischi regolatori. Tenuto conto del profilo di rischio valutato "moderato", Acea ha scelto di non procedere all'assegnazione di strumenti finanziari ad elevata volatilità, quali ad esempio diritti di opzione o altri strumenti assimilabili. La componente variabile di lungo periodo è, pertanto, costituita esclusivamente da un piano di tipo monetario.

1. Modello di Governance

1.1. I soggetti coinvolti nella definizione e approvazione della Politica di Remunerazione

Il Gruppo Acea ha predisposto un processo di governance relativo alla politica di remunerazione che coinvolge numerosi attori tra gli Organi Sociali e le funzioni organizzative interne come rappresentato nell'immagine sottostante:

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ed il Consiglio di Amministrazione della Società rivestono un ruolo centrale nella definizione della Politica per la Remunerazione.

La funzione People Culture & Organization, in raccordo con le altre direzioni/funzioni aziendali competenti e con il coinvolgimento del vertice aziendale, istruisce in modo proattivo, chiaro e trasparente il processo di formazione delle politiche di remunerazione. La fase istruttoria ha avvio con il monitoraggio delle più diffuse pratiche di mercato, anche attraverso benchmark condotti da primari operatori del settore, nell'intento di allineare e/o tenere allineata la propria Politica per la Remunerazione alle best practice.

L'esito di queste attività consente ai competenti organi di sottoporre ai soci politiche e orientamenti per la remunerazione sempre più adeguate alla professionalità, alla competenza e all'impegno richiesto.

Sulla base dei documenti prodotti dalla funzione People Culture & Organization, il Comitato Nomine e Remunerazione sottopone all'approvazione del Consiglio la Relazione sulla Remunerazione.

Il Comitato fornisce informazioni al Collegio Sindacale, onde consentire a quest'ultimo di verificare la coerenza delle proposte in tema di remunerazione degli amministratori con la politica per la remunerazione al fine dell'espressione del parere di cui all'art. 2389 c.c.

L'intervento dei principali organi di governo societario nel processo di approvazione della Politica di Remunerazione garantisce che queste siano fondate su regole chiare e prudenti e che ne favoriscano la coerenza, evitando il prodursi di situazioni di conflitto di interesse e assicurandone la trasparenza attraverso un'adeguata informativa.

Di seguito sono riportati gli organi e i soggetti coinvolti nell'iter di approvazione delle politiche di remunerazione.

L'Assemblea dei Soci:

ai sensi dell'art. 2389 c.c. può non intervenire in merito alla determinazione del compenso degli Amministratori esecutivi e dei membri dei comitati, oppure può stabilirne l'ammontare massimo lasciando al Consiglio il compito di ripartizione;
delibera in senso favorevole o contrario (deliberazione vincolante, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF comma 3-ter) sulla prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione (comma 3 del medesimo articolo), inerente alla politica della società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, degli organi di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
delibera in senso favorevole o contrario (deliberazione non vincolante, ai sensi dell'art.123-ter del TUF comma 6) sulla seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione (comma 4 del medesimo articolo), inerente ai compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento per i componenti dell'organo di amministrazione, degli organi di controllo e, in forma aggregata, dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Consiglio di Amministrazione:

è stato nominato in occasione dell'Assemblea di approvazione del Bilancio di esercizio 2022 (18 Aprile 2023);
l'attuale CDA, composto da 13 Amministratori, è tenuto a presidiare, in coerenza con lo Statuto, tra l'altro le seguenti aree di responsabilità:
- determinare, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che rivestono particolari cariche, nonché il compenso spettante ai membri dei comitati endoconsiliari e la retribuzione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
- determinare, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio;
- eleggere, ove non vi abbia già provveduto l'Assemblea, tra i suoi membri il Presidente nonché un eventuale Vice Presidente, che sostituisce il Presidente in caso di assenza o impedimento (art. 16 statuto);
- istituire comitati per il controllo interno e per la remunerazione, procedere alla nomina dei relativi membri, alla nomina del Direttore Generale, ove previsto, e alla definizione della consistenza numerica dei dirigenti;
- nominare tra i suoi componenti un Amministratore Delegato con delega per l'ordinaria gestione e per ogni altro atto attribuito alla sua competenza nei limiti di legge e dello Statuto. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre istituire, fissandone i relativi poteri, un Comitato Esecutivo. Le deleghe sono conferite con le modalità e per gli effetti di cui all'art. 2381 cod. civ.;
- definire il sistema di governo societario e la struttura del Gruppo, valutando l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, contabile e amministrativo;
- effettuare le opportune valutazioni circa il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

L'attuale Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica sino all'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31.12.2025. Di seguito se ne riporta la composizione al momento della redazione del presente documento:

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE		Comitato Controllo Rischi (*)	Comitato per le Nomine e la Remunerazione (*)	Comitato per le Operazioni con parti Correlate (*)	Comitato Etica, Sostenibilità e Inclusione (*)	Comitato Per il Territorio (*)
Barbara MARINALI	Presidente
Fabrizio PALERMO	Amministratore Delegato
Alessandro CALTAGIRONE	Membro
Massimiliano CAPECE MINUTOLO DEL SASSO	Membro	Membro	Presidente	Membro	Membro	Membro
Antonella Rosa BIANCHESSI	Membro			Membro	Membro
Antonino CUSIMANO	Membro	Membro
Francesca MENABUONI	Membro	Membro
Elisabetta MAGGINI	Membro	Membro			Presidente
Luisa MELARA	Membro			Membro	Membro
Angelo PIAZZA	Membro		Membro	Coordinatore
Alessandro PICARDI	Membro	Presidente				Membro
Patrizia RUTIGLIANO	Membro		Membro	Membro	Membro	Presidente
Nathalie TOCCI	Membro		Membro

(*) Tutti i componenti dei Comitati (CCR, CNR, COPC, CESI e CT) sono indipendenti ad eccezione di Francesca Menabuoni

La Presidente è amministratrice non esecutiva e indipendente.

L'Amministratore Delegato è l'unico amministratore esecutivo della Società.

Nel Consiglio di Amministrazione sono presenti, inoltre, 10 amministratori non esecutivi indipendenti, precisamente Antonella Rosa Bianchessi, Alessandro Caltagirone, Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso, Antonio Cusimano, Elisabetta Maggini, Luisa Melara, Angelo Piazza, Alessandro Picardi, Patrizia Rutigliano, Nathalie Tocci, e l'amministratore non esecutivo e non indipendente Francesca Menabuoni.

L'Amministratore Delegato

Fornisce informazioni al Comitato per le Nomine e la Remunerazione sull'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione:

In sintesi, le funzioni del Comitato sono:

propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione e di monitoraggio per l'applicazione dei criteri e delle decisioni adottate dal Consiglio stesso in relazione alla politica sulla remunerazione;
propositive e consultive per i compensi degli Amministratori muniti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In base al regolamento di funzionamento il Comitato è composto da non meno di tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti; il Presidente del Comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio al momento della nomina.

In relazione a quanto previsto dall'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, e in conformità al Regolamento, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione svolge funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato si esprime sulle politiche di remunerazione, nomine e fidelizzazione relative al personale del gruppo, presentate dall'Amministratore Delegato.

Per quanto di competenza in materia di nomine:

formula pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione del Consiglio stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure manageriali e professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna;
esprime raccomandazioni al Consiglio in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o di controllo di altre società quotate in mercati regolamentati, di società finanziarie, bancarie, assicurative o, comunque, di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del consiglio;
esprime raccomandazioni al Consiglio in merito ad eventuali fattispecie problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto a carico degli Amministratori dall'art. 2390 del codice civile, qualora l'Assemblea, per esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato in via generale e preventiva deroghe a tale divieto;
propone al Consiglio i candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori (art. 2386, primo comma, codice civile), assicurando il rispetto delle prescrizioni di legge e di statuto, nonché quelle sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
formula pareri al Consiglio in caso di predisposizione del piano per la successione degli amministratori esecutivi.

Per quanto di competenza in materia di remunerazione:

valuta periodicamente l'adeguatezza la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati;
presenta proposte o esprime pareri al Consiglio sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance sulla base dei dati forniti dalle competenti funzioni aziendali;
sottopone all'approvazione del Consiglio la relazione sulla remunerazione, in particolare la politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Comitato effettua, almeno una volta all'anno, una autovalutazione della propria dimensione, composizione, funzionamento e indipendenza rispetto ai compiti previsti nel proprio regolamento.

Il Comitato esprime pareri preventivi e non vincolanti con riguardo alle figure da qualificarsi come aventi responsabilità strategiche nonché quelle da attrarre, eventualmente, nel perimetro del Long Term Incentive Plan.

Ai fini dell'espressione di pareri preventivi e non vincolanti il Comitato acquisisce le istruttorie svolte in funzione della scelta dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché quelle relative alle designazioni degli Amministratori e dei Sindaci nelle società significative.

Il Comitato si riunisce periodicamente con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie attività, di norma nelle date previste dall'eventuale calendario annuale delle riunioni approvato dal Comitato stesso.

Nel 2023 il Comitato per le Nomine e la Remunerazione si è riunito 13 volte e in 3 occasioni da inizio 2024.

Il Presidente del Collegio Sindacale, o altro sindaco da lui designato, partecipa ai lavori del Comitato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci effettivi, l'Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché, su invito del Presidente del Comitato, altri componenti del Consiglio di Amministrazione o della struttura della società, per fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

Alle riunioni in questione partecipa inoltre, di regola, il Responsabile della struttura aziendale competente nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione.

Nessun amministratore può presenziare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Il Comitato si coordina, all'occorrenza, con gli altri comitati istituiti dal Consiglio ai fini dello scambio tempestivo delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e del coordinamento delle attività nelle aree di comune competenza, attraverso lo scambio di flussi informativi o l'indizione di riunioni congiunte.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato ha la facoltà di accedere, in base agli ambiti di competenza, alle informazioni alle funzioni e alle strutture aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio, nei limiti del budget annuale assegnato dal Consiglio di Amministrazione e delle materie di propria competenza.

Composizione del Comitato Nomine e Remunerazione
Massimiliano CAPECE MINUTOLO DEL SASSO - Presidente
Angelo PIAZZA- Membro
Patrizia RUTIGLIANO - Membro
Nathalie TOCCI - Membro

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento in particolare alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 c.c., verificando altresì la politica generale adottata dalla Società in materia di remunerazione.

Altri soggetti coinvolti

La società di revisione incaricata di effettuare la revisione legale del bilancio, in conformità al nuovo quadro di riferimento per le società quotate, verifica annualmente l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della sezione II della relazione mediante un mero controllo formale circa la pubblicazione di informazioni, senza esprimere un giudizio sulle stesse, né di coerenza con il bilancio, né di conformità alle norme.

Acea ha definito la propria politica retributiva avvalendosi del supporto di una primaria società di consulenza nell'ambito di Executive Compensation & Corporate Governance – Mercer Italia del Gruppo Marsh&McLennan.

Deroghe alla politica di remunerazione

In via eccezionale e non ricorrente, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, possono essere previste - dal Consiglio di Amministrazione per il Presidente e l'Amministratore Delegato e da quest'ultimo per i dirigenti con responsabilità strategica - deroghe alla politica descritta precedentemente, previa attivazione della Procedura Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.

Tra i casi considerati possono essere inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le operazioni straordinarie non precedentemente pianificate (es. ristrutturazione, riorganizzazione o riconversione); gli shock esogeni di natura non prevedibile e di entità straordinaria, le modifiche all'assetto organizzativo, gestionale e amministrativo dell'impresa tali da impattare sui risultati economico-finanziari e di creazione di valore nel lungo periodo; l'avvicendamento – a causa di eventi non ricorrenti – dei componenti degli organi delegati che richiedono la rinegoziazione in tempi ridotti del loro pacchetto retributivo, laddove la presenza di alcuni vincoli dovessero ostare alla sostenibilità delle attività sul medio-lungo termine. Sono altresì considerate, fra le casistiche oggetto di deroga, al fine di consentire alla società di dotarsi di professionalità che assicurino la capacità di stare sul mercato, azioni di attraction e retention per le posizioni ricoperte da dirigenti con responsabilità strategica.

Le facoltà derogatorie possono considerare l'entità della componente fissa e le componenti variabili qualora si dovessero verificare le condizioni di cui si è data illustrazione, nell'ottica di riallineare la politica retributiva con la strategia di lungo periodo della Società.

2. La Politica di Remunerazione del Gruppo Acea

2.1. Finalità e principi ispiratori

La politica della remunerazione del Gruppo Acea è definita in modo da allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso il consolidamento del legame tra retribuzione e performance, individuali e di Gruppo. Inoltre, tenuto conto della raccomandazione di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance, persegue la generale finalità di attrarre, trattenere e motivare le persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società. Il Gruppo Acea, infatti, continua a progettare i propri sistemi incentivanti affinché ne siano effettivamente riconosciuti i risultati raggiunti rispetto agli obiettivi strategici rafforzando, al contempo, il valore, la responsabilità sociale e la condivisione di comportamenti sostenibili che caratterizzano l'intero Gruppo, nonché l'aderenza ai valori aziendali e il commitment delle persone.

Per la definizione della politica di remunerazione vengono costantemente presi a riferimento i seguenti elementi:

2.2. Le componenti della remunerazione

In generale, le componenti della retribuzione si distinguono in:

1. componente fissa: determinata dalla specializzazione professionale e dal ruolo organizzativo ricoperto con le connesse responsabilità;
1. componente variabile: parametrata alla performance2, nonché legata a risultati effettivi e duraturi.
1. benefit: integrano il pacchetto retributivo, in una logica di total reward, ed hanno natura prevalentemente previdenziale e assistenziale. È inoltre prevista la cosiddetta polizza assicurativa di D&O Liability.

² In fase di consuntivazione i valori potranno essere proformati per tenere in debito conto eventi esogeni non previsti né prevedibili al momento dell'assegnazione degli obiettivi, che saranno in ogni caso sottoposti al Comitato per le Nomine e la Remunerazione nel suo ruolo istruttorio rispetto alle valutazioni e decisioni cui è chiamato il Consiglio di Amministrazione

3. Il pacchetto retributivo degli organi di amministrazione e di controllo e dei DRS

Di seguito si descrive dettagliatamente la politica retributiva applicata alla Presidente e ai membri del Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale, all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica.

3.1. Presidente

Il pacchetto retributivo della Presidente si compone della sola retribuzione fissa annua lorda.

Il pacchetto risulta essere così composto:

Emolumento annuo in qualità di consigliere pari a 45.000 € annui lordi;
Compenso annuo per la carica di Presidente pari a 250.000 € annui lordi.

Alla Presidente sono riconosciuti alcuni benefit tra i quali, a titolo esemplificativo, l'auto aziendale e l'assicurazione sanitaria e la polizza D&O Liability.

In linea con la Raccomandazione n. 25 del Codice di Corporate Governance, la Società continua a monitorare le più diffuse pratiche di mercato, in modo che i competenti organi possano sottoporre ai soci politiche e orientamenti per la remunerazione sempre più adeguate alla professionalità, alla competenza e all'impegno richiesto.

3.2. Membri del Consiglio di Amministrazione

Si riepilogano di seguito gli attuali compensi per la partecipazione al Consiglio Amministrazione e ai comitati endoconsiliari:

Consiglio di Amministrazione	Comitato per l'Etica, la Sostenibilità e l'Inclusione (CESI)
· Emolumento individuale pari a 45.000 € annui lordi al netto del rimborso su	· Emolumento annuo per il presidente pari a 30.000 € annui lordi;
base annuale delle spese documentate.	· Emolumento per ciascun membro pari a 15.000 € annui lordi.
Comitato Controllo e Rischi (CCR)	Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (COPC)
· Emolumento annuo per il presidente pari a 30.000 € annui lordi;	· Emolumento annuo per il coordinatore pari a 30.000 € annui lordi;
· Emolumento per ciascun membro pari a 15.000 € annui lordi.	· Emolumento per ciascun membro pari a 15.000 € annui lordi.
Comitato per le Nomine e la Remunerazione (CNR)	Comitato per il Territorio (CT)
· Emolumento annuo per il presidente pari a 30.000 € annui lordi;	· Emolumento annuo per il coordinatore pari a 30.000 € annui lordi;
· Emolumento per ciascun membro pari a 15.000 € annui lordi.	· Emolumento per ciascun membro pari a 15.000 € annui lordi.

Si segnala inoltre che nel 2020 è stato istituto l'Ethic Officer, un organo collegiale che ha il compito di gestire il sistema di segnalazioni ma anche quello di vigilare sul rispetto dei valori di trasparenza, legalità, equità e integrità etica nei rapporti con tutti gli stakeholder.

A partire dal 2024, a conferma dell'importanza dell'Ethic Officer per il Gruppo Acea, i membri del Consiglio di Amministrazione chiamati a far parte del suddetto organo, percepiranno un compenso aggiuntivo pari a 12.500 €.

3.3. Amministratore Delegato e Direttore Generale

Nel seguente paragrafo vengono descritti le componenti retributive per il ruolo di Amministratore Delegato e Direttore Generale, attualmente ricoperto da Fabrizio Palermo.

Paymix

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il pay mix Target riportato prende in considerazione il pacchetto retributivo, al netto del compenso da consigliere, contemplando il raggiungimento dei target relativi alla retribuzione variabile di breve termine e le condizioni a target del nuovo ciclo del Long Term Incentive Plan 2024-2026

3.3.1 Retribuzione Fissa

Sulla base delle risultanze dell'analisi è stato definito che il compenso fisso dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale sia così articolato:

Emolumento annuo in qualità di consigliere pari a 45.000 € annui lordi;
Emolumento per la carica di Amministratore Delegato pari a 250.000 € annui lordi;
Retribuzione Annua Lorda come dirigente pari a 480.000 €.

3.3.2 Retribuzione variabile di breve termine

Il sistema di incentivazione variabile annuale promuove il raggiungimento degli obiettivi annuali di budget definiti anche in ottica di sostenibilità nel medio-lungo termine.

Retribuzione variabile di breve periodo pari, a target, al 50% del compenso fisso (Retribuzione Annua Lorda come dirigente ed Emolumento per la carica di Amministratore Delegato).

Di seguito viene fornita una sintesi sul funzionamento del sistema di incentivazione che si compone di obiettivi economico-finanziari e di sostenibilità a livello di Gruppo, che sono assegnati in base al budget annuale. Per l'esercizio 2024 gli obiettivi sottostanti al piano, con l'esplicita indicazione della loro incidenza percentuale, sono i seguenti:

TIPOLOGIA OBIETTIVO	OBIETTIVO	PESO	PERFORMANCE	PAY OUT SU TARGET
Obiettivo economico - finanziario	EBIDTA	30%	MINI TARGET MAX	80% 100% 140%
Obiettivo economico - finanziario	Utile Netto	25%	MIN TARGET MAX	80% 100% 140%
Obiettivo economico - finanziario	Posizione finanziaria netta (PFN)	25%	MIN TARGEI MAX	80% 100% 14.0%
Obiettivo di Sostenibilità	Obiettivo composito di Sostenibilità	20%	MINI TARGET MAX	80% 100% 140%

Si conferma anche per l'esercizio 2024 l'utilizzo, come obiettivo di Gruppo, di un indicatore composito di sostenibilità con un peso significativamente crescente rispetto agli anni passati, in grado di avere impatto sulle principali aree di Business del Gruppo Acea. In particolare, tale obiettivo si compone di quattro indicatori:

Persone: Riduzione Indice Frequenza Infortuni peso 5%
Acqua: Ottimizzazione del comparto fognario-depurativo tramite interventi di potenziamento su impianti e di dismissione/centralizzazione – peso 5%;
Elettrico: Incremento del telecontrollo delle cabine secondarie in media tensione peso 5%;
Ambiente: Incremento dei MWh prodotti da Biogas (fonte rinnovabile area ambiente) peso 5%.

Il sistema di funzionamento è rappresentato dalla definizione di soglie di valore minimo, target e massimo per ciascun obiettivo, pertanto:

al di sotto del valore minimo non è previsto alcun pay out;
il raggiungimento del valore minimo darà accesso all'80% del pay out del singolo indicatore raggiunto;
il raggiungimento del valore target darà accesso al 100% del pay out del singolo indicatore raggiunto;
il raggiungimento del valore massimo darà accesso al 140% del pay out del singolo indicatore raggiunto.

Il sistema, ai fini della consuntivazione e dell'erogazione del pay out, prevede dei calcoli di ponderazione sul raggiungimento dei singoli obiettivi. All'interno di ciascun intervallo, definito su ognuno degli obiettivi, il valore di consuntivo definirà, attraverso una interpolazione lineare, la percentuale di pay out associata.

3.3.3 Retribuzione variabile di medio-lungo termine (LTIP)

Il sistema variabile di medio-lungo termine ha tra le principali finalità quelle di fidelizzare e incentivare il management al perseguimento dei risultati economico-finanziari e di sostenibilità del Gruppo nell'interesse degli azionisti, allineandone così gli obiettivi.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ha lavorato alla definizione dell'architettura del nuovo piano di incentivazione di lungo termine, Long Term Incentive Plan 2024-2026, in linea con le best practice di mercato.

Il Long Term Incentive Plan 2024 – 2026 è un piano di tipo rolling basato su tre cicli di durata triennale che prevede, al termine del triennio di riferimento, l'erogazione monetaria di un bonus, a fronte del raggiungimento di obiettivi predeterminati.

Di seguito si riportano gli obiettivi del nuovo piano Long Term Incentive Plan 2024-2026 :

TIPOLOGIA OBIETTIVO	OBIETTIVO	PESO	PERFORMANCE	PAY OUT SU FISSO
Obiettivo economico - finanziario	EPS Cumulato	30%	MINI TARGEI MAX	40% 60% 120%
Obiettivo economico - finanziario	PFN/EBITDA	25%	MIN TARGET MAX	40% 60% 120%
Obiettivo economico - finanziario	Capex Regolato Cumulato	25%	MIN TARGEI MAX	40% 60% 120%
Obiettivo di Sostenibilità	Obiettivo composito di Sostenibilità	20%	MIN TARGET MAX	40% 60% 120%

L'impianto del sistema è rappresentato da soglie di valore minimo, target e massimo per ciascun obiettivo. Di seguito si riporta in dettaglio il meccanismo di funzionamento della misurazione della performance in relazione al raggiungimento complessivo degli obiettivi, pertanto:

al di sotto del valore minimo non è previsto alcun pay out;
il raggiungimento complessivo degli obiettivi al valore minimo darà accesso al 40% della componente fissa;
il raggiungimento complessivo degli obiettivi al valore target darà accesso al 60% della componente fissa;
il raggiungimento complessivo degli obiettivi al valore massimo darà accesso al 120% della componente fissa;

Si conferma anche per il primo ciclo del nuovo Piano l'utilizzo di un indicatore composito di sostenibilità con un peso significativamente crescente rispetto agli anni passati. In particolare, tale obiettivo si compone di quattro indicatori:

Persone: Equa rappresentanza in termini di diversità di genere nella compagine manageriale di Acea – peso 5%
Acqua: Riduzione della % perdite idriche (su volumi immessi) rispetto al valore anno base peso 5%;
Acqua/Ambiente: Riduzione dei fanghi prodotti rispetto al valore anno base peso 5%;
Efficientamento Energetico: Interventi di efficientamento energetico da parte di Acea Ato2, areti, Gori, Acea Ato5, ADF (cumulato GWh efficientati 2024-2026) – peso 5%;

3.3.4 Benefit non monetari

Il pacchetto retributivo è completato da alcuni benefit di natura non monetaria che ne costituiscono parte integrante. Essi consistono principalmente in: piani previdenziali, assicurativi e sanitari, auto aziendale, eventuale alloggio e buoni pasto.

3.4. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Di seguito si riporta il pay mix dei DRS:

Il Pay mix definito per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, considerando le percentuali massime a target, contempla il raggiungimento dei target di Gruppo previsti dal sistema di incentivazione variabile annuale (MBO) e le condizioni a target previste dal primo ciclo del sistema di incentivazione variabile di medio-lungo periodo (Long Term Incentive Plan 2024-2026).

Il pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si compone di:

3.4.1 Retribuzione fissa

L'ammontare della retribuzione fissa è determinato in base al ruolo ed alle responsabilità assegnate.

3.4.2 Retribuzione variabile di breve termine (MBO)

L'ammontare della retribuzione variabile annuale (MBO) è definito secondo quanto disciplinato dal Sistema Variabile Incentivante in vigore, "Sistema di incentivazione variabile annuale (MBO)". Il livello di incentivazione è valutato sulla base del ruolo ricoperto, fino ad un massimo a target del 55% sulla retribuzione annua lorda.

Le schede MBO dedicate ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche presentano gli stessi obiettivi di quella dell'Amministratore Delegato.

3.4.3 Retribuzione variabile di medio-lungo termine (LTIP)

Il piano Long Term Incentive Plan 2024-2026 articolato in tre cicli triennali, prevede un bonus erogato per ciascun ciclo, subordinato al raggiungimento degli obiettivi di medio-lungo periodo.

Il piano prevede per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche un livello di incentivazione fino ad un massimo a target del 60% della RAL. Il raggiungimento delle soglie degli obiettivi di performance, nel valore minimo e massimo, comporta un pay out rispettivamente al 50% e al 110% della componente fissa della retribuzione.

Gli obiettivi descritti per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale sono comuni per tutti i beneficiari.

3.4.4 Benefit non monetari

3.5. Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti. È stato nominato dall'Assemblea dei Soci in data 27 aprile 2022 e sarà in carica fino all'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'anno 2024. È prevista, inoltre, un'adeguata differenziazione tra il compenso corrisposto al Presidente rispetto a quello per gli altri membri. Nella tabella seguente si riporta il dettaglio dei compensi:

-

4. Severance e Clausola di Clawback

4.1. Dimissioni, licenziamento e cessazione del rapporto di lavoro

In riferimento alle politiche predisposte in caso di cessazione del rapporto di lavoro, per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD/DG) si prevede quanto segue.

In caso di revoca dalla carica di AD, prima della naturale scadenza del mandato, in assenza di giusta causa, e/o recesso dal rapporto di lavoro da parte di Acea, sempre in assenza di giusta causa, è prevista la corresponsione all'AD/DG di un trattamento complessivo individuato, nell'ambito della Policy "Gestione Esodo Dirigenti" (cfr. infra), in 30 mensilità lorde, calcolate prendendo a riferimento i trattamenti economici spettanti sia come DG che come AD, a condizione che vengano a cessare contestualmente sia il rapporto di lavoro, sia la carica sociale, oltre alle competenze di fine rapporto eventualmente spettanti per legge o contratto collettivo (TFR, ratei).

La somma equivalente all'eventuale indennità sostitutiva del preavviso previsto dal contratto collettivo sarà detratta dall'ammontare complessivo così come sopra determinato e sarà pagata secondo quanto statuito dalla normativa vigente.

Nell'ipotesi in cui alla naturale scadenza del mandato l'AD non venga rinominato, lo stesso avrà facoltà di recedere dal rapporto di lavoro, entro 15 giorni dalla nomina del nuovo Amministratore Delegato, percependo un importo lordo pari a 30 mensilità di retribuzione, calcolate prendendo a riferimento il solo trattamento economico spettante per la posizione dirigenziale, oltre alle competenze di fine rapporto eventualmente spettanti per legge o contratto collettivo (TFR, ratei).

Il trattamento di cui ai punti 1 e 2, è sostitutivo di quanto previsto dalla contrattazione collettiva in caso di recesso.

Per maggior chiarezza si precisa che qualora si verifichi una delle seguenti due ipotesi:

Acea, per giusta causa, receda dal rapporto di lavoro e/o revochi la carica di AD;
l'AD/DG si dimetta dal rapporto di lavoro e/o dalla carica sociale;

verranno corrisposte solo le competenze di fine rapporto eventualmente spettanti per legge o contratto collettivo (TFR, ratei).

***

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategica è prevista la corresponsione fino a un massimo di 18 mensilità di retribuzione fissa e variabile a titolo di indennità supplementare oltre all'indennità di preavviso, in linea con la policy "Gestione Esodo Dirigenti" del Gruppo.

La suddetta Policy ("Gestione Esodo Dirigenti") è stata approvata dal CDA in data 21 dicembre 2011 con la Delibera n. 33/2011 e da allora operativa ed ispirata agli istituti previsti dalla contrattazione collettiva nazionale di riferimento.

Acea, con riferimento agli Amministratori, non ha in essere allo stato della presente relazione alcun patto di non concorrenza. Rispetto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, un solo soggetto ha in essere un patto di non concorrenza della durata di 12 mesi, per i quali è previsto il riconoscimento di un importo pari a 6 mensilità della RAL. Non si esclude in futuro di poter valutare l'opportunità di prevedere eventuali clausole specifiche al riguardo, con riferimento ad altri soggetti riportati nel presente paragrafo.

4.2. Clausole di clawback

In linea con una richiesta crescente da parte del Codice di Corporate Governance in materia di trasparenza, nell'ottica di una politica retributiva sempre più responsabile, Acea, che è stata tra le prime aziende in Italia ad aver recepito le indicazioni degli enti regolatori europei in tale direzione, non solo ha previsto il mantenimento della clausola clawback ma ha esteso tali clausole anche ai ruoli manageriali con maggior impatto sul business del Gruppo.

Tale scelta garantisce il diritto di chiedere la restituzione delle componenti variabili della remunerazione – sia di breve che di medio-lungo periodo – qualora tali componenti siano state versate sulla base di comportamenti di natura dolosa e/o per colpa grave, come l'intenzionale alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi ovvero l'ottenimento degli stessi obiettivi mediante comportamenti contrari alle norme aziendali o legali.

Premessa

La presente Sezione II si compone di tre parti distinte:

1. Nella prima parte si rappresenta una panoramica dell'attuazione della Politica di remunerazione così come presentata all'Assemblea 2023, dei risultati aziendali, con particolare focus sulla consuntivazione degli obiettivi sottostanti ai piani, e il bilanciamento tra le diverse componenti che compongono il pacchetto retributivo effettivamente erogato in favore dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica.
1. Nella seconda parte vengono descritte le voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione (Presidente, Amministratore Delegato, Consiglieri non esecutivi, membri dei Comitati endoconsiliari), del Collegio Sindacale nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, dando evidenza della coerenza con la politica di remunerazione approvata dall'Assemblea dei soci.
1. Nella terza parte si riportano analiticamente i compensi corrisposti per il 2023, coerentemente alle tabelle predisposte all'interno del Regolamento Emittenti (Allegato 3A – Schema 7-bis), per i componenti dell'organo di amministrazione e di controllo, in forma individuale, e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in forma aggregata.

Le componenti della remunerazione (retribuzione fissa, variabile e benefit non monetari) sono state corrisposte secondo un criterio di competenza, in relazione all'effettivo periodo di permanenza nel ruolo ed in coerenza con la Politica per la remunerazione di riferimento. Inoltre, risultano allineate alla Politica retributiva da ultima approvata dall'Assemblea dei soci del 18 aprile 2023 e alle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio di riferimento.

Executive summary – II sezione

Risultati, contesto e applicazione della politica di compensi 2023

Si evidenzia per l'EBITDA nel 2023 una crescita del 6,6% e una variazione rispetto al 2019 del 33,5%

In merito al trend di variazione della remunerazione tra il 2023 e il 2022 di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni vengono fornite nominativamente, si segnala che la stessa non viene riportata in quanto non rappresentativa a seguito dell'avvicendamento dell'Amministratore Delegato nel corso 2022 e della Presidente nel corso del 2023.

Informazioni di confronto e CEO Pay Ratio

Negli anni passati è stato utilizzato il criterio del Multiplo Retributivo, adottando la modalità di calcolo del rapporto tra la remunerazione del Vertice Aziendale e quella del dipendente mediano.

A partire da quest'anno, in linea con le prassi di mercato e con le richieste del Regolamento Emittenti, è stato introdotto il differente criterio del CEO pay ratio, calcolato come il rapporto tra i compensi erogati durante ciascun esercizio a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e la media dei compensi fissi dei dipendenti del Gruppo3 Acea.

La tabella sottostante mostra un confronto tra la variazione della remunerazione corrisposta all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e la variazione della remunerazione annua lorda media dei dipendenti su un arco temporale di 5 anni (2019-2023).

Ruolo	2023	2022	2021	2020	2019
Amministratore Delegato e Direttore Generale	1.251.096	1.083.485	775.938	* 2.240.529	859.146
Dipendenti di ACEA
Numero di Dipendenti	5.214	5.168	4.988	4.907	4.865
Remunerazione Annua Media Lorda (val. €)	43.579	42.272	41.404	40.735	40.044
Incremento RAL Media	3,1%	2,1%	1,6%	1,7%	-
CEO Pay ratio	29x	26x	19x	55x	21x

*Importo comprensivo della somma riconosciuta a titolo premiale all'Amministratore Delegato uscente

Risultati 2023

Incentivazione di breve termine

Nella tabella di seguito riportata è indicato il livello di raggiungimento di ciascun obiettivo:

Obiettivi di Gruppo	Peso %	Target	Consuntivo	Raggiungimento %
EBITDA	30%	1.342	1.391	132,67%
PFN	30%	5.166	4.847	140%
UTILE NETTO post minorities	30%	284	294	122,22%
OBIETTIVO COMPOSITO DI SOSTENIBILITA'	10%	-	-
- Efficientamento dei depuratori (razionalizzazione dei piccoli impianti, riduzione)	2,5%	2	4	140%
- N° Cabine Secondarie sulle quali fare interventi di attivazione/upgrade (digitalizzazione rete)	2,5%	1.600	1.768	140%
- Totale Volumi trattati nella gestione circolare dei rifiuti (ktonn)	2,5%	1.815	1.829	102,15%
Customer Satisfaction medio per le Società del Gruppo	2,5%	85%	84%	96,67%

Il Consiglio di Amministrazione, quindi, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha verificato che gli obiettivi di gruppo siano stati raggiunti al 130,44%.

³ Nel perimetro di Gruppo sono ricomprese le seguenti società: ACEA SPA, ARETI SPA, ACEA ATO2 SPA, ACEA ATO5 SPA, ACEA MOLISE SRL, GE.SE.SA. SPA, ACEA INFRASTRUCTURE SPA, ACEA AMBIENTE SRL, ORVIETO AMBIENTE SRL, AQUASER S.R.L., ACQUE INDUSTRIALI SRL, ACEA PRODUZIONE SPA, ECOGENA SRL, ACEA ENERGIA SPA, ACEA INNOVATION S.R.L.

Incentivazione di lungo Termine

Nella tabella di seguito riportata è indicato il livello di raggiungimento di ciascun obiettivo del primo ciclo del Piano di Incentivazione di lungo termine 2021-2023, così come verificati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione:

Peso %	Target	Consuntivo	Raggiungimento % sul fisso
40%	4,43	4,16	33,9%
25%	3,10	3,50	0%
25%	=	15	0%
10%
2%	-40%	-67%	50%
2%	22%	19,75%	35.1%
2%	28%	17,7%	0%
2%	50,00	76,10	0%
2%	- 5%	-34%	50%

Il Consiglio di Amministrazione, quindi, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha verificato che il payout complessivo è pari al 16,25%. Tale percentuale, calcolata sui singoli obiettivi per interpolazione lineare tra i valori minimo (30%) – target (40%) – massimo (50%), si riferisce al pay out rispetto alla componente fissa della retribuzione.

Bilanciamento dei pacchetti retributivi

Di seguito sono riportate le componenti effettivamente erogate all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in forma percentuale.

1. Descrizione dei compensi corrisposti ad Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

1.1. Presidente

Nel corso del 2023 la carica di Presidente è stata ricoperta da Michaela Castelli dal 01/01/2023 al 14/02/2023. Per tale periodo la Presidente ha percepito un pacchetto retributivo così suddiviso:

un emolumento in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione pari a € 30.822 lordi, definito dal Consiglio di Amministrazione;
un emolumento, quale Consigliere di Amministrazione, pari a € 3.250 lordi.

Dal 17/02/2023 al 31/12/2023 la stessa carica è stata ricoperta da Barbara Marinali la quale ha percepito il seguente pacchetto retributivo:

un emolumento in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione pari a € 216.346 lordi, definito dal Consiglio di Amministrazione;
un emolumento, quale Consigliere di Amministrazione, pari a € 35.897 lordi.

Tali importi sono da intendersi pro quota sulla base della durata in cui è stato ricoperto tale ruolo.

1.2. Amministratore Delegato e Direttore Generale: Retribuzione fissa, retribuzione variabile di breve e medio-lungo termine (LTIP)

Di seguito si riporta la retribuzione percepita dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale nel corso del 2023:

1.2.1 Retribuzione fissa

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ha percepito compensi pari a € 1.022.403. L'ammontare è comprensivo degli importi pro-rata che tengono in considerazione i differenti compensi previsti per i due mandati.

1.2.2 Retribuzione variabile di breve termine

Il raggiungimento degli obiettivi di Gruppo del sistema MBO ha permesso all'Amministratore Delegato di beneficiare di un premio complessivamente pari a € 476.096.

1.2.3 Benefit non monetari

L'Amministratore Delegato ha ricevuto nell'esercizio 2023 una quota imponibile di benefit non monetari pari a € 10.497.

1.3. Amministratori

I componenti del Consiglio di Amministrazione hanno percepito il compenso stabilito dall'Assemblea per la carica di amministratore, con riferimento al periodo per cui hanno ricoperto la carica così come per l'eventuale carica di membri dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione e di altri organismi/comitati.

Per completezza i dettagli dei relativi compensi sono riportati nella tabella 1 che segue.

1.4. Collegio Sindacale

Il Presidente del Collegio Sindacale di Acea ha percepito nel 2023 un compenso, come indicato in tabella 1, pari a € 150.000 lordi.

I membri del Collegio hanno percepito un compenso, pari a € 100.000 lordi, per lo svolgimento della carica di Sindaci con riferimento al periodo per cui hanno ricoperto la carica in Acea.

Per completezza i dettagli dei relativi compensi percepiti da Acea e da Società controllate e collegate sono riportati nella tabella 1 che segue.

1.5. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno percepito, a livello aggregato, un compenso fisso annuo lordo pari a € 645.956.

Alla luce della consuntivazione degli obiettivi di gruppo del sistema MBO il bonus annuale per l'anno 2023 è pari a € 498.822.

Alla luce della consuntivazione degli obiettivi del primo ciclo del Piano di Incentivazione di lungo termine 2021-2023 il bonus è pari a € 53.980.

Il valore complessivo del pacchetto di benefit non monetari (secondo un criterio di imponibilità fiscale) assegnato nel 2023 ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è pari a € 30.431 a livello aggregato.

Deroghe approvate nel 2023

Non sono state applicate Deroghe nel corso del 2023.

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

							Compensi variabili
		Periodo per cui è	Scadenza della		Compensi per la	Bonus e	Partecip	Benefici non			Fair Value dei	Indennità di fine carica o
Nome e Cognome	Carica	stata ricoperta la carica	carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	altri	azione	monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
						incentivi	agli utili
Michaela Castelli	Presidente	01/01/2023	Approvazione
		14/02/2023	Bilancio anno 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 34.072						€ 34.072
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale
		17/02/2023	Approvazione	€ 34.072						€ 34.072
Barbara Marinali	Presidente	31/12/2023	Bilancio anno 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 252.243,56				€ 45,20		€ 252.288,76
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 252.243,56				€ 45,20		€ 252.288,76
Fabrizio Palermo	AD	01/01/2023	Approvazione
		31/12/2023	Bilancio anno 2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 1.022.403		€ 476.096		€ 10.497		€ 1.508.997
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale Antonella Rosa		18/04//2023	Approvazione	€ 1.022.403		€ 476.096		€ 10.497		€ 1.508.997
Bianchessi	Amministratore	31/12/2023	Bilancio anno 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 22.500	€ 15.000					€ 37.500
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 22.500	€ 15.000					€ 37.500
		18/04/2023	Approvazione
Angelo Piazza	Amministratore	31/12/2023	Bilancio anno 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 22.500	€ 22.500					€ 45.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 22.500	€ 22.500					€ 45.000
Massimiliano Capece		01/01/2023	Approvazione
Minutolo del Sasso	Amministratore	31/12/2023	Bilancio anno 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate				€ 39.397 € 32.400	€ 84.808					€ 124.205 € 32.400
(III) Totale				€ 71.797	€ 84.808					€ 156.605
Alessandro		01/01/2023	Approvazione
Caltagirone	Amministratore	31/12/2023	Bilancio anno 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 39.397						€ 39.397
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 39.397						€ 39.397
Luisa Melara	Amministratore	18/04/2023	Approvazione
		31/12/2023	Bilancio anno 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 22.500	€ 15.000					€ 37.500
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale		01/01/2023	Approvazione	€ 22.500	€ 15.000					€ 37.500
Liliana Godino	Amministratore	18/04/2023	Bilancio anno 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 7.750	€ 22.356					€ 30.106
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 7.750	€ 22.356					€ 30.106
Giovanni Larocca	Amministratore	01/01/2023	Approvazione
		18/04/2023	Bilancio anno 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 7.750	€ 17.885					€ 25.635
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 7.750	€ 17.885					€ 25.635
Francesca	Amministratore	01/01/2023 -	Approvazione
Menabuoni (I) Compensi nella società che redige il bilancio		18/04/2023	Bilancio anno 2025	€ 14.096	€ 20.000					€ 34.096
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 14.096	€ 20.000					€ 34.096
		01/01/2023	Approvazione
Gabriella Chiellino	Amministratore	18/04/2023	Bilancio anno 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 7.750	€ 13.413					€ 21.163
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 7.750	€ 13.413					€ 21.163
Thomas Devedejan Amministratore		18/04/2023 31/10/2023	Approvazione Bilancio anno 2025

(I) Compensi nella società che redige il bilancio		€ 24.087	€ 7.163					€ 31.250
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale				€ 24.087	€ 7.163					€ 31.250
Massimiliano		01/01/2023	Approvazione
Pellegrini	Amministratore	18/04/2023	Bilancio anno 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 7.750	€ 4.471					€ 12.221
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale		€ 7.750	€ 4.471					€ 12.221

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Totale
Antonino Cusimano Amministratore		18/04/2023	Approvazione
		31/12/2023	Bilancio anno 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 31.587	€ 9.663	€ 41.250
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 31.587	€ 9.663	€ 41.250
Elisabetta Maggini	Amministratore	18/04/2023	Approvazione
		31/12/2023	Bilancio anno 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 31.587	€ 28.990	€ 60.577
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 31.587	€ 28.990	€ 60.577
Alessandro Picardi	Amministratore	18/04/2023 31/12/2023	Approvazione Bilancio anno 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 31.587	€ 28.990	€ 60.577
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 31.587	€ 28.990	€ 60.577
Vincenza Patrizia Rutigliano	Amministratore	18/04/2023 31/12/2023	Approvazione Bilancio anno 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 31.587	€ 48.317	€ 79.904
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 31.587	€ 48.317	€ 79.904
Nathalie Tocci	Amministratore	18/04/2023 31/12/2023	Approvazione Bilancio anno 2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 31.587	€ 9.663	€ 41.250
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 31.587	€ 9.663	€ 41.250

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Bonus e altri incentivi	Benefici non monetari	Totale
Maurizio Lauri	Presidente Collegio Sindacale	01/01/2023 31/12/2023	Approvazione bilancio anno 2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 150.000			€ 150.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 150.000			€ 150.000
Claudia Capuano	Sindaco	01/01/2023 31/12/2023	Approvazione bilancio anno 2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 100.000			€ 100.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 100.000			€ 100.000
Leonardo Quagliata	Sindaco	01/01/2023 31/12/2023	Approvazione bilancio anno 2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 100.000			€ 100.000
(II) Compensi da controllate e collegate				€ 44.359			€ 44.359
(III) Totale				€ 144.359			€ 144.359
Num. 2	Dirigenti con responsabilità strategiche	01/01/2023 31/12/2023	Contratto a tempo indeterminato
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 645.956	€ 552.802	€ 30.431	€ 1.229.189
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 645.956	€ 552.802	€ 30.431	€ 1.229.189

NOTE:

Michaela Castelli: dimissioni in data 14 febbraio 2023: (I) Ammontare comprensivo del compenso annuo lordo per la carica di Presidente (€ 30.822) e per quello come membro del CdA (€ 3.250)

Barbara Marinali: (I) Ammontare pro quotato comprensivo del compenso annuo lordo per la carica di Presidente (€ 216.346,12) e per quello come membro del CdA (€ 35.897,44)

Fabrizio Palermo: (I) Ammontare comprensivo del compenso annuo lordo per la carica di Amministratore Delegato, membro del CdA e Dirigente

Antonella Rosa Bianchessi: Ammontare complessivo pro-quotato del compenso annuo lordo come membro del CDA e compensi come membro di CESI e come membro COPC

Angelo Piazza: Ammontare complessivo pro-quotato del compenso annuo lordo come membro del CDA e compensi come membro di CNR e come Coordinatore COPC

Massimiliano Capece Minutolo del Sasso: (I) Ammontare complessivo del compenso annuo lordo come membro del CDA (II) Ammontare complessivo del compenso annuo lordo come Amministratore di ENERGIA S.p.A e compensi come Presidente CNR e membro CCR, CESI, CT e COPC

Alessandro Caltagirone: Ammontare complessivo del compenso annuo lordo come membro del CDA

Luisa Melara: Ammontare complessivo del compenso annuo lordo come membro del CDA e compensi come membro di CESI e come membro COPC

Liliana Godino: Ammontare complessivo del compenso annuo lordo come membro del CDA e compensi come Presidente CCR, membro CNR e Coordinatore OPC

Giuliano Larocca: Ammontare complessivo del compenso annuo lordo come membro del CDA e compensi come membro CCR, CES, CT e COPC

Francesca Menabuoni: Ammontare complessivo pro-quotato del compenso annuo lordo come membro del CDA e compensi come Presidente CT e membro CCR e CES

Gabriella Chiellino: Ammontare complessivo pro-quotato del compenso annuo lordo come membro del CDA e compensi come membro CNR e CES

Thomas Devedejan: Ammontare complessivo pro-quotato del compenso annuo lordo come membro del CDA e compensi come membro CCR

Massimiliano Pellegrini: Ammontare complessivo pro-quotato del compenso annuo lordo come membro del CDA e compensi come membro CNR

Antonino Cusimano: Ammontare complessivo pro-quotato del compenso annuo lordo come membro del CDA e compensi come membro CCR

Elisabetta Maggini: Ammontare complessivo pro-quotato del compenso annuo lordo come membro del CDA e compensi come membro CCR e Presidente CESI

Alessandro Picardi: Ammontare complessivo pro-quotato del compenso annuo lordo come membro del CDA e compensi come membro CT e Presidente CCR. Massimiliano Pellegrini ha percepito nel 2023, compensi di competenza 2022, 11.833.35€ e 6.826.92€ rispettivamente come membro del CDA e come membro del CNR

Vincenza Patrizia Rutigliano: Ammontare complessivo pro-quotato del compenso annuo lordo come membro del CDA e compensi come membro COPC, CNR, CESI e Presidente CT

Nathalie Tocci: Ammontare complessivo pro-quotato del compenso annuo lordo come membro del CDA e compensi come membro del CNR

Maurizio Lauri: Ammontare comprensivo del compenso annuo per la carica di Presidente del Collegio Sindacale

Claudia Capuano: Ammontare comprensivo del compenso annuo lordo per la carica di Sindaco

Leonardo Quagliata: Ammontare lordo per la carica di Sindaco (€ 100.000). (II) Ammontare complessivo del compenso annuo lordo come Presidente del CS di Acea Produzione S.p.A. (fino al 24/11/2023) e Sarnese Vesuviano S.r.l. (fino al 06/12/2023)

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Cognome e Nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
Fabrizio Palermo	AD - DG		( A )	( B )	( C )	( A )	( B )	( C )
			Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di Differimento	Non più erogabili	Erogabile /Erogati	Ancora Differiti
Compensi nella società che redige il bilancio		MBO Piano di incentivazione a breve termine - annuale	€ 476.096	-	-	-	-	-	-
		LTIP Piano di incentivazione a medio lungo termine - triennale	-	-	-	-	-	-	-
		-	€ 476.096	-	-	-	-	-	-
Compensi da controllate e collegate		-	-	-	-	-	-	-	-
	Totale	-	- € 476.096	- -	- -	- -	- -	- -	- -

Cognome e Nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
Numero 2	DRS		( A )	( B )	( C )	( A )	( B )	( C )
			Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di Differimento	Non più erogabili	Erogabile /Erogati	Ancora Differiti
		MBO Piano di incentivazione a breve termine - annuale	€ 498.822	-	-	-	-	-	-
Compensi nella società che redige il bilancio		LTIP Piano di incentivazione a medio-lungo termine - triennale	€ 53.980	-	-	-	-	-	-
		-	€ 552.802	-	-	-	-	-	-
Compensi da		-	-	-	-	-	-	-	-
controllate e collegate		-	-	-	-	-	-	-	-
	Totale		€ 552.802	-	-	-	-	-	-

Schema N. 7-ter: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Cognome e Nome	Carica	Società Partecipata	Numero Azioni Possedute al 31/12/2022	Numero Azioni Acquistate	Numero Azioni Vendute	Numero Azioni Possedute al 31/12/2023
Capece Minutolo Del Sasso Massimiliano	Amministratore	Cogeim Srl	0	12.758	0	12.758

Tabella 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Numero Dirigenti Con Responsabilità Strategica	Società partecipata	Numero azioni possedute al 31/12/2022	Numero Azioni Acquistate	Numero Azioni Vendute	Numero Azioni Possedute al 31/12/2023
Nessuno	-	-	-	-	-

GLOSSARIO

CAPEX – Capital Expenditure: è una misura che indica l'ammontare di flusso di cassa che un'impresa impiega per acquistare, mantenere o implementare le proprie immobilizzazioni operative.

EBITDA – Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization: è un indicatore di redditività che esprime il reddito conseguito da Acea relativamente alla gestione caratteristica. Il suo utilizzo come indicatore di Piano fornisce una buona approssimazione del flusso di cassa operativo prodotto da Acea, il quale rappresenta una grandezza essenziale per stimare il valore del Gruppo e quantificare l'entità delle risorse finanziarie create e disponibili;

EPS – Earnings per share: è una misura di utile netto espressa in termini monetari con riferimento a ciascuna azione. È tra gli indicatori più utilizzati sui mercati finanziari per confrontare la performance delle aziende e il potenziale insito nell'investimento azionario. L'EPS indica infatti la redditività associata al singolo titolo azionario, indipendentemente dal fatto che tale redditività si trasformi in dividendi o venga trattenuta all'interno dell'azienda per finanziarne lo sviluppo;

GRUPPO ACEA: indica l'insieme delle Società incluse nel perimetro di consolidamento di Acea S.p.A.;

INTERPOLAZIONE LINEARE: indica un metodo matematico che permette di trovare approssimativamente un valore compreso tra due valori noti;

LTIP – Long Term Incentive Plan: indica la componente variabile di medio-lungo periodo della remunerazione. Il piano attualmente in vigore in Acea, prevede una durata triennale;

MBO – Management by Objective: indica la componente variabile annuale della remunerazione conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi annuali;

PFN - Posizione Finanziaria Netta: Esprime l'ammontare di debito per il quale non esiste un'immediata copertura. È data dalla differenza tra il totale dei debiti finanziari aziendali (a prescindere dalla loro scadenza) e le attività liquide (cassa, c/c attivi, titoli negoziabili e crediti finanziari);

PFN/EBITDA: è uno degli indicatori utilizzati per valutare la capacità dell'azienda di far fronte ai propri debiti finanziari. Indica la capacità di restituzione del debito da parte di un'azienda mediante la gestione operativa;

RAL: indica la componente fissa annua lorda della remunerazione per coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una delle Società del Gruppo;

TARGET: indica il livello di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere il 100% del pay-out prestabilito;

TARGET BONUS: indica l'ammontare dell'incentivo al raggiungimento degli obiettivi al livello target;

UN – Utile Netto: è un indicatore della performance operativa; viene calcolato come i ricavi meno i costi operativi al netto di ammortamenti, svalutazioni e impairment, proventi (oneri) finanziari netti e delle imposte.

AI assistant

Acea — Remuneration Information 2024

4350_rns_2024-03-21_444f7279-5777-43f3-b7fa-49d13d074391.pdf

Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Signori Azionisti,

Premessa

Executive summary

Quadro di sintesi

Lo Scenario di medio-lungo periodo

Sostenibilità e remunerazioni

Remunerazione e Condizione di Lavoro dei Dipendenti

Risultati di voto assembleare

Correlazione remunerazione, profilo di rischio e performance aziendale

1. Modello di Governance

1.1. I soggetti coinvolti nella definizione e approvazione della Politica di Remunerazione

L'Assemblea dei Soci:

Il Consiglio di Amministrazione:

L'Amministratore Delegato

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione:

Collegio Sindacale

Altri soggetti coinvolti

Deroghe alla politica di remunerazione

2. La Politica di Remunerazione del Gruppo Acea

2.1. Finalità e principi ispiratori

2.2. Le componenti della remunerazione

3. Il pacchetto retributivo degli organi di amministrazione e di controllo e dei DRS

3.1. Presidente

3.2. Membri del Consiglio di Amministrazione

3.3. Amministratore Delegato e Direttore Generale

Paymix

3.3.1 Retribuzione Fissa

3.3.2 Retribuzione variabile di breve termine

3.3.3 Retribuzione variabile di medio-lungo termine (LTIP)

3.3.4 Benefit non monetari

3.4. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

3.4.1 Retribuzione fissa

3.4.2 Retribuzione variabile di breve termine (MBO)

3.4.3 Retribuzione variabile di medio-lungo termine (LTIP)

3.4.4 Benefit non monetari

3.5. Collegio Sindacale

-

4. Severance e Clausola di Clawback

4.1. Dimissioni, licenziamento e cessazione del rapporto di lavoro

4.2. Clausole di clawback

Premessa

Executive summary – II sezione

Risultati, contesto e applicazione della politica di compensi 2023

Informazioni di confronto e CEO Pay Ratio

Risultati 2023

Incentivazione di breve termine

Incentivazione di lungo Termine

Bilanciamento dei pacchetti retributivi

1. Descrizione dei compensi corrisposti ad Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

1.1. Presidente

1.2. Amministratore Delegato e Direttore Generale: Retribuzione fissa, retribuzione variabile di breve e medio-lungo termine (LTIP)

1.2.1 Retribuzione fissa

1.2.2 Retribuzione variabile di breve termine

1.2.3 Benefit non monetari

1.3. Amministratori

1.4. Collegio Sindacale

1.5. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Deroghe approvate nel 2023

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

NOTE:

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

GLOSSARIO

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