RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Anno 2023

Attuazione dell'art. 123-ter del D.lgs. 58/1998 in materia di trasparenza delle Remunerazioni degli Amministratori di Società Quotate

Emittente: Acea S.p.A. Sito Web:https://www.gruppo.acea.it/

	Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione 3
	Premessa 5
	Executive summary 7
	Lo Scenario di medio-lungo periodo 7
	Risultati di voto assembleare 8
	Quadro di sintesi 9
	Paymix10
	Multiplo Retributivo 10
	Correlazione remunerazione, profilo di rischio e performance aziendale 11
	Governance 12
1.	Modello di Governance 14
	1.1. I soggetti coinvolti nella definizione e approvazione della Politica di Remunerazione 14
	a. L'Assemblea dei Soci:14
	b. Il Consiglio di Amministrazione: 15
	c. L'Amministratore Delegato 16
	d. Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione: 16
	e. Collegio Sindacale19
	f. Altri soggetti coinvolti 19
2.	La Politica di Remunerazione del Gruppo Acea 20
	2.1. Finalità e principi ispiratori 20
	2.2. Le componenti della remunerazione 20
	2.2.1 Retribuzione fissa20
	2.2.2 Retribuzione variabile 21
	a. Sistema di incentivazione variabile di breve periodo (MBO)21
	b. Sistema di incentivazione variabile di medio-lungo periodo (LTIP)22
	2.2.3 Sostenibilità e remunerazioni22
	2.2.4 Benefit non monetari 23
	2.3. Deroghe alla politica di remunerazione 23
3.	Il pacchetto retributivo degli organi di amministrazione e di controllo e dei DRS 24
	3.1. Presidente 24
	3.2. Membri del Consiglio di Amministrazione 25
	3.3. Amministratore Delegato 26
	3.3.1 Retribuzione Fissa27
	3.3.2 Retribuzione variabile di breve termine27
	3.3.3 Retribuzione variabile di medio-lungo termine (LTIP)28
	3.3.4 Benefit non monetari 29
	3.4. Dirigenti con Responsabilità Strategiche 29
	3.4.1 Retribuzione fissa30
	3.4.2 Retribuzione variabile di breve termine (MBO) 30
	3.4.3 Retribuzione variabile di medio-lungo termine (LTIP)31

	3.4.4 Benefit non monetari 31
	3.5. Collegio Sindacale 31
4.	Parachute e Clausola di Clawback 32
	4.1. Dimissioni, licenziamento e cessazione del rapporto di lavoro 32
	4.2. Clausole di clawback 32
	Premessa 34
	Executive summary – II sezione 34 Risultati, contesto e applicazione della politica di compensi 202234 Risultati 202235 Incentivazione di breve termine35 Bilanciamento dei pacchetti retributivi35
1.	Descrizione dei compensi corrisposti ad Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche 36
	1.1. Presidente 36
	1.2. Amministratore Delegato: Retribuzione fissa, retribuzione variabile di breve e medio-lungo termine (LTIP) 36
	1.2.1 Retribuzione fissa36
	1.2.2 Retribuzione variabile di breve termine e di medio-lungo termine37
	1.2.3 Benefit non monetari 37
	1.3. Amministratori 37
	1.4. Collegio Sindacale 37
	1.5. Dirigenti con Responsabilità Strategiche 37
	Deroghe approvate nel 2022 38
	Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 39
	Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 51
	Schema N. 7-ter: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 53 Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali53 Tabella 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 53
	GLOSSARIO 54

Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Signori Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, sono lieto di presentarVi, di concerto con i Consiglieri Gabriella Chiellino, Liliana Godino e Massimiliano Pellegrini, la Politica di Remunerazione del Gruppo Acea S.p.A. per l'anno 2023.

La presente Politica Retributiva vuole essere uno strumento utile al raggiungimento degli alti obiettivi volti alla creazione di valore per tutti gli stakeholder di Acea in un orizzonte di medio-lungo termine, promuovendo un costante engagement degli stessi in coerenza con i criteri di equità, sostenibilità e diversità che caratterizzano l'azione del Gruppo.

Nonostante l'incertezza derivante dalla situazione macro-economica e geopolitica che ha caratterizzato l'anno 2022, il Gruppo è stato in grado di conseguire importanti risultati: sotto il profilo del business si evidenzia una crescita rispetto all'esercizio precedente ed un riconoscimento del capitale umano in termini di valorizzazione ed innovazione delle competenze, di apprezzamento del merito e di accrescimento di una cultura inclusiva. Acea, attraverso importanti investimenti che avranno un impatto positivo sulle performance operative ed economiche del Gruppo, si conferma uno dei principali operatori infrastrutturali.

Si evidenzia che nel mese di settembre 2022, nell'assetto direzionale del Gruppo, sono intervenuti rilevanti cambiamenti, quali l'avvicendamento dell'Amministratore Delegato, gestiti sia nel rispetto delle politiche che degli strumenti già approvati.

In questo contesto, con il supporto di società di consulenza specializzate, la Società ha lavorato per strutturare una politica di compensi in linea con le best practice che sono state rilevate sul mercato, per assicurare l'equilibrio complessivo dei pacchetti retributivi e il successo sostenibile, come richiesto dal Codice di Corporate Governance.

Nel definire la Politica di Remunerazione per il 2023, illustrata nella prima sezione del presente documento, vengono conservati gli elementi principali e i meccanismi di funzionamento dei sistemi di incentivazione, la cui architettura è risultata adeguata alla strategia retributiva della Società, allineata alle migliori prassi di mercato e ai requisiti regolamentari, considerando altresì l'interesse degli azionisti a rafforzare il legame tra creazione di valore per il Gruppo e soddisfazione del personale coinvolto nei sistemi incentivanti.

Con riferimento ai sistemi di incentivazione variabile verrà mantenuta la presenza di un indicatore di sostenibilità, contribuendo in tal modo ad assicurare il raggiungimento degli obiettivi di business in un'ottica di generazione di valore sostenibile e in linea con le aspettative del mercato. Infine, la Politica Retributiva proposta per il 2023, senza perdere mai di vista il principio di rigore che ne caratterizza la definizione, conferma, nella logica del pay for performance, la coerenza tra i premi e il valore generato al netto dei rischi, valorizzando comunque un pay mix equilibrato.

Inoltre, nella strutturazione delle politiche di remunerazione, si è tenuto conto della scadenza del mandato consiliare con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

In continuità con i precedenti esercizi, il documento è introdotto da un "Executive Summary", in cui sono illustrate sinteticamente le caratteristiche della nuova Politica Retributiva e i principali risultati raggiunti dal Gruppo.

Fiducioso che la presente Relazione sottoposta al Vostro esame possa ancora una volta testimoniarVi le motivazioni che stanno alla base della struttura dei meccanismi della politica retributiva nonché il rispetto delle logiche di trasparenza richieste dalle disposizioni vigenti e che il Gruppo fa proprie, anche a nome degli altri Consiglieri, Vi ringrazio anticipatamente per l'adesione ed il supporto che vorrete dare alle politiche definite per il 2023.

Massimiliano Capece Minutolo del Sasso

Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Premessa

Il presente documento illustra la politica di remunerazione adottata dal Gruppo Acea per il 2023 ("Politica di Remunerazione"). Tale politica, ispirata ai principi e alle raccomandazioni contenute nell'articolo 5 del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 ed efficace dal 1° gennaio 2021, definisce i criteri e le linee guida per la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, compresi gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori investititi di particolari cariche, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche¹ e dei membri del Collegio Sindacale della Società, in un orizzonte temporale che coincide con l'esercizio in corso.

La stesura della presente relazione sulla remunerazione ("Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti") tiene conto sia delle prescrizioni regolamentari adottate dalla Consob in tema di trasparenza e comunicazione, sia di quanto previsto dall' art. 123-ter del D.lgs. 58/98 (di seguito anche "TUF").

Pertanto, la presente Relazione sulla Remunerazione è articolata in due distinte sezioni:

I. la prima sezione illustra in dettaglio:

a) la politica di Acea S.p.A. ("Acea") in materia di remunerazione, applicabile per l'anno 2023, degli Amministratori, compresi gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori investititi di particolari cariche, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e del Collegio Sindacale;
b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

II. la seconda Sezione nominativamente per i componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo e, in via aggregata, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

a) fornisce una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
b) dà conto dei compensi corrisposti per l'esercizio 2022 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società;
b-bis) illustra come la società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

In conformità con il vigente quadro normativo (art. 123-ter TUF) - novato a livello primario dal D.lgs. 49/2019, che contiene le disposizioni necessarie per l'attuazione della direttiva (UE) 2017/828 del

¹ Per "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" si intendono quei soggetti, alti dirigenti, - individuati e proposti dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione al Consiglio di Amministrazione - che hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo ad essa facente capo.

Sulla base di criteri-guida che tengono conto della posizione ricoperta all'interno della struttura organizzativa, dell'autonomia e del potere decisionale nelle scelte sono state identificate tali figure di Dirigenti con Responsabilità Strategiche considerando, per ciascuno di essi, il livello di responsabilità, il ruolo ricoperto e il livello retributivo associato.

Alla luce di quanto sopra, al momento della redazione del presente documento, i ruoli che risultano appartenere a tale cluster sono: 1) Chief Operating Office 2) Amministrazione, Finanza e Controllo.

Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017 - (Shareholders' Rights Directive II o "SHRD II") che modifica la direttiva 2007/36/CE (Shareholders' Rights Directive o "SHRD") è stato mantenuto il regime del say on pay per favorire l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti. Inoltre, quanto previsto nel presente documento si applica ai vertici di Gruppo, ai componenti degli organi di Amministrazione e Controllo ed agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche della Società, in conformità con l'Allegato 3A del regolamento di attuazione del TUF adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (cosiddetto "Regolamento Emittenti") e modificato da Consob con la delibera n. 21623 dell'11 dicembre 2020.

La Relazione sulla Remunerazione di Acea ex art.123-ter, comma 2 del TUF è stata definita e approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'8 marzo 2023, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

La Prima e la Seconda Sezione vengono sottoposte all'Assemblea degli Azionisti convocata per il prossimo 18 aprile 2023.

Executive summary

Attraverso la politica retributiva il Gruppo Acea si propone di attrarre, motivare e trattenere le persone che - per le loro competenze tecniche e manageriali e i loro differenti profili anche in termini di genere ed esperienze - sono un fattore chiave per il successo del Gruppo.

La politica retributiva riflette e sostiene la strategia e i nostri valori: essere un Gruppo con un approccio alla creazione di valore e alla sostenibilità dei risultati, mantenendo una forte attenzione e impegno verso tutti gli stakeholder.

La seguente sezione ha l'obiettivo di fornire un'overview sintetica in merito ai contenuti della Politica di remunerazione applicabile per l'anno 2023 facendo riferimento, inoltre, anche ai dati sulle votazioni assembleari in merito all'approvazione delle ultime Relazioni sulla Remunerazione e al multiplo retributivo, oltre ad evidenziare come la politica retributiva definita concorra a mitigare i diversi fattori di rischio.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione di Acea attualmente in carica terminerà il suo mandato con l'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2022. Gli emolumenti per i consiglieri saranno oggetto di determinazione da parte dell'Assemblea degli azionisti in sede di rinnovo del consiglio e al nuovo CdA spetterà la determinazione dei compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche e del compenso degli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai comitati consiliari.

Lo Scenario di medio-lungo periodo

Lo scenario di medio-lungo periodo per il Gruppo terrà conto del contesto macroeconomico, della transizione ecologica e delle necessità di investimento nei business in cui l'Azienda opera, con particolare focus sulle attività regolate nel ciclo idrico, la distribuzione elettrica e l'ambiente.

Verranno realizzati grandi progetti che aumenteranno significativamente gli investimenti nei business regolati sempre nel rispetto dei driver di sostenibilità economica, della valorizzazione delle Risorse Umane e della vicinanza al territorio in cui ACEA opera.

La crescita industriale prevista avverrà in parallelo ad uno sviluppo tecnologico delle città e delle infrastrutture e ad un impatto ambientale ridotto in termini di protezione della risorsa idrica, di decarbonizzazione, incremento dell'economia circolare, resilienza della rete di distribuzione elettrica ed efficienza energetica.

Pertanto la politica di remunerazione di ACEA rappresenta una leva indispensabile a sostegno delle strategie di medio e lungo termine del Gruppo, concepita come un fattore che contribuisce ad attrarre e trattenere competenze con consolidate esperienze in realtà organizzative complesse, al fine di migliorare la performance aziendale e supportare la creazione di valore nel medio-lungo periodo.

La capacità incentivante dei sistemi, infatti, è assicurata in coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo.

Risultati di voto assembleare

L'assemblea degli azionisti tenutasi in data 27 aprile 2022, secondo quanto previsto dalla normativa vigente al momento della votazione (art. 123-ter, sesto comma, del TUF), in virtù del recepimento della SHRD II, ha espresso un voto vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione 2022 e un voto consultivo sulla seconda sezione. Di seguito si riporta il confronto dei voti assembleari 2020 e 2021 e 2022 (prima e seconda sezione).

Nell'elaborazione della politica in materia di remunerazione 2023 si è tenuto conto dei risultati e delle motivazioni sottostanti le votazioni ottenute nel corso dell'Assemblea 2022, al fine di recepire i feedback pervenuti.

Quadro di sintesi

Di seguito viene presentato un quadro di sintesi della politica di remunerazione per l'anno 2023. Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione di Acea attualmente in carica terminerà il suo mandato con l'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2022. Gli emolumenti per i consiglieri saranno oggetto di determinazione da parte dell'Assemblea degli azionisti in sede di rinnovo del consiglio e al nuovo CdA spetterà la determinazione dei compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche e del compenso degli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai comitati consiliari.

		Politica sulla Remunerazione 2023
Componente	Finalità e caratteristiche	Condizioni per l'attuazione	Importi
Remunerazione Fissa	La componente fissa della retribuzione è determinata dalla specializzazione professionale e dal ruolo organizzativo ricoperto con le connesse responsabilità, riflettendo le competenze tecniche, professionali e manageriali.	Le condizioni per la relativa definizione si basano sulla verifica del posizionamento retributivo attraverso benchmark di mercato coerenti con le caratteristiche di Acea e dei ruoli assegnati.	AD : 775.000 € annui, di cui: • 480.000 € RAL; • 250.000 € emolumento carica AD; • 45.000 € emolumento consigliere Presidente: 295.000 € annui, di cui: • 250.000 € emolumento Presidente: • 45.000 € emolumento consigliere DRS : retribuzione determinata in base alla complessità e alle responsabilità del ruolo ricoperto nel Gruppo
Retribuzione Variabile di Breve Periodo (MBO)	La componente variabile annuale riconosce e premia gli obiettivi assegnati e i risultati raggiunti in correlazione agli obiettivi annuali di budget, costituendo un'importante leva motivazionale.	KPI: PFN (peso 30%); EBITDA (peso 30%); Utile Netto (peso 30%); Obiettivo Composito di Sostenibilità (peso 10%).	L'incentivo, assegnato individualmente a ciascun beneficiario, è calcolato come percentuale rispetto alla componente fissa. AD : Livello di incentivazione a target ^ pari a 50% Presidente: non prevista DRS:** Livello di incentivazione fino ad un massimo del 55% della componente fissa a target.
$\circ\circ\circ$ Retribuzione Variabile di Medio- Lungo Periodo (LTIP)	La componente variabile di Medio-Lungo Periodo garantisce l'allineamento tra gli interessi del Management e quelli degli azionisti e la retention delle figure chiave. Essa mira tanto al rispetto di principi economico-finanziari, quanto al ritorno economico dell'investimento da parte degli azionisti, misurando la redditività del capitale investito. Il piano LTIP è articolato su tre cicli triennali, ciascuno con decorrenza 2021, 2022 e 2023.	Erogazione di un importo in denaro, a fronte del raggiungimento di obiettivi predeterminati alla fine del triennio di riferimento per i primi due cicli del piano LTIP già lanciati. KPI: EPS Cumulato (peso 40%); PFN/EBITDA (peso 25%); PFN/Utile Netto (peso 25%); Obiettivo Composito di Sostenibilità (peso 10%) Caratteristiche: Piano rolling con vesting triennale.	L'incentivo, assegnato individualmente a ciascun beneficiario, è calcolato come percentuale rispetto alla componente fissa. AD: livelli di incentivazione a target pari al 60% DRS : L'incentivo, assegnato individualmente a ciascun beneficiario, è calcolato come percentuale rispetto alla componente fissa. Livello di incentivazione fino ad un massimo del 60% della componente fissa a target.
Benefici non monetari	Integrano il pacchetto retributivo in una logica di total reward attraverso benefit di natura prevalentemente previdenziale e assistenziale.	Le condizioni sono definite dalla contrattazione collettiva nazionale e dagli accordi integrativi nazionali. l piani di benefit non prevedono sistemi individuali discrezionali.	• Piani previdenziali • Piani assicurativi e sanitari • Auto aziendale • Alloggio Buoni pasto
Severance	Trattamenti di fine rapporto finalizzata a tutelare gli interessi del Gruppo anche da potenziali rischi concorrenziali.	Ad oggi il Gruppo non prevede accordi tra Acea e gli Amministratori in carica che prevedano indennità in caso di dimissioni o revoca senza giusta causa.

* gli emolumenti per i consiglieri saranno oggetto di determinazione da parte dell'Assemblea degli azionisti in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione

** il raggiungimento delle soglie degli obiettivi di performance nel loro valore minimo e nel loro valore massimo comporta un pay out rispettivamente dell'80% e del 140% dell'importo a target

Paymix

Per l'amministratore Delegato, il pay mix Target riportato prende in considerazione il pacchetto retributivo contemplando il raggiungimento dei target relativi alla retribuzione variabile di breve termine e le condizioni a target del terzo ciclo del Long Term Incentive Plan 2021-2023

Multiplo Retributivo

In continuità con i precedenti esercizi, si conferma l'utilizzo anche per il 2022 del multiplo retributivo, ossia il rapporto tra la remunerazione del Capo Azienda e quella del dipendente mediano, come uno degli strumenti di monitoraggio della politica di remunerazione di Acea. In base alla suddetta analisi, il multiplo retributivo di Acea per l'intero consolidato, ad oggi, è pari a 25,732.

Il Gruppo Acea, con l'intento di migliorare continuamente le politiche di people strategy, partecipa a index nazionali ed internazionali volti a misurarne l'efficacia per accrescere il livello delle azioni adottate a supporto del business.

Tra queste, nell'anno, ha partecipato alla certificazione GEI Bloomberg, indice internazionale che misura la performance delle aziende sulla parità di genere, collocandosi al di sopra della media del settore utility, nonché alla certificazione Top Employers 2023, che analizza le strategie Hr di migliaia di Aziende a livello mondiale, collocandosi nella classifica delle migliori 131 Aziende italiane.

In particolare, la certificazione Top Employers, ricevuta per il secondo anno consecutivo, premia l'eccellenza delle politiche e strategie HR e viene rilasciata alle aziende che soddisfano elevati standard richiesti dalla HR Best Practices Survey. La Survey, che esamina e analizza in profondità 20 diversi temi e rispettive Best Practice in ambito People Strategy, Work Environment, Talent Acquisition, Learning, Diversity, Equity & Inclusion, Wellbeing e molti altri, per il 2023 ha riconosciuto e certificato 2.053 Top Employers in 121 Paesi di tutto il mondo.

Il gruppo si è, inoltre, dotato di una specifica politica in materia di "Equality, Diversity & Inclsion" approvata dal CDA, ha costituito un apposito Comitato strategico interno, ed ha ottenuto la certificazione UNI/PdR

² Con riferimento alla retribuzione del Capo Azienda di Acea per il 2022, è stata calcolata pro quota per il periodo di vigenza in carica dei due AD. Il calcolo del multiplo risente delle particolari condizioni di ingresso dell'attuale Amministratore Delegato, per il quale, in considerazione dell'esigua durata della carica (fino alla scadenza del mandato consiliare), non è stato ritenuto opportuno assegnare gli strumenti di incentivazione variabile di breve e lungo termine ma determinare direttamente un compenso fisso omnicomprensivo.

125:2022 sulla Parità di Genere come prima multiutility italiana quotata in Borsa. È stata, infine, inclusa nella classifica del Financial Times "Europe's Diversity Leaders 2023 tra le 42 aziende italiane.

Correlazione remunerazione, profilo di rischio e performance aziendale

I sistemi di remunerazione adottati, nell'interesse di tutti gli stakeholder, sono in linea con la strategia di lungo periodo, collegati con gli obiettivi aziendali e opportunamente strutturati per evitare incentivi che possano determinare l'insorgere di conflitti di interesse ed indurre ad un'eccessiva assunzione di rischi. Gli elementi di mitigazione del rischio previsti nei sistemi di incentivazione variabile sono riportati nella tabella sottostante che distingue tra incentivazione di breve e incentivazione di lungo termine:

Elementi di mitigazione del rischio	Remunerazione variabile di breve termine	Remunerazione variabile di lungo termine
Definizione di obiettivi in coerenza con il Piano Strategico
Previsione di un cap alla retribuzione variabile dell'Amministratore Delegato
Differenziazione degli obiettivi di performance economico-finanziaria e di sostenibilità
Definizione di indicatori di Gruppo e/o specifici per Area Industriale di business
Esistenza di meccanismi di claw back
Previsione di soglie minime di valore per ciascun obiettivo (con interpolazione lineare) che garantiscono il pagamento solo in caso del raggiungimento di una determinata performance

Ciò premesso, la Politica di Remunerazione della Società si basa su una valutazione di un profilo di rischiosità valutato "moderato"; tale valutazione deriva soprattutto dalla considerazione del settore di appartenenza (multi-utility regolata), in cui i margini derivanti da attività legate al mercato libero costituiscono una parte non preponderante.

Ciò si traduce in un'esposizione della Società a rischi di mercato limitati e, di converso, più esposta ai rischi regolatori. Tenuto conto del profilo di rischio valutato "moderato", Acea ha scelto di non procedere all'assegnazione di strumenti finanziari ad elevata volatilità, quali ad esempio diritti di opzione o altri strumenti assimilabili. La componente variabile di lungo periodo è, pertanto, costituita esclusivamente da un piano di tipo monetario.

Governance

Il Gruppo Acea ha predisposto un processo di governance relativo alla politica di remunerazione che coinvolge numerosi attori tra gli Organi Sociali e le funzioni organizzative interne come rappresentato nell'immagine sottostante:

SEZIONE I

1. Modello di Governance

1.1. I soggetti coinvolti nella definizione e approvazione della Politica di Remunerazione

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ed il Consiglio di Amministrazione della Società rivestono un ruolo centrale nella definizione della Politica per la Remunerazione.

La funzione Risorse Umane, in raccordo con le altre direzioni/funzioni aziendali competenti e con il coinvolgimento del vertice aziendale, istruisce in modo proattivo, chiaro e trasparente il processo di formazione delle politiche di remunerazione. La fase istruttoria ha avvio con il monitoraggio delle più diffuse pratiche di mercato, anche attraverso benchmark condotti da primari operatori del settore, nell'intento di allineare e/o tenere allineata la propria Politica per la Remunerazione alle best practice.

L'esito di queste attività consente ai competenti organi di sottoporre ai soci politiche e orientamenti per la remunerazione sempre più adeguate alla professionalità, alla competenza e all'impegno richiesto.

Sulla base dei documenti prodotti dalla funzione Risorse Umane, il Comitato Nomine e Remunerazione sottopone all'approvazione del Consiglio la Relazione sulla Remunerazione.

Il Comitato fornisce informazioni al Collegio Sindacale, onde consentire a quest'ultimo di verificare la coerenza delle proposte in tema di remunerazione degli amministratori con la politica per la remunerazione al fine dell'espressione del parere di cui all'art. 2389 c.c.

L'intervento dei principali organi di governo societario nel processo di approvazione della Politica di Remunerazione garantisce che queste siano fondate su regole chiare e prudenti e che ne favoriscano la coerenza, evitando il prodursi di situazioni di conflitto di interesse e assicurandone la trasparenza attraverso un'adeguata informativa.

Di seguito sono riportati gli organi e i soggetti coinvolti nell'iter di approvazione delle politiche di remunerazione.

a. L'Assemblea dei Soci:

- ai sensi dell'art. 2389 c.c. può non intervenire in merito alla determinazione del compenso degli Amministratori esecutivi e dei membri dei comitati, oppure può stabilirne l'ammontare massimo lasciando al Consiglio il compito di ripartizione;
delibera in senso favorevole o contrario (deliberazione vincolante, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF comma 3-ter) sulla prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione (comma 3 del medesimo articolo), inerente alla politica della società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, degli organi di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
delibera in senso favorevole o contrario (deliberazione non vincolante, ai sensi dell'art.123-ter del TUF comma 6) sulla seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione (comma 4 del medesimo articolo), inerente ai compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento per i componenti dell'organo di amministrazione, degli organi di controllo e, in forma aggregata, dei dirigenti con responsabilità strategiche.

b. Il Consiglio di Amministrazione:

- è stato nominato in occasione dell'Assemblea di approvazione del Bilancio di esercizio 2019 (29 maggio 2020);
l'attuale CDA, composto da 9 Amministratori, è tenuto a presidiare, in coerenza con lo Statuto, tra l'altro le seguenti aree di responsabilità:
determinare, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione del Presidente dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che rivestono particolari cariche, nonché il compenso spettante ai membri dei comitati endoconsiliari e la retribuzione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
determinare, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio;
eleggere, ove non vi abbia già provveduto l'Assemblea, tra i suoi membri il Presidente nonché un eventuale Vice Presidente, che sostituisce il Presidente in caso di assenza o impedimento (art. 16 statuto);
istituire comitati per il controllo interno e per la remunerazione, procedere alla nomina dei relativi membri, alla nomina del Direttore Generale, ove previsto, e alla definizione della consistenza numerica dei dirigenti;
nominare tra i suoi componenti un Amministratore Delegato con delega per l'ordinaria gestione e per ogni altro atto attribuito alla sua competenza nei limiti di legge e dello Statuto. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre istituire, fissandone i relativi poteri, un Comitato Esecutivo. Le deleghe sono conferite con le modalità e per gli effetti di cui all'art. 2381 cod. civ.;
definire il sistema di governo societario e la struttura del Gruppo, valutando l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, contabile e amministrativo;
effettuare le opportune valutazioni circa il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

L'attuale Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica sino all'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31.12.2022. Di seguito se ne riporta la composizione nel corso del 2022:

Michaela CASTELLI Presidente fino al 14/02/23	Barbara MARINALI Presidente dal 17/02/23
Giuseppe GOLA AD fino al 26/09/2022	Fabrizio PALERMO AD dal 26/09/2022
Alessandro CALTAGIRONE - Membro
Massimiliano CAPECE MINUTOLO DEL SASSO - Membro
Gabriella CHIELLINO - Membro
Liliana GODINO - Membro
Diane GALBE	Francesca MENABUONI
Membro fino al 25/02/22	Membro dal 27/04/22
Giacomo LAROCCA - Membro
Giovanni GIANI	Massimiliano PELLEGRINI
Membro fino al 27/06/22	Membro dal 18/07/22

La Presidente è amministratrice non esecutiva e indipendente.

L'Amministratore Delegato è l'unico amministratore esecutivo della Società.

Nel Consiglio di Amministrazione sono presenti, inoltre, 5 amministratori non esecutivi indipendenti, precisamente Alessandro Caltagirone, Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso, Gabriella Chiellino, Liliana Godino e Giacomo Larocca, e 2 amministratori non esecutivi non indipendenti, Francesca Menabuoni e Massimiliano Pellegrini.

c. L'Amministratore Delegato

Fornisce informazioni al Comitato per le Nomine e la Remunerazione sull'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

d. Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione:

In sintesi, le funzioni del Comitato sono:

propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione e di monitoraggio per l'applicazione dei criteri e delle decisioni adottate dal Consiglio stesso in relazione alla politica sulla remunerazione;
propositive e consultive per i compensi degli Amministratori muniti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In base al regolamento di funzionamento il Comitato è composto da non meno di tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti; il Presidente del Comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio al momento della nomina.

In relazione a quanto previsto dall'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, e in conformità al Regolamento, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione svolge funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato si esprime sulle politiche di remunerazione nomine e fidelizzazione relative al personale del gruppo, presentate dall'Amministratore Delegato.

Per quanto di competenza in materia di nomine:

formula pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione del Consiglio stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure manageriali e professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna;
esprime raccomandazioni al Consiglio in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o di controllo di altre società quotate in mercati regolamentati, di società finanziarie, bancarie, assicurative o, comunque, di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del consiglio;
esprime raccomandazioni al Consiglio in merito ad eventuali fattispecie problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto a carico degli Amministratori dall'art. 2390 del codice civile, qualora l'Assemblea, per esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato in via generale e preventiva deroghe a tale divieto;
propone al Consiglio i candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori (art. 2386, primo comma, codice civile), assicurando

il rispetto delle prescrizioni di legge e di statuto, nonché quelle sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;

formula pareri al Consiglio in caso di predisposizione del piano per la successione degli amministratori esecutivi.

Per quanto di competenza in materia di remunerazione:

valuta periodicamente l'adeguatezza la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati;
presenta proposte o esprime pareri al Consiglio sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance sulla base dei dati forniti dalle competenti funzioni aziendali;
sottopone all'approvazione del Consiglio la relazione sulla remunerazione, in particolare la politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Comitato effettua, almeno una volta all'anno, una autovalutazione della propria dimensione, composizione, funzionamento e indipendenza rispetto ai compiti previsti nel proprio regolamento.

Il Comitato esprime pareri preventivi e non vincolanti con riguardo alle figure da qualificarsi come aventi responsabilità strategiche nonché quelle da attrarre, eventualmente, nel perimetro del Long Term Incentive Plan.

Ai fini dell'espressione di pareri preventivi e non vincolanti il Comitato acquisisce le istruttorie svolte in funzione della scelta dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché quelle relative alle designazioni degli Amministratori e dei Sindaci nelle società significative.

Il Comitato si riunisce periodicamente con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie attività, di norma nelle date previste dall'eventuale calendario annuale delle riunioni approvato dal Comitato stesso.

Nel 2022 il Comitato per le Nomine e la Remunerazione si è riunito 10 volte e in 4 occasioni da inizio 2023.

Il Presidente del Collegio Sindacale, o altro sindaco da lui designato, partecipa ai lavori del Comitato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci effettivi, l'Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché, su invito del Presidente del Comitato, altri componenti del Consiglio di Amministrazione o della struttura della società, per fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

Alle riunioni in questione partecipa inoltre, di regola, il Responsabile della struttura aziendale competente nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione.

Nessun amministratore può presenziare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Il Comitato si coordina, all'occorrenza, con gli altri comitati istituiti dal Consiglio ai fini dello scambio tempestivo delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e del coordinamento delle attività nelle aree di comune competenza, attraverso lo scambio di flussi informativi o l'indizione di riunioni congiunte.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato ha la facoltà di accedere, in base agli ambiti di competenza, alle informazioni alle funzioni e alle strutture aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio, nei limiti del budget annuale assegnato dal Consiglio di Amministrazione e delle materie di propria competenza.

	Composizione del Comitato Nomine e Remunerazione
Massimiliano CAPECE MINUTOLO DEL SASSO - Presidente
Gabriella CHIELLINO - Membro
Liliana GODINO - Membro
Giovanni GIANI Membro fino al 27/06/22	Massimiliano PELLEGRINI Membro dal 18/07/22

e. Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento in particolare alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 c.c., verificando altresì la politica generale adottata dalla Società in materia di remunerazione.

f. Altri soggetti coinvolti

La società di revisione incaricata di effettuare la revisione legale del bilancio, in conformità al nuovo quadro di riferimento per le società quotate, verifica annualmente l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della sezione II della relazione mediante un mero controllo formale circa la pubblicazione di informazioni, senza esprimere un giudizio sulle stesse, né di coerenza con il bilancio, né di conformità alle norme.

2. La Politica di Remunerazione del Gruppo Acea

2.1. Finalità e principi ispiratori

La politica della remunerazione del Gruppo Acea è definita in modo da allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso il consolidamento del legame tra retribuzione e performance, individuali e di Gruppo. Inoltre, tenuto conto della raccomandazione di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance, persegue la generale finalità di attrarre, trattenere e motivare le persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società. Il Gruppo Acea, infatti, continua a progettare i propri sistemi incentivanti affinché ne siano effettivamente riconosciuti i risultati raggiunti rispetto agli obiettivi strategici rafforzando, al contempo, il valore, la responsabilità sociale e la condivisione di comportamenti sostenibili che caratterizzano l'intero Gruppo, nonché l'aderenza ai valori aziendali e il commitment delle persone.

Per la definizione della politica di remunerazione vengono costantemente presi a riferimento i seguenti elementi:

2.2. Le componenti della remunerazione

2.2.1 Retribuzione fissa

La componente fissa della retribuzione è determinata dalla specializzazione professionale e dal ruolo nell'organizzazione e riflette, pertanto, le competenze tecniche, professionali e manageriali.

2.2.2 Retribuzione variabile

La retribuzione variabile riconosce e premia gli obiettivi assegnati e i risultati raggiunti e viene determinata secondo parametri che prevedono sistemi di ponderazione per il rischio e il collegamento a risultati effettivi e duraturi. Essa costituisce un'importante leva motivazionale.

La retribuzione variabile si articola in una componente annuale e in una componente di medio-lungo periodo.

a. Sistema di incentivazione variabile di breve periodo (MBO)

Il sistema di incentivazione variabile annuale promuove il raggiungimento degli obiettivi annuali di budget definiti anche in ottica di sostenibilità nel medio-lungo termine.

Il modello MBO si compone di una serie di obiettivi di Gruppo a cui si aggiungono, per gli Executive, gli obiettivi di Area e per il resto della popolazione aziendale gli obiettivi individuali.

Gli obiettivi di Gruppo, di Area ed Individuali sono caratterizzati da una differenziazione del peso delle componenti per «livello gerarchico» con la riduzione del peso della componente di gruppo man mano che si scende nella scala gerarchica coerentemente al ridursi dell'impatto che i titolari possono avere su quella performance.

I Manager coinvolti nel sistema di incentivazione, eccezion fatta per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il cui sistema di incentivazione viene descritto nella presente politica, sono identificati annualmente sulla base delle linee-guida di Gruppo e in coerenza con le strategie aziendali, di business e di gestione delle risorse umane.

b. Sistema di incentivazione variabile di medio-lungo periodo (LTIP)

Il sistema variabile di medio-lungo termine ha tra le principali finalità quelle di fidelizzare e incentivare il management al perseguimento dei risultati economico-finanziari e di sostenibilità del Gruppo nell'interesse degli azionisti, allineandone così gli obiettivi.

Il Long Term Incentive Plan 2021-2023 è un piano "rolling" basato sull'assegnazione di tre cicli triennali che prevede l'erogazione monetaria di un bonus allo scadere del triennio (periodo di vesting), a fronte del raggiungimento di obiettivi di performance.

Sono beneficiari del Piano per ciascun ciclo le risorse che rivestono posizioni organizzative di maggiore impatto sui risultati della società e del gruppo nel lungo termine e quelle con valenza strategica. I beneficiari sono individuati in sede di Assegnazione di ciascun ciclo del Piano, associati a fasce di premialità diversificate per percentuale di riconoscimento da parte del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

I parametri di performance del Piano prevedono l'utilizzo di indicatori economico finanziari e indicatori che riconoscano la creazione di valore sostenibile nel medio lungo termine.

2.2.3 Sostenibilità e remunerazioni

In un contesto di mercato in cui il collegamento tra i meccanismi di retribuzione variabile e il raggiungimento di risultati sociali e ambientali oltre che economici è sempre più diffuso, il Gruppo Acea conferma il percorso di maggior integrazione della sostenibilità nelle attività d'impresa. Anche per il 2023 e in continuità con il passato, i piani di incentivazione prevedono obiettivi sia economico-finanziari che obiettivi legati al tema della sostenibilità.

Per quanto attiene al sistema di incentivazione variabile di breve periodo (MBO), è prevista la presenza di un obiettivo composito di sostenibilità, declinato su quattro indicatori: (i) efficientamento dei depuratori, (ii) n. cabine secondarie sulle quali fare interventi di attivazioni/upgrade (digitalizzazione rete), (iii) volumi trattati nella gestione circolare dei rifiuti e (iv) customer satisfaction index medio per le società del Gruppo.

Con riferimento al primo e secondo ciclo del Long Term Incentive Plan 2021-2023, già lanciati, fra gli indicatori del piano è stato incluso un obiettivo composito di sostenibilità che si articola su cinque indicatori: (i) variazione percentuale dell'IRI, (ii) riduzione percentuale dei volumi persi di risorsa idrica,

(iii) riduzione percentuale dei fanghi disidratati/essiccati, (iv) riduzione indice di intensità emissioni CO2 su Acea Produzione e (v) riduzione indici relativi agli infortuni.

2.2.4 Benefit non monetari

Hanno lo scopo di integrare il pacchetto retributivo in una logica di total reward attraverso benefit di natura prevalentemente previdenziale e assistenziale. È inoltre prevista la cosiddetta polizza assicurativa di D&O Liability.

Per il Management di Acea il pacchetto retributivo è completato da alcuni benefit di natura non monetaria che ne costituiscono parte integrante. Essi consistono principalmente in: piani previdenziali, assicurativi e sanitari, auto aziendale, eventuale alloggio e buoni pasto.

2.3. Deroghe alla politica di remunerazione

In via eccezionale e non ricorrente, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, possono essere previste - dal Consiglio di Amministrazione per il Presidente e l'Amministratore Delegato e da quest'ultimo per i dirigenti con responsabilità strategica - deroghe alla politica descritta precedentemente, previa attivazione della Procedura Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.

Tra i casi considerati possono essere inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le operazioni straordinarie non precedentemente pianificate (es. ristrutturazione, riorganizzazione o riconversione); gli shock esogeni di natura non prevedibile e di entità straordinaria, le modifiche all'assetto organizzativo, gestionale e amministrativo dell'impresa tali da impattare sui risultati economico-finanziari e di creazione di valore nel lungo periodo; l'avvicendamento – a causa di eventi non ricorrenti – dei componenti degli organi delegati che richiedono la rinegoziazione in tempi ridotti del loro pacchetto retributivo, laddove la presenza di alcuni vincoli dovessero ostare alla sostenibilità delle attività sul medio-lungo termine. Sono altresì considerate, fra le casistiche oggetto di deroga, al fine di consentire alla società di dotarsi di professionalità che assicurino la capacità di stare sul mercato, azioni di attraction e retention per le posizioni ricoperte da dirigenti con responsabilità strategica.

Le facoltà derogatorie possono considerare l'entità della componente fissa e le componenti variabili qualora si dovessero verificare le condizioni di cui si è data illustrazione, nell'ottica di riallineare la politica retributiva con la strategia di lungo periodo della Società.

3. Il pacchetto retributivo degli organi di amministrazione e di controllo e dei DRS

In generale le componenti della retribuzione si distinguono in:

componente fissa: determinata dalla specializzazione professionale e dal ruolo organizzativo ricoperto con le connesse responsabilità;
componente variabile: parametrata alla performance, nonché legata a risultati effettivi e duraturi.

Di seguito si descrive dettagliatamente la politica retributiva applicata al Presidente e ai membri del Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale, all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica.

3.1. Presidente

Il pacchetto retributivo del Presidente si compone della sola retribuzione fissa annua lorda.

Ai fini della definizione della politica 2023 è stato dato mandato ad un qualificato advisor esterno (Mercer) di effettuare un'analisi di benchmark con riferimento ai compensi spettanti per l'incarico di Presidente non esecutivo ed agli emolumenti previsti per i membri non esecutivi del CdA, rispetto ad un peer group di società industriali quotate sugli indici FTSE MIB e Mid Cap. Il peer group è stato individuato prendendo in considerazione da un lato la complessità delle dinamiche di governance e dall'altro il posizionamento in termini dimensionali di Acea.

Sulla base delle risultanze dell'analisi si propone che il pacchetto retributivo della Presidente si posizioni tra il primo quartile e la mediana di mercato. Il pacchetto risulta essere così composto:

Emolumento annuo in qualità di consigliere pari a 45.000 € annui lordi*;
Compenso annuo per la carica di Presidente pari a 250.000 € annui lordi.

*gli emolumenti per i consiglieri saranno oggetto di determinazione da parte dell'Assemblea degli azionisti in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione

3.2. Membri del Consiglio di Amministrazione

Relativamente al Consiglio di Amministrazione, nella tabella che segue si riepiloga la partecipazione dei suoi membri ai diversi comitati endoconsiliari alla data odierna

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE		Comitato Controllo Rischi ^(*)	Comitato per le Nomine e la *Remunerazione ()**	Comitato per le Operazioni con parti Correlate (*)	Comitato per l'Etica e la Sostenibilità (*)	Comitato Per il Territorio (*)
Barbara MARINALI Dal 17-02-23	Presidente
Michaela CASTELLI Fino al 14-02-23	Presidente
Giuseppe GOLA Fino al 26-09-22	Amministratore Delegato
Fabrizio PALERMO Dal 26-09-22	Amministratore Delegato
Alessandro CALTAGIRONE	Membro
Massimiliano CAPECE MINUTOLO DEL SASSO	Membro	Membro	Presidente	Membro	Membro	Membro
Gabriella CHIELLINO	Membro		Membro		Presidente
Diane Galbe Fino al 25-02-22	Membro
Giovanni GIANI Fino al 27-06-22		Membro	Membro		Membro	Presidente
Liliana GODINO	Membro	Presidente	Membro	Coordinatore
Giacomo LAROCCA	Membro	Membro		Membro	Membro	Membro
Francesca MENABUONI Dal 27-04-22	Membro	Membro			Membro	Presidente
Massimiliano PELLEGRINI Dal 18-07-22	Membro		Membro

(*) Tutti i componenti dei Comitati (CCR, CNR, COPC, CES, CT) sono indipendenti ad eccezione di Francesca Menabuoni e Massimiliano Pellegrini.

Si riepilogano di seguito gli attuali compensi per la partecipazione al Consiglio Amministrazione e ai comitati endoconsiliari:

Consiglio di Amministrazione
Emolumento individuale pari a 45.000 € annui lordi* al netto del rimborso su base annuale delle spese documentate.
Comitato Controllo e Rischi (CCR)
Emolumento annuo per il presidente pari a 30.000 € annui lordi; Emolumento per ciascun membro pari a 15.000 € annui lordi.
Comitato per le Nomine e la Remunerazione (CNR)
Emolumento annuo per il presidente pari a 30.000 € annui lordi; Emolumento per ciascun membro pari a 15.000 € annui lordi.
Comitato per l'Etica e la Sostenibilità (CES)
Emolumento annuo per il presidente pari a 30.000 € annui lordi; Emolumento per ciascun membro pari a 15.000 € annui lordi.
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (COPC)
Emolumento annuo per il coordinatore pari a 30.000 € annui lordi; Emolumento per ciascun membro pari a 15.000 € annui lordi.
Comitato per il Territorio (CT)
Emolumento annuo per il presidente pari a 30.000 € annui lordi; Emolumento per ciascun membro pari a 15.000 € annui lordi.

*gli emolumenti per i consiglieri saranno oggetto di determinazione da parte dell'Assemblea degli azionisti in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione

In linea con la Raccomandazione n. 25 del Codice di Corporate Governance, la Società continua a monitorare le più diffuse pratiche di mercato, in modo che i competenti organi possano sottoporre ai soci politiche e orientamenti per la remunerazione sempre più adeguate alla professionalità, alla competenza e all'impegno richiesto.

In considerazione di quanto appena esposto, è stato dato mandato ad un qualificato advisor esterno (Mercer) di effettuare un'analisi di benchmark con riferimento ai compensi spettanti per l'incarico di Presidente non esecutivo ed agli emolumenti previsti per i membri non esecutivi del CdA, rispetto ad un peer group di società industriali quotate sugli indici FTSE MIB e Mid Cap. Il peer group è stato individuato prendendo in considerazione da un lato la complessità delle dinamiche di governance e dall'altro il posizionamento in termini dimensionali di Acea.

Si propone di allineare gli emolumenti dei consiglieri, che comunque saranno oggetto di determinazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione, al primo quartile di mercato.

3.3. Amministratore Delegato

Nel corso dell'esercizio 2022 si è assistito all'avvicendamento della figura dell'Amministratore Delegato, con la risoluzione consensuale del contratto dell'Ing. Gola e l'ingresso nel Gruppo del Dott. Palermo quale nuovo AD.

È stato necessario rinegoziare in tempi ridotti la composizione del pacchetto retributivo del Dott. Palermo affinché si tenesse in considerazione da un lato la sua professionalità e la consolidata esperienza nella gestione finanziaria di realtà organizzative complesse e dall'altro la particolare circostanza di una successione al vertice della società in prossimità del rinnovo della composizione del CdA.

Il 26 settembre 2022 il CDA ha:

nominato Fabrizio Palermo (in pari data cooptato in qualità di Consigliere) quale Amministratore Delegato della Società;
approvato le condizioni economiche del rapporto di amministrazione (con durata dal 26 settembre 2022 sino alla scadenza del mandato consiliare) pari a € 125.000 mensili, di cui 2.166,67 come Consigliere e 122.833,33 ex art. 2389, comma 3, cod. civ., coerenti con gli esiti degli studi di confronto retributivo effettuati da strutture interne.

In considerazione delle particolari condizioni dell'entrata dell'AD, con un mandato fino alla scadenza del CdA uscente, per il 2022 non è stato ritenuto opportuno assegnare gli strumenti di incentivazione variabile di breve e lungo termine per l'esigua durata della carica.

Ai fini della definizione della politica 2023 è stato dato mandato ad un qualificato advisor esterno (Mercer) di effettuare un'analisi di benchmark con riferimento ai compensi spettanti per l'incarico di Amministratore delegato, rispetto ad un peer group di società industriali quotate sugli indici FTSE MIB e Mid Cap, con caratteristiche di business e dimensionali comparabili con quelle di Acea. Il peer group individuato è composto dalle seguenti società A2A, Atlantia, Fincantieri, Hera, Iren, Italgas, Maire Tecnimont, Saipem, Snam, Terna.

Sulla base delle risultanze dell'analisi è stato definito che il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato sia posizionato tra il primo quartile e la mediana di mercato.

Di seguito viene rappresentata la politica retributiva proposta per l'Amministratore Delegato:

3.3.1 Retribuzione Fissa

Sulla base delle risultanze dell'analisi è stato definito che il compenso fisso dell'Amministratore Delegato sia così articolato:

Emolumento annuo in qualità di consigliere pari a 45.000 € annui lordi*;
Emolumento per la carica di Amministratore Delegato pari a 250.000 € annui lordi;
Retribuzione Annua Lorda come dirigente pari a 480.000 €.

*gli emolumenti per i consiglieri saranno oggetto di determinazione da parte dell'Assemblea degli azionisti in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione

3.3.2 Retribuzione variabile di breve termine

Retribuzione variabile di breve periodo pari, a target, al 50% del compenso fisso (Retribuzione Annua Lorda come dirigente ed Emolumento per la carica di Amministratore Delegato).

Di seguito viene fornita una sintesi sul funzionamento del sistema di incentivazione che si compone di obiettivi economico-finanziari e di sostenibilità a livello di Gruppo sono assegnati in base al budget annuale. Per l'esercizio 2023 gli obiettivi sottostanti al piano, con l'esplicita indicazione della loro incidenza percentuale, sono i seguenti:

OBIETTIVI	PESO
Posizione Finanziaria Netta (PFN)	30%
EBITDA	30%
Utile Netto (UN)	30%
Obiettivo composito di Sostenibilità	10%
TOTALE	$100\%$

Si conferma anche per l'esercizio 2023 l'utilizzo, come obiettivo di Gruppo, di un indicatore composito di sostenibilità in grado di avere impatto sulle principali aree di Business del Gruppo Acea.

Il sistema di funzionamento è rappresentato dalla definizione di soglie di valore minimo, target e massimo per ciascun obiettivo, come si evince dal grafico riportato:

al di sotto del valore minimo non è previsto alcun pay out;
il raggiungimento del valore minimo darà accesso all'80% del pay out del singolo indicatore raggiunto;
il raggiungimento del valore target darà accesso al 100% del pay out del singolo indicatore raggiunto;
il raggiungimento del valore massimo darà accesso al 140% del pay out del singolo indicatore raggiunto.

Il sistema, ai fini della consuntivazione e dell'erogazione del pay out, prevede dei calcoli di ponderazione sul raggiungimento dei singoli obiettivi. All'interno di ciascun intervallo, definito su ognuno degli obiettivi, il valore di consuntivo definirà, attraverso una interpolazione lineare, la percentuale di pay out associata.

3.3.3 Retribuzione variabile di medio-lungo termine (LTIP)

La quota del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato relativa all'incentivazione variabile di lungo termine è rappresentata dal terzo ciclo del Long Term Incentive Plan 2021-2023. Il target di incentivazione è pari al 60% della componente fissa (Retribuzione Annua Lorda come dirigente ed Emolumento per la carica di Amministratore Delegato).

Il Long Term Incentive Plan 2021-2023 è un piano di tipo rolling basato su tre cicli di durata triennale che prevede, al termine del triennio di riferimento, l'erogazione monetaria di un bonus, a fronte del raggiungimento di obiettivi predeterminati.

L'impianto del sistema è rappresentato da soglie di valore minimo, target e massimo per ciascun obiettivo. Di seguito si riporta in dettaglio il meccanismo di funzionamento della misurazione della performance in relazione al raggiungimento complessivo degli obiettivi:

al di sotto del valore minimo non è previsto alcun pay out;
il raggiungimento complessivo degli obiettivi al valore minimo darà accesso al 50% della componente fissa;
il raggiungimento complessivo degli obiettivi al valore target darà accesso al 60% della componente fissa;
il raggiungimento complessivo degli obiettivi al valore massimo darà accesso al 70% della componente fissa;

Il sistema, ai fini della consuntivazione e dell'erogazione del pay out, prevede dei calcoli di ponderazione sul raggiungimento dei singoli obiettivi.

3.3.4 Benefit non monetari

Il pacchetto retributivo è completato da alcuni benefit di natura non monetaria che ne costituiscono parte integrante. Essi consistono principalmente in: piani previdenziali, assicurativi e sanitari, auto aziendale, eventuale alloggio e buoni pasto.

3.4. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Di seguito si riporta il pay mix dei DRS al momento della redazione del presente documento.

Il Pay mix definito per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche considerando le percentuali massime a target contempla il raggiungimento dei target di Gruppo previsti dal sistema di incentivazione variabile annuale (MBO) e le condizioni a target previste dal terzo ciclo del Sistema di incentivazione variabile di medio-lungo periodo (Long Term Incentive Plan 2021-2023).

Il pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si compone di:

3.4.1 Retribuzione fissa

L'ammontare della retribuzione fissa è determinato in base al ruolo ed alle responsabilità assegnate.

3.4.2 Retribuzione variabile di breve termine (MBO)

L'ammontare della retribuzione variabile annuale (MBO) è definito secondo quanto disciplinato dal Sistema Variabile Incentivante in vigore, "Sistema di incentivazione variabile annuale (MBO)". Il livello di incentivazione è valutato sulla base del ruolo ricoperto, fino ad un massimo a target del 55% sulla retribuzione annua lorda.

Al fine di mutare le linee strategiche in risultati concreti è stato realizzato un framework per la strutturazione delle schede obiettivo, con la finalità di fornire un'impostazione rigorosa di massima per poi procedere alla scelta degli obiettivi puntuali di natura quantitativa per l'anno 2023.

Il processo di assegnazione degli obiettivi ha avvio, pertanto, con la definizione degli obiettivi di Gruppo proposti dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione al Consiglio di Amministrazione , che li approva, e la costruzione di cataloghi obiettivi per area e società al fine di garantire un allineamento cross funzione/organizzazione nella definizione dei goal di Area tra i Responsabili di Funzione e Direzione di Acea, in modo da riflettere impatti e interrelazioni non solo tra i goal ma anche tra i target.

Il raggiungimento dei singoli obiettivi è espresso attraverso l'individuazione e la misurazione (in termini di percentuale sul target) di determinati livelli di performance: alto, medio, basso.

al di sotto del valore minimo non è previsto alcun pay out;
il raggiungimento del valore minimo darà accesso all'80% del pay out del singolo indicatore raggiunto;
il raggiungimento del valore target darà accesso al 100% del pay out del singolo indicatore raggiunto;
il raggiungimento del valore massimo darà accesso al 140% del pay out del singolo indicatore raggiunto

Ai fini della consuntivazione e dell'erogazione del pay out sono previsti calcoli di ponderazione sul raggiungimento dei singoli obiettivi.

3.4.3 Retribuzione variabile di medio-lungo termine (LTIP)

Il piano Long Term Incentive Plan 2021-2023 prevede un bonus erogato sulla base di tre cicli di durata triennale, subordinato al raggiungimento degli obiettivi di medio-lungo periodo.

Il piano prevede per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche un livello di incentivazione fino ad un massimo a target del 60% della RAL del singolo beneficiario, come meglio descritto nella figura sottostante:

3.4.4 Benefit non monetari

3.5. Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti. È stato nominato dall'Assemblea dei Soci in data 27 aprile 2022 e sarà in carica fino all'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'anno 2024. Da analisi di benchmark effettuate con aziende appartenenti al settore energy & utilities italiane è emerso che i compensi del Presidente e dei membri del Collegio Sindacale , pur collocandosi nella parte alta di mercato, risultano commisurati al ruolo svolto nonché alla competenza, professionalità e impegno richiesti anche in relazione alla partecipazione alle riunioni consiliari e dei Comitati endoconsiliari, cosi come anche previsto con la raccomandazione n. 30 del Codice di Corporate Governance. È prevista, inoltre, un'adeguata differenziazione tra il compenso corrisposto al Presidente rispetto a quello per gli altri membri. Nella tabella seguente si riporta il dettaglio dei compensi:

Presidente	€ 150,000
Sindaco effettivo	€ 100.000

4. Parachute e Clausola di Clawback

4.1. Dimissioni, licenziamento e cessazione del rapporto di lavoro

In riferimento alle politiche predisposte in caso di cessazione del rapporto di lavoro si rimanda agli istituti previsti dal CCNL per i Dirigenti delle Imprese dei Servizi di Pubblica Utilità che disciplinano, nella parte IVa e Va, le modalità di definizione della cessazione del rapporto di lavoro dei Dirigenti e alla Policy "Gestione Esodi Dirigenti", approvata dal Consiglio di Amministrazione con deliberazione n. 33 del 21 dicembre 2011, e tuttora in vigore. La policy "Gestione Esodi Dirigenti", che fa riferimento al contratto collettivo, prende in considerazione le mensilità in termini di fisso e variabile di breve e lungo termine.

Non sono stati stipulati accordi tra Acea e gli Amministratori in carica che prevedano indennità in caso di dimissioni o revoca senza giusta causa.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche non sono previsti accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto di lavoro. In tali casi si applica la citata Policy "Gestione Esodi Dirigenti" approvata dal CDA in data 21 dicembre 2011 con la Delibera n. 33/2011 e da allora operativa ed ispirata agli istituti previsti dalla contrattazione collettiva nazionale di riferimento.

Acea, con riferimento agli Amministratori, non ha in essere allo stato della presente relazione alcun patto di non concorrenza. Rispetto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, un solo soggetto ha in essere un patto di non concorrenza della durata di 12 mesi, per i quali è previsto il riconoscimento di un importo pari a 6 mensilità della RAL. Non si esclude in futuro di poter valutare l'opportunità di prevedere eventuali clausole specifiche al riguardo, con riferimento ad altri soggetti riportati nel presente paragrafo.

4.2. Clausole di clawback

In linea con una richiesta crescente da parte del Codice di Corporate Governance in materia di trasparenza, nell'ottica di una politica retributiva sempre più responsabile, Acea, che è stata tra le prime aziende in Italia ad aver recepito le indicazioni degli enti regolatori europei in tale direzione, non solo ha previsto il mantenimento della clausola clawback ma ha esteso tali clausole anche ai ruoli manageriali con maggior impatto sul business del Gruppo.

Tale scelta garantisce il diritto di chiedere la restituzione delle componenti variabili della remunerazione – sia di breve che di medio-lungo periodo – qualora tali componenti siano state versate sulla base di comportamenti di natura dolosa e/o per colpa grave, come l'intenzionale alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi ovvero l'ottenimento degli stessi obiettivi mediante comportamenti contrari alle norme aziendali o legali.

SEZIONE II

Premessa

La presente Sezione II si compone di tre parti distinte:

1. Nella prima parte si rappresenta una panoramica dell'attuazione della Politica di remunerazione così come presentata all'Assemblea 2022, dei risultati aziendali, con particolare focus sulla consuntivazione degli obiettivi sottostanti ai piani, e il bilanciamento tra le diverse componenti che compongono il pacchetto retributivo effettivamente erogato in favore dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica.
1. Nella seconda parte vengono descritte le voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione (Presidente, Amministratore Delegato, Consiglieri non esecutivi, membri dei Comitati endoconsiliari), del Collegio Sindacale nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, dando evidenza della coerenza con la politica di remunerazione approvata dall'Assemblea dei soci.
1. Nella terza parte si riportano analiticamente i compensi corrisposti per il 2022, coerentemente alle tabelle predisposte all'interno del Regolamento Emittenti (Allegato 3A – Schema 7-bis), per i componenti dell'organo di amministrazione e di controllo, in forma individuale, e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in forma aggregata.

Le componenti della remunerazione (retribuzione fissa, variabile e benefit non monetari) sono state corrisposte secondo un criterio di competenza, in relazione all'effettivo periodo di permanenza nel ruolo ed in coerenza con la Politica per la remunerazione di riferimento. Inoltre, risultano allineate alla Politica retributiva da ultima approvata dall'Assemblea dei soci del 27 aprile 2022 e alle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio di riferimento.

Executive summary – II sezione

Risultati, contesto e applicazione della politica di compensi 2022

Si evidenzia per l'EBITDA nel 2022 una crescita composta annua di circa il 4%. e una variazione tra il 2018 e il 2022 pari a circa il 40%

Nel corso dell'ultimo mandato consiliare, la remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente Relazione e dei DRS, ha visto un leggero incremento (circa il 2% tra 2021 e 2022).

In merito al trend di variazione della remunerazione totale tra il 2022 e il 2021 di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni vengono fornite nominativamente si riporta quanto segue:

per la Presidente non si segnalano variazioni riguardanti il pacchetto retributivo;
per l'Amministratore Delegato, visto il suo avvicendamento, non è disponibile un trend di variazione della remunerazione totale.

Risultati 2022

Incentivazione di breve termine

Nella tabella di seguito riportata è indicato il livello di raggiungimento di ciascun obiettivo:

Il Consiglio di Amministrazione, quindi, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha verificato che gli obiettivi di gruppo siano stati raggiunti all' 84,61%.

Bilanciamento dei pacchetti retributivi

Di seguito sono riportate le componenti effettivamente erogate all'Amministratore Delegato (con riferimento ai due AD in carica nel corso del 2022) e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in forma percentuale.

1. Descrizione dei compensi corrisposti ad Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

1.1. Presidente

La Presidente ha un pacchetto retributivo così suddiviso:

un emolumento in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione pari a € 250.000 lordi, definito dal Consiglio di Amministrazione;
un emolumento, quale Consigliere di Amministrazione, pari a € 26.000 lordi.

1.2. Amministratore Delegato: Retribuzione fissa, retribuzione variabile di breve e medio-lungo termine (LTIP)

Il Consiglio di Amministrazione di Acea ha raggiunto, in data 26 settembre 2022, un accordo per la risoluzione consensuale dei rapporti con l'Ing. Giuseppe Gola, il quale ha rinunciato in pari data alle cariche di Consigliere, Amministratore Delegato e Direttore Strategie Sviluppo Business, Produzione ed Estero, nonché ad ogni delega e potere conferitigli e ad ogni altra carica detenuta per conto della Società e/o del Gruppo.

Tale accordo risulta coerente con quanto previsto dalla Politica in materia di remunerazione approvata dall'Assemblea 2022 e dalla Policy "Gestione Esodi Dirigenti", approvata dal CdA con deliberazione n. 33 del 21 dicembre 2011, che fa riferimento al CCNL per i Dirigenti delle Imprese dei Servizi di Pubblica Utilità.

Con riferimento all'AD In data 26 settembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'art. 15 dello statuto, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, il Dott. Fabrizio Palermo quale nuovo Consigliere della Società e Amministratore Delegato di Acea.

1.2.1 Retribuzione fissa

Con riferimento all'AD cessato in data 26 settembre 2022, ing. Gola, il pacchetto retributivo era così composto:

un emolumento, quale Consigliere di Amministrazione, pari a € 26.000 lordi, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 maggio 2020;
un emolumento in qualità di Amministratore Delegato pari a € 110.000 lordi, definito dal Consiglio di Amministrazione;
un compenso come dirigente pari a € 350.000 lordi definito dal Consiglio di Amministrazione.

Tale pacchetto è stato percepito per il periodo di vigenza in carica.

All'Ing. Gola è stato riconosciuto, in aggiunta al TFR, una somma pari a € 2.406.607, erogata up-front, a titolo di incentivazione all'esodo e di transazione generale e novativa.

L'Amministratore Delegato, nominato in data 26 settembre 2022, ha percepito compensi pari a € 125.000 mensili, di cui 2.166,67 come Consigliere e 122.833,33 ex art. 2389, comma 3, cod. civ. per il periodo di vigenza in carica.

1.2.2 Retribuzione variabile di breve termine e di medio-lungo termine

La Società si è impegnata inoltre a corrispondere all'Ing. Gola l'importo relativo all'MBO 2022 – pari alla somma lorda di euro 172.500 – e l'importo relativo all'LTI 2021 e 2022 – pari alla somma lorda di euro 153.333, entro e non oltre il mese di maggio 2023.

1.2.3 Benefit non monetari

L' Ing. Gola ha percepito, per il periodo di vigenza della carica, un pacchetto di benefit non monetari il cui valore (secondo un criterio di imponibilità fiscale) è pari a € 10.585.

1.3. Amministratori

I componenti del Consiglio di Amministrazione hanno percepito il compenso stabilito dall'Assemblea per la carica di amministratore, con riferimento al periodo per cui hanno ricoperto la carica così come per l'eventuale carica di membri dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione e di altri organismi/comitati.

Per completezza i dettagli dei relativi compensi sono riportati nella tabella 1 che segue.

1.4. Collegio Sindacale

Il Presidente del Collegio Sindacale di Acea ha percepito nel 2022 un compenso, come indicato in tabella 1, pari a € 150.000 lordi.

I membri del Collegio hanno percepito un compenso, pari a € 100.000 lordi, per lo svolgimento della carica di Sindaci, con riferimento al periodo per cui hanno ricoperto la carica, in Acea e in altre Società del Gruppo.

Per completezza i dettagli dei relativi compensi sono riportati nella tabella 1 che segue.

1.5. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno percepito, a livello aggregato, un compenso fisso annuo lordo pari a € 581.679

Il valore complessivo a target del bonus annuale di competenza per l'anno 2022 è stimabile in € 282.423.

Alla luce della consuntivazione degli obiettivi, il bonus annuale per l'anno 2022 è pari a € 261.113.

Il valore complessivo del pacchetto di benefit non monetari (secondo un criterio di imponibilità fiscale) assegnato nel 2022 ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è pari a € 29.957 a livello aggregato.

Deroghe approvate nel 2022

In data 26 settembre 2022, alla luce della risoluzione del contratto con l'Ing. Gola, il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'art. 15 dello statuto, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, il Dott. Fabrizio Palermo quale nuovo Consigliere della Società e Amministratore Delegato di Acea.

ll Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, si è avvalso, nel caso di specie, di una deroga alla politica retributiva espressa e approvata nell'ambito della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021, sussistendo la necessità di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo per il nuovo Amministratore Delegato, in un'ottica di perseguimento degli obiettivi strategici del Gruppo e dell'alta professionalità e competenza di cui il Dott. Palermo è in possesso per il raggiungimento dei suddetti obiettivi.

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi variabili non equity		Benefici			Fair Value	Indennità di fine carica o
		stata ricoperta la carica			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari	Altri compensi	Totale	dei compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
Michaela Castelli	Presidente	01/01/2022 31/12/2022	Approvazione Bilancio anno 2022
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio		€ 276.000					€ 276.000
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 276.000					€ 276.000
Note - dimessa in data 14/02/2023			(I) Ammontare comprensivo del compenso annuo lordo per la carica di Presidente (€ 250.000) e per quello come membro del CdA (€ 26.000)

Nome e Cognome		Periodo per cui è	Scadenza della carica	Compensi fissi	equity	Compensi variabili non				Fair Value	Indennità di fine carica o di
	Carica	stata ricoperta la carica			Bonus e altri incentivi	Partecip azione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	dei compen si equity	cessazione del rapporto di lavoro
Giuseppe Gola	AD - Responsabile Direzione Strategie Sviluppo Business, Produzione ed Estero	01/01/2022 26/09/2022	Approvazione Bilancio anno 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 358.614	€ 325.833		€ 10.585		€ 695.032		€ 2.460.607
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 358.614	€ 325.833		€ 10.585		€ 695.032		€ 2.460.607
Note - Risoluzione consensuale in data 26/09/2023				(I) Ammontare comprensivo del compenso annuo lordo pro quotato per la carica di Amministratore Delegato (€ 110.000), dirigente (€ 350.000) e membro del CdA (€ 26.000)	Ammontare complessivo dell'incentivo variabile di breve in qualità di dirigente (mbo) e in qualità di Amministratore Delegato pari a € 172.500 e dell'incentivo relativo all'LTI 2021 e 2022 pari a € 153.333		Benefici non monetari espressi solo nella loro quota imponibile

Nome e Cognome		Periodo per cui è	Scadenza		Compensi per la	Compensi variabili non equity		Benefici			Fair Value	Indennità di fine carica o di
	Carica	stata ricoperta la carica	della carica	Compensi fissi	partecipaz ione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazi one agli utili	non monetari	Altri compensi	Totale	dei compen si equity	cessazione del rapporto di lavoro
Fabrizio Palermo	Amministratore Delegato	26/09/2022 31/12/2022	Approvazion e Bilancio anno 2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 399.038						€ 399.038
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 399.038						€ 399.038
				(I) Ammontare comprensivo del compenso mensile per la carica di Amministratore Delegato, e del compenso annuo lordo pro-quotato membro del CdA (€ 26.000)

Nome e Cognome	Periodo per cui è stata	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
	ricoperta la carica				Bonus e altri incentivi	Partecipazio ne agli utili	non monetari	compensi		compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
Gabriella Chiellino Amministratore	01/01/2022 31/12/2022	Approvazione Bilancio anno 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 26.000	€ 45.000					€ 71.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			€ 26.000	€ 45.000					€ 71.000
	Note		Ammontare complessivo del compenso annuo lordo come membro del CDA	Compensi come Presidente CES e come membro CNR

Nome e	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a		Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine carica o di cessazione del
Cognome		ricoperta la carica	carica		comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazio ne agli utili	monetari	compensi		compensi equity	rapporto di lavoro
Massimiliano Capece Minutolo del Sasso	Amministratore	01/01/2022 31/12/2022	Approvazione Bilancio anno 2022
				€ 26.000	€ 93.205					€ 119.205
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate			€ 32.400						€ 32.400
(III) Totale				€ 58.400	€ 93.205					€ 151.605
		Note		(I) Ammontare complessivo del compenso annuo lordo come membro del CDA (II) Ammontare complessivo del compenso annuo lordo come Amministratore di ENERGIA S.p.A.	Compensi come Presidente CNR e membro dei Comitati CCR, CES, CT e OPC

Nome e		Periodo per cui è stata	Scadenza della		Compensi per la partecipazione a		Compensi variabili non equity	Benefici	Altri		Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
Cognome Liliana Godino	Carica	ricoperta la carica	carica	Compensi fissi	comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazio ne agli utili	non monetari	compensi	Totale	compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
	Amministratore	01/01/2022	Approvazione Bilancio
	31/12/2022 anno 2022 (I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 26.000	€ 74.615					€ 100.615
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 26.000	€ 74.615					€ 100.615
		Note		Ammontare complessivo del compenso annuo lordo come membro del CDA	Compensi come Presidente CCR, membro CNR e Coordinatore OPC

Nome e		Periodo per cui è stata	Scadenza della	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a		Compensi variabili non equity	Benefici non	Totale	Fair Value
Carica Cognome Giovanni Larocca Amministratore	ricoperta la carica	carica		comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazio ne agli utili	monetari	compensi	dei compensi equity	rapporto di lavoro
		01/01/2022 31/12/2022	Approvazione Bilancio anno 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 26.000	€ 63.205				€ 89.205
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 26.000	€ 63.205				€ 89.205
		Note		Ammontare complessivo del compenso annuo lordo come membro del CDA	Compensi come membro CCR, CES, CT e OPC

Nome e	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a		Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine carica o di cessazione del
Cognome		ricoperta la carica	carica		comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazio ne agli utili	monetari	compensi		compensi equity	rapporto di lavoro
Alessandro Caltagirone	Amministratore	01/01/2022 31/12/2022	Approvazione Bilancio anno 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 26.000						€ 26.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 26.000						€ 26.000
		Note		Ammontare complessivo del compenso annuo lordo come membro del CDA

Nome e	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a		Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri	Totale	Fair Value dei compensi	Indennità di fine carica o di cessazione del
Cognome Galbe Diane		ricoperta la carica	carica		comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazio ne agli utili	monetari	compensi		equity	rapporto di lavoro
		01/01/2022	Approvazione Bilancio
	Amministratore	25/02/2022	anno 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 4.000						€ 4.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 4.000						€ 4.000
				Ammontare complessivo pro-quotato
		Note - dimessa in data 25/02/2022		del compenso annuo lordo come
				membro del CDA

		Periodo per					Compensi variabili non	Benefici			Fair Value	Indennità di fine
Nome e	Carica	cui è stata	Scadenza della	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a	Bonus e altri	Partecipazio	non	Altri	Totale	dei compensi	carica o di
Cognome		ricoperta la	carica		comitati	incentivi	ne agli utili	monetari	compensi		equity	cessazione del
Francesca		27/04/2022	Approvazione Bilancio
Menabuoni	Amministratore	31/12/2022	anno 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 17.583	€ 27.308					€ 44.891
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 17.583	€ 27.308					€ 44.891
				Ammontare complessivo pro-quotato
		Note		del compenso annuo lordo come	Compensi come Presidente CT e
				membro del CDA	membro CCR e CES

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non	Totale	Fair Value dei compensi	Indennità di fine carica o di cessazione del
		carica				Bonus e altri incentivi	Partecipazio ne agli utili	monetari		equity	rapporto di lavoro
Giovanni Giani	Amministratore	01/01/2022 27/06/2022	Approvazione Bilancio anno 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 12.750	€ 36.779				€ 49.529
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 12.750	€ 36.779				€ 49.529
		Note - dimesso in data 27/06/2022		Ammontare complessivo pro-quotato del compenso annuo lordo come membro del CDA	Compensi come membro di CNR,CCR e CES. Compensi come Presidente CT

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Totale
Massimiliano		18/07/2022	Approvazione Bilancio
Pellegrini	Amministratore	31/12/2022	anno 2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 11.812	€ 6.815	€ 18.627
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 11.812	€ 6.815	€ 18.627
		Note		Ammontare complessivo pro-quotato del compenso annuo lordo come membro del CDA	Compensi come membro di CNR

		Periodo per cui è stata	Scadenza della		Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici	Altri		Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
Nome e Cognome	Carica	ricoperta la carica	carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecip azione agli utili	non monetari	compensi	Totale	compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
Maurizio Lauri	Presidente Collegio Sindacale	01/01/2022 31/12/2022	Approvazione bilancio anno 2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 150.000						€ 150.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 150.000						€ 150.000
		27/04/2022	Note - Rinnovo della nomina come Presidente del Collegio Sindacale in data	Ammontare comprensivo del compenso annuo per la carica di Presidente del Collegio Sindacale

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della	Compensi fissi	Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine carica o di cessazione del
		ricoperta la carica	carica		partecipazione a comitati	Bonus e altri	Partecip azione	monetari	compensi		compensi equity	rapporto di
						incentivi	agli utili					lavoro
		01/01/2022	Approvazione bilancio
Pina Murè	Sindaco	27/04/2022	anno 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 32.372						€ 32.372
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 32.372						€ 32.372
		Note		Ammontare comprensivo del compenso annuo lordo pro-quotato per la carica di Sindaco (€ 100.000)

		Periodo per cui è stata	Scadenza della		Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici	Altri		Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
Nome e Cognome Maria Francesca	Carica	ricoperta la carica	carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri	Partecip azione	non monetari	compensi	Totale	compensi equity	cessazione del rapporto di
						incentivi	agli utili					lavoro
		01/01/2022	Approvazione bilancio
Talamonti	Sindaco	27/04/2022	anno 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 32.372						€ 32.372
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 32.372						€ 32.372
				Ammontare comprensivo del
		Note		compenso annuo lordo pro-quotato
				per la carica di Sindaco (€ 100.000)

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Totale
Claudia Capuano	Sindaco	27/04/2022	Approvazione bilancio
		31/12/2022	anno 2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 67.857	€ 67.857
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 67.857	€ 67.857
				Ammontare comprensivo del
		Note		compenso annuo lordo pro-quotato
				per la carica di Sindaco (€ 100.000)

Claudia Capuano (I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate	carica 27/04/2022 31/12/2022	Approvazione bilancio anno 2024	€ 67.857	€ 67.857	rapporto di lavoro
(III) Totale	Note		€ 67.857 Ammontare comprensivo del compenso annuo lordo pro-quotato per la carica di Sindaco (€ 100.000)	€ 67.857


Relazione sulla politica in materia di		remunerazione e sui compensi corrisposti			49

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipa	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Totale	Fair Value dei compensi	Indennità di fine carica o di cessazione
		la carica			zione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili			equity	del rapporto di lavoro
Num. 2	Dirigenti con responsabilità strategiche	01/01/2022 31/12/2022	Contratto a tempo indeterminato
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 581.679		€ 261.113		€ 29.957	€ 872.748
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 581.679		€ 261.113		€ 29.957	€ 872.748
		Note				Ammontare complessivo dell'incentivo variabile di breve (mbo)		Benefici non monetari espressi solo nella loro quota imponibile

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Cognome e Nome	Carica	Piano	Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti			Altri Bonus
Giuseppe Gola	AD - Responsabile Direzione Strategie Sviluppo Business, Produzione ed Estero		( A )	( B )	( C )	( A )	( B )	( C )
		Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di Differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
Compensi nella società che redige il bilancio		MBO Piano di incentivazione a breve termine - annuale	€ 172.500	-	-	-	-	-	-
		LTIP Piano di incentivazione a medio-lungo termine - triennale	€ 153.333	-	-	-	-	-	-
		-	-	-	-	-	-	-	-
		-	-	-	-	-	-	-	-
	Compensi da controllate e collegate	-	-	-	-	-	-	-	-
	Totale		€ 325.833	-	-	-	-	-	-

Cognome e Nome	Carica	Piano	Bonus dell'anno Bonus				di anni precedenti
Numero 2	Dirigenti con Responsabilità Strategiche		( A )	( B )	( C )	( A )	( B )	( C )
		Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di Differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
Compensi nella società che redige il bilancio		MBO Piano di incentivazione a breve termine - annuale	€ 261.113	-	-	-	-	-	-
		LTIP Piano di incentivazione a medio-lungo termine - triennale	-	-	-	-	-	-	-
		-	-	-	-	-	-	-	-
Compensi da controllate e		-	-	-	-	-	-	-	-
	collegate	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale			€ 261.113	-	-	-	-	-	-

Schema N. 7-ter: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

	Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2021	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 26/09/2022
Giuseppe Gola	AD - Responsabile Direzione Strategie Sviluppo Business, Produzione ed Estero	Acea S.p.A.	N. 4.000	Nessuna	Nessuna	N. 8.000

Tabella 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2021	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2022
Nessuno	-	-	-	-	-

GLOSSARIO

EBITDA – Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization: è un indicatore di redditività che esprime il reddito conseguito da Acea relativamente alla gestione caratteristica. Il suo utilizzo come indicatore di Piano fornisce una buona approssimazione del flusso di cassa operativo prodotto da Acea, il quale rappresenta una grandezza essenziale per stimare il valore del Gruppo e quantificare l'entità delle risorse finanziarie create e disponibili;

EPS – Earnings per share: è una misura di utile netto espressa in termini monetari con riferimento a ciascuna azione. È tra gli indicatori più utilizzati sui mercati finanziari per confrontare la performance delle aziende e il potenziale insito nell'investimento azionario. L'EPS indica infatti la redditività associata al singolo titolo azionario, indipendentemente dal fatto che tale redditività si trasformi in dividendi o venga trattenuta all'interno dell'azienda per finanziarne lo sviluppo;

GRUPPO ACEA: indica l'insieme delle Società incluse nel perimetro di consolidamento di Acea S.p.A.;

INTERPOLAZIONE LINEARE: indica un metodo matematico che permette di trovare approssimativamente un valore compreso tra due valori noti;

LTIP – Long Term Incentive Plan: indica la componente variabile di medio-lungo periodo della remunerazione. Il piano attualmente in vigore in Acea, prevede una durata triennale;

MBO – Management by Objective: indica la componente variabile annuale della remunerazione conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi annuali;

PFN - Posizione Finanziaria Netta: Esprime l'ammontare di debito per il quale non esiste un'immediata copertura. È data dalla differenza tra il totale dei debiti finanziari aziendali (a prescindere dalla loro scadenza) e le attività liquide (cassa, c/c attivi, titoli negoziabili e crediti finanziari);

PFN/EBITDA: è uno degli indicatori utilizzati per valutare la capacità dell'azienda di far fronte ai propri debiti finanziari. Indica la capacità di restituzione del debito da parte di un'azienda mediante la gestione operativa;

PFN/UN: è uno degli indicatori utilizzati per valutare la capacità dell'azienda di far fronte ai propri debiti finanziari. Indica la capacità di restituzione del debito da parte di un'azienda mediante l'utile netto generato;

RAL: indica la componente fissa annua lorda della remunerazione per coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una delle Società del Gruppo;

TARGET: indica il livello di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere il 100% del pay-out prestabilito;

TARGET BONUS: indica l'ammontare dell'incentivo al raggiungimento degli obiettivi al livello target;

UN – Utile Netto: è un indicatore della performance operativa; viene calcolato come i ricavi meno i costi operativi al netto di ammortamenti, svalutazioni e impairment, proventi (oneri) finanziari netti e delle imposte.

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Acea — Remuneration Information 2023

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RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Signori Azionisti,

Premessa

Executive summary

Lo Scenario di medio-lungo periodo

Risultati di voto assembleare

Quadro di sintesi

Paymix

Multiplo Retributivo

Correlazione remunerazione, profilo di rischio e performance aziendale

Governance

SEZIONE I

1. Modello di Governance

1.1. I soggetti coinvolti nella definizione e approvazione della Politica di Remunerazione

a. L'Assemblea dei Soci:

b. Il Consiglio di Amministrazione:

c. L'Amministratore Delegato

d. Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione:

e. Collegio Sindacale

f. Altri soggetti coinvolti

2. La Politica di Remunerazione del Gruppo Acea

2.1. Finalità e principi ispiratori

2.2. Le componenti della remunerazione

2.2.1 Retribuzione fissa

2.2.2 Retribuzione variabile

a. Sistema di incentivazione variabile di breve periodo (MBO)

b. Sistema di incentivazione variabile di medio-lungo periodo (LTIP)

2.2.3 Sostenibilità e remunerazioni

2.2.4 Benefit non monetari

2.3. Deroghe alla politica di remunerazione

3. Il pacchetto retributivo degli organi di amministrazione e di controllo e dei DRS

3.1. Presidente

3.2. Membri del Consiglio di Amministrazione

3.3. Amministratore Delegato

3.3.1 Retribuzione Fissa

3.3.2 Retribuzione variabile di breve termine

3.3.3 Retribuzione variabile di medio-lungo termine (LTIP)

3.3.4 Benefit non monetari

3.4. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

3.4.1 Retribuzione fissa

3.4.2 Retribuzione variabile di breve termine (MBO)

3.4.3 Retribuzione variabile di medio-lungo termine (LTIP)

3.4.4 Benefit non monetari

3.5. Collegio Sindacale

4. Parachute e Clausola di Clawback

4.1. Dimissioni, licenziamento e cessazione del rapporto di lavoro

4.2. Clausole di clawback

SEZIONE II

Premessa

Executive summary – II sezione

Risultati, contesto e applicazione della politica di compensi 2022

Risultati 2022

Incentivazione di breve termine

Bilanciamento dei pacchetti retributivi

1. Descrizione dei compensi corrisposti ad Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

1.1. Presidente

1.2. Amministratore Delegato: Retribuzione fissa, retribuzione variabile di breve e medio-lungo termine (LTIP)

1.2.1 Retribuzione fissa

1.2.2 Retribuzione variabile di breve termine e di medio-lungo termine

1.2.3 Benefit non monetari

1.3. Amministratori

1.4. Collegio Sindacale

1.5. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Deroghe approvate nel 2022

Tabella 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

GLOSSARIO

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