Acea — Remuneration Information 2020

May 8, 2020

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Anno 2020

Attuazione dell'art. 123-ter del D.lgs. 58/1998 in materia di trasparenza delle Remunerazioni degli Amministratori di Società Quotate

Emittente: Acea S.p.A. Sito Web:https://www.gruppo.acea.it/

Lettera della Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione 3
Premessa 5
Executive summary 7
Il Piano Industriale Acea 7
Risultati di voto assembleare 8
Quadro di sintesi 9
Pay mix11
Multiplo Retributivo 11
Correlazione remunerazione, profilo di rischio e performance aziendale 12
Governance 13
SEZIONE I 14
1. Modello di Governance 15
1.1. I soggetti coinvolti nella definizione e approvazione della Politica di Remunerazione 15
a. L'Assemblea dei Soci15
b. Il Consiglio di Amministrazione 15
c. L'Amministratore Delegato17
d. Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione 17
e. Collegio Sindacale19
f. Altri soggetti coinvolti 19
2. La Politica di Remunerazione del Gruppo Acea 20
2.1. Finalità e principi ispiratori 20
2.2. Le componenti della remunerazione 20
2.2.1 Retribuzione fissa20
2.2.2 Retribuzione variabile 21
a. Sistema di incentivazione variabile di breve periodo (MBO)21
b. Sistema di incentivazione variabile di medio-lungo periodo (LTIP)21
2.2.3 Sostenibilità e remunerazioni21
2.2.4 Benefit non monetari 22
2.3. Deroghe alla politica di remunerazione 22
3. Il pacchetto retributivo degli organi di amministrazione e di controllo e dei DRS 23
3.1. Presidente 23
3.2. Membri del Consiglio di Amministrazione 23
3.3. Amministratore Delegato – Responsabile Area Industriale Estero e Strategie Sviluppo Business 25
3.3.1 Retribuzione Fissa25
3.3.2 Retribuzione variabile di breve termine25
3.3.3 Retribuzione variabile di medio-lungo termine (LTIP)26
3.3.4 Benefit non monetari 28
3.4. Dirigenti con Responsabilità Strategiche 28
3.4.1 Retribuzione fissa28

3.4.2 Retribuzione variabile di breve termine (MBO) 28 3.4.3 Retribuzione variabile di medio-lungo termine (LTIP)29
3.4.4 Benefit non monetari 30
3.5. Collegio Sindacale 30
3.6. Remunerazione delle figure di controllo 30
4. Parachute e Clausola di Clawback 31
4.1. Dimissioni, licenziamento e cessazione del rapporto di lavoro 31
4.2. Clausole di malus e clawback 31
SEZIONE II 32
Premessa 33
1. Descrizione dei compensi corrisposti ad Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche 34
1.1. Presidente 34
1.2. Amministratore Delegato – Responsabile Area Industriale Estero e Strategie Sviluppo Business 34
1.2.1 Retribuzione fissa35
1.2.2 Retribuzione variabile di breve termine35
1.2.3 Retribuzione variabile di medio-lungo termine (LTIP)35
1.2.4 Benefit non monetari 35
1.2.5 Severance35
1.2.6 Risultati 2019 35
1.3. Amministratori 36
1.4. Collegio Sindacale 36
1.5. Dirigenti con Responsabilità Strategiche 36
Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 37
Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 48
Schema N. 7-ter: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 50 Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali50 Tabella 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche50
GLOSSARIO 51

Lettera della Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Signori Azionisti,

in veste di Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, sono lieta di presentarVi, assieme ai Consiglieri Gabriella Chiellino, Giovanni Giani e a Massimiliano Capece Minutolo del Sasso, la Politica di Remunerazione del Gruppo Acea S.p.A. per l'anno 2020.

Il Piano Industriale presenta una significativa ambizione di sviluppo incentrata su:

• Crescita Industriale;
• Territorio e sostenibilità;
• Tecnologia Innovazione e Qualità;
• Efficienza Operativa.

In questo contesto strategico solido e impegnativo, il Comitato, unitamente al Consiglio, ritiene di dotarsi di una politica retributiva equilibrata ed incentivante al fine di allineare e indirizzare il Management verso obiettivi e valori aziendali del Piano Strategico 2019-2022.

Il documento è introdotto da un "Executive Summary", in cui sono illustrate sinteticamente le caratteristiche della nuova Politica Retributiva e i principali risultati raggiunti dal Gruppo, evidenziando i pillar del piano strategico '19-'22.

Il documento si compone di due Sezioni: i) la "Relazione sulla Politica Retributiva 2020", che descrive i principi cardine del nostro approccio ai sistemi di remunerazione e incentivazione nel 2020; ii) la "Relazione Annuale sui Compensi Corrisposti nell'esercizio 2019" che fornisce il dettaglio dei compensi corrisposti per l'anno 2019 ai membri del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

A riprova del rafforzato impegno profuso nella definizione della Politica retributiva e dei sistemi di incentivazione di breve e lungo termine, è stato promosso un miglioramento della comunicazione in termini di chiarezza espositiva e trasparenza dei contenuti, in coerenza con i valori e la mission che lo ispirano, anche tenendo conto delle indicazioni emerse dall'esito del voto espresso nella precedente Assemblea.

Il Gruppo Acea, inoltre, progetta i propri sistemi incentivanti affinché siano effettivamente allineati agli obiettivi strategici, rafforzando, al contempo, il valore della sostenibilità, utile per dare un contributo ad affrontare le più grandi e importanti sfide al mondo: dallo sviluppo ambientale a quello economico, sociale e culturale, con ciascun obiettivo che si dirama in un elenco separato di indicatori e obiettivi precisi all'interno delle politiche aziendali. Il Gruppo Acea, infatti, mira ad una sempre maggiore integrazione della sostenibilità nelle attività d'impresa, individuando un indirizzo strategico rappresentato dal progressivo allineamento del sistema di performance management agli obiettivi ESG (Environmental, Social, Governance) previsti nel Piano Strategico.

I risultati positivi raggiunti dal Gruppo nel 2019 sottolineano il continuo rafforzamento del modello di business, un elemento importante perché ottenuto in un contesto sfidante e complesso per i mercati; tuttavia, anche a fronte degli ottimi risultati registrati, gli elementi caratterizzanti i sistemi di incentivazione in essere intervengono sui pay out, al fine di mantenere la piena coerenza tra i premi e il valore generato al netto dei rischi.

In particolare, tra le principali novità contenute nella Relazione sulla Remunerazione 2020 si segnalano:

• Allineamento della politica di remunerazione alla nuova disciplina prevista dal D.lgs. 49/2019 attuativo della direttiva 2017/828 (SHRD II) che ha modificato la direttiva 2007/36/CE (SHRD I), e che ha introdotto nel panorama della corporate governance delle società quotate nuovi presidi normativi riguardanti in particolare la Relazione sulla Remunerazione;
• Proposta di allineamento della politica di remunerazione al mercato di riferimento, anche e soprattutto alla luce delle sfide e degli obiettivi strategici che Acea si è posta nel medio-lungo termine;
• Maggiore disclosure sui meccanismi di funzionamento dei sistemi di incentivazione variabile di breve e di lungo periodo;
• Maggiore collegamento tra il piano di incentivazioni di breve termine e gli obiettivi legati alla sostenibilità; definizione di obiettivi legati alla sostenibilità derivanti dall'analisi del Piano strategico e della Dichiarazione non finanziaria;
• Revisione della sezione di Executive Summary con evidenza del collegamento tra politica retributiva e piano strategico di Acea.

Fiduciosa che la presente Relazione sottoposta al Vostro esame possa ancora una volta testimoniarVi le motivazioni che stanno alla base della struttura dei meccanismi della politica retributiva nonché il rispetto delle logiche di trasparenza richieste dalle disposizioni vigenti e che il Gruppo fa proprie, anche a nome degli altri Consiglieri, Vi ringrazio anticipatamente per l'adesione ed il supporto che vorrete dare alle politiche definite per il 2020. .

Liliana Godino Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Premessa

Il presente documento illustra la politica di remunerazione adottata dal Gruppo Acea per il 2020 ("Politica di Remunerazione"). Tale politica, ispirata alle raccomandazioni contenute nell'articolo 6 del codice di autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., definisce i criteri e le linee guida per la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, compresi gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori investititi di particolari cariche, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche¹ e dei membri del Collegio Sindacale della Società, in un orizzonte temporale che coincide con l'esercizio in corso.

La stesura della presente relazione sulla remunerazione ("Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti") tiene conto sia delle prescrizioni regolamentari adottate dalla Consob in tema di trasparenza e comunicazione, sia di quanto previsto dall' art. 123-ter del D.lgs. 58/98 (di seguito anche "TUF").

Pertanto, la presente Relazione sulla Remunerazione è articolata in due distinte sezioni:

I. la prima sezione illustra in dettaglio:

a) la politica di Acea S.p.A. ("Acea") in materia di remunerazione, applicabile per l'anno 2020, degli Amministratori, compresi gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori investititi di particolari cariche, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e del Collegio Sindacale;

II. la seconda Sezione, nominativamente per i componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo e, in via aggregata, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

• a) fornisce una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
• b) dà conto dei compensi corrisposti per l'esercizio 2019 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società.

In conformità con il nuovo quadro normativo (art. 123-ter TUF) novato a livello primario dal D.lgs. 49/2019, che contiene le disposizioni necessarie per l'attuazione della direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE (Shareholders' Rights Directive o "SHRD") per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti, è stato rivisto il regime del say on pay.

Inoltre, rispetto a quanto stabilito nell'Allegato 3A del regolamento di attuazione del TUF adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (cosiddetto "Regolamento Emittenti"), quanto previsto nel presente documento si applica ai Vertici di Gruppo, ai componenti degli organi di Amministrazione e Controllo ed agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche della Società.

¹ Per "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" si intendono quei soggetti - individuati e proposti dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione al Consiglio di Amministrazione - che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società.

Sulla base di criteri-guida che tengono conto della posizione ricoperta all'interno della struttura organizzativa, dell'autonomia e del potere decisionale nelle scelte sono state identificate tali figure di Dirigenti con Responsabilità Strategiche considerando, per ciascuno di essi, il livello di responsabilità, il ruolo ricoperto e il livello retributivo associato.

Alla luce di quanto sopra, al momento della redazione del presente documento, i seguenti ruoli risultano appartenere a tale cluster: 1) A.I. Idrico; 2) A.I. Commerciale & Trading; 3) A.I. Ambiente; 4) A.I. Infrastrutture Energetiche; 5) Amministrazione, Finanza e Controllo; 6) Affari e Servizi Corporate; 7) Risorse Umane.

La Relazione sulla Remunerazione di Acea ex art.123-ter, comma 2 del TUF, è stata definita e approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nella seduta del 9 marzo 2020.

La Prima e la Seconda Sezione vengono sottoposte all'Assemblea degli Azionisti convocata per il prossimo 29 maggio 2020.

Executive summary

Attraverso la politica retributiva il Gruppo Acea si propone di attrarre, motivare e trattenere le persone che - per le loro competenze tecniche e manageriali e i loro differenti profili anche in termini di genere ed esperienze - sono un fattore chiave per il successo del Gruppo.

La politica retributiva riflette e sostiene la strategia e i nostri valori: essere un Gruppo con un approccio alla creazione di valore e alla sostenibilità dei risultati, mantenendo una forte attenzione e impegno verso tutti gli stakeholder.

La seguente sezione ha l'obiettivo di fornire un'overview sintetica in merito ai contenuti della Politica di remunerazione applicabile per l'anno 2020 facendo riferimento, inoltre, anche ai dati sulle votazioni assembleari in merito all'approvazione delle ultime Relazioni sulla Remunerazione, al multiplo retributivo, oltre ad evidenziare come la politica retributiva definita concorra a mitigare i diversi fattori di rischio.

Il Piano Industriale Acea

Il Piano Industriale Acea, lanciato nel 2019, poggia su 4 pilastri principali: crescita industriale, territorio e sostenibilità, tecnologia innovazione e qualità e efficienza operativa.

La sostenibilità si conferma alla base della strategia di lungo termine ed è parte integrante del Piano Industriale, in cui sono state incluse le priorità strategiche ESG. In particolare, la crescita industriale prevista dovrà avvenire in parallelo ad uno sviluppo tecnologico delle città e delle infrastrutture e ad un impatto ambientale ridotto, in termini di perdite idriche, decarbonizzazione ed incremento dell'economia circolare.

A tal fine Acea rafforza gli impegni di sostenibilità definendo una serie di obiettivi derivanti dalla Dichiarazione Non Finanziaria (cui si rimanda) e collegandoli all'incentivazione variabile.

La politica di remunerazione di ACEA rappresenta una leva indispensabile a sostegno delle strategie di medio e lungo termine del Gruppo, concepita come un fattore che contribuisce al miglioramento della performance aziendale e alla creazione di valore nel medio-lungo periodo.

La capacità incentivante dei sistemi, infatti, è assicurata in coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo.

Risultati di voto assembleare

L'assemblea degli azionisti tenutasi in data 17 aprile 2019, secondo quanto previsto dalla normativa vigente al momento della votazione (art. 123-ter, sesto comma, del TUF), ha espresso un voto consultivo sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione 2019. Di seguito si riporta il confronto dei voti assembleari 2017-2018-2019. Il grafico mostra un andamento sostanzialmente costante e positivo dei voti favorevoli negli ultimi tre anni.

Si sottolinea, altresì, che nelle modifiche e nelle novità introdotte all'interno della presente relazione si è tenuto conto dei risultati della votazione e principalmente delle motivazioni sottostanti le votazioni contrarie ottenute nel corso dell'Assemblea 2019.

Quadro di sintesi

	Politica sulla Remunerazione 2020
Componente	Finalità e caratteristiche	Condizioni per l'attuazione	Importi
Remunerazione Fissa	La componente fissa della retribuzione è determinata dalla specializzazione professionale e dal ruolo organizzativo ricoperto con le connesse responsabilità, riflettendo le competenze tecniche, professionali e manageriali.	Le condizioni per la relativa definizione si basano sulla verifica del posizionamento retributivo attraverso benchmark di mercato coerenti con le caratteristiche di Acea e dei ruoli assegnati.	$\cdot$ AD: ■ fino a un massimo di 500.000 €- RAL ■ fino a un massimo di 150.000 €- emolumento carica AD ■ 26.000 € o diverso importo che sarà stabilito dall'Assemblea degli azionisti - emolumento consigliere • Presidente: ■ fino a un massimo di 250.000 $\epsilon^*$ - emolumento carica Presidente ■ 26.000 € o diverso importo che sarà stabilito dall'Assemblea degli azionisti - emolumento consigliere DRS: retribuzione determinata in base $\bullet$ alla complessità e alle responsabilità del ruolo ricoperto nel Gruppo
Retribuzione Variabile di Breve Periodo (MBO)	La componente variabile annuale riconosce e premia gli obiettivi assegnati e i risultati raggiunti in correlazione agli obiettivi annuali di budget, costituendo un'importante leva motivazionale.	KPI: PFN (peso 30%); EBITDA (peso 30%); Utile Netto (peso 30%); Obiettivo composto Sostenibilità (peso 10%). Incentivo erogato in funzione di una scala di performance 80:120, successivamente mitigato con il Modello di P&L di Gruppo.	• AD : livello di incentivazione a target • fino a un massimo di 280.000 € come Dirigente $\bullet$ fino a un massimo di 100.000 $\epsilon$ come AD. • DRS: 40% della componente fissa a target
Retribuzione Variabile di Medio-Lungo Periodo (LTIP)	La componente variabile di Medio- Lungo Periodo garantisce l'allineamento tra gli interessi del Management e quelli degli azionisti e la retention delle figure chiave. Essa mira tanto al rispetto di principi economico-finanziari, quanto al ritorno economico dell'investimento da parte degli azionisti, misurando la redditività del capitale investito.	Erogazione di un importo in denaro, a fronte del raggiungimento di obiettivi predeterminati alla fine del triennio di riferimento. KPI: TSR (peso 70%); EBITDA (peso 15%); ROIC (peso 15%) Caratteristiche: Piano chiuso con vesting triennale.	L'incentivo, assegnato individualmente a ciascun beneficiario, è calcolato come percentuale rispetto alla componente fissa: • AD: livello di incentivazione a target: 33,3% della componente fissa; livello di incentivazione massima: 40% della componente fissa • DRS: livello di incentivazione a target: 30% della componente fissa; livello di incentivazione massima: 40% della componente fissa
Benefici non monetari	Integrano il pacchetto retributivo in una logica di total reward attraverso benefit di natura prevalentemente previdenziale e assistenziale.	Le condizioni sono definite dalla contrattazione collettiva nazionale e dagli accordi integrativi nazionali. I piani di benefit non prevedono sistemi individuali discrezionali.	• Piani previdenziali Piani assicurativi e sanitari Auto aziendale Alloggio • Buoni pasto
Severance	Trattamenti di fine rapporto finalizzata a tutelare gli interessi del Gruppo anche da potenziali rischi concorrenziali.		Ad oggi il Gruppo non prevede accordi tra Acea e gli Amministratori in carica che prevedano indennità in caso di dimissioni o revoca senza giusta causa.

*da modularsi sulla base delle effettive esperienze maturate

**gli emolumenti per i consiglieri saranno oggetto di determinazione da parte dell'Assemblea degli azionisti in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione *** il raggiungimento delle soglie degli obiettivi di performance nel loro valore minimo e nel loro valore massimo comporta un pay out rispettivamente dell'80% e del 120% dell'importo a target – così come descritto nel paragrafo 3.3.2

Si fa presente che, il quadro di sintesi riporta i termini della politica retributiva che viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti.

Come definito dagli appositi regolamenti lo scopo primario del Comitato per le Nomine e Remunerazione è quello di formulare valutazioni sull'adeguatezza delle politiche e dei piani di remunerazione e incentivazione e sulle loro implicazioni.

A tal proposito, sin dal suo insediamento il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha lavorato per verificare i termini della politica retributiva applicata all'interno di Acea, constatando con benchmark di mercato, predisposti sia da strutture interne che, ove richiesto per garantire omogeneità ed imparzialità, da un advisor indipendente, il non pieno allineamento della politica alle best practice di mercato.

Di seguito si riepiloga, in breve, l'intenso impegno svolto dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione, che ha portato alla formulazione della presente politica mediante diverse fasi di lavoro.

Nel corso del suo mandato il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha, infatti, analizzato:

• la composizione del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato, il posizionamento dello stesso verso un mercato di riferimento, nonché la sua adeguatezza e coerenza complessiva. Il mercato preso in considerazione per l'analisi retributiva è composto da aziende che per dimensione e caratteristiche di business sono assimilabili al contesto in cui opera il Gruppo ACEA, nello specifico: A2A, Ascopiave, ASTM, Enav, Hera, Iren, Italgas, Sias, Snam e Terna. Dall'analisi effettuata per la figura dell'Amministratore Delegato è emerso che il pacchetto proposto e approvato dal Consiglio di Amministrazione nel 2019 si posizionasse nella fascia bassa del mercato preso come riferimento e non fosse del tutto allineato alle responsabilità assunte e al percorso di crescita che sta affrontando l'azienda;
• la composizione dei pacchetti retributivi in termini di base salary e di total cash target dei Dirigenti con Responsabilità Strategica;
• le migliori pratiche di mercato per definire un percorso di maggior integrazione della sostenibilità nelle attività d'impresa sia per l'incentivazione di breve termine che per l'incentivazione di lungo termine. In particolare, in merito a quest'ultimo punto, in considerazione della scadenza dell'attuale Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018-2020 ha lavorato alla definizione dei possibili elementi del nuovo piano di incentivazione che potrebbe decorrere dal 2021.

A valle dei processi di analisi sopra descritti, in data 4 marzo 2020, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, preso atto dei risultati emersi, ha presentato una proposta al Consiglio di Amministrazione esprimendosi favorevolmente sulla presente politica retributiva, anche e soprattutto alla luce delle sfide e degli obiettivi strategici che Acea si è posta nel medio-lungo termine.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 9 marzo 2020, preso atto del processo di analisi retributiva seguito dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha deliberato in senso favorevole sulla presente politica retributiva, che verrà sottoposta all'approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti del 2020.

A valle dei processi di analisi sopra descritti, in data 4 marzo 2020, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, preso atto dei risultati emersi, si è espresso favorevolmente sulla presente politica retributiva, formulando una proposta al Consiglio di Amministrazione anche e soprattutto alla luce delle sfide e degli obiettivi strategici che Acea si è posta nel medio-lungo termine.

Il Consiglio di Amministrazione in data 9 marzo 2020 preso atto del processo di analisi retributiva seguito dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione, e della proposta dallo stesso formulata ha deliberato in senso favorevole sulla presente politica retributiva, che verrà sottoposta all'approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti del 2020.

Pay mix

Per l'Amministratore Delegato/Responsabile Area Industriale Estero e Strategie Sviluppo Business, il Pay mix Target riportato prende in considerazione la proposta del nuovo pacchetto retributivo considerando la componente fissa nei suoi termini massimi e contempla il raggiungimento dei target, espressi nel loro importo massimo, relativi al sistema incentivante MBO (come Dirigente), all'incentivo di breve termine (come AD) e le condizioni a target del long-term incentive plan 2018-2020.

Multiplo Retributivo

Si conferma, in continuità con i precedenti esercizi, l'utilizzo anche per il 2020 del multiplo retributivo, ossia il rapporto tra la remunerazione del Capo Azienda e quella del dipendente mediano, come uno degli strumenti di monitoraggio della politica di remunerazione di Acea. In base alla suddetta analisi, il multiplo retributivo di Acea, ad oggi, è pari a 15,42 e si confronta con un valore mediano di 20,27 delle aziende peer (A2A, Hera, Iren, Italgas, Snam, Terna).

Correlazione remunerazione, profilo di rischio e performance aziendale

I sistemi di remunerazione adottati, nell'interesse di tutti gli stakeholder, sono in linea con la strategia di lungo periodo, collegati con gli obiettivi aziendali e opportunamente strutturati per evitare incentivi che possano determinare l'insorgere di conflitti di interesse ed indurre ad un'eccessiva assunzione di rischi. Gli elementi di mitigazione del rischio previsti nei sistemi di incentivazione variabile sono riportati nella tabella sottostante che distingue tra incentivazione di breve e incentivazione di lungo termine:

Elementi di mitigazione del rischio	Remunerazione variabile di breve termine	Remunerazione variabile di lungo termine
Definizione di obiettivi in coerenza con il Piano Strategico
Previsione di un cap alla retribuzione variabile dell'Amministratore Delegato
Differenziazione degli obiettivi di performance economico- finanziaria e di sostenibilità		∗
Definizione di indicatori di Gruppo e/o specifici per Area Industriale di business
Esistenza di meccanismi di claw back
Previsione di soglie minime di valore per ciascun obiettivo (con interpolazione lineare) che garantiscono il pagamento solo in caso del raggiungimento di una determinata performance
Incentivazione condizionata al conseguimento di un'adeguata performance e corretta condotta a livello individuale allineata ai valori aziendali

* In relazione alla remunerazione variabile di lungo termine, il nuovo long-term incentive plan da lanciare nel 2021, prevedrà tra gli obiettivi anche un indicatore legato alla sostenibilità. Per un ulteriore approfondimento si rimanda al paragrafo 2.2.

Ciò premesso, la Politica di Remunerazione della Società si basa su una valutazione di un profilo di rischiosità valutato "moderato"; tale valutazione deriva soprattutto dalla considerazione del settore di appartenenza (multi-utility regolata), in cui i margini derivanti da attività legate al mercato libero costituiscono una parte non preponderante.

Ciò si traduce in un'esposizione della Società a rischi di mercato limitati e, di converso, più esposta ai rischi regolatori. Tenuto conto del profilo di rischio valutato "moderato", Acea ha scelto di non procedere all'assegnazione di strumenti finanziari ad elevata volatilità, quali ad esempio diritti di opzione o altri strumenti assimilabili. La componente variabile di lungo periodo è, pertanto, costituita esclusivamente da un piano di tipo monetario.

Governance

Il Gruppo Acea ha predisposto un processo di governance relativo alla politica di remunerazione che coinvolge numerosi attori tra gli Organi Sociali e le funzioni organizzative interne come rappresentato nell'immagine sottostante:

SEZIONE I

1. Modello di Governance

1.1. I soggetti coinvolti nella definizione e approvazione della Politica di Remunerazione

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ed il Consiglio di Amministrazione della Società rivestono un ruolo centrale nella definizione della politica di remunerazione.

La definizione delle politiche di remunerazione, che precede l'iter approvativo, coinvolge in prima istanza la Funzione Risorse Umane che istruisce in modo proattivo, chiaro e trasparente il processo di formazione delle proposte. Tale processo prevede, poi, il forte coinvolgimento del vertice aziendale nella definizione delle policy e della linea per l'implementazione operativa di queste ultime.

Nell'ottica di una sempre maggiore trasparenza, il Gruppo Acea si è dotato di una Procedura OPC (Operazioni con Parti Correlate).

L'intervento dei principali organi di governo societario nel processo di approvazione delle Politiche di Remunerazione garantisce che queste siano fondate su regole chiare e prudenti, che ne favoriscano la coerenza, evitando il prodursi di situazioni di conflitto di interesse e assicurandone la trasparenza attraverso un'adeguata informativa.

La politica per la remunerazione di Acea è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Di seguito sono riportati gli organi e i soggetti coinvolti nell'iter di approvazione delle politiche di remunerazione.

a. L'Assemblea dei Soci:

• - ai sensi dell'art. 2389 c.c., può non intervenire in merito alla determinazione del compenso degli Amministratori esecutivi e dei membri dei comitati, oppure può stabilirne l'ammontare massimo lasciando al Consiglio il compito di ripartizione;
• delibera in senso favorevole o contrario (deliberazione vincolante, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF comma 3-ter) sulla prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione (comma 3 del medesimo articolo), inerente alla politica della società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, degli organi di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• delibera in senso favorevole o contrario (deliberazione non vincolante, ai sensi dell'art.123-ter del TUF comma 6) sulla seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione (comma 4 del medesimo articolo), inerente ai compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento per i componenti dell'organo di amministrazione, degli organi di controllo e, in forma aggregata, dei dirigenti con responsabilità strategiche.

b. Il Consiglio di Amministrazione:

• è stato nominato in occasione dell'Assemblea di approvazione del Bilancio di esercizio 2016 (27/4/2017);

• l'attuale CDA, composto da 9 Amministratori, è tenuto a presidiare, in coerenza con lo Statuto, tra l'altro le seguenti aree di responsabilità:

• determinare su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che rivestono particolari cariche, nonché il compenso spettante ai membri dei comitati endoconsiliari e la retribuzione dei dirigenti con responsabilità strategiche;

• determinare, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio;
• eleggere, ove non vi abbia già provveduto l'Assemblea, tra i suoi membri il Presidente nonché un eventuale Vice Presidente, che sostituisce il Presidente in caso di assenza o impedimento (art16 statuto);
• istituire comitati per il controllo interno e per la remunerazione, procedere alla nomina dei relativi membri, alla nomina del Direttore Generale, ove previsto, e alla definizione della consistenza numerica dei dirigenti;
• nominare tra i suoi componenti un Amministratore Delegato con delega per l'ordinaria gestione e per ogni altro atto attribuito alla sua competenza nei limiti di legge e dello Statuto. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre istituire, fissandone i relativi poteri, un Comitato Esecutivo. Le deleghe sono conferite con le modalità e per gli effetti di cui all'art. 2381 cod. civ.;
• definire il sistema di governo societario e la struttura del Gruppo, valutando l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, contabile e amministrativo;
• effettuare le opportune valutazioni circa il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

L'attuale Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica sino all'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31.12.2019. Di seguito se ne riporta la composizione nel corso del 2019:

Composizione del Consiglio di Amministrazione
Michaela CASTELLI - Presidente
Stefano Antonio DONNARUMMA - Amministratore Delegato
Alessandro CALTAGIRONE - Membro
Massimiliano CAPECE MINUTOLO DEL SASSO - Membro
Gabriella CHIELLINO - Membro
Giovanni GIANI - Membro
Liliana GODINO - Membro
Luca Alfredo LANZALONE Maria Verbena STERPETTI Membro fino al 15/03/2019 Membro dal 17/04/2019
Fabrice ROSSIGNOL Membro fino al 06/12/2019	Diane GALBE Membro dall'11/12//2019

L'Amministratore Delegato è l'unico amministratore esecutivo della Società.

Sono presenti nel Consiglio di Amministrazione 7 amministratori non esecutivi indipendenti, e precisamente: Alessandro Caltagirone, Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso, Gabriella Chiellino, Diane Galbe, Giovanni Giani, Liliana Godino e Maria Verbena Sterpetti.

c. L'Amministratore Delegato

Fornisce informazioni al Comitato per le Nomine e la Remunerazione sull'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

d. Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione:

In sintesi, le funzioni del Comitato sono:

• propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione e di monitoraggio per l'applicazione dei criteri e delle decisioni adottate dal Consiglio stesso in relazione alla politica sulla remunerazione;
• propositive e consultive per i compensi degli Amministratori muniti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In base al regolamento di funzionamento il Comitato è composto da non meno di tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti; il Presidente del Comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Attualmente il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è composto da soli consiglieri indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio al momento della nomina.

In relazione a quanto previsto dall'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, e in conformità al Regolamento, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione svolge funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato si esprime sulle politiche di remunerazione, nomine e fidelizzazione relative al personale del gruppo presentate dall'Amministratore Delegato.

Per quanto di competenza in materia di nomine:

• formula pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione del Consiglio stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure manageriali e professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna;
• esprime raccomandazioni al Consiglio in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o di controllo di altre società quotate in mercati regolamentati, di società finanziarie, bancarie, assicurative o, comunque, di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del consiglio;
• esprime raccomandazioni al Consiglio in merito ad eventuali fattispecie problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto a carico degli Amministratori dall'art. 2390 del codice civile, qualora l'Assemblea, per esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato in via generale e preventiva deroghe a tale divieto;
• propone al Consiglio i candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori (art. 2386, primo comma, codice civile), assicurando

il rispetto delle prescrizioni di legge e di statuto, nonché quelle sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;

• formula pareri al Consiglio in caso di predisposizione del piano per la successione degli amministratori esecutivi.

Per quanto di competenza in materia di remunerazione:

• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati;
• presenta proposte o esprime pareri al Consiglio sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance sulla base dei dati forniti dalle competenti funzioni aziendali;
• sottopone all'approvazione del Consiglio la relazione sulla remunerazione, in particolare la politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Comitato effettua, almeno una volta all'anno, una autovalutazione della propria dimensione, composizione, funzionamento e indipendenza rispetto ai compiti previsti nel proprio regolamento.

Il Comitato esprime pareri preventivi e non vincolanti con riguardo alle figure da qualificarsi come aventi responsabilità strategiche nonché quelle da attrarre, eventualmente, nel perimetro del long-term incentive plan.

Ai fini dell'espressione di pareri preventivi e non vincolanti, il Comitato acquisisce le istruttorie svolte in funzione della scelta dei dirigenti con responsabilità strategiche nonché quelle relative alle designazioni degli Amministratori e dei Sindaci nelle società significative.

Il Comitato si riunisce periodicamente con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie attività, di norma nelle date previste dall'eventuale calendario annuale delle riunioni approvato dal Comitato stesso.

Nel 2019 il Comitato per le Nomine e la Remunerazione si è riunito 10 volte e in 3 occasioni da inizio 2020.

Il Presidente del Collegio Sindacale, o altro sindaco da lui designato, partecipa ai lavori del Comitato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci effettivi, l'Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché, su invito del Presidente del Comitato, altri componenti del Consiglio di Amministrazione o della struttura della società, per fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

Alle riunioni in questione partecipa inoltre, di regola, il Responsabile della struttura aziendale competente nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione.

Nessun amministratore può presenziare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Il Comitato si coordina, all'occorrenza, con gli altri comitati istituiti dal Consiglio ai fini dello scambio tempestivo delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e del coordinamento delle attività nelle aree di comune competenza, attraverso lo scambio di flussi informativi o l'indizione di riunioni congiunte.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni, alle funzioni e alle strutture aziendali, in base agli ambiti di competenza, necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio, nei limiti del budget annuale assegnato dal Consiglio di Amministrazione e delle materie di propria competenza.

e. Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento in particolare alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 c.c., verificando altresì la politica generale adottata dalla Società in materia di remunerazione.

f. Altri soggetti coinvolti

La società di revisione incaricata di effettuare la revisione legale del bilancio, in conformità al nuovo quadro di riferimento per le società quotate, verifica annualmente l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della sezione II della relazione, mediante un mero controllo formale circa la pubblicazione di informazioni, senza esprimere un giudizio sulle stesse, né di coerenza con il bilancio né di conformità alle norme.

2. La Politica di Remunerazione del Gruppo Acea

2.1. Finalità e principi ispiratori

La politica della remunerazione del Gruppo Acea è definita in modo da allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso il consolidamento del legame tra retribuzione e performance, individuali e di Gruppo.

Il Gruppo Acea, infatti, continua a progettare i propri sistemi incentivanti affinché ne siano effettivamente riconosciuti i risultati raggiunti rispetto agli obiettivi strategici rafforzando, al contempo, il valore, la responsabilità sociale e la condivisione di comportamenti sostenibili che caratterizzano l'intero Gruppo, nonché l'aderenza ai valori aziendali e il commitment delle persone.

Per la definizione della politica di remunerazione vengono costantemente presi a riferimento i seguenti elementi:

2.2. Le componenti della remunerazione

2.2.1 Retribuzione fissa

La componente fissa della retribuzione è determinata dalla specializzazione professionale e dal ruolo nell'organizzazione e riflette, pertanto, le competenze tecniche, professionali e manageriali.

2.2.2 Retribuzione variabile

La retribuzione variabile riconosce e premia gli obiettivi assegnati e i risultati raggiunti e viene determinata secondo parametri che prevedono sistemi di ponderazione per il rischio e il collegamento a risultati effettivi e duraturi. Essa costituisce un'importante leva motivazionale.

La retribuzione variabile si articola in una componente annuale e in una componente di medio-lungo periodo.

a. Sistema di incentivazione variabile di breve periodo (MBO)

Il sistema di incentivazione variabile annuale promuove il raggiungimento degli obiettivi annuali di budget definiti anche in ottica di sostenibilità nel medio-lungo termine.

Lo stesso si compone di una serie di obiettivi di Gruppo che vanno a comporre la scheda dell'Amministratore Delegato, a cui si aggiungono, per il resto della popolazione, una serie di obiettivi individuali di natura quali – quantitativa.

I Manager coinvolti nel sistema di incentivazione sono identificati annualmente sulla base delle linee-guida di Gruppo e in coerenza con le strategie aziendali, di business e di gestione delle risorse umane.

b. Sistema di incentivazione variabile di medio-lungo periodo (LTIP)

Il sistema variabile di medio-lungo termine ha tra le principali finalità quelle di fidelizzare e incentivare il management al perseguimento dei risultati economico-finanziari del Gruppo nell'interesse degli azionisti, allineandone così gli obiettivi.

Il Long Term Incentive Plan 2018-2020, è un piano triennale che prevede l'erogazione monetaria di un bonus, a fronte del raggiungimento di obiettivi di performance allineati al Piano Strategico.

In relazione alla scadenza dell'attuale long-term incentive plan (ultimo anno di performance è il 2020), il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha iniziato a lavorare alla definizione dei possibili elementi, in linea con le best practice di mercato, del un nuovo piano di incentivazione di lungo termine che potrebbe decorrere dal 2021. I parametri del nuovo piano avranno come linee direttrici l'allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti e una stretta correlazione con il Piano Industriale del Gruppo, attraverso l'utilizzo di indicatori economico finanziari (quali, ad esempio, la capacità di restituzione del debito da parte di un'azienda mediante la gestione operativa, il flusso di cassa disponibile per l'azienda) e indicatori che riconoscano la creazione di valore sostenibile nel medio lungo termine. In relazione al valore sostenibile, a conferma della sempre più marcata attenzione a tale ambito e a seguito di benchmark di mercato condotti da un advisor esterno, Acea ha valutato di introdurre un obiettivo specifico che sia correlato ai temi di materialità più rilevanti, definiti all'interno della Dichiarazione Non Finanziaria (cui si rimanda).

2.2.3 Sostenibilità e remunerazioni

In un contesto di mercato in cui il collegamento tra i meccanismi di retribuzione variabile e il raggiungimento di risultati sociali e ambientali oltre che economici è sempre più diffuso, il Gruppo Acea conferma il percorso di maggior integrazione della sostenibilità nelle attività d'impresa: un indirizzo strategico rappresentato dal progressivo allineamento del sistema di performance management agli obiettivi previsti nel Piano di Sostenibilità Acea.

Per il 2020, il piano di incentivazione di breve termine prevede obiettivi, sia economico-finanziari che obiettivi legati al tema della sostenibilità.

A livello di Gruppo è, infatti stato inserito un indicatore composito di sostenibilità, con un peso pari al 10%, che attraversa tutte le Aree di Business; a livello individuale, inoltre, è stato costruito un catalogo obiettivi di Gruppo pienamente integrato con gli ambiti di azione presenti all'interno del Piano di Sostenibilità e che nello stesso sono considerati materiali.

Per l'incentivazione di medio-lungo termine è attualmente in vigore il long-term incentive plan 2018-2020. Allo scadere dello stesso, tuttavia, sono stati già valutati i possibili parametri del nuovo piano, che potrebbe partire nel 2021.

Tra le principali novità, come già accennato in precedenza, il nuovo long-term incentive plan conterrà un indicatore composito di sostenibilità con un peso % in linea con le best practice di mercato. A tal proposito si sottolinea che è stato condotto uno studio da parte del Comitato Etica e Sostenibilità al fine di individuare gli obiettivi ESG che, in linea con il Piano Strategico e la Dichiarazione non Finanziaria di Acea, sono considerati importanti per la creazione di valore sostenibile nel lungo periodo. I risultati sono stati condivisi con il Comitato per le Nomine e la Remunerazione che, attraverso un'attenta analisi del processo seguito, si è espresso favorevolmente in merito all'introduzione degli stessi all'interno del nuovo sistema di incentivazione di lungo termine.

2.2.4 Benefit non monetari

Hanno lo scopo di integrare il pacchetto retributivo in una logica di total reward attraverso benefit di natura prevalentemente previdenziale e assistenziale. Definiti dalla contrattazione collettiva nazionale e dagli accordi integrativi aziendali.

Il pacchetto retributivo del Management Acea è completato da alcuni benefit di natura non monetaria che ne costituiscono parte integrante. Essi consistono principalmente in: piani previdenziali, assicurativi e sanitari, auto aziendale, eventuale alloggio e buoni pasto.

2.3. Deroghe alla politica di remunerazione

In via eccezionale e non ricorrente, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, possono essere previste - dal Consiglio di Amministrazione per il Presidente e l'Amministratore Delegato e da quest'ultimo per i dirigenti con responsabilità strategica - deroghe alla politica descritta precedentemente. Tra i casi considerati possono essere inclusi, le operazioni straordinarie non precedentemente pianificate (es. ristrutturazione, riorganizzazione o riconversione), le modifiche all'assetto organizzativo, gestionale e amministrativo dell'impresa tali da impattare sui risultati economicofinanziari e di creazione di valore nel lungo periodo, azioni volte ad attrarre/trattenere i migliori talenti.

3. Il pacchetto retributivo degli organi di amministrazione e di controllo e dei DRS

In generale, le componenti della retribuzione si distinguono in:

• componente fissa: determinata dalla specializzazione professionale e dal ruolo organizzativo ricoperto con le connesse responsabilità;
• componente variabile: parametrata alla performance, nonché legata a risultati effettivi e duraturi.

La seguente tabella mostra la composizione del pacchetto retributivo degli Amministratori, compresi gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori investititi di particolari cariche, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli organi di controllo.

Componente	Presidente	Amministratore Delegato	Amministratori non esecutivi	Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Collegio Sindacale
Retribuzione Fissa
Retribuzione Variabile Annuale
Retribuzione Variabile di Medio-Lungo Termine
Benefit

Di seguito si descrive dettagliatamente la politica retributiva applicata al Presidente e ai membri del Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale, all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Si segnala, infine, che la Società monitora le più diffuse pratiche di mercato, con riferimento in particolare alle aziende quotate, anche avvalendosi di indagini retributive ed analisi di mercato condotte da primari operatori del settore, nell'intento di allineare la propria politica al mercato di riferimento.

3.1. Presidente

L'attuale pacchetto retributivo del Presidente si compone della sola retribuzione fissa annua lorda.

Di seguito viene rappresentata la politica retributiva proposta per il Presidente:

• emolumento annuo in qualità di Consigliere pari a € 26.000 annui lordi o il diverso importo che sarà stabilito dall'Assemblea degli azionisti*;
• compenso annuo per la carica di Presidente fino a un massimo di € 250.000** annui lordi.

3.2. Membri del Consiglio di Amministrazione

Relativamente al Consiglio di Amministrazione, nella tabella che segue, si riepiloga la partecipazione dei suoi membri ai diversi comitati endoconsiliari alla data odierna:

^*gli emolumenti per i consiglieri saranno oggetto di determinazione da parte dell'Assemblea degli azionisti in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione **da modularsi sulla base delle effettive esperienze maturate

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE		Comitato Controllo Rischi (*)	Comitato per le Nomine e la Remunerazione (*)	Comitato per le Operazioni con parti Correlate (*)	Comitato per l'Etica e la Sostenibilità (*)	Comitato Esecutivo (**)
Michaela CASTELLI	Presidente	Membro			Membro	Membro
Stefano Antonio DONNARUMMA	Amministratore Delegato					Membro
Alessandro CALTAGIRONE	Membro
Massimiliano CAPECE MINUTOLO DEL SASSO	Membro	Membro	Membro	Membro		Membro
Gabriella CHIELLINO	Membro		Membro	Membro	Presidente
Diane GALBE	Membro
Giovanni GIANI	Membro	Membro	Membro	Coordinatore	Membro	Presidente
Liliana GODINO	Membro	Presidente	Presidente
Maria Verbena STERPETTI	Membro

(*) Tutti i componenti dei Comitati (CCR, CNR, COPC, CES) sono indipendenti, tranne il Presidente Michaela Castelli

(**) Michaela Castelli e Stefano Donnarumma ne sono componenti di diritto (ex art. 20 Statuto Sociale)

Si riepilogano di seguito i compensi per la partecipazione al Consiglio Amministrazione e ai comitati endoconsiliari:

Si fa presente che, alla luce delle informazioni acquisite nel tempo attraverso benchmark di mercato effettuati tanto da strutture interne quanto da consulenti esperti, è emerso come gli emolumenti riconosciuti ai consiglieri di amministrazione si collochino nella fascia bassa di mercato, posizionandosi al di sotto del primo quartile.

La Società continuerà a monitorare le più diffuse pratiche di mercato, in modo che i competenti organi possano sottoporre ai soci politiche e orientamenti per la remunerazione sempre più adeguate alla professionalità, alla competenza e all'impegno richiesto, così da colmare il gap riscontrato.

3.3. Amministratore Delegato – Responsabile Area Industriale Estero e Strategie Sviluppo Business

Alla luce di quanto descritto all'interno dell'Executive Summary – Quadro di Sintesi, di seguito viene rappresentata la politica retributiva proposta per l'Amministratore Delegato:

3.3.1 Retribuzione Fissa

• Emolumento annuo in qualità di Consigliere pari a € 26.000 annui lordi o diverso importo che sarà stabilito dall'Assemblea degli azionisti*.
• Emolumento annuo, per la carica di Amministratore Delegato fino a un massimo di € 150.000**.
• Retribuzione fissa annua lorda come dirigente, fino a un massimo di € 500.000**.

3.3.2 Retribuzione variabile di breve termine

• I. Retribuzione variabile di breve periodo in qualità di Dirigente pari, a target, fino a un massimo di € 280.000** annui lordi.
• II. Incentivo di breve termine in qualità di AD pari, a target, fino a un massimo di € 100.000** annui lordi.

Di seguito viene fornita una sintesi sul funzionamento dei due sistemi di incentivazione:

I. La retribuzione variabile di breve periodo (MBO) in qualità di Dirigente si compone di obiettivi economico-finanziari e di sostenibilità a livello di Gruppo che sono assegnati in base al budget annuale con la consuntivazione del risultato nel corso dell'anno successivo. Per l'esercizio 2020, gli obiettivi sottostanti al piano, con l'esplicita indicazione della loro incidenza percentuale, sono i seguenti:

*gli emolumenti per i consiglieri saranno oggetto di determinazione da parte dell'Assemblea degli azionisti in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione **da modularsi sulla base delle effettive esperienze maturate

Si conferma anche per l'esercizio 2020 l'utilizzo, come obiettivo di Gruppo, di un indicatore legato alla sostenibilità. Coerentemente a quanto prevede il mercato, il peso di tale obiettivo per il 2020 è stato rivisito in aumento al 10% (rispetto al 5% del 2019).

II. Per quanto riguarda la retribuzione variabile di breve periodo in qualità di Amministratore Delegato gli obiettivi sono predefiniti ed assegnati annualmente dal CdA, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Per entrambi i sistemi di incentivazione il sistema di funzionamento è analogo ed è rappresentato dalla definizione di soglie di valore minimo, target e massimo per ciascun obiettivo di Gruppo, come si evince dal grafico riportato:

• al di sotto del valore minimo non è previsto alcun pay out;
• il raggiungimento del valore minimo darà accesso all'80% del pay out del singolo indicatore raggiunto;
• il raggiungimento del valore target darà accesso al 100% del pay out del singolo indicatore raggiunto;
• il raggiungimento del valore massimo darà accesso al 120% del pay out del singolo indicatore raggiunto.

Il sistema, ai fini della consuntivazione e dell'erogazione del pay out, prevede dei calcoli di ponderazione sul raggiungimento dei singoli obiettivi di Gruppo. All'interno di ciascun intervallo, definito su ognuno degli obiettivi di Gruppo, il valore di consuntivo definirà, attraverso una interpolazione lineare, la percentuale di pay out associata.

3.3.3 Retribuzione variabile di medio-lungo termine (LTIP)

La quota del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato relativa all'incentivazione variabile di lungo termine è rappresentata dal long-term incentive plan 2018-2020. Il target di incentivazione è pari al 33,33% della retribuzione fissa annua, fino ad un massimo del 40% nei casi di overperformance.

Il Long Term Incentive Plan 2018-2020 è un piano di tipo chiuso triennale che prevede, al termine del triennio di riferimento, l'erogazione monetaria di un bonus, a fronte del raggiungimento di obiettivi predeterminati.

La natura di tali obiettivi mira tanto al rispetto di principi economico-finanziari, quanto al ritorno economico dell'investimento da parte degli Azionisti, misurando la redditività del capitale investito.

Pertanto, gli obiettivi da raggiungere, in base ai quali è determinata l'erogazione eventuale del bonus, sono:

• EBITDA cumulato nel triennio di riferimento (2018-2020).
• ROIC calcolato al termine del triennio di riferimento (2020).
• TSR relativo in quanto il valore della crescita dell'azione Acea sarà commisurato al valore medio del TSR di un paniere di riferimento composto da 7 aziende (A2A, Enel, Hera, Iren, Italgas, Snam e Terna).

In sintesi, gli obiettivi prefissati nel piano con l'esplicita indicazione della loro incidenza percentuale, sono:

L'impianto del sistema è rappresentato da soglie di valore target e massimo per ciascuno dei tre obiettivi. Di seguito si riporta in dettaglio il meccanismo di funzionamento della misurazione della performance in relazione al raggiungimento complessivo degli obiettivi:

• al di sotto del valore target non è previsto alcun pay out;
• il raggiungimento complessivo degli obiettivi al valore target darà accesso al 33,33% della retribuzione fissa annua;
• il raggiungimento complessivo degli obiettivi al valore massimo darà accesso al 40% della retribuzione fissa annua.

Il sistema, ai fini della consuntivazione e dell'erogazione del pay out, prevede dei calcoli di ponderazione sul raggiungimento dei singoli obiettivi.

3.3.4 Benefit non monetari

Il pacchetto retributivo è completato da alcuni benefit di natura non monetaria che ne costituiscono parte integrante. Essi consistono principalmente in: piani previdenziali, assicurativi (tra cui rientra anche la cosiddetta polizza di D&O Liability) e sanitari, auto aziendale, alloggio e buoni pasto.

3.4. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Di seguito si riporta il pay mix dei DRS

Il Pay mix Target previsto per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche contempla il raggiungimento dei target di Gruppo previsti dal sistema di incentivazione variabile annuale (MBO), al netto della valutazione individuale, e le condizioni a target previste dal Sistema di incentivazione variabile di medio-lungo periodo (Long Term Incentive Plan) 2018-2020.

Il pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si compone di:

3.4.1 Retribuzione fissa

L'ammontare della retribuzione fissa è determinato in base al ruolo ed alle responsabilità assegnate.

3.4.2 Retribuzione variabile di breve termine (MBO)

L'ammontare della retribuzione variabile annuale (MBO) è definito in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di Gruppo (descritti nel paragrafo 3.3.2) ed individuali, sia di natura quantitativa che qualitativa, secondo quanto disciplinato dal Sistema Variabile Incentivante in vigore, "Sistema di incentivazione variabile annuale (MBO)". Il livello di incentivazione a target è pari al 40% della retribuzione annua lorda.

I. Obiettivi individuali di natura quantitativa

Al fine di mutare le linee strategiche in risultati concreti è stato realizzato un Catalogo Obiettivi di Gruppo con la finalità di fornire un set di indicatori per l'assegnazione al Management degli obiettivi di natura quantitativa per l'anno 2020.

All'interno del catalogo gli obiettivi sono raggruppati per famiglia professionale.

Il raggiungimento dei singoli obiettivi è espresso attraverso l'individuazione e la misurazione (in termini di percentuale sul target) di determinati livelli di performance: alto, medio, basso. Ai fini della consuntivazione e dell'erogazione del pay out sono previsti calcoli di ponderazione sul raggiungimento dei singoli obiettivi.

II. Obiettivi individuali di natura qualitativa

La Performance è, inoltre, misurata attraverso il Sistema di Performance Management P&L, il quale ha l'intento di valorizzare le risorse del Gruppo attraverso un impianto volto ad integrare i diversi processi che caratterizzano il ciclo di vita del dipendente. Il modello è espressione del contributo complessivo apportato dal singolo individuo e reso evidente dai risultati conseguiti (realizzazione) e dalle modalità realizzative ed i comportamenti adottati (comportamenti osservabili) nel ruolo ricoperto, restituendo una valutazione degli specifici comportamenti organizzativi in esso contenuti che concorrono quindi alla composizione dell'importo da erogare alla risorsa.

Il valore ottenuto determina il posizionamento della persona valutata. Ad ogni posizionamento corrisponde una percentuale di moltiplicazione/demoltiplicazione del premio, che va dallo 0% al 120%.

Il posizionamento, ponderato con il raggiungimento dei risultati a livello di Gruppo e con la percentuale di target bonus, determina l'importo del premio erogabile.

3.4.3 Retribuzione variabile di medio-lungo termine (LTIP)

Il long-term incentive plan 2018-2020, destinato oltre che all'Amministratore Delegato/Responsabile Area Industriale Estero e Strategie Sviluppo Business, anche a tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, prevede un bonus, erogato su base triennale, subordinato al raggiungimento degli obiettivi di medio-lungo periodo.

Gli indicatori di performance sottostanti al piano e il meccanismo di funzionamento sono i medesimi descritti in precedenza per l'Amministratore Delegato (descritti nel paragrafo 3.3.3). Il piano prevede per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, un valore annualizzato al raggiungimento degli obiettivi a target e al massimo pari, rispettivamente, al 30% e al 40% della RAL del singolo beneficiario come meglio descritto nella figura sottostante:

3.4.4 Benefit non monetari

Il pacchetto retributivo è completato da alcuni benefit di natura non monetaria che ne costituiscono parte integrante. Essi consistono principalmente in: piani previdenziali, assicurativi (tra cui rientra anche la cosiddetta polizza di D&O Liability) e sanitari, auto aziendale, eventuale alloggio e buoni pasto.

3.5. Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti. È stato nominato dall'Assemblea dei Soci in data 17 aprile 2019 e sarà in carica fino all'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'anno 2021. Nella tabella seguente si riportano i compensi dei membri

Presidente	€ 150.000
Sindaco effettivo	∈ 100.000

3.6. Remunerazione delle figure di controllo

Il pacchetto retributivo del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, delle Risorse a capo delle funzioni di controllo interno (Internal Audit e Risk & Compliance) è rimasto strutturato con una prevalente componente fissa ed una contenuta parte variabile. I meccanismi di incentivazione di breve periodo del responsabile della funzione Internal Audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sono sottoposti ad una valutazione annuale.

La loro scheda obiettivi si compone di obiettivi di Gruppo, e di obiettivi individuali coerenti con i compiti loro assegnati.

Con riferimento alla figura del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, lo stesso è, inoltre, destinatario anche di un Piano di Incentivazione di Lungo Termine.

4. Parachute e Clausola di Clawback

4.1. Dimissioni, licenziamento e cessazione del rapporto di lavoro

Si precisa che non esistono accordi che prevedano indennità fisse o clausole di qualsivoglia natura volte a salvaguardare i Dirigenti del Gruppo in caso di risoluzione del rapporto di lavoro (c.d. parachute). Si rimanda, pertanto, sul tema, agli istituti previsti dal CCNL per i Dirigenti delle Imprese dei Servizi di Pubblica Utilità che disciplinano, nella parte IV^a e V^a , le modalità di definizione della cessazione del rapporto di lavoro dei Dirigenti. A tale Contratto si ispira, peraltro, la Policy "Gestione Esodi Dirigenti" approvata dal Consiglio di Amministrazione con deliberazione n. 33 del 21 dicembre 2011, e tuttora in vigore.

Non sono stati, altresì, stipulati accordi tra Acea e gli Amministratori in carica che prevedano indennità in caso di dimissioni o revoca senza giusta causa.

Anche per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche non sono previsti accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto di lavoro. In tali casi, si deve applicare la citata Policy "Gestione Esodi Dirigenti" approvata dal CDA in data 21 dicembre 2011 con la Delibera n. 33/2011 e da allora operativa, ispirata agli istituti previsti dalla contrattazione collettiva nazionale di riferimento.

Acea, con riferimento agli Amministratori non ha in essere allo stato della presente relazione alcun patto di non concorrenza. A oggi solo un Dirigente con Responsabilità Strategiche ha in essere un patto di non concorrenza.

4.2. Clausole di malus e clawback

In linea con una richiesta crescente da parte del Codice di Autodisciplina in materia di trasparenza, nell'ottica di una politica retributiva sempre più responsabile, Acea, che è stata tra le prime aziende in Italia ad aver recepito le indicazioni degli enti regolatori europei in tale direzione, non solo ha previsto il mantenimento delle clausole di malus e clawback, ma ha esteso tali clausole anche ai ruoli manageriali con maggior impatto sul business del Gruppo.

Tale scelta garantisce il diritto di non applicare gli istituti di incentivazione variabile di breve (MBO) e di lungo periodo (long-term incentive plan) -malus-, ovvero chiedere la restituzione delle componenti variabili della remunerazione – sia di breve che di medio-lungo periodo – qualora tali componenti siano state versate sulla base di comportamenti di natura dolosa e/o per colpa grave, come l'intenzionale alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi ovvero l'ottenimento degli stessi obiettivi mediante comportamenti contrari alle norme aziendali o legali -clawback-.

SEZIONE II

Premessa

La presente Sezione II si compone di due parti distinte:

• 1. Nella prima parte vengono descritte le voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione (Presidente, Amministratore Delegato, Consiglieri non esecutivi, membri dei Comitati endoconsiliari), del Collegio Sindacale nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, dando evidenza della coerenza con la politica di remunerazione approvata dall'Assemblea dei soci.
• 1. Nella seconda parte si riportano analiticamente i compensi corrisposti per il 2019, coerentemente alle tabelle predisposte all'interno del Regolamento Emittenti (Allegato 3A – Schema 7-bis), per i componenti dell'organo di amministrazione e di controllo, in forma individuale, e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in forma aggregata.

Le componenti della remunerazione (retribuzione fissa, variabile e benefit non monetari) sono state corrisposte secondo un criterio di competenza, in relazione all'effettivo periodo di permanenza nel ruolo ed in coerenza con la Politica per la remunerazione di riferimento. Inoltre, risultano allineate alla Politica retributiva da ultima approvata dall'Assemblea dei soci del 17 aprile 2019 e alle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio di riferimento.

1. Descrizione dei compensi corrisposti ad Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

1.1. Presidente

L'attuale Presidente, già eletta consigliere di amministrazione di Acea in occasione dell'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2017, ha percepito per il 2019 un compenso fisso pari a €146.000, così suddivisi:

• un emolumento per la carica speciale di Presidente del Consiglio di Amministrazione pari a € 120.000 lordi;
• un emolumento in qualità di Consigliere di Amministrazione pari a € 26.000 lordi.

1.2. Amministratore Delegato – Responsabile Area Industriale Estero e Strategie Sviluppo Business

Nel corso del 2019 il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha avviato un processo di revisione strutturale del pacchetto retributivo per l'Amministratore Delegato/Responsabile Area Industriale Estero e Strategie Sviluppo Business (in carica dal 3 maggio 2017), allo scopo di valutarne l'adeguatezza nonché la coerenza con le responsabilità assunte e con le pratiche di mercato per incarichi analoghi.

L'approfondimento era volto non solo a verificare il posizionamento della Società rispetto alle prassi di mercato ma anche ad individuare forme di retention al fine di conseguire i risultati di medio-lungo periodo definiti dal Gruppo Acea.

Dalle analisi, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha potuto constatare l'esistenza di circostanze che raccomandavano di adeguare il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato alle risultanze di mercato. Nel dettaglio, infatti, dallo studio di benchmark effettuato con il supporto della funzione Risorse Umane e di una società di consulenza esterna, preso atto della condivisione del Collegio Sindacale in ordine al processo di valutazione posto in essere, il Comitato ha potuto rilevare come la retribuzione dell'AD si collocasse nella fascia bassa del mercato preso in considerazione, costituto da un panel di società comparabili per complessità economiche e dimensionali ad Acea, nello specifico: A2a, Ascopiave, ASTM, Enav, Hera, Iren, Italgas, Sias, Snam e Terna. La suddetta analisi è stata quindi utilizzata dalle strutture interne per elaborare una proposta sulla quale il Comitato ha ritenuto opportuno acquisire il parere di un ulteriore advisor esterno ed indipendente.

In tale contesto, in coerenza con la prima sezione della relazione sulla remunerazione dell'anno scorso2, all'Amministratore Delegato è stato riconosciuto, dopo aver ottenuto parere favorevole da parte del Comitato Operazioni con Parti Correlate e del Collegio Sindacale, con Delibera n. 20 del 1 Aprile 2019 dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione un bonus del valore di 80.000€ riferito ad attività svolte nella qualità di Direttore di Aree Industriali e riconducibili a impegni e risultati non previsti né prevedibili rispetto a quelli già pattuiti e maturati ai fini della corresponsione della parte fissa e di quella variabile della retribuzione.

² "In via eccezionale e non ricorrente, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, possono essere attribuiti - dal Consiglio di Amministrazione per l'Amministratore Delegato e da quest'ultimo per i dirigenti con responsabilità strategica - forme di riconoscimento straordinarie nella forma di bonus ed erogazioni una tantum, strettamente commisurate al loro specifico apporto in relazione al raggiungimento, o alle modalità di raggiungimento, di particolari obiettivi".

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione, tramite delibera della seduta del 09 maggio 2019, sulla base della proposta formulata dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione e previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Collegio Sindacale, ha approvato la modifica del pacchetto retributivo destinato all'Amministratore Delegato, così composto:

1.2.1 Retribuzione fissa

• un emolumento, quale Consigliere di Amministrazione, pari a € 26.000 annui lordi, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2017;
• un emolumento, in qualità di Amministratore Delegato definito dal Consiglio di Amministrazione, pari a €150.00 annui lordi;
• un compenso come dirigente definito dal Consiglio di Amministrazione, pari a € 300.000 annui lordi.

1.2.2 Retribuzione variabile di breve termine

• sistema di incentivazione variabile (MBO) in qualità di Dirigente pari, a target, a € 280.000 annui lordi;
• incentivo variabile annuo, in qualità di Amministratore Delegato, legato ad obiettivi, per un importo massimo pari a € 120.000 lordi.

1.2.3 Retribuzione variabile di medio-lungo termine (LTIP)

il long-term incentive plan 2018-2020, attualmente in corso, vedrà la sua conclusione il 31/12/2020. L'incentivo verrà erogato nel corso del 2021. L'ammontare del premio a target è pari al 33,33% della retribuzione fissa.

1.2.4 Benefit non monetari

Completa la retribuzione dell'Amministratore Delegato/Responsabile Area Industriale Estero e Strategie Sviluppo Business un pacchetto di benefit non monetari il cui valore (secondo un criterio di imponibilità fiscale) è pari a € 24.729.

1.2.5 Severance

Con riferimento ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro per l'Amministratore Delegato/Responsabile Area Industriale Estero e Strategie Sviluppo Business si deve applicare la sopra menzionata Policy "Gestione Esodi Dirigenti" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2011 con la Delibera n. 33/2011 e da allora operativa.

Non è prevista, pertanto, alcuna indennità, in caso di risoluzione del rapporto di lavoro, salvo quanto stabilito dal suddetto contratto collettivo.

1.2.6 Risultati 2019

Il 2019 è stato contraddistinto da risultati economico-finanziari eccellenti per il Gruppo Acea. Ciò si evidenzia dagli obiettivi di Gruppo collegati al sistema di incentivazione di breve termine (MBO) che mostrano il raggiungimento degli stessi oltre il massimo definito, delineando una condizione di overperformance sia per quanto concerne gli indicatori reddituali (EBITDA e Utile Netto) che quelli finanziari (Posizione Finanziaria Netta).

		MIN	TARGET	MAX
EBITDA	35%
PFN	40%
UTILE NETTO	20%
Q.A. IDRICO	2,5%
Q.A. ELETTRICO	2,5%

Il Consiglio di Amministrazione, quindi, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha verificato che gli obiettivi di Gruppo sono stati raggiunti al 119,20%. Gli stessi, insieme al raggiungimento di soglie di eccellenza attribuite all'Amministratore Delegato, così come esplicitato nella relazione sulla remunerazione approvata dall'Assemblea il 17 aprile 2019, hanno portato all'erogazione di un premio complessivamente pari a € 453.760. Nella tabella di seguito riportata è indicato il livello di raggiungimento di ciascun obiettivo:

1.3. Amministratori

I componenti del Consiglio di Amministrazione hanno percepito il compenso stabilito dall'Assemblea per la carica di amministratore, con riferimento al periodo per cui hanno ricoperto la carica, così come per l'eventuale carica di membri dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione e di altri organismi/comitati.

Per completezza i dettagli dei relativi compensi sono riportati nella tabella 1 che segue.

1.4. Collegio Sindacale

Il Presidente del Collegio Sindacale di Acea ha percepito nel 2019 un compenso, come indicato in tabella 1, pari a € 150.000 lordi.

I membri del Collegio hanno percepito un compenso, pari a € 100.000 lordi, per lo svolgimento della carica di Sindaci, con riferimento al periodo per cui hanno ricoperto la carica, in Acea e in altre Società del Gruppo.

Per completezza i dettagli dei relativi compensi sono riportati nella tabella 1 che segue.

1.5. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno percepito, a livello aggregato e pro quotato per il periodo di permanenza nel ruolo, un compenso annuo lordo pari a € 1.287.187.

Il valore complessivo a target, pro quotato per il periodo di permanenza nel ruolo, del bonus annuale di competenza per l'anno 2019 è stimabile in € 899.777.

Il valore complessivo del pacchetto di benefit non monetari assegnato nel 2019 ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è pari a € 44.751 a livello aggregato e per ciascuno di loro in ragione del periodo di permanenza nel ruolo.

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

		Periodo per cui è	Scadenza		Compensi per		Compensi variabili non equity	Benefici			Fair Value	Indennità di fine carica o
Nome e Cognome	Carica	stata ricoperta la carica	della carica	Compensi fissi	la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari	Altri compensi	Totale	dei compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
Michaela Castelli	Presidente	01/01/2019 31/12/2019	Approvazione Bilancio anno 2019
		(I) Compensi nella società che redige il bilancio		€ 146.000						€ 146.000
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 146.000						€ 146.000
		(I) Ammontare comprensivo del compenso annuo lordo per il periodo di copertura della carica di Presidente (120.000 €) e per quello come membro del CdA (26.000€)

		Periodo per cui è	Scadenza		Compensi per		Compensi variabili non equity	Benefici			Fair	Indennità di fine carica o di
Nome e Cognome	Carica	stata ricoperta la carica	della carica	Compensi fissi	la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi (*)	Partecipazione agli utili	non monetari	Altri compensi	Totale	Value dei compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
Stefano Antonio Donnarumma	AD - Responsabile AI Estero e Sviluppo Strategie Business	01/01/2019 31/12/2019	Approvazione Bilancio anno 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 405.386		€ 453.760		€ 24.729		€ 883.875
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 405.386		€ 453.760		€ 24.729		€ 883.875
I compensi indicati in tabella si riferiscono al periodo di copertura del ruolo				(I) Ammontare comprensivo del compenso fisso annuo lordo per la copertura del ruolo di Amministratore Delegato, dirigente, membro del CdA				Benefici non monetari espressi solo nella loro quota imponibile

(*) In quanto riferibile ad attività svolte in esercizi precedenti al 2019, si fa presente che la tabella non riporta il bonus del valore di 80.000€ descritto a pagina 34.

Nome e	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a		equity		Compensi variabili non		Benefici Altri non compensi monetari	Totale	Fair Value dei compensi	Indennità di fine carica o di cessazione del
Cognome		ricoperta la carica			comitati	Bonus e altri	Partecipazio			equity		rapporto di lavoro
Giovanni Giani	Amministratore	01/01/2019 31/12/2019	Approvazione Bilancio anno 2019			incentivi	ne agli utili
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		€ 26.000	€ 51.154					€ 77.154
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 26.000	€ 51.154					€ 77.154
Note				Ammontare complessivo del compenso annuo lordo come membro del CDA	Compensi fissi come Presidente CE, Coordinatore COPC, e membro di CNR,CCR e CES.

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a	Compensi variabili non equity		Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi	Indennità di fine carica o di cessazione del
		carica			comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazio ne agli utili	monetari			equity	rapporto di lavoro
Massimiliano Capece Minutolo del Sasso	Amministratore	01/01/2019 31/12/2019	Approvazione Bilancio anno 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 26.000	€ 40.000					€ 66.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 26.000	€ 40.000					€ 66.000
Note				(I) Ammontare complessivo del compenso annuo lordo come membro del CDA	Compensi fissi come membro dei Comitati CNR, CCR, CE e COPC

Nome e	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la	Scadenza della	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a		Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine carica o di cessazione del
Cognome		carica	carica		comitati	Bonus e altri	Partecipazio	monetari	compensi		compensi equity	rapporto di
						incentivi	ne agli utili					lavoro
Alessandro Caltagirone	Amministratore	01/01/2019 31/12/2019	Approvazione Bilancio anno 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 26.000						€ 26.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 26.000						€ 26.000
Note			Ammontare complessivo del compenso annuo lordo come membro del CDA

Nome e		Periodo per cui è stata	Scadenza della		Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici	Altri		Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
Cognome	Carica	ricoperta la carica	carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazio ne agli utili	non monetari	compensi	Totale	compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
Gabriella Chiellino Amministratore		01/01/2019 31/12/2019	Approvazione Bilancio anno 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 26.000	€ 40.000					€ 66.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 26.000	€ 40.000					€ 66.000
		Note		Ammontare complessivo del compenso annuo lordo come membro del CDA	Compensi fissi come Presidente CES e come membro CNR, COPC

Nome e		Periodo per cui è stata	Scadenza della		Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici	Altri		Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
Cognome	Carica	ricoperta la carica	carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazio ne agli utili	non monetari	compensi	Totale	compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
Liliana Godino	Amministratore	01/01/2019 31/12/2019	Approvazione Bilancio anno 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 26.000	€ 40.000					€ 66.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 26.000	€ 40.000					€ 66.000
		Note		Ammontare complessivo del compenso annuo lordo come membro del CDA	Compensi fissi come Presidente CCR e Presidente CNR

Nome e	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a		Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri	Totale	Fair Value	Indennità di fine carica o di cessazione del
Cognome		ricoperta la carica	carica		comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazio ne agli utili	monetari	compensi		dei compensi equity	rapporto di lavoro
Lanzalone Luca Alfredo	Amministratore	01/01/2019 15/03/2019	Approvazione Bilancio anno 2019 (15/03/2019)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 5.417						€ 5.417
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 5.417						€ 5.417
		Dimissioni in data 15/03/2019		Ammontare complessivo del compenso annuo lordo come membro del CDA

Nome e	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a		Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri	Totale	Fair Value	Indennità di fine carica o di cessazione del
Cognome		ricoperta la carica	carica		comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazio ne agli utili	monetari	compensi		dei compensi equity	rapporto di lavoro
Sterpetti Maria Verbena	Amministratore	17/04/2019 31/12/2019	Approvazione Bilancio anno 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 18.250						€ 18.250
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 18.250						€ 18.250
		In carica dal 17/04/2019		Ammontare complessivo del compenso annuo lordo come membro del CDA

Nome e	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a		Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri	Totale	Fair Value dei compensi	Indennità di fine carica o di cessazione del
Cognome		ricoperta la carica	carica		comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazio ne agli utili	monetari	compensi		equity	rapporto di lavoro
Fabrice Rossignol Amministratore		01/01/2019 06/12/2019	Approvazione Bilancio anno 2019 (06/12//2019)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 24.250	€ 18.654					€ 42.904
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 24.250	€ 18.654					€ 42.904
		Dimissioni in data 06/12/2019		Ammontare complessivo del compenso annuo lordo come membro del CDA	Compensi fissi come Coordinatore Comitato COPC

Nome e	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a		Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri	Totale	Fair Value	Indennità di fine carica o di cessazione del
Cognome		ricoperta la carica	carica		comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazio ne agli utili	monetari	compensi		dei compensi equity	rapporto di lavoro
Galbe Diane	Amministratore	11/12/2019 31/12/2019	Approvazione Bilancio anno 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 1.468						€ 1.468
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 1.468						€ 1.468
		In carica dal 11/12/2019		Ammontare complessivo del compenso annuo lordo come membro del CDA

Nome e	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della	Compensi fissi	Compensi per la partecipa		Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine carica o di cessazione del
Cognome		ricoperta la carica	carica		zione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecip azione agli utili	monetari	compensi		compensi equity	rapporto di lavoro
Enrico Laghi	Presidente Collegio Sindacale	01/01/2019 17/04/2019	Approvazione bilancio anno 2018 (17/04/2019)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 44.583						€ 44.583
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 44.583						€ 44.583
		Note

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipa zione a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecip azione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Corrado Gatti	Sindaco	01/01/2019 17/04/2019	Approvazione bilancio anno 2018 (17/04/2019)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 29.722						€ 29.722
(II) Compensi da controllate e collegate				€ 12.230						€ 12.230
(III) Totale				€ 41.953						€ 41.953
		Note		(II) Presidente Collegio Sindacale Acea Ato2 (01/01/2019 - 04/05/2019)

Nome e		Periodo per cui è stata	Scadenza della		Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici	Altri		Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
Cognome	Carica	ricoperta la carica	carica	Compensi fissi	partecipa zione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecip azione agli utili	non monetari	compensi	Totale	compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
Rosina Cichello	Sindaco	01/01/2019 17/04/2019	Approvazione bilancio anno 2018 (17/04/2019)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 29.722					€ 29.722
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 29.722					€ 29.722
		Note

Nome e	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della	Compensi fissi	Compensi per la partecipa		Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine carica o di cessazione del
Cognome		ricoperta la carica	carica		zione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecip azione agli utili	monetari	compensi		compensi equity	rapporto di lavoro
Maurizio Lauri	Presidente Collegio Sindacale	17/04/2019 31/12/2019	Approvazione bilancio anno 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 105.417						€ 105.417
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 105.417						€ 105.417
		Note

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 45

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipa zione a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecip azione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Pina Murè	Sindaco	17/04/2019	Approvazione bilancio
		31/12/2019	anno 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 70.278						€ 70.278
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 70.278						€ 70.278
		Note

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipa zione a comitati	Bonus e altri	Compensi variabili non equity Partecip azione	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Maria Francesca Talamonti	Sindaco	17/04/2019 31/12/2019	Approvazione bilancio anno 2021			incentivi	agli utili
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				€ 70.278					€ 70.278
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 70.278					€ 70.278
		Note
			Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti									46

Nome e	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta	Scadenza della	Compensi	Compensi per la partecipa	Compensi variabili non equity		Benefici non	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine carica o di cessazione
cognome		la carica	carica	fissi	zione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazi one agli utili	monetari	compensi		compensi equity	del rapporto di lavoro
Num. 6	Dirigenti con responsabilità strategiche	01/01/2019 31/12/2019	Contratto a tempo indeterminato
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			€ 1.287.187		€ 899.777		€ 44.751		€ 2.231.714
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				€ 1.287.187		€ 899.777		€ 44.751		€ 2.231.714
		I compensi indicati in tabella si riferiscono al periodo di copertura del ruolo						Benefici non monetari espressi solo nella loro quota imponibile

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Cognome e Nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
Stefano Antonio Donnarumma	AD -Responsabile AI Estero e Sviluppo Strategie Business		( A )	( B )	( C )	( A )	( B )	( C )
			Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di Differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
		MBO Piano di incentivazione a breve termine - annuale	€ 453.760	-	-	-	-	-	-
	Compensi nella società che redige il bilancio	LTIP Piano di incentivazione a medio-lungo termine - triennale	-	-	-	-	-	-	-
		-	-	-	-	-	-	-	-
		-	-	-	-	-	-	-	-
	Compensi da controllate e collegate	-	-	-	-	-	-	-	-
	Totale		€ 453.760	-	-	-	-	-	-

Cognome e Nome	Carica	Piano	Bonus dell'anno (*)			Bonus di anni precedenti			Altri Bonus
Numero 6	Dirigenti con Responsabilità Strategiche		( A )	( B )	( C )	( A )	( B )	( C )
			Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di Differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
Compensi nella società che redige il bilancio		MBO Piano di incentivazione a breve termine - annuale	€ 899.777	-	-	-	-	-	-
		LTIP Piano di incentivazione a medio-lungo termine - triennale	-	-	-	-	-	-	-
		-	-	-	-	-	-	-	-
	Compensi da controllate e	-	-	-	-	-	-	-	-
	collegate	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale			€ 899.777	-	-	-	-	-	-

Schema N. 7-ter: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2018	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2019
Nessuno	-	-	-	-	-	-

Tabella 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2018	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2019
1	Acea S.p.A.	27.09.2017 – N. 4000	Nessuna	Nessuna	N. 4.000

GLOSSARIO

EBITDA – Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization: è un indicatore di redditività che esprime il reddito conseguito da Acea relativamente alla gestione caratteristica. Il suo utilizzo come indicatore di Piano fornisce una buona approssimazione del flusso di cassa operativo prodotto da Acea, il quale rappresenta una grandezza essenziale per stimare il valore del Gruppo e quantificare l'entità delle risorse finanziarie create e disponibili;

GRUPPO ACEA: indica l'insieme delle Società incluse nel perimetro di consolidamento di Acea S.p.A.;

INTERPOLAZIONE LINEARE: indica un metodo matematico che permette di trovare approssimativamente un valore compreso tra due valori noti;

LTIP – Long Term Incentive Plan: indica la componente variabile di medio-lungo periodo della remunerazione. Il piano attualmente in vigore in Acea, prevede una durata triennale;

MANAGEMENT: indica l'insieme dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo Acea.

MBO – Management by Objective: indica la componente variabile annuale della remunerazione conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali annuali;

PFN: Posizione Finanziaria Netta;

RAL: indica la componente fissa annua lorda della remunerazione per coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una delle Società del Gruppo;

ROIC – Return on Invested Capital: è un indice finalizzato a valutare il rendimento del capitale investito da Acea. L'indicatore funge da sistema di monitoraggio per avere una visione di insieme circa l'efficienza con cui è impiegato il capitale investito, descrivendo la correlazione tra i ricavi e l'ammontare di capitale necessario per realizzarli;

TARGET: indica il livello di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere il 100% del pay-out prestabilito;

TARGET BONUS: indica l'ammontare dell'incentivo al raggiungimento degli obiettivi al livello target;

TSR – Total Shareholder Return: rappresenta la metrica più completa del valore creato da un'impresa per i propri azionisti. L'indicatore mostra, quindi, il tasso di rendimento per un investitore che abbia acquistato il titolo Acea in data X e lo abbia venduto in data Y. Tale calcolo considera tutti i dividendi pagati dall'Azienda reinvestiti nel titolo Acea alla data di stacco della relativa cedola. Il parametro sarà oggetto di valutazione in termini relativi (il valore della crescita dell'azione sarà commisurato al valore medio di un paniere di riferimento composto da 7 aziende – A2A, Enel, Hera, Iren, Italgas, Snam e Terna).