Acea — Remuneration Information 2018

Mar 29, 2018

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE Esercizio 2017

Attuazione dell'art. 123-ter del D.lgs. 58/1998 in materia di trasparenza delle Remunerazioni degli Amministratori di Società Quotate

Emittente: Acea SpA Sito Web: www.acea.it

INDICE

Lettera del Presidente 2
Premessa 3
Executive Summary 4
Principali modifiche per la politica retributiva 2018 4
Quadro di sintesi 5
Pay mix 6
Shareholder Engagement 7
1. Modello di Governance 9
1.1. Processo di definizione e approvazione della Politica di Remunerazione 9
1.2. Ruolo, composizione e competenze del Comitato per le Nomine e la Remunerazione 11
2. La Politica di Remunerazione del Gruppo Acea 13
2.1. Finalità e principi ispiratori 13
2.2. Le componenti della remunerazione 13
3. Il pacchetto retributivo del Vertice di Gruppo 18
4. Parachute e Clausola di Clawback 21
Premessa 23
1. Descrizione dei compensi corrisposti ad Amministratori, Direttore Generale e Dirigenti con responsabilità strategiche 24
Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche 26
Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 45
Schema N. 7-ter: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 47 GLOSSARIO 48

Lettera del Presidente

Signori Azionisti,

ho il piacere di presentare la Relazione sulla Remunerazione per l'Esercizio 2017, che, in ottemperanza alle disposizioni vigenti, si prefigge quale fine ultimo quello di assicurarVi totale trasparenza in merito ai principi e alle linee guida di riferimento per la definizione delle nuove politiche di remunerazione, fornendoVi il maggior livello di disclosure possibile circa le scelte di politica retributiva e i risultati conseguiti.

Acea progetta i propri sistemi incentivanti affinché siano effettivamente riconosciuti i risultati raggiunti rispetto ai nostri obiettivi strategici rafforzando, al contempo, il valore, la responsabilità sociale e la condivisione di comportamenti sostenibili che caratterizzano l'intero Gruppo.

Grazie all'impegno ed al sostegno di tutti gli stakeholder, stiamo facendo della crescita sostenibile il nostro elemento distintivo, proseguendo nel perseguimento della nostra missione, al fine di ottenere risultati concreti e coerenti nel modo in cui riconosciamo e remuneriamo la performance.

È stato infatti approvato il nuovo Piano Industriale 2018-2022, che prevede 3,1 miliardi di investimenti complessivi, di cui 1,3 miliardi di euro per il nuovo piano di sostenibilità. Gli investimenti previsti consentiranno di modernizzare le reti elettriche ed idriche e di trattare i rifiuti in "ottica circolare", allineandoli agli standard delle grandi metropoli europee.

Acea nel prossimo quinquennio si impegna a conseguire i suddetti risultati, portando sempre avanti i propri valori di trasparenza e allineamento tra l'azione del management e gli interessi di Voi Azionisti, tramutando nelle proprie politiche retributive il perseguimento della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo.

Fiducioso che la presente Relazione sottoposta al Vostro esame possa ancora una volta testimoniarVi il rispetto delle logiche di trasparenza richieste dalle disposizioni vigenti e che il Gruppo fa proprie, anche a nome degli altri Consiglieri, Vi ringrazio anticipatamente per l'adesione ed il supporto che vorrete dare alle politiche definite per il 2018.

Luca Alfredo Lanzalone

Premessa

Il presente documento illustra la Politica di Remunerazione adottata dal Gruppo Acea per il 2018. Tale politica, ispirata alle raccomandazioni contenute nell'articolo 6 del codice di autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., definisce i criteri e le linee guida per la remunerazione dei Vertici del Gruppo, dei membri del Consiglio di Amministrazione, compresi gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori investititi di particolari cariche, e, dei Dirigenti con responsabilità strategiche1, nonché dei membri del Collegio Sindacale della Società, in un orizzonte temporale che coincide con l'esercizio in corso.

La stesura della presente Relazione sulla Remunerazione tiene conto sia delle prescrizioni regolamentari adottate dalla Consob in tema di trasparenza e comunicazione (Delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011), sia di quanto previsto dall'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza.

Pertanto, la presente Relazione è articolata in due distinte Sezioni:

I. la prima Sezione illustra in dettaglio:

a) la Politica Acea in materia di remunerazione dei Vertici del Gruppo, degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;

II. la seconda Sezione, nominativamente per i componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo ed, in via aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategiche:

• a) fornisce una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
• b) dà conto dei compensi corrisposti nell'esercizio 2017 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società.

In conformità con quanto stabilito nell'Allegato 3A del regolamento di attuazione del TUF adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (cosiddetto "Regolamento Emittenti"), quanto previsto nel presente documento si applica ai Vertici di Gruppo, ai componenti degli organi di Amministrazione ed agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche2 della Società.

La Relazione sulla Remunerazione di Acea ex art.123-ter, comma 2 del TUF, è stata definita e approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nella seduta del 14/3/2018. La Prima Sezione viene sottoposta all'Assemblea degli Azionisti convocata per il prossimo 20/4/2018.

¹ Per "Dirigenti con responsabilità strategiche" (di seguito anche DRS) si intendono i dirigenti individuati e proposti dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione al Consiglio di Amministrazione, i quali detengono il potere e la responsabilità della pianificazione e del controllo delle attività della Società, nonché il potere di esercitare un'elevata influenza sull'andamento della stessa in termini reputazionali ed operativi di mercato. Sulla base di criteri-guida che tengono conto della posizione ricoperta all'interno della struttura organizzativa, dell'autonomia e del potere decisionale nelle scelte sono state identificate tali figure di Dirigenti con Responsabilità Strategiche considerando, per ciascuno di essi, il livello di responsabilità, il ruolo ricoperto e il livello retributivo associato. Al momento della redazione del presente documento, i seguenti ruoli risultano appartenere a tale cluster: 1) A.I. Idrico; 2) A.I. Commerciale & Trading; 3) A.I. Ambiente; 4) A.I. Infrastrutture Energetiche; 5) Amministrazione, Finanza e Controllo; 6) Affari e Servizi Corporate. La posizione di A.I. Idrico è ricoperta dall'Amministratore Delegato Stefano Antonio Donnarumma.

Executive Summary

Nel corso del 2017 Acea ha rinnovato i propri Organi Sociali e, in tale occasione, è stato nominato un nuovo Amministratore Delegato.

In continuità con il precedente mandato, la politica di remunerazione del Gruppo è stata costruita in modo tale da garantire un elevato livello di competitività dell'impresa sul proprio mercato di riferimento garantendo, al contempo, il necessario allineamento tra l'interesse del management e quello di tutti gli Shareholder.

Tra le conferme più significative dell'anno di riferimento, in ottica di una politica retributiva responsabile, si evidenzia, innanzitutto, il prosieguo anche per il nuovo mandato di una filosofia retributiva di Gruppo che prevede, oltre l'allineamento con la strategia di breve e di lungo dell'azienda, la realizzazione dei principi di meritocrazia e trasparenza coniugati a quelli di rigore e sobrietà.

In tale ottica, le Linee Guida della Politica sulla remunerazione 2018 determinano un mix retributivo che risponda alle seguenti finalità:

• Bilanciare le componenti di retribuzione fissa e variabile nel tempo;
• Attuare un approccio flessibile alla remunerazione;
• Promuovere l'orientamento alle performance, disincentivando comportamenti rischiosi e orientati al breve periodo.

Principali modifiche per la politica retributiva 2018

Il rinnovo del Board ha portato all'insediamento di un nuovo Comitato per le Nomine e la Remunerazione. Pur mantenendo invariati i principi e le finalità sottostanti le politiche retributive, sono stati apportati alcuni cambiamenti all'interno del pacchetto retributivo previsto per i Vertici Aziendali, e in particolare:

• Maggiore riconoscimento della performance nel pacchetto retributivo previsto per il nuovo Amministratore Delegato: a parità di valore complessivo del pacchetto previsto, diminuisce la componente fissa a vantaggio delle componenti variabili;
• Revisione delle percentuali dei kpi del sistema di incentivazione a breve termine (MBO), allineandole agli obiettivi annuali che il management dovrà conseguire per rispettare le milestone annuali del Piano Industriale 2018-2022;
• In occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, è stato disegnato un nuovo sistema di incentivazione LTIP (Long Term Incentive Plan) 2018-2020, che possa essere in grado di cogliere le nuove sfide lanciate dal nuovo Piano Industriale 2018-2022, contribuendo ad un ulteriore allineamento tra gli interessi del management e quelli degli azionisti.

Si segnala, infine, che i compensi previsti per gli Organi Sociali, in un'ottica di sostenibilità e continuità, non sono stati variati con il rinnovo delle cariche.

Quadro di sintesi

L'architettura retributiva di Acea si articola nelle seguenti componenti:

		Politica sulla Remunerazione 2018
Componente	Finalità e caratteristiche	Condizioni per l'attuazione	Importi
Remunerazione Fissa	La componente fissa della retribuzione è determinata dalla specializzazione professionale e dal ruolo organizzativo ricoperto con le connesse responsabilità, riflettendo le competenze tecniche, professionali e manageriali.	Le condizioni per la relativa definizione si basano sulla verifica del posizionamento retributivo attraverso benchmark di mercato coerenti con le caratteristiche di Acea e dei ruoli assegnati.	$\cdot$ AD: 240,000 euro annui • Presidente: 120.000 euro annui • DRS: retribuzione determinata in base alla complessità e alle responsabilità del ruolo ricoperto nel Gruppo
Retribuzione Variabile Annuale	La componente variabile annuale riconosce e premia gli obiettivi assegnati e i risultati raggiunti in correlazione agli obiettivi annuali di budget, costituendo un'importante leva motivazionale.	KPI: PFN (peso 40%); MOL (peso 35%); Utile Netto (peso 20%); Quality Award (peso 5%). Incentivo erogato in funzione di una scala di performance 80:120, successivamente mitigato con il Modello di P&L di Gruppo.	• AD: livello di incentivazione a target pari 230.000 €. Non è prevista l'overperformance. • Presidente: non prevista • DRS: tra il 35% e il 40% della componente fissa a target
Retribuzione Variabile di Medio-Lungo Periodo	La componente variabile di Medio- Lungo Periodo garantisce l'allineamento tra gli interessi del Management e quelli degli azionisti. Essa mira tanto al rispetto di principi economico-finanziari, quanto al ritorno economico dell'investimento da parte degli azionisti, misurando la redditività del capitale investito.	Erogazione di un importo in denaro, a fronte del raggiungimento di obiettivi predeterminati alla fine del triennio di riferimento. KPI: TSR (peso 70%); MOL (peso 15%); ROIC (peso 15%) Caratteristiche: Piano chiuso con vesting triennale.	L'incentivo, assegnato individualmente a ciascun beneficiario, è calcolato come percentuale rispetto alla componente fissa: • AD: livello di incentivazione a target: 33% della componente fissa: livello di incentivazione massima: 40% della componente fissa • DRS: livello di incentivazione a target: 30% della componente fissa; livello di incentivazione massima: 40% della componente fissa
Benefici non monetari	Integrano il pacchetto retributivo in una logica di total reward attraverso benefit di natura prevalentemente previdenziale e assistenziale.	Le condizioni sono definite dalla contrattazione collettiva nazionale e dagli accordi integrativi nazionali. I piani di benefit non prevedono sistemi individuali discrezionali.	• Piani previdenziali • Piani assicurativi e sanitari • Auto aziendale • Alloggio
Severance	Trattamenti di fine rapporto finalizzata a tutelare gli interessi del Gruppo anche da potenziali rischi concorrenziali.	Ad oggi il Gruppo non prevede accordi tra Acea e gli Amministratori in carica che prevedano indennità in caso di dimissioni o revoca senza giusta causa.

Pay mix

In ragione delle considerazioni esposte, il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato, del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stato così disegnato:

Il Pay mix Target previsto per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche contempla il raggiungimento dei target di Gruppo e individuali previsti dal Sistema di incentivazione variabile annuale di breve periodo (MBO), al netto del posizionamento in matrice, e le condizioni a target previste dal nuovo Sistema di incentivazione variabile di medio-lungo periodo (LTIP) 2018-2020.

Il Pay mix Massimo considera il raggiungimento della soglia di eccellenza degli obiettivi di Gruppo e il massimo posizionamento in matrice, previsto dal Sistema di incentivazione variabile annuale di breve periodo (MBO), per gli obiettivi individuali, e, al contempo, il livello di raggiungimento massimo degli obiettivi previsti dal nuovo Sistema di incentivazione variabile di medio-lungo periodo (LTIP) 2018-2020.

Shareholder Engagement

Shareholder Engagement
Politica Retributiva e Multiplo Retributivo	Si conferma, in continuità con i precedenti esercizi, l'utilizzo anche per il 2017 del multiplo retributivo, Acea 7,3 ossia il rapporto tra la remunerazione del Capo Azienda e quella del dipendente mediano, come uno degli strumenti di monitoraggio della politica di remunerazione di Acea. In Mediana base alla suddetta analisi, il multiplo 14,8 Peer Group retributivo di Acea, ad oggi, è pari a 7.3 e si confronta con un valore mediano di 14,8 delle aziende peer (A2A, Ascopiave, Hera, Iren, Snam, Terna).
Correlazione remunerazione, profilo di rischio e performance aziendale	I sistemi di remunerazione adottati, nell'interesse di tutti gli stakeholder, sono in linea con la strategia e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi che possano determinare l'insorgere di conflitti di interesse ed indurre ad un'eccessiva assunzione di rischi. Ciò premesso, la Politica di Remunerazione della Società si basa su una valutazione di un profilo di rischiosità valutato "moderato"; tale valutazione deriva soprattutto dalla considerazione del settore di appartenenza (multi utility regolata), in cui i margini derivanti da attività legate al mercato libero costituiscono una parte non preponderante. Ciò si traduce in un'esposizione della Società a rischi di mercato limitati e, di converso, più esposta ai rischi regolatori. La correlazione tra remunerazione, rischi e performance è conseguita attraverso un sistema che: $\checkmark$ parametra la retribuzione variabile ad indicatori di performance misurata su orizzonte pluriennale; la retribuzione variabile è determinata in funzione di indicatori validi per Gruppo e Area Industriale di business: √ condiziona la liquidazione del bonus differito al mantenimento di condizioni di solidità, liquidità e redditività del Gruppo ed eventualmente dell'Area di business, al conseguimento di un'adeguata performance a livello individuale e ad una corretta condotta individuale. Tenuto conto del profilo di rischio valutato "moderato", Acea ha scelto di non procedere all'assegnazione di strumenti finanziari ad elevata volatilità, quali ad esempio diritti di opzione o altri strumenti assimilabili. La componente variabile di lungo periodo è, pertanto, costituita esclusivamente da un piano di tipo monetario.
Risultati di voto assembleare	L'assemblea degli azionisti tenutasi in data 27/4/2017, secondo quanto 97,399% previsto dalla normativa vigente (art. 123-ter, sesto comma, del Decreto Legislativo n.58/98), ha espresso un voto consultivo sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione - Esercizio 2016. La percentuale dei voti favorevoli è risultata essere pari al 97,39%. Le azioni implementate lo scorso 2,5979% 0,0026% esercizio hanno interessato un ulteriore miglioramento del livello di Favorevoli Contrari Astenuti disclosure, il quale si prefigge essere il principale obiettivo della Relazione sulla Remunerazione del presente esercizio.

1. Modello di Governance

1.1. Processo di definizione e approvazione della Politica di Remunerazione

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ed il Consiglio di Amministrazione della Società rivestono un ruolo centrale nella definizione della Politica di Remunerazione.

Il processo di formazione delle Politiche di Remunerazione, che precede l'iter approvativo, coinvolge in prima istanza la Funzione Sviluppo del Capitale Umano che istruisce in modo proattivo, chiaro e trasparente il processo di formazione delle proposte. Tale processo prevede, poi, il forte coinvolgimento del Vertice aziendale nella definizione delle policy e della Linea per l'implementazione operativa di queste ultime.

Nell'ottica di una sempre maggiore trasparenza, il Gruppo Acea si è dotato di una Procedura OPC (Operazioni Parti Correlate) che, tra l'altro, prevede l'assoggettamento alla disciplina Parti Correlate degli incentivi ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

L'intervento dei principali organi di governo societario nel processo di approvazione delle Politiche di Remunerazione garantisce che queste siano fondate su regole chiare e prudenti, che ne favoriscano la coerenza, evitando il prodursi di situazioni di conflitto di interesse e assicurandone la trasparenza attraverso un'adeguata informativa.

La politica per la remunerazione di ACEA è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Di seguito sono riportati gli organi e i soggetti coinvolti nell'iter di approvazione delle Politiche di Remunerazione:

- L'Assemblea dei Soci:

• ai sensi dell'art. 2389 c.c., può non intervenire in merito alla determinazione del compenso degli Amministratori esecutivi e dei membri dei comitati, oppure può stabilirne l'ammontare massimo lasciando al Consiglio il compito di ripartizione, salvo che anche in proposito non abbia deliberato l'Assemblea. L'Assemblea dei Soci, con delibera del 28 aprile 2016, ha deliberato di riattribuire al Consiglio di Amministrazione la competenza, ex art. 2389, terzo comma Codice Civile, circa la fissazione dei compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche facendo riferimento, relativamente al trattamento economico, a quanto riconosciuto in società quotate analoghe per dimensione e settore, fermo il rispetto dei limiti ex art. 84-ter del D.L. 69/2013, convertito dalla Legge 98/2013;
• delibera in senso favorevole o contrario (deliberazione non vincolante, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF comma 6) sulla prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione (comma 3 del medesimo articolo), inerente la politica della società in materia di remunerazione dei componenti dell'Organo di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

- Il Consiglio di Amministrazione:

• è stato nominato in occasione dell'Assemblea di approvazione del Bilancio di esercizio 2016 (27/4/2017) ed è composto da 9 Amministratori;
• è tenuto a presidiare le seguenti aree di responsabilità:
• determinare, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea (vedi sopra), la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio (art. 21 Statuto comma 2);
• determinare, in coerenza con quanto deliberato dall'Assemblea, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che rivestono particolari cariche, nonché il compenso spettante ai membri dei Comitati del Consiglio di Amministrazione e la retribuzione dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
• definire il sistema di governo societario e la struttura del Gruppo, valutando l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, contabile e amministrativo;
• effettuare le opportune valutazioni circa il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

• L'attuale Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica per il triennio 2017-2019, ovvero sino all'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31.12.2019 e si compone dei seguenti membri:

• Gli Amministratori esecutivi sono rappresentati dalle figure del Presidente e dell'Amministratore Delegato della Società. Gli altri Amministratori sono tutti non esecutivi e indipendenti.

- Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione

In sintesi, le funzioni del Comitato sono:

• propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione e di monitoraggio per l'applicazione dei criteri e delle decisioni adottate dal Consiglio stesso in relazione alla politica delle remunerazioni;
• propositive e consultive per i compensi degli Amministratori muniti di particolari cariche e delle figure di rilevanza strategica per l'Organizzazione.

- L'Amministratore Delegato

• fornisce informazioni al Comitato per le Nomine e la Remunerazione sull'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Ad oggi, non sono intervenuti esperti indipendenti nella predisposizione della Politica per la Remunerazione. E' comunque previsto un budget a disposizione del Comitato per le attività di consulenza esterna.

1.2. Ruolo, composizione e competenze del Comitato per le Nomine e

la Remunerazione

In ottemperanza alle disposizioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione di Acea è composto da Amministratori non esecutivi e, in maggioranza, indipendenti, in linea con quanto stabilito dal Codice di Autodisciplina. In conformità con quanto previsto dall'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, e secondo quanto previsto dal Regolamento, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione svolge funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione.

Al fine di una più ampia descrizione del funzionamento e delle attività svolte nel corso dell'esercizio 2017 dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2017.

2. La Politica di Remunerazione del Gruppo Acea

2.1. Finalità e principi ispiratori

La filosofia retributiva resta coerente con quanto definito in passato ed è tutt'ora elemento fondante della politica di remunerazione del Gruppo. Tramite i principi ispiratori declinati all'interno della filosofia retributiva, la Società intende fornire a tutto il Gruppo un sistema di Total Reward:

• allineato con la strategia di breve e di lungo dell'azienda;
• che remuneri l'aderenza ai valori aziendali, l'appartenenza e il commitment delle Persone nel lungo termine;
• coerente e omogeneo per tutti i livelli organizzativi e i diversi business;
• che valorizzi e remuneri adeguatamente sia la carriera manageriale che quella professionale (dual ladder career);
• che stimoli e remuneri le performance individuali privilegiando l'eccellenza;
• efficiente, tramite l'utilizzo di forme retributive che danno valore alle persone ma a parità di costo;
• equo, ancorando i livelli retributivi al peso e alla complessità dei ruoli;
• che abbia un posizionamento allineato rispetto ai mercati di riferimento;
• meritocratico differenziando i trattamenti retributivi in funzione della performance;
• competitivo per i ruoli che hanno un maggior impatto sui risultati aziendali;
• attrattivo per i ruoli ritenuti critici per il successo aziendale.

2.2. Le componenti della remunerazione

Retribuzione fissa

La componente fissa della retribuzione è determinata dalla specializzazione professionale e dal ruolo organizzativo e riflette, pertanto, le competenze tecniche, professionali e manageriali.

Retribuzione variabile

La retribuzione variabile riconosce e premia gli obiettivi assegnati e i risultati raggiunti e viene determinata secondo parametri che prevedono sistemi di ponderazione per il rischio e il collegamento a risultati effettivi e duraturi. Essa costituisce un'importante leva motivazionale.

Sistema di incentivazione variabile annuale di breve periodo (MBO)

Il sistema di MBO (Management By Objectives) promuove il raggiungimento degli obiettivi annuali di budget definiti anche in ottica di sostenibilità nel medio-lungo termine.

I Manager coinvolti nel sistema sono identificati annualmente sulla base delle linee-guida di Gruppo e in coerenza con le strategie aziendali di business e di gestione delle Risorse Umane.

Per l'Amministratore Delegato e per i Primi riporti di Presidente e Amministratore Delegato il pay out teorico è costituito dalla sommatoria dei pesi relativi di ciascun indicatore.

Nel caso in cui nessuno degli obiettivi sia raggiunto, non si attiva il pagamento della retribuzione variabile.

a) Obiettivi economico-finanziari di Gruppo

Sono assegnati in base ai target del budget annuale ed il risultato è consuntivato nel corso dell'anno successivo. Per l'esercizio 2018, tali obiettivi sono rappresentati dai seguenti target:

• Posizione Finanziaria Netta 40%
• Margine Operativo Lordo 35%
• Utile Netto 20%
• Quality Award 5%

Si conferma anche per l'esercizio 2018 l'utilizzo del Quality Award quale KPI del Sistema di Incentivazione Annuale. La metrica, introdotta nel corso del 2016 al fine di poter misurare la qualità erogata al posto di quella percepita, si riferisce al saldo degli ammontare effettivi dei premi/penali economici che saranno conseguiti dal Gestore del S.I.I. sulla base della consuntivazione delle performance del periodo indicato, che interverrà, comunque, entro la data di chiusura del Bilancio 2018 da parte di Acea S.p.A. In aggiunta allo specifico valore target, l'impianto è rappresentato dalla definizione di soglie di valore minimo e massimo per ciascun Obiettivo di Gruppo:

• il raggiungimento del valore minimo darà accesso all'80% del pay out del singolo indicatore raggiunto;
• il raggiungimento del valore target darà accesso all'100% del pay out del singolo indicatore raggiunto;
• il raggiungimento del valore massimo darà accesso all'120% del pay out del singolo indicatore raggiunto.

Il sistema, ai fini della consuntivazione e dell'erogazione del pay out, prevede dei calcoli di ponderazione sul raggiungimento dei singoli obiettivi di Gruppo. All'interno di ciascun intervallo, definito su ognuno dei quattro obiettivi di Gruppo, il valore di consuntivo definirà, attraverso una interpolazione lineare, la percentuale di pay out associata.

b) Obiettivi Individuali: I. di natura quantitativa

Al fine di mutare le linee strategiche in risultati concreti è stato realizzato un Catalogo Obiettivi di Gruppo con la finalità di fornire un set di indicatori per l'assegnazione al Management degli obiettivi di natura quantitativa per l'anno 2018.

All'interno del Catalogo gli obiettivi sono raggruppati per Famiglia Professionale.

Il raggiungimento dei singoli obiettivi è espresso attraverso l'individuazione e la misurazione (in termini di percentuale sul target) di determinati livelli di performance: Alto, Medio, Basso. Ai fini della consuntivazione e dell'erogazione del pay out sono previsti calcoli di ponderazione sul raggiungimento dei singoli obiettivi.

II. di natura qualitativa

La Performance è inoltre misurata attraverso il Sistema di Performance Management P&L, il quale ha l'intento di valorizzare le Risorse del Gruppo attraverso un impianto volto ad integrare i diversi processi che caratterizzano il ciclo di vita del Dipendente. Il modello è espressione del contributo complessivo apportato dal singolo individuo e reso evidente dai risultati conseguiti (realizzazione) e dalle modalità realizzative ed i comportamenti adottati (comportamenti osservabili) nel ruolo ricoperto, restituendo una valutazione degli specifici comportamenti organizzativi in esso contenuti che concorrono quindi alla composizione dell'importo da erogare alla Risorsa.

Sistema di incentivazione variabile di medio-lungo periodo (LTIP) 2018-2020

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha lavorato alla progettazione di un nuovo sistema incentivante di medio-lungo periodo LTIP (Long Term Incentive Plan), che potesse essere allineato al nuovo Piano Industriale 2018-2022, così da massimizzare l'effetto di incentivazione e allineamento degli interessi tra i manager coinvolti e gli azionisti.

Il nuovo sistema LTIP ha tra le principali finalità quelle di fidelizzare la dirigenza e incentivare il management al perseguimento dei risultati economico-finanziari del Gruppo nell'interesse degli azionisti, allineandone così gli obiettivi.

a. Processo di definizione degli incentivi e degli obiettivi

La struttura del nuovo piano ripercorre quella del triennio 2016-2018: il Long Term Incentive Plan è un piano di tipo chiuso triennale che prevede l'erogazione monetaria di un bonus, a fronte del raggiungimento di obiettivi predeterminati.

La natura di tali obiettivi mira tanto al rispetto di principi economico-finanziari, quanto al ritorno economico dell'investimento da parte degli Azionisti, misurando la redditività del capitale investito.

Pertanto, i target da raggiungere, in base ai quali è determinata l'erogazione eventuale del bonus, sono:

• di natura economico-finanziaria;
• di natura reddituale.

In sintesi, gli obiettivi prefissati nel piano con l'esplicita indicazione della loro incidenza percentuale, sono:

• Margine Operativo Lordo (MOL): peso 15% il MOL è un indicatore di redditività che esprime il reddito conseguito da Acea relativamente alla gestione caratteristica. Il suo utilizzo come indicatore di Piano fornisce una buona approssimazione del flusso di cassa operativo prodotto da Acea, il quale rappresenta una grandezza essenziale per stimare il valore del Gruppo e quantificare l'entità delle risorse finanziarie create e disponibili;
• Remunerazione del Capitale Investito (R.O.I.C.) : peso 15% il ROIC è un indice finalizzato a valutare il rendimento del capitale investito da Acea. L'indicatore funge da sistema di monitoraggio per avere una visione di insieme circa l'efficienza con cui è impiegato il capitale investito, descrivendo la correlazione tra i ricavi e l'ammontare di capitale necessario per realizzarli;
• Total Shareholder Return (TSR): peso 70% il TSR rappresenta la metrica più completa del valore creato da un'impresa per i propri azionisti. L'indicatore mostra, quindi, il tasso di rendimento per un investitore che abbia acquistato il titolo Acea in data X e lo abbia venduto in data Y. Tale calcolo considera tutti i dividendi pagati dall'Azienda reinvestiti nel titolo Acea alla data di stacco della relativa cedola. Il parametro sarà oggetto di valutazione in termini relativi (il valore della crescita dell'azione sarà commisurato al valore medio di un paniere di riferimento composto da 7 aziende – A2A, Enel, Hera, Iren, Italgas, Snam e Terna).

b. Misurazione della Performance

Al termine di ciascun triennio di riferimento viene eventualmente erogato il bonus in funzione del grado di raggiungimento degli obiettivi suddetti, ossia della misurazione della Performance aziendale relativa al triennio.

Il bonus, assegnato individualmente a ciascun beneficiario, è calcolato come percentuale rispetto alla componente fissa.

Sistema di incentivazione variabile di medio-lungo periodo (LTIP) 2016-2018

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha ritenuto opportuno chiudere anticipatamente al 31.12.2017 il Piano LTIP 2016-2018 per poter dar seguito ad un nuovo sistema maggiormente allineato al nuovo Piano Industriale.

Il Long Term Incentive Plan, in quanto piano di tipo monetario, prevede l'erogazione di un importo in denaro, a fronte del raggiungimento di obiettivi predeterminati di natura economico-finanziaria e reddituale:

• Margine Operativo Lordo (MOL): 15%
• Remunerazione del Capitale Investito (R.O.I.C.): 15%
• Total Shareholder Return (T.S.R.): 70%

In un'ottica di sostenibilità e trasparenza, i beneficiari del Piano 2016-2018 riceveranno, in base alla consuntivazione degli obiettivi alla fine del triennio 2016-2018, un corrispettivo pari a due terzi del valore complessivo loro spettante. Tale scelta è volta a garantire coerenza e sostenibilità, non remunerando due volte il medesimo anno (2018); infatti, i destinatari del nuovo Piano di Incentivazione a Lungo Termine (LTIP) 2018-2020, precedentemente descritto, al termine del triennio percepiranno invece un bonus calcolato sull'intero periodo di performance.

Benefit non monetari

Hanno lo scopo di integrare il pacchetto retributivo in una logica di total reward attraverso benefit di natura prevalentemente previdenziale e assistenziale. Definiti dalla contrattazione collettiva nazionale e dagli accordi integrativi aziendali.

Il pacchetto retributivo del Management Acea è completato da alcuni benefit di natura non monetaria che ne costituiscono parte integrante. Essi consistono principalmente in: piani previdenziali, assicurativi e sanitari, auto aziendale.

I piani di benefit non prevedono sistemi individuali discrezionali.

3. Il pacchetto retributivo del Vertice di Gruppo

In generale, le componenti della retribuzione si distinguono in:

• componente fissa: determinata dalla specializzazione professionale e dal ruolo organizzativo ricoperto con le connesse responsabilità;
• componente variabile: parametrata alla performance, nonché legata a risultati effettivi e duraturi.

La seguente tabella mostra la composizione del pacchetto retributivo del Vertice di Gruppo, degli organi di amministrazione e controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Componente	Presidente	Amministratore Delegato	Amministratori non esecutivi*	Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Retribuzione Fissa
Retribuzione Variabile Annuale
Retribuzione Variabile di Medio-Lungo Termine
Benefit

(*) Per gli Amministratori non esecutivi la retribuzione fissa va intesa come compenso fisso spettante in base a quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti.

Di seguito si descrive dettagliatamente la politica retributiva seguita per le singole figure.

Presidente

Il pacchetto retributivo del Presidente si compone della sola retribuzione fissa annua lorda non avendo riconosciuta la parte di retribuzione variabile.

Per il mandato 2017-2019, la remunerazione complessiva per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione risulta essere così articolata:

• -Emolumento annuo in qualità di Consigliere pari a 26.000 € annui lordi;
• • Emolumento annuo approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, pari a 120.000 € annui lordi.

Amministratore Delegato - Responsabile A.I. Idrico

Il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato si articola in una componente fissa della remunerazione e una componente variabile.

Per il mandato 2017-2019, la remunerazione fissa complessiva percepita dall'Amministratore Delegato – Responsabile A.I. Idrico risulta essere così articolata:

-Retribuzione fissa annua lorda come dirigente, pari a 240.000 €; -Emolumento annuo in qualità di Consigliere pari a 26.000 €.

Complessivamente, la remunerazione variabile prevista per l'Amministratore Delegato – Responsabile A.I. Idrico si compone di due elementi:

• -Retribuzione variabile di breve periodo (MBO) che, a target, è pari a 230.000 € annui lordi;
• • Retribuzione variabile di medio-lungo periodo (LTIP) erogata su base triennale, che prevede, al raggiungimento degli obiettivi a target, un valore annualizzato pari al 33% della RAL ed un incentivo massimo che non può essere superiore in misura teorica annua al 40% della RAL.

Membri del Consiglio di Amministrazione

Relativamente al Consiglio di Amministrazione per il 2017 è stato confermato, anche per il nuovo mandato, quanto introdotto a seguito dell'Assemblea degli Azionisti del 5 giugno 2014 riguardo la remunerazione dei suoi componenti.

Gli Amministratori esecutivi sono rappresentati dalle figure del Presidente e dell'Amministratore Delegato. Gli altri Amministratori sono tutti non esecutivi.

Sono riportati di seguito i compensi previsti per la partecipazione al Consiglio di

Amministrazione ai suoi Comitati interni:

Si ricorda, infine, che il CDA in data 12 maggio 2016 ha attribuito le funzioni dell'Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale che non ha percepito alcun compenso per dette attività, così come deliberato dall'Assemblea dei soci del 28 Aprile 2016.

Nel corso del 2017, con decorrenza 1° gennaio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di nominare un apposito Organismo di Vigilanza.

Dirigenti con responsabilità strategiche

Il pacchetto retributivo dei Dirigenti con responsabilità strategiche si compone di:

• retribuzione fissa
• retribuzione variabile di breve periodo (MBO)
• retribuzione variabile di medio-lungo periodo (LTIP)

L'ammontare della retribuzione fissa è determinata in base al livello di ruolo ed alle responsabilità assegnate.

L'ammontare della retribuzione variabile annuale (MBO) è definito in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di Gruppo ed individuali, secondo quanto disciplinato dal Sistema Variabile Incentivante in vigore, "Sistema di incentivazione variabile annuale di breve periodo (MBO)".

Il livello di incentivazione a target è differenziato in funzione del ruolo ricoperto ed è compreso tra il 35% e il 40% della retribuzione annua lorda.

La retribuzione variabile di medio-lungo periodo (LTIP), in coerenza con quanto definito per l'Amministratore Delegato, è costituita da un bonus, erogato su base triennale, subordinato al raggiungimento degli obiettivi di medio-lungo periodo.

Il Piano di incentivazione LTIP, previsto per tutti i Dirigenti con responsabilità strategiche, prevede un valore annualizzato al raggiungimento degli obiettivi a target e al massimo pari, rispettivamente al 30% e al 40% della RAL del singolo beneficiario.

Remunerazione delle figure di controllo

Il pacchetto retributivo del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, delle Risorse a capo delle funzioni di controllo interno (Internal Audit e Risk & Compliance) è rimasto strutturato con una prevalente componente fissa ed una contenuta parte variabile.

L'erogazione della componente variabile è, tuttavia, sottoposta ad una valutazione annuale che avviene sulla base di criteri qualitativi e di efficienza; in base a tali criteri vengono assegnati gli obiettivi individuali alle figure in oggetto e, pertanto, non risultano collegati ad obiettivi di natura economico-finanziaria se non per la parte rappresentata dagli obiettivi di Gruppo.

4. Parachute e Clausola di Clawback

Dimissioni, licenziamento e cessazione del rapporto di lavoro

Si precisa che non esistono accordi che prevedano indennità fisse o clausole di qualsivoglia natura volte a salvaguardare i Dirigenti del Gruppo in caso di risoluzione del rapporto di lavoro (c.d. parachute). Si rimanda, pertanto, sul tema, agli istituti previsti dal CCNL per i Dirigenti delle Imprese dei Servizi di Pubblica Utilità che disciplinano, nella parte IV^a e V^a , le modalità di definizione della cessazione del rapporto di lavoro dei Dirigenti. A tale Contratto si ispira, peraltro, la Policy "Gestione Esodi Dirigenti" approvata dal Consiglio di Amministrazione con deliberazione n. 33 del 21 Dicembre 2011, e tuttora in vigore.

Non sono stati, altresì, stipulati accordi tra Acea e gli Amministratori in carica che prevedano indennità in caso di dimissioni o revoca senza giusta causa.

Anche per i Dirigenti con responsabilità strategiche non sono previsti accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto di lavoro. In tali casi, si deve applicare la Policy "Gestione Esodi Dirigenti" approvata dal CDA in data 21 dicembre 2011 con la Delibera n. 33/2011 e da allora operativa, ispirata agli istituti previsti dalla contrattazione collettiva nazionale di riferimento.

Acea, con riferimento agli Amministratori non ha in essere allo stato della presente relazione alcun patto di non concorrenza. A oggi solo un Dirigente con Responsabilità Strategiche ha in essere un patto di non concorrenza.

Clausola di clawback

In linea con una richiesta crescente da parte del Codice di Autodisciplina in materia di trasparenza, nell'ottica di una politica retributiva sempre più responsabile, Acea, che è stata tra le prime aziende in Italia ad aver recepito le indicazioni degli enti regolatori europei in tale direzione, non solo ha previsto il mantenimento della clausola di clawback, ma ha esteso tale clausola anche ai ruoli manageriali con maggior impatto sul business del Gruppo.

Tale scelta garantisce il diritto di chiedere la restituzione delle componenti variabili della remunerazione – sia di breve che di medio-lungo periodo – qualora tali componenti siano state versate sulla base di comportamenti di natura dolosa e/o per colpa grave, come l'intenzionale alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi ovvero l'ottenimento degli stessi obiettivi mediante comportamenti contrari alle norme aziendali o legali.

Premessa

Nella presente Sezione si riportano i compensi corrisposti nel corso del 2017 al Vertice di Gruppo, ai componenti degli Organi di Amministrazione e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Tali compensi sono stati corrisposti secondo un criterio di competenza ed in coerenza con la Politica per la remunerazione di riferimento.

L'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2017 ha deliberato una nuova composizione dei Vertici del Gruppo e dei membri del CDA.

Pertanto, per facilitare la lettura della successiva Tabella 1, di seguito vengono riportati tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche alternatisi in corso d'anno, i cui compensi (retribuzione fissa, variabile e benefit non monetari) sono stati computati in relazione sulla base dell'effettivo periodo di permanenza nel ruolo.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche dal 27 Aprile 2017
-------------------------------------------------------------	--	--

	DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE
FUNZIONE/AREA INDUSTRIALE	TITOLARE FUNZIONE/AREA INDUSTRIALE
AD –AI Idrico (*)	Stefano Antonio DONNARUMMA (AD dal 03.05.2017 e Responsabile AI Idrico dal 03.05.2017)
Amministrazione, Finanza e Controllo	Giuseppe GOLA (dal 01.09.2017)
AI Infrastrutture Energetiche	Giovanni PAPALEO
AI Ambiente	Giovanni VIVARELLI
AI Commerciale & Trading	Michele Luigi GRASSI (dal 01.09.2017)

(*) Nella Tabella 1 della sezione II i compensi dell'AD-AI Idrico sono indicati separatamente dagli altri DRS

Dirigenti con Responsabilità Strategiche fino al 27 Aprile 2017

	DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE
FUNZIONE/AREA INDUSTRIALE	TITOLARE FUNZIONE/AREA INDUSTRIALE
AD –DG (*)	Alberto IRACE (AD fino al 27.04.2017 e DG fino al 30.06.2017)
Amministrazione, Finanza e Controllo	Demetrio Franco MAURO (fino al 31.08.2017)
Personale e Organizzazione	Paolo ZANGRILLO (fino al 31.07.2017)
AI Idrico - AI Reti	Andrea BOSSOLA (fino al 30.09.2017)
AI Ambiente	Giovanni VIVARELLI
AI Energia	Giovanni PAPALEO

(*)Nella Tabella 1 della sezione II i compensi dell'AD-DG sono indicati separatamente dagli altri DRS

Si segnala da ultimo che, non avendo ancora a disposizione la consuntivazione reale del raggiungimento degli obiettivi di gruppo né la definitiva valutazione individuale, gli importi indicati relativamente all'MBO dell'esercizio 2017, si basano sul calcolo relativo alla percentuale target degli obiettivi di Gruppo e senza considerare la valutazione individuale che, come precedentemente illustrato (Sezione 1- pag. 13), può fungere da moltiplicatore o demoltiplicatore dell'importo dell'MBO.

1. Descrizione dei compensi corrisposti ad Amministratori, Direttore Generale e Dirigenti con responsabilità strategiche

Presidente

Luca Alfredo Lanzalone, nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione, in carica dal 27 aprile 2017, percepisce un compenso quale Consigliere di Amministrazione pari a € 26.000 annui lordi, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 Aprile 2017, e un compenso quale Presidente pari a € 120.000 annui lordi definito dal Consiglio di Amministrazione.

A completamento degli aspetti retributivi sono mostrati anche i compensi del precedente Presidente Catia Tomasetti, in carica fino al 27 aprile 2017, composti da compenso fisso lordo annuo pari a €120.000 e compenso annuo lordo come Consigliere pari € 26.000, che nella tabella 1 vengono riportati pro quota in ragione d'anno.

Amministratore Delegato – Responsabile AI Idrico

Stefano Antonio Donnarumma, nuovo Amministratore Delegato, in carica dal 3 maggio 2017, percepisce un compenso, quale Consigliere di Amministrazione, pari a € 26.000 annui lordi, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2017, e un compenso, quale Amministratore Delegato, definito dal Consiglio di Amministrazione, pari a € 240.000 annui lordi oltre una componente variabile a target pari ad € 230.000 ( tutti i compensi, nella Tabella 1, vengono riportati pro quota in ragione d'anno).

Completa la retribuzione dell'Amministratore Delegato un pacchetto di benefit non monetari il cui valore è stimabile in € 43.546 pro-quotati in ragione d'anno.

L'incentivo a lungo termine legato al raggiungimento degli obiettivi di performance triennale predefiniti all'interno del Long Term Incentive Plan – LTIP – non è ancora maturato e, pertanto, non può essere calcolato. L'ammontare del premio legato al raggiungimento degli obiettivi che rientrano nel piano, verrà calcolato alla fine del ciclo triennale di riferimento 2016-2018, come indicato nella Sezione I del presente documento.

A completamento degli aspetti retributivi, sono mostrati anche i compensi del precedente Amministratore Delegato-Direttore Generale, composti da un compenso fisso lordo annuo pari a €260.000, un compenso annuo lordo come Consigliere pari €26.000 e da alcuni benefit di natura non monetaria che, nella Tabella 1, vengono riportati pro quota in ragione d'anno.

Con riferimento ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro per l'Amministratore Delegato – Direttore Generale si deve applicare la Policy "Gestione Esodi Dirigenti" approvata dal CDA in data 21 dicembre 2011 con la Delibera n. 33/2011 e da allora operativa.

Non è prevista, pertanto, alcuna indennità, in caso di risoluzione del rapporto di lavoro, salvo quanto stabilito dal suddetto contratto collettivo.

Amministratori

I signori amministratori hanno percepito il compenso stabilito dall'Assemblea per la carica di amministratore, con riferimento al periodo per cui hanno ricoperto la carica, così come per l'eventuale carica di membri dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione e di altri organismi/comitati.

Per completezza i dettagli dei relativi compensi sono riportati nella tabella 1 che segue.

Sindaci

Enrico Laghi ha percepito un compenso, come indicato in tabella 1, per la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Acea.

I membri del Collegio hanno percepito un compenso per lo svolgimento della carica di Sindaci, con riferimento al periodo per cui hanno ricoperto la carica, in Acea e in altre Società del Gruppo.

Per completezza i dettagli dei relativi compensi sono riportati nella tabella 1 che segue.

Dirigenti con responsabilità strategiche

I Dirigenti con responsabilità strategiche hanno percepito, a livello aggregato e per ciascuno di loro pro quotati per il periodo di permanenza nel ruolo, un compenso annuo lordo pari ad € € 1.049.211.

Il valore complessivo del bonus annuale di competenza per l'anno 2017 è stimabile, per i DRS attualmente in carica e per ciascuno di loro pro quotati per il periodo di permanenza nel ruolo, in € 180.667, secondo il criterio precedentemente illustrato (Premessa – Sezione II), che prevede l'ipotesi del raggiungimento a target degli obiettivi di Gruppo economico-finanziari.

L'incentivo a lungo termine legato al raggiungimento degli obiettivi di performance triennale predefiniti all'interno del Long Term Incentive Plan – LTIP – non è ancora maturato e, pertanto, non può essere calcolato. L'ammontare del premio legato al raggiungimento degli obiettivi che rientrano nel piano verrà calcolato alla fine del ciclo triennale di riferimento 2016-2018, come indicato nella Sezione I del presente documento.

Il valore complessivo del pacchetto di benefit non monetari assegnato nel 2017 ai Dirigenti con responsabilità strategiche è pari a € 175.318 a livello aggregato e per ciascuno di loro pro quotati per il periodo di permanenza nel ruolo.

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

No m e e		Pe io do r i è p er cu	Sc de a nz a		Co i p m p en s er la	Co m p en	i v ia b i l i n s ar on ity eq u	Be f ic i ne no n	A l i tr		Fa Va lue ir de i	In de i à t nn d i f ine ica d i ca r o
Co g no m e	Ca ica r	ta ta s ico ta r p er ica la ca r	de l la ica ca r	Co i f iss i m p en s	ip io te p ar c az ne i i ta t a c om	Bo nu s e i l tr a inc iv i t en	Pa ip io te r c az ne l i u i l i t ag	i ta m on e r	i co m p en s	To le ta	i co m p en s ity eq u	io ce ssa z ne de l to ra p p or d i lav or o
Lu ca A l f do re La lon nz a e	Pre de i nte s	2 7 3 7 / 0 4 / 2 0 1 1 / 1 2 / 2 0 1 7	Ap ion p ro va z e B lan i io c an no 2 0 1 9
( I ) Co l la à c he d l b lan i n iet ig i i io mp en s e so c re e c			€ 9 8. 7 3 7						€ 9 8. 3 7 7
( I I ) Co mp en	da l lat l leg i nt ate s co ro e e co
( I I I ) To le ta				€ 9 8. 7 3 7						€ 9 8. 3 7 7
I c f l p do d i s i r i isc io i c p op tu om en s er on o a er er ra de l la ica ca r			( ) Am I nta mo re de l ivo co mp re ns co mp en so an nu o lor do ta p ro -q uo l p do d i io i er er p de l la ert co p ur a d ica i ca r Pr de ( € i nte es 8 1. 1 5 4 ) d i e l lo q ue co me br de l C d A me m o ( € 1 7. 5 8 3 )

No m e e Co g no m e	Ca ica r	Pe io do r i è p er cu ta ta s	Sc de a nz a de l la	Co i m p en s f iss i	Co i p m p en s er la ip io te p ar c az n	Co i v ia i i n b l m p en s ar on ity eq u		Be f ic i ne no n	A l i tr i co m p en s	To le ta	Fa ir Va lue de i co m p en s	In de i à t nn d i f ine ica d i ca r o io ce ssa z ne
		ico ta r p er la ica ca r	ica ca r		i i ta t e a co m	Bo l i tr nu s e a inc iv i t en	Pa ip te r c a io i l z ne a g i l i t u	i ta m on e r			i e ity q u	de l to ra p p or d i lav or o
St f e an o An io to n Do nn ar um ma	A D - Re b le i sp on sa A I I dr ico	0 3 / 0 / 2 0 5 1 7 3 1 / 1 2 / 2 0 1 7	Ap ion p ro va z B lan i io e c 2 0 1 9
( I ) Co l la à c he d l b lan i n iet ig i i io mp en s e so c re e c			€ 1 7 9. 6 5 2		€ 2 3 0. 0 0 0		€ 4 3. 5 4 6		€ 4 5 3. 1 9 8
( I I ) Co da l lat l leg i nt ate mp en s co ro e e co
( I I I ) To le ta				€ 1 7 9. 6 5 2		€ 2 3 0. 0 0 0		€ 4 3. 5 4 6		€ 4 5 3. 1 9 8
I c d i in p om en s	be l ica i in t ta d i c op tu er ra	la f i r i isc s er on de l r lo uo	l p do io o a er	( I ) Am nta mo re ivo co mp re ns de l c om p en so lor do an nu o l i ta p ro -q uo p er do d io i p er de l ert co p ur a lo ru co me o d ( € ir ig te en 1 6 2. 0 6 9 ) d i e l lo q ue co me br de l me m o C d A ( € 1 7. 5 8 3 )

No m e e Co g no m e	Ca ica r	io Pe do r i è p er cu ta ta s	Sc de a nz a	Co i m p en s	Co i p m p en s er la	Co i v ia b i l i n m p en s ar on ity eq u		Be f ic i ne no n	i A l tr i	To le ta	Fa ir Va lue i de i	i In de à t nn i f ine d ica d i ca r o io ce ssa ne z
		ico ta r p er la ica ca r	de l la ica ca r	f iss i	ip io te p ar c az ne i i ta t a c om	Bo nu s e l i tr a inc iv i t en	ip io Pa te r c az ne l i u i l i t ag	i ta m on e r	co m p en s		co m p en s ity eq u	de l d i to ra p p or lav or o
G iov i an n G ian i	Am in istr ato m re	0 7 3 1 / 0 1 / 2 0 1 1 / 1 2 / 2 0 1 7	Ap ion p ro va z e B lan i io c an no 2 0 9 1
( I ) Co l la à c he d l b lan i n iet ig i i io mp en s e so c re e c				€ 2 6. 0 0 0	€ 3. 7 9 5					€ 2 9. 7 9 5
( I I ) Co mp en s	da l lat i nt co ro e e	l leg ate co		€ 2 1. 6 0 0						€ 2 1. 6 0 0
( I I I ) To le ta				€ 4 7. 6 0 0	€ 3. 7 9 5					€ 5 1. 3 9 5
G G br de l p de C D A iov i ian i g i à m ien nt an n em o re ce e v e f he l la de l C D A ico iz ion to p r n er ma a nc n e nu ov a c om os e 'As da ba le de l l b lea de So de l 2 7 a le i i i p co me ve r se m c r 2 0 1 7			( I I ) Am nta mo re les ivo co mp s de l c om p en so lor do in ico ca r C ( € D A A B A B 1 0. 8 0 0 ) e l lo q ue an nu o lor do in ico ca r C D A A B F ( € 0. 8 0 0 ) 1	Co f i iss i mp en s C C R, C N R p er Co ita to e m er p l 'Et la ica e So b l à i i it ste n

No m e e Co	Ca ica r	Pe io do r i è p er cu ta ta s	Sc de a nz a de l la ica ca r	Co i f iss i m p en s	Co i p la m p en s er ip io te p ar c az ne a	Co m p no	i v ia b i l i en s ar i ty n e q u	Be f ic i ne no n	i A l tr i	To le ta	Fa ir Va lue de i i	In de i à t nn d i f ine ica d i ca r o io ce ssa z ne
g no m e		ico ta r p er ica la ca r			i i ta t co m	Bo nu s e ltr i a inc iv i t en	Pa ipa ion rte c z e l i u i l i t ag	i ta m on e r	co m p en s		mp co en s ity eq u	de l to ra p p or d i lav or o
M l im i ian as s o Ca p ec e M lo de l inu to Sa sso	Am in ist to m ra re	0 / 0 / 2 0 7 3 1 1 1 1 / 1 2 / 2 0 1 7	Ap ion p ro va z e B lan i io c an no 2 0 9 1
( I ) Co i n mp en s	l la à c he d l b lan iet ig i i io e so c re e c				€ 3. 8 3 3					€ 2 9. 8 3 3
( I I ) Co i mp en s	da l lat l nt co ro e e co	leg ate
( I I I ) To le ta				€ 2 6. 0 0 0	€ 3. 8 3 3					€ 2 9. 8 3 3
M im i l ian Ca M inu lo de l Sa i à m br de p to as s o ec e sso em o g C A f de D ien ico he l la nt to p re ce e v e r n er ma a nc n e nu ov a 'As de l C D A da ba le de l l b lea iz ion mp co os e co me ve r se m de So de l 2 7 a le 2 0 1 7 i i i p c r				( I ) Am nta mo re les de l ivo co mp s co mp en so an nu o lor do ta p ro -q uo f l ino a 2 7 / 0 4 / 2 0 1 7 ( 8. 4 1 7 € ) l lo da l e q ue 2 7 / 0 4 / 2 0 1 7 ( 1 7. 5 8 3 € )	I ) Am nta mo re f i iss i p co mp en s er Co O P C ita i t m e C N R f l ino a 2 7 / 0 4 / 2 0 1 7 ( 1. 3 3 3 € ) de l C N R, C C R e e Co O P C da l ita to m 2 7 / 0 4 / 2 0 1 7 ( 2. 5 0 0 € )

No m e e	Ca ica r	io Pe do r i è p er cu ta ta	Sc de a nz a		Co i m p en s	Co i p m p en s er la	Co m p en	i v ia b i l i n s ar on i ty eq u	Be f ic i ne	A l i tr	To ta	Fa ir Va lue de i	In de i à t nn i f ine d ica d i ca r o io
Co g no m e		s ico ta r p er la ica ca r	de l la ica ca r	f iss i	ip io te p ar c az ne i i ta t a c om	Bo nu s e ltr i a inc iv i t en	Pa ip io te r c az ne l i u i l i t ag	no n i ta m on e r	i co m p en s	le	i mp co en s ity eq u	ce ssa z ne de l to ra p p or d i lav or o
A les dr sa n o Ca lta iro g ne	Am in istr ato m re	2 7 3 7 / 0 4 / 2 0 1 / 2 / 2 0 1 1 1 7	Ap ion p ro va z e B lan i io c an no 2 0 1 9
( I ) Co i n mp en s	l la à c he iet e so c	d l b lan ig i i re e c	io	€ 1 7. 5 8 3						€ 1 7. 5 8 3
( I I ) Co i mp en s	da l lat nt co ro e e	l leg ate co
( I I I ) To le ta				€ 1 7. 5 8 3						€ 1 7. 5 8 3
No te

No m e e	Ca ica r	Pe io do r i è p er cu ta ta s	Sc de a nz a de l la ica ca r	Co i m p en s f iss i	Co i p m p en s er la	Co i v ia b i l i n m p en s ar on i ty eq u		Be f ic i ne no n ta	A l i tr co m p	To le ta	Fa Va lue ir de i i mp co en s	In de i à t nn d i f ine ica d i ca r o io ce ssa z n
Co g no m e		ico ta r p er ica la ca r			ip io te p ar c az n i i ta t e a co m	Bo nu s e ltr i a inc iv i t en	ip io Pa te r c az ne l i u i l i t ag	m on e r i	i en s		ity eq u	de l e to ra p p or d i lav or o
M ic ha la e Ca l l i ste	Am in istr ato m re	2 7 3 7 / 0 4 / 2 0 1 / 2 / 2 0 1 1 1 7	Ap ion p ro va z e B lan i io c an no 2 0 1 9
( ) Co I mp en s	à c i n l la iet he e so c re	d ig i l b i lan e c	io	€ 8 3 1 7. 5	€ 2. 0 0 5					€ 2 0. 0 8 3
( I I ) Co mp en s	da l lat i nt co ro e e co	l leg ate
( I I I ) To le ta				€ 1 7. 5 8 3	€ 2. 5 0 0					€ 2 0. 0 8 3
	No	te			Co f i iss i mp en s C C R, p er Co ita to m p er 'Et l la ica e So b l à i i it ste n e Co O P C ita to m

No m e e Co g no m e	Ca ica r	io Pe do r i è p er cu ta ta s	Sc de a nz a de l la	Co i m p en s	Co i p m p en s er la	Co i v ia b i l i n m p en s ar on i ty eq u		Be f ic i ne no n	A l i tr co m p en	To le ta	Fa ir Va lue de i	In de i à t nn i f ine d ica d i ca r o io ce ssa z ne
		ico ta r p er la ica ca r	ica ca r	f iss i	ip io te p ar c az n i i ta t e a co m	Bo nu s e ltr i a inc iv i t en	Pa ip io te r c az ne l i u i l i t ag	ta m on e r i	i s		i mp co en s ity eq u	de l to ra p p or d i lav or o
Ga br l la ie C h ie l l ino	Am in istr ato m re	2 7 3 7 / 0 4 / 2 0 1 / 2 / 2 0 1 1 1 7	Ap io ne p ro va z B lan i io c 2 0 1 9 an no
( I ) Co mp en s	l la à c he i n iet e so c	d l b lan ig i i re e	io c	€ 1 7. 5 8 3	€ 2. 5 0 0					€ 2 0. 0 8 3
( ) Co I I mp en	da l lat i nt s co ro e e	l leg ate co
( I I I ) To le ta				€ 1 7. 5 8 3	€ 2. 5 0 0					€ 2 0. 0 8 3
	No	te			Co f i iss i mp en s C N R e p er Co ita to m er p l 'Et la ica e So b l à i i it ste n

No m e e	Ca ica r	Pe io do r i è p er cu ta ta s	Sc de a nz a	Co i m p en s	Co i p m p en s er la	Co m p en	i v ia b i l i n s ar on ity eq u	Be f ic i ne no n	A l i tr	To le ta	Fa ir Va lue de i	In de i à t nn d i f ine ica d i ca r o io ce ssa z ne
Co g no m e		ico ta r p er la ica ca r	de l la ica ca r	f iss i	ip io te p ar c az ne i i ta t a c om	Bo nu s e l i tr a inc iv i t en	ip io Pa te r c az ne l i u i l i t ag	i ta m on e r	i co m p en s		i co m p en s ity eq u	de l to ra p p or d i lav or o
L i l ian a Go d ino	Am in istr ato re m	2 / 0 4 / 2 0 7 3 7 1 1 / 1 2 / 2 0 1 7	Ap ion p ro va z e B lan i io c an no 2 0 9 1
( I ) Co mp en	l la à c i n iet s e so c	he d l b ig i re e	lan i io c	€ 1 7. 5 8 3	€ 2. 5 0 0					€ 2 0. 0 8 3
( I I ) Co mp en	da l lat i nt s co ro	l leg ate e e co
( I I I ) To le ta				€ 1 7. 5 8 3	€ 2. 5 0 0					€ 2 0. 0 8 3
	No	te			Co f i iss i mp en s C C R e C N R p er

No m e e	Ca ica r	Pe io do r i è p er cu ta ta s	Sc de a nz a	Co i m p en s	Co i p m p en s er la	Co m p en	i v ia i i n b l s ar on ity eq u	Be f ic i ne no n	A l i tr	To le ta	Fa Va lue ir de i	In de i à t nn d i f ine ica d i ca r o io ce ssa z ne
Co g no m e		ico ta r p er la ica ca r	de l la ica ca r	f iss i	ip io te p ar c az ne i i ta t a c om	Bo nu s e l i tr a inc iv i t en	ip io Pa te r c az ne l i u i l i t ag	i ta m on e r	i co m p en s		i co m p en s ity eq u	de l to ra p p or d i lav or o
Fa br ice Ro l ig ss no	Am in istr ato re m	2 7 3 7 / 0 4 / 2 0 1 1 / 1 2 / 2 0 1 7	Ap ion p ro va z e B lan i io c an no 2 0 1 9
( ) Co I mp en s	à c l la he i n iet e so c	d l b ig i i re e	lan io c	€ 8 3 1 7. 5	€ 2 0 1. 5					€ 8. 8 3 3 1
( ) Co I I mp en s	da l lat i nt co ro e e	l leg ate co
( ) I I I To le ta				€ 8 3 1 7. 5	€ 2 0 1. 5					€ 8. 8 3 3 1
	No	te			Co f i iss i mp en s Co ita to p er m O P C

No m e e	Ca ica r	io Pe do r i è p er cu ta ta s	Sc de a nz a	Co i m p en s	Co i p m p en s er la	Co m p en	i v ia b i l i n s ar on ity eq u	f ic i Be ne no n	A l i tr	To le ta	Fa Va lue ir de i	In de i à t nn i f ine d ica i d ca r o io ce ssa z ne
Co g no m e		ico ta r p er la ica ca r	ica de l la ca r	f iss i	ip io te p ar c az ne i i ta t a c om	Bo nu s e ltr i a inc iv i t en	Pa ip ion rte c az e l i u i l i t ag	i ta m on e r	i co m p en s		i co m p en s ity eq u	de l to ra p p or i d lav or o
En La h ico i r g	Pre de i nte s Co l leg io S da le in ca	0 1 / 0 1 / 2 0 1 7 3 / 2 / 2 0 1 1 1 7	Ap ion p ro va z e B lan i io c an no 2 0 1 8
( I ) Co l i n mp en s e	la à c he iet so c	d l b lan ig i i re e	io c	€ 1 5 0. 0 0 0						€ 1 5 0. 0 0 0
( I I ) Co da i mp en s	l lat nt co ro e e	l leg ate co
( I I I ) To le ta				€ 1 5 0. 0 0 0						€ 1 5 0. 0 0 0
	No	te

No m e e	Ca ica r	Pe io do r i è p er cu ta ta s	Sc de a nz a	Co i m p en s	Co i p m p en s er la	Co m p en	i v ia b i l i n s ar on ity eq u	Be f ic i ne no n	i A l tr	To le ta	Fa ir Va lue i de	i In de à t nn d i f ine ica d i ca r o io ce ssa ne z
Co g no m e		ico ta r p er la ica ca r	de l la ica ca r	f iss i	ip io te p ar c az ne i i ta t a c om	Bo nu s e ltr i a inc iv i t en	Pa ip ion rte c az e l i u i l i t ag	i ta m on e r	i co m p en s		i co m p en s ity eq u	de l to ra p p or d i lav or o
Co do Ga i tt rra	S da in co	0 / 0 / 2 0 7 3 1 1 1 1 / 1 2 / 2 0 1 7	Ap ion p ro va z e B lan i io c an no 2 0 1 8
( ) Co I l i n mp en s e	à c la iet so c	he d l b ig i i re e	lan io c	€ 0 0. 0 0 0 1						€ 0 0. 0 0 0 1
( ) Co I I da i mp en s	l lat nt co ro	l leg ate e e co		€ 4 4 8 7. 7						€ 4 4 8 7. 7
( I I I ) To le ta				€ 1 4 7. 4 7 8						€ 1 4 7. 4 7 8
	No	te		Pr de i nte es Co l leg io S da le in ca Ac At 2 ea o

No m e e Co	Ca ica r	io Pe do r i è p er cu ta ta s	Sc de a nz a l ica	Co i m p en s f iss i	Co i p m p en s er la io	Co m p en	i v ia i i n b l s ar on ity eq u	Be f ic i ne no n	i A l tr i	To le ta	Fa Va lue ir i de i	In de i à t nn i f ine d ica d i ca r o io ce ssa ne z
g no m e		ico ta r p er la ica ca r	de la ca r		ip te p ar c az ne i i ta t a c om	Bo nu s e l i tr a inc iv i t en	Pa ip io te r c az ne i u i i l l t ag	i ta m on e r	co m p en s		co m p en s ity eq u	de l to ra p p or d i lav or o
Ro ina s C he l lo ic	S da in co	0 / 0 / 2 0 7 3 1 1 1 1 / 1 2 / 2 0 1 7	Ap ion p ro va z e B lan i io c an no 2 0 8 1
( I ) Co i n mp en s e	l la iet so c	à c he d l ig i re e	b lan i io c	€ 1 0 0. 0 0 0					€ 1 0 0. 0 0 0
( ) Co I I da i mp en s	l nt co ro	lat l leg ate e e co
( I I I ) To le ta				€ 1 0 0. 0 0 0					€ 1 0 0. 0 0 0
		No te

No m e e Co	Ca ica r	Pe io do r p er i è s ta ta cu ico la ta	Sc de a nz a de l la ica	Co i m p en s f iss i	Co m p en s i p la er ip te p ar c a	Co i v m p en s eq	ia i i n b l ar on ity u	f ic i Be ne no n	i A l tr co m	To le ta	Fa ir Va lue de i	In de i t nn d i f ine à ica ca r o d i io
g no m e		r p er ica ca r	ca r		io z ne a i i ta t co m	Bo l i tr s e a nu inc iv i t en	Pa ip io te r c az l i u i l i t ne ag	i ta m on e r	i p en s		co m p en i e ity s q u	ce ssa z de l ne to ra p p or d i lav or o
4 Nu ( ) m. ( *)	D ir ig i c t en on b l à i it p res on sa he ic str ate g	0 1 / 0 1 / 2 0 1 7 3 1 / 1 2 / 2 0 1 7	Co nt rat to a te mp o de in ina te to rm
( I ) Co i n mp en s e	l la à c he iet so c re	d l b lan ig i i io e c		€ 1. 0 4 9. 2 1 1		€ 1 8 0. 6 6 7		€ 1 7 5. 3 1 8		€ 1. 4 0 5. 1 9 6
( ) Co I I da i mp en s	l lat nt co ro e e co	l leg ate
( I I I ) To le ta				€ 1. 0 4 9. 2 1 1		€ 1 8 0. 6 6 7		€ 1 7 5. 3 1 8		€ 1. 4 0 5. 1 9 6
( ) I l n um er o l D i at tu a les ivo mp co s i f ito r er a da ice i p t av v n 2 0 1 7 ( 5 D R n. i s mp co en s on ( * ) I l Co Re sp on	in d ica l la to p n e R S de l Gr up p o de l c f p om en so i i D R S c he tu tt n do l 'A im p r a e o S f l 2 7 / 0 4 e ino a i p ta t ta o s ro q uo l r ne de l l 'A mp en so b le A I I dr è i ico sa	be l la nt e t re se a s Ac l 'am nt ea me re , be f iss it o e ne no l c de l l 'an e or so b lea de So i sse m c 4 D R S da l 2 7 n. l p do i p i io t er er lo. uo De in ist to mm ra re d in ica to p at se ar	f i r i isc l i er e a g nt mo ar e è i et n m on ar i s no s on o de l 2 7 a le i i p r / 0 4 ). I r lat iv i e d i p er ma ne nz a leg at o – te am en			( I ) S d ist i i em Inc iva ion t en z e b le: ia i va r M B O- le an nu a

No m e e	Ca ica r	Pe io do r i è p er cu ta ta s	Sc de a nz a de l la ica	Co i f iss i m p en s	Co i p m p en s er la io te	Co m p en	i v ia b i l i n s ar on ity eq u	Be f ic i ne no n	A l i tr i	To le ta	Fa ir Va lue de i i	In de i à t nn d i f ine ica d i ca r o io ce ssa z ne
co g no m e		ico ta r p er la ica ca r	ca r		ip p ar c az ne i i ta t a c om	Bo nu s e i l tr a inc iv i t en	Pa ip io te r c az ne l i u i l i t ag	i ta m on e r	co m p en s		co m p en s ity eq u	de l to ra p p or d i lav or o
Ca ia t To i tt ma se	Pre de i nte s	0 7 2 1 / 0 1 / 2 0 1 7 / 0 4 / 2 0 1 7	Ap ion p ro va z e B lan i io c an no 2 0 1 6
( ) Co I i n mp en s e	à c l la iet so c	he d l b ig i i re e	lan io c	€ 4 2 6 3 7.						€ 4 2 6 3 7.
( I I ) Co da i mp en s	l lat nt co ro	l leg ate e e co
( ) I I I To le ta				€ 4 2 6 3 7.						€ 4 2 6 3 7.
Ca O ia T M t Pr i es	A S E T T I ha de f ino nt e a	ico la to p r er l 2 7 a le 2 i p r	ica d i ca r 0 1 7	( I ) Am nta mo re de l ivo co mp re ns co mp en so an nu o lor do ta p ro -q uo p er l p do d i io i er de l la ert co p ur a d Pr de ica i i nte ca r es ( € 3 8. 8 4 6 ) d i e l lo q ue co me br de l C d A me m o ( € 8. 4 1 7 )

No m e e Co	Ca ica r	io Pe do r i è p er cu ta ta s	Sc de a nz a de l la ica	Co i f iss i m p en s	Co i p m p en s er la io te	Co m p en	i v ia b i l i n s ar on ity eq u	Be f ic i ne no n	A l i tr i	To le ta	Fa Va lue ir de i i	In de i à t nn i f ine d ica d i ca r o io ce ssa z ne
g no m e		ico ta r p er la ica ca r	ca r		ip p ar c az ne i i ta t a c om	Bo nu s e l i tr a inc iv i t en	Pa ip io te r c az ne i u i i l l t ag	i ta m on e r	co m p en s		co m p en s ity eq u	de l to ra p p or d i lav or o
A l be rto Ira ce	A D -D G	0 7 3 1 / 0 1 / 2 0 1 0 / 0 6 / 2 0 1 7	Ap ion p ro va z e B lan 2 0 1 6 i io c
( I ) Co mp en	l la i n s e so	à c he d iet c re	l b lan ig i i io e c	€ 1 3 8. 4 1 7				€ 6 3. 9 9 6		€ 2 0 2. 4 1 3
( I I ) Co mp en	da i nt s co	l lat l ro e e co	leg ate
( ) I I I To le ta				€ 3 8. 4 1 1 7				€ 6 3. 9 9 6		€ 2 0 2. 4 3 1
La p co er 2 / 0 4 / 2 0 7 1	de l r tu ra 7, nt me re	lo d i A D uo s l la d i D q ue	i è c lus i l on c a G 3 0 / 0 / 2 0 i l 6 1 7	( I ) Am nta mo re de l ivo co mp re ns co mp en so an nu o lor do d ir ig te co me en ( € 3 0. 0 0 0 ) 1 d i e l lo q ue co me br de l C d A ( € me m o 8. 4 1 7 )

		Pe io do r i è p er cu			Co i p m p en s er	Co m p en	i v ia b i l i n s ar on ity eq u	Be f ic i ne			Fa ir Va lue	i In de à t nn d i f ine ica d i ca r o
No m e e co g no m e	Ca ica r	ta ta s ico ta r p er ica la ca r	Sc de a nz a de l la ica ca r	Co i m p en s f iss i	la ip io te p ar c az ne i i ta t a c om	Bo nu s e l i tr a inc iv i t en	ip io Pa te r c az ne l i u i l i t ag	no n i ta m on e r	i A l tr i co m p en s	To le ta	i de i co m p en s ity eq u	io ce ssa ne z de l to ra p p or d i lav or o
Fr an ce sc o Ca lta iro g ne	Am in istr ato m re	0 1 / 0 1 / 2 0 1 7 2 7 / 0 4 / 2 0 1 7	Ap ion p ro va z e B lan i io c 2 0 1 6 an no
( ) Co I i n mp en s e	à c l la he iet so c re	d l b lan ig i i e c	io	€ 8. 4 1 7						€ 8. 4 1 7
( I I ) Co da i mp en s	l lat nt co ro e e co	l leg ate
( I I I ) To le ta				€ 8. 4 1 7						€ 8. 4 1 7
	I No	te

No		Pe io do r p er i è s ta ta	Sc de	Co i	Co i p m p en s er la	Co m p en	i v ia b i l i n s ar on i ty eq u	Be f ic i ne	A l i tr		Fa ir Va lue de i	In de i à t nn i f ine d ica d i ca r o
m e e Co g no m e	Ca ica r	cu ico la ta r p er ica ca r	a nz a de l la ica ca r	m p en s f iss i	ip io te p ar c az ne i i ta t a c om	Bo nu s e ltr i a inc iv i t en	Pa ip io te r c az ne i u i i l l t ag	no n i ta m on e r	i co m p en s	To le ta	i mp co en s ity eq u	io ce ssa z ne de l to ra p p or d i lav or o
Ro be rta Ne i r	Am in istr ato m re	0 7 2 1 / 0 1 / 2 0 1 / 0 4 / 2 0 7 1 7	Ap ion p ro va z e B lan i io c an no 2 0 1 6
( I ) Co mp en s	l la à c i n iet e so c	he d l b lan ig i i re e c	io	€ 8. 4 1 7	€ 1. 2 9 5					€ 9. 7 1 2
( I I ) Co mp en	da l lat i nt s co ro	l leg ate e e co
( I I I ) To le ta				€ 8. 4 1 7	€ 1. 2 9 5					€ 9. 7 1 2
		No te			Co f i iss i mp en s C C R, C N R e p er Co ita to m p er 'Et l la ica e So b l à i i it ste n

No m e e	Ca ica r	Pe io do r i è p er cu ta ta s	Sc de a nz a	Co i m p en s	Co i p m p en s er la	Co m p en	i v ia b i l i n s ar on i ty eq u	Be f ic i ne no n	A l i tr	To le ta	Fa ir Va lue de i	In de i à t nn d i f ine ica d i ca r o io ce ssa z ne
Co no m e g		ico ta r p er la ica ca r	de l la ica ca r	f iss i	ip io te p ar c az ne i i ta t a c om	Bo nu s e i l tr a inc iv i t en	Pa ip io te r c az ne l i u i l i t ag	i ta m on e r	i co m p en s		i mp co en s ity eq u	de l to ra p p or d i lav or o
E l be isa tta M in i ag g	Am in istr ato m re	0 7 2 1 / 0 1 / 2 0 1 7 / 0 4 / 2 0 1 7	Ap ion ro va e p z B lan i io c an no 2 0 1 6
( I ) Co mp en s	l la à c he i n iet e so c	d l b lan ig i i re e	io c	€ 8. 4 1 7	€ 1. 2 9 5					€ 9. 7 1 2
( ) Co I I mp en s	da l lat i nt co ro e e	l leg ate co
( I I I ) To le ta				€ 8. 4 1 7	€ 1. 2 9 5					€ 9. 7 1 2
	No	te			Co f i iss i mp en s C C C R, N R er p Co ita to e m p er l 'Et la ica e So b l à i i it ste n

No m e e	Ca ica r	Pe io do r i è p er cu ta ta s	Sc de a nz a	Co i m p en s	Co i p m p en s er la	Co m p no	i v ia i i b l en s ar i ty n e q u	Be f ic i ne no n	A l i tr	To le ta	Fa ir Va lue de i	In de i à t nn d i f ine ica d i ca r o io ce ssa z ne
Co g no m e		ico ta r p er la ica ca r	de l la ica ca r	f iss i	ip io te p ar c az ne i i ta t a c om	Bo nu s e ltr i a inc iv i t en	ip ion Pa rte c az e l i u i l i t ag	i ta m on e r	i co m p en s		i mp co en s ity eq u	de l to ra p p or d i lav or o
Pa la An ia to o n Pr f et o a	Am in istr ato m re	0 7 2 1 / 0 1 / 2 0 1 7 / 0 4 / 2 0 1 7	Ap ion p ro va z e B lan i io c an no 2 0 1 6
( I ) Co l i n mp en s e	la à c he iet so c re	d l b lan ig i i e c	io	€ 8. 4 1 7	€ 6 4 7					€ 9. 0 6 4
( I I ) Co da i mp en s	l lat nt co ro e e co	l leg ate
( I I I ) To le ta				€ 8. 4 1 7	€ 6 4 7					€ 9. 0 6 4
	No te				Co f i iss i mp en s Co ita to p er m 'Et l la ica er e p So à i b i l it ste n

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Co g no m e e No m e	Ca ica r	P ian o	Bo	'an de l l nu s	no	Bo	d i a i p de nu s nn re ce	i t n	A l i Bo tr nu s
St f An io to e an o n Do nn ar um ma	C O A D A I I D R I -	2 0 6 - 2 0 8 L T I P 1 1	( ) A	( ) B	( C )	( ) A	( ) B	( C )
			Er b le / i og a Er ato og	D f fer i ito	Pe do d io i r D f fer i im to en	No ù i n p b l i i er og a	Er b le / Er i i at og a og	An co ra D f fer i it i
		O M B P d ian i inc iva ion t o en z e a br le ine e t ev er m an nu a -	€ 2 3 0. 0 0 0	-	-	-	-	-	-
Co i n l m p en s e d ig i l b re e	la ie à c he t so c i lan io c	L T I P P d ian i inc iva ion t o en z e a d lun io- ine o t me g er m - le ien tr na	-	-	-	-	-	-	-
		-	-	-	-	-	-	-	-
Co i da m p en s co	l la tr te n o e	-	-	-	-	-	-	-	-
l leg co	te a	-	-	-	-	-	-	-	-
	To le ta		€ 2 3 0. 0 0 0	-	-	-	-	-	-

Co g no m e e No m e	Ca ica r	P ian o	Bo	'an de l l nu s	no	Bo	d i a i p de nu s nn re ce	i t n	A l i Bo tr nu s
4 ( ) Nu me ro ( * )	D ir ig i c t en on b l à i it p res on sa he ic str ate g	2 0 6 - 2 0 8 L T I P 1 1	( ) A	( ) B	( C )	( ) A	( ) B	( C )
( ) I l n um er o l D R S de i at tu a les de ivo mp co s f i ito i i tu tt r er a ice da i p t av n r v 2 0 1 7 ( 5 D R S n. i s mp co en s on o s p er ma ne nz a n e ( * ) Co I l mp en Re b le A i sp on sa	in d ica l la to p nt n e re se l Gr Ac up p nt o ea me , l c f be iss p om en so o e D R S c he l c de n e or so 'A im do l b p a e o sse m f l 2 7 / 0 4 e 4 D R ino a n. i p i p ta t ta t ro q uo er l r lo. uo 'A de l l in ist to so mm ra I I dr d ico è in ica to p se	be l la i r i f isc l i e t a s er e a g l 'am nt re mo ar e f è it i et ne no n m on ar l l 'an i s no s on o So 2 lea de i i de l 7 a i le p c r S da l 2 7 / 0 4 ). I r lat iv i e l p do d i io i er De leg at re o – at te ar am en	Er b le / i og a Er ato og	D f fer i ito	Pe do d io i r D f fer i im to en	No ù i n p b l i i er og a	Er b le / Er i i at og a og	An co ra D f fer i it i
		M B O
		P d ian i inc iva ion t o en z e a br le ine e t ev er m an nu a -	€ 8 0. 6 6 1 7	-	-	-	-	-	-
Co i n m p en s ig d re	ie l la à c he t e so c i i io l b lan e c	L T I P P d ian i inc iva ion t o en z e a d io- lun ine o t me er m g - le ien tr na	-	-	-	-	-	-	-
		-	-	-	-	-	-	-	-
Co i m p en s	da l la tr te co n o e	-	-	-	-	-	-	-	-
co	l leg te a	-	-	-	-	-	-	-	-
	To le ta		€ 8 0. 6 6 1 7	-	-	-	-	-	-

Schema N. 7-ter: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

C O G N O M E E N O M E	C A R I C A	' S O C I E T A P A R T E C I P A T A	N U M E R O A Z I O N I P O S S E D U T E A L 3 1 / 1 2 / 2 0 1 6	N U M E R O A Z I O N I A C Q U I S T A T E	N U M E R O A Z I O N I V E N D U T E	N U M E R O A Z I O N I P O S S E D U T E A L 3 1 / 1 2 / 2 0 1 7
Lu A l fre do La lon ca nz a e	Pr de i nte es	Ac Sp A ea	N E S S U N A	3 1 / 7 / 2 0 1 7 - N. 4. 0 0 0	0 6 / 1 2 / 2 0 1 7 - N. 7 3 0 0	Ac da 1 4 / 1 2 / 2 0 1 7 ist in ate ta q u N. 3 0 7 0
Lu A l fre do La lon ca nz a e	Pr de i nte es	Ac Sp A ea	N E S S U N A	2 7 / 1 1 / 2 0 1 7 N. 3. 3 0 0
Ca To ia i t set t ma	Pr de f i ino nte es 2 0 4. 2 0 l 7. 1 7 a	Sp Ac A ea	9. 0 0 1 5	S S N E U N A	4 / 0 3 / 2 0 9. 0 0 1 1 7 – N. 1 5	S S N E U N A

Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Tabella 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

N U M E R O D I R I G E N T I C O N ' R E S P O N S A B I L I T A S T R A T E G I C A	' S O C I E T A P A R T E C I P A T A	N U M E R O A Z I O N I P O S S E D U T E A L 3 1 / 1 2 / 2 0 1 6	N U M E R O A Z I O N I A C Q U I S T A T E	N U M E R O A Z I O N I V E N D U T E	N U M E R O A Z I O N I P O S S E D U T E A L 3 1 / 1 2 / 2 0 1 7
1	Ac Sp A ea	9. 0 0 7	S S A N E U N	/ 0 6 / 2 0 9. 0 0 1 5 1 7 – N. 7	S S A N E U N
1	Sp Ac A ea	S S N E U N A	2 / 0 9 / 2 0 4. 0 0 0 7 1 7 – N.	S S N E U N A	4. 0 0 0

GLOSSARIO

Gruppo: indica l'insieme delle Società incluse nel perimetro di consolidamento di Acea SpA;

RAL: indica la componente fissa annua lorda della remunerazione per coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una delle Società del Gruppo;

MBO – Management by Objective: indica la componente variabile annuale della remunerazione conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali;

MOL: Margine Operativo Lordo;

PFN: Posizione Finanziaria Netta;

UN: Utile Netto;

LTIP – Long Term Incentive Plan: indica la componente variabile di medio-lungo periodo della remunerazione;

TSR – Total Shareholder Return: indica il ritorno complessivo dell'investimento per l'azionista;

Vertice aziendale: indica le figure apicali del Gruppo, quali i primi riporti dell'Amministratore - Direttore Generale della Società le cui attività abbiano un impatto significativo sui risultati di business;

Management: indica l'insieme dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei Senior Manager del Gruppo Acea;

Linea: indica l'insieme dei Dirigenti delle Società Operative che operano direttamente sul business;

CNR: Comitato per le Nomine e la Remunerazione;

CCR: Comitato di Controllo e Rischi;

ODV: Organismo di Vigilanza;

CES: Comitato per l'Etica e la Sostenibilità;

COPC: Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.