Acea — Governance Information 2024

Mar 21, 2024

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ACEA S.P.A.

2023

INDICE

1. PROFILO DELL'EMITTENTE.............................................................................6

2. INFORMAZIONI SU ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis TUF, c. 1)....8

a. Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. a) 8
b. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. b) 9
c. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. c) 9
d. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. d) 9 e. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123 bis TUF, c. 1
lett. e) 9
f. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. f) 9
g. Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. g) 9
h. Clausole di change of control (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. h) e disposizioni statutarie in materia di OPA
(ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) 9
i. Deleghe per aumenti di capitale ex art. 2443 c.c. ovvero del potere in capo agli amministratori di emettere
strumenti finanziari partecipativi ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123 bis TUF, c. 1 lett. m). 10
j. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 10
3. COMPLIANCE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. a), TUF)11
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE11
4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE11
4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (art. 123 bis, c.1, lett. l), TUF)15
Cessazione dell'Amministratore 17
4.3 Sostituzione dell'Amministratore17
4.4 COMPOSIZIONE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. d, TUF) 18
Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale 28
Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società 31
4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2,
lettera d), TUF) 31
4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE33
Segretario del Consiglio 34
4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI35
4.7 Amministratore Delegato e Direttore Generale35
Presidente del Consiglio di Amministrazione 37
Poteri congiunti del Presidente e dell'Amministratore Delegato 37
Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati 37
Altri consiglieri esecutivi38
4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR38
Amministratori indipendenti 38
Lead Independent Director41
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE41
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, co. 2, lett. d) TUF).42
Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice) 44

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE......................................................................................................................44

Valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati ..44

Piani di successione.................................................................................................46

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI..........................................49

Politica per la Remunerazione............................................................................Errore. Il segnalibro non è definito.

9. COMITATO PER L'ETICA, LA SOSTENIBILITA' E L'INCLUSIONE......51

Si precisa che al Comitato per l'Etica, la Sostenibilità e l'Inclusione sono attribuiti anche i compiti necessari per supportare l'organo amministrativo nell'esaminare e approvare il piano industriale della Società e del Gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine.........................................53

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI..........................................................................................53

a. Ruoli e responsabilità nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi 54
b. Identificazione, valutazione e gestione dei rischi 55
c. Elementi qualificanti del Sistema di Controllo 56
d. Valutazione complessiva sull'adeguatezza del Sistema di Controllo 57 PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTE IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA (art. 123 -bis, co. 2, lett. b), TUF) 57
PREMESSA 57
DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTE IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA 58
a) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria 59
b) Ruoli e Funzioni coinvolte 61
10.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER 62
10.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI 63
10.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT66
10.4 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO ex D.Lgs. 231/200167 10.4.1 Codice Etico 69
10.5 SOCIETA' DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI 70
10.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI71
10.6.1 Dirigente Preposto alla Redazione Documenti Contabili Societari 71 10.6.2. Ethic Officer 72
10.6.3. Funzione Risk Management, Compliance & Sustainability 73
10.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 74
11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
75
12. COLLEGIO SINDACALE 77

12.1 NOMINA E SOSTITUZIONE 77
12.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. d, TUF)78 Criteri e politiche di diversità 80 Autovalutazione del Collegio Sindacale 80
13. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 81
Dialogo con gli Azionisti 81
14. ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI (ex art. 123 bis, co. 2, lett. c, TUF)	82
15. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123 bis, co. 2, lett. a), TUF) 85
16. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO85
Dalla chiusura dell'Esercizio alla data di approvazione della presente Relazione non si sono verificati ulteriori cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società.	85
17. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE
DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE85
Tabella 1: Informazioni sugli Assetti Proprietari alla data del 5 marzo 2024 87 Tabella 2: Composizione del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'Esercizio 89 TABELLA 2: AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO 91 TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 92 TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 95

Tavola 1. Composizione del Consiglio di Amministrazione di ACEA e incarichi ricoperti dai Consiglieri in altre
Società al 31/12/2023 97

Definizioni

"Codice" o "Codice CG":	indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance;
"c.c.":	indica il Codice Civile ex Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 e ss.mm.ii.;
"Comitato CG" o "Comitato per la Corporate Governance":	indica il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana, da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria;
"CCR":	indica il Comitato Controllo e Rischi di Acea;
"CNR":	indica il Comitato per le Nomine e la Remunerazione di Acea;
"Collegio Sindacale":	indica il Collegio Sindacale di Acea;
"Comitato OPC"	indica il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Acea;
"Consiglio di Amministrazione" o "CdA":	indica il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente;
"Dirigente Preposto"o "DP":	indica il dirigente preposto alla redazione documenti contabili societari;
"Gruppo":	indica il gruppo di società cui fa capo l'Emittente;
"MOG":	indica il Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001;
"OdV" o "Organismo di Vigilanza":	indica l'Organismo di Vigilanza di Acea;
"Regolamento Emittenti Consob":	indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti;
"Regolamento Mercati Consob":	indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati;
"Regolamento OPC":	indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate;

"Relazione":	indica la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF;
"Relazione sulla remunerazione":	indica la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob;
"SCIGR" o "Sistema di Controllo":	indica il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Acea;
"Statuto":	indica lo Statuto dell'Emittente;
"Testo Unico della Finanza" o "TUF":	indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Acea, società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA dal 1999, è uno dei principali operatori infrastrutturali italiani, con oltre un secolo di storia, operativa nella filiera energetica (dalla generazione, sempre più da fonti rinnovabili, alla distribuzione, dalla vendita di energia elettrica e di gas alla gestione dell'illuminazione pubblica, ai servizi a valore aggiunto in ottica smart city), nel servizio idrico integrato (dalla captazione e distribuzione fino alla raccolta e depurazione) e nei servizi ambientali (trattamento e valorizzazione dei rifiuti) in una prospettiva di economia circolare.

Acea concepisce il proprio ruolo e svolge le attività di business guidata dai principi dello sviluppo sostenibile, mettendo in atto una gestione aziendale orientata alla salvaguardia e alla tutela ambientale, in particolare in ambito idrico, dell'energia e dell'economia circolare, considerando l'attenzione verso tutti gli stakeholder condizione essenziale per la creazione di valore a lungo termine per il territorio, le comunità e gli azionisti. Si evidenziano a tale proposito le attività di stakeholder engagement svolte a livello di Gruppo, inserite in un più ampio progetto mirato all'evoluzione della cultura su tale tematica e all'adozione dei relativi strumenti e metodologia, anche ai fini della prevenzione e mitigazione dei rischi sul piano reputazionale e del business.

Acea promuove l'integrazione tra prospettiva industriale, finanziaria e di sostenibilità nella pianificazione degli obiettivi strategici, verso cui il management è responsabilizzato attraverso una politica remunerativa che prevede obiettivi quantitativi di sostenibilità nei sistemi di incentivazione variabile di breve e di lungo termine (per ulteriori dettagli si rinvia al paragrafo 8 della presente Relazione). Acea ha sviluppato strumenti di finanza sostenibile, sottesi agli impegni in attività che tengono in considerazione fattori di tipo ambientale (Environmental), sociale (Social) e di governo societario (Governance), nonché al percorso di miglioramento della gestione sostenibile d'impresa indirizzando i capitali verso attività e progetti green di lungo termine. Nell'anno Acea ha ottenuto da Science Based Targets initiative (SBTi) la validazione dei propri obiettivi di riduzione delle emissioni dirette ed indirette climalteranti (GHG) in linea con la traiettoria "Well below 2°C" con pieno riconoscimento del percorso di decarbonizzazione intrapreso da Acea a sostegno della transizione energetica.

Acea persegue il successo sostenibile mediante coerenti strumenti organizzativi, procedurali e culturali: è presente un comitato endoconsiliare per l'Etica, la Sostenibilità e l'Inclusione (per ulteriori dettagli si rinvia al paragrafo 9 della presente Relazione) oltre ad un sistema integrato, composto da Politica, comitato aziendale e Manager, dedicato a promuovere nel Gruppo i temi della uguaglianza, diversità e inclusione. È stata definita e adottata una Politica dedicata in materia di Diritti Umani. Sono previste procedure di monitoraggio degli obiettivi di sostenibilità e vengono rendicontate le attività operative in base a quanto previsto dalla Tassonomia europea; sono altresì presenti procedure di dialogo con gli investitori e gli stakeholder rilevanti (per ulteriori dettagli si rinvia al paragrafo 13 della presente Relazione) e viene costantemente stimolata l'integrazione della sostenibilità nell'ecosistema aziendale, ad esempio tramite iniziative rivolte alle persone Acea, compresi i membri degli organi sociali, come iniziative formative, di sviluppo della cultura manageriale e analisi strategica. Riguardo all'attenzione ai fattori di rischio che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo la Società è orientata ad una sempre maggiore comprensione del rapporto tra logiche e metodi ERM e tematiche di sostenibilità più rilevanti.

6

Acea opera in coerenza con i principi emanati dal Global Compact dell'ONU, cui aderisce formalmente, ed ha proseguito un percorso di progressivo allineamento alle raccomandazioni della Task Force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD), pubblicando l'informativa sulle modalità di gestione - dalla governance alle metriche e target utilizzati - dei principali rischi climatici (fisici e di transizione), delle loro evoluzioni e potenziali impatti economici, sulle principali attività. Ad oggi, secondo i più recenti dati, il Gruppo Acea è il primo operatore nazionale nel settore idrico, per abitanti serviti, tra i principali player italiani per numero di utenti serviti nella distribuzione elettrica (terzo per volumi distribuiti) e settimo operatore per volumi venduti nel mercato finale dell'energia; inoltre è tra i principali player nazionali nel Waste to Energy (settore ambientale).

La presente Relazione illustra il sistema di corporate governance adottato da Acea ed è redatta in linea con i principi e le raccomandazioni del Codice, con le raccomandazioni formulate dalla Consob in materia e, più in generale, alle best practice internazionali, avendo riguardo altresì alla IX Edizione del "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" pubblicata da Borsa Italiana nel gennaio 20221 .

Acea pubblica regolarmente la Dichiarazione consolidata non finanziaria, ai sensi del D.Lgs. n. 254 del 2016, in conformità agli standard di riferimento GRI. Tale documento è disponibile sul sito internet della Società www.gruppo.acea.it, nella Sezione "Governance".

Il sistema di governance adottato dalla Società risulta in linea con le raccomandazioni che, in un'ottica di proporzionalità, il Codice ha introdotto con particolare riguardo alle società di grandi dimensioni e a proprietà concentrata. Per ulteriori informazioni in merito alle attività di board evaluation si rinvia al par. 7 della presente Relazione.

Il modello di governance

La struttura di corporate governance di Acea è articolata secondo il modello tradizionale, che – fermi i compiti dell'Assemblea – attribuisce la gestione strategica al Consiglio di Amministrazione, fulcro del sistema organizzativo, e le funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale.

L'attività di revisione legale dei conti è affidata a una società specializzata iscritta nell'apposito registro, nominata dall'assemblea dei soci su proposta motivata del Collegio Sindacale.

In conformità allo Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Amministratore Delegato, cui ha affidato la gestione della Società, riservando alla propria esclusiva competenza la decisione su alcune materie. L'Amministratore Delegato è quindi il principale responsabile della gestione della Società (Chief Executive Officer), fermi i compiti riservati al Consiglio.

Alla Presidente del Consiglio di Amministrazione il Consiglio ha attribuito un ruolo centrale nel presidio delle tematiche relative agli impatti ambientali e alla sostenibilità sociale (i.e., corporate social responsibility) delle

¹ Il format di Borsa Italiana è disponibile al seguente indirizzo: https://www.borsaitaliana.it/Comitato-corporategovernance/documenti/format2022.pdf

attività e dei processi aziendali. Inoltre, le spetta la rappresentanza legale ed istituzionale della Società, nonché la firma sociale.

Il modello prescelto sancisce la netta separazione tra le funzioni di Presidente e quelle di Amministratore Delegato; a entrambi compete, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, la rappresentanza della Società.

Il Consiglio ha costituito al proprio interno (i) comitati consiliari – con funzioni istruttorie, propositive e consultive al fine di assicurare un'adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni – i quali riferiscono al Consiglio tramite i rispettivi presidenti sui temi più rilevanti, nonché (ii) il Comitato OPC, che svolge le funzioni previste dalla normativa vigente e dalla apposita procedura aziendale.

Figure centrali nel modello di governance di Acea sono inoltre:

• il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari; e
• l'Organismo di Vigilanza, nominato dal Consiglio e composto da 1 componente interno (individuato nel responsabile della Funzione Internal Audit), e da 2 componenti esterni, tra cui il presidente.

Per maggiori approfondimenti sul Dirigente Preposto e sull'Organismo di Vigilanza si rinvia ai paragrafi dedicati della presente Relazione.

Le informazioni qui contenute sono riferite all'esercizio 2023 e, in relazione a specifici temi, sono aggiornate al 5 marzo 2024, data della seduta del Consiglio di Amministrazione che ha approvato la presente Relazione.

Acea pubblica ogni anno il Bilancio di Sostenibilità, a partire dal 1999 (su esercizio 1998); il Bilancio di Sostenibilità, a partire dall'edizione relativa all'esercizio 2017, include anche la "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" (DNF), in ottemperanza a quanto previsto dal D. Lgs. n. 254/2016. La DNF, redatta in ossequio al citato Decreto Legislativo e in conformità agli standard di rendicontazione internazionali della Global Reporting Initiative (GRI), è approvata dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta a verifica limitata (Limited Assurance) da parte della medesima società incaricata della revisione legale del Bilancio consolidato di Acea (Pwc S.p.A.).

Alla data della Relazione la Societa si qualifica quale "società a proprietà concentrata" ai sensi del Codice 7

in quanto il socio Roma Capitale dispone della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria (per ulteriori informazioni, cfr. successivo paragrafo 2 della Relazione).

La Società non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

2. INFORMAZIONI SU ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis TUF, c. 1)

a. Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. a)

Il capitale della Società pari ad Euro 1.098.898.884,00, interamente sottoscritto e versato, è suddiviso in 212.964.900 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 5,16 ciascuna, che risultano quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana (cfr. Tabella 1).

Non esistono azioni con diritto di voto limitato o prive del diritto di voto, ad eccezione di n. 416.993 azioni proprie per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile.

b. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. b)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli ad eccezione dei vincoli individuali dei singoli azionisti.

c. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. c)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, ex art. 120 TUF, sulla base delle informazioni rilevate alla data del 5 marzo 2024 sul sito Consob e dalle comunicazioni effettuate ai sensi dello stesso articolo, sono elencate nella Tabella 1.

d. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. d)

Lo Statuto non prevede l'emissione di azioni a voto plurimo o maggiorato. Nel corso del 2023 non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né è allo stato in discussione una simile previsione.

e. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123 bis TUF, c. 1 lett. e)

L'art. 13 dello Statuto prevede che, al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate, associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, secondo termini e modalità fissati dal Consiglio di Amministrazione direttamente o a mezzo di propri delegati, sono messi a disposizione appositi spazi per la comunicazione e lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

Non risultano meccanismi particolari di esercizio dei diritti.

f. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. f)

L'art. 6 dello Statuto prevede, con la sola eccezione di Roma Capitale, una limitazione alla partecipazione azionaria nella misura dell'8% del capitale sociale, il cui superamento deve essere comunicato alla Società. Tale limite si considera raggiunto sia in termini diretti, sia in termini indiretti, come meglio specificato ai commi 2 e 3 dell'articolo citato e in seguito descritto nel paragrafo relativo all'Assemblea della presente Relazione. La sua violazione determina il divieto di esercitare il voto per le azioni eccedenti la misura indicata e, in caso di delibera assunta con il voto determinante derivante dalle azioni eccedenti tale percentuale, la delibera diventa impugnabile ai sensi dell'art. 2377 c.c.

g. Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. g)

La Società non è a conoscenza di patti parasociali ex art. 122 TUF di alcun genere fra gli azionisti, di poteri speciali di veto o di altra influenza straordinaria sulle decisioni che non siano emanazione diretta della partecipazione azionaria detenuta.

h. Clausole di change of control (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. h) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

9

Acea ha stipulato alcuni accordi significativi che acquistano efficacia o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Di seguito, si forniscono gli accordi significativi in essere in cui il cambio di controllo comporta l'avvio di una procedura negoziale, in cui (a) si rende noto il verificarsi di tale caso, (b) le parti si consultano entro un termine definito per valutare possibili mitigazioni agli eventuali effetti negativi del cambiamento di controllo, e (c) laddove l'esito delle consultazioni fosse negativo, la banca potrebbe richiedere un rimborso anticipato:

• finanziamento a lungo termine, per complessivi Euro 200 milioni iniziali da parte di Banca Europea per gli Investimenti in favore di Acea (Settore Idrico II);
• finanziamento a lungo termine, per complessivi Euro 200 milioni iniziali da parte di Banca Europea per gli Investimenti in favore di Acea (Efficienza Rete III);
• finanziamento a lungo termine, per complessivi Euro 250 milioni, da parte di Banca Europea per gli Investimenti in favore di Acea (Settore Idrico III);
• finanziamento a lungo termine, per complessivi Euro 235 milioni, da parte di Banca Europea per gli Investimenti in favore di Acea (Settore Idrico IV), non ancora erogato alla data del 31 dicembre 2023; e
• tre Revolving Credit Facility per complessivi Euro 700 milioni in favore di Acea, non erogati alla data del 31 dicembre 2023.

In materia di OPA lo Statuto della Società non deroga alle disposizioni previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF, né sono previste regole di neutralizzazione contemplate dall'art.104 bis, commi 2 e 3, del TUF.

i. Deleghe per aumenti di capitale ex art. 2443 c.c. ovvero del potere in capo agli amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123 bis TUF, c. 1 lett. m)

Al 31.12.2023 e ancora alla data della presente Relazione, non esistono deleghe al CdA ad aumentare il capitale sociale, né all'acquisto di azioni proprie della Società.

La Società, peraltro, come detto, detiene a oggi n. 416.993 azioni proprie per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, residuo di acquisti di azioni proprie, autorizzati con delibera assunta dall'Assemblea ordinaria del 23 ottobre 1999, modificata con delibera assunta dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2000, rinnovata con delibera dell'Assemblea ordinaria del 31 ottobre 2001 ed integrata con delibera assunta dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2002.

j. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e ss. c.c.

Anche ai fini dell'art. 16 comma 4 del Regolamento Mercati, si precisa che Acea definisce autonomamente i propri indirizzi strategici ed è dotata di piena autonomia organizzativa, gestionale e negoziale.

Si precisa che:

• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori …che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (par. 4 della presente Relazione);
• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte ("le norme applicabili … alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'Assemblea (paragrafo 14 della presente Relazione).

3. COMPLIANCE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. a), TUF)

Acea aderisce al Codice di Corporate Governance accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance, istituito presso Borsa Italiana, alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/codice/2020.pdf.

La Società annualmente fornisce informativa sul proprio sistema di governo e sull'adesione al Codice attraverso la presente Relazione, redatta anche ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, che evidenzia il grado di adeguamento ai principi e alle raccomandazioni previste dal Codice stesso e alle best practice internazionali.

La Relazione è messa annualmente a disposizione degli Azionisti con la documentazione prevista per l'Assemblea di bilancio ed è inoltre tempestivamente pubblicata sul sito internet della Società (www.gruppo.acea.it) nella sezione "Governance".

Le informazioni relative all'applicazione delle raccomandazioni in materia di remunerazione sono rese nell'ambito della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter TUF, pubblicata nei termini di legge, cui si rinvia.

Acea e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance della Società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione della Società riveste un ruolo centrale nell'ambito della governance aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi della Società e del Gruppo anche in coerenza con il perseguimento del successo sostenibile. Tenuto conto del proprio ruolo, il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

In particolare, al Consiglio di Amministrazione, in base a quanto stabilito dalla legge, dallo Statuto Sociale, dalle delibere consiliari che regolano l'assetto dei poteri degli organi sociali, e dalle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (di seguito "Linee di Indirizzo") aggiornate da ultimo il 22 gennaio 2020, sono riservati i compiti di seguito riportati:

• definire gli indirizzi strategici e generali di gestione e la formulazione delle vie di sviluppo della Società; il coordinamento economico-finanziario delle attività del Gruppo tramite l'approvazione di piani strategici pluriennali comprensivi delle linee guida sullo sviluppo del Gruppo, del piano degli investimenti, del piano finanziario, dei budget annuali;
• definire, su proposta del Comitato Controllo e Rischi, i cui compiti sono illustrati al paragrafo 9 della presente Relazione, le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, in modo che i principali rischi afferenti ad Acea e alle sue controllate – ivi inclusi i vari rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo - risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
• definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici individuati;
• approvare e modificare i regolamenti interni per quanto concerne la struttura organizzativa generale della Società la macrostruttura di Gruppo e le eventuali modifiche della stessa che incidano in modo significativo sull'organizzazione del Gruppo;
• approvare la disciplina interna in materia di Internal Dealing;
• nominare l'eventuale Direttore Generale;
• definire il sistema di governo societario e provvedere alla costituzione al proprio interno di appositi comitati, di cui nomina i componenti e approva i rispettivi regolamenti di funzionamento;
• adottare il modello organizzativo ex D.lgs. n. 231/2001, nominare l'Organismo di Vigilanza ed esaminare le relazioni semestrali predisposte dall'OdV sull'attuazione del MOG;
• designare gli amministratori e i sindaci di spettanza Acea delle società controllate e partecipate più significative, da intendersi (i) quelle quotate nei mercati regolamentati e (ii) quelle che richiedono impegni di capitale, finanziamento soci o garanzie superiori a 10 milioni di euro;
• attribuire e revocare le deleghe agli amministratori delegati, definendone limiti e modalità di esercizio;
• approvare tutte le operazioni di carattere straordinario, nonché assunzioni e cessioni di partecipazioni, escluse le infragruppo;
• esercitare, per Acea e le sue controllate, i poteri per importi superiori a 7.5 milioni di euro se in linea con il budget, e oltre 1 milione di euro se extra budget di una serie di operazioni aventi un significativo rilevo;
• determinare, su proposta dell'apposito Comitato e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che rivestono particolari cariche, nonché il compenso spettante ai membri dei comitati endoconsiliari e la retribuzione dei

dirigenti con responsabilità strategiche salvi i casi in cui quest'ultima sia stata approvata dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione;

• valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Acea, nonché delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al SCIGR;
• valutare il generale andamento della gestione (art. 2381 c.c.), tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• nominare e revocare:
  • previo parere favorevole del CCR, su proposta dell'Amministratore incaricato del SCIGR, nonché sentito il Collegio Sindacale, il Responsabile della funzione Internal Audit, assicurandosi che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;
  • qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea e previo parere del Collegio Sindacale, un Dirigente Preposto (ai sensi dell'art. 22 – ter dello Statuto) e vigilare sull'adeguatezza di poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti;
• approvare, con cadenza annuale, il piano di lavoro del Responsabile della funzione Internal Audit, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del SCIGR;
• valutare, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, e illustrare le principali caratteristiche dello stesso nella Relazione sul governo societario, esprimendo la propria valutazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sull'adeguatezza dello stesso;
• istituire presidi aziendali a tutela del trattamento di dati personali o di dati sensibili di terzi;
• adottare le procedure necessarie alla tutela della salute dei lavoratori e nominare i soggetti a presidio della sicurezza sui luoghi di lavoro;
• adoperarsi per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli;
• promuovere iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci;

• adottare le procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e di informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni "price sensitive" e a quelle relative ad operazioni su strumenti finanziari compiute dalle persone che a causa dell'incarico ricoperto hanno accesso ad informazioni rilevanti;

• effettuare, periodicamente, una autovalutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione;

• valutare, almeno una volta all'anno, l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi.

Si rinvia al successivo capitolo 13 per informazioni in merito alla "Politica per la gestione del dialogo con gli Investitori istituzionali, gli Azionisti e gli Obbligazionisti" adottata dal Consiglio su proposta del Presidente formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato.

Di seguito si riporta una sintesi delle principali attività svolte dal Consiglio di Amministrazione della Società nel corso del 2023. In particolare, il Consiglio:

• ha valutato l'andamento generale della gestione in sede di rendicontazione contabile (progetto di bilancio di esercizio e consolidato al 31/12/2022, relazione finanziaria semestrale, resoconto intermedio di gestione del 1° e del 3° trimestre di esercizio), tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• ha approvato la politica remunerativa della Società che prevede obiettivi quantitativi di sostenibilità nei sistemi di incentivazione variabile di breve e di lungo termine;
• ha formulato la proposta relativa alla modifica dell'articolo 15 dello statuto sociale all'assemblea di Acea, che l'ha approvata in data 18 aprile 2023, allo scopo di:
  • (a) ampliare la composizione quantitativa del Consiglio attualmente in essere per assicurare, tra l'altro, una migliore articolazione delle cariche e delle funzioni all'interno dell'organo di gestione, anche tenuto conto delle esigenze di efficace svolgimento delle funzioni amministrative, di monitoraggio sulla gestione e di equilibrata composizione dei comitati endoconsiliari;
  • (b) prevedere che il numero minimo degli amministratori indipendenti sia individuato facendo espresso riferimento, oltre che alle rilevanti previsioni di legge, anche alle raccomandazioni fornite dal nuovo Codice di Corporate Governance, secondo cui nelle società grandi a proprietà concentrata, cui è riconducibile Acea, almeno un terzo dei componenti del consiglio di amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza; e
  • (c) allineare il numero degli amministratori indipendenti da includere nelle liste di candidati per il rinnovo dell'organo di gestione all'ampliamento della composizione quantitativa del consiglio di amministrazione, coordinando le relative disposizioni sulla collocazione in lista di tali amministratori;
• ha, tenuto conto degli esiti della board review concernente l'esercizio 2023 e in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, sentito il comitato per le nomine e la remunerazione, provveduto ad esprimere agli azionisti di Acea i propri orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa del consiglio di amministrazione ritenuta ottimale. Acea

sebbene società grande a proprietà concentrata (secondo le categorie del Codice) in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione nel 2023, ha deciso di applicare volontariamente questa best practice, esprimendo un orientamento sulla sua composizione ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione. Tali orientamenti sono esplicitati in apposito documento che è stato tempestivamente pubblicato sul sito internet della Società in vista dello svolgimento dell'assemblea chiamata a rinnovare il medesimo consiglio;

• ha approvato la modifica della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata nel 2011;
• ha deliberato le modifiche organizzative alla macrostruttura di Acea;
• ha approvato l'emissione di una o più serie di prestiti obbligazionari, anche in formato di green bond, nell'ambito del programma EMTN per un controvalore complessivo nominale fino ad un massimo di Euro 600 milioni;
• ha approvato il Bilancio di Sostenibilità/Dichiarazione Consolidata di carattere non Finanziario 2023, ex D.Lgs. n. 254/2016;
• ha valutato, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale.

In data 5/03/2024, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica ritenendo il Sistema di Controllo di Acea funzionante, adeguato e coerente con le vigenti linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (art. 123 bis, c.1, lett. l), TUF)

Nomina del Consiglio di Amministrazione

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono regolate dalla normativa vigente, così come recepita e integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni statutarie.

Per effetto delle modifiche statutarie approvate dall'Assemblea dei Soci in data 18 aprile 2023, è stato ampliato, con effetto dalla nomina dell'organo amministrativo per il triennio 2023-2025, il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri non inferiore a sette e non superiore a tredici, nominati dall'assemblea ordinaria dei soci (che ne determina il numero entro tali limiti) per un periodo pari a tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato.

Possono essere eletti amministratori coloro che siano in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari.

L'elezione degli amministratori è disciplinata dall'art. 15.1 dello Statuto sociale, in cui viene stabilito che:

• nella composizione del Consiglio si assicura il rispetto dei criteri di equilibrio tra i generi, come disciplinati dalla legge2 ;
• per gli Amministratori, si procede all'elezione sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere elencati mediante numero progressivo pari ai posti da coprire, dovendo indicare ogni lista almeno quattro candidati qualificati come indipendenti, prescritti dalla legge e dal Codice, indicando distintamente tali candidati ed inserendo almeno due di essi non oltre il secondo e il terzo posto della lista e almeno altri due di essi non oltre il quinto e il sesto posto della lista;
• per la nomina si procede come segue:

"A. dalla lista che ha ottenuto la maggioranza di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, la metà più uno degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;

B. fermo il rispetto della disciplina della legge e delle disposizioni del presente Statuto in ordine ai limiti di collegamento con la Lista di Maggioranza, i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste. A tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse vengono divisi, nell'ambito di ciascuna lista, successivamente per 1, 2, 4, 8, 16 e 32 fino al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente assegnato ai candidati. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

In ogni caso, qualora oltre alla Lista di Maggioranza venisse presentata una sola lista regolare, saranno eletti i candidati di questa, secondo l'ordine di presentazione".

Il meccanismo di elezione introdotto garantisce la nomina di almeno un amministratore in rappresentanza delle minoranze nonché la nomina del numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi di legge (almeno quattro candidati) ex art. 147 ter, comma 4, TUF. L'art. 15 dello Statuto prevede, infatti, che il Consiglio di Amministrazione deve contenere un numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di

² Si ricorda che la Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 ("Legge di Bilancio 2020") ha modificato le disposizioni di cui agli artt. 147-ter e 148 del TUF in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate prevedendo una quota riservata al genere meno rappresentato pari ad almeno due quinti (40%). Tale nuovo criterio di riparto trova applicazione a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e di controllo successivo all'entrata in vigore della Legge di Bilancio 2020, avvenuta il 1° gennaio 2020, per sei mandati consecutivi.

indipendenza previsti dalla legge, dalla normativa applicabile e dal Codice, pari a quello tempo per tempo stabilito dalla normativa vigente e dal Codice.

La nomina del Consiglio è disciplinata dall'art. 15 dello Statuto, il quale prevede che lo stesso venga nominato sulla base di liste presentate, rispettivamente almeno venti e venticinque giorni prima della data fissata per la prima adunanza, dagli Amministratori uscenti o dai Soci che – da soli o insieme ad altri Soci – rappresentino, alla data in cui sono depositate le liste, almeno l'1% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la minore quota di partecipazione al capitale sociale determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 144– quater del Regolamento Emittenti. In merito, si segnala che la quota richiesta dalla Consob, con Determinazione Dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024, per la presentazione delle liste è pari all'1%.

Le liste saranno rese pubbliche a cura della Società mediante deposito presso la sede sociale e annuncio su tre quotidiani a diffusione nazionale, di cui due economici, nonché secondo le diverse modalità indicate dalla normativa tempo per tempo vigente.

Nessuno può essere candidato in più di una lista ed ogni azionista ha diritto di votare una sola lista.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione e successione degli amministratori, si rinvia al paragrafo 7 della presente Relazione.

Cessazione dell'Amministratore

Ai sensi dell'art. 15.3 dello Statuto: "Se nel corso dell'esercizio venisse a mancare un Amministratore nominato sulla base del voto di lista sopra previsto il Consiglio provvederà alla sua sostituzione per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 c.c., con il primo non eletto della lista in cui era stato candidato il consigliere cessato, nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi ovvero, qualora tale lista non esponga il candidato, con il primo dei non eletti, indipendentemente dalla lista di appartenenza; ove il Consigliere dimissionario fosse stato tratto da una lista diversa dalla Lista di Maggioranza, tuttavia, dovrà essere rispettata l'assenza di collegamento con la Lista di Maggioranza. Qualora il Consigliere cessato fosse uno dei Consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza e/o fosse appartenente al genere meno rappresentato e, per effetto della sua cessazione, il numero degli amministratori indipendenti e/o il numero degli amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, si riducesse al di sotto del numero minimo previsto dalla legge, la cooptazione sarà effettuata con il primo non eletto della lista in cui era stato candidato il Consigliere cessato che abbia i requisiti di indipendenza previsti dalla legge e/o appartenga allo stesso genere del consigliere cessato. Gli amministratori così nominati resteranno in carica sino alla prima assemblea successiva."

4.3 Sostituzione dell'Amministratore

Ai sensi dell'art. 15.4 dello Statuto: "Nella nomina di Consiglieri in sostituzione di Consiglieri venuti a mancare nel corso dell'esercizio l'assemblea provvede, con voto a maggioranza relativa, a sceglierli, nel rispetto delle norme vigenti in materia di indipendenza e di equilibrio tra i generi, ove possibile, fra i candidati non eletti indicati nella lista di cui faceva parte il Consigliere da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea, la propria candidatura, unitamente alle

dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente o dallo statuto per la carica.

Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile si procede con deliberazione da assumersi a maggioranza relativa, nel rispetto tuttavia della necessaria rappresentanza delle minoranze e del numero minimo di Amministratori indipendenti nonché del rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

I Consiglieri così nominati resteranno in carica per una durata coincidente con quella degli altri Amministratori.

Qualora, per qualsiasi motivo, il numero degli Amministratori in carica si riduca a meno della metà, si intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata al più presto per la ricostituzione dello stesso. Il Consiglio resterà, peraltro, in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che l'Assemblea non avrà deliberato in merito al suo rinnovo e non sarà intervenuta l'accettazione della carica da parte di almeno la metà dei nuovi Amministratori."

4.4 COMPOSIZIONE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. d, TUF)

L'Assemblea del 18 aprile 2023 ha determinato in tredici il numero degli Amministratori, che rimarranno in carica per tre esercizi e, quindi, fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2025.

Non è prevista una scadenza differenziata dei consiglieri.

In occasione dell'adunanza assembleare del 18 aprile 2023 sono state presentate quattro liste di candidati, di seguito trascritte con la precisazione per ciascuna del relativo proponente:

LISTA CANDIDATI AMMINISTRATORI N. 1

Azionista Roma Capitale, titolare di n. 108.611.150 azioni, pari al 51% del capitale sociale di Acea:

Candidato n. 1 Barbara Marinali, nata a Roma il 10 agosto 1964;

Candidato n. 2 Fabrizio Palermo, nato a Perugia il 5 febbraio 1971;

Candidato n. 3 Nathalie Tocci, nata a Roma il 7 marzo 1977;

Candidato n. 4 Angelo Piazza, nato a Bologna il 13 settembre 1955;

Candidato n. 5 Elisabetta Maggini, nata a Roma il 24 luglio 1982;

Candidato n. 6 Alessandro Picardi, nato a Napoli il 23 ottobre 1977;

Candidato n. 7 Luisa Melara, nata a Taurianova il 18 ottobre 1970;

Candidato n. 8 Simone Silvi, nato a Roma il 26 ottobre 1977; e

Candidato n. 9 Francesca Di Donato, nata a Napoli il 2 aprile 1973.

LISTA CANDIDATI AMMINISTRATORI N. 2

Azionista Suez International SAS, titolare di n. 49.691.095 azioni, pari al 23,33% del capitale sociale di Acea:

Candidato n. 1 Thomas Devedjian, nato a Parigi il 16 giugno 1971;

• Candidato n. 2 Patrizia Rutigliano, nata a Barletta il 25 febbraio 1968;
• Candidato n. 3 Loredana Bracchitta, nata a Ragusa il 28 febbraio 1966;
• Candidato n. 4 Francesca Menabuoni, nata a Firenze il 29 dicembre 1969;
• Candidato n. 5 Andrea Mentasti, nato a Varese il 30 marzo 1960; e
• Candidato n. 6 Wanda Ternau, nata a Trieste il 24 settembre 1960.

LISTA CANDIDATI AMMINISTRATORI N. 3

Azionista Fincal S.p.A., titolare di n. 6.800.000 azioni, pari al 3,19% del capitale sociale di Acea:

Candidato n. 1 Alessandro Caltagirone, nato a Roma il 27 dicembre 1969;

Candidato n. 2 Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso, nato a Napoli il 7 aprile 1968;

Candidato n. 3 Elena De Simone, nata a Napoli il 20 agosto 1975;

Candidato n. 4 Azzurra Caltagirone, nata a Roma il 10 marzo 1973;

Candidato n. 5 Annalisa Costantini, nata a Terni il 1° gennaio 1976;

Candidato n. 6 Fabrizio Caprara, nato a Roma il 12 novembre 1959;

Candidato n. 7 Tatiana Caltagirone, nata a Roma il 3 luglio 1967;

Candidato n. 8 Annalisa Mariani, nata ad Avezzano il giorno 8 marzo 1980; e

Candidato n. 9 Mario Delfini, nato a Roma il 19 aprile 1940.

LISTA CANDIDATI AMMINISTRATORI N. 4

Gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali, titolare di n. 2.491.937 azioni pari all'1,17 % del capitale sociale di Acea:

Candidato n. 1 Antonino Cusimano, nato a Palermo il 29 settembre 1964;

Candidato n. 2 Antonella Rosa Bianchessi, nata a Crema il 17 ottobre 1969;

Candidato n. 3 Simonetta Giordani, nata a Roma il 6 luglio 1964; e

Candidato n. 4 Stefano Pareglio, nato a Vercelli il 25 marzo 1963.

Ad esito alla votazione, i seguenti amministratori sono stati tratti dalla lista di maggioranza, presentata dall'azionista Roma Capitale: Barbara Marinali, Fabrizio Palermo, Nathalie Tocci, Angelo Piazza, Elisabetta Maggini, Alessandro Picardi e Luisa Melara.

Dalla lista di minoranza presentata da Suez International SAS sono stati eletti Thomas Devedjian e Patrizia Rutigliano, dalla lista di minoranza presentata da Fincal S.p.A. sono stati eletti Alessandro Caltagirone e Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso e, infine, dalla lista di minoranza presentata dal gruppo di società di

gestione del risparmio e investitori istituzionali sono stati eletti Antonino Cusimano e Antonella Rosa Bianchessi.

In data 3 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha nominato, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, Fabrizio Palermo quale Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, e gli ha conferito, con un approccio sostanzialmente in linea con l'assetto precedente, tutti i poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, con esclusione, oltre a quelli non delegabili a norma di legge e di statuto, di specifiche attribuzioni che il Consiglio ha riservato alla propria competenza.

In data 31 ottobre 2023, il Consigliere Thomas Devedjian, nominato dalla lista presentata dal socio Suez International SAS nell'assemblea del 18 aprile 2023, ha rassegnato le proprie dimissioni con effetto immediato. Tale decisione è stata motivata da sopravvenuti impegni professionali cui tale Consigliere era chiamato.

Il Consiglio di Amministrazione di Acea, in data 10 novembre 2023, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 c.c. e dell'art. 15 dello Statuto, Francesca Menabuoni quale nuovo Consigliere non esecutivo della Società, in sostituzione di Thomas Devedjian.

Pertanto, al 31 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione risulta così composto: Barbara Marinali, Fabrizio Palermo, Nathalie Tocci, Angelo Piazza, Elisabetta Maggini, Alessandro Picardi, Luisa Melara, Patrizia Rutigliano, Francesca Menabuoni, Alessandro Caltagirone, Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso, Antonino Cusimano e Antonella Rosa Bianchessi.

Dei suddetti Consiglieri in carica, uno è Consigliere esecutivo – Fabrizio Palermo – avendogli il Consiglio attribuito, quale Chief Executive Officer, deleghe di gestione individuali, mentre i restanti 12 Amministratori sono non esecutivi.

Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

Si precisa che undici amministratori risultano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice.

Si evidenzia che l'anzianità di carica dalla prima nomina è riportata nella Tabella 2 "Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio".

Si forniscono di seguito alcune informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei Consiglieri in carica.

BARBARA MARINALI

PRESIDENTE – NON ESECUTIVO - INDIPENDENTE

Barbara Marinali nasce a Roma il 10 agosto 1964; dopo aver conseguito la Laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi La Sapienza di Roma, consegue anche i titoli di dottore commercialista e revisore legale. Da aprile 2021 è membro indipendente nel Consiglio di Amministrazione di Webuild e da dicembre 2021 ad aprile 2023 è stata Presidente di Open Fiber. Da settembre 2020 a marzo 2022 è stata Senior

Advisor del CEO di Snam dove ha ricoperto anche il ruolo di team leader di un importante progetto per l'infrastrutturazione idrica nel sud del Paese. Dal 2013 al 2020 è stata Componente del primo Consiglio dell'Autorità di regolazione dei trasporti. Negli oltre 25 anni trascorsi a servizio dello Stato ha acquisito un'approfondita conoscenza della macchina amministrativa, del funzionamento dei mercati regolati e del tessuto istituzionale nazionale. Dal 2009 al 2013 è stata Direttore Generale per le infrastrutture stradali del Ministero delle infrastrutture e dei trasporti. Dal 2006 al 2008 è stata Direttore della Segreteria del CIPE (Comitato Interministeriale per la Programmazione Economica) e reggente del Dipartimento per la Programmazione e il Coordinamento della Politica Economica presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri. Le altre significative esperienze includono: Autorità garante della concorrenza e del mercato, Ministero dell'economia e delle finanze e Ministero delle attività produttive (oggi MIMIT).

Nominata sulla base della lista N.1 presentata da Roma Capitale.

FABRIZIO PALERMO

AMMINISTRATORE DELEGATO – ESECUTIVO

Fabrizio Palermo è nato a Perugia il 5 febbraio 1971.

Laureato con lode in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza", da luglio 2018 a maggio 2021 ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale di Cassa Depositi e Prestiti dove, dal 2014, ricopriva già la carica di Chief Financial Officer.

Dal 2005 al 2014 ha lavorato per il gruppo Fincantieri dove ha ricoperto posizioni apicali di crescente responsabilità: inizialmente come Direttore Business Development e Corporate Finance, successivamente come Chief Financial Officer (2006-2014) e infine come Vicedirettore Generale (2011-2014).

Fabrizio Palermo ha iniziato il suo percorso professionale negli uffici londinesi di Morgan Stanley, nella Divisione lnvestment Banking. Nel 1998, ha proseguito il suo percorso presso McKinsey & Company, specializzandosi in operazioni di risanamento, trasformazione e rilancio di grandi gruppi industriali e finanziari.

Durante la sua carriera, ha ricoperto le cariche di Presidente di CDP Equity S.p.A., Amministratore Delegato di CDP Reti S.p.A., e Consigliere di Amministrazione di Open Fiber S.p.A., di Fincantieri S.p.A. e Fincantieri USA lnc., di Vard Group AS e di Vard Holdings Limited.

Fabrizio Palermo è stato membro del Consiglio Direttivo di Assonime, membro del Consiglio di Amministrazione del Centro Studi Americani e Co-presidente del Business Forum ItaliaCina.

Dal 2007 svolge inoltre attività accademica presso la Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli in qualità di Professore Assistente per il Corso di "Pianificazione e Controllo" (dal 2007 al 2010) e successivamente in qualità di Professore Aggiunto MBA per il corso di "Corporate Finance" (nel 2018 e 2022).

Nominata sulla base della lista N.1 presentata da Roma Capitale sopracitata.

ELISABETTA MAGGINI

AMMINISTRATORE – NON ESECUTIVO – INDIPENDENTE

Laureata in Giurisprudenza presso la LUMSA (Libera Università Maria Santissima Assunta) di Roma e ha seguito un Master in Finance Real Estate presso la LUISS Business School.

Da dicembre 2020 a giugno 2023 è stata consigliere di amministrazione di Consap S.p.A (Concessionaria Servizi Assicurativi Pubblici, azienda partecipata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze nata in seguito alla scissione dall'Istituto Nazionale delle Assicurazioni INA).

Dal 2014 al 2023 è stata inoltre consigliere di amministrazione di Sorgente Group Srl, holding che opera nei settori della finanza, dell'immobiliare, delle costruzioni edilizie e delle infrastrutture, e da gennaio 2022 a luglio 2023 è stata consigliere di amministrazione di Sorgente SGR S.p.A., società di gestione del risparmio che fa parte di Sorgente Group.

Dal luglio 2021 è Presidente ANCE Roma Giovani, il gruppo Giovani Costruttori dell'Associazione Costruttori Edili di Roma ACER. Dal 2016 è inoltre Presidente della Consulta Giovani Imprenditori e Professionisti di Roma e Lazio.

Dal luglio 2020 è consigliere di amministrazione di ASP Asilo Savoia Regione Lazio – Azienda Regionale Servizi alla Persona.

È stata membro del Consiglio di Amministrazione di Acea S.p.A. dal 2014 al 2017.

Fra le altre esperienze significative, è stata consigliere di amministrazione di Istituto Poligrafico Zecca dello Stato S.p.A (2017-2020), consigliere di amministrazione di Quorum SGR S.p.A. (2021-2022), consigliere di amministrazione di Nova RE SIIQ S.p.A., società di investimento immobiliare quotata (2017-2021).

Nel 2013-2014, è stata membro della Segreteria del Presidente della Regione Lazio. Dal 2009 al 2012 è stata membro della Segreteria del Presidente della Provincia di Roma.

Ha fatto parte del Comitato Imprenditoria Femminile della Camera di Commercio di Roma (2014-2017) e dal 2010 al 2016 è stata Presidente di "Vocazione Roma", che raccoglie professionisti, imprenditori e creativi under 40 di Roma

È stata nominata sulla base della lista N. 1 presentata da Roma Capitale.

LUISA MELARA

AMMINISTRATORE – NON ESECUTIVO – INDIPENDENTE

Laureata in giurisprudenza con indirizzo giuridico-amministrativo presso la LUISS.

Avvocato, iscritta all'Albo speciale degli Avvocati Cassazionisti, è libera professionista, specializzata in diritto societario, diritto della crisi d'impresa, diritto commerciale e bancario, contratti di appalto di servizi e di forniture. È titolare dello studio Luisa Melara & Partners Law Firm in Roma.

Svolge attività manageriale, nonché di consulenza e assistenza giudiziale e stragiudiziale per società pubbliche, società di capitale e fondi di investimento.

Nel 2019 è stata Presidente del Consiglio di Amministrazione di AMA S.p.A.

Fra i suoi attuali incarichi, è consulente giuridico crisi d'impresa per l'ANCE (Associazione Nazionale Costruttori Edili), è membro del Comitato Consultivo del fondo FOF Private Equity Italia ed è socia dello Studio "Pinelli Avvocati" di Padova.

È stata "Of Counsel" del Dipartimento "Crisi di Impresa" di Carnelutti, Studio Legale Associato di Milano.

Svolge attività di docenza, in particolare per il corso di Alta Formazione in Consulente legale d'impresa organizzato dalla LUISS Business School e partecipa regolarmente come relatrice in convegni in materia societaria e crisi d'impresa.

È componente del Comitato Scientifico dell'Istituto per il Governo Societario (IGS) e dal 2019 è componente della Commissione di Diritto Societario e della Commissione crisi di impresa, diritto societario e del mercato costituite dal Consiglio dell'Ordine degli Avvocati di Roma.

È componente del Comitato di Garanzia Legalità dei Giochi Olimpici e Paralimpici Invernali 2026.

Dal 2021 è Vice Presidente Vicario di ANPIB - Associazione Nazionale Private & Investment Bankers.

È stata nominata sulla base della lista N. 1 presentata da Roma Capitale.

ANGELO PIAZZA

AMMINISTRATORE – NON ESECUTIVO – INDIPENDENTE

Laureato in giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Bologna, è autore di numerose pubblicazioni scientifiche e saggi in materia di diritto civile e amministrativo.

È professore presso l'Università degli Studi di Roma 4 "Foro Italico", esercita anche la professione di Avvocato.

In ambito accademico e professionale ha maturato esperienze e competenze in materia di società a partecipazione pubblica, servizi pubblici locali, appalti pubblici e concessioni, e in materia urbanistica, edilizia e di diritto dell'energia e dell'ambiente.

È stato componente di Consigli di Amministrazione e Presidente di numerose società. In particolare, è oggi componente del Consiglio di Amministrazione di SAVE S.p.A., della CDP Real Asset Società di Gestione del Risparmio S.p.A. e di Acea S.p.A.

Inoltre, è Presidente del Collegio sindacale della società La Villata S.p.A. Immobiliare di Investimento e Sviluppo.

Dal novembre 2021 al giugno 2022 è stato Amministratore Unico della società AMA S.p.A. Dal 2020 al 2022 è stato componente del Consiglio di Amministrazione della società F2i SGR e componente del Consiglio di Amministrazione di Italia Trasporto Aereo S.p.A. Dal 2013 al 2020 è stato componente dell'Organismo di Vigilanza della società Leonardo S.p.A. (già Finmeccanica).

Ha ricoperto numerosi incarichi istituzionali. È stato componente della Commissione Ministeriale di studio per il recepimento della direttiva 2014/24/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 febbraio 2014

sugli appalti pubblici e per la semplificazione del Codice dei Contratti Pubblici, istituita presso il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti

Fra le sue esperienze accademiche, dal 2002 al 2012 è stato professore di ruolo presso l'Università degli Studi di Bologna.

È stato nominato sulla base della lista N. 1 presentata da Roma Capitale.

ALESSANDRO PICARDI

AMMINISTRATORE – NON ESECUTIVO – INDIPENDENTE

È un manager d'azienda. Attualmente è Presidente di Capital Advisory e Vicepresidente di Assolombarda Confindustria, nonché Presidente di Nexting.

Più recentemente ha fatto parte per quattro anni del gruppo TIM dove è stato Executive Vice President e Chief Public Affairs Officer, nonché consigliere di amministrazione di Sparkle S.p.A. e successivamente Presidente Esecutivo con deleghe operative di Olivetti S.p.A. È stato anche Presidente di Finlombarda Gestioni Sgr e vanta una lunga esperienza nel settore delle telecomunicazioni e della radiotelevisione.

Dal 2013 al 2019 è stato in Rai, prima come Direttore Relazioni Istituzionali, Internazionali e Regolamentari, poi come Direttore Sviluppo Strategico delle Piattaforme. In parallelo, dal 2014 al 2019 è stato Presidente Esecutivo di Tivù Srl - Tivusat, società operante nella televisione satellitare gratuita partecipata da Rai, Mediaset e Telecom Italia.

Nel 2012-2013 è stato Vicepresidente Corporate Affairs di Alitalia, e dal 2006 al 2012 è stato Head of Institutional Affairs di Wind. Dal 2004 al 2006 è stato in Sky Italia (televisione satellitare) come advisor Institutional Affairs and Relation Vatican.

È stato consigliere di amministrazione di varie società e fondazioni, in particolare Fondazione TIM (2019- 2022) e Tivu' S.r.l. - Tivusat (2019-2022). Nello stesso periodo è stato consigliere di amministrazione di ISPI, Istituto per gli Studi di Politica Internazionale, e di COTEC, Fondazione per l'innovazione tecnologica. Dal 2015 al 2018 è stato consigliere di amministrazione di Auditel. Dal 2018 è consigliere di amministrazione del Centro Studi Americani.

In passato, è stato Vice Presidente di Confindustria Digitale, Vice Presidente di Asstel (associazione delle telecomunicazioni di Confindustria) dal 2020 al 2022, membro del Consiglio di Presidenza e del Consiglio Generale di Confindustria Radio Televisioni, membro del Consiglio Direttivo di Eurovisioni.

È stato nominato sulla base della lista N. 1 presentata da Roma Capitale.

NATHALIE TOCCI

AMMINISTRATORE – NON ESECUTIVO – INDIPENDENTE

È Direttore dell'Istituto Affari Internazionali (IAI, dal 2017), professore onorario all'Università di Tübingen (dal 2015) ed Europe's Futures Fellow presso l'Institut für die Wissenschaften vom Menschen (Iwm) di Vienna. Dal 2023 è Professore alla Transnational School of Government dell'Istituto Universitario Europeo di Firenze e tra il 2021 e il 2022 è stata Pierre Keller Visiting Professor alla Harvard Kennedy School.

Dal 2020 al 2023 è stata consigliere di amministrazione indipendente di Eni e dal 2013 al 2020 è stata membro del Consiglio di Amministrazione di Edison.

È stata Special Advisor dell'Alto rappresentante dell'Unione Europea per gli Affari Esteri e la Politica di sicurezza e Vicepresidente della Commission Europea, dapprima con Federica Mogherini (2015-2019), poi con Josep Borrell (2020-2021). In tale veste ha lavorato alla stesura della strategia globale dell'UE e alla sua attuazione. Nel 2014, è stata consigliere per le strategie internazionali del Ministro degli Affari Esteri Federica Mogherini.

È entrata nel 2006 all'IAI, di cui è oggi Direttore, come Responsabile di Ricerca, per poi diventare Responsabile di Programma sulla politica estera europea nel 2010, e nel 2011 Vicedirettore e editor di The International Spectator.

È stata inoltre Senior Fellow presso la Transatlantic Academy di Washington (2009-2010), Associate Fellow per la politica estera europea presso il Centre for European Policy Studies di Bruxelles (2007-2009), Marie Curie Fellow presso il Robert Schuman Centre for Advanced Studies – Istituto universitario europeo (2005- 2007), Jean Monnet Fellow per il Mediterranean Programme del Robert Schuman Centre for Advanced Studies (2003-2004), Research Fellow presso il Centre for European Policy Studies di Bruxelles (1999-2003).

Autrice di numerose pubblicazioni scientifiche, i suoi attuali interessi scientifici riguardano l'integrazione europea e la politica estera europea, il Medio Oriente, l'Europa orientale, le relazioni transatlantiche, il multilateralismo, la risoluzione dei conflitti, l'energia, il clima e la difesa.

Fra i suoi attuali incarichi, fa parte del Board di varie istituzioni quali il Center for European Reform, il Jacques Delors Center, l'European Leadership Network. È nell'Advisory Board di Europe for Middle East Peace e nel Council dell'European Council for Foreign Relations.

È titolare di un PhD in International Relations presso la London School of Economics.

È stata nominata sulla base della lista N. 1 presentata da Roma Capitale.

PATRIZIA RUTIGLIANO

AMMINISTRATORE – NON ESECUTIVO – INDIPENDENTE

Laureata in Lingue e Storia Contemporanea, con un diploma di specializzazione in Scienze Sociali e Giornalismo presso l'Università Cattolica di Milano, ha maturato una significativa esperienza manageriale presso società a partecipazione pubblica e private in settori strategici quali l'energia, le telecomunicazioni, i servizi in concessione, nonché nella Pubblica Amministrazione. Ha una conoscenza approfondita delle tematiche ESG e ha sviluppato modelli di ingaggio e politiche ambientali e sociali spesso innovative per i business di riferimento.

In Snam dal 2009 a ottobre 2022 con incarichi di crescente responsabilità, ha ricoperto il ruolo di Executive Vice President Institutional Affairs, ESG, Communication & Marketing, prima donna a far parte del leadership team. Ha gestito rilevanti profili nei processi di separazione funzionale e proprietaria da Eni, di integrazione dei mercati del gas, di diversificazione e sicurezza degli approvvigionamenti, di sviluppo delle attività della transizione energetica, di riforma dei mercati gas e idrogeno e della tassonomia. È stata responsabile delle politiche ESG alla base del piano strategico, definendo gli obiettivi ambientali (Scope 1, 2 e 3) e i meccanismi di carbon offsetting.

Dal 2004 al 2009 è stata Direttore Relazioni Esterne di Autogrill, durante la fase di rinnovo delle principali concessioni autostradali e aeroportuali. Dal 2001 al 2004, è stata prima responsabile dell'ufficio stampa di e.Biscom per poi esser nominata anche a capo delle Relazioni Esterne di Fastweb.

Dal 1997 al 2001 è stata Portavoce al Comune di Milano, durante la fase di privatizzazione delle principali municipalizzate.

Ha iniziato la carriera nel 1992 come giornalista professionista, occupandosi di politica ed economia a Mondo Economico, in Fininvest ed Euronews.

Ha fatto parte di Consigli di Amministrazione di società profit e non profit, fra cui Tiscali e Fiera Milano, Teréga Holding, utility francese regolata del gas, Toscana Energia, Fondazione SNAM, World Wellbeing Movement, MIP-Politecnico di Milano School of Management, e la società editoriale Il Cittadino.

È stata Vicepresidente di Anigas (Associazione Nazionale Industriali del Gas), membro del Consiglio Generale di Assolombarda e del Consiglio Direttivo di Valore D. È stata inoltre Presidente della Federazione delle Relazioni Pubbliche Italiane (FERPI) dal 2011 al 2016. È stata nominata sulla base della lista N. 2 presentata da Suez International SAS.

FRANCESCA MENABUONI

AMMINISTRATORE – NON ESECUTIVO

Francesca Menabuoni è nata a Firenze il 29 dicembre 1969. Laureata in Ingegneria Civile (sezione Idraulica) presso l'Università degli Studi di Firenze. Manager con vasta esperienza nella gestione del servizio idrico integrato, è dal 2012 Amministratore Delegato e Direttore Generale di Nuove Acque S.p.A. (gruppo Suez). Fra i suoi incarichi attuali, è Direttore concessioni Italia di Suez International Italian Branch (SIIB).

ALESSANDRO CALTAGIRONE

AMMINISTRATORE – NON ESECUTIVO – INDIPENDENTE

Alessandro Caltagirone è nato a Roma il 27 dicembre 1969, laureato in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma. Attualmente Consigliere di Amministrazione in molte società tra cui: Il Messaggero S.p.A. e Caltagirone S.p.A., nonché Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione di Cementir Holding N.V., di Alborg Portland Holding A/S e di Caltagirone Editore S.p.A. Si segnala inoltre che tale amministratore è stato nominato per la prima volta quale Consigliere di Acea in data 27 aprile 2017.

Nominato sulla base della lista N. 3 presentata da Fincal S.p.A.

MASSIMILIANO CAPECE MINUTOLO DEL SASSO

AMMINISTRATORE – NON ESECUTIVO – INDIPENDENTE

Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso è nato a Napoli il 7 aprile 1968, iscritto all'ordine degli lngegneri di Roma dal 1992. Vasta esperienza nel settore immobiliare e infrastrutturale con competenze nella progettazione, sviluppo e gestione di grandi progetti urbanistici ed edilizi. Nel corso dell'attività professionale ha inoltre maturato esperienza nel settore del Cemento, nel settore Bancario, delle Energie Rinnovabili e dell'Editoria. Attualmente Presidente del Consiglio di Amministrazione del "IL MATTINO S.p.A.".

È altresì dirigente della Società Vianini Lavori S.p.A. e Amministratore-Consigliere di Amministrazione in varie società operanti nel settore dello sviluppo e gestione immobiliare e Consigliere di Acea dal 23 aprile 2015 sulla base della lista presentata da Fincal SpA.

È stato nominato sulla base della lista N. 3 presentata da Fincal S.p.A.

ANTONELLA ROSA BIANCHESSI

AMMINISTRATORE – NON ESECUTIVO – INDIPENDENTE

Antonella Rosa Bianchessi è nata a Crema il 17 ottobre 1969, laureata in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi. Oggi consulente indipendente, ha una comprovata esperienza nell'ambito dell'analisi finanziaria e del corporate finance e della valutazione aziendale, con una approfondita conoscenza del settore Utilities.

Dal 2011 al 2022 è stata Responsabile Global Utilities Team e Managing Director presso Citigroup, responsabile di guidare il global team nella produzione di studi di settore globali, focalizzati sulla transizione energetica. È stata responsabile ricerca Utilities Europa e incaricata di sviluppare la strategia di investimento nel settore e le analisi tematiche, per esempio sulla Tassonomia Europea, le politiche energetiche europee e gli investimenti rinnovabili. In questo ruolo ha pubblicato numerosi studi settoriali, ESG e analisi su titoli di società, sviluppando un dialogo con la comunità finanziaria internazionale e prendendo parte a numerose operazioni finanziarie sul mercato dei capitali.

Dal 2002 al 2011, è stata in Morgan Stanley come Southern European Utilities analyst, Executive Director. Dal 2000 al 2002 è stata analista utilities italiane per Goldman Sachs a Londra. Dal 1995 al 2000, è stata analista utilities prima in Banca IMI poi in Caboto.

È stata nominata sulla base della lista N. 4 presentata dal gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali.

ANTONINO CUSIMANO

AMMINISTRATORE – NON ESECUTIVO – INDIPENDENTE

Laureato in giurisprudenza all'Università degli Studi di Palermo e ha seguito studi giuridici anche negli Stati Uniti, avvocato, ha un'ampia esperienza di Generai Counsel presso gruppi multinazionali, con responsabilità sulla gestione per gli affari legali, il diritto internazionale, la corporate governance, la risoluzione delle controversie globali, la compliance e anti-bribery, il risk management. Ha lavorato e vissuto a Londra, Parigi e Pittsburgh.

Dal 2018 è Senior Corporate Vice President, Generai Counsel e Segretario del Consiglio di Amministrazione di Nexans SA, secondo produttore mondiale di cavi. Il gruppo, quotato all'Euronext di Parigi, opera in varie aree di business e fornisce una vasta gamma di cavi e soluzioni per la trasmissione e la distribuzione di energia, compresi cavi sottomarini per le interconnessioni, per i parchi eolici offshore, cavi ad alta tensione per le reti di alimentazione e cavi per fonti di energia rinnovabile come l'energia solare ed eolica.

Nel 2016-2017, Antonino Cusimano è stato Vicepresidente e Group Generai Counsel di CMA-CGM SA, terzo gruppo armatoriale al mondo, con sede in Francia.

Dal 2008 al 2016, è stato in Telecom Italia come Group Generai Counsel, Executive Vice President Legai Affairs e Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Dal 2006 al 2008 è stato in Generai Electric Oil & Gas a Firenze, come Senior Counsel Global Services and Transactions / Senior Counsel M&A.

Dal 1994 al 2006 è stato nel gruppo PPG lndustries lnternational a Parigi, dove ha ricoperto varie funzioni fino a diventare, nel 2000, Consulente legale generale per l'Europa, il Medio Oriente e l'Africa.

È stato nominato sulla base della lista N. 4 presentata dal gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

In data 9 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha adottato la "Politica in materia di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo" ("Politica di Diversità"), promossa dall'allora Comitato per l'Etica e la Sostenibilità.

La Politica di Diversità mira a garantire il buon funzionamento degli organi societari di Acea regolandone la composizione e prevedendo che i membri dei medesimi organi siano in possesso di requisiti personali e professionali che ne determinino il più elevato grado di eterogeneità e competenza.

Il Consiglio di Amministrazione, infatti, è consapevole del fatto che diversità ed equilibrio di genere sono elementi fondamentali della cultura aziendale di un gruppo societario; in particolare, la valorizzazione delle diversità e l'equilibrio di genere, quali elementi fondamentali della sostenibilità nel medio lungo periodo dell'attività d'impresa, rappresentano un paradigma di riferimento tanto per i dipendenti del Gruppo Acea quanto per i componenti degli organi di amministrazione e controllo della Società.

Tale Politica di Diversità prevede che una composizione ottimale dell'organo amministrativo dell'Emittente possa essere garantita dal rispetto, tra gli altri, dei seguenti criteri:

(i) organo amministrativo composto in maggioranza da Amministratori non esecutivi, affinché gli stessi espletino una importante funzione dialettica e contribuiscano al monitoraggio delle scelte compiute dagli Amministratori esecutivi;

(ii) numero adeguato di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza raccomandati dal Codice, in modo da consentire anche una appropriata composizione dei Comitati endoconsiliari (che devono essere composti in maggioranza da amministratori indipendenti);

(iii) composizione del Consiglio di Amministrazione che in ogni caso assicuri l'equilibrio tra i generi in conformità alle disposizioni di legge e statutarie di volta in volta vigenti, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;

(iv) equilibrata combinazione di diverse fasce di età all'interno del Consiglio di Amministrazione, in modo da consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze manageriali e professionali;

(v) Amministratori che siano figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari, in considerazione dei diversi settori di business in cui opera la Società (regolati e di mercato);

(vi) organo amministrativo, a livello collegiale, con un elevato orientamento alle strategie e ai risultati nel rispetto dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale, nonché conoscenze riguardanti il governo dei rischi, in ambito societario e regolatorio, in ambito economico finanziario e di bilancio, la strutturazione e lo sviluppo di processi e sistemi di corporate governance di società quotate, le tematiche della sostenibilità e responsabilità sociale d'impresa e della digital innovation.

In linea con il contenuto della Politica di Diversità, in vista dell'Assemblea del 18 aprile 2023 convocata per la nomina degli Amministratori, il Consiglio di Acea ha espresso agli azionisti il proprio orientamento sulla composizione quali-quantitativa ottimale del nuovo Consiglio. In particolare, il Consiglio uscente aveva sottolineato la necessità di avere profili in grado non solo di gestire una società quotata in borsa, dall'organizzazione articolata e presente in diversi settori di business (regolato e di mercato), ma anche di garantire una governance ottimale dei processi in corso di trasformazione tecnologica e industriale.

La composizione dell'organo consiliare doveva altresì tenere conto delle esigenze di Acea nonché della necessità di mantenere una importante presenza di Amministratori indipendenti, nel rispetto della diversità di genere e garantendo un elevato livello di professionalità e seniority. L'attuale composizione appare in linea con il suddetto orientamento.

A seguito dell'entrata in vigore, in data 1° gennaio 2020, delle disposizioni della Legge di Bilancio 2020, modificative degli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società con azioni quotate, la quota minima attualmente richiesta per il genere meno rappresentato è pari ad almeno due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Si evidenzia che la composizione del Consiglio di Amministrazione in carica rispetta l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa applicabile.

Acea, in coerenza con i principi espressi dal Codice Etico, aggiornato nel 2023, ha promosso al proprio interno una cultura di valorizzazione della diversità che fonda i propri presupposti sul coinvolgimento degli Organi Sociali e degli stakeholder interni ed esterni.

In tale ambito vanno ricondotti (i) la "Politica Equality, Diversity & Inclusion", approvata dal Cda del 19 Ottobre 2022 che formalizza l'impegno del Gruppo attraverso la previsione di principi, obiettivi e di indirizzi

sulle azioni (ii) il vigente Comitato Manageriale "Equality, Diversity & Inclusion" che promuove il piano annuale delle iniziative in ambito D&I, in raccordo con il Comitato Endoconsiliare Etica Sostenibilità e Inclusione, (iii) la nomina di un Equality, Diversity & Inclusion Manager, in linea con le best practice di mercato, (iv) la sottoscrizioni di protocolli con le Parti Sociali, volti a favorire il coinvolgimento e la partecipazione attiva delle persone e delle rappresentanze sindacali per un miglioramento delle condizioni di ingaggio e lavoro e di sviluppo e sostegno delle competenze professionali . Da ultimo il protocollo "Carta della Persona e della Partecipazione" sottoscritto a maggio 2023 con le OO.SS Nazionali di categoria, (v) il protocollo "Codice di Autodisciplina Di Impese Responsabili In favore della Maternità" sottoscritto a dicembre 2023 con il Ministero per la Famiglia, la Natalità e la Pari opportunità, congiuntamente ad altre Imprese che si contraddistinguono per partecipazione attiva sui temi.

Al fine di definire le priorità di intervento e di misurare l'efficacia delle azioni implementate, il Gruppo si è dotata di un set di indicatori in chiave D&I, resi accessibili a tutti i dipendenti nella specifica sezione Intranet, che analizzano tutti i processi della people strategy (selezione, formazione, sviluppo, compensation, Welfare) e ne misurano l'efficacia, dando trasparenza alle proprie persone sui risultati.

Il conseguente piano annuale "Equality & Care", coerente con i contenuti della DNF, nel 2023 è stato pertanto indirizzato prevalentemente su ambiti di Genere, Welfare dei dipendenti, genitorialità, abilità differenziate, famiglia e relazioni interpersonali, anche in ottica di evoluzione della cultura interna e di servizi alle persone del gruppo.

Tra le principali iniziative dell'anno si annoverano:

• campagne di prevenzione sanitaria;
• iniziative a supporto del benessere psicofisico;
• piani di agevolazioni economica e previdenza;
• azioni per l'attrazione e la retention di competenze "stem" al femminile;
• piani di inserimenti per fasce deboli;
• progetti a sostegno della genitorialità;
• iniziative di formazione e sensibilizzazione culturale per il contrasto di stereotipi e pregiudizi;
• iniziative a sostegno della sicurezza delle donne;
• iniziative di ingaggio e coinvolgimento attivo dei dipendenti sui temi D&I.

Rappresenta una conferma dell'impegno e dell'interesse sulle tematiche D&I l'avvenuta aggiudicazione, a dicembre 2023, da parte del Gruppo del bando pubblico #Riparto, emanato dal Dipartimento per le Politiche della Famiglia della Presidenza del Consiglio dei ministri riguardante la realizzazione di progetti di Welfare aziendale per sostenere le mamme nei primi 1000 giorni di vita dei figli.

Nell'anno 2023 il Gruppo ha, inoltre, confermato la partecipazione a differenti certificazioni di settore, in particolare: la certificazione GEI Bloomberg, realizzando un incremento del punteggio ottenuto nel precedente anno, la prassi UNI PDR 125: 2002, registrando anche per questa un miglioramento rispetto al punteggio ottenuto nel 2022 ,la certificazione Top Employers 2024, collocandosi nella classifica delle migliori Aziende italiane ed è nuovamente entrata a far parte della classifica dello speciale Europe's Diversity Leaders

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 16 dicembre 2020, ad esito dell'istruttoria svolta nel corso del 2020 da parte del Comitato per le Nomine e la Remunerazione all'epoca in carica e da quello attualmente in carica, ha deliberato di aggiornare l'orientamento già espresso il 23 marzo 2011 in merito al numero massimo di incarichi.

Allo scopo, ha definito quali "altre società rilevanti" ai fini del cumulo in aggiunta alle società quotate, le società finanziarie, bancarie e assicurative o con un patrimonio netto superiore a 1 miliardo di euro.

Inoltre, il Consiglio ha deliberato che:

• a) un Amministratore non dovrebbe ricoprire la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco in più di 6 (sei) delle predette società;
• b) un Amministratore esecutivo non dovrebbe ricoprire la carica di Consigliere non esecutivo di un altro emittente di cui sia Consigliere esecutivo un Amministratore di Acea.

Ha ritenuto, altresì, (i) di non considerare nel computo degli incarichi quello ricoperto in Acea; (ii) di non considerare nel computo degli incarichi quelli eventualmente ricoperti in società controllate, direttamente e/o indirettamente, ovvero partecipate da Acea; (iii) di non tenere in considerazione gli incarichi ricoperti nei comitati endoconsiliari ai fini del raggiungimento del limite massimo di incarichi.

In base alle comunicazioni aggiornate pervenute alla Società in attuazione degli orientamenti deliberati, tutti gli Amministratori, alla data del 5 marzo 2024 risultano ricoprire un numero di incarichi compatibile con gli stessi orientamenti espressi dal Consiglio.

In calce alla presente Relazione, nella Tavola 1 allegata, è riportato l'elenco delle cariche di amministratore o sindaco ricoperte da ciascun Consigliere in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, società finanziarie, bancarie, assicurative o con un patrimonio netto superiore a 1 miliardo di euro.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio si riunisce con cadenza regolare – di fatto mensile e, comunque, almeno trimestrale - in osservanza alle scadenze di legge e a un calendario di lavori, approvato annualmente e pubblicato sul sito internet della Società, quantomeno per le riunioni aventi rilevanza ai fini della normativa applicabile. Si riunisce comunque tutte le volte che il Consiglio lo reputi opportuno ovvero quando ne sia fatta richiesta dal CEO, dalla maggioranza dei Consiglieri in carica o dal Collegio Sindacale.

Il CdA è organizzato e opera per garantire un efficiente ed efficace svolgimento delle proprie funzioni. Allo scopo di disciplinare e scadenzare la propria operatività si è dotato di un proprio Regolamento da ultimo modificato nel marzo 2021, anche al fine di adeguarne il contenuto alle previsioni introdotte dal Codice.

Le proposte di deliberazione e le informative per il Consiglio di Amministrazione pervengono – corredate dalla documentazione utile e vistate dai responsabili delle direzioni, funzioni e aree competenti per le specifiche materie – almeno 10 giorni di calendario prima della data fissata per la seduta del Consiglio, all'unità preposta

alla segreteria degli organi sociali di Acea, che le sottopone senza indugio, in accordo con il Segretario, all'approvazione del CEO ai fini della definizione della bozza dell'Ordine del Giorno del Consiglio.

La Presidente cura che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo. In particolare, la Presidente monitora che vengano fornite adeguate informazioni sulle materie iscritte all'Ordine del Giorno di ciascuna riunione e che ciò avvenga nel rispetto dei tempi previsti dalla normativa interna, che prevede che l'Ordine del Giorno della riunione ed i relativi documenti siano resi disponibili agli Amministratori di regola almeno tre giorni precedenti l'adunanza. La documentazione viene messa a disposizione dei consiglieri e dei sindaci con modalità idonee a garantirne la necessaria riservatezza, anche attraverso un apposito sistema informatico, ai sensi di quanto stabilito dal vigente Regolamento del CdA.

Non è viceversa prevista la possibilità di giustificare sulla base di generiche esigenze di riservatezza il mancato rispetto del suddetto termine. A tal proposito Acea si è dotata di un apposito software proprio allo scopo di consentire una gestione sicura delle riunioni del Consiglio ed una trasmissione riservata delle connesse informazioni e documentazione.

Tale sistema consente il ricorso a livelli differenziati di sicurezza; pertanto, il sempre maggiore utilizzo di tale piattaforma e il ricorso ai livelli di sicurezza più elevati che la stessa offre, consentono di tutelare anche esigenze di maggiore protezione dell'informativa che dovessero emergere, senza comprometterne la completezza, la fruibilità e la tempestività.

In taluni casi, nel corso dell'esercizio 2023, ove non è stato possibile rispettare il termine previsto dal Regolamento per l'informativa pre-consiliare, a causa della documentazione particolarmente copiosa e complessa, in sede di riunione, oltre ad aver dedicato un adeguato spazio alla trattazione del relativo argomento e alle connesse richieste di chiarimento ed approfondimento, è stata generalmente garantita la presenza del responsabile della struttura interna competente.

Le adunanze consiliari si possono tenere anche tramite mezzi di partecipazione a distanza (sistemi di audio conferenza, videoconferenza e/o teleconferenza) a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente del Consiglio o dal Segretario nel caso in cui il Presidente sia anch'esso collegato e che gli stessi Consiglieri siano in grado di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti, anche scambiando documenti relativi agli argomenti trattati e di partecipare alla votazione. Di tali modalità di partecipazione è dato atto nel verbale dell'adunanza.

A ogni seduta il Presidente del Consiglio invita sempre gli Amministratori che, in relazione agli argomenti all'Ordine del Giorno, fossero eventualmente portatori di interessi, per conto proprio o di terzi, a darne notizia.

Il Segretario cura la redazione del verbale delle riunioni del Consiglio e ne trasmette una bozza al Presidente, il quale, sentito il CEO, ne dispone la trasmissione ai singoli Consiglieri. L'approvazione del verbale della seduta precedente rappresenta, di norma, il primo punto all'Ordine del Giorno della successiva riunione consiliare.

Nel corso dell'esercizio 2023, il Consiglio di Amministrazione si è riunito in 23 occasioni la cui durata media è stata di 2 ore e 54 minuti. Alle riunioni hanno regolarmente partecipato i componenti dell'organo amministrativo e del Collegio Sindacale.

La partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni del Consiglio è rappresentata nella Tabella n. 2.

Alla data della presente relazione, dall'inizio del 2024, si sono tenute n. 4 riunioni.

Il calendario dei principali eventi societari 2024 (comunicato al Mercato e a Borsa Italiana secondo le prescrizioni regolamentari) prevede altre 3 riunioni nelle seguenti date:

• 9 maggio 2024 approvazione resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2024;
• 25 luglio 2024 approvazione relazione semestrale al 30 giugno 2024;
• 14 novembre 2024 approvazione resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2024.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 20, comma 4, dello Statuto, alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, Barbara Marinali, spetta la rappresentanza legale ed istituzionale della Società, nonché la firma sociale.

La Presidente del Consiglio svolge un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari anche avvalendosi del supporto, nello svolgimento di tali funzioni, del Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, la Presidente presidia le tematiche relative agli impatti ambientali e alla sostenibilità sociale (corporate social responsibility) delle attività e dei processi aziendali.

La Presidente è incaricata della supervisione della segreteria del Consiglio di Amministrazione e di tutte le attività connesse, oltre ad essere titolare del potere di rappresentare e promuovere l'immagine della Società e del Gruppo e di gestire le comunicazioni esterne di carattere istituzionale.

Con particolare riferimento al compito di sovraintendere la segreteria del Consiglio di Amministrazione, la Presidente:

• i) assicura la tempestività e la completezza dell'informativa consiliare e preconsiliare;
• ii) cura che siano organizzati adeguati flussi informativi tra Acea e le società del Gruppo al fine di garantire il monitoraggio della coerenza tra gli indirizzi strategici e le performance di Gruppo;
• iii) verifica l'attuazione delle delibere del Consiglio di Amministrazione e delle regole e dei principi di corporate governance anche in conformità ai poteri riservati al Consiglio di Amministrazione.

La Presidente, dunque, coordina le attività del Consiglio di Amministrazione, convoca le riunioni consiliari, ne fissa l'Ordine del Giorno e ne guida lo svolgimento, assicurandosi che ai Consiglieri siano tempestivamente fornite – fatti salvi i casi di necessità ed urgenza – la documentazione e le informazioni necessarie affinché il Consiglio possa esprimersi consapevolmente sulle materie sottoposte al suo esame.

La Presidente nel corso del 2023:

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – Esercizio 2023

• ha curato che l'avviso di convocazione contenente il giorno, l'ora, il luogo della riunione e gli argomenti da trattare – e la documentazione inerente ai punti all'Ordine del Giorno fossero trasmessi nel termine previsto dallo Statuto, vale a dire almeno 3 giorni prima dell'adunanza;
  • ha promosso un processo di calendarizzazione strutturato, salvo le adunanze consiliari richieste dall'Amministratore Delegato in conformità all'art. 3 del Regolamento del Consiglio,sia del Consiglio di Amministrazione che dei comitati endoconsiliari anche al fine di coordinare le attività dei comitati con le attività del Consiglio;
• ha assicurato, d'intesa con il Chief Executive Officer, che i dirigenti responsabili delle funzioni e aree competenti in relazione agli argomenti posti all'Ordine del Giorno si tenessero a disposizione per intervenire, ove richiesti, alle riunioni del Consiglio. Tali soggetti sono stati presenti alle riunioni consiliari solo per la discussione dei punti di rispettiva competenza e hanno abbandonato la riunione al momento della deliberazione da parte del Consiglio;
• ha predisposto, d'intesa con il Chief Executive Officer, un programma di formazione per il Consiglio, cui ha partecipato anche il Collegio Sindacale, finalizzato a far acquisire agli amministratori una puntuale conoscenza dell'attività e dell'organizzazione della Società, del settore e quadro normativo e di autodisciplina di riferimento, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione e del ruolo da svolgere in relazione alle specificità di Acea. Le iniziative di induction svolte nel corso del 2023 hanno riguardato, tra l'altro, tematiche legate al business. Inoltre, gli Amministratori sono tenuti informati dalle competenti funzioni aziendali sulle principali novità legislative e regolamentari concernenti la Società e l'esercizio delle proprie funzioni. La Presidente e il Segretario hanno curato che alle sessioni di induction i Consiglieri e i Sindaci potessero partecipare sia di persona sia in video conferenza;
• ha presidiato il processo di autovalutazione del Consiglio, che ha visto il coinvolgimento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (per maggiori dettagli si rinvia al par. 7 della presente Relazione);
• ha assicurato che il Consiglio fosse informato, nel corso dell'anno, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti come previsto dalla Politica per la Gestione del Dialogo con gli Investitori istituzionali, gli Azionisti e gli Obbligazionisti di Acea approvata dal Consiglio di Amministrazione (per maggiori dettagli si rinvia al par. 13 della presente Relazione).

Segretario del Consiglio

L'art. 18, comma 1, dello Statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione elegga tra i propri membri o fuori un Segretario che compilerà i processi verbali delle adunanze del Consiglio stesso.

Come già esposto nel paragrafo relativo al funzionamento del CdA, in data 1° marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il nuovo Regolamento di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, introducendo apposite disposizioni sulla nomina e sui compiti del Segretario.

In particolare, il primo comma del citato articolo prevede che il Consiglio deliberi, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del Segretario dell'organo amministrativo valutando la sussistenza di adeguati requisiti di professionalità e definendone le eventuali ulteriori attribuzioni.

Su questa base il Consiglio di Amministrazione in data 3 maggio 2023 ha nominato, previa valutazione della sussistenza di adeguati requisiti di professionalità, il dott. Cosmo Damiano Marzulli quale il Segretario del CdA.

In coerenza con i compiti ad esso attribuiti, il Segretario, nel corso del 2023, ha supportato l'attività della Presidente e fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

In particolare, il Segretario ha supportato la Presidente del Consiglio di Amministrazione nello svolgimento delle relative attività di competenza, al fine di assicurare che:

• a) l'informativa pre-consiliare fosse accurata, completa e chiara e le informazioni complementari fornite durante le riunioni fossero idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato;
• b) l'attività dei comitati endoconsiliari fosse coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione;
• c) nelle riunioni consiliari potessero intervenire i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'Ordine del Giorno;
• d) tutti i Consiglieri e Sindaci potessero partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato consiliare, alle specifiche attività di induction sulle dinamiche aziendali e la loro evoluzione, anche nell'ottica del successo sostenibile e dei principi di corretta gestione dei rischi;
• e) il processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione fosse adeguato e trasparente (per maggiori dettagli, cfr. paragrafo 7).

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato e Direttore Generale

Il 3 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Fabrizio Palermo quale Amministratore Delegato e Direttore Generale. In particolare, con riferimento alla carica di Amministratore Delegato, al dott. Fabrizio Palermo, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, è stata delegata la gestione ordinaria e straordinaria della Società, la firma sociale, la rappresentanza legale e processuale attiva e passiva e tutti i poteri nell'ambito delle deleghe conferite, entro limiti di impegno prefissati.

All'Amministratore Delegato sono stati conferiti tutti i poteri per l'amministrazione della Società, ad eccezione di quelli diversamente attribuiti da disposizioni di legge e di Regolamento, dallo Statuto sociale ovvero dall'assetto dei poteri approvato da ultimo nel mese di maggio 2023. Inoltre, elabora proposte relative a budget annuali e piani industriali pluriennali da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per quanto di competenza, garantendo e verificando il rispetto degli indirizzi sulla gestione che ne derivano.

In particolare, l'Amministratore Delegato, inter alia:

• definisce gli interventi volti a realizzare trasformazioni strutturali dell'attività dell'impresa;

• adotta i provvedimenti inerenti l'assunzione e la cessazione del personale anche dirigente e di ogni altro atto afferente il rapporto di lavoro con i dipendenti, fermi restando i poteri e le prerogative del Consiglio di Amministrazione e le competenze attribuite al Comitato per le Nomine e la Remunerazione;
• attua le modifiche organizzative e procedurali delle attività della Società coerentemente alle linee guida deliberate dal CdA;
• ha la responsabilità delle attività attraverso cui viene esercitata la direzione e il coordinamento delle società operative controllate e partecipate di Acea, anche attraverso l'indicazione di obiettivi e con il monitoraggio e il controllo delle attività e dei risultati delle società del Gruppo, in coerenza alle strategie del Gruppo, assicurando il coordinamento gestionale ed organizzativo delle società sottoposte a direzione e coordinamento di Acea o comunque da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c..;
  • ha una delega per dare seguito alle iniziative di Sponsorizzazione e Liberalità orientate ad accrescere la stima, il buon nome o la reputazione della Società o del Gruppo, che abbiano conseguito il parere favorevole del Comitato per il Territorio, entro l'importo di € 100.000,00.

L'Amministratore Delegato informa il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale almeno trimestralmente e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta e relativamente all'andamento della gestione della Società,sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle sue controllate, secondo quanto previsto dall'art. 20.1 dello Statuto sociale.

Inoltre, l'Amministratore Delegato è incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, come previsto dal Codice (per una descrizione dettagliata dei compiti attribuiti all'Amministratore Delegato in relazione al SCIGR si rinvia al paragrafo 10.1 della presente Relazione).

Quanto, invece, al Direttore Generale, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 3 maggio 2023, ha deliberato di attribuire al dott. Palermo, inter alia, i seguenti poteri:

• la gestione ordinaria della Società, e, di conseguenza, tutti i poteri a tal fine necessari, escludendo le attività che mantiene direttamente l'Amministratore Delegato. A tal fine il Direttore Generale ha il potere di dare attuazione, compiendo tutti i relativi atti, alle direttive ricevute dal Consiglio di Amministrazione e dagli Organi delegati del Consiglio stesso;

• le determinazioni afferenti contratti di appalto di lavori e accordi quadro, l'acquisto, l'affitto, il leasing, la locazione, il comodato, la permuta e l'alienazione di beni, esecuzione ai processi di trasformazione, il compimento di atti di acquisto, di disposizione ed alienazione dei beni immobili strumentali e non strumentali all'esercizio delle attività caratteristiche, la ristrutturazione di impianti esistenti o la realizzazione di nuovi, l'acquisizione e/o la cessione dei brevetti, la partecipazione a gare e la presentazione di offerte. In tale contesto, i poteri dell'Amministratore Delegato si esercitano per le operazioni di valore fino a 7,5 milioni di euro se in linea con il budget e fino a 1 milione di euro se extra-budget;

• poteri in materia bancaria e finanziaria;

• ad eccezione dei dirigenti, l'adozione dei provvedimenti inerenti l'assunzione e la cessazione del personale e di ogni altro atto afferente il rapporto di lavoro con i dipendenti, fermi restando i poteri e le prerogative del Consiglio di Amministrazione e le competenze attribuite al Comitato per le Nomine e la Remunerazione;

• la sottoscrizione di contratti di appalto di qualunque importo aggiudicati in base al D.Lgs. 50/2016 e ss.mm.ii..

Per quanto non compreso nei poteri del Direttore Generale valgono i poteri di approvazione e di indirizzo dell'Amministratore Delegato e del Consiglio d'Amministrazione.

Con riferimento alle materie riservate al Consiglio di Amministrazione dall'assetto dei poteri e dall'art. 20.2 dello Statuto di rinvia al paragrafo 4.1 della presente Relazione.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

La Presidente non ha ricevuto deleghe gestionali e non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali.

Per le attribuzioni e le prerogative della Presidente si rinvia al paragrafo 4.5 della presente Relazione.

Poteri congiunti del Presidente e dell'Amministratore Delegato

Con delibera del Consiglio del 3 maggio 2023 è inoltre conferita una delega congiunta alla Presidente e all'Amministratore Delegato che, in caso di comprovata urgenza e necessità, attribuisce la facoltà di 1) adottare gli atti ordinariamente riservati al Consiglio di Amministrazione in materia di, inter alia, appalti, acquisti, trasformazione di impresa, partecipazione a gare (per le quali i limiti di importo sono da considerarsi riferiti agli impegni finanziari o alle spese o agli oneri o ai debiti comunque sostenibili dalla Società in caso di aggiudicazione), rilascio di fideiussioni e ii) di designare i componenti dei Collegi Sindacali e dei membri dei Consigli di Amministrazione delle Società controllate e partecipate più significative, intendendosi per tali quelle:

a) quotate nei mercati regolamentati o con titoli diffusi ex art. 116 del TUF;

b) che richiedono impegni di capitale, finanziamento soci o garanzie superiori a 10 milioni di Euro.

Il Presidente e l'Amministratore Delegato informano il Consiglio dei provvedimenti adottati nella prima riunione successiva; il Consiglio verifica la sussistenza dei presupposti di necessità e urgenza.

Inoltre, la Presidente e l'Amministratore Delegato designano i componenti dei Collegi Sindacali e dei Consigli di Amministrazione delle Società del Gruppo Acea diverse da quelle "più significative".

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto Sociale, gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, a scadenze trimestrali, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle sue controllate.

A tal riguardo, nel corso dell'esercizio 2023, la Presidente e l'Amministratore Delegato hanno reso, con apposita relazione trimestrale al Consiglio, e al Collegio Sindacale sull'esercizio loro attribuite, producendo un elenco degli atti più significativi adottati delle deleghe conferite agli organi delegati dal CdA.

In occasione di eventi e/o operazioni di particolare rilievo per la Società, gli organi delegati hanno riferito al CdA e al Collegio Sindacale alla prima riunione utile.

Altri consiglieri esecutivi

Fatta eccezione per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, Fabrizio Palermo, nel Consiglio di Amministrazione di Acea non sono presenti altri Consiglieri qualificabili quali esecutivi ai sensi delle definizioni di cui al Codice di Corporate Governance.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione della Società è caratterizzato da un numero di amministratori indipendenti che rappresentano la maggioranza assoluta dei suoi componenti

Il loro numero e le loro competenze sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati.

Il Consiglio procede con le verifiche in merito all'indipendenza dei propri membri al momento della nomina e, successivamente, con cadenza annuale.

In particolare, nel mese di marzo 2024, è stato completato il processo diretto alla valutazione dell'indipendenza degli amministratori ai sensi del Codice e dell'art. 148 comma 3 del TUF.

Il percorso seguito dalla Società può contemplare le seguenti modalità.

Innanzitutto, la valutazione di indipendenza dei membri del Consiglio di Amministrazione si fonda sulle informazioni in possesso della Società in merito alla presenza di eventuali relazioni significative nonché su quelle fornite con apposita dichiarazione dal singolo membro.

La Società, ogniqualvolta ritenga che le informazioni disponibili non siano sufficienti ai fini della valutazione, o se dalle informazioni a disposizione della Società emergano dubbi o perplessità circa l'indipendenza, invia all'amministratore interessato apposita richiesta di integrazione o di chiarimenti.

Ai fini di un funzionale svolgimento del processo di valutazione e della corretta interpretazione delle informazioni disponibili, il Consiglio di Amministrazione si riserva la facoltà di avvalersi del supporto di un consulente esterno qualificato.

Inoltre, ciascun amministratore indipendente comunica con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che siano astrattamente idonee a far venir meno il requisito.

Qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga di disapplicare taluno dei criteri di significatività in capo ad uno o più amministratori, fornisce adeguata, trasparente ed esaustiva motivazione circa le ragioni di tale disapplicazione.

Il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei membri non esecutivi e l'esito di tali controlli è reso noto al mercato all'interno della presente Relazione o della relazione dei Sindaci all'Assemblea.

Lo svolgimento del processo annuale svolto nel 2024 ha costituito oggetto di particolare attenzione la posizione del Consigliere Massimiliano Capece Minutolo del Sasso Quest'ultimo, infatti, è stato nominato per la prima volta dall'Assemblea dei Soci riunitasi in data 23 aprile 2015 e, pertanto, alla data del suddetto Consiglio di Amministrazione, lo stesso Consigliere risultava prossimo all'aver ricoperto la carica di Amministratore della Società per più di nove esercizi negli ultimi dodici esercizi.

Poiché tale circostanza è espressamente menzionata dal Codice di Corporate Governance come una delle circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un Amministratore, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato approfonditamente la posizione e le caratteristiche personali del Consigliere Capece Minutolo del Sasso.

Nell'ambito di tale valutazione, effettuata sulla base delle dichiarazioni fornite dallo stesso Consigliere, delle informazioni acquisite autonomamente dalla Società e dei convincimenti propri del Consiglio di Amministrazione in relazione al profilo soggettivo del suddetto Consigliere, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 5 marzo 2024 tenuto conto:

• i. del criterio interpretativo previsto dal Codice di Corporate Governance in base a cui: "le società adottano il Codice con prevalenza della sostanza sulla forma e applicano le sue raccomandazioni secondo il criterio del comply or explain";
• ii. dell'autonomia di giudizio sempre dimostrata nel tempo dal Consigliere Capece Minutolo del Sasso;
• iii. dell'elevata integrità morale ed il notevole standing professionale dimostrati dal suddetto Consigliere per l'intera durata dei relativi incarichi;
• iv. della fattiva e puntuale partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e agli interventi e contributi di libero pensiero che hanno inteso contribuire al dibattito consiliare ai fini delle deliberazioni assunte;
• v. del rilevante contributo apportato, in generale, dal Consigliere alla Società nello svolgimento del proprio ruolo di Amministratore e nelle dinamiche dei comitati endo-consiliari;
• vi. del generale apprezzamento da parte del management della Società circa l'operato dello stesso Consigliere;
• vii. della circostanza che la permanenza in carica del medesimo soggetto per più di nove esercizi non debba di per sé ed automaticamente essere considerata un requisito negativo dirimente per la qualificazione dell'indipendenza, in quanto il consolidamento della conoscenza delle problematiche specifiche e delle dinamiche proprie dell'emittente, accompagnato da un atteggiamento di sostanziale indipendenza e autonomia di giudizio del Consigliere, non necessariamente ed automaticamente assume contorni pregiudizievoli decisivi ai fini del requisito di indipendenza; nonché

viii. delle informazioni fornite da tale Amministratore, che ha confermato che nella valutazione del requisito di indipendenza si debba avere riguardo a criteri sostanziali, confermando altresì di trovarsi ad operare in un contesto in cui peraltro ritiene tuttora integrati, nel proprio caso, gli altri indici di valutazione dell'indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance ed in una piena indipendenza e autonomia di giudizio.

Ha ritenuto sussistente in capo a detto Amministratore, in ottemperanza al citato principio della prevalenza della sostanza sulla forma, il requisito di indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Pertanto, ad esito delle attività svolte nel corso del 2024 il Consiglio di Amministrazione, sulla base di tutte le informazioni a disposizione della Società, delle informazioni fornite dai singoli consiglieri, a marzo 2024 ha ritenuto sussistenti i requisiti di indipendenza, contemplati dall'art. 148, comma 3, del TUF e dalla raccomandazione 7 del Codice, in capo ai Consiglieri Barbara Marinali, Antonella Rosa Bianchessi, Alessandro Caltagirone, Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso, Antonino Cusimano, Elisabetta Maggini, Luisa Melara, Angelo Piazza, Alessandro Picardi, Patrizia Rutigliano e Nathalie Tocci.

Per quanto occorrer possa, in occasione della verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza dell'attuale organo amministrativo, il Consiglio ha espresso la relativa valutazione in conformità ai criteri contenuti nel Codice.

Inoltre, il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri e rendere noto l'esito della verifica al mercato nell'ambito della Relazione sul governo societario.

Nel corso dell'esercizio non si è resa necessaria la tenuta di una riunione separata degli amministratori indipendenti, anche in considerazione della qualità dell'informativa ricevuta dagli organi delegati e la loro partecipazione attiva in Consiglio e nei comitati endoconsiliari.

Ai fini della valutazione della sussistenza o meno dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance, il consiglio di amministrazione, ai sensi della raccomandazione 7 lett. c) del Codice di Corporate Governance, nella seduta del 5 marzo 2024, ha adottato specifici parametri quantitativi applicabili ai rapporti di natura commerciale, finanziaria o professionale di seguito indicati:

• rapporti di natura commerciale o finanziaria: (i) il 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner; e/o (ii) il 5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo Acea che risultino riconducibili alla stessa tipologia di rapporti contrattuali;

• prestazioni professionali: (i) il 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner; e/o (ii) il 2,5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo Acea che risultino riconducibili ad incarichi di natura similare.

Il superamento di tali parametri è tale da precludere, in linea di principio e salva la ricorrenza di circostanze particolari da valutare in concreto e motivare, la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice stesso in capo all'amministratore non esecutivo cui trovano applicazione.

Lead Independent Director

Il CdA ha verificato in data 5 marzo 2024, come negli scorsi anni, che continuano a non ricorrere le circostanze di cui alla raccomandazione 13 del Codice in presenza delle quali viene raccomandata la nomina di un lead independent director.

Infatti, in Acea la Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il chief executive officer, non è titolare di rilevanti deleghe gestionali, né risulta essere l'azionista che detiene il controllo, anche congiunto, sulla Società.

Al contempo, sino alla data della presente Relazione, non sono state avanzate da parte gli amministratori indipendenti richieste in merito a tale nomina.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione di Acea ha adottato, su proposta del CEO, un Regolamento per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni privilegiate, che:

• stabilisce le modalità di trattamento e diffusione delle informazioni societarie all'interno del Gruppo;
• codifica il dovere di riservatezza degli esponenti aziendali che entrino in possesso di informazioni la cui intempestiva diffusione potrebbe recare nocumento al patrimonio della Società e/o dei soci, ma anche l'obbligo della Società, in presenza di circostanze qualificate, di provvedere a darne tempestiva ed esauriente informazione al mercato;
• prevede la procedura di formazione dei comunicati relativi alle informazioni price sensitive, per prevenire possibili distorsioni od irregolarità informative.

Tale Regolamento è disponibile sul sito internet di Acea nella pagina:

https://www.gruppo.acea.it/governance/sistema-controllo-interno-gestione-rischi/trattamento-informazionisocietarie .

È prevista l'istituzione, ai sensi dell'art. 18, par. 1, lettera a) del Regolamento (UE) n. 596/2014 (MAR), di un Elenco delle persone aventi accesso a Informazioni Privilegiate.

L'Elenco è suddiviso in:

• una "sezione permanenti", nella quale sono iscritti i soggetti che hanno accesso a tutte le Informazioni Privilegiate;
• tante sezioni per ciascuna informazione privilegiata, nella quale sono iscritti i soggetti che hanno accesso alla specifica informazione privilegiata.

L'art. 7 del Regolamento MAR dispone che per informazione privilegiata si intende "un'informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati". Un'informazione si considera di carattere preciso se "fa riferimento a una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà e se tale informazione è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui prezzi degli strumenti finanziari o del relativo strumento finanziario derivato [...]. A tal riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell'evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso."

È stata inoltre adottata una disciplina di Internal Dealing in osservanza delle disposizioni di cui all'art. 19 del Regolamento MAR, che stabilisce che le operazioni su strumenti finanziari, effettuate da parte delle "persone rilevanti" e dalle persone a loro strettamente legate, siano comunicate ad Acea e alla Consob tempestivamente e comunque non oltre tre giorni lavorativi dall'operazione, su richiesta delle persone rilevanti.

Le persone rilevanti e le persone a loro strettamente legate sono tenuti a notificare alla Società, ai sensi della richiamata normativa, tutte le operazioni condotte per loro conto una volta che l'ammontare complessivo di tali operazioni raggiunga la soglia di euro 20.000,00 nell'arco di un anno solare.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, co. 2, lett. d) TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno tre comitati a beneficio dello stesso organo amministrativo e precisamente: il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per l'Etica, la Sostenibilità e l'Inclusione.

Con riguardo al Comitato OPC, si rinvia al paragrafo 11 della presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione nell'adottare il proprio regolamento ha previsto che i compiti e la composizione di ciascun comitato siano fissati al momento della loro costituzione con deliberazione del Consiglio di Amministrazione e che l'attività dei comitati possa essere regolata da specifici regolamenti operativi che fissino le procedure di funzionamento in relazione ai compiti agli stessi affidati.

Pertanto, la composizione, i compiti e il funzionamento di ciascun comitato sono disciplinati dal Consiglio mediante l'adozione di appositi regolamenti, in coerenza con i criteri fissati dal Codice.

I componenti dei comitati (non meno di 3 per ciascuno di essi) sono nominati dal Consiglio e sono scelti tra i membri dello stesso. Il Consiglio ha determinato la composizione dei comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti. Si segnala che, come evidenziato negli orientamenti agli Azionisti della Società sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione, l'ampliamento del numero dei consiglieri deliberata dall'assemblea dei soci in data 18 aprile 2023 aveva l'obiettivo di consentire una più efficace distribuzione dei compiti, evitando così che si verificasse una concentrazione degli incarichi.

Nominati dal Consiglio tra i propri componenti, i presidenti dei comitati ne convocano le riunioni, definendone le agende, preparandone i lavori, coordinandone la discussione. Alla prima seduta utile del Consiglio, essi forniscono informativa sulle attività rilevanti svolte dai comitati e sulle proposte e pareri formulati.

In caso di assenza o impedimento, i presidenti sono sostituiti dal componente del comitato più anziano d'età. Per l'organizzazione dei propri lavori, i comitati si avvalgono del Segretario del Consiglio di Amministrazione o da altro soggetto individuato dal comitato stesso. I comitati si riuniscono, su invito del proprio presidente, nel luogo fissato dall'avviso di convocazione trasmesso a tutti i componenti almeno 3 giorni lavorativi prima di quello fissato per la riunione; in caso d'urgenza, il termine può essere ridotto a 24 ore prima dell'ora fissata per la riunione. La documentazione relativa alle riunioni è posta a disposizione dei membri dei comitati contestualmente all'avviso di convocazione da parte del Segretario del rispettivo comitato. La documentazione relativa alle materie all'Ordine del Giorno è messa a disposizione dei componenti, da parte del Segretario del rispettivo comitato, di norma almeno tre giorni lavorativi prima della data della riunione, salvi casi eccezionali.

Oltre agli obblighi normativi relativi alle informazioni privilegiate, i componenti di ogni comitato, nonché i partecipanti alle riunioni, sono tenuti alla riservatezza dei dati e delle informazioni ricevuti nell'esercizio delle loro funzioni.

Si ricorda, inoltre, che Acea si è dotata di un apposito software proprio allo scopo di consentire una gestione sicura delle riunioni dei comitati ed una trasmissione sicura delle connesse informazioni e documentazione. Per ulteriori informazioni in merito al suddetto software, si rinvia al par. 4.4 della presente Relazione.

I comitati si riuniscono sulla base di un calendario approvato da ciascuno di essi, su proposta dei rispettivi presidenti, e aggiornato ogniqualvolta ritenuto opportuno e/o necessario dal rispettivo presidente, alla luce dell'evoluzione delle attività sociali.

Su apposito invito del rispettivo presidente, alle riunioni di ciascun comitato possono prendere parte altri componenti il Consiglio di Amministrazione ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del comitato.

Alle riunioni dei comitati partecipa, altresì, il Presidente del Collegio Sindacale, ovvero altro sindaco da lui designato (essendo riconosciuta, in ogni caso, anche agli altri sindaci effettivi facoltà di intervenire).

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti; a parità di voti, prevale quello del presidente del comitato.

Di ogni riunione è redatto un verbale, sottoscritto dal presidente del comitato e dal Segretario. Nello svolgimento delle proprie attività, i comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle strutture aziendali ritenute necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

I comitati previsti dal Codice dispongono di un adeguato budget annuale di spesa attribuito loro dal Consiglio.

In linea con le best practice, gli amministratori indipendenti costituiscono la maggioranza dei componenti dei comitati consiliari raccomandati dal Codice e la presidenza degli stessi è affidata ad un amministratore indipendente.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

È stato istituito il Comitato per il Territorio, composto da tre amministratori non esecutivi e indipendenti, con funzioni consultive e di monitoraggio del processo di concessione di sponsorizzazioni e liberalità. Il Comitato per il Territorio ha il compito, tra l'altro, di:

• a) esaminare preventivamente le esigenze rappresentate da Acea e dalle società controllate rispetto al territorio in cui il Gruppo opera e riflesse nelle linee guida che annualmente vengono predisposte per orientare e definire gli ambiti di intervento delle iniziative di sponsorizzazioni e liberalità da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• b) esaminare preventivamente norme direzionali e procedure in materia di sponsorizzazioni ed erogazioni liberali, che stabiliscano ruoli, responsabilità, principi di controllo e norme comportamentali da rispettare;
• c) esaminare preventivamente il budget di spesa annuale da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione; e
• d) esprimere pareri in relazione alla formalizzazione delle sponsorizzazioni ed erogazioni liberali individuate dall'organo/funzione di Acea o delle società controllate tempo per tempo competente, verificando la coerenza con il budget e con le linee guida tempo per tempo definite.

Nel corso del 2023, il Comitato per il Territorio ha espresso, tra l'altro, nel corso di tutte le riunioni, parere in ordine alle sponsorizzazioni ed erogazioni liberali sottoposte dalla competente funzione di Acea. A seguito di ciascuna riunione il Comitato per il Territorio ha reso apposita informativa al Consiglio di Amministrazione circa le attività svolte.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI –

Valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

In adesione alle raccomandazioni 22 e 23 del Codice di Corporate Governance, ancora richiamate e integrate nell'11° rapporto 2023 del Comitato Italiano di Corporate Governance, in data 14 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di svolgere una valutazione ("Board Review") della propria dimensione, composizione e funzionamento, nonché dei suoi Comitati, per i tre anni di durata del mandato consiliare, ricorrendo all'ausilio di un consulente esterno indipendente.

La Presidente del Consiglio, coadiuvata dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione e con il supporto dalla Segreteria del Consiglio di Amministrazione, ha avviato il percorso volto all'autovalutazione e definito le modalità di svolgimento. Al termine di una selezione competitiva, la Società ha affidato l'incarico alla società Crisci & Partners Srl, a cui sono stati riconosciuti i requisiti di neutralità, obiettività, competenza e indipendenza. L'incarico avrà la durata di tre anni, coincidente con il mandato del Consiglio di Amministrazione.

Nell'ambito del progetto, che si concluderà alla fine del 2025, la Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità di: – definire le linee guida, tenendo conto del livello di complessità dei lavori del Consiglio e delle best practice in materia di governance, – assicurare che il processo sia condotto in modo costruttivo e

trasparente, coinvolgendo tutti i membri del Consiglio e i componenti dei Comitati, – monitorare l'avanzamento dei lavori e l'aderenza alle linee guida stabilite. Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha funzioni istruttorie, supportato dalla Segreteria del Consiglio di Amministrazione, e la responsabilità di supervisionare lo svolgimento delle varie fasi del processo, aggiornando il Consiglio. La collaborazione offerta dal consulente esterno indipendente Crisci & Partners contribuisce a un processo trasparente e imparziale, volto a identificare le possibili aree di miglioramento per contribuire all'efficacia ed efficienza dell'operato del Consiglio.

Il progetto di Autovalutazione, condiviso dal Consiglio di Amministrazione in carica, intende sviluppare un percorso graduale e personalizzato, che supporti il Consiglio e i Consiglieri a realizzare la propria piena consapevolezza sul ruolo, il funzionamento e il focus condiviso sugli obiettivi da realizzare nel triennio. La Board Review, articolata in tre fasi nel corso del triennio, sarà effettuata con il supporto di Crisci & Partners:

Fase I. Prevede una ricognizione iniziale, con l'esame della documentazione societaria disponibile e interviste con i ruoli chiave degli Organi aziendali, per confermare la consapevolezza dei singoli e dell'organo sulle caratteristiche del proprio ruolo, e la condivisione su:

• ─ Purpose, mission e modello di ingaggio;
• ─ Composizione, focus e commitment dei singoli;
• ─ Funzionamento degli organi;
• ─ Bisogni di Onboarding/Induction.

Fase II. Prevede l'analisi e la verifica dei livelli di efficienza ed efficacia nel funzionamento e nella performance del CdA e dei Comitati Endo-consiliari nonché la valutazione del mix di competenze ed esperienze presenti, attraverso interviste con i membri del Consiglio e del Collegio Sindacale, volte a anche a verificare:

• ─ la comprensione dei ruoli e responsabilità dei singoli;
• ─ i soft skills di gruppo e dinamiche relazionali;
• ─ qualità del dibattito e del processo decisionale degli organi.

Fase III. Completa il percorso di Autovalutazione 2025, con la verifica dell'efficienza ed efficacia del CdA e dei Comitati Endo-Consiliari, oltre che di compliance al disposto normativo e regolatorio, attraverso l'utilizzo di questionari e interviste di approfondimento con i Consiglieri, anche per valorizzare:

• ─ suggerimenti su come consolidare il ruolo e i contributi dei singoli e del CdA;
• ─ salutazioni sulle attività di Onboarding e i bisogni di Induction e suggerimenti utili sulla loro evoluzione nel tempo, nei modi e nei contenuti per adeguare al meglio il mix di competenze dei singoli membri del CdA con i temi di governance, di strategia e dei rischi e controlli, specifici di ACEA;
• ─ suggerimenti per favorire la crescita di dinamica, collaborazione e fiducia tra i singoli membri del Consiglio, per promuovere un confronto proattivo e positivo sui temi strategici;

─ spunti di riflessione dal confronto con i peer e le best practice di governance, attraverso analisi di benchmarking di governance.

Nell'ambito della Fase III, è prevista la possibilità di utilizzare anche gli strumenti della Peer-to-Peer review, per valutare esperienze e competenze dei singoli e del gruppo e i comportamenti adottati, e della Board Effectiveness per la valutazione dell'efficacia della performance realizzata dal Consiglio.

Piani di successione

Al Consiglio è stata rappresentata l'opportunità di avviare, nel corso del presente mandato consiliare, le attività funzionali all'adozione di un piano di successione del CEO che definisca le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dell'incarico, un periodico aggiornamento dello stesso e le modalità di attuazione.

A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato nell'aprile 2023, riconoscendo l'importanza dei piani di successione nel favorire il ricambio generazionale, nel migliorare la gestione della cessazione dall'incarico degli amministratori esecutivi e del top management e nel contenere gli effetti negativi di eventuali discontinuità gestionali, ha ritenuto di non avviare l'elaborazione di un piano di successione per gli amministratori esecutivi.

Ciò è direttamente connesso alle attuali modalità di nomina degli amministratori esecutivi, espressione del maggiore azionista e delle valutazioni a questo ultimo riconducibili.

In caso di cessazione dalla carica degli amministratori esecutivi, il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di cooptare nuovi consiglieri in sostituzione dei cessati e delibera l'attribuzione delle deleghe.

In occasione della prima Assemblea utile, si provvede alla successiva integrazione del Consiglio di Amministrazione.

7.1 Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, alla data della presente Relazione, è composto da quattro amministratori, non esecutivi e indipendenti, e precisamente da Massimiliano Capece Minutolo del Sasso (Presidente), Angelo Piazza, Patrizia Rutigliano e Nathalie Tocci.

Il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto in capo a Massimiliano Capece Minutolo del Sasso e a Nathalie Tocci il requisito di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Le attività di segreteria del Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono svolte dal Segretario del Consiglio di Amministrazione o da altro soggetto individuato dal Comitato stesso.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nell'ambito dei compiti attribuiti, ha funzioni istruttorie, propositive e consultive; in particolare, è incaricato di assistere il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla sua composizione e alle politiche di remunerazione dell'Amministratore Delegato, degli amministratori che ricoprono particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Si segnala che sono accorpate in un unico comitato le attribuzioni in materia di nomine e di remunerazioni, in linea con quanto espressamente previsto dal Codice, nel rispetto delle regole relative alla composizione di ciascun comitato, così da assicurare il corretto espletamento delle relative attribuzioni in modo efficace ed efficiente.

In particolare, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione:

• 1. propone al Consiglio di Amministrazione la politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nell'ottica della sostenibilità e della creazione di valore nel medio-lungo periodo;
• 1. valuta periodicamente la adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica sulla remunerazione degli amministratori e del top management, sulla base delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, e formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• 1. propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore, in caso di cooptazione;
• 1. presenta proposte al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• 1. monitora l'applicazione delle decisioni assunte dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• 1. sottopone al Consiglio la Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF che gli Amministratori presentano all'Assemblea annuale;
• 1. formula pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione del Consiglio stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure manageriali e professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna;
• 1. esprime pareri preventivi e non vincolanti, con riguardo alle figure da qualificarsi come aventi responsabilità strategiche;
• 1. acquisisce, ai fini dell'espressione di pareri preventivi e non vincolanti, le istruttorie svolte in funzione della scelta dei dirigenti con responsabilità strategiche nonché quelle relative alle designazioni degli Amministratori e dei Sindaci nelle società più significative; e
  2. 1. ai fini dell'espressione di pareri preventivi e non vincolanti, il medesimo Comitato acquisisce le istruttorie svolte in funzione della scelta di quei dirigenti che, ancorché non qualificabili quali dirigenti con responsabilità strategiche, svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati del Gruppo (le "Risorse Chiave").

Gli Amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Nel corso del 2023, il Comitato ha tenuto 13 riunioni, con una durata media di circa 1 ora, debitamente verbalizzate e caratterizzate dalla regolare partecipazione dei suoi componenti. Alle riunioni hanno partecipato regolarmente il Presidente del Collegio Sindacale e/o altro Sindaco fornendo un importante contributo alla discussione.

Alla data della presente relazione, si sono tenute 3 riunioni.

La partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni del Comitato è rappresentata nella Tabella n. 3.

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia la cui presenza è stata ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso, su apposito invito del rispettivo Presidente, previa informazione al Chief Executive Officer.

Il Comitato ha avuto accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Nel corso del 2023, il Comitato, per quanto di competenza in materia di remunerazione, ha, tra l'altro:

• sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, e, in particolare, la sezione relativa alla Politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche per l'anno 2023;
• monitorato la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• preso atto del raggiungimento degli obiettivi economico-finanziari e autorizzato il pagamento del programma di incentivazione variabile di breve periodo "MBO 2022 ("Management By Objectives");
• formulato una proposta al Consiglio di Amministrazione in ordine alla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di breve periodo "MBO 2023" del CEO e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• espresso parere favorevole rispetto all'adozione di alcune proposte di modifica al Regolamento del Long Term Incentive Plan 2021-2023 da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, successivamente al rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 18 aprile 2023, la proposta relativa ai compensi spettanti al Presidente e all'Amministratore Delegato, ex art.2389 3° co. c.c., da sottoporre all'organo amministrativo;
• esaminato e valutato positivamente la proposta di un compenso aggiuntivo per i componenti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per l'Etica, la Sostenibilità e l'Inclusione, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Comitato per il Territorio, da sottoporre all'organo amministrativo.

Per quanto di competenza in materia di nomine, il Comitato ha:

• formulato una proposta al Consiglio di Amministrazione in merito all'adozione di una serie di orientamenti agli Azionisti della Società sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione;
• formulato una proposta al Consiglio di Amministrazione affinché si procedesse alla nomina per cooptazione dell'ing. Francesca Menabuoni a seguito delle dimissioni del dott. Thomas Devejian;
• formulato una proposta al Consiglio di Amministrazione affinché si procedesse ad una revisione dell'elenco dei soggetti qualificabili quali dirigenti con responsabilità strategiche;
• coadiuvato il Consiglio nell'attività di autovalutazione del Consiglio stesso e dei suoi comitati nell'ambito del processo triennale 2020 – 2023.

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato lo stanziamento di un budget annuo per il 2024 pari ad Euro 25.000,00 per il Comitato al fine di consentire, qualora ritenuto necessario, il conferimento di incarichi esterni funzionali allo svolgimento delle proprie attività.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica per la Remunerazione

La Politica per la remunerazione degli Amministratori e del Top Management ("Politica per la Remunerazione"), definita dal Consiglio di Amministrazione, è dettagliatamente rappresentata nella "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" ("Relazione sulla remunerazione"), redatta ex art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet www.gruppo.acea.it/it nella sezione "Governance - Remunerazione", alla quale si rinvia per ulteriori approfondimenti.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ed il Consiglio di Amministrazione della Società rivestono un ruolo centrale nella definizione della Politica per la Remunerazione.

La funzione People Culture & Organization in raccordo con le altre direzioni/funzioni aziendali competenti e con il coinvolgimento del vertice aziendale istruisce in modo proattivo, chiaro e trasparente il processo di formazione delle politiche di remunerazione. La fase istruttoria ha avvio con il monitoraggio delle più diffuse pratiche di mercato, anche attraverso benchmark condotti da primari operatori del settore, nell'intento di allineare e/o tenere allineata la propria Politica per la Remunerazione alle best practice.

L'esito di queste attività consente ai competenti organi di sottoporre ai soci politiche e orientamenti per la remunerazione sempre più adeguate alla professionalità, alla competenza e all'impegno richiesto. Attraverso la politica retributiva il Gruppo Acea si propone di attrarre, motivare e trattenere le persone che - per le loro competenze tecniche e manageriali e i loro differenti profili anche in termini di genere ed esperienze - sono un fattore chiave per il successo del Gruppo.

Sulla base dei documenti prodotti dalla funzione People Culture & Organization, il Comitato Nomine e Remunerazione sottopone all'approvazione del Consiglio la Relazione sulla Remunerazione.

Il Comitato fornisce informazioni al Collegio Sindacale, onde consentire a quest'ultimo di verificare la coerenza delle proposte in tema di remunerazione degli amministratori con la politica per la remunerazione al fine dell'espressione del parere di cui all'art. 2389 c.c.

L'intervento dei principali organi di governo societario nel processo di approvazione della Politica di Remunerazione garantisce che queste siano fondate su regole chiare e prudenti e che ne favoriscano la coerenza, evitando il prodursi di situazioni di conflitto di interesse e assicurandone la trasparenza attraverso un'adeguata informativa.

Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La Politica per la Remunerazione definisce le linee guida coerenti con le tematiche di seguito indicate: una parte significativa della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, come espressamente richiesto dal Codice, è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società ed eventualmente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance – predeterminati, misurabili e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile - preventivamente indicati dal Consiglio stesso. Per il dettaglio dei compensi si rinvia alla "Relazione sulla Remunerazione" – Sezione I.

È previsto un sistema di incentivazione variabile di medio-lungo periodo (Long Term Incentive Plan), con vesting triennale. La finalità di tale piano risiede nell'incentivazione del management al perseguimento di risultati economico/finanziari e di sostenibilità del Gruppo nell'interesse degli azionisti.

A partire dal 2015, in linea con una richiesta crescente da parte del Codice di Autodisciplina in materia di trasparenza e nell'ottica di una politica retributiva sempre più responsabile, la clausola di clawback, già adottata per i vertici e i dirigenti con responsabilità strategiche, è stata estesa anche ai ruoli manageriali con maggior impatto sul business del Gruppo. In base a tale clausola viene riconosciuto alla Società il diritto di chiedere la restituzione della remunerazione variabile (sia di breve che di medio-lungo periodo), qualora la stessa risulti erogata a fronte di risultati conseguiti in seguito a comportamenti di natura dolosa e/o per colpa grave, come l'intenzionale alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi ovvero l'ottenimento degli stessi obiettivi mediante comportamenti contrari alle norme aziendali o legali.

Si segnala che in un contesto di mercato in cui è sempre più diffuso il collegamento tra i meccanismi di retribuzione variabile e il raggiungimento di risultati sociali e ambientali, oltre che economici, il Gruppo Acea conferma il percorso di maggior integrazione della sostenibilità nelle attività d'impresa, adottato negli anni, anche attraverso un rafforzamento del proprio impegno.

Tale intento trova attuazione anche nella struttura dei piani di incentivazione del Gruppo, in quanto nell'anno 2024 è stato attribuito alla sfera di sostenibilità un peso significativamente crescente - sia nel piano di incentivazione di breve periodo, sia nel piano di incentivazione di lungo periodo - nel bilanciamento degli altri obiettivi economico finanziari contenuti.

Si segnala, inoltre, che, il sistema di incentivazione variabile di medio-lungo periodo (Long Term Incentive Plan) prevede parametri che, hanno come linee direttrici l'allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti e una stretta correlazione con il Piano Industriale del Gruppo, attraverso l'utilizzo di indicatori economico-finanziari e indicatori che riconoscano la creazione di valore sostenibile nel medio lungo termine.

Per il dettaglio del pacchetto retributivo della Presidente e del CEO, nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione - Sezione I, ex art. 123-ter TUF.

Remunerazione degli Amministratori non esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società ed è commisurata all'impegno loro richiesto ed alla loro eventuale partecipazione ad uno o più comitati. Nessuno degli amministratori non esecutivi è destinatario di piani di incentivazione a base azionaria.

Il Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del competente Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha intrapreso, da qualche anno, un percorso di analisi, volto all'allineamento alle best practice di mercato degli emolumenti corrisposti agli organi sociali.

E' da rilevare che alla luce dei benchmark condotti, con il supporto delle funzioni interne competenti e di consulenti esperti, la remunerazione complessiva riconosciuta ai componenti dell'organo amministrativo si posiziona allineata al primo quartile del mercato di riferimento.

Maturazione ed erogazione della remunerazione

Al termine del periodo di riferimento della Politica per la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione approva la consuntivazione degli obiettivi di performance associati ai sistemi di incentivazione variabili verificandone la coerenza con quanto definito nella politica retributiva che è ritenuta leva efficace al perseguimento degli obiettivi del Piano Strategico.

Indennità degli amministratori in caso di revoca, dimissioni, licenziamento, o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123 bis, c.1, lett i, TUF)

Per il dettaglio di questa sezione, si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione - Sezione I, ex art. 123-ter TUF.

9. COMITATO PER L'ETICA, LA SOSTENIBILITA' E L'INCLUSIONE

Il Comitato per l'Etica, la Sostenibilità e l'Inclusione è un organo collegiale con pieni ed autonomi poteri di azione e controllo deputato a fornire supporto istruttorio, propositivo e consultivo al Consiglio di Amministrazione nell'ambito dell'etica aziendale e delle tematiche ambientali, sociali e di governance (ESG - Environmental, Social and Governance).

La composizione ed il funzionamento del Comitato sono disciplinati da apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato è costituito da cinque amministratori non esecutivi e indipendenti di Acea, e segnatamente da Elisabetta Maggini (Presidente), Antonella Rosa Bianchessi, Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso, Luisa Melara e Patrizia Rutigliano.

51

Come richiesto dal suddetto Regolamento, la Consigliera Patrizia Rutigliano possiede un'adeguata esperienza in materie ambientali e/o di responsabilità sociale di impresa, valutata da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Le attività di segreteria del Comitato sono svolte dal segretario del Consiglio di Amministrazione o da altro soggetto individuato dal Comitato stesso.

Al fine di adempiere alle proprie responsabilità, svolge i seguenti compiti:

• a) promuovere l'integrazione della sostenibilità nelle strategie e nella cultura dell'azienda e favorirne la diffusione presso i dipendenti, gli azionisti, gli utenti, i clienti, il territorio e, in generale, tutti gli stakeholder;
• b) supervisionare i temi di sostenibilità, anche in relazione agli ambiti di rendicontazione previsti dal D.lgs. 254/2016, connessi all'esercizio delle attività di impresa e alle dinamiche di interazione di quest'ultima con tutti gli stakeholder, ed esaminare le principali regole e procedure aziendali che risultano avere rilevanza nel confronto con gli stessi;
• c) esaminare le linee guida del piano di sostenibilità e le modalità di attuazione delle stesse;
• d) monitorare l'attuazione del piano di sostenibilità approvato dal Consiglio di Amministrazione;
• e) esaminare le strategie no profit della società;
• f) monitorare, per le materie di competenza, l'adeguatezza del Codice Etico e la sua effettiva attuazione;
• g) esprimere, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, pareri su altre questioni in materia di sostenibilità;
• h) riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, e non oltre il termine per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta;
• i) relazionarsi con le strutture e gli organismi aziendali pertinenti per gli aspetti di etica e di sostenibilità.

Si segnala, inoltre, che l'art. 5, lett. j) del Regolamento del Comitato per l'Etica, la Sostenibilità e l'Inclusione prevede espressamente tra i relativi compiti la competenza a "promuovere, alla luce delle best practice internazionali, la cultura della valorizzazione delle diversità, evitando e contrastando ogni forma di discriminazione, e favorire l'adozione di un approccio diversificato alla gestione delle persone, diffondendo sensibilità e consapevolezza del valore delle differenze a tutti i livelli dell'organizzazione e monitorando l'evoluzione complessiva.".

Nel corso dell'esercizio il Comitato per l'Etica, la Sostenibilità e l'Inclusione (già Comitato per l'Etica e la Sostenibilità) ha tenuto 13 riunioni, durate in media 1 ora e 36 minuti, che hanno visto prevalentemente la regolare partecipazione dei suoi membri. Alle riunioni hanno partecipato regolarmente il Presidente del Collegio Sindacale e/o altro Sindaco fornendo un importante contributo alla discussione.

La partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni del Comitato è rappresentata nella Tabella n. 3.

Nel 2024, alla data della presente Relazione, il Comitato si è riunito 2 volte.

Nel corso del 2023, il Comitato per l'Etica, la Sostenibilità e l'Inclusione:

• ha esaminato la relazione semestrale dell'Ethic Officer, il cui scopo è di vigilare sul rispetto dei valori di trasparenza, legalità, equità ed integrità etica nei rapporti con i dipendenti, fornitori, clienti e tutti gli stakeholders -, in merito alle segnalazioni ricevute sulle presunte violazioni al Codice Etico (sistema di "Whistleblowing"), della legge, delle norme interne che disciplinano l'attività del Gruppo e qualsiasi condotta posta in violazione ai principi comportamentali che il Gruppo Acea si è dato;
• ha svolto un approfondimento in merito al collegamento tra remunerazione e sostenibilità anche in vista della definizione della politica remunerativa per il 2024 acquisendo un apposito benchmark che fornisce evidenza delle attuali prassi in termini di indicatori ESG e relativi pesi percentuali presenti nei sistemi di incentivazione variabile;
• ha acquisito un'analisi sulla composizione degli Investitori sostenibili presenti nella compagine azionaria di ACEA;
• ha espresso parere favorevole, ai fini della successiva discussione ed approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, in ordine alla Policy sui diritti umani del Gruppo Acea;
• ha esaminato condividendolo, per quanto di rispettiva competenza, il percorso che ha portato alla definizione e, di conseguenza, all'individuazione del perimetro societario della dichiarazione consolidata non finanziaria per l'esercizio 2023;
• è stato aggiornato in merito alla revisione del Manifesto dell'Uguaglianza con l'inserimento di quattro nuovi pilastri il principale dei quali è "riconoscere e valorizzare la diversità di ognuno di noi come "persona" nella crescita personale e professionale e della nostra Azienda";
• ha ricevuto un'informativa in merito alle principali modifiche introdotte dal Decreto Legislativo 10 marzo 2023, n. 24, pubblicato in Gazzetta Ufficiale in data 15 marzo 2023, che recepisce in Italia la Direttiva UE 2019/1937 riguardante "la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione".
• ha espresso parere favorevole ai fini della successiva discussione ed approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, in ordine alla Politica di gestione delle segnalazioni del Gruppo Acea – Whistleblowing unitamente al Modello di Gestione delle Segnalazioni nel Gruppo.

Il CdA ha confermato lo stanziamento di un budget annuo per il 2024 pari ad euro 25.000,00 per il Comitato.

Si precisa che al Comitato per l'Etica, la Sostenibilità e l'Inclusione sono attribuiti anche i compiti necessari per supportare l'organo amministrativo nell'esaminare e approvare il piano industriale della Società e del Gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Acea, elemento essenziale del sistema di Corporate Governance del Gruppo, è costituito dall'insieme delle persone, degli strumenti, delle strutture organizzative, delle norme e regole aziendali, volte a consentire una conduzione del Gruppo Acea sana, corretta e coerente con gli obiettivi aziendali, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e

monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile, la strutturazione di adeguati flussi informativi volti a garantire la circolazione delle informazioni ed il coordinamento dei vari attori del Sistema di Controllo.

Tale sistema è periodicamente rivisto ed aggiornato attraverso attività progettuali dedicate finalizzate ad una sempre maggiore integrazione dello stesso nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati da Acea, all'allineamento alle raccomandazioni del Codice, adottato dal Consiglio di Amministrazione il 16 dicembre 2020, e alle best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale.

La definizione di un adeguato SCIGR contribuisce ad una conduzione dell'impresa sana, legittima e coerente con gli obiettivi aziendali attraverso l'assunzione di decisioni consapevoli e compatibili con la propensione al rischio definita dal Consiglio di Amministrazione e concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio aziendale, l'efficienza e l'efficacia dei processi, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato e il rispetto delle leggi, dei regolamenti, dello Statuto sociale, del Codice Etico e delle procedure interne, costituendo quindi un presupposto fondamentale per la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società.

Le "Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" ("Linee di indirizzo") sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione, nel mese di gennaio 2020, con lo scopo di:

• fornire gli elementi d'indirizzo ai diversi attori del SCIGR, in modo da assicurare che i principali rischi afferenti il Gruppo Acea risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
• identificare i principi e le responsabilità di governo, gestione e monitoraggio dei rischi connessi alle attività aziendali;
• prevedere attività di controllo ad ogni livello operativo e individuare con chiarezza compiti e responsabilità, in modo da evitare eventuali duplicazioni di attività e assicurare il coordinamento tra i principali soggetti coinvolti nel SCIGR:
• definire l'architettura del Sistema di Controllo adottato dal Gruppo ed in particolare declinare le fasi che ne costituiscono il processo di definizione;
• definire appositi flussi informativi tra i diversi attori del Sistema di Controllo, attraverso la predisposizione di una matrice che identifica attori, obiettivi, periodicità e descrizione del flusso nonché i destinatari o gli altri attori che ne sono portati a conoscenza in base al proprio ruolo nello stesso SCIGR.

L'aggiornamento delle Linee di indirizzo costituisce uno degli elementi fondamentali per la definizione del modello di controllo del Gruppo Acea finalizzato al rafforzamento e consolidamento della cultura del controllo e governo dei rischi.

a. Ruoli e responsabilità nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il governo e l'attuazione del complessivo SCIGR prevedono il coinvolgimento di attori con diversi ruoli aziendali (organi di governo e controllo, strutture aziendali, management, dipendenti). Le Linee di indirizzo,

in coerenza con le raccomandazioni del Codice e le best practices di riferimento, descrivono ruoli e responsabilità di tali attori. Per la descrizione dei ruoli e dei compiti dei principali attori, si rimanda ai paragrafi specifici della presente Relazione (Consiglio di Amministrazione, comitati interni al Consiglio, Amministratore Delegato, responsabile funzione Internal Audit, funzione Risk Management, Compliance & Sustainability, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Organismo di Vigilanza). Al di là dei compiti o delle responsabilità specificatamente individuati per tali attori, il management, i dipendenti e tutte le persone che operano per Acea hanno la responsabilità di contribuire, ciascuno per il proprio ambito di competenza, alla adeguatezza ed effettivo funzionamento del SCIGR. A tal fine, Acea, anche con il supporto di percorsi formativi, si adopera affinché il management, i dipendenti e tutte le persone che operano in Acea acquisiscano, ciascuno in base al proprio ruolo, tutte le competenze e la professionalità necessarie a consentire un efficace funzionamento del SCIGR.

b. Identificazione, valutazione e gestione dei rischi

Per la natura del proprio business, il Gruppo Acea è esposto a diverse tipologie di rischi, per la cui gestione vengono poste in essere una serie di attività di analisi e monitoraggio, realizzate da ciascuna società nell'ambito di un processo strutturato e coordinato a livello di Gruppo realizzato mediante l'integrazione di due approcci complementari (Enterprise Risk Management e Gestione rischi nel continuo), finalizzato a valutare e trattare in logica integrata i rischi dell'intera organizzazione, coerentemente con la propria propensione al rischio, con l'obiettivo di garantire al management le informazioni necessarie ad assumere le decisioni più appropriate per il raggiungimento degli obiettivi strategici e di business, per la salvaguardia, crescita e creazione del valore dell'impresa.

Tale combinazione è volta a garantire un efficace presidio dell'intero universo dei principali rischi ai quali il Gruppo risulta potenzialmente esposto, garantendo la gestione dell'esposizione complessiva del Gruppo in coerenza con gli obiettivi di Piano Industriale e di Sostenibilità.

L'identificazione e la valutazione dei rischi sono responsabilità del management del Gruppo, sulla base degli indirizzi e strumenti metodologici definiti. Tali attività sono svolte al fine di garantire un'adeguata definizione delle opportune azioni di risposta, volte a consentire la mitigazione ed il monitoraggio dei rischi. La funzione Risk Management, Compliance & Sustainability e le altre funzioni di controllo di secondo livello su rischi specialistici, forniscono supporto nell'ambito dell'intero processo di identificazione, valutazione e gestione dei rischi.

Le attività di controllo sono, in tutto o in parte, integrate nelle attività operative, coinvolgono tutti i livelli organizzativi ed includono un insieme di operazioni diverse, come approvazioni, autorizzazioni, verifiche, raffronti, esame della performance operativa, controlli sui sistemi informativi, controlli a salvaguardia dei beni aziendali, separazione dei compiti, etc.

La responsabilità dei controlli è articolata su tre livelli complementari:

• il primo livello di controllo è diretto ad assicurare il corretto svolgimento dei processi aziendali attraverso l'identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi di competenza in relazione ai quali implementa opportune azioni di mitigazione. La responsabilità della loro esecuzione è generalmente affidata alle strutture di linea;

• il secondo livello di controllo è diretto al presidio di rischi specifici aziendali oltre che a verificare l'adeguatezza ed effettivo funzionamento dei controlli posti a presidio dei principali rischi. Inoltre, fornisce supporto al primo livello di controllo nella definizione ed implementazione delle azioni di mitigazione dei principali rischi;
• il terzo livello di controllo è affidato alla funzione Internal Audit e fornisce la verifica indipendente ed obiettiva sull'adeguatezza del disegno e sull'effettivo funzionamento del SCIGR nel suo complesso.

Le attività della funzione Internal Audit sono regolate dal Consiglio di Amministrazione attraverso l'Audit Charter, che ne definisce scopo, ambito di competenza, autorità, responsabilità e altre disposizioni pertinenti. In particolare, il responsabile della funzione Internal Audit ha il compito di verificare che il Sistema di Controllo sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione. Riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione, non è responsabile di alcuna attività operativa e può avere accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico. Riferisce del proprio operato al Presidente, al CEO, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale sul funzionamento, l'adeguatezza e l'efficacia del Sistema di Controllo. La funzione Internal Audit opera sulla base di un Piano di Audit, sviluppato sulla base di un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi, che tiene conto delle risultanze provenienti dal monitoraggio eseguito dalle funzioni aziendali incaricate dei controlli di secondo livello e delle eventuali proposte pervenute da Funzioni e Direzioni di Acea, nonché delle eventuali richieste del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza. Il Piano di Audit è approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale e il CEO.

c. Elementi qualificanti del Sistema di Controllo

Ambiente interno di controllo

Le fondamenta del SCIGR di Acea sono costituite dall'insieme di diversi elementi, coerenti tra di loro, che concorrono in maniera integrata a determinare l'ambiente nel quale le persone di Acea operano, indirizzandone le attività, nell'ambito delle responsabilità attribuite, e favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli volte al raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Elementi costituenti dell'ambiente interno di controllo sono: l'adozione di principi etici e standard di condotta; l'adozione di strumenti normativi; la diffusione di una cultura di gestione dei rischi a supporto della crescita; sistema di deleghe e poteri e lo sviluppo delle competenze delle Persone che operano dentro Acea.

Funzioni aziendali di controllo di secondo livello su particolari categorie di rischi

Il CEO ha individuato alcune funzioni aziendali, anche non dedicate a ciò in via esclusiva, delle quali si avvale per l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio di specifiche tipologie di rischio connesse all'operatività del Gruppo.

Tali presidi accentrati rappresentano la modalità attraverso la quale è resa possibile una visione trasversale dei rischi e dei connessi sistemi di controllo fra i diversi processi all'interno del Gruppo.

Le strutture aziendali e i relativi modelli a presidio dei relativi rischi, attraverso attività di indirizzo e/o monitoraggio, sono di seguito sommariamente elencati.

• Compliance: Modello Antitrust e Pratiche Commerciali Scorrette; Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01, Anticorruzione;
• DPO Office: Modello di Governance Privacy di Gruppo;
• Enterprise Risk Management: analisi dell'evoluzione del profilo di rischio complessivo del Gruppo, elaborazione di una strategia di mitigazione e monitoraggio della relativa implementazione;
• Sistemi Integrati di Certificazione: Sistemi di Gestione Integrati Ambiente e Sicurezza;
• Dirigente Preposto: Modello di Gestione e Controllo ex L. 262 di Gruppo;
• Cyber Security: Modello di Cyber Security a livello di Gruppo.
• d. Valutazione complessiva sull'adeguatezza del Sistema di Controllo

Si veda quanto indicato nel paragrafo 4.1 della presente Relazione relativo al Consiglio di Amministrazione.

PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTE IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA (art. 123 -bis, co. 2, lett. b), TUF)

PREMESSA

Nell'ambito del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, con riferimento all'informativa finanziaria, riveste particolare rilevanza il "Modello di gestione e controllo ex L. 262 di Gruppo" ("Modello 262"), implementato in occasione dell'adeguamento del Sistema di Controllo Interno del Gruppo a quanto richiesto dalla Legge 262/2005. In particolare, Acea ha realizzato un percorso di adeguamento alle esigenze espresse dalla L. 262/2005 finalizzato alla progettazione di un efficace Sistema di Controllo sull'Informativa Finanziaria di Gruppo (Internal Control over Financial Reporting – "ICFR"), oggetto di costante miglioramento e adeguamento all'evoluzione del Gruppo e delle best practices di riferimento, che possa consentire al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e al Chief Executive Officer di Acea di emettere le attestazioni al Mercato richieste dall'art. 154 bis del TUF.

Tale sistema è definito come l'insieme delle attività di individuazione dei rischi/controlli e definizione di procedure e strumenti specifici adottati da Acea per assicurare, con ragionevole certezza, il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

Il Modello 262 definisce le linee guida, i riferimenti metodologici e le responsabilità per l'istituzione, la valutazione e il mantenimento dell'ICFR.

Il Modello 262 si sviluppa nel presupposto che l'ICFR è una parte del più ampio Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, elemento essenziale della Corporate Governance di Acea, e che l'attendibilità delle informazioni comunicate al mercato sulla situazione e i risultati della Società costituisce un elemento fondamentale per tutti gli stakeholder.

In data 15 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'ultimo aggiornamento del "Modello di Gestione e Controllo del Gruppo Acea ex L. 262/05" che si compone di un corpo documentale che definisce gli aspetti fondanti del sistema, in dettaglio:

• Regolamento del Dirigente Preposto: definisce la figura del Dirigente Preposto e ne disciplina le attività secondo quanto previsto dallo Statuto Sociale e dalle leggi applicabili, oltre a regolamentarne le relazioni con gli stakeholder interni ed esterni;

• Reporting periodico interno del Gruppo Acea: regolamenta i flussi informativi interni al Gruppo Acea (attestazioni interne a catena) che consentono al Dirigente Preposto e al CEO di Acea il rilascio delle attestazioni di cui all'art. 154 bis del TUF. Il documento include gli schemi di Lettera di attestazione interna.

• Modello di Gestione e Controllo 262: definisce i principi ispiratori e l'approccio metodologico per l'istituzione, la valutazione e il mantenimento del Sistema di Controllo che sovrintende la redazione del bilancio e illustra le principali componenti del Framework 262 adottato dal Gruppo Acea.

Oltre ai tre documenti sopracitati che costituiscono il Modello 262, il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria è regolamentato anche dai seguenti documenti:

• Manuale dei Principi contabili di Gruppo,

• Guida alla chiusura del bilancio consolidato,

• Checklist per la raccolta ed elaborazione dei dati contabili di chiusura del bilancio di periodo.

Nella definizione del Modello 262, ACEA ha scelto di ispirarsi ai principi previsti dalle best practices nazionali e internazionali quali il CoSO Report3 . L'analisi è effettuata secondo due differenti livelli ovvero "analisi a livello di Entità" (Entity Level) ed "analisi a livello di processo" (Process Level).

Tale approccio risulta coerente con le Linee Guida di Confindustria e di ANDAF per lo svolgimento delle attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con il Framework presentato nel Documento di ricerca Assirevi n.131-ter e con le best practices nazionali e internazionali (es. modelli per l'adeguamento alla Sarbanes Oxley Act).

DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTE IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Il Modello 262 definisce le linee guida di riferimento per istituire e gestire il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria per Acea e per le società consolidate rilevanti ai fini dell'Informativa Finanziaria ("società rilevanti") regolando le principali fasi e responsabilità.

³ Il COSO Report (Committee of Sponsoring Organizations) emanato dalla Treadway Commission definisce il Sistema di Controllo Interno come l'insieme di: Ambiente aziendale di Controllo, Processo di gestione dei rischi, Struttura dei Controlli, Sistema informativo e Attività di Monitoraggio.

a) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Definizione del perimetro di analisi. Annualmente Acea effettua un'attività di aggiornamento del perimetro di analisi del sistema dei controlli amministrativo-contabili e del monitoraggio sui processi sottostanti per garantire che esso sia in grado di coprire i rischi relativi all'informativa finanziaria delle voci di conto più significative del perimetro di consolidamento.

Il perimetro di analisi è inizialmente determinato in ragione del contributo di ciascuna società del Gruppo sul bilancio consolidato, tenendo conto della rilevanza che i conti significativi e i processi amministrativi e contabili a loro abbinati hanno sullo stesso; successivamente, le risultanze di tale analisi sono integrate da considerazioni di carattere qualitativo per tener conto sia della struttura del Gruppo sia delle caratteristiche di specifiche voci di bilancio.

Analisi a livello Entity. L'analisi degli Entity Level Controls riguarda gli aspetti trasversali ed infrastrutturali del Sistema di Controllo Interno che si riferiscono prevalentemente agli atti di governance aziendale posti in essere dagli organi della Società e dal Management, e consente di valutarne il disegno e l'operatività dei controlli. La rilevazione degli Entity Level Controls è stata condotta sulla base del CoSO Report che rappresenta il Framework di riferimento per la valutazione del Sistema di Controllo Interno, opportunamente adeguato alle caratteristiche di Acea. L'approccio metodologico definito dal CoSO Report prevede 17 principi fondamentali associati a 5 componenti tipiche di un sistema di controllo (Ambiente aziendale di Controllo, Processo di gestione dei rischi, Struttura dei Controlli, Sistema informativo e Attività di Monitoraggio), interconnesse e fortemente integrate con i processi gestionali.

I 17 principi di controllo del CoSO Report sono stati declinati in punti di controllo Entity specifici di ACEA, consentendo di individuare gli strumenti organizzativi e normativi che li soddisfano.

Analisi a livello process. L'approccio adottato da Acea consente di valutare il disegno dei controlli residenti sui processi aziendali da cui trae origine l'Informativa Finanziaria e viene effettuata attraverso i seguenti passi operativi:

• scomposizione del processo in sotto-processi e attività;
• identificazione delle responsabilità (Process & Risk Owner, Control Owner);
• individuazione e valutazione dei rischi su fasi/attività specifiche al fine di verificare la copertura delle asserzioni di bilancio (Risk Assessment amministrativo – contabile);
• rilevazione dei controlli esistenti e loro valutazione per l'identificazione dei Key Controls;
• individuazione delle eventuali aree di miglioramento.

L'output di tale analisi è rappresentato dalle matrici attività/rischi/controlli (c.d. risk and control matrix) ovvero le procedure amministrative e contabili.

Monitoraggio. L'operatività dei controlli presenti nelle procedure amministrative e contabili, attestata dai Process & Risk Owner e Control Owner nell'ambito del Processo di Attestazione interna al Gruppo, è

59

corroborata dall'attuazione di un Piano di test indipendente definito dal Dirigente Preposto, finalizzato ad assicurare che tali controlli vengano effettivamente svolti e risultino efficaci rispetto all'obiettivo prefissato. In considerazione dell'approccio "Risk Based", nonché su input del Collegio Sindacale, il Piano dei test è definito su un arco temporale triennale, con l'obiettivo di testare l'operatività di tutti i Key Controls identificati nelle procedure amministrative e contabili.

La base dati del Piano dei test triennale (n. Key Controls) è soggetta ad aggiornamento annuale sulla base della variazione del perimetro delle Società e dei processi in ambito 262 che determina una corrispondente variazione dei Key Controls da sottoporre alle verifiche di operatività.

I test sono eseguiti con il supporto della Funzione Internal Audit di Acea e di primarie società di consulenza.

Il Dirigente Preposto attua un processo di condivisione e diffusione degli esiti delle attività di testing al fine di indurre il management di riferimento a porre in essere le necessarie azioni correttive presso le proprie strutture.

Processo di Attestazione interna al Gruppo. Le informazioni contenute nelle procedure amministrative e contabili, predisposte nella fase di analisi a livello process, e gli Entity Level Controls di Acea, rilevati nella fase di analisi a livello entity, sono validati dai Process & Risk Owner delle Società e dai Responsabili delle Funzioni di Acea attraverso il Processo di Attestazione interna al Gruppo.

Infatti, in considerazione della natura di società consolidante e della conseguente necessità di procedere, a norma di legge, al consolidamento del bilancio e all'emissione delle relative attestazioni al Mercato, risulta necessario definire un efficace coordinamento dei flussi informativi verso Acea. Tale coordinamento si basa su attestazioni interne "a catena" rilasciate dai soggetti coinvolti a diverso titolo nei processi aziendali e negli Entity Level Controls.

Le informazioni comunicate al Dirigente Preposto tramite le attestazioni interne "a catena" sono riepilogate nelle Lettere di Attestazione interna al Gruppo all'interno delle quali sono contenute le seguenti principali informazioni:

• applicazione di adeguate misure/procedure di controllo trasversali atte a garantire l'adeguatezza e l'operatività del sistema di controllo interno (Entity Level);
• valutazione del disegno e dell'operatività dei controlli definiti nelle procedure amministrative e contabili (Process Level);
• eventuali criticità emerse nonché il relativo piano di azione;
• applicazione dei principi contabili vigenti per la formazione del reporting package consolidato e descrizione dei rischi principali come da Relazione sulla gestione;
• ragionevolezza dei metodi di valutazione e assunzioni rilevanti utilizzati nella determinazione delle stime contabili;
• assenza di fatti rilevanti successivi alla chiusura;
• conoscenza di casi di frode o sospette frodi.

Piano degli interventi correttivi. Laddove, sulla base delle analisi condotte dalle linee, i controlli risultassero assenti, non documentati o non eseguiti correttamente secondo le procedure aziendali, i responsabili della unità organizzativa interessata, fino a livello degli Organi Amministrativi Delegati per le Società del Gruppo, definiscono e attuano un piano degli interventi correttivi a fronte delle aree di miglioramento individuate con indicazione dei tempi e delle responsabilità nell'attuazione delle azioni correttive. Il piano degli interventi correttivi viene sottoposto al Dirigente Preposto, al fine della valutazione complessiva del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria e del coordinamento delle azioni da intraprendere, ed è aggiornato semestralmente dai soggetti responsabili.

Valutazione complessiva. Il processo di attestazione interna al Gruppo consente al Dirigente Preposto e al CEO di Acea il rilascio delle attestazioni di cui all'art. 154 bis del TUF.

La valutazione complessiva del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria si basa, pertanto, su un complesso processo valutativo che considera:

• le risultanze delle analisi a livello entity e a livello process;
• le attestazioni interne "a catena" rilasciate dal management di Acea, dagli Organi Amministrativi Delegati delle società consolidate;
• i risultati dei test; e
• l'analisi finale delle aree di miglioramento emerse con riferimento alla loro rilevanza sull'informativa di bilancio.

Le carenze significative eventualmente emerse sono comunicate agli organi di controllo, secondo modalità previste nel Regolamento del DP.

b) Ruoli e Funzioni coinvolte

Il Modello 262 è basato sulla chiara attribuzione interna di responsabilità nella progettazione, valutazione e mantenimento nel tempo dell'ICFR, ferme restando le responsabilità del DP e dell'Organo Amministrativo Delegato attribuite dalla norma di legge. A tal fine il processo di attestazione interna al Gruppo ha l'obiettivo di assicurare un'adeguata formalizzazione interna delle responsabilità per l'adeguatezza e l'effettiva applicazione degli Entity Level Controls e delle procedure amministrative e contabili, di monitorare il piano degli interventi correttivi, ove necessario, e di acquisire eventuali modifiche di controlli di competenza delle linee e fattori di cambiamento/rischio emersi nel corso della normale operatività di processo, che possano influenzare l'adeguatezza dell'ICFR.

Il processo valutativo del DP e del CEO, sulla cui base è emessa l'attestazione sul bilancio secondo il modello Consob, prevede pertanto attestazioni interne rilasciate, in particolare, dai Responsabili di Funzione di Acea e, per le società consolidate, dai Process & Risk Owner/Organi Amministrativi Delegati.

Il Modello 262 individua i principali attori del processo di informativa finanziaria, oltre al DP e agli Organi Amministrativi Delegati, con le relative responsabilità:

• Il Control Owner è il soggetto a cui è affidata la responsabilità di svolgere e attestare i controlli di competenza a presidio dei rischi specifici secondo le modalità e le tempistiche previste nelle procedure amministrative e contabili.
• Il Process & Risk Owner è il soggetto responsabile di un insieme correlato di attività operative necessarie per il raggiungimento di uno specifico obiettivo di controllo; ha la responsabilità di effettuare la valutazione complessiva del disegno e dell'operatività dei controlli, con riferimento ai processi di propria competenza, indicando se gli stessi siano adeguati a presidiare i rischi identificati e valutati in fase di risk assessment; ha, inoltre, la responsabilità di aggiornare e curare l'attuazione del piano degli interventi correttivi.
• Il Responsabile 262 della Società/ Funzione di Acea è il soggetto responsabile di garantire il presidio per l'attuazione del Modello ex L. 262/05 di Gruppo all'interno della propria Società/Funzione di Acea assicurando il flusso informativo da e verso il DP; ha la responsabilità di consolidare tutte le informazioni ricevute dai Process & Risk Owner e di effettuare la valutazione complessiva del disegno e dell'operatività dei controlli per la Società/ Funzione di Acea di riferimento, sottoponendola all'Organo Amministrativo Delegato della Società o al Responsabile di Funzione di Acea.
• L'Organo Amministrativo Delegato della Società ha la responsabilità di valutare il disegno e l'operatività dei controlli definiti nelle procedure amministrative e contabili della Società e inviare la lettera di attestazione interna al DP, secondo il formato definito, congiuntamente al piano degli interventi correttivi opportunamente validato, comunicando, peraltro, eventuali fattori di cambiamento/rischio intervenuti nel periodo di riferimento che possano influenzare l'adeguatezza del ICFR.
• Il Responsabile di Funzione di Acea ha la responsabilità di valutare il disegno e l'operatività dei controlli definiti nella documentazione relativa agli Entity Level Controls della Funzione e inviare la lettera di attestazione interna al DP, secondo il formato definito, congiuntamente al piano degli interventi correttivi opportunamente validato, comunicando, peraltro, eventuali fattori di cambiamento/rischio intervenuti nel periodo di riferimento che possano influenzare l'adeguatezza del ICFR.

Infine, con riferimento agli altri organi di governo e controllo interni ed esterni al Gruppo, Acea ha istituito un processo di scambio informazioni da e verso il DP, strutturato e modulato al fine di favorire una visione complessiva più ampia possibile a tali organi del sistema di controllo interno.

10.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

All'amministratore delegato è attribuito il ruolo di amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ai sensi di quanto indicato nel Codice di Corporate Governance.

Il CEO, nel corso del 2023, anche avvalendosi del supporto dell'unità ERM nell'ambito della funzione Risk Management, Compliance & Sustainability e delle informazioni provenienti dai presidi di secondo livello sui rischi specialistici, ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenuto conto delle caratteristiche

delle attività svolte da Acea e dalle società controllate e li ha sottoposti all'esame del Consiglio. Ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio curando, per il tramite delle strutture competenti, la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza.

Inoltre, si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Il CEO può chiedere alla funzione Internal Audit, dandone comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali. Il Chief Executive Officer, inoltre, riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi o al Consiglio in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento delle proprie attività o di cui abbia avuto notizia.

10.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato Controllo e Rischi è costituito per assistere il Consiglio di Amministrazione, assicurando a quest'ultimo un'adeguata attività istruttoria e supporto nelle valutazioni e decisioni relative al Sistema di Controllo, nonché relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

Il Comitato Controllo e Rischi, alla data della presente relazione, è composto da cinque amministratori, non esecutivi, di cui la maggioranza indipendenti e segnatamente: Alessandro Picardi (Presidente, indipendente), Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso, Antonino Cusimano, Elisabetta Maggini e Francesca Menabuoni (quest'ultima nominata in sostituzione, e a valle delle dimissioni, del Consigliere Thomas Devejian rassegnate in data 31 ottobre 2023).

Il Comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi. Il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto in capo a Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso il requisito di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Le attività di segreteria del Comitato sono svolte dal Segretario del Consiglio di Amministrazione o da altro soggetto individuato dal Comitato stesso.

Il Comitato esegue la propria attività istruttoria e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione con riguardo:

• 1. alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti ad Acea e alle sue controllate – ivi inclusi i vari rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo – risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
• 1. alla determinazione del grado di compatibilità dei principali rischi con una gestione coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• 1. alla valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
• 1. alla nomina e revoca del responsabile della funzione Internal Audit, definendone la remunerazione in coerenza con le politiche aziendali, nonché l'adeguatezza delle risorse assegnate alla funzione;
• 1. all'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione Internal Audit;
• 1. alla valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale dei conti nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale; e
• 1. alla descrizione, nell'ambito della relazione annuale sul governo societario, delle principali caratteristiche del SCIGR e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza complessiva dello stesso.

Inoltre, il Comitato assiste il Consiglio di Amministrazione attraverso:

• la valutazione, sentiti il DP, il revisore legale e il Collegio Sindacale, del corretto utilizzo dei principi contabili e della loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio consolidato;
• la valutazione dell'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto delle sue attività e le performance conseguite coordinandosi con il Comitato per l'Etica e la sostenibilità;
• la valutazione, unitamente alla funzione competente di Acea, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, del corretto utilizzo degli standard di rendicontazione adottati ai fini della redazione della dichiarazione di carattere non finanziario ex D.Lgs 254/2016;
• il supporto, con un'adeguata attività istruttoria, nelle valutazioni e nelle decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
• l'espressione di pareri al Consiglio di Amministrazione su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• l'esame e la valutazione delle relazioni predisposte dal DP sulla cui base esprime un parere al Consiglio di Amministrazione in merito all'adeguatezza dei poteri e mezzi assegnati al DP stesso e all'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili, affinché il Consiglio possa esercitare i compiti di vigilanza previsti dalla legge in materia;
• il monitoraggio, per le materie di competenza, dell'adeguatezza del Codice Etico e la sua effettiva attuazione;
• l'esame delle relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del SCIGR e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
• il monitoraggio dell'autonomia, dell'adeguatezza, dell'efficacia e dell'efficienza della funzione Internal Audit;

• l'eventuale richiesta alla funzione Internal Audit di svolgere verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo, salvo i casi in cui l'oggetto della richiesta di verifica verta specificatamente sull'attività di tali soggetti.

Il Comitato riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del SCIGR.

Nel 2023, il Comitato ha tenuto 12 riunioni di durata media di circa 2 ore e 22 minuti, debitamente verbalizzate e caratterizzate dalla regolare partecipazione dei suoi componenti. Alle riunioni hanno partecipato regolarmente il Presidente del Collegio Sindacale e/o altro sindaco fornendo un importante contributo alla discussione.

Alla data della presente relazione, si sono tenute 2 riunioni.

La partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni del Comitato è rappresentata nella Tabella n. 3.

Alle riunioni sono anche intervenuti, su invito del Presidente del Comitato, esponenti delle funzioni aziendali per l'illustrazione di singoli punti all'ordine del Giorno, della cui partecipazione è stato preventivamente informato il Chief Executive Officer.

Nel corso del 2023 il Comitato ha svolto i compiti a questo riservati dal Codice di Corporate Governance ed in particolare:

• ha supportato, con una adeguata attività istruttoria, le decisioni e le valutazioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• ha proceduto all'esame del processo di redazione della Dichiarazione non finanziaria relativa all'esercizio 2023 nonché dello stato di avanzamento delle attività di assurance sul medesimo documento da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers;
• ha condiviso, con le competenti funzioni aziendali, le varie tappe del percorso diretto alla definizione della Dichiarazione non finanziaria relativa all'esercizio 2024; in tale ambito, è stato informato sulla evoluzione e valutazione di applicabilità dei nuovi standard GRI specifici per il ciclo di rendicontazione non finanziaria sull'esercizio 2024;
• ha valutato, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale dei conti e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• ha espresso parere favorevole sul Piano delle attività della funzione Internal Audit preliminarmente alla presentazione al Consiglio per la relativa approvazione;
• ha esaminato le relazioni periodiche della funzione Internal Audit aventi ad oggetto l'avanzamento del Piano di Audit, gli esiti delle singole attività di audit, lo stato di implementazione delle azioni di

miglioramento poste in essere dal management inerenti i rilievi formulati (monitoraggio e follow-up) e le valutazioni circa l'idoneità del SCIGR rilasciate dal Responsabile della funzione Internal Audit;

• ha monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
• ha esaminato e valutato le Relazioni predisposte dal Dirigente Preposto e il piano delle attività in merito all'adeguatezza dei poteri e mezzi assegnati allo stesso Dirigente Preposto e all'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili;
• è stato informato degli esiti di audit svolti su specifiche aree;
• ha espresso parere favorevole rispetto all'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, della "Manuale di conformità alla normativa in materia Antitrust e di Tutela del Consumatore";
• ha riferito al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Il Comitato ha avuto accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato lo stanziamento di un budget annuo per il 2024 di euro 25.000,00 per il Comitato al fine di consentire, qualora ritenuto necessario, il conferimento di incarichi esterni funzionali allo svolgimento delle proprie attività.

10.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Chief Executive Officer, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, sentito il Collegio Sindacale, con delibera del 22 gennaio 2019 ha nominato il dott. Simone Bontempo, a partire dal 1° febbraio 2019, responsabile della funzione Internal Audit e ha definito la sua remunerazione, coerentemente con le politiche aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Chief Executive Officer, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, assicura che il responsabile della funzione Internal Audit sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle responsabilità a questi attribuite.

Le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi approvate dal Consiglio di Amministrazione definiscono la missione e le attività della funzione Internal Audit che assume un ruolo centrale nel coordinamento del SCIGR. Il responsabile della funzione Internal Audit è incaricato di verificare il funzionamento, l'adeguatezza del SCIGR e la coerenza con le relative linee di indirizzo, attraverso le verifiche, sia in via continuativa che in relazione a specifiche necessità, sull'operatività e l'idoneità di tale Sistema di Controllo e il supporto al Chief Executive Officer nelle attività d'identificazione e prioritizzazione dei principali rischi di Acea e delle società controllate.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di lavoro della funzione Internal Audit nella seduta del 20 gennaio 2023 e, contestualmente, ha verificato l'adeguatezza delle risorse attribuite alla funzione per l'espletamento delle proprie responsabilità.

Il responsabile della funzione Internal Audit ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, non è responsabile di aree operative, né risulta dipendere gerarchicamente da responsabili di aree operative e ha riportato gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'esercizio la funzione Internal Audit adempiendo ai compiti descritti, ha:

• a) verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e in coerenza con gli standard internazionali per la pratica professionale dell'attività di internal auditing, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo, attraverso il piano delle attività della funzione Internal Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione;
• b) svolto attività di audit aggiuntive rispetto al Piano di Audit richiesti dal Vertice aziendale e dagli Organi di controllo;
• c) predisposto report a conclusione dei singoli interventi di audit e chiesto alle funzioni/società competenti la redazione di piani per il superamento delle criticità emerse, monitorandone l'attuazione e relazionandone gli esiti al Comitato Controllo e Rischi;
• d) costantemente informato, attraverso la predisposizione di apposite relazioni, la Presidente del Consiglio di Amministrazione, il CEO e il Comitato Controllo e Rischi sulle attività svolte e i relativi risultati; ha predisposto relazioni su eventi di particolare rilevanza su richiesta del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del CEO;
• e) verificato, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi quelli di rilevazione contabile;
• f) supportato l'Organismo di Vigilanza di Acea e quelli delle società controllate nelle verifiche ex D.Lgs. 231/2001;
• g) monitorato le iniziative per il superamento delle anomalie riscontrate nell'operatività e nel funzionamento dei controlli, anche attraverso attività di follow up;
• h) raccolto e trattato, a supporto dell'Ethic Officer, con le modalità definite nella procedura whistleblowing, le segnalazioni pervenute relative a casi di presunte violazioni per inosservanza della legge, della normativa interna e del Codice Etico;
• i) valutato internamente l'aderenza delle risorse disponibili e della metodologia adottata dalla funzione Internal Audit nello svolgimento delle attività agli standard IPPF (Internal Professional Practice Framework emanate dall'Institute of Internal Auditors); e
• j) predisposto la relazione conclusiva in cui esprime una valutazione complessiva sull'idoneità del Sistema di Controllo, trasmettendola ai Presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, e al Chief Executive Officer.

10.4 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO ex D.Lgs. 231/2001

Con l'adozione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001, Acea ha inteso adempiere alle previsioni di legge, conformandosi ai principi ispiratori e alle disposizioni del D.Lgs. 231/2001

("Decreto"), al Codice ed alle raccomandazioni delle autorità di vigilanza e controllo, con l'obiettivo di rafforzare il sistema dei controlli e di corporate governance, in particolare per la prevenzione dei reati presupposto previsti dal Decreto.

Con l'adozione del MOG Acea si pone i seguenti obiettivi di carattere generale:

• conoscenza dei processi aziendali e delle attività che presentano un rischio di realizzazione di reati rilevanti ai fini del Decreto (attività a rischio) e conoscenza, da parte dei destinatari, delle regole (modalità e procedure) che disciplinano le attività a rischio in ottica di prevenzione del rischio di commissione di reati e illeciti amministrativi teoricamente realizzabili nell'ambito dell'attività della Società;
• diffusione, acquisizione personale e affermazione concreta di una cultura d'impresa improntata alla legalità, nella consapevolezza dell'espressa riprovazione da parte della Società di ogni comportamento contrario alla legge, ai regolamenti, alle norme di autodisciplina, alle indicazioni delle autorità di vigilanza e controllo e alle disposizioni interne;
• diffusione, acquisizione personale e affermazione concreta di una cultura del rischio e del controllo, che deve presiedere al raggiungimento degli obiettivi;
• implementazione di un sistema strutturato di poteri, procedure e controlli che riduca il rischio di commissione dei reati rilevanti ai fini del Decreto e degli illeciti in genere;
• consapevolezza circa le conseguenze sanzionatorie che possono derivare ai soggetti autori del reato o alla Società per effetto della violazione di norme di legge, di regole o di disposizioni interne della Società.

In relazione alle diverse fattispecie di reato previste dal D.Lgs. 231/01 e alle relative attività sensibili, il MOG individua i processi aziendali, funzionali e strumentali, e le sottostanti attività a rischio reato-presupposto, richiamando altresì i principi di comportamento e gli standard di controllo che caratterizzano il sistema di controllo interno ed ai quali, di conseguenza, i destinatari devono attenersi nell'espletamento delle attività di competenza.

Dopo la sua prima approvazione nel maggio 2004 sia da parte di Acea che delle società controllate, il MOG è stato continuativamente aggiornato e migliorato, alla luce dell'esperienza maturata, dell'evoluzione normativa del Decreto, dell'evoluzione giurisprudenziale e dottrinale, nonché dei mutamenti organizzativi aziendali. Il Nuovo Modello di Acea Spa è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 novembre 2023, in seguito ad un'attività di risk assessment complessivo.

Il MOG, approvato dal CdA di Acea nella seduta del 10 novembre 2023, è costantemente oggetto di analisi e di revisione, con l'obiettivo di aggiornare lo stesso MOG sia alle ulteriori fattispecie di reato recentemente introdotte nel D.Lgs. 231/2001, sia di valorizzare e riflettere nel Modello stesso le evoluzioni intervenute in termini di governance e di sistema di controllo interno intervenute nel periodo. La parte generale del MOG (in cui sono illustrati i principi a cui è ispirato il D.Lgs. 231/01, il sistema di controllo interno di Acea, la metodologia utilizzata per la costruzione del Modello, l'istituzione e il ruolo dell'Organismo di Vigilanza, il Whistleblowing e il sistema disciplinare), e l'estratto della Parte Speciale, strutturata ad oggi in ottica process

driven, con evidenza dei principi di comportamento che i Destinatari devono osservare è disponibile sul sito internet della Società www.gruppo.acea.it, nella sezione "Governance", in cui è stata anche creata una sezione dedicata anche a tutti i MOG delle Società del Gruppo.

L'Organismo di Vigilanza, istituito ai sensi dell'art. 6, comma 1, lett. b) del D.Lgs. 231/2001, è l'organo dotato di pieni ed autonomi poteri di iniziativa, intervento e controllo in ordine al corretto funzionamento, all'efficacia e all'osservanza del MOG.

L'OdV vigila sull'effettività e adeguatezza del MOG, monitorandone lo stato di attuazione e proponendo al Consiglio di Amministrazione i necessari aggiornamenti. Ha inoltre il compito di segnalare agli organi competenti di Acea eventuali violazioni del MOG, accertate o in corso di indagine, che potrebbero comportare l'insorgere di una responsabilità in capo alla Società.

Circa la composizione dell'OdV, è prevista la costituzione di un organo collegiale nominato dall'organo amministrativo, con due componenti esterni, tra cui il Presidente, esperti nella materia del controllo interno e della responsabilità penale d'impresa, e un componente interno, rappresentato dal responsabile della funzione di Internal Audit.

L'attuale Organismo di Vigilanza, nominato dal Consiglio di Amministrazione di Acea nella riunione del 16 dicembre 2020, resterà in carica fino all'approvazione del bilancio successivo a quello con la cui approvazione scadrà il Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato (approvazione del bilancio 2023). All'OdV è attribuito dal Consiglio di Amministrazione uno specifico budget annuo di € 25.000,00 (venticinquemila/00 euro), fermo restando che, ai sensi di quanto previsto dal MOG di Acea, lo stesso Consiglio di Amministrazione assicura all'OdV la disponibilità delle risorse finanziarie per ogni esigenza necessaria al corretto svolgimento delle sue funzioni al fine di garantire e rendere concreto quell'autonomo "potere di iniziativa e di controllo" che il Decreto gli riconosce.

10.4.1 Codice Etico

Con il Codice Etico, adottato già dal 2001, Acea afferma e declina i valori, i principi e gli standard comportamentali che ispirano l'agire proprio e degli stakeholder, interni ed esterni. L'osservanza di tali valori è ritenuta di fondamentale importanza non solo per il perseguimento degli obiettivi di sviluppo ed efficienza del business, ma anche per garantire la correttezza e la trasparenza delle pratiche aziendali nonché l'affidabilità e la reputazione dell'Azienda e delle persone che operano per suo conto.

Nello specifico, il Codice enuncia i principi etici generali ai quali devono essere ricondotte tutte le pratiche aziendali, specificando i criteri di condotta verso ciascuna categoria di stakeholder e definendo i meccanismi per l'attuazione dei principi e il controllo dei comportamenti delle persone che operano nell'interesse della Società.

Il Codice Etico è pertanto un elemento fondamentale dell'ambiente di controllo di Acea, che ne diffonde la conoscenza tra il personale, sia all'atto dell'assunzione, sia in cicliche attività di formazione, svolte anche in modalità e-learning. È inoltre richiesta esplicita adesione ai contenuti del Codice Etico ai dipendenti, ai fornitori e a tutti coloro che contribuiscono all'attività della società (consulenti, collaboratori, ecc.).

Le società controllate, con delibere dei propri Consigli di Amministrazione, recepiscono il Codice Etico di Acea, che costituisce una parte integrante dei modelli di organizzazione e gestione ex D.lgs. 231/2001.

L'edizione vigente del Codice Etico è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione il 9 novembre 2022, in sostituzione di quella del 2018.

Oltre a riflettere l'evoluzione normativa e organizzativa, l'attuale edizione mira a rendere il Codice Etico maggiormente fruibile e applicabile, e a consentire una più ampia diffusione dei principi e dei valori di Acea verso tutte le società e le persone del Gruppo.

Inoltre, la recente edizione integra i riferimenti a principi e standard connessi a iniziative strategiche per il Gruppo, soprattutto per quanto riguarda la sostenibilità, ed in particolare la valorizzazione dei principi legati a temi ESG quali:

• la tutela dei diritti umani in ogni contesto operativo, inclusa la catena di fornitura;
• il richiamo esplicito ai temi relativi all'inclusione, al coinvolgimento delle persone di Acea e al benessere organizzativo;
• l'impegno per la salvaguardia della biodiversità;
• l'importanza del dialogo e del confronto con gli stakeholder;
• l'istanza di interagire con fornitori attenti alle tematiche di sostenibilità.

In attuazione dei principi del Codice Etico, e in conformità al D.Lgs. n. 24 del 10 marzo 2023, Acea ha adottato una specifica procedura per la ricezione, l'analisi e il trattamento delle segnalazioni di presunte violazioni del Codice Etico e del Modello di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. 231/01 che assicura la riservatezza e tutela i segnalanti in buona fede.

In conformità alle previsioni normative e alle linee guida rilasciate da ANAC, Acea ha adottato una piattaforma informatica dedicata, attraverso la quale soggetti interni ed esterni possono inviare per Acea e per le società controllate, con la massima garanzia di riservatezza, segnalazioni di fenomeni e comportamenti sospetti, di irregolarità nella conduzione aziendale, di atti o fatti che possano costituire una violazione delle norme, interne ed esterne relativi.

La responsabilità della gestione delle segnalazioni, e di vigilare sul rispetto dei valori di trasparenza, legalità, equità ed integrità etica nei rapporti con i dipendenti, fornitori, clienti e tutti gli stakeholder, è affidata all'Ethic Officer (per ulteriori dettagli si rinvia al par. 10.6.2).

10.5 SOCIETA' DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Ai sensi dell'art. 22 bis dello Statuto vigente, la revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione nominata e funzionante ai sensi di legge, secondo la disciplina dettata per le società emittenti quotate in mercati regolamentati. In particolare, essa verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso dell'esercizio e provvede alla verifica del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato.

L'Assemblea, convocata per approvare il bilancio al 31 dicembre 2016, riunitasi il 27 aprile 2017, in conformità alle vigenti disposizioni di legge, ha conferito, su proposta del Consiglio di Amministrazione,

previa raccomandazione del Collegio Sindacale, alla PricewaterhouseCoopers S.p.A., l'incarico di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società con mandato di durata di nove esercizi – precisamente 2017-2025, ossia fino all'approvazione del bilancio dell'ultimo esercizio di durata del mandato stesso – e ne ha determinato il compenso.

Nello svolgimento della propria attività, la società di revisione incaricata ha accesso alle informazioni, ai dati, sia documentali sia informatici, agli archivi e ai beni della Società e delle sue imprese controllate.

Con riferimento a quanto richiesto dalla Raccomandazione 33, lett. f) del Codice, si rinvia al paragrafo 4.1 della presente Relazione.

10.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

10.6.1 Dirigente Preposto alla Redazione Documenti Contabili Societari

Nella seduta del 23 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione di Acea ha deliberato di nominare, con il parere favorevole del Collegio Sindacale e con effetto immediato, Sabrina Di Bartolomeo, già Chief Financial Officer (CFO) di Acea, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis del TUF.

Il Dirigente Preposto ha maturato, come richiesto dallo Statuto, un'esperienza pluriennale nell'esercizio di compiti direttivi in attività di amministrazione e controllo presso società di capitali di significative dimensioni ed ha la responsabilità di istituire e mantenere il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria e di rilasciare apposita attestazione secondo il modello diffuso da Consob, unitamente al CEO.

La figura del Dirigente Preposto, introdotta dal legislatore con la Legge 262/05, è stata adottata da Acea con modifica statutaria del 13 novembre 2006, che prevede la nomina dello stesso da parte del Consiglio di Amministrazione.

In linea con quanto previsto dall'art. 22 ter dello Statuto di Acea e dal Regolamento del Dirigente Preposto, lo stesso opera con i seguenti poteri e mezzi:

• richiedere all'interno di Acea e alle società incluse nel consolidamento del Gruppo ogni informazione di natura amministrativa e contabile utile per la valutazione del disegno e dell'operatività del sistema di controllo che sovrintende il processo di formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, anche infrannuale;
• richiedere all'interno di Acea e alle società incluse nel consolidamento del Gruppo informazioni di carattere gestionale legate ad eventi che possano in qualsivoglia modo influenzare in misura significativa l'andamento della Società e del Gruppo;
• accedere ai dati delle Funzioni di Acea nonché delle società del Gruppo, agli archivi e ai beni aziendali, ogni volta che ciò si rende necessario;

• proporre al Consiglio di Amministrazione e all'Organo Amministrativo Delegato di Acea atti di indirizzo verso tutte le società incluse nel consolidamento del Gruppo in merito a metodologie da applicare, nonché all'assetto organizzativo della struttura amministrativa e di controllo;

• redigere, con il supporto della Funzione People Culture & Organization e delle strutture operative, le procedure aziendali rappresentative dei processi, anche trasversali, afferenti le aree sottoposte alla diretta responsabilità del Dirigente Preposto;

• proporre modifiche a processi e procedure aziendali dei quali il Dirigente Preposto non è Process Owner, ivi inclusi quelli informatici, che hanno impatto sulla formazione dei bilanci;
• svolgere controlli su qualunque processo aziendale che abbia impatto diretto o indiretto sulla formazione dei bilanci;
• effettuare analisi sul disegno del Sistema di Controllo Interno ed in particolare sui controlli generali a livello di entità (c.d. "Entity Level Controls") inclusi i controlli generali in ambito IT (c.d. "IT General Controls" o "ITGC");
• avvalersi dell'assistenza delle altre Funzioni aziendali per lo svolgimento di attività di valutazione dei rischi e per la valutazione del disegno e dell'operatività dei controlli in essere, anche nelle Società controllate del Gruppo, nonché di qualificate società di consulenza esterne;
• richiedere alle altre Funzioni di Acea nonché alle Società del Gruppo, attestazioni circa il corretto funzionamento delle procedure aziendali e la loro operatività nel periodo di riferimento;
• richiedere modifiche al Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria (inteso come l'insieme di persone, strumenti, informazioni, regole per la mitigazione dei rischi aziendali) di Acea e delle società incluse nel consolidamento del Gruppo;
• disporre di autonomia finanziaria, da esercitarsi in armonia con gli indirizzi generali della Società e nel rispetto delle procedure esistenti, condivisa dal Dirigente Preposto con l'Organo Amministrativo Delegato in sede di budget annuale.

Il Consiglio di Amministrazione vigila, ai sensi del citato art. 154-bis del TUF, affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Nella riunione del 5 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte.

10.6.2. Ethic Officer

L'Ethic Officer, ai sensi del Codice Etico e in attuazione del D.Lgs. 24 del 10 marzo 2023, è l'organo collegiale che ha lo scopo di gestire il sistema di segnalazioni di presunte violazioni per inosservanza della legge, della normativa interna e del Codice Etico e di vigilare sul rispetto dei valori di trasparenza, legalità, equità ed integrità etica nei rapporti con i dipendenti, fornitori, clienti e tutti gli stakeholders. Tra le sue responsabilità vi sono anche quelle di promuovere programmi di comunicazione e attività finalizzate a dare la massima diffusione dei principi del Codice Etico all'interno delle società del Gruppo, eventuali aggiornamenti del Codice Etico e l'emanazione di linee guida e di procedure operative al fine di ridurre il rischio di violazione del Codice Etico.

L'Ethic Officer si avvale del supporto di una Segreteria Tecnica costituita nella funzione Internal Audit di Acea per adempiere i propri compiti e trasmette alla Presidente, al CEO ed agli organi di controllo di Acea (Comitato Controllo e Rischi, Comitato Etica, Sostenibilità e Inclusione, Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza) relazioni periodiche in merito alle segnalazioni pervenute, agli approfondimenti effettuati e le iniziative avviate in materia di formazione e comunicazione inerenti al Codice Etico e al sistema di whistleblowing.

10.6.3. Funzione Risk Management, Compliance & Sustainability

Nel rafforzamento dei presidi per il governo e la gestione del SCIGR, la società ha integrato nella macrostruttura la funzione Risk Management, Compliance & Sustainability con la missione di:

• progettare, implementare e monitorare il modello di Risk Governance di Gruppo, identificare, descrivere e misurare i principali fattori di rischio che possono compromettere il raggiungimento degli obiettivi strategici e di business del Gruppo, definire e proporre le politiche di gestione e mitigazione dei rischi, indirizzando l'implementazione e l'evoluzione del framework Enterprise Risk Management (ERM) di Gruppo nella prospettiva dell'integrazione dei vari ambiti di rischio;
• garantire l'efficace svolgimento del processo ERM nel continuo, anche tramite coordinamento e collaborazione con le altre strutture interne di controllo, e assicurare l'attività di reporting nei confronti del Vertice aziendale e Organi sociali e di controllo in merito all'evoluzione del profilo di rischio complessivo di Gruppo, sui possibili impatti sugli obiettivi strategici e di business, e sull'attuazione e monitoraggio delle azioni di risposta al rischio;
• svolgere un ruolo preventivo e proattivo nella valutazione ex ante dei rischi di non conformità dell'attività aziendale alle "normative" di riferimento (antitrust, D.Lgs. 231/01, anticorruzione, antifrode e privacy) esaminando l'efficacia dei processi con l'obiettivo di prevenire la violazione delle norme e delle regole (interne ed esterne) e suggerendo, in caso di disallineamenti, le più opportune soluzioni;
• valutare le misure più idonee per incorporare i requisiti di compliance alla vigente normativa privacy nei processi aziendali, sviluppando proposte e interventi per modifiche e aggiornamenti di policy, procedure, misure di sicurezza e verificando l'effettiva ed efficace attuazione delle politiche di governo sui rischi annessi al trattamento dei dati personali;
• assicurare le attività di progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento del sistema dei rischi connessi ai processi e al modello di governance di Gruppo, in coerenza con le normative vigenti e secondo le best practices di settore/mercato e garantire l'allineamento degli strumenti di governance alla normativa vigente;
• assicurare la valorizzazione degli aspetti ESG nel Gruppo Acea, integrando principi e tematiche di sostenibilità con gli aspetti di natura di business e finanziaria, promuovendo il posizionamento del Gruppo nei rating internazionali di sostenibilità e predisponendo inoltre la relativa reportistica (ivi incluso il Bilancio di Sostenibilità).

10.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Al fine di consentire ai diversi soggetti coinvolti nel SCIGR di svolgere adeguatamente il ruolo affidato nell'ambito di tale sistema, sono definiti appositi flussi informativi tra i diversi livelli di controllo e i competenti organi di gestione e controllo, opportunamente coordinati in termini di contenuti e tempistiche.

Le Linee di Indirizzo di Acea prevedono che vengano definite una serie di attività di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo allo scopo di assicurare il continuo monitoraggio sull'adeguatezza e sul funzionamento dello stesso, nonché di facilitare lo scambio efficiente di informazioni. Tali modalità sinteticamente consistono in:

• riunioni periodiche di coordinamento, aventi ad oggetto in particolare il processo di elaborazione dell'informativa finanziaria e l'attività di valutazione (assessment), monitoraggio e contenimento dei rischi (economico-finanziari, operativi e di compliance);
• flussi informativi fra gli stessi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo;
• incontri di coordinamento e riunioni congiunte tra Collegio Sindacale, Comitato Controllo e Rischi, Società di revisione, Dirigente Preposto e Responsabile della funzione Internal Audit;
• flussi informativi strutturati di comunicazione da parte dei presidi di controllo di secondo livello verso i vertici aziendali, la funzione Internal Audit, la funzione Risk Management, Compliance & Sustainability e gli organi di controllo;
• flussi di comunicazione tra la funzione Internal Audit e la funzione Risk Management, Compliance & Sustainability per supportare le specifiche attività di competenza. In particolare, la funzione Risk Management, Compliance & Sustainability informa la funzione Internal Audit dei principali rischi aziendali utili per la predisposizione della proposta di piano di Audit risk-based e riceve gli esiti delle attività di internal auditing se rilevanti per lo svolgimento dei propri compiti;
• flussi di comunicazione tra Organismi di Vigilanza delle società controllate di Acea e Organismo di Vigilanza dell'Emittente;
• relazioni periodiche al Consiglio di Amministrazione;
• supporto della funzione Internal Audit alle attività dell'Organismo di Vigilanza di Acea e a quelli delle società controllate;
• flussi di comunicazione, in seno a ciascuna società del Gruppo, tra Collegio Sindacale e Organismo di Vigilanza;
• flussi informativi tra Collegio Sindacale e Comitato Controllo e Rischi per lo scambio delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Prima della trattazione di ciascun punto all'ordine del giorno della riunione consiliare, ogni amministratore è tenuto a segnalare eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui sia portatore in relazione alle materie o questioni da trattare, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

Relativamente alle operazioni con parti correlate, la procedura per le operazioni con parti correlate ("Procedura OPC"), redatta ai sensi dell'articolo 2391 bis del codice civile, è stata adottata in ottemperanza ai principi dettati dal Regolamento OPC, ed è stata, da ultimo, emendata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 giugno 2023.

La Procedura OPC si applica alle operazioni svolte direttamente da Acea, ovvero da società da questa controllate direttamente e/o indirettamente, con parti correlate.

In base all'importo, le operazioni sono così suddivise:

• operazioni di Maggiore Rilevanza: le operazioni in cui almeno uno degli indici di rilevanza, dell'Allegato 1 del Regolamento OPC, risulti superiore alla soglia del 5%, la cui approvazione è riservata al Consiglio di Amministrazione di Acea;
• operazioni di importo esiguo: le operazioni il cui controvalore, calcolato in base agli indici di cui all'Allegato 1 della Procedura, non superi, in relazione alla descritta tipologia di operazioni, le seguenti soglie:
  • 1) Persona Fisica:
    • 1.a) euro 30.000 per sponsorizzazioni e altre iniziative assimilabili;
    • 1.b) euro 150.000 per le restanti tipologie di operazioni.
  • 2) Persona Giuridica:
    • 2.a) euro 120.000 per sponsorizzazioni e altre iniziative assimilabili;
    • 2.b) euro 200.000 per le restanti tipologie di operazioni;
• operazioni di Minore Rilevanza, vale a dire tutte le operazioni con parti correlate diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e di importo esiguo.

La procedura non trova applicazione a determinate tipologie di operazioni con parti correlate, tra cui le principali riguardano le operazioni ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard e le operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, da Acea nonché le operazioni con società collegate ad Acea, a condizione che nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi significativi (come individuati nell'ambito della procedura) di altre parti correlate di Acea.

La Procedura OPC prevede che, prima dell'approvazione di un'operazione con parti correlate, sia di Minore Rilevanza che di Maggiore Rilevanza, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate esprima un parere

sull'interesse della società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In merito, si segnala che fino all'insediamento del nuovo Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale è stato individuato quale soggetto chiamato a svolgere il ruolo di c.d. "presidio equivalente", ai sensi del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 e ss.mm. ii. nonché della "Procedura per le operazioni con Parti Correlate" allora vigente, ai fini dell'espressione del parere in merito all'interesse di Acea al compimento di alcune operazioni con parti correlate nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle condizioni delle stesse.

Successivamente, la Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate è stata modificata in data 14 giugno 2023, anche allo scopo di identificare appositi presidi equivalenti, che sono da adottare per l'ipotesi che, con riferimento ad una specifica operazione posta all'ordine del giorno, venga rilevata la sussistenza, in concreto, della correlazione di uno o più componenti del Comitato OPC.

Si segnala che, come evidenziato negli orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa del consiglio di amministrazione, l'ampliamento del numero dei consiglieri deliberato dall'assemblea dei soci in data 18 aprile 2023 ha consentito una più efficace distribuzione dei compiti, oltre ad aver agevolato una migliore operatività del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate tenuto conto della rigorosa regolamentazione interna di cui si è dotata Acea in tema di operazioni con parti correlate.

Alla data della presente Relazione, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto da 5 amministratori, tutti indipendenti e, segnatamente, Angelo Piazza (Presidente), Antonella Rosa Bianchessi, Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso, Luisa Melara e Patrizia Rutigliano.

Il Presidente del Comitato OPC convoca e dirige le riunioni. La Segreteria del Comitato OPC è coordinata dal Segretario del Consiglio di Amministrazione di Acea.

Nel corso del 2023, il Comitato ha tenuto 14 riunioni, debitamente verbalizzate e caratterizzate dalla regolare partecipazione dei suoi componenti nonché di membri del Collegio Sindacale e da una durata media di circa 1 ore e 20 minuti.

Il Comitato nella sua veste di Presidio Equivalente ha tenuto 14 riunioni debitamente verbalizzate e caratterizzate dalla regolare partecipazione dei suoi componenti nonché di membri del Collegio Sindacale e da una durata media di circa 1 ore e 49 minuti.

Il Collegio Sindacale nella sua veste di Presidio Equivalente ha tenuto 8 riunioni debitamente verbalizzate e caratterizzate dalla regolare partecipazione dei suoi componenti e da una durata media di circa 2 ore e 26 minuti.

Nel corso del 2023, il Comitato ha svolto le attività propedeutiche ed istruttorie ed ha rilasciato i pareri di competenza del Comitato in relazione alle operazioni con parti correlate ad Acea, in particolare con riferimento:

• al progetto di partenariato pubblico-privato con Roma Capitale per l'illuminazione pubblica e servizi di smart city;

• al progetto promosso dal Comune di Roma per la realizzazione di un nuovo termovalorizzatore.

Nel 2024, alla data della presente relazione, non si sono tenute riunioni del Comitato.

La partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni del Comitato è rappresentata nella Tabella n. 3.

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato lo stanziamento di un budget annuo per il 2024 pari ad euro 50.000,00 per il Comitato al fine di consentire, qualora ritenuto necessario, il conferimento di incarichi esterni funzionali allo svolgimento delle proprie attività.

Per maggiori dettagli si rimanda al sito www.gruppo.acea.it, nella sezione "Governance".

12. COLLEGIO SINDACALE

12.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Secondo le previsioni di legge e dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti, nominati dall'assemblea ordinaria dei soci per un periodo di tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato.

Nella composizione del Collegio Sindacale si assicura il rispetto dei criteri di equilibrio tra i generi, come previsto dalle disposizioni di legge, pro tempore vigenti.

Per la nomina del Collegio Sindacale, regolata dall'art. 22 dello Statuto, valgono le modalità illustrate al paragrafo 4.2 in tema di nomina degli amministratori.

La nomina del Collegio Sindacale è disciplinata dall'art. 22 dello Statuto, il quale prevede che lo stesso venga nominato sulla base di liste presentate dai Soci che – da soli o insieme ad altri Soci – rappresentino alla data in cui sono depositate le liste almeno l'1% del capitale sociale, ovvero la minore quota di partecipazione al capitale sociale determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 144–quater del Regolamento Emittenti. In merito, si segnala che la quota richiesta dalla Consob, con Determinazione Dirigenziale n. 76 del 30 gennaio 2023, per la presentazione delle liste è pari all'1%.

In particolare, dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, la metà più uno dei sindaci effettivi da eleggere, con un arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore, e un sindaco supplente.

Per gli altri membri del Collegio Sindacale, tra gli eletti sono designati sindaco effettivo e sindaco supplente rispettivamente coloro che hanno ottenuto il primo e il secondo quoziente più elevato nell'ambito delle liste di minoranza; a parità di quoziente, risulta sindaco effettivo quello della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti. In ogni caso, almeno un sindaco effettivo dovrà essere eletto da parte dei soci di minoranza. In caso di cessazione di un sindaco in corso di esercizio, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire.

Per la nomina dei Sindaci per qualsivoglia ragione non eletti con l'osservanza delle modalità illustrate, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Nel novero dei Sindaci effettivi eletti dalla minoranza, l'Assemblea elegge il Presidente.

12.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. d, TUF)

L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti in data 27 aprile 2022 e il relativo mandato scadrà in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024.

In occasione dell'assemblea di nomina sono state presentate tre liste: i) la Lista n. 1 presentata da Roma Capitale con tre candidati, Claudia Capuano, Leonardo Quagliata e Rosina Cichello; ii) la Lista n. 2 presentata dall'azionista Fincal S.p.A. con due candidati, Maurizio Lauri e Mario Venezia e iii) la Lista n. 3 presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali con due candidati, Vito Di Battista e Diana Rizzo. La Lista n. 1 è stata votata dal 67,69%, la Lista n. 2 dal 20,53% e la Lista n. 3 dall'11,55% dei votanti.

Si precisa che la lista di minoranza ha attestato l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, con la lista di maggioranza.

Tutti i sindaci hanno dichiarato di possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Corporate Governance.

Secondo le nomine effettuate in tale assemblea, il Collegio Sindacale risulta formato, come descritto nella Tabella n. 4, dai componenti che seguono e dei quali viene data, ai sensi dell'art. 144 – decies Reg. Emittenti, una breve descrizione del profilo professionale di ciascuno:

Maurizio Lauri, Presidente. Nato a Roma il 16 agosto 1962. Laureato in Economia alla LUISS, ha conseguito un Master of Laws (LL.M.) presso la London School of Economics and Political Science, University of London. È stato amministratore, con posizioni anche apicali, di società, anche quotate o pubbliche, oltre che membro di organi di controllo di diverse società ed enti non commerciali.

Dottore Commercialista e Revisore contabile, è Componente della Commissione per la Statuizione dei Principi di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate in seno al Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Leonardo Quagliata, sindaco effettivo. Nato a Roma il 21 ottobre 1953. Laureato con lode in Economia e Commercio presso l'Università Statale "La Sapienza" di Roma. Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti, è fondatore e titolare dello Studio Commercialista Quagliata.

È stato insignito dell'onorificenza di Cavaliere dell'Ordine al Merito della Repubblica Italiana.

Esperto di diritto societario ha una specifica competenza in materia di "corporale governance" e di "sistema di controllo interno" nelle società di capitali, tra cui in imprese operanti nel settore della produzione e distribuzione di energia e nella realizzazione e gestione di reti infrastrutturali.

Ricopre e ha ricoperto incarichi di Presidente del Collegio Sindacale e di Sindaco effettivo, oltre che di Presidente dell'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001, in società complesse di grandi dimensioni, anche quotate.

È il Presidente del Collegio dei Revisori dei Conti di alcune Fondazioni e Associazioni scientifiche e culturali. Ricopre la carica di Presidente del Comitato Investimenti di un Fondo Immobiliare quotato. Ha svolto quale docente corsi d'insegnamento e ha partecipato come relatore a convegni e seminari riguardanti i compiti e le responsabilità del Collegio Sindacale.

Collabora da molti anni con il Tribunale Civile e Penale e con la Corte di Appello di Roma, quale Consulente Tecnico del Giudice, Amministratore Giudiziario, Ispettore Giudiziario, Custode Giudiziario, Curatore Speciale.

Claudia Capuano, sindaco effettivo. Dottore Commercialista e Revisore Contabile, Managing Partner dello Studio Capuano Legale e Tributario.

Ricopre incarichi di: sindaco in diverse società, Odv ed amministratore giudiziario di beni sottoposti a sequestro pena e M.P. (per nomina del Tribunale di Roma e Viterbo), curatore fallimentare e Commissario Liquidatore in procedure di Concordato Preventivo e liquidazioni generali. Ricopre incarichi di Perito e CTU nel processo penale e civile e CT del Pubblico Ministero.

Rosina Cichello Sindaco supplente. Dottore Commercialista e Revisore legale.

Svolge attività di consulenza societaria, fiscale e tributaria, consulenza nelle operazioni straordinarie d'impresa, coordinamento e controllo contabile e fiscale direttamente presso imprese. Ha ricoperto incarichi di consulente tecnico di parte e di componente del collegio sindacale in Enti di interesse Pubblico oltre che in società operanti nel settore industriale, commerciale e terziario. Attualmente ricopre incarichi in collegi sindacali, in particolare nel settore multiutility e in ambito sanitario.

Vito Di Battista Sindaco supplente. Nato a Lecce il 10 gennaio 1952, Vito Di Battista è laureato in economia aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi. Dottore Commercialista e Revisore Legale, presta consulenza tributaria in favore di società industriali e finanziarie, anche quotate. Attualmente ricopre la carica di Presidente e Amministratore Delegato di Angelini Finanziaria S.p.A., di Presidente del Collegio Sindacale di Avio S.p.A. e di Presidente del Consiglio di Amministrazione di IBL Real Estate SRL, di Sindaco Effettivo di Net Holding S.p.A., di Net Insurance S.p.A. e di Net Insurance Life S.p.A. - Società soggette all'attività di direzione e coordinamento di Poste Vita S.p.A. Ha ricoperto la carica di membro del Comitato di Sorveglianza della Banca Popolare Andriese in a. s., della Banca di Credito Cooperativo di Pachino in a. s. e della Banca di Credito Cooperativo "S. Apollonia" di Ariccia in a. s. Ha ricoperto, fra l'altro, la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Bancaperta S.p.A. e di Cassa di Risparmio di Fano S.p.A., di Consigliere d'Amministrazione dell'Istituto Bancario del Lavoro S.p.A. e di Cuki Group S.p.A., di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Atlantide S.p.A., di Sindaco effettivo del fondo pensione complementare Fondenergia. È stato altresì membro del Consiglio Direttivo di Ned community.

I sindaci sono scelti tra coloro che possono essere qualificati come indipendenti e devono agire con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

Nella prima occasione utile dopo la propria nomina, il Collegio Sindacale ha verificato e confermato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice ed ha comunicato il risultato di tale verifica al

Consiglio di Amministrazione della Società. Dell'esito delle verifiche effettuate è stata data comunicazione al mercato con comunicato stampa.

Successivamente, il Collegio in carica ha regolarmente effettuato l'accertamento della sussistenza dei requisiti di indipendenza (per i quali si rinvia al par. 4. della presente Relazione) ai sensi di legge e del Codice in capo ai suoi componenti effettivi, verificandone la sussistenza e trasmettendo l'esito di tale verifica al Consiglio.

Il Collegio Sindacale riceve dall'organo amministrativo, in occasione delle riunioni consiliari, informazioni sull'attività svolta dal Consiglio stesso, attraverso la partecipazione diretta del Collegio medesimo alle riunioni, nonché attraverso l'esame del materiale illustrativo degli argomenti che saranno trattati in Consiglio, che riceve in via preventiva nelle forme e con la medesima tempistica della documentazione diretta agli Amministratori.

Il Collegio Sindacale esercita i poteri ed adempie ai doveri previsti dalle disposizioni vigenti. Nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione Internal Audit prevalentemente attraverso incontri periodici che hanno avuto a oggetto l'illustrazione del piano di lavoro delle attività di monitoraggio indipendente e le risultanze dei principali interventi svolti nel corso dell'anno. Si è, altresì, coordinato con il Comitato Controllo e Rischi, attraverso la partecipazione del Presidente e/o dei sindaci alle riunioni.

La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della società.

In particolare, l'Assemblea ha determinato il compenso forfettario annuo spettante al Presidente del Collegio Sindacale e a ciascun sindaco effettivo nella misura, rispettivamente, di 150.000,00 euro e di 100.000,00 euro, oltre al rimborso delle spese necessarie per lo svolgimento della funzione di Sindaco.

Ciascun componente del Collegio ha l'obbligo di informare tempestivamente ed esaurientemente gli altri membri e il Presidente del CdA circa natura, termini, origine e portata di un loro eventuale interesse nei confronti di una determinata operazione di Acea, sia per proprio conto che di terzi.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha tenuto 24 riunioni, durate in media 1 ora e 45 minuti, che hanno visto la regolare partecipazione dei sindaci effettivi.

Nel 2024, alla data della presente Relazione, il Collegio si è riunito 4 volte.

Criteri e politiche di diversità

Le informazioni in merito ai criteri e politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale richieste dall'art. 123-bis, comma 2 lettera d-bis, TUF, sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (par. 4.3).

Autovalutazione del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale ha proceduto alla propria Autovalutazione per l'esercizio 2023 in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e come previsto dalla Norma di comportamento Q.1.7 contenuta nelle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate pubblicate nel dicembre

2023 dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC). Il processo di Autovalutazione ha riguardato principalmente la composizione, l'esercizio dei poteri e il funzionamento.

Il processo di autovalutazione è stato condotto tramite la compilazione da parte dei sindaci di un questionario ad hoc.

Alla luce delle informazioni in proprio possesso, il Collegio Sindacale della Società ha valutato, allo stato, come adeguata la propria composizione, avendo riferimento ai requisiti di professionalità, diversità, competenza, onorabilità ed indipendenza richiesti dalla normativa.

13. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Le informazioni che riguardano la Società sono oggetto di puntuale e tempestiva comunicazione al mercato e alle relative Autorità di Vigilanza. Tali informazioni sono rese disponibili sul sito internet della Società www.gruppo.acea.it nella sezione "Investitori", costantemente aggiornata.

La struttura organizzativa di Acea prevede la Funzione Investor Relations, alle dipendenze del Deputy General Manager Corporate, il cui responsabile è il dottor Dario Michi.

In occasione dell'approvazione dei risultati annuali, semestrali e trimestrali, del Piano Industriale e al verificarsi di eventuali operazioni straordinarie price-sensitive, la Società organizza apposite conference call/webcast/presentazioni con Investitori istituzionali e Analisti finanziari. In tale contesto, Acea intrattiene con gli Investitori un dialogo basato sui principi di correttezza e trasparenza, nel rispetto della disciplina comunitaria e nazionale in tema di abusi di mercato, nonché in linea con le best practice internazionali.

Nel corso del 2023 Acea ha avuto circa 450 interazioni con Investitori Istituzionali, Analisti e Obbligazionisti, attraverso la partecipazione a diversi eventi condotti anche in forma digitale: meeting "one on one" e presentazioni allargate, sia promossi dalla Funzione Investor Relations che richiesti dal mercato; Investor Conference organizzate da Borsa Italiana e primarie Banche d'Affari; roadshow nazionali e internazionali. Si sono svolte, inoltre, conference call e webcast in occasione dell'approvazione dei risultati aziendali annuali e infrannuali. Numerosi sono stati anche i contatti con Analisti/Investitori tramite scambi di e-mail.

Dialogo con gli Azionisti

Dal 10 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione di Acea ha adottato la "Politica per la gestione del dialogo con gli Investitori istituzionali, gli Azionisti e gli Obbligazionisti" ("Politica per la gestione del dialogo"), in linea con quanto previsto dal Principio 4, raccomandazione 3 del Codice di Corporate Governance.

Acea ritiene che la promozione di un costante ed efficace dialogo con la comunità finanziaria possa contribuire al raggiungimento degli obiettivi aziendali, rafforzare la generazione e condivisione del valore e assicurare i principi di trasparenza, tempestività, parità di trattamento, correttezza e affidabilità che sono al centro di tutte le attività che costituiscono la "mission" del Gruppo.

La Politica per la gestione del dialogo di Acea definisce:

• le tematiche oggetto del dialogo con Investitori istituzionali/Azionisti/Obbligazionisti;

• i soggetti e le strutture aziendali preposti all'interlocuzione;

• i canali di comunicazione attraverso i quali la comunità finanziaria può entrare in contatto con la Società (Assemblea Azionisti, incontri con analisti, conference di settore, investor day, webcast, sito aziendale, comunicati stampa, ecc.);

• le tempistiche e le modalità dell'informativa da riportare al Consiglio di Amministrazione.
• L'attuazione del dialogo è affidata al CEO e al Presidente.

Il Presidente assicura che il Consiglio di Amministrazione sia periodicamente informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo con il mercato.

La Funzione Investor Relations coordina e gestisce il dialogo con gli Investitori istituzionali, gli Azionisti e gli Obbligazionisti, operando quale punto di accesso e di raccordo interno sia per l'engagement reattivo che proattivo.

Nel dialogo con gli Investitori istituzionali, gli Azionisti e gli Obbligazionisti i principali argomenti trattati hanno riguardato: l'andamento della gestione operativa della Società e del Gruppo, gli aggiornamenti/novità su aspetti regolatori del settore idrico e della distribuzione elettrica.

14. ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI (ex art. 123 bis, co. 2, lett. c, TUF)

La disciplina del funzionamento dell'organo assembleare è contenuta nello Statuto di Acea, anche mediante rinvio alle disposizioni di legge applicabili.

In particolare, con riguardo alle modalità di convocazione dell'Assemblea, l'art. 10 dello Statuto prevede che, fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata a cura del Consiglio di Amministrazione mediante avviso contenente l'ordine del giorno, del luogo e dell'ora della riunione e l'elenco delle materie da trattare.

La convocazione può avvenire anche al di fuori della sede legale, purché all'interno del territorio italiano. Il relativo avviso di convocazione è pubblicato sul sito internet della Società, nonché sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o sul quotidiano Il Sole - 24 Ore nel rispetto dei termini stabiliti dalla normativa vigente, eventualmente prevedendo anche convocazioni successive alla seconda.

L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro 180 giorni dalla predetta chiusura qualora sussistano le condizioni di cui all'art. 2364 c.c., mentre l'assemblea straordinaria è convocata ogni qualvolta sia necessario assumere una deliberazione ad essa riservata dalla legge.

L'assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è altresì convocata quando ne facciano richiesta tanti soci che rappresentino le percentuali previste dalla vigente normativa i quali, peraltro, devono indicare nella domanda gli argomenti da trattare, ovvero quando ne facciano richiesta il Collegio Sindacale o suoi componenti nei casi previsti dalla legge. Inoltre, tanti soci che rappresentino le percentuali previste dalla vigente normativa possono chiedere, nel rispetto dei termini previsti dalla normativa vigente, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. La convocazione e l'integrazione delle materie da trattare su richiesta dei soci non sono ammesse per argomenti sui quali l'assemblea delibera a

norma di legge su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Le maggioranze necessarie per la validità della costituzione e della deliberazione dell'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, sono quelle previste dalla legge.

La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'emittente, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, secondo le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente (c.d. "record date"). I soci che hanno il diritto di intervenire in assemblea possono farsi rappresentare ai sensi e con le modalità di legge.

Come indicato nel paragrafo 2, lett. b) e f), della Relazione, ad eccezione di Roma Capitale o delle sue controllate che abbiano acquisito la qualità di socio, il diritto di voto non può essere esercitato neppure per delega in misura superiore all'8% del capitale sociale. Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia al suddetto paragrafo 2, lett. f) della Relazione.

Come precedentemente esposto al paragrafo 2, lett. e) della Relazione, ai sensi dell'articolo 13.3 dello statuto, al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della società e delle sue controllate, associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, secondo termini e modalità fissati dal Consiglio di Amministrazione direttamente o a mezzo di propri delegati, sono messi a disposizione appositi spazi per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe. Qualora la delega sia conferita in via elettronica, secondo le modalità previste dai regolamenti vigenti, tempo per tempo, la notifica della suddetta delega può essere effettuata mediante l'utilizzo del sito internet aziendale secondo le modalità specificate nell'avviso di convocazione.

Lo svolgimento delle riunioni assembleari, oltre che dalla legge e dallo statuto, è disciplinato da un apposito Regolamento, messo a disposizione sul sito internet della Società www.gruppo.acea.it, nella sezione "Assemblea degli Azionisti".

In particolare, l'articolo 7.3 del suddetto Regolamento, relativo alle modalità con cui è garantito il diritto del socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, prevede che la richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno possa essere presentata al tavolo della presidenza dell'Assemblea dal momento della costituzione dell'assemblea, fino a quando il presidente dell'assemblea non abbia dichiarato chiusa la discussione sul relativo argomento all'ordine del giorno.

Nel dare la parola, di norma, il presidente dell'assemblea segue l'ordine di presentazione delle richieste di intervento. Ciascun azionista può svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno della durata massima di dieci minuti.

L'assemblea è presieduta dal presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, o da altra persona da lui designata. In difetto di ciò l'assemblea elegge il proprio presidente.

Il presidente, su designazione dell'assemblea, nomina un Segretario, il quale provvede alla redazione di un apposito verbale, sottoscritto dal presidente e dal segretario medesimo, che riporta le deliberazioni

dell'assemblea. Nei casi stabiliti dalla legge o in caso lo decida il presidente dell'assemblea, il relativo verbale è redatto da un notaio.

Il presidente dell'assemblea, tra l'altro, verifica la regolare costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola lo svolgimento dei lavori e accerta i risultati delle votazioni, dei quali deve essere dato atto nel verbale.

Si segnala infine che, in occasione dell'assemblea degli azionisti del 18 aprile 2023, la Società si è avvalsa della facoltà prevista ai sensi del dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18/2020 convertito dalla Legge n. 27/2020 e successive modifiche e integrazioni come da ultimo prorogato con Decreto Legge n. 198 del 29 dicembre 2022 convertito con modificazione della Legge n. 14 del 24 febbraio 2023, stabilendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto potesse avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società, di cui al l'articolo 135-undecies Decreto Legislativo n° 58 del 24 febbraio 1998 del TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci.

Il Consiglio di Amministrazione, nel 2023, ha riferito in assemblea sull'attività svolta e programmata, assicurando, così, agli azionisti una corretta informazione circa gli elementi necessari al fine di far sì che gli stessi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Il Consiglio di Amministrazione considera l'assemblea un momento particolarmente significativo per i rapporti con gli azionisti; pertanto, si adopera, per quanto di propria competenza, ad incoraggiare e facilitare la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee.

Gli amministratori intervenuti all'assemblea del 2023 sono stati 8, inclusa la Presidente e l'Amministratore Delegato.

Nel corso dell'esercizio 2023, l'assemblea si è riunita, in data 18 aprile, con i seguenti punti all'ordine del giorno:

in sede straordinaria

1. Modifica dell'art. 15 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti;

in sede ordinaria

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione legale. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e in formativa relativa alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016 (Bilancio di Sostenibilità 2022). Deliberazioni relative all'approvazione del bi lancio di esercizio al 31 dicembre 2022.
• 1. Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2022.
• 1. Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti: Deliberazione relativa alla Prima Sezione, ai sensi del l'art. 123-ter, comma 3 bis, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
• 1. Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui com pensi corrisposti: Deliberazione relativa alla Seconda Sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

e, subordinatamente all'approvazione del predetto punto 1 in parte straordinaria,

• 1. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
• 1. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministra zione.
• 1. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

15. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123 bis, co. 2, lett. a), TUF)

N.A.

16. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Dalla chiusura dell'Esercizio alla data di approvazione della presente Relazione non si sono verificati ulteriori cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società.

17. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In data 14 dicembre 2023, il Presidente del Comitato per la Corporate Governance, nell'ambito delle attività di monitoraggio sul livello di recepimento del Codice da parte degli emittenti, ha inviato una comunicazione che identifica una serie di aree rispetto alle quali è stata proposta una migliore adesione alle raccomandazioni del Codice stesso.

L'organo amministrativo della Società nella seduta del 15 febbraio 2024 ha esaminato il testo della lettera e i punti di attenzione nella stessa evidenziati e, con il supporto delle competenti funzioni aziendali ha rilevato che, salvo ulteriori miglioramenti, il sistema di Corporate Governance di Acea è sostanzialmente allineato con le indicazioni contenute nella lettera.

Le raccomandazioni formulate nella lettera sono state inoltre sottoposte, per quanto di competenza, anche al Comitato Controllo e Rischi nella seduta dell'8 febbraio 2024 e al Collegio Sindacale di Acea nella seduta del 20 febbraio 2024.

Per maggiori dettagli si rinvia a quanto contenuto nelle apposite sezioni della Relazione e in particolare alla sezione 4.1 per quanto attiene gli "Orientamenti sulla composizione ottimale"; 4.4 per quanto attiene l'"Informativa pre-consiliare" e 2.d con riferimento al "Voto maggiorato".

Riguardo, invece, alla raccomandazione per il 2024 relativa al Piano industriale si precisa quanto segue:

a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione della Società e all'insediamento della nuova squadra manageriale, la Società ha potuto avviare le attività funzionali alla definizione del nuovo piano industriale. Tali attività hanno visto il coinvolgimento dei Consiglieri in più occasioni. In particolare nella riunione del 25 luglio del 2023 l'organo amministrativo ha avuto modo di esaminare i pilastri delle linee guida strategiche del nuovo piano industriale Successivamente, anche in considerazione di una serie di operazioni di business cui la Società avrebbe potuto essere chiamata nelle more dei tempi necessari per l'approvazione del nuovo piano industriale, il Consiglio di Amministrazione ha potuto beneficiare, sia nell'ambito di sedute formali sia in incontri a corollario delle stesse, di iniziative - svolte alla presenza dei relativi responsabili -

funzionali a rappresentare l'analisi degli scenari di mercato relativamente a ciascuno dei principali settori di business in cui si articola l'attività del gruppo.

Tale percorso ha contemplato nel corso dei primi mesi del 2024 ulteriori incontri nel corso dei quali il Consiglio, anche su richiesta degli stessi amministratori, ha avuto modo discutere e condividere quegli elementi della strategia sottostante la definizione del nuovo piano industriale e rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine nonché procedere all'approvazione dello stesso.

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Barbara Marinali

Tabella 1: Informazioni sugli Assetti Proprietari alla data del 5 marzo 2024

1. Struttura del capitale sociale

	N. azioni	N. diritti di voto	Quotato Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (non è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	212.964.000	212.964.000	100%
Azioni privilegiate	------
Azioni a voto plurimo	------
Altre categorie di azioni con diritto di voto	------
Azioni risparmio	------
Azioni risparmio convertibili	------
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	------
Altro	------
Azioni ordinarie (non è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	212.964.000	212.964.000	100%

2. Altri strumenti finanziari (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)

	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N. strumenti in circolazione	Categoria di azioni al Servizio della conversione/esercizio	N. azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	------	------
Warrant	------	------

3. Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale (dal sito Consob del 5 marzo 2024)

Dichiarante	Azionista Diretto	Quota % su capitale Ordinario	Quota % su capitale votante
ROMA CAPITALE	Roma Capitale	51%	51%
SUEZ INTERNATIONAL SAS	Suez International SAS	23.333%	23.333%
	Capitolium S.r.l.	0.141%	5.452%
	Caltagirone S.p.A.	1.174%

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – Esercizio 2023

CALTAGIRONE	Fincal S.p.A.	3.052%
FRANCESCO
GAETANO	FGC S.p.A.	1.085%

Carica	Componenti	Anno nascita	Data di prima nomina*	In carica dal	In carica fino a	Lista **	Lista (M/m) ***	Esec.	Non Esec.	Indip. da Codice	Indip. da TUF	N. altri incarichi ****	Partecipazione alle riunioni *
Presidente	Barbara Marinali	1964	17 febbraio 2023	18 aprile 2023	Approvazione bilancio al 31/12/2025	A	M		X			1	16/16
CEO/DG	Fabrizio Palermo	1971	26 settembre 2022	18 aprile 2023	Approvazione bilancio al 31/12/2025	A	M	X				na	16/16
Consigliere	Antonella Rosa Bianchessi	1969	18 aprile 2023	18 aprile 2023	Approvazione bilancio al 31/12/2025	A	m		X			na	16/16
Consigliere	Antonino Cusimano	1964	18 aprile 2023	18 aprile 2023	Approvazione bilancio al 31/12/2025	A	m		X			na	16/16
Consigliere	Patrizia Rutigliano	1968	18 aprile 2023	18 aprile 2023	Approvazione bilancio al 31/12/2025	A	m		X				16/16
Consigliere	Francesca Menabuoni	1969	10 novembre 2023	10 novembr e 2023	Approvazione bilancio al 31/12/2025	A	m		X			na	3/3
Consigliere	Alessandro Caltagirone	1969	27 aprile 2017	18 aprile 2023	Approvazione bilancio al 31/12/2025	A	m		X			6	11/16
Consigliere	Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso	1968	23 aprile 2015	18 aprile 2023	Approvazione bilancio al 31/12/2025	A	m		X			2	12/16
Consigliere	Luisa Melara	1970	18 aprile 2023	18 aprile 2023	Approvazione bilancio al 31/12/2025	A	M		X			----na--	14/16
Consigliere	Alessandro Picardi	1977	18 aprile 2023	18 aprile 2023	Approvazione bilancio al 31/12/2025	A	M		X			na	15/16
Consigliere	Elisabetta Maggini	1982	18 aprile 2023	18 aprile 2023	Approvazione bilancio al 31/12/2025	A	M		X			2	16/16

Tabella 2: Composizione del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'Esercizio

Carica	Componenti	Anno nascita	Data di prima nomina*	In carica dal	In carica fino a	Lista **	Lista (M/m) ***	Esec.	Non Esec.	Indip. da Codice	Indip. da TUF	N. altri incarichi ****	Partecipazione alle riunioni *
Consigliere	Angelo Piazza	1955	18 aprile 2023	18 aprile 2023	Approvazione bilancio al 31/12/2025	A	M		X			3	16/16
Consigliere	Nathalie Tocci	1977	18 aprile 2023	18 aprile 2023	Approvazione bilancio al 31/12/2025	A	M		X			na	15/16

Amministratori cessati durante l'Esercizio

Carica	Componenti	Anno nascita	Data di prima nomina*	In carica dal	In carica fino a	Lista **	Lista (M/m) ***	Esec.	Non Esec.	Indip. da Codice	Indip. da TUF	N. altri incarichi ****	Partecipazione alle riunioni *
Consigliere	Thomas Devedjian	1971	18 aprile 2023	18 aprile 2023	31 ottobre 2023	A	m		X				8/12

• Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1% delle azioni aventi diritto di voto;
• n. di riunioni svolte durante l'esercizio 2023: 24.

NOTE

• * Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA di Acea;
• ** In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti ("A") ovvero dal CdA ("C")
• *** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
• ****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nell'ultima pagina della Relazione gli incarichi sono indicati per esteso.

*****In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA.

TABELLA 2: AMMINISTRATORI IN CARICA FINO AL 18 APRILE 2023

Carica	Componenti	Anno nascita	Data di Prima nomina*	In carica dal	In carica fino a	Lista (Presentatori)**	Lista (M/m) ***	Esec.	Non Esec.	Indip. da Codice	Indip da TUF	N. altri incarichi ****	Partecipazione *
Presidente*	Michaela Castelli	1970	27/04/2017	29/05/2020	14/02/2023	A	M		x			2	3/3
Presidente	Barbara Marinali	1964	coop. CdA 17/02/2023	17/02/2023	18/04/2023				x	x	x	1	5/5
CEO	Fabrizio Palermo	1971	26/09/2022	26/09/2022	18/04/2023	A	M	x				------	8/8
Consigliere	Giacomo Larocca	1978	29/05/2020	29/05/2020	18/04/2023	A	M		x	X	X	------	8/8
Consigliere	Gabriella Chiellino	1970	27/04/2017	29/05/2020	18/04/2023	A	M		x	X	X	1	8/8
Consigliere	Liliana Godino	1962	27/04/2017	29/05/2020	18/04/2023	A	M		x	X	X	------	8/8
Consigliere	Francesca Menabuoni	1969	Ass. 27/04/2022	27/04/2022	18/04/2023	A	m		x			------	8/8
Consigliere	Alessandro Caltagirone	1969	27/04/2017	29/05/2020	18/04/2023	A	m		x	X	X	6	8/8
Consigliere	Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso	1968	23/04/2015	29/05/2020	18/04/2023	A	m		x	X	X	2	7/8
Consigliere	Massimiliano Pellegrini	1973	coop. CdA 18/07/2022	18/07/2022	18/04/2023	A	m		x			------	7/8

	TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
Consiglio di Amministrazione			Comitato per il Territorio		Comitato OPC		Comitato Controllo e Rischi		Comitato per le Nomine e la Remunerazione		Comitato per l'Etica, la Sostenibilità e l'Inclusione
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente non esecutivo, indipendente da TUF e da Codice	Barbara Marinali
Amministratore Delegato non indipendente	Fabrizio Palermo
Amministratore non esecutivo, indipendente da TUF e da Codice	Antonella Rosa Bianchessi			13/14	M					7/7	M
Amministratore non esecutivo, indipendente da TUF e da Codice	Antonino Cusimano					8/8	M
Amministratore non esecutivo, indipendente da TUF e da Codice	Patrizia Rutigliano	5/5	P	14/14	M			8/9	M	7/7	M
Amministratore non esecutivo, indipendente da TUF e da Codice	Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso	5/5	M	14/14	M	8/8	M	9/9	P	7/7	M
Amministratore non esecutivo, indipendente da TUF e da Codice	Alessandro Caltagirone
Amministratore non esecutivo, indipendente da TUF e da Codice	Luisa Melara			13/14	M					6/7	M
Amministratore non esecutivo, indipendente da TUF e da Codice	Alessandro Picardi	5/5	M			8/8	P
Amministratore non esecutivo	Francesca Menabuoni					1/1	M
Amministratore non esecutivo, indipendente da TUF e da Codice	Elisabetta Maggini					8/8	M			7/7	P
Amministratore non esecutivo, indipendente da TUF e da Codice	Angelo Piazza			13/14	P			9/9	M

Amministratore	Nathalie Tocci
non esecutivo, indipendente da TUF e da Codice					7/9	M

* si segnala che il Comitato nella sua veste di Presidio Equivalente (composto da Angelo Piazza, Luisa Melara, Patrizia Rutigliano e Antonella Rosa Bianchessi), da maggio 2023 al 31 dicembre

2023, ha tenuto 14 riunioni

AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Consiglio di Amministrazione			Comitato per il Territorio		Comitato OPC*		Comitato Controllo e Rischi		Comitato per le Nomine e la Remunerazione		Comitato per l'Etica e la Sostenibilità
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo,	Thomas Devedjian					4/5	M
Amministratore non esecutivo, indipendente da TUF e da Codice	Giacomo Larocca	3/3	M			4/4	M			6/6	M
Amministratore non esecutivo, indipendente da TUF e da Codice	Gabriella Chiellino							4/4		6/6	P
Amministratore non esecutivo, indipendente da TUF e da Codice	Liliana Godino					4/4	P	4/4
Amministratore non esecutivo	Francesca Menabuoni	3/3	P			4/4	M			6/6	M
Amministratore non esecutivo, indipendente da TUF e da Codice	Alessandro Caltagirone
Amministratore non esecutivo, indipendente da TUF e da Codice	Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso	2/3	M			4/4	M	4/4	P	5/6	M
Amministratore non esecutivo, indipendente da TUF e da Codice	Massimiliano Pellegrini							3/4	M

• si segnala che fino all'insediamento del nuovo Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale è stato individuato quale soggetto chiamato a svolgere il ruolo di c.d. "presidio equivalente", ai sensi del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 e ss.mm. ii. nonché della "Procedura per le operazioni con Parti Correlate" allora vigente, ai fini dell'espressione del parere in merito all'interesse di Acea al compimento di alcune operazioni con parti correlate nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle condizioni delle stesse.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

	Collegio Sindacale
Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1% delle azioni aventi diritto di voto
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m)**	Indipendenza da Codice	Partecipazi one alle riunioni	Numero altri Incarichi
Presidente	Maurizio Lauri	1962	2019	27/04/2022	31/12/2024	m	X	24/24	4
Sindaco effettivo	Leonardo Quagliata	1953	2022	27/04/2022	31/12/2024	M	X	24/24	1
Sindaco effettivo	Claudia Capuano	1968	2022	27/04/2022	31/12/2024	M	X	24/24
Sindaco supplente	Rosina Cichello	1967	2022	27/04/2022	31/12/2024	M	X		5

95

*
Sindaco supplente	Vito Di Battista	1952	2022	27/04/2022	31/12/2024	m	X	5

N. di riunioni svolte durante l'esercizio 2023: 24

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF):1% delle azioni aventi diritto di voto

NOTE

• * Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'emittente.
• ** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
• *** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale.
• **** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Tavola 1. Composizione del Consiglio di Amministrazione di ACEA e incarichi ricoperti dai Consiglieri in altre Società al 31/12/2023

Ruolo	Nome	Qualifica	Altri Incarichi (*)
Presidente	Barbara Marinali		Webuild SpA
Chief Executive Officer/DG	Fabrizio Palermo		NA
Amministratore	Antonella Rosa Bianchessi		NA
Amministratore	Antonino Cusimano		NA
Amministratore	Patrizia Rutigliano		Poste Italiane SpA
Amministratore	Francesca Menabuoni		NA
Amministratore	Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso		Piemme SpA FGC SpA
Amministratore	Alessandro Caltagirone		Aalborg Portland Holding A/S (VP) Cementir Holding N.V. (VP) Caltagirone S.p.A. Caltagirone Editore S.p.A. (VP) Fincal S.p.A. (P) Finanziaria Italia 2005 S.p.A. (AU)
Amministratore	Luisa Melara		NA
Amministratore	Alessandro Picardi		NA
Amministratore	Elisabetta Maggini		ASP Asilo Savoia Azienda Pubblica di Servizi alla persona

		Sorgente Group SpA (cessata il 21.12.2023)
Amministratore	Angelo Piazza	CDP Real Asset Società di Gestione del Risparmio S.p.A. SAVE S.p.A. La Villata S.p.A. Immobiliare di Investimento e Sviluppo
Amministratore	Nathalie Tocci	NA

(*) Elenco delle cariche di amministratore o sindaco ricoperte da ciascun Consigliere in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o con un patrimonio netto superiore a 1 miliardo di euro.