Acea — Governance Information 2021

Mar 31, 2021

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

(approvata dal Consiglio di Amministrazione di ACEA SpA in data 10 marzo 2021)

• ESERCIZIO 2020 – www.gruppo.acea.it

INDICE

1.		PROFILO DELL'EMITTENTE	6
2.	a. b. c. d. e. f. g. h. i. j.	INFORMAZIONI SU ASSETTI PROPRIETARI (art. 123 bis TUF, c. 1) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. a) 7 Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. b)7 Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. c)7 Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. d)7 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123 bis TUF, c. 1 lett. e)8 Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. f) 8 Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. g) 8 Clausole di change of control (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. h) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) 8 Deleghe per aumenti di capitale ex art. 2443 cc ovvero del potere in capo agli amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123 bis TUF, c. 1 lett. m)9 Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.) 9	7
3.		COMPLIANCE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. a), TUF)	10
4.		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	11
	4.1.	NOMINA E SOSTITUZIONE (art. 123 bis, c.1, lett. l), TUF) 11 Cessazione Amministratore 12 Sostituzione Amministratore 13 Maggioranze richieste per modifiche statutarie13 Piani di successione13
	4.2.	COMPOSIZIONE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. d, TUF)14 Criteri e politiche di diversità 18 Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società19 Induction Programme 20
	4.3.	RUOLO DEL CDA20 Funzionamento 24 Valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati 26
	4.4.	ORGANI DELEGATI29 Amministratore Delegato29 Presidente 30 Poteri congiunti Presidente e Amministratore Delegato31 Informativa al Consiglio31
	4.5.	ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI31
	4.6.	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 32
	4.7.	LEAD INDIPENDENT DIRECTOR 33
5.		TRATTAMENTO INFORMAZIONI SOCIETARIE	33
6.		COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, co. 2, lett. d) TUF)	34
7.		COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE	36
8.		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche40 Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari41 Remunerazione degli Amministratori non esecutivi41	39

		Indennità degli amministratori in caso di revoca, dimissioni, licenziamento, o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123 bis, c.1, lett i, TUF) 41
9.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI	42
10.		COMITATO PER L'ETICA E LA SOSTENIBILITA' 45
11.	a. b. c. d. a) b)	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 48 Ruoli e responsabilità nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi 49 Identificazione, valutazione e gestione dei rischi 49 Elementi qualificanti del Sistema di Controllo51 Valutazione complessiva sull'adeguatezza del Sistema di Controllo52 PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTE IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA (art. 123 -bis, co. 2, lett. b), TUF)52 PREMESSA 52 DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTE IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA .53 Fasi53 Ruoli e Responsabilità56
	11.1.	AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI57
	11.2.	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT 58
	11.3.	FUNZIONE RISK & COMPLIANCE 59
	11.4.	MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001 60 11.4.1 Codice Etico62
	11.5.	SOCIETA' DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI63
	11.6. 11.7.	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 63 11.6.1 Dirigente Preposto alla Redazione Documenti Contabili Societari 63 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 65
12.		INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 66
13.		NOMINA DEI SINDACI 67
14.		COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. d, TUF) 68 Criteri e politiche di diversità 70
15.		RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 70
16.		ASSEMBLEE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. c, TUF) 71
17. TUF)	74	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123 bis, co. 2, lett. a),
		Comitato Esecutivo 74
18.		CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 75
19.		CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 75
		TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 76
		TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 77 TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 79

Tavola 1.Composizione del Consiglio di Amministrazione di ACEA e incarichi ricoperti dai
Consiglieri in altre Società al 31/12/2020 81

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance composto da esponenti di vertice delle società quotate e delle società di gestione del risparmio, nonché da rappresentanti degli enti promotori (ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime, Borsa Italiana e Confindustria), pubblicato in data 31 gennaio 2020, consultabile alla pagina

http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm

Cod. civ./ c.c.: il codice civile

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

DP/Dirigente Preposto: Dirigente preposto alla redazione documenti contabili societari

Emittente/Società/Acea: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione

MOG: Modello di organizzazione, gestione e controllo ex DLgs 231/2001

OdV: Organismo di Vigilanza

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF

SCIGR/Sistema di Controllo: Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Acea, società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA dal 1999, è una delle principali multiutility italiane, con oltre un secolo di storia, operativa nella filiera energetica (dalla generazione alla distribuzione, dalla vendita di energia elettrica e di gas alla gestione dell'illuminazione pubblica), nel servizio idrico integrato (dalla captazione e distribuzione fino alla raccolta e depurazione) e nei servizi ambientali (trattamento e gestione economica dei rifiuti).

Acea, da sempre sensibile ai principi della responsabilità sociale d'impresa, concepisce le proprie attività economiche nell'ambito dei principi dello sviluppo sostenibile, secondo i quali le esigenze di efficienza economica e di legittimo profitto devono essere coerenti con la tutela ambientale e lo sviluppo sociale.

Adottando la scelta della sostenibilità, Acea integra l'obiettivo di soddisfare i clienti con quello di creare valore per gli azionisti, l'attenzione alle esigenze della collettività e il rispetto dell'ambiente; valorizza le capacità professionali dei dipendenti e responsabilizza il management alla realizzazione degli obiettivi aziendali.

Ad oggi, secondo i più recenti dati, il Gruppo Acea è il primo operatore nazionale nel settore idrico, per abitanti serviti, tra i principali player italiani per numero di utenti serviti nella distribuzione elettrica (terzo per volumi distribuiti) e terzo operatore per volumi venduti nel mercato finale dell'energia; inoltre è sesto operatore nazionale nel Waste to Energy (settore ambientale).

La presente relazione illustra il sistema di corporate governance adottato da Acea SpA che è articolato in una serie di principi, regole e procedure, in linea con i criteri indicati nel Codice di Autodisciplina, ed è ispirato alle raccomandazioni formulate dalla CONSOB in materia e, più in generale, alle best practice internazionali.

Il sistema di governo societario adottato da Acea risulta essenzialmente orientato all'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti, in un orizzonte di medio-lungo periodo, nella consapevolezza della rilevanza sociale delle attività in cui il Gruppo è impegnato e della conseguente necessità di considerare adeguatamente, nel relativo svolgimento, tutti gli interessi coinvolti.

Il modello di governance

Il modello di governo societario di Acea è conforme al sistema tradizionale di amministrazione e controllo italiano e si compone dei seguenti organi: l'Assemblea dei soci, che, nelle materie di sua competenza, esprime con le proprie deliberazioni la volontà degli azionisti, il Consiglio di Amministrazione (composto da 9 membri) a cui è affidata la gestione strategica della società per il perseguimento dello scopo sociale e la gestione delle operazioni di maggior rilievo, mentre la gestione operativa è affidata all'Amministratore Delegato; il Collegio Sindacale, organo dotato di autonome competenze e poteri e nominato in base a requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza definiti per legge, con funzioni di vigilanza sull'amministrazione e sull'osservanza della legge e dello statuto.

Il Consiglio di Amministrazione, anche in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, ha istituito 3 Comitati endoconsiliari con funzioni propositive, consultive ed istruttorie a beneficio del Consiglio stesso.

L'attività di revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi di legge, da una società di revisione legale (PricewaterhouseCoopers SpA), regolarmente iscritta all'apposito registro dei revisori legali, nominata dall'Assemblea dei soci su proposta motivata del Collegio Sindacale.

L'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/01 è nominato dal Consiglio di Amministrazione.

Le informazioni qui contenute sono riferite all'esercizio 2020 e, in relazione a specifici temi, sono aggiornate al 10/03/2021, data della seduta del Consiglio di Amministrazione che ha approvato la presente Relazione, il cui testo è pubblicato all'indirizzo www.gruppo.acea.it, nella sezione "Corporate Governance".

2. INFORMAZIONI SU ASSETTI PROPRIETARI (art. 123 bis TUF, c. 1)

a. Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. a)

Il capitale della Società pari a 1.098.898.884,00€, interamente sottoscritto e versato, è suddiviso in 212.964.900 azioni ordinarie del valore nominale di € 5,16 ciascuna, che risultano quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana (cfr. Tabella 1).

Non esistono azioni con diritto di voto limitato o prive del diritto di voto, ad eccezione di n. 416.993 azioni proprie per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357 ter del Codice Civile.

b. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. b)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli ad eccezione dei vincoli individuali dei singoli azionisti.

c. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. c)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, ex art. 120 TUF, sulla base delle informazioni rilevate alla data del 10/03/2021 sul sito CONSOB e dalle comunicazioni effettuate ai sensi dello stesso articolo, sono elencate nella Tabella 1.

d. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. d)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123 bis TUF, c. 1 lett. e)

Lo Statuto sociale di Acea, all'art. 13, prevede che, al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate, associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione appositi spazi per la comunicazione e lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

Non risultano meccanismi particolari di esercizio dei diritti.

f. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. f)

L'art. 6 dello Statuto prevede, con la sola eccezione di Roma Capitale, una limitazione alla partecipazione azionaria nella misura dell'8% del capitale sociale, il cui superamento deve essere comunicato alla Società. Tale limite si considera raggiunto sia in termini diretti, sia in termini indiretti, come meglio specificato ai commi 2 e 3 dell'articolo citato e in seguito descritto nel capitolo "Assemblea" della presente Relazione. La sua violazione determina il divieto di esercitare il voto per le azioni eccedenti la misura indicata e, in caso di delibera assunta con il voto determinante derivante dalle azioni eccedenti tale percentuale, la delibera diventa impugnabile.

g. Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. g)

Non risultano alla Società patti parasociali ex art. 122 TUF di alcun genere fra gli azionisti, né poteri speciali di veto o di altra influenza straordinaria sulle decisioni che non siano emanazione diretta della partecipazione azionaria detenuta.

h. Clausole di change of control (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. h) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Acea ha stipulato alcuni accordi significativi che acquistano efficacia o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Di seguito, si forniscono gli accordi significativi in essere in cui il cambio di controllo comporta l'avvio di una procedura negoziale, in cui (a) si rende noto il verificarsi di tale caso, (b) le parti si consultano entro un termine definito per valutare possibili mitigazioni agli eventuali effetti negativi del cambiamento di controllo, e (c) laddove l'esito delle consultazioni fosse negativo, la banca potrebbe richiedere un rimborso anticipato:

Finanziamento per € 100 milioni iniziali da parte di CDP (Cassa Depositi e Prestiti);

• Finanziamento a lungo termine, per complessivi € 150 milioni iniziali da parte di Banca Europea degli Investimenti (settore Idrico);
• Finanziamento a lungo termine, per complessivi € 200 milioni iniziali da parte di Banca Europea per gli Investimenti in favore di Acea SpA (settore Idrico II);
• Finanziamento a lungo termine, per complessivi € 200 milioni iniziali da parte di Banca Europea per gli Investimenti in favore di Acea SpA (Efficienza Rete III).
• Finanziamento a lungo termine, per complessivi € 250 milioni, da parte di Banca Europea per gli Investimenti in favore di Acea SpA (Settore Idrico III);
• Finanziamento a lungo termine, per complessivi € 250 milioni da parte di Banca Europea per gli Investimenti in favore di Acea SpA (Settore Idrico III), non ancora erogato alla data del 31 dicembre 2020;
• Revolving Credit Facility per complessivi € 350 milioni in favore di Acea SpA, non erogate alla data del 31 dicembre 2020.

In materia di OPA lo Statuto della Società non deroga alle disposizioni previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF, né sono previste regole di neutralizzazione contemplate dall'art.104 bis, commi 2 e 3, del TUF.

i. Deleghe per aumenti di capitale ex art. 2443 cc ovvero del potere in capo agli amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123 bis TUF, c. 1 lett. m)

Al 31.12.2020 e ancora alla data della presente Relazione, non esistono deleghe al CdA ad aumentare il capitale sociale, né all'acquisto di azioni proprie della Società.

La Società, peraltro, come detto, detiene a oggi n. 416.993 azioni proprie per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, residuo di acquisti di azioni proprie, autorizzati con delibera assunta dall'Assemblea ordinaria del 23 ottobre 1999, modificata con delibera assunta dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2000, rinnovata con delibera dell'Assemblea ordinaria del 31 ottobre 2001 ed integrata con delibera assunta dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2002.

j. Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

L'art. 2497 e ss. cc. non è applicabile in quanto Acea definisce autonomamente i propri indirizzi strategici ed è dotata di piena autonomia organizzativa, gestionale e negoziale, non essendo soggetta ad alcuna attività di direzione e coordinamento.

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori …che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Par. 4).

3. COMPLIANCE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. a), TUF)

Acea recepisce le prescrizioni del Codice di Autodisciplina, che contiene un'articolata serie di raccomandazioni relative alle modalità e alle regole per la gestione e il controllo delle società quotate.

Acea ha aderito al Codice di autodisciplina, già dalla sua versione del 2001.

Il testo completo del Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italianahttps://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2018clean.pdf

La Società annualmente fornisce informativa sul proprio sistema di governo e sull'adesione al Codice attraverso la presente Relazione, redatta anche ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, che evidenzia il grado di adeguamento ai principi e ai criteri applicativi stabiliti dal Codice stesso e alle best practice internazionali.

La Relazione è messa annualmente a disposizione degli Azionisti con la documentazione prevista per l'Assemblea di bilancio ed è inoltre tempestivamente pubblicata sul sito internet della Società (www.gruppo.acea.it) nella sezione "Corporate Governance".

In data 16 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione di Acea si è espresso favorevolmente rispetto all'adozione del Nuovo Codice, invitando a porre in essere gli approfondimenti e ad individuare le azioni ritenute necessarie al fine di un appropriato recepimento dei principi e delle raccomandazioni in esso contenute per quanto eventualmente non ancora fatte proprie dalla Società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (art. 123 bis, c.1, lett. l), TUF)

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono regolate dalla normativa vigente, così come recepita e integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni statutarie.

Secondo le previsioni dello Statuto della Società, il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove, nominati dall'assemblea ordinaria dei soci (che ne determina il numero entro tali limiti) per un periodo pari a tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato.

Possono essere eletti amministratori coloro che siano in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari.

L'elezione degli amministratori è disciplinata dall'art. 15.1 dello Statuto sociale, in cui viene stabilito che:

• nella composizione del Consiglio si assicura il rispetto dei criteri di equilibrio tra i generi, come disciplinati dalla legge1;
• per gli Amministratori, si procede all'elezione sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere elencati mediante numero progressivo pari ai posti da coprire, dovendo indicare ogni lista almeno due candidati qualificati come indipendenti, ai sensi di legge, indicati il primo non oltre il secondo, ed il secondo non oltre il quarto posto della lista stessa;

• per la nomina si procede come segue:

• "A. dalla lista che ha ottenuto la maggioranza di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, nell'ordine progressivo di elencazione, la metà più uno degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;

• B. fermo il rispetto della disciplina della legge e delle disposizioni dello Statuto in ordine ai limiti di collegamento con la Lista di Maggioranza, i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste. A tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse vengono divisi, nell'ambito di ciascuna lista, successivamente per 1, 2, 4 e 8 fino al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente assegnato ai candidati. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

¹ Si ricorda che la Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 ("Legge di Bilancio 2020") ha modificato le disposizioni di cui agli artt. 147 ter e 148 del D.lgs. 58/98 in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate prevedendo una quota riservata al genere meno rappresentato pari ad almeno due quinti (40%) e stabilito che tale criterio di riparto si applichi per sei mandati consecutivi."

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

In ogni caso, qualora oltre alla Lista di Maggioranza venisse presentata una sola lista regolare, saranno eletti i candidati di questa, secondo l'ordine di presentazione".

Il meccanismo di elezione introdotto garantisce la nomina di almeno un amministratore in rappresentanza delle minoranze nonché la nomina del numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi di legge (uno in caso di Consiglio fino a sette membri, due in caso di Consiglio superiore a sette membri) ex art. 147 ter, co. 4, TUF. L'art. 15 dello Statuto prevede, infatti, che il Consiglio di Amministrazione deve contenere un numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dalla normativa applicabile e dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, pari a quello tempo per tempo stabilito dalla normativa vigente.

Le liste devono essere presentate venticinque giorni prima della data fissata per la prima adunanza, da soci che da soli o insieme ad altri soci, risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita, ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti, dalla Determinazione Dirigenziale n. 44 del 29 gennaio 2021 della CONSOB (tale quota risulta pari all'1% del capitale sociale).

Nessuno può essere candidato in più di una lista ed ogni azionista ha diritto di votare una sola lista. Le liste dei candidati sono depositate presso la sede ed è assicurata loro ampia pubblicità anche mediante pubblicazione, a cura e spese della Società, su tre quotidiani a diffusione nazionale, di cui due economici.

Cessazione Amministratore

Ai sensi dell'art. 15.3 dello Statuto: "Se nel corso dell'esercizio venisse a mancare un Amministratore nominato sulla base del voto di lista sopra previsto il Consiglio provvederà alla sua sostituzione per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 c.c., con il primo non eletto della lista in cui era stato candidato il consigliere cessato, nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi ovvero, qualora tale lista non esponga il candidato, con il primo dei non eletti, indipendentemente dalla lista di appartenenza; ove il Consigliere dimissionario fosse stato tratto da una lista diversa dalla Lista di Maggioranza, tuttavia, dovrà essere rispettata l'assenza di collegamento con la Lista di Maggioranza. Qualora il Consigliere cessato fosse uno dei Consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza e/o

fosse appartenente al genere meno rappresentato e, per effetto della sua cessazione, il numero degli amministratori indipendenti e/o il numero degli amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, si riducesse al di sotto del numero minimo previsto dalla legge, la cooptazione sarà effettuata con il primo non eletto della lista in cui era stato candidato il Consigliere cessato che abbia i requisiti di indipendenza previsti dalla legge e/o appartenga allo stesso genere del consigliere cessato. Gli amministratori così nominati resteranno in carica sino alla prima assemblea successiva."

Sostituzione Amministratore

Ai sensi dell'art. 15.4 dello Statuto: "Nella nomina di Consiglieri in sostituzione di Consiglieri venuti a mancare nel corso dell'esercizio l'assemblea provvede, con voto a maggioranza relativa, a sceglierli, nel rispetto delle norme vigenti in materia di indipendenza e di equilibrio tra i generi, ove possibile, fra i candidati non eletti indicati nella lista di cui faceva parte il Consigliere da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente o dallo statuto per la carica.

Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile si procede con deliberazione da assumersi a maggioranza relativa, nel rispetto tuttavia della necessaria rappresentanza delle minoranze e del numero minimo di Amministratori indipendenti.

I Consiglieri così nominati resteranno in carica per una durata coincidente con quella degli altri Amministratori.

Qualora, per qualsiasi motivo, il numero degli Amministratori in carica si riduca a meno della metà, si intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata al più presto per la ricostituzione dello stesso. Il Consiglio resterà, peraltro, in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che l'Assemblea non avrà deliberato in merito al suo rinnovo e non sarà intervenuta l'accettazione della carica da parte di almeno la metà dei nuovi Amministratori."

Maggioranze richieste per modifiche statutarie

In riferimento alle modifiche dello Statuto Sociale, l'Assemblea straordinaria delibera, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, con le maggioranze previste dalla legge.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione, in considerazione delle modalità di nomina degli amministratori esecutivi, espressione del maggiore azionista e delle valutazioni a questo ultimo riconducibili, ha valutato non necessario elaborare un piano di successione per i suddetti amministratori. In caso di cessazione dalla carica degli amministratori esecutivi, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di cooptare nuovi consiglieri in sostituzione dei cessati e delibererà l'attribuzione delle deleghe. La prima Assemblea utile provvederà alla successiva integrazione del Consiglio di Amministrazione.

A questo riguardo occorre segnalare che, nel contesto delle attività di analisi funzionali al pieno recepimento del nuovo Codice di Corporate Governance, al Consiglio è stata rappresentata l'opportunità di avviare, nel corso del presente mandato consiliare, le attività funzionali all'adozione di un piano di successione del CEO che definisca le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dell'incarico, un periodico aggiornamento dello stesso e le modalità di attuazione.

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. d, TUF)

Ai sensi dell'art. 15.1 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di cinque a un massimo di nove componenti, nominati dall'Assemblea ordinaria che ne determina il numero entro detti limiti.

Il Consiglio in carica, composto da 9 amministratori, è stato nominato dall'Assemblea del 29 maggio 2020 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022.

I seguenti amministratori sono stati tratti dalla lista di maggioranza, presentata dall'azionista Roma Capitale: Michaela Castelli, Giuseppe Gola, Giacomo Larocca, Gabriella Chiellino e Liliana Godino.

Dalla lista di minoranza presentata da Fincal SpA sono stati eletti Alessandro Caltagirone e Massimiliano Capece Minutolo del Sasso, mentre dalla lista di minoranza presentata da Suez Italia SpA sono stati eletti Giovanni Giani e Diane Galbe.

Pertanto, alla data della presente relazione, il Consiglio di Amministrazione risulta così composto: Michaela Castelli, Giuseppe Gola, Gabriella Chiellino, Liliana Godino, Giacomo Larocca, Alessandro Caltagirone, Massimiliano Capece Minutolo del Sasso, Giovanni Giani e Diane Galbe.

Dei suddetti Consiglieri in carica, uno è Consigliere esecutivo – Giuseppe Gola – avendogli il Consiglio attribuito, quale Amministratore Delegato, deleghe di gestione individuali, mentre i restanti 8 Amministratori sono non esecutivi.

Si forniscono di seguito alcune informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei Consiglieri in carica:

MICHAELA CASTELLI

PRESIDENTE – NON ESECUTIVO

Michaela Castelli nasce a Roma il 7 settembre 1970, dopo aver conseguito la Laurea in Giurisprudenza e una specializzazione in Diritto finanziario inizia l'attività lavorativa a Londra occupandosi di Capital Market. Ha successivamente maturato esperienza in primari studi legali italiani, occupandosi di diritto societario e dei mercati finanziari. Ha lavorato per 9 anni in Borsa Italiana S.p.A. dove si è occupata di mercato primario e di assistenza agli emittenti quotati in

materia di operazioni straordinarie, informativa societaria, compliance e corporate governance. Iscritta all'Albo degli Avvocati di Milano, ha maturato una significativa esperienza come componente di Consigli di Amministrazione di importanti società quotate e non; è inoltre membro di Collegi Sindacali, Comitati Endoconsiliari e di organismi di vigilanza, nonché Presidente di Utilitalia.

Autrice di pubblicazioni di settore e docente in diversi corsi di continuous education in materia di diritto societario e dei mercati finanziari, ha partecipato a numerosi convegni in qualità di relatore.

Nominata sulla base della lista N.1 presentata da Roma Capitale (contenente: n.1 Michaela Castelli, n.2 Giacomo Larocca; n.3 Giuseppe Gola, n.4 Gabriella Chiellino, n.5 Liliana Godino, n.6 Stefano Pareglio, n.7 Maria Verbena Sterpetti); la relativa proposta di nomina ha ottenuto il voto favorevole del 69,9949% dei votanti.

GIUSEPPE GOLA

AMMINISTRATORE DELEGATO – ESECUTIVO

Giuseppe Gola è nato a L'Aquila nel 1964.

Da settembre 2017 a maggio 2020 è stato CFO del Gruppo Acea.

Da maggio 2002 ha lavorato per Wind Telecomunicazioni, dove, da ottobre 2007 a dicembre 2016, ha ricoperto la carica di CFO. Precedentemente è stato responsabile del Controllo di Gestione. Da gennaio 2017 ad agosto 2017 ha lavorato come senior advisor, collaborando con ZTE e Cellnex.

Dal 1998 al 2002 ha lavorato in diversi operatori di telecomunicazioni, tra cui IPSE 2000, come responsabile del Controllo di Gestione, Albacom, come responsabile Pianificazione Strategica, e Wind Telecomunicazioni, dove ha ricoperto il ruolo di responsabile del Business Plan.

Ha iniziato la sua carriera lavorando nel Gruppo Enel, da maggio 1991 a giugno 1996, dove, nella Direzione Teleinformatica, è stato responsabile della Pianificazione Investimenti. Nel 1997 è diventato responsabile business plan per i servizi mobili di Enel, con l'obiettivo dello sviluppo di una joint venture per entrare nel mercato delle telecomunicazioni, come operatore alternativo a Telecom Italia.

Giuseppe Gola è laureato in Ingegneria Elettronica nel 1990 e ha ottenuto un Master in Business Administration della Scuola di Management LUISS Guido Carli.

Nominato sulla base della lista N.1 presentata da Roma Capitale sopracitata.

GABRIELLA CHIELLINO

AMMINISTRATORE - NON ESECUTIVO - INDIPENDENTE

Gabriella Chiellino è nata a Pordenone il 21/03/1970, laureata in Scienze Ambientali all'Università Cà Foscari Venezia nel 1994. Lavora da più di 20 anni nel campo della sostenibilità, e ha ricoperto vari ruoli in ambito universitario insegnando materie scientifiche in materia di gestione ambientale ed energetica d'impresa. È stata membro di varie commissioni tecniche scientifiche in ambito pubblico e privato, coordinando anche eventi internazionali su temi legati alla sostenibilità (acqua, rifiuti, smart city). Ha fondato 15 anni fa una società di ingegneria ambientale ed energetica, di cui oggi presiede il CdA, che lavora in ambito italiano ed estero. In qualità di esperta di Governance di Sostenibilità d'impresa, presiede e coordina vari Comitati di Sostenibilità d'Impresa. Autrice di varie pubblicazioni ed articoli in materia ambientale ed etica, è docente in vari corsi universitari.

Nominata sulla base della lista N.1 presentata da Roma Capitale sopracitata.

LILIANA GODINO

AMMINISTRATORE - NON ESECUTIVO - INDIPENDENTE

Liliana Godino è nata a Genova l'8/04/1962, ha concluso gli studi presso l'Haute Ecole du Commerce di Parigi specializzandosi in "Economia d'Impresa e Marketing".

È Chief procurement officer presso la società Ignazio Messina & C. S.p.A., con sede in Genova, da luglio 2020. Da aprile 2015 a settembre 2017 è stata Direttore Affari Generali e Organizzazione della Baglietto Srl, che produce acciai certificati per la cantieristica navale mondiale. È stata Direttore Acquisti e Logistica di Grandi Navi veloci SpA. Ha trascorso 18 anni in Danone SA, società agroalimentare mondiale, dapprima nel consumer marketing con esperienze a livello nazionale e internazionale e, successivamente, nel procurement, ricoprendo quale ultimo ruolo il Worldwide Sourcing Director for Packaging presso l'Headquarter. È stata membro del Board of Directors dell'International School in Genoa.

Nominata sulla base della lista N.1 presentata da Roma Capitale sopracitata.

GIACOMO LAROCCA

AMMINISTRATORE - NON ESECUTIVO – INDIPENDENTE

Giacomo Larocca è nato a Roma il 13/05/1978, laureato in Scienze Statistiche e Attuariali presso l'Università degli Studi di Roma La Sapienza.

Attualmente ricopre la carica di Responsabile programmazione e controllo di gestione presso SACE BT, società in cui lavora dal 2009.

Nominato sulla base della lista N.1 presentata da Roma Capitale sopracitata.

ALESSANDRO CALTAGIRONE

AMMINISTRATORE - NON ESECUTIVO – INDIPENDENTE

Alessandro Caltagirone è nato a Roma il 27/12/1969, laureato in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma. Attualmente Consigliere di Amministrazione in molte società tra cui: Il Messaggero SpA, Caltagirone SpA, Caltagirone Editore SpA nonché Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione di Cementir Holding N.V. e della Alborg Portland Holding A/S.

Nominato sulla base della lista N.2 presentata da Fincal SpA, titolare alla data dell'Assemblea di nomina del 2,676% del capitale sociale (contenente n.1 Alessandro Caltagirone, n.2 Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso, n.3 Azzurra Caltagirone, n.4 Mario Delfini, n.5 Tatiana Caltagirone, n.6 Fabrizio Caprara, n.7 Annalisa Mariani) che ha ottenuto il voto favorevole del 19,1328% dei votanti.

MASSIMILIANO CAPECE MINUTOLO DEL SASSO AMMINISTRATORE - NON ESECUTIVO - INDIPENDENTE

Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso è nato a Napoli il 07/04/1968, iscritto all'ordine degli ingegneri di Roma daI 1992. Vasta esperienza nel settore immobiliare e infrastrutturale con competenze nella progettazione, sviluppo e gestione di grandi progetti urbanistici ed edilizi. Attualmente dirigente della Società Vianini Lavori SpA. e consigliere di amministrazione in diverse società tra cui la G.S. Immobiliare SpA, la Vianini SpA e la Fincal SpA. Nominato sulla base della lista N.2 presentata da Fincal SpA sopracitata.

DIANE GALBE

AMMINISTRATORE - NON ESECUTIVO

Diane Galbe è nata a Parigi il 14/01/1981, è stata nominata direttore generale aggiunto di Suez con la responsabilità della Business Unit Mondiale Smart & Environmental Solutions. Mantiene la Direzione della Strategia del Gruppo e del Piano di Trasformazione "Shaping SUEZ 2030". Entra anche a fare parte del Comitato Esecutivo del Gruppo Suez. La nuova Business Unit Smart & Environmental Solutions mira ad accelerare lo sviluppo e la diffusione in tutto il mondo di soluzioni digitali e decentralizzate, soluzioni basate sulla performance e sulla qualità ambientale, Smart City, agricoltura intelligente, clima e aria. Laureata in Diritto Commerciale all'Università Panthéon-Assas di Parigi II ed ex avvocato dello studio legale Bredin Prat, è entrata a far parte del gruppo SUEZ nel 2007, dove ha ricoperto varie responsabilità sia nelle funzioni centrali di Parigi e per la Business Unit Asia basata ad Hong Kong. È stata nominata Chief of Staff dell'Amministratore Delegato del Gruppo nel 2013. Nel gennaio 2017 è diventata Director of Finance and Strategy per la Business Unit Italia, Europa Centrale e Orientale e Direttore Generale delle attività Soil Depollution e Industrial Decommissioning del Gruppo. È stata, da maggio 2019, direttore della strategia di gruppo e progetto SUEZ 2030.

Nominata sulla base della lista N. 3 presentata da Suez SA, titolare alla data dell'assemblea di nomina del 10,85% del capitale sociale (contenente n. 1 Diane Galbe, n. 2 Giovanni Giani, n.3, Aurelia Carrera Binnet, n. 4 Angel Simon Grimaldos) che ha ottenuto il voto favorevole del 10,6568 % dei votanti.

GIOVANNI GIANI

AMMINISTRATORE - NON ESECUTIVO

Giovanni Giani è nato a Lecco (CO) il 14/01/1950, ingegnere, manager con vasta esperienza internazionale di sviluppo del business e di gestione di imprese nel settore dell'ingegneria, nel settore dei servizi alle collettività e nel settore industriale. Esperto di relazioni internazionali. Decorato "Officier de l'Ordre du Mérite de la République Française". Ha ricoperto sino all'anno 2018 la carica di Presidente e Amministratore Delegato Italia per il Gruppo Suez, oltre che varie cariche all'interno di società del gruppo in ambito internazionale. Attualmente in qualità di consulente è Senior Advisor del Gruppo Suez. Svolge inoltre attività di consulenza strategica in ambito industriale. Nominato sulla base della lista N. 3 presentata da Suez SA, sopracitata.

Criteri e politiche di diversità

In data 9 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha adottato la "politica in materia di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo" ("Politica"), promossa dal Comitato per l'Etica e la Sostenibilità.

La Politica mira a garantire il buon funzionamento degli organi societari di Acea regolandone la composizione e prevedendo che i membri degli stessi siano in possesso di requisiti personali e professionali che ne determinino il più elevato grado di eterogeneità e competenza.

Il Consiglio di Amministrazione è consapevole del fatto che diversità ed equilibrio di genere sono elementi fondamentali della cultura aziendale di un gruppo societario; in particolare la valorizzazione delle diversità e l'equilibrio di genere, quali elementi fondamentali della sostenibilità nel medio lungo periodo dell'attività d'impresa, rappresentano un paradigma di riferimento tanto per i dipendenti del gruppo Acea quanto per i componenti degli organi di amministrazione e controllo della Società.

In linea con la Politica, in vista dell'Assemblea convocata per la nomina degli Amministratori del 2020, il Consiglio di Acea ha espresso agli azionisti il proprio orientamento sulla composizione quali-quantitativa del nuovo Consiglio ritenuta ottimale. In particolare, il Consiglio allora uscente aveva sottolineato che la composizione doveva tenere conto, tra l'altro, della necessità di una diversità, anche di genere e di seniority, in linea con le disposizioni di legge applicabili. Inoltre, il Consiglio aveva evidenziato che il mix di competenze del Consiglio avrebbe dovuto essere ben bilanciato. L'attuale composizione appare in linea con il suddetto orientamento.

Inoltre, si ricorda che in data 1° gennaio 2020 sono entrate in vigore le disposizioni della Legge di Bilancio 2020 che modificano gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, introdotti dalla legge 12 luglio 2011 n. 120, in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società con azioni quotate. Tale Legge di Bilancio ha previsto una diversa quota riservata al genere meno rappresentato pari ad "almeno due quinti" dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Si evidenzia che la composizione del Collegio Sindacale in carica rispetta l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa applicabile.

Acea, in coerenza con i principi espressi nel Codice Etico, ha promosso una cultura delle pari opportunità e di gestione e valorizzazione delle diversità attraverso l'adozione di una Carta per la Gestione delle Diversità (cfr. paragrafo 11.4.1).

Inoltre, Acea ha firmato a novembre 2019 il Patto Utilitalia – "La diversità fa la differenza" per favorire la diversity di genere, età, cultura e abilità - un documento incentrato su politiche inclusive a tutti i livelli dell'organizzazione, conciliazione vita-lavoro, gestione del merito trasparente e politiche di sensibilizzazione interne ed esterne. Nel corso del 2020 le strutture preposte hanno lavorato con le aziende firmatarie per fornire una declinazione pratica per ciascuno degli Impegni del Patto, al fine di consentire alle imprese di avviare un concreto ed efficace percorso di supporto alla diversità.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 16 dicembre 2020, ad esito dell'istruttoria svolta nel corso del 2020 da parte dal precedente Comitato per le Nomine e la Remunerazione e da quello attualmente in carica, ha deliberato di aggiornare l'orientamento già espresso il 23 marzo 2011 in merito al numero massimo di incarichi.

Allo scopo, ha definito le "altre società rilevanti" ai fini del cumulo in aggiunta alle società quotate, le società finanziarie, bancarie e assicurative o che hanno un patrimonio netto superiore a 1 miliardo di euro.

Inoltre, ha deliberato che a) un Amministratore non dovrebbe ricoprire la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco in più di 6 (sei) delle predette società; b) un Amministratore esecutivo non dovrebbe ricoprire la carica di Consigliere non esecutivo di un altro emittente di cui sia Consigliere esecutivo un Amministratore di Acea.

Ha deliberato, altresì, (i) di non considerare nel computo degli incarichi quello ricoperto in Acea S.p.A.; (ii) di non considerare nel computo degli incarichi quelli eventualmente ricoperti in società controllate, direttamente e/o indirettamente, ovvero partecipate da Acea S.p.A.; (iii) di non tenere in considerazione gli incarichi ricoperti nei comitati endoconsiliari ai fini del raggiungimento del limite massimo di incarichi.

In base alle comunicazioni aggiornate pervenute alla Società in attuazione degli orientamenti deliberati, tutti gli Amministratori, alla data del 10/03/2021, risultano ricoprire un numero di incarichi compatibile con gli stessi orientamenti espressi dal Consiglio.

In calce alla presente Relazione, nella Tavola 1 allegata, è riportato l'elenco delle cariche di amministratore o sindaco ricoperte da ciascun Consigliere in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o che hanno un patrimonio netto superiore a 1 miliardo di euro.

Induction Programme

In linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina sull'efficace e consapevole svolgimento del proprio ruolo da parte di ciascun Amministratore, la Presidente del Consiglio di Amministrazione di Acea, d'intesa con l'Amministratore Delegato, nell'esercizio 2020, ha predisposto un programma di formazione per il Consiglio, cui ha partecipato anche il Collegio Sindacale, finalizzato a far acquisire agli Amministratori una puntuale conoscenza dell'attività e dell'organizzazione della Società, del settore e quadro normativo e di autodisciplina di riferimento, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione e del ruolo da svolgere in relazione alle specificità di Acea.

Le iniziative di induction svolte nel corso del 2020 hanno riguardato, tra l'altro, tematiche di natura ambientale, di governance e di business; sono stati in particolare approfonditi gli scenari emergenti dello sviluppo sostenibile nonché i principi e i driver alla base dell'ERM Governance di Gruppo.

Inoltre, gli Amministratori sono tenuti costantemente informati dalle competenti funzioni aziendali sulle principali novità legislative e regolamentari concernenti la Società e l'esercizio delle proprie funzioni.

In occasione delle riunioni consiliari, l'Amministratore Delegato ha richiesto l'intervento, anche su invito della Presidente, di dirigenti della Società la cui presenza sia stata considerata di ausilio alla migliore informativa sugli argomenti oggetto di induction e, ove richiesto dallo specifico argomento, per illustrarne il quadro normativo di riferimento.

4.3. RUOLO DEL CDA

Il Consiglio di Amministrazione della Società riveste un ruolo centrale nell'ambito della governance aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi della società e del Gruppo. Tenuto conto del proprio ruolo, il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

In particolare, al Consiglio di Amministrazione, in base a quanto stabilito dalla legge, dallo Statuto Sociale e dalle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (di seguito "Linee di Indirizzo") aggiornate da ultimo il 22 gennaio 2020, sono riservati i compiti di seguito riportati:

• definire gli indirizzi strategici e generali di gestione e la formulazione delle vie di sviluppo della Società; il coordinamento economico-finanziario delle attività del Gruppo tramite l'approvazione di piani strategici pluriennali comprensivi delle linee guida sullo sviluppo del Gruppo, del piano degli investimenti, del piano finanziario, dei budget annuali; la assunzione e cessione di partecipazioni, escluse le operazioni infragruppo;
• definire, su proposta del Comitato Controllo e Rischi, le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (di seguito anche "SCIGR"), in modo che i principali rischi afferenti ad Acea e alle sue controllate – ivi inclusi i vari rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
• definire, inoltre, la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici individuati;
• approvare e modificare i regolamenti interni per quanto concerne la struttura organizzativa generale della Società, la macrostruttura di Gruppo e le eventuali modifiche della stessa che incidano in modo significativo sull'organizzazione del gruppo;
• nominare l'eventuale Direttore Generale;
• definire il sistema di governo societario e provvedere alla costituzione al proprio interno di appositi comitati, di cui nomina i componenti e approva i rispettivi regolamenti di funzionamento;
• adottare il modello organizzativo ex D.lgs. n. 231/2001, nominare l'Organismo di Vigilanza ed esaminare le relazioni semestrali predisposte dall'OdV sull'attuazione del MOG;
• designare gli amministratori e i sindaci di spettanza Acea delle società controllate e partecipate più significative, da intendersi quelle quotate nei mercati regolamentati e quelle che richiedono impegni di capitale, finanziamento soci o garanzie superiori a 10 milioni di euro;
• attribuire e revocare le deleghe agli amministratori delegati, definendone limiti e modalità di esercizio;
• riservare ed esercitare per Acea e le sue controllate i poteri per importi superiori a 7.5 milioni di euro se in linea con il budget, e oltre 1 milione di euro se extra budget;
• determinare, su proposta dell'apposito comitato e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che rivestono particolari cariche, nonché il compenso spettante ai membri dei comitati del Consiglio di Amministrazione e la retribuzione dei dirigenti con responsabilità

strategiche salvi i casi in cui quest'ultima sia stata approvata dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione;

• definire, previo parere del Comitato Controllo e Rischi (di seguito anche CCR), i cui compiti sono illustrati al capitolo 9, le Linee di Indirizzo, in modo che i principali rischi afferenti ad Acea e le principali società del Gruppo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
• valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Acea, nonché delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al SCIGR;
• valutare il generale andamento della gestione (art. 2381 c.c.), tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• nominare e revocare:
• previo parere favorevole del CCR, su proposta dell'Amministratore incaricato del SCIGR, nonché sentito il Collegio Sindacale, il Responsabile della funzione Internal Audit, assicurandosi che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;
• qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea e previo parere del Collegio Sindacale, un Dirigente Preposto (ex Statuto art. 22 ter) e vigilare sull'adeguatezza di poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti;
• approvare, con cadenza annuale, il piano di lavoro del Responsabile della funzione Internal Audit, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del SCIGR;
• valutare, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, e illustrare le principali caratteristiche dello stesso nella Relazione sul governo societario, esprimendo la propria valutazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sull'adeguatezza dello stesso;
• istituire presidi aziendali a tutela del trattamento di dati personali o di dati sensibili di terzi;
• adottare le procedure necessarie alla tutela della salute dei lavoratori e nominare i soggetti a presidio della sicurezza sui luoghi di lavoro;

• adoperarsi per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli;

• promuovere iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci;

• adottare, su proposta dell'Amministratore Delegato, le procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e di informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni "price sensitive" e a quelle relative ad operazioni su strumenti finanziari compiute dalle persone che a causa dell'incarico ricoperto hanno accesso ad informazioni rilevanti;
• effettuare, almeno una volta all'anno, una autovalutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione;
• valutare, almeno una volta all'anno, l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi.

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a espletare i suddetti compiti, tra l'altro:

• ha valutato, nel corso dell'esercizio 2020, l'andamento generale della gestione in sede di rendicontazione contabile (progetto di bilancio di esercizio e consolidato al 31/12/19; relazione finanziaria semestrale; resoconto intermedio di gestione del 1° e del 3° trimestre di esercizio), tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• ha deliberato le modifiche organizzative alla macrostruttura di Acea SpA;
• ha completato la revisione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, con lo scopo di rafforzare l'efficacia e l'efficienza, anche attraverso la individuazione di nuovi soggetti e modalità di coordinamento tra i diversi attori e livelli di controllo;
• ha approvato, nel mese di gennaio 2020, le nuove Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Acea, che potranno, comunque, essere oggetto di riesame nel contesto delle riflessioni funzionali al recepimento del nuovo codice di corporate governance;
• ha approvato il Bilancio di Sostenibilità/Dichiarazione Consolidata di carattere non Finanziario 2020, ex D.Lgs. n. 254/2016.

In data 10/03/2021, il CdA ha:

• valutato l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica ritenendo il Sistema di Controllo di Acea complessivamente idoneo a consentire il perseguimento degli obiettivi aziendali;
• proceduto, quale parte integrante del suddetto processo di valutazione, alla autovalutazione della composizione e del funzionamento del Consiglio e dei Comitati interni. Tale valutazione ha riguardato l'indipendenza, la struttura e la composizione

del Consiglio di Amministrazione, il funzionamento dei Comitati e del Consiglio ed il flusso delle informazioni ricevute dal Consiglio e dai suoi Comitati nell'esercizio delle loro funzioni. Per l'espletamento dei compiti di valutazione, il Consiglio si è avvalso di una società specializzata nel settore, come successivamente illustrato.

Funzionamento

Il Consiglio si riunisce con cadenza regolare, in osservanza alle scadenze di legge e a un calendario di lavori, organizzandosi e operando in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Nel corso dell'esercizio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 12 riunioni, durate in media circa 2 ore e 55 minuti ciascuna, che hanno visto la regolare partecipazione dei Consiglieri e la presenza del Collegio Sindacale.

La partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni del Consiglio è rappresentata nella Tabella n. 2.

Alla data della presente relazione, dall'inizio del 2021, si sono tenute n. 4 (quattro) riunioni. Il calendario dei principali eventi societari 2021 (comunicato al Mercato e a Borsa Italiana S.p.A. secondo le prescrizioni regolamentari) prevede altre 3 riunioni nelle seguenti date:

• 12 maggio 2021 approvazione resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2021;
• 28 luglio 2021 approvazione relazione semestrale al 30 giugno 2021;
• 10 novembre 2021 approvazione resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2021.

Nel 2020 il Consiglio ha operato secondo un Regolamento di funzionamento in vigore dal 22 aprile 2003, che disciplina le modalità per garantire la tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare; in esso si prevede che le proposte di deliberazione e le informative pervengano, corredate da tutta la documentazione utile e vistate dai responsabili per le specifiche materie, almeno 10 giorni di calendario prima della data fissata per la seduta del Consiglio, alla segreteria societaria che le sottopone, senza indugio, all'approvazione dell'Amministratore Delegato, ai fini della definizione della bozza dell'ordine del giorno (Odg). La segreteria societaria, almeno 6 giorni prima della data fissata per la seduta del Consiglio, sottopone al Presidente del Consiglio le proposte di deliberazione e le informative unitamente alla bozza di Odg, vistata dall'Amministratore Delegato.

Il Presidente formula l'ordine del giorno inserendo anche proposte e argomenti di sua competenza, che viene trasmesso, almeno 3 giorni prima della data fissata per la seduta del Consiglio, ai singoli Consiglieri ed ai membri del Collegio Sindacale, unitamente a tutta la documentazione predisposta dalle strutture della Società.

Il processo di autovalutazione ha confermato che la presentazione dei punti all'ordine del giorno delle riunioni è risultata precisa e accurata e ha fornito agli amministratori le

informazioni rilevanti per agire in modo informato. Pur se sono emersi spunti di miglioramento riguardo alla tempistica della circolazione delle informazioni, i consiglieri concordano sul fatto che la documentazione è risultata chiara, completa e facilmente accessibile, che la durata delle riunioni è stata coerente con la rilevanza e la complessità degli argomenti trattati e che quando, in casi specifici, non è stato possibile fornire la documentazione a supporto con congruo anticipo, la Presidente ha curato che fossero effettuati adeguati approfondimenti durante le riunioni consiliari.

Si segnala, inoltre, che ACEA non ha fatto ricorso alla deroga dei termini previsti nel Regolamento attuale per mere esigenze di riservatezza, e si è dotata di un apposito software proprio allo scopo di consentire una gestione sicura delle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed una trasmissione "protetta" delle connesse informazioni e documentazione.

Tale sistema consente il ricorso a livelli differenziati di sicurezza; pertanto un sempre maggiore utilizzo di tale piattaforma e il ricorso ai livelli di sicurezza più elevati che la stessa offre, consente di tutelare anche esigenze di maggiore protezione dell'informativa che dovessero emergere, senza comprometterne la completezza, la fruibilità e la tempestività.

Si segnala, infine, che, successivamente all'insediamento dell'attuale organo amministrativo (avvenuto in data 29 maggio 2020), è stato avviato un processo di revisione del predetto Regolamento allo scopo di allinearlo alle evoluzioni del contesto normativo, alle prassi operative nel frattempo invalse all'interno del Consiglio e alle best practices di corporate governance che si sono venute nel tempo consolidando, fino alla pubblicazione del Codice di Corporate Governance. Detto regolamento che conferma gli attuali termini per l'invio preventivo dell'informativa consiliare valorizzando gli strumenti adottati allo scopo di contemperare la completezza, la fruibilità e la tempestività dell'informativa con le esigenze di riservatezza come il ricorso ad un apposito sistema informatico, è stato approvato nella seduta consiliare del primo marzo 2021.

Nel corso del 2020 alle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono stati regolarmente invitati a prendere parte i manager della Società e delle sue controllate, competenti sulle diverse materie all'ordine del giorno, i quali hanno provveduto, su invito dell'Amministratore Delegato, a fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti in discussione e che, al momento della deliberazione da parte del Consiglio, hanno abbandonato la riunione. Il contributo offerto dal management alla comprensione e all'approfondimento dei temi all'ordine del giorno è stato valutato positivamente dai componenti del Consiglio di Amministrazione in sede di autovalutazione.

Valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

In data 23 settembre il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di svolgere il processo di valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati ("board review") su base annuale, avvalendosi di un consulente esterno indipendente. Nell'ambito delle attività con cui ha presidiato l'affidamento di tale incarico, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha discusso dell'avvio del processo di autovalutazione e delle modalità di svolgimento dello stesso. Ad esito di un processo di selezione competitivo, la società ha affidato a Koinè – società tra avvocati srl – (in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti) l'incarico di supportarlo in tale processo per la durata triennale del proprio mandato e, quindi, per l'attività da svolgersi negli anni 2020, 2021 e 2022.

Il processo di board review è presidiato dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione di Acea e dal Comitato per le Nomine e Remunerazione. La Presidente del Consiglio di Amministrazione è responsabile di assicurare che le modalità con cui il processo di autovalutazione viene svolto siano efficaci e coerenti rispetto al grado di complessità dei lavori del Consiglio e che le misure correttive previste per far fronte alle eventuali carenze riscontrate siano effettivamente adottate; mentre il Comitato per le Nomine e la Remunerazione – con l'assistenza del consulente Koinè – ha la responsabilità di supportare il Consiglio nelle varie fasi del processo.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, supportato dalla Segreteria del Consiglio di Amministrazione, ha svolto funzioni istruttorie e di supervisione sull'intero processo di Board Review.

La Board Review è stata impostata in sede di Comitato per le Nomine e la Remunerazione e si è svolta in una prima fase, attraverso la compilazione da parte di ciascun Consigliere di un questionario, predisposto da Koinè, diretto a valutare su dimensioni, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari. In una seconda fase, la Board Review 2020 si è svolta attraverso interviste individuali – condotte dal team di Koiné – per approfondire gli aspetti più rilevanti emersi dalle risposte al questionario.

In argomento, si precisa che il questionario predisposto da Koinè al fine dello svolgimento delle attività di autovalutazione su dimensioni, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari relativa all'esercizio 2020, conteneva appositi quesiti volti, tra l'altro, a raccogliere la valutazione dei consiglieri in merito all'adeguatezza del processo di definizione e approvazione del piano strategico, del tempo dedicato ad approfondirne i vari aspetti, al livello di coinvolgimento dell'organo amministrativo nel monitoraggio della sua implementazione nonché alla valutazione della sostenibilità del business, sulla base di un'adeguata comprensione dei rischi e della loro gestione da parte del management. I questionari e le interviste hanno in particolare riguardato:

• dimensione e composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione;

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• l'organizzazione del lavoro e lo svolgimento dei lavori consiliari;
• le modalità di lavoro, la coesione e l'interazione dei Consiglieri;
• la composizione e il funzionamento dei comitati e l'efficacia della loro attività a supporto del Consiglio di Amministrazione;
• il ruolo e il coordinamento degli amministratori indipendenti;
• le dinamiche consiliari e la complessiva efficacia dell'attività del consiglio.

Nella strutturazione del questionario si è tenuto conto di alcuni esiti contenuti nel processo di autovalutazione 2019 (e riportati nella precedente relazione 2019) che per comodità si riportano: "… il CdA ha dimostrato di aver recepito le indicazioni delle precedenti Board Review in merito alle aree di miglioramento e di aver implementato in maniera efficace una serie di processi e iniziative a tale riguardo".

Il questionario non ha pertanto valorizzato - per quanto sopra richiamato nonché per la circostanza per cui trattasi del primo anno di mandato del Consiglio di Amministrazione domande relative all'implementazione o follow up di azioni nascenti dalle board review del Consiglio uscente. Tale aspetto verrà ripreso in considerazione in occasione dei prossimi esercizi di autovalutazione, per le materie e ambiti che emergeranno, seguendo le linee e direttive in merito deliberate dal Consiglio di Amministrazione.

Nell'ambito del processo di Board Review la società di consulenza ha provveduto anche ad un raffronto (benchmarking) con riguardo alla struttura e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari di ACEA con due distinti gruppi di peers rappresentati da (i) 41 società Mid Cap non finanziarie e (ii) 13 società quotate nel settore delle public utilities.

Tale raffronto restituisce un quadro positivo, con riguardo (i) al peso elevato della componente non esecutiva (e indipendente) degli amministratori, anche di minoranza, (ii) al numero delle riunioni in linea con i peers, sia per dimensione che per settore, (iii) alla durata delle riunioni, sia consiliari che dei comitati, tendenzialmente più elevata rispetto ai peers (terzo quartile) e (iv) all'elevata partecipazione agli eventi societari (in linea con i peers).

Gli esiti della Board Review riferita all'esercizio 2020 riportano un giudizio di sintesi ampiamente soddisfacente quanto alla dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati di Acea, all'efficacia delle dinamiche consiliari e dei lavori e contributi resi dai Comitati endoconsiliari. Emerge pertanto una positiva valutazione del funzionamento di tali organi, con riguardo alla loro efficacia e trasparenza, in stretta aderenza alle best practice nazionali ed internazionali in materia di corporate governance.

In particolare, le risultanze della board review riferita all'esercizio 2020 evidenziano i seguenti principali punti di forza:

• la composizione (esecutivi, non esecutivi, indipendenti) del Consiglio è giudicata appropriata ed equilibrata in termini di diversità (genere, età, background, ecc.);

• numero e frequenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono giudicati appropriati;

• il clima all'interno del Consiglio di Amministrazione è positivo e incoraggia il dibattito, che è sempre aperto, di alta qualità e rispettoso dei ruoli ricoperti da ciascun amministratore; il Consiglio riesce a trovare soluzioni armoniche anche in situazioni problematiche e complesse;
• il processo di definizione e approvazione del piano strategico è giudicato appropriato e il Consiglio ha avuto tempo sufficiente per esaminare approfonditamente i vari aspetti del piano;
• le questioni importanti sono portate tempestivamente all'attenzione del Consiglio di Amministrazione; l'Amministratore Delegato risponde efficacemente, in modo puntuale ed esaustivo, alle domande degli altri amministratori;
• i Comitati svolgono la loro attività in modo autonomo e indipendente e supportano in modo efficace il Consiglio nelle materie di loro competenza;
• frequenti riunioni di «induction» permettono un buon livello di preparazione ai consiglieri.

Quanto agli spunti di miglioramenti emersi, da considerarsi, peraltro, in un ambito ampiamente positivo, si rileva:

• l'esigenza di meglio strutturare il coordinamento tra gli amministratori indipendenti;
• ulteriori affinamenti nella tempistica di circolazione della documentazione a supporto delle riunioni, con particolare riguardo a operazioni e/o materie più rilevanti;
• l'opportunità di riflessioni sul sistema delle deleghe, al fine di concentrare ulteriormente l'attenzione del Consiglio di Amministrazione sui temi realmente strategici;
• l'opportunità di valutare la denominazione del Comitato esecutivo, che appare non allineata alle sue attuali funzioni;
• l'opportunità di finalizzare la formalizzazione dei Piani di successione dei vertici aziendali;
• l'opportunità di valutare l'assetto del Comitato Parti Correlate e del Comitato Nomine e Remunerazione nell'ambito delle attività finalizzate all'adeguamento alla nuova normativa (post Direttiva SHR II).

Sulla base dei commenti raccolti e dell'analisi svolta, il Consiglio di Amministrazione ha espresso un giudizio positivo in termini di adesione da parte di Acea alle indicazioni del Codice di Autodisciplina, e ha confermato la complessiva solidità base dell'assetto di corporate governance, del funzionamento del CdA e del supporto da parte delle strutture aziendali.

4.4. ORGANI DELEGATI

Amministratore Delegato

Nel mese di maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Giuseppe Gola quale Amministratore Delegato, a cui, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, è delegata la gestione ordinaria della Società, la firma sociale, la rappresentanza legale e processuale e tutti i poteri nell'ambito delle deleghe conferite, entro limiti di impegno prefissati.

All'Amministratore Delegato sono stati conferiti tutti i poteri per l'amministrazione della Società, a eccezione di quelli diversamente attribuiti da disposizioni di legge e di regolamento, dallo Statuto sociale ovvero dall'assetto dei poteri approvato nel mese di maggio 2020 (per quanto concerne le materie che in base a tale assetto risultano riservate al Consiglio di Amministrazione si rimanda al paragrafo 4.3); in particolare l'Amministratore Delegato:

• opera sulla base dei piani pluriennali e dei budget annuali approvati dal Consiglio, garantisce e verifica il rispetto degli indirizzi sulla gestione che ne derivano. In tale contesto, i poteri dell'AD si esercitano per le operazioni di valore fino a 7,5 mln di euro (contratti di appalto, acquisti, affitti, alienazioni, partecipazione a gare, etc.) se in linea con il budget e fino a 1 mln di euro se extra-budget; per le società controllate del Gruppo operanti nei mercati dell'energia- elettricità e gas- i poteri conferiti all'AD comprendono: i) il rilascio di fideiussioni o di altre garanzie fino a 12 mln di euro se in linea con il budget e fino a 2 mln di euro se extra-budget; ii) il rilascio di tutte le fideiussioni e le altre garanzie obbligatorie a favore dell'Arera, del GSE, del GME, di Terna SpA e dell'Acquirente Unico, di altri soggetti pubblici e dei concessionari della distribuzione;
• sottoscrive i contratti di appalto di qualunque importo aggiudicati in base al DLgs 50/2016 e ss.mm.ii.;
• attua le modifiche organizzative e procedurali delle attività della Capogruppo coerentemente alle linee guida deliberate dal CdA;
• presiede e coordina il Comitato Direttivo, un comitato consultivo composto da dirigenti della Società, che ha il compito di verificare la situazione economico gestionale del Gruppo e dei singoli business e gli eventuali scostamenti rispetto agli obiettivi pianificati;
• assicura la corretta gestione delle informazioni societarie. A tal fine si rimanda al capitolo 5 "Trattamento Informazioni Societarie".

L'Amministratore Delegato informa il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale almeno trimestralmente e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta e relativamente all'andamento della gestione della Società, sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società o dalle sue controllate, secondo quanto previsto dall'art. 20.1 dello Statuto sociale.

Inoltre, all'Amministratore Delegato è attribuito il ruolo di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ai sensi di quanto indicato nel Codice di Autodisciplina (per una descrizione dettagliata dei compiti attribuitigli in tale qualità si rinvia al paragrafo 11.1 della presente Relazione).

Presidente

Alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, Michaela Castelli, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto Sociale, spetta la rappresentanza legale della Società e la firma sociale, oltre al potere di convocare e presiedere il Consiglio e l'Assemblea.

Con delibera consiliare del 29 maggio 2020, è stato stabilito che i compiti associati alla carica di Presidente della Società comprendono il potere di rappresentare Acea SpA in Italia ed all'estero, nei rapporti con l'Amministrazione dello Stato centrale e periferica, con Enti Pubblici nazionali e locali, con le altre Amministrazioni Pubbliche, con Organi Istituzionali e sindacali, con persone fisiche e giuridiche, con associazioni, società, imprese ed ogni altro soggetto pubblico o privato, e in sede processuale attiva e passiva. Alla Presidente è riconosciuta una funzione di verifica dell'attuazione delle delibere del Consiglio di Amministrazione e delle regole di Corporate Governance anche in conformità ai poteri riservati al Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, la Presidente verifica gli indicatori di qualità erogata e presidia gli indicatori di qualità percepita, e le tematiche relative agli impatti ambientali e alla sostenibilità sociale (corporate social responsibility) delle attività e dei processi aziendali.

In ragione delle attribuzioni descritte, alla Presidente spetta la supervisione della segreteria del Consiglio di Amministrazione e di tutte le attività connesse; il potere di compiere tutte le attività previste dalla vigente normativa in materia di stampa e di comunicazione, anche attraverso la pubblicazione di testate giornalistiche e telematiche, inclusa la nomina del relativo Direttore Responsabile ai sensi della legge sulla stampa, da individuarsi tra i dipendenti del gruppo in possesso dei requisiti di legge.

Le attività del Consiglio di Amministrazione vengono coordinate dalla Presidente, la quale convoca le riunioni consiliari, ne fissa l'ordine del giorno e ne guida lo svolgimento, assicurandosi che ai Consiglieri siano tempestivamente fornite – fatti salvi i casi di necessità ed urgenza – la documentazione e le informazioni necessarie affinché il Consiglio possa esprimersi consapevolmente sulle materie sottoposte al suo esame.

Fermo restando quanto precede, la Presidente non ha ricevuto deleghe gestionali e non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali.

Poteri congiunti Presidente e Amministratore Delegato

Con delibera del Consiglio del 29 maggio 2020 è inoltre conferita una delega congiunta alla Presidente e all'Amministratore Delegato che, in caso di comprovata urgenza e necessità, attribuisce la facoltà di adottare gli atti ordinariamente riservati al Consiglio di Amministrazione in materia di appalti, acquisti, trasformazione impresa, partecipazione a gare, rilascio di fideiussioni e, quando l'urgenza non consenta la convocazione dell'organo amministrativo (che va informato nella prima riunione successiva affinché verifichi la sussistenza dei presupposti di necessità e urgenza), di designare i componenti dei Collegi Sindacali e dei membri dei Consigli di Amministrazione delle Società controllate e partecipate più significative, intendendosi per tali quelle:

• a) quotate nei mercati regolamentati o con titoli diffusi ex art. 116 del TUF;
• b) che richiedono impegni di capitale, finanziamento soci o garanzie superiori a 10 milioni di Euro.

Inoltre, la Presidente e l'Amministratore Delegato designano i componenti dei Collegi Sindacali e dei Consigli di Amministrazione delle Società del Gruppo di Acea SpA diverse da quelle "più significative".

Informativa al Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione, al pari del Collegio Sindacale, riceve, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto Sociale e in conformità alle previsioni di legge, dalla Presidente e dall'Amministratore Delegato una costante ed esauriente informativa circa l'attività svolta, consuntivata su base almeno trimestrale in una relazione sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione. In particolare, per quanto concerne tutte le operazioni di maggior rilievo compiute nell'ambito dei propri poteri, ivi incluse eventuali operazioni atipiche o con parti correlate, la cui approvazione non sia riservata al CdA, l'Amministratore Delegato e la Presidente riferiscono al Consiglio stesso circa le caratteristiche delle operazioni medesime, i soggetti coinvolti e la loro eventuale correlazione con il Gruppo, le modalità di determinazione e i relativi effetti economici e patrimoniali.

Inoltre, il CdA e il Collegio Sindacale ricevono un'informativa periodica sull'esercizio delle deleghe conferite agli organi delegati dal CdA.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Non sono previsti altri Consiglieri esecutivi.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Il Consiglio di Amministrazione della Società è caratterizzato da un numero di amministratori indipendenti che rappresentano la maggioranza assoluta dei suoi componenti.

L'iter seguito dal Consiglio, ai fini della verifica dell'indipendenza, prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'amministratore in occasione della presentazione della lista, nonché all'atto dell'accettazione della nomina e successivamente accertata dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina.

In seguito, la valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori è effettuata sulla base delle informazioni fornite dagli interessati; nella valutazione dei requisiti di indipendenza degli Amministratori non sono stati utilizzati parametri differenti da quelli indicati nel Codice di Corporate Governance.

Nel mese di marzo 2021 è stato completato il processo diretto alla valutazione dell'indipendenza degli amministratori ai sensi del Codice di Corporate Governance. Il Consiglio di Amministrazione, sulla base di tutte le informazioni a disposizione della Società, delle informazioni fornite dal singolo consigliere in merito alla presenza di eventuali relazioni significative ai fini dell'indipendenza nonché delle dichiarazioni pervenute, ha ritenuto sussistenti i requisiti di indipendenza contemplati dall'art. 148, comma 3, del TUF e dalla raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, in capo ai Consiglieri Liliana Godino, Gabriella Chiellino, Giacomo Larocca, Alessandro Caltagirone e Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso.

L'amministratore indipendente assume inoltre l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito. Nel corso dell'esercizio non si è resa necessaria la tenuta di una riunione separata degli amministratori indipendenti, anche in considerazione della qualità dell'informativa ricevuta dagli organi delegati e la loro partecipazione attiva in Consiglio e nei Comitati endoconsiliari.

Inoltre, il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri e rendere noto l'esito della verifica al mercato nell'ambito della Relazione sul governo societario.

Con riferimento alla raccomandazione del Comitato Italiano per la Corporate governance, si segnala che a seguito dell'insediamento del Consiglio di Amministrazione, su indicazione della Presidente e in conformità con le indicazioni del Collegio Sindacale, la Società ha già avviato un percorso finalizzato all'adozione di una procedura per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori, che mira, tra l'altro, a fissare precisi criteri quantitativi e/o qualitativi, onde valutare la significatività dei rapporti di rilievo per i profili di indipendenza, in particolar modo per quanto riguarda le relazioni commerciali, finanziarie e professionali intrattenute anche indirettamente.

Allo scopo, con la proposta di procedura che sarà sottoposta all'esame dei competenti organi sociali, potrà essere esaminata l'opportunità di adottare parametri differenziati quanto (i) ai rapporti di natura commerciale o finanziaria, (ii) alle prestazioni professionali e (iii) alla c.d. significativa remunerazione aggiuntiva.

4.7. LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

Il CdA ha verificato in data 10/03/2021, come negli scorsi anni, che continuano a non ricorrere i presupposti previsti dal Codice di Autodisciplina per la istituzione della figura del lead independent director, tenuto conto che, nella Società, il Presidente del CdA non ricopre il ruolo di principale responsabile dell'impresa (chief executive officer), né risulta disporre di una partecipazione di controllo della Società.

5. TRATTAMENTO INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione di Acea ha adottato, su proposta dell'Amministratore Delegato, un Regolamento per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni privilegiate, che:

• stabilisce le modalità di trattamento e diffusione delle informazioni societarie all'interno del Gruppo;
• codifica il dovere di riservatezza degli esponenti aziendali che entrino in possesso di informazioni la cui intempestiva diffusione potrebbe recare nocumento al patrimonio della Società e/o dei soci, ma anche l'obbligo della Società, in presenza di circostanze qualificate, di provvedere a darne tempestiva ed esauriente informazione al mercato;
• prevede la procedura di formazione dei comunicati relativi alle informazioni Price Sensitive, per prevenire possibili distorsioni od irregolarità informative.

È prevista l'istituzione, ai sensi dell'art. 18, par. 1, lettera a) del Regolamento (UE) n. 596/2014 (MAR), di un Elenco delle persone aventi accesso a Informazioni Privilegiate.

L'Elenco è suddiviso in:

• − una "Sezione Permanenti", nella quale sono iscritti i soggetti che hanno accesso a tutte le Informazioni Privilegiate;
• − tante Sezioni per ciascuna Informazione Privilegiata, nella quale sono iscritti i soggetti che hanno accesso alla specifica Informazione Privilegiata, qualora venga attivata la Procedura di Ritardo.

L'art. 7 del Regolamento MAR dispone che "per informazione privilegiata si intende un'informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati". Un'informazione si considera di carattere preciso se "fa riferimento a una serie

di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà e se tale informazione è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui prezzi degli strumenti finanziari o del relativo strumento finanziario derivato [...]. A tal riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell'evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso."

È stata inoltre adottata una disciplina di Internal Dealing in osservanza delle disposizioni di cui all'art. 19 del Regolamento MAR, che stabilisce che le operazioni su strumenti finanziari, effettuate da parte dei "soggetti rilevanti" e dalle persone a loro strettamente legate, siano comunicate ad Acea e alla CONSOB tempestivamente e comunque non oltre tre giorni lavorativi dall'operazione, su richiesta dei soggetti rilevanti.

I soggetti rilevanti e le persone a loro strettamente legate sono tenuti a notificare alla Società, ai sensi della richiamata normativa, tutte le operazioni condotte per loro conto una volta che l'ammontare complessivo di tali operazioni raggiunga la soglia di Euro 20.000 nell'arco di un anno solare.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, co. 2, lett. d) TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno tre comitati e precisamente: il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per l'Etica e la Sostenibilità.

Risultano, pertanto, accorpate in un unico comitato le attribuzioni in materia di nomine e di remunerazione. Tale accorpamento, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, rispetta i requisiti di composizione previsti dal Codice medesimo per entrambi i comitati e assicura il corretto espletamento delle relative attribuzioni.

Detti comitati sono composti da almeno tre amministratori non esecutivi nominati dal Consiglio di Amministrazione, che individua tra gli indipendenti il Presidente del comitato.

La composizione, i compiti e il funzionamento dei comitati sono disciplinati dal Consiglio, in appositi regolamenti, in coerenza con i criteri fissati dal Codice di Autodisciplina.

In particolare, il regolamento del Comitato Controllo e Rischi, prevede che lo stesso sia composto da non meno di tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Il Presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il regolamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, prevede che lo stesso sia composto da non meno di tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Il Presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il regolamento del Comitato per l'Etica e la Sostenibilità prevede che lo stesso sia composto da non meno di tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Il Presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede una adeguata esperienza in materie ambientali e/o di responsabilità sociale di impresa, da valutarsi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, detti comitati hanno facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti, con il supporto delle strutture aziendali in base ai loro ambiti di competenza, e possono avvalersi di consulenti esterni a spese della Società, nei limiti del budget annuale approvato, per ciascun comitato, dal Consiglio di Amministrazione.

La scelta dei consulenti, per il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e per il Comitato Controllo e Rischi, deve avvenire evitando sia possibili conflitti di interesse sia il conferimento di incarichi a soggetti che forniscono servizi alla società di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Nomine e la Remunerazione partecipa il Presidente del Collegio Sindacale, ovvero altro sindaco da lui designato (essendo riconosciuta, in ogni caso, anche agli altri sindaci effettivi facoltà di intervenire).

Alle riunioni di ciascun comitato possono prendere parte altri componenti il Consiglio di Amministrazione ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del comitato stesso, su apposito invito del rispettivo presidente.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi in particolare possono partecipare l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione può partecipare l'Amministratore Delegato e, su invito del comitato stesso, anche altri soggetti, con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, per fornire informazioni o esprimere valutazioni di competenza. Di regola, è invitato a partecipare il Responsabile della funzione Risorse Umane,

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mentre non può partecipare l'amministratore o il dirigente di cui il Comitato esamina la posizione.

Alle riunioni del Comitato per l'Etica e la Sostenibilità può partecipare l'Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione; può altresì partecipare il Presidente del Collegio Sindacale e gli altri sindaci effettivi nonché, su invito del Presidente del comitato, altri componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, costituito il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (OPC), quale organismo preposto a svolgere il ruolo richiesto dal Regolamento Parti Correlate Consob anche in base a quanto previsto dalla "Procedura Operazioni con Parti Correlate", adottata dalla Società e brevemente illustrata al paragrafo 11 della presente Relazione.

Al Comitato OPC, composto da almeno tre Amministratori, tutti indipendenti, sono attribuiti compiti e poteri istruttori, propositivi e consultivi finalizzati alla valutazione e decisione delle operazioni con parti correlate, sia di minore rilevanza che di maggiore rilevanza.

7. COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, alla data della presente relazione, è costituito da quattro amministratori, non esecutivi, di cui la maggioranza indipendenti e precisamente: Massimiliano Capece Minutolo del Sasso (Presidente), Liliana Godino, Gabriella Chiellino e Giovanni Giani.

Il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto in capo a Giovanni Giani il requisito di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Le attività di segreteria del Comitato sono svolte dal segretario del Consiglio di Amministrazione o da altro soggetto individuato dal Comitato stesso.

Nel corso del 2020, il Comitato ha tenuto 11 riunioni, debitamente verbalizzate e caratterizzate dalla regolare partecipazione dei suoi componenti nonché dei membri del Collegio Sindacale e da una durata media di circa 1 ora e 25 minuti ciascuna.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nell'ambito dei compiti attribuiti, ha funzioni propositive e consultive, in particolare è costituito per assistere il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla sua composizione e alle politiche di remunerazione dell'Amministratore Delegato, degli Amministratori che ricoprono particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Si segnala che sono accorpate in un unico comitato le attribuzioni in materia di nomine e di remunerazioni, in linea con quanto espressamente previsto dal Codice di Autodisciplina, nel rispetto delle regole relative alla composizione di ciascun comitato, così da assicurare il corretto espletamento delle relative attribuzioni in modo efficace ed efficiente. In particolare:

• 1. propone al Consiglio di Amministrazione la politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, promuovendo la sostenibilità nel medio-lungo periodo;
• 1. valuta periodicamente la adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, sulla base delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, e formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• 1. propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore, in caso di cooptazione, qualora occorra sostituire amministratori indipendenti;
• 1. presenta proposte al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• 1. monitora l'applicazione delle decisioni assunte dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• 1. sottopone al Consiglio la relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF che gli amministratori devono presentare all'Assemblea annuale.
• 1. formula pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione del Consiglio stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure manageriali e professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna;
• 1. esprime pareri preventivi e non vincolanti, con riguardo alle figure da qualificarsi come aventi responsabilità strategiche nonché quelle da attrarre, eventualmente, nel perimetro Long Term Incentive Plan ("LTIP");
• 1. acquisisce, ai fini dell'espressione di pareri preventivi e non vincolanti, le istruttorie svolte in funzione della scelta dei dirigenti con responsabilità strategiche nonché quelle relative alle designazioni degli Amministratori e dei Sindaci nelle società significative.

Gli amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il Comitato può accedere alle informazioni necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, anche tramite le funzioni aziendali, nonché avvalersi di consulenti esterni.

Nel corso del 2020, il Comitato, per quanto di competenza in materia di remunerazione, ha tra l'altro:

• nel contesto degli approfondimenti in ordine alla politica della remunerazione della Società, analizzato il sistema di incentivo di lungo periodo vigente, valutando l'opportunità di una revisione dello stesso, tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni;

• sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione una proposta per la politica in materia di diversità relativamente alla composizione degli organi di amministrazione e controllo di Acea S.p.A. con riferimento ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale;
• sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, e in particolare la sezione relativa alla politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche per l'anno 2020;
• preso atto del raggiungimento degli obiettivi economico-finanziari e autorizzato il pagamento del programma di incentivazione variabile di breve periodo "MBO 2019 ("Management By Objectives");
• formulato una proposta al Consiglio di amministrazione in ordine alla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di breve periodo "MBO 2020" dell'Amministratore Delegato e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, successivamente al rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 29 maggio 2020, la proposta relativa ai compensi spettanti al Presidente e all'Amministratore Delegato, ex art.2389 3° co. c.c., da sottoporre all'organo amministrativo;
• sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la proposta di un compenso aggiuntivo per i componenti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per l'Etica e la Sostenibilità, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Comitato Esecutivo;
• preso atto dell'esame del voto espresso dagli investitori istituzionali in ordine alla relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti anno 2020.

Per quanto di competenza in materia di nomine e in materia di pareri relativi all'individuazione delle figure da qualificarsi come dirigenti con responsabilità strategiche e alla carica di amministratore ex art. 2386, primo comma, codice civile:

• ha esaminato, esprimendo il proprio parere, le proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in ordine ai candidati designati alla carica di componenti dell'organo amministrativo e dei collegi sindacali delle società significative del gruppo;

• ricevuto un aggiornamento in ordine al progetto diretto all'individuazione dei potenziali successori alla prima linea manageriale;

• proposto al Consiglio di Amministrazione l'adozione di una serie di orientamenti agli Azionisti della Società sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione;

• esaminato e proposto al Consiglio di Amministrazione di rivedere l'orientamento espresso nella seduta del 23 marzo 2011 in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o di controllo di altre società quotate in mercati regolamentati, di società finanziarie, bancarie, assicurative o, comunque, di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società;
• esaminato la proposta da formulare al Consiglio di Amministrazione per la nomina dell'Organismo di Vigilanza della Società.

Nel 2021, alla data della presente Relazione, il comitato si è riunito 2 volte, con una durata media di circa 3 ore.

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato lo stanziamento di un budget annuo per il 2021 di € 25.000,00 (venticinquemila/00 euro) per il Comitato al fine di consentire, qualora ritenuto necessario, il conferimento di incarichi esterni funzionali allo svolgimento delle proprie attività.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

La politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche ("Politica per la Remunerazione"), definita dal Consiglio di Amministrazione, è dettagliatamente rappresentata nel documento "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" ("Relazione sulla remunerazione"), approvato dal CdA nella riunione del 10/03/2021, ex art. 123-ter del TUF, al quale si rimanda per ulteriori approfondimenti. La stessa sarà disponibile sul sito internethttps://www.gruppo.acea.it/it e sottoposta al voto dell'Assemblea, che verrà chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2020.

In sede di Assemblea dei Soci del 29 maggio 2020 si è confermato il compenso fisso annuo lordo per i componenti del CdA.

L'assemblea dei soci, già dal 2016, ha rimandato al Consiglio di Amministrazione la facoltà di determinare i compensi di cui all'art. 2389, 3° comma Codice Civile, per gli Amministratori investiti di particolari cariche.

Tale Politica per la Remunerazione - il cui attuale sistema retributivo è descritto in dettaglio nella "Relazione sulla Remunerazione" – definisce le linee guida coerenti con le tematiche di seguito indicate:

• una parte significativa della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, come espressamente richiesto dal Codice di Autodisciplina, è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società ed eventualmente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance – predeterminati, misurabili e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile - preventivamente indicati dal Consiglio stesso, così come dettagliato nella "Relazione sulla Remunerazione" – Sezione I;

• è previsto un sistema di incentivazione variabile di medio-lungo periodo (Long Term Incentive Plan), con vesting triennale. La finalità di tale piano risiede nell'incentivazione del management al perseguimento di risultati economico/finanziari del Gruppo nell'interesse degli azionisti;

• a partire dal 2015, in linea con una richiesta crescente da parte del Codice di Autodisciplina in materia di trasparenza e nell'ottica di una politica retributiva sempre più responsabile, la clausola di clawback, già adottata per i vertici e i dirigenti con responsabilità strategiche, è stata estesa anche ai ruoli manageriali con maggior impatto sul business del Gruppo. In base a tale clausola viene riconosciuto alla Società il diritto di chiedere la restituzione della remunerazione variabile (sia di breve che di medio-lungo periodo), qualora la stessa risulti erogata a fronte di risultati conseguiti in seguito a comportamenti di natura dolosa e/o per colpa grave, come l'intenzionale alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi ovvero l'ottenimento degli stessi obiettivi mediante comportamenti contrari alle norme aziendali o legali.

Si segnala che in un contesto di mercato in cui il collegamento tra i meccanismi di retribuzione variabile e il raggiungimento di risultati sociali e ambientali oltre che economici è sempre più diffuso, anche successivamente al D.lgs 49/19 concernente l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti, il Gruppo Acea sta confermando il percorso di maggior integrazione della sostenibilità nelle attività d'impresa anche nel corso del 2021. In continuità con l'anno precedente, infatti, il piano di incentivazione di breve termine prevede obiettivi sia economico-finanziari che obiettivi legati al tema della sostenibilità. Analogamente, il nuovo sistema di incentivazione variabile di medio-lungo periodo (Long Term Incentive Plan) prevede parametri che hanno come linee direttrici l'allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti e una stretta correlazione con il Piano Industriale del Gruppo, attraverso l'utilizzo di indicatori economico-finanziari e indicatori che riconoscano la creazione di valore sostenibile nel medio lungo termine.

Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Per il dettaglio del pacchetto retributivo della Presidente e dell'Amministratore Delegato, nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, si rimanda alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2021, Esercizio 2020 - Sezione II, ex art. 123-ter TUF.

Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

I meccanismi di incentivazione di breve periodo del responsabile della funzione Internal Audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sono sottoposti ad una valutazione annuale.

La loro scheda obiettivi si compone di KPI coerenti con i compiti loro assegnati.

Con riferimento alla figura del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, lo stesso è, inoltre, destinatario anche di un Piano di Incentivo Lungo Termine.

Remunerazione degli Amministratori non esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società ed è commisurata all'impegno loro richiesto ed alla loro eventuale partecipazione ad uno o più comitati. Nessuno degli amministratori non esecutivi è destinatario di piani di incentivazione a base azionaria.

Il Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del competente Comitato per le Nomine e le Remunerazioni già dal 2018 ha intrapreso un percorso di analisi, volto all'allineamento alle best practice di mercato degli emolumenti corrisposti agli organi sociali.

Alla luce delle informazioni acquisite nel tempo, con il supporto delle funzioni interne competenti e di consulenti esperti, era emerso come la remunerazione complessiva riconosciuta ai componenti dell'organo amministrativo non fosse adeguata, ove si considerasse la professionalità, la competenza e l'impegno richiesti (tenuto conto del limitato numero dei componenti del Consiglio e dell'elevato numero delle sue riunioni nonché della mole delle attività effettivamente svolte dai comitati endoconsiliari) oltre ad essere in ogni caso al di sotto della mediana delle società paragonabili.

Alla luce di tale percorso, la Società continuerà a monitorare le più diffuse pratiche di mercato anche avvalendosi di indagini retributive ed analisi di mercato condotte da primari operatori del settore, nell'intento di allineare/o tenere allineata la propria politica a tali pratiche; a tal fine si potrà considerare di estendere le analisi anche alle esperienze estere ove comparabili.

L'esito di tali attività potrà consentire ai competenti organi di sottoporre ai soci politiche e orientamenti per la remunerazione degli organi sociali sempre più adeguate alla professionalità, alla competenza e all'impegno richiesto, in particolar modo per quanto concerne la componente non esecutiva e indipendente dell'organo di amministrazione.

Indennità degli amministratori in caso di revoca, dimissioni, licenziamento, o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123 bis, c.1, lett i, TUF)

In riferimento alle politiche predisposte in caso di cessazione del rapporto di lavoro si rimanda agli istituti previsti dal CCNL per i Dirigenti delle Imprese dei Servizi di Pubblica Utilità che disciplinano, nella parte IVa e Va, le modalità di definizione della cessazione del rapporto di lavoro dei Dirigenti e alla Policy "Gestione Esodi Dirigenti", approvata dal Consiglio di Amministrazione con deliberazione n. 33 del 21 dicembre 2011, e tuttora in vigore. La policy "Gestione Esodi Dirigenti", che fa riferimento al contratto collettivo, prende in considerazione le mensilità in termini di fisso e variabile di breve e lungo termine. L'Amministratore Delegato, Ing. Gola, ha diritto a ricevere gli importi massimi previsti dalla policy.

Non sono stati stipulati accordi tra Acea e gli Amministratori in carica che prevedano patti di non concorrenza, indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa.

In occasione dell'uscita dal Gruppo dell'Amministratore Delegato, l'Ing. Stefano Antonio Donnarumma, il Comitato Nomine e Remunerazioni ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione la proposta di riconoscere a titolo premiale per i notevoli risultati ottenuti e il decisivo contributo nei tre anni trascorsi alla guida della Società, una somma pari a € 996.000, erogata up-front, da ritenersi comprensiva e satisfattiva anche della componente variabile riferita a tutti i ruoli ricoperti, consentendo in tal modo anche di escludere il rischio dell'insorgenza di un ipotetico contenzioso.

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato Controllo e Rischi è costituito per assistere il Consiglio di Amministrazione, assicurando a quest'ultimo un'adeguata attività istruttoria e supporto nelle valutazioni e decisioni relative al Sistema di Controllo, nonché relative all'approvazione delle informative finanziarie periodiche e della dichiarazione di carattere non finanziario.

I membri e il Presidente del Comitato sono nominati dal Consiglio di Amministrazione.

La durata dell'incarico dei membri del Comitato coincide con quella del Consiglio di Amministrazione che li ha nominati.

Il Comitato può chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo, salvo i casi in cui l'oggetto della richiesta di verifica verta specificatamente sull'attività di tali soggetti.

Il Comitato esegue la propria attività istruttoria e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione con riguardo:

1. alla definizione delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo, in modo che i principali rischi afferenti ad Acea SpA e alle sue controllate – ivi inclusi i vari rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo - risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;

2. 1. alla determinazione del grado di compatibilità dei principali rischi con una gestione coerente con gli obiettivi strategici individuati;
3. 1. alla valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del Sistema di Controllo rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
4. 1. all'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione Internal Audit;
5. 1. alla descrizione, nell'ambito della relazione annuale sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione dell'adeguatezza complessiva dello stesso;
6. 1. alla valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale dei conti nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
7. 1. alle proposte dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, formulate d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché sentito il Collegio Sindacale, riguardanti la nomina e la revoca del responsabile della funzione Internal Audit, la definizione della sua remunerazione in coerenza con le politiche aziendali, nonché l'adeguatezza delle risorse assegnate alla funzione per l'espletamento delle proprie responsabilità. Tale parere è previsto come vincolante.

Inoltre il Comitato assiste il Consiglio di Amministrazione attraverso:

• la valutazione, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, del corretto utilizzo dei principi contabili e della loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio consolidato;
• la valutazione, unitamente alla funzione competente di Acea, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, del corretto utilizzo degli standard di rendicontazione adottati ai fini della redazione della dichiarazione di carattere non finanziario ex D.Lgs 254/2016;
• il supporto, con un'adeguata attività istruttoria, nelle valutazioni e nelle decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;

• l'espressione di pareri al Consiglio di Amministrazione su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;

• l'esame delle relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;

• il monitoraggio dell'autonomia, dell'adeguatezza, dell'efficacia e dell'efficienza della funzione Internal Audit;
• l'eventuale richiesta alla funzione Internal Audit di svolgere verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, salvo i casi in cui l'oggetto della richiesta di verifica verta specificatamente sull'attività di tali soggetti.

Il Comitato riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed effettua, almeno una volta all'anno, una autovalutazione della propria dimensione, composizione, funzionamento e indipendenza rispetto ai compiti attribuiti.

Il Comitato, alla data della presente relazione, è costituito da quattro amministratori, e precisamente: Liliana Godino (Presidente), Giacomo Larocca, Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso e Giovanni Giani.

Il Consigliere Liliana Godino possiede una esperienza in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

Nel 2020, il Comitato ha tenuto 11 riunioni di durata media di circa 2 ore e 22 minuti ciascuna, caratterizzate dalla regolare partecipazione dei suoi componenti e del Presidente del Collegio Sindacale o da altro sindaco.

Alle riunioni, che sono regolarmente verbalizzate, sono anche intervenuti, su invito del Comitato, altri soggetti per l'illustrazione di singoli punti all'ordine del giorno.

Il Presidente fornisce al Consiglio di Amministrazione periodiche informazioni sulle modalità di funzionamento/attività del Comitato.

Nel corso del 2020 il Comitato ha svolto i compiti a questo riservati dal Codice di Autodisciplina ed in particolare:

• ha supportato, con una adeguata attività istruttoria, le decisioni e le valutazioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• ha proceduto all'esame del processo di redazione della DNF relativa all'esercizio 2020 nonché dello stato di avanzamento delle attività di assurance sul medesimo documento da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers;
• ha avviato il processo di monitoraggio e condivisione, con le competenti funzioni aziendali, delle varie tappe intermedie del percorso diretto alla definizione della DNF

relativa all'esercizio 2019; in tale ambito, è stato informato sulla evoluzione e valutazione di applicabilità dei nuovi standard GRI specifici per il ciclo di rendicontazione non finanziaria sull'esercizio 2020 e sul processo di aggiornamento dell'analisi di materialità legato all'emergenza Covid 19, volto a verificare l'adeguatezza dei temi "materiali" 2019 ed a verificarne la validità con riferimento al nuovo contesto;

• ha valutato, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale dei conti e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• ha espresso parere favorevole sul Piano delle attività della funzione Internal Audit preliminarmente alla presentazione al Consiglio per la relativa approvazione;
• ha esaminato le relazioni periodiche della funzione Internal Audit aventi ad oggetto l'avanzamento del Piano di Audit, gli esiti delle singole attività di audit, lo stato di implementazione delle azioni di miglioramento poste in essere dal management inerenti i rilievi formulati (monitoraggio e follow-up) e le valutazioni circa l'idoneità dello SCIGR rilasciate dal Responsabile della funzione Internal Audit;
• ha monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
• ha esaminato e valutato le Relazioni predisposte dal Dirigente Preposto in merito all'adeguatezza dei poteri e mezzi assegnati allo stesso Dirigente Preposto e all'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili;
• a seguito della situazione di emergenza causata dalla pandemia da Covid-19, si è costantemente tenuto informato sulle azioni messe in campo dalla Società per affrontare l'emergenza e garantire il rispetto delle misure restrittive richieste a tutela della salute pubblica
• ha riferito al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato ha avuto accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Nel 2021, alla data della presente Relazione, il Comitato si è riunito 2 volte, con una durata media delle riunioni di 4 ore e 30 minuti.

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato lo stanziamento di un budget annuo per il 2021 di € 25.000,00 (venticinquemila/00 euro) per il Comitato al fine di consentire, qualora ritenuto necessario, il conferimento di incarichi esterni funzionali allo svolgimento delle proprie attività.

10. COMITATO PER L'ETICA E LA SOSTENIBILITA'

Il Comitato per l'Etica e la Sostenibilità è un organo collegiale con pieni ed autonomi poteri di azione e controllo deputato a fornire supporto propositivo e consultivo al Consiglio di Amministrazione nell'ambito dell'etica aziendale e delle tematiche ambientali, sociali e di governance (ESG - Environmental, Social and Governance).

La composizione ed il funzionamento del Comitato sono disciplinati da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato è costituito da quattro amministratori non esecutivi di Acea, la maggioranza indipendenti, e precisamente Gabriella Chiellino (Presidente), Giovanni Giani, Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso e Giacomo Larocca.

Come richiesto dal suddetto regolamento, il Consigliere Chiellino possiede un'adeguata esperienza in materie ambientali e/o di responsabilità sociale di impresa, valutata da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Comitato ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative all'etica e alla sostenibilità.

Al fine di adempiere alle proprie responsabilità, svolge i seguenti compiti:

• a) promuovere l'integrazione della sostenibilità nelle strategie e nella cultura dell'azienda e favorirne la diffusione presso i dipendenti, gli azionisti, gli utenti, i clienti, il territorio e, in generale, tutti gli stakeholder;
• b) supervisionare i temi di sostenibilità, anche in relazione agli ambiti di rendicontazione previsti dal D.lgs. 254/2016, connessi all'esercizio delle attività di impresa e alle dinamiche di interazione di quest'ultima con tutti gli stakeholder, ed esaminare le principali regole e procedure aziendali che risultano avere rilevanza nel confronto con gli stessi;
• c) esaminare le linee guida del piano di sostenibilità e le modalità di attuazione delle stesse;
• d) monitorare l'attuazione del piano di sostenibilità approvato dal Consiglio di Amministrazione;
• e) esaminare le strategie no profit della società;
• f) monitorare, per le materie di competenza, l'adeguatezza del Codice Etico e la sua effettiva attuazione;
• g) esprimere, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, pareri su altre questioni in materia di sostenibilità;
• h) riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, e non oltre il termine per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta;
• i) relazionarsi con le strutture e gli organismi aziendali pertinenti per gli aspetti di etica e di sostenibilità.

Nel corso del 2020, il Comitato per l'Etica e la Sostenibilità:

• è stato aggiornato sul progetto rivolto alla sostenibilità nella catena di fornitura, attraverso l'integrazione dell'indicatore di sostenibilità nell'ambito del modello di vendor rating;
• è stato informato periodicamente in merito alle azioni poste in essere da Acea per fronteggiare l'emergenza sanitaria in ambito di sicurezza;
• ha svolto un approfondimento sulle iniziative poste in essere dalla Società in ordine al tema del rating di sostenibilità dei fornitori;
• ha svolto un approfondimento sul programma di smart working, anche a seguito della pandemia generata dal Covid 19;
• è stato informato del progetto del processo di revisione del Piano di Sostenibilità 2020-2024 e, ad esito dell'informativa ricevuta, si è espresso positivamente, ai fini della successiva discussione da parte del Consiglio di Amministrazione, in ordine alla revisione del vigente piano di sostenibilità e all'approvazione del Piano di Sostenibilità 2020-2024 nei termini sottoposti al proprio vaglio;
• ha esaminato condividendolo, per quanto di rispettiva competenza, il percorso che ha portato alla definizione e, di conseguenza, all'individuazione del perimetro societario della dichiarazione consolidata non finanziaria per l'esercizio 2020;
• ha seguito il processo dell'"Analisi di materialità legato all'emergenza Covid 19" volto a verificare l'adeguatezza dei temi "materiali" 2019 ed a verificarne la validità con riferimento al nuovo contesto;
• ha acquisito dalle competenti strutture interne un'informativa sull'evoluzione degli Standard GRI, la loro evoluzione e la valutazione di applicabilità dei nuovi standard specifici per il ciclo di rendicontazione non finanziaria sull'esercizio 2019;
• ha ricevuto la relazione semestrale dell'Ethic Officer, il cui scopo è di vigilare sul rispetto dei valori di trasparenza, legalità, equità ed integrità etica nei rapporti con i dipendenti, fornitori, clienti e tutti gli stakeholders -, in merito alle segnalazioni ricevute sulle presunte violazioni al Codice Etico (sistema di "Whistleblowing"), della legge, delle norme interne che disciplinano l'attività del Gruppo e qualsiasi condotta posta in violazione ai principi comportamentali che il gruppo Acea si è dato;
• è stato informato delle attività poste in essere dalla Società con riferimento al Carbon Disclosure Project;
• è stato informato sui risultati in ordine al rating Standard Ethics e all'inclusione di ACEA nell'indice Multiutility UE. Per quanto riguarda il rating ricevuto da Standard Ethics, è migliorato sia il long term expected rating (da stabile a EE+) sia l'outlook (da stabile a positivo).

Nel corso dell'esercizio il Comitato per l'Etica e la Sostenibilità ha tenuto 9 riunioni, durate in media 1 ora e 25 minuti, che hanno visto prevalentemente la regolare partecipazione dei suoi componenti.

Nel 2021, alla data della presente Relazione, il Comitato si è riunito 2 volte, con una durata media delle riunioni di 1 ora e 50 minuti.

Il CdA ha confermato lo stanziamento di un budget annuo per il 2021 di € 25.000,00 (venticinquemila/00 euro) per il Comitato.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Acea, elemento essenziale del sistema di Corporate Governance del Gruppo, è costituito dall'insieme delle persone, degli strumenti, delle strutture organizzative, delle norme e regole aziendali, volte a consentire una conduzione del Gruppo Acea sana, corretta e coerente con gli obiettivi aziendali, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, la strutturazione di adeguati flussi informativi volti a garantire la circolazione delle informazioni ed il coordinamento dei vari attori del Sistema di Controllo.

Tale sistema è costantemente rivisto ed aggiornato attraverso attività progettuali dedicate finalizzate ad una sempre maggiore integrazione dello stesso nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati da Acea, all'allineamento alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e alle best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale.

La definizione di un adeguato SCIGR contribuisce ad una conduzione dell'impresa sana, legittima e coerente con gli obiettivi aziendali attraverso l'assunzione di decisioni consapevoli e compatibili con la propensione al rischio definita dal Consiglio di Amministrazione e concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio aziendale, l'efficienza e l'efficacia dei processi, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato e il rispetto delle leggi, dei regolamenti, dello Statuto sociale, del Codice Etico e delle procedure interne, costituendo quindi un presupposto fondamentale per la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società.

Le "Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione, nel mese di gennaio 2020, con lo scopo di:

• fornire gli elementi d'indirizzo ai diversi attori del SCIGR, in modo da assicurare che i principali rischi afferenti il Gruppo Acea risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;

• identificare i principi e le responsabilità di governo, gestione e monitoraggio dei rischi connessi alle attività aziendali;

• prevedere attività di controllo ad ogni livello operativo e individuare con chiarezza compiti e responsabilità, in modo da evitare eventuali duplicazioni di attività e assicurare il coordinamento tra i principali soggetti coinvolti nel SCIGR:

• definire l'architettura del Sistema di Controllo adottato dal Gruppo ed in particolare declinare le fasi che ne costituiscono il processo di definizione;
• definire appositi flussi informativi tra i diversi attori del Sistema di Controllo, attraverso la predisposizione di una matrice che identifica attori, obiettivi, periodicità e descrizione del flusso nonché i destinatari o gli altri attori che ne sono portati a conoscenza in base al proprio ruolo nello stesso SCIGR.

L'aggiornamento delle Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi costituisce uno degli elementi fondamentali per la definizione del modello di controllo del Gruppo Acea finalizzato al rafforzamento e consolidamento della cultura del controllo e governo dei rischi.

a. Ruoli e responsabilità nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il governo e l'attuazione del complessivo SCIGR prevedono il coinvolgimento di attori con diversi ruoli aziendali (organi di governo e controllo, strutture aziendali, management, dipendenti). Le Linee di Indirizzo, in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e le best practices di riferimento, descrivono ruoli e responsabilità di tali attori. Per la descrizione dei ruoli e dei compiti dei principali attori, si rimanda ai paragrafi specifici della presente Relazione (Consiglio di Amministrazione, Comitati Interni al Consiglio, Amministratore Delegato, Responsabile funzione Internal Audit, funzione Risk & Compliance, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Organismo di Vigilanza).

Al di là dei compiti o delle responsabilità specificatamente individuati per tali attori, il management, i dipendenti, e tutte le persone che operano per Acea hanno la responsabilità di contribuire, ciascuno per il proprio ambito di competenza, alla adeguatezza ed effettivo funzionamento del SCIGR. A tal fine, Acea, anche con il supporto di percorsi formativi, si adopera affinché il management, i dipendenti e tutte le persone che operano in Acea acquisiscano, ciascuno in base al proprio ruolo, tutte le competenze e la professionalità necessarie a consentire un efficace funzionamento del SCIGR.

b. Identificazione, valutazione e gestione dei rischi

Per la natura del proprio business, il Gruppo Acea è esposto a diverse tipologie di rischi, per la cui gestione vengono poste in essere una serie di attività di analisi e monitoraggio, realizzate da ciascuna società nell'ambito di un processo strutturato e coordinato a livello di Gruppo realizzato mediante l'integrazione di due approcci complementari (Enterprise Risk Management

e Gestione rischi nel continuo), finalizzato a valutare e trattare in logica integrata i rischi dell'intera organizzazione, coerentemente con la propria propensione al rischio, con l'obiettivo di garantire al management le informazioni necessarie ad assumere le decisioni più appropriate per il raggiungimento degli obiettivi strategici e di business, per la salvaguardia, crescita e creazione del valore dell'impresa.

Tale combinazione è volta a garantire un efficace presidio dell'intero universo dei principali rischi ai quali il Gruppo risulta potenzialmente esposto, garantendo la gestione dell'esposizione complessiva del Gruppo in coerenza con gli obiettivi di Piano Industriale e di Sostenibilità.

L'identificazione e la valutazione dei rischi sono responsabilità del management del Gruppo, sulla base degli indirizzi e strumenti metodologici definiti. Tali attività sono svolte al fine di garantire un'adeguata definizione delle opportune azioni di risposta, volte a consentire la mitigazione ed il monitoraggio dei rischi. La funzione Risk & Compliance e le altre funzioni di controllo di secondo livello su rischi specialistici, forniscono supporto nell'ambito dell'intero processo di identificazione, valutazione e gestione dei rischi.

Le attività di controllo sono, in tutto o in parte, integrate nelle attività operative, coinvolgono tutti i livelli organizzativi ed includono un insieme di operazioni diverse, come approvazioni, autorizzazioni, verifiche, raffronti, esame della performance operativa, controlli sui sistemi informativi, controlli a salvaguardia dei beni aziendali, separazione dei compiti, etc. La responsabilità dei controlli è articolata su tre livelli complementari:

• il primo livello di controllo è diretto ad assicurare il corretto svolgimento dei processi aziendali attraverso l'identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi di competenza in relazione ai quali implementa opportune azioni di mitigazione. La responsabilità della loro esecuzione è generalmente affidata alle strutture di linea;

• il secondo livello di controllo è diretto al presidio di rischi specifici aziendali oltre che a verificare l'adeguatezza ed effettivo funzionamento dei controlli posti a presidio dei principali rischi. Inoltre, fornisce supporto al primo livello di controllo nella definizione ed implementazione delle azioni di mitigazione dei principali rischi;
• il terzo livello di controllo è affidato alla funzione Internal Audit e fornisce la verifica indipendente ed obiettiva sull'adeguatezza del disegno e sull'effettivo funzionamento del SCIGR nel suo complesso.

Le attività della funzione Internal Audit sono regolate dal Consiglio di Amministrazione attraverso l'Audit Charter, che ne definisce scopo, ambito di competenza, autorità, responsabilità e altre disposizioni pertinenti.

In particolare, il responsabile della funzione Internal Audit ha il compito di verificare che il Sistema di Controllo sia sempre adeguato, pienamente operativo, funzionante. Riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione, non è responsabile di alcuna attività operativa e può avere accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del

proprio incarico. Riferisce del proprio operato al Presidente, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale sul funzionamento, l'adeguatezza e l'efficacia del Sistema di Controllo. La funzione Internal Audit opera sulla base di un Piano di Audit, sviluppato sulla base di un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi, che tiene conto delle risultanze provenienti dal monitoraggio eseguito dalle funzioni aziendali incaricate dei controlli di secondo livello e delle eventuali proposte pervenute da Funzioni/Direzioni/Aree Industriali di Acea, nonché delle eventuali richieste del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza. Il Piano di Audit è approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del SCIGR.

c. Elementi qualificanti del Sistema di Controllo

Ambiente interno di controllo

Le fondamenta del SCIGR di Acea sono costituite dall'insieme di diversi elementi, coerenti tra di loro, che concorrono in maniera integrata a determinare l'ambiente nel quale le persone di Acea operano, indirizzandone le attività, nell'ambito delle responsabilità attribuite, e favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli volte al raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Elementi costituenti dell'ambiente interno di controllo sono: l'adozione di principi etici e standard di condotta; l'adozione di strumenti normativi; la diffusione di una cultura di gestione dei rischi a supporto della crescita; sistema di deleghe e poteri e lo sviluppo delle competenze delle Persone che operano dentro Acea.

Funzioni aziendali di controllo di secondo livello su particolari categorie di rischi

L'Amministratore incaricato del SCIGR ha individuato alcune funzioni aziendali, anche non dedicate a ciò in via esclusiva, delle quali si avvale per l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio di specifiche tipologie di rischio connesse all'operatività del Gruppo.

Tali presidi accentrati rappresentano la modalità attraverso la quale è resa possibile una visione trasversale dei rischi e dei connessi sistemi di controllo fra i diversi processi all'interno del Gruppo.

Le strutture aziendali e i relativi modelli a presidio dei relativi rischi, attraverso attività di indirizzo e/o monitoraggio, sono di seguito sommariamente elencati.

• Compliance: Modello Antitrust e Pratiche Commerciali Scorrette; Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01;

• DPO Office: Modello di Governance Privacy di Gruppo;

• Enterprise Risk Management: analisi dell'evoluzione del profilo di rischio complessivo del Gruppo, elaborazione di una strategia di mitigazione e monitoraggio della relativa implementazione;

• Sistemi Integrati di Certificazione: Sistemi di Gestione Integrati Ambiente e Sicurezza;
• Dirigente Preposto: Modello di Gestione e Controllo ex L. 262 di Gruppo;
• Cyber Security: Modello di Cyber Security a livello di Gruppo.

d. Valutazione complessiva sull'adeguatezza del Sistema di Controllo

Si veda quanto indicato nel paragrafo 4.3 relativo al Consiglio di Amministrazione.

PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTE IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA (art. 123 -bis, co. 2, lett. b), TUF)

PREMESSA

Nell'ambito del Sistema di Controllo Interno, con riferimento all'informativa finanziaria, riveste particolare rilevanza il "Modello di gestione e controllo ex L. 262 di Gruppo" ("Modello"), implementato in occasione dell'adeguamento del Sistema di Controllo Interno del Gruppo a quanto richiesto dalla Legge 262/2005. In particolare, Acea ha intrapreso nel 2007 un percorso di adeguamento alle esigenze espresse dalla L. 262/2005 finalizzato alla progettazione di un efficace Sistema di Controllo sull'Informativa Finanziaria di Gruppo (Internal Control over Financial Reporting – "ICFR"), oggetto di costante miglioramento e adeguamento all'evoluzione del Gruppo e delle best practices di riferimento, che possa consentire al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'Amministratore Delegato di Acea di emettere le attestazioni al Mercato richieste dall'art. 154 bis del TUF.

Tale sistema è definito come l'insieme delle attività di individuazione dei rischi/controlli e definizione di procedure e strumenti specifici adottati da Acea per assicurare, con ragionevole certezza, il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

Il Modello definisce le linee guida, i riferimenti metodologici e le responsabilità per l'istituzione, la valutazione e il mantenimento dell'ICFR.

Il Modello si sviluppa nel presupposto che l'ICFR è una parte del più ampio Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, elemento essenziale della Corporate Governance di Acea, e che l'attendibilità delle informazioni comunicate al mercato sulla situazione e i risultati della Società costituisce un elemento fondamentale per tutti gli stakeholder.

In data 15 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il nuovo "Modello di Gestione e Controllo del Gruppo Acea ex L. 262/05" che si compone di un corpo documentale che definisce gli aspetti fondanti del sistema, in dettaglio:

• Regolamento del Dirigente Preposto: definisce la figura del Dirigente Preposto e ne disciplina le attività secondo quanto previsto dallo Statuto Sociale e dalle leggi applicabili, oltre a regolamentarne le relazioni con gli stakeholder interni ed esterni;

• Reporting periodico interno del Gruppo Acea (Allegato 1 al Regolamento del Dirigente Preposto): regolamenta i flussi informativi interni al Gruppo Acea (attestazioni interne a catena) che consentono al Dirigente Preposto e all'Amministratore Delegato di Acea il rilascio delle attestazioni di cui all'art. 154 bis del TUF. Il documento include i nuovi schemi di Lettera di attestazione interna.

• Modello di Gestione e Controllo del Gruppo Acea ex. L. 262/05: definisce i principi ispiratori e l'approccio metodologico per l'istituzione, la valutazione e il mantenimento del Sistema di Controllo che sovrintende la redazione del bilancio e illustra le principali componenti del Framework 262 adottato dal Gruppo Acea.

Oltre ai tre documenti sopracitati che costituiscono il Modello 262, il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria è regolamentato anche dai seguenti documenti:

• Manuale dei Principi contabili di Gruppo,
• Guida alla chiusura del bilancio consolidato,

• Checklist per la raccolta ed elaborazione dei dati contabili di chiusura del bilancio di periodo. Nella definizione dell'attuale Modello 262, ACEA ha considerato inoltre le Linee Guida di Confindustria e di ANDAF per lo svolgimento delle attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTE IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Il Modello definisce le linee guida di riferimento per istituire e gestire il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria per Acea e per le società consolidate rilevanti ai fini dell'Informativa Finanziaria ("società rilevanti") regolando le principali fasi e responsabilità.

a) Fasi

Definizione del perimetro di analisi. Annualmente Acea effettua un'attività di aggiornamento del perimetro di analisi del sistema dei controlli amministrativo-contabili e del monitoraggio sui processi sottostanti per garantire che esso sia in grado di coprire i rischi relativi all'informativa finanziaria delle voci di conto più significative del perimetro di consolidamento.

Il perimetro di analisi è inizialmente determinato in ragione del contributo di ciascuna società rilevante del Gruppo sul bilancio consolidato, tenendo conto della rilevanza che i conti significativi e i processi amministrativo – contabili a loro abbinati hanno sullo stesso; successivamente, le risultanze di tale analisi sono integrate da considerazioni di carattere qualitativo per tener conto sia della struttura del Gruppo sia delle caratteristiche di specifiche voci di bilancio.

Analisi dei rischi e dei controlli sui processi. L'approccio adottato da Acea consente di individuare e valutare i rischi e i controlli "chiave" ritenuti significativi con riferimento al bilancio consolidato. A tal fine, per ogni processo e attività sono definiti gli obiettivi del controllo e i relativi rischi; ovvero:

• asserzione di bilancio: elemento che deve essere rispettato nella rilevazione dei fatti aziendali al fine di rappresentarli in maniera veritiera e corretta in bilancio;
• rischio inerente: rischio identificato a "livello inerente", non tenendo cioè conto dell'esistenza e dell'effettiva operatività di tecniche di controllo specifiche finalizzate ad eliminare il rischio stesso o a ridurlo ad un livello accettabile;
• rischio residuo: rischio identificato a "livello residuo", ovvero al netto dei controlli, in base alle caratteristiche dei controlli (detective vs preventive e automatici vs manuali) e all'adeguatezza degli stessi in termini di disegno.

In particolare, le asserzioni di bilancio considerate nel Modello sono:

• Esistenza e accadimento (le attività e le passività dell'impresa esistono a una certa data e le transazioni registrate rappresentano eventi realmente avvenuti durante un determinato periodo);
• Completezza (tutte le transazioni, le attività e le passività da rappresentare sono state effettivamente incluse in bilancio);
• Diritti e obbligazioni (le attività e le passività dell'impresa rappresentano, rispettivamente, diritti e obbligazioni della stessa a una certa data);
• Valutazione e rilevazione (le attività, le passività, il patrimonio netto, i ricavi e i costi sono iscritti in bilancio al loro corretto ammontare, in accordo con i principi contabili di generale accettazione);
• Presentazione e informativa (le poste di bilancio sono correttamente denominate, classificate e illustrate).

A fronte di ciascun rischio viene rilevato il sistema dei controlli esistente (controlli manuali/automatici; preventivi/successivi) in relazione a ciascun processo rilevante, volto a consentire il raggiungimento dell'obiettivo di controllo e mitigare efficacemente il rischio,

Tra i controlli rilevati per ciascun processo sono poi identificati i cd. controlli "chiave", ovvero dei controlli ritenuti maggiormente efficaci ed efficienti per garantire che errori materiali sull'informativa finanziaria siano prevenuti o identificati tempestivamente.

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati. La valutazione del disegno dei controlli rilevati nelle procedure amministrative e contabili è volta ad analizzare come le singole attività di controllo siano strutturate e definite rispetto all'obiettivo della copertura del rischio di errore in bilancio. La valutazione è condotta tenendo presente l'obiettivo che il controllo mira a soddisfare, in altri termini, se il rischio sia mitigato (controllo "adeguato/non adeguato").

La valutazione del disegno dei controlli è responsabilità dei process owner, partendo dal livello gerarchico superiore al responsabile del controllo fino al livello dell'Organo Amministrativo Delegato nel caso delle società del Gruppo.

La valutazione dell'operatività dei controlli rilevati nelle procedure amministrative e contabili è anch'essa oggetto di analisi specifica da parte delle linee. Infatti, per i controlli il cui disegno è valutato adeguato, occorre procedere alla valutazione della loro operatività (controllo "operativo/non operativo").

L'operatività dei controlli, attestata dalle linee, è corroborata dall'attuazione di un monitoraggio indipendente svolto attraverso un piano di test periodico del DP. Il piano dei test è definito secondo criteri di priorità e di rotazione sulla base dei quali viene selezionato, in ciascun periodo di riferimento, un determinato sottoinsieme di controlli da testare fino a raggiungere la copertura dei controlli "chiave" identificati nelle procedure.

Il DP attua un processo di condivisione e diffusione degli esiti delle attività di testing affinché il management di riferimento possa porre in essere le necessarie azioni correttive presso le proprie strutture.

Piano degli interventi correttivi. Laddove, sulla base delle analisi condotte dalle linee, i controlli "chiave" risultassero assenti, non documentati o non eseguiti correttamente secondo le procedure aziendali, i responsabili della unità organizzativa interessata, fino a livello degli organi amministrativi delegati per le società del Gruppo, definiscono e attuano un piano di rimedio con indicazione dei tempi e delle responsabilità nell'attuazione delle azioni correttive. Il piano di rimedio viene sottoposto al DP, al fine della valutazione complessiva del sistema e del coordinamento delle azioni da intraprendere, ed è aggiornato semestralmente dai soggetti responsabili.

Valutazione complessiva. Per consentire al DP e all'Amministratore Delegato di Acea il rilascio delle attestazioni di cui all'art. 154 bis del TUF, è stato istituito un sistema di attestazioni interne "a catena", più ampiamente descritto nel paragrafo successivo, che ha l'obiettivo di assicurare un'adeguata formalizzazione interna delle responsabilità per l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, di predisporre e comunicare il piano degli interventi correttivi, ove necessario, e di aggiornare le procedure (si veda il successivo punto b) Ruoli e Responsabilità).

La valutazione complessiva si basa, pertanto, su un complesso processo valutativo che considera:

• la valutazione del disegno dei controlli esistenti e la valutazione della loro operatività, effettuata dal management di Acea e dagli organi amministrativi delegati delle società rilevanti, congiuntamente all'implementazione dei piani di rimedio;
• l'analisi dell'esito del test;
• l'analisi finale delle aree di miglioramento emerse con riferimento alla loro rilevanza sull'informativa di bilancio.

Le carenze significative eventualmente emerse sono comunicate agli organi di controllo, secondo modalità previste nel Regolamento del DP.

b) Ruoli e Responsabilità

Il Modello è basato sulla chiara attribuzione interna di responsabilità nella progettazione, valutazione e mantenimento nel tempo dell'ICFR, ferme restando le responsabilità del DP e dell'organo amministrativo delegato attribuite dalla norma di legge. A tal fine il reporting sull'informativa finanziaria ("Reporting") istituito all'interno del Gruppo Acea è basato su un sistema di attestazioni interne "a catena" che ha l'obiettivo di assicurare un'adeguata formalizzazione interna delle responsabilità per l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, di monitorare il piano degli interventi correttivi, ove necessario, e di catturare tempestivamente eventuali modifiche di controlli di competenza delle linee e fattori di cambiamento/rischio emersi nel corso della normale operatività di processo, che possano influenzare l'adeguatezza dell'ICFR.

Il processo valutativo del DP e dell'Amministratore Delegato, sulla cui base è emessa l'attestazione sul bilancio secondo il modello Consob, prevede pertanto attestazioni interne (schede di reporting) rilasciate dai responsabili dei processi rilevanti per Acea e dagli organi amministrativi delegati per le società rilevanti. In particolare, attraverso il Reporting, Acea ha regolamentato ruoli e responsabilità, attività da svolgere per ciascun soggetto coinvolto, calendario, istruzioni per la compilazione delle schede di reporting, modalità di aggiornamento delle procedure amministrative e contabili.

Il Modello individua i principali attori del processo di informativa finanziaria, oltre al DP e agli organi amministrativi delegati, con le relative responsabilità.

• Il Responsabile del Controllo è il soggetto che ha la responsabilità di eseguire e attestare l'esecuzione dei controlli di competenza secondo le modalità e le tempistiche previste dalle procedure amministrative e contabili al Responsabile del Processo e che alimenta la base informativa del flusso di reporting;

• Il Responsabile del Processo è il soggetto responsabile di un insieme correlato di attività operative necessarie per il raggiungimento di uno specifico obiettivo di controllo; ha la responsabilità di effettuare la valutazione complessiva del disegno e dell'operatività dei controlli, in relazione al processo di competenza; ha, inoltre, la responsabilità di aggiornare e curare l'attuazione del piano degli interventi correttivi.

• Il Responsabile 262 della società/ Funzione di ACEA rappresenta il riferimento presso le società rilevanti del Gruppo o presso le Funzione di ACEA per tutte le attività necessarie a consentire al DP di Acea di emettere l'attestazione; ha la responsabilità di consolidare tutte le informazioni ricevute dai Responsabili del Processo e di assemblare la valutazione complessiva del disegno e dell'operatività dei controlli per la società/ Funzione di ACEA di riferimento, sottoponendola all'organo amministrativo delegato della società rilevante; ha, inoltre, la responsabilità di garantire il flusso informativo da e verso il DP.

• L'Organo Amministrativo Delegato della società rilevante ha la responsabilità di valutare il disegno e l'operatività dei controlli della società rilevante e inviare la lettera di attestazione interna al DP, secondo il formato definito, congiuntamente al piano degli interventi correttivi opportunamente validato, comunicando, peraltro, eventuali fattori di cambiamento/rischio intervenuti nel periodo di riferimento che possano influenzare l'adeguatezza del ICFR.

Infine, con riferimento agli altri organi di governo e controllo interni ed esterni al Gruppo, Acea ha istituito un processo virtuoso di scambio informazioni da e verso il DP, strutturato e modulato al fine di favorire una visione complessiva più ampia possibile a tali organi del sistema di controllo interno.

11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione di Acea ha individuato l'Amministratore Delegato quale incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno ("Amministratore Incaricato") e ha conferito mandato allo stesso di dare attuazione alle Linee di Indirizzo.

L'Amministratore Delegato, nel corso del 2020, anche avvalendosi del supporto dell'unità ERM nell'ambito della funzione Risk & Compliance e delle informazioni provenienti dai presidi di secondo livello sui rischi specialistici, ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenuto conto delle caratteristiche delle attività svolte da Acea e dalle società controllate e li ha sottoposti all'esame del Consiglio. Ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio curando, per il tramite delle strutture competenti, la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza.

Inoltre, si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

L'Amministratore Incaricato può chiedere alla funzione Internal Audit, dandone comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali.

L'Amministratore Incaricato, inoltre, riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi o al Consiglio in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento delle proprie attività o di cui abbia avuto notizia.

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, sentito il Collegio Sindacale, con delibera del 22 gennaio 2019 ha nominato il dott. Simone Bontempo, a partire dal 1° febbraio 2019, responsabile della funzione Internal Audit e ha definito la sua remunerazione, coerentemente con le politiche aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, assicura che il Responsabile sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle responsabilità a questi attribuite.

Le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi approvate dal Consiglio di Amministrazione definiscono la missione e le attività della funzione Internal Audit che assume un ruolo centrale nel coordinamento del SCIGR. Il responsabile della funzione Internal Audit è incaricato di verificare il funzionamento e l'adeguatezza del SCIGR, attraverso le verifiche, sia in via continuativa che in relazione a specifiche necessità, sull'operatività e l'idoneità di tale Sistema di Controllo e il supporto all'Amministratore Delegato nelle attività d'identificazione e prioritizzazione dei principali rischi di Acea e delle società controllate.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di lavoro della funzione Internal Audit nella seduta del 22 gennaio 2020 e, contestualmente, ha verificato l'adeguatezza delle risorse attribuite alla funzione per l'espletamento delle proprie responsabilità.

Il responsabile della funzione Internal Audit ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, non è responsabile di aree operative, né risulta dipendere gerarchicamente da responsabili di aree operative e ha riportato gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'esercizio la funzione Internal Audit adempiendo ai compiti descritti, ha:

• a) verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e in coerenza con gli standard internazionali per la pratica professionale dell'attività di internal auditing, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo, attraverso il piano delle attività della funzione Internal Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione;

• b) svolto attività di audit aggiuntive rispetto al Piano di Audit richiesti dal Vertice aziendale e dagli Organi di controllo;

• c) predisposto report a conclusione dei singoli interventi di audit e chiesto alle funzioni/società competenti la redazione di piani per il superamento delle criticità emerse, monitorandone l'attuazione e relazionandone gli esiti al Comitato Controllo e Rischi;

• d) costantemente informato, attraverso la predisposizione di apposite relazioni, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, il Comitato Controllo e Rischi sulle attività svolte e i relativi risultati; ha predisposto relazioni su eventi di particolare rilevanza su richiesta del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato;
• e) verificato, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi quelli di rilevazione contabile;
• f) supportato l'Organismo di Vigilanza di Acea e quelli delle società controllate nelle verifiche ex D.Lgs. 231/2001;
• g) monitorato le iniziative per il superamento delle anomalie riscontrate nell'operatività e nel funzionamento dei controlli, anche attraverso attività di follow up;
• h) raccolto e trattato, a supporto dell'Ethic Officer, con le modalità definite nella procedura whistleblowing, le segnalazioni pervenute relative a casi di presunte violazioni per inosservanza della legge, della normativa interna e del Codice Etico;
• i) valutato internamente l'aderenza delle risorse disponibili e della metodologia adottata dalla funzione Internal Audit nello svolgimento delle attività agli standard IPPF (Internal Professional Practice Framework emanate dall'Institute of Internal Auditors);
• j) predisposto la relazione conclusiva in cui esprime una valutazione complessiva sull'idoneità del Sistema di Controllo, trasmettendola ai Presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, e all'Amministratore Incaricato.

11.3. FUNZIONE RISK & COMPLIANCE

A partire dalla fine del 2017, il Consiglio di Amministrazione, dopo aver integrato nella macrostruttura la funzione Risk & Compliance, ha proseguito nel rafforzamento di questo presidio fondamentale per il governo e la gestione del SCIGR.

In particolare, la funzione ha la missione di:

• indirizzare l'implementazione e l'evoluzione del framework ERM di Gruppo garantendo l'efficace svolgimento del processo ERM nel continuo, anche tramite coordinamento e collaborazione con le altre strutture interne di controllo, e assicurare l'attività di reporting nei confronti del Vertice aziendale e Organi sociali e di controllo in merito all'evoluzione del profilo di rischio complessivo di Gruppo, sui possibili impatti sugli obiettivi strategici e di business, e sull'attuazione e monitoraggio delle azioni di risposta al rischio;

• svolgere un ruolo preventivo e proattivo nella valutazione ex ante dei rischi di non conformità dell'attività aziendale alle "normative" di riferimento (antitrust, D.Lgs. 231/2001, ambiente, etc.) esaminando l'efficacia dei processi con l'obiettivo di prevenire la violazione delle norme e delle regole (interne ed esterne) e suggerendo, in caso di disallineamenti, le più opportune soluzioni;

• valutare le misure più idonee per incorporare i requisiti di compliance alla vigente normativa privacy nei processi aziendali, sviluppando proposte e interventi per modifiche e aggiornamenti di policy, procedure, misure di sicurezza e verificando l'effettiva ed efficace attuazione delle politiche di governo sui rischi annessi al trattamento dei dati personali;
• garantire la definizione, l'implementazione ed il controllo dell'attuazione delle politiche in materia di qualità, ambiente, sicurezza ed energia, al fine di assicurare l'ottenimento ed il mantenimento delle certificazioni QASE dei processi interessati;
• assicurare le attività di progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento del modello di Governance di Gruppo e della relativa tassonomia dei processi, in coerenza con le normative vigenti e secondo le best practices di settore/mercato;
• garantire l'allineamento degli strumenti di Governance al modello operativo di Gruppo, assicurando l'adeguatezza del sistema procedurale e normativo aziendale e verificando la coerenza degli stessi ai fini di una corretta operatività dell'Assetto di Governance.

11.4. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001

Con l'adozione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex DLgs 231/2001 ("MOG"), Acea ha inteso adempiere alle previsioni di legge, conformandosi ai principi ispiratori del D.Lgs. 231/2001 ("Decreto"), al Codice di Autodisciplina ed alle raccomandazioni delle autorità di vigilanza e controllo, con l'obiettivo di rafforzare il sistema dei controlli e di Corporate Governance, in particolare per la prevenzione dei reati presupposto previsti dal Decreto.

Con l'adozione del MOG Acea si pone i seguenti obiettivi di carattere generale:

• conoscenza delle attività che presentano un rischio di realizzazione di reati rilevanti ai fini del Decreto (attività a rischio) e conoscenza, da parte dei destinatari, delle regole (modalità e procedure) che disciplinano le attività a rischio;

• diffusione, acquisizione personale e affermazione concreta di una cultura d'impresa improntata alla legalità, nella consapevolezza dell'espressa riprovazione da parte della Società di ogni comportamento contrario alla legge, ai regolamenti, alle norme di autodisciplina, alle indicazioni delle autorità di vigilanza e controllo e alle disposizioni interne;

• diffusione, acquisizione personale e affermazione concreta di una cultura del controllo, che deve presiedere al raggiungimento degli obiettivi;

• implementazione di un sistema strutturato di procedure e controlli che riduca il rischio di commissione dei reati rilevanti ai fini del Decreto e degli illeciti in genere.

In relazione alle diverse fattispecie di reato previste dal D.Lgs. 231/01 e alle relative attività sensibili, il MOG individua i processi aziendali, funzionali e strumentali, all'interno delle aree a rischio reato, richiamando altresì i presidi generali e specifici che caratterizzano il sistema di controllo interno ed ai quali, di conseguenza, i destinatari devono attenersi nell'espletamento delle attività di competenza.

Dopo la sua prima approvazione nel maggio 2004 sia da parte di Acea che delle società controllate, il MOG è stato continuativamente aggiornato a seguito dell'introduzione di nuovi reati presupposto nell'ambito del catalogo di reati di cui al Decreto, dell'evoluzione giurisprudenziale e dottrinale, nonché dei mutamenti organizzativi aziendali.

L'attuale MOG è stato aggiornato, revisionato e approvato dal CdA di Acea S.p.A. nella seduta del 22 gennaio 2020.

L'Organismo di Vigilanza ("OdV"), istituito ai sensi dell'art. 6, comma 1, lett. b) del DLgs 231/2001, è l'organo dotato di pieni ed autonomi poteri di iniziativa, intervento e controllo in ordine al corretto funzionamento, all'efficacia e all'osservanza del MOG.

L'OdV vigila sull'effettività e adeguatezza del MOG, monitorandone lo stato di attuazione e proponendo al Consiglio di Amministrazione i necessari aggiornamenti. Ha inoltre il compito di segnalare agli organi competenti di Acea eventuali violazioni del MOG, accertate o in corso di indagine, che potrebbero comportare l'insorgere di una responsabilità in capo alla Società.

Circa la composizione dell'OdV, è prevista la costituzione di un organo collegiale nominato dall'organo amministrativo, con due componenti esterni, tra cui il Presidente, esperti nella materia del controllo interno e della responsabilità penale d'impresa, e un componente interno, rappresentato dal responsabile della funzione di Internal Audit.

Il Consiglio di Amministrazione di Acea nella riunione del 16 dicembre 2020 ha provveduto a rinnovare la nomina dell'Organismo di Vigilanza che, sulla base delle previsioni del MOG, resterà in carica fino all'approvazione del bilancio successivo a quello con la cui approvazione scadrà l'attuale Consiglio di Amministrazione o, in caso di cessazione anticipata di quest'ultimo, resterà in carica per 3 anni.

All'OdV è attribuito dal Consiglio di Amministrazione uno specifico budget annuo di € 25.000,00 (venticinquemila/00 euro), fermo restando che, ai sensi di quanto previsto dal MOG di Acea, lo stesso Consiglio di Amministrazione assicura all'OdV la disponibilità delle risorse finanziarie per ogni esigenza necessaria al corretto svolgimento delle sue funzioni al fine di garantire e rendere concreto quell'autonomo "potere di iniziativa e di controllo" che il Decreto gli riconosce.

11.4.1 Codice Etico

Con il Codice Etico, adottato da Acea già dal 2001 e modificato nell'attuale versione nel corso del 2018, Acea afferma e declina i valori, i principi e gli standard comportamentali che ispirano l'agire proprio e degli stakeholder, interni ed esterni. L'osservanza di tali valori è ritenuta di fondamentale importanza non solo per il perseguimento degli obiettivi di sviluppo ed efficienza del business, ma anche per garantire la correttezza e la trasparenza delle pratiche aziendali nonché l'affidabilità e la reputazione dell'Azienda e delle Persone che operano per suo conto. Nello specifico, il Codice enuncia i principi etici generali ai quali devono essere ricondotte tutte le pratiche aziendali, specificando i criteri di condotta verso ciascuna categoria di stakeholder e definendo i meccanismi per l'attuazione dei principi e il controllo dei comportamenti delle persone che operano nell'interesse della Società.

Il Codice Etico è pertanto un elemento fondamentale dell'ambiente di controllo di Acea, che ne diffonde la conoscenza tra il personale, sia all'atto dell'assunzione, sia in cicliche attività di formazione, svolte anche in modalità e-learning. È inoltre richiesta esplicita adesione ai contenuti del Codice ai dipendenti, ai fornitori e a tutti coloro che contribuiscono all'attività della società (consulenti, collaboratori, ecc.).

Le società controllate, con delibere dei propri Consigli di Amministrazione, recepiscono il Codice Etico di Acea, che costituisce una parte integrante dei modelli di organizzazione e gestione ex D.lgs. 231/2001.

In attuazione dei principi del Codice, Acea ha adottato una specifica procedura per la ricezione, l'analisi e il trattamento delle segnalazioni di presunte violazioni del Codice Etico e del Modello di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. 231/01 che assicura la riservatezza e tutela i segnalanti in buona fede.

In conformità alle previsioni normative, in aggiunta ai canali tradizionali di segnalazione, Acea ha adottato una piattaforma informatica dedicata, attraverso la quale soggetti interni ed esterni possono inviare per Acea SpA e per le società controllate, con la massima garanzia di riservatezza, segnalazioni di fenomeni e comportamenti sospetti, di irregolarità nella conduzione aziendale, di atti o fatti che possano costituire una violazione delle norme, interne ed esterne relativi.

La responsabilità della gestione delle segnalazioni, e di vigilare sul rispetto dei valori di trasparenza, legalità, equità ed integrità etica nei rapporti con i dipendenti, fornitori, clienti e tutti gli stakeholder, è affidata ad un organo collegiale denominato Ethic Officer.

Acea, in coerenza con i principi espressi nel Codice Etico, ha inoltre inteso promuovere una cultura delle pari opportunità e di gestione e valorizzazione delle diversità attraverso l'adozione, già dal 2014, di una Carta per la Gestione delle Diversità, aggiornata con delibera consiliare del 13 dicembre 2018. Nella stessa seduta il Consiglio, a superamento del Comitato

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Diversity, ha deliberato che, per il loro alto valore etico e morale e per la rilevante significatività, le attività relative alla cultura delle pari opportunità e alla valorizzazione delle diversità debbano essere annoverate fra quelli di competenza del Comitato per l'Etica e la Sostenibilità.

Nell'ambito della funzione Risorse Umane sono affidate le responsabilità di definire, in collaborazione e con il supporto del business e degli attori a diverso titolo coinvolti, le linee guida e le politiche in materia Diversity & Inclusion Management e di sviluppare iniziative finalizzate a valorizzare le differenze e il contributo di ciascun dipendente.

11.5. SOCIETA' DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Ai sensi dell'art. 22 bis dello Statuto vigente, la revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione nominata e funzionante ai sensi di legge, secondo la disciplina dettata per le società emittenti quotate in mercati regolamentati. In particolare, essa verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso dell'esercizio, nonché provvede alla verifica del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato.

L'Assemblea, convocata per approvare il bilancio al 31 dicembre 2016, riunitasi il 27 aprile 2017, in conformità alle vigenti disposizioni di legge, ha conferito, su proposta del Consiglio di Amministrazione, previa raccomandazione del Collegio Sindacale, alla PricewaterhouseCoopers SpA, l'incarico di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società con mandato di durata di nove esercizi – precisamente 2017-2025, ossia fino all'approvazione del bilancio dell'ultimo esercizio di durata del mandato stesso – e ne ha determinato il compenso.

Nello svolgimento della propria attività, la società di revisione incaricata ha accesso alle informazioni, ai dati, sia documentali sia informatici, agli archivi e ai beni della Società e delle sue imprese controllate.

11.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

11.6.1 Dirigente Preposto alla Redazione Documenti Contabili Societari

La figura del Dirigente Preposto, introdotta dal legislatore con la Legge 262/05, è stata adottata da Acea SpA con modifica statutaria del 13 novembre 2006, che prevede la nomina dello stesso da parte del Consiglio di Amministrazione.

Nella seduta del 29 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società, ha deliberato di nominare Fabio Paris, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Acea SpA, ai sensi dell'art. 154-bis del D.lgs. n. 58/1998, il quale ha successivamente assunto, con la delibera consiliare del 17 giugno 2020, anche l'incarico di Direttore Amministrazione Finanza e Controllo di Acea SpA.

Il Dirigente Preposto ha maturato, come richiesto dallo Statuto, un'esperienza pluriennale nell'esercizio di compiti direttivi in attività di amministrazione e controllo presso società di capitali di significative dimensioni ed ha la responsabilità di istituire e mantenere il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria e di rilasciare apposita attestazione secondo il modello diffuso da Consob, unitamente all'Amministratore Delegato.

In particolare, come da Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione il 15 maggio 2019 svolge le seguenti principali funzioni:

• predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato e della relazione semestrale consolidata;
• assicura che il bilancio sia redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili;
• assicura la corrispondenza degli atti e delle comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale, della stessa alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
• valuta, unitamente al Comitato Controllo e Rischi (a) l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati e (b) la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

Conformemente alle prescrizioni di legge, il Dirigente Preposto ha la responsabilità del sistema di controllo interno in materia di informativa finanziaria.

A tal fine, predispone le procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio, attestandone, unitamente all'Amministratore Delegato, con apposita attestazione al mercato, l'adeguatezza ed effettiva applicazione nel corso del periodo di riferimento.

Il Consiglio di Amministrazione vigila, ai sensi del citato art. 154-bis del TUF, affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle predette procedure.

Nella riunione del 10 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte.

11.6.2. Ethic Officer

L'Ethic Officer è l'organo collegiale di gruppo che ha lo scopo di gestire il sistema di segnalazioni di presunte violazioni per inosservanza della legge, della normativa interna e del Codice Etico e di vigilare sul rispetto dei valori di trasparenza, legalità, equità ed integrità etica nei rapporti con i dipendenti, fornitori, clienti e tutti gli stakeholders. Tra le sue responsabilità vi sono anche quelle di promuovere programmi di comunicazione e attività finalizzate a dare la massima diffusione dei principi del Codice all'interno delle Società del Gruppo, eventuali aggiornamenti del Codice Etico e l'emanazione di linee guida e di procedure operative al fine di ridurre il rischio di violazione del Codice.

L'Ethic Officer risulta così composto:

• Responsabile della Direzione Affari Legali, Societari e Servizi Corporate di Acea SpA (coordinatore dell'Ethic Officer);
• Responsabile della Funzione Risk & Compliance di Acea SpA;
• Responsabile Funzione Risorse Umane di Acea SpA;
• Responsabile Funzione Internal Audit di Acea SpA.

L'Ethic Officer si avvale del supporto di una Segreteria Tecnica costituita nella Funzione Internal Audit di Acea per adempiere i propri compiti e trasmette all'Amministratore Delegato ed agli organi di controllo di Acea SpA (Comitato Controllo e Rischi, Comitato Etica e Sostenibilità, Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza di Acea) relazioni periodiche in merito alle segnalazioni pervenute, agli approfondimenti effettuati e le iniziative avviate in materia di formazione e comunicazione.

11.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Al fine di consentire ai diversi soggetti coinvolti nel SCIGR di svolgere adeguatamente il ruolo affidato nell'ambito di tale sistema, sono definiti appositi flussi informativi tra i diversi livelli di controllo e i competenti organi di gestione e controllo, opportunamente coordinati in termini di contenuti e tempistiche.

Le Linee di Indirizzo di Acea prevedono che vengano definite una serie di attività di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo allo scopo di assicurare il continuo monitoraggio sull'adeguatezza e sul funzionamento dello stesso, nonché di facilitare lo scambio efficiente di informazioni. Tali modalità sinteticamente consistono in:

• riunioni periodiche di coordinamento, aventi ad oggetto in particolare il processo di elaborazione dell'informativa finanziaria e l'attività di valutazione (assessment), monitoraggio e contenimento dei rischi (economico-finanziari, operativi e di compliance);
• flussi informativi fra gli stessi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo;

• incontri di coordinamento e riunioni congiunte tra Collegio Sindacale, Comitato Controllo e Rischi, Società di revisione, Dirigente Preposto a e Responsabile della funzione Internal Audit.

• flussi informativi strutturati di comunicazione da parte dei presidi di controllo di secondo livello verso i vertici aziendali, la funzione Internal Audit, la funzione Risk & Compliance e gli organi di controllo;

• flussi di comunicazione tra la funzione Internal Audit e la funzione Risk & Compliance per supportare le specifiche attività di competenza. In particolare la funzione Risk & Compliance informa la funzione Internal Audit dei principali rischi aziendali utili per la predisposizione della proposta di piano di Audit risk-based e riceve gli esiti delle attività di internal auditing se rilevanti per lo svolgimento dei propri compiti;
• flussi di comunicazione tra Organismi di Vigilanza delle società controllate di Acea e Organismo di Vigilanza dell'Emittente;
• relazioni periodiche al Consiglio di Amministrazione;
• supporto della funzione Internal Audit alle attività dell'Organismo di Vigilanza di Acea e a quelli delle società controllate;
• flussi di comunicazione, in seno a ciascuna società del Gruppo, tra Collegio Sindacale e Organismo di Vigilanza.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Prima della trattazione di ciascun punto all'ordine del giorno della riunione consiliare, ogni Amministratore è tenuto a segnalare eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui sia portatore in relazione alle materie o questioni da trattare, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

Relativamente alle operazioni con parti correlate, la procedura per le operazioni con parti correlate, emanata ai sensi dell'articolo 2391 bis del codice civile, è stata adottata in ottemperanza ai principi dettati Regolamento Parti Correlate Consob, efficace dal 1° gennaio 2011, è stata emendata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 dicembre 2013, con decorrenza 1° gennaio 2014, e si applica alle operazioni svolte direttamente da Acea, ovvero da società da questa controllate a controllo individuale direttamente e/o indirettamente, con parti correlate.

In base all'importo, le operazioni sono così suddivise:

• operazioni di Maggiore Rilevanza, in cui almeno uno degli indici di rilevanza, dell'Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate Consob, risulti superiore alla soglia del 5%, la cui approvazione è riservata al Consiglio di Amministrazione di Acea;
• operazioni di importo esiguo che hanno un controvalore non superiore a euro 200.000,00 (duecentomila);
• operazioni di Minore Rilevanza, in cui rientrano tutte le operazioni con parti correlate diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e di importo esiguo.

La procedura prevede, prima dell'approvazione di un'operazione con parti correlate, sia di Minore Rilevanza che di Maggiore Rilevanza, che il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate esprima un parere sull'interesse della società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato lo stanziamento di un budget annuo per il 2021 di € 50.000,00 (cinquantamila/00 euro) per il Comitato al fine di consentire, qualora ritenuto necessario, il conferimento di incarichi esterni funzionali allo svolgimento delle proprie attività. Per maggiori dettagli si rimanda al sito www.gruppo.acea.it alla voce "Corporate Governance".

13. NOMINA DEI SINDACI

Secondo le previsioni di legge e dello Statuto della Società, il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti, nominati dall'assemblea ordinaria dei soci per un periodo di tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato.

Nella composizione del Collegio Sindacale si assicura il rispetto dei criteri di equilibrio tra i generi, come disciplinati dalla legge.

Per la nomina del Collegio Sindacale, regolata dall'art. 22 dello Statuto sociale, valgono le modalità precedentemente illustrate in tema di nomina degli amministratori. Dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, la metà più uno dei sindaci effettivi da eleggere, con un arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore, e un sindaco supplente.

Per gli altri membri del Collegio Sindacale, tra gli eletti sono designati sindaco effettivo e sindaco supplente rispettivamente coloro che hanno ottenuto il primo e il secondo quoziente più elevato nell'ambito delle liste di minoranza; ai sensi del combinato disposto dell'art. 15 e 22 dello Statuto, a parità di quoziente, risulta sindaco effettivo quello della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti. In ogni caso, almeno un sindaco effettivo dovrà essere eletto da parte dei soci di minoranza. In caso di cessazione di un sindaco in corso di esercizio, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire.

Per la nomina dei Sindaci per qualsivoglia ragione non eletti con l'osservanza delle modalità illustrate, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Nel novero dei Sindaci effettivi eletti dalla minoranza, l'assemblea elegge il Presidente.

Le liste devono essere presentate venticinque giorni prima della data fissata per la prima adunanza, da soci che da soli o insieme ad altri soci, risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita, ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti, dalla Determinazione Dirigenziale n. 44 del 29 gennaio 2021 della CONSOB (tale quota risulta pari all'1% del capitale sociale).

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. d, TUF)

L'attuale Collegio Sindacale, è stato nominato dall'assemblea ordinaria del 17 aprile 2019 e scadrà in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021.

Nell'ambito dell'assemblea di nomina sono state presentate due liste: la Lista n. 1 presentata da Roma Capitale con tre candidati, Maria Francesca Talamonti, Pina Murè e Maria Federica Izzo, la Lista n. 2 presentata dall'azionista Fincal SpA con due candidati, Maurizio Lauri e Mario Venezia. La Lista n. 1 è stata votata dal 73,59% e la Lista n. 2 dal 26,31% dei votanti.

Secondo le nomine effettuate in tale assemblea, il Collegio Sindacale risulta formato, come descritto nella Tabella n. 3, dai componenti che seguono e dei quali viene data, ai sensi dell'art. 144 – decies Reg. Emittenti, una breve descrizione del profilo professionale di ciascuno:

Maurizio Lauri, Presidente. Nato a Roma il 16 agosto 1962. Laureato in Economia alla LUISS, ha conseguito un Master of Laws (LL.M.) presso la London School of Economics and Political Science, University of London. E' stato amministratore, con posizioni anche apicali, di società, anche quotate o pubbliche, oltre che membro di organi di controllo di diverse società ed enti non commerciali.

Dottore Commercialista e Revisore contabile, è stato Componente del Gruppo di Lavoro per la Statuizione dei Principi di Comportamento degli Organi di Controllo In seno al Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Pina Murè, sindaco effettivo. Nata a Roma il 16 gennaio 1967. Dottore Commercialista e Revisore Contabile, è professore ordinario di Economia degli intermediari finanziari all'Università di Roma La Sapienza. Membro del Comitato Scientifico della Rivista Minerva Bancaria e membro del Comitato Scientifico Corso di Alta Formazione in Antiriciclaggio, Università Sapienza di Roma. Responsabile, dal 2014, presso il Centro di Ricerca Casmef della Luiss, di un progetto di ricerca e di consulenza sulle sanzioni amministrative per le banche italiane e gli effetti sulle performance. Sempre con il centro di Ricerca Casmef, ha partecipato al progetto di studio e di consulenza di Federcasse per la ristrutturazione del credito cooperativo in Italia e al progetto relativo al Monte dei Paschi di Siena Group per la definizione di processi di banking innovation. Autore dell'ultima monografia Pina Murè, Bittucci L. (2020), Dalla traditional compliance al Regtech. Soluzioni innovative per il sistema dei controlli interni, Egea. Dal 2019 ricopre incarichi nei collegi sindacali di Banche e società quotate. Svolge consulenza per intermediari finanziari in materia di organizzazione, sistema dei controlli interni, operazioni di M&A e strategie , di ristrutturazione organizzativa, strategica e finanziaria, nonché attività di formazione per Banche e intermediari finanziari in materia di organizzazione, sistema dei controlli interni, pianificazione strategica, governance, regolamentazione bancaria. Iscritto al Registro dei Revisori Contabili.

• Maria Francesca Talamonti, sindaco effettivo. Nata a Roma il 5 gennaio 1978. Laureata in Economia e Commercio presso la LUISS Guido Carli, Dottore di ricerca in Economia Aziendale (Università degli Studi di Roma Tre). È iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma e al Registro dei Revisori Legali. Dal 2006 svolge attività di consulenza in materia aziendale, in particolare: valutazione di aziende, redazione di piani di risanamento e attestazioni ex art. 67, art. 182-bis e art. 161 L.F., redazione di pareri e consulenze tecniche in materia contabile e societaria. A partire dal 2006 è stata cultrice della materia, titolare di un assegno di ricerca e di diversi contratti integrativi di insegnamento presso le università LUISS Guido Carli, Roma Tre e Unitelma Sapienza. Componente di organi amministrativi e di controllo di società quotate e non.
• Mario Venezia, sindaco supplente. Nato a Roma il 27 giugno 1957. Dottore Commercialista e Revisore Contabile, è professore a contratto di Economia d'Azienda presso l'università La Sapienza di Roma ed è membro del Collegio sindacale di società quotate e non quotate e dell'Organo di Vigilanza.
• Maria Federica Izzo, sindaco supplente. Nata ad Ascoli Piceno il 27 gennaio 1981. Dottore Commercialista e Revisore Contabile, svolge attività accademiche in particolare presso l'università L.U.I.S.S di Roma e presso università estere. È autrice di varie pubblicazioni, in particolare sulla corporate governance e il reporting integrato.

I sindaci sono scelti tra coloro che possono essere qualificati come indipendenti e devono agire con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

Nella prima occasione utile dopo la propria nomina, il Collegio Sindacale ha verificato e confermato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina ed ha comunicato il risultato di tale verifica al Consiglio di Amministrazione della Società. Dell'esito delle verifiche effettuate è stata data comunicazione al mercato con proprio comunicato stampa.

Successivamente, il Collegio in carica ha regolarmente effettuato l'accertamento della sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge e dell'art. 3 del Codice in capo ai suoi componenti effettivi, verificandone la sussistenza e trasmettendo l'esito di tale verifica al Consiglio.

Il Collegio Sindacale riceve dall'organo amministrativo, in occasione delle riunioni consiliari, informazioni sull'attività svolta dal Consiglio stesso, attraverso la partecipazione diretta del Collegio medesimo alle riunioni, nonché attraverso l'esame del materiale illustrativo degli argomenti che saranno trattati in Consiglio, che riceve in via preventiva nelle forme e con la medesima tempistica della documentazione diretta agli Amministratori.

Con riferimento alle attività di induction, la Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che i Sindaci possano partecipare ad iniziative formative. Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo "Induction Programme".

Il Collegio Sindacale esercita i poteri ed adempie ai doveri previsti dalle disposizioni vigenti. Nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione Internal Audit prevalentemente attraverso incontri periodici che hanno avuto a oggetto l'illustrazione del piano di lavoro delle attività di monitoraggio indipendente e le risultanze dei principali interventi svolti nel corso dell'anno. Si è, altresì, coordinato con il Comitato Controllo e Rischi, attraverso la partecipazione del Presidente e/o dei sindaci alle riunioni.

La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

In particolare, l'Assemblea ha determinato il compenso forfettario annuo spettante al Presidente del Collegio Sindacale e a ciascun Sindaco effettivo nella misura, rispettivamente, di 150.000,00 euro e di 100.000,00 euro, oltre al rimborso delle spese necessarie per lo svolgimento della funzione di Sindaco.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha tenuto 19 riunioni, durate in media 3 ore e 15 minuti, che hanno visto la regolare partecipazione dei sindaci effettivi.

Nel 2021, alla data della presente Relazione, il Collegio si è riunito 3 volte con una durata media delle riunioni di 3 ore e 25 minuti.

Criteri e politiche di diversità

Per le politiche di diversità della Società, si rinvia alle considerazioni svolte al paragrafo 4.2.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Le informazioni che riguardano la Società sono oggetto di puntuale e tempestiva comunicazione al mercato e alle relative Autorità di Vigilanza. Tali informazioni sono rese disponibili sul sito internet aziendale www.gruppo.acea.it, costantemente aggiornato.

La struttura organizzativa di Acea prevede la Funzione Investor Relations & Sustainability, alle dipendenze dell'Amministratore Delegato, il cui Responsabile è il dottor Stefano Raffaello Songini. A tale Funzione riporta l'Unità Investor Relations, la cui Responsabile è la dottoressa Elvira Angrisani.

In occasione dell'approvazione dei risultati annuali, semestrali e trimestrali, del Piano Industriale e al verificarsi di eventuali operazioni straordinarie price-sensitive, la Società organizza apposite conference call/presentazioni con investitori istituzionali e analisti finanziari. In tale contesto, Acea intrattiene con gli investitori un dialogo basato sui principi di correttezza e trasparenza, nel rispetto della disciplina comunitaria e nazionale in tema di abusi di mercato, nonché in linea con le best practice internazionali.

Nel 2020 si sono svolte conference call con la comunità finanziaria, anche in occasione dell'approvazione dei risultati aziendali annuali e infrannuali e del Piano Industriale 2020-2024, a cui si sono collegati oltre 240 analisti/investitori. In considerazione della grave pandemia da Covid-19 che si è diffusa a livello globale nel 2020, si è fatto sempre più ricorso a roadshow organizzati in modalità "virtuale", nel corso dei quali si sono svolti incontri "one on one" e presentazioni allargate con circa 220 investitori equity, analisti buy side e investitori/analisti credit. La Società ha partecipato a Utility Conference organizzate da Borsa Italiana e da primarie banche d'affari, la maggior parte delle quali si sono svolte in modalità "virtuale". Inoltre, al fine di assicurare una tempestiva informazione ad azionisti e investitori, sul sito internet della Società (www.gruppo.acea.it) vengono pubblicati, nel rispetto della normativa vigente, documenti societari, comunicati stampa, avvisi e altre informazioni pertinenti la Società. Sul sito del Gruppo Acea è presente un'apposita sezione "Investitori".

16. ASSEMBLEE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. c, TUF)

La disciplina del funzionamento dell'organo assembleare è contenuta nello Statuto di Acea, il quale oltre a rimandare alle disposizioni di legge, dedica all'Assemblea dei soci gli articoli 10, 11, 12, 13 e 14.

Al 31.12.2020, e a tutt'oggi, l'art. 10 prevede le modalità di convocazione dell'Assemblea, statuendo al 10.3 che

"fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata a cura del Consiglio di Amministrazione mediante avviso contenente l'ordine del giorno, del luogo e dell'ora della riunione e l'elenco delle materie da trattare".

Nel comma 4 dello stesso articolo è sancito, inoltre, che la convocazione può avvenire anche al di fuori della sede legale, purché all'interno del territorio italiano:

"L'avviso è pubblicato sul sito internet della Società, nonché sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o sul quotidiano Il Sole - 24 Ore nel rispetto dei termini stabiliti dalla normativa vigente. Possono essere previste convocazioni successive alla seconda. Nell'avviso di convocazione possono essere fissate, per altro giorno, la seconda, la terza ed eventuali successive adunanze, da tenersi per il caso di mancato raggiungimento dei quorum costitutivi previsti dalla legge, per ognuna delle precedenti adunanze".

L'art. 11.1 dispone che

"L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro 180 giorni dalla predetta chiusura qualora sussistano le condizioni di cui all'art. 2364 cod. civ."

L'art. 11.2 dispone che

"l'Assemblea Straordinaria sia convocata ogni qualvolta sia necessario assumere una deliberazione ad essa riservata dalla legge".

All'art. 11.3 è previsto che

"l'assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è altresì convocata quando ne facciano richiesta tanti Soci che rappresentino le percentuali previste dalla vigente normativa i quali, peraltro, devono indicare nella domanda gli argomenti da trattare, ovvero quando ne facciano richiesta il Collegio Sindacale o suoi componenti nei casi previsti dalla legge.

Inoltre, tanti Soci che rappresentino le percentuali previste dalla vigente normativa possono chiedere, nel rispetto dei termini previsti dalla normativa vigente, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. La convocazione e l'integrazione delle materie da trattare su richiesta dei soci non sono ammesse per argomenti sui quali l'assemblea delibera a norma di legge su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta".

L'articolo 12 dello Statuto, prevede espressamente che le maggioranze necessarie per la validità della costituzione e della deliberazione dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, sono quelle previste dalla legge.

L'articolo 13.1 dell'Assemblea stabilisce che

"la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'emittente, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, secondo le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente" (c.d. "record date").

L'art. 13.2 prevede, invece, la possibilità per i soci, che hanno il diritto di intervenire in assemblea, di farsi rappresentare ai sensi e con le modalità di legge.

Inoltre, sempre lo stesso comma dell'articolo 13 dispone che,

"con l'eccezione di Roma Capitale o sue controllate che abbiano acquisito la qualità di socio, il diritto di voto non può essere esercitato neppure per delega in misura superiore all'8% del capitale sociale". A tal proposito, si rende necessario richiamare l'attenzione sull'articolo 6 dello Statuto che, invece, prevede che:

"con l'eccezione di Roma Capitale e sue controllate che acquisiscano la qualità di socio, nessun socio potrà detenere una partecipazione azionaria maggiore dell'8% del capitale sociale. In caso di inosservanza, il socio non potrà esercitare il diritto di voto sulla partecipazione eccedente tale limite e le deliberazioni adottate con il voto determinante delle azioni cui non sarebbe spettato il diritto di voto ai sensi di questo Art. 6 sono impugnabili ai sensi e con le modalità di cui all'art. 2377 cod. civ.. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea" (art. 6.1 dello Statuto).

"Il suddetto limite si applica altresì alle partecipazioni detenute dal gruppo di appartenenza di ciascun socio, per tale intendendosi:

- quello formato dalle persone, fisiche o giuridiche, che, direttamente o indirettamente, esercitano, subiscono o sono soggette al medesimo controllo che il socio;

• - quello formato da soggetti collegati al socio, ancorché non aventi forma societaria;
• - quello formato dalle persone, fisiche o giuridiche, che direttamente o indirettamente, esplicitamente o attraverso comportamenti concludenti, abbiano sottoscritto, o comunque aderiscano a patti del tipo previsto dall'art. 122 del Decreto Lgs. 58/98, qualora tali patti riguardino almeno l'8% del capitale con diritto di voto.

Controllo e collegamento, ai fini di questo Art. 6, si considereranno ricorrenti nei casi previsti all'art. 2359 del cod. civ." (art. 6.2 dello Statuto)

Il punto n. 3 dell'articolo 6 prevede che il limite di cui all'art. 6 punto 1 si applica anche con riferimento:

• "- alle azioni detenute dal nucleo familiare del socio, per tale intendendosi quello composto dal socio stesso, dal coniuge non divorziato, dai figli conviventi e/o fiscalmente a carico;
• - alle azioni possedute indirettamente da una persona, fisica o giuridica, per il tramite di società controllate, società o intestatari fiduciari, per interposta persona;
• - alle azioni possedute direttamente o indirettamente, a titolo di pegno o usufrutto, nel caso in cui l'esercizio dei relativi diritti spetti al creditore pignoratizio od all'usufruttuario;
• - alle azioni oggetto di contratti di riporto, delle quali si terrà conto sia riguardo al riportato che al riportatore."
• Il punto 4 dell'articolo 6 stabilisce inoltre che

"chiunque possieda azioni della Società in eccesso dell'8% del capitale sociale deve darne comunicazione scritta alla Società nei venti giorni successivi all'operazione per effetto della quale si è determinato il superamento del limite".

Altro vincolo posto dall'articolo 6 al suo punto numero 5 è quello in base al quale

"ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni non compete il diritto di recesso".

L'articolo 13.3 dispone che:

"Al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate, associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, secondo termini e modalità fissati dal Consiglio di Amministrazione direttamente o a mezzo di propri delegati, sono messi a disposizione appositi spazi per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

Qualora la delega sia conferita in via elettronica, secondo le modalità previste dai regolamenti vigenti, tempo per tempo, la notifica della suddetta delega può essere effettuata mediante l'utilizzo del sito internet aziendale secondo le modalità specificate nell'avviso di convocazione."

L'Assemblea ordinaria dei Soci ha approvato in data 3 novembre 2000 l'adozione di un Regolamento (disponibile sul sito Internet aziendale www.gruppo.acea.it) che disciplina l'ordinato svolgimento delle Assemblee.

L'articolo 7. 3 del suddetto Regolamento regola le modalità con cui è garantito il diritto del socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, in particolare:

"La richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere presentata al tavolo della presidenza (dell'Assemblea) dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente dell'Assemblea non abbia dichiarato chiusa la discussione sul relativo argomento all'ordine del giorno. Nel dare la parola, di norma, il Presidente dell'Assemblea segue l'ordine di presentazione delle richieste di intervento. Ciascun azionista può svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno della durata massima di dieci minuti primi (10')."

Il Consiglio di Amministrazione, nel 2020, ha riferito in assemblea sull'attività svolta e programmata, assicurando, così, agli azionisti una corretta informazione circa gli elementi necessari al fine di far sì che gli stessi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Il Consiglio di Amministrazione considera l'Assemblea un momento particolarmente significativo per i rapporti con gli Azionisti; pertanto, si adopera, per quanto di propria competenza, ad incoraggiare e facilitare la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti alle Assemblee.

Nell'esercizio 2020 e fino ad oggi, non risultano avvenute variazioni significative nella capitalizzazione delle azioni di Acea e nella composizione della sua compagine sociale che ledano le prerogative degli azionisti di minoranza.

Gli amministratori intervenuti all'assemblea del 2020 sono stati 2.

Si ricorda che l'assemblea, tra i punti all'ordine del giorno, aveva la nomina del Consiglio di Amministrazione.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123 bis, co. 2, lett. a), TUF)

Comitato Esecutivo

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 29 maggio 2020, ha istituito un Comitato, denominato "Comitato Esecutivo", composto da Giovanni Giani (Presidente), Michaela Castelli, Giuseppe Gola e Massimiliano Capece Minutolo del Sasso, al quale sono stati attribuiti compiti relativi agli affari istituzionali, alle sponsorizzazioni e alle erogazioni liberali, da gestire in coerenza con il budget stabilito dal Consiglio.

Le modalità di esercizio di tali poteri sono disciplinate da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'esercizio 2020, il Comitato Esecutivo si è riunito 10 volte con una durata media delle riunioni di 1ora.

Alla data della presente Relazione il Comitato si è riunito 2 volte, con una durata media di circa 1 ora e 35 minuti.

Si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione, nel mese di marzo 2021, considerato che – anche ad esito delle attività di board review- la denominazione e qualificazione del Comitato è stata ritenuta dai consiglieri non rispondente alle funzioni allo stesso concretamente affidate, ha deliberato di nominare a superamento del predetto Comitato Esecutivo un comitato endoconsiliare, denominato Comitato per il Territorio, con compiti consultivi relativi alla valutazione e al monitoraggio delle iniziative di sponsorizzazione e liberalità del gruppo e l'obiettivo di rafforzare il rapporto con il territorio di riferimento.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

I cambiamenti verificatisi successivamente alla chiusura dell'esercizio e fino alla data odierna sono stati descritti nelle specifiche sezioni.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In data 22 dicembre 2020, il Presidente del Comitato per la Corporate Governance, nell'ambito delle attività di monitoraggio sul livello di recepimento del Codice da parte degli emittenti, ha inviato una comunicazione che identifica una serie di aree rispetto alle quali è stata proposta una migliore adesione alle raccomandazioni del Codice stesso.

L'organo amministrativo della Società, su input della Presidente, nella seduta del 10 febbraio 2021 ha esaminato il testo della lettera e i punti di attenzione nella stessa evidenziati e, con il supporto delle competenti funzioni aziendali ha rilevato che, salvo ulteriori miglioramenti, il sistema di Corporate Governance di ACEA S.p.A. è sostanzialmente allineato con le indicazioni contenute nella lettera.

Le raccomandazioni formulate nella lettera sono state inoltre sottoposte, per quanto di competenza, anche al Collegio Sindacale di ACEA S.p.A. nella seduta del 18 febbraio 2021.

Per maggiori dettagli si rinvia a quanto contenuto nelle apposite sezioni della Relazione e in particolare alla sezione 4.1. ("Nomina e sostituzione - Piani di successione); 4.3. ("Ruolo del CdA – Funzionamento e Valutazione del funzionamento del CdA e dei Comitati"); 4.6 ("Amministratori Indipendenti") e 8 ("Remunerazione degli Amministratori").

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Michaela Castelli

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N°	% rispetto	Quotato Mercato	Diritti e obblighi
	Azioni	Al c.s.	Telematico Azionario
			di Borsa Italiana
Azioni ordinarie	212.964.000	100%	100%
Azioni con diritto	------
di voto limitato
Azioni prive del	------
diritto di voto

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al Servizio della conversione/esercizio/	N° azioni al servizio Della conversione/esercizio
Obbligazioni Convertibili	-----	-----	_____	_______
Warrant	------	-----

	PARTECIPAZIONI RILEVANTI Da sito Consob del 10 marzo 2021
Dichiarante	Quota % su capitale	Quota % su capitale votante
ROMA CAPITALE	Roma Capitale	51%	51%
SUEZ SA	Suez SA	10.850%
	Suez Italia SpA	12.483%	23.333%
	Capitolium Srl	0.141%
CALTAGIRONE FRANCESCO	Caltagirone SpA	1.174%	5.452%
GAETANO	Fincal SpA	3.052%
	FGC SpA	1.085%

				CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE										Comitato Esecutivo		Comitato Controllo e Rischi	Comitato Nomine e Rem.		Comitato per l'Etica e la Sostenibilità
Carica	Componenti	Anno nascita	Data di Prima nomina*	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m) **	Esec.	Non Esec.	Indip. da Codice	Indip da TUF	N. altri incarichi ***	(1)	(2)	(1)	(2)	(1)	(2)	(1)	(2)	(1)
Presidente	Michaela Castelli	1970	27/04/2017	29/05/2020	31/12/2022	M		x			3	12/12	M	10/10	M	4/4			M	3/3
AD	Giuseppe Gola	1964	29/05/2020	29/05/2020	31/12/2022	M	x				------	8/8	M	7/7
Consigliere	Giacomo Larocca	1978	29/05/2020	29/05/2020	31/12/2022	M		x	x	x	------	8/8			M	7/7			M	6/6
Consigliere	Gabriella Chiellino	1970	27/04/2017	29/05/2020	31/12/2022	M		x	x	x	1	11/12					M	10/11	P	8/9
Consigliere	Liliana Godino	1962	27/04/2017	29/05/2020	31/12/2022	M		x	x	x	------	12/12			P	10/11	M	11/11
Consigliere	Giovanni Giani	1950	coop. CdA 29/11/11 Ass. 04/05/2012	29/05/2020	31/12/2022	m		x			------	12/12	P	10/10	M	9/11	M	10/11	M	7/9
Consigliere	Alessandro Caltagirone	1969	27/04/2017	29/05/2020	31/12/2022	m		x	x	x	4	12/12
Consigliere	Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso	1968	23/04/2015	29/05/2020	31/12/2022	m		x	x	x	2	12/12	M	10/10	M	11/11	P	11/11	M	6/6
Consigliere	Diane Galbe	1981	coop. CdA 11/12/2019 Ass. 29/05/2020	29/05/2020	31/12/2022	m		x			------	10/12

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO 2020

AD	Stefano Antonio Donnarumma	1967	27/04/2017	27/04/2017	31/12/2019	M	x				------	4/4		3/3
----	-------------------------------	------	------------	------------	------------	---	---	--	--	--	--------	-----	--	-----	--	--	--

Consigliere	Maria Verbena Sterpetti	1986	17/04/2019	17/04/2019	31/12/2019	M		x	x	x	------	4/4
	N. di riunioni svolte durante l'esercizio 2020: 12		Comitato Esecutivo:	10		Comitato Controllo e Rischi: 11				Comitato per le Nomine e la Remunerazioni: 11			Comitato per l'Etica e la Sostenibilità: 9

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF):1% delle azioni aventi diritto di voto

NOTE

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
• * Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA di Acea SpA
• ** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
• *** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nell'ultima pagina della Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
• (1) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati.
• (2) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

	Collegio Sindacale
	Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1% delle azioni aventi diritto di voto
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m)**	Indipendenza da Codice	Partecipa zione alle riunioni	Numero altri Incarichi
Presidente	Maurizio Lauri	1962	2019	17/04/2019	31/12/2021	m	x	19/19	4
Sindaco effettivo	Pina Murè	1967	2019	17/04/2019	31/12/2021	M	X	18/19	------
Sindaco effettivo	Maria Francesca Talamonti	1978	2019	17/04/2019	31/12/2021	M	X	19/19	20
Sindaco supplente	Maria Federica Izzo	1981	2019	17/04/2019	31/12/2021	M	X	N.A.	N.A.
Sindaco supplente	Mario Venezia	1957	2019	17/04/2019	31/12/2021	m	X	N.A.	N.A.

N. di riunioni svolte durante l'esercizio 2020: 19

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF):1% delle azioni aventi diritto di voto

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale.

*

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Tavola 1.Composizione del Consiglio di Amministrazione di ACEA e incarichi ricoperti dai Consiglieri in altre Società al 31/12/2020

Ruolo	Nome	Qualifica	Altri Incarichi (*)
Presidente**	Michaela Castelli	Amministratore	Nexi SpA (P) La Doria SpA Recordati SpA
Amministratore Delegato	Giuseppe Gola	Amministratore esecutivo	--------------------
Consigliere	Gabriella Chiellino	Amministratore indipendente	Ambhientesis SpA --------------------
Consigliere	Giacomo Larocca	Amministratore indipendente	--------------------
Consigliere	Liliana Godino	Amministratore indipendente	--------------------
Consigliere	Giovanni Giani	Amministratore indipendente	--------------------
Consigliere	Alessandro Caltagirone	Amministratore indipendente	Aalborg Portland Holding A/S (VP) Cementir Holding N.V. (VP) Caltagirone SpA Caltagirone Editore SpA
Consigliere	Diane Galbe	Amministratore indipendente	--------------------
Consigliere	Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso	Amministratore indipendente	Vianini SpA Piemme SpA

(*) Elenco delle cariche di amministratore o sindaco ricoperte da ciascun Consigliere in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o che hanno un patrimonio netto superiore a 1 miliardo di euro.

(**) Per mera completezza, si segnalano anche alcuni incarichi ancorché non rilevanti ai fini della presente tabella: Sea SpA (P) e Autogrill Italia SpA (membro CS).