ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

(approvata dal Consiglio di Amministrazione di ACEA SpA in data 6 marzo 2019)

ESERCIZIO 2018 – www.gruppo.acea.it

INDICE

	1.PROFILO DELL'EMITTENTE	6
	2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis TUF, co. 1)	7
a.	Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis TUF, lett. a)	7
b.	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis TUF, lett. b)	7
c.	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis TUF, lett. c)	7
d.	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis TUF, lett. d)	7
e.	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti
	di voto (ex art. 123 bis, co, 1, lett. e, TUF)	8
f.	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, co, 1, lett. f, TUF)	8
g.	Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, co. 1, lett. g, TUF)	8
h.	Clausole di change of control (ex art. 123 bis, co. 1, lett. h, TUF)
	e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, c.1.-ter,
	e 104-bis, c.1)	8
i.	Deleghe per aumenti di capitale ex art 2443 c.c., potere degli amministratori
	di emettere strumenti finanziari partecipativi ed autorizzazioni all'acquisto
	di azioni proprie (ex art. 123 bis, co. 1, lett. m, TUF)	9
l.	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss c.c.)	9
	3. COMPLIANCE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. a), TUF)	10
	4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	11
	4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123 bis, co. 1, lett. l), TUF)	11
	Cessazione Amministratore	12
	Sostituzione Amministratore	13
	Maggioranze richieste per modifiche statutarie	13
	4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. d), TUF)	13
	Criteri e politiche di diversità	17
	Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre Società	18
	Induction Programme	19
	Piani di successione	20
	4.3.RUOLO DEL CDA (ex art. 123 bis, co. 2, lett. d), TUF)	20
	Funzionamento	23
	Valutazione del funzionamento del CDA e dei Comitati	24
	4.4. ORGANI DELEGATI	26
	Amministratore Delegato	26
	Presidente	27
	Poteri congiunti Presidente e Amministratore Delegato	28

Comitato Esecutivo	28
Informativa al Consiglio	29
4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI	29
4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI	29
4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	30
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	30
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123 bis, co. 2, lett. d), TUF)	32
7. COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE	33
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	36
Indennità degli amministratori in caso di revoca, dimissioni, licenziamento,
o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto
(ex art. 123 bis, co. 1, lett. i), TUF)	38
9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI	38
10. COMITATO PER L'ETICA E LA SOSTENIBILITA'	42
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	44
SISTEMA COMPLESSIVO DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI
RISCHI	45
a) Ruoli e compiti dei diversi attori del Sistema di Controllo	45
b) Sistema di Gestione dei Rischi	46
c) Elementi qualificanti del Sistema di Controllo	47
d) Valutazione complessiva sull'adeguatezza del Sistema di Controllo	48
PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI
RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO SUL ESISTENTE IN
RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA
(art. 123-bis, co. 2, lett. b TUF)	48
Premessa	48
DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI
GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTE IN
RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA	49
a) Fasi	50
b) Ruoli e responsabilità	52
11.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA
DI CONTROLLO	53
11.2. RESPONSABILE FUNZIONE INTERNAL AUDIT	54
11.3 FUNZIONE RISK & COMPLIANCE	56
11.4. MODELLO ORGANIZZATIVO ex DLgs 231/2001	57
11.5. SOCIETA' DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI	58

11.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI
CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI	59
11.6.1 Dirigente preposto alla redazione documenti contabili societari	59
116.2 Comitato Post Audit	59
11.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL
SISTEMA DI CONTROLLO	60
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI
CORRELATE	61
13. NOMINA DEI SINDACI	62
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE
(ex art. 123 bis, co. 2, lett. d), TUF)	62
Criteri e politiche di diversità	64
15.RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	64
16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma2, lett. c, TUF)	65
17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO
( ex art. 123 bis, co. 2, lett. a), TUF)	68
18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO	69
19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL
PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	69

TABELLE

Tab. 1: Informazioni sugli assetti proprietari	70
Tab. 2: Struttura del CdA e dei Comitati	71
Tab. 3: Struttura del Collegio Sindacale	73
Tavola 1: Altri incarichi Amministratori	75

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria

Cod. civ./ c.c.: il codice civile

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

DLgs: Decreto Legislativo

DP: Dirigente preposto alla redazione documenti contabili societari

Emittente/Società/Acea: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione

MOG: Modello di organizzazione, gestione e controllo ex DLgs 231/2001

OdV: Organismo di Vigilanza

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF

SCIGR/Sistema di Controllo: Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Acea, società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA dal 1999, è una delle principali multiutility italiane, con oltre un secolo di storia, operativa nella filiera energetica (dalla generazione alla distribuzione, dalla vendita di energia elettrica e di gas alla gestione dell'illuminazione pubblica), nel servizio idrico integrato (dalla captazione e distribuzione fino alla raccolta e depurazione) e nei servizi ambientali (trattamento e gestione economica dei rifiuti).

Acea, da sempre sensibile ai principi della responsabilità sociale d'impresa, concepisce le proprie attività economiche nell'ambito dei principi dello sviluppo sostenibile, secondo i quali le esigenze di efficienza economica e di legittimo profitto devono essere coerenti con la tutela ambientale e lo sviluppo sociale.

Adottando la scelta della sostenibilità, Acea integra l'obiettivo di soddisfare i clienti con quello di creare valore per gli azionisti, l'attenzione alle esigenze della collettività e il rispetto dell'ambiente; valorizza le capacità professionali dei dipendenti e responsabilizza il management alla realizzazione degli obiettivi aziendali.

Ad oggi, secondo i più recenti dati, il Gruppo Acea è il primo operatore nazionale nel settore idrico, per abitanti serviti, tra i principali player italiani per numero di utenti serviti nella distribuzione elettrica (terzo per volumi distribuiti) e terzo operatore per volumi venduti nel mercato finale dell'energia; inoltre è sesto operatore nazionale nel Waste to Energy (settore ambientale).

La presente relazione illustra il sistema di corporate governance adottato da Acea SpA che è articolato in una serie di principi, regole e procedure, in linea con i criteri indicati nel Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana, ed è ispirato alle raccomandazioni formulate dalla CONSOB in materia e, più in generale, alle best practice internazionali.

Il sistema di governo societario adottato da Acea risulta essenzialmente orientato all'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti, in un orizzonte di medio-lungo periodo, nella consapevolezza della rilevanza sociale delle attività in cui il Gruppo è impegnato e della conseguente necessità di considerare adeguatamente, nel relativo svolgimento, tutti gli interessi coinvolti.

Il modello di governance

Il modello di governo societario di Acea è conforme al sistema tradizionale di amministrazione e controllo italiano e si compone dei seguenti organi: l'Assemblea dei soci, che, nelle materie di sua competenza, esprime con le proprie deliberazioni la volontà degli azionisti, il Consiglio di Amministrazione (composto da 9 membri) a cui è affidata la gestione strategica della società per il perseguimento dello scopo sociale e la gestione delle operazioni

di maggior rilievo, mentre la gestione operativa è affidata all'Amministratore Delegato; il Collegio Sindacale, organo dotato di autonome competenze e poteri e nominato in base a requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza definiti per legge, con funzioni di vigilanza sull'amministrazione e sull'osservanza della legge e dello statuto.

Il Consiglio di Amministrazione, anche in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, ha istituito 4 Comitati endoconsiliari con funzioni propositive, consultive ed istruttorie a beneficio del Consiglio stesso.

L'attività di revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi di legge, da una società di revisione legale (PricewaterhouseCoopers SpA), regolarmente iscritta all'apposito registro dei revisori legali, nominata dall'Assemblea dei soci su proposta del Consiglio di Amministrazione previa Raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale.

L'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/01 è nominato dal Consiglio di Amministrazione.

Le informazioni qui contenute sono riferite all'esercizio 2018 e, in relazione a specifici temi, sono aggiornate al 6/03/2019, data della seduta del Consiglio di Amministrazione che ha approvato la presente Relazione, il cui testo è pubblicato all'indirizzo www.gruppo.acea.it, nella sezione "Corporate Governance".

2. INFORMAZIONI SU ASSETTI PROPRIETARI (art. 123 bis TUF, c. 1)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. a)

Il capitale della Società pari ad 1.098.898.884,00€, interamente sottoscritto e versato, è suddiviso in 212.964.900 azioni ordinarie del valore nominale di € 5,16 ciascuna, che risultano quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana (cfr. Tabella 1).

Non esistono azioni con diritto di voto limitato o prive del diritto di voto, ad eccezione di n. 416.993 azioni proprie per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. b)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli ad eccezione dei vincoli individuali dei singoli azionisti.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. c)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, ex art. 120 TUF, sulla base delle informazioni rilevate alla data del 6/03/2019 sul sito CONSOB e dalle comunicazioni effettuate ai sensi dello stesso articolo, sono elencate nella Tabella 1.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. d)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123 bis TUF, c. 1 lett. e)

In conformità al dettato dell'art. 13 dello Statuto, al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate, associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione appositi spazi per la comunicazione e lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. f)

L'art. 6 dello Statuto prevede, con la sola eccezione di Roma Capitale, una limitazione alla partecipazione azionaria nella misura dell'8% del capitale sociale, il cui superamento deve essere comunicato alla Società. Tale limite si considera raggiunto sia in termini diretti, sia in termini indiretti, come meglio specificato ai commi 2 e 3 dell'articolo citato e in seguito descritto nel capitolo "Assemblea" della presente Relazione. La sua violazione determina il divieto di esercitare il voto per le azioni eccedenti la misura indicata e, in caso di delibera assunta con il voto determinante derivante dalle azioni eccedenti tale percentuale, la delibera diventa impugnabile.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. g)

Non risultano alla Società patti parasociali ex art. 122 TUF di alcun genere fra gli azionisti, né poteri speciali di veto o di altra influenza straordinaria sulle decisioni che non siano emanazione diretta della partecipazione azionaria detenuta.

h) Clausole di change of control (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. h) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Acea ha stipulato i seguenti accordi significativi che acquistano efficacia o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente. Si forniscono di seguito gli accordi significativi in essere in cui il cambio di controllo comporta una negotation:

Finanziamento per € 100 milioni iniziali da parte della CDP (Cassa Depositi e Prestiti);
Finanziamento a lungo termine, per complessivi € 150 milioni iniziali da parte della Banca Europea degli Investimenti (settore Idrico);
Finanziamento a lungo termine, per complessivi € 200 milioni iniziali da parte della Banca Europea per gli Investimenti in favore di Acea SpA (settore Idrico II);
Finanziamento a lungo termine, per complessivi € 200 milioni iniziali da parte della Banca Europea per gli Investimenti in favore di Acea SpA (Efficienza Rete III).

In materia di OPA lo Statuto della Società non deroga alle disposizioni previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF, né sono previste regole di neutralizzazione contemplate dall'art.104 bis del TUF.

i) Deleghe per aumenti di capitale ex art. 2443 cc ovvero del potere in capo agli amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123 bis TUF, c. 1 lett. m)

Al 31.12.2018 e ancora alla data della presente Relazione, non esistono deleghe al CdA ad aumentare il capitale sociale, né all'acquisto di azioni proprie della Società.

La Società, peraltro, come detto, detiene a oggi n. 416.993 azioni proprie per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, residuo di acquisti di azioni proprie, autorizzati con delibera assunta dall'Assemblea ordinaria del 23 ottobre 1999, modificata con delibera assunta dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2000, rinnovata con delibera dell'Assemblea ordinaria del 31 ottobre 2001 ed integrata con delibera assunta dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2002.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

L'art. 2497 e ss. cc. non è applicabile in quanto Acea definisce autonomamente i propri indirizzi strategici ed è dotata di piena autonomia organizzativa, gestionale e negoziale, non essendo soggetta ad alcuna attività di direzione e coordinamento.

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via

suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Par. 4.1).

3. COMPLIANCE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. a), TUF)

Acea recepisce costantemente le prescrizioni del Codice di Autodisciplina, che contiene un'articolata serie di raccomandazioni relative alle modalità e alle regole per la gestione e il controllo delle società quotate.

Nonostante l'adozione dei principi contenuti nel Codice non sia imposta da alcun obbligo di natura giuridica, Acea ha aderito al Codice vigente già dalla sua versione del 2001.

Il testo completo del Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm.

La società annualmente fornisce informativa sul proprio sistema di governo e sull'adesione al Codice attraverso la presente Relazione, redatta anche ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, che evidenzia il grado di adeguamento ai principi e ai criteri applicativi stabiliti dal Codice stesso e alle best practice internazionali.

La Relazione è messa annualmente a disposizione degli Azionisti con la documentazione prevista per l'Assemblea di bilancio ed è inoltre tempestivamente pubblicata sul sito internet della Società (www.gruppo.acea.it) nella sezione "Corporate Governance".

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (art. 123 bis, c.1, lett. l), TUF)

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono regolate dalla normativa vigente, così come recepita e integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni statutarie, predisposte in aderenza e conformità alle previsioni del TUF.

Secondo le previsioni dello Statuto della Società, il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove, nominati dall'assemblea ordinaria dei soci (che ne determina il numero entro tali limiti) per un periodo pari a tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato.

Possono essere eletti amministratori coloro che siano in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari.

L'elezione degli amministratori è disciplinata dall'art. 15.1 dello Statuto sociale, in cui viene stabilito che:

nella composizione del Consiglio si assicura il rispetto dei criteri di equilibrio tra i generi, come disciplinati dalla legge;
per gli Amministratori, si procede all'elezione sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere elencati mediante numero progressivo pari ai posti da coprire, dovendo indicare ogni lista almeno due candidati qualificati come indipendenti, ai sensi di legge, indicati il primo non oltre il secondo, ed il secondo non oltre il quarto posto della lista stessa;
per la nomina si procede come segue:
"A. dalla lista che ha ottenuto la maggioranza di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, nell'ordine progressivo di elencazione, la metà più uno degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
B. fermo il rispetto della disciplina della legge e delle disposizioni dello Statuto in ordine ai limiti di collegamento con la Lista di Maggioranza, i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste. A tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse vengono divisi, nell'ambito di ciascuna lista, successivamente per 1, 2, 4 e 8 fino al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente assegnato ai candidati. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

In ogni caso, qualora oltre alla Lista di Maggioranza venisse presentata una sola lista regolare, saranno eletti i candidati di questa, secondo l'ordine di presentazione".

Il meccanismo di elezione introdotto garantisce la nomina di almeno un amministratore in rappresentanza delle minoranze nonché la nomina del numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi di legge (uno in caso di Consiglio fino a sette membri, due in caso di Consiglio superiore a sette membri) ex art. 147 ter co. 4 TUF.

Le liste devono essere presentate venticinque giorni prima della data fissata per la prima adunanza, da soci che da soli o insieme ad altri soci, risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla Determinazione Dirigenziale n. 13 del 24 gennaio 2019 della CONSOB (tale quota risulta pari all'1% del capitale sociale).

Nessuno può essere candidato in più di una lista ed ogni azionista ha diritto di votare una sola lista. Le liste dei candidati sono depositate presso la sede ed è assicurata loro ampia pubblicità anche mediante pubblicazione, a cura e spese della Società, su tre quotidiani a diffusione nazionale, di cui due economici.

Cessazione Amministratore:

Ai sensi dell'art. 15.3 dello Statuto: "Se nel corso dell'esercizio venisse a mancare un Amministratore nominato sulla base del voto di lista sopra previsto il Consiglio provvederà alla sua sostituzione per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 c.c., con il primo non eletto della lista in cui era stato candidato il consigliere cessato, nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi ovvero, qualora tale lista non esponga il candidato, con il primo dei non eletti, indipendentemente dalla lista di appartenenza; ove il Consigliere dimissionario fosse stato tratto da una lista diversa dalla Lista di Maggioranza, tuttavia, dovrà essere rispettata l'assenza di collegamento con la Lista di Maggioranza. Qualora il Consigliere cessato fosse uno dei Consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza e/o fosse appartenente al genere meno rappresentato e, per effetto della sua cessazione, il numero degli amministratori indipendenti e/o il numero degli amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, si riducesse al di sotto del numero minimo previsto dalla legge, la cooptazione sarà effettuata con il primo non eletto della lista in cui era stato candidato il Consigliere cessato che abbia i requisiti di indipendenza previsti dalla legge e/o appartenga allo stesso genere del consigliere cessato. Gli amministratori così nominati resteranno in carica sino alla prima assemblea successiva."

Sostituzione Amministratore:

Ai sensi dell'art. 15.4 dello Statuto: "Nella nomina di Consiglieri in sostituzione di Consiglieri venuti a mancare nel corso dell'esercizio l'assemblea provvede, con voto a maggioranza relativa, a sceglierli, nel rispetto delle norme vigenti in materia di indipendenza e di equilibrio tra i generi, ove possibile, fra i candidati non eletti indicati nella lista di cui faceva parte il Consigliere da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente o dallo statuto per la carica.

Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile si procede con deliberazione da assumersi a maggioranza relativa, nel rispetto tuttavia della necessaria rappresentanza delle minoranze e del numero minimo di Amministratori indipendenti.

I Consiglieri così nominati resteranno in carica per una durata coincidente con quella degli altri Amministratori.

Qualora, per qualsiasi motivo, il numero degli Amministratori in carica si riduca a meno della metà, si intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata al più presto per la ricostituzione dello stesso. Il Consiglio resterà peraltro in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che l'Assemblea non avrà deliberato in merito al suo rinnovo e non sarà intervenuta l'accettazione della carica da parte di almeno la metà dei nuovi Amministratori."

Maggioranze richieste per modifiche statutarie

In riferimento alle modifiche dello Statuto Sociale, l'Assemblea straordinaria delibera, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, con le maggioranze previste dalla legge.

4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. d, TUF)

Ai sensi dell'art. 15.1 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di cinque a un massimo di nove componenti, nominati dall'Assemblea ordinaria che ne determina il numero entro detti limiti. Il Consiglio in carica, composto da 9 Amministratori, è stato nominato dall'Assemblea di aprile 2017 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019. I seguenti amministratori sono stati tratti dalla lista di maggioranza, presentata dall'azionista Roma Capitale: Michaela Castelli, Stefano Antonio Donnarumma, Luca Alfredo Lanzalone, Gabriella Chiellino, Liliana Godino.

Dalla lista di minoranza presentata da Fincal SpA sono stati eletti Alessandro Caltagirone e Massimiliano Capece Minutolo del Sasso, mentre dalla lista di minoranza presentata da Suez Italia SpA sono stati eletti Giovanni Giani e Fabrice Rossignol.

A seguito della remissione del mandato di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Acea SpA da parte dell'Avv. Lanzalone, il CdA, in data 21 giugno 2018, ha eletto Presidente l'avv. Michaela Castelli.

Dei suddetti Consiglieri in carica, uno è Consigliere esecutivo - l'Amministratore Delegato – avendogli il Consiglio attribuito deleghe di gestione individuali, mentre i restanti 8 Amministratori sono non esecutivi, essendo privi di deleghe individuali di gestione.

Si forniscono di seguito alcune informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei Consiglieri in carica:

MICHAELA CASTELLI

PRESIDENTE – NON ESECUTIVO

Michaela Castelli è nata a Roma il 07/09/1970, laureata in Giurisprudenza, avvocato specializzata in Diritto finanziario all'Università Commerciale "L. Bocconi" di Milano.

Ha lavorato in Borsa Italiana SpA dove si è occupata, in stretta collaborazione con l'Autorità di vigilanza (CONSOB) di assistenza agli emittenti quotati in materia di operazioni straordinarie, informativa price sensitive, compliance e corporate governance.

Esperta in materia di organizzazione, compliance aziendale, controlli interni e di normativa 231/01. Attualmente ricopre cariche in organi di amministrazione e controllo di società quotate e non quotate.

Nominata sulla base della lista N.1 presentata da Roma Capitale (contenente: n.1 Luca Alfredo Lanzalone, n.2 Michaela Castelli, n.3 Stefano Antonio Donnarumma, n.4 Gabriella Chiellino, n.5 Liliana Godino, n.6 Marco Di Gregorio, n.7 Maria Verbena Sterpetti, n.8 Annaluce Licheri); la relativa proposta di nomina ha ottenuto il voto favorevole del 73,2743% dei votanti.

STEFANO ANTONIO DONNARUMMA

AMMINISTRATORE DELEGATO – ESECUTIVO

Stefano Antonio Donnarumma è nato a Milano il 29/10/1967, laureato in Ingegneria Meccanica con il massimo dei voti. Significativa esperienza nel settore della produzione componentistica autoveicoli e ferroviaria, ha lavorato per importanti gruppi internazionali quali TMD Friction, Bombardier Transportation e Alstom. Dal 2007 è passato al settore della gestione di infrastrutture di gestione di servizi pubblici entrando nel gruppo Acea per il quale ha coperto l'incarico di Presidente operativo di Acea Distribuzione (reti elettriche) e consigliere di ATO2 (reti idriche) fino ad agosto 2012. Si sposta quindi nel Gruppo Aeroporti di Roma (poi incorporato nel gruppo ATLANTIA) col ruolo di Direttore Airport Management e Accountable Manager degli Aeroporti di Fiumicino e Ciampino e di Presidente della società ADR Assistance. Nel maggio del 2015 si unisce al gruppo A2A in Milano per assumere l'incarico di Direttore Reti e Calore (gestendo tutte le società del gruppo interessate nella distribuzione di gas, elettricità, acqua, teleriscaldamento, illuminazione pubblica); nel periodo è Presidente delle società Unareti SpA, A2A Calore e Servizi Srl, A2A Ciclo Idrico SpA e consigliere del Gruppo LGH SpA.

Nominato sulla base della lista N.1 presentata da Roma Capitale sopracitata.

GABRIELLA CHIELLINO

AMMINISTRATORE - NON ESECUTIVO - INDIPENDENTE

Gabriella Chiellino è nata a Pordenone il 21/03/1970, laureata in Scienze Ambientali all'Università Cà Foscari Venezia nel 1994. Lavora da più di 20 nel campo della sostenibilità, e ha ricoperto vari ruoli in ambito universitario insegnando materie scientifiche in materia di gestione ambientale ed energetica d'impresa. E' stata membro di varie commissioni tecniche scientifiche in ambito pubblico e privato, coordinando anche eventi internazionali su temi legati alla sostenibilità (acqua, rifiuti, smart city). Ha fondato 15 anni fa una società di ingegneria ambientale ed energetica, di cui oggi presiede il CdA, che lavora in ambito italiano ed estero. In qualità di esperta di Governance di Sostenibilità d'impresa, presiede e coordina vari Comitati di Sostenibilità d'Impresa. Autrice di varie pubblicazioni ed articoli in materia ambientale ed etica, è docente in vari corsi universitari.

Nominata sulla base della lista N.1 presentata da Roma Capitale sopracitata.

LILIANA GODINO

AMMINISTRATORE - NON ESECUTIVO - INDIPENDENTE

Liliana Godino è nata a Genova l'8/4/1962, ha concluso gli studi presso l'Haute Ecole du Commerce di Parigi specializzandosi in "Economia d'Impresa e Marketing".

Ricopre l'incarico di Chief Procurement Officer di Gruppo Messina SpA. È stata Direttore Affari Generali e Organizzazione di Baglietto Srl, produzione di acciai certificati per la cantieristica navale mondiale. È stata Direttore Acquisti e Logistica di Grandi Navi Veloci SpA. Ha trascorso 18 anni in Danone SA, società agroalimentare mondiale, dapprima nel consumer marketing con esperienze a livello nazionale ed internazionale e, successivamente, nel procurement, ricoprendo quale ultimo ruolo il Worldwide Sourcing Director for Packaging presso l'Headquarter di Parigi. È stata membro del Board of Directors dell'International School in Genoa.

Nominata sulla base della lista N.1 presentata da Roma Capitale sopracitata.

LUCA ALFREDO LANZALONE AMMINISTRATORE - NON ESECUTIVO

Luca Alfredo Lanzalone è nato a Genova l'11 agosto 1969, laureato in Giurisprudenza "summa cum laude" e dignità di stampa presso l'Università degli Studi di Genova in data 3 novembre 1992 con la tesi "Chapter 11 - The Reorganization in the United States Bankruptcy Act". Abilitato all'esercizio della professione forense, è iscritto all'Albo degli Avvocati del Foro di Genova nonché all'Albo dei patrocinanti in Cassazione ed innanzi alle Corti Superiori. E' uno dei soci fondatori dello studio Lanzalone & Partners (con sede principale a Genova e sedi secondarie a Lodi, Milano, Miami e New York), dove svolge prevalentemente attività di consulenza e assistenza legale per società ed enti pubblici in materia societaria, di organizzazione dei servizi pubblici locali, di privatizzazione e di operazioni straordinarie di fusione, scissione, acquisizione, nonché nei rapporti con le Autorità di regolazione e controllo del mercato dell'energia, bancario e finanziario. Ha insegnato Diritto Fallimentare e Diritto Commerciale Europeo presso l'Università degli Studi di Genova ed è autore di varie pubblicazioni in materia. È' stato membro dell'organo di amministrazione di varie società operanti nei settori dell'energia, dell'intermediazione finanziaria, delle infrastrutture portuali e della meccanica.

Nominato sulla base della lista N.1 presentata da Roma Capitale sopracitata.

ALESSANDRO CALTAGIRONE

AMMINISTRATORE - NON ESECUTIVO – INDIPENDENTE

Alessandro Caltagirone è nato a Roma il 27/12/1969, laureato in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma. Attualmente Consigliere di Amministrazione in molte società tra cui: Unicredit SpA, Il Messaggero SpA, Cementir Holding SpA, Caltagirone SpA nonché Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione della Alborg Portland Holding A/S.

Nominato sulla base della lista N.2 presentata da Fincal SpA, titolare alla data dell'Assemblea di nomina del 2,676% del capitale sociale (contenente n.1 Alessandro Caltagirone, n.2 Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso, n.3 Azzurra Caltagirone, n.4 Mario Delfini, n.5 Tatiana Caltagirone, n.6 Albino Majore, n.7 Annalisa Mariani) che ha ottenuto il voto favorevole del 12,8175% dei votanti.

MASSIMILIANO CAPECE MINUTOLO DEL SASSO

AMMINISTRATORE - NON ESECUTIVO - INDIPENDENTE

Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso è nato a Napoli il 07/04/1968, iscritto all'ordine degli Ingegneri di Roma daI 1992. Vasta esperienza nel settore immobiliare e infrastrutturale con competenze nella progettazione, sviluppo e gestione di grandi progetti urbanistici ed edilizi. Attualmente Dirigente della Società Vianini Lavori SpA. e Consigliere di Amministrazione in diverse società tra cui la G.S. Immobiliare SpA, la Vianini SpA e la Fincal SpA.

Nominato sulla base della lista N.2 presentata da Fincal SpA sopracitata.

FABRICE ROSSIGNOL

AMMINISTRATORE - NON ESECUTIVO - INDIPENDENTE

Fabrice Rossignol è nato a Boulogne-Billancourt il 02/08/1964. E' stato Direttore Generale Aggiunto di Suez Europa Centrale, Mediterraneo, Africa, Medio Oriente, Direttore Generale Delegato di Suez Recyclage et Valorisation Francia. Dal gennaio 2017 Direttore Generale di Suez Italia, Europa Centrale e Orientale e CEI nonché, da Marzo 2017, Presidente di Suez Italia.

Nominato sulla base della lista N. 3 presentata da Suez Italia SpA, titolare alla data dell'assemblea di nomina del 12,483% del capitale sociale (contenente n. 1 Fabrice Rossignol, n. 2 Giovanni Giani, n.3 Diane Galbe, n. 4 Mauro Alfieri, n. 5 Massimo Lamperti, n. 6 Francesca Menabuoni, n. 7 Marica Lazzarin, n. 8 Diego Colmegna, n. 9 Susanna Mancini) che ha ottenuto il voto favorevole del 13,7804% dei votanti.

GIOVANNI GIANI

AMMINISTRATORE - NON ESECUTIVO - INDIPENDENTE

Giovanni Giani è nato a Lecco il 14/01/1950, ingegnere, manager con vasta esperienza internazionale di sviluppo del business e di gestione di imprese nel settore dei servizi alle collettività e nel settore industriale, esperto di relazioni industriali internazionali. Attualmente ricopre la carica di Amministratore Delegato di Suez Italia SpA, Holding italiana di Suez. Nominato sulla base della lista N. 3 presentata da Suez Italia SpA sopracitata.

Criteri e politiche di diversità

Fin dal rinnovo degli organi sociali di Acea nel 2013, è stata assicurata nella composizione del Consiglio di Amministrazione della Società l'equilibrata rappresentanza dei generi, come previsto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011 e dal TUF.

In particolare, il rispetto di tale disciplina è assicurato dallo Statuto, che è stato modificato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 24 gennaio 2013 per recepire le prescrizioni di cui alla L. 120/2011.

L'Assemblea degli azionisti di Acea SpA ha applicato puntualmente la legge 120/2011, sulla parità di accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate in mercati regolamentati, nominando consiglieri di amministrazione di generi diversi.

Per quanto riguarda altri aspetti di diversità nella composizione del Consiglio, si evidenzia che in vista dell'Assemblea convocata per la nomina degli Amministratori del 2017, il Consiglio di Acea ha espresso agli azionisti il proprio orientamento sulla composizione quali-quantitativa del nuovo Consiglio ritenuta ottimale. In particolare, il Consiglio allora uscente aveva sottolineato che la composizione doveva tenere conto, tra l'altro, della necessità di una diversità, anche di genere e di seniority, in linea con le disposizioni di legge applicabili. Inoltre, il Consiglio ha evidenziato che il mix di competenze del Consiglio dovrebbe essere ben bilanciato. L'attuale composizione appare in linea con il suddetto orientamento, infatti in occasione del rinnovo del 2017, l'Assemblea di Acea ha nominato tre Amministratori del Consiglio di Amministrazione del genere meno rappresentato, pari a un terzo del totale, conformemente alle disposizioni della L. 120/2011: Michaela Castelli, Liliana Godino e Gabriella Chiellino.

Nelle società controllate, Acea SpA provvede altresì alle nomine degli organi di amministrazione e controllo sempre nel rispetto delle quote di genere.

Si segnala che anche la composizione del Collegio Sindacale in carica è conforme alle previsioni della citata L. 120/2011.

Fermo restando quanto sopra, Acea non ha adottato una specifica politica in materia di diversità ai sensi dell'art. 123-bis co. 2, lett. d-bis del TUF, atteso che i processi di formazione degli organi di amministrazione e controllo della Società tengono già ampiamente in considerazione aspetti rilevanti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale dei rispettivi membri.

Infine Acea, in coerenza con i principi espressi nel Codice Etico, ha promosso una cultura delle pari opportunità e di gestione e valorizzazione delle diversità attraverso l'adozione di una Carta per la Gestione delle Diversità (cfr. paragrafo 10).

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio, nella seduta del 23 marzo 2011, previo parere favorevole del Comitato di Controllo Interno, ha deliberato che il numero massimo di incarichi che ciascun Consigliere può ricoprire in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni sia nella misura di 10, compreso quello ricoperto in Acea, in modo che sia assicurata la massima disponibilità al disbrigo dell'incarico.

Tutti gli Amministratori in carica, già in occasione del deposito delle liste e, successivamente, all'accettazione della carica, nonché su base annuale hanno reso noti gli incarichi dagli stessi ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

In base alle comunicazioni aggiornate, pervenute alla Società in attuazione degli orientamenti deliberati, tutti gli Amministratori, alla data del 6/03/2019, risultano ricoprire un numero di incarichi compatibile con gli stessi orientamenti espressi dal Consiglio.

In calce alla presente Relazione, nella Tavola 1 allegata, è riportato l'elenco delle cariche di amministratore o sindaco ricoperte da ciascun Consigliere in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Induction Programme

In linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina sull'efficace e consapevole svolgimento del proprio ruolo da parte di ciascun Amministratore, la Presidenza del Consiglio di Amministrazione di Acea, d'intesa con l'Amministratore Delegato, in questo secondo anno di mandato, ha predisposto un programma di formazione per il Consiglio, cui ha partecipato anche il Collegio Sindacale, finalizzato a far acquisire agli Amministratori una puntuale conoscenza dell'attività e dell'organizzazione della Società, del settore e quadro normativo e di autodisciplina di riferimento, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione e del ruolo da svolgere in relazione alle specificità di Acea.

In particolare, nel corso dell'anno 2018, si sono tenute 9 sessioni di induction, e precisamente:

nel mese di marzo Acea ha organizzato due induction: una sugli appalti di manutenzione nel settore idrico e l'altra inerente la distribuzione del gas;
nel mese di aprile è stata organizzata una sessione di induction sul tema del trattamento rifiuti;
nel mese di maggio è stata organizzata una sessione di induction sul tema del trattamento rifiuti e un'altra induction sul settore energetico;
nel mese di giugno è stata organizzata una visita ad impianti di trattamento dei rifiuti in Lombardia;
nei mesi di settembre, ottobre e novembre sono state organizzate specifiche sessione di induction aventi ad oggetto le tematiche di sviluppo business.

Inoltre, gli Amministratori sono tenuti costantemente informati dalle competenti funzioni aziendali sulle principali novità legislative e regolamentari concernenti la Società e l'esercizio delle proprie funzioni.

Le presentazioni illustrate nel corso delle suddette riunioni e la relativa documentazione di supporto sono state trasmesse tempestivamente e preventivamente ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione, in considerazione delle modalità di nomina degli amministratori esecutivi, espressione del maggiore azionista e delle valutazioni a questo ultimo riconducibili, ha valutato non necessario elaborare un piano di successione per i suddetti amministratori. In caso di cessazione dalla carica degli amministratori esecutivi, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di cooptare nuovi consiglieri in sostituzione dei cessati e delibererà l'attribuzione delle deleghe. La prima Assemblea utile provvederà alla successiva integrazione del Consiglio di Amministrazione.

4.3 RUOLO DEL CDA

Il Consiglio di Amministrazione della Società riveste un ruolo centrale nell'ambito della governance aziendale e a esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi della società e del Gruppo. Tenuto conto del proprio ruolo, il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

In particolare, al Consiglio di Amministrazione, in base a quanto stabilito dalla legge, dallo Statuto Sociale e dalle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (di seguito "Linee di Indirizzo") approvate il 20 dicembre 2012 e aggiornate il 15 febbraio 2018, sono riservati i compiti di seguito riportati:

definire gli indirizzi strategici e generali di gestione e la formulazione delle vie di sviluppo della Società; il coordinamento economico-finanziario delle attività del Gruppo tramite l'approvazione di piani strategici pluriennali comprensivi delle linee guida sullo sviluppo del Gruppo, del piano degli investimenti, del piano finanziario, dei budget annuali; la assunzione e cessione di partecipazioni, escluse le operazioni infragruppo;
definire, su proposta del Comitato Controllo e Rischi, le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (di seguito anche "SCIGR" ), in modo che i principali rischi afferenti ad Acea e alle sue controllate – ivi inclusi i vari rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
definire, inoltre, la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici individuati;
approvare e modificare i regolamenti interni per quanto concerne la struttura organizzativa generale della Società, la macrostruttura di Gruppo e le eventuali modifiche della stessa che incidano in modo significativo sull'organizzazione del gruppo;
nominare l'eventuale Direttore Generale;
definire il sistema di governo societario e provvedere alla costituzione al proprio interno di appositi comitati, di cui nomina i componenti e individua le attribuzioni in sede di approvazione dei rispettivi regolamenti di funzionamento;
adottare il modello organizzativo ex D.lgs. n. 231/2001, nominare l'Organismo di Vigilanza ed esaminare le relazioni semestrali predisposte dall'Organismo di Vigilanza sull'attuazione del Modello;
designare gli amministratori e i sindaci di spettanza Acea delle società controllate e partecipate più significative, da intendersi quelle quotate nei mercati regolamentati e quelle che richiedono impegni di capitale, finanziamento soci o garanzie superiori a 10 milioni di euro;
attribuire e revocare le deleghe agli amministratori delegati, definendone limiti e modalità di esercizio;
riservare ed esercitare per Acea e le sue controllate i poteri per importi superiori a 7.5 milioni di euro se in linea con il budget, e oltre 1 milione di euro se extra budget;
determinare, su proposta dell'apposito comitato e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che rivestono particolari cariche, nonché il compenso spettante ai membri dei comitati del Consiglio di Amministrazione e la retribuzione dei dirigenti con responsabilità strategiche salvi i casi in cui quest'ultima sia stata approvata dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione;
definire, previo parere del Comitato Controllo e Rischi (di seguito anche CCR), i cui compiti sono illustrati al capitolo 9, le Linee di Indirizzo, in modo che i principali rischi afferenti a Acea e le principali società del Gruppo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Acea, nonché delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al SCIGR;
valutare il generale andamento della gestione (art. 2381 c.c.), tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
nominare e revocare:
previo parere favorevole del CCR, su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, il Responsabile della funzione Internal Audit, assicurandosi che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;
qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea e previo parere del Collegio Sindacale, un Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (ex Statuto art. 22 ter) e vigilare sull'adeguatezza di poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti;
approvare, con cadenza annuale, il piano di lavoro del Responsabile della funzione Internal Audit, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del SCIGR;
valutare, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, e illustrare le principali caratteristiche dello stesso nella Relazione sul governo societario, esprimendo la propria valutazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sull'adeguatezza dello stesso;
istituire presidi aziendali a tutela del trattamento di dati personali o di dati sensibili di terzi;
adottare le procedure necessarie alla tutela della salute dei lavoratori e nominare i soggetti a presidio della sicurezza sui luoghi di lavoro;
adoperarsi per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli;
promuovere iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci;
adottare, su proposta dell'amministratore delegato, le procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e di informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni "price sensitive" e a quelle relative ad operazioni su strumenti finanziari compiute dalle persone che a causa dell'incarico ricoperto hanno accesso ad informazioni rilevanti;
effettuare, almeno una volta all'anno, una autovalutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione;
valutare, almeno una volta all'anno, l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi.

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a espletare i suddetti compiti, tra l'altro:

ha valutato nel corso dell'esercizio 2018 l'andamento generale della gestione in sede di rendicontazione contabile (progetto di bilancio di esercizio e consolidato al 31/12/17; relazione finanziaria semestrale; resoconto intermedio di gestione del 1° e del 3° trimestre di esercizio), tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;

ha deliberato le modifiche organizzative alla Macrostruttura di Acea SpA;
ha curato una complessiva revisione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, con lo scopo di rafforzare l'efficacia e l'efficienza, anche attraverso la individuazione di nuovi soggetti e modalità di coordinamento tra i diversi attori e livelli di controllo;
ha approvato, nel mese di febbraio 2018, le nuove Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Acea;
ha approvato nel mese di marzo 2018 il nuovo Regolamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione;
ha approvato il Bilancio di Sostenibilità/Dichiarazione Consolidata di carattere non Finanziario 2017, ex D.Lgs. n. 254/2016;
integrato l'Organismo di Vigilanza di Acea SpA, con la nomina del terzo componente autorevole esperto di diritto penale dell'impresa e della normativa relativa alla responsabilità amministrativa degli enti di cui al D.Lgs. 231/01.

In data 06/03/2019, il CdA ha:

valutato l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica, ritenendo il Sistema di Controllo di Acea complessivamente idoneo a consentire il perseguimento degli obiettivi aziendali;
proceduto, quale parte integrante del suddetto processo di valutazione, alla autovalutazione della composizione e del funzionamento del Consiglio e dei Comitati interni. Tale valutazione ha riguardato l'indipendenza, la struttura e la composizione del Consiglio di Amministrazione, il funzionamento dei Comitati e del Consiglio ed il flusso delle informazioni ricevute dal Consiglio e dai suoi Comitati nell'esercizio delle loro funzioni. Per l'espletamento dei compiti di valutazione, il Consiglio si è avvalso di una società specializzata nel settore, come successivamente illustrato.

Funzionamento

Il Consiglio si riunisce con cadenza regolare, in osservanza alle scadenze di legge e a un calendario di lavori, organizzandosi e operando in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 12 riunioni, durate in media circa 2 ore e 53 minuti ciascuna, che hanno visto la regolare partecipazione dei Consiglieri e la presenza del Collegio Sindacale.

La partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni del Consiglio è rappresentata nella Tabella n. 2.

Per l'anno 2019 sono state programmate e comunicate al mercato 4 riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione delle relazioni finanziarie del periodo. Ad oggi si sono tenute 3 riunioni, inclusa quella odierna.

Il Consiglio opera secondo un Regolamento di funzionamento in vigore dal 22 aprile 2003, che disciplina le modalità per garantire la tempestività e completezza dell'informativa preconsiliare; in esso si prevede che le proposte di deliberazione e le informative pervengano, corredate da tutta la documentazione utile e vistate dai Responsabili per le specifiche materie, almeno 10 giorni di calendario prima della data fissata per la seduta del Consiglio, alla segreteria societaria che le sottopone, senza indugio, all'approvazione dell'Amministratore Delegato, ai fini della definizione della bozza dell'Ordine del Giorno (OdG).

La segreteria societaria, almeno 6 giorni prima della data fissata per la seduta del Consiglio, sottopone al Presidente del Consiglio le proposte di deliberazione e le informative unitamente alla bozza di OdG, vistata dall'Amministratore.

Il Presidente formula l'Ordine del Giorno inserendo anche proposte e argomenti di sua competenza, che viene trasmesso, almeno 3 giorni prima della data fissata per la seduta del Consiglio, ai singoli Consiglieri ed ai membri del Collegio Sindacale, unitamente a tutta la documentazione predisposta dalle strutture della Società.

Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione dei consiglieri e la presenza del Collegio Sindacale.

Nel corso del 2018 alle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono stati regolarmente invitati a prendere parte i manager della Società e delle sue controllate competenti sulle diverse materie all'ordine del giorno, i quali hanno provveduto, su invito dell'amministratore delegato, a fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti in discussione e che, al momento della deliberazione da parte del Consiglio, hanno abbandonato la riunione.

Valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

Il Consiglio di amministrazione, ai sensi di quanto previsto dal criterio applicativo 1.C.1 lett g) del Codice di Autodisciplina, è tenuto ad effettuare almeno una volta l'anno la valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati ("board review"), autonomamente o avvalendosi di un consulente esterno indipendente.

Acea, nel 2018, ha affidato l'incarico di eseguire la Board Review, per un triennio, al consulente Eric Salmon & Partners, primaria società di consulenza, esperta da anni nella materia, in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti.

L'attività svolta dal consulente è consistita nella valutazione del Consiglio e dei Comitati, secondo le migliori prassi applicate in ambito internazionale. In particolare, è stata adottata per l'esercizio 2018 una modalità di valutazione che ha permesso una particolare focalizzazione sulle criticità ed aree di miglioramento individuate dalla precedente autovalutazione e sui temi oggetto delle raccomandazioni emanate dal Comitato per la Corporate Governance il 21 dicembre 2018.

Quanto alla definizione del perimetro e delle modalità di svolgimento, il processo di valutazione seguito ha visto il coinvolgimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Eric Salmon & Partners, sulla base dei commenti raccolti e dell'analisi svolta, ha elaborato le seguenti conclusioni:

"Sulla base dei commenti raccolti e dell'analisi effettuata, esprimiamo giudizio positivo di adesione da parte di Acea alle indicazioni del Codice di Autodisciplina relativamente al secondo anno di mandato del Consiglio in carica.

Il Consiglio, nel secondo anno di mandato, ha inoltre confermato una solida base di governance ed ha beneficiato della efficace collaborazione delle strutture di supporto.

In particolare il CdA ha dimostrato di aver recepito le indicazioni della precedente Board Review in merito alle aree di miglioramento e di aver implementato in maniera efficace una serie di processi e iniziative a tale riguardo. Il Consiglio, che nel corso dell'esercizio 2018 si è riunito 12 volte, ha conferito ulteriore efficacia al proprio operato attraverso l'organizzazione di 9 sessioni di induction durante l'anno e ben 40 riunioni endoconsiliari.

In estrema sintesi, dal lavoro svolto sono emersi, tra l'altro, pareri omogenei e apprezzamenti positivi tra i Consiglieri e il Collegio Sindacale per quanto riguarda:

la struttura ben bilanciata del Consiglio e il suo ottimo mix in termini di competenze, esperienze, diversità e seniority;
gli scenari e le opzioni strategiche di Acea comprese e condivise, e l'adeguato esercizio del CdA per quanto riguarda le proprie funzioni di indirizzo, fornendo il proprio contributo alla definizione delle strategie;
l'adeguatezza dell'informativa pre-consiliare ricevuta nel corso dell'esercizio e la tutela delle esigenze di riservatezza senza che queste compromettano l'efficacia e la tempestività dei flussi informativi che precedono le riunioni consiliari;
l'utilità della partecipazione del management alle riunioni del CdA nel rispetto della parità informativa verso i membri del Consiglio stesso;
il potenziamento dei presidi e delle strutture di controllo;

• l'efficace attività istruttoria svolta dai comitati.

mentre tra i temi posti all'attenzione da parte di alcuni Consiglieri si segnala la necessità di: approfondire il tema della cybersecurity assicurando che i sistemi e i processi in via di attuazione siano efficacemente implementati;

riportare all'attenzione del Consiglio i piani di successione del top management sia in continuità sia in emergenza;
approfondire i requisiti di indipendenza richiesti dal Codice di Autodisciplina;
rivedere il bilanciamento della partecipazione ai comitati alla luce degli impegni richiesti".

4.4 ORGANI DELEGATI

Amministratore Delegato

Nel mese di maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Stefano Antonio Donnarumma quale amministratore delegato, conferendogli tutti i poteri per l'amministrazione della Società, a eccezione di quelli diversamente attribuiti da disposizioni di legge e di regolamento, dallo statuto sociale ovvero dall'assetto dei poteri approvato nel mese di maggio 2017 e da ultimo aggiornato giugno 2018 (per quanto concerne le materie che in base a tale assetto risultano riservate al Consiglio di Amministrazione si rimanda al paragrafo 4.3), e in particolare l'Amministratore Delegato:

opera sulla base dei piani pluriennali e dei budget annuali approvati dal Consiglio, garantisce e verifica il rispetto degli indirizzi sulla gestione che ne derivano. In tale contesto, i poteri dell'AD si esercitano per Acea e per le sue controllate per le operazioni di valore fino a 7,5 mln di euro (contratti di appalto, acquisti, affitti, alienazioni, partecipazione a gare, etc.) se in linea con il budget e fino a 1 mln di euro se extra-budget; per le società controllate del Gruppo operanti nei mercati dell'energia- elettricità e gas- i poteri conferiti all'AD comprendono: i) il rilascio di fideiussioni o di altre garanzie fino a 12 mln di euro se in linea con il budget e fino a 2 mln di euro se extra-budget; ii) il rilascio di tutte le fideiussioni e le altre garanzie obbligatorie a favore dell'Arera, del GSE, del GME, di Terna SpA e dell'Acquirente Unico, di altri soggetti pubblici e dei concessionari della distribuzione;
sottoscrive i contratti di appalto di qualunque importo aggiudicati in base al DLgs 50/2016 e ss.mm.ii.;
attua le modifiche organizzative e procedurali delle attività della Capogruppo coerentemente alle linee guida deliberate dal CdA;
presiede e coordina il Comitato di Gestione, un comitato consultivo composto da dirigenti della Società, che ha il compito di verificare la situazione economico

gestionale del Gruppo e dei singoli business e gli eventuali scostamenti rispetto agli obiettivi pianificati;

assicura la corretta gestione delle informazioni societarie. A tal fine si rimanda al capitolo 5 "Trattamento Informazioni Societarie".

L'Amministratore Delegato informa il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale almeno trimestralmente e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta e relativamente all'andamento della gestione della Società, sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società o dalle sue controllate, secondo quanto previsto dall'art. 20.1 dello Statuto sociale.

All'Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, è delegata la gestione ordinaria della Società, la firma sociale, la rappresentanza legale e processuale e tutti i poteri nell'ambito delle deleghe conferite, entro limiti di impegno prefissati.

Inoltre, all'Amministratore Delegato è attribuito il ruolo di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ai sensi di quanto indicato nel Codice di Autodisciplina (per una descrizione dettagliata dei compiti attribuitigli in tale qualità si rinvia al paragrafo 11.1 della presente Relazione).

Presidente

Nel mese di giugno 2018, in sostituzione del dimissionario Luca Alfredo Lanzalone, il Consiglio ha nominato Michaela Castelli Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Alla Presidente, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto Sociale, spetta la rappresentanza legale della Società e la firma sociale, oltre al potere di convocare e presiedere il Consiglio e l'Assemblea. Con delibera consiliare del 21 giugno 2018, viene stabilito che i compiti associati alla carica di Presidente della Società comprendono il potere di rappresentare Acea SpA in Italia ed all'estero, nei rapporti con l'Amministrazione dello Stato centrale e periferica, con Enti Pubblici nazionali e locali, con le altre Amministrazioni Pubbliche, con Organi Istituzionali e sindacali, con persone fisiche e giuridiche, con associazioni, società, imprese ed ogni altro soggetto pubblico o privato, e in sede processuale attiva e passiva. Alla Presidente è riconosciuta una funzione di vigilanza sulle attività del Gruppo e di verifica dell'attuazione delle delibere del Consiglio di Amministrazione e delle regole di Corporate Governance anche in attuazione dei poteri riservati al Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, la Presidente verifica gli indicatori di qualità erogata e presidia gli indicatori di qualità percepita, e le tematiche relative agli impatti ambientali e alla sostenibilità sociale (corporate social responsibility) delle attività e dei processi aziendali.

In ragione delle attribuzioni descritte, alla Presidente spetta la supervisione della segreteria del Consiglio di Amministrazione e di tutte le attività connesse; il potere di compiere tutte le attività previste dalla vigente normativa in materia di stampa e di comunicazione, anche attraverso la pubblicazione di testate giornalistiche e telematiche, inclusa la nomina del relativo Direttore Responsabile ai sensi della legge sulla stampa, da individuarsi tra i dipendenti del gruppo in possesso dei requisiti di legge.

Le attività del Consiglio di Amministrazione vengono coordinate dalla Presidente, la quale convoca le riunioni consiliari, ne fissa l'ordine del giorno e ne guida lo svolgimento, assicurandosi che ai Consiglieri siano tempestivamente fornite – fatti salvi i casi di necessità ed urgenza – la documentazione e le informazioni necessarie affinché il Consiglio possa esprimersi consapevolmente sulle materie sottoposte al suo esame.

Poteri congiunti Presidente e Amministratore Delegato

Con delibera del Consiglio del 21 giugno 2018 è inoltre conferita una delega congiunta al Presidente e all'Amministratore Delegato, che in caso di comprovata urgenza e necessità, attribuisce la facoltà di adottare gli atti ordinariamente riservati al Consiglio di Amministrazione in materia di appalti, acquisti, trasformazione impresa, partecipazione a gare, rilascio di fideiussioni e, quando l'urgenza non consenta la convocazione dell'organo amministrativo (che va informato nella prima riunione successiva affinché verifichi la sussistenza dei presupposti di necessità e urgenza), di designare i componenti dei Collegi Sindacali e dei membri dei Consigli di Amministrazione delle Società controllate e partecipate più significative, intendendosi per tali quelle:

a) quotate nei mercati regolamentati o con titoli diffusi ex art. 116 del TUF;
b) che richiedono impegni di capitale, finanziamento soci o garanzie superiori a 10 milioni di Euro.

Inoltre, il Presidente e l'Amministratore Delegato designano i componenti dei Collegi Sindacali e dei Consigli di Amministrazione delle Società del Gruppo di Acea SpA diverse da quelle "più significative".

Comitato Esecutivo

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 21 giugno 2018, ha costituito, ai sensi dell'art. 2381 del Codice Civile e dell'art. 20 dello Statuto Sociale, un Comitato esecutivo, composto da Giovanni Giani (Presidente), Michaela Castelli, Stefano Antonio Donnarumma e Massimiliano Capece Minutolo del Sasso, al quale sono stati delegati i poteri relativi agli affari istituzionali, alle sponsorizzazioni e alle erogazioni liberali, da gestire in coerenza con il budget stabilito dal Consiglio.

Le modalità di esercizio di tali poteri sono disciplinate da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'esercizio 2018, il Comitato Esecutivo si è riunito 6 volte con una durata media delle riunione di 1ora e 30 minuti.

Alla data della presente Relazione il Comitato si è riunito 3 volte, con una durata media di un'ora e 10 minuti.

Informativa al Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione, al pari del Collegio Sindacale, riceve, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto Sociale e in conformità alle previsioni di legge, dal Presidente e dall'Amministratore Delegato una costante ed esauriente informativa circa l'attività svolta, consuntivata su base almeno trimestrale in una relazione sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione. In particolare, per quanto concerne tutte le operazioni di maggior rilievo compiute nell'ambito dei propri poteri, ivi incluse eventuali operazioni atipiche o con parti correlate, la cui approvazione non sia riservata al CdA, l'Amministratore Delegato e il Presidente riferiscono al Consiglio stesso circa le caratteristiche delle operazioni medesime, i soggetti coinvolti e la loro eventuale correlazione con il Gruppo, le modalità di determinazione e i relativi effetti economici e patrimoniali.

Inoltre, il CdA e il Collegio Sindacale ricevono un'informativa periodica sull'esercizio delle deleghe conferite agli organi delegati dal CdA.

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Non sono previsti altri Consiglieri esecutivi.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Al 31.12.2018, e fino ad oggi, sono presenti nel Consiglio di Amministrazione 6 amministratori non esecutivi e indipendenti, e precisamente: Gabriella Chiellino, Liliana Godino, Alessandro Caltagirone, Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso, Fabrice Rossignol e Giovanni Giani (cfr. tabella 2).

L'iter seguito dal Consiglio, ai fini della verifica dell'indipendenza, prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'amministratore in occasione della presentazione della lista, nonché all'atto dell'accettazione della nomina e accertata dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina. L'amministratore indipendente assume altresì l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito.

I Consiglieri sono stati valutati indipendenti ai sensi di legge e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio di Amministrazione della Società è caratterizzato da un numero di amministratori indipendenti che rappresentano la maggioranza assoluta dei suoi componenti.

Nel corso dell'esercizio non si è resa necessaria la tenuta di una riunione separata degli amministratori indipendenti, anche in considerazione della qualità dell'informativa ricevuta dagli organi delegati e la loro partecipazione attiva in Consiglio e nei Comitati endoconsiliari i quali fino a giungo 2018, erano composti esclusivamente da amministratori indipendenti, da giugno ad oggi il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per l'Etica e la Sostenibilità sono composti prevalentemente da amministratori indipendenti, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e il Comitato Parti Correlate sono composti solo da amministratori indipendenti. Ciò ha consentito loro di approfondire in modo adeguato le tematiche di loro interesse.

Si precisa che nella valutazione dei requisiti di indipendenza degli Amministratori non sono stati utilizzati parametri differenti da quelli indicati nel Codice di Autodisciplina.

Sulla base delle informazioni fornite dai singoli interessati o comunque a disposizione della Società, subito dopo la nomina e da ultimo nel mese di marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione ha attestato la sussistenza dei requisiti di indipendenza contemplati dalla legge e dal Codice di Autodisciplina in capo ai suddetti Consiglieri.

Il Collegio Sindacale, in ottemperanza alle disposizioni contenute nell'art. 3 del Codice, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il CdA ha confermato in data 6/03/2019, come negli scorsi anni, che continuano a non ricorrere i presupposti previsti dal Codice di Autodisciplina per la istituzione della figura del lead independent director, tenuto conto che nella Società il Presidente del CdA, non ricopre il ruolo di principale responsabile dell'impresa (chief executive officer), né risulta disporre di una partecipazione di controllo della Società.

5. TRATTAMENTO INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione di Acea ha adottato su proposta dell'Amministratore Delegato, un Regolamento per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni societarie, consultabile su www.gruppo.acea.it (nella sezione Corporate Governance), che:

stabilisce le modalità di trattamento e diffusione delle informazioni societarie all'interno del Gruppo;

codifica il dovere di riservatezza degli esponenti aziendali che entrino in possesso di informazioni la cui intempestiva diffusione potrebbe recare nocumento al patrimonio della Società e/o dei soci, ma anche l'obbligo della Società, in presenza di circostanze qualificate, di provvedere a darne tempestiva ed esauriente informazione al mercato;
prevede la procedura di formazione dei comunicati relativi alle informazioni Price Sensitive, per prevenire possibili distorsioni od irregolarità informative.

E' prevista l'istituzione, ai sensi dell'art. 18, par. 1, lettera a) del Regolamento (UE) n. 596/2014 (MAR), un Elenco di tutti coloro che hanno accesso a Informazioni Privilegiate e con i quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, si tratti di un contratto di lavoro dipendente o altro, e che, nello svolgimento di determinati compiti, hanno accesso alle Informazioni Privilegiate quali, ad esempio, consulenti, contabili o agenzie di rating del credito (Elenco delle persone aventi accesso a Informazioni Privilegiate).

L'art. 7 del Regolamento MAR dispone che "per informazione privilegiata si intende un'informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati". Un'informazione si considera di carattere preciso se "fa riferimento a una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà e se tale informazione è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui prezzi degli strumenti finanziari o del relativo strumento finanziario derivato [...]. A tal riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell'evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso."

E' stata inoltre adottata una disciplina di Internal Dealing in osservanza delle disposizioni di cui all'art. 19 del Regolamento MAR, che stabilisce che le operazioni su strumenti finanziari, effettuate da parte dei "soggetti rilevanti" e dalle persone a loro strettamente legate, siano comunicate ad Acea e alla CONSOB tempestivamente e comunque non oltre tre giorni lavorativi dall'operazione, su richiesta dei soggetti rilevanti.

I soggetti rilevanti e le persone a loro strettamente legate sono tenuti a notificare alla Società, ai sensi della richiamata normativa, tutte le operazioni condotte per loro conto una volta che l'ammontare complessivo di tali operazioni raggiunga la soglia di Euro 20.000 nell'arco di un anno solare.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, co. 2, lett. d) TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno quattro comitati e precisamente: il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per l'Etica e la Sostenibilità e il Comitato per le Parti Correlate.

Risultano, pertanto, accorpate in un unico comitato le attribuzioni in materia di nomine e di remunerazione. Tale accorpamento, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, rispetta i requisiti di composizione previsti dal Codice medesimo per entrambi i comitati e assicura il corretto espletamento delle relative attribuzioni.

Detti comitati sono composti da almeno tre amministratori non esecutivi nominati dal Consiglio di Amministrazione, che individua tra gli indipendenti il Presidente del comitato.

La composizione, i compiti e il funzionamento dei comitati sono disciplinati dal Consiglio, in appositi regolamenti, in coerenza con i criteri fissati dal Codice di Autodisciplina.

In particolare, il regolamento del Comitato Controllo e Rischi, aggiornato nel mese di dicembre 2017, prevede che lo stesso sia composto da non meno di tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Il Presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il regolamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, aggiornato nel mese di marzo 2018, prevede che lo stesso sia composto da non meno di tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Il Presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il regolamento del Comitato per l'Etica e la Sostenibilità, aggiornato nel mese di dicembre 2017, prevede che lo stesso sia composto da non meno di tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Il Presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede una adeguata esperienza in materie ambientali e/o di responsabilità sociale di impresa, da valutarsi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, detti comitati hanno facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti, con il supporto delle strutture aziendali in base ai loro ambiti di competenza, e possono avvalersi di consulenti esterni a spese della Società, nei limiti del budget annuale approvato, per ciascun comitato, dal Consiglio di Amministrazione.

La scelta dei consulenti, per il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e per il Comitato Controllo e Rischi, deve avvenire evitando sia possibili conflitti di interesse sia il conferimento di incarichi a soggetti che forniscono servizi alla società di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi. Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Nomine e Remunerazione partecipa il Presidente del Collegio Sindacale, ovvero altro sindaco da lui designato (essendo riconosciuta, in ogni caso, anche gli altri sindaci effettivi facoltà di intervenire).

Alle riunioni di ciascun comitato possono prendere parte altri componenti il Consiglio di Amministrazione ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del comitato stesso, su apposito invito del rispettivo presidente.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi possono partecipare l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Collegio Sindacale e gli altri sindaci e, su invito del Presidente del comitato, possono partecipare anche altri componenti del Consiglio o della struttura della società, per fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza.

Alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione può partecipare l'Amministratore Delegato e, su invito del comitato stesso, anche altri soggetti, con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, per fornire informazioni o esprimere valutazioni di competenza. Di regola, sono invitati a partecipare il Responsabile della funzione Gestione Risorse Umane e della funzione Sviluppo del Capitale Umano, mentre non può partecipare l'amministratore o il dirigente di cui il Comitato esamina la posizione.

Alle riunioni del Comitato per l'Etica e la Sostenibilità può partecipare l'Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione; può altresì partecipare il Presidente del Collegio Sindacale e gli altri sindaci effettivi nonché, su invito del Presidente del comitato, altri componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, costituito il Comitato Operazioni con Parti Correlate (OPC), quale organismo preposto a svolgere il ruolo richiesto dal Regolamento Parti Correlate Consob e in base a quanto previsto dalla "Procedura Operazioni con Parti Correlate", adottata dalla Società e brevemente illustrata al paragrafo 11 della presente Relazione.

Al Comitato OPC, composto da almeno tre Amministratori, tutti indipendenti, sono attribuiti compiti e poteri istruttori, propositivi e consultivi finalizzati alla valutazione e decisione delle operazioni con parti correlate, sia di minore rilevanza che di maggiore rilevanza.

7. COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, alla data del 31 dicembre 2018, è costituito da quattro amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti e precisamente: Liliana Godino (Presidente), Massimiliano Capece Minutolo del Sasso, Gabriella Chiellino e Giovanni Giani.

Il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto in capo a Giovanni Giani il requisito di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Le attività di segreteria del Comitato sono svolte dal segretario del Consiglio di Amministrazione o da altro soggetto individuato dal Comitato stesso.

Il Presidente del Collegio Sindacale, o altro sindaco da lui designato, partecipa ai lavori del Comitato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci effettivi, l'Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché, su invito del Presidente del Comitato, altri componenti del Consiglio di Amministrazione o della struttura della società, per fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

Nel corso del 2018, il Comitato ha tenuto 11 riunioni, debitamente verbalizzate e caratterizzate dalla regolare partecipazione dei suoi componenti (nonché dei membri del Collegio Sindacale) e da una durata media di circa 1 ora e 40 minuti ciascuna.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nell'ambito dei compiti attribuiti, ha funzioni propositive e consultive, in particolare è costituito per assistere il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla sua composizione e alle politiche di remunerazione dell'Amministratore Delegato, degli Amministratori che ricoprono particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

In particolare:

1. propone al Consiglio di Amministrazione la politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, promuovendo la sostenibilità nel medio - lungo periodo e tenendo conto che, per gli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche e, in quanto compatibile, anche per i dirigenti con responsabilità strategiche, la componente fissa e la componente variabile devono essere adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi;
1. valuta periodicamente la adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, sulla base delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, e formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
1. propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore, tenendo conto delle segnalazioni eventualmente pervenute dagli azionisti in caso di cooptazione, qualora occorra sostituire amministratori indipendenti;
1. presenta proposte al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari

cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

1. esprime pareri al Consiglio di Amministrazione in ordine alle politiche retributive riferite ai dirigenti con responsabilità strategiche;
1. monitora l'applicazione delle decisioni assunte dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
1. sottopone al Consiglio la relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF che gli amministratori devono presentare all'Assemblea annuale.
1. formula pareri al Consiglio di Amministrazione con riferimento alla dimensione e composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio è ritenuta opportuna, al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco compatibili con un'efficace partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio, alla presenza e rilevanza di eventuali attività esercitate da ciascun amministratore in concorrenza con la società;
1. esprime pareri preventivi e non vincolanti, con riguardo alle figure da qualificarsi come aventi responsabilità strategiche nonché quelle da attrarre, eventualmente, nel perimetro Long Term Incentive Plan ("LTIP");
1. acquisisce, ai fini dell'espressione di pareri preventivi e non vincolanti, le istruttorie svolte in funzione della scelta dei dirigenti con responsabilità strategiche nonché quelle relative alle designazioni degli Amministratori e dei Sindaci nelle società significative.

Gli amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il Comitato può accedere alle informazioni necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, anche tramite le funzioni aziendali, nonché avvalersi di consulenti esterni, nei termini definiti dal Consiglio.

Nel corso del 2018 il Comitato, per quanto di competenza in materia di remunerazione, ha tra l'altro:

• esaminato e valutato positivamente la proposta di concludere anticipatamente al 31 dicembre 2017 il sistema di incentivazione variabile di lungo periodo 2016-2018. A questo riguardo il Comitato ha anche esaminato la definizione di un nuovo sistema di incentivazione variabile di lungo periodo per il periodo 2018-2020, i suoi termini e in particolare i relativi indicatori di performance e il loro peso;

esaminato il novero dei soggetti beneficiari del sistema di remunerazione variabile di lungo periodo di tipo monetario c.d. "LTIP";
sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del DLgs 24 febbraio 1998, n. 58, e in particolare la sezione relativa alla politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche per l'anno 2018;
preso atto del raggiungimento degli obiettivi economico-finanziari e autorizzato il pagamento del programma di incentivazione variabile di breve periodo "MBO 2017 ("Management By Objectives");
formulato una proposta al Consiglio di amministrazione in ordine alla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di breve periodo "MBO 2018".

Per quanto di competenza in materia di nomine e in materia di pareri relativi all'individuazione delle figure da qualificarsi come dirigenti con responsabilità strategiche:

ha esaminato, esprimendo il proprio parere, le proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in ordine ai candidati designati alla carica di componenti dell'organo amministrativo e dei collegi sindacali delle società significative del gruppo;
esaminato, esprimendo parere favorevole, i profili professionali individuati per ricoprire i ruoli di responsabile delle Area industriale "Infrastrutture Energetiche" e "Commerciale & Trading" quali dirigenti con responsabilità strategiche e i relativi pacchetti remunerativi;
si è espresso favorevolmente rispetto alle "Linee guida Composizione dei Consigli di Amministrazione, Collegi Sindacali e Organismi di Vigilanza delle Società Controllate nel Gruppo Acea", sottoposte in approvazione al Consiglio di Amministrazione.

Nel 2019, alla data della presente Relazione, il comitato si è riunito 3 volte, con una durata media di 50 minuti ciascuna.

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato lo stanziamento di un budget annuo per il 2019 di € 25.000,00 (venticinquemila/00 euro) per il Comitato al fine di consentire, qualora ritenuto necessario, il conferimento di incarichi esterni funzionali allo svolgimento delle proprie attività.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

La politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche ("Politica per la Remunerazione"), definita dal Consiglio di Amministrazione, è dettagliatamente rappresentata nel documento "Relazione sulla Remunerazione", approvato

dal CdA nella riunione del 06/03/2019, ex art. 123-ter del TUF, al quale si rimanda per ulteriori approfondimenti. La stessa sarà disponibile sul sito internet https://www.gruppo.acea.it/it e sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea, che verrà chiamata ad approvare, nel mese di aprile 2019, il bilancio dell'esercizio 2018.

In sede di Assemblea dei Soci del 27 aprile 2017 si è confermato il compenso omnicomprensivo fisso annuo lordo per i componenti del CdA, come stabilito nel verbale di Assemblea dei Soci del 5 giugno 2014. Con delibera del 28 aprile 2016 l'Assemblea dei Soci ha rimandato al Consiglio di Amministrazione la facoltà di determinare i compensi di cui all'art. 2389, 3° comma Codice Civile, per gli Amministratori investiti di particolari cariche facendo riferimento, relativamente al trattamento economico, a quanto riconosciuto in società quotate analoghe per dimensione e settore (cfr. Relazione sulla Remunerazione 2019 – Esercizio 2018, Sezione I).

Tale Politica per la Remunerazione - il cui attuale sistema retributivo è descritto in dettaglio nella "Relazione sulla Remunerazione" – definisce le linee guida coerenti con le tematiche di seguito indicate:

una parte significativa della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, come espressamente richiesto dal Codice di Autodisciplina, è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società ed eventualmente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance - predeterminati e misurabili - preventivamente indicati dal Consiglio stesso, così come dettagliato nella "Relazione sulla Remunerazione" – Sezione I;
è previsto un sistema di incentivazione variabile di medio-lungo periodo (Long Term Incentive Plan), con vesting triennale. La finalità di tale piano risiede nell'incentivazione del management al perseguimento di risultati economico/finanziari del Gruppo nell'interesse degli azionisti;
a partire dal 2015, in linea con una richiesta crescente da parte del Codice di Autodisciplina in materia di trasparenza e nell'ottica di una politica retributiva sempre più responsabile, la clausola di clawback, già adottata per i vertici e i dirigenti con responsabilità strategiche, è stata estesa anche ai ruoli manageriali con maggior impatto sul business del Gruppo. In base a tale clausola viene riconosciuto alla Società il diritto di chiedere la restituzione della remunerazione variabile (sia di breve che di medio-lungo periodo), qualora la stessa risulti erogata a fronte di risultati conseguiti in seguito a comportamenti di natura dolosa e/o per colpa grave, come l'intenzionale alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi ovvero l'ottenimento degli stessi obiettivi mediante comportamenti contrari alle norme aziendali o legali.

Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Per il dettaglio del pacchetto retributivo della Presidente e dell'Amministratore Delegato, nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione 2019, Esercizio 2018 - Sezione II, ex art. 123-ter TUF.

Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

I meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione Internal Audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sono sottoposti ad una valutazione annuale che avviene sulla base di criteri qualitativi e di efficienza; in base a tali criteri vengono assegnati gli obiettivi individuali alle figure in oggetto e, pertanto, non risultano collegati ad obiettivi di natura economico-finanziaria se non per la parte rappresentata dai gate.

Remunerazione degli Amministratori non esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società ed è commisurata all'impegno loro richiesto ed alla loro eventuale partecipazione ad uno o più comitati. Nessuno degli amministratori non esecutivi è destinatario di piani di incentivazione a base azionaria.

Indennità degli amministratori in caso di revoca, dimissioni, licenziamento, o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123 bis, c.1, lett i, TUF)

Non sono stati stipulati accordi tra Acea e gli Amministratori in carica che prevedano patti di non concorrenza, indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa.

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato Controllo e Rischi è costituito per assistere il Consiglio di Amministrazione, assicurando a quest'ultimo un'adeguata attività istruttoria e supporto nelle valutazioni e decisioni relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché relative all'approvazione delle informative finanziarie periodiche e della dichiarazione di carattere non finanziario.

I membri e il Presidente del Comitato sono nominati dal Consiglio di Amministrazione.

La durata dell'incarico dei membri del Comitato coincide con quella del Consiglio di Amministrazione che li ha nominati.

Il Comitato può chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, salvo i casi in cui l'oggetto della richiesta di verifica verta specificatamente sull'attività di tali soggetti.

Il Comitato esegue la propria attività istruttoria e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione con riguardo:

1. alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti ad Acea SpA e alle sue controllate – ivi inclusi i vari rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo - risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
1. alla determinazione del grado di compatibilità dei principali rischi con una gestione coerente con gli obiettivi strategici individuati;
1. alla valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
1. all'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione Internal Audit;
1. alla descrizione, nell'ambito della relazione annuale sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione dell'adeguatezza complessiva dello stesso;
1. alla valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale dei conti nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
1. alle proposte dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, formulate d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché sentito il Collegio Sindacale, riguardanti la nomina e la revoca del responsabile della funzione Internal Audit, la definizione della sua remunerazione in coerenza con le politiche aziendali, nonché l'adeguatezza delle risorse assegnate alla funzione per l'espletamento delle proprie responsabilità. Tale parere è previsto come vincolante.

Inoltre il Comitato assiste il Consiglio di Amministrazione attraverso:

• la valutazione, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, del corretto utilizzo dei principi contabili e della loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio consolidato;

la valutazione, unitamente alla funzione competente di Acea, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, del corretto utilizzo degli standard di rendicontazione adottati ai fini della redazione della dichiarazione di carattere non finanziario ex D.Lgs 254/2016;
il supporto, con un'adeguata attività istruttoria, nelle valutazioni e nelle decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
l'espressione di pareri al Consiglio di Amministrazione su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
l'esame delle relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
il monitoraggio dell'autonomia, dell'adeguatezza, dell'efficacia e dell'efficienza della funzione Internal Audit;
l'eventuale richiesta alla funzione Internal Audit di svolgere verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, salvo i casi in cui l'oggetto della richiesta di verifica verta specificatamente sull'attività di tali soggetti.

Il Comitato riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed effettua, almeno una volta all'anno, una autovalutazione della propria dimensione, composizione, funzionamento e indipendenza rispetto ai compiti attribuiti.

Il Comitato, alla data del 31 dicembre 2018, è costituito da quattro amministratori, e precisamente: Liliana Godino (Presidente), Michaela Castelli, Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso e Giovanni Giani.

Il Consigliere Michaela Castelli possiede una esperienza in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

Nel 2018, il Comitato ha tenuto 13 riunioni di durata media di circa 1 ora e 50 minuti ciascuna, caratterizzate dalla regolare partecipazione dei suoi componenti e del Presidente del Collegio Sindacale o da altro sindaco. Di queste, quattro si sono tenute in forma congiunta con il Collegio Sindacale.

Alle riunioni, che sono regolarmente verbalizzate, sono anche intervenuti, su invito del Comitato, altri soggetti per l'illustrazione di singoli punti all'ordine del giorno.

Il Presidente fornisce al Consiglio di Amministrazione puntuali informazioni sulle modalità di funzionamento del Comitato.

Nel corso del 2018 il Comitato ha svolto i compiti a questo riservati dal Codice di Autodisciplina ed in particolare:

ha supportato, con una adeguata attività istruttoria, le decisioni e le valutazioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
ha valutato, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale dei conti e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
ha espresso parere favorevole sul Piano delle attività della funzione Internal Audit preliminarmente alla presentazione al Consiglio per la relativa approvazione;
ha esaminato le relazioni periodiche della funzione Internal Audit;
ha espresso pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e, nel corso delle riunioni periodiche, invitato i responsabili delle aree aziendali interessate a relazionare sulla modalità di gestione di tali rischi;
ha monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
ha riferito al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
ha espresso parere favorevole sulla nomina di Simone Bontempo quale nuovo responsabile della funzione Internal Audit.

Il Comitato ha avuto accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Nel 2019, alla data della presente Relazione, il Comitato si è riunito 3 volte, con una durata media delle riunioni di 2 ore, di cui una congiunta con il Collegio Sindacale.

10. COMITATO PER L'ETICA E LA SOSTENIBILITA'

Il Comitato per l'Etica e la Sostenibilità è un organo collegiale con pieni ed autonomi poteri di azione e controllo deputato a fornire supporto propositivo e consultivo al Consiglio di Amministrazione nell'ambito dell'etica aziendale e delle tematiche ambientali, sociali e di governance (ESG - Environmental, Social and Governance).

La composizione ed il funzionamento del Comitato sono disciplinati da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato è costituito da tre amministratori non esecutivi di Acea, la maggioranza dei quali indipendenti, e precisamente Gabriella Chiellino (Presidente), Michaela Castelli e Giovanni Giani.

Il Consigliere Chiellino possiede un'adeguata esperienza in materie ambientali e/o di responsabilità sociale di impresa, valutata da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Comitato ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative all'etica e alla sostenibilità.

Al fine di adempiere alle proprie responsabilità, svolge i seguenti compiti:

a) promuovere l'integrazione della sostenibilità nelle strategie e nella cultura dell'azienda e favorirne la diffusione presso i dipendenti, gli azionisti, gli utenti, i clienti, il territorio e, in generale, tutti gli stakeholder;
b) supervisionare i temi di sostenibilità, anche in relazione agli ambiti di rendicontazione previsti dal D.lgs. 254/2016, connessi all'esercizio delle attività di impresa e alle dinamiche di interazione di quest'ultima con tutti gli stakeholder, ed esaminare le principali regole e procedure aziendali che risultano avere rilevanza nel confronto con gli stessi;
c) esaminare le linee guida del piano di sostenibilità e le modalità di attuazione delle stesse;
d) monitorare l'attuazione del piano di sostenibilità approvato dal Consiglio di Amministrazione;
e) esaminare le strategie no profit della società;
f) monitorare, per le materie di competenza, l'adeguatezza del Codice Etico e la sua effettiva attuazione;
g) esprimere, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, pareri su altre questioni in materia di sostenibilità;
h) riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, e non oltre il termine per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta;

i) relazionarsi con le strutture e gli organismi aziendali pertinenti per gli aspetti di etica e di sostenibilità.

Con il Codice Etico, adottato da Acea già dal 2001 e modificato nell'attuale versione nel corso del 2018, Acea afferma e declina i valori, i principi e gli standard comportamentali che ispirano l'agire proprio e degli stakeholders.

Nello specifico, il Codice enuncia i principi etici generali ai quali devono essere ricondotte tutte le pratiche aziendali, specificando i criteri di condotta verso ciascuna categoria di stakeholder e definendo i meccanismi per l'attuazione dei principi e il controllo dei comportamenti delle persone che operano nell'interesse della Società.

Il Codice Etico è un elemento fondamentale dell'ambiente di controllo di Acea, che ne diffonde la conoscenza tra il personale, sia all'atto dell'assunzione, sia in cicliche attività di formazione, svolte anche in modalità e-learning. E' inoltre richiesta esplicita adesione ai contenuti del Codice ai dipendenti, ai fornitori e a tutti coloro che contribuiscono all'attività della società (consulenti, collaboratori, ecc.).

Le società controllate, con delibere dei propri Consigli di Amministrazione, recepiscono il Codice Etico di Acea, che costituisce una parte integrante dei modelli di organizzazione e gestione ex D.lgs. 231/2001.

Tra gli strumenti di attuazione del Codice, Acea ha adottato una procedura per la gestione di segnalazioni di presunte violazioni ai principi del Codice Etico e del Modello di Organizzazione e Gestione (whistleblowing) che assicura la riservatezza e tutela i segnalanti in buona fede.

Acea, in coerenza con i principi espressi nel Codice Etico, ha inoltre inteso promuovere una cultura delle pari opportunità e di gestione e valorizzazione delle diversità attraverso l'adozione, già dal 2014, di una Carta per la Gestione delle Diversità, aggiornata con delibera consiliare del 13 dicembre 2018. Nella stessa seduta il Consiglio, a superamento del Comitato Diversity, ha deliberato che, per il loro alto valore etico e morale e per la rilevante significatività, le attività relative alla cultura delle pari opportunità e alla valorizzazione delle diversità debbano essere annoverate fra quelli di competenza del Comitato per l'Etica e la Sostenibilità e, conseguentemente, ha delegato la Presidente ad apportare le necessarie modifiche al Regolamento del Comitato per l'Etica e la Sostenibilità, integrandolo con i compiti del cessato Comitato Diversity.

Nell'ambito della funzione Sviluppo del Capitale Umano, alla Unità People Involvement sono affidate le responsabilità di definire, in collaborazione e con il supporto del business e degli attori a diverso titolo coinvolti, le linee guida e le politiche in materia di People Care e Diversity & Inclusion Management e di sviluppare iniziative finalizzate a valorizzare le differenze e il contributo, unico, di ciascun dipendente.

Nel corso del 2018, il Comitato per l'Etica e la Sostenibilità, oltre a monitorare la concreta attuazione del Codice Etico, per favorire l'applicazione concreta dei principi di sviluppo sostenibile affermati nel Codice Etico, ha realizzato diversi incontri tesi alla diffusione della nuova versione del Codice Etico con focus sui temi connessi alla sostenibilità nella cultura manageriale e al loro recepimento nei processi decisionali e strategici.

Il Comitato, nello svolgimento dei propri compiti, coordina la propria attività con quella dell'Organismo di Vigilanza.

Nel corso dell'esercizio il Comitato per l'etica e la sostenibilità ha tenuto 8 riunioni, durate in media 1 ora e 50 minuti, che hanno visto prevalentemente la regolare partecipazione dei suoi componenti.

Nel 2019, alla data della presente Relazione, il Comitato si è riunito 2 volte, con una durata media delle riunioni di 1 ora e 50 minuti, di cui una congiunta con il Comitato Controllo e Rischi.

Il CdA ha confermato lo stanziamento di un budget annuo per il 2019 di € 25.000,00 (venticinquemila/00 euro) per il Comitato.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Acea, elemento essenziale del sistema di Corporate Governance del Gruppo, è costituito da un insieme organico di regole, politiche, procedure e strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, allo scopo di individuare eventi potenziali che possono influire sul raggiungimento degli obiettivi aziendali e gestire il rischio entro limiti ritenuti accettabili. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati da Acea.

Il Consiglio di Amministrazione ha definito le "Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", aggiornate nel mese di febbraio 2018, che hanno lo scopo di:

fornire gli elementi d'indirizzo ai diversi attori del SCIGR, in modo da assicurare che i principali rischi afferenti il Gruppo Acea risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
identificare i principi e le responsabilità di governo, gestione e monitoraggio dei rischi connessi alle attività aziendali;
prevedere attività di controllo ad ogni livello operativo e individuare con chiarezza compiti e responsabilità, in modo da evitare eventuali duplicazioni di attività e assicurare il coordinamento tra i principali soggetti coinvolti nel SCIGR.

Acea, in accordo con i principi declinati nelle Linee di Indirizzo del SCIGR, perseguendo l'obiettivo di continuo miglioramento delle attività di presidio e monitoraggio dei rischi, ha

istituito e integrato nell'organizzazione presidi di controllo di secondo livello su taluni rischi specifici e definito il contenuto standard dei flussi informativi periodici prodotti da tali strutture, diretti all'Amministratore Incaricato del SCIGR. Tali flussi informativi vengono altresì acquisiti dal responsabile della funzione Internal Audit per poter predisporre la sua relazione periodica agli Organi di Governo e di Controllo contenente informazioni sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento.

SISTEMA COMPLESSIVO DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Premessa

La progettazione, implementazione e la periodica valutazione del Sistema di Controllo di Acea sono basate su best practices di riferimento (modello integrato "Internal Control" emesso dal CoSO) e sui principi del Codice di Autodisciplina.

a) Ruoli e compiti dei diversi soggetti del Sistema di Controllo

Il governo e l'attuazione del complessivo Sistema di Controllo prevedono il coinvolgimento di soggetti con diversi ruoli aziendali (organi di governo e controllo, strutture aziendali, management, dipendenti, Comitato post audit).

Per la descrizione dei ruoli e dei compiti degli organi, si rimanda ai paragrafi specifici della presente Relazione (Consiglio di Amministrazione, Comitati Interni al Consiglio, Amministratore Delegato, Responsabile funzione Internal Audit, funzione Risk & Compliance, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Organismo di Vigilanza).

Il management del Gruppo ha la responsabilità di definire, implementare e mantenere un processo efficace di gestione dei rischi in grado di attuare i piani e raggiungere gli obiettivi strategici. In particolare, le Aree Industriali e le direzioni/funzioni aziendali di Acea, ciascuna per il suo ambito di competenza, sono responsabili, nella loro operatività quotidiana, dell'attuazione delle azioni che consentano il raggiungimento dei risultati di business attesi e della gestione dei rischi connessi.

Il personale dipendente ha la responsabilità di operare nel rispetto della normativa esterna e interna, delle procedure e delle direttive del management, anche con il supporto di appropriati percorsi formativi adeguati ad accrescere le competenze e la professionalità necessarie ad eseguire efficacemente i controlli, così come definiti nel Sistema di Controllo.

Il Comitato Post Audit, istituito nel mese di gennaio 2018, presieduto dall' Amministratore incaricato del SCIGR, ha il compito di analizzare gli interventi correttivi individuati dal management a valle delle attività di internal auditing e di monitorarne la tempistica di realizzazione.

b) Sistema di gestione dei rischi

Il sistema di gestione dei rischi adottato da Acea prevede una responsabilità diffusa e il coinvolgimento di soggetti a tutti i livelli dell'organizzazione. In particolare, il processo di gestione dei rischi attuato in Acea comprende le attività di identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi.

La società si avvale di un modello strutturato, basato sul framework di riferimento COSO "Enterprise Risk Management – Integrating with Strategy and Performance" di giugno 2017 , che ha l'obiettivo di supportare il management nell'individuazione dei principali rischi in grado di pregiudicare il conseguimento degli obiettivi strategici e di business del Gruppo Acea, delle priorità di intervento e nell'adozione di politiche di mitigazione per ricondurre il rischio residuo ad un livello ritenuto accettabile dal vertice aziendale. Per particolari tipologie di rischio sono state individuate apposite strutture organizzative di secondo livello ed eventualmente adottati modelli di controllo e monitoraggio che possono prevedere specifici indicatori e limiti di rischio (es. PAR e VAR).

La responsabilità dei controlli è articolata su tre livelli complementari:

1) i controlli di primo livello sono diretti ad assicurare il corretto svolgimento dei processi aziendali al fine di prevenire i rischi attraverso opportune azioni di mitigazione. La responsabilità della loro esecuzione è affidata alle strutture di linea;
2) i controlli di secondo livello sono diretti a verificare che i controlli definiti per lo svolgimento delle operazioni aziendali siano efficaci e operativi, attraverso attività di monitoraggio continuo finalizzate a garantire che le azioni di mitigazione dei rischi siano adeguatamente identificate e poste in essere nell'organizzazione da chi ne ha la responsabilità di attuazione;
3) i controlli di terzo livello sono affidati alla funzione Internal Audit e si sostanziano nelle verifiche indipendenti sul disegno e il funzionamento del sistema di controllo interno e sul monitoraggio dell'esecuzione dei piani di miglioramento definiti dal management.

Le attività della funzione Internal Audit sono regolate dal Consiglio di Amministrazione attraverso l'Audit Charter,che ne definisce scopo, ambito di competenza, autorità, responsabilità e altre disposizioni pertinenti.

In particolare, il responsabile della funzione Internal Audit ha il compito di verificare che il Sistema di Controllo sia sempre adeguato, pienamente operativo, funzionante. Riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione, non è responsabile di alcuna attività operativa e può avere accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico. Riferisce del proprio operato al Presidente, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale sul funzionamento, l'adeguatezza e l'efficacia del Sistema di Controllo. La funzione Internal Audit opera sulla base di un Piano di

Audit, sviluppato sulla base di un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi, che tiene conto delle risultanze provenienti dal monitoraggio eseguito dalle funzioni aziendali incaricate dei controlli di secondo livello e delle eventuali proposte pervenute da Funzioni/Direzioni/Aree Industriali di Acea, nonché delle eventuali richieste del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza. Il Piano di Audit è approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del SCIGR.

c) Elementi qualificanti del Sistema di Controllo

Elementi pervasivi del Sistema di Controllo

Un rilievo fondamentale nel sistema di controllo di Acea rivestono gli elementi pervasivi che costituiscono le fondamenta infrastrutturali del sistema stesso, tra cui, in particolare, meritano menzione i seguenti aspetti:

la definizione dei valori etici e dei criteri di condotta, cui devono essere ispirati i comportamenti dei dipendenti e di tutti coloro che operano nel perseguimento degli obiettivi della Società, è assicurata dalle prescrizioni del Codice Etico, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Acea e delle società controllate e comunicato all'interno e all'esterno della Società;
i ruoli e le responsabilità, nonché le relazioni tra le funzioni aziendali sono definiti con chiarezza all'interno della struttura organizzativa adottata, i poteri di firma e le deleghe interne sono coerenti con il livello gerarchico, l'unità organizzativa presidiata e gli obiettivi assegnati.

A tal fine sono formalizzati, diffusi e comunicati, gli organigrammi e le altre disposizioni organizzative, il modello di organizzazione e gestione ex D.Lgs. 231/2001, le procedure aziendali, il sistema di deleghe e procure.

Funzioni aziendali di controllo di secondo livello su particolari categorie di rischi

L'Amministratore incaricato del SCIGR ha individuato alcune funzioni aziendali, anche non dedicate a ciò in via esclusiva, delle quali si avvale per l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio di specifiche tipologie di rischio connesse all'operatività del Gruppo. Tali presidi accentrati rappresentano la modalità attraverso la quale è resa possibile una visione trasversale dei rischi e dei connessi sistemi di controllo fra i diversi processi all'interno del Gruppo.

Le strutture aziendali e i relativi rischi aziendali presidiati, attraverso attività di indirizzo e/o monitoraggio, sono di seguito sommariamente elencati.

Compliance: conformità antitrust, codice del consumo e DLgs 231/01;

DPO: conformità Privacy;

Protezione Aziendale: rischi di danneggiamento degli asset fisici e di continuità operativa, compresi furti e frodi;

Insurance Management: rischi industriali assicurabili;

Enterprise Risk Management: rischi di business execution;

Sistemi Integrati di Certificazione: rischi operativi e di conformità in ambito qualità, ambiente sicurezza ed energia;

Cyber Risk: sicurezza dei dati e delle infrastrutture ICT;

ICFR: rischi dell'informativa finanziaria;

Tasso di interesse: rischi di variazione del tasso di interesse;

Commodity: rischi di commodity nell'attività di compravendita power e gas;

Credito Corporate: rischio di credito verso clienti prospect e clienti attivi/cessati;

Safety & Security: rischi di salute e sicurezza sul lavoro ex D.Lgs. 81/2008.

d) Valutazione complessiva sull'adeguatezza del Sistema di Controllo

Si veda quanto indicato nel paragrafo 4.3 relativo al Consiglio di Amministrazione.

PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTE IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA (art. 123 -bis, co. 2, lett. b), TUF)

PREMESSA

Nell'ambito del Sistema di Controllo Interno, con riferimento all'informativa finanziaria, riveste particolare rilevanza il "Modello di gestione e controllo ex L. 262 di Gruppo" ("Modello"), implementato in occasione dell'adeguamento del Sistema di Controllo Interno del Gruppo a quanto richiesto dalla Legge 262/2005. In particolare, Acea ha intrapreso nel 2007 un percorso di adeguamento alle esigenze espresse dalla L. 262/2005 finalizzato alla progettazione di un efficace Sistema di Controllo sull'Informativa Finanziaria di Gruppo (Internal Control over Financial Reporting – "ICFR"), oggetto di costante miglioramento e adeguamento all'evoluzione delle attività aziendali, che possa consentire al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'Amministratore Delegato di Acea di emettere le attestazioni richieste dall'art. 154 bis del TUF.

Tale sistema è definito come l'insieme delle attività di individuazione dei rischi/controlli e definizione di procedure e strumenti specifici adottati da Acea per assicurare, con ragionevole certezza, il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

Il Modello definisce le linee guida, i riferimenti metodologici e le responsabilità per l'istituzione, la valutazione e il mantenimento dell'ICFR.

Il Modello si sviluppa nel presupposto che l'ICFR è una parte del più ampio Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, elemento essenziale della Corporate Governance di Acea, e che l'attendibilità delle informazioni comunicate al mercato sulla situazione e i risultati della Società costituisce un elemento fondamentale per tutti gli stakeholder.

Il Modello, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Acea il 20 febbraio 2008, si compone di un corpo documentale, diffuso presso le società del Gruppo, che definisce tutti gli aspetti fondanti del sistema:

• Regolamento del DP;

• Linee guida per l'attuazione del Modello;

• Reporting periodico di Gruppo per l'attuazione del flusso informativo.

Il Modello è integrato dal Manuale dei principi contabili di Gruppo, dalla Guida alla chiusura del bilancio consolidato, dalle Procedure amministrative e contabili nonché da specifici documenti operativi.

L'implementazione del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria del Gruppo è stata svolta, anche attraverso successivi adeguamenti, considerando inoltre le linee guida fornite da alcuni organismi di categoria in merito all'attività del Dirigente Preposto, in particolare:

• Position Paper Andaf "Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari";

• Position Paper AIIA "Il contributo dell'Internal Auditing nella realizzazione di un buon processo di Corporate Governance e nell'organizzazione di un flusso informativo con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari";

• Linee guida emesse da Confindustria "Linee guida per lo svolgimento delle attività del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis TUF".

DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTE IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Il Modello definisce le linee guida di riferimento per istituire e gestire il sistema di procedure amministrative e contabili (c.d. matrici attività/rischi/controlli) per Acea e per le società consolidate rilevanti ai fini dell'Informativa Finanziaria ("società rilevante") regolando le principali fasi e responsabilità.

a) Fasi

Definizione del perimetro di analisi. Annualmente Acea effettua un'attività di aggiornamento del perimetro di analisi del sistema dei controlli amministrativo-contabili e del monitoraggio sui processi sottostanti per garantire che esso sia in grado di coprire i rischi relativi all'informativa finanziaria delle voci di conto più significative del perimetro di consolidamento. Il perimetro di analisi è inizialmente determinato in ragione del peso di ciascuna società rilevante del Gruppo sul bilancio consolidato, tenendo conto della rilevanza che i conti significativi e i processi amministrativo – contabili a loro abbinati hanno sullo stesso; successivamente, le risultanze di tale analisi sono integrate da considerazioni di carattere qualitativo per tener conto sia della struttura del Gruppo sia delle caratteristiche di specifiche voci di bilancio.

Analisi dei rischi e dei controlli sui processi. L'approccio adottato da Acea consente di individuare i punti di rischio e controllo "chiave" ritenuti significativi con riferimento al bilancio consolidato. A tal fine, per ogni processo e attività sono definiti gli obiettivi del controllo e i relativi rischi; ovvero:

• asserzione di bilancio: elemento che deve essere rispettato nella rilevazione dei fatti aziendali al fine di rappresentarli in maniera veritiera e corretta in bilancio;

• rischio teorico: rischio identificato a "livello inerente", non tenendo cioè conto dell'esistenza e dell'effettiva operatività di tecniche di controllo specifiche finalizzate ad eliminare il rischio stesso o a ridurlo ad un livello accettabile;

• obiettivo specifico di controllo: obiettivo che deve essere garantito attraverso lo svolgimento dell'attività di controllo.

In particolare, le asserzioni di bilancio considerate nel Modello sono:

Esistenza e accadimento (le attività e le passività dell'impresa esistono a una certa data e le transazioni registrate rappresentano eventi realmente avvenuti durante un determinato periodo);
Completezza (tutte le transazioni, le attività e le passività da rappresentare sono state effettivamente incluse in bilancio);
Diritti e obbligazioni (le attività e le passività dell'impresa rappresentano, rispettivamente, diritti e obbligazioni della stessa a una certa data);
Valutazione e rilevazione (le attività, le passività, il patrimonio netto, i ricavi e i costi sono iscritti in bilancio al loro corretto ammontare, in accordo con i principi contabili di generale accettazione);
Presentazione e informativa (le poste di bilancio sono correttamente denominate, classificate e illustrate).

A fronte di ciascun rischio/obiettivo specifico di controllo vengono identificati i cd. controlli "chiave" che consentono di rilevare il sistema dei controlli esistente (controlli manuali/automatici; preventivi/successivi) in relazione a ciascun processo rilevante, volto a consentire il raggiungimento dell'obiettivo di controllo e mitigare efficacemente il rischio.

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati. La valutazione del disegno dei controlli rilevati nelle procedure amministrative e contabili è volta ad analizzare come le singole attività di controllo siano strutturate e definite rispetto all'obiettivo della copertura del rischio di errore in bilancio. La valutazione è condotta tenendo presente l'obiettivo che il controllo mira a soddisfare, in altri termini, se il rischio sia mitigato (controllo "adeguato/non adeguato").

La valutazione del disegno dei controlli è responsabilità delle c.d. Linee di business, partendo dal livello gerarchico superiore al responsabile del controllo fino al livello dell'Organo Amministrativo Delegato nel caso delle società del Gruppo.

La valutazione dell'operatività dei controlli rilevati nelle procedure amministrative e contabili è anch'essa oggetto di analisi specifica da parte delle Linee. Infatti, per i controlli il cui disegno è valutato adeguato, occorre procedere alla valutazione della loro operatività (controllo "operativo/non operativo").

L'operatività dei controlli, attestata dalle Linee, è corroborata dall'attuazione di un monitoraggio indipendente svolto attraverso un piano di test periodico del DP. Il piano dei test è definito secondo criteri di priorità e di rotazione sulla base dei quali viene selezionato, in ciascun periodo di riferimento, un determinato sottoinsieme di controlli da testare fino a raggiungere la copertura dei principali controlli rilevati nelle procedure.

Il DP attua un processo di condivisione e diffusione degli esiti delle attività di testing affinché il management di riferimento possa porre in essere le necessarie azioni correttive presso le proprie strutture.

Piano degli interventi correttivi. Laddove, sulla base delle analisi condotte dalle Linee, i controlli "chiave" risultassero assenti, non documentati o non eseguiti correttamente secondo le procedure aziendali, i responsabili della unità organizzativa interessata, fino a livello degli organi amministrativi Delegati per le società del Gruppo, definiscono e attuano un piano di rimedio con indicazione dei tempi e delle responsabilità nell'attuazione delle azioni correttive. Il piano di rimedio viene sottoposto al DP, al fine della valutazione complessiva del sistema e del coordinamento delle azioni da intraprendere, ed è aggiornato semestralmente dai soggetti responsabili.

Valutazione complessiva. Per consentire al DP e all'Amministratore Delegato di Acea il rilascio delle attestazioni di cui all'art. 154 bis del TUF, è stato istituito un sistema di attestazioni interne "a catena", più ampiamente descritto nel paragrafo successivo, che ha l'obiettivo di assicurare un'adeguata formalizzazione interna delle responsabilità per l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, di predisporre e comunicare il piano degli interventi correttivi, ove necessario, e di aggiornare le procedure (si veda punto b) Ruoli e Responsabilità).

La valutazione complessiva si basa, pertanto, su un complesso processo valutativo che considera:

la valutazione del disegno dei controlli esistenti e la valutazione della loro operatività, effettuata dal management di Acea e dagli organi amministrativi delegati delle società rilevanti, congiuntamente all'implementazione dei piani di rimedio;
l'analisi dell'esito del test;
l'analisi finale delle aree di miglioramento emerse con riferimento alla loro rilevanza sull'informativa di bilancio.

Ove si ritenga necessario, nell'ambito del processo valutativo, la metodologia adottata prevede che sia possibile disegnare ed eseguire controlli e verifiche di tipo compensativo. Le carenze significative eventualmente emerse sono comunicate agli organi di controllo, secondo modalità previste nel Regolamento del DP.

b) Ruoli e Responsabilità

Il Modello è basato sulla chiara attribuzione interna di responsabilità nella progettazione, valutazione e mantenimento nel tempo dell'ICFR, ferme restando le responsabilità del DP e dell'organo amministrativo delegato attribuite dalla norma di legge. A tal fine il reporting sull'informativa finanziaria ("Reporting") istituito all'interno del Gruppo Acea è basato su un sistema di attestazioni interne "a catena" che ha l'obiettivo di assicurare un'adeguata formalizzazione interna delle responsabilità per l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, di monitorare il piano degli interventi correttivi, ove necessario, e di catturare tempestivamente eventuali modifiche di controlli di competenza delle Linee e fattori di cambiamento/rischio emersi nel corso della normale operatività di processo, che possano influenzare l'adeguatezza dell'ICFR.

Il processo valutativo del DP e dell'Amministratore Delegato, sulla cui base è emessa l'attestazione sul bilancio secondo il modello Consob, prevede pertanto attestazioni interne (schede di reporting) rilasciate dai responsabili dei processi rilevanti per Acea e dagli organi amministrativi delegati per le società rilevanti. In particolare, attraverso il Reporting, Acea ha regolamentato ruoli e responsabilità, attività da svolgere per ciascun soggetto coinvolto, calendario, istruzioni per la compilazione delle schede di reporting, modalità di aggiornamento delle procedure amministrative e contabili.

Il Modello individua i principali attori del processo di informativa finanziaria, oltre al DP e agli organi amministrativi delegati, con le relative responsabilità.

• Il Responsabile del Controllo è il soggetto che ha la responsabilità di eseguire e attestare l'esecuzione dei controlli di competenza secondo le modalità e le tempistiche previste dalle procedure amministrative e contabili al Responsabile del Sottoprocesso e che alimenta la base informativa del flusso di reporting;

• Il Responsabile del Sottoprocesso è il soggetto responsabile di un insieme correlato di attività operative necessarie per il raggiungimento di uno specifico obiettivo di controllo; ha la responsabilità di effettuare la valutazione complessiva del disegno e dell'operatività dei controlli, in relazione al sottoprocesso di competenza; ha, inoltre, la responsabilità di aggiornare e curare l'attuazione del piano degli interventi correttivi.

• Il Referente Amministrativo 262 per le società rilevanti rappresenta il riferimento presso le società rilevanti del Gruppo per tutte le attività necessarie a consentire al DP di Acea di emettere l'attestazione; ha la responsabilità di consolidare tutte le informazioni ricevute dai Responsabili del Sottoprocesso e di assemblare la valutazione complessiva del disegno e dell'operatività dei controlli per la società di riferimento, sottoponendola all'Organo Amministrativo Delegato della società rilevante; ha, inoltre, la responsabilità di garantire il flusso informativo da e verso il DP.

• L'Organo Amministrativo Delegato delle società rilevante ha la responsabilità di valutare il disegno e l'operatività dei controlli della società rilevante e inviare l'attestazione interna al DP, secondo il formato definito, congiuntamente al piano degli interventi correttivi opportunamente validato, comunicando, peraltro, eventuali fattori di cambiamento/rischio intervenuti nel periodo di riferimento che possano influenzare l'adeguatezza del ICFR.

Infine, con riferimento agli altri Organi di governo e controllo interni ed esterni al Gruppo, Acea ha istituito un processo virtuoso di scambio informazioni da e verso il DP, strutturato e modulato al fine di favorire una visione complessiva più ampia possibile a tali organi del Sistema di Controllo Interno.

11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO

Il Consiglio di Amministrazione di Acea ha individuato l'Amministratore Delegato quale incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo ("Amministratore Incaricato") e ha conferito mandato allo stesso di dare attuazione alle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

L'Amministratore Delegato, nel corso del 2018, anche avvalendosi del supporto dell'unità ERM nell'ambito della funzione Risk & Compliance e delle informazioni provenienti dai presidi di secondo livello sui rischi specialistici, ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenuto conto delle caratteristiche delle attività svolte da Acea e dalle società

controllate e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio. Ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema e verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza. Inoltre, si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

L'Amministratore Incaricato può chiedere alla funzione Internal Audit, dandone comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali.

L'Amministratore Incaricato, inoltre, riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi o al Consiglio in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento delle proprie attività o di cui abbia avuto notizia.

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, sentito il Collegio Sindacale, con delibera del 18 dicembre 2013 ha nominato la dottoressa Liberata Giovannelli responsabile della funzione Internal Audit e ha definito la sua remunerazione, coerentemente con le politiche aziendali.

Si segnala inoltre che nel corso della riunione del 22 gennaio 2019 il Consiglio di Amministrazione su proposta resa dall'Amministratore Incaricato, preso atto del parere favorevole espresso da parte del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale ha deliberato di nominare Simone Bontempo quale nuovo responsabile della funzione Internal Audit, a partire dal 1° febbraio 2019.

Le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi approvate dal Consiglio di Amministrazione definiscono la missione e le attività della funzione Internal Audit che assume un ruolo centrale nel coordinamento del SCIGR. Il responsabile della funzione Internal Audit è incaricato di verificare il funzionamento e l'adeguatezza del SCIGR, attraverso le verifiche, sia in via continuativa che in relazione a specifiche necessità, sull'operatività e l'idoneità di tale Sistema di Controllo e il supporto all'Amministratore Delegato nelle attività d'identificazione e prioritizzazione dei principali rischi di Acea e delle società controllate. Inoltre la funzione Internal Audit è incaricata della revisione generale del processo di analisi dei rischi messo in atto dalle strutture di controllo di secondo livello che presidiano particolari categorie di rischio e del coordinamento dei flussi informativi predisposti da tali strutture (si veda capitolo 11 "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi").

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di lavoro della funzione Internal Audit nella seduta del 12 aprile 2018 e, contestualmente, ha verificato l'adeguatezza delle risorse attribuite alla funzione per l'espletamento delle proprie responsabilità.

La responsabile della funzione Internal Audit in carica nell'Esercizio, ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, non è stata responsabile di aree operative, né è risultata dipendere gerarchicamente da responsabili di aree operative e ha riportato gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio la funzione Internal Audit adempiendo ai compiti descritti, ha:

a) verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e in coerenza con gli standard internazionali per la pratica professionale dell'attività di internal auditing, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo, attraverso il piano delle attività della funzione Internal Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione;
b) svolto gli audit a richiesta del Presidente del Consiglio di Amministrazione in aggiunta a quelli previsti dal piano approvato;
c) predisposto report a conclusione dei singoli interventi di audit e chiesto alle funzioni/società competenti la redazione di piani per il superamento delle criticità emerse, monitorandone l'attuazione e relazionandone gli esiti al Comitato Controllo e Rischi e al Comitato Post Audit;
d) costantemente informato, attraverso la predisposizione di apposite relazioni, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, il Comitato Controllo e Rischi sulle attività svolte e i relativi risultati; a seguito delle vicende giudiziarie che hanno coinvolto l'ex Presidente Avv. Lanzalone, ha predisposto relazioni su eventi di particolare rilevanza su richiesta del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
e) verificato, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi quelli di rilevazione contabile;
f) supportato l'Organismo di Vigilanza di Acea e quelli delle società controllate nelle verifiche ex D.Lgs. 231/2001;
g) concorso alla progettazione delle attività formative e informative aziendali sulle tematiche del controllo interno;
h) monitorato le iniziative per il superamento delle anomalie riscontrate nell'operatività e nel funzionamento dei controlli, anche attraverso attività di follow up;
i) raccolto e trattato, con le modalità definite nella procedura whistleblowing, le segnalazioni pervenute relative a casi di presunte violazioni per inosservanza della legge, della normativa interna e del Codice Etico;
j) predisposto la relazione conclusiva in cui esprime una valutazione complessiva sull'idoneità del Sistema di Controllo, trasmettendola ai Presidenti del Consiglio di

Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, e all'Amministratore Incaricato.

11.3 FUNZIONE RISK & COMPLIANCE

Il Consiglio di Amministrazione, dopo aver integrato a fine 2017 nella macrostruttura la funzione Risk & Compliance, ha proseguito nel corso del 2018 nel rafforzamento di questo presidio fondamentale per il governo e la gestione del SCIGR.

In particolare, alla funzione è stata assegnata ha la missione di :

garantire il monitoraggio dei rischi assicurativi a cui è soggetta l'attività aziendale in modo da identificare ed acquisire le coperture assicurative più adeguate e ricercare le condizioni più vantaggiose per il Gruppo, garantendo altresì la gestione dei sinistri attivi e passivi;
identificare, descrivere e misurare i principali fattori di rischio che possono compromettere il raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo, supportare il management nella definizione dei piani di azione per riportare il rischio ad un livello ritenuto accettabile e monitorarne l'attuazione, garantendo il rispetto delle decisioni prese dagli organi di governance in merito alle politiche di rischio ed alla gestione dello stesso;
coordinare e sviluppare le tematiche relative alla sostenibilità sociale ed ambientale, supportando le società del Gruppo nella pianificazione delle azioni necessarie al raggiungimento degli obiettivi e rendicontandone annualmente gli effetti attraverso il Bilancio di Sostenibilità;
svolgere un ruolo preventivo e proattivo nella valutazione ex ante dei rischi di non conformità dell'attività aziendale alle "normative" di riferimento (antitrust, D.Lgs. 231/2001, ambiente, etc.) esaminando l'efficacia dei processi con l'obiettivo di prevenire la violazione delle norme e delle regole (interne ed esterne) e suggerendo, in caso di disallineamenti, le più opportune soluzioni;
valutare le misure più idonee per incorporare i requisiti di compliance alla vigente normativa privacy nei processi aziendali, sviluppando proposte e interventi per modifiche e aggiornamenti di policy, procedure, misure di sicurezza e verificando l'effettiva ed efficace attuazione delle politiche di governo sui rischi annessi al trattamento dei dati personali;
garantire la definizione, l'implementazione ed il controllo dell'attuazione delle politiche in materia di qualità, ambiente, sicurezza ed energia, al fine di assicurare l'ottenimento ed il mantenimento delle certificazioni QASE dei processi interessati;
garantire la definizione, l'implementazione e il controllo dell'attuazione delle politiche in materia di protezione fisica (strutture fisiche d'impresa) del patrimonio aziendale di Acea e delle società del Gruppo.

11.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001

Con l'adozione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex DLgs 231/2001, Acea ha inteso adempiere alle previsioni di legge, conformandosi ai principi ispiratori del D.Lgs. 231/2001 ("Decreto"), al Codice di Autodisciplina ed alle raccomandazioni delle autorità di vigilanza e controllo, con l'obiettivo di rafforzare il sistema dei controlli e di Corporate Governance, in particolare per la prevenzione dei reati presupposto previsti dal Decreto. Con l'adozione del MOG Acea si pone i seguenti obiettivi di carattere generale:

− conoscenza delle attività che presentano un rischio di realizzazione di reati rilevanti per la Società (attività a rischio) e conoscenza dei destinatari delle regole (modalità e procedure) che disciplinano le attività a rischio;
− diffusione, acquisizione personale e affermazione concreta di una cultura d'impresa improntata alla legalità, nella consapevolezza dell'espressa riprovazione da parte della Società di ogni comportamento contrario alla legge, ai regolamenti, alle norme di autodisciplina, alle indicazioni delle autorità di vigilanza e controllo e alle disposizioni interne;
− diffusione, acquisizione personale e affermazione concreta di una cultura del controllo, che deve presiedere al raggiungimento degli obiettivi;
− implementazione di un sistema strutturato di procedure e controlli che riduca il rischio di commissione dei reati rilevanti ai fini del Decreto e degli illeciti in genere.

In relazione alle diverse fattispecie di reato previste dal D.Lgs. 231/01 e alle relative attività sensibili, il MOG individua i processi aziendali, funzionali e strumentali, all'interno delle aree di attività a rischio reato e richiama i principi organizzativi e di controllo rilevanti che devono caratterizzare il sistema organizzativo ed ai quali, di conseguenza, i destinatari devono attenersi nell'espletamento delle attività di competenza.

Dopo la sua prima approvazione nel maggio 2004 sia da parte di Acea che delle società controllate, il MOG è stato continuativamente aggiornato a seguito dell'introduzione di nuovi reati presupposto nell'ambito del catalogo di reati di cui al Decreto, dell'evoluzione giurisprudenziale e dottrinale, nonché dei mutamenti organizzativi aziendali.

Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2017, a valle di una attività di revisione e aggiornamento come descritta nelle premesse della presente relazione, è stato adottato l'attuale MOG di Acea.

L'organismo di vigilanza, istituito ai sensi del DLgs 231/2001, è dotato di pieni ed autonomi poteri di iniziativa, intervento e controllo in ordine al corretto funzionamento, all'efficacia e all'osservanza del MOG, al fine di prevenire il rischio di illeciti dai quali possa derivare la responsabilità amministrativa della Società.

L'OdV vigila sull'effettività e adeguatezza del MOG, monitorandone lo stato di attuazione e proponendo al Consiglio di Amministrazione i necessari aggiornamenti. Ha inoltre il compito di segnalare agli organi competenti di Acea eventuali violazioni del MOG, accertate o in corso di investigazioni, che potrebbero comportare l'insorgere di una responsabilità in capo alla Società.

Circa la composizione dell'OdV, il MOG approvato dal Consiglio di Amministrazione prevede la costituzione di un organo pluripersonale nominato dall'organo amministrativo, con due componenti esterni, esperti nella materia del controllo interno e della responsabilità penale d'impresa, e un componente interno, rappresentato dal responsabile della funzione di Internal Audit.

Il Consiglio di Amministrazione di Acea ha provveduto alla nomina di detto Organismo per il periodo 1° gennaio 2018 - 31 dicembre 2020.

All'OdV è attribuito dal Consiglio di Amministrazione uno specifico budget annuo di € 25.000,00 (venticinquemila/00 euro), al fine di garantire e rendere concreto quell'autonomo "potere di iniziativa e di controllo" che il Decreto gli riconosce.

11.5 SOCIETA' DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Ai sensi dell'art. 22 bis dello Statuto vigente, la revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione nominata e funzionante ai sensi di legge, secondo la disciplina dettata per le società emittenti quotate in mercati regolamentati. In particolare, essa verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso dell'esercizio, nonché provvede alla verifica del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato. L'Assemblea, convocata per approvare il bilancio al 31 dicembre 2016, riunitasi il 27 aprile 2017, in conformità alle vigenti disposizioni di legge, ha conferito, su proposta del Consiglio di Amministrazione, previa raccomandazione del Collegio Sindacale, alla PricewaterhouseCoopers SpA, l'incarico di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società con mandato di durata di nove esercizi – precisamente 2017-2025, ossia fino all'approvazione del bilancio dell'ultimo esercizio di durata del mandato stesso – e ne ha determinato il compenso.

Nello svolgimento della propria attività, la Società di revisione incaricata ha accesso alle informazioni, ai dati, sia documentali sia informatici, agli archivi e ai beni della Società e delle sue imprese controllate.

11.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

11.6.1 Dirigente Preposto alla Redazione Documenti Contabili Societari

La figura del Dirigente Preposto, introdotta dal legislatore con la Legge 262/05, è stata adottata da Acea con modifica statutaria del 13 novembre 2006, che prevede la nomina dello stesso da parte del Consiglio di Amministrazione.

Nella seduta del 3 agosto 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società, ha deliberato di nominare – con decorrenza 1° settembre 2017 – Giuseppe Gola, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Acea, ai sensi dell'art. 154-bis del D.lgs. n. 58/1998, il quale ha assunto anche l'incarico di Direttore Amministrazione Finanza e Controllo di Acea SpA.

Il Dirigente Preposto ha maturato, come richiesto dallo Statuto, un'esperienza pluriennale nell'esercizio di compiti direttivi in attività di amministrazione e controllo presso società di capitali di significative dimensioni ed ha la responsabilità di istituire e mantenere il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria e di rilasciare apposita attestazione secondo il modello diffuso da Consob, unitamente all'Amministratore Delegato.

In particolare, come da regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione il 20 febbraio 2008, svolge le seguenti principali funzioni:

predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato e della relazione semestrale consolidata;
assicura che il bilancio sia redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili;
assicura la corrispondenza degli atti e delle comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale, della stessa alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
valuta, unitamente al Comitato Controllo e Rischi (a) l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati e (b) la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

Il Dirigente Preposto ha provveduto a rilasciare l'attestazione, congiuntamente all'Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 154 bis del TUF, senza evidenziare aspetti di rilievo.

11.6.2. Comitato Post Audit

Nel mese di gennaio 2018, è stato istituito un Comitato Post Audit, presieduto dall'Amministratore Incaricato, con il compito di analizzare gli interventi correttivi individuati dal management a valle delle attività di internal auditing e di monitorarne la tempistica di realizzazione.

11.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Al fine di consentire ai diversi soggetti coinvolti nel SCIGR di svolgere adeguatamente il ruolo affidato nell'ambito di tale sistema, sono definiti appositi flussi informativi tra i diversi livelli di controllo e i competenti organi di gestione e controllo, opportunamente coordinati in termini di contenuti e tempistiche.

Le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Acea prevedono che vengano definite una serie di attività di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo allo scopo di assicurare il continuo monitoraggio sull'adeguatezza e sul funzionamento dello stesso, nonché di facilitare lo scambio efficiente di informazioni. Tali modalità sinteticamente consistono in:

riunioni periodiche di coordinamento, aventi ad oggetto in particolare il processo di elaborazione dell'informativa finanziaria e l'attività di valutazione (assessment), monitoraggio e contenimento dei rischi (economico-finanziari, operativi e di compliance);
flussi informativi fra gli stessi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo;
incontri di coordinamento e riunioni congiunte tra Collegio sindacale, Comitato Controllo e Rischi, Società di revisione, Dirigente Preposto a e Responsabile della funzione Internal Audit.
flussi informativi strutturati di comunicazione da parte dei presidi di controllo di secondo livello verso i vertici aziendali, la funzione Internal Audit, la funzione Risk & Compliance e gli organi di controllo;
flussi di comunicazione tra la funzione Internal Audit e la funzione Risk & Compliance per supportare le specifiche attività di competenza. In particolare la funzione Risk & Compliance informa la funzione Internal Audit dei principali rischi aziendali utili per la predisposizione della proposta di piano di Audit risk-based e riceve gli esiti delle attività di internal auditing se rilevanti per lo svolgimento dei propri compiti;
flussi di comunicazione tra Organismi di Vigilanza delle società controllate di Acea e Organismo di Vigilanza dell'Emittente;
relazioni periodiche al Consiglio di Amministrazione;
supporto della funzione Internal Audit alle attività dell'Organismo di Vigilanza di Acea e a quelli delle società controllate;
flussi di comunicazione, in seno a ciascuna società del Gruppo, tra Collegio Sindacale e Organismo di Vigilanza.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Prima della trattazione di ciascun punto all'ordine del giorno della riunione consiliare, ogni Amministratore è tenuto a segnalare eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui sia portatore in relazione alle materie o questioni da trattare, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

Relativamente alle operazioni con parti correlate, la procedura per le operazioni con parti correlate, emanata ai sensi dell'articolo 2391 bis del codice civile, è stata adottata in ottemperanza ai principi dettati Regolamento Parti Correlate Consob, efficace dal 1° gennaio 2011, è stata emendata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 dicembre 2013, con decorrenza 1° gennaio 2014, e si applica alle operazioni svolte direttamente da Acea, ovvero da società da questa controllate a controllo individuale direttamente e/o indirettamente, con parti correlate.

In base all'importo, le operazioni sono così suddivise:

operazioni di Maggiore Rilevanza, in cui almeno uno degli indici di rilevanza, dell'Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate Consob, risulti superiore alla soglia del 5%, la cui approvazione è riservata al Consiglio di Amministrazione di Acea;
operazioni di importo esiguo che hanno un controvalore non superiore a euro 200.000,00 (duecentomila);
operazioni di Minore Rilevanza, in cui rientrano tutte le operazioni con parti correlate diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e di importo esiguo.

La procedura prevede, prima dell'approvazione di un'operazione con parti correlate, sia di Minore Rilevanza che di Maggiore Rilevanza, che il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate esprima un parere sull'interesse della società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

A oggi, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto da tre Amministratori, tutti indipendenti, e precisamente: Fabrice Rossignol, quale coordinatore, Gabriella Chiellino e Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso.

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato lo stanziamento di un budget annuo per il 2019 di € 50.000,00 (cinquantamila/00 euro) per il Comitato al fine di consentire, qualora ritenuto necessario, il conferimento di incarichi esterni funzionali allo svolgimento delle proprie attività.

Per maggiori dettagli si rimanda al sito www.gruppo.acea.it alla voce "Corporate Governance".

13. NOMINA DEI SINDACI

Secondo le previsioni di legge e dello Statuto della Società, il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti, nominati dall'assemblea ordinaria dei soci per un periodo di tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato.

Nella composizione del Collegio Sindacale si assicura il rispetto dei criteri di equilibrio tra i generi, come disciplinati dalla legge.

Per la nomina del Collegio Sindacale, regolata dall'art. 22 dello Statuto sociale, valgono le modalità precedentemente illustrate in tema di nomina degli amministratori. Dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, la metà più uno dei sindaci effettivi da eleggere, con un arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore, e un sindaco supplente.

Per gli altri membri del Collegio Sindacale, tra gli eletti sono designati sindaco effettivo e sindaco supplente rispettivamente coloro che hanno ottenuto il primo e il secondo quoziente più elevato nell'ambito delle liste di minoranza; ai sensi del combinato disposto dell'art. 15 e 22 dello Statuto, a parità di quoziente, risulta sindaco effettivo quello della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti. In ogni caso, almeno un sindaco effettivo dovrà essere eletto da parte dei soci di minoranza. In caso di cessazione di un sindaco in corso di esercizio, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire.

Per la nomina dei Sindaci per qualsivoglia ragione non eletti con l'osservanza delle modalità illustrate, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Nel novero dei Sindaci effettivi eletti dalla minoranza, l'assemblea elegge il Presidente.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. d, TUF)

L'attuale Collegio Sindacale, è stato nominato dall'assemblea ordinaria del 28 aprile 2016 e scadrà in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018.

Nell'ambito dell'assemblea di nomina sono state presentate due liste: la Lista n. 1 presentata da Roma Capitale con tre candidati, Corrado Gatti, Rosina Cichello e Lucia Di Giuseppe, la Lista n. 2 presentata dall'azionista Fincal SpA con due candidati, Enrico Laghi e Carlo Schiavone.

La Lista n. 1 è stata votata dal 68,94% e la Lista n. 2 dal 30,89% dei votanti.

Secondo le nomine effettuate in tale assemblea, il Collegio Sindacale risulta formato, come descritto nella Tabella n. 3, dai componenti che seguono e dei quali viene data, ai sensi dell'art. 144 – decies Reg. Emittenti, una breve descrizione del profilo professionale di ciascuno:

- Enrico Laghi, Presidente. Professore Ordinario di Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Roma La Sapienza; è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma e al Registro dei Revisori Legali;
- Corrado Gatti, sindaco effettivo. Professore ordinario di economia e gestione delle imprese presso la Sapienza Università di Roma. Ricopre la carica di consigliere, sindaco e presidente del collegio sindacale di società ed enti. Svolge attività di consulenza su aspetti strategici, organizzativi e finanziari per aziende private e pubbliche. È consigliere dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma ed è iscritto al Registro dei Revisori Legali e all'Albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Roma.
- Rosina Cichello, sindaco effettivo. Laureata in Economia e Commercio presso la Sapienza, Università di Roma. E' iscritta nell'albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Vibo Valentia e al Registro dei Revisori Legali. Svolge attività di consulenza fiscale e tributaria e attività di sindaco nell'ambito di società private.
- Lucia Di Giuseppe, sindaco supplente. Laureata in Economia e Commercio presso la Sapienza, Università di Roma. È iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Avezzano e della Marsica (AQ), al Registro dei Revisori Legali e all'Albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Avezzano. Svolge attività di consulenza amministrativa, commerciale, tributaria e del lavoro, per società di capitali, di persone, professionisti ed imprenditori individuali.
- Carlo Schiavone, sindaco supplente. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Roma. E' iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti di Roma e al Registro dei Revisori Legali dei conti. Ha svolto attività di sindaco a favore di società quotate e di gruppi bancari di rilevanza nazionale.

I sindaci sono scelti tra coloro che possono essere qualificati come indipendenti e devono agire con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

Dopo la nomina di un sindaco che si qualifica indipendente e, successivamente, almeno una volta all'anno, il Collegio Sindacale valuta, sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o comunque a disposizione di Acea, le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio di tale sindaco.

Il Collegio in carica ha regolarmente effettuato l'accertamento della sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge e dell'art. 3 del Codice in capo ai suoi componenti effettivi, verificandone la sussistenza e trasmettendo l'esito di tale verifica al Consiglio.

Il Collegio Sindacale riceve dall'organo amministrativo, in occasione delle riunioni consiliari, informazioni sull'attività svolta dal Consiglio stesso, attraverso la partecipazione diretta del Collegio medesimo alle riunioni, nonché attraverso l'esame del materiale illustrativo degli argomenti che saranno trattati in Consiglio, che riceve in via preventiva nelle forme e con la medesima tempistica della documentazione diretta agli Amministratori.

Il Collegio Sindacale esercita i poteri ed adempie ai doveri previsti dalle disposizioni vigenti.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione Internal Audit prevalentemente attraverso incontri periodici che hanno avuto a oggetto l'illustrazione del piano di lavoro delle attività di monitoraggio indipendente e le risultanze dei principali interventi svolti nel corso dell'anno.

Il Collegio si è, altresì, coordinato con il Comitato Controllo e Rischi, attraverso la partecipazione del Presidente e/o dei sindaci alle riunioni.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha tenuto 23 riunioni, durate in media 1 ora e 50 minuti, che hanno visto la regolare partecipazione dei sindaci effettivi, di cui 4 congiunte con il Comitato Controllo e Rischi.

Nel 2019, alla data della presente Relazione, il Collegio si è riunito 2 volte con una durata media delle riunioni di 2 ore, di cui una congiunta con il Comitato Controllo e Rischi.

Criteri e politiche di diversità

Si veda quanto indicato nel paragrafo 4.2 relativo al Consiglio di Amministrazione.

Si evidenzia che la prossima Assemblea prevista per il 17 aprile 2019, nominerà il nuovo Collegio Sindacale, essendo quello in carica in scadenza. Trattandosi della terza applicazione della L. 120/2011, è riservata, ai sensi di detta legge, al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno un terzo dei sindaci effettivi. E' richiesto, pertanto, agli azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale recante un numero di candidati pari o superiore a tre, di includere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno a un terzo dei candidati.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Le informazioni che riguardano la Società sono oggetto di puntuale e tempestiva comunicazione al mercato e alle relative Autorità di Vigilanza. Le informazioni in oggetto sono rese disponibili sul sito internet aziendale www.gruppo.acea.it, costantemente aggiornato.

La struttura organizzativa di Acea prevede una funzione di Investor Relations, alle dipendenze dell'Amministratore Delegato, la cui Responsabile è la dottoressa Elvira Angrisani.

In occasione dell'approvazione dei risultati annuali, semestrali e trimestrali, del Piano Industriale e al verificarsi di eventuali operazioni straordinarie price-sensitive, la Società organizza apposite conference call/presentazioni con investitori istituzionali e analisti finanziari. Nel 2018 si sono svolte conference call con la comunità finanziaria in occasione dell'approvazione dei risultati aziendali annuali e infrannuali a cui si sono collegati più di 100 analisti/investitori; sono stati organizzati roadshow sulle principali piazze nazionali e internazionali (Roma, Milano, Londra, Parigi, Francoforte, Ginevra e Sidney), nel corso dei quali si sono svolti incontri "one on one" e presentazioni allargate con oltre 140 investitori equity, analisti buy side e investitori/analisti credit; la Società ha partecipato a Utility Conference organizzate da Borsa Italiana e da primarie banche d'affari.

Inoltre, al fine di assicurare una tempestiva informazione ad azionisti e investitori, sul sito internet della Società (www.gruppo.acea.it) vengono pubblicati, nei termini previsti dalla normativa vigente, documenti societari, comunicati stampa, avvisi e altre informazioni di interesse societario.

16. ASSEMBLEE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. c, TUF)

La disciplina del funzionamento dell'organo assembleare è contenuta nello Statuto di Acea, il quale oltre a rimandare alle disposizioni di legge, dedica all'Assemblea dei soci gli articoli 10, 11, 12, 13 e 14.

Al 31.12.2018 e a tutt'oggi, l'art. 10 prevede le modalità di convocazione dell'Assemblea, statuendo al 10.3 che

"fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata a cura del Consiglio di Amministrazione mediante avviso contenente l'ordine del giorno, del luogo e dell'ora della riunione e l'elenco delle materie da trattare".

Nel comma 4 dello stesso articolo è sancito, inoltre, che la convocazione può avvenire anche al di fuori della sede legale, purché all'interno del territorio italiano:

"L'avviso è pubblicato sul sito internet della Società, nonché sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o sul quotidiano Il Sole - 24 Ore nel rispetto dei termini stabiliti dalla normativa vigente. Possono essere previste convocazioni successive alla seconda. Nell'avviso di convocazione possono essere fissate, per altro giorno, la seconda, la terza ed eventuali successive adunanze, da tenersi per il caso di mancato raggiungimento dei quorum costitutivi previsti dalla legge, per ognuna delle precedenti adunanze" .

L'art. 11.1 dispone che

"L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro 180 giorni dalla predetta chiusura qualora sussistano le condizioni di cui all'art. 2364 cod. civ."

L'art. 11.2 dispone che

"l'Assemblea Straordinaria sia convocata ogni qualvolta sia necessario assumere una deliberazione ad essa riservata dalla legge".

All'art. 11.3 è previsto che

"l'assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è altresì convocata quando ne facciano richiesta tanti Soci che rappresentino le percentuali previste dalla vigente normativa i quali, peraltro, devono indicare nella domanda gli argomenti da trattare, ovvero quando ne facciano richiesta il Collegio Sindacale o suoi componenti nei casi previsti dalla legge.

Inoltre, tanti Soci che rappresentino le percentuali previste dalla vigente normativa possono chiedere, nel rispetto dei termini previsti dalla normativa vigente, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. La convocazione e l'integrazione delle materie da trattare su richiesta dei soci non sono ammesse per argomenti sui quali l'assemblea delibera a norma di legge su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta".

L'articolo 12 dello Statuto, prevede espressamente che le maggioranze necessarie per la validità della costituzione e della deliberazione dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, sono quelle previste dalla legge.

L'articolo 13.1 dell'Assemblea stabilisce che

"la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'emittente, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, secondo le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente" (c.d. "record date").

L'art. 13.2 prevede, invece, la possibilità per i soci, che hanno il diritto di intervenire in assemblea, di farsi rappresentare ai sensi e con le modalità di legge.

Inoltre, sempre lo stesso comma dell'articolo 13 dispone che,

"con l'eccezione di Roma Capitale o sue controllate che abbiano acquisito la qualità di socio, il diritto di voto non può essere esercitato neppure per delega in misura superiore all'8% del capitale sociale".

A tal proposito, si rende necessario richiamare l'attenzione sull'articolo 6 dello Statuto che, invece, prevede che:

"con l'eccezione di Roma Capitale e sue controllate che acquisiscano la qualità di socio, nessun socio potrà detenere una partecipazione azionaria maggiore dell'8% del capitale sociale. In caso di inosservanza, il socio non potrà esercitare il diritto di voto sulla partecipazione eccedente tale limite e le deliberazioni adottate con il voto determinante delle azioni cui non sarebbe spettato il diritto di voto ai sensi di questo Art. 6 sono impugnabili ai sensi e con le modalità di cui all'art. 2377 cod. civ.. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea" (art. 6.1 dello Statuto).

"Il suddetto limite si applica altresì alle partecipazioni detenute dal gruppo di appartenenza di ciascun socio, per tale intendendosi:

quello formato dalle persone, fisiche o giuridiche, che, direttamente o indirettamente, esercitano, subiscono o sono soggette al medesimo controllo che il socio;
quello formato da soggetti collegati al socio, ancorché non aventi forma societaria;
quello formato dalle persone, fisiche o giuridiche, che direttamente o indirettamente, esplicitamente o attraverso comportamenti concludenti, abbiano sottoscritto, o comunque aderiscano a patti del tipo previsto dall'art. 122 del Decreto Lgs. 58/98, qualora tali patti riguardino almeno l'8% del capitale con diritto di voto.

Controllo e collegamento, ai fini di questo Art. 6, si considereranno ricorrenti nei casi previsti all'art. 2359 del cod. civ." (art. 6.2 dello Statuto)

Il punto n. 3 dell'articolo 6 prevede che il limite di cui all'art. 6 punto 1 si applica anche con riferimento:

"- alle azioni detenute dal nucleo familiare del socio, per tale intendendosi quello composto dal socio stesso, dal coniuge non divorziato, dai figli conviventi e/o fiscalmente a carico;
alle azioni possedute indirettamente da una persona, fisica o giuridica, per il tramite di società controllate, società o intestatari fiduciari, per interposta persona;
alle azioni possedute direttamente o indirettamente, a titolo di pegno o usufrutto, nel caso in cui l'esercizio dei relativi diritti spetti al creditore pignoratizio od all'usufruttuario;
alle azioni oggetto di contratti di riporto, delle quali si terrà conto sia riguardo al riportato che al riportatore."
Il punto 4 dell'articolo 6 stabilisce inoltre che

"chiunque possieda azioni della Società in eccesso dell'8% del capitale sociale deve darne comunicazione scritta alla Società nei venti giorni successivi all'operazione per effetto della quale si è determinato il superamento del limite".

Altro vincolo posto dall'articolo 6 al suo punto numero 5 è quello in base al quale

"ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni non compete il diritto di recesso".

L'articolo 13.3 dispone che:

"Al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate, associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, secondo termini e modalità fissati dal Consiglio di Amministrazione direttamente o a mezzo di propri delegati, sono messi a disposizione appositi spazi per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

Qualora la delega sia conferita in via elettronica, secondo le modalità previste dai regolamenti vigenti, tempo per tempo, la notifica della suddetta delega può essere effettuata mediante l'utilizzo del sito internet aziendale secondo le modalità specificate nell'avviso di convocazione."

L'Assemblea ordinaria dei Soci ha approvato in data 3 novembre 2000 l'adozione di un Regolamento (disponibile sul sito Internet aziendale www.gruppo.acea.it) che disciplina l'ordinato svolgimento delle Assemblee.

L'articolo 7. 3 del suddetto Regolamento regola le modalità con cui è garantito il diritto del socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, in particolare:

"La richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere presentata al tavolo della presidenza (dell'Assemblea) dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente dell'Assemblea non abbia dichiarato chiusa la discussione sul relativo argomento all'ordine del giorno. Nel dare la parola, di norma, il Presidente dell'Assemblea segue l'ordine di presentazione delle richieste di intervento. Ciascun azionista può svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno della durata massima di dieci minuti primi (10')."

Il Consiglio di Amministrazione ha riferito in assemblea sull'attività svolta e programmata, assicurando, così, agli azionisti una corretta informazione circa gli elementi necessari al fine di far sì che gli stessi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Il Consiglio di Amministrazione considera l'Assemblea un momento particolarmente significativo per i rapporti con gli Azionisti; pertanto, si adopera, per quanto di propria competenza, ad incoraggiare e facilitare la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti alle Assemblee.

Nell'esercizio 2018 e fino ad oggi, non risultano avvenute variazioni significative nella capitalizzazione delle azioni di Acea e nella composizione della sua compagine sociale che ledano le prerogative degli azionisti di minoranza.

Gli amministratori intervenuti all'assemblea del 2018 sono stati 5.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123 bis, co. 2, lett. a), TUF)

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2018, è stato istituito il Comitato di Vigilanza sugli Appalti, il cui regolamento è stato approvato in pari data.

Il Comitato è presieduto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ed è composto dall'Amministratore Delegato, da un Consigliere di Amministrazione scelto tra quelli Indipendenti, da un Professionista esterno con competenze in materia di appalti e diritto amministrativo e dal Responsabile della funzione Risk & Compliance. Il componente scelto tra i Consiglieri indipendenti, in caso di assenza o impedimento, è sostituito da un componente supplente individuato dal Consiglio di Amministrazione sempre tra i Consiglieri indipendenti.

Il Comitato resta in carica per il periodo di durata della carica del Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.

Su proposta del Presidente, partecipano alle riunioni i Responsabili di funzioni aziendali competenti o altre persone ritenute utili alla discussione degli argomenti all'Ordine del Giorno.

Il Comitato ha funzioni propositive, consultive e di monitoraggio in materia di appalti.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

I cambiamenti verificatisi successivamente alla chiusura dell'esercizio e fino alla data odierna sono stati descritti nelle specifiche sezioni.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In data 21 dicembre 2018, il Presidente del Comitato per la Corporate Governance, nell'ambito delle attività di monitoraggio sul livello di recepimento del Codice da parte degli emittenti, ha inviato una comunicazione che identifica una serie di aree rispetto alle quali è stata proposta una migliore adesione alle raccomandazioni del Codice stesso.

Le raccomandazioni formulate nella lettera sono state portate all'attenzione, in primis, del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e del Presidente del Collegio Sindacale (soggetti ai quali tale lettera era indirizzata) e successivamente, in data 22 gennaio 2019, a tutti gli altri amministratori e sindaci.

Dalle analisi effettuate, con il supporto delle competenti funzioni aziendali, è emerso che la Società è già sostanzialmente in linea con detti suggerimenti.

Per maggiori dettagli si rinvia a quanto contenuto nelle apposite sezioni della Relazione e in particolare alla sezione 4 ("Consiglio di Amministrazione – Valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione"), 4.3 ("Ruolo del CdA - Valutazione del funzionamento del CDA e dei Comitati"), 4.6 ("Amministratori Indipendenti") e 8 ("Remunerazione degli amministratori").

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Michaela Castelli

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N°	% rispetto	Quotato Mercato	Diritti e obblighi
	Azioni	Al c.s.	Telematico Azionario di Borsa Italiana

Azioni ordinarie	212.964.000	100%	100%
Azioni con diritto	------
di voto limitato
Azioni prive del	------
diritto di voto

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al Servizio della conversione/esercizio/	N° azioni al servizio Della conversione/esercizio
Obbligazioni Convertibili	-----	-----	_____	_______
Warrant	------	-----

PARTECIPAZIONI RILEVANTI
	Da sito Consob del 6 marzo 2019
Dichiarante	Quota % su capitale		Quota % su capitale
	Ordinario		votante
ROMA CAPITALE	Roma Capitale	51%	51%
SUEZ SA	Suez SA	10.850%
	Suez Italia SpA	12.483%	23.333%
	Viapar Srl	0.939%
CALTAGIRONE FRANCESCO	Fincal SpA	2.677%	5.006%
GAETANO	So.fi.cos. Srl	0.780%
	Viafin Srl	0.610%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI AL 31/12/2018

				C ON SI GL	IO D I A MM	IN IST RA ZI	ON E						Co mi ec	tat o Es ivo ut	Co mi Co nt Ris	tat o llo ro e ch i	Co mi No mi e R	tat o ne em	Co mi tat l'E ica t So ste	o p er la e nib ilit à
Ca ric a	Co ti mp on en	An no sci ta na	Da di ta Pr im a mi * no na	In ric ca a da l	In ric ca a fin o a	Lis ta ( M/ m) **	Ese c.	No n Ese c.	Ind ip. da Co dic e	Ind ip da TU F	N. alt ri inc ari ch i ***	( 1)	( 2)	( 1)	( 2)	( 1)	( 2)	( 1)	( 2)	( 1)
Pr esi de nte	Mic la Ca hae lli ste	197 0	27/ 04/ 20 17	27/ 04/ 20 17	31/ 12/ 20 19	M		x			6	12/ 12	M	6/6	M	12/ 13			M
AD	Ste fan o An io ton Do nna rum ma	196 7	27/ 04/ 20 17	27/ 04/ 20 17	31/ 12/ 20 19	M	x				---- --	12/ 12	M	6/6
Co nsi lie g re	Luc do Lan a A lfre zal on e	196 9	27/ 04/ 20 17	27/ 04/ 20 17	31/ 12/ 20 19	M		x			---- --	5/1 2
Co nsi lie g re	Ga bri ella Ch iell ino	197 0	27/ 04/ 20 17	27/ 04/ 20 17	31/ 12/ 20 19	M		x	x	x	---- --	12/ 12					M	10/ 11	P
Co nsi lie g re	Lili G od ino ana	196 2	27/ 04/ 20 17	27/ 04/ 20 17	31/ 12/ 20 19	M		x	x	x	---- --	12/ 12			P	12/ 13	P	11/ 11
Co nsi lie g re	Gio ni van Gia ni	195 0	Cd A coo p. 29/ 11/ 11 As s. 04/ 05/ 20 12	27/ 04/ 20 17	31/ 12/ 20 19	m		x	x	x	---- --	12/ 12	P	6/6	M	13/ 13	M	9/1 1	M
Co nsi lie g re	Ale ndr o Ca ssa ltag iro ne	196 9	27/ 04/ 20 17	27/ 04/ 20 17	31/ 12/ 20 19	m		x	x	x	7	9/1 2
Co nsi lie g re	Ma ilia ssim no Ca pec e Min lo De l uto Sas so	196 8	23/ 04/ 20 15	27/ 04/ 20 17	31/ 12/ 20 19	m		x	x	x	8	12/ 12	M	6/6	M	13/ 13	M	11/ 11
Co nsi lie re g	Fab rice Ro l ssig no	196 4	27/ 04/ 20 17	27/ 04/ 20 17	31/ 12/ 20 19	m		x	x	x	---- --	12/ 12
N. di riu nio ni	lte du l'e te svo ran	Co o E mi tat	: 6 uti sec vo	Co mi	Co tat ntr o	oll o e	Ri sch i: 1 3	Co	mi tat o p er	le No mi	la Re i: 1 1 ion ne e mu ne raz			Co l'E la So nib ilit à: 8 mi tic tat o p ste er a e

NOTE

Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA di Acea SpA
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nell'ultima pagina della Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(1) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati.

(2) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE AL 31.12.2018

Co l io S in da le
leg ca
	Q ic h ies la io de l le l is in io de l l 'u l im ina 1 % de l le io i a i d ir i d i v to ta te t t t to to uo ru m r p er p re se n ne oc ca s ne a n om az n ve n o z :
Ca ica r	Co i t m p on en	An d i no i ta na sc	Da d i ta im p r a ina * no m	In ica da l ca r	In ica ca r f ino a	L is ta ( /m ) ** M	In d ip de en nz a Co ice da d	Pa ip te r c a io l le z ne a iu io i r n n de l Co l leg io *** ( % )	Nu l i tr m er o a ic i In h ca r
Pr i de te es n	En Lag h ico i r	1 9 6 9	2 0 1 0	2 8 / 0 4 / 2 0 1 6	3 1 / 1 2 / 2 0 1 8	m	x	1 5 / 2 3	3
S in da co f fe ivo t t e	Ro C he l lo ina ic s	1 9 6 7	2 0 1 6	2 8 / 0 4 / 2 0 1 6	3 1 / 1 2 / 2 0 1 8	M	x	2 3 / 2 3	--- ---
S in da co f fe ivo t t e	Co Ga do i tt rra	9 4 1 7	2 0 0 1	2 8 / 0 4 / 2 0 6 1	3 / 2 / 2 0 8 1 1 1	M	x	2 / 2 3 1	2 1
S in da co len te su p p	Lu ia c D G i ius ep p e	1 9 6 6	2 0 1 6	2 8 / 0 4 / 2 0 1 6	3 1 / 1 2 / 2 0 1 8	M	x	N. A.	N. A.
S in da co len te su p p	Ca lo Sc h iav r on e	1 9 6 0	2 0 1 6	2 8 / 0 4 / 2 0 1 6	3 1 / 1 2 / 2 0 1 8	m	x	N. A.	1 7

N. di riunioni svolte durante l'esercizio 2018: 23

Quorumrichiesto per la presentazione delle liste per l'elezione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 147-ter TUF): 1% delle azioni aventi diritto di voto

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'emittente.
** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale.
**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Tavola 1. Composizione del Consiglio di Amministrazione di ACEA e incarichi ricoperti dai Consiglieri in altre Società al 31/12/2018

Ruolo	Nome	Qualifica	Altri Incarichi (*)
Presidente	Michaela Castelli	Amministratore esecutivo	Recordati SpA La Doria SpA Stefanel SpA NeXi SpA Autogrill Europe SpA Autogrill Italia SpA
Amministratore Delegato	Stefano Antonio Donnarumma	Amministratore esecutivo	--------------------
Consigliere	Gabriella Chiellino	Amministratore indipendente	--------------------
Consigliere	Luca Alfredo Lanzalone	Amministratore	--------------------
Consigliere	Liliana Godino	Amministratore indipendente	--------------------
Consigliere	Giovanni Giani	Amministratore indipendente	--------------------
Consigliere	Alessandro Caltagirone	Amministratore indipendente	Aalborg Portland Holding A/S Cementir Holding SpA Caltagirone SpA Caltagirone Editore SpA Il Messaggero SpA Vianini Lavori SpA Piemme SpA
Consigliere	Fabrice Rossignol	Amministratore indipendente	--------------------
Consigliere	Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso	Amministratore indipendente	Ical 2 SpA Porto Torre SpA Energia SpA G.S. Immobiliare SpA Vianini SpA Immobiliare Caltagirone SpA Fincal SpA Domus Italia SpA

(*) Elenco delle cariche di amministratore o sindaco ricoperte da ciascun Consigliere in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

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Acea — Governance Information 2019

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INDICE

TABELLE

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il modello di governance

2. INFORMAZIONI SU ASSETTI PROPRIETARI (art. 123 bis TUF, c. 1)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. a)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. b)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. c)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. d)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123 bis TUF, c. 1 lett. e)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. f)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. g)

h) Clausole di change of control (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. h) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

i) Deleghe per aumenti di capitale ex art. 2443 cc ovvero del potere in capo agli amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123 bis TUF, c. 1 lett. m)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (art. 123 bis, c.1, lett. l), TUF)

Cessazione Amministratore:

Sostituzione Amministratore:

Maggioranze richieste per modifiche statutarie

4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. d, TUF)

MICHAELA CASTELLI

PRESIDENTE – NON ESECUTIVO

STEFANO ANTONIO DONNARUMMA

AMMINISTRATORE DELEGATO – ESECUTIVO

GABRIELLA CHIELLINO

AMMINISTRATORE - NON ESECUTIVO - INDIPENDENTE

LILIANA GODINO

AMMINISTRATORE - NON ESECUTIVO - INDIPENDENTE

LUCA ALFREDO LANZALONE AMMINISTRATORE - NON ESECUTIVO

ALESSANDRO CALTAGIRONE

AMMINISTRATORE - NON ESECUTIVO – INDIPENDENTE

MASSIMILIANO CAPECE MINUTOLO DEL SASSO

AMMINISTRATORE - NON ESECUTIVO - INDIPENDENTE

FABRICE ROSSIGNOL

AMMINISTRATORE - NON ESECUTIVO - INDIPENDENTE

GIOVANNI GIANI

AMMINISTRATORE - NON ESECUTIVO - INDIPENDENTE

Criteri e politiche di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

Piani di successione

4.3 RUOLO DEL CDA

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a espletare i suddetti compiti, tra l'altro:

In data 06/03/2019, il CdA ha:

Funzionamento

Valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

4.4 ORGANI DELEGATI

Amministratore Delegato

Presidente

Poteri congiunti Presidente e Amministratore Delegato

Comitato Esecutivo

Informativa al Consiglio

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, co. 2, lett. d) TUF)

7. COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Remunerazione degli Amministratori non esecutivi

Indennità degli amministratori in caso di revoca, dimissioni, licenziamento, o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123 bis, c.1, lett i, TUF)

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

10. COMITATO PER L'ETICA E LA SOSTENIBILITA'

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

SISTEMA COMPLESSIVO DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Premessa

a) Ruoli e compiti dei diversi soggetti del Sistema di Controllo

b) Sistema di gestione dei rischi

c) Elementi qualificanti del Sistema di Controllo

Elementi pervasivi del Sistema di Controllo

Funzioni aziendali di controllo di secondo livello su particolari categorie di rischi

d) Valutazione complessiva sull'adeguatezza del Sistema di Controllo

Acea Governance Information 2019