ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

(approvata dal Consiglio di Amministrazione di ACEA SpA in data 14 marzo 2018)

ESERCIZIO 2017 – www.acea.it

INDICE

	1.PROFILO DELL'EMITTENTE	5
	2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis TUF, co. 1)	6
a.	Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis TUF, lett. a)	6
b.	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis TUF, lett. b)	6
c.	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis TUF, lett. c)	6
d.	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis TUF, lett. d)	6
e.	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti
	di voto (ex art. 123 bis, co, 1, lett. e, TUF)	7
f.	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, co, 1, lett. f, TUF)	7
g.	Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, co. 1, lett. g, TUF)	7
h.	Clausole di change of control (ex art. 123 bis, co. 1, lett. h, TUF)
	e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, c.1.-ter,
	e 104-bis, c.1)	7
i.	Deleghe per aumenti di capitale ex art 2443 c.c., potere degli amministratori
	di emettere strumenti finanziari partecipativi ed autorizzazioni all'acquisto
	di azioni proprie (ex art. 123 bis, co. 1, lett. m, TUF)	8
l.	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss c.c.)	8
	3. COMPLIANCE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. a), TUF)	9
	4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	10
	4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123 bis, co. 1, lett. l), TUF)	10
	Cessazione Amministratore	11
	Sostituzione Amministratore	12
	Maggioranze richieste per modifiche statutarie	12
	4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. d), TUF)	12
	Politiche di diversità	16
	Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre Società	16
	Induction Programme	17
	Piani di successione	17
	4.3.RUOLO DEL CDA (ex art. 123 bis, co. 2, lett. d), TUF)	18
	Funzionamento	21
	Valutazione del funzionamento del CDA e dei Comitati	22
	4.4. ORGANI DELEGATI	24
	Amministratore Delegato	24

Presidente	25
Poteri congiunti Presidente e Amministratore Delegato	26
Informativa al Consiglio	26
4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI	27
4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI	27
4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	27
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	28
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123 bis, co. 2, lett. d), TUF)	29
7. COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE	31
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	34
Indennità degli amministratori in caso di revoca, dimissioni, licenziamento,
o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto
(ex art. 123 bis, co. 1, lett. i), TUF)	36
9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI	36
10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI	39
SISTEMA COMPLESSIVO DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI
RISCHI	40
a) Ruoli e compiti dei diversi attori del Sistema di Controllo	40
b) Sistema di Gestione dei Rischi	41
c) Elementi qualificanti del Sistema di Controllo	42
d) Valutazione complessiva sull'adeguatezza del Sistema di Controllo	44
PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI
RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO SUL ESISTENTE IN
RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA
(art. 123-bis, co. 2, lett. b TUF)	45
Premessa	45
DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI
GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTE IN
RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA	46
a) Fasi	46
b) Ruoli e responsabilità	49
10.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA
DI CONTROLLO	50
10.2. RESPONSABILE FUNZIONE INTERNAL AUDIT	50
10.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex DLgs 231/2001	52
10.4. SOCIETA' DI REVISIONE	55
10.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI

CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI	55
10.5.1 Dirigente preposto alla redazione documenti contabili societari	55
10.5.2 Funzione Risk & Compliance	56
10.5.3 Comitato Post Audit	57
10.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL
SISTEMA DI CONTROLLO	57
11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI
CORRELATE	58
12. NOMINA DEI SINDACI	59
13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE
(ex art. 123 bis, co. 2, lett. d), TUF)	60
14.RAPPORTI CON GLI AZIONISTI (ex art. 123 bis, co. 2, lett. a), TUF)	62
15. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma2, lett. c, TUF)	62
16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO
( ex art. 123 bis, co. 2, lett. a), TUF)	66
17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO	68

TABELLE

Tab. 1: Informazioni sugli assetti proprietari	69
Tab. 2: Struttura del CdA e dei Comitati	70
Tab. 3: Struttura del Collegio Sindacale	73
Tavola 1: Altri incarichi Amministratori	75

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

ACEA, società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana Spa dal 1999, è una delle principali multiutility italiane, con oltre un secolo di storia, operativa nella filiera energetica (dalla generazione alla distribuzione, dalla vendita di energia elettrica e di gas alla gestione dell'illuminazione pubblica), nel servizio idrico integrato (dalla captazione e distribuzione fino alla raccolta e depurazione) e nei servizi ambientali (trattamento e gestione economica dei rifiuti).

Acea, da sempre sensibile ai principi della responsabilità sociale d'impresa, concepisce le proprie attività economiche nell'ambito dei principi dello sviluppo sostenibile, un'idea di sviluppo secondo la quale le esigenze di efficienza economica e di legittimo profitto devono essere coerenti con la tutela ambientale e lo sviluppo sociale.

Adottando la scelta della sostenibilità, Acea integra l'obiettivo di soddisfare i clienti con quello di creare valore per gli azionisti, l'attenzione alle esigenze della collettività e il rispetto dell'ambiente; valorizza le capacità professionali dei dipendenti e responsabilizza il management alla realizzazione degli obiettivi aziendali.

Ad oggi, secondo i più recenti dati, il Gruppo Acea è il primo operatore nazionale nel settore idrico, per abitanti serviti, secondo operatore in Italia per numero di utenti serviti nella distribuzione elettrica (terzo per volumi distribuiti) e terzo operatore per volumi venduti nel mercato finale dell'energia e nel settore ambientale è sesto operatore nazionale nel Waste to Energy.

La presente relazione illustra il sistema di corporate governance adottato da ACEA SpA che è articolato in una serie di principi, regole e procedure, in linea con i criteri indicati nel Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana, ed è ispirato alle raccomandazioni formulate dalla CONSOB in materia e, più in generale, alle best practice internazionali.

Il sistema di governo societario adottato da ACEA risulta essenzialmente orientato all'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti, in un orizzonte di medio-lungo periodo, nella consapevolezza della rilevanza sociale delle attività in cui il Gruppo è impegnato e della conseguente necessità di considerare adeguatamente, nel relativo svolgimento, tutti gli interessi coinvolti.

La struttura di corporate governance di ACEA è articolata secondo il modello organizzativo tradizionale e si compone dei seguenti organismi: Assemblea dei soci, Consiglio di Amministrazione (assistito dai Comitati istituiti nell'ambito dello stesso Consiglio), Collegio Sindacale e Società di Revisione legale dei conti.

Fermi i compiti dell'Assemblea, la gestione strategica della società è affidata al Consiglio di Amministrazione, fulcro del sistema organizzativo, e le funzioni di vigilanza sono affidate al Collegio Sindacale, un organo dotato di autonome competenze e poteri e nominato in base a requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza definiti per legge.

L'attività di revisione legale dei conti è demandata, ai sensi di legge, a una società di revisione legale specializzata, regolarmente iscritta all'apposito registro dei revisori legali, nominata dall'Assemblea dei soci su proposta del Consiglio di Amministrazione previa Raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale.

Le informazioni qui contenute sono riferite all'esercizio 2017 e, in relazione a specifici temi, sono aggiornate al 14/03/2018, data della seduta del Consiglio di Amministrazione che ha approvato la presente Relazione, il cui testo è pubblicato all'indirizzo www.acea.it, nella sezione "Corporate Governance".

2. INFORMAZIONI SU ASSETTI PROPRIETARI

(art. 123 bis TUF, c. 1)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. a)

Il capitale della Società pari ad 1.098.898.884,00€, interamente sottoscritto e versato, è suddiviso in 212.964.900 azioni ordinarie del valore nominale di € 5,16 ciascuna, che risultano quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana (cfr. Tabella 1).

Non esistono azioni con diritto di voto limitato o prive del diritto di voto, ad eccezione di n. 416.993 azioni proprie per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. b)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli ad eccezione dei vincoli individuali dei singoli azionisti.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. c)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, ex art. 120 TUF, sulla base delle informazioni rilevate alla data del 14/03/2018 sul sito CONSOB e dalle comunicazioni effettuate ai sensi dello stesso articolo, sono elencate nella Tabella 1.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. d)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123 bis TUF, c. 1 lett. e)

In conformità al dettato dell'art. 13 dello Statuto, al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate, associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione appositi spazi per la comunicazione e lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. f)

L'art. 6 dello Statuto prevede, con la sola eccezione di Roma Capitale, una limitazione alla partecipazione azionaria nella misura dell'8% del capitale sociale, il cui superamento deve essere comunicato alla Società. Tale limite si considera raggiunto sia in termini diretti, sia in termini indiretti, come meglio specificato ai commi 2 e 3 dell'articolo citato e in seguito descritto nel capitolo "Assemblea" della presente Relazione. La sua violazione determina il divieto di esercitare il voto per le azioni eccedenti la misura indicata e, in caso di delibera assunta con il voto determinante derivante dalle azioni eccedenti tale percentuale, la delibera diventa impugnabile.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. g)

Non risultano alla Società, patti parasociali ex art. 122 TUF di alcun genere fra gli azionisti, né poteri speciali di veto o di altra influenza straordinaria sulle decisioni che non siano emanazione diretta della partecipazione azionaria detenuta.

h) Clausole di change of control (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. h) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Acea ha stipulato i seguenti accordi significativi che acquistano efficacia o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente. Si forniscono di seguito gli accordi significativi in essere in cui il cambio di controllo comporta una negotation:

Finanziamento per € 100 milioni iniziali da parte della CDP;
Finanziamento a lungo termine, per complessivi € 200 milioni iniziali da parte della Banca Europea degli Investimenti (settore Idrico);
Finanziamento a lungo termine, per complessivi € 100 milioni da parte della Banca Europea per gli Investimenti in favore di ACEA SpA (Efficienza Rete);
Finanziamento a lungo termine, per complessivi € 200 milioni iniziali da parte della Banca Europea per gli Investimenti in favore di ACEA SpA (settore Idrico II);
Finanziamento a lungo termine, per complessivi € 200 milioni iniziali da parte della Banca Europea per gli Investimenti in favore di ACEA SpA (Efficienza Rete III).

In materia di OPA lo Statuto della Società non deroga alle disposizioni previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF, né sono previste regole di neutralizzazione contemplate dall'art.104 bis del TUF.

i) Deleghe per aumenti di capitale ex art. 2443 cc ovvero del potere in capo agli amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123 bis TUF, c. 1 lett. m)

Al 31.12.2017 e ancora alla data della presente Relazione, non esistono deleghe al CdA ad aumentare il capitale sociale, né all'acquisto di azioni proprie della Società.

La Società, peraltro, come detto, detiene a oggi n. 416.993 azioni proprie per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, residuo di acquisti di azioni proprie, autorizzati con delibera assunta dall'Assemblea ordinaria del 23 ottobre 1999, modificata con delibera assunta dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2000, rinnovata con delibera dell'Assemblea ordinaria del 31 ottobre 2001 ed integrata con delibera assunta dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2002.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

L'art. 2497 e ss. cc. non è applicabile in quanto ACEA definisce autonomamente i propri indirizzi strategici ed è dotata di piena autonomia organizzativa, gestionale e negoziale, non essendo soggetta ad alcuna attività di direzione e coordinamento.

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via

suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Par. 4.1).

3. COMPLIANCE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. a), TUF)

ACEA recepisce costantemente le prescrizioni del Codice di Autodisciplina (di seguito il "Codice"), che contiene un'articolata serie di raccomandazioni relative alle modalità e alle regole per la gestione e il controllo delle società quotate.

Nonostante l'adozione dei principi contenuti nel Codice non sia imposta da alcun obbligo di natura giuridica, ACEA ha aderito al Codice già nella sua versione del 2001, nonché alle sue modifiche e integrazioni approvate, da ultimo nel luglio 2015, dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana.

Il testo completo del Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2015clean.pdf

La società annualmente fornisce informativa sul proprio sistema di governo e sull'adesione al Codice attraverso la presente Relazione, redatta anche ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, che evidenzia il grado di adeguamento ai principi e ai criteri applicativi stabiliti dal Codice stesso e alle best practice internazionali.

La Relazione è messa annualmente a disposizione degli Azionisti con la documentazione prevista per l'Assemblea di bilancio ed è inoltre tempestivamente pubblicata sul sito internet della Società (www.acea.it) nella sezione "Corporate Governance".

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (art. 123 bis, c.1, lett. l), TUF)

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono regolate dalla normativa vigente, così come recepita e integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni statutarie, predisposte in aderenza e conformità alle previsioni del Codice delle società quotate.

Secondo le previsioni dello Statuto della Società, il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove, nominati dall'assemblea ordinaria dei soci (che ne determina il numero entro tali limiti) per un periodo non superiore a tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato.

Possono essere eletti amministratori coloro che siano in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari.

L'elezione degli amministratori è disciplinata dall'art. 15.1 dello Statuto sociale, in cui viene stabilito che:

nella composizione del Consiglio si assicura il rispetto dei criteri di equilibrio tra i generi, come disciplinati dalla legge;
per gli Amministratori, si procede all'elezione sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere elencati mediante numero progressivo pari ai posti da coprire, dovendo indicare ogni lista almeno due candidati qualificati come indipendenti, ai sensi di legge, indicati il primo non oltre il secondo, ed il secondo non oltre il quarto posto della lista stessa;
per la nomina si procede come segue:
"A. dalla lista che ha ottenuto la maggioranza di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, nell'ordine progressivo di elencazione, la metà più uno degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
B. fermo il rispetto della disciplina della legge e delle disposizioni dello Statuto in ordine ai limiti di collegamento con la Lista di Maggioranza, i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste. A tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse vengono divisi, nell'ambito di ciascuna lista, successivamente per 1, 2, 4 e 8 fino al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente assegnato ai candidati. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

In ogni caso, qualora oltre alla Lista di Maggioranza venisse presentata una sola lista regolare, saranno eletti i candidati di questa, secondo l'ordine di presentazione".

Il meccanismo di elezione introdotto garantisce la nomina di almeno un amministratore in rappresentanza delle minoranze nonché la nomina del numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi di legge (uno in caso di Consiglio fino a sette membri, due in caso di Consiglio superiore a sette membri) ex art. 147 ter co. 4 TUF.

Le liste devono essere presentate venticinque giorni prima della data fissata per la prima adunanza, da soci che da soli o insieme ad altri soci, risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla CONSOB con delibera che corrisponde a quanto stabilito nello Statuto Sociale (alla luce della capitalizzazione di borsa delle azioni ACEA, alla data della presente relazione tale quota risulta pari almeno all' 1% del capitale sociale).

Nessuno può essere candidato in più di una lista ed ogni azionista ha diritto di votare una sola lista. Le liste dei candidati sono depositate presso la sede ed è assicurata loro ampia pubblicità anche mediante pubblicazione, a cura e spese della Società, su tre quotidiani a diffusione nazionale.

Cessazione Amministratore:

Ai sensi dell'art. 15.3 dello Statuto: "Se nel corso dell'esercizio venisse a mancare un Amministratore nominato sulla base del voto di lista sopra previsto il Consiglio provvederà alla sua sostituzione per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 c.c., con il primo non eletto della lista in cui era stato candidato il consigliere cessato, nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi ovvero, qualora tale lista non esponga il candidato, con il primo dei non eletti, indipendentemente dalla lista di appartenenza; ove il Consigliere dimissionario fosse stato tratto da una lista diversa dalla Lista di Maggioranza, tuttavia, dovrà essere rispettata l'assenza di collegamento con la Lista di Maggioranza. Qualora il Consigliere cessato fosse uno dei Consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza e/o fosse appartenente al genere meno rappresentato e, per effetto della sua cessazione, il numero degli amministratori indipendenti e/o il numero degli amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, si riducesse al di sotto del numero minimo previsto dalla legge, la cooptazione sarà effettuata con il primo non eletto della lista in cui era stato candidato il Consigliere cessato che abbia i requisiti di indipendenza previsti dalla legge e/o appartenga allo stesso genere del consigliere cessato. Gli amministratori così nominati resteranno in carica sino alla prima assemblea successiva."

Sostituzione Amministratore:

Ai sensi dell'art. 15.4 dello Statuto: "Nella nomina di Consiglieri in sostituzione di Consiglieri venuti a mancare nel corso dell'esercizio l'assemblea provvede, con voto a maggioranza relativa, a sceglierli, nel rispetto delle norme vigenti in materia di indipendenza e di equilibrio tra i generi, ove possibile, fra i candidati non eletti indicati nella lista di cui faceva parte il Consigliere da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente o dallo statuto per la carica.

Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile si procede con deliberazione da assumersi a maggioranza relativa, nel rispetto tuttavia della necessaria rappresentanza delle minoranze e del numero minimo di Amministratori indipendenti.

I Consiglieri così nominati resteranno in carica per una durata coincidente con quella degli altri Amministratori.

Qualora, per qualsiasi motivo, il numero degli Amministratori in carica si riduca a meno della metà, si intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata al più presto per la ricostituzione dello stesso. Il Consiglio resterà peraltro in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che l'Assemblea non avrà deliberato in merito al suo rinnovo e non sarà intervenuta l'accettazione della carica da parte di almeno la metà dei nuovi Amministratori."

Maggioranze richieste per modifiche statutarie

In riferimento alle modifiche dello Statuto Sociale, l'Assemblea straordinaria delibera, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, con le maggioranze previste dalla legge.

4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. d, TUF)

Ai sensi dell'art. 15.1 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di cinque a un massimo di nove componenti, nominati dall'Assemblea ordinaria che ne determina il numero entro detti limiti. L'Assemblea del 27 aprile 2017 ha determinato in nove il numero degli Amministratori, ha nominato il Consiglio di Amministrazione e il Presidente, e ha determinato la durata del mandato in tre esercizi, e comunque sino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2019.

Pertanto, al 31 dicembre 2017, e fino ad oggi, il Consiglio di Amministrazione risulta così composto: Luca Alfredo Lanzalone (Presidente), Stefano Antonio Donnarumma (Amministratore Delegato), Michaela Castelli, Gabriella Chiellino, Liliana Godino, Alessandro Caltagirone, Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso, Fabrice Rossignol e Giovanni Giani.

Dei suddetti Consiglieri in carica, 2 sono Consiglieri esecutivi (il Presidente e l'Amministratore Delegato), ai quali il Consiglio ha attribuito deleghe di gestione individuali, mentre i restanti 7 Amministratori sono non esecutivi, essendo privi di deleghe individuali di gestione.

Si forniscono di seguito alcune informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei Consiglieri in carica:

Luca Alfredo Lanzalone: nato a Genova l'11 agosto 1969, laureato in Giurisprudenza "summa cum laude" e dignità di stampa presso l'Università degli Studi di Genova in data 3 novembre 1992 con la tesi "Chapter 11 - The Reorganization in the United States Bankruptcy Act". Abilitato all'esercizio della professione forense, è iscritto all'Albo degli Avvocati del Foro di Genova nonché all'Albo dei patrocinanti in Cassazione ed innanzi alle Corti Superiori. E' uno dei soci fondatori dello studio Lanzalone & Partners (con sede principale a Genova e sedi secondarie a Lodi, Milano, Miami e New York), dove svolge prevalentemente attività di consulenza e assistenza legale per società ed enti pubblici in materia societaria, di organizzazione dei servizi pubblici locali, di privatizzazione e di operazioni straordinarie di fusione, scissione, acquisizione, nonché nei rapporti con le Autorità di regolazione e controllo del mercato dell'energia, bancario e finanziario. Ha insegnato Diritto Fallimentare e Diritto Commerciale Europeo presso l'Università degli Studi di Genova ed è autore di varie pubblicazioni in materia. È' stato membro dell'organo di amministrazione di varie società operanti nei settori dell'energia, dell'intermediazione finanziaria, delle infrastrutture portuali e della meccanica.

Nominato sulla base della lista N.1 presentata da Roma Capitale (contenente: n.1 Luca Alfredo Lanzalone, n.2 Michaela Castelli, n.3 Stefano Antonio Donnarumma, n.4 Gabriella Chiellino, n.5 Liliana Godino, n.6 Marco Di Gregorio, n.7 Maria Verbena Sterpetti, n.8 Annaluce Licheri); la relativa proposta di nomina ha ottenuto il voto favorevole del 73,2743% dei votanti.

Stefano Antonio Donnarumma: nato a Milano il 29/10/1967, laureato in Ingegneria Meccanica con il massimo dei voti. Significativa esperienza nel settore della produzione componentistica autoveicoli e ferroviaria, ha lavorato per importanti gruppi internazionali quali TMD Friction, Bombardier Transportation e Alstom. Dal 2007 è passato al settore della gestione di infrastrutture di gestione di servizi pubblici entrando nel gruppo Acea per il quale ha coperto l'incarico di Presidente operativo di Acea Distribuzione (reti elettriche) e

consigliere di ATO2 (reti idriche) fino ad agosto 2012. Si sposta quindi nel Gruppo Aeroporti di Roma (poi incorporato nel gruppo ATLANTIA) col ruolo di Direttore Airport Management e Accountable Manager degli Aeroporti di Fiumicino e Ciampino e di Presidente della società ADR Assistance. Nel maggio del 2015 si unisce al gruppo A2A in Milano per assumere l'incarico di Direttore Reti e Calore (gestendo tutte le società del gruppo interessate nella distribuzione di gas, elettricità, acqua, teleriscaldamento, illuminazione pubblica); nel periodo è Presidente delle società Unareti SpA, A2A Calore e Servizi Srl, A2A Ciclo Idrico SpA e consigliere del Gruppo LGH SpA.

Nominato sulla base della lista N.1 presentata da Roma Capitale sopracitata.

Michaela Castelli: nata a Roma il 07/09/1970, laureata in Giurisprudenza, avvocato specializzata in Diritto finanziario all'Università Commerciale "L. Bocconi" di Milano. Ha lavorato in Borsa Italiana SpA dove si è occupata, in stretta collaborazione con l'Autorità di vigilanza (CONSOB) di assistenza agli emittenti quotati in materia di operazioni straordinarie, informativa price sensitive, compliance e corporate governance. Esperta in materia di organizzazione, compliance aziendale, controlli interni e di normativa 231/01. Attualmente ricopre cariche in organi di amministrazione e controllo di società quotate e non quotate.

Nominata sulla base della lista N.1 presentata da Roma Capitale sopracitata.

Gabriella Chiellino: nata a Pordenone il 21/03/1970, laureata in Scienze Ambientali all'Università Cà Foscari Venezia nel 1994. Lavora da più di 20 nel campo della sostenibilità, e ha ricoperto vari ruoli in ambito universitario insegnando materie scientifiche in materia di gestione ambientale ed energetica d'impresa. E' stata membro di varie commissioni tecniche scientifiche in ambito pubblico e privato, coordinando anche eventi internazionali su temi legati alla sostenibilità (acqua, rifiuti, smart city). Ha fondato 15 anni fa una società di ingegneria ambientale ed energetica, di cui oggi presiede il CdA, che lavora in ambito italiano ed estero. In qualità di esperta di Governance di Sostenibilità d'impresa, presiede e coordina vari Comitati di Sostenibilità d'Impresa. Autrice di varie pubblicazioni ed articoli in materia ambientale ed etica, è docente in vari corsi universitari.

Nominata sulla base della lista N.1 presentata da Roma Capitale sopracitata.

Liliana Godino: nata a Genova l'8/4/1962, ha concluso gli studi presso l'Haute Ecole du Commerce di Parigi specializzandosi in "Economia d'Impresa e Marketing". È Direttore Affari Generali e Organizzazione della Baglietto Srl, che produce acciai certificati per la cantieristica navale mondiale. E' stata Direttore Acquisti e Logistica di Grandi Navi veloci SpA. E' stata 18 anni in Danone SA, società agroalimentare mondiale, dapprima nel consumer marketing con esperienze a livello nazionale e internazionale e, successivamente, nel procurement, ricoprendo quale ultimo ruolo il Worldwide Sourcing Director for Packaging presso l'Headquarter. E' stata membro del Board of Directors dell' International School in Genoa.

Nominata sulla base della lista N.1 presentata da Roma Capitale sopracitata.

Alessandro Caltagirone: nato a Roma il 27/12/1969, laureato in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma. Attualmente Consigliere di Amministrazione in molte società tra cui: Unicredit SpA, Il Messaggero SpA, Cementir Holding SpA, Caltagirone SpA nonché Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione della Alborg Portland Holding A/S.

Nominato sulla base della lista N.2 presentata da Fincal SpA, titolare alla data dell'Assemblea di nomina del 2,676% del capitale sociale (contenente n.1 Alessandro Caltagirone, n.2 Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso, n.3 Azzurra Caltagirone, n.4 Mario Delfini, n.5 Tatiana Caltagirone, n.6 Albino Majore, n.7 Annalisa Mariani) che ha ottenuto il voto favorevole del 12,8175% dei votanti.

Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso: nato il 07/04/1968, iscritto all'ordine degli Ingegneri di Roma daI 1992. Vasta esperienza nel settore immobiliare e infrastrutturale con competenze nella progettazione, sviluppo e gestione di grandi progetti urbanistici ed edilizi. Attualmente Dirigente della Società Vianini Lavori SpA. e Consigliere di Amministrazione in diverse società tra cui la G.S. Immobiliare SpA, la Vianini SpA e la Fincal SpA. Nominato sulla base della lista N.2 presentata da Fincal SpA sopracitata.

Fabrice Rossignol: nato a Boulogne-Billancourt il 02/08/1964. E' stato Direttore Generale Aggiunto di Suez Europa Centrale, Mediterraneo, Africa, Medio Oriente, Direttore Generale Delegato di Suez Recyclage et Valorisation Francia. Dal gennaio 2017 Direttore Generale di Suez Italia, Europa Centrale e Orientale e CEI nonché, da Marzo 2017, Presidente di Suez Italia.

Nominato sulla base della lista N. 3 presentata da Suez Italia SpA, titolare alla data dell'assemblea di nomina del 12,483% del capitale sociale (contenente n. 1 Fabrice Rossignol, n. 2 Giovanni Giani, n.3 Diane Galbe, n. 4 Mauro Alfieri, n. 5 Massimo Lamperti, n. 6 Francesca Menabuoni, n. 7 Marica Lazzarin, n. 8 Diego Colmegna, n. 9 Susanna Mancini) che ha ottenuto il voto favorevole del 13,7804% dei votanti.

Giovanni Giani: nato a Lecco il 14/01/1950, ingegnere, manager con vasta esperienza internazionale di sviluppo del business e di gestione di imprese nel settore dei servizi alle collettività e nel settore industriale, esperto di relazioni industriali internazionali. Attualmente ricopre la carica di Amministratore Delegato di Suez Italia SpA, Holding italiana di Suez.

Nominato sulla base della lista N. 3 presentata da Suez Italia SpA sopracitata.

Politiche di diversità

L'Assemblea degli azionisti di Acea SpA ha applicato puntualmente la legge 120/2011, sulla parità di accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate in mercati regolamentati, nominando consiglieri di amministrazione di generi diversi (attualmente un terzo donne e due terzi uomini).

Nelle società controllate, Acea SpA provvede altresì alle nomine degli organi di amministrazione e controllo sempre nel rispetto delle quote di genere.

Acea, inoltre, in coerenza con i principi espressi nel Codice Etico, ha promosso una cultura delle pari opportunità e di gestione e valorizzazione delle diversità attraverso l'adozione di una Carta per la Gestione delle Diversità e la costituzione di un apposito Comitato Diversity, perseguendo un approccio diversificato alla gestione delle persone, finalizzato alla creazione di un ambiente lavorativo inclusivo, in grado di favorire l'espressione del potenziale individuale e di utilizzarlo come leva strategica per le finalità della Società. Il Comitato Diversity è presieduto dal Presidente del CdA, che ha delegato la funzione alla Presidente del Comitato per l'Etica e la Sostenibilità.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il CdA, nella seduta del 23 marzo 2011, previo parere favorevole del Comitato di Controllo Interno, ha deliberato che il numero massimo di incarichi che ciascun Consigliere può ricoprire in società quotate sia nella misura di 10, compreso quello ricoperto in ACEA, in modo che sia assicurata la massima disponibilità al disbrigo dell'incarico.

La natura dell'incarico ricoperto dagli Amministratori è tale da richiedere che essi siano nella condizione di potervi dedicare tutto il tempo necessario e la qualità e quantità degli altri incarichi ricoperti dagli Amministratori attualmente in carica rende possibile l'assolvimento di tale obbligo nel migliore dei modi.

Tutti gli Amministratori in carica, già in occasione del deposito delle liste e, successivamente, all'accettazione della carica, hanno reso noti gli incarichi dagli stessi ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

In base alle comunicazioni aggiornate, pervenute alla Società in attuazione agli orientamenti deliberati, tutti gli Amministratori, alla data del 14/03/2018, risultano ricoprire un numero di incarichi compatibile con gli stessi orientamenti espressi dal Consiglio.

In calce alla presente Relazione, nella Tavola 1 allegata, è riportato l'elenco delle cariche di amministratore o sindaco ricoperte da ciascun Consigliere in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Induction Programme

Acea ha ritenuto opportuna l'organizzazione di iniziative finalizzate a fornire agli Amministratori e ai Sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, così come previsto dall'art. 2.C.2 del Codice di Autodisciplina.

Su iniziativa del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, successivamente alla nomina, gli Amministratori di Acea, anche nell'ambito di riunioni dei Comitati endoconsiliari costituiti, hanno partecipato a incontri con il management della Società, ai quali hanno assistito anche i componenti il Collegio Sindacale. In particolare, nel corso dell'anno 2017, sono state organizzate dalla Società presentazioni delle attività e dell'organizzazione di Acea da parte del top management, relative all'esposizione della nuova Macrostruttura e la presentazione dei dirigenti di prima linea.

Nel mese di luglio 2017 la Società ha altresì organizzato un incontro di approfondimento dedicato ai temi della responsabilità d'impresa ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001.

Infine, nel mese di ottobre, una sessione di induction è stata dedicata a un approfondimento sulla più recente evoluzione delle principali tematiche di sostenibilità (ESG). L'attività è stata gestita da un docente esperto della materia.

Gli Amministratori sono tenuti costantemente informati dalle competenti funzioni aziendali sulle principali novità legislative e regolamentari concernenti la Società e l'esercizio delle proprie funzioni.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione, in considerazione delle modalità di nomina degli amministratori esecutivi, espressione del maggiore azionista e delle valutazioni a questo ultimo riconducibili, ha valutato non necessario elaborare un piano di successione per i suddetti amministratori. In caso di cessazione dalla carica degli amministratori esecutivi, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di cooptare nuovi consiglieri in sostituzione dei cessati e delibererà l'attribuzione delle deleghe. La prima Assemblea utile provvederà alla successiva integrazione del Consiglio di Amministrazione.

4.3 RUOLO DEL CDA

Il Consiglio di Amministrazione della Società riveste un ruolo centrale nell'ambito della governance aziendale e a esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi della società e del Gruppo. Tenuto conto del proprio ruolo, il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

In particolare, al Consiglio di Amministrazione, in base a quanto stabilito dalla legge, dallo Statuto Sociale e dalle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (di seguito "Linee di Indirizzo") approvate il 20 dicembre 2012 e aggiornate il 15 febbraio 2018, sono riservati i compiti di seguito riportati:

definire gli indirizzi strategici e generali di gestione e la formulazione delle vie di sviluppo della Società; il coordinamento economico-finanziario delle attività del Gruppo tramite l'approvazione di piani strategici pluriennali comprensivi delle linee guida sullo sviluppo del Gruppo, del piano degli investimenti, del piano finanziario, dei budget annuali; la assunzione e cessione di partecipazioni, escluse le operazioni infragruppo;
definire, su proposta del Comitato Controllo e Rischi, le linee di indirizzo del SCIGR in modo che i principali rischi afferenti ad Acea e alle sue controllate – ivi inclusi i vari rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo - risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
definire, inoltre, la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici individuati;
approvare e modificare i regolamenti interni per quanto concerne la struttura organizzativa generale della Società, la macrostruttura di Gruppo e le eventuali modifiche della stessa che incidano in modo significativo sull'organizzazione del gruppo;
nominare l'eventuale Direttore Generale;
definire il sistema di governo societario e provvedere alla costituzione al proprio interno di appositi Comitati, di cui nomina i componenti e individua le attribuzioni in sede di approvazione dei rispettivi regolamenti di funzionamento;
adottare il modello organizzativo ex D.lgs. n. 231/2001, nominare l'Organismo di Vigilanza ed esaminare le relazioni semestrali predisposte dall'Organismo di Vigilanza sull'attuazione del Modello;
designare gli amministratori e i sindaci di spettanza ACEA delle società controllate e partecipate più significative, da intendersi quelle quotate nei mercati regolamentati e quelle che richiedono impegni di capitale, finanziamento soci o garanzie superiori a 10 milioni di euro;
attribuire e revocare le deleghe agli amministratori delegati, definendone limiti e modalità di esercizio;
riservare ed esercitare per Acea e le sue controllate i poteri per importi superiori a 7.5 milioni di euro se in linea con il budget, e oltre 1 milione di euro se extra budget;
determinare, su proposta dell'apposito Comitato e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che rivestono particolari cariche, nonché il compenso spettante ai membri dei Comitati del Consiglio di Amministrazione e la retribuzione di Dirigenti con responsabilità strategiche salvi i casi in cui quest'ultima sia stata approvata dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione;
definire, previo parere del Comitato Controllo e Rischi (di seguito anche CCR), i cui compiti sono illustrati al capitolo 10, le Linee di Indirizzo, in modo che i principali rischi afferenti a Acea e le principali società del Gruppo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di ACEA, nonché delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (di seguito anche "SCIGR" );
valutare il generale andamento della gestione (art. 2381 c.c.), tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
nominare e revocare:
previo parere favorevole del CCR, su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, il Responsabile della Funzione Internal Audit, assicurandosi che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;
qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea e previo parere del Collegio Sindacale, un Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (ex Statuto art. 22 ter) e vigilare sull'adeguatezza di poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti;
approvare, con cadenza annuale, il piano di lavoro del Responsabile della Funzione Internal Audit, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del SCIGR;
valutare, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, e illustrare le principali caratteristiche dello stesso nella Relazione sul governo societario, esprimendo la propria valutazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sull'adeguatezza dello stesso;
istituire presidi aziendali a tutela del trattamento di dati personali o di dati sensibili di terzi (ex DLgs 196/2003);
adottare le procedure necessarie alla tutela della salute dei lavoratori e nominare i soggetti a presidio della sicurezza sui luoghi di lavoro;
adoperarsi per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli;
promuovere iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci;
adottare, su proposta dell'amministratore delegato, le procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e di informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni "price sensitive" e a quelle relative ad operazioni su strumenti finanziari compiute dalle persone che a causa dell'incarico ricoperto hanno accesso ad informazioni rilevanti;
effettuare, almeno una volta all'anno, una autovalutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione;
valutare, almeno una volta all'anno, l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi.

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a espletare i suddetti compiti, tra l'altro:

ha valutato nel corso dell'esercizio 2017 l'andamento generale della gestione in sede di rendicontazione contabile (progetto di bilancio di esercizio e consolidato al 31/12/16; relazione finanziaria semestrale; resoconto intermedio di gestione del 1° e del 3° trimestre di esercizio), tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, in vista del rinnovo degli organi sociali, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione, ha elaborato il proprio orientamento sulla dimensione quali-quantitativa dell'organo amministrativo, anche con particolare riferimento alla figura del Presidente e dell'Amministratore Delegato, che ha sottoposto all'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2017;
ha deliberato le modifiche organizzative alla Macrostruttura di Acea SpA;
ha avviato una complessiva revisione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, con lo scopo di rafforzare l'efficacia e l'efficienza, anche attraverso la individuazione di nuovi soggetti e modalità di coordinamento tra i diversi attori e livelli di controllo;
ha approvato nel mese di dicembre 2017 i nuovi Regolamenti del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per l'Etica e la Sostenibilità;
ha approvato, nel mese di novembre, il Piano Industriale del Gruppo Acea 2018- 2022, un Piano di forte discontinuità che prevede un deciso potenziamento degli investimenti infrastrutturali sia nel settore idrico sia in quello elettrico;
ha approvato, nel mese di febbraio 2018, le nuove Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Acea.

In data 14/03/2018, il CdA ha:

valutato l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica, ritenendo il Sistema di Controllo di Acea complessivamente idoneo a consentire il perseguimento degli obiettivi aziendali.
proceduto, quale parte integrante del suddetto processo di valutazione, alla autovalutazione della composizione e del funzionamento del Consiglio e dei Comitati interni. Tale valutazione ha riguardato l'indipendenza, la struttura e la composizione del Consiglio di Amministrazione, il funzionamento dei Comitati e del Consiglio ed il flusso delle informazioni ricevute dal Consiglio e dai suoi Comitati nell'esercizio delle loro funzioni. Per l'espletamento dei compiti di valutazione, il Consiglio si è avvalso di una società specializzata nel settore, come successivamente illustrato.

Funzionamento

Il Consiglio si riunisce con cadenza regolare, in osservanza alle scadenze di legge e a un calendario di lavori, organizzandosi e operando in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Nel corso dell'esercizio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 14 riunioni, durate in media circa 2 ore e 4 minuti ciascuna, che hanno visto la regolare partecipazione dei Consiglieri e la presenza del Collegio Sindacale.

La partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni del Consiglio è rappresentata nella Tabella n. 2.

Per l'anno 2018 sono state programmate e comunicate al mercato 4 riunioni del CdA per l'approvazione delle relazioni finanziarie del periodo. Ad oggi si sono tenute 3 riunioni, inclusa quella odierna.

Il Consiglio opera secondo un Regolamento di funzionamento in vigore dal 22 aprile 2003, che disciplina le modalità per garantire la tempestività e completezza dell'informativa preconsiliare; in esso si prevede che le proposte di deliberazione e le informative pervengano, corredate da tutta la documentazione utile e vistate dai Responsabili per le specifiche materie, almeno 10 giorni di calendario prima della data fissata per la seduta del Consiglio, alla segreteria societaria che le sottopone, senza indugio, all'approvazione dell'Amministratore Delegato, ai fini della definizione della bozza dell'Ordine del Giorno (OdG).

La segreteria societaria, almeno 6 giorni prima della data fissata per la seduta del Consiglio, sottopone al Presidente del Consiglio le proposte di deliberazione e le informative unitamente alla bozza di OdG, vistata dall'Amministratore.

Il Presidente formula l'Ordine del Giorno inserendo anche proposte e argomenti di sua competenza, che viene trasmesso, almeno 3 giorni prima della data fissata per la seduta del Consiglio, ai singoli Consiglieri ed ai membri del Collegio Sindacale, unitamente a tutta la documentazione predisposta dalle strutture della Società.

Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione dei consiglieri e la presenza del Collegio Sindacale.

Nel corso del 2017 alle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono stati regolarmente invitati a prendere parte i manager della Società e delle sue controllate competenti sulle diverse materie all'ordine del giorno, i quali hanno provveduto, su invito dell'amministratore delegato, a fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti in discussione e che, al momento della deliberazione da parte del Consiglio, hanno abbandonato la riunione.

Valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

Il Consiglio di amministrazione, ai sensi di quanto previsto dal criterio applicativo 1.C.1 lett g) del Codice di Autodisciplina, è tenuto ad effettuare almeno una volta l'anno la valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati ("board review"), autonomamente o avvalendosi di un consulente esterno indipendente.

ACEA ha affidato l'incarico di eseguire la Board Review, per un triennio, al consulente Eric Salmon & Partners, primaria società di consulenza, esperta da anni nella materia, in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti, che non è affidataria di altri incarichi da parte di Acea. L'attività svolta dal consulente è consistita nella valutazione del Consiglio e dei Comitati, secondo le migliori prassi applicate in ambito internazionale; in particolare, è stata effettuata la valutazione di tutte le aree di funzionamento del Consiglio.

La valutazione del Consiglio ha riguardato, oltre il livello di adesione dello stesso ai principi e alle condotte definiti dal Regolamento del Consiglio stesso e dal Codice di Autodisciplina, anche il benchmarking rispetto alle best practice rilevabili nel mercato italiano ed estero.

Il processo seguito per la valutazione è fondamentalmente basato sulla raccolta delle diverse opinioni individuali, attraverso interviste realizzate sia con l'ausilio di un questionario sia con discussioni aperte con i singoli Consiglieri e con il Presidente del Collegio Sindacale, successivamente elaborate dal consulente.

Le domande del questionario e le interviste ai Consiglieri sono state focalizzate sui diversi aspetti di funzionamento del Consiglio e dei Comitati, quali:

l'efficacia del Consiglio
le modalità di lavoro, la coesione e l'interazione del Consiglio
l'organizzazione del lavoro del Consiglio
il ruolo e le responsabilità dei Consiglieri
il funzionamento dei Comitati
la composizione del Consiglio
la dimensione e composizione dei Comitati
i Comitati del Consiglio di Amministrazione
le dinamiche di Consiglio.

Eric Salmon & Partners, nella seduta del 9.3.2018 del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha presentato i risultati della valutazione effettuata per il primo anno di mandato del Consiglio in carica; in particolare il consulente, sulla base dei commenti raccolti e dell'analisi comparativa svolta, ha elaborato le seguenti conclusioni:

"Sulla base dei commenti raccolti e dell'analisi comparativa, esprimiamo giudizio positivo di adesione da parte di Acea alle indicazioni del Codice di Autodisciplina relativamente al primo anno di mandato del Consiglio in carica.

Il Consiglio, nel primo anno di mandato, ha evidenziato una solida base di governance ed ha beneficiato della efficace collaborazione delle strutture di supporto.

In estrema sintesi, dal lavoro svolto sono emersi, tra l'altro, pareri omogenei e apprezzamenti positivi tra i Consiglieri e il Collegio Sindacale per quanto riguarda:

• la struttura ben bilanciata del Consiglio e il suo ottimo mix in termini di competenze, esperienze, diversità e seniority;

• la valutazione positiva, anche in termini di omogeneità, per quanto riguarda l'impegno, la dedizione e la partecipazione di tutti i Consiglieri ai lavori del Consiglio;

• le dinamiche di funzionamento del Consiglio complessivamente buone, in particolare tenuto conto del suo insediamento molto recente,

• Il buon funzionamento dei Comitati e l'efficace contributo dei loro Presidenti allo svolgimento dei lavori del Consiglio;

• l'apprezzamento delle solide competenze di business e capacità manageriali dell'AD, l'elevata professionalità del Presidente e la buona sintonia instauratasi tra AD e Presidente;

mentre tra i temi posti all'attenzione da parte di alcuni Consiglieri si segnalano:

il fabbisogno di ulteriori iniziative di induction;
un più articolato confronto su tematiche di business;
la necessità di affrontare/approfondire nell'esercizio in corso una serie di tematiche quali la cyber security, l'ERM, il Succession Planning in continuità e in contingency."

4.4 ORGANI DELEGATI

Amministratore Delegato

Nel mese di maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Stefano Antonio Donnarumma quale amministratore delegato, conferendogli tutti i poteri per l'amministrazione della Società, a eccezione di quelli diversamente attribuiti da disposizioni di legge e di regolamento, dallo statuto sociale ovvero dall'assetto dei poteri approvato nel mese di maggio 2017 (per quanto concerne le materie che in base a tale assetto risultano riservate al Consiglio di Amministrazione si rimanda al paragrafo 4.3), e in particolare l'Amministratore Delegato:

opera sulla base dei piani pluriennali e dei budget annuali approvati dal Consiglio, garantisce e verifica il rispetto degli indirizzi sulla gestione che ne derivano. In tale contesto, i poteri dell'AD si esercitano per ACEA e per le sue controllate per le operazioni di valore fino a 7,5 mln di euro (contratti di appalto, acquisti, affitti, alienazioni, partecipazione a gare, etc.) se in linea con il budget e fino a 1 mln di euro se extra-budget; per le società controllate del Gruppo operanti nei mercati dell'energia- elettricità e gas- i poteri conferiti all'AD comprendono: i) il rilascio di fideiussioni o di altre garanzie fino a 12 mln di euro se in linea con il budget e fino a 2 mln di euro se extra-budget; ii) il rilascio di tutte le fideiussioni e le altre garanzie obbligatorie a favore dell'AEGGSI, del GSE, del GME, di Terna SpA e dell'Acquirente Unico, di altri soggetti pubblici e dei concessionari della distribuzione;
sottoscrive i contratti di appalto di qualunque importo aggiudicati in base al DLgs 50/2016 e ss.mm.ii.;
attua le modifiche organizzative e procedurali delle attività della Capogruppo coerentemente alle linee guida deliberate dal CdA;
presiede e coordina il Comitato di Gestione, un comitato consultivo composto da dirigenti della Società, che ha il compito di verificare la situazione economico gestionale del Gruppo e dei singoli business e gli eventuali scostamenti rispetto agli obiettivi pianificati;
assicura la corretta gestione delle informazioni societarie. A tal fine si rimanda al capitolo 5 "Trattamento Informazioni Societarie".

L'Amministratore Delegato informa il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale almeno trimestralmente e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta e relativamente all'andamento della gestione della Società, sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società o dalle sue controllate, secondo quanto previsto dall'art. 20.1 dello Statuto sociale. L'Amministratore Delegato ricopre attualmente anche l'incarico di Direttore Generale.

All'Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, è delegata la gestione ordinaria della Società, la firma sociale, la rappresentanza legale e processuale e tutti i poteri nell'ambito delle deleghe conferite, entro limiti di impegno prefissati.

Inoltre, all'Amministratore Delegato è attribuito il ruolo di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ai sensi di quanto indicato nel Codice di Autodisciplina (per una descrizione dettagliata dei compiti attribuitigli in tale qualità si rinvia al paragrafo 10.1 della presente Relazione).

Presidente

Nel mese di aprile 2017 l'assemblea degli azionisti ha nominato Luca Alfredo Lanzalone quale presidente del Consiglio di Amministrazione di ACEA.

Al Presidente, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto Sociale, spetta la rappresentanza legale della Società e la firma sociale, oltre al potere di convocare e presiedere il Consiglio e l'Assemblea. Il Consiglio, con delibera del 3 maggio 2017, ha inoltre riconosciuto al Presidente compiti istituzionali, di indirizzo e controllo, conferendogli corrispondenti deleghe gestionali, in particolare: la funzione di vigilanza sulle attività del gruppo e di verifica della attuazione delle delibere del Consiglio e delle regole di corporate governance, anche in attuazione dei poteri riservati al CdA; la verifica delle attività e dei processi aziendali in riferimento agli aspetti della qualità erogata e percepita, degli impatti ambientali e della sostenibilità sociale; la supervisione della segreteria del CdA e di tutte le attività connesse; la presidenza del Comitato di vigilanza sugli appalti, composto e funzionante secondo modalità stabilite con regolamento approvato dal CdA; il potere di compiere tutte le attività previste dalla vigente normativa in materia di stampa e di comunicazione, anche attraverso la pubblicazione di testate giornalistiche e telematiche, inclusa la nomina del Direttore Responsabile da individuarsi tra i dipendenti del gruppo in possesso dei requisiti di legge; il potere di gestire le sponsorizzazioni di Gruppo in coerenza con il budget.

Le attività del CdA vengono coordinate dal Presidente, il quale convoca le riunioni consiliari, ne fissa l'ordine del giorno e ne guida lo svolgimento, assicurandosi che ai Consiglieri siano tempestivamente fornite – fatti salvi i casi di necessità ed urgenza – la documentazione e le informazioni necessarie affinché il Consiglio possa esprimersi consapevolmente sulle materie sottoposte al suo esame.

Poteri congiunti Presidente e Amministratore Delegato

Con delibera del CdA del 3 maggio 2017 è inoltre conferita una delega congiunta al Presidente ed all'Amministratore Delegato, che in caso di comprovata urgenza e necessità, attribuisce la facoltà di adottare gli atti ordinariamente riservati al CdA in materia di appalti, acquisti, trasformazione impresa, partecipazione a gare, rilascio di fideiussioni e, quando l'urgenza non consenta la convocazione del CdA (che va informato nella prima riunione successiva affinché verifichi la sussistenza dei presupposti di necessità e urgenza), di designare i componenti dei Collegi Sindacali e dei membri dei Consigli di Amministrazione delle Società controllate e partecipate più significative, intendendosi per tali quelle:

a) quotate nei mercati regolamentati o con titoli diffusi ex art. 116 del DLgs 58/98 Testo Unico della Finanza;
b) che richiedono impegni di capitale, finanziamento soci o garanzie superiori a 10 milioni di Euro.

Inoltre, il Presidente e l'Amministratore Delegato designano i componenti dei Collegi Sindacali e dei Consigli di Amministrazione delle Società del Gruppo di Acea SpA diverse da quelle "più significative".

Informativa al Consiglio

Il CdA, al pari del Collegio Sindacale, riceve, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto Sociale e in conformità alle previsioni di legge, dal Presidente e dall'Amministratore Delegato una costante ed esauriente informativa circa l'attività svolta, consuntivata su base almeno trimestrale in una relazione sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione. In particolare, per quanto concerne tutte le operazioni di maggior rilievo compiute nell'ambito dei propri poteri, ivi incluse eventuali operazioni atipiche o con parti correlate, la cui approvazione non sia riservata al CdA, l'Amministratore Delegato e il Presidente riferiscono al Consiglio stesso circa le caratteristiche delle operazioni medesime, i soggetti coinvolti e la loro eventuale correlazione con il Gruppo, le modalità di determinazione e i relativi effetti economici e patrimoniali.

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Non sono previsti altri Consiglieri esecutivi.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Al 31.12.2017, e fino ad oggi, sono presenti nel Consiglio di Amministrazione 7 amministratori non esecutivi indipendenti, e precisamente: Alessandro Caltagirone, Michaela Castelli, Fabrice Rossignol, Gabriella Chiellino, Giovanni Giani, Liliana Godino e Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso (cfr. tabella 2).

L'iter seguito dal Consiglio, ai fini della verifica dell'indipendenza, prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'amministratore in occasione della presentazione della lista, nonché all'atto dell'accettazione della nomina e accertata dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina. L'amministratore indipendente assume altresì l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito.

I Consiglieri sono stati valutati indipendenti ai sensi di legge e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

Nel corso del 2017 si è tenuta una riunione di soli consiglieri indipendenti; ad ogni buon conto, si evidenzia che i Comitati endoconsiliari sono composti da soli amministratori indipendenti e, pertanto, l'indicazione riferita alle riunioni di soli indipendenti è da considerarsi anche attuata e assorbita dalle riunioni dei predetti Comitati.

Si precisa che nella valutazione dei requisiti di indipendenza degli Amministratori non sono stati utilizzati parametri differenti da quelli indicati nel Codice di Autodisciplina.

Sulla base delle informazioni fornite dai singoli interessati o comunque a disposizione della Società, subito dopo la nomina e da ultimo nel mese di marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione ha attestato la sussistenza dei requisiti di indipendenza contemplati dal Codice di Autodisciplina in capo ai suddetti Consiglieri.

Il Collegio Sindacale, in ottemperanza alle disposizioni contenute nell'art. 3 del Codice, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il CdA ha confermato in data 14/03/2018, come negli scorsi anni, che continuano a non ricorrere i presupposti previsti dal Codice di Autodisciplina per la istituzione della figura del lead independent director, tenuto conto che nella Società il Presidente del CdA, non ricopre il ruolo di principale responsabile dell'impresa (chief executive officer), né risulta disporre di una partecipazione di controllo della Società.

5. TRATTAMENTO INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il CdA di ACEA ha adottato, fin dal settembre 2006, su proposta dell'Amministratore Delegato, un Regolamento per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni societarie, consultabile su www.acea.it (nella sezione Corporate Governance), che:

stabilisce le modalità di trattamento e diffusione delle informazioni societarie all'interno del Gruppo;
codifica il dovere di riservatezza degli esponenti aziendali che entrino in possesso di informazioni la cui intempestiva diffusione potrebbe recare nocumento al patrimonio della Società e/o dei soci, ma anche l'obbligo della Società, in presenza di circostanze qualificate, di provvedere a darne tempestiva ed esauriente informazione al mercato;
prevede la procedura di formazione dei comunicati relativi alle informazioni Price Sensitive, per prevenire possibili distorsioni od irregolarità informative.

Dallo stesso anno è istituito, ex art.115-bis del TUF, un Elenco, oggi regolamentato anche dall'art. 18, par. 1, lettera a) del Regolamento (UE) n. 596/2014 (MAR), contenente l'elenco di tutti coloro che hanno accesso a Informazioni Privilegiate e con i quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, si tratti di un contratto di lavoro dipendente o altro, e che, nello svolgimento di determinati compiti, hanno accesso alle Informazioni Privilegiate quali, ad esempio, consulenti, contabili o agenzie di rating del credito (Elenco delle persone aventi accesso a Informazioni Privilegiate).

L'art. 7 del Regolamento MAR dispone che "per informazione privilegiata si intende un'informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati". Un'informazione si considera di carattere preciso se "fa riferimento a una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà e se tale informazione è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui prezzi degli strumenti finanziari o del relativo strumento finanziario derivato [...]. A tal riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell'evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso."

E' stata inoltre adottata una disciplina di Internal Dealing in osservanza delle disposizioni di cui all'art. 114 co. 7 del TUF, ed oggi anche delle disposizioni di cui all'art. 19 del Regolamento MAR, che stabilisce che le operazioni su strumenti finanziari, effettuate dai Soggetti Rilevanti e dalle persone a loro strettamente legate, siano comunicate ad Acea e alla CONSOB tempestivamente e comunque non oltre tre giorni lavorativi dall'operazione, su richiesta dei soggetti rilevanti.

I Soggetti Rilevanti e le Persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti sono tenuti a notificare alla Società, ai sensi della richiamata normativa, tutte le Operazioni condotte per loro conto una volta che l'ammontare complessivo di tali Operazioni raggiunga la soglia di Euro 20.000 (ovvero il maggiore importo previsto dalla normativa di volta in volta applicabile) nell'arco di un anno solare.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, co. 2, lett. d) TUF)

Premessa:

Come già anticipato nel paragrafo 4.3, nel mese di dicembre il Consiglio di Amministrazione ha approvato i nuovi Regolamenti del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per l'Etica e la Sostenibilità (cfr. par. 16), a valle di un progetto di aggiornamento indirizzato e supervisionato dal Comitato Controllo e Rischi e dagli altri Comitati endoconsiliari. I nuovi Regolamenti, tra loro coordinati, oltre ai compiti raccomandati dal Codice di Autodisciplina, includono le attività dei comitati a supporto del Consiglio in relazione ai nuovi obblighi introdotti dal D.lgs. 254/2016 sulla Dichiarazione non finanziaria e alle prerogative in materia di supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'impresa. Nell'ambito dello stesso progetto sono state eseguite analisi preliminari sulla normativa applicabile e sulle pratiche adottate da società quotate in materia di nomine e remunerazione ed è stata predisposta una bozza di regolamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, all'esame dell'organo per una successiva proposta al Consiglio.

Comitato per le Nomine e la Remunerazione e Comitato Controllo e Rischi

Il CdA ha istituito al proprio interno due Comitati con funzioni propositive e consultive: il Comitato Controllo e Rischi ed il Comitato per le Nomine e la Remunerazione. Risultano, pertanto, accorpate in un unico comitato le attribuzioni in materia di nomine e di remunerazioni. Tale accorpamento, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, rispetta i requisiti di composizione previsti dal Codice medesimo per entrambi i comitati e assicura il corretto espletamento delle relative attribuzioni.

Detti comitati sono composti da almeno tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, nominati dal Consiglio di Amministrazione, che individua tra gli indipendenti il Presidente del Comitato.

La composizione, i compiti e il funzionamento dei comitati sono disciplinati dal Consiglio, in appositi regolamenti, in coerenza con i criteri fissati dal Codice di Autodisciplina.

In particolare, il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi, aggiornato nel mese di dicembre 2017 prevede che lo stesso sia composto da non meno di tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Il Presidente del Comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Regolamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione prevede che lo stesso sia composto da non meno di tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Il Presidente del Comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, detti Comitati hanno facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti, con il supporto delle strutture aziendali in base ai loro ambiti di competenza, e possono avvalersi di consulenti esterni a spese della Società, nei limiti del budget annuale approvato, per ciascun comitato, dal Consiglio di Amministrazione.

La scelta dei consulenti, per entrambi i Comitati, deve avvenire evitando sia possibili conflitti di interesse sia il conferimento di incarichi a soggetti che forniscono servizi alla società di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi.

Alle riunioni di ciascun Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale, ovvero altro sindaco da lui designato (essendo riconosciuta, in ogni caso, anche gli altri sindaci effettivi facoltà di intervenire), e possono prendere parte altri componenti il Consiglio di Amministrazione ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del comitato stesso, su apposito invito del rispettivo presidente.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi possono partecipare l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Collegio Sindacale e gli altri sindaci e, su invito del Presidente del Comitato, possono partecipare anche altri componenti del Consiglio o della struttura della società, per fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza.

Alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione può partecipare l'Amministratore Delegato e, su invito del Comitato stesso, anche altri soggetti, con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, per fornire informazioni o esprimere valutazioni di competenza. Di regola, sono invitati a partecipare il Responsabile della Funzione

Gestione Risorse Umane e della Funzione Sviluppo del Capitale Umano, mentre invece non può partecipare l'amministratore o il dirigente di cui il Comitato esamina la posizione.

Il CdA ha, inoltre, costituito il Comitato Operazioni con Parti Correlate (OPC), quale organismo preposto a svolgere il ruolo richiesto dalla delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e in base a quanto previsto dalla "Procedura Operazioni con Parti Correlate", adottata dalla Società e brevemente illustrata al paragrafo 11 della presente Relazione.

Al Comitato OPC, composto da almeno tre Amministratori, tutti indipendenti, sono attribuiti compiti e poteri istruttori, propositivi e consultivi finalizzati alla valutazione e decisione delle operazioni con Parti correlate, sia di minore rilevanza che di maggiore rilevanza.

7. COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, alla data del 31 dicembre 2017, è costituito da quattro amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti e precisamente: Liliana Godino (Presidente), Giovanni Giani, Gabriella Chiellino e Massimiliano Capece Minutolo del Sasso.

Il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto in capo a Giovanni Giani il requisito di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Le attività di segreteria del Comitato sono svolte dal segretario del Consiglio di Amministrazione o da altro soggetto individuato dal Comitato stesso.

Nel corso del 2017, il Comitato ha tenuto 14 riunioni, debitamente verbalizzate e caratterizzate dalla regolare partecipazione dei suoi componenti (nonché dei membri del Collegio Sindacale) e da una durata media di circa 1 ora e 10 minuti ciascuna.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nell'ambito dei compiti attribuiti, ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione e monitora l'applicazione dei criteri e delle decisioni adottate dal Consiglio stesso.

Ha, altresì, funzioni propositive e consultive per i compensi degli amministratori muniti di particolari cariche e delle figure di rilevanza strategica per l'organizzazione. Il Comitato si esprime, inoltre, sulle politiche di remunerazione e fidelizzazione relative al Personale del Gruppo presentate dall'Amministratore Delegato.

In particolare:

propone al Consiglio di Amministrazione la politica per la remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, promuovendo la sostenibilità nel medio - lungo periodo e tenendo conto che, per gli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche e, in quanto compatibile, anche per i Dirigenti con responsabilità strategiche, la componente fissa e la componente variabile devono essere adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi;
1. valuta periodicamente la adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, sulla base delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, e formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
1. propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore, tenendo conto delle segnalazioni eventualmente pervenute dagli azionisti in caso di cooptazione, qualora occorra sostituire amministratori indipendenti;
1. presenta proposte al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
1. esprime pareri al Consiglio di Amministrazione in ordine alle politiche retributive riferite ai Dirigenti con responsabilità strategiche;
1. monitora l'applicazione delle decisioni assunte dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
1. sottopone al Consiglio la Relazione sulla Remunerazione che gli amministratori devono presentare all'Assemblea annuale.
1. formula pareri al Consiglio di Amministrazione con riferimento alla dimensione e composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio è ritenuta opportuna, al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco compatibili con un'efficace partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio, alla presenza e rilevanza di eventuali attività esercitate da ciascun amministratore in concorrenza con la società.

Il Comitato effettua, almeno una volta all'anno, un'autovalutazione della propria dimensione, composizione, funzionamento e indipendenza rispetto ai compiti previsti nel presente regolamento.

Gli Amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al CdA relative alla propria remunerazione.

Il Comitato può accedere alle informazioni necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, anche tramite le Funzioni aziendali, nonché avvalersi di consulenti esterni, nei termini definiti dal CdA.

Nel corso del 2017 il Comitato ha in particolare:

definito e sottoposto al Consiglio di Amministrazione il profilo di Amministratore Delegato di Acea;
1. elaborato, in vista del rinnovo degli organi sociali, il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione dell'organo amministrativo da sottoporre agli azionisti in vista dell'Assemblea del 27 aprile 2017 in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina;
1. esaminato e approvato la Relazione annuale sull'attività svolta dal Comitato per la Remunerazione;
1. esaminato e approvato la Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del DLgs 24 febbraio 1998, n. 58;
1. preso atto del raggiungimento degli obiettivi economico-finanziari e autorizzato il pagamento del Programma di Incentivazione Variabile MBO 2016 agli aventi diritto;
1. valutato la proposta di accordo di risoluzione del rapporto di lavoro con Alberto Irace;
1. preso atto che gli Obiettivi di Gruppo 2017 da inserire in MBO sono in linea con il budget approvato dal Consiglio di Amministrazione il 14 dicembre 2016 e ha concordato con la proposta di assegnazione degli obiettivi illustrata dall'Amministratore Delegato e descritta nel documento conservato agli atti;
1. proposto al Consiglio di Amministrazione di riconoscere quale remunerazione ex art. 2389, terzo comma, c.c.: per il Presidente, Avv. Lanzalone, la conferma della remunerazione annua percepita dalla Presidente del precedente Consiglio di Amministrazione e per l'Amministratore Delegato, Ing. Donnarumma, un trattamento sostanzialmente e complessivamente allineato a quello percepito dal precedente Amministratore Delegato;
1. ha espresso parere favorevole in merito all'individuazione del profilo professionale dell'Ing. Gola per la copertura della carica di CFO, al trattamento economico e alle condizioni contrattuali propostegli;
1. esaminato la proposta di modifica del Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione

Nel 2018, alla data della presente Relazione, il Comitato si è riunito 3 volte, con una durata media di due ore e 43 minuti ciascuna.

Il CdA ha confermato lo stanziamento di un budget annuo per il 2018 di € 25.000,00 (venticinquemila/00 euro) per il Comitato al fine di consentire, qualora ritenuto necessario, il conferimento di incarichi esterni funzionali allo svolgimento delle proprie attività.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica generale per la remunerazione

La Politica per la Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, definita dal Consiglio di Amministrazione, è dettagliatamente rappresentata nel documento "Relazione sulla Remunerazione", approvato dal CdA nella riunione del 14/03/2018, ex art. 123-ter, comma 2, del TUF, al quale si rimanda per ulteriori approfondimenti. La stessa sarà disponibile sul sito internet www.acea.it e sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea, che verrà chiamata ad approvare, nell'aprile 2018, il bilancio dell'esercizio 2017.

In sede di Assemblea dei Soci del 27 aprile 2017 si è confermato il compenso omnicomprensivo fisso annuo lordo per i componenti del CdA, come stabilito nel verbale di Assemblea dei Soci del 5 giugno 2014.

Con delibera del 27 aprile 2017 l'Assemblea dei Soci ha rimandato al Consiglio di Amministrazione la facoltà di determinare i compensi di cui all'art. 2389, 3° comma Codice Civile, per gli Amministratori investiti di particolari cariche facendo riferimento, relativamente al trattamento economico, a quanto riconosciuto in società quotate analoghe per dimensione e settore, fermo il rispetto dei limiti ex art 84-ter del D.L. 69/2013, convertito dalla Legge 98/2013 (cfr. Relazione sulla Remunerazione 2018 – Esercizio 2017, Sezione I).

Tale Politica per la Remunerazione - il cui attuale sistema retributivo è descritto in dettaglio nella "Relazione sulla Remunerazione" – definisce le linee guida coerenti con le tematiche di seguito indicate:

una parte significativa della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società, come espressamente richiesto dal Codice di Autodisciplina, è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società ed eventualmente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance - predeterminati e misurabili - preventivamente indicati dal Consiglio stesso, così come dettagliato nella "Relazione sulla Remunerazione" – Sezione I;
è previsto un sistema di incentivazione variabile di medio-lungo periodo (Long Term Incentive Plan), a rinnovo triennale. La finalità del Piano risiede nell'incentivazione del management al perseguimento di risultati economico/finanziari del Gruppo nell'interesse degli azionisti;

a partire dal 2015, in linea con una richiesta crescente da parte del Codice di Autodisciplina in materia di trasparenza e nell'ottica di una politica retributiva sempre più responsabile, la clausola di clawback, già adottata per i Vertici e i Dirigenti con responsabilità strategiche, è stata estesa anche ai ruoli manageriali con maggior impatto sul business del Gruppo. In base a tale clausola viene riconosciuto alla Società il diritto di chiedere la restituzione della remunerazione variabile (sia di breve che di medio-lungo periodo), qualora la stessa risulti erogata a fronte di risultati conseguiti in seguito a comportamenti di natura dolosa e/o per colpa grave, come l'intenzionale alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi ovvero l'ottenimento degli stessi obiettivi mediante comportamenti contrari alle norme aziendali o legali.

Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Per il dettaglio del pacchetto retributivo, remunerazione fissa del Presidente e fissa e variabile a breve (annuale) dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale, nonché degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione, Esercizio 2017 - Sezione II, ex art. 123-ter TUF.

Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Per quanto riguarda i meccanismi di incentivazione del responsabile della Funzione di Internal Audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, essi sono sottoposti ad una valutazione annuale che avviene sulla base di criteri qualitativi e di efficienza; in base a tali criteri vengono assegnati gli obiettivi individuali alle figure in oggetto e, pertanto, non risultano collegati ad obiettivi di natura economico-finanziaria se non per la parte rappresentata dai gate.

Remunerazione degli Amministratori non esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società ed è commisurata all'impegno loro richiesto ed alla loro eventuale partecipazione ad uno o più Comitati. Nessuno degli amministratori non esecutivi è destinatario di piani di incentivazione a base azionaria.

Indennità degli amministratori in caso di revoca, dimissioni, licenziamento, o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123 bis, c.1, lett i, TUF)

Non sono stati stipulati accordi tra ACEA e gli Amministratori in carica che prevedano patti di non concorrenza, indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa.

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato Controllo e Rischi è costituito per assistere il Consiglio di Amministrazione, assicurando a quest'ultimo un'adeguata attività istruttoria e supporto nelle valutazioni e decisioni relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché relative all'approvazione delle informative finanziarie periodiche e della dichiarazione di carattere non finanziario.

I membri e il Presidente del Comitato sono nominati dal Consiglio di Amministrazione.

La durata dell'incarico dei membri del Comitato coincide con quella del Consiglio di Amministrazione che li ha nominati. I membri del Comitato sono revocati dal Consiglio di Amministrazione qualora vengano meno i requisiti di indipendenza e di non esecutività e onorabilità.

Il Comitato può chiedere alla Funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, salvo i casi in cui l'oggetto della richiesta di verifica verta specificatamente sull'attività di tali soggetti.

Il Comitato esegue la propria attività istruttoria e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione con riguardo:

1. alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti ad ACEA S.p.A. e alle sue controllate – ivi inclusi i vari rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo - risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
1. alla determinazione del grado di compatibilità dei principali rischi con una gestione coerente con gli obiettivi strategici individuati;
1. alla valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
1. all'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della Funzione Internal Audit;
1. alla descrizione, nell'ambito della relazione annuale sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione dell'adeguatezza complessiva dello stesso;
1. alla valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale dei conti nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.
1. alle proposte dell'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, formulate d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché sentito il Collegio Sindacale, riguardanti la nomina e la revoca del responsabile della Funzione Internal Audit, la definizione della sua remunerazione in coerenza con le politiche aziendali, nonché l'adeguatezza delle risorse assegnate alla funzione per l'espletamento delle proprie responsabilità. Tale parere è previsto come vincolante.

Inoltre il Comitato assiste il Consiglio di Amministrazione attraverso:

la valutazione, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, del corretto utilizzo dei principi contabili e della loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio consolidato;
la valutazione, unitamente alla funzione competente di Acea, sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, del corretto utilizzo degli standard di rendicontazione adottati ai fini della redazione della dichiarazione di carattere non finanziario ex DLlgs 254/2016;
il supporto, con un'adeguata attività istruttoria, nelle valutazioni e nelle decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
l'espressione di pareri al Consiglio di Amministrazione su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
l'esame delle relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione Internal Audit;
il monitoraggio dell'autonomia, dell'adeguatezza, dell'efficacia e dell'efficienza della Funzione Internal Audit;

• l'eventuale richiesta alla Funzione Internal Audit di svolgere verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, salvo i casi in cui l'oggetto della richiesta di verifica verta specificatamente sull'attività di tali soggetti.

Il Comitato riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed effettua, almeno una volta all'anno, una autovalutazione della propria dimensione, composizione, funzionamento e indipendenza rispetto ai compiti previsti nel presente regolamento.

Il Comitato, alla data del 31 dicembre 2017, è costituito da quattro amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti, e precisamente: Michaela Castelli (Presidente), Liliana Godino, Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso e Giovanni Giani.

Il Consigliere Michaela Castelli possiede una esperienza in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

Nel 2017, il Comitato ha tenuto 11 riunioni di durata media di circa 2 e 13 minuti ciascuna, caratterizzate dalla regolare partecipazione dei suoi componenti e del Presidente del Collegio Sindacale o da altro sindaco. Di queste, 4 si sono tenute in forma congiunta con il Comitato Nomine e Remunerazione e 4 con il Collegio Sindacale.

Alle riunioni, che sono regolarmente verbalizzate, sono anche intervenuti, su invito del Comitato, altri soggetti per l'illustrazione di singoli punti all'ordine del giorno.

Il Presidente fornisce al Consiglio di Amministrazione puntuali informazioni sulle modalità di funzionamento del Comitato.

Nel corso del 2017 il Comitato ha svolto i compiti a questo riservati dal Codice di Autodisciplina ed in particolare:

ha supportato, con una adeguata attività istruttoria, le decisioni e le valutazioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
ha valutato, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale dei conti e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
ha espresso parere favorevole sul Piano delle Attività della Funzione Internal Audit preliminarmente alla presentazione al Consiglio per la relativa approvazione;
ha esaminato le relazioni periodiche della Funzione Internal Audit;
ha espresso pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e, nel corso delle riunioni periodiche, invitato i responsabili delle aree aziendali interessate a relazionare sulla modalità di gestione di tali rischi;
ha monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione Internal Audit;
ha riferito al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Il Comitato ha avuto accesso alle informazioni e alle Funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Nel 2018, alla data della presente Relazione, il Comitato si è riunito 3 volte, con una durata media delle riunioni di un'ora e 43 minuti, di cui una congiunta con il Collegio Sindacale.

Il CdA ha confermato lo stanziamento di un budget annuo per il 2018 di €25.000,00 (venticinquemila/00 euro) per il Comitato al fine di consentire, qualora ritenuto necessario, il conferimento di incarichi esterni funzionali allo svolgimento delle proprie attività.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di ACEA, elemento essenziale del sistema di Corporate Governance del Gruppo, è un processo basato su best practices di riferimento e sui principi del Codice di Autodisciplina ed è costituito da un insieme organico di regole, politiche, procedure e strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, allo scopo di individuare eventi potenziali che possono influire sul raggiungimento degli obiettivi aziendali e gestire il rischio entro limiti ritenuti accettabili. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati da Acea SpA.

Il Consiglio di Amministrazione ha definito le "Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", aggiornate nel mese di febbraio 2018, che hanno lo scopo di:

fornire gli elementi d'indirizzo ai diversi attori del SCIGR, in modo da assicurare che i principali rischi afferenti il Gruppo Acea risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
identificare i principi e le responsabilità di governo, gestione e monitoraggio dei rischi connessi alle attività aziendali;
prevedere attività di controllo ad ogni livello operativo e individuare con chiarezza compiti e responsabilità, in modo da evitare eventuali duplicazioni di attività e assicurare il coordinamento tra i principali soggetti coinvolti nel SCIGR.

Acea, in accordo con i principi declinati nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo interno, perseguendo l'obiettivo di continuo miglioramento delle attività di presidio e monitoraggio dei rischi, ha istituito e integrato nell'organizzazione presidi di controllo di secondo livello su rischi specifici e definito il contenuto standard dei flussi informativi periodici prodotti da tali strutture, diretti all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e, per il tramite del Responsabile della Funzione Internal Audit, agli Organi di Controllo.

SISTEMA COMPLESSIVO DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

Premessa

La progettazione, implementazione e la periodica valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di ACEA sono basate su best practices di riferimento (modello integrato "Internal Control" emesso dal CoSO) e sui principi del Codice di Autodisciplina.

a) Ruoli e compiti dei diversi soggetti del Sistema di Controllo

Il governo e l'attuazione del complessivo Sistema di Controllo prevedono il coinvolgimento di soggetti con diversi ruoli aziendali (Organi di governo e controllo, strutture aziendali, management, dipendenti, comitato post audit).

Per la descrizione dei ruoli e dei compiti degli Organi, si rimanda alle sezioni specifiche della presente Relazione (CdA, Comitati Interni, Amministratore Delegato, Responsabile della Funzione Internal Audit, Funzione Risk & Compliance, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Organismo di Vigilanza).

Nel paragrafo 16 "Ulteriori pratiche di governo societario" è descritto il ruolo del Comitato per l'Etica e la Sostenibilità, già Comitato Etico.

Il management del Gruppo ha la responsabilità di definire, implementare e mantenere un processo efficace di gestione dei rischi in grado di attuare i piani e raggiungere gli obiettivi strategici. In particolare, le Aree Industriali e le Funzioni Aziendali di Acea SpA, ciascuna per il suo ambito di competenza, sono responsabili, nella loro operatività quotidiana, dell'attuazione delle azioni che consentano il raggiungimento dei risultati di business attesi e della gestione dei rischi connessi.

Il personale dipendente ha la responsabilità di operare nel rispetto della normativa esterna e interna, delle procedure e delle direttive del management, anche con il supporto di appropriati percorsi formativi adeguati ad accrescere le competenze e la professionalità necessarie ad eseguire efficacemente i controlli, così come definiti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Il Comitato Post Audit, istituito nel mese di gennaio 2018, presieduto dall' Amministratore incaricato del SCIGR, ha il compito di analizzare gli interventi correttivi individuati dal management a valle delle attività di internal auditing e di monitorarne la tempistica di realizzazione.

b) Sistema di gestione dei rischi

Il sistema di gestione dei rischi adottato da ACEA prevede una responsabilità diffusa e il coinvolgimento di soggetti a tutti i livelli dell'organizzazione. In particolare, il processo di gestione dei rischi attuato in ACEA comprende le attività di identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi.

La società si avvale di un modello strutturato di Control Risk Self-Assessment (CRSA), che ha l'obiettivo di supportare il management nell'individuazione dei principali rischi, delle priorità di intervento e nell'adozione di politiche di mitigazione per ricondurre il rischio residuo ad un livello ritenuto accettabile dal vertice aziendale. Per particolari tipologie di rischio sono adottati modelli di controllo e monitoraggio di secondo livello che possono prevedere specifici indicatori e limiti di rischio (es. PAR e VAR).

La responsabilità dei controlli è articolata su tre livelli complementari:

1) i controlli di primo livello sono diretti ad assicurare il corretto svolgimento dei processi aziendali al fine di prevenire i rischi attraverso opportune azioni di mitigazione. La responsabilità della loro esecuzione è affidata alle strutture di linea;
2) i controlli di secondo livello sono diretti a verificare che i controlli definiti per lo svolgimento delle operazioni aziendali siano efficaci e operativi, attraverso attività di monitoraggio continuo finalizzate a garantire che le azioni di mitigazione dei rischi siano adeguatamente identificate e poste in essere nell'organizzazione da chi ne ha la responsabilità di attuazione;
3) i controlli di terzo livello sono affidati alla Funzione Internal Audit e si sostanziano nelle verifiche indipendenti sul disegno e il funzionamento del sistema di controllo interno e sul monitoraggio dell'esecuzione dei piani di miglioramento definiti dal management.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit ha il compito di verificare che il Sistema di controllo interno sia sempre adeguato, pienamente operativo, funzionante. Riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione, non è responsabile di alcuna attività operativa e può avere accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico. Riferisce del proprio operato al Presidente, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale sul funzionamento, l'adeguatezza e l'efficacia del Sistema di Controllo. La Funzione Internal Audit opera sulla base di un piano di lavoro, definito in base ai risultati del processo di Control Risk Self Assessment che forniscono una valutazione sintetica e comparativa delle principali aree di rischio e del relativo sistema di controllo e permettono di individuare, in funzione del diverso grado di rischiosità dei processi aziendali, le priorità di intervento. Il Piano delle Attività della Funzione Internal Audit è approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

c) Elementi qualificanti del Sistema di Controllo

Elementi pervasivi del Sistema di Controllo

Un rilievo fondamentale nel sistema di controllo di Acea rivestono gli elementi pervasivi che costituiscono le fondamenta infrastrutturali del sistema stesso, tra cui, in particolare, meritano menzione i seguenti aspetti:

la definizione dei valori etici e dei criteri di condotta, cui devono essere ispirati i comportamenti dei dipendenti e di tutti coloro che operano nel perseguimento degli obiettivi della società, è assicurata dalle prescrizioni del Codice Etico, approvato dai CdA di Acea SpA e delle società controllate e comunicato all'interno e all'esterno della società;
i ruoli e le responsabilità, nonché le relazioni tra le Funzioni aziendali sono definiti con chiarezza all'interno della struttura organizzativa adottata, i poteri di firma e le deleghe interne sono coerenti con il livello gerarchico, l'unità organizzativa presidiata e gli obiettivi assegnati.

A tal fine sono formalizzati, diffusi e comunicati, gli organigrammi e le altre disposizioni organizzative, il modello di organizzazione e gestione ex DLgs 231/2001, le procedure aziendali, il sistema di deleghe e poteri.

Presidi accentrati di monitoraggio di particolari categorie di rischi

I presidi accentrati di monitoraggio di particolari categorie di rischio rappresentano la modalità attraverso la quale è resa possibile una visione trasversale dei rischi e dei connessi sistemi di controllo fra i diversi processi all'interno del Gruppo. I principali presidi accentrati di monitoraggio sono di seguito descritti.

Rischio di tasso di interesse. L'approccio del Gruppo Acea alla gestione del rischio di tasso di interesse si fonda sulla tipologia della struttura degli asset e sulla stabilità dei flussi di cassa del Gruppo; l'attività è affidata alla Direzione Amministrazione Finanza e Controllo. L'obiettivo primario, tenendo conto delle esigenze espresse nel piano strategico, è l'ottimizzazione del costo del debito del Gruppo e la contestuale limitazione degli effetti causati dall'esposizione al rischio tasso di interesse, quindi la individuazione della combinazione ottimale tra tasso fisso e tasso variabile. La propensione al rischio e i relativi limiti sono definiti dal Consiglio di Amministrazione, attraverso l'approvazione delle singole operazioni di finanziamento aventi impatto sul rischio tasso di interesse e delle eventuali operazioni di copertura.

Rischi di commodity. Con riguardo ai rischi di mercato derivanti dalla attività di compravendita di energia elettrica e gas, è presente nell'organizzazione la unità organizzativa Risk Management, nell'ambito della Funzione Risk & Compliance che monitora il rispetto delle politiche di gestione dei rischi di mercato, la corretta applicazione dei rispettivi manuali ed il rispetto dei limiti di esposizione ai rischi sopra definiti e rappresenta periodicamente l'esposizione al rischio di mercato, l'andamento delle principali grandezze e dei principali parametri di valutazione del business, il rispetto dei limiti, nonché eventuali criticità.

Rischi di credito commerciale (clienti). Nell'ambito della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo sono state sviluppate specifiche metodologie per la prevenzione e il monitoraggio del rischio di insolvenza dei clienti. L'azione del presidio è principalmente diretta ad assicurare preliminari analisi di rischio delle proposte commerciali sul mercato libero dell'energia elettrica ed il gas di Acea Energia, e, quindi, ad ottimizzare l'azione commerciale con livelli di rifiuto accettabili confrontati con le medie locali e nazionali.

Rischi in materia di qualità, ambiente, sicurezza ed energia. Acea favorisce l'adozione nelle società del Gruppo di sistemi di gestione conformi alle norme ISO 9001, ISO 14001, OHSAS 18001 e ISO 50001 (sistemi di gestione QASE). Tali sistemi prevedono la mappatura dei processi, la valutazione dei rischi per ciascun ambito di riferimento e sistema di gestione, la valutazione degli aspetti e degli impatti ambientali e la valutazione degli aspetti energetici significativi. Per ogni processo incluso nei sistemi di gestione QASE vengono definite procedure operative, indicatori di prestazione e obiettivi da raggiungere.

La responsabilità di garantire la definizione, l'implementazione ed il controllo dell'attuazione delle politiche in materia di qualità, ambiente, sicurezza, energia al fine di assicurare l'ottenimento ed il mantenimento delle certificazioni QASE dei processi interessati è assegnata alla Unità Sistemi Integrati di Certificazione della Funzione Risk & Compliance.

E' invece collocata nella Direzione Affari e Servizi di Corporate, il cui responsabile è Datore di Lavoro delegato dal CdA, l'Unità Sicurezza sul lavoro, che ha il compito di definire le linee guida e le politiche in materia di salute e sicurezza sul lavoro per il Gruppo Acea, supportando le società operative nella loro attuazione e progressivo aggiornamento.

Rischi di informativa finanziaria (ex L. 262/2005). Il presidio dei rischi sull'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili connesse al processo di informativa finanziaria è tra le responsabilità del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (par. 10.5). Il Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria è illustrato nel successivo paragrafo.

Rischi di compliance: A decorrere dal mese di settembre, il Consiglio di Amministrazione ha integrato nella macrostruttura la funzione Risk & Compliance, dedicata al presidio delle tematiche di compliance, con particolare riferimento al presidio del rischio legale e di non conformità, ivi incluso il rischio della commissione di illeciti penali a danno o nell'interesse del Gruppo Acea.

Tali presidi di controllo monitorano specifici rischi di compliance (quali, ad esempio, antitrust, in materia di protezione dei dati personali ex DLgs 196/2003, in materia di responsabilità amministrativa degli enti ex D.Lgs. 231/01 etc.), propongono le linee guida da diffondere all'interno del Gruppo al fine di promuovere una crescente sensibilità ai temi della Compliance, anche attraverso l'implementazione di programmi di formazione mirati alla diffusione di una cultura gestionale ed operativa consapevole dei rischi e delle responsabilità derivanti dalla mancata osservanza della normativa vigente.

Rischi di sicurezza informatica. La Funzione Innovation, Technology & Solutions, (ITS) ha la responsabilità di:

definire le linee guida sulla sicurezza informatica, atte ad assicurare riservatezza, integrità e disponibilità dei dati, in linea con la normativa vigente e con funzione di indirizzo e controllo di tutto il Gruppo;
monitorare la compliance architetturale in ambito informativo (IT), industriale (OT) e per le tecnologie innovative (es. IoT), rispetto alle linee guida del Gruppo;
assicurare il monitoraggio in tempo reale dell'infrastruttura IT al fine di individuare tempestivamente minacce e attacchi e definire/aggiornare i piani di continuità operativa e di gestione delle crisi informatiche, garantendo l'esecuzione ed il coordinamento di attività, piani e contromisure per la gestione delle emergenze;
valutare, in coordinamento con la Funzione Risk & Compliance, gli impatti dei cyber risk (es. safety, perdita di operatività, accesso ad informazioni riservate, ecc.) ed il costo/opportunità degli interventi per mitigarne o eliminarne gli impatti;
promuovere iniziative volte a migliorare il livello di protezione dell'organizzazione (es. security/ vulnerability assessment).

d) Valutazione complessiva sull'adeguatezza del Sistema di Controllo

Si veda quanto indicato nel paragrafo 4.3 relativo al Consiglio di Amministrazione.

PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTE IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA (art. 123 -bis, co. 2, lett. b), TUF)

PREMESSA

Nell'ambito del Sistema di Controllo Interno, con riferimento all'informativa finanziaria, riveste particolare rilevanza il "Modello di gestione e controllo ex L. 262 di Gruppo" (Modello), implementato in occasione dell'adeguamento del Sistema di Controllo Interno del Gruppo a quanto richiesto dalla Legge 262/2005. In particolare, Acea ha intrapreso nel 2007 un percorso di adeguamento alle esigenze espresse dalla L. 262/2005 finalizzato alla progettazione di un efficace Sistema di Controllo sull'Informativa Finanziaria di Gruppo (Internal Control over Financial Reporting - ICFR) , oggetto di costante miglioramento e adeguamento all'evoluzione delle attività aziendali, che possa consentire al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (DP) e all'Amministratore Delegato di Acea di emettere le attestazioni richieste dall'art. 154 bis del TUF.

Tale sistema è definito come l'insieme delle attività di individuazione dei rischi/controlli e definizione di procedure e strumenti specifici adottati da Acea per assicurare, con ragionevole certezza, il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

Il Modello definisce le linee guida, i riferimenti metodologici e le responsabilità per l'istituzione, la valutazione e il mantenimento dell'ICFR.

Il Modello si sviluppa nel presupposto che l'ICFR è una parte del più ampio Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, elemento essenziale della Corporate Governance di Acea, e che l'attendibilità delle informazioni comunicate al mercato sulla situazione e i risultati della società costituisce un elemento fondamentale per tutti gli stakeholders.

Il Modello, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Acea il 20 febbraio 2008, si compone di un corpo documentale, diffuso presso le società del Gruppo, che definisce tutti gli aspetti fondanti del sistema:

• Regolamento del DP;

• Linee guida per l'attuazione del Modello;

• Reporting periodico di Gruppo per l'attuazione del flusso informativo.

Il Modello è integrato dal Manuale dei principi contabili di Gruppo, dalla Guida alla chiusura del bilancio consolidato, dalle Procedure amministrative e contabili nonché da specifici documenti operativi.

L'implementazione del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria del Gruppo è stata svolta, anche attraverso successivi adeguamenti, considerando inoltre le linee guida fornite da alcuni organismi di categoria in merito all'attività del Dirigente Preposto, in particolare:

• Position Paper Andaf "Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari";

• Position Paper AIIA "Il contributo dell'Internal Auditing nella realizzazione di un buon processo di Corporate Governance e nell'organizzazione di un flusso informativo con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari;

• Linee guida emesse da Confindustria "Linee guida per lo svolgimento delle attività del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis TUF".

DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTE IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Il Modello definisce le linee guida di riferimento per istituire e gestire il sistema di procedure amministrative e contabili (c.d. matrici attività/rischi/controlli) per Acea e per le società consolidate rilevanti ai fini dell'Informativa Finanziaria (società) regolando le principali fasi e responsabilità.

a) Fasi

Definizione del perimetro di analisi. Annualmente Acea effettua un'attività di aggiornamento del perimetro di analisi del sistema dei controlli amministrativo-contabili e del monitoraggio sui processi sottostanti per garantire che esso sia in grado di coprire i rischi relativi all'informativa finanziaria delle voci di conto più significative del perimetro di consolidamento. Il perimetro di analisi è inizialmente determinato in ragione del peso di ciascuna Società del Gruppo sul bilancio consolidato, tenendo conto della rilevanza che i conti significativi e i processi amministrativo – contabili a loro abbinati hanno sullo stesso; successivamente, le risultanze di tale analisi sono integrate da considerazioni di carattere qualitativo per tener conto sia della struttura del Gruppo sia delle caratteristiche di specifiche voci di bilancio.

Analisi dei rischi e dei controlli sui processi. L'approccio adottato da Acea consente di individuare i punti di rischio e controllo "chiave" ritenuti significativi con riferimento al bilancio consolidato. A tal fine, per ogni processo e attività sono definiti gli obiettivi del controllo e i relativi rischi; ovvero:

• asserzione di bilancio: elemento che deve essere rispettato nella rilevazione dei fatti aziendali al fine di rappresentarli in maniera veritiera e corretta in bilancio;

• rischio teorico: rischio identificato a "livello inerente", non tenendo cioè conto dell'esistenza e dell'effettiva operatività di tecniche di controllo specifiche finalizzate ad eliminare il rischio stesso o a ridurlo ad un livello accettabile;

• obiettivo specifico di controllo: obiettivo che deve essere garantito attraverso lo svolgimento dell'attività di controllo.

In particolare, le asserzioni di bilancio considerate nel Modello sono:

• Esistenza e accadimento (le attività e le passività dell'impresa esistono a una certa data e le transazioni registrate rappresentano eventi realmente avvenuti durante un determinato periodo);

• Completezza (tutte le transazioni, le attività e le passività da rappresentare sono state effettivamente incluse in bilancio);

• Diritti e obbligazioni (le attività e le passività dell'impresa rappresentano, rispettivamente, diritti e obbligazioni della stessa a una certa data);

• Valutazione e rilevazione (le attività, le passività, il patrimonio netto, i ricavi e i costi sono iscritti in bilancio al loro corretto ammontare, in accordo con i principi contabili di generale accettazione);

• Presentazione e informativa (le poste di bilancio sono correttamente denominate, classificate e illustrate).

A fronte di ciascun rischio/obiettivo specifico di controllo vengono identificati i cd. controlli "chiave" che consentono di rilevare il sistema dei controlli esistente (controlli manuali/automatici; preventivi/successivi) in relazione a ciascun processo rilevante, volto a consentire il raggiungimento dell'obiettivo di controllo e mitigare efficacemente il rischio.

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati. La valutazione del disegno dei controlli rilevati nelle procedure amministrative e contabili è volta ad analizzare come le singole attività di controllo siano strutturate e definite rispetto all'obiettivo della copertura del rischio di errore in bilancio. La valutazione è condotta tenendo presente l'obiettivo che il controllo mira a soddisfare, in altri termini, se il rischio sia mitigato (controllo "adeguato/non adeguato").

La valutazione del disegno dei controlli è responsabilità delle c.d. Linee di business, partendo dal livello gerarchico superiore al responsabile del controllo fino al livello dell'Organo Amministrativo Delegato nel caso delle società del Gruppo.

La valutazione dell'operatività dei controlli rilevati nelle procedure amministrative e contabili è anch'essa oggetto di analisi specifica da parte delle Linee. Infatti, per i controlli il cui disegno è valutato adeguato, occorre procedere alla valutazione della loro operatività (controllo "operativo/non operativo").

L'operatività dei controlli, attestata dalle Linee, è corroborata dall'attuazione di un monitoraggio indipendente svolto attraverso un piano di test periodico del DP. Il piano dei test è definito secondo criteri di priorità e di rotazione sulla base dei quali viene selezionato, in ciascun periodo di riferimento, un determinato sottoinsieme di controlli da testare fino a raggiungere la copertura dei principali controlli rilevati nelle procedure.

Il DP attua un processo di condivisione e diffusione degli esiti delle attività di testing affinché il management di riferimento possa porre in essere le necessarie azioni correttive presso le proprie strutture.

Piano degli interventi correttivi. Laddove, sulla base delle analisi condotte dalle Linee, i controlli "chiave" risultassero assenti, non documentati o non eseguiti correttamente secondo le procedure aziendali, i Responsabili della Unità organizzativa interessata, fino a livello degli Organi Amministrativi Delegati per le società del Gruppo, definiscono e attuano un piano di rimedio con indicazione dei tempi e delle responsabilità nell'attuazione delle azioni correttive. Il piano di rimedio viene sottoposto al DP, al fine della valutazione complessiva del sistema e del coordinamento delle azioni da intraprendere, ed è aggiornato semestralmente dai soggetti responsabili.

Valutazione complessiva. Per consentire al DP e all'Amministratore Delegato di Acea il rilascio delle attestazioni di cui all'art. 154 bis del TUF, è stato istituito un sistema di attestazioni interne "a catena", più ampiamente descritto nel paragrafo successivo, che ha l'obiettivo di assicurare un'adeguata formalizzazione interna delle responsabilità per l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, di predisporre e comunicare il piano degli interventi correttivi, ove necessario, e di aggiornare le procedure (si veda punto b) Ruoli e Responsabilità).

La valutazione complessiva si basa, pertanto, su un complesso processo valutativo che considera:

• la valutazione del disegno dei controlli esistenti e la valutazione della loro operatività, effettuata dal management di Acea e dagli Organi Amministrativi Delegati delle società, congiuntamente all'implementazione dei piani di rimedio;

• l'analisi dell'esito del test;

• l'analisi finale delle aree di miglioramento emerse con riferimento alla loro rilevanza sull'informativa di bilancio.

Ove si ritenga necessario, nell'ambito del processo valutativo, la metodologia adottata prevede che sia possibile disegnare ed eseguire controlli e verifiche di tipo compensativo. Le carenze significative eventualmente emerse sono comunicate agli Organi di controllo, secondo modalità previste nel Regolamento del DP.

b) Ruoli e Responsabilità

Il Modello è basato sulla chiara attribuzione interna di responsabilità nella progettazione, valutazione e mantenimento nel tempo dell'ICFR, ferme restando le responsabilità del DP e dell'Organo Amministrativo Delegato attribuite dalla norma di legge. A tal fine il Reporting sull'informativa finanziaria (Reporting) istituito all'interno del Gruppo Acea è basato su un sistema di attestazioni interne "a catena" che ha l'obiettivo di assicurare un'adeguata formalizzazione interna delle responsabilità per l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, di monitorare il piano degli interventi correttivi, ove necessario, e di catturare tempestivamente eventuali modifiche di controlli di competenza delle Linee e fattori di cambiamento/rischio emersi nel corso della normale operatività di processo, che possano influenzare l'adeguatezza dell'ICFR.

Il processo valutativo del DP e dell'AD, sulla cui base è emessa l'attestazione sul bilancio secondo il modello Consob, prevede pertanto attestazioni interne (schede di reporting) rilasciate dai Responsabili dei processi rilevanti per Acea e dagli Organi Amministrativi Delegati per le società. In particolare, attraverso il Reporting, Acea ha regolamentato ruoli e responsabilità, attività da svolgere per ciascun soggetto coinvolto, calendario, istruzioni per la compilazione delle schede di reporting, modalità di aggiornamento delle procedure amministrative e contabili.

Il Modello individua i principali attori del processo di informativa finanziaria, oltre al DP e agli Organi Amministrativi Delegati, con le relative responsabilità.

• Il Responsabile del Controllo è il soggetto che ha la responsabilità di eseguire e attestare l'esecuzione dei controlli di competenza secondo le modalità e le tempistiche previste dalle procedure amministrative e contabili al Responsabile del Sottoprocesso e che alimenta la base informativa del flusso di reporting;

• Il Responsabile del Sottoprocesso è il soggetto responsabile di un insieme correlato di attività operative necessarie per il raggiungimento di uno specifico obiettivo di controllo; ha la responsabilità di effettuare la valutazione complessiva del disegno e dell'operatività dei controlli, in relazione al sottoprocesso di competenza; ha, inoltre, la responsabilità di aggiornare e curare l'attuazione del piano degli interventi correttivi.

• Il Referente Amministrativo 262 per le società rappresenta il riferimento presso le società del Gruppo per tutte le attività necessarie a consentire al DP di ACEA di emettere l'attestazione; ha la responsabilità di consolidare tutte le informazioni ricevute dai Responsabili del Sottoprocesso e di assemblare la valutazione complessiva del disegno e dell'operatività dei controlli per la società di riferimento, sottoponendola all'Organo Amministrativo Delegato della società; ha, inoltre, la responsabilità di garantire il flusso informativo da e verso il DP.

• L'Organo Amministrativo Delegato delle società ha la responsabilità di valutare il disegno e l'operatività dei controlli della società e inviare l'attestazione interna al DP, secondo il formato definito, congiuntamente al piano degli interventi correttivi opportunamente validato, comunicando, peraltro, eventuali fattori di cambiamento/rischio intervenuti nel periodo di riferimento che possano influenzare l'adeguatezza del ICFR.

Infine, con riferimento agli altri Organi di governo e controllo interni ed esterni al Gruppo, Acea ha istituito un processo virtuoso di scambio informazioni da e verso il DP, strutturato e modulato al fine di favorire una visione complessiva più ampia possibile a tali organi del Sistema di Controllo Interno.

10.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO

Il CdA di Acea ha individuato l'Amministratore Delegato quale incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e ha conferito mandato allo stesso di dare attuazione alle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

L'Amministratore Delegato, nel corso del 2016, anche avvalendosi del supporto della Funzione Internal Audit, ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenuto conto delle caratteristiche delle attività svolte da Acea e dalle società controllate e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio. Ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema e verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza. Inoltre, si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

L'Amministratore Incaricato può chiedere alla Funzione Internal Audit, dandone comunicazione al Presidente del CdA, del CCR e del CS, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali.

L'Amministratore Incaricato, inoltre, riferisce tempestivamente al CCR o al CdA in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento delle proprie attività o di cui abbia avuto notizia.

10.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Il CdA, su proposta dell'Amministratore Delegato, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, sentito il Collegio Sindacale, con delibera del 18 dicembre 2013 ha nominato la dottoressa Liberata Giovannelli responsabile della Funzione Internal Audit e ha definito la sua remunerazione, coerentemente con le politiche aziendali.

Le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi approvate dal CdA definiscono la missione e le attività della Funzione Internal Audit che assume un ruolo centrale nel coordinamento del Sistema di Controllo interno e di Gestione dei Rischi. La

responsabile della Funzione Internal Audit è incaricata di verificare il funzionamento e l'adeguatezza del Sistema, attraverso le verifiche, sia in via continuativa che in relazione a specifiche necessità, sull'operatività e l'idoneità di tale Sistema e il supporto all'Amministratore Delegato nelle attività d'identificazione e prioritizzazione dei principali rischi di Acea SpA e delle società controllate. Inoltre la Funzione Internal Audit è incaricata della revisione generale del processo di analisi dei rischi messo in atto dalle strutture di controllo di secondo livello che presidiano particolari categorie di rischio e del coordinamento dei flussi informativi predisposti da tali strutture (vedi capitolo 10 "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi").

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano di Lavoro della Funzione Internal Audit nella seduta del 13 marzo 2017 e, contestualmente, ha verificato l'adeguatezza delle risorse attribuite alla funzione per l'espletamento delle proprie responsabilità.

La Responsabile della Funzione Internal Audit, che ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, non è responsabile di aree operative, né dipende gerarchicamente da Responsabili di aree operative e riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'esercizio 2017 la Funzione Internal Audit adempiendo ai compiti descritti, ha:

a) verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e in coerenza degli standard internazionali per la pratica professionale dell'attività di internal auditing, l'operatività e l'idoneità del Sistema, attraverso un piano delle attività della Funzione Audit - basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
b) svolto gli audit in aggiunta a quelli previsti dal Piano approvato;
c) predisposto report a conclusione dei singoli interventi di audit e chiesto alle Funzioni/Società competenti la redazione di piani per il superamento delle criticità emerse, monitorandone l'attuazione e relazionando degli esiti al Comitato Controllo e Rischi e, dalla sua costituzione, al Comitato Post Audit;
d) costantemente informato, attraverso la predisposizione di apposite relazioni, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Incaricato del Sistema, il Comitato Controllo e Rischi sulle attività svolte e i relativi risultati; non ha predisposto relazioni su eventi di particolare rilevanza poiché non emersi nello svolgimento dell'incarico;
e) verificato, nell'ambito del piano delle attività della Funzione Internal Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi quelli di rilevazione contabile;
f) supportato l'Organismo di Vigilanza di Acea SpA e quelli delle società controllate nella predisposizione e attuazione dei Modelli di Organizzazione e Gestione ed effettuato le verifiche ex D.lgs. 231/2001;
g) concorso alla progettazione delle attività formative e informative aziendali sulle tematiche del controllo Interno;
h) monitorato le iniziative per il superamento delle anomalie riscontrate nell'operatività e nel funzionamento dei controlli, anche attraverso attività di follow up;
i) raccolto e trattato, con le modalità definite nella procedura whistleblowing, le segnalazioni pervenute relative a casi di presunte violazioni per inosservanza della legge, della normativa interna e del Codice Etico, e quelle relative a problematiche del Sistema di Controllo Interno e prodotto report periodici di monitoraggio diretti al Comitato per l'Etica e la Sostenibilità (già Comitato Etico), al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale;
j) predisposto la relazione in cui esprime una valutazione sull'operatività e l'idoneità del Sistema, trasmettendola ai Presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, e all'Amministratore Incaricato del Sistema.

La Funzione Internal Audit, fino alla costituzione della nuova Funzione Risk & Compliance (cfr. par. 10.5.2) , ha inoltre supportato l'Amministratore Delegato nelle attività di identificazione dei principali rischi di Acea, predisponendo specifiche relazioni di sintesi dirette all'Amministratore Delegato e al Comitato Controllo e Rischi.

In tale ambito:

1. ha assistito il management nella identificazione e valutazione dei principali rischi del Gruppo e dei connessi controlli, attraverso un processo strutturato di analisi e monitoraggio (Control Risk Self Assessment);
1. ha raccolto ed esaminato i flussi informativi elaborati per l'anno 2017 dalle strutture aziendali con specifici compiti in materia di controllo interno (presidi di controllo di secondo livello). Tali flussi sono stati condivisi con la Funzione Risk & Compliance, che, come previsto dalla relativa disposizione organizzativa del 1 febbraio 2018, ha il compito di consolidarli e predisporre la reportistica integrata diretta al management e agli Organi di Controllo in materia di gestione dei rischi;

10.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex DLgs 231/2001

Con l'adozione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex DLgs 231/2001 ("MOG"), Acea ha inteso adempiere alle previsioni di legge, conformandosi ai principi ispiratori del Decreto, ai Codici di Autodisciplina ed alle raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza e Controllo, con l'obiettivo di rafforzare il sistema dei controlli e di Corporate Governance, in particolare per la prevenzione dei reati presupposto previsti dal Decreto.

Con l'adozione del MOG Acea si pone i seguenti obiettivi di carattere generale:

− conoscenza delle attività che presentano un rischio di realizzazione di reati rilevanti per la Società (attività a rischio) e conoscenza dei destinatari delle regole (modalità e procedure) che disciplinano le attività a rischio;

− diffusione, acquisizione personale e affermazione concreta di una cultura d'impresa improntata alla legalità, nella consapevolezza dell'espressa riprovazione da parte della Società di ogni comportamento contrario alla legge, ai regolamenti, alle norme di autodisciplina, alle indicazioni delle autorità di vigilanza e controllo e alle disposizioni interne;
− diffusione, acquisizione personale e affermazione concreta di una cultura del controllo, che deve presiedere al raggiungimento degli obiettivi.

Dopo la prima approvazione il Modello, nel maggio 2004, sia per Acea SpA che per le società controllate, è stato continuativamente aggiornato a seguito dell'introduzione di nuovi reati presupposto nell'ambito del DLgs 231/2001, dell'evoluzione giurisprudenziale e dottrinale, dei mutamenti organizzativi aziendali. Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, a valle di una attività di revisione e aggiornamento descritta nelle premesse della presente relazione, è stato adottato l'attuale MOG di Acea SpA, aggiornato ai reati presupposto introdotti nel Decreto.

A partire dalla data della sua costituzione, la funzione Risk & Compliance è responsabile del monitoraggio dell'evoluzione della normativa in tema di responsabilità amministrativa degli Enti secondo quanto previsto dal DLgs 231/01, della collaborazione con l'Organismo di Vigilanza di Acea per l'aggiornamento del MOG, del coordinamento delle attività delle strutture delle Società Controllate del Gruppo per l'aggiornamento del relativo MOG.

Come previsto dal MOG di Acea, le Società controllate, per le finalità indicate nel Decreto e dopo aver individuato le proprie attività che presentano un rischio di commissione dei reati e le misure più idonee a prevenirne la realizzazione, hanno adottato un proprio MOG, coerente con i principi ed i contenuti di quello della Capogruppo e nominato un proprio Organismo di Vigilanza.

In relazione alle diverse fattispecie di reato previste dal DLgs 231/01 e alle relative attività sensibili, il MOG individua infatti i processi aziendali, funzionali e strumentali, a presidio delle aree di attività a rischio reato e richiama i principi organizzativi e di controllo rilevanti che devono caratterizzare il sistema organizzativo ed ai quali, di conseguenza, i destinatari devono attenersi nell'espletamento delle attività di competenza.

L'Organismo di Vigilanza ("OdV"), istituito ai sensi del DLgs 231/2001, è dotato di pieni ed autonomi poteri di iniziativa, intervento e controllo in ordine al funzionamento, all'efficacia e all'osservanza del MOG, al fine di prevenire il rischio di illeciti dai quali possa derivare la responsabilità amministrativa della Società.

L'OdV vigila sull'effettività ed adeguatezza del MOG, monitorandone lo stato di attuazione e proponendo al Consiglio di Amministrazione i necessari aggiornamenti. Ha inoltre il compito di segnalare agli organi competenti di Acea eventuali violazioni del MOG, accertate o in corso di investigazioni, che potrebbero comportare l'insorgere di una responsabilità in capo alla Società.

L'art. 14, co. 2, della legge di Stabilità del 12 novembre 2011, n. 183, ha modificato l'articolo 6 del DLgs 231/2001 e ha previsto la possibilità che la funzione di Organismo di Vigilanza, ai fini del DLgs 231/2001, sia svolta direttamente dal Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione di Acea, nella riunione del 12 maggio 2016, ai sensi della richiamata norma e in continuità con la scelta effettuata dal precedente Consiglio di Amministrazione, ha deciso di avvalersi della facoltà di attribuire le funzioni di Organismo di Vigilanza ex DLgs 231/2001 al Collegio Sindacale, per un periodo pari alla durata dell'incarico del Collegio stabilita nella delibera assembleare di nomina.

A superamento della precedente composizione dell'OdV, il MOG approvato dal CdA prevede la costituzione di un organo separato, composto da due componenti esterni, esperti nella materia del controllo interno e della responsabilità penale d'impresa, e un componente interno rappresentato dalla responsabile della Funzione di Internal Audit.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla nomina, per il periodo 1° gennaio 2018- 31 dicembre 2020, di apposito Organismo di Vigilanza.

Allo scopo di garantire la piena attuazione dei Modelli di Acea e delle Società controllate, in conformità al Decreto e/o alla giurisprudenza consolidata, sono:

− definiti e sistematizzati, per quanto previsto circa gli obblighi di informazioni nei confronti dell'OdV, i flussi informativi che consentono il monitoraggio delle operazioni significative e rilevanti ricadenti nelle aree definite a rischio di commissione dei reati ex DLgs 231/2001. Tale informativa, raccolta e gestita per le principali società del Gruppo tramite uno specifico supporto informativo, è corredata da indicatori di rischiosità in grado di evidenziare punti di attenzione su specifiche operazioni o attività;
− sviluppate attività di comunicazione e formazione riguardanti il DLgs 231/2001, lo specifico Modello di Società, il Codice Etico e i Sistemi di Gestione Qualità, Ambiente, Sicurezza ed Energia;
− istituito un apposito canale di segnalazione per la comunicazione all'Organismo di Vigilanza di eventuali inosservanze al Modello.

In coerenza con quanto previsto nel Codice Etico e come esplicitato nella Politica della qualità, ambiente, sicurezza ed energia, anche al fine di prevenire i rischi reato commessi con violazione delle norme antinfortunistiche ed ambientali di cui agli art. 25 septies (Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro) e 25 undecies (Reati ambientali) del DLgs 231/2001, Acea ritiene fondamentale come scelta strategica del Gruppo promuovere la diffusione e l'implementazione di Sistemi di Gestione certificati conformi alle norme ISO 9001, ISO 14001, OHSAS 18001 e ISO 50001 (sistemi di gestione QASE), già adottati nelle principali società del gruppo.

All'OdV è attribuito dal Consiglio di Amministrazione uno specifico budget annuo di € 25.000,00 (venticinquemila/00 euro), al fine di garantire e rendere concreto quell'autonomo "potere di iniziativa e di controllo" che il DLgs 231/2001 gli riconosce.

10.4 SOCIETA' DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Ai sensi dell'art. 22 bis dello Statuto vigente, la revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione nominata e funzionante ai sensi di legge, secondo la disciplina dettata per le società emittenti quotate in mercati regolamentati. In particolare, essa verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso dell'esercizio, nonché provvede alla verifica del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato. L'Assemblea, convocata per approvare il bilancio al 31 dicembre 2016, riunitasi il 27 aprile 2017, in conformità alle allora vigenti disposizioni di legge, ha conferito, su proposta del Consiglio di Amministrazione, previa Raccomandazione del Collegio Sindacale, alla PricewaterhouseCoopers SpA, l'incarico di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società con mandato di durata di nove esercizi – precisamente 2017-2025, ossia fino all'approvazione del bilancio dell'ultimo esercizio di durata del mandato stesso – e ne ha determinato il compenso.

Nello svolgimento della propria attività, la Società di revisione incaricata ha accesso alle informazioni, ai dati, sia documentali sia informatici, agli archivi e ai beni della Società e delle sue imprese controllate.

10.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

10.5.1 Dirigente Preposto Alla Redazione Documenti Contabili Societari

La figura del Dirigente Preposto, introdotta dal legislatore con la Legge 262/05, è stata adottata da ACEA con modifica statutaria del 13 novembre 2006, che prevede la nomina dello stesso da parte del CdA.

Nella seduta del 3 agosto 2017, il Consiglio di Amministrazione di Acea SpA, presieduto da Luca Alfredo Lanzalone, ha deliberato di nominare – con decorrenza 1° settembre 2017 – Giuseppe Gola, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di ACEA SpA, ai sensi dell'art. 154-bis del Dlgs n. 58/1998, il quale ha assunto anche l'incarico di Direttore Amministrazione Finanza e Controllo di Acea SpA.

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità di istituire e mantenere il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria e di rilasciare apposita attestazione secondo il modello diffuso da Consob, unitamente all'Amministratore Delegato.

In particolare, come da Regolamento approvato dal CdA il 20 febbraio 2008, svolge le seguenti principali funzioni:

predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato e della relazione semestrale consolidata;
assicura che il bilancio sia redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili;
assicura la corrispondenza degli atti e delle comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale, della stessa alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
valuta, unitamente al Comitato per il Controllo Interno (a) l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati e (b) la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

Il Dirigente Preposto ha provveduto a rilasciare l'attestazione, congiuntamente all'Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 154 bis del TUF, senza evidenziare aspetti di rilievo.

10.5.2 Funzione Risk & Compliance

A decorrere dal mese di settembre, il Consiglio di Amministrazione ha integrato nella macrostruttura la Funzione Risk & Compliance, costituendo un presidio fondamentale per il governo e la gestione del SCIGR.

La funzione ha il compito, tra gli altri, di identificare, descrivere e misurare i principali fattori di rischio che possono compromettere il raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo, supportare il management nella definizione dei piani di azione per riportare il rischio ad un livello ritenuto accettabile e monitorarne l'attuazione. In tale ambito, e come meglio declinato nelle Linee di Indirizzo del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, approvate il 15 febbraio 2018, la nuova funzione è incaricata di:

− definire e sviluppare la metodologia di valutazione e prioritizzazione dei rischi secondo le indicazioni fornite dal Codice di Autodisciplina e la best practice di riferimento;
− coordinare la gestione del periodico processo di risk assessment, in cui il risk owner è responsabile, nell'ambito dei controlli di primo livello, dell'identificazione e valutazione dei rischi di propria competenza, nell'individuazione di adeguate strategie di mitigazione e nel monitoraggio del loro stato di avanzamento;
− coordinare e monitorare lo sviluppo e dell'implementazione, da parte delle strutture organizzative di riferimento, di strumenti e processi operativi finalizzati a garantire adeguati flussi informativi di risk management e compliance;

− garantire adeguati flussi informativi di reporting sintetici in materia di rischio all'Amministratore Incaricato, al Comitato Controllo e Rischi ed agli organi societari di riferimento, sulla base delle informazioni ricevute dalle strutture.

Sono confluite nella Funzione le attività, già collocate in diverse strutture e funzioni aziendali e inerenti: la gestione del processo di CRSA, il risk management assicurativo, il controllo e monitoraggio dei rischi di commodity, l'aggiornamento del Modello di Organizzazione e Gestione ex D.lgs.231/01, la compliance Privacy e Antitrust e i sistemi integrati di certificazione.

Pertanto, oltre alla prosecuzione delle attività già presenti nelle unità organizzative confluite, la nuova Funzione ha il compito di avviare la progettualità per assolvere agli ulteriori incarichi affidati.

In particolare, nell'ambito della Funzione Risk & Compliance, è istituita l'Unità Enterprise Risk Management che ha le seguenti responsabilità:

− definizione e sviluppo della metodologia di valutazione e prioritizzazione dei rischi secondo le indicazioni fornite dal Codice di Autodisciplina e la best practice di riferimento;
− coordinamento alla gestione del periodico processo di Risk assessment, in cui il Risk Owner è responsabile, nell'ambito dei controlli di primo livello, della identificazione e valutazione dei rischi di propria competenza, nella individuazione di adeguate strategie di mitigazione e nel monitoraggio del loro stato di avanzamento;
− coordinamento e monitoraggio dello sviluppo e dell'implementazione, da parte delle strutture organizzative di riferimento, di strumenti e processi operativi finalizzati a garantire adeguati flussi informativi di risk management e compliance;
− garantire adeguati flussi informativi di reporting sintetici in materia di rischio all'Amministratore incaricato del SCIGR, al Comitato Controllo e Rischi ed agli organi societari di riferimento, sulla base delle informazioni ricevute dalle strutture.

10.5.3. Comitato Post Audit

Nel mese di gennaio 2018, è stato istituito un Comitato Post Audit, presieduto dall'Amministratore incaricato del SCIGR, con il compito di analizzare gli interventi correttivi individuati dal management a valle delle attività di internal auditing e di monitorarne la tempistica di realizzazione.

10.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Al fine di consentire ai diversi soggetti coinvolti nel SCIGR di svolgere adeguatamente il ruolo affidato nell'ambito di tale sistema, sono definiti appositi flussi informativi tra i diversi livelli di controllo e i competenti organi di gestione e controllo, opportunamente coordinati in termini di contenuti e tempistiche.

Le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di ACEA prevedono una serie di attività di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel Sistema, allo scopo di assicurare il continuo monitoraggio sull'adeguatezza e sul funzionamento del Sistema stesso, nonché di facilitare lo scambio efficiente di informazioni. Tali modalità sinteticamente prevedono:

riunioni periodiche di coordinamento, aventi ad oggetto in particolare il processo di elaborazione dell'informativa finanziaria e l'attività di valutazione (assessment), monitoraggio e contenimento dei rischi (economico-finanziari, operativi e di compliance);
flussi informativi fra gli stessi soggetti coinvolti nel Sistema di controllo e di gestione dei rischi;
incontri di coordinamento e riunioni congiunte tra Collegio sindacale, Comitato controllo e rischi, Società di revisione, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e Responsabile della Funzione Internal Audit.
flussi informativi strutturati di comunicazione da parte dei presidi di controllo di secondo livello verso i vertici aziendali, la Funzione Internal Audit, la Funzione Risk & Compliance e gli Organi di controllo;
flussi di comunicazione tra la Funzione Internal Audit e la Funzione Risk & Compliance per supportare le specifiche attività di competenza. In particolare la Funzione Risk & Compliance informa la Funzione Internal Audit dei principali rischi aziendali utili per la predisposizione della proposta di Piano di Audit risk-based e riceve gli esiti delle attività di internal auditing se rilevanti per lo svolgimento dei propri compiti;
flussi informativi strutturati tra Organismi di Vigilanza delle società controllate di Acea e Organismo di Vigilanza dell'Emittente;
relazioni periodiche al Consiglio di Amministrazione;
supporto della Funzione Internal Audit alle attività dell'Organismo di Vigilanza di Acea e a quelli delle società controllate;
attribuzione al Collegio Sindacale delle funzioni di Organismo di Vigilanza ex DLgs 231/2001. Nel corso del 2017, con decorrenza 1° gennaio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di nominare un apposito Organismo di Vigilanza.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Prima della trattazione di ciascun punto all'ordine del giorno della riunione consiliare, ogni Amministratore è tenuto a segnalare eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui sia portatore in relazione alle materie o questioni da trattare, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

Relativamente alle operazioni con parti correlate, la procedura per le operazioni con parti correlate, emanata ai sensi dell'articolo 2391 bis del codice civile, è stata adottata in ottemperanza ai principi dettati dal "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" di cui alla delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni, efficace dal 1° gennaio 2011, è stata emendata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 dicembre 2013, con decorrenza 1° gennaio 2014, e si applica alle operazioni svolte direttamente da Acea, ovvero da società da questa controllate a controllo individuale direttamente e/o indirettamente, con parti correlate.

In base all'importo, le operazioni sono così suddivise:

operazioni di Maggiore Rilevanza, in cui almeno uno degli indici di rilevanza, dell'Allegato 3 del Regolamento succitato alla delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni, risulti superiore alla soglia del 5% , la cui approvazione è riservata al CdA di Acea SpA;
operazioni di importo esiguo che hanno un controvalore non superiore a euro 200.000,00 (duecentomila);
operazioni di Minore Rilevanza, in cui rientrano tutte le operazioni con parti correlate diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e di importo esiguo.

La procedura prevede, prima dell'approvazione di un'operazione con parti correlate, sia di Minore Rilevanza che di Maggiore Rilevanza, che il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate esprima un parere sull'interesse della società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

A oggi, il Comitato OPC è composto da tre Amministratori, tutti indipendenti, e precisamente: Fabrice Rossignol, quale coordinatore, Michaela Castelli e Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso.

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato lo stanziamento di un budget annuo per il 2018 di € 50.000,00 (cinquantamila/00 euro) per il Comitato al fine di consentire, qualora ritenuto necessario, il conferimento di incarichi esterni funzionali allo svolgimento delle proprie attività.

Per maggiori dettagli si rimanda al sito www.acea.it alla voce "Corporate Governance".

12. NOMINA DEI SINDACI

Secondo le previsioni di legge e dello Statuto della Società, il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti, nominati dall'assemblea ordinaria dei soci per un periodo di tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato.

Nella composizione del Collegio Sindacale si assicura il rispetto dei criteri di equilibrio tra i generi, come disciplinati dalla legge.

Per la nomina del Collegio Sindacale, regolata dall'art. 22 dello Statuto sociale, valgono le modalità precedentemente illustrate in tema di nomina degli amministratori. Dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, la metà più uno dei sindaci effettivi da eleggere, con un arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore, e un Sindaco supplente.

Per gli altri membri del Collegio Sindacale, tra gli eletti viene designato Sindaco effettivo e Sindaco supplente rispettivamente coloro che hanno ottenuto il primo e il secondo quoziente più elevato nell'ambito delle liste di minoranza; ai sensi del combinato disposto dell'art. 15 e 22 dello Statuto, a parità di quoziente, risulta Sindaco effettivo quello della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti. In ogni caso, almeno un Sindaco effettivo dovrà essere eletto da parte dei soci di minoranza. In caso di cessazione di un Sindaco in corso di esercizio, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco da sostituire.

Per la nomina dei Sindaci per qualsivoglia ragione non eletti con l'osservanza delle modalità illustrate, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Nel novero dei Sindaci effettivi eletti dalla minoranza, l'Assemblea elegge il Presidente.

Pertanto, alla data odierna, il sistema elettivo prevede che le liste possano essere presentate da azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno l'1% del capitale. Le liste devono essere presentate presso la sede sociale, e sono pubblicate, a carico di ACEA, su tre quotidiani a diffusione nazionale.

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. d, TUF)

L'attuale Collegio Sindacale, è stato nominato dall'assemblea ordinaria del 28 aprile 2016 e scadrà in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'anno 2018.

Nell'ambito dell'assemblea di nomina sono state presentate due liste: la Lista n. 1 presentata da Roma Capitale con tre candidati, Corrado Gatti, Rosina Cichello e Lucia Di Giuseppe, la Lista n. 2 presentata dall'azionista Fincal Spa con due candidati, Enrico Laghi e Carlo Schiavone; La Lista n. 1 è stata votata dal 68,94% e la Lista n. 2 dal 30,89% dei votanti.

Secondo le nomine effettuate in tale assemblea, il Collegio Sindacale risulta formato, come descritto nella Tabella n. 3, dai componenti che seguono e dei quali viene data, ai sensi dell'art. 144 – decies Reg. Emittenti, una breve descrizione del profilo professionale di ciascuno:

- Enrico Laghi, Presidente. Professore Ordinario di Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Roma La Sapienza; è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma e al Registro dei Revisori Legali;
- Corrado Gatti, sindaco effettivo. Professore ordinario di economia e gestione delle imprese presso la Sapienza Università di Roma. Ricopre la carica di consigliere, sindaco e presidente del collegio sindacale di società ed enti. Svolge attività di consulenza su aspetti strategici, organizzativi e finanziari per aziende private e pubbliche. È consigliere dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma ed è iscritto al Registro dei Revisori Legali e all'Albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Roma.
- Rosina Cichello, sindaco effettivo. Laureata in Economia e Commercio presso la Sapienza, Università di Roma. E' iscritta nell'albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Vibo Valentia e al Registro dei Revisori Legali. Svolge attività di consulenza fiscale e tributaria e attività di Sindaco nell'ambito di società private.
- Lucia Di Giuseppe, sindaco supplente. Laureata in Economia e Commercio presso la Sapienza, Università di Roma. È iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Avezzano e della Marsica (AQ), al Registro dei Revisori Legali e all'Albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Avezzano. Svolge attività di consulenza amministrativa, commerciale, tributaria e del lavoro, per società di capitali, di persone, professionisti ed imprenditori individuali.
- Carlo Schiavone, sindaco supplente. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Roma. E' iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti di Roma e al Registro dei Revisori Legali dei conti. Ha svolto attività di sindaco a favore di società quotate e di gruppi bancari di rilevanza nazionale.

I sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti e devono agire con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

L'indipendenza dei sindaci è valutata da Acea ai sensi di legge e dell'art. 3 del Codice.

Dopo la nomina di un sindaco che si qualifica indipendente e, successivamente, almeno una volta all'anno, il Collegio Sindacale valuta, sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o comunque a disposizione di Acea, le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio di tale sindaco.

Il Collegio Sindacale riceve dal CdA, in occasione delle riunioni consiliari, informazioni sull'attività svolta dal Consiglio stesso, attraverso la partecipazione diretta del Collegio medesimo alle riunioni, nonché attraverso l'esame del materiale illustrativo degli argomenti che saranno trattati in Consiglio, che riceve in via preventiva nelle forme e con la medesima tempistica della documentazione diretta ai Consiglieri.

Il Collegio Sindacale esercita i poteri ed adempie ai doveri previsti dalle disposizioni vigenti.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la Funzione Internal Audit prevalentemente attraverso incontri periodici che hanno avuto ad oggetto la illustrazione del piano di lavoro delle attività di monitoraggio indipendente e le risultanze dei principali interventi svolti nel corso dell'anno.

Il Collegio si è, altresì, coordinato con il Comitato Controllo e Rischi, attraverso la partecipazione del Presidente e/o dei sindaci alle riunioni.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha tenuto 18 riunioni, durate in media 1 ora e 52 minuti, che hanno visto la regolare partecipazione dei sindaci effettivi.

Nel 2018, alla data della presente Relazione, il Collegio si è riunito 5 volte con una durata media delle riunioni di 2 ore, di cui una congiunta con il Comitato Controllo e Rischi.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI (ex art. 123 bis, co. 2, lett. a), TUF)

Le informazioni price-sensitive che riguardano la Società sono oggetto di puntuale e tempestiva comunicazione al mercato e alle relative Autorità di Vigilanza. Le informazioni in oggetto sono rese disponibili sul sito Internet aziendale www.acea.it, costantemente aggiornato.

La struttura organizzativa di ACEA prevede una Funzione di Investor Relations, alle dipendenze dell'Amministratore Delegato, la cui Responsabile è la dottoressa Elvira Angrisani.

In occasione dell'approvazione dei risultati annuali, semestrali e trimestrali, del Piano Industriale e al verificarsi di eventuali operazioni straordinarie price-sensitive, la Società organizza apposite conference call/presentazioni con investitori istituzionali e analisti finanziari.

Nel 2017 si sono tenute Conference Call con la Comunità finanziaria in occasione dell'approvazione dei risultati annuali e infrannuali e del Piano Industriale 2018-2022;

sono stati organizzati roadshow sulle principali piazze nazionali e internazionali (Roma, Milano, Londra, Parigi), nel corso dei quali si sono svolti incontri "one on one" e presentazioni allargate con circa 160 investitori equity, analisti buy side e investitori/analisti credit; la Società ha partecipato a Utility Conference organizzate da primarie Banche d'Affari.

Inoltre, al fine di assicurare una tempestiva informazione ad Azionisti ed Investitori, sul sito internet della Società (www.acea.it) vengono pubblicati, nei termini previsti dalla normativa vigente, documenti societari, comunicati stampa, avvisi e altre informazioni di interesse societario.

15. ASSEMBLEE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. c, TUF)

La disciplina del funzionamento dell'organo assembleare è contenuta nello Statuto di ACEA SpA, il quale oltre a rimandare alle disposizioni di legge, dedica all'Assemblea dei soci gli articoli 10, 11, 12, 13 e 14.

Al 31.12.2017 e a tutt'oggi, l'art. 10 prevede le modalità di convocazione dell'Assemblea, statuendo al 10.3 che "fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata a cura del Consiglio di Amministrazione mediante avviso contenente l'ordine del giorno, del luogo e dell'ora della riunione e l'elenco delle materie da trattare. Nel comma 4 dello stesso articolo è sancito, inoltre, che la convocazione può avvenire anche al di fuori della sede legale, purché all'interno del territorio italiano.

"L'avviso è pubblicato sul sito internet della Società, nonché sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o sul quotidiano Il Sole - 24 Ore nel rispetto dei termini stabiliti dalla normativa vigente. Possono essere previste convocazioni successive alla seconda. Nell'avviso di convocazione possono essere fissate, per altro giorno, la seconda, la terza ed eventuali successive adunanze, da tenersi per il caso di mancato raggiungimento dei quorum costitutivi previsti dalla legge, per ognuna delle precedenti adunanze" (art. 10.4 dello Statuto).

L'art. 11.1 dispone che "L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro 180 giorni dalla predetta chiusura qualora sussistano le condizioni di cui all'art. 2364 cod. civ."

L'art. 11.2 dispone che "l'Assemblea Straordinaria sia convocata ogni qualvolta sia necessario assumere una deliberazione ad essa riservata dalla legge".

All'art. 11.3 è previsto che "l'assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è altresì convocata quando ne facciano richiesta tanti Soci che rappresentino le percentuali previste dalla vigente normativa i quali, peraltro, devono indicare nella domanda gli argomenti da trattare, ovvero quando ne facciano richiesta il Collegio Sindacale o suoi componenti nei casi previsti dalla legge.

Inoltre, tanti Soci che rappresentino le percentuali previste dalla vigente normativa possono chiedere, nel rispetto dei termini previsti dalla normativa vigente, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. La convocazione e l'integrazione delle materie da trattare su richiesta dei soci non sono ammesse per argomenti sui quali l'assemblea delibera a norma di legge su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta".

L'articolo 12 dello Statuto, prevede espressamente che le maggioranze necessarie per la validità della costituzione e della deliberazione dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, sono quelle previste dalla legge.

L'articolo 13.1 dell'Assemblea stabilisce che "la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'emittente, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, secondo le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente" (c.d. "record date").

L'art. 13.2 prevede, invece, la possibilità per i soci, che hanno il diritto di intervenire in assemblea, di farsi rappresentare ai sensi e con le modalità di legge.

Inoltre, sempre lo stesso comma dell'articolo 13 dispone che, "con l'eccezione di Roma Capitale o sue controllate che abbiano acquisito la qualità di socio, il diritto di voto non può essere esercitato neppure per delega in misura superiore all'8% del capitale sociale".

A tal proposito, si rende necessario richiamare l'attenzione sull'articolo 6 dello Statuto che, invece, prevede che: "con l'eccezione di Roma Capitale e sue controllate che acquisiscano la qualità di socio, nessun socio potrà detenere una partecipazione azionaria maggiore dell'8% del capitale sociale. In caso di inosservanza, il socio non potrà esercitare il diritto di voto sulla partecipazione eccedente tale limite e le deliberazioni adottate con il voto determinante delle azioni cui non sarebbe spettato il diritto di voto ai sensi di questo Art. 6 sono impugnabili ai sensi e con le modalità di cui all'art. 2377 cod. civ.. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea" (art. 6.1 dello Statuto).

"Il suddetto limite si applica altresì alle partecipazioni detenute dal gruppo di appartenenza di ciascun socio, per tale intendendosi:

quello formato dalle persone, fisiche o giuridiche, che, direttamente o indirettamente, esercitano, subiscono o sono soggette al medesimo controllo che il socio;
quello formato da soggetti collegati al socio, ancorché non aventi forma societaria;
quello formato dalle persone, fisiche o giuridiche, che direttamente o indirettamente, esplicitamente o attraverso comportamenti concludenti, abbiano sottoscritto, o comunque aderiscano a patti del tipo previsto dall'art. 122 del Decreto Lgs. 58/98, qualora tali patti riguardino almeno l'8% del capitale con diritto di voto.

Controllo e collegamento, ai fini di questo Art. 6, si considereranno ricorrenti nei casi previsti all'art. 2359 del cod. civ." (art. 6.2 dello Statuto)

Il punto n. 3 dell'articolo 6 prevede che il limite di cui all'art. 6 punto 1 si applica anche con riferimento:

"- alle azioni detenute dal nucleo familiare del socio, per tale intendendosi quello composto dal socio stesso, dal coniuge non divorziato, dai figli conviventi e/o fiscalmente a carico;
alle azioni possedute indirettamente da una persona, fisica o giuridica, per il tramite di società controllate, società o intestatari fiduciari, per interposta persona;
alle azioni possedute direttamente o indirettamente, a titolo di pegno o usufrutto, nel caso in cui l'esercizio dei relativi diritti spetti al creditore pignoratizio od all'usufruttuario;
alle azioni oggetto di contratti di riporto, delle quali si terrà conto sia riguardo al riportato che al riportatore."

Il punto 4 dell'articolo 6 stabilisce inoltre che "chiunque possieda azioni della Società in eccesso dell'8% del capitale sociale deve darne comunicazione scritta alla Società nei venti giorni successivi all'operazione per effetto della quale si è determinato il superamento del limite".

Altro vincolo posto dall'articolo 6 al suo punto numero 5 è quello che "ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni non compete il diritto di recesso".

L'articolo 13.3 dispone: " Al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate, associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, secondo termini e modalità fissati dal Consiglio di Amministrazione direttamente o a mezzo di propri delegati, sono messi a disposizione appositi spazi per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

Qualora la delega sia conferita in via elettronica, secondo le modalità previste dai regolamenti vigenti, tempo per tempo, la notifica della suddetta delega può essere effettuata mediante l'utilizzo del sito internet aziendale secondo le modalità specificate nell'avviso di convocazione."

L'Assemblea ordinaria dei Soci ha approvato in data 3 novembre 2000 l'adozione di un Regolamento (disponibile sul sito Internet aziendale www.acea.it) che disciplina l'ordinato svolgimento delle Assemblee. Il Regolamento approvato è frutto di approfondito studio effettuato sui testi predisposti dalle diverse Commissioni di studio istituite presso differenti Associazioni di categoria, ed in particolare si ispira ai risultati di studi svolti dall'Assonime. L'articolo 7. 3 del suddetto Regolamento regola le modalità con cui è garantito il diritto del socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, in particolare:

"La richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere presentata al tavolo della presidenza (dell'Assemblea) dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente dell'Assemblea non abbia dichiarato chiusa la discussione sul relativo argomento all'ordine del giorno. Nel dare la parola, di norma, il Presidente dell'Assemblea segue l'ordine di presentazione delle richieste di intervento. Ciascun azionista può svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno della durata massima di dieci minuti primi (10')."

Il Consiglio di Amministrazione ha riferito in assemblea sull'attività svolta e programmata, assicurando, così, agli azionisti una corretta informazione circa gli elementi necessari al fine di far sì che gli stessi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Il Consiglio di Amministrazione considera l'Assemblea un momento particolarmente significativo per i rapporti con gli Azionisti; pertanto, si adopera, per quanto di propria competenza, ad incoraggiare e facilitare la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti alle Assemblee.

Nell'esercizio 2017 e fino ad oggi, non risultano avvenute variazioni significative nella capitalizzazione delle azioni di ACEA e nella composizione della sua compagine sociale che ledano le prerogative degli azionisti di minoranza.

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123 bis, co. 2, lett. a), TUF)

Comitato per l'etica e la sostenibilità (già Comitato Etico)

Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 26 luglio 2001, è stato istituito il Comitato Etico,

Nel mese di dicembre il CdA ha approvato il Regolamento del Comitato che gli attribuisce compiti specifici in materia di supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e, conseguentemente, ne ha modificato la denominazione da Comitato Etico a Comitato per l'Etica e la Sostenibilità.

Il Comitato è un organo collegiale con pieni ed autonomi poteri di azione e controllo deputato a fornire supporto propositivo e consultivo al Consiglio di Amministrazione nell'ambito dell'etica aziendale e delle tematiche ambientali, sociali e di governance (ESG - Environmental, Social and Governance).

La composizione ed il funzionamento del Comitato sono disciplinati da apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato è costituito da tre amministratori e precisamente Gabriella Chiellino (Presidente), Michaela Castelli e Giovanni Giani, tutti amministratori indipendenti. Il Consigliere Chiellino possiede una adeguata esperienza in materie ambientali e/o di responsabilità sociale di impresa, da valutarsi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Comitato ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative all'etica e alla sostenibilità.

Al fine di adempiere alle proprie responsabilità, svolge i seguenti compiti:

a) promuovere l'integrazione della sostenibilità nelle strategie e nella cultura dell'azienda e favorirne la diffusione presso i dipendenti, gli azionisti, gli utenti, i clienti, il territorio e, in generale, tutti gli stakeholder;
b) supervisionare i temi di sostenibilità, anche in relazione agli ambiti di rendicontazione previsti dal D.lgs. 254/2016, connessi all'esercizio delle attività di impresa e alle dinamiche di interazione di quest'ultima con tutti gli stakeholder, ed esaminare le principali regole e procedure aziendali che risultano avere rilevanza nel confronto con gli stessi;
c) esaminare le linee guida del Piano di Sostenibilità e le modalità di attuazione delle stesse;
d) monitorare l'attuazione del Piano di Sostenibilità approvato dal Consiglio di Amministrazione;
e) esaminare le strategie no profit della società;
f) monitorare, per le materie di competenza, l'adeguatezza del Codice Etico e la sua effettiva attuazione;
g) esprimere, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, pareri su altre questioni in materia di sostenibilità;
h) riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, e non oltre il termine per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta;
i) relazionarsi con le strutture e gli organismi aziendali pertinenti per gli aspetti di etica e di sostenibilità.

Il Codice Etico è stato adottato da Acea a partire dal 2001 e l'attuale versione è stata approvata dal CdA di Acea SpA il 22 febbraio 2012. Nel corso dell'anno 2017 è stata avviata, ed è ancora in corso, la revisione del testo del Codice Etico, con l'obiettivo di attualizzarne il contenuto e di rafforzare i contenuti inerenti la sostenibilità e gli elementi per assicurare un efficace monitoraggio della sua osservanza.

Il Codice Etico è un elemento fondamentale dell'ambiente di controllo di Acea, che ne diffonde la conoscenza tra il personale, sia all'atto dell'assunzione, sia in cicliche attività di formazione, svolte anche in modalità e-learning. E' inoltre richiesta esplicita adesione ai contenuti del Codice ai dipendenti, ai fornitori e a tutti coloro che contribuiscono all'attività della società (consulenti, collaboratori, ecc.).

Le società controllate, con delibere dei propri Consigli di Amministrazione, recepiscono il Codice Etico di Acea SpA, che costituisce una parte integrante dei Modelli di Organizzazione e Gestione ex D.lgs. 231/2001.

Tra gli strumenti di attuazione del Codice, Acea ha adottato una procedura per la gestione di segnalazioni di presunte violazioni ai principi del Codice e del Modello di Organizzazione e Gestione (whistleblowing) che assicura la riservatezza e tutela i segnalanti in buona fede.

Acea, in coerenza con i principi espressi nel Codice Etico, ha inoltre inteso promuovere una cultura delle pari opportunità e di gestione e valorizzazione delle diversità attraverso l'adozione, con delibera del 10 novembre 2014, di una Carta per la Gestione delle Diversità e la costituzione di un apposito Comitato Diversity, perseguendo un approccio diversificato alla gestione delle persone, finalizzato alla creazione di un ambiente lavorativo inclusivo, in grado di favorire l'espressione del potenziale individuale e di utilizzarlo come leva strategica per le finalità della Società. Il Comitato Diversity è presieduto dal Presidente del CdA, che ha delegato la funzione alla Presidente del Comitato per l'Etica e la Sostenibilità.

Nell'ambito della Funzione Sviluppo del Capitale Umano, alla Unità People Involvement sono affidate le responsabilità di definire, in collaborazione e con il supporto del Business e degli attori a diverso titolo coinvolti, le linee guida e le politiche in materia di People Care e Diversity & Inclusion Management e di sviluppare iniziative finalizzate a valorizzare le differenze e il contributo, unico, di ciascun dipendente.

Il Comitato per l'Etica e la sostenibilità, oltre a monitorare la concreta attuazione del Codice Etico, nel corso del 2017, per favorire l'applicazione concreta dei principi di sviluppo sostenibile affermati nel Codice Etico, ha realizzato una survey sulla diffusione dei temi connessi alla sostenibilità nella cultura manageriale e il loro recepimento nei processi decisionali e strategici.

Il CdA ha confermato lo stanziamento di un budget annuo per il 2018 di € 25.000,00 (venticinquemila/00 euro) per il Comitato.

Il Comitato, nello svolgimento dei propri compiti, coordina la propria attività con quella dell'Organismo di Vigilanza.

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

I cambiamenti verificatisi successivamente alla chiusura dell'esercizio e fino alla data odierna sono stati descritti nelle specifiche sezioni.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Luca Alfredo Lanzalone

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N°	% rispetto	Quotato Mercato	Diritti e obblighi
	Azioni	Al c.s.	Telematico Azionario
			di Borsa Italiana
Azioni ordinarie	212.964.000	100%	100%
Azioni con diritto	------
di voto limitato
Azioni prive del	------
diritto di voto

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al Servizio della conversione/esercizio/	N° azioni al servizio Della conversione/esercizio
Obbligazioni Convertibili	-----	-----	_____	_______
Warrant	------	-----

PARTECIPAZIONI RILEVANTI Da sito Consob del 14 marzo 2018
Dichiarante	Quota % su capitale		Quota % su capitale
	Ordinario		votante
ROMA CAPITALE	Roma Capitale	51%	51%
SUEZ ENVIRONNEMENT	Suez Sa	10.850%
COMPANY SA
	Suez Italia SpA	12.483%	23.333%
	Viapar S.r.l.	0.939%
CALTAGIRONE FRANCESCO	Fincal SpA	2.677%	5.006%
GAETANO	So.fi.cos. S.r.l.	0.780%
	Viafin S.r.l.	0.610%

C ON SI GL IO D I A MM IN IST RA ZI ON E												Co mi Co nt Ris	tat o llo ro e ch i	Co mi tat No mi ne e R em		Co mi tat o o p er l'E ica la t e So nib ilit à ** ste
Ca ric a	Co i t mp on en	An no ita na sc	Da d i ta Pr im a mi * no na	In ric ca a da l	In ric ca a fin o a	Lis ta ( M/ m) **	Es ec	No n Es ec	ip. da Ind Co d ice	Ind ip d a TU F	N. al i tr inc ich i ar ***	( 1)	( 2)	( 1)	( 2)	( 1)	( 2)	( 1)
Pr ide nte es	Luc a A lfre do Lan zal on e	196 9	27/ 04/ 20 17	27/ 04/ 20 17	31/ 12/ 20 19	M	x				---- ----	10/ 10
AD	Ste fan o An io ton Do nna rum ma	196 7	27/ 04/ 20 17	27/ 04/ 20 17	31/ 12/ 20 19	M	x				---- ----	10/ 10
Co ig lie ns re	la Ca Mic hae lli ste	197 0	27/ 04/ 20 17	27/ 04/ 20 17	31/ 12/ 20 19	M		x	x	x	4	10/ 10	P	5/5			M	7/7
Co ig lie ns re	Ga bri ella Ch iell ino	197 0	27/ 04/ 20 17	27/ 04/ 20 17	31/ 12/ 20 19	M		x	x	x	---- ---- --	10/ 10			M	6/ 6	P	7/7
Co ig lie ns re	G Lili od ino ana	196 2	27/ 04/ 20 17	27/ 04/ 20 17	31/ 12/ 20 19	M		x	x	x	---- ---- --	10/ 10	M	5/5	P	6/ 6
Co ig lie ns re	Gio ni van Gia ni	195 0	Cd A coo p. 29/ 11/ 11 As s. 04/ 05/ 20 12	27/ 04/ 20 17	31/ 12/ 20 19	m		x	x	x		8/1 0	M	4/5	M	6/ 6	M	4/7
Co ig lie ns re	Ale nd ro Ca ssa ltag iro ne	196 9	27/ 04/ 20 17	27/ 04/ 20 17	31/ 12/ 20 19	m		x	x	x	6	9/1 0
Co ig lie ns re	Ma lian ssi mi o Ca pec e Min lo De l uto Sas so	196 8	23/ 04/ 20 15	27/ 04/ 20 17	31/ 12/ 20 19	m		x	x	x	7	10/ 10	M	5/5	M	6/ 6
Co ig lie ns re	Fab ric e Ro l ssig no	196 4	27/ 04/ 20 17	27/ 04/ 20 17	31/ 12/ 20 19	m		x	x	x		8/1 0
N. di lte du l'e 20 17: 10 riu nio ni ciz io te svo ran ser				Co mi	Co oll tat ntr o	Ri sch o e	5 i:		Co o N mi tat om	Re ion i: mu ne raz	Co mi	l'E la So nib ilit à ** : 7 tic tat ste o p er a e

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI AL 31/12/2017

AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO 2017

C ON SI GL IO D I A MM IN IST RA ZI ON E												Co mi Co nt Ris ch	tat o llo ro e i	Co mi tat o No mi ne e R em		Co mi tat o Et ico **
Ca ric a	Co i t mp on en	An no ita na sc	Da d i ta Pr im a mi * no na	In ric ca a da l	In ric ca a fin o a	Lis ta ( M/ m) **	Es ec	No n Es ec	ip. da Ind Co d ice	Ind ip d a TU F	N. al i tr inc ich i ar ***	( 1)	( 2)	( 1)	( 2)	( 1)	( 2)	( 1)
Pr ide nte es	Ca tia To ti set ma	196 4	05/ 06/ 20 14	05/ 06/ 20 14	31/ 12/ 20 16	M	x				---- --	4/ 4
AD /D G•	Alb o I ert rac e	196 7	05/ 06/ 20 14	05/ 06/ 20 14 Cd A 09/ 06/ 20 14 ( AD )	31/ 12/ 20 16	M	x				---- --	4/ 4
Co ig lie ns re	Elis abe tta Ma ini gg	198 2	05/ 06/ 20 14	05/ 06/ 20 14	31/ 12/ 20 16	M		x	x	x	---- --	4/ 4	M	6/ 6	P	8/ 8	M	---
Co ig lie ns re	Pao la A nia nto Pro fet a	197 2	05/ 06/ 20 14	05/ 06/ 20 14	31/ 12/ 20 16	M		x	x	x	1	4/ 4					P	---
Co ig lie ns re	Fra nce sco Ca ltag iro ne	196 8	29/ 04/ 20 10	05/ 06/ 20 14	31/ 12/ 20 16	m		x			6	3/ 4
Co ig lie ns re	Gio ni van Gia ni	195 0	Cd A coo p. 29/ 11/ 20 11 As s. 04/ 05/ 20 12	05/ 06/ 20 14	31/ 12/ 20 16	m		x			---- --	4/ 4	M	5/ 6	M	7/ 8	M	---
Co ig lie ns re	Ro be N eri rta	196 4	23/ 04/ 20 15	23/ 04/ 20 15	31/ 12/ 20 16	M		x	x	x	1	4/ 4	P	6/ 6	M	8/ 8
Co ig lie ns re	Ma ssi mi lian o Ca pec e Min lo De l uto Sas so	196 8	23/ 04/ 20 15	23/ 04/ 20 15	31/ 12/ 20 16	m		x	x	x	6	4/ 4			M	8/ 8
Co ig lie ns re	An l Si ge mo n Gr ldo ima s	196 1	Cd A coo p 28/ 06/ 20 16	28/ 06/ 20 16	31/ 12/ 20 16	m					---- --	2/ 4
N. di lte du l'e 20 17 : 4 Co Co oll Ri sch i: 6 Co o N Re i: 8 Co riu nio ni ciz io mi mi ine ion mi te tat ntr tat svo ran ser o o e om e mu ne raz Q ic h ies la io de l le l is l 'e lez io de l Co ig l io d i Am in is io ( 1 4 7- T U F ) 1 % de l le to ta te tr t. te r p er p re se n ne p er ne ns m az ne ex a r r uo ru m z : az									o E tat ion i a	*** tic o d i nt ve	*: - - d ir itt o	i v ot o

NOTE

Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA di ACEA SpA
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nell'ultima pagina della Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
(1) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati.
(2) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
**** Il Comitato Etico è stato ridenominato Comitato per l'Etica e la Sostenibilità con deliberazione 52 del 15 dicembre 2017.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE AL 31.12.2017

	Co l leg io S in da le ca
	Q ic h ies la io de l le l is in io de l l 'u l im ina 1 % de l le io i a i d ir i d i v to ta te t t t to to uo ru m r p er p re se n z ne oc ca s ne a n om : az n ve n o
Ca ica r	Co i t m p on en	i An d no i ta na sc	i Da d ta im p r a ina * no m	ica In da l ca r	ica In ca r f ino a	is L ta ( M /m ) **	ip In d de en nz a da Co d ice	*** ( % )	i Nu l tr m er o a In ic h i ca r
i Pr de te es n	En ico Lag h i r	9 6 9 1	2 0 0 1	2 8 / 0 4 / 2 0 6 1	3 / 2 / 2 0 8 1 1 1	m	x	3 / 8 1 1	3
S in da co f fe ivo t t e	Ro C he l lo ina ic s	1 9 6 7	2 0 1 6	2 8 / 0 4 / 2 0 1 6	3 1 / 1 2 / 2 0 1 8	M	x	1 8 / 1 8	---
S in da co f fe ivo t t e	Co do Ga i tt rra	1 9 7 4	2 0 1 0	2 8 / 0 4 / 2 0 1 6	3 1 / 1 2 / 2 0 1 8	M	x	1 8 / 1 8	1 3
S in da co len te su p p	Lu ia c G D i ius ep e p	9 6 6 1	2 0 6 1	2 8 / 0 4 / 2 0 6 1	3 / 2 / 2 0 8 1 1 1	M	x	N. A.	A. N.
S in da co len te su p p	Ca lo Sc h iav r on e	1 9 6 0	2 0 1 6	2 8 / 0 4 / 2 0 1 6	3 1 / 1 2 / 2 0 1 8	m	x	N. A	1 9

N. di riunioni svolte durante l'esercizio 2017: 18

Quorumrichiesto per la presentazione delle liste per l'elezione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 147-ter TUF): 1% delle azioni aventi diritto di voto

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'emittente.
** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale.
**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Tavola 1. Composizione del Consiglio di Amministrazione di ACEA e incarichi ricoperti dai Consiglieri in altre Società al 31/12/2017

Ruolo	Nome	Qualifica	Altri Incarichi (*)
Presidente	Luca Alfredo Lanzalone	Amministratore esecutivo	--------------------
Amministratore Delegato	Stefano Antonio Donnarumma	Amministratore esecutivo	--------------------
Consigliere	Michaela Castelli	Amministratore indipendente	Recordati SpA La Doria SpA Stefanel SpA NeXi SpA
Consigliere	Gabriella Chiellino	Amministratore indipendente	--------------------
Consigliere	Liliana Godino	Amministratore indipendente	--------------------
Consigliere	Giovanni Giani	Amministratore indipendente	--------------------
Consigliere	Alessandro Caltagirone	Amministratore indipendente	Aalborg Portland Holding A/S Unicredit Spa Cementir Holding Spa Caltagirone Spa Il Messaggero Spa Vianini Lavori Spa
Consigliere	Fabrice Rossignol	Amministratore indipendente	--------------------
Consigliere	Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso	Amministratore indipendente	Ical 2 SpA Porto Torre SpA Energia SpA G.S. Immobiliare SpA Vianini SpA Immobiliare Caltagirone SpA Fincal SpA

(*) Elenco delle cariche di amministratore o sindaco ricoperte da ciascun Consigliere in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

AI assistant

Acea — Governance Information 2017

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INDICE

TABELLE

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SU ASSETTI PROPRIETARI

(art. 123 bis TUF, c. 1)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. a)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. b)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. c)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. d)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123 bis TUF, c. 1 lett. e)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. f)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. g)

h) Clausole di change of control (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. h) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

i) Deleghe per aumenti di capitale ex art. 2443 cc ovvero del potere in capo agli amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123 bis TUF, c. 1 lett. m)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (art. 123 bis, c.1, lett. l), TUF)

Cessazione Amministratore:

Sostituzione Amministratore:

Maggioranze richieste per modifiche statutarie

4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. d, TUF)

Politiche di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

Piani di successione

4.3 RUOLO DEL CDA

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a espletare i suddetti compiti, tra l'altro:

Funzionamento

Valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

4.4 ORGANI DELEGATI

Amministratore Delegato

Presidente

Poteri congiunti Presidente e Amministratore Delegato

Informativa al Consiglio

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, co. 2, lett. d) TUF)

Premessa:

Comitato per le Nomine e la Remunerazione e Comitato Controllo e Rischi

7. COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica generale per la remunerazione

Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Remunerazione degli Amministratori non esecutivi

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

SISTEMA COMPLESSIVO DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

Premessa

a) Ruoli e compiti dei diversi soggetti del Sistema di Controllo

b) Sistema di gestione dei rischi

c) Elementi qualificanti del Sistema di Controllo

Elementi pervasivi del Sistema di Controllo

Presidi accentrati di monitoraggio di particolari categorie di rischi

d) Valutazione complessiva sull'adeguatezza del Sistema di Controllo

PREMESSA

DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTE IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

a) Fasi

b) Ruoli e Responsabilità

10.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO

10.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

10.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex DLgs 231/2001

10.4 SOCIETA' DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI

10.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

10.5.1 Dirigente Preposto Alla Redazione Documenti Contabili Societari

10.5.2 Funzione Risk & Compliance

10.5.3. Comitato Post Audit

10.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

12. NOMINA DEI SINDACI

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. d, TUF)

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI (ex art. 123 bis, co. 2, lett. a), TUF)

15. ASSEMBLEE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. c, TUF)

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123 bis, co. 2, lett. a), TUF)

Acea Governance Information 2017