Acea — Capital/Financing Update 2024

Dec 23, 2024

Acea S.p.A.

sede legale in Piazzale Ostiense n. 2 - 00154 Roma

Registro Imprese di Roma - C.F. 05394801004

REA RM - 882486

Capitale sociale € 1.098.898.884,00 i.v.

Società quotata nel segmento "FTSE Italia Mid Cap"

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE MEDIANTE SCORPORO

di

Acea S.p.A.

in favore della società di nuova costituzione

"a.Gas S.p.A."

(ai sensi dell'articolo 2506.1 e seguenti del Codice civile)

PROGETTO DI SCISSIONE MEDIANTE SCORPORO

AI SENSI DELL'ARTICOLO 2506.1 E SEGUENTI DEL CODICE CIVILE

PREMESSA

Il Consiglio di Amministrazione di Acea S.p.A. (di seguito anche "Acea" o "Società Scissa") ha redatto e predisposto il seguente progetto di scissione ai sensi dell'art. 2506.1 c.c. (il "Progetto", e l'operazione oggetto del Progetto di Scissione, l'"Operazione" ovvero la "Scissione") relativamente all'operazione straordinaria di scissione parziale di Acea mediante assegnazione di parte del proprio patrimonio, come meglio di seguito descritto, in favore di una società beneficiaria di nuova costituzione, in forma di società per azioni, che verrà denominata "a.Gas S.p.A." (in appresso e negli allegati al presente progetto di scissione anche "Acea Gas" o "Società Beneficiaria"). Alla Società Scissa, che proseguirà la propria attività, rimarrà quella parte del patrimonio che non sarà assegnato alla Società Beneficiaria.

La Società Scissa è la società capogruppo del Gruppo Acea operativa, tra l'altro, tramite società controllate, nel mercato della distribuzione del gas metano in Abruzzo, Molise, Umbria e Campania, specificatamente nel Comune di Pescara, nella provincia dell'Aquila, nella provincia di Chieti; nel Comune di Terni; nelle province di Campobasso e Isernia e nella provincia di Salerno.

Al fine di descrivere al meglio il Gruppo Acea, la Società Scissa detiene le seguenti partecipazioni in altre società attive nei servizi che formano il proprio oggetto sociale e tramite le quali svolge i servizi di distribuzione di gas metano: (i) il 51,00% del capitale sociale di Adistribuzionegas S.r.l., società di diritto italiano con codice fiscale n. 01655600664; (ii) il 15,00% del capitale sociale di Umbria Distribuzione Gas S.p.A., società di diritto italiano con codice fiscale n. 01356930550; ((nell'insieme, le "Società del Gas").

La Scissione, se approvata, sarà attuata mediante l'assegnazione da parte della Società Scissa alla Società Beneficiaria delle partecipazioni societarie e attività detenute nelle società operanti nel settore della distribuzione del gas, come meglio descritte al paragrafo 3.1 del presente Progetto (le "Partecipazioni del Gas"), secondo le modalità e nei termini descritti nel Progetto.

Ad esito della Scissione saranno assegnate, secondo quanto previsto dall'art. 2506.1 c.c., la totalità delle azioni della Società Beneficiaria neocostituita (la "Partecipazione") direttamente alla Società Scissa, senza alcun concambio.

Secondo quanto previsto dalla legge, non è richiesta la predisposizione della situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 -quater c.c., della relazione degli amministratori di cui all'art. 2501 -quinquies c.c. e della relazione degli esperti di cui all'art. 2501 -sexies c.c.

Ciononostante, su base volontaria, viene predisposta la situazione patrimoniale rappresentativa delle partecipazioni oggetto della scissione di cui all'art. 2501-quater c.c. (contenuta nel presente Progetto).

L'assegnazione alla Società Scissa della già menzionata Partecipazione nella società Beneficiaria, secondo quanto sopra indicato, avverrà all'esito dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione nel Registro delle Imprese di Roma, che determinerà anche la costituzione della Società Beneficiaria medesima.

1. TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

Società Scissa 1 1 1

Acea S.p.A., società quotata nel segmento "FTSE Italia Mid Cap", con sede in Roma, Piazzale Ostiense n. 2, capitale sociale pari ad Euro 1.098.898.884,00 interamente versato suddiviso in n. 212.964.900,00 azioni ordinarie del valore nominale pari ad Euro 5,16 ciascuna, R.E.A. RM-882486, iscrizione nel Registro delle imprese di Roma e codice fiscale n. 05394801004.

Con riguardo allo statuto della Società Scissa, la Scissione non determinerà la riduzione del capitale sociale né un mutamento nell'oggetto sociale, tenuto altresì conto che la Società Scissa svolge ulteriori attività, oltre a quelle connesse direttamente con il settore Gas, che proseguiranno successivamente alla Scissione.

1.2. Costituenda Società Beneficiaria

Società per azioni in corso di costituzione, con sede in Roma, Piazzale Ostiense n. 2, il cui capitale sociale di cui infra sarà assegnato al socio unico Acea.

2. STATUTO DELLA SOCIETA BENEFICIARIA E MODIFICHE DERIVANTI DALLA SCISSIONE

Relativamente alla costituenda Società Beneficiaria, si allega sotto la lettera A lo statuto che per effetto della Scissione sarà adottato dalla Società Beneficiaria nella medesima sede costituita.

Il capitale sociale iniziale della Società Beneficiaria ammonterà ad una somma pari ad Euro 1.000.000,00 (un milione virgola zero zero) diviso in numero 1.000.000 (un milione) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e sarà interamente detenuto da Acea.

3. ELEMENTI PATRIMONIALI DELLA SCISSIONE

Come sopra rappresentato, l'Operazione consiste nella scissione parziale mediante scorporo delle partecipazioni detenute e rappresentative di una porzione del patrimonio di Acea a favore della Società Beneficiaria, società che sarà costituita al momento e per effetto della Scissione.

La Scissione verrà deliberata sulla base dei valori contabili delle partecipazioni oggetto della scissione al 30 settembre 2024, come meglio descritto nel presente Progetto.

L'assegnazione degli elementi patrimoniali della Società Scissa avverrà secondo il principio della continuità contabile.

3.1. Beni oggetto della Scissione

I beni oggetto dell'operazione di scissione sono i seguenti:

• a) le Partecipazioni del Gas come meglio descritte successivamente al paragrafo 3.1.1, dove le stesse sono sinteticamente individuate; e
• b) qualunque altro rapporto, bene, elemento che sia connesso, collegato e funzionale alla conduzione delle partecipazioni societarie sopra citate meglio sinteticamente individuate successivamente al paragrafo 3.1.2.

3.1.1. Partecipazioni del Gas

Nel perimetro dell'Operazione rientrano le Partecipazioni del Gas iscritte ai valori contabili, di seguito riportati, alla data del 30 settembre 2024:

Valore delle partecipazioni Acea S.p.A. oggetto di scissione

(valori troncati all'unità di euro)

Società	Capitale sociale Partecipazione		Valore contabile al
			30/9/2024
Adistribuzionegas S.r.l.	5.953.644	51.00%	26.761.306
Umbria Distribuzione Gas S.p.A.	2.120.000	15.00%	318.000

3.1.2 Altre attività

Valore delle altre attività Acea S.p.A. oggetto di scissione

(valori troncati all'unità di euro)

Altre attività	Valore contabile al
	30/9/2024
Quota residua finanziamento soci (scadenza 2039)	5.370.000
Ratei attivi su finanziamento soci	709.851

3.2. Modalità di effettuazione dell'Operazione

Il presente Progetto è stato redatto sulla base dei valori contabili delle consistenze patrimoniali dei beni oggetto di scissione al 30 settembre 2024 che di seguito sinteticamente si riportano:

(valori troncati all'unità di euro)

Immobilizzazioni finanziarie
Adistribuzionegas S.r.l.	26.761.306
Umbria Distribuzione Gas S.p.A.	318.000
Quota residua finanziamento soci (scadenza 2039)	5.370.000
Ratei attivi su finanziamento soci	709.851
		Totale passività
		Patrimonio netto	33.159.157
		Capitale sociale	1.000.000
		Riserva	32.159.157
Totale attivo	33.159.157	Totale passivo e netto	33.159.157

Per effetto della Scissione, le azioni della Beneficiaria vengono assegnate direttamente alla Società Scissa, e quest'ultima non viene a subire una riduzione del proprio patrimonio netto contabile.

Si precisa, in linea generale, che l'esatta composizione e valorizzazione degli elementi patrimoniali oggetto di trasferimento per scissione alla società Beneficiaria potrebbe essere suscettibile di evoluzione in relazione alla normale dinamica dell'attività aziendale svoltasi tra la data di riferimento presa a base per la redazione del presente progetto di scissione (30/9/2024) e la Data di Efficacia della Scissione. Le variazioni (attive e/o passive) nelle suddette consistenze saranno anch'esse imputate in capo alla Beneficiaria alla riserva da scissione

4. EFFETTI DELLA SCISSIONE E DATA DI IMPUTAZIONE AL BILANCIO DELLE OPERAZIONI RELATIVE AL COMPENDIO OGGETTO DI SCISSIONE

Gli effetti della Scissione, ai sensi dell'art. 2506 - quater c.c., decorreranno dalla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di Scissione nel Registro delle Imprese di Roma; dalla stessa data saranno imputati al bilancio della Società Beneficiaria gli effetti contabili e fiscali della Scissione.

A decorrere da tale data, pertanto, la Società Beneficiaria assumerà, per quanto di propria competenza, tutti i diritti e gli obblighi della Società Scissa relativi alle partecipazioni oggetto della Scissione, subentrando nella proprietà e nel possesso dei beni e dei rapporti giuridici esistenti. Pertanto, i costi ed i ricavi nonché i debiti ed i crediti alle attività oggetto di Scissione, rispettivamente sostenuti/percepiti e impegnati/accertati dalla Società Scissa con competenza anteriore alla data di efficacia della Scissione - saranno imputati alla Società Scissa. I beni vengono assegnati alla Società Beneficiaria nello stato di fatto e di diritto in cui si trovano, e dalla data di efficacia della Scissione ogni onere, costo, perdita previsti o anche sopravvenienti (di qualsiasi natura e per qualsivoglia titolo o causa) saranno a carico della Società Beneficiaria.

Ai sensi dell'art. 2506 -quater, co. 3, c.c., ciascuna società è solidalmente responsabile, nei limiti del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto, dei debiti della Società Scissa non soddisfatti dalla società cui fanno carico.

5. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Scissione.

SPESE છે.

Le spese del presente Progetto saranno sostenute dalla Società Scissa.

女 女 ☆

ALLEGATI

Allegato A: Statuto della Società Beneficiaria

次 次 女

AF DICHBRE 2024

Acea S.p.A.

Nome: [●]

Titolo: [e]

ACEA S.p.A.

Progetto di scissione mediante scorporo Ramo Gas

Allegato A - STATUTO SOCIETA' BENEFICIARIA

* * *

STATUTO SOCIALE

Denominazione - Oggetto - Sede - Durata

Art. 1

È costituita una Società per Azioni sotto la denominazione: "a.Gas S.p.A."

Art. 2

La società, direttamente ovvero a mezzo di partecipazioni in altre società o enti oppure mediante rapporti contrattuali con terzi o con i soci, ha per oggetto l'attività di distribuzione del gas di qualsiasi specie in tutte le sue applicazioni, con destinazione ad usi civili, commerciali, industriali, artigiani ed agricoli.

La società potrà inoltre assumere e cedere partecipazioni in società aventi ad oggetto l'attività di vendita del gas di qualsiasi genere all' ingrosso e ai clienti finali e le prestazioni dei servizi connessi, attinenti e strumentali.

La società opera nel rispetto dei principi di economicità e redditività, della riservatezza dei dati aziendali, nonché per il raggiungimento dell'efficienza e di adeguati livelli di qualità nell'erogazione dei servizi.

Ai sensi di quanto previsto dal Testo Integrato Unbundling Funzionale, la società, nello svolgimento delle proprie attività, persegue altresì la finalità di:

a) favorire la concorrenza nel settore del gas naturale; b) garantire la neutralità della gestione delle infrastrutture essenziali per lo sviluppo di un libero mercato energetico;

c) impedire discriminazioni nell'accesso e nell'uso delle informazioni commercialmente sensibili;

d) impedire i trasferimenti incrociati di risorse tra i segmenti delle filiere.

Al fine di garantire quanto previsto nel capo precedente, il Consiglio d'amministrazione nomina il Gestore Indipendente, nel rispetto dei requisiti di indipendenza previsti dal TIUF. Il Gestore Indipendente opera secondo quanto previsto anche all'art. 12 del TIUF.

La società, per il conseguimento dell'oggetto sociale, può svolgere attività di studio, progettazione, coordinamento, direzione, costruzione ed esecuzione di opere riguardanti l'esercizio dell'industria del gas di qualsiasi specie nonché attività di prestazione di servizi tecnici, logistici, commerciali e connessi e ogni altra attività strumentale

connessa o conseguente ai servizi di utilità generale siano essi pubblici o in libero mercato.

La società potrà inoltre svolgere le seguenti attività: - lo studio, la progettazione, l'esecuzione e l'esercizio di impianti di cogenerazione e di impianti finalizzati alla distribuzione e vendita di calore da teleriscaldamento e di energia elettrica, così come ogni altra energia, impianti di illuminazione pubblica, nonché di semafori e segnalazioni luminose in genere;

• l'acquisto, la vendita, la locazione, la riparazione e la costruzione di apparecchi in genere e relativi materiali e prodotti accessori, nonché la progettazione, l'esecuzione, l'installazione, la gestione e la manutenzione di impianti relativi ai servizi dianzi indicati:

• il rilevamento cartografico di territori comunali, provinciali e regionali e e la costituzione di sistemi informativi territoriali per la realizzazione e la gestione di reti tecnologiche, di infrastrutture e di utilizzazione del suolo anche per attività di pianificazione e programmazione urbanistica ed ambientale, la gestione e la manutenzione del suolo, del sottosuolo e della viabilità;

• lo studio, la progettazione, la realizzazione, la direzione e la promozione di opere ed iniziative volte al conseguimento del risparmio energetico, alla sicurezza degli impianti postcontatore e al monitoraggio degli edifici; lo svolgimento di

attività di ricerca in genere nonché l'organizzazione e la promozione di corsi per la diffusione e l'applicazione delle conoscenze scientifiche, tecnologiche, gestionali ed organizzative nei campi di proprio interesse;

• la promozione, la direzione, il coordinamento, la consulenza e l'assistenza tecnica a favore di soggetti pubblici o privati in tutte le iniziative di carattere tecnico e socioeconomico rivolte allo sviluppo dei servizi di pubblica utilità esercitati dai medesimi soggetti;

• lo studio, la progettazione e la fornitura di servizi in genere, relativi a impianti di condizionamento e impianti di sicurezza e di monitoraggio e altri, attinenti il funzionamento delle abitazioni, uffici ed edifici.

Per il conseguimento delle sue finalità, la società pertanto potrà assumere lo studio, l'elaborazione e la gestione, curandone l'applicazione e l'implementazione, di sistemi e procedure integrati e informatizzati, nonché commissionare studi e analisi, acquistare, far realizzare, vendere e concedere in uso programmi e procedure relative.

Al solo ed esclusivo fine del raggiungimento dell'oggetto sociale sopracitato, la società può effettuare qualsiasi operazione commerciale, industriale, mobiliare, immobiliare e finanziaria, quali sottoscrizione, acquisti e vendita di azioni, di quote o di obbligazioni, assunzioni di

partecipazioni e cointeressenze in altre aziende, assunzioni di finanziamenti,

di fidejussioni, nonché operazioni passive di locazione finanziaria (leasing finanziario), nonché ogni altra operazione comunque connessa, attinente, strumentale e opportuna al conseguimento anche indiretto degli scopi sociali o concernenti società di qualsiasi natura che abbiano scopi analoghi, complementari e affini, fatta eccezione delle operazioni di raccolta del risparmio tra il pubblico e dell'esercizio delle attività disciplinata dalla normativa in materia di intermediazione finanziaria.

La Società, nei limiti e nel rispetto della disciplina dell'unbundling di cui al TIUF e successive modifiche ed integrazioni, potrà affidare a società controllate o collegate singole attività o fasi specifiche complementari dei servizi pubblici locali ad essa affidati.

Le sopra citate attività, potranno essere esercitate sia in forma diretta sia tramite l'assunzione di partecipazioni, anche non di controllo, in altre società commerciali, enti e consorzi. Con riferimento a quanto sopra, la società può svolgere qualsiasi altra attività connessa, strumentale, affine, complementare o comunque utile ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale tra cui, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, le attività di:

consulenza ed assistenza, in esecuzione di specifici contratti di service con o senza rappresentanza, a favore delle società controllate e/o partecipate;

ricerca, consulenza ed assistenza negli ambiti di attività di cui al presente oggetto sociale;

promozione di iniziative per l'accesso dei cittadini alle informazioni inerenti alle attività di propria competenza; ogni altra attività che consenta una migliore utilizzazione e valorizzazione delle strutture, risorse e competenze impiegate.

Per la più efficace realizzazione dell'oggetto sociale, la Società può compiere ogni altra attività direttamente o indirettamente connessa o utile per tale fine, e quindi qualsiasi operazione bancaria, commerciale, finanziaria (non nei confronti del pubblico), mobiliare ed immobiliare; potrà assumere interessenze e partecipazioni in altre società o consorzi, in Italia e all'estero, aventi oggetto analogo o comunque connesso al proprio e potrà rilasciare garanzie anche reali nell'interesse delle imprese, consorzi ed associazioni partecipate direttamente o indirettamente o da cui è partecipata.

Art. 3

La Società ha sede legale in Roma.

Possono essere istituite e soppresse sedi secondarie, agenzie e rappresentanze in Italia ed all'estero.

Art. 4

Il domicilio dei soci agli effetti sociali è quello risultante dal libro soci,

Art. 5

La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre del 2100 e potrà essere prorogata una o più volte, escluso il diritto di recesso per i soci che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione.

Capitale sociale - Azioni

Art. 6

Il capitale sociale è di Euro 1.000.000,00 (dun milione virgola zero zero) diviso in numero 1.000.000 (un milione) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale,

I conferimenti possono essere costituiti da denaro o da beni in natura o da crediti, osservate le disposizioni di legge.

Art. 7

In caso di aumento a pagamento del capitale sociale si applicano le disposizioni di cui all'articolo 2441 cod. civ.

L'Amministratore Unico o il Consiglio di Amministrazione determinano, in caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il tasso di interesse sui versamenti ritardati, fermo restando il disposto dell'articolo 2344 cod. civ.

Art. 8

Le azioni sono nominative, rappresentate da titoli azionari e sono liberamente trasferibili.

Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto.

Nel caso di comproprietà di una azione, i diritti dei comproprietari debbono essere esercitati da un rappresentante comune da essi nominato.

La titolarità dell'azione comporta adesione allo Statuto della Società.

La Società può emettere, ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, categorie speciali di azioni fornite di diritti diversi, anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione.

Art. 10

La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni ovvero cum warrant, in base alle competenze stabilite dalle disposizioni di legge applicabili.

Art 11

L'organo amministrativo della Società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447bis e seguenti cod. civ.

Assemblee

Art. 12

L'Assemblea, legalmente convocata e regolarmente costituita, rappresenta la universalità dei soggetti ai quali spetta il diritto di voto e le sue deliberazioni, prese in conformità

alla legge ed allo Statuto, obbligano anche gli assenti e i dissenzienti.

Le Assemblee, tanto ordinarie quanto straordinarie, saranno tenute nel Comune ove ha sede la Società, salvo che il Consiglio di Amministrazione abbia indicato altro luogo nell'avviso di convocazione, purché in Italia.

Art. 13

Le Assemblee ordinarie e straordinarie sono convocate mediante avviso, contenente l'ordine del giorno, ai Soci con posta elettronica o altri mezzi telematici che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento, in tutti i casi comunicato almeno otto giorni prima dell'Assemblea.

Nell'avviso può essere fissato il giorno delle convocazioni successive alla prima, a norma di legge. L'avviso di convocazione può indicare al massimo una data ulteriore per le assemblee successive alla seconda

Anche in mancanza di formale convocazione, l'Assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e dei componenti dell'organo di controllo.

In tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato,

Coloro ai quali spetta il diritto di voto, almeno due giorni prima della data fissata per l'apertura dei lavori assembleari, devono depositare le proprie azioni presso la sede sociale o presso le banche indicate nell'avviso di convocazione. Le azioni depositate non potranno essere ritirate prima che l'assemblea abbia avuto luogo.

Art. 15

Ogni soggetto al quale spetta il diritto di voto che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta.

In caso di partecipazione all'Assemblea con le modalità di cui al terzo comma del successivo art. 19, la delega dovrà pervenire alla Società prima dell'apertura dei lavori assembleari. Spetta al Presidente dell'Assemblea di constatare la regolarità delle deleghe e decidere sul diritto di intervenire all'Assemblea stessa.

Art. 16

L'Assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, da chi ne fa le veci ai sensi del successivo articolo 22; in mancanza l'Assemblea elegge il proprio Presidente.

L'Assemblea, su designazione del Presidente, nomina un Segretario. Non si fa luogo alla nomina del Segretario quando il verbale dell'Assemblea è redatto dal Notaio.

Art. 17

Le Assemblee sono ordinarie e straordinarie,

L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; essa può essere convocata nel termine di centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.

Art. 18

Per la validità delle delibere delle Assemblee ordinarie e straordinarie valgono le relative norme stabilite dalla legge.

Art. 19

Nel verbale d'Assemblea sono riassunte, su richiesta dei soggetti cui spetta il diritto di voto, le dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.

Il verbale è l'unico documento facente prova delle delibere sociali e delle dichiarazioni dei soggetti cui spetta il diritto di voto.

È consentita la partecipazione all'Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, anche in via esclusiva, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento.

In tal caso dovrà essere consentito:

• al Presidente dell'adunanza di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti;

• al Presidente di regolare lo svolgimento dell'adunanza, far constatare e proclamare i risultati della votazione;

• al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

• a tutti gli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea con possibilità di ricevere e trasmettere documentazione sempre in tempo reale.

Consiglio di Amministrazione

Art. 20

La Società, ai sensi del par. 2, Sezione VI-bis, Capo V, Titolo V, Libro V, cod. civ., è amministrata da un Amministratore Unico ovvero da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 3 e da non più di 11 membri eletti dall'Assemblea che, prima di procedere alla nomina degli Amministratori, ne determina il numero. Gli Amministratori durano in carica fino ad un massimo di tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili.

Art. 21

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare al Consiglio di Amministrazione uno o più Amministratori, si provvede alla loro sostituzione ai sensi dell'articolo 2386, primo comma, cod. civ. Qualora, tuttavia, per qualsiasi causa venga a mancare,

prima della scadenza del mandato, la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, decade l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Il Consiglio resterà peraltro in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito al suo rinnovo e sarà intervenuta l'accettazione da parte della maggioranza dei nuovi Amministratori.

Art. 22

Il Consiglio elegge tra i suoi membri, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Presidente. Il Consiglio può nominare un Vice-Presidente, nonché uno o più Amministratori Delegati. Nomina pure un Segretario, scegliendolo anche al di fuori dei propri membri.

In caso di assenza o di impedimento del Presidente, egli è sostituito dal Vice-Presidente. In mancanza di Vice-Presidente, dal Consigliere più anziano di età.

Il Consigliere più anziano di età qualora l'Assemblea non abbia provveduto alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, convoca la prima riunione di tale organo.

Art. 23

Il Consiglio è convocato presso la sede legale o in altra località, purché in Italia, dal Presidente o su richiesta scritta di almeno due Consiglieri.

La convocazione è fatta mediante posta elettronica o altri mezzi telematici che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento, contenente la indicazione degli argomenti che debbono essere trattati, da spedirsi almeno cinque giorni prima della riunione o, in caso di urgenza, da spedirsi almeno ventiquattro ore prima, al domicilio di ciascun Consigliere e di ciascun Sindaco. In mancanza della convocazione prevista dallo Statuto, il Consiglio potrà deliberare con l'intervento di tutti i Consiglieri ed i Sindaci in carica.

È ammessa la possibilità di intervento mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, anche in via esclusiva, a condizione che siano rispettati il metodo collegare i principi di buona fede e di parità di trattamento.

In tal caso dovrà essere consentito:

• al Presidente dell'adunanza di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti;

• al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

• a tutti gli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea con possibilità di ricevere e trasmettere documentazione sempre in tempo reale.

Art. 24

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti: in caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

Art. 25

Le deliberazioni del Consiglio devono constare da verbale firmato dal Presidente della riunione e dal Segretario.

Dei verbali stessi il Segretario del Consiglio di Amministrazione può rilasciare copie ed estratti che, vistati dal Presidente, fanno prova in giudizio, nonché di fronte a qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa e di fronte ai terzi.

Art. 26

Agli Amministratori spettano il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio ed un compenso annuo stabilito dall'Assemblea, che resterà fisso fino a diversa deliberazione. Il Consiglio stabilisce il modo di riparto fra i propri membri del compenso stabilito dall'Assemblea, ove dalla stessa determinato in misura complessiva.

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita secondo la disciplina di cui all'articolo 2389, comma 3, cod. civ.

Art. 27

L'Organo Amministrativo è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società e più segnatamente ha la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge e lo statuto riservano all'Assemblea.

Sono inoltre attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze:

-- la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis cod. civ .;

• l'istituzione e soppressione di sedi secondarie;

• l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;

• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;

~ l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative; - il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale,

Art. 28

Il Consiglio può nominare un Comitato Esecutivo determinandone il numero dei componenti e le norme di funzionamento. Il Consiglio, nei limiti dell'articolo 2381 cod. civ., può delegare al Comitato Esecutivo parte dei propri poteri.

Il Consiglio può altresi conferire poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, con le limitazioni che - oltre

a quelle di legge - ritenga opportune, al Presidente, al Vice Presidente, anche se non sostituisce il Presidente, ed ai Consiglieri muniti di delega. Il Consiglio, su proposta dell'Amministratore Delegato, può nominare un Direttore Generale determinandone funzioni e poteri.

L'Amministratore Delegato e il Comitato Esecutivo, se costituito, riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Art. 29

L'Amministratore Unico, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Esecutivo, il Presidente, il Vice Presidente, gli Amministratori Delegati - nei limiti dei rispettivi poteri hanno facoltà di conferire, per determinati atti o categorie di atti, procure speciali ad altri amministratori, a dirigenti, funzionari ed anche a terzi.

Analogamente il Direttore Generale, ove nominato - sempre nei limiti dei poteri conferitigli dal Consiglio - ha facoltà di conferire, per determinati atti o categorie di atti, procure speciali a dipendenti della Società o a terzi.

Art. 30

La rappresentanza legale della Società di fronte a terzi ed in giudizio spetta all'Amministratore Unico, o, disgiuntamente tra loro, al Presidente e all'Amministratore Delegato; in caso di assenza o impedimento del Presidente e dell'Amministratore Delegato tale potere spetta al Vice Presidente.

Il solo fatto della firma del Vice Presidente vale come prova dell'assenza dell'Amministratore Delegato.

La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio può essere conferita dal Consiglio al Direttore Generale, ove nominato.

Per determinati atti o categorie di atti essi hanno altresi la facoltà di conferire l'uso della firma sociale da esercitare anche in forma disgiunta.

Collegio Sindacale

Art. 31

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo corretto funzionamento.

Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e da due supplenti, nominati dall'Assemblea.

Essi restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

L'Assemblea che nomina i Sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale determina il compenso a loro spettante.

Revisione legale dei conti

Art. 32

Il revisore legale dei conti o la società di revisione legale incaricati di effettuare la revisione legale dei conti, anche mediante scambi di informazioni con il collegio sindacale: - esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto;

• verifica nel corso dell'esercizio la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.

L'attività di revisione legale dei conti è effettuata in conformità alle norme legislative e regolamentari vigenti. L'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.

L'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio e il revisore legale dei conti o

la società di revisione legale sono rieleggibili in conformità alle norme legislative e regolamentari vigenti.

Il revisore legale dei conti o la società di revisione legale debbono possedere per tutta la durata del loro mandato i requisiti previsti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta applicabili.

Bilancio e Riparto Utili

Art. 33

L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno. Alla chiusura di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione deve compilare, nei modi e nei termini di legge, il bilancio sociale da sottoporre all'Assemblea.

Art. 34

Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale. L'utile residuo sarà destinato ai soci in proporzione alle loro partecipazioni, salva diversa destinazione deliberata di volta in volta dall'Assemblea Ordinaria.

Art. 35

I'Amministratore Unico o il Consiglio di Amministrazione possono deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi secondo le modalità di cui all'art. 2433-bis cod. civ.

Scioglimento - Liquidazione della Società

Art, 36

In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea procederà alla nomina di uno o più liquidatori determinandone i poteri, le attribuzioni ed i compensi.

Art.37

Per quanto non espressamente disposto dal presente statuto si applica la normativa vigente.