Acea — Capital/Financing Update 2021

Jan 18, 2021

Repertorio n. 103444
Raccolta n. 27146	Atto reg. il 13/01/2021
VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	n° 629 Serie 1T
DI ACEA S.P.A.	a ROMA 3 per € 200,00
REPUBBLICA ITALIANA
Addì 16 - 12 - 2020	Depositato nel Registro Imprese
L'anno duemilaventi il giorno sedici del mese di dicembre, in Roma,	di ROMA il 13/01/2021
Piazzale Ostiense n. 2, al le ore dieci.	numero 9465/2021 per € 90,00
A richiesta del la Società "ACEA S.P.A.", con sede in Roma (RM),
Piazzale Ostiense n. 2, capitale so ciale Eu ro 1.098.898.884,00 (un
miliardonovantottomilioniottocentonovantottomilaottocentoottan ta
quattro), in tera mente sotto scritto e versato, codi ce fiscale e nu mero
di iscrizio ne presso il Re gi stro delle Impre se di Ro ma:
05394801004, iscritta al Repertorio Economico ed Ammini strativo di
Roma al nume ro 882486, par tita I.V.A. 05394801004, in persona
della Presidente del Consiglio di Amministrazione Avv. Mi chaela Ca
stelli, nata a Roma (RM) il 7 set tembre 1970, domiciliata per la cari
ca in Roma ove so pra presso la sede sociale.
Io sottoscritto Paolo Silvestro, Notaro in Roma, iscritto al Collegio
dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, con stu
dio in via dei Sansovino n. 6, ho oggi assistito, per redigerne verbale
limitatamente al punto di cui in appresso, alla riunione del Consiglio
di Amministrazione della Società suddetta convocata per il giorno 16
dicembre 2020, in Roma, Piazzale Ostiense n. 2, alle ore 10.00, per
di scutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente
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Ordine del Giorno:
OMISSIS
2. "Possibile emissione di uno o più prestiti obbligazionari nell'am
bito del programma EMTN - Deliberazione ex art. 2410 c.c."
OMISSIS
Io Notaro sono certo della identità personale della comparente, la
quale constatato:
- che la presente adunanza è stata regolarmente convocata ai sensi
dello statuto sociale;
- che del Consiglio di Amministrazione, oltre ad essa Presidente, è
presente l'Amministratore Delegato Giuseppe Gola, che intervengo
no mediante collegamento in conference i Consiglieri Giovanni Gia
ni, Massimiliano Capece Minutolo del Sasso, Alessandro Caltagiro
ne, Liliana Godino, Gabriella Chiellino, Diane Marie Cathe rine Galbe
e Giacomo Larocca;
- che del Collegio Sindacale intervengono mediante collega mento i
Sindaci Effettivi Maurizio Lauri Presidente, Pina Murè e Maria Fran
cesca Talamonti;
- che assistono alla seduta il Direttore Amministrazione, Finanza e
Controllo, Dott. Fabio Paris, e il Segretario del Consiglio di Ammini
strazione Dott. Antonio Sanna e il Responsabile Finanza Alessandro
Catalani;
- che, ai sensi dell'art.17.6 dello Statuto sociale i collegati mediante
au dio-con fe ren za so no in con di zio ne di essere identificati, di parteci
pare ed in ter ve ni re al la discus sio ne e alla votazione me diante co mu-
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ni ca zio ni ora li, e che conseguentemente sono in gra do di visio nare,
ri ce vere e tra smet tere do cu menti;
- che la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presi
dente ed il Notaro verbalizzante;
DICHIARA
validamente costituita la presente adunanza e idonea a discutere e
deliberare sulla materia all'ordine del giorno.
La Presidente passa alla trattazione dell'argomento all'ordine del
giorno relativo alla "Possibile emissione di uno o più prestiti obbliga
zionari nell'ambito del programma EMTN - Deliberazione ex art.
2410 c.c.", invitando me Notaro a redigere il relativo verbale ai sensi
di legge, limitatamente al predetto argomento.
Su invito della Presidente prende la parola l'Amministratore Delega
to, Ing. Giuseppe Gola, il quale compie una esposizione analitica
sulla situazione del piano finanziario e sull'emissione dei GREEN
BOND, avvalendosi della proiezione di SLIDES. Riprende la parola
la Presidente la quale ram men ta al Con si glio di Am mi ni stra zio ne
che (i) la vi gen te for mu la zio ne del l'art. 2410, com ma 1, co dice ci vile
de manda agli am mini strato ri di società per azioni la com pe tenza a
deli berare l'e mis sione di ob bliga zioni, in as senza di una di versa di
scipli na lega le o statuta ria, (ii) in base al l'arti colo 9 del lo Sta tuto so
ciale, l'emis sione di obbli gazioni è delibe rata a norma e con le mo
dalità di legge e (iii) ai sensi del quin to comma dell'articolo 2412 co
dice civi le, le li mita zioni all'e mis sione di obbliga zioni di cui ai commi
primo e secon do della pre detta dispo si zione di legge non si applica-
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stiti Obbligazionari"), anche in una o più tranche, eventualmente in
formato di green bond, per un controvalore complessivo nominale fi
no a un massimo di Euro 900.000.000,00 (novecentomilioni), non
subordinati, da effettuarsi entro il 31 luglio 2021.
Tali Prestiti Obbligazionari avrebbero le seguenti caratteristiche, in
continuità con le precedenti e più recenti emissioni, che potranno
essere anche diverse per ciascuna Serie ove si proceda con l'emis
sione di una pluralità di Serie:
- denominazione valuta: Euro;
- saggio d'interesse: fisso o variabile, da determinarsi anche a se
conda delle condizioni di mercato vigenti, con la previsione della
possibilità di coprire, in tutto od in parte, comunque, il rischio legato
al tasso d'interesse attraverso l'utilizzo di strumenti derivati, quali "in
terest rate swap" plain vanilla;
- durata massima: fino a un massimo di 10 (dieci) anni dalla data di
emissione della relativa Serie o tranche. Ciascuna tranche potrà
avere durata differente;
- ammissione alla quotazione: presso la Borsa di Lussemburgo;
- rimborso: alla scadenza, ferme restando le ipotesi di rimborso anti
cipato, come previsto nei termini e condizioni condivise nel prospet
to del programma EMTN;
- modalità di offerta: collocamento presso investitori istituzionali (con
l'esclusione degli investitori statunitensi), tramite una banca o un sin
dacato di banche o mediante collocamenti privati in funzione delle
opportunità offerte di volta in volta dal mercato e ai sensi delle leggi
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di volta in volta applicabili;
- prezzo di emissione: determinato in base alle condizioni di mercato
vigenti al momento delle emissioni;
- valore nominale: non inferiore a Euro 100.000,00 (centomila) per
ciascuna obbligazione o equivalente in altra valuta e comunque in
ottemperanza ai requisiti di legge applicabili di volta in volta;
- cedole: trimestrali o semestrali o annuali o zero coupon;
- utilizzo dei proventi: i proventi di ciascuna Serie potranno essere
utilizzati (in tutto o in parte) anche per finanziare o rifinanziare pro
getti nell'ambito della sostenibilità ambientale (cd. Green Eligible
Projects).
Il Responsabile Finanza osserva poi che ciascuna Serie sarà ogget
to di offerta presso inve stitori istituzionali italiani ed esteri, con esclu
sione degli Stati Uniti d'America, ai sensi della Regulation S dello
United States Securities Act del 1933 come successivamente modi
ficata.
Inoltre, a ciascuna Serie saranno applicabili i termini e le condizioni
condivise nel prospetto del programma EMTN, ivi incluse le seguenti
condizioni:
- saranno considerate Material Subsidiaries di Acea le società con
trollate individuate mediante percentuale di ricavi o di attività pari ad
almeno il 10% delle rispettive voci del suo bilancio consolidato (al
netto delle elisioni infra-gruppo);
- divieto per Acea e le Material Subsidiaries di emettere prestiti ob
bligazionari che beneficiano di garanzie reali con esclusione (i) delle
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garanzie già esistenti su attività acquisite successivamente all'emis
sione, (ii) di eventuali garanzie a copertura di project bond o di ope
razioni di cartolarizzazione;
- diritto dei sottoscrittori di ciascuna Serie di richiedere il rimborso
anticipato in caso di Change of Control di Acea, qualora a tale
Change of Control segua un declassamento del rating della Società;
- Events of Default standard per questo tipo di operazioni, quali
cross acceleration, sequestri o escussioni di garanzie per valori ec
cedenti determinati importi, cessioni di beni, liquidazioni o riorganiz
zazioni che non rispettino determinati requisiti.
Altresì ricorda che è previ sto il coinvolgimento di alcuni soggetti ter
zi, tra i quali:
- banche e intermediari finanziari al fine di procedere all'emissione,
sottoscrizione e collocamento di una o più Serie di Prestiti Obbliga
zionari, a cui potrà essere riconosciuta una commissione a fronte
dei servizi svolti nel contesto dell'emissione, che potrà essere non
superiore allo 0,25% (zerovirgolaventicinque per cento) dell'importo
collocato;
- consulenti necessari per procedere all'emissione, sottoscrizione,
collocamento e la quotazione di una o più Serie di Prestiti Obbliga
zionari (ivi inclusi i consulenti legali e fiscali della Società e delle
banche); e
- controparti di natura tecnica e istituzionale (ivi inclusi, a titolo
esemplificativo e non esaustivo, il Listing Agent, le agenzie di rating
chiamate a dare il rating all'emissione di una o più Serie, i revisori
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dei conti della Società, gli altri agenti, la Borsa di Lussemburgo e la
CSSF, nonché advisor e consulenti da coinvolgere ai fini dell'emis
sione di un green bond).
Infine rammenta che il Consiglio di Amministrazione demanderà al
l'Ammi nistratore Delega to anche il potere di definire l'importo effetti
vo e le condizioni di det taglio di ciascuna Serie, ivi incluso il potere
di proce dere all'emissio ne anche di soltanto una Serie, nel rispetto
dei para metri sopra indi cati in base alle condizioni di mercato, me
diante as sunzione di ulte riore determina in forma notarile.
La Presidente propone pertanto che il Consiglio di Amministrazione
approvi l'emissione di una o più Serie di Prestiti Obbligazionari se
condo le caratteristiche indicate, delegando poi lo stesso l'Ammini
stratore Delegato a proseguire nell'analisi di tale progetto anche con
l'assistenza di advisors all'uopo incaricati e a procedere a tale ipotiz
zata emissione ove ne sussistano le condizioni di mercato.
In tale contesto, la Presidente ricorda che ai fini della potenziale
emissione nell'ambito del programma EMTN, la Società sarà chia
mata a approvare e/o sottoscrivere, tra gli altri atti e documenti ne
cessari od opportuni, (i) il cosiddetto "Supplement" al Base Prospec
tus per recepire i risultati economico-finanziari consolidati al 30 giu
gno 2020 e al 30 settembre 2020 e gli avvenimenti rilevanti succes
sivi all'ultimo aggiornamento, (ii) i cd. Final Terms, e (iii) il contratto
denominato "Subscription Agreement" e (iv) il mandato e le lettere di
incarico dei revisori dei conti.
La Presidente dà la parola al Direttore Amministrazione Finanza e
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Controllo, il quale dà atto che per l'operazione proposta sono rispet
tati tutte le condizioni di legge in materia di emissione di ob bliga
zioni.
Dopo ampia discussione, la Presidente dichiara aperta la votazione
sulla seguente proposta di delibera.
Il Consiglio di Amministrazione, quindi, con voto espresso con co
municazione orale, all'unanimità
DELIBERA
(1) di autorizzare l'emissione di una o più Serie di Prestiti Obbliga
zionari, anche in una o più tranche, non subordinate, eventualmente
in formato di green bond, nell'ambito del programma EMTN (Euro
Medium Term Note) per un controvalore complessivo massimo pari
a Euro 900.000.000,00 (novecentomilioni) con la previsione che tali
emissioni possano essere effettuate entro il 31 luglio 2021 e dispo
nendo altresì che ciascuna Serie, qualora si emetterà una pluralità
di Serie:
- sia regolata da un saggio di interesse fisso o variabile, da determi
narsi anche a seconda delle condizioni di mercato vigenti;
- sia denominata in Euro, con la previsione della possibilità di copri
re, in tutto od in parte, comunque, il rischio legato al tasso d'interes
se attraverso l'utilizzo di strumenti derivati, quali "interest rate swap"
plain vanilla;
- abbia durata non superiore a un massimo di 10 (dieci) anni, con
rimborso alla scadenza, ferme restando le ipotesi di rimborso antici
pato come previsto nei termini e condizioni condivise nel prospetto
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del programma EMTN; - sia collocata presso investitori istituzionali italiani e esteri con esclusione degli Stati Uniti d'America, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933 come successivamente modificata, tramite una banca o un sindacato di banche o mediante collocamenti privati in funzione delle opportunità offerte di volta in volta dal mercato e ai sensi delle leggi di volta in volta applicabili; - abbia un prezzo di emissione determinato in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni; - abbia una denominazione minima di Euro 100.000,00 (centomila) per ciascuna obbligazione o equivalente in altra valuta e comunque in ottemperanza ai requisiti di legge applicabili di volta in volta; - abbia cedole trimestrali o semestrali o annuali o zero coupon; - sia ammessa alle negoziazioni presso la Borsa di Lussemburgo; (2) di conferire ogni più ampio mandato e potere all'Amministratore Delegato a dare concreta attuazione all'operazione in questione, ed in particolare: (i) a proseguire nell'analisi del progetto di emissione dei Prestiti Obbligazionari e a decidere in merito all'emissione di cui al precedente punto (1), ivi incluso il potere di procedere all'emissio ne anche di soltanto una Serie, tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato; e (ii) a provvedere a definire finalità, caratteri
stiche e condizioni di ciascuna Serie, fissandone gli importi, la valu
ta, il saggio di interesse, il prezzo di emissione, la quotazione, la du
rata e le altre condizioni di dettaglio nel rispetto dei parametri sopra
indicati, assumendo le relative determinazioni, senza obbligo di rati-
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fica o autorizzazione ulteriore;
(3) di conferire altresì all'Amministratore Delegato - con facoltà di
subdelega, e con facoltà di nominare terzi procuratori per singoli at ti
o categorie di atti - ogni più ampio potere di (i) selezionare con affi
damento diretto le banche e gli intermediari finanziari al fine di pro
cedere all'emissione, sottoscrizione e collocamento di ciascuna Se
rie, nonché i consulenti legali e fiscali, il Notaio, gli agenti e le con
troparti di natura tecnica ed istituzionale (ivi inclusi, a titolo esemplifi
cativo e non esaustivo, il Listing Agent, le agenzie di rating e gli altri
agenti) da coinvolgere per l'emissione, la sottoscrizione, il colloca
mento e la quotazione di ciascuna Serie; e (ii) approvare e/o sotto
scrivere, in nome e per conto della Società, ogni atto, dichiarazione,
contratto, certificato o documento e compiere ogni altro atto o for
malità, anche esecutiva, connessa o strumentale all'attuazione ed
esecuzione della presente delibera, e, in particolare per:
- predisporre, modificare e presentare alle competenti Autorità, ogni
domanda, istanza, documento, final terms, prospetto, supplement,
nonché svolgere ogni e qualsiasi adempimento e/o attività necessari
e/o opportuni richiesti per l'emissione e il collocamento di ciascuna
Serie emessa ai sensi della presente delibera a valere sul program
ma EMTN e per l'ammissione alle negoziazioni e la quotazione sul
mercato regolamentato della Borsa di Lussemburgo nonché per l'e
ventuale attribuzione di rating creditizio;
- compiere tutti gli atti, predisporre, negoziare, definire, modificare e
sottoscrivere - anche a termine o sotto condizione - tutti i contratti
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necessari ai fini dell'emissione e del collocamento di ciascuna Serie
emessa ai sensi della presente delibera a valere sul programma
EMTN, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, i ter
mini e condizioni finali di ciascuna Serie (c.d. "Final Terms"), il con
tratto relativo al collocamento delle obbligazioni (c.d. Subscription
Agreement), il mandato alle banche e agli intermediari finanziari
coinvolti nell'emissione, sottoscrizione e collocamento di ciascuna
Serie, i mandati e le lettere di incarico agli altri soggetti e consulenti
della Società coinvolti nell'operazione (ivi inclusi i consulenti legali e
fiscali ed i revisori dei conti) e alle controparti di natura tecnica ed
istituzionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il Li
sting Agent e le agenzie di rating chiamate a dare il rating dell'emis
sione di ciascuna Serie, nonché advisor e consulenti da coinvolgere
ai fini dell'emissione di un green bond), nonché (i) definire un green
financing framework volto a disciplinare l'utilizzo dei proventi di
emissioni qualificate come green bonds nonché la reportistica suc
cessiva all'emissione, e identificare i progetti da finanziare o rifinan
ziare mediante l'emissione di green bonds; e (ii) effettuare ogni co
municazione, ivi incluso ad ogni autorità competente e al competen
te Registro delle Imprese e assumere ogni iniziativa necessaria, fun
zionale o anche solo utile all'emissione di ciascuna Serie e al buon
fine della relativa offerta, meglio definendo ogni condizione e termi
ne degli atti e dei documenti necessari o opportuni a tal fine, senza
obbligo di ratifica o autorizzazione ulteriore;
(4) di autorizzare disgiuntamente la Presidente del Consiglio di Am-
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ministrazione e l'Amministratore Delegato ad approvare ed introdur
re nelle presenti delibere le modificazioni, aggiunte o soppressioni
che si rendessero necessarie per la iscrizione nel registro delle im
prese,
il tutto con promessa di rato e valido e senza che da chiunque si
possa eccepire difetto di poteri o di mandato ovvero eccesso nell'uti
lizzo degli stessi, senza limitazione di tempo e con la più ampia fa
coltà di sub-delega, sino a revoca o diversa determinazione da parte
del Consiglio di Amministrazione.
Null'altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la paro
la sull'argomento testé trattato, la Presidente ringrazia tutti gli inter
venuti e dichiara, pertanto, chiusa la trattazione di questo punto al
l'ordine del giorno, ed essendo le ore dieci e quarantacinque comu
nica che prosegue la discussione e deliberazione sugli altri punti con
verbalizzazione in forma non notarile.
Le spese del presente atto e dipendenti sono a carico della Società.
Del che richiesto io Notaro ho redatto il presente verbale di cui ho
dato lettura alla costituita e da essa approvato e sottoscritto alle ore
11.
Scritto in parte con mezzo meccanico da persona di mia fiducia e
completato di mia mano su quattordici pagine e fin qui della quindi
cesima di quattro fogli.
Firmato: Michaela Castelli
Firmato: Paolo Silvestro Notaro
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