Acea — Capital/Financing Update 2021

Jan 29, 2021

Repertorio n. 103479
Raccolta n. 27168	Atto reg. il 25/01/2021
DETERMINAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO	n° 1526 Serie 1T a ROMA 3
DI ACEA S.p.A.	per € 200,00
REPUBBLICA ITALIANA
Addì 21 - 1 - 2021	Depositato nel Registro Imprese di ROMA
L'anno duemilaventuno il giorno ventuno del me se di gennaio, in	il 25/01/2021
Ro ma, nel mio studio in Via dei Sansovino n.6, al le ore diciassette e	numero 23541/2021 per € 90,00
venti
Avanti a me Paolo Silvestro Notaro in Roma, iscritto al Collegio dei
Di stretti Notarili Riuniti di Ro ma, Vel letri e Civitavecchia,
è presente
il Dott. Giuseppe Gola, nato a L'Aquila il 23 agosto 1964, domiciliato
per la carica in Roma, ove appresso, il quale interviene al presente
atto non in proprio ma nella sua qualità di Amministratore Delegato
della So cietà "ACEA S.P.A." con sede in Roma (RM), Piazzale
Ostiense n. 2, capitale so ciale Euro 1.098.898.884,00 (unmiliardo
no vantottomilio niottocentonovantottomilaottocentoottantaquattro),
in teramente versato, Par tita IVA, codice fiscale e nu me ro d'i scri
zione del Regi stro delle Im prese di Roma 05394801004 iscritta al
Reper torio Eco no mico Ammi nistrativo di Roma al n.882486.
Detto comparente, della cui identità personale e poteri io Notaro so
no certo, mi chiede di ricevere la presente determinazione.
PREMESSO
(a) che il Consiglio di Amministrazione di "Acea S.p.A." (la "Socie-
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tà"), nella riunione del giorno 10 marzo 2014, con la delibera n. 12,
ha ap provato la costituzione di un programma di emissioni obbliga
zionarie a medio e lungo termine, anche in più tranches ed in diver
se valute, con differenziati termini di durata, i cui successivi aggior
namenti e incre menti di importo sono stati approvati nelle sedute del
28 maggio 2015, del 15 dicembre 2017 e del 6 maggio 2019, au
mentando, pertanto, l'im porto del programma di emissioni obbliga
zionarie in oggetto fino a un controvalore complessivo massimo pari
a Euro 4.000.000.000,00 (quattromiliardi) (il "Programma");
(b) che più specificamente, il Consiglio di Amministrazione della So
cietà nella riunione del giorno 16 dicembre 2020, giusta verbale a
mio rogito in pari data rep. n° 103444 e racc. 27146, registrato pres
so l'A genzia delle Entrate di Roma 3, in data 13 gennaio 2021 al n.
629, se rie 1T, depositato presso il Registro delle Imprese di Ro ma in
data 13 gen naio 2021 protocollo n. 9465/2021 visti gli articoli 2412,
com ma 1 e comma 5 e 2410, comma 1, del codice civile, non ché
l'arti colo 9 del lo statuto sociale in vigore, ha autorizzato l'emis sione
di obbliga zioni non convertibili, alle condizioni e modalità ivi in dicate;
(c) che è ora intenzione dell'Amministratore Delegato procedere, en
tro i limiti autorizzati dal Consi glio di Amministrazione in data 16 di
cembre 2020, nonché nei termi ni e alle condizioni meglio ap presso
specificati, all'emis sione di due serie di Prestiti Obbliga zionari non
subordinati a valere sul Programma per un controva lore complessi
vo no minale fino a un massimo di Euro 900.000.000,00 (nove cen
tomi lioni), rispettivamente la prima serie di Euro 300.000.000,00
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(tre cen to mi lio ni) e la seconda serie di Euro 600.000.000,00 (sei
cento milio ni), i cui pro venti sa ranno utiliz zati per finanziare o rifinan
ziare pro getti nel l'ambi to della sosteni bilità ambientale (cd. Green
Eli gible Projects);
(d) che non trovano applicazione, a norma dell'art. 2412, comma
quinto del codice civile, i limiti di cui al l'articolo 2412, comma primo
del codice civile, trattan dosi di titoli destinati a essere quotati su un
mercato regola mentato.
Tutto ciò premesso e ritenuto parte integrante e sostanziale del pre
sen te atto, il comparente, av valen dosi dei poteri a lui confe riti dal
Consiglio di Amministra zione con la richiamata delibe razione in data
16 dicembre 2020, deter mina quanto segue:
Articolo 1
Si emettono due Prestiti Obbligazionari, da parte di ACEA S.p.A.,
rap presentati da due serie di diver so ammontare, denomina ti ri
spettivamente:
(i) la prima emissione: €300,000,000	0,00% Green Bonds due
28 Sep tember 2025;
(ii) la seconda emissione: €600,000,000	0,25% Green Bonds
due 28 Ju ly 2030,
aventi le seguenti caratteristiche:
(i) PRIMA EMISSIONE: €300,000,000	0,00% Green Bonds
due 28 Sep tember 2025
Emittente:	Acea S.p.A.
Natura:	prestito obbligazionario non
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con vertibile denominato in Eu ro.
Importo in linea capitale:	Euro 300.000.000,00 (trecen
to milioni ) .
Data di emissione:	28 gennaio 2021.
Scadenza:	28 settembre 2025.
Durata:	4 anni e 8 mesi.
Denominazione:	Euro.
Rimborso:	a scadenza, alla pari, fatte sal
ve le ipotesi di rimborso antici pato previste nel regolamento del pre
stito e nelle c.d. condi zioni defi nitive ("final terms").
Valore nominale unitario:	valore nominale unitario pari a
Euro 100.000 e sopra tale am montare multipli interi di Euro 1.000 fi
no ad un massimo di Eu ro 199.000 (incluso).
Cedola:	0,00%.
Frequenza cedola:	Annuale.
Prezzo di emissione:	100,177% del valore nomi na le
del le obbligazioni.
Termini e condizioni:	quelli contenuti nel prospetto
del programma EMTN del 24 luglio 2020 come modificato e/o inte
grato con supplemento del 15 gennaio 2021 e dalle c.d. condi zioni
definitive ("final terms") re lative all'emissione.
Diritti attribuiti:	diritti economici legati al paga
mento degli interessi e al rim borso in linea capitale del pre stito e di
ritti amministrativi con nessi alla gestione del credito.
Modalità di offerta:	collocamento presso investitori
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istituzionali, tramite un sinda cato di banche. L'offerta è de stinata a
investitori qualificati italiani ed esteri, ad eccezione degli inve stitori
degli Stati Uniti d'America, in quanto i titoli non possono es sere of
ferti o ven duti negli Stati Uniti d'America a, o per conto o a beneficio
di, una persona U.S. ("U.S. per son", il cui significato è quello attri
buito nel Regulation S dello United States Securities Act del 1933,
come successiva mente modificato "Securities Act"), salvo che sia
no registrati ai sensi del Securities Act ov vero in presenza di un'e
senzio ne applicabile ai sensi del Se curi ties Act; l'offerta contiene co
munque specifiche limitazio ni ri spetto ai destinatari esteri.
Diritto applicabile e legge regolatrice del Prestito Obbligaziona
rio:	legge inglese, ad eccezione
del la disciplina delle assem blee de gli obbligazionisti e del la nomina
del rappresentante comune, per cui è applicabile il diritto italiano.
Quotazione:	ammesso alle negoziazioni
pres so la Borsa di Lussembur go.
(ii) SECONDA EMISSIONE: €600,000,000	0,25% Green
Bonds due 28 July 2030
Emittente:	Acea S.p.A.
Natura:	prestito obbligazionario non
con vertibile denominato in Eu ro.
Importo in linea capitale:	Euro 600.000.000,00 (seicen
tomilioni) .
Data di emissione:	28 gennaio 2021.
Scadenza:	28 luglio 2030.
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Durata:	9 anni e 6 mesi.
Denominazione:	Euro.
Rimborso:	a scadenza, alla pari, fatte sal
ve le ipotesi di rimborso antici pato previste nel regola mento del pre
stito e nelle c.d. condi zioni defi nitive ("final terms").
Valore nominale unitario:	valore nominale unitario pari a
Euro 100.000 e sopra tale am montare multipli interi di Euro 1.000 fi
no ad un massi mo di Eu ro 199.000 (incluso).
Cedola:	0,25%.
Frequenza cedola:	Annuale.
Prezzo di emissione:	98,292% del valore no mi na le
del le obbligazioni.
Termini e condizioni:	quelli contenuti nel prospetto
del programma EMTN del 24 luglio 2020 come modificato e/o inte
grato con supplemento del 15 gennaio 2021 e dalle c.d. condi zioni
definitive ("final terms") re lative all'emissione.
Diritti attribuiti:	diritti economici legati al paga
mento degli interessi e al rim borso in linea capitale del pre stito e di
ritti amministrativi con nessi alla gestione del credito.
Modalità di offerta:	collocamento presso investitori
istituzionali, tramite un sinda cato di banche. L'offerta è de stinata a
investitori qualificati italiani ed esteri, ad eccezione degli inve stitori
degli Stati Uniti d'America, in quanto i titoli non possono es sere of
ferti o ven duti negli Stati Uniti d'America a, o per conto o a beneficio
di, una persona U.S. ("U.S. per son", il cui significato è quello attri-
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buito nel Regulation S dello United States Securities Act del 1933,
come successiva mente modificato "Securities Act"), salvo che sia
no registrati ai sensi del Securities Act ov vero in presenza di un'e
senzio ne applicabile ai sensi del Se curi ties Act; l'offerta contiene co
munque specifiche limitazio ni ri spetto ai destinatari esteri.
Diritto applicabile e legge regolatrice del Prestito Obbligaziona
rio: legge inglese, ad eccezione
del la disciplina delle assem blee de gli obbligazionisti e del la nomina
del rappresentante comune, per cui è applicabile il diritto italiano.
Quotazione: ammesso alle negoziazioni
pres so la Borsa di Lussembur go.
Articolo 2
Il presente atto verrà depositato per l'iscrizione presso il Registro
delle Imprese di Roma.
Le spese del presente atto e dipendenti sono a carico della Società.
Del presente atto ho dato lettura al comparente, il quale, da me ri
chie sto, lo ha dichiarato conforme alla sua volontà e con me Notaro
lo sotto scrive essendo le ore diciassette e quarantacinque.
Scritto in parte con mezzo meccanico da persona di mia fiducia e
com pletato di mia mano su sette pagine e fin qui di due fogli.
Firmato: Giuseppe Gola
Firmato: Paolo Silvestro Notaro
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