Acea — Capital/Financing Update 2020

Feb 21, 2020

apress 33 ud for 이T대출장마사지샵
Ordine del Giorno:
omissis man and the same and the seat
a mark tingka minut 2. Possibile emissione di uno o più prestiti obbligazionari nell'ambito
del programma EMTN - Deliberazione ex art. 2410 c.c.
omissis
lo Notaro sono certo della identità personale della comparente, la
quale constatato:
- che la presente adunanza è stata regolarmente convocata ai sensi
dello statuto sociale;
- che del Consiglio di Amministrazione, oltre ad essa Presidente, so-
no presenti l'Amministratore Delegato Stefano Antonio Donnarum-
ma e i Consiglieri Alessandro Caltagirone, Massimiliano Capece Mi-
nutolo Del Sasso, Diane Galbe, Giovanni Giani, Liliana Godino, Ma-
ria Verbena Sterpetti;
- che del Collegio Sindacale sono presenti i Sindaci Effettivi, Mauri-
zio Lauri, Presidente, Pina Murè e Maria Francesca Talamonti;
- che assistono alla seduta il Direttore Amministrazione, Finanza e
Controllo, Dott. Giuseppe Gola, e il Segretario del Consiglio di Am-
ministrazione Avv. Giuseppe Del Villano,
DICHIARA
validamente costituita la presente adunanza e idonea a discutere e
deliberare sulla materia all'ordine del giorno.
La Presidente passa alla trattazione dell'argomento all'ordine del
giorno relativo alla "Possibile emissione di uno o più prestiti obbliga-
zionari nell'ambito del programma EMTN - Deliberazione ex art.
2

2410 c.c.", invitando me Notaro a redigere il relativo verbale ai sensi
di legge, limitatamente al predetto argomento.
Su invito della Presidente prende la parola l'Amministratore Delega-
to, Ing. Stefano Antonio Donnarumma, il quale rammenta al Consi-
glio di Amministrazione che (i) la vigente formulazione dell'art. 2410,
comma 1, cod. civ. demanda agli amministratori di società per azioni
la competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni, in assenza di
una diversa disciplina legale o statutaria, (ii) in base all'art. 9 dello
Statuto sociale, l'emissione di obbligazioni è deliberata a norma e
con le modalità di legge e (iii) ai sensi del quinto comma dell'art.
2412 codice civile, le limitazioni all'emissione di obbligazioni di cui ai
comma primo e secondo della predetta disposizione di legge non si
applicano, inter alia, alle emissioni di obbligazioni destinate ad esse-
re quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di nego-
ziazione, quali le obbligazioni che la Società intende emettere.
L'Amministratore Delegato cede quindi la parola al Direttore Ammini-
strazione, Finanza e Controllo, il quale riferisce sulle motivazioni per
le quali si propone al Consiglio di Amministrazione di autorizzare l'e-
missione di uno o più prestiti obbligazionari nell'ambito del pro-
gramma di emissioni obbligazionarie "EMTN (Euro Medium Term
Note) Programme" approvato nella seduta di codesto Consiglio di
Amministrazione del 10 marzo 2014, i cui successivi aggiornamenti
ed incrementi di importo sono stati approvati nelle sedute del 28
maggio 2015, del 15 dicembre 2017 e del 6 maggio 2019 (il "pro-
gramma EMTN").

Il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo informa il Consiglio di Amministrazione che è opportuno poter cogliere l'attuale favorevole momento del mercato dei capitali, al fine di estendere la durata media del debito a un costo non superiore al costo medio del debito, anche alla luce (i) delle scadenze di debito finanziario del triennio 2020-2022, pari complessivamente a circa Euro 668.000.000,00 (seicentosessantottomilioni), di cui Euro 422.775.000,00 (quattrocentoventiduemilionisettecentosettantacinquemila) in scadenza a marzo 2020; nonché (ii) del fabbisogno netto per gli investimenti da Budget e Piano Industriale nel triennio 2020-2022, pari a circa Euro 858.000.000,00 (ottocentocinquantottomilioni) e tenuto conto della liquidità del mercato e dell'andamento dei tassi di interesse, con particolare riferimento all'area Euro. A tale scopo, si ritiene conveniente ricorrere, nell'ambito del programma EMTN, all'emissione di uno o più prestiti obbligazionari (ciascun prestito obbligazionario, una "Serie" e, congiuntamente, i "Prestiti Obbligazionari"), anche in una o più tranche, per un controvalore complessivo nominale pari a Euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni), non subordinati, da effettuarsi entro il 31 luglio 2020. Tali Prestiti Obbligazionari avrebbero le seguenti caratteristiche, in continuità con le precedenti e più recenti emissioni, che potranno essere anche diverse per ciascuna Serie ove si proceda con l'emissione di una pluralità di Serie: - denominazione valuta: Euro; - saggio d'interesse: fisso o variabile, da determinarsi anche a se-

conda delle condizioni di mercato vigenti, con la previsione della
possibilità di coprire, in tutto od in parte, comunque, il rischio legato
al tasso d'interesse attraverso l'utilizzo di strumenti derivati, quali "in-
terest rate swap" plain vanilla;
- durata massima: 10 (dieci) anni;
ammissione alla quotazione: presso la Borsa di Lussemburgo;
- rimborso: alla scadenza, fermo restando le ipotesi di rimborso anti-
cipato, come previsto nei termini e condizioni condivise nel prospet-
to del programma EMTN;
- modalità di offerta: collocamento presso investitori istituzionali, tra-
mite una banca o un sindacato di banche o mediante collocamenti
privati in funzione delle opportunità offerte di volta in volta dal mer-
cato e ai sensi delle leggi di volta in volta applicabili;
- prezzo di emissione: determinato in base alle condizioni di mercato
vigenti al momento delle emissioni;
- valore nominale: non inferiore a Euro 100.000,00 (centomila) per
ciascuna obbligazione o equivalente in altra valuta e comunque in
ottemperanza ai requisiti di legge applicabili di volta in volta;
- cedole: trimestrali o semestrali o annuali o zero coupon.
Il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo osserva poi, che
ciascuna Serie, sarà oggetto di offerta presso investitori istituzionali
italiani ed esteri con esclusione degli Stati Uniti d'America, ai sensi
della Regulation S dello United States Securities Act del 1933 come
successivamente modificata.
Inoltre, a ciascuna Serie saranno applicabili i termini e le condizioni
5

condivise nel prospetto del programma EMTN, ivi incluse le seguenti condizioni: - saranno considerate Material Subsidiaries di Acea le società controllate individuate mediante percentuale di ricavi o di attività pari ad almeno il 10% delle rispettive voci del suo bilancio consolidato; - divieto per Acea e le Material Subsidiaries di emettere prestiti obbligazionari che beneficiano di garanzie reali con esclusione (i) delle garanzie già esistenti su attività acquisite successivamente all'emissione, (ii) di eventuali garanzie a copertura di project bond o di operazioni di cartolarizzazione; - diritto dei sottoscrittori di ciascuna Serie di richiedere il rimborso anticipato in caso di Change of Control di Acea, qualora a tale Change of Control segua un declassamento del rating della Società; - Events of Default standard per questo tipo di operazioni, quali cross acceleration, sequestri o escussioni di garanzie per valori eccedenti determinati importi, cessioni di beni, liquidazioni o riorganizzazioni che non rispettino determinati requisiti. Il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo ricorda che è previsto il coinvolgimento di alcuni soggetti terzi, tra i quali: - banche e intermediari finanziari al fine di procedere all'emissione, sottoscrizione e collocamento di una o più Serie di Prestiti Obbligazionari, a cui potrà essere riconosciuta una commissione a fronte dei servizi svolti nel contesto dell'emissione, che potrà essere non superiore allo 0,25% (zero virgola venticinque per cento) dell'importo collocato;

- consulenti necessari per procedere all'emissione, sottoscrizione,
collocamento e la quotazione di una o più Serie di Prestiti Obbliga-
zionari (ivi inclusi i consulenti legali e fiscali della Società e delle
banche e i revisori dei conti); e
controparti di natura tecnica e istituzionale (ivi inclusi, a titolo
esemplificativo e non esaustivo, il Listing Agent, le agenzie di rating
chiamate a dare il rating all'emissione di una o più Serie, i revisori
dei conti della Società, gli altri agenti, la Borsa di Lussemburgo e la
CSSF).
ll Direttore Amministrazione Finanza e Controllo, rammenta che il
Consiglio di Amministrazione demanderà all'Amministratore Delega-
to anche il potere di definire l'importo ettettivo e le condizioni di det-
taglio di ciascuna Serie, ivi inclusa la facoltà di procedere all'emis-
sione anche di soltanto una Serie, nel rispetto dei parametri sopra
indicati in base alle condizioni di mercato, mediante assunzione di
ulteriore determina in forma notarile.
La Presidente, nel ringraziare il Direttore Amministrazione Finanza e
Controllo per l'esaustiva esposizione, propone che il Consiglio di
Amministrazione approvi l'emissione di una o più Serie di Prestiti
Obbligazionari secondo le caratteristiche indicate, delegando poi lo
stesso l'Amministratore Delegato a proseguire nell'analisi di tale pro-
getto anche con l'assistenza di advisors all'uopo incaricati e a proce-
dere a tale ipotizzata emissione ove ne sussistano le condizioni di
mercato.
In tale contesto, la Presidente ricorda che ai fini della potenziale	ANO
7

emissione nell'ambito del programma EMTN, la Società sarà chia-
mata a approvare e/o sottoscrivere, tra gli altri atti e documenti ne-
cessari od opportuni, (i) il cosiddetto "Supplement" al Base Prospec-
tus per recepire i risultati economico-finanziari consolidati al 30 giu-
gno 2019 e al 30 settembre 2019 e gli avvenimenti rilevanti succes-
sivi all'ultimo aggiornamento, (ii) i cd. "Final Terms", (iii) il contratto
denominato "Subscription Agreement", e (iv) il mandato e le lettere
di incarico dei revisori dei conti.
La Presidente dà la parola al Direttore Amministrazione, Finanza e
Controllo, il quale dà atto che per l'operazione proposta sono ri-
spettati tutti i limiti e le condizioni di legge in materia di emissione di
obbligazioni.
Dopo ampia discussione, la Presidente dichiara aperta la votazione.
Il Consiglio di Amministrazione, quindi, con voto espresso per alzata
di mano, all'unanimità,
DELIBERA
(1) di autorizzare la emissione di una o più Serie di Prestiti Obbli-
gazionari, anche in una o più tranche, non subordinate, nell'ambito
del programma EMTN (Euro Medium Term Note) per un controva-
lore complessivo nominale pari a Euro 500.000.000,00 (cinquecen-
tomilioni) con la previsione che tali emissioni possano essere effet-
tuate entro il 31 luglio 2020, disponendo altresi che ciascuna Serie,
qualora si emetterà una pluralità di Serie:
- sia regolata da un saggio di interesse fisso o variabile, da determi-
narsi anche a seconda delle condizioni di mercato vigenti;
8

sia denominata in Euro, con la previsione della possibilità di copri-
re, in tutto od in parte, comunque, il rischio legato al tasso d'interes-
se attraverso l'utilizzo di strumenti derivati, quali "interest rate swap"
plain vanilla;
- abbia durata non superiore a 10 (dieci) anni, con rimborso alla sca-
denza, fermo restando le ipotesi di rimborso anticipato come previ-
sto nei termini e condizioni condivise nel prospetto del programma
EMTN;
- sia collocata presso investitori istituzionali italiani e esteri con
esclusione degli Stati Uniti d'America, ai sensi della Regulation S
dello United States Securities Act del 1933 come successivamente
modificata, tramite una banca o un sindacato di banche o mediante
collocamenti privati in funzione delle opportunità offerte di volta in
volta dal mercato e ai sensi delle leggi di volta in volta applicabili;
abbia un prezzo di emissione determinato in base alle condizioni di
mercato vigenti al momento delle emissioni;
- abbia una denominazione minima di Euro 100.000,00 (centomila)
per ciascuna obbligazione o equivalente in altra valuta e comunque
in ottemperanza ai requisiti di legge applicabili di volta in volta;
abbia cedole trimestrali o semestrali o annuali o zero coupon;
- sia ammessa alle negoziazioni presso la Borsa di Lussemburgo;
(2) di conferire apposito mandato all'Amministratore Delegato a dare
concreta attuazione all'operazione, ed in particolare: (i) a proseguire
nell'analisi del progetto di emissione dei Prestiti Obbligazionari, e a
decidere in merito all'emissione di cui al precedente punto 1, ivi in-

cluso il potere di procedere all'emissione anche di soltanto una Serie, tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato; e (ii) a provvedere a definire finalità, caratteristiche e condizioni di ciascuna Serie, fissandone gli importi, la valuta, il saggio di interesse, il prezzo di emissione, la quotazione, la durata e le altre condizioni di dettaglio nel rispetto dei parametri sopra indicati, assumendo le relative determinazioni, senza obbligo di ratifica o autorizzazione ulteriore; (3) di conferire altresì all'Amministratore Delegato - con facoltà di subdelega - ogni più ampio potere di (i) selezionare con affidamento diretto le banche e gli intermediari finanziari al fine di procedere all'emissione, sottoscrizione e collocamento di ciascuna Serie, nonché i consulenti legali e fiscali, il Notaio, gli agenti e le controparti di natura tecnica ed istituzionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il Listing Agent, le agenzie di rating e gli altri agenti) da coinvolgere per l'emissione, la sottoscrizione, il collocamento e la quotazione di ciascuna Serie; e (ii) approvare e/o sottoscrivere, in nome e per conto della Società, ogni atto, dichiarazione, contratto o documento e compiere ogni altro atto o formalità, anche esecutiva, connessa o strumentale all'attuazione ed esecuzione della presente delibera, e, in particolare per: - predisporre, modificare e presentare alle competenti Autorità, ogni domanda, istanza, documento, final terms, prospetto, supplement,

nonché svolgere ogni e qualsiasi adempimento e/o attività necessari

e/o opportuni richiesti per l'emissione e il collocamento di ciascuna

Serie emessa ai sensi della presente delibera a valere sul program-

ma EMTN e per l'ammissione alle negoziazioni e la quotazione sul
mercato regolamentato della Borsa di Lussemburgo nonché per l'e-
ventuale attribuzione di rating creditizio;
- compiere tutti gli atti, predisporre e sottoscrivere tutti i contratti ne-
cessari ai fini dell'emissione e del collocamento di ciascuna Serie
emessa ai sensi della presente delibera a valere sul programma
EMTN, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, i ter-
mini e condizioni finali di ciascuna Serie (c.d. "Final Terms"), il con-
tratto relativo al collocamento delle obbligazioni (c.d. "Subscription
Agreement"), il mandato alle banche e agli intermediari finanziari
coinvolti nell'emissione, sottoscrizione e collocamento di ciascuna
Serie, i mandati e le lettere di incarico agli altri soggetti e consulenti
della Società coinvolti nell'operazione (ivi inclusi i consulenti legali e
fiscali ed i revisori dei conti) e alle controparti di natura tecnica ed
istituzionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il Li-
sting Agent e le agenzie di rating chiamate a dare il rating dell'emis-
sione di ciascuna Serie), nonché effettuare ogni comunicazione, an-
che al competente Registro delle Imprese e assumere ogni iniziativa
necessaria, funzionale o anche solo utile all'emissione di ciascuna
Serie e al buon fine della relativa offerta, meglio definendo ogni con-
dizione e termine degli atti e dei documenti necessari o opportuni a
tal fine,
senza obbligo di ratifica o autorizzazione ulteriore;
(4) di autorizzare disgiuntamente la Presidente del Consiglio di Am-
ministrazione e l'Amministratore Delegato ad approvare ed introdur-	572 8
11

re nelle presenti delibere le modificazioni, aggiunte o soppressioni
che si rendessero necessarie per la iscrizione nel registro delle im-
t and the contrôleante and the comments of the provincial provincial provincial provincial provincial provincial provincial provincial provincial provincial provincial provin prese.
Null'altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la paro-
la sull'argomento testé trattato, la Presidente ringrazia tutti gli inter-
venuti e dichiara, pertanto, chiusa la trattazione di questo punto al-
l'ordine del giorno, ed essendo le ore dodici e quaranta comunica
che prosegue la discussione e deliberazione sugli altri punti con ver-
balizzazione in forma non notarile.
Le spese del presente atto e dipendenti sono a carico della Società.
Del che richiesto io Notaro ho redatto il presente verbale di cui ho
dato lettura alla costituita e da essa approvato e sottoscritto alle ore
dodici e cinquanta.
Scritto in parte con mezzo meccanico da persona di mia fiducia e
completato di mia mano su dodici pagine e fin qui di quattro fogli.
Firmato: Michaela Castelli
Firmato: Paolo Silvestro Notaro
12

La presente copia è conforme all'originale documento conservato in atti di

questo ufficio e si compone di n. 12 pagine.

Roma, lì 28 gennaio 2020