Acea — Capital/Financing Update 2020

Feb 21, 2020

"CARTA SEMPLICE PER GLI USI CONSENTITI"

Atto reg. il 30/01/2020 nº 2005 Serie 1T

Depositato nel Registro Imprese

a ROMA 3 per € 200,00

di ROMA

per € 90,00

numero 33457/2020

Repertorio n. 103040

Raccolta n. 26947

DETERMINAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO

DI ACEA S.p.A.

REPUBBLICA ITALIANA

Addi 29 - 1 - 2020 L'anno duemilaventi il giorno ventinove del mese di gennaio, in Ro- | || 30/01/2020 ma, nel mio studio in Via dei Sansovino n. 6, alle ore diciotto Avanti a me Paolo Silvestro Notaro in Roma, iscritto al Collegio dei

Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia,

è presente

I'Ing. Stefano Antonio DONNARUMMA, nato a Milano (MI) il 29 ottobre 1967, domiciliato per la carica in Roma, ove appresso, il quale interviene al presente atto non in proprio ma nella sua qualità di Amministratore Delegato della Società "ACEA S.p.A.", con sede in Roma (RM), Piazzale Ostiense n. 2, capitale sociale Euro 1.098.898.884,00 (unmiliardonovantottomilioniottocentonovantottomilaottocentoottantaquattro), interamente versato, partita I.V.A., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 05394801004, iscritta al Repertorio Economico ed Amministrativo di Roma al numero 882486.

Detto comparente, della cui identità personale e poteri io Notaro sono certo, mi chiede di ricevere il presente atto.

PREMESSO

(a) che il Consiglio di Amministrazione di "Acea S.p.A." (la "Socie-

tà"), nella riunione del giorno 10 marzo 2014, con la delibera n. 12, ha approvato la costituzione di un programma di emissioni obbligazionarie a medio e lungo termine, anche in più tranches ed in diverse valute, con differenziati termini di durata, i cui successivi aggiornamenti e incrementi di importo sono stati approvati nelle sedute del 28 maggio 2015, del 15 dicembre 2017 e del 6 maggio 2019, aumentando, pertanto, l'importo del programma di emissioni obbligazionarie in oggetto fino a un controvalore complessivo massimo pari a Euro 4.000.000.000,00 (il "Programma"); (b) che più specificamente, il Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del giorno 22 gennaio 2020, giusta verbale a mio rogito in pari data rep. 103027/26940, registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Roma 3 in data 28 gennaio 2020 al n. 1698, serie 1T, iscritto presso il Registro delle Imprese di Roma in data 28 gennaio 2020, visti gli articoli 2412, comma 1 e comma 5 e 2410, comma 1, del codice civile, nonché l'articolo 9 dello statuto sociale in vigore, ha autorizzato l'emissione di obbligazioni non convertibili, alle condizioni e modalità ivi indicate; (c) che è ora intenzione dell'Amministratore Delegato procedere, entro i limiti autorizzati dal Consiglio di Amministrazione in data 22 gennaio 2020, nonché nei termini e alle condizioni meglio appresso specificati, all'emissione di un prestito obbligazionario a valere sul Programma, per un valore nominale complessivo pari a Euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni/00); (d) che non trovano applicazione, a norma dell'art. 2412, comma 2

quinto del codice civile, i limiti di cui all'articolo 2412, comma primo
del codice civile, trattandosi di titoli destinati a essere quotati su un
mercato regolamentato.
Tutto ciò premesso e ritenuto parte integrante e sostanziale del pre-
sente atto, il comparente, avvalendosi dei poteri a lui conferiti dal
Consiglio di Amministrazione con la richiamata deliberazione in data
22 gennaio 2020, determina quanto segue:
Articolo 1
Viene emesso il seguente prestito obbligazionario, non subordinato:
Prestito obbligazionario
Emittente:	Acea S.p.A.
Natura:	obbligazionario prestito non
	convertibile denominato in Eu-
	ro.
Importo complessivo:	Euro 500.000.000,00.
Data di emissione:	6 febbraio 2020.
Scadenza:	6 aprile 2029.
Durata:	9 anni e 2 mesi.
Denominazione:	Euro.
Rimborso:	a scadenza, alla pari, fatte sal-
	ve le ipotesi di rimborso antici-
	pato previste nel regolamento
	del prestito e nelle c.d. condi-
	zioni definitive ("final terms").
Valore nominale unitario:	valore nominale unitario pari a	ﺪﻳﺮ
গে

	Euro 100.000 e sopra tale am-
	montare multipli interi di Euro
	1.000 fino ad un massimo di
	Euro 199.000 (incluso).
Cedola:	0,5000%.
Prezzo di emissione:	99,20% del valore nominale
	delle obbligazioni.
Termini e condizioni:	quelli contenuti nel prospetto
	del programma EMTN del 15
	luglio 2019 come modificato
	e/o integrato con supplemento
	del 27 gennaio 2020 e dalle
	c.d. condizioni definitive ("final
	terms") relative all'emissione.
Diritti attribuiti:	diritti economici legati al paga-
	mento degli interessi e al rim-
	borso in linea capitale del pre-
	stito e diritti amministrativi con-
	nessi alla gestione del credito.
Modalità di offerta:	collocamento presso investitori
	istituzionali, tramite un sinda-
	cato di banche. L'offerta è de-
	stinata a investitori qualificati
	italiani ed esteri, ad eccezione
	degli investitori degli Stati Uniti
	র্ব

	d'America, in quanto i titoli non
	possono essere offerti o ven-
	duti negli Stati Uniti d'America
	a, o per conto o a beneficio di,
	una persona U.S. ("U.S. per-
	son", il cui significato è quello
	attribuito nel Regulation S dello
	United States Securities Act
	del 1933, come successiva-
	mente modificato "Securities
	Act"), salvo che siano registrati
	ai sensi del Securities Act ov-
	vero in presenza di un'esenzio-
	ne applicabile ai sensi del Se-
	curities Act; l'offerta contiene
	comunque specifiche limitazio-
	ni rispetto ai destinatari esteri.
Diritto applicabile e legge regolatrice del Prestito Obbligazionario:
	legge inglese, ad eccezione
	della disciplina delle assem-
	blee degli obbligazionisti e del-
	la nomina del rappresentante
	comune, per cui è applicabile il
	diritto italiano.	17 1
Quotazione:	ammesso alle negoziazioni
5

presso la Borsa di Lussembur-
go.
Articolo 2
Il presente atto verrà depositato per l'iscrizione presso il Registro
delle Imprese di Roma.
Le spese del presente atto e dipendenti sono a carico della Società.
* * *
Il comparente autorizza me Notaio al trattamento dei dati personali
che potranno essere inseriti in banche dati, archivi informatici e si-
stemi telematici, solo per fini connessi alla redazione del presente
atto, dipendenti formalità ed effetti fiscali consequenziali (art. 13
D.Lgs. 196/ 2003 e art. 13 Regolamento UE n. 679/2016).
Del presente atto ho dato lettura al comparente, il quale, da me ri-
chiesto, lo ha dichiarato conforme alla sua volontà e con me Notaro
lo sottoscrive essendo le ore diciotto e trenta
Scritto in parte con mezzo meccanico da persona di mia fiducia e
completato di mia mano su sei pagine e fin qui di due fogli.
Firmato: Stefano Antonio Donnarumma
Firmato: Paolo Silvestro Notaro
C

La presente copia è conforme all'originale documento conservato in atti di questo ufficio e si compone di n. 6 pagine.

Roma, li 30 gennaio 2020