Acea — Capital/Financing Update 2016

Nov 4, 2016

		DIGITAL SIGN
	Repertorio n. 11827 Raccolta n. 8065 VERBALE DI RIUNIONE
	DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ACEA S.P.A.
	REPUBBLICA ITALIANA
	L'anno duemilasedici, il giorno dieci
	del mese di ottobre
	10 ottobre 2016
	alle ore 13,15
	In Roma, Piazzale Ostiense n. 2
	A richiesta di "ACEA S.P.A." con sede legale in Roma.	Registrato a Albano Laziale
	Io sottoscritto Dott. Salvatore MARICONDA, Notaio in	il 11/10/2016
	Genzano di Roma, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili	N. 6828
	Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia,	Serie 1/T
	ho assistito	Euro 200,00
	elevandone il presente verbale alla riunione del Consiglio di
	Amministrazione di "ACEA S.P.A." con sede in Roma, Piazzale
	Ostiense n. 2, capitale sociale Euro 1.098.898.884, intera-
	mente versato, numero di iscrizione nel Registro delle Impre-
$\Delta \sim 10^{-11}$	se di Roma, codice fiscale e partita IVA 05394801004, numero REA RM-882486, convocata per oggi, alle ore 13, per discutere
	e deliberare, tra l'altro, in merito al seguente
	Ordine del giorno:
	Andrea Andrea Andrea Andrea Andrea Andrea Andrea Andrea Andrea Andrea Andrea Andrea Andrea Andrea Andrea And OMISSIS
	1994 - Johann Stein, p Contractor "Emissione di un prestito obbligazionario nell'ambito del
	programma EMTN - Deliberazione ex art. 2410 c.c."

$\mathcal{O}(\log n)$ . The $\mathcal{O}(\log n)$
	OMISSIS
	È presente la signora:
$\sim 100$ $\alpha$ , and $\alpha$ , and $\alpha$	- Avv. Catia Tomasetti nata a Rimini il 17 dicembre 1964 e
	domiciliata per la carica in Roma ove sopra presso la sede
	sociale, Presidente del Consiglio di Amministrazione.
	Sono certo io Notaio dell'identità personale della com-
	parente la quale
	constatato:
	- che la presente adunanza è stata regolarmente convocata ai
	sensi dello statuto sociale;
	- che del Consiglio di Amministrazione, oltre a essa Presi-
	dente, sono presenti i signori Alberto Irace, Amministratore
	delegato, ed i Consiglieri Elisabetta Maggini, Giovanni Gia-
	ni, Roberta Neri, Massimiliano Capece Minutolo del Sasso,
	Paola Antonia Profeta; i Consiglieri Giovanni Giani e Roberta
	Neri sono collegati in audioconferenza;
	- che del Collegio Sindacale sono presenti i Sindaci Effetti-
	vi Dott. Corrado Gatti e Dott.ssa Rosina Cichello; il Sindaco
	Effettivo Corrado Gatti è collegato in audioconferenza. L'as-
	senza del Prof. Enrico Laghi è giustificata;
	- che assistono alla seduta il Direttore Amministrazione, Fi-
	nanza e Controllo Dott. Demetrio MAURO e il Segretario del
	Consiglio di Amministrazione Dott. Gianpaolo MOCETTI;
	DICHIARA
	validamente costituita la presente adunanza e idonea a discu-
	$\overline{2}$

	tere e deliberare sulla materia all'ordine del giorno.
	Il Presidente passa alla trattazione dell'argomento
	all'ordine del giorno relativo all'"Emissione di un prestito
	obbligazionario nell'ambito del programma EMTN - Deliberazio-
	ne ex art. 2410 c.c." per il quale è necessario l'intervento
	del Notaio, informa i presenti che per tutti gli altri argo-
	menti all'ordine del giorno verrà redatto verbale sul libro
	dei verbali del Consiglio di Amministrazione e mi chiede,
	pertanto, di verbalizzare mediante atto pubblico solo la
	trattazione del suddetto argomento all'ordine del giorno.
	Su invito del Presidente prende la parola l'Amministra-
	tore Delegato, il quale espone al Consiglio di Amministrazio-
	ne le caratteristiche del prestito obbligazionario proposto e
	quindi chiede al Direttore Amministrazione, Finanza e Con-
	trollo di riferire sulle motivazioni in base alle quali si
	sottopone all'odierno Consiglio di Amministrazione la propo-
	sta di autorizzare l'emissione di tale prestito obbligaziona-
	rio, che si precisa essere tuttora in fase di studio,
	nell'ambito del programma di emissioni obbligazionarie "EMTN
	(Euro Medium Term Note) Programme" approvato nella seduta di
	codesto Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2014 i cui
$\mathcal{L}{\mathrm{L}}$ , and $\mathcal{L}{\mathrm{L}}$	successivi aggiornamenti sono stati approvati nella seduta
	del 28 maggio 2015.
	Premesso che:
	a) la vigente formulazione dell'art. 2410, comma 1, cod. civ.
	3

	demanda agli amministratori di società per azioni la compe-
	tenza a deliberare l'emissione di obbligazioni, in assenza di
$\Lambda_{\rm{eff}}$	una diversa disciplina legale o statutaria;
	b) in base all'art. 9 dello Statuto sociale, l'emissione di
	obbligazioni è deliberata dagli Amministratori a norma e con
	le modalità di legge;
	c) data la notevole liquidità del mercato e l'andamento dei
	tassi di interesse, con particolare riferimento all'area Eu-
	ro, è opportuno poter cogliere tempestivamente momenti del
	mercato dei capitali più favorevoli quale quello attualmente
	in corso, anche al fine di ottenere una più ampia diversifi-
	cazione delle fonti finanziarie della Società, l'allungamento
	della durata media del debito nonché la riduzione del costo
	medio del debito;
	d) al fine di potere adeguatamente perseguire le finalità in-
	dicate alla precedente lettera c), si ritiene conveniente ri-
	correre nell'ambito del programma EMTN all'emissione di un
	prestito obbligazionario, per un controvalore complessivo no-
	minale massimo pari a 600.000.000 (seicentomilioni) di euro,
	in una o più tranche, non subordinato, da effettuarsi entro il
	31 marzo 2017 dalle seguenti caratteristiche:
	- saggio di interesse fisso o variabile da determinarsi anche
	a seconda delle condizioni di mercato vigenti, con la previ-
	sione della possibilità di coprire, in tutto od in parte, co-
	munque, il rischio legato al tasso d'interesse attraverso
	4

l'utilizzo di strumenti derivati, quali "interest rate swap"
plain vanilla;
- durata massima: 12 (dodici) anni;
- ammissione alla quotazione presso la Borsa del Lussemburgo;
- rimborso alla scadenza ferme restando le ipotesi di rimbor-
so anticipato, come previsto nei termini e condizioni condi-
"I vise nel prospetto del programma EMTN;
- modalità di offerta: collocamento presso investitori isti-
tuzionali, tramite una banca o un sindacato di banche o me-
diante collocamenti privati in funzione delle opportunità of-
ferte di volta in volta dal mercato e ai sensi delle leggi di
volta in volta applicabili;
- prezzo di emissione: determinato in base alle condizioni di
mercato vigenti al momento delle emissioni;
- valore nominale: non inferiore a Euro 100.000 (centomila)
per ciascuna obbligazione o equivalente in altra valuta e co-
munque in ottemperanza ai requisiti di legge applicabili di
volta in volta;
- cedole: trimestrali o semestrali o annuali o zero coupon;
e) che formi oggetto di offerta presso investitori istituzio-
nali italiani ed esteri con esclusione degli Stati Uniti d'A-
merica, ai sensi della Regulation S dello United States Secu-
rities Act del 1933 come successivamente modificata (il "Pre-
stito Obbligazionario");
f) in relazione ai termini ed alle condizioni del Prestito
5

$\boldsymbol{\beta}$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

$\frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2}$

	Obbligazionario, si farà riferimento a quelle condivise nel
	prospetto del programma EMTN, tra cui a titolo esemplificati-
	vo e non esaustivo le seguenti condizioni:
	- saranno considerate Material Subsidiaries di Acea, le so-
	cietà controllate individuate mediante percentuale di ricavi
	o di attività pari ad almeno il 10% delle rispettive voci del
	suo bilancio consolidato;
	- divieto per Acea e le Material Subsidiaries di emettere
	prestiti obbligazionari che beneficiano di garanzie reali con
	esclusione (i) delle garanzie già esistenti su attività ac-
	quisite successivamente all'emissione, (ii) di eventuali ga-
	ranzie a copertura di project bond o di operazioni di carto-
	larizzazione il cui debito sottostante non superi il 10%
	dell'attivo consolidato;
	- diritto dei sottoscrittori del Prestito Obbligazionario di
	richiedere il rimborso anticipato in caso di Change of Con-
	trol di Acea, qualora a tale Change of Control sequa un de-
	classamento del rating della Società;
	- Events of Defaults standard per questo tipo di operazioni,
	quali Cross Acceleration, sequestri o escussioni di garanzie
	per valori eccedenti determinati importi, cessioni di beni,
	liquidazioni o riorganizzazioni che non rispettino determina-
$\Delta \sim 30$	ti requisiti; 1980 - Johann Stein, marwolaethau (b. 1980)
	g) è previsto il coinvolgimento di:
	- banche e intermediari finanziari al fine di procedere
	6

all'emissione, sottoscrizione e collocamento del Prestito Ob-
bligazionario, a cui potrà essere riconosciuta una commissio-
ne a fronte dei servizi svolti nel contesto dell'emissione,
che potrà essere lo 0,25% (zero virgola venticinque per cen-.
to) dell'importo collocato;
- consulenti necessari per procedere all'emissione, sotto-
scrizione, collocamento e la quotazione del Prestito Obbliga-
zionario (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esau-
stivo, i consulenti legali e fiscali della Società e delle
banche), e
- controparti di natura tecnica e istituzionale (ivi inclusi,
a titolo esemplificativo e non esaustivo, il Listing Agent,
le agenzie di rating chiamate a dare il rating dell'emissione
del Prestito Obbligazionario, i Revisori dei conti della So-
cietà, gli altri agenti, la Borsa del Lussemburgo e la CSSF);
h) si prevede che il Consiglio di Amministrazione demandi
all'Amministratore Delegato anche il potere di definire l'im-
porto effettivo e le condizioni di dettaglio del Prestito Ob-
bligazionario da emettersi ai sensi della presente delibera,
nel rispetto dei parametri sopra indicati in base alle condi-
zioni di mercato, mediante assunzione di ulteriore determina
in forma notarile;
i) ai sensi del quinto comma dell'art. 2412 codice civile,
come modificato dal D.L. 83/2012 convertito in legge con la
Leqqe 7 agosto 2012, n. 135 le limitazioni all'emissione di

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

	obbligazioni di cui ai commi primo e secondo della predetta
nge.	disposizione statutaria non si applicano alle emissioni di
	obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regola-
	mentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di
	obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sot-
	toscrivere azioni; elementi questi ricorrenti con riferimento
	alle obbligazioni che verranno emesse dalla Società ai sensi
	del programma EMTN.
	I Sindaci, per quanto occorrer possa, attestano che in
	ogni caso dall'ultimo bilancio approvato dal Consiglio di Am-
	ministrazione e riferito al 31 dicembre 2015 risulta rispet-
	tato il limite all'emissione di obbligazioni di cui all'art.
	2412, comma 1, cod. civ., in combinato disposto con il comma
	4 ed il comma 5 del medesimo articolo.
	Il Presidente propone pertanto che il Consiglio di Am-
	ministrazione approvi sin d'ora l'ipotizzata emissione del
	Prestito Obbligazionario secondo le caratteristiche indicate
	dall'Amministratore Delegato, delegando poi lo stesso l'Ammi-
	nistratore Delegato a proseguire nell'analisi del progetto di
	tale emissione anche con l'assistenza di advisors all'uopo
	incaricati ed a procedere a tale ipotizzata emissione ove ne
	sussistano le condizioni di mercato.
	Dopo ampia discussione, il Presidente dichiara aperta
	la votazione.
	Il Consiglio di Amministrazione, quindi, con voto e-
	8

$\frac{1}{2}$ .

spresso per alzata di mano, all'unanimità,
DELIBERA
(1) di autorizzare l'emissione di un Prestito Obbligaziona-
rio, in una o più tranche, non subordinato, nell'ambito del
programma EMTN (Euro Medium Term Note) per un controvalore
complessivo massimo pari a 600.000.000 (seicentomilioni) euro
con la previsione che l'emissione di tale nuovo Prestito Ob-
bligazionario possa essere effettuata entro il 31 marzo 2017
e disponendo altresì che tale Prestito Obbligazionario:
sia regolato da un saggio di interesse fisso o variabile
da determinarsi anche a seconda delle condizioni di mercato
vigenti:
sia denominato in Euro con la previsione della possibilità
di coprire, in tutto od in parte, comunque, il rischio legato
al tasso d'interesse attraverso l'utilizzo di strumenti deri-
vati, quali "interest rate swap" plain vanilla;
abbia durata non superiore a 12 (dodici) anni, con rimbor-
so alla scadenza ferme restando le ipotesi di rimborso anti-
cipato come previsto nei termini e condizioni condivise nel
prospetto del programma EMTN;
sia collocato presso investitori istituzionali, tramite u-
na banca o un sindacato di banche o mediante collocamenti
privati in funzione delle opportunità offerte di volta in
volta dal mercato e ai sensi delle leggi di volta in volta
applicabili:

$\overline{9}$

abbia un prezzo di emissione determinato in base alle con-
dizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni
abbia una denominazione minima di Euro 100.000 per ciascu-
na obbligazione o equivalente in altra valuta e comunque in
ottemperanza ai requisiti di legge applicabili di volta in
volta;
abbia cedole trimestrali o semestrali o annuali o zero
$\mathop{\mathrm{coupon}}$ ;
sia ammesso alle negoziazioni presso la Borsa del Lussem-
burgo e formi oggetto di offerta presso investitori istitu-
zionali italiani e esteri con esclusione degli Stati Uniti
d'America, ai sensi della Regulation S dello United States
Securities Act del 1933 come successivamente modificata;
(2) di conferire apposito mandato all'Amministratore Delegato
a dare concreta attuazione all'operazione in questione, ed in
particolare: (i) a proseguire nell'analisi del progetto di e-
missione dei Prestiti Obbligazionari e a decidere in merito
all'emissione di cui al precedente punto 1, tenendo conto
dell'evoluzione delle condizioni di mercato; e (ii) a provve-
dere a definire finalità, caratteristiche e condizioni del
Prestito Obbligazionario, fissandone gli importi, la valuta,
il saggio di interesse, il prezzo di emissione, la quotazio-
ne, la durata e le altre condizioni di dettaglio nel rispetto
dei parametri sopra indicati; enterpresentatione estate all'altres
(3) di conferire altresì all'Amministratore Delegato - con
10 1

	facoltà di subdelega - il potere di (i) selezionare con affi-
	damento diretto le banche e gli intermediari finanziari al
	fine di procedere all'emissione, sottoscrizione e collocamen-
	to del Prestito Obbligazionario, nonché i consulenti legali e
	fiscali, il notaio, gli agenti e le controparti di natura
	tecnica ed istituzionale (ivi inclusi, a titolo esemplifica-
	tivo e non esaustivo, il Listing Agent, le agenzie di rating
	e gli altri agenti) da coinvolgere per l'emissione, la sotto-
	scrizione, il collocamento e la quotazione del Prestito Ob-
	bligazionario; e (ii) sottoscrivere, in nome e per conto di
	Acea S.p.A., ogni atto, dichiarazione, contratto o documento
	e compiere ogni altro atto o formalità, anche esecutiva, con-
	nessa o strumentale all'attuazione ed esecuzione della pre-
	sente delibera, e, in particolare per:
	- richiedere l'ammissione alle negoziazioni e quotazione del
	Prestito Obbligazionario emesso ai sensi della presente deli-
	bera a valere sul programma EMTN sul mercato regolamentato
	della Luxembourg Stock Exchange;
	- predisporre, modificare e presentare alle competenti Auto-
	rità, ogni domanda, istanza, documento, final terms, prospet-
$\sim 10^{-1}$	to nonché svolgere ogni e qualsiasi adempimento e/o attività
	necessari e/o opportuni richiesti per l'emissione e il collo-
$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ , $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ ,	camento del Prestito Obbligazionario emesso ai sensi della
	presente delibera a valere sul programma EMTN e per la quo-
	tazione sul mercato regolamentato della Luxembourg Stock Ex-
	$11 -$

$\ddot{\phantom{a}}$

	change nonché per l'eventuale attribuzione di rating crediti-
$m_{\rm c} = -\omega$ .	zio per l'emissione del Prestito Obbligazionario;
	- compiere tutti gli atti, predisporre e sottoscrivere tutti
	i contratti necessari ai fini dell'emissione e del colloca-
	mento del Prestito Obbligazionario emesso ai sensi della pre-
	sente delibera a valere sul programma EMTN, ivi inclusi a ti-
	tolo meramente indicativo e non esaustivo, i termini e condi-
	zioni finali del Prestito Obbligazionario (c.d. "Final
	Terms"), il contratto relativo al collocamento delle obbliga-
	zioni (c.d. subscription agreement), il mandato alle banche e
	gli intermediari finanziari coinvolti nell'emissione, sotto-
	scrizione e collocamento del Prestito Obbligazionario, i man-
	dati e le lettere di incarico agli altri soggetti e consulen-
	ti della Società coinvolti nell'operazione (ivi inclusi i
	consulenti legali e fiscali ed i revisori dei conti) e alle
	and the control of controparti di natura tecnica ed istituzionale (ivi inclusi,
	a titolo esemplificativo e non esaustivo, il Listing Agent e
	le agenzie di rating chiamate a dare il rating delle singole
	emissioni del Prestito Obbligazionario), nonché effettuare o-
	gni comunicazione, anche al competente Registro delle Imprese
	e assumere ogni iniziativa necessaria, funzionale o anche so-
	lo utile all'emissione del Prestito Obbligazionario e al buon
	fine della relativa offerta, meglio definendo ogni condizione
	e termine degli atti e dei documenti necessari o opportuni a
	tal fine;
	12 7

$\frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n$

$\overline{f}$

$\mathbb{C}^2$

$\bar{z}$

	(4) di autorizzare disgiuntamente il Presidente del Consiglio
	di Amministrazione e l'Amministratore Delegato ad approvare
	ed introdurre nelle presenti delibere le modificazioni, ag-
	giunte o soppressioni che si rendessero necessarie per la i-
	scrizione nel registro delle imprese.
	Null'altro essendovi da deliberare e nessuno avendo
	chiesto la parola sull'argomento testé trattato, il Presiden-
	te ringrazia tutti gli intervenuti e dichiara, pertanto,
	chiusa la trattazione di questo punto all'ordine dei giorno,
	per cui è stata richiesta la verbalizzazione notarile ed es-
	sendo le ore 13,30 comunica che prosegue la discussione e de-
	liberazione sugli altri punti con verbalizzazione in forma
	non notarile.
	Del presente atto ho dato lettura alla comparente la
	quale, da me richiesta, lo ha dichiarato conforme alla sua
	volontà e con me Notaio lo sottoscrive.
	Scritto da persona di mia fiducia su quattro fogli per
	pagine dodici e fin qui della tredicesima a macchina e in
$\mathcal{F}=\mathcal{F}$	piccola parte a mano.
	F.ti: Catia TOMASETTI
	Salvatore MARICONDA, Notaio
- 19	$m =$
	$===$
	$=$ $=$
	$= = =$
	13

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

$\epsilon_{\rm{eff}}$

$\sim 10$