RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI (AI SENSI DELL'ART. 153 D. LGS. 58/1998)

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale (di seguito anche "il Collegio") è chiamato a riferire all'Assemblea dei Soci sull'attività di vigilanza di competenza svolta nell'esercizio, e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati, ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. 58/1998 (di seguito anche "TUF").

Il Collegio Sindacale può, altresì, fare osservazioni e proposte in ordine al bilancio, alla sua approvazione e alle materie di sua competenza.

A far data dalla sua nomina, il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti istituzionali nel rispetto del Codice Civile, dei D. Lgs. 58/1998 (TUF) e 39/2010 (Testo unico della revisione legale), delle norme statutarie e delle norme emesse dalle Autorità che esercitano attività di vigilanza e di controllo, tenendo altresì in considerazione i principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

In particolare, il Collegio Sindacale ha vigilato (i) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, (ii) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (iii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema del controllo interno e di gestione dei rischi e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iv) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario adottate dalla Società in adesione al Codice di Autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate (di seguito anche "Codice di Corporate Governance"), (v) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ex art. 114, comma 2°, T.U.F. e (vi) con riferimento agli obblighi relativi alle informazioni di carattere non finanziario di cui al D.Lgs. 254/2016.

Inoltre il Collegio Sindacale, nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ha svolto le funzioni previste dall'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010.

La presente relazione riferisce sull'attività svolta dal Collegio Sindacale di Acea S.p.A. (di seguito anche "Acea" o "Società") nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

Quanto sopra premesso, si forniscono di seguito le informazioni di cui alle disposizioni contenute nella Comunicazione Consob 1025564/2001 e successive modifiche e integrazioni.

1. Nomina del Collegio Sindacale

Lo scrivente Collegio Sindacale è stato nominato in sede di Assemblea dei Soci del 17 Aprile 2019 per tre esercizi e precisamente fino all'approvazione del Bilancio 2021.

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente relazione è composto dal Sig. Maurizio Lauri (Presidente), dalla Sig.ra Pina Murè e dalla Sig.ra Maria Francesca Talamonti.

2. Autovalutazione del Collegio Sindacale

Al proprio insediamento, il Collegio Sindacale ha valutato, giudicandola adeguata, la propria composizione, verificando in particolare il rispetto dei previsti requisiti di indipendenza, professionalità, onorabilità, diversità, competenza e limiti al cumulo degli incarichi, e comunicando gli esiti di dette valutazioni al Consiglio di Amministrazione.

I componenti del Collegio Sindacale hanno anche dichiarato di avere disponibilità di tempo e competenze adeguate alla complessità dell'incarico.

Il Collegio Sindacale ha poi posto in essere, nei primi mesi del 2021, il processo di autovalutazione per il 2020, di cui ha reso conto al Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 10 Marzo 2021 perché potesse includere le relative conclusioni nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

A tal fine è stato predisposto, con il supporto delle strutture interne, un questionario rivolto ai componenti del Collegio Sindacale, con il quale sono state avviate le attività funzionali alla valutazione del corretto ed efficace funzionamento dell'organo e la sua adeguata composizione.

Il questionario è stato strutturato, in prevalenza, con affermazioni rispetto alle quali i componenti del Collegio Sindacale sono stati chiamati ad esprimere il loro grado di accordo (secondo livelli differenti tra "forte disaccordo" e "pieno accordo"), includendo anche domande richiedenti esplicite risposte.

Gli ambiti coperti dal questionario possono essere sintetizzati in:

composizione quantitativa; $\bullet$
composizione qualitativa; $\bullet$
organizzazione del lavoro;
attività svolta dal Presidente; $\bullet$
scambio di informazioni con amministratori, società di revisione, l'amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001, il Dirigente Preposto, i comitati endo-consiliari, gli altri organi e le altre funzioni preposte ai controlli e gli organi di controllo delle società del gruppo;
partecipazione alle riunioni del consiglio di amministrazione e dei comitati endoconsiliari.

In sede di analisi delle risultanze, è stato in particolare verificato che non ricorrono condizioni che richiedano l'adozione di azioni correttive a fronte di situazioni in cui sia posta a rischio la permanenza in capo ai sindaci dei necessari requisiti, come quelli di indipendenza, professionalità e onorabilità.

La composizione quantitativa del Collegio è stata valutata dai Sindaci, unanimemente in "pieno accordo", adeguata, con riferimento alle dimensioni e complessità dell'assetto organizzativo della Società.

Con riferimento all'analisi degli elementi qualitativi inerenti la professionalità richiesta dall'incarico, attraverso i questionari è stata verificata la permanenza dei seguenti profili di conoscenza e competenza in capo al Collegio:

(i) conoscenze in materia di organizzazione aziendale, di sistemi di controllo interno e gestione dei rischi, inerenti a tematiche relative al governo societario, ai processi di internal audit, alla disciplina della revisione legale; (ii) competenze tecniche in ambito amministrativo, contabile e fiscale, in materie finanziarie e di funzionamento dei mercati finanziari, oltre che conoscenza specifica dei mercati e dei business in cui opera la Società.

Le competenze e conoscenze attuali dei componenti dell'organo di controllo sono state. quindi, ritenute adeguate, sia per l'insieme ed il mix di competenze, sia per l'apporto di professionalità adeguate alle esigenze di controllo della Società.

La diversità dei componenti del Collegio Sindacale in carica è stata valutata rappresentare adeguatamente esperienza, provenienza, età e genere.

I componenti del Collegio Sindacale hanno inoltre ritenuto molto importante che sia garantita nel continuo una complessiva diversità all'interno dell'organo di controllo, con particolare riferimento a:

esperienza/formazione e cultura;
$\bullet$ . competenze professionali (corporate governance, accounting, risk management, internal audit, normativa applicabile al settore delle utilities, compliance, tematiche ESG);
background di riferimento e specifiche aree di competenza professionale, soft skills, fasce di età e anzianità di carica.

Con riferimento alla disponibilità di tempo rispetto all'incarico alla luce della complessità dello stesso, della composizione del Collegio Sindacale e delle presenze nelle riunioni di Collegio e Consiglio di Amministrazione, si è rilevato che i Sindaci dedicano tempo e risorse sufficienti per l'espletamento dell'incarico. Al riguardo è stato anche osservato che il Collegio Sindacale di Acea continua a richiedere un significativo impegno da parte dei componenti dello stesso, che sono quindi chiamati a garantire le disponibilità di tempo necessarie all'assolvimento dei compiti di competenza.

E stata giudicata positivamente l'efficacia (in termini di tempestività e idoneità a rilevare aree di miglioramento degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili e del sistema di controllo interno e gestione dei rischi), l'adeguatezza (rispetto alle caratteristiche dimensionali, organizzative, di settore e di modello di business aziendale) e quindi la funzionalità (rispetto allo svolgimento delle attività di vigilanza legale, del monitoraggio sul processo di informativa finanziaria e non finanziaria, del monitoraggio sulla revisione legale) dello scambio di informazioni con i principali interlocutori manageriali del Collegio Sindacale.

Con riferimento alle riunioni del Collegio è stata valutata positivamente (anche in virtù del prezioso ed efficiente supporto fornito dalla segreteria del Collegio Sindacale) l'adeguatezza di una serie di aspetti quali: il tempo dedicato alla preparazione delle riunioni, della relativa documentazione e dell'ordine del giorno; la disponibilità della documentazione, la frequenza delle riunioni rispetto alla dimensione, alla complessità e alle caratteristiche della Società, la durata media delle riunioni; la dialettica instauratasi sulle tematiche oggetto della riunione, la tempistica e l'accuratezza della verbalizzazione, nonché le modalità di tenuta e conservazione del libro delle adunanze e delle deliberazioni, oltre che la dinamica delle riunioni in termini di composizione di eventuali conflittualità e valorizzazione delle opportunità di contributo.

È stata infine verificata l'adeguatezza e la funzionalità della partecipazione ai Consigli di Amministrazione e alle riunioni dei Comitati endo-consiliari da parte dei componenti del Collegio Sindacale, rispetto al perseguimento della funzione di vigilanza e dell'adempimento dei doveri che l'ordinamento gli riconosce. È stata in particolare verificata la possibilità di accedere tempestivamente alla documentazione delle riunioni e l'opportunità, chiarezza, efficacia e appropriatezza, rispetto agli argomenti posti all'ordine del giorno, degli interventi effettuati dai sindaci.

Nel corso delle attività di autovalutazione, il Collegio Sindacale, sulla base delle informazioni in suo possesso, di quelle richieste ed acquisite, nonché sulla base delle dichiarazioni rilasciate dai singoli componenti, ha verificato e confermato in capo a tutti i suoi componenti il permanere del possesso:

dei requisiti di indipendenza previsti tanto dalla legge (art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza) quanto dal Codice di Autodisciplina (artt. 3.C.1 e 8.C.1) per i sindaci di società con azioni quotate Deve peraltro ritenersi sussistente in capo a tutti i componenti del Collegio Sindacale il possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 7 del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance;
dei requisiti di professionalità, onorabilità, competenza ed esperienza secondo quanto previsto dagli articoli 1 e 2 del Decreto Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162 ("Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58");
dei requisiti previsti dall'art. 22 dello statuto sociale.

È stato anche verificato il permanere del rispetto, in capo a ciascuno dei componenti del Collegio, di quanto previsto dalla normativa applicabile (art. 148-bis Testo Unico della Finanza e artt. da 144-duodecies a 144-quinquiesdecies Regolamento Emittenti) in relazione ai limiti al cumulo degli incarichi.

Inoltre è stato verificato, anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, che i componenti del Collegio Sindacale, quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, nel loro complesso, sono competenti per quanto attiene ai doveri professionali di competenza nel settore in cui opera la Società.

Alla luce delle informazioni in proprio possesso, il Collegio Sindacale ha quindi valutato, allo stato, come adeguata la propria composizione, avendo riferimento ai requisiti di professionalità, diversità, competenza, onorabilità ed indipendenza richiesti dalla normativa.

3. Attività ed Organizzazione del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale ha svolto nel corso del 2020 le attività di competenza, effettuando 19 riunioni, della durata media di circa 3 ore e 15 minuti ciascuna.

Il Collegio Sindacale ha inoltre partecipato a tutte le 12 riunioni del Consiglio di Amministrazione, le 11 riunioni del Comitato Controlli e Rischi, le 11 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni, le 10 riunioni del Comitato Esecutivo, le 3 riunioni del Comitato Parti Correlate e le 9 riunioni del Comitato Etica e Sostenibilità.

Nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, durante le quali sono state esaminate, tra gli altri argomenti in ordine del giorno, le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale di Acea S.p.A. e delle società controllate, il Collegio Sindacale ha ricevuto le informazioni di cui all'art. 150, comma 1, del TUF.

Sulla base delle informazioni acquisite attraverso la propria attività di vigilanza, il Collegio Sindacale non è venuto a conoscenza di operazioni, poste in essere nell'esercizio cui si riferisce la presente relazione a far data dalla propria nomina, non improntate al rispetto dei principi di corretta amministrazione, deliberate e poste in essere non in conformità alla legge e allo statuto sociale, non rispondenti all'interesse di Acea S.p.A., in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, manifestamente imprudenti o azzardate, mancanti delle necessarie informazioni in caso di sussistenza di interessi degli Amministratori o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sui procedimenti deliberativi del Consiglio di Amministrazione e ha verificato che le scelte di gestione fossero conformi alla disciplina applicabile (legittimità sostanziale), adottate nell'interesse della Società, compatibili con le risorse e il patrimonio aziendale e adeguatamente supportate da processi di informazione, analisi e verifica.

4. Operazioni di particolare rilevanza

Le operazioni di maggiore rilevanza poste in essere dal Gruppo Acea nel corso del 2020 sono indicate nella documentazione inerente i bilanci sottoposti alla Vostra approvazione.

In merito, preliminarmente, il Collegio Sindacale ritiene utile fornire qualche informazione inerente al particolare contesto che ha caratterizzato l'anno 2020 a causa della pandemia da Covid-19, situazione che ha impattato trasversalmente sulle scelte, sull'operatività e, in generale, sull'attività della Società.

L'emergenza sanitaria - peraltro ancora in corso all'atto della redazione del presente documento - ha determinato pesanti ripercussioni sull'economia mondiale nonché sull'operatività delle imprese. Acea ha pertanto posto in essere un'articolata serie di misure finalizzate alla tutela della salute e della sicurezza dei propri dipendenti e della clientela, nonché al sostegno concreto dei territori nell'ambito dei quali il Gruppo opera. Alcuni di tali interventi (tra cui, in particolare, l'attivazione dello smart working, turnazioni per il personale dipendente e la promozione di un'operatività a distanza) hanno reso necessaria l'implementazione di soluzioni organizzative e informatiche volte ad agevolare la continuità della regolare attività sociale, assicurando al contempo la sicurezza fisica delle persone e la sicurezza informatica delle transazioni. Sono state, quindi, impostate attività e interventi che hanno assicurato l'adozione di azioni tempestive ed efficaci in linea con le disposizioni ministeriali e con le indicazioni rivenienti dalle Autorità e dagli enti/istituzioni di riferimento. Come facilmente immaginabile, il contesto pandemico, i suoi forti impatti sociali e sull'economia domestica e sovranazionale (peraltro con significative asimmetrie settoriali) nonché le misure conseguentemente attivate non potevano non influire sull'esposizione alle diverse tipologie di rischio che caratterizzano l'operatività della Società. Con l'intento di presidiare, gestire e correttamente misurare tali rischi in relazione alla straordinaria crisi in atto, Acea ha attuato una serie di interventi evolutivi su prassi, processi e normativa interna, rafforzando e rimodulando presidi e controlli, sulla effettività ed efficacia dei quali il Collegio Sindacale ha posto particolare attenzione. In tale attività di supervisione, il Collegio ha avuto particolare riguardo ai numerosi documenti, linee guida, richiami e raccomandazioni via via emanati da parte delle Autorità di Vigilanza, senza dimenticare le raccomandazioni circa l'esigenza di assicurare al mercato informazioni aggiornate sui rischi legati al Covid-19 aventi un impatto sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria della Società, sulle eventuali azioni dalla stessa intraprese o pianificate per mitigare detti rischi e sull'indicazione dei potenziali effetti rilevanti per la stima dell'andamento futuro.

In particolare i Sindaci hanno indirizzato la propria attenzione su (i) misurazioni delle eventuali perdite attese sulle esposizioni creditizie tali da incorporare le previsioni degli scenari macroeconomici futuri; (ii) informativa al mercato sugli effetti registrati dalla crisi sanitaria e su quelli prospettici nonché sulle misure intraprese e su quelle programmate per affrontare la crisi, in base alle indicazioni fornite negli statement e nei richiami di attenzione (in particolare di ESMA e Consob); (iii) valutazione e determinazione dell'impairment; (iv) complessiva adeguatezza dell'assetto amministrativo contabile, dell'assetto organizzativo e del Sistema dei Controlli Interni nel contesto pandemico.

Il Collegio Sindacale ha quindi periodicamente esaminato le rendicontazioni sulle azioni attuate a mitigazione degli impatti del Covid-19, con riguardo alle misure operative finalizzate a contenere il diffondersi del contagio e alle misure commerciali per limitare gli effetti economici negativi rivenienti dall'emergenza sanitaria.

Sulla base delle principali evidenze acquisite nell'adempimento delle proprie funzioni, sono stati inoltre individuati taluni eventi rilevanti in merito ai quali, pur se in gran parte illustrati nella Relazione sulla gestione del Gruppo redatta dagli Amministratori (cui si fa rinvio), si ritiene opportuno fare nel seguito un richiamo:

nel marzo 2020 è stato sottoscritto un accordo per l'acquisizione del 51% del $\bullet$ capitale di Alto Sangro Distribuzione Gas, attiva nella distribuzione di gas metano e presente in ventiquattro comuni della Provincia dell'Aquila;
nell'aprile 2020 è stato perfezionato un accordo per l'acquisizione del 60% del capitale delle società Ferrocart S.r.l. e Cavallari S.r.l. (che detiene il 100% di Multigreen S.r.l.), attive nello stoccaggio, trattamento e selezione di rifiuti nelle province di Terni e Ancona;
nel maggio 2020 è stato perfezionato un accordo per l'acquisizione del 70% del capitale di Simam (Servizi Industriali Manageriali Ambientali), società leader nella progettazione, realizzazione e gestione di impianti per il trattamento delle acque e dei rifiuti, negli interventi ambientali e nelle bonifiche, con soluzioni integrate ad alto contenuto tecnologico;
nel maggio 2020 Fitch Ratings ha confermato per ACEA il Long-Term Issuer Default Rating (IDR) a "BBB+" con outlook "Stabile" e lo Short-Term IDR a "F2";
sempre nel maggio 2020 l'Assemblea degli Azionisti di ACEA ha approvato il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2019 e deliberato il pagamento di un dividendo di 0,78 Euro per azione. L'Assemblea ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione, e Michaela Castelli Presidente, in carica per tre esercizi fino all'approvazione del Bilancio 2022. Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi per la prima volta nella stessa giornata, ha nominato Amministratore Delegato della Società Giuseppe Gola;
nel luglio 2020 Standard Ethics ha migliorato l'Outlook di ACEA da "Stabile" a "Positivo" con rating attuale "EE-" La Società fa parte dello SE Multi-Utilities Index;
nell'ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione di ACEA ha approvato il Piano Industriale 2020-2024 caratterizzato da una forte spinta sulla sostenibilità, con una crescita media annua dell'EBITDA di circa il 7%, Investimenti per circa 4,7 miliardi di Euro, di cui oltre 2 miliardi di Euro correlati a specifici target di sostenibilità:
nel novembre 2020 l'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Servizi Idrici Integrati (SII) ha approvato alcune modifiche allo Statuto societario. E' stato. inoltre, perfezionato il contratto di cessione di quote da parte di ASM (controllata dal Comune di Terni) ad Umbriadue (controllata da Acea) la cui partecipazione in SII sale dal 25% al 40%, rendendo possibile il consolidamento integrale della società nel bilancio di ACEA;
nel gennaio 2021 Fitch Ratings ha confermato per Acea il Long-Term Issuer Default Rating a BBB+" con outlook "Stabile" e lo Short-Term IDR a "F2". E' stato, inoltre, confermato il Long-Term Senior Unsecured Rating a "BBB+";
sempre nel gennaio 2021 è stato completato con successo il primo collocamento di un Green Bond da 900 milioni di Euro.

I dati 2020 del bilancio individuale e consolidato, come i dati non finanziari, evidenziano il permanere di una significativa capacità di creazione di valore per gli azionisti e di marginalità economica (tanto a livello di EBITDA quanto a livello di utile netto) e finanziaria, con una prudente evoluzione della posizione finanziaria netta in linea con lo sviluppo aziendale.

I Ricavi consolidati ammontano a 3.379,4 milioni di Euro, in crescita del 6,1% rispetto al 2020. L'EBITDA consolidato aumenta del 10,9% a 1.155,5 milioni di Euro (1.042,3 milioni di Euro nel 2019). L'andamento del risultato, che evidenzia una crescita organica superiore al 10%, è attribuibile principalmente alla positiva performance delle attività regolate della distribuzione idrica ed elettrica.

L'EBIT è pari a 535,0 milioni di Euro, in crescita del 2,3% rispetto al 2020. Il risultato risente dei maggiori ammortamenti, in aumento del 21,7%, principalmente relativi alle aree Idrico (effetto consolidamento AdF +20,8 milioni di Euro) e Infrastrutture Energetiche (accelerazione ammortamenti dei contatori di prima generazione in seguito al piano di sostituzione con misuratori di seconda generazione).

Gli oneri finanziari netti si riducono di 7,4 milioni di Euro rispetto al 2020. Al 31 dicembre 2020 il costo globale medio "all in" del debito del Gruppo ACEA si attesta all'1,74% rispetto al 2,15% del 2019.

L'utile netto del Gruppo raggiunge 284,9 milioni di Euro, in lieve aumento rispetto allo scorso anno (283,7 milioni di Euro).

L'utile netto del 2020 include componenti non ricorrenti principalmente per rivalutazioni relative al consolidamento di Acquedotto del Fiora. L'utile netto normalizzato registra un aumento di circa il 22%.

Gli investimenti realizzati nel 2020 sono pari a 907,0 milioni di Euro, in crescita rispetto ai 792,8 milioni di Euro dell'anno precedente (+14,4%). Gli investimenti sono stati destinati per l'84% alle attività regolate.

Il capitale circolante netto aumenta di 22 milioni di Euro a seguito di effetti regolatori e dell'impatto del Covid-19 sugli incassi.

L'indebitamento finanziario netto del Gruppo aumenta di 465,2 milioni di Euro, passando da 3.062,8 milioni di Euro della fine del 2019 a 3.528,0 milioni di Euro al 31 dicembre 2020. L'andamento dell'indebitamento è influenzato principalmente dai maggiori investimenti e dalla variazione di perimetro, oltre che dagli effetti regolatori e dall'impatto dell'emergenza Covid-19. Al 31 dicembre 2020, il rapporto PFN/EBITDA è di 3,05x e il rapporto PFN/RAB è pari a 0,74x. Il debito al 31 dicembre 2020 è regolato per l'81% a tasso fisso, garantendo la protezione da eventuali rialzi dei tassi di interesse nonché da eventuali volatilità finanziarie o creditizie. La durata media del debito a medio/lungo termine al 31 dicembre 2020 è pari a 5,4 anni.

L'ottimale posizionamento strategico e territoriale, oltre che l'efficace conduzione manageriale, evidenziano l'esistenza di ulteriori possibilità di sviluppo che si ritiene la società possa perseguire nel prossimo futuro, come evidenziate dalla Guidance 2021 resa dal management almercato.

Il Collegio Sindacale ha raccomandato di avere sempre in evidenza la necessità di contemperare gli sviluppi della profittabilità con una prudente propensione al rischio ed il mantenimento di un alto presidio sui controlli atti a garantire un comportamento sostenibile nel completo rispetto della regolamentazione vigente.

Appare, infatti, evidente come la strategia aziendale debba continuare a definire un virtuoso contemperamento tra le opportunità di una, anche veloce, crescita del perimetro aziendale ed i rischi assunti sino alla completa integrazione nei sistemi del Gruppo Acea delle società acquisite.

5. Operazioni atipiche o inusuali

I documenti sottoposti alla Vostra approvazione, le informazioni ricevute nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e quelle ricevute dal Presidente e dall'Amministratore Delegato, dal management, dai Collegi Sindacali delle società direttamente controllate e dal revisore legale dei conti non hanno evidenziato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, anche infragruppo o con parti correlate.

6. Operazioni infragruppo o con parti correlate

Le operazioni infragruppo o con parti correlate di maggiore rilevanza sono indicate nei documenti inerenti i bilanci sottoposti alla Vostra approvazione.

In particolare, la Società ha avviato le attività di analisi e valutazione al fine di individuare tutti i necessari interventi correttivi alle proprie procedure interne al fine del completo recepimento delle modifiche al regolamento CONSOB recante le disposizioni in materia di Operazioni con Parti Correlate, che entreranno in vigore il prossimo 1º luglio 2021, emanate in attuazione della delega contenuta nel D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49.

7. Attività di vigilanza ai sensi del Testo Unico della revisione legale dei conti

Il Collegio Sindacale, identificato dal Testo Unico della revisione legale dei conti quale "Comitato per il controllo interno e per la revisione legale", ha vigilato su:

il processo di informativa finanziaria; $\bullet$
· l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione dei rischi:
· la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
l'indipendenza del revisore legale dei conti (di seguito anche "revisore", $\bullet$ "revisore legale" o "società di revisione"), in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione.

Il Collegio Sindacale ha esaminato le relazioni redatte dal revisore legale PwC S.p.A., la cui attività integra il quadro generale delle funzioni di controllo stabilite dalla normativa con riferimento al processo di informativa finanziaria e non finanziaria.

L'Assemblea degli Azionisti di Acea S.p.A. in data 27 Aprile 2017 ha conferito a PwC S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2017 – 2025, includente la revisione legale dei bilanci consolidato e separato, la revisione contabile limitata del bilancio separato abbreviato al 30 Giugno, la revisione dei conti annuali separati delle società del Gruppo che ricadono nell'ambito di applicazione della disciplina in materia di unbundling.

Dette relazioni, rilasciate in data 31 Marzo 2021 ai sensi dell'articolo 14 del D. Lgs. 39/2010, alle quali si rimanda, evidenziano che il bilancio separato e il bilancio consolidato del Gruppo sono stati redatti in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione

Europea, in vigore al 31 dicembre 2020, nonché conformemente ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 38/2005 e successive modifiche e integrazioni.

Pertanto essi sono dichiarati come redatti con chiarezza e tali da rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. Inoltre, a giudizio del revisore legale, la Relazione sulla gestione e le informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b), dell'art. 123-bis del TUF contenute nella Relazione sul governo societario sono coerenti con i documenti di bilancio.

Il Collegio Sindacale, anche a seguito dell'interazione avuta nel corso dell'esercizio con la Società di revisione, inoltre:

ha verificato il rispetto delle comunicazioni diramate dalle diverse Autorità di agli statement/richiami Vigilanza con particolare riferimento d'attenzione/interpretazioni emanati nel corso del 2020 a seguito della diffusione dell'emergenza sanitaria da Covid-19;
con riferimento all'obbligo, per le società quotate, di redigere e pubblicare le proprie relazioni finanziarie nel formato "eXtensible HyperText Markup Language" (XHTML), utilizzando il linguaggio "Inline Extensible Business Reporting Language (iXBRL)" per la mappatura delle principali voci dei bilanci consolidati (previsto dal Regolamento European Single Electronic Format - ESEF), ha preso atto della proroga dell'entrata in vigore della disciplina (originariamente prevista a partire dall'esercizio finanziario 2020) approvata dal Parlamento Europeo a dicembre 2020, cui l'Italia ha aderito con la Legge n. 21/2021 (di conversione del cd. "Decreto milleproroghe");
ha preso atto delle incertezze connesse all'emergenza sanitaria legata al Covid-19, i cui possibili impatti sugli scenari e sui risultati economico-patrimoniali futuri sono allo stato ancora imprevedibili, stanti le incertezze correlate al perdurante eccezionale evento pandemico.

Il Collegio Sindacale ha anche esaminato la relazione aggiuntiva rilasciata dal revisore legale al "Comitato per il controllo interno e la revisione legale" in data 31 Marzo 2021, ai sensi dell'articolo 19 del D. Lgs. 39/2010, con la quale questi ha illustrato: i) gli aspetti principali della revisione; ii) i livelli di significatività per il bilancio consolidato ed il bilancio separato; iii) il piano di revisione; iv) l'area e il metodo di consolidamento; v) la metodologia di revisione e i metodi di valutazione applicati in sede di bilancio consolidato e di bilancio separato; vi) le aree di attenzione relative al bilancio consolidato e al bilancio separato; vii) le attività svolte dal team di revisione.

Le principali aree tematiche trattate nella relazione attengono principalmente a:

ATO 5 S.p.A. - una società interessata da rilevanti contenziosi di natura tributaria, regolatoria, amministrativa e penale nei confronti di diverse autorità competenti, compiutamente descritti nei documenti del bilancio consolidato, che richiedono un continuo monitoraggio nel divenire per le conseguenti valutazioni prescritte dai principi contabili di riferimento. Al momento le indagini ed i contenziosi sono in corso e pertanto, sulla base di quanto indicato dai legali della società, laddove il

rischio è stato valutato dagli stessi come possibile, non risultando possibile quantificarne con precisione l'effetto finale, ne è stata data informativa nelle note esplicative del bilancio; mentre laddove il rischio è stato valutato come probabile è stato effettuato l'accantonamento di competenza sulla base delle migliori informazioni allo stato disponibili. Sebbene sia impossibile al momento determinare con esattezza la forma, l'estensione o la durata di qualsiasi provvedimento delle autorità competenti, eventuali responsabilità che dovessero emergere potrebbero comportare flussi di cassa in uscita o avere, potenzialmente, un effetto negativo sul patrimonio netto e i risultati netti della Società e/o del Gruppo. La partecipazione di Acea S.p.A. in ATO 5 S.p.A. è stata oggetto di un impairment test al 31 Dicembre 2020 (unitamente a tutte le altre partecipazioni iscritte nel bilancio di Acea S.p.A.) che, nel confermare la recuperabilità nel tempo del valore contabile iscritto in bilancio alla luce del piano industriale previsto dal management per la società, ha comunque evidenziato un headroom (differenza tra carrying amount e equity value) esiguo, tale per cui non si possono escludere esigenze future di ulteriori svalutazioni del valore contabile di iscrizione della partecipazione laddove l'evoluzione consuntiva del business aziendale dovesse differire dalle previsioni di cui al piano industriale posto alla base del processo di impairment test. Recentemente l'autorità d'ambito ha approvato un nuovo piano tariffario che include una ipotesi tariffaria inferiore a quella ipotizzata dalla Società nell'elaborazione del piano di impresa posto alla base delle attività di impairment. Le note esplicative ai bilanci riportano una sensitivity dei possibili effetti ed impatti di questa differente impostazione tariffaria, come delle possibili misure compensative adottabili dal management in termini di riduzioni dei costi. La società ha in essere un significativo indebitamento verso la capogruppo Acea S.p.A., la cui piena recuperabilità è prevista alla luce dei piani finanziari previsti da ATO 5 S.p.A., che includono la valorizzazione della RAB a fine concessione ed il complessivo recupero dei conguagli tariffari in arco piano, non potendosi escludere esigenze di svalutazione del credito in capo ad Acea S.p.A. laddove dovessero nel tempo emergere dinamiche diverse da quanto allo stato previsto nei documenti di pianificazione della società);

Purchase Price Allocation (nel corso degli esercizi 2019 e 2020 il Gruppo Acea, coerentemente con il proprio piano industriale, ha posto in essere una serie di attività finalizzate all'espansione del Gruppo nei propri settori operativi. In particolare, le operazioni hanno riguardato sia acquisizioni di società, sia la revisione dei patti parasociali di società collegate che hanno portato all'acquisizione del controllo. A seguito dell'acquisizione del controllo (tanto per acquisizione quanto per revisione di patti parasociali) la Società, ai fini del bilancio consolidato, è tenuta, entro il termine di 12 mesi, all'allocazione del prezzo pagato sulla base di quanto prescritto dall'IFRS 3. Con riferimento alle acquisizioni del 2019, la Società ha completato le operazioni di purchase price allocation per due società, di cui una (Acquedotto del Fiora S.p.A.) consolidata per modifica dei patti parasociali (con definizione del prezzo di acquisizione da parte di un esperto indipendente effettuata tramite la determinazione del fair value della quota di

possesso alla data di acquisizione del controllo). Per le società inserite nel perimetro di consolidamento nel corso del 2020 si è proceduto, in accordo con i principi contabili di riferimento, ad effettuare un'allocazione provvisoria del prezzo pagato. Il completamento della purchase price allocation avverrà nel corso del 2021 ed interesserà 17 società, di cui una (SII SCPA) con acquisizione del controllo avvenuto, come per Acquedotto del Fiora S.p.A., tramite la revisione dei patti parasociali).

Nel medesimo documento, il revisore legale dei conti ha anche attestato che non sono state rilevate significative differenze di revisione sul bilancio consolidato e sul bilancio separato, né identificate carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, elencando le comunicazioni obbligatorie rese agli organi sociali, ed infine dando atto che, dalle verifiche sulla regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, non sono emersi aspetti significativi da segnalare.

Sono state tuttavia rappresentate al Collegio Sindacale alcune carenze e/o aree di potenziale miglioramento nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, valutate dal Revisore come "non significative", che verranno formalizzate nell'ambito della consueta Management Letter che verrà trasmessa alla Società.

Tali aspetti sono stati oggetto di discussione e di confronto con il Collegio Sindacale che ne terrà conto nell'elaborazione delle proprie osservazioni da fornire al Consiglio di Amministrazione – in conformità a quanto previsto dall'articolo 19, comma 1, lett. a, del D. Lgs. n. 39/2010 - a corredo dell'inoltro allo stesso della Relazione aggiuntiva al fine degli approfondimenti e dell'adozione delle misure di competenza dell'Organo di Amministrazione.

Il Comitato Controllo e Rischi ed il Consiglio di Amministrazione hanno approvato un aggiornamento della procedura di impairment test che descrive il processo, i ruoli e le responsabilità ai fini della predisposizione dei test di impairment, modificando in alcuni limitati aspetti la versione adottata dal Consiglio di amministrazione lo scorso 19 febbraio 2020.

Il Consiglio di Amministrazione ha esaminato, nel corso della seduta del 10 Marzo 2021, gli esiti dell'impairment test al 31 Dicembre 2020, predisposto in applicazione della menzionata procedura. Per detto test la Società ha affidato ad un soggetto esterno la verifica di tutte gli elementi sostanziali del processo d'impairment, ricomprendendo nello scopo dell'incarico anche la revisione della procedura. I flussi finanziari utilizzati per le valutazioni sono stati elaborati sulla base del piano industriale 2020 - 2024, predisponendo anche idonee analisi di sensitività. Quanto sopra anche alla luce della opportunità, alla luce della situazione pandemica in corso, del'esecuzione di approfondite valutazioni come anche richiesto da alcuni organismi quali l'ESMA - European Securities and Market Authority, la CONSOB e gli standard setter (OIV - Organismo Italiano di Valutazione).

Sebbene la capitalizzazione di borsa di Acea S.p.A. è superiore al valore del patrimonio netto del Gruppo, è stato svolto un test di impairment di secondo livello senza rilevare eccezioni.

Il revisore legale, periodicamente incontrato in ossequio al disposto dell'art. 150, comma 3, del TUF al fine dello scambio di reciproche informazioni, non ha evidenziato al Collegio Sindacale atti o fatti ritenuti censurabili né irregolarità che abbiano richiesto la formulazione di specifiche segnalazioni ai sensi dell'art. 155, comma 2, del TUF.

Attesa l'importanza che il Collegio Sindacale riconosce al principio dello scetticismo professionale che deve caratterizzare le attività di revisione legale dei conti, è stato anche organizzato un incontro tra il Collegio Sindacale ed il Quality Review Partner della PwC S.p.A. incaricato delle attività di competenza con riferimento al Gruppo Acea, nel corso del quale questi ha compiutamente illustrato tutte le attività svolte con riferimento al controllo di qualità del processo di revisione.

Il Collegio Sindacale ha anche definito, di concerto con il revisore legale dei conti, degli Audit Quality Indicators la cui finalità è di fornire al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, un supporto per la valutazione della qualità della revisione, con un particolare focus sulla valutazione delle dimensioni quantitative e qualitative del servizio di revisione, sulla valutazione delle necessarie competenze del revisore e sui presidi posti in essere dal revisore in tema di indipendenza.

Gli indicatori concordati attengono a misure del livello di esperienza professionale dei membri del team di revisione, del livello di formazione dagli stessi seguito nel corso del tempo, del coinvolgimento dei membri senior del team di revisione, sull'assunto che la qualità della revisione aumenti con livelli più elevati di coinvolgimento da parte dei membri senior, con un particolare riferimento ad indicatori del carico di lavoro dei partners e dei senior managers. Vengono inoltre monitorati i livelli di coinvolgimento nel lavoro di revisione di personale con competenze specialistiche, oltre che gli indicatori atti a garantire l'indipendenza del revisore con riferimento ai compensi percepiti per servizi diversi dalla revisione.

Al riguardo, il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio ed in ottemperanza alle richiamate disposizioni in materia di revisione legale, ha preventivamente approvato previe le verifiche di competenza circa i potenziali rischi per l'indipendenza – gli incarichi diversi dalla revisione legale conferiti alla Società di Revisione ed alle società appartenenti al suo network.

Si rappresenta essere vigente apposita normativa interna, applicata a livello di Gruppo, volta a regolamentare l'operatività connessa alle citate verifiche relative ai conferimenti di incarichi per servizi non di revisione.

Nell'esercizio 2020, con riferimento ai compensi riconosciuti a PricewaterhouseCoopers S.p.A., nel rispetto della normativa vigente, con il fine di garantire un quadro informativo completo, si segnala la richiesta di integrazioni del corrispettivo di revisione in relazione al maggior lavoro e maggiori spese rispetto alla proposta formulata ai fini dell'incarico novennale di revisione approvato dall'Assemblea.

Dette istanze di integrazione sono state avanzate in relazione ad uno dei casi idonei a giustificare tale intervento secondo quanto previsto dalle condizioni generali del] contratto che disciplina l'attività di revisione.

Considerati le caratteristiche e l'entità dell'integrazione, nonché il legittimo richiamo alla clausola contrattuale summenzionata, il Collegio Sindacale ha preso atto dell'integrazione richiesta, acquisendo agli atti le valutazioni svolte in merito dal Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale ha esaminato la dichiarazione sull'indipendenza del revisore legale, di cui all'articolo 17 del D. Lgs. 39/2010, da questi rilasciata in data 30 Marzo 2021, che non evidenzia situazioni che ne abbiano compromesso l'indipendenza o cause di incompatibilità, ai sensi degli articoli 10 e 17 dello stesso decreto e delle relative disposizioni di attuazione.

Il Collegio Sindacale ha altresì preso atto della Relazione di Trasparenza predisposta dalla Società di revisione, pubblicata sul sito della stessa ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento UE n. 537/2014.

In base anche alla dichiarazione del revisore legale, il Collegio Sindacale segnala che al network PwC, nel corso dell'esercizio 2020, in aggiunta agli incarichi di revisione previsti dal deliberato assembleare, è stato riconosciuto un compenso per i seguenti servizi non di revisione:

Servizi diversi dalla revisione prestati a Acea S.p.A. nel corso dell'esercizio 2020
Categoria	Soggetto che ha fornito il servizio	Descrizione del servizio	Importo (mgl)
Audit Related Service	PwC SpA	Revisione limitata della dichiarazione non finanziaria di Acea SpA	50
Audit Related Service	PwC SpA	Revisione degli schemi di separazione contabile (cd unbundling) di Acea SpA	15
Audit Related Service	PwC SpA	Emissione della Comfort Letter per l'emissione ed il rinnovo del prestito obbligazionario emesso a valere sul programma EMTN	120
Totale servizi di attestazione			185
Non Audit Service	PwC SpA	Supporto al Dirigente Preposto nello svolgimento dei test 262	131
Totale altri servizi			131

Il rapporto tra il costo dei servizi non audit e la media triennale dei servizi audit è al di sotto del limite stabilito dalla normativa applicabile (70%).

8. Attività di vigilanza sul processo di informativa finanziaria

Il Collegio Sindacale ha esaminato la normativa interna inerente al sistema di controllo interno dell'informativa finanziaria, ovvero l'insieme delle attività d'individuazione dei rischi/controlli e delle procedure adottate per assicurare, con ragionevole certezza, il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria. Tale sistema costituisce il presuposto che consente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari (di seguito "Dirigente Preposto"), nominato ai sensi della Legge 262/2005, unitamente all'Amministratore Delegato, di rilasciare le attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

Nella sua qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale ha periodicamente incontrato il Dirigente Preposto e la Società di Revisione per uno scambio di informazioni, che ha interessato, tra gli altri argomenti, anche il modello di gestione e controllo del Gruppo Acea ex Legge 262/2005 (di seguito il "Modello 262").

Il modello definisce i principi ispiratori e l'approccio metodologico per l'istituzione, la valutazione ed il mantenimento del sistema di controllo interno che sovrintende la redazione del bilancio, illustrando le principali componenti del framework 262 adottato dal Gruppo Acea. Il modello è integrato da un regolamento (che definisce la figura del Dirigente Preposto e ne disciplina le attività) e da un allegato al regolamento, che regolamenta i flussi informativi interni al Gruppo Acea (attestazioni interne a catena) atti a consentire il rilascio delle attestazioni di cui all'art. 154-bis del TUF. Oltre ai documenti sopracitati, il sistema di controllo interno dell'informativa finanziaria è costituito dal manuale dei principi contabili di gruppo, dalla guida alla chiusura del bilancio consolidato e dalla checklist per la raccolta ed elaborazione dei dati contabili di chiusura del bilancio di periodo.

Nella definizione del modello Acea si basa sui principi previsti dal COSO Report, integrati dai principi del framework COBIT per quanto attiene il disegno e l'operatività dei controlli IT.

Il Collegio Sindacale ha visionato il piano dei test indipendenti del Dirigente Preposto, tanto manuali quanto automatici, predisposti a fronte delle attestazioni rese dai responsabili dei processi, ed al fine di disporre di una verifica indipendente atta ad assicurare l'effettivo svolgimento dei controlli, e la loro sostanziale efficacia.

Il Collegio Sindacale ha anche preso atto dell'avvenuto completamento della complessiva attività di aggiornamento di tutte le procedure amministrative e contabili.

Le società incluse nel "Modello 262" sono state identificate essendo, alternativamente, quantitativamente (in base a totale attività, ricavi netti, risultato netto) oppure qualitativamente rilevanti. I processi rilevanti sono stati identificati utilizzando come parametro quantitativo la "materialità" applicata al bilancio consolidato (basata su risultato ante imposte, totale attivo, patrimonio netto).

Il Gruppo ha proseguito, nel corso del 2020, nella specifica strategia di formazione del personale dipendente sul sistema di controllo interno dell'informativa finanziaria di Acea, che ha visto l'erogazione di corsi e-learning che hanno avuto test di apprendimento superati con esito positivo da una significativa percentuale dei partecipanti.

Il Collegio Sindacale ha anche preso atto della implementazione di una piattaforma informatica dedicata che ha consentito il superamento della precedente rilevante componente di manualità del sistema di gestione dei flussi informativi rilevanti all'interno del Gruppo.

Il Collegio Sindacale raccomanda, quindi, che il Gruppo prosegua nel cammino di affinamento nel continuo dell'attuale set-up del sistema amministrativo contabile – in termini di politiche contabili, processi e procedure, assetto organizzativo, informatico e data governance.

Il Dirigente Preposto, nel corso di periodici incontri con il Collegio Sindacale finalizzati allo scambio di informazioni, come nella "Relazione sulle attività svolte dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ai fini del rilascio dell'attestazione prevista dall'Art-154 bis del T.U.F sulla relazione finanziaria annuale 31 dicembre 2020", non ha segnalato significative carenze nei processi operativi e di controllo che possano inficiare il giudizio di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili, al fine della corretta rappresentazione economica, patrimoniale e finanziaria dei fatti della gestione in conformità ai principi contabili internazionali.

Questi, sulla base delle attività svolte, avendo avuto anche riguardo alle risultanze delle attività di testing condotte in accordo con il piano di monitoraggio del sistema dei controlli sul processo di formazione dell'informativa finanziaria, nonché delle aree di miglioramento identificate nell'ambito delle attività condotte ai fini delle attestazioni di competenza, ha sottoscritto l'attestazione del bilancio di esercizio e consolidato al 31 Dicembre 2020 ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. 58/98.

Nel corso dei periodici incontri finalizzati allo scambio di informazioni, così come nella relazione aggiuntiva predisposta ai sensi dell'art. 19 D. Lgs 39/2010, anche il revisore legale non ha, a sua volta, segnalato significative criticità del sistema di controllo interno inerente il processo di informativa finanziaria.

Il Collegio Sindacale, alla luce delle informazioni ricevute e della documentazione esaminata, preso atto delle attività in corso di completamento, considerato il supporto che verrà reso al Dirigente Preposto dalla Funzione di Internal Audit, che dispone di competenze specialistiche in ambito IT per la verifica del disegno e dell'operatività degli IT General Controls, non ha osservazioni da riferire in Assemblea con riferimento al sistema amministrativo contabile.

9. Attività di vigilanza sul processo di informativa non finanziaria

Il Collegio Sindacale, nell'ambito dello svolgimento delle funzioni ad esso attribuite, ha vigilato - tra l'altro incontrando periodicamente la struttura preposta e confrontandosi con la Società di revisione - sull'osservanza delle disposizioni contenute nel D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, in particolare con riferimento sia al processo di redazione che ai contenuti della Dichiarazione di carattere non finanziario.

Al riguardo, esaminate l'attestazione rilasciata dalla Società di revisione ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del D. Lgs. n. 254/2016 e la dichiarazione resa dalla stessa nell'ambito della Relazione al Bilancio consolidato ai sensi dell'articolo 4 del Regolamento Consob di attuazione del citato Decreto, il Collegio non ha rilevato elementi di non conformità e/o di violazione delle normative di riferimento.

La Dichiarazione è stata infatti assoggettata ad una attività di limited assurance da parte della PriceWaterhouseCoopers S.p.A. che ha rilasciato una attestazione circa la conformità delle informazioni fornite rispetto a quanto richiesto dal D. Lgs. 254/2016 e rispetto ai principi, alle metodologie ed alle modalità previste dallo standard di rendicontazione adottato.

Il revisore ha anche svolto verifiche campionarie sui processi che supportano l'acquisizione ed il consolidamento dei dati quantitativi e qualitativi esposti in dichiarazione, e test di sostanza sugli indicatori di performance (KPI) declinati in base agli standard adottati o definiti dal Gruppo (GRI).

Per quanto riguarda la Lettera di Suggerimenti redatta dalla Società di revisione ad esito delle attività svolte sulla Dichiarazione di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2019, il Collegio Sindacale ha verificato che le raccomandazioni ivi indicate fossero tenute in debita considerazione dalle strutture della Società nel processo di redazione della Dichiarazione di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2020.

Il Collegio Sindacale, nel corso di incontri con il management competente alla predisposizione della documentazione in esame, è stato informato del perimetro societario posto a base della dichiarazione e ha ricevuto una compiuta informativa in ordine alle diverse fasi del processo che hanno portato all'elaborazione della matrice di materialità (prendendo atto della selezione degli indicatori dello standard GRI applicati dal Gruppo Acea nella propria rendicontazione non finanziaria).

Detto processo, oggetto di specifica procedura, è volto ad identificare i principali temi (cosiddetti temi "materiali") economici e di governance, sociali e ambientali, connessi ai business aziendali, ed a definire una loro prioritizzazione in base alle valutazioni espresse da stakeholder e azienda.

L'identificazione della "matrice di materialità Acea", tramite il confronto diretto con gli stakeholder, oltre ad essere un riferimento di tipo strategico, è funzionale ad individuare gli aspetti da rendicontare con maggiore o minore approfondimento nel report di sostenibilità, a seconda degli esiti della prioritizzazione, ed a selezionare gli indicatori previsti dagli standard adottati.

La procedura "Definizione perimetro della dichiarazione consolidata non finanziaria (D. LGS. n. 254/2016)" prevede infatti che, entro novembre e comunque previa acquisizione dei dati e delle informazioni che fanno riferimento al resoconto intermedio di gestione al 30 settembre e alle informazioni pertinenti al medesimo periodo di gestione afferenti ad altre eventuali fonti informative aziendali, vengano perfezionate le elaborazioni e definito il perimetro societario della dichiarazione consolidata non finanziaria.

A questo riguardo, nel 2020, sono stati valutati nuovi ingressi societari nel perimetro DNF, calibrati e ponderati in base alla loro importanza nelle prospettive strategiche e operative del Gruppo Acea, garantendo una equilibrata presenza delle aree industriali in sviluppo: area idrico; area ambiente; strategie sviluppo business, produzione ed estero; commerciale e trading.

Il Collegio Sindacale evidenzia il lavoro svolto dalla Società per garantire la coerenza tra gli Obiettivi ONU di Sviluppo sostenibile ("Agenda 2030"), gli orientamenti valoriali espressi nel Codice Etico Acea e gli obiettivi strategici del Gruppo. A tal proposito è stata acquisita dalle competenti strutture interne, prima dell'avvio delle attività dirette alla stesura della DNF relativa all'esercizio 2020, un'informativa sugli Standard GRI, la loro evoluzione e la valutazione di applicabilità dei nuovi standard specifici che il framework impone di applicare a partire dal ciclo di rendicontazione riferito all'esercizio 2020.

In allineamento tra strategia industriale e di sostenibilità, nel corso del 2020, Acea ha provveduto ad approvare il Piano di Sostenibilità 2020 - 2024.

In particolare, è stato confermato l'impianto generale del livello operativo del Piano di Sostenibilità, articolato in 5 macro obiettivi, 15 ambiti d'azione e 25 obiettivi operativi; sono stati invece rinnovati e rivisti i target puntuali in cui si declina ciascuno dei 25 obiettivi operativi, per complessivi 125 target, definendo target puntuali (e relativi KPI) in capo alle singole Funzioni di Acea e alle società del Gruppo in perimetro.

A questo riguardo, risulta particolarmente rilevante per il Collegio Sindacale la progressiva integrazione degli aspetti di sostenibilità nella gestione aziendale, tenendo conto tanto degli aspetti di sostenibilità correlati alla pianificazione strategica delle aree di business quanto della inclusione di obiettivi ESG nel sistema incentivante del management.

In questo senso, è stata giudicata molto importante l'espressione integrata degli indirizzi strategici del Gruppo, industriali e di sostenibilità, con contestuale valorizzazione tanto gli aspetti legati alla solidità economica della crescita industriale quanto dei risultati attesi sotto il profilo sociale ed ambientale nella cornice dei pertinenti obiettivi di sviluppo sostenibile ONU (SDGs).

Particolare rilievo continua ad assumere, a giudizio del Collegio Sindacale, il tema del climate change che rappresenta uno degli elementi di maggiore attenzione dal punto di vista socio-ambientale ed economico, come testimoniano le posizioni espresse

dall'Unione Europea o da qualificati organismi internazionali, come la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures), costituita all'interno del Financial Stability Board.

Particolarmente rilevante per il Collegio Sindacale è anche l'implementazione in essere, nella maggior parte delle società del Gruppo, di idonei sistemi di gestione integrati e certificati secondo le norme UNI EN ISO, monitorati dalla Funzione Qualità, Ambiente, Sicurezza ed Energia di Acea S.p.A., che agevola la compliance ambientale ed una politica di sostenibilità che orienta l'approccio del Gruppo al rispetto e alla tutela dell'ambiente, anche in coerenza con i principi indicati nel Codice Etico.

10. Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, di gestione dei rischi e sull'assetto organizzativo

A. Sistema di Controllo Interno

Il Collegio Sindacale, nel prendere atto di quanto riportato nella Relazione sul governo societario circa l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno, ha esaminato le Relazioni 2020 della Funzione di Internal Audit e del Comitato Controll e Rischi.

In particolare, il Collegio Sindacale segnala che, nel corso dell'esercizio:

è stato mantenuto il necessario collegamento funzionale ed informativo con il Comitato Controllo e Rischi, l'Organismo di Vigilanza ed i Responsabili delle Funzioni di Internal Audit e di Risk & Compliance sulle modalità di svolgimento dei compiti di valutazione, vigilanza e controllo a loro affidati, inerenti all'adeguatezza, piena operatività ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché sugli esiti delle attività di verifica svolte dalla Funzione di Internal Audit in conformità al piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione e sugli esiti del risk assessment svolto dalla Funzione di Risk Management;
ha preso atto che il Comitato Controllo e Rischi ha rilasciato i pareri di competenza, come previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, senza evidenziare criticità da segnalare nella presente relazione.

Acea aderisce al Codice di Autodisciplina delle società quotate e, in data 16 dicembre scorso, il Consiglio di Amministrazione si è espresso favorevolmente all'adozione del nuovo Codice di Corporate Governance, dando mandato alla Presidente, coordinandosi con il Comitato Controllo e Rischi, nonché avvalendosi delle funzioni competenti, di procedere, nel corso dei prossimi mesi, a porre in essere gli approfondimenti e ad individuare le azioni ritenute necessarie al fine di un appropriato recepimento dei principi e delle raccomandazioni in esso contenute.

Acea și è dotata di un Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (di seguito anche "Sistema" o "SCIGR") costituito dall'insieme delle persone, degli strumenti, delle strutture organizzative, delle norme e regole aziendali volte a consentire una conduzione del Gruppo ACEA sana, corretta e coerente con gli obiettivi aziendali, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit ha aggiornato periodicamente il Collegio Sindacale in merito alle attività effettuate e alle principali risultanze dei controlli svolti, comunicando le azioni correttive individuate e condivise con il management della Società, indicando tempistiche di attuazione e specifiche responsabilità di implementazione.

I documenti presentati nel corso del periodico scambio informativo con il Collegio Sindacale hanno riepilogato gli esiti degli qudit svolti, sia da piano sia a richiesta, con evidenza dei macroprocessi analizzati, delle società interessate e del giudizio sintetico del team di audit sul sistema di controllo del processo per ciascun intervento. Per tutti gli audit conclusi, a fronte dei rilievi, dei suggerimenti e delle raccomandazioni di audit, sono stati rilasciati dai responsabili dei processi analizzati e delle società interessate piani di miglioramento, nei quali, a fronte di ogni attività da implementare, sono specificate le responsabilità e le tempistiche di attuazione. La loro attuazione, nel puntuale rispetto delle tempistiche concordate, è giudicata dal Collegio Sindacale essenziale e non posticipabile.

Il Collegio Sindacale ha preso atto che l'analisi di Internal Audit del complessivo Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi ai fini della valutazione della sua idoneità è stata eseguita tenendo conto:

dell'esistenza e del funzionamento delle componenti (ambiente di controllo, valutazione dei rischi, attività di controllo, monitoraggio, riesame) oggetto del framework "Internal Control" pubblicato da Committee of Sponsoring Organizations of Treadway Commission (CoSO);
delle attività di indirizzo, controllo e monitoraggio dei presidi di secondo livello $\bullet$ svolte da strutture aziendali differenti da quelle in cui i rischi sono gestiti;
della struttura, del funzionamento e degli esiti delle attività svolte dalla Funzione Internal Audit nel corso del 2020;
delle interazioni e degli scambi informativi tra la Funzione di Internal Audit e i $\bullet$ diversi presidi di controllo previsti dall'assetto societario, tra i quali il comitato consiliare per il controllo interno e la gestione dei rischi, il collegio sindacale e l'organismo di vigilanza.

La valutazione dello SCIGR tiene conto, oltre alle singole aree di miglioramento identificate nel corso delle attività di verifica svolte, anche dei progetti avviati dalla Società nel corso del 2020, e volti al rafforzamento delle componenti strutturali del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei rischi e di integrazione di tali elementi nei più generali assetti organizzativi e di governo societario.

Anche se dalle analisi svolte emerge che i gap evidenziati non hanno generato. nell'operatività, situazioni tali da minare la tenuta del Sistema di Controllo Interno e di Gestione di Rischi adottato da Acea SpA e dalle società controllate, che risulta pertanto adeguato ed operativo nel suo complesso, seppur presenti delle aree di miglioramento su aspetti di disegno ancora in fase di risoluzione, la quantità e l'articolazione delle azioni correttive individuate nell'ambito delle attività di audit (allo stato non ancora completate) necessitano di trovare una loro definizione all'esito del completamento dei progetti di ERM Governance e Regolamento di Gruppo in fase di attuazione.

Al riguardo, infatti, la Società ha:

$\bullet$ assegnato specifiche responsabilità concernenti la. progettazione, l'implementazione e l'aggiornamento del modello di Governance di Gruppo e dei relativi processi alla Funzione di Risk & Compliance, al fine di standardizzare i processi aziendali e consentire il raggiungimento delle performance prefissate, nel rispetto delle normative vigenti e secondo le best practices di mercato. Obiettivo della Funzione è dunque quello di una compiuta definizione del modello di governance del Gruppo Acea, dal quale dipende la conseguente complessiva standardizzazione dei processi aziendali, da correlare ai relativi rischi in coerenza con l'assetto organizzativo;
definito, con il supporto di un consulente indipendente, un Programma ERM, $\bullet$ basato sul COSO framework "Enterprise Risk Management (ERM) - Integrating with Strategy and Performance", orientato a rappresentare la tipologia e la severity, in termini di probabilità e di impatto economico-finanziario e/o reputazionale, dei principali scenari di rischio, ivi compresi quelli di sostenibilità, che possono pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi strategici e di business del Gruppo societario, nonché indirizzare le conseguenti ulteriori azioni di mitigazione.

In questa ottica, il Collegio Sindacale, nel condividere e nell'apprezzare le iniziative avviate dal management ne raccomanda il tempestivo completamento della realizzazione.

Infatti un completo rimedio ad alcune aree di miglioramento evidenziate dalle attività di verifica sul complessivo sistema di controllo interno non può prescindere, a giudizio del Collegio Sindacale, dalla scelta strategica sul posizionamento dei punti decisionali, dei presidi di controllo e delle relative responsabilità nella relazione tra capogruppo e partecipate, con riferimento alla quale è importante che il Consiglio di Amministrazione esprima il proprio orientamento strategico in ordine al modello di governance del gruppo.

Il Collegio auspica che sia promosso il coordinamento dei presidi di controllo, sia con riferimento alla pianificazione delle attività sia, soprattutto, nel processo di sempre maggiore integrazione ed efficacia nella rappresentazione agli Organi Sociali delle evidenze emerse ad esito dei controlli svolti. A tale proposito ritiene che debbano essere

attuate iniziative di omogeneizzazione e coordinamento fra i presidi di controllo, tra le quali, in particolare, l'approvazione di una metodologia comune di assegnazione dello scoring ai rilievi identificati e alle azioni di sistemazione individuate. Siffatta attività, unitamente all'analisi massiva dei gap già aperti al fine di renderne omogenea la valutazione, potrà essere posta alla base della predisposizione di un Tableau de Bord integrato tra tutte le Funzioni di Controllo (ivi incluso il Dirigente Preposto, con inserimento altresì dei suggerimenti formulati nella cd. Management Letter), importante obiettivo da raggiungere nell'ottica di evitare sovrapposizioni e rendere maggiormente efficiente il processo di monitoraggio delle azioni correttive.

Il percorso dovrebbe poi prevedere sia la realizzazione di una piattaforma applicativa integrata, volta a garantire un approccio uniforme alla raccolta e condivisione del patrimonio informativo di ciascuna Funzione, sia la revisione organica dei flussi informativi (intra funzionali e verso gli Organi/Comitati).

Obiettivi di un possibile Comitato di Coordinamento del Sistema dei Controlli Interni, in seno al quale condividere i risultati emersi dall'attività di controllo svolta, la valutazione dei rischi residui e in generale la valutazione dell'adeguatezza del SCIGR.

Internal Audit, che svilupperà un piano 2021 di audit che prenderà in considerazione gli aspetti riguardanti tendenze e rischi emergenti, i cambiamenti organizzativi significativi, le principali operazioni del Gruppo e gli accertamenti su irregolarità operative e frodi esterne, ha valutato nel continuo la tenuta complessiva del Sistema dei Controlli Interni di Gruppo tenendo altresì conto delle soluzioni operative (smart working e incremento dell'operatività a distanza da parte della clientela) e dei processi di contingency attivati per far fronte all'emergenza da Covid-19. A tale riguardo l'Audit ha posto in essere, anche su richiesta del Collegio Sindacale, a valle del primo lock down totale, una specifica verifica volta ad accertare le eventuali ricadute sul SCIGR delle modalità di lavoro dei dipendenti e di interazione della clientela definite in costanza di emergenza sanitaria. Gli esiti dell'indagine non hanno fatto emergere problematiche di continuità operativa o di omessi controlli.

In questa ottica il Collegio raccomanda di proseguire nelle attività finalizzate ad approfondimenti sul sistema dei controlli automatici, già utilizzati nel corso del 2020 dalla Funzione Audit. Tale linea di sviluppo viene infatti incontro alla più volte manifestata opinione del Collegio circa il fatto che l'implementazione di evoluti framework dei controlli, con leva sulle nuove tecnologie e strumentazioni per l'analisi/elaborazione dei dati, siano alla base di una sempre maggiore efficacia e capacità predittiva del Sistema dei Controlli. Il Collegio Sindacale raccomanda quindi di proseguire nel progetto intrapreso dalla funzione Internal Audit di Digital Transformation, finalizzato allo sviluppo di modelli e soluzioni innovative di continuous auditing del Sistema di Controllo Interno, attraverso l'individuazione e l'introduzione di specifici strumenti in grado di incrementare l'efficacia e l'efficienza del modello e anticipare le esigenze nei piani di vigilanza.

Passando da attività prettamente manuali a un audit che preveda l'utilizzo sempre più esteso di tecnologie di data mining, analytics (KRI e RPA) che consentono analisi estese delle popolazioni e la predisposizione di indicatori di monitoraggio dei rischi (da mettere a disposizione dei process owner) con un team che abbia nel suo interno diverse competenze (audit, IT, business, data analitics).

In parallelo, il Collegio raccomanda un progressivo consolidamento del modello dei controlli di primo livello. In proposito, anche alla luce degli esiti delle verifiche e degli accertamenti svolti dall'Audit, il Collegio ha raccomandato una specifica attenzione alla sostanzialità dei controlli agiti al primo livello. In tale contesto, importante è la promozione – anche da parte dei vertici aziendali – di una cultura del controllo, da non leggere in accezione negativa ma come strumento a supporto del business stesso.

Il Collegio Sindacale ha anche preso atto di un progetto pilota avviato con il supporto di consulenza esterna finalizzato a valutare le opportunità di evoluzione digitale e automazione nei processi in ambito D.Lgs. 231/01 e L.262/2005. La conclusione del progetto ha evidenziato l'opportunità di definire una strategia complessiva per affrontare e ridurre i controlli manuali in ambito dell'informativa finanziaria e poi estendere la RPA (Robotic Process Automation) ad altre attività che vengono effettuate manualmente e che, quindi, potranno essere automatizzate.

Questo processo di trasformazione deve avere l'obiettivo di modificare in senso evolutivo l'attuale approccio e percezione delle attività di internal audit sul piano delle persone, della metodologia, della comunicazione e dell'integrazione.

Similmente importante è giudicato dal Collegio Sindacale l'avanzamento di ulteriori progetti cui si è fatta parte attiva nel corso del 2020 la Funzione Internal Audit quali:

la ricognizione del disegno degli Entity Level Controls relativi allo SCIGR delle società di nuova acquisizione o consolidamento allo scopo di individuare eventuali opportunità di miglioramento al fine di allinearlo progressivamente al modello di controllo ACEA, in funzione del livello di complessità della singola Entity;
il monitoraggio di alcuni processi sensibili del ciclo passivo durante l'emergenza $\bullet$ Covid-19 al fine di valutare l'esposizione a rischi di irregolarità connessi alle nuove modalità operative (smart working) attraverso l'identificazione ed esame di un set di Key Risk Indicators;
$\bullet$ il supporto, attraverso il presidio specialistico ICT Audit e Supporto DP, al Dirigente Preposto nello svolgimento delle verifiche relativamente all'ambito Internal Control over Financial Reporting ai fini della Compliance 262/05;
il supporto all'Ethic Officer nell'adozione della piattaforma whistleblowing del Gruppo ACEA;
il supporto all'Organismo di Vigilanza 231 nell'implementazione dei nuovi flussi informativi a seguito dell'aggiornamento del Modello di Organizzazione e Gestione ex D.lgs. 231/01.

Nell'ambito delle attività di vigilanza di competenza, il Collegio Sindacale ha anche considerato l'attuale efficacia del sistema di gestione qualità, ambiente, sicurezza ed energia in essere nel Gruppo Acea.

Nel corso del 2020 sono state effettuate dall'Unità Sistemi Integrati di Certificazione di Acea S.p.A. le verifiche su tutti i processi rientranti nei quattro sistemi di gestione. secondo quanto definito dal programma annuale delle verifiche ispettive interne.

Durante dette verifiche non sono state rilevate particolari criticità portate a conoscenza del Collegio Sindacale ed il sistema di gestione integrato qualità, ambiente, sicurezza e energia viene valutato dalla competente funzione di capogruppo come attuato, tenuto sotto controllo ed adeguato.

Similmente il Collegio Sindacale ha vigilato sulle tematiche relative alla sicurezza sul lavoro nel Gruppo Acea, approfondendo, in particolare, il ruolo svolto dalla capogruppo nella Safety Governance (anche attraverso l'adozione di un software per la gestione della sicurezza, di cui il Collegio Sindacale raccomanda una tempestiva implementazione), l'andamento degli indici infortunistici e le iniziative - progetti trasversali in essere dirette al benessere organizzativo, alla tutela della diversity ed alla tutela delle disabilità. Particolare attenzione è stata ovviamente data ai provvedimenti assunti dalla Società per garantire la salute e la sicurezza dei dipendenti e di tutti i soggetti che hanno interfacciato il Gruppo nell'attuale contesto di emergenza sanitaria.

Le competenti funzioni aziendali, nel corso del periodico interscambio informativo con il Collegio Sindacale, non hanno evidenziato criticità da segnalare nella presente relazione.

Il Collegio Sindacale ha particolarmente apprezzato la gestione da parte del management della crisi emergenziale in corso a causa del coronavirus, prendendo atto che il Gruppo si è prontamente attivato, in alcuni casi anche precedendo i relativi provvedimenti normativi, per garantire la più completa tutela della salute dei propri dipendenti e delle comunità di riferimento nelle quali il Gruppo esercita le proprie attività di competenza.

Il Collegio ha altresì riscontrato che la Società recepisce, nei propri processi interni, le misure previste dal Garante per la protezione dei dati personali e agisce in sostanziale conformità alle disposizioni del Regolamento UE n. 679 del 27 aprile 2016 ("GDPR"), del D. Lgs. n. 196 del 30 giugno 2003, come novellato dal D. Lgs. n. 101 del 10 agosto 2018, e delle ulteriori norme applicabili in materia di protezione dei dati personali.

Il Collegio Sindacale ha preso atto che il Data Protection Officer, nel corso delle periodiche interlocuzioni e nelle relazioni rese al Consiglio di Amministrazione, non ha evidenziato elementi di criticità da segnalare nella presente relazione. Si segnala, tuttavia, come le analisi effettuate restituiscano il quadro di un modello di governance privacy che, ancorché implementato nelle parti essenziali, sia ancora in fase di consolidamento in talune dimensioni.

Il Collegio Sindacale ribadisce, quindi, di ritenere la tutela dei dati personali in attuale gestione del Gruppo Acea essere un valore fondante della identità aziendale, come tale dovendo necessariamente diventare un elemento costitutivo delle modalità di gestione, a tutti i livelli, dei processi e delle procedure aziendali, con una diffusa consapevolezza nel personale dipendente della rilevanza di quanto necessario all'uopo.

Il Collegio Sindacale ha, inoltre, favorevolmente preso atto dell'attenzione rivolta alla dimensione regolatoria dal management, anche attraverso la costituzione di una dedicata unità aziendale. Il Collegio Sindacale ha incontrato il nuovo responsabile della Funzione, raccomandando che detta unità prosegua nell'impegno profuso, favorendo la crescita della cultura regolatoria all'interno del Gruppo ed attivandosi per realizzare una complessiva assurance di compliance in merito agli organi sociali.

Con riferimento al programma di compliance antitrust, a seguito della prima fase di implementazione, nel corso del 2020 sono state sviluppate le misure di potenziamento e rafforzamento dei presidi societari, nonché una maggiore awarness a livello di Gruppo e di singole Società. Allo stato la quasi totalità delle Società in ambito ha approvato un proprio Programma di Compliance Antitrust e nominato un Referente Antitrust locale, allo scopo di presidiare attivamente il rischio antitrust individuato al livello di Società. Inoltre, sulla base delle analisi dei flussi informativi, si è potuto riscontrate che le Società, propedeuticamente all'approvazione del Modello, hanno effettuato l'analisi dei rischi Antitrust e pianificato e/o implementato azioni di mitigazione e di presidio del rischio.

Sulla base delle informazioni esaminate, sono emersi, talvolta, approcci non omogenei alla conduzione delle attività di analisi, che pur presentando una completa e corretta rappresentazione dei rischi e delle eventuali criticità di Società, dovranno essere comunque oggetto di specifico approfondimento con i Referenti Antitrust ai fini di un allineamento al livello di Gruppo.

Allo scopo, il Collegio Sindacale prende atto che il presidio Antitrust ha programmato l'attuazione delle necessarie eventuali ulteriori misure migliorative, correttive e/o di aggiornamento del Programma (quali ad esempio, la previsione di ulteriori specifici presidi di controllo all'interno dei processi maggiormente esposti a rischio Antitrust e l'aggiornamento periodico della formazione per il personale della Società finalizzato alla continua diffusione della conoscenza della normativa e della giurisprudenza rilevante).

Con riferimento alle attività dell'Ethic Officer, avente lo scopo di vigilare sul rispetto dei valori di trasparenza, legalità, equità ed integrità etica nei rapporti con i dipendenti. fornitori, clienti e tutti gli stakeholders, oltre che con riferimento all'adozione di un sistema aperto, trasparente e riservato che consenta a chiunque di interagire con il medesimo Ethic Officer e segnalare presunte violazioni del Codice Etico (sistema di "Whistleblowing"), della legge, delle norme interne che disciplinano l'attività del Gruppo e di qualsiasi condotta posta in violazione ai principi comportamentali che il Gruppo Acea si è dato.

Il Collegio Sindacale ha preso atto come, completate le relative attività progettuali, è stata resa operativa una piattaforma informatica appositamente progettata per la gestione delle segnalazioni whistleblowing.

La piattaforma, utilizzando un sistema avanzato di criptazione delle comunicazioni e del database, garantisce il rispetto degli standard normativi, la riservatezza dell'identità del segnalante, l'archiviazione sicura dei documenti trasmessi e caricati a sistema, la gestione riservata dei processi di analisi e gestione. La piattaforma è stata disegnata e implementata, in coerenza con le regole di governance di Acea, per ambito di segnalazione e sulla base di una logica multicanale, la stessa è infatti dotata di un sistema automatico di canalizzazione delle segnalazioni che permette, una volta indicata la tematica della segnalazione e la società di riferimento, di attivare l'apposito canale di trasmissione.

Sono stati attivati programmi di comunicazione e attività di formazione finalizzate a dare la massima diffusione dei principi del Codice Etico e della adozione del sistema di segnalazioni all'interno delle Società del Gruppo, promossi dall'Ehic Officer, tra i quali una prima campagna di comunicazione «Proteggo l'Azienda che mi protegge», con l'obiettivo non solo di informare e sensibilizzare i dipendenti del Gruppo Acea alla conoscenza del Codice Etico, ma anche di favorire ed incentivare l'utilizzo del whistleblowing e la nuova piattaforma ad esso dedicata quale strumento positivo volto alla tutela delle Persone e al contrasto di comportamenti che violino quanto previsto dal Codice Etico.

Nel periodo sono pervenute diverse segnalazioni di presunte violazioni del Codice Etico attraverso la piattaforma, in prevalenza qualificate come "non circostanziate e/o non verificabili" e quindi archiviate. Tre delle segnalazioni sono state qualificate come "non inerenti", in quanto riconducibili a casistiche di natura tecnico/commerciale; sono state pertanto archiviate e trasmesse alle strutture competenti delle diverse società del Gruppo per la relativa gestione e il successivo riscontro all'Ethic Officer. Altre tre segnalazioni sono state invece qualificate come "inerenti"; di queste una è stata ritenuta infondata, un'altra è stata archiviata e l'ultima è stata ritenuta fondata e la società interessata ha avviato i relativi procedimenti nei confronti del soggetto segnalato.

Il Collegio Sindacale ha garantito nel continuo il raccordo informativo con l'Organismo di Vigilanza; in proposito, il Collegio Sindacale concorda con la raccomandazione dell'Organismo di Vigilanza di concludere tempestivamente le avviate attività di aggiornamento del Modello alle intervenute modifiche di natura normativa ed organizzativa.

B. Sistema di Gestione del Rischio

Acea S.p.A. ha da tempo iniziato, un percorso volto a consentire che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, con lo scopo di determinare il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

In questa ottica la Società ha intrapreso, con il supporto di una consulenza esterna, un programma di Enterprise Risk Management con l'obiettivo di un ulteriore miglioramento

degli strumenti e delle metodologie utilizzate a supporto del processo di rilevazione e misurazione dei rischi aziendali.

Gli obiettivi progettuali sono stati identificati come volti:

ad un rafforzamento degli ambiti inerenti la governance del rischio, una progettualità sviluppata in parallelo ad un complessivo progetto di revisione dei processi e delle procedure;
all'analisi, review e sviluppo degli attuali strumenti e metodologie di analisi dei rischi con l'introduzione di nuove metodologie quantitative e modelli di reportistica verso il vertice aziendale;
all'elaborazione ed esecuzione di piani di formazione del personale.

Detta progettualità ha inzialmente consentito alla competente Funzione ERM di svolgere un articolato processo di risk assessment di Gruppo, con identificazione dei principali rischi aziendali a cui è esposto il Gruppo Acea, delle attuali modalità di gestione degli stessi e delle azioni di ulteriore mitigazione proposte dal management.

In esito a detto risk assessment di Gruppo è stato prodotto un report per gli organi sociali che illustra i principali rischi cui è esposto il Gruppo, le attuali modalità di gestione degli stessi e le possibili azioni di ulteriore mitigazione proposte dal Management. La metodologia e le metriche utilizzate (cluster di impatto economico/finanziario o reputazionale, probabilità) hanno consentito di individuare e valutare un insieme di scenari di rischio ricadenti in determinati cluster, con indicazione del livello di severity. Un sottoinsieme di detti scenari di rischio, in funzione del livello di severity assunto, sono stati definiti "Top Risks". Per i "Top Risks" sono state individuate dal management, ove possibile per la loro natura, una serie di possibili azioni di ulteriore mitigazione tali da ricondurre parte degli stessi a livelli di severity più bassa. Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto i suddetti "Top Risks", per loro natura e livello di severity, al netto delle possibili azioni di ulteriore mitigazione proposte dal Management, compatibili con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici del Gruppo delineati nel Piano Industriale 2020- 2024, dando mandato all'Amministratore Delegato, attraverso le strutture competenti, di sviluppare le ulteriori azioni di mitigazione da porre in atto su detti "Top Risks" e di monitorarne lo stato di avanzamento della loro attuazione, riferendone periodicamente al Comitato Controllo e Rischi.

Il Collegio Sindacale ha preso atto dell'avvio, sin dal 2019, di questo percorso, che ha visto nel corso del 2020 lo sviluppo di alcune attività propedeutiche al suo completamento.

Il completamento del progetto, infatti, prevede la definizione di una Risk Policy e di Key Risk Indicators atti a consentire la declinazione quantitativa dei rischi aziendali, elementi essenziali per completare un progetto di implementazione di un Risk Appetite Framework di ACEA da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, previa valutazione da parte del Comitato Controllo e Rischi.

Il RAF rappresenta, a sua volta, un fattore propedeutico all'elaborazione di un Budget at Risk, ulteriore elemento progettuale delle attività in corso ritenuto di assoluta essenzialità da parte del Collegio Sindacale.

In questa ottica, il Collegio Sindacale ha preso atto del completamento delle attività inerenti le metodologie ed i tools applicativi, delle attività relative al reporting a favore del vertice aziendale e dell'inserimento dei contenuti ERM nella Dichiarazione Non Finanziaria, ma raccomanda che le sopra menzionate attività di completamento del progetto, avviate dal 2019, siano concluse nel 2021.

Il Collegio Sindacale raccomanda anche che siano tempestivamente completate le attività in corso volte alla implementazione di un software dedicato con l'obiettivo di sviluppare tutto il processo di risk assessment di Gruppo attraverso piattaforma dedicata.

Completare il processo di gestione e controllo di indicatori di rischio di Gruppo e delle attività ad esso collegate, consentirebbe anche di disporre di una reportistica esecutiva periodica per gli organi sociali (Dashboard) che, unitamente al completamento delle metodologie di dettaglio inerenti i processi di M&A@Risk e di Budget@risk, permetterebbe di definire processi decisionali in sede consiliare compiutamente basati su considerazioni di rischio - rendimento atteso.

Si tratta, dunque, di implementare nel corso del 2021 le reportistiche inerenti ai modelli e metriche di controllo dell'esposizione ai rischi, rendendo più completa, tempestiva e comprensibile la reportistica indirizzata, tra l'altro, agli Organi Aziendali, al fine di ulteriormente accrescere la consapevolezza degli stessi circa i rischi assunti, anche in relazione alle scelte di business e operative.

L'adozione di un framework M&A per un'analisi di rischiosità, sia nella fase preliminare dell'operazione che nella fase di Due Diligence sulla società che si vorrebbe acquisire, consentirebbe infatti di supportare il decision making aziendale con analisi risk-informed e sviluppate in ottica integrata, rafforzando le valutazioni sulle operazioni straordinarie attraverso l'acquisizione di dati e informazioni utili circa la complessità ed i costi del piano d'integrazione post closing della società acquisita nel sistema Acea.

Da ultimo il Collegio Sindacale ribadisce il proprio convincimento che, atteso che il Gruppo Acea ha una significativa presenza nella gestione di infrastrutture regolate di rilevanza strategica per la fornitura di servizi pubblici essenziali alle comunità di riferimento nelle quali opera, ed ha sviluppato significative iniziative progettuali volte alla riduzione del rischio inerente a dette infrastrutture strategiche, è necessario che le Autorità Pubbliche presso le quali il Gruppo Acea ha richiesto autorizzazione per lo sviluppo di nuove infrastrutture strategiche di estrema rilevanza per la continuità operativa dei servizi pubblici essenziali completino tempestivamente i processi istruttori di competenza al fine di consentire al concessionario il pieno dispiego delle proprie potenzialità tecniche ed operative al servizio delle comunità di riferimento.

C. Assetto Organizzativo

Il Collegio Sindacale ha esaminato la documentazione inerente il complessivo assetto organizzativo di Acea S.p.A..

Il Collegio Sindacale ha, quindi, preso atto dell'esistenza:

i. di un organigramma e della relativa documentazione aziendale che dettaglia ruoli e responsabilità delle strutture organizzative;
ii. di un articolato sistema di deleghe, esercitate in coerenza con i ruoli e i poteri assegnati a ciascuna delle funzioni/comitati coinvolti;
iii. di normative aziendali per l'esercizio della governance da parte di Acea S.p.A. nell'ambito delle sue funzioni di indirizzo, coordinamento e controllo delle entità legali del Gruppo:
iv. di normative aziendali per lo svolgimento delle attività proprie di ciascuna funzione manageriale.

Il Collegio Sindacale ha sottolineato l'importanza di completare tempestivamente le attività in corso per la complessiva revisione del sistema di governo delle norme interne. Una attività finalizzata a regolamentare in maniera più efficace, ed omogenea, la redazione, approvazione e gestione delle norme interne che regolano le attività ed i processi aziendali. Obiettivo da realizzare attraverso un modello di gestione procedurale chiaro nella gerarchia delle fonti e nei profili di responsabilità conseguenti. Assicurando, da un lato, la coerenza delle norme interne con il sistema dei rischi e dei controlli, attraverso la verifica puntuale dell'efficacia e dell'efficienza dei presidi di controllo inerenti ai vari modelli di controllo previsti dalla governance aziendale, e dall'altra un puntuale ed esaustivo flusso informativo dei controlli e della governance tra i soggetti interessati.

Simile attenzione deve essere posta sull'evoluzione del modello organizzativo del Gruppo Acea e sulle modalità di esercizio del potere/dovere di direzione e coordinamento della Capogruppo. In particolare anche alla luce della recente modifica organizzativa che ha costituito la posizione organizzativa del Chief Operating Officer.

Devono essere dunque concluse le riflessioni in corso circa le modalità di esercizio della attività di direzione e coordinamento, nel rispetto dell'autonomia societaria delle partecipate. È infatti necessario procedere prontamente ad una migliore puntualizzazione del ruolo di indirizzo strategico e di governo della capogruppo, nel rispetto dei principi di corretta gestione societaria ed autonomia imprenditoriale delle società dirette e coordinate, anche attraverso una più compiuta definizione dell'architettura organizzativa del Gruppo che meglio disciplini i rapporti tra organi e funzioni organizzative di capogruppo e quelli delle società dirette e coordinate, oltre che i relativi flussi informativi,

anche attraverso una chiara definizione del perimetro delle attività di governance e di service svolte dalla capogruppo.

Da ultimo, in ambito organizzativo, è peraltro auspicabile che la Società fattorizzi l'esperienza imposta dalla pandemia per sviluppare ulteriormente i propri processi di digitalizzazione (previo adeguato percorso di formazione del personale, volto ad impostare un cambio radicale di approccio al lavoro che prescinda dall'interazione fisica con il cliente) e le proprie dotazioni tecnologiche (per favorire il lavoro e le modalità di comunicazione a distanza, già fortemente rafforzate nel corso della prima fase pandemica), il tutto avendo riguardo al rispetto e alla promozione di logiche di sostenibilità.

11. Politiche retributive

Il Collegio ha preso atto della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione sulla Remunerazione"), predisposta ai sensi dell'art. 123 - ter del D. Lgs. 58/98, dell'art. 84 - quater del c.d. Regolamento Emittenti e del relativo allegato 3 A, schemi n. 7-bis e 7-ter. Detta relazione, ai sensi dell'art. 6.P.4 del Codice di autodisciplina, nonché al principio XVI del Codice di Corporate Governance, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del comitato competente in materia di remunerazioni.

La politica di remunerazione definisce i criteri e le linee guida per la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, compresi gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori investititi di particolari cariche, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei membri del Collegio Sindacale della Società, in un orizzonte temporale che coincide con l'esercizio in corso.

Essa è stata predisposta In conformità con il nuovo quadro normativo (art. 123-ter TUF) novato a livello primario dal D.lgs. 49/2019, che contiene le disposizioni necessarie per l'attuazione della direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017, ("SHRD II") che modifica la direttiva 2007/36/CE ("SHRD") per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti.

Inoltre essa è stata predisposta alla luce dei contenuti della delibera n. 21623 dell'11 dicembre 2020 di Consob che ha recepito quanto disposto dalla SHRD II.

La relazione è articolata in due distinte sezioni. La prima sezione illustra in dettaglio la politica della Società in materia di remunerazione degli amministratori, compresi quelli esecutivi o investiti di particolari cariche, dei dirigenti con responsabilità strategiche e del collegio sindacale.

La seconda sezione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e controllo e, in via aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche, fornisce una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, dando conto dei compensi corrisposti per l'esercizio 2020 a qualsiasi titoli o in qualsiasi forma dalla Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato modifiche al sistema incentivante di breve e di lungo periodo con lo scopo di confermare e rafforzare la presenza di indicatori legati a fattori ESG obiettivi del management.

Il modello di incentivazione di breve termine è stato anche modificato con lo scopo di garantire una immediata correlazione tra il livello di raggiungimento degli obiettivi e l'importo del compenso variabile, una chiara correlazione tra la performance di solidità e la crescita del business ed il controllo rigoroso sulla dinamica dei costi.

Il sistema incentivante è stato focalizzato su obiettivi oggettivi e misurabili con eliminazione della valutazione dei comportamenti al fine di garantire una correlazione diretta tra i risultati conseguiti (di gruppo, di società ed individuali) e l'esito del processo di valutazione.

Il Collegio Sindacale ha anche preso atto che il Comitato Nomine e Remunerazioni ha esaminato le prime risultanze dell'avviato processo di succession planning, diretto a far fronte alle esigenze organizzative, sia in emergenza che programmate, anche creando percorsi in grado di sviluppare la capacità delle persone di gestire situazioni e attività complesse e mutevoli in maniera autonoma e proattiva, percorsi che vengono considerati dal Collegio Sindacale della massima importanza attesa la funzione di garantire la sostenibilità nel tempo della cultura manageriale di vertice del Gruppo.

In questa ottica il Collegio Sindacale evidenza come la recente emergenza sanitaria connessa al coronavirus, ed i connessi provvedimenti normativi volti al contenimento della diffusione dell'epidemia, hanno comportato significativi mutamenti delle modalità di svolgimento delle attività lavorative nelle aziende, con un importante incremento delle modalità di smart working e l'implementazione di diverse modalità di condivisione delle esperienze, delle informazioni e di gestione del processo decisionale.

Il Collegio Sindacale ritiene che queste modifiche, indotte dall'emergenza sanitaria, possano anche comportare una opportunità per favorire un parziale ripensamento delle modalità di gestione delle risorse umane, e quindi delle esigenze aziendali, con la connessa necessità di aggiornare tanto le priorità organizzative e gestionali (si pensi al rafforzamento dei sistemi informativi aziendali, alle modalità di connessione, alle necessità di continuità operativa ed alle necessità di sicurezza informatica dei sistemi diffusi), quanto le modalità di gestione delle risorse umane, a partire dalla diffusione, e dal mantenimento, di una omogenea e condivisa cultura aziendale, laddove l'azienda dovesse nel tempo assumere sempre di più forme diffuse neuronali di gestione delle proprie attività e del proprio personale.

12. Sistema Informativo Aziendale

Il Collegio Sindacale ha posto una particolare attenzione anche alle varie iniziative poste in essere dal Gruppo Acea in tema di sviluppo del sistema informativo aziendale e tutela della continuità operativa, con un particolare focus sui temi della cybersecurity.

Il modello di gestione della sicurezza predisposto da Acea prevede l'adozione di una governance centralizzata dell'information security, gestita ai sensi del framework nazionale per la cybersecurity e la data protection.

In questa ottica, la progettualità aziendale prevede una analisi e revisione del modello organizzativo per la gestione delle attività di information security, mantenendo il rispetto delle autonomie e delle responsabilità dei vari soggetti di gruppo e, per quanto riguarda i processi, una analisi e revisione di quelli che supportano il modello di gestione della cybersecurity di Acea e del Gruppo. Si prevede anche di identificare e progettare le componenti tecnologiche per il monitoraggio e la gestione costante delle principali contromisure di sicurezza sull'infrastruttura di rete e di sistema.

La resilienza del sistema informativo assume, a giudizio del Collegio Sindacale, assoluta centralità. Il Collegio ha, quindi, seguito con attenzione le attività di assessment delle infrastrutture e degli applicativi, quelle inerenti la continuità operativa e il disaster recovery e raccomanda che le azioni previste nel master plan ICT, che seguirà con attenzione nel suo divenire, siano puntualmente realizzate nei tempi previsti, dovendosi assegnare al progetto tutte le risorse necessarie alla sua puntuale realizzazione.

In questa ottica gli investimenti programmati con l'obiettivo di una complessiva evoluzione del sistema di information technology del Gruppo sono considerati dal Collegio Sindacale di essenziale importanza per garantire un sistema ICT di completo supporto alle attività di business e di controllo, al fine di evitare l'adozione di interventi di contingency di tipo organizzativo, aventi impatti in termini di risorse sia economiche che umane. Le competenti strutture aziendali hanno effettuato i necessari assessment in ambito architettura, infrastruttura, data governance & data quality, processi, modalità di lavoro e strategie di sourcing, alla luce dei quali hanno definito piani di miglioramento indirizzati ad un aggiornamento dell'architettura, dell'infrastruttura e degli applicativi volta all'accelerazione della digitalizzazione.

Si deve in proposito dare comunque atto di come il sistema abbia garantito continuità e affidabilità – rispondendo peraltro a significativi tentativi di attacco cyber – anche nei complicati periodi della prima fase dell'emergenza sanitaria.

La strategia di sicurezza informatica adottata dal Gruppo Acea, in linea con quello delle principali realtà industriali, prevede la gestione integrata delle tematiche di Information Security, ICT Security e Cyber Security; in particolare per il raggiungimento degli obiettivi strategici e di compliance alla normativa, Acea ha sviluppato un modello di gestione della sicurezza che si declina in tre aree: organizzazione, processi e tecnologie.

Le iniziative definite in campo in ambito cyber security possono essere distinte tra interventi di natura prevalentemente procedurale/organizzativa e di natura prettamente tecnologica.

Il Collegio Sindacale reputa di particolare rilevanza le attività in corso inerenti la Business Impact Analysis, dirette all'identificazione degli impatti di un attacco informatico sul business, in termini di confidenzialità, integrità e disponibilità delle informazioni. In tale contesto sarà possibile individuare, analizzare e definire le aree di maggior rischio sul

business reale per verificare se le attività a protezione poste in essere siano sufficienti o da integrare.

Simillmente rilevante il processo in corso di revisione complessiva dell'intero sistema normativo dell'area ICT. In questa ottica è stata rivista la procedura per l'information security incident management avente lo scopo di disciplinare le attività volte alla gestione di tutti gli eventi ed incidenti di sicurezza informatica che possano avere impatti sull'infrastruttura IT e sui sistemi produttivi del Gruppo oltreché sui diritti degli interessati coinvolti.

Il Collegio Sindacale auspica che siano anche tempestivamente completate le attività di revisione delle linee guida sulle misure per la gestione della sicurezza logica delle informazioni, avente lo scopo di regolare i processi e le attività relative al macroprocesso di gestione della Sicurezza Logica delle Informazioni e stabilire ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti, attualmente in fase di verifica.

Sul punto riveste importanza l'operatività della struttura CSIRT (Computer Security Incident Response Team) che ha il compito tra gli altri di assicurare il monitoraggio in tempo reale dell'infrastruttura IT, oltre che le reti dati ad accesso pubblico (es. Internet), al fine di individuare tempestivamente potenziali minacce e attacchi per il Gruppo, coordinando, anche per le infrastrutture OT, le necessarie attività in relazione al servizio CSIRT.

Il Collegio Sindacale raccomanda anche che le attività in corso in tema di data driven management consentano il completamento delle attività in corso volte alla realizzazione di una Dashboard Executive costituita da una serie di indicatori (di performance, anche operativa, di rischio e di controllo) atti ad ulteriormente facilitare una immediata e periodica comprensione a livello consiliare non solo dell'andamento economico, finanziario e patrimoniale del Gruppo Acea, ma anche del suo andamento operativo nelle principali aree industriali che ne compongono il business.

13. Ulteriore attività del Collegio Sindacale e informativa richiesta dalla Consob

Nell'esercizio delle proprie funzioni il Collegio Sindacale, come prescritto dall'art. 149 del TUF:

ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento ai quali Acea S.p.A. dichiara di attenersi. Acea S.p.A. ha redatto, ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti, l'annuale "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari".
ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2 del TUF. Pur apprezzando gli sforzi compiuti, il Collegio Sindacale ha comunque raccomandato alle competenti funzioni aziendali della capogruppo di indirizzare le entità controllate verso la piena approvazione e

adozione in sede consiliare di tutte le policy di Gruppo. A questo fine, il Collegio Sindacale. ha raccomandato che siano attentamente monitorate le differenze di interpretazione e di applicazione poste in essere dalle società partecipate, invitando anche al completamento della normativa interna attraverso il rilascio di specifiche istruzioni operative:

ha scambiato informazioni con i Collegi Sindacali delle società direttamente controllate come richiesto dall'art. 151, comma 2, del TUF. Al fine di consentire detto scambio di informazioni è stato trasmesso agli organi di controllo delle società controllate un questionario in merito all'attività di vigilanza dai medesimi svolta nel corso dell'esercizio 2020 e all'andamento dell'attività sociale. Dall'analisi di tali questionari, compilati e ritrasmessi dagli organi di controllo delle società partecipate, non sono state effettuate segnalazioni, né sono emersi fatti, tali da dover essere menzionati nella presente relazione.

Il Collegio Sindacale non ha ricevuto comunicazioni e/o esposti anche qualificati come tali ai sensi dell'art. 2408 del Codice Civile ulteriori rispetto a quanto relazionato nella propria relazione ai soci dello scorso anno.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha rilasciato i pareri ed espresso le osservazioni che la normativa vigente assegnano alla sua competenza.

Inoltre, il Collegio Sindacale segnala:

di avere preso atto che il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente l'adeguatezza della propria dimensione, della propria composizione e del proprio funzionamento, anche alla luce degli esiti delle attività di competenza di auto-valutazione che sono state attuate con il supporto di un consulente esterno in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti;
che, al di fuori delle riunioni consiliari, ha partecipato a off-site meeting e induction session. Il Collegio Sindacale, data la complessità dell'agenda delle riunioni consiliari, ha auspicato una riflessione sulle migliori modalità volte, da un lato, a semplificare e razionalizzare un flusso informativo talvolta troppo voluminoso e poco focalizzato e, dall'altro, a migliorare il coordinamento tra i diversi organi nell'espletamento delle rispettive funzioni e competenze, nella comune prospettiva dell'ottimizzazione di una governance sempre più integrata, finalizzata ad evitare duplicazioni di analisi e ripetizioni di presentazioni, auspicando la necessaria piena focalizzazione dell'attività consiliare sulla dimensione strategica.
di aver verificato, secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina $\bullet$ della Borsa Italiana, il possesso, da parte dei propri componenti, dei medesimi requisiti di indipendenza richiesti per gli Amministratori;

· di aver riscontrato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dei requisiti adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare annualmente l'indipendenza dei suoi componenti.

Nel corso dell'esercizio non si è tenuta una riunione separata degli amministratori indipendenti, considerata dagli stessi non necessaria in considerazione della qualità dell'informativa ricevuta dagli organi delegati e della loro partecipazione attiva in Consiglio di Amministrazione e nei Comitati endo-consiliari.

Non ricorrono allo stato i presupposti previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate per la istituzione della figura di lead indipendent director tenuto conto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ricopre il ruolo di Amministratore Delegato e non dispone di una partecipazione di controllo nella società.

A seguito dell'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale non sono emersi fatti censurabili, omissioni o irregolarità da segnalare nella presente Relazione.

Il Collegio Sindacale non ritiene necessario esercitare la facoltà di formulare proposte all'Assemblea ai sensi dell'art. 153, secondo comma, del TUF.

Conclusioni

Tenuto conto di tutto quanto precede, il Collegio Sindacale, considerato il contenuto delle relazioni redatte dal revisore legale, preso atto delle attestazioni rilasciate congiuntamente dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, non rileva, per quanto di propria competenza, motivi ostativi all'approvazione della proposta di bilancio individuale al 31 dicembre 2020 e di distribuzione di dividendo formulata dal Consiglio di Amministrazione.

Roma, 31 Marzo 2021

Per il Collegio Sindacale

Il Presidente Maurizio Lauri

Monsieurs Haven

AI assistant

Acea Audit Report / Information 2020

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RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI (AI SENSI DELL'ART. 153 D. LGS. 58/1998)

1. Nomina del Collegio Sindacale

2. Autovalutazione del Collegio Sindacale

3. Attività ed Organizzazione del Collegio Sindacale

4. Operazioni di particolare rilevanza

5. Operazioni atipiche o inusuali

6. Operazioni infragruppo o con parti correlate

7. Attività di vigilanza ai sensi del Testo Unico della revisione legale dei conti

8. Attività di vigilanza sul processo di informativa finanziaria

9. Attività di vigilanza sul processo di informativa non finanziaria

10. Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, di gestione dei rischi e sull'assetto organizzativo

A. Sistema di Controllo Interno

B. Sistema di Gestione del Rischio

C. Assetto Organizzativo

11. Politiche retributive

12. Sistema Informativo Aziendale

13. Ulteriore attività del Collegio Sindacale e informativa richiesta dalla Consob

Conclusioni

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RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI (AI SENSI DELL'ART. 153 D. LGS. 58/1998)

1. Nomina del Collegio Sindacale

2. Autovalutazione del Collegio Sindacale

3. Attività ed Organizzazione del Collegio Sindacale

4. Operazioni di particolare rilevanza

5. Operazioni atipiche o inusuali

6. Operazioni infragruppo o con parti correlate

7. Attività di vigilanza ai sensi del Testo Unico della revisione legale dei conti

8. Attività di vigilanza sul processo di informativa finanziaria

9. Attività di vigilanza sul processo di informativa non finanziaria

10. Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, di gestione dei rischi e sull'assetto organizzativo

A. Sistema di Controllo Interno

B. Sistema di Gestione del Rischio

C. Assetto Organizzativo

11. Politiche retributive

12. Sistema Informativo Aziendale

13. Ulteriore attività del Collegio Sindacale e informativa richiesta dalla Consob

Conclusioni

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