Acea — Audit Report / Information 2017

Mar 29, 2018

Relazione della società di revisione indipendente
ai sensi dell'articolo 14 del DLgs 27 gennaio 2010, nº 39 e dell'articolo 10 del
Regolamento (UE) nº 537/2014

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Acea SpA

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017

Relazione della società di revisione indipendente

ai sensi dell'articolo 14 del DLqs 27 gennaio 2010, nº 39 e dell'articolo 10 del Regolamento (UE) $n^{\circ}$ 537/2014

Agli Azionisti della Acea SpA

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della società Acea SpA (la Società), costituito dal prospetto di conto economico, prospetto di conto economico complessivo, prospetto di stato patrimoniale al 31 dicembre 2017, prospetto delle variazioni di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2017, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs nº 38/2005.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Richiami di informativa

Richiamiamo l'attenzione sul paragrafo "Andamento delle aree di attività - Area industriale Idrico" della relazione sulla gestione che descrive:

PricewaterhouseCoopers SpA

Sede legale e amministrativa: Milano 20149 Via Monte Rosa 91 Tel. 0277851 Fax 027785240 Cap. Soc. Euro 6.890.000,00 i.v., C.F. e P.IVA e
Reg. Imp. Milano 12979880155 Iscritta al nº 119644 del Registro dei Revisori Legali -

www.pwc.com/it

• le incertezze relative alla società controllata Acea Ato5 SpA connesse alle complesse vicende giudiziarie inerenti i contenziosi legali in corso con l'Autorità d'Ambito che prevalentemente riguardano la risoluzione della convezione di gestione, l'approvazione delle tariffe 2016-19, l'addebito alla società di penali contrattuali relative a presunti inadempimenti, il riconoscimento dei crediti relativi ai maggiori costi operativi sostenuti nel periodo 2003-2005 (come da atto transattivo del 27 febbraio 2007) e la determinazione dei canoni concessori;
• le incertezze relative alla società collegata Gori SpA prevalentemente connesse alla modalità di accoglimento della istanza di riconoscimento di riequilibrio economico-finanziario presentata alle Autorità competenti e al raggiungimento di un accordo con la Regione Campania sulla regolazione delle partite creditorie e debitorie attraverso un adeguato piano di rientro commisurato al profilo di recupero dei conguagli tariffari dovuti alla società;
• i complessi provvedimenti regolatori, con particolare riferimento a ciò che sottende l'iter approvativo delle tariffe idriche.

Le nostre conclusioni non contengono rilievi con riferimento a tali aspetti.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Aspetti chiave	Procedure di revisione in risposta ai
	rischi chiave

Primo anno di revisione contabile

L'assemblea dei soci del 27 aprile 2017 ci ha conferito l'incarico di revisione legale sul bilancio d'esercizio di Acea SpA.

Trattandosi del primo anno di revisione, nell'ambito delle attività da noi svolte ha assunto particolare rilevanza la comprensione della Società, del Gruppo Acea e del suo contesto operativo, con particolare riguardo alla specifica regolamentazione che norma i settori in cui opera, i rischi correlati, i processi e le policy aziendali poste a presidio di tali rischi.

Nello svolgimento delle nostre procedure di revisione abbiamo effettuato molteplici incontri con i principali referenti aziendali della Società (e del Gruppo) con particolare focus alla comprensione dell'organizzazione e del contesto normativo e regolamentare di riferimento, come delineato in particolare dall'Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente (c.d. ARERA già AEEGSI).

Le nostre procedure di revisione si sono focalizzate sulla comprensione delle politiche contabili adottate dalla Società attraverso la lettura del manuale contabile ed il confronto con i principali referenti aziendali in relazione alle specifiche tematiche di settore oltre all'acquisizione di supporti documentali e all'analisi dei razionali sottostanti le

principali scelte contabili adottate nell'ambito del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016. A tal riguardo gli approfondimenti tecnici da noi effettuati hanno visto coinvolti gli esperti della rete PwC che in diversi ambiti di competenza si occupano del settore Energy&Utilities.

In conformità con il principio di revisione di riferimento (ISA Italia 510 – Primi incarichi di revisione contabile - Saldi di apertura), sono state svolte verifiche specifiche sui saldi di apertura al fine di stabilire se gli stessi contenessero errori significativi che potessero influire sul bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

Abbiamo, a tal fine, avuto accesso e analizzato le carte di lavoro del precedente revisore relative al bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016. In particolare con esso abbiamo discusso la metodologia di revisione adottata, la materialità applicata, le analisi svolte in relazione alle scelte contabili adottate dalla Società nonché le risultanze emerse dal lavoro di revisione svolto.

Recuperabilità del valore delle partecipazioni in imprese controllate e collegate

Nota 14 del bilancio d'esercizio "Partecipazioni in imprese controllate e collegate"

La Società ha iscritto nel bilancio al 31 dicembre 2017 partecipazioni in imprese controllate e collegate per un importo pari a euro 1.784.246 mila.

Annualmente, la Società, in base alle proprie procedure interne, effettua la verifica dell'eventuale presenza di perdite di valore delle partecipazioni in imprese controllate e collegate confrontando il loro valore contabile con la stima del loro valore recuperabile ai sensi del principio contabile internazionale IAS 36 (c.d. impairment test). Tale verifica viene effettuata per le principali partecipazioni indipendentemente dalla presenza di impairment indicator manifestatisi nel corso dell'esercizio.

Abbiamo indirizzato le nostre procedure di revisione al fine di:

• valutare la coerenza della metodologia di stima del valore recuperabile utilizzata dalla Società con quanto previsto dal principio contabile internazionale IAS 36 e dalla prassi valutativa (analisi modello valutativo utilizzato);
• verificare l'appropriatezza della tipologia di flussi di cassa utilizzati e la coerenza degli stessi con il Piano Industriale 2018-2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 novembre 2017; e

Nell'ambito delle nostre attività di revisione, abbiamo prestato particolare attenzione al rischio che fossero presenti eventuali perdite di valore nelle citate partecipazioni, in quanto il processo di stima del valore recuperabile delle stesse risulta essere particolarmente complesso e basato su ipotesi valutative influenzate da condizioni economiche, finanziarie e di mercato di difficile previsione.

verificare l'accuratezza matematica della $\bullet$ quantificazione del valore recuperabile.

In particolare le nostre attività di revisione si sono concentrate sulla verifica della ragionevolezza delle principali assunzioni alla base dei flussi di cassa prospettici e dei tassi di attualizzazione utilizzati per lo svolgimento dell'impairment test (anche mediante confronto con i dati previsionali provenienti da fonti informative esterne). Abbiamo confrontato le previsioni degli esercizi precedenti con i corrispondenti dati a consuntivo ed abbiamo infine verificato le analisi di sensitività effettuate dalla Società e svolto analisi di sensitività autonome, variando le principali ipotesi valutative utilizzate.

Nell'ambito delle attività di revisione ci siamo avvalsi, ove necessario, del supporto degli esperti in valutazioni della rete PwC.

Altri Aspetti

Il bilancio d'esercizio della Acea SpA per l'esercizio chiuso al 31 dicebre 2016 è stato sottoposto a revisione contabile da parte di un altro revisore che, il 4 aprile 2017, ha espresso un giudizio senza modifica su tale bilancio.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs nº 38/2005 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale

circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;

abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Acea SpA ci ha conferito in data 27 aprile 2017 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'articolo 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 39/10 e dell'articolo 123bis, comma 4, del DLgs 58/98

Gli amministratori della Acea SpA sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Acea SpA al 31 dicembre

2017, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) nº 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del DLgs 58/1998, con il bilancio d'esercizio della Acea SpA al 31 dicembre 2017 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Acea SpA al 31 dicembre 2017 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 39/2010, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Roma, 29 marzo 2018

PricewaterhouseCoopers SpA

Massimo Rota (Revisore legale)