Acea — Audit Report / Information 2015

Apr 6, 2016

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti

(ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs.58/1998 e dell'art. 2429, comma 2, del codice civile)

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale di Acea S.p.A. (in seguito anche "Acea" o "Società"), ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. n. 58/1998 (in seguito anche "TUF") e dell'art. 2429, comma 2, del codice civile, è chiamato a riferire all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio sull'attività di vigilanza svolta nell'esercizio e sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati. Il Collegio Sindacale è chiamato, altresì, ad avanzare eventuali proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione e alle materie di sua competenza.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti di vigilanza nei termini previsti dalla vigente normativa, tenuto conto dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nonché delle disposizioni Consob in materia di controlli societari e di attività del Collegio Sindacale.

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Il bilancio di Acea è stato redatto in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, nonché conformemente ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.

A decorrere dal 1º gennaio 2015 sono entrati in vigore i seguenti documenti, già precedentemente emessi dallo IASB e omologati dall'Unione Europea, che recano modifiche ai principi contabili internazionali: "IFRIC 21 - Tributi" e "Miglioramenti agli International Financial Reporting Standards (ciclo 2011-2013)". Si precisa che tale ultimo documento ha modificato i seguenti principi contabili: (i) IFRS 1 - Prima adozione degli International Financial Reporting Standards; (ii) IFRS 3 - Aggregazioni aziendali; (iii) IFRS 8 - Settori operativi; (iv) IFRS 13 - Valutazione del fair value; (v) IAS 40 - Investimenti immobiliari.

Nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione sono riepilogati i principali rischi e incertezze e si dà conto dell'evoluzione prevedibile della gestione. Il bilancio della Società è costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto degli utili e delle perdite complessivi, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle note esplicative. Il bilancio è corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla Gestione. Sono state anche predisposte, ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari e, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, la Relazione sulla Remunerazione.

Nomina del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente relazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 15 aprile 2013 ed è composto da Enrico Laghi (Presidente), Corrado Gatti (componente effettivo) e Laura Raselli (componente effettivo). Sono sindaci supplenti Franco Biancani e Antonia Coppola.

Operazioni di particolare rilevanza

Le operazioni di maggiore rilevanza sono riportate nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione. In particolare, osserviamo che:

• il 23 aprile 2015 l'Assemblea degli Azionisti di Acea ha deliberato la destinazione dell'utile civilistico 2014 di Acea nonché la distribuzione di un dividendo complessivo di Euro 95.834.205,00, pari a Euro 0,4500 per azione;
• il 23 aprile 2015 l'Assemblea degli Azionisti di Acea ha approvato l'ampliamento del Consiglio di Amministrazione da 7 a 9 componenti e ha nominato Consiglieri Massimiliano Capece Minutolo del Sasso e Roberta Neri, i quali resteranno in carica fino alla scadenza dell'attuale Consiglio, ossia fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016. I Consiglieri Roberta Neri e Massimiliano Capece Minutolo del Sasso hanno dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dallo statuto e dal codice di autodisciplina delle società quotate;
• il 9 giugno 2015 il Consiglio di Amministrazione di Acea ha approvato il Piano Industriale del Gruppo relativo al periodo 2015-2019;
• il 24 giugno 2015 Moody's ha comunicato di aver confermato il rating di Acea pari a "Baa2" e l'outlook "Stabile";
• il 26 giugno 2015 Fitch Ratings ha comunicato di aver confermato il rating di Acea pari a "Baa2" e l'outlook "Stabile";
• il 17 settembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in ordine alla riorganizzazione societaria che, una volta completata, consentirà di migliorare l'efficienza della Società e del Gruppo attraverso l'unificazione dei processi, la semplificazione delle strutture societarie e la conseguente integrazione aziendale, che renderanno possibile il conseguimento di sinergie, economie di scala e riduzione dei costi, nonché una migliore segregazione dei costi operativi e del capitale. È un'operazione che non vede coinvolte terze parti in quanto si tratta di una riorganizzazione esclusivamente interna al Gruppo;
• il 17 settembre 2015 Franco Balsamo, Responsabile della Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ha comunicato le proprie dimissioni da Acea, a far data dal 1º ottobre 2015. Conseguentemente e contestualmente a tali dimissioni, il Consiglio di Amministrazione, nelle more della nomina del nuovo Chief Financial Officer, ha nominato, a far data dal 1º ottobre 2015, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Iolanda Papalini;
• il 4 dicembre 2015 Standard & Poor's ha comunicato di aver confermato il rating di Acea pari a "BBB-" sul debito a lungo termine e ad "A-3" sul debito a breve termine, con outlook "Stabile";
• il 15 dicembre 2015, con decorrenza 1º gennaio 2016, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Demetrio Mauro Chief Financial Officer della Società nonché Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Acea;
• l'11 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione di Acea ha approvato il Piano Industriale per il periodo 2016-2020.

$\frac{2}{10}$

Nei prossimi mesi il Gruppo Acea continuerà ad impegnarsi nell'opera, già avviata nel 2014, di razionalizzazione ed efficientamento dei processi operativi di tutte le aree di business e di quelli corporate. Tali obiettivi verranno perseguiti anche attraverso un significativo sviluppo dei sistemi informativi, già avviato, che consentirà, entro il 2016, di gestire reti e fornire servizi in modo innovativo. Lo sviluppo tecnologico e il cambiamento delle abitudini e aspettative dei clienti hanno posto il Gruppo Acea di fronte alla necessità di un profondo cambiamento, non solo tecnologico, ma anche organizzativo e culturale, che ha preso il nome di "Progetto Acea 2.0".

La digitalizzazione dei processi, realizzata a partire dal 28 settembre 2015 con Acea Ato 2 S.p.A., ha avviato una radicale trasformazione nella conduzione del business, con una forte attenzione alle persone, riqualificate e coinvolte pienamente nel processo di cambiamento. Non risultano ulteriori fatti di rilievo intervenuti successivamente alla chiusura dell'esercizio.

Operazioni atipiche o inusuali

Non ci risultano operazioni atipiche o inusuali.

Operazioni infragruppo o con parti correlate

Ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile e della delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante "Regolamento operazioni con parti correlate", successivamente modificata con delibera Consob n. 17389 del 23 giugno 2010, in data 11 novembre 2010 il Consiglio di Amministrazione di Acea, previo parere favorevole del Comitato all'uopo costituito composto di soli Amministratori indipendenti (a ciò incaricato ai sensi dell'art. 4, comma 3, del citato Regolamento con apposita deliberazione del Consiglio di Amministrazione), si è dotata della "Procedura per le operazioni con parti correlate".

Successivamente, in data 18 dicembre 2013 il Consiglio di Amministrazione di Acea, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate composto di soli Amministratori indipendenti, ha approvato all'unanimità la nuova "Procedura per le operazioni con parti correlate" (in seguito anche "Procedura"). L'adozione della suddetta nuova Procedura annulla e sostituisce, a decorrere dal 1º gennaio 2014, la Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione con deliberazione n. 61 dell'11 novembre 2010.

Ai sensi dell'art. 4 del citato Regolamento, segnaliamo che la Procedura adottata dalla Società (i) è coerente con i principi contenuti nel Regolamento stesso e (ii) è pubblicata sul sito internet della Società (www.aceaspa.it).

Nel corso dell'esercizio 2015, sulla base delle informazioni ricevute, risultano poste in essere una serie di operazioni con parti correlate sia infragruppo sia con terzi. Le operazioni con parti correlate sono state eseguite, per quanto ci consta, anche a seguito delle attività di vigilanza effettuate, in sostanziale aderenza alla Procedura e al Regolamento adottati da Acea. Le operazioni infragruppo da noi esaminate risultano di natura ordinaria, in quanto essenzialmente costituite da prestazioni commerciali e da prestazioni reciproche di servizi amministrativi, finanziari e organizzativi. I summenzionati rapporti sono stati regolati applicando normali condizioni determinate con parametri standard, che rispecchiano l'effettiva fruizione dei servizi e sono state svolte nell'interesse della Società. Le operazioni con parti correlate non infragruppo da noi esaminate risultano, anch'esse, di natura ordinaria (in quanto rientranti nell'ordinario esercizio dell'attività operativa ovvero dell'attività finanziaria ad essa connessa) e concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard. Le operazioni con parti correlate sono indicate nelle note di commento al bilancio

$\frac{3}{10}$

della Società e al bilancio consolidato, nelle quali sono riportati anche i conseguenti effetti economici.

Il Collegio Sindacale segnala di essersi riunito nelle date del 16, 17, 20 e 21 aprile 2015, nonché del 27 e 28 settembre 2015 in qualità di "presidio equivalente" ai sensi del paragrafo 15 della Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 per esaminare un'operazione con parte correlata (c.d. "Progetto LED") e rilasciare il relativo parere.

A nostro parere tutte le anzidette operazioni risultano effettuate nell'interesse della Società e corrispondono a prezzi e valori congrui.

Procedura di Impairment Test

Segnaliamo che il Consiglio di Amministrazione di Acea, coerentemente con le indicazioni del documento congiunto di Banca d'Italia/Consob/ISVAP del 3 marzo 2010, ha approvato procedura e risultati dell'impairment test in via autonoma e anticipata rispetto al momento dell'approvazione del progetto di bilancio, accertandone la rispondenza alle prescrizioni del principio contabile internazionale IAS 36.

Nelle note esplicative al bilancio sono riportate informazioni ed esiti dei processi valutativi condotti.

Attività di Vigilanza ai sensi del Testo Unico della Revisione Legale dei Conti

Ai sensi del Testo Unico della Revisione Legale dei Conti (D.Lgs. n. 39/2010) il Collegio Sindacale (identificato dal Testo Unico quale "Comitato per il Controllo Interno e per la Revisione Legale") è chiamato a vigilare su:

• processo di informativa finanziaria; $(i)$
• $(ii)$ efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio;
• revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; $(iii)$
• indipendenza della società di revisione, in particolare per quanto concerne la $(iv)$ prestazione di servizi non di revisione.

Il Collegio Sindacale ha interagito con il Comitato Controllo e Rischi costituito in seno al Consiglio di Amministrazione allo scopo di coordinare le rispettive competenze ed evitare sovrapposizioni di attività.

A tal proposito, è stata introdotta in Acea la prassi della partecipazione dell'intero Collegio Sindacale alle attività del Comitato Controllo e Rischi quando vertenti su temi di specifico rilievo ai fini del D.Lgs. n. 39/2010, rendendo fluidi i rapporti e agevolando il coordinamento e lo scambio informativo tra i due organi.

In particolare, l'intero Collegio Sindacale partecipa alle attività del Comitato Controllo e Rischi quando esse vertono sulle specifiche materie inerenti: (i) il processo di informativa finanziaria; (ii) l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio; (iii) la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; (iv) l'indipendenza della società di revisione.

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Con specifico riferimento alle attività previste dal Testo Unico sulla Revisione Legale dei Conti segnaliamo quanto segue.

$\frac{1}{102}$

Attività di vigilanza sul processo di informativa finanziaria

Il Collegio Sindacale ha verificato l'esistenza di norme e procedure a presidio del processo di formazione e diffusione delle informazioni finanziarie. A tale proposito la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari definisce le linee guida di riferimento per l'istituzione e la gestione del sistema di procedure amministrative e contabili per Acea e le società consolidate, regolando le relative fasi e responsabilità.

Il Collegio Sindacale ha esaminato, con l'assistenza del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, le procedure relative all'attività di formazione del bilancio della Società e del bilancio consolidato, oltre che degli altri documenti contabili periodici. Il Collegio Sindacale ha, inoltre, avuto evidenza del processo che consente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e all'Amministratore a ciò delegato di rilasciare le attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

Il Collegio Sindacale è stato informato che le procedure amministrative/contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, che, congiuntamente all'Amministratore Delegato, ne attesta l'adeguatezza ed effettiva applicazione in occasione del bilancio di esercizio e consolidato e della relazione finanziaria semestrale.

La Funzione Audit svolge interventi, sulla base di un piano approvato dal Consiglio di Amministrazione, volti a verificare l'adeguatezza del disegno e l'operatività dei controlli su società e processi.

Il Collegio Sindacale esprime, pertanto, una valutazione di adeguatezza del processo di formazione dell'informativa finanziaria e ritiene non sussistano rilievi da sottoporre all'Assemblea.

Attività di vigilanza sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio e revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati

Il Collegio Sindacale, anche congiuntamente con il Comitato Controllo e Rischi, ha incontrato periodicamente il Responsabile della Funzione Audit, venendo informato in relazione ai risultati degli interventi di audit finalizzati a verificare l'adeguatezza e l'operatività del sistema di controllo interno, il rispetto della legge, delle procedure e dei processi aziendali, nonché sull'attività di implementazione dei relativi piani di miglioramento. Ha, altresì, ricevuto il Piano di Audit per l'esercizio 2015, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2015, ed è stato periodicamente aggiornato sullo stato di avanzamento del Piano e sulle azioni correttive eventualmente individuate. Ha inoltre ricevuto, in data 7 marzo 2016, la Relazione del Responsabile della Funzione Audit per l'anno 2015, relativa alla valutazione del sistema di controllo interno. Nella suddetta Relazione viene dato atto delle attività intraprese dalla Società volte all'adeguamento della struttura interna, dei processi amministrativi e dei sistemi informativi alle esigenze di business. Dalla valutazione del Responsabile della Funzione Audit emerge che le singole componenti del sistema di controllo interno attestano l'esistenza e il funzionamento degli elementi fondamentali per perseguire gli obiettivi di conformità, efficacia ed efficienza delle attività e attendibilità delle informazioni ed evidenziano la sostanziale idoneità e operatività del complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Inoltre, con periodicità semestrale, ha ricevuto dal Comitato Controllo e Rischi la relazione sulle attività svolte.

Ancora, il Collegio Sindacale, in qualità di Organismo di Vigilanza della Società ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 (in seguito anche "OdV"), dà atto che il Modello di Organizzazione,

$\frac{5}{100}$

Gestione e Controllo (in seguito anche "Modello") approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 dicembre 2013 e adeguato, da ultimo, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 febbraio 2016, è aggiornato ai cambiamenti intervenuti nella struttura organizzativa della Società e alle novità legislative che hanno ampliato l'ambito dei reati rilevanti ai sensi del suddetto Decreto fino alla sua approvazione.

In proposito, si rappresenta che l'OdV ha indirizzato e monitorato le attività progettuali funzionali all'aggiornamento del Modello nel corso del 2015, con particolare riguardo alle attività svolte in merito dalla Funzione Audit, e, in data 15 dicembre 2015, ha espresso parere favorevole all'approvazione del nuovo Modello.

Infine, il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente la società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. (in seguito anche "Ernst & Young") e dagli incontri avuti non sono emersi fatti di rilievo meritevoli di segnalazione concernenti l'attività di revisione né carenze determinanti sull'integrità del sistema di controllo interno per ciò che concerne in particolare il processo di informativa finanziaria, anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 19, comma 3, del D.Lgs. 39/2010.

Il Collegio Sindacale esprime, pertanto, una valutazione di sostanziale adeguatezza del sistema di controllo interno nel suo complesso ed evidenzia che non sussistono rilievi significativi da sottoporre all'Assemblea.

Indipendenza della società di revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione

Con riguardo alla conferma annuale dell'indipendenza ai sensi dell'art. 17, comma 9, lett. a) del D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale rappresenta di aver ricevuto dalla società di revisione detta conferma con la trasmissione della relativa lettera in data 6 aprile 2016.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione e, in particolare, ha ricevuto periodica evidenza degli incarichi diversi dai servizi di revisione da attribuire (o attribuiti in forza di specifiche disposizioni regolamentari) al revisore legale.

Come si evince dal bilancio consolidato del Gruppo Acea, nel corso dell'esercizio 2015 Ernst & Young ha svolto a favore del Gruppo le attività di seguito riassunte:

Società e periodo di riferimento Importi in Euro		Audit services	Audit related services	Non audit services	Totale
Acea S.p.A.	2015	377.813	156.279	249.500	783.592
Gruppo Acea	2015	1.197.419	290.015	0	1.487.434
Totale Acea SpA e Gruppo		1.575.232	446.294	249.500	2.271.026

Il Collegio Sindacale considera che i summenzionati corrispettivi sono adeguati alla dimensione, alla complessità e alle caratteristiche dei lavori effettuati e ritiene altresì che gli incarichi (e i relativi compensi) diversi dai servizi di revisione non siano tali da incidere sull'indipendenza del revisore legale.

Struttura organizzativa

Il Collegio Sindacale ha valutato la struttura organizzativa della Società sostanzialmente adeguata alle necessità della stessa e idonea a garantire il rispetto dei principi di corretta amministrazione.

$\frac{6}{10}$

Si segnala che, in seguito al cambiamento dei processi operativi e dei sistemi informativi conseguente al Progetto Acea 2.0, si è dato avvio a un processo di riassetto societario e organizzativo, e si prospettano ulteriori opportunità in tale ambiti, che potrebbero rinforzare e migliorare ulteriormente le performance complessive del Gruppo. In tale contesto, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2015, è stata costituita la funzione Performance Management Office.

Ulteriori attività del Collegio Sindacale e informativa richiesta dalla Consob

Nell'esercizio delle proprie funzioni, il Collegio Sindacale, come prescritto dall'art. 2403 del codice civile e dall'art. 149 del TUF, ha vigilato:

• sull'osservanza della legge e dello statuto;
• sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; $\overline{\phantom{a}}$
• sull'adeguatezza, per gli aspetti di competenza, della struttura organizzativa della Società;
• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento ai quali la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi. La Società ha redatto, ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, l'annuale Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa al 2015, approvata in data 11 marzo 2016, nella quale sono fornite informazioni circa (i) le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla Società; (ii) le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti, anche in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata; (iii) i meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli Azionisti e le modalità del loro esercizio; (iv) la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati, nonché le altre informazioni previste dall'art. 123-bis del TUF;
• sull'adozione della Politica per la Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in linea con quanto previsto dal codice di autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A., nonché sulla susseguente Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF;
• sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF, avendo constatato che la Società è in grado di adempiere tempestivamente e regolarmente agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge, come disposto dal citato art. 114, comma 2, del TUF. Ciò anche tramite la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni organizzative e incontri periodici con la società di revisione, ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti. Al riguardo, non vi sono osservazioni particolari da riferire;
• sull'applicazione, nel corso dell'esercizio, della Procedura per l'affidamento di incarichi alle società di revisione nell'ambito del Gruppo Acea, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Acea in data 7 ottobre 2014, con efficacia dal 1º novembre 2014. In questo ambito la Funzione Affari Legali e Societari di Acea, in data 3 marzo 2016 e con riferimento all'anno 2015, ha trasmesso l'informativa annuale al Collegio Sindacale della Società, ai sensi dell'art. 2.2, ultimo periodo, e dell'art. 4, paragrafi 4.3 e 4.4, della suddetta Procedura.

Il Collegio Sindacale dà atto:

che la Relazione degli Amministratori sulla Gestione per l'esercizio 2015 risulta conforme alle norme vigenti e coerente con le deliberazioni dell'organo amministrativo e con le risultanze del bilancio. Essa contiene, inoltre, un'adeguata informazione sull'attività

$\mathbb{Z}$ to

dell'esercizio e sulle operazioni infragruppo. La sezione contenente l'informativa sulle operazioni con parti correlate è stata inserita, in ottemperanza ai principi IFRS, nelle note esplicative del bilancio;

• di aver verificato la razionalità dei procedimenti valutativi applicati e la loro rispondenza alle logiche dei principi contabili internazionali;
• che il bilancio della Società e il bilancio consolidato risultano redatti secondo la struttura e gli schemi imposti dalle norme vigenti;
• che nei Consigli di Amministrazione delle società controllate sono presenti, con deleghe operative. Amministratori e/o Dirigenti della Capogruppo che garantiscono una direzione coordinata e un adeguato flusso di notizie, supportato anche da idonee informazioni contabili.

Segnaliamo, inoltre, che il Collegio Sindacale:

• ha ottenuto dagli Amministratori, con periodicità almeno trimestrale, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale realizzate dalla Società, nonché sulle linee guida strategiche di Gruppo. Il Collegio Sindacale può ragionevolmente assicurare che le operazioni deliberate e poste in essere sono conformi alla legge e allo statuto e non sono manifestamente imprudenti, o azzardate, o in conflitto di interessi, o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;
• ai sensi dell'art. 151, commi 1 e 2, del D.Lgs. n. 58/1998 ha avuto uno scambio di informazioni con i Collegi Sindacali delle società controllate relativamente all'attività svolta nel corso del 2015;
• ha valutato, nella qualità di Organismo di Vigilanza, i profili di interesse ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 e in proposito non risultano anomalie o fatti significativi censurabili;
• ha tenuto periodiche riunioni con gli esponenti della società di revisione al fine di poter scambiare con essa, come prescritto dall'art. 150, comma 3, del TUF, dati e informazioni rilevanti per l'espletamento del proprio compito. A tal proposito si fa presente che non sono emersi dati e informazioni rilevanti che debbano essere segnalati nella presente relazione:
• non ha ricevuto denunce ex art. 2408 del codice civile;
• ha espresso, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile, il proprio parere favorevole sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche;
• ha reso il parere ex art. 154-bis, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998, per la nomina di Iolanda Papalini, prima, e Demetrio Mauro, poi, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Acea.

In relazione alla società di revisione, il Collegio Sindacale segnala che Ernst & Young:

• ha fornito, in data 6 aprile 2016, conferma annuale dell'indipendenza ai sensi dell'art. 17, comma 9, lett. a) del D.Lgs. n. 39/2010;
• ha emesso, in data 6 aprile 2016, la relazione contenente il giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato alla normativa e ai principi contabili applicabili, nonché il giudizio di coerenza della Relazione sulla Gestione con il bilancio. Detta relazione, senza rilievi, contiene richiami di informativa;
• ha rilasciato, in data 6 aprile 2016, la relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale, dalla quale non emergono "carenze significative" nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria. Il Collegio Sindacale sta monitorando i piani di azione della Società relativi alle aree sulle quali si necessita di un miglioramento;

$\frac{8}{100}$ to

• ha verificato l'effettiva predisposizione, da parte della Società, della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari;
• ha verificato l'adozione della Politica per la Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e la redazione della Relazione sulla Remunerazione.

Ulteriormente, il Collegio Sindacale, quanto agli organi e alle funzioni sociali, segnala che:

• come già richiamato, il 23 aprile 2015 l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato l'ampliamento del Consiglio di Amministrazione di Acea da 7 a 9 componenti e conseguentemente ha nominato due nuovi Consiglieri nelle persone di Roberta Neri e Massimiliano Capece Minutolo del Sasso;
• il 30 aprile 2015 il Consiglio di Amministrazione ha nominato:
• o nel Comitato Controllo e Rischi: Roberta Neri (Presidente), Giovanni Giani ed Elisabetta Maggini;
• o nel Comitato per le Operazioni con Parti Correlate: Diane D'Arras (Coordinatore), Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso e Roberta Neri;
• o nel Comitato per le Nomine e la Remunerazione: Elisabetta Maggini (Presidente), Giovanni Giani, Massimiliano Capece Minutolo del Sasso e Roberta Neri, elevando il numero dei componenti da tre a quattro;
• o nel Comitato Etico: Paola Antonia Profeta (Presidente), Giovanni Giani, Elisabetta Maggini, Luigi Giuliano (componente esterno) e Maurizio Zollo (componente esterno);
• come già richiamato, il 15 dicembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha nominato nella persona di Demetrio Mauro il nuovo Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Acea;
• il Consiglio di Amministrazione nel 2015 ha tenuto n. 16 riunioni (di cui n. 5 tenute dal precedente Consiglio di Amministrazione e n. 11 dall'attuale);
• il Comitato Controllo e Rischi nel corso dell'esercizio 2015 si è riunito n. 4 volte (di cui una riunione tenuta dal precedente Comitato e n. 3 dall'attuale);
• il Comitato per le Nomine e la Remunerazione nel corso dell'esercizio 2015 si è riunito n. 5 volte (di cui una riunione tenuta dal precedente Comitato e n. 4 dall'attuale);
• il Comitato Etico nel corso dell'esercizio 2015 si è riunito n. 4 volte (di cui una riunione tenuta dal precedente Comitato e n. 3 dall'attuale);
• il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate nel corso dell'esercizio 2015 non si è riunito. Le relative attività sono state svolte in n. 6 riunioni tenute dal Collegio Sindacale in forma di "presidio equivalente" ai sensi del paragrafo 15 della Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010;
• l'Organismo di Vigilanza nel corso dell'esercizio 2015 si è riunito n. 4 volte.

Il Collegio Sindacale ha sempre assistito alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi. Ha inoltre assistito alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Infine, il Collegio Sindacale dà atto:

• di aver verificato, secondo quanto raccomandato dal codice di autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., il possesso da parte dei propri componenti dei medesimi requisiti di indipendenza richiesti per gli amministratori dal predetto Codice;
• di aver riscontrato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dei requisiti di indipendenza adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare annualmente l'indipendenza dei suoi componenti, nonché l'effettuazione da parte del Consiglio di Amministrazione di una valutazione basata su profili sostanziali e di

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coerenza con le decisioni assunte in tema di identificazione delle parti correlate ad Acea e non ha osservazioni al riguardo da formulare;

di aver constatato che gli Amministratori, nel bilancio della Società, descrivono i principali rischi e incertezze cui la Società è esposta.

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni ottenute dalla società di revisione, non sono state rilevate omissioni, o fatti censurabili, o irregolarità, o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente relazione.

Delle attività in precedenza descritte, svoltesi anche in forma congiunta con il Comitato Controllo e Rischi, è stato dato atto nei verbali delle n. 15 riunioni del Collegio Sindacale tenutesi nel corso del 2015, di cui n. 6 tenutesi in forma di "presidio equivalente" ai sensi del paragrafo 15 della Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010.

Proposta all'Assemblea

1. Bilancio al 31 dicembre 2015

Il Collegio Sindacale esprime parere favorevole all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 e non ha obiezioni da formulare in merito alla proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione sulla destinazione dell'utile.

2. Politica sulle Remunerazioni del Gruppo

Vi informiamo che il Collegio Sindacale non ha obiezioni da formulare in merito alla Politica sulle Remunerazioni sottoposta alla consultazione dell'Assemblea.

Ai sensi dell'art. 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti, approvato dalla Consob con deliberazione 11971/99 e successive modificazioni e integrazioni, l'elenco degli incarichi ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet (www.consob.it).

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Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 scade il mandato del Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea del 15 aprile 2013. Siete pertanto chiamati a nominare ai sensi della legge e dello statuto il nuovo Collegio Sindacale per il prossimo triennio. Con l'occasione, ringraziamo per la fiducia accordataci durante questi anni di mandato.

Roma, 6 aprile 2016

Prof. Enrico Laghi Umm Ayl