Acea — Annual Report 2019

Apr 29, 2020

BILANCIO DI ACEA SPA 2019 BILANCIO CONSOLIDATO GRUPPO ACEA

INDICE

LETTERA AGLI AZIONISTI	4
STRUTTURA DEL GRUPPO	8
INVESTOR RELATIONS	9
HIGHLIGHTS	10
IL MODELLO ORGANIZZATIVO	12
IL MODELLO DI BUSINESS ACEA	14

RELAZIONE SULLA GESTIONE

Organi sociali	18
Sintesi dei Risultati	19
Sintesi della gestione e andamento economico e finanziario del Gruppo	21
Sintesi dei risultati: andamento dei risultati economici	22
Sintesi dei risultati: andamento dei risultati patrimoniali e finanziari	25
Contesto di riferimento	30
Andamento delle Aree di attività	54
Aree Industriali	55
Fatti di rilievo intervenuti nel corso dell'esercizio	81
Fatti di rilievo intervenuti successivamente alla chiusura dell'esercizio	83
Principali rischi e incertezze	84
Deliberazioni in merito al risultato di esercizio e alla distribuzione ai Soci	91

BILANCIO DI ESERCIZIO

Forma e struttura	94
Criteri di valutazione e principi contabili	95
Principi contabili, emendamenti, interpretazioni e improvements applicati dal 1° gennaio 2019	100
Principi contabili, emendamenti, interpretazioni ed interpretazioni applicate successivamente alla fine dell'esercizio e non adottati in via anticipata	101
Prospetto di Conto Economico	102
Prospetto di Conto Economico complessivo	102
Prospetto di Stato Patrimoniale	103

Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto al 31 dicembre 2018	104
Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto al 31 dicembre 2019	105
Rendiconto Finanziario	106
Note al Conto Economico	107
Note allo Stato Patrimoniale – Attivo	112
Note allo Stato Patrimoniale – Passivo	120
Aggiornamento delle principali vertenze giudiziali	130
Deliberazioni in merito al risultato di esercizio e alla distribuzione ai Soci	135
Allegati alla Nota Integrativa di cui formano parte integrante	136

BILANCIO CONSOLIDATO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Forma e struttura	192
Criteri, procedure e area di consolidamento	193
Criteri di valutazione e principi contabili	196
Prospetto di Conto Economico Consolidato	204
Prospetto di Conto Economico Complessivo Consolidato	205
Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata	206
Prospetto del Rendiconto Finanziario Consolidato	207
Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto Consolidato	208
Note al Conto Economico Consolidato	209
Note alla Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata	220
Impegni e rischi potenziali	238
Business combination	239
Informativa sui servizi in concessione	242
Informativa sulle parti correlate	252
Aggiornamento delle principali vertenze giudiziali	254
Informazioni integrative sugli strumenti finanziari e politiche di gestione dei rischi	262
Allegati	269
RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO	297

LETTERA AGLI AZIONISTI

ILLUSTRISSIMI SOCI,

l'esercizio che si è chiuso il 31 dicembre 2019 evidenzia come il percorso intrapreso a partire dal secondo semestre 2017 si sia progressivamente rafforzato tanto sul piano del consolidamento che dello sviluppo. Se, infatti, il 2018 ha rappresentato per il Gruppo l'anno della svolta determinata dall'avvio di tutte le iniziative identificate nel Piano industriale e dal conseguente impulso dato alle Aree Industriali, il 2019 ha visto rinsaldare tali basi di partenza e rilanciare al tempo stesso una pianificazione mirata al raggiungimento di obiettivi ancor più sfidanti.

La ridefinizione di un nuovo Piano industriale, quindi, resasi indispensabile a fine 2018, per essere riusciti in breve tempo a superare tutti i target previsti proprio per la prima parte del 2019 dal Piano 2018-2022, dimostra l'accelerazione acquisita dall'azienda che premia le scelte compiute inizialmente, facendo emergere anche la determinazione della Società nel conseguire un posizionamento più ambizioso.

Fedele ai pillar strategici e al progetto di creazione di valore, il Gruppo in questo rinnovato contesto si è rafforzato ulteriormente puntando in modo ancora più incisivo sulla crescita, sullo sviluppo e sulla diversificazione del portafoglio di business, focalizzandosi in particolar modo sull'innovazione dei processi industriali e sull'orientamento al risultato con un approccio dinamico e sostenibile. Si conferma, dunque, la piena integrazione, nella già dichiarata vocazione industriale, di quegli imprescindibili fattori legati agli ambiti dell'innovazione e della sostenibilità, ormai trasversali a tutti i processi.

In particolare, rispetto alle tematiche della "Sustainability", gli aggiornamenti del Piano Industriale e del Piano di Sostenibilità 2019-2022, con un incremento degli investimenti correlati a target specifici per un valore complessivo di 1,7 miliardi di Euro, riflettono l'approccio sostenibile di tutte le attività del Gruppo e il suo allineamento agli obiettivi dell'Agenda 2030 per lo sviluppo sostenibile dell'ONU. Dal servizio idrico integrato al repowering degli impianti con minori impatti in termini di emissioni, dalla gestione dei rifiuti ai progetti di efficientamento energetico, dallo sviluppo della produzione fotovoltaica alla mobilità elettrica, fino al welfare aziendale.

Riguardo all'Innovazione, si segnala l'adozione di processi tipici dell'open innovation volti a favorire la diffusione della cultura dell'innovazione all'interno del Gruppo. Ne è prova la recente costituzione della Società Acea Innovation. Le partnership instaurate, anche a livello internazionale, mirano invece a rafforzare il posizionamento di Acea nell'ecosistema dell'innovazione e a identificare nuove opportunità di business.

Ma non solo. Sostenibilità e Innovazione sono elementi essenziali in un futuro che prospetta una profonda trasformazione sul piano del progresso tecnologico e rilevanti effetti sul mercato del lavoro e sulle persone. Senza dimenticare quanto questi due fattori siano strategici nell'affrontare l'ulteriore aspetto della vulnerabilità, di cui l'umanità tutta è improvvisamente divenuta consapevole, come la pandemia del Covid-19 ha purtroppo dimostrato.

Il 2019 conduce al compimento di un triennio che racconta un percorso di sviluppo avviato fin dall'insediamento dell'attuale Consiglio di Amministrazione, che ha costantemente condiviso e supportato le scelte strategiche effettuate.

La capacità di valorizzare e rendere sempre più efficienti gli asset industriali si è infatti concretizzata, grazie alla competenza e alla dedizione del management e dei dipendenti tutti, nell'esecuzione di un Piano ambizioso, nei consistenti investimenti, nel focus sulle infrastrutture regolate, nelle rilevanti operazioni di consolidamento e nella crescita per linee esterne, generando sul piano finanziario anche una crescita costante della capitalizzazione. L'anno è stato caratterizzato da operazioni straordinarie di M&A che hanno consentito di ampliare il perimetro di business e di consolidare il posizionamento del Gruppo, garantendo una solida base per un'ulteriore crescita anche in settori quali le fonti rinnovabili, l'economia circolare e la distribuzione del gas, e contribuendo altresì a incrementare i risultati economico-finanziari. Con il perfezionamento delle acquisizioni di impianti fotovoltaici, Acea è infatti tornata a crescere nel mercato delle rinnovabili, andando nella direzione della decarbonizzazione e transizione energetica, ed è entrata nel comparto del trattamento delle plastiche, confermando il ruolo svolto nel ciclo del trattamento dei rifiuti, e nel più ampio ambito dell'economia circolare, attraverso l'acquisizione di impianti e la realizzazione di nuovi, come ad esempio quello di compostaggio, tra i più grandi dell'Italia Centrale, inaugurato a Monterotondo Marittimo (GR). Un risultato, questo, che evidenzia peraltro la proficua collaborazione con le Istituzioni e gli Enti nella

creazione di valore per il territorio. In tale ambito si inserisce il progetto Acea SmartComp™, realizzato in collaborazione con Enea e Università della Tuscia, che, rendendo possibile il trattamento diffuso del rifiuto organico, consente l'abbattimento degli impatti ambientali e la diffusione di una cultura del fenomeno che Acea stessa ha denominato Waste Transition.

Anche per la seconda parte del 2019, le previsioni sono state superate e il Gruppo Acea chiude un esercizio che registra risultati in ulteriore incremento rispetto ai dodici mesi precedenti.

Il Bilancio registra, infatti, un risultato netto di Gruppo pari a 284 milioni di Euro, ancora in aumento, questa volta del 5%, e con una proposta di distribuzione di un dividendo pari a 0,78 Euro per azione, corrispondente a una crescita del 10% rispetto al 2018. Del 5% crescono anche i Ricavi netti consolidati, attestandosi a 3.186 milioni di Euro. L'EBITDA registra una crescita pari all'11,7%, passando da 933 milioni a € 1.042 milioni al 31 dicembre 2019.

In termini di previsione resta ferma la volontà del Gruppo di assicurare continuità nella realizzazione degli investimenti in infrastrutture in grado di incidere positivamente sulle performance operative ed economiche del Gruppo, mantenendo per il futuro la solidità della struttura finanziaria consolidata. Il percorso di sviluppo proseguirà riconoscendo nelle nuove tecnologie, ivi compresi i sistemi informativi, l'elemento fondante per il raggiungimento di obiettivi di efficienza operativa, sicurezza e resilienza degli asset industriali. In tale ambito rientrano tutte quelle ulteriori attività già implementate, e per la gran parte certificate, in materia di prevenzione e mitigazione del rischio, al fine di poter garantire la continuità di servizi che sono essenziali alla vita delle persone.

Per le persone e per il territorio servito, Acea manterrà l'impegno a ricercare livelli di eccellenza nella qualità tecnica e commerciale dei servizi resi, in un'ottica di miglioramento continuo che possa alimentare dinamiche sempre più virtuose.

A tutti coloro che hanno lavorato al raggiungimento di questi risultati va la gratitudine del Consiglio di Amministrazione e l'incoraggiamento a tenere il passo, e il senso di comunità, cui il Gruppo Acea ha già dimostrato di essere all'altezza.

Nei giorni in cui questo Bilancio veniva pubblicato, l'Italia e il mondo intero si trovavano ancora nella fase acuta dell'emergenza sanitaria, e non era dato conoscere l'evoluzione della pandemia, né la reale portata delle conseguenze che ne derivano sul piano economico e su quello sociale. Il pensiero comune era quello che poche settimane non sarebbero bastate a trovare delle risposte. Per quanto attiene alle nostre responsabilità, in questo drammatico momento, se da un lato sappiamo di essere parte di un Gruppo solido, avendo evidenza di tutte le misure e le attività già avviate a garanzia dell'operatività e del raggiungimento dei risultati, dall'altro siamo consapevoli di quanto ancor più forte debba essere in futuro il nostro impegno e la nostra capacità di essere resilienti e reattivi.

L'Amministratore Delegato Stefano Antonio Donnarumma

Il Presidente Michaela Castelli

STRUTTURA DEL GRUPPO

LA STRUTTURA DEL GRUPPO, DISTINTA PER AREA DI BUSINESS, RISULTA COMPOSTA DELLE SEGUENTI PRINCIPALI SOCIETÀ.

INVESTOR RELATIONS

ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2019, IL CAPITALE SOCIALE DI ACEA SPA RISULTA ESSERE COSÌ COMPOSTO.

ll grafico evidenzia esclusivamente le partecipazioni superiori al 3% così come risultanti da fonte CONSOB

ANDAMENTO DEL TITOLO ACEA NEL 2019

(grafico normalizzato ai valori di Acea - Fonte Bloomberg)

CORPORATE HIGHLIGHTS

EBIT

RISULTATO ANTE IMPOSTE

RISULTATO NETTO DEL GRUPPO

INVESTIMENTI DI GRUPPO

IL MODELLO ORGANIZZATIVO

Acea ha adottato un modello operativo basato su un assetto organizzativo che trova fondamento nel Piano Strategico Industriale basato sul rafforzamento del ruolo di governo, indirizzo e controllo della Holding che si realizza oltre che sull'attuale portfolio di business, con una focalizzazione sulle aree di maggior creazione di valore, sullo sviluppo strategico del Gruppo in nuovi business e territori. La macrostruttura di Acea è articolata in funzioni Corporate e in sei aree industriali: Idrico, Infrastrutture Energetiche, Commerciale e Trading, Ambiente, Estero e Ingegneria e Servizi. Con riguardo alle aree di business, di seguito si riportano le attività di ciascuna di esse.

Il Gruppo Acea è tra i principali operatori nazionali con circa 10 TWh elettrici distribuiti a Roma. Sempre nella Capitale il Gruppo gestisce l'Illuminazione Pubblica e artistica con 224.000 lampade. Il Gruppo Acea è impegnato in progetti di efficienza energetica e nello sviluppo di nuove tecnologie, come la smart grid e la mobilità elettrica, attraverso la realizzazione di progetti pilota particolarmente innovativi.

TRA I PRINCIPALI OPERATORI IN ITALIA

• Elettricità distribuita: 9.849 GWh nella città di Roma
• Generazione di energia: 530 GWh
• Gestione Illuminazione Pubblica e artistica di Roma: oltre 224.000 punti luce

INVESTIMENTI +20,7%

• Progetti di efficienza energetica • Centrali idroelettriche: 121 MW • Impianti termoelettrici: 97 MW • Impianti fotovoltaici: ~ 37 MWp

COMMERCIALE E TRADING

Il Gruppo Acea è uno dei principali player nazionali nella vendita di Energia Elettrica e offre soluzioni innovative e flessibili per la fornitura di elettricità e gas naturale, con l'obiettivo di consolidare il proprio posizionamento di operatore dual fuel. Opera sui segmenti di mercato delle medie imprese e delle famiglie con l'obiettivo di migliorare la qualità dei servizi offerti con particolare riguardo ai canali web e social. Presidia le politiche di energy management del Gruppo.

INGEGNERIA E SERVIZI

Il Gruppo Acea ha sviluppato un know-how all'avanguardia nella progettazione, nella realizzazione e nella gestione di reti ed impianti nel servizio idrico integrato, nel trattamento e recupero dei rifiuti, nella produzione e distribuzione di Energia Elettrica.

• Determinazioni analitiche su acque destinate al consumo umano: 462.586 acque potabili prevalentemente Acea Ato 2 e Acea Ato 5

EBITDA -28,1%

• Analisi di laboratorio su acque reflue: 251.132

• Numero ispezioni in cantiere: 12.481

1%

IL MODELLO DI BUSINESS ACEA

ITALIAN POWER EXCHANGE - IPEX

buy

FILIERA ENERGIA: TRADING E VENDITA

FILIERA ENERGIA:

INFRASTRUTTURE DI PRODUZIONE E DISTRIBUZIONE

MARKETING STRATEGY

MyAcea

MERCATO LIBERO MERCATO

TUTELATO

FILIERA ENERGIA: INFRASTRUTTURE DI PRODUZIONE E DISTRIBUZIONE B

MyAcea

MERCATO LIBERO MERCATO

TUTELATO

buy

FILIERA AMBIENTE: ECONOMIA CIRCOLARE

FILIERA IDRICA:

SERVIZIO IDRICO INTEGRATO

NUOVI PRODOTTI

INFRASTRUTTURE ENERGETICHE

RAPPORTI ISTUZIONALI* SPONSORSHIP VALUE LIBERALITY*

riporto funzionale riporto gerarchico

IDRICO

COMITATO ESECUTIVO

CONFORMITÀ VALUTAZIONE DEI RISCHI evoluzione normativa, regolazione di settore, mega trend (sociali, situazione ambientale), …

AREE INDUSTRIALI

RELAZIONI ESTERNE E COMUNICAZIONE

SEGRETERIA CDA RISK & COMPLIANCE

PRESIDENTE

INTERNAL AUDIT

INNOVATION TECHNOLOGY SOLUTIONS

INVESTOR RELATIONS

AMMINISTRAZIONE FINANZA E CONTROLLO

GESTIONE RISORSE UMANE

AMMINISTRATORE DELEGATO

SVILUPPO DEL CAPITALE UMANO

AFFARI E SERVIZI CORPORATE

* La struttura risponde gerarchicamente al Presidente del CDA (Componente di diritto del Comitato Esecutivo stesso).

ESTERO STRATEGIE E SVILUPPO BUSINESS

SCENARIO: politiche nazionali, mercato, economia, innovazione, sostenibilità, ... STRATEGIA GOVERNANCE POLICY

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

CSS PULPER

FILIERA IDRICA: SERVIZIO IDRICO INTEGRATO A

La filiera idrica: partendo da un'attenta analisi di sorgenti e falde e dei potenziali impatti dei processi operativi su di esse - per esempio, mediante definizione e monitoraggio di distretti idrici e l'elaborazione dei bilanci idrici - Acea controlla e garantisce la qualità dell'acqua durante il percorso di captazione e distribuzione, nel rispetto degli standard normativi previsti per gli utilizzi finali. Altrettanta cura è destinata alle fasi di raccolta dei reflui e depurazione avanzata, per recuperare materia utile e restituire all'ambiente la risorsa nelle migliori condizioni possibili, riavviandola al suo ciclo naturale.

B FILIERA ENERGIA: INFRASTRUTTURE DI PRODUZIONE E DISTRIBUZIONE

Produzione e distribuzione di elettricità: Acea produce energia presso centrali idroelettriche, impianti di termovalorizzazione rifiuti, centrali termoelettriche (cogenerazione ad alto rendimento), impianti di digestione anaerobica (biogas) e fotovoltaici, per una generazione complessiva da fonti rinnovabili pari a circa il 70%. Gli utenti ricevono l'Energia Elettrica grazie alla rete di distribuzione gestita e sviluppata da Acea. Lo sviluppo digitale e innovativo dei servizi, stimolato e richiesto da un mercato sempre più evoluto, impegna il Distributore ad orientarsi verso soluzioni in ottica di smart city. A ciò si accompagna una gestione resiliente delle reti con cui è possibile supportare il futuro spostamento e incremento degli usi del vettore elettrico.

FILIERA ENERGIA: TRADING E VENDITA C

Vendita di energia e gas: l'acquisto delle commodity (energia e gas) avviene mediante contratti bilaterali o scambi su piattaforme di mercato (Borsa elettrica), ove Acea Energia, in base alle proprie politiche commerciali, si approvvigiona per rifornire i clienti. La Società sviluppa relazioni con i clienti, in base alla loro tipologia, mediante canali di contatto sempre più innovativi e digitali, mantenendo comunque attivi strumenti tradizionali, quali il telefono e gli sportelli al pubblico. La promozione dei propri prodotti avviene, oltre a canali pull (shop, sito internet, sportelli), mediante agenzie di vendita appositamente selezionate, formate e monitorate nelle pratiche commerciali messe in atto.

FILIERA AMBIENTE: ECONOMIA CIRCOLARE D

Valorizzazione dei rifiuti ed economia circolare: la filiera ambiente ha come scopo la valorizzazione dei rifiuti, mediante la riduzione dei volumi, il loro trattamento, la conversione in biogas, la trasformazione in compost per l'agricoltura ed il florovivaismo, il riciclo in materia riutilizzabile nei processi produttivi. Acea, in particolare, in ottica di economia circolare, sfrutta l'integrazione nelle attività idriche per recuperare i fanghi da depurazione ed avviarli a trattamento ai fini di compostaggio, impegnandosi inoltre nella crescita della propria posizione di mercato e capacità operativa tramite progetti di acquisizione e sviluppo impiantidi compostaggio.

RELAZIONE

SULLA GESTIONE

RELAZIONE SULLA GESTIONE

RELAZIONE SULLA GESTIONE 17

ORGANI SOCIALI

Consiglio di Amministrazione

Michaela Castelli	Presidente
Stefano Antonio Donnarumma	Amministratore Delegato
Alessandro Caltagirone	Consigliere
Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso	Consigliere
Gabriella Chiellino	Consigliere
Giovanni Giani	Consigliere
Liliana Godino	Consigliere
Maria Verbena Sterpetti1	Consigliere
Diane Galbe2	Consigliere

Collegio Sindacale1

Maurizio Lauri	Presidente
Pina Murè	Sindaco Effettivo
Maria Francesca Talamonti	Sindaco Effettivo
Maria Federica Izzo	Sindaco Supplente
Mario Venezia	Sindaco Supplente

Dirigente Preposto

Giuseppe Gola

Società di Revisione

PricewaterhouseCoopers SpA

¹ Nominati dall'assemblea dei soci in data 17 aprile 2019.

² Cooptata in CdA l'11 dicembre 2019.

SINTESI DEI RISULTATI

Dati economici

€ milioni	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Ricavi consolidati	3.186,1	3.028,5	157,6	5,2%
Costi operativi consolidati	2.185,3	2.138,6	46,7	2,2%
Proventi/(oneri) da partecipazioni di natura non finanziarie	41,4	43,3	(2,0)	(4,5)%
Proventi (oneri) da gestione rischio commodity	0,1	0,0	0,1	n.s.
EBITDA	1.042,3	933,2	109,1	11,7%
EBIT	518,1	478,6	39,5	8,3%
Risultato netto	307,2	284,7	22,5	7,9%
Utile (perdita) di competenza di terzi	23,5	13,7	9,8	71,5%
Risultato netto di competenza del Gruppo	283,7	271,0	12,7	4,7%

EBITDA per Area Industriale

€ milioni	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
AMBIENTE	52,0	65,6	(13,6)	(20,8)%
COMMERCIALE E TRADING	69,1	76,1	(7,0)	(9,2)%
ESTERO	16,9	14,8	2,1	14,3%
IDRICO	505,0	433,0	72,0	16,6%
Servizio Idrico Integrato	501,9	432,0	69,9	16,2%
Altre	3,0	1,0	2,1	n.s.
INFRASTRUTTURE ENERGETICHE	392,0	360,7	31,2	8,7%
Distribuzione	345,4	317,1	28,3	8,9%
Generazione	44,6	49,0	(4,4)	(9,0)%
Illuminazione Pubblica	1,9	(5,4)	7,3	(136,1)%
INGEGNERIA E SERVIZI	13,0	18,0	(5,1)	(28,1)%
Acea (Corporate)	(5,6)	(34,9)	29,4	(84,1)%
Totale EBITDA	1.042,3	933,2	109,1	11,7%

Dati patrimoniali

€ milioni	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Capitale investito netto	5.169,5	4.471,5	698,0	15,6%
Indebitamento finanziario netto	(3.062,8)	(2.568,0)	(494,8)	19,3%
Patrimonio netto consolidato	(2.106,7)	(1.903,5)	(203,2)	10,7%

Indebitamento finanziario netto per Area Industriale

€ milioni	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
AMBIENTE	256,5	203,6	52,9	26,0%
COMMERCIALE E TRADING	(53,2)	(23,7)	(29,5)	124,2%
ESTERO	(4,5)	4,1	(8,7)	n.s.
IDRICO	1.286,5	1.039,0	247,4	23,8%
Servizio Idrico Integrato	1.287,2	1.048,4	238,8	22,8%
Altre	(0,7)	(9,3)	8,6	(92,3)%
INFRASTRUTTURE ENERGETICHE	1.320,5	1.121,9	198,6	17,7%
Distribuzione	1.141,7	1.010,3	131,4	13,0%
Generazione	178,8	112,4	66,4	59,1%
Illuminazione Pubblica	0,0	(0,8)	0,8	(100,0)%
INGEGNERIA E SERVIZI	6,7	(13,3)	20,0	(150,6)%
Acea (Corporate)	250,4	236,4	14,0	5,9%
Totale	3.062,8	2.568,0	494,8	19,3%

L'indebitamento al 31 dicembre 2019:

1) è esposto al lordo di € 18,7 milioni di crediti riconducibili all'IFRIC12 di Acea SpA; 2) contiene € 77,1 milioni di debiti per dividendi deliberati e non ancora distribuiti a Roma Capitale; 3) contiene € 16,3 milioni di crediti relativi all'istanza di rimborso presentata all'AGCM per la restituzione della somma versata a fine anno; 4) è esposto al lordo di € 17,4 milioni di debiti riconducibili ad alcune acquisizioni di partecipazioni del ramo fotovoltaico avvenute nel corso dell'anno.

Investimenti per Area Industriale

€ milioni	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
AMBIENTE	51,9	20,0	31,9	159,6%
COMMERCIALE E TRADING	42,5	24,6	17,9	72,6%
ESTERO	7,0	6,6	0,4	6,6%
IDRICO	380,1	329,7	50,4	15,3%
Servizio idrico Integrato	378,4	329,5	48,9	14,8%
Altre	1,7	0,2	1,5	n.s.
INFRASTRUTTURE ENERGETICHE	287,8	238,3	49,4	20,7%
Distribuzione	265,7	218,4	47,2	21,6%
Generazione	18,8	15,5	3,3	21,5%
Illuminazione Pubblica	3,3	4,4	(1,1)	(25,9)%
INGEGNERIA E SERVIZI	1,8	1,6	0,2	13,6%
Acea (Corporate)	21,7	10,0	11,7	116,3%
Totale	792,8	630,8	161,9	25,7%

SINTESI DELLA GESTIONE E ANDAMENTO ECONOMICO E FINANZIARIO DEL GRUPPO

In data 5 ottobre 2015, l'ESMA (European Security and Markets Authority) ha pubblicato i propri orientamenti (ESMA/2015/1415) in merito ai criteri per la presentazione degli indicatori alternativi di performance che sostituiscono, a partire dal 3 luglio 2016, le raccomandazioni del CESR/05-178b. Tali orientamenti sono stati recepiti nel nostro sistema con Comunicazione n. 0092543 del 3 dicembre 2015 della CONSOB.

Di seguito si illustra il contenuto ed il significato delle misure di risultato non-GAAP e degli altri indicatori alternativi di performance utilizzati nel presente Bilancio:

• 1. il margine operativo lordo (o EBITDA) rappresenta per il Gruppo Acea un indicatore della performance operativa ed include, dal 1° gennaio 2014, anche il risultato sintetico delle partecipazioni a controllo congiunto per le quali è stato modificato il metodo di consolidamento in conseguenza dell'entrata in vigore dei principi contabili internazionale IFRS10 e IFRS11. Il margine operativo lordo è determinato sommando al Risultato operativo la voce "Ammortamenti, Accantonamenti e Svalutazioni" in quanto principali non cash items;
• 1. la posizione finanziaria netta rappresenta un indicatore della struttura finanziaria del Gruppo Acea e si ottiene dalla somma dei debiti e passività finanziarie non correnti (escludendo il debito sorto in conseguenza di alcune acquisizioni avvenute nel corso dell'anno) al netto delle attività finanziarie non correnti (crediti finanziari escludendo una parte di crediti riconducibili all'IFRIC12 di Acea SpA. e titoli diversi da partecipazioni), dei debiti finanziari correnti e delle altre passività finanziarie correnti al netto delle attività finanziarie correnti (dove sono inclusi i crediti per il rimborso richiesto all'AGCM) e delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti;

• il capitale investito netto è definito come somma delle attività correnti, delle attività non correnti e delle attività e passività destinate alla vendita al netto delle passività correnti e delle passività non correnti, escludendo le voci considerate nella determinazione della posizione finanziaria netta;

• il capitale circolante netto è dato dalla somma dei crediti correnti, delle rimanenze, del saldo netto di altre attività e passività correnti e dei debiti correnti escludendo le voci considerate nella determinazione della posizione finanziaria netta.

SINTESI DEI RISULTATI: ANDAMENTO DEI RISULTATI ECONOMICI

Dati economici

€ milioni	2019	2018	Variazione	Variazione %
Ricavi da vendita e prestazioni	3.022,2	2.836,9	185,3	6,5%
Altri ricavi e proventi	163,9	191,6	(27,7)	(14,4)%
Costi esterni	1.936,4	1.918,9	17,5	0,9%
Costo del lavoro	248,9	219,6	29,2	13,3%
Proventi/(oneri) netti da gestione rischio commodity	0,1	0,0	0,1	n.s.
Proventi/(oneri) da partecipazioni di natura non finanziaria	41,4	43,3	(2,0)	(4,5)%
Margine operativo lordo	1.042,3	933,2	109,1	11,7%
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni	524,2	454,7	69,5	15,3%
Risultato operativo	518,1	478,6	39,5	8,3%
Gestione finanziaria	(90,3)	(82,9)	(7,4)	9,0%
Gestione partecipazioni	2,6	13,3	(10,7)	(80,6)%
Risultato ante imposte	430,4	409,0	21,4	5,2%
Imposte sul reddito	123,2	124,3	(1,1)	(0,9)%
Risultato netto	307,2	284,7	22,5	7,9%
Utile/(perdita) di competenza di terzi	23,5	13,7	9,8	71,5%
Risultato netto di competenza del Gruppo	283,7	271,0	12,7	4,7%

Al 31 dicembre 2019 sono intervenute le seguenti variazioni dell'area di consolidamento rispetto al 31 dicembre 2018. In particolare:

• in data 18 marzo 2019 Acea ha acquisito il 51% della Società Pescara Distribuzione Gas;
• in data 30 aprile 2019 sono state costituite le Società Acea Solar e Acea Sun Capital; quest'ultima accoglie le acquisizioni di impianti fotovoltaici, per un totale di 28 MWp, avvenute nel corso del secondo semestre 2019 attraverso l'acquisizione di quote di controllo di tredici Società;
• in data 4 luglio 2019 Acea Ambiente ha acquistato il 90% di Demap, Società operante in Piemonte nel campo del riciclo delle plastiche e, in data 18 ottobre, ha acquisito il 60% di Berg che svolge attività di gestione rifiuti nel Comune di Frosinone;
• in data 25 giugno 2019 Acea SpA ha costituito la Società Acea Innovation, operante nel settore dell'Innovazione Tecnologica;
• con efficacia 7 ottobre 2019 AdF è consolidata integralmente a seguito della modifica dei patti parasociali che hanno condotto Acea ad esercitare il controllo sulla società ai sensi dell'IFRS10.

Con riferimento al 2018, si ricorda, infine, che:

• Gori è consolidata integralmente dall'8 novembre 2018 a se-

guito della modifica degli accordi con l'Ente d'Ambito/Regione Campania che hanno condotto Acea ad esercitare il controllo sulla società ai sensi dell'IFRS10; pertanto il conto economico di Gori al 31 dicembre 2018 contiene la valutazione ad Equity fino all'8 novembre e la restante parte dell'anno è consolidata integralmente;

• Acea Ambiente ha acquistato, in data 29 novembre 2018, il 100% di Bioecologia società operante in Toscana nel settore del trattamento dei rifiuti liquidi e solidi. Pertanto il conto economico della società al 31 dicembre 2018 contiene il consolidamento del solo mese di dicembre 2018;
• Acea Perù, costituita in data 28 giugno 2018, è posseduta per il 90% da Acea International e per il restante 10% da Acea Dominicana e il 5 luglio 2018 è stato acquisito il Consorcio Servicios Sur le cui quote sono possedute per il 50% da Acea International e per l'1% da Acea Ato 2.

Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo "Criteri, procedure e area di consolidamento".

La tabella di seguito riportata rappresenta gli impatti della variazione del perimetro di consolidamento al 31 dicembre 2019.

€ milioni	Gori	Adf	Pescara Distribuzione Gas	Bioecologia	Demap	Berg	Newco Fotovoltaico	Estero
Ricavi	167,1	27,5	7,6	3,3	5,0	1,5	4,8	5,0
EBITDA	53,9	13,5	1,7	(0,2)	1,8	0,5	3,6	0,2
EBIT	20,7	3,7	1,0	(0,5)	1,5	0,4	1,2	0,1
EBT	15,1	2,1	0,9	(0,6)	1,5	0,4	0,7	0,0
NP	9,0	1,0	0,6	(0,6)	1,1	0,2	0,3	0,0

I ricavi da vendita e prestazione si attestano a € 3,0 miliardi in crescita di € 185,3 milioni

all'esercizio 2018, prevalentemente in conseguenza dell'incremento dei ricavi da servizio idrico integrato (+ € 220,5 milioni).

Al 31 dicembre 2019 i ricavi da vendita e prestazioni ammontano a € 3.022,2 milioni in crescita di € 185,3 milioni (+ 6,5%) rispetto Tale variazione deriva in via principale da: 1) Gori per € 167,1 milioni; 2) AdF per € 25,7 milioni (nel 2018 la Società era consolidata a Patrimonio Netto); 3) Acea Ato 2 (+ € 21,5 milioni) soprattutto in ragione dell'incremento tariffario determinato secondo la Delibera ARERA 918/2017 a seguito dell'aggiornamento biennale delle predisposizioni tariffarie 2018-2019, e dall'incremento del premio per la qualità contrattuale rispetto al precedente esercizio (+ € 2,2 milioni).

Contribuiscono inoltre alla variazione dei ricavi da vendita e prestazioni: 1) l'incremento dei ricavi da conferimento rifiuti e gestione discarica (+ € 15,3 milioni) dovuto principalmente all'effetto prezzo e al consolidamento di Bioecologia per € 3,6 milioni; 2) l'aumento dei ricavi da vendita gas per € 19,8 milioni imputabile prevalentemente ad Acea Energia (+ 11,5 milioni di Smc rispetto all'esercizio 2018) ed al consolidamento di Pescara Gas per € 5,0 milioni; 3) i maggiori ricavi delle società estere per effetto dell'acquisizione del Consorcio CSUR (+ € 5,6 milioni) e per le migliori performance di Aguas de San Pedro che hanno fatto registrare maggiori ricavi per € 4,4 milioni.

Compensano parzialmente tali incrementi la riduzione dei ricavi da vendita Energia Elettrica per € 73,6 milioni, quale conseguenza della revisione del margine RCV nonché del valore riconosciuto per il meccanismo di compensazione della morosità, previsto della Del. 706/2018 ARERA. In questa voce sono compresi i maggiori ricavi da vendita energia fotovoltaico derivanti dalle nuove società acquisite per complessivi € 4,7 milioni. Tali ricavi rappresentano il contributo incentivante riconosciuto dal GSE per la produzione di energia da impianti fotovoltaici. La potenza installata relativa ai nuovi impianti acquisiti ammonta complessivamente a 28 MWp.

Altri ricavi per € 163,9 milioni

Gli altri ricavi evidenziano un decremento di € 27,7 milioni (- 14,4%) rispetto all'esercizio precedente.

La variazione deriva da fenomeni di segno opposto:

• 1. dalla riduzione di € 18,1 milioni dei contributi maturati sui certificati bianchi (TEE) in portafoglio. I ricavi per TEE sono bilanciati dagli oneri sostenuti per l'acquisto degli stessi;
• 1. dalla riduzione di € 34,0 milioni delle sopravvenienze attive di partite relative ad esercizi precedenti;
• 1. dall'iscrizione dell'importo di € 16,2 milioni relativo al totale annullamento della sanzione amministrativa comminata

dall'AGCM e notificata l'8 gennaio 2019, a seguito del ricorso presentato da Acea al TAR del Lazio;

1. dai ricavi derivanti dall'accordo "Open Fiber" per la realizzazione di infrastrutture sulla rete e la posa in opera della fibra ottica (+ € 6,3 milioni).

Costi esterni per € 1,9 miliardi in crescita di € 17,5 milioni rispetto al 31 dicembre 2018

Tale voce presenta un aumento complessivo di € 17,5 milioni (+ 0,9%) rispetto al 31 dicembre 2018. La variazione deriva per € 100,0 milioni dalla variazione dell'area di consolidamento, di cui € 76,6 milioni di Gori e per la restante parte principalmente dai seguenti effetti:

• minori costi di acquisto dei certificati bianchi da parte di areti (- € 19,2 milioni) per l'assolvimento dell'obbligo regolatorio di efficienza energetica;
• minori costi per godimento beni di terzi, di cui € 11,4 milioni per effetto dell'applicazione dell'IFRS 16 (si veda quanto riportato nel paragrafo "Effetti derivanti dall'introduzione di nuovi principi contabili");
• minori sopravvenienze passive per € 34,7 milioni di partite relative ad esercizi precedenti in particolare riferiti ad Acea Energia (- € 26,5 milioni).

Si segnala che nella voce oneri diversi di gestione al 31 dicembre 2018 vi erano € 16,2 milioni relativi alla penale comminata ad Acea dall'AGCM (per ulteriori informazioni si rimanda al paragrafo dell'Area Industriale Commerciale e Trading della presente relazione).

Il costo del personale al netto della variazione dell'area di consolidamento si riduce di € -0,5 milioni

Il costo del lavoro risulta in aumento rispetto allo scorso anno di € 29,2 milioni. La variazione dell'area di consolidamento (+ € 29,7 milioni complessivamente) è caratterizzata principalmente dal consolidamento di Gori che contribuisce con un incremento di € 23,0 milioni, anche l'incremento dei costi capitalizzati è imputabile principalmente al consolidamento di Gori per € 15,5 milioni. Seguono poi le maggiori capitalizzazioni di Acea Ato 2 per € 3,8 milioni ed areti per € 7,9 milioni.

La consistenza media si attesta a 7.070 dipendenti ed aumenta di 599 unità rispetto al precedente esercizio, principalmente per effetto della variazione dell'area di consolidamento.

€ milioni	2019	2018	Variazione	Variazione %
Costo del lavoro al lordo dei costi capitalizzati	398,6	342,6	56,0	16,4%
Costi capitalizzati	(149,7)	(122,9)	(26,8)	21,8%
Costo del lavoro	248,9	219,6	29,2	13,3%

I proventi da partecipazione di natura non finanziaria registrano risultati in diminuzione per € 2,0 milioni

I proventi da partecipazioni di natura non finanziaria rappresentano il risultato consolidato secondo l'equity method ricompreso tra le componenti che concorrono alla formazione del Margine Operativo Lordo Consolidato delle società strategiche.

La tabella che segue espone i risultati economici delle società valutate secondo l'equity method; si fa presente che tali valori comprendono anche per il 2018 i risultati di Gori fino al 7 novembre 2018 (data di inizio del consolidamento integrale) per € 2,6 milioni e per il 2019 il risultato di AdF consolidata secondo l'equity method fino al 7 ottobre 2019.

€ milioni	2019	2018	Variazione	Variazione %
MOL	144,1	161,4	(17,3)	(10,7%)
Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti	(79,6)	(94,5)	15,0	(15,8%)
Gestione finanziaria	(8,0)	(5,9)	(2,1)	34,9%
Totale (oneri)/proventi da partecipazioni	(0,0)	(0,0)	0,0	(87,8%)
Imposte	(15,1)	(17,5)	2,4	(13,9%)
Proventi da partecipazioni di natura non finanziaria	41,4	43,3	(2,0)	(4,5%)

EBITDA a € 1.042,3 milioni in crescita dell'11,7%

L'EBITDA passa da € 933,2 milioni del 2018 a € 1.042,3 milioni del 31 dicembre 2019 registrando una crescita di € 109,1 milioni pari all'11,7%. L'incremento deriva principalmente dal settore idrico (+ € 72,0 milioni) di cui € 69,1 milioni, derivanti dalla variazione dell'area di consolidamento e per la restante parte dalle dinamiche tariffarie, a cui seguono, quanto al significativo aumento della marginalità, i settori della distribuzione e della generazione (complessivamente + € 31,2 milioni) derivanti dal positivo effetto del bilancio energetico per € 18,2 milioni nonché per gli effetti perequativi ed il miglioramento del margine del ramo Illuminazione Pubblica (+ € 7,3 milioni); la variazione perimetro inerente l'acquisto delle società fotovoltaiche avvenuto nel corso del secondo semestre del 2019 pesa per € 3,7 milioni. Anche la Capogruppo migliora la sua marginalità (+ € 29,4 milioni), in conseguenza della cancellazione della penale dell'AGCM iscritta tra i costi nel precedente esercizio (complessivamente l'effetto positivo della variazione, pari ad € 32,3 milioni, deriva dall'iscrizione del costo nel 2018 e dalla sopravvenienza attiva rilevata nel 2019). Il margine dell'Area Commerciale e Trading diminuisce di € 7,0 milioni per effetto del minor margine energia principalmente quale conseguenza della riduzione tariffaria e della revisione del meccanismo di compensazione della morosità. L'Area Ambiente segna complessivamente una decrescita di € 13,6 milioni principalmente per effetto dei minori ricavi relativi al CIP 6 per € 16,7 milioni.

Si segnala che la prima applicazione dell'IFRS16 incide sul miglioramento dell'EBITDA complessivamente per € 11,4 milioni (per ulteriori dettagli in merito si veda quanto riportato nel paragrafo "Effetti derivanti dall'introduzione di nuovi principi contabili").

EBIT a € 518,1 milioni (+8,3%)

L'EBIT, segna un incremento di € 39,5 milioni rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, di seguito il dettaglio delle voci che influenzano l'EBIT:

€ milioni	2019	2018	Variazione	Variazione %
Ammortamenti immateriali e materiali e riduzioni di valore	409,6	366,8	42,7	11,6%
Svalutazioni (riprese di valore) nette di crediti	66,8	75,1	(8,3)	(11,0)%
Accantonamenti per rischi	47,8	12,8	35,1	n.s.
Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti	524,2	454,7	69,5	15,3%

L'incremento dell'EBIT risulta mitigato dalla crescita degli ammortamenti (+ € 42,7 milioni rispetto all'esercizio 2018) principalmente per la variazione del perimetro di consolidamento per € 38,9 milioni (di cui relativi a Gori € 20,7 milioni e ad AdF per € 3,7 milioni). Sulla crescita degli ammortamenti influisce, inoltre, la prima applicazione del nuovo standard internazionale IFRS16, che con decorrenza 1° gennaio 2019, ha comportato la rilevazione dei diritti d'uso su beni altrui (Diritto d'uso) come attività immobilizzate in leasing e ammortizzati lungo la durata prevista dei relativi contratti; la rilevazione della quota di tali ammortamenti per il 2019 risulta pari a € 10,7 milioni (per ulteriori dettagli in merito si veda quanto riportato nel paragrafo "Effetti derivanti dall'introduzione di nuovi principi contabili").

Le svalutazioni dei crediti, al netto delle variazioni del perimetro di consolidamento, pari a € 9,4 milioni, diminuiscono di € 17,7 milioni principalmente per effetto della rilevazione positiva degli effetti derivanti dall'emanazione in data 27 dicembre 2019 della delibera 568/2019/R/EEL che prevede il recupero della quota afferente alle tariffe di rete analogo al modello relativo al riconoscimento degli oneri generali di sistema non incassati (- € 12,8 milioni si riferiscono agli accantonamenti effettuati da areti in merito alla vicenda Gala) e dei minori accantonamenti per la svalutazione dei crediti dell'Area Commerciale e Trading (- € 6,7 milioni).

Gli accantonamenti, al netto del rilascio relativo a Gori rilevato nel precedente esercizio per € 44,2 milioni, risultano in diminuzione di € 9,1 milioni principalmente per effetto: 1) dei minori accantonamenti fiscali e regolatori per complessivi € 8,7 milioni; 2) del rilascio di € 4,4 milioni per esubero di quanto accantonato in Acea Energia negli anni precedenti per effetto, principalmente, della sessione di aggiustamento pluriennale del servizio gas relativo agli anni 2014-2017 (€ 3,8 milioni); tali effetti sono parzialmente compensati dai maggiori accantonamenti di altri oneri in particolare afferenti Acea Ato 5 per € 4,5 milioni accantonati a seguito delle decisioni che sono scaturite dal tavolo di conciliazione tra l'Autorità d'Ambito Territoriale Ottimale n. 5 Lazio Meridionale Frosinone ed Acea Ato 5. Tali costi rappresentano quote di investimenti da realizzare senza alcun riconoscimento tariffario, quindi a totale carico del Gestore. Per maggiori informazioni si veda quanto dettagliamente argomentato nel paragrafo "Collegio di Conciliazione con l'AATO 5" incluso nella sezione "Eventi significativi dell'esercizio 2019".

La gestione finanziaria aumenta di € 7,4 milioni

Il risultato della gestione finanziaria evidenzia oneri netti per € 90,3 milioni e segna un aumento di € 7,4 milioni rispetto al 2018. Si segnala che l'impatto degli oneri da attualizzazione derivanti dall'applicazione dell'IFRS16 ammonta a € 2,0 milioni (per ulteriori dettagli in merito si veda quanto riportato nel paragrafo "Effetti derivanti dall'introduzione di nuovi principi contabili").

Si informa che al 31 dicembre 2019 il costo globale medio "all in" del debito del Gruppo Acea si è attestato al 2,15% contro il 2,21% dell'esercizio precedente.

La gestione partecipazioni diminuisce di € 10,7 milioni

La gestione partecipazioni risulta in diminuzione di € 10,7 milioni in conseguenza dell'iscrizione, nel 2018, dei proventi relativi alla chiusura della Business Combination del Gruppo TWS, per € 8.902 mila.

Tax Rate al 28,6% in diminuzione di 1,8 p.p.

La stima del carico fiscale è pari a € 123,2 milioni contro € 124,3 milioni del precedente esercizio. Il decremento complessivo registrato nel 2019, pari a - € 1,1 milioni, deriva principalmente dagli effetti del ricalcolo della fiscalità differita. Il tax rate del 2019 si attesta al 28,6% (era il 30,4% al 31 dicembre 2018).

Il risultato netto del Gruppo è in crescita del 4,7%

Il risultato netto di competenza del Gruppo si attesta a € 283,7 milioni e segna un incremento di € 12,7 milioni rispetto al precedente esercizio.

SINTESI DEI RISULTATI: ANDAMENTO DEI RISULTATI PATRIMONIALI E FINANZIARI

Dati patrimoniali

€ milioni	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Attività e passività non correnti	5.825,8	5.114,2	711,5	13,9%
Circolante netto	(656,2)	(642,7)	(13,5)	2,1%
Capitale investito	5.169,5	4.471,5	698,0	15,6%
Indebitamento finanziario netto	(3.062,8)	(2.568,0)	(494,8)	19,3%
Totale patrimonio netto	(2.106,7)	(1.903,5)	(203,2)	10,7%
Totale fonti di finanziamento	5.169,5	4.471,5	698,0	15,6%

Rispetto al 31 dicembre 2018 le attività e passività non correnti aumentano di € 711,5 milioni (+ 13,9%) prevalentemente in conseguenza della crescita delle immobilizzazioni (+ € 774,3 milioni), del fondo rischi (+ € 14,8 milioni) e dell'incremento delle altre passività non correnti (+ € 42,9 milioni).

€ milioni	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Immobilizzazioni materiali/immateriali	5.565,1	4.790,7	774,3	16,2%
Partecipazioni	270,8	281,7	(10,9)	(3,9)%
Altre attività non correnti	637,0	630,6	6,5	1,0%
Tfr e altri piani e benefici definiti	(104,6)	(103,9)	(0,7)	0,7%
Fondi rischi e oneri	(151,4)	(136,7)	(14,8)	10,8%
Altre passività non correnti	(391,1)	(348,2)	(42,9)	12,3%
Attività e passività non correnti	5.825,8	5.114,2	711,5	13,9%

Alla variazione delle immobilizzazioni contribuiscono gli investimenti, attestatisi a € 792,8 milioni (+ € 161,9 milioni), nonché gli ammortamenti e le riduzioni di valore per complessivi € 409,6 milioni (+ € 42,7 milioni). La variazione di perimetro (al lordo delle movimentazioni di periodo) incide sull'incremento per € 363,8 milioni. Infine, si fa presente che la voce "immobilizzazioni materiali/immateriali" comprende l'incremento derivante dall'applicazione del nuovo standard internazionale IFRS16, a partire dal 1° gennaio 2019, che ha comportato l'iscrizione di immobilizzazioni per un valore netto contabile al 31 dicembre 2019 di € 63,4 milioni (per ulteriori dettagli in merito si veda quanto riportato nel paragrafo "Effetti derivanti dall'introduzione di nuovi principi contabili").

Gli investimenti crescono di € 161,9 milioni (+ 25,7%) Quanto agli investimenti realizzati da ciascuna Area Industriale si veda la tabella che segue.

Investimenti per Area Industriale

€ milioni	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
AMBIENTE	51,9	20,0	31,9	159,6%
COMMERCIALE E TRADING	42,5	24,6	17,9	72,6%
ESTERO	7,0	6,6	0,4	6,6%
IDRICO	380,1	329,7	50,4	15,3%
Servizio idrico integrato	378,4	329,5	48,9	14,8%
Altre	1,7	0,2	1,5	n.s.
INFRASTRUTTURE ENERGETICHE	287,8	238,3	49,4	20,7%
Distribuzione	265,7	218,4	47,2	21,6%
Generazione	18,8	15,5	3,3	21,5%
Illuminazione Pubblica	3,3	4,4	(1,1)	(25,9%)
INGEGNERIA E SERVIZI	1,8	1,6	0,2	13,6%
Acea (Corporate)	21,7	10,0	11,7	116,3%
Totale	792,8	630,8	161,9	25,7%

L'Area Ambiente registra investimenti in crescita per € 31,9 milioni rispetto all'esercizio precedente. Si riferiscono in prevalenza a: 1) lavori di revamping dell'impianto di Monterotondo Marittimo; l'inaugurazione dell'ampliamento dell'impianto per il trattamento dei rifiuti compostaggio e digestione anaerobica è avvenuta il 10 ottobre; 2) lavori eseguiti negli impianti WTE di Terni e San Vittore, e 3) gli interventi per l'ampliamento della discarica sita in Orvieto.

L'Area Commerciale e Trading registra un incremento di € 17,9 milioni principalmente attribuibili ad Acea Energia per gli investimenti connessi all'acquisizione dei nuovi clienti ai sensi dell'IFRS15 (€ 17,9 milioni), per progetti di implementazione informatica (€ 14,1 milioni) e per le licenze cloud che sono alla base del nuovo Customer Relationship Management (€ 9,9 milioni).

L'Area Estero registra un incremento di € 0,4 milioni rispetto all'esercizio precedente attribuibile principalmente agli investimenti di Aguas de San Pedro e relativi agli interventi di ampliamento e manutenzione straordinaria della rete idrica e fognaria dei territori gestiti. L'Area Idrico ha realizzato investimenti per complessivi € 380,1 milioni, con un incremento di € 50,4 milioni, prevalentemente per il consolidamento di Gori e AdF che contribuiscono rispettivamente per € 43,8 milioni e € 11,1 milioni; tali incrementi sono in parte compensati da Acea Ato 2 che registra una riduzione degli investimenti per € 8,7 milioni. Tra i principali investimenti dell'esercizio si segnalano quelli relativi ai lavori eseguiti per la bonifica e l'ampliamento delle condotte idriche e fognarie dei vari comuni, alla manutenzione straordinaria dei centri idrici ed agli interventi sugli impianti di depurazione, quelli volti alla riduzione delle perdite idriche e al miglioramento continuo del rapporto con gli utenti e con il territorio nonché sugli applicativi informatici.

L'Area Infrastrutture Energetiche fa registrare una crescita degli investimenti di € 49,4 milioni riferibile sostanzialmente ad areti (+ € 47,2 milioni), solo in parte compensata dai minori investimenti di Acea Produzione (- € 3,4 milioni). Gli investimenti di areti si riferiscono principalmente al rinnovamento e potenziamento della rete MT/BT e sviluppo progetti TSIE (+ € 38,5 milioni), agli interventi sulle cabine primarie e secondarie e sui contatori. Si segnala inoltre l'acquisto della sede di via Flaminia (€ 2,8 milioni). Gli investimenti immateriali si riferiscono ai progetti di reingegnerizzazione dei sistemi informativi e commerciali. Gli investimenti realizzati da Acea Produzione riguardano prevalentemente i lavori di revamping impiantistico della Centrale idroelettrica di Mandela e di quella termoelettrica di Tor di Valle e di Montemartini; si segnalano inoltre lavori di riqualificazione statico funzionale delle gallerie di derivazione dall'invaso della diga di San Cosimato e l'estensione della rete del teleriscaldamento nel comprensorio di Mezzocammino nella zona sud di Roma.

L'Area Ingegneria e Servizi fa registrare acquisti di attrezzature per il laboratorio di Grottarossa nonché investimenti su sistemi informatici. Acea Corporate ha realizzato investimenti per € 21,7 milioni (+ € 11,7 milioni) che si riferiscono prevalentemente agli sviluppi informatici e agli investimenti sulle sedi adibite alle attività aziendali.

Gli investimenti del Gruppo relativi alle infrastrutture informatiche comuni si attestano complessivamente a € 41,6 milioni.

Le partecipazioni diminuiscono di € 10,9 milioni rispetto al 31 dicembre 2018. La variazione è determinata da fenomeni di segno opposto. Tra questi si segnalano:

• la valutazione delle società consolidate con il metodo del Patrimonio Netto per complessivi € 44,0 milioni che mostrano una riduzione di € 1,8 milioni rispetto al 2018;
• l'effetto in riduzioni derivante dalla distribuzione dei dividendi per € 19,9 milioni;
• la riduzione per effetto della variazione del perimetro di consolidamento per € 37,7 milioni, per il consolidamento integrale della società AdF valutata in precedenza con il metodo del Patrimonio Netto;
• variazioni con segno positivo di other comprensive income per € 2,6 milioni.

Lo stock del TFR e altri piani a benefici definiti registra un incremento di € 0,7 milioni, dovuto all'effetto combinato della variazione di perimetro, a seguito del consolidamento di AdF, e come conseguenza della diminuzione del tasso utilizzato (dall'1,57% del 31 dicembre 2018 allo 0,77% relativo al 31 dicembre 2019).

I Fondi rischi ed oneri aumentano del 10,8% rispetto al precedente esercizio. Si espone di seguito la movimentazione di periodo:

€ milioni	31/12/2018	Utilizzi	Accantonamenti	Rilascio per esubero fondi	Riclassifiche/ altri movimenti	31/12/2019
Legale	13,2	(1,1)	4,4	(2,1)	1,9	16,2
Fiscale	10,7	(2,5)	0,7	0,3	0,1	9,3
Rischi regolatori	26,6	(6,3)	7,3	(0,1)	0,1	27,6
Partecipate	7,7	0,0	0,0	0,0	(0,3)	7,5
Rischi contributivi	1,1	(0,1)	0,4	0,0	(0,0)	1,4
Franchigie assicurative	9,6	(1,7)	3,0	0,0	(0,6)	10,3
Altri rischi ed oneri	23,5	(2,8)	4,2	(3,8)	4,1	25,2
Totale fondo rischi	92,3	(14,4)	20,0	(5,6)	5,2	97,5
Esodo e mobilità	25,7	(24,5)	27,2	(0,8)	1,5	29,1
Note di variazione IVA	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Post mortem	16,7	0,0	0,0	0,0	0,4	17,1
F.do oneri di liquidazione	0,3	(0,2)	0,0	(0,0)	0,1	0,1
F.do oneri verso altri	1,7	(1,3)	6,9	0,0	0,3	7,6
Totale fondo oneri	44,3	(26,0)	34,2	(0,8)	2,2	53,9
Totale fondo rischi ed oneri	136,7	(40,5)	54,2	(6,4)	7,4	151,4

La variazione del perimetro di consolidamento (al lordo delle movimentazioni del periodo) ammonta a € 9,1 milioni.

Tra le altre principali variazioni di periodo si segnalano:

• l'incremento pari a € 3,4 milioni del fondo stanziato per fronteggiare gli oneri derivanti dal piano mobilità ed agevolato del personale del Gruppo;
• l'incremento del fondo oneri verso altri per € 5,9 milioni, principalmente imputabile ad Acea Ato 5 e relativo all'ac-

cantonamento per € 4,5 milioni determinato dalle decisioni prese dal tavolo di conciliazione tra l'Autorità d'Ambito Territoriale Ottimale n. 5 Lazio Meridionale Frosinone ed Acea Ato 5 SpA quali investimenti da realizzare senza alcun riconoscimento tariffario, a totale carico del Gestore. Per maggiori informazioni si veda quanto dettagliamente argomentato nel paragrafo "Collegio di Conciliazione con l'AATO 5" incluso nella sezione "Eventi significativi dell'esercizio 2019".

Il circolante netto è negativo per € 656,2 milioni e peggiora per € 13,5 milioni rispetto a fine 2018

La variazione del circolante netto rispetto al 31 dicembre 2018 è imputabile in via principale a fenomeni di segno opposto quali l'incremento dei crediti correnti (+ € 107,6 milioni) di cui verso utenti e clienti per € 71,9 milioni compensato dall'incremento dei debiti correnti per € 75,4 milioni e delle altre passività correnti per € 16,9 milioni nonché dal decremento delle altre attività correnti per € 37,4 milioni.

€ milioni	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Crediti correnti	1.035,5	927,8	107,6
di cui utenti/clienti	935,1	863,2	71,9
di cui Roma Capitale	86,7	52,5	34,2
Rimanenze	57,3	48,8	8,5
Altre attività correnti	225,3	262,6	(37,4)
Debiti correnti	(1.600,3)	(1.524,9)	(75,4)
di cui fornitori	(1.472,8)	(1.413,9)	(58,9)
di cui Roma Capitale	(121,7)	(107,6)	(14,0)
Altre passività correnti	(374,1)	(357,1)	(16,9)
Circolante netto	(656,2)	(642,7)	(13,5)

I crediti verso utenti e clienti registrano un incremento pari a € 71,9 milioni rispetto al 31 dicembre 2018, di cui € 57,0 milioni per variazione perimetro. Al lordo del fondo svalutazione crediti, tali crediti risultano aumentati di € 29,2 milioni; si segnala: 1) un incremento dei crediti dell'Area Idrico pari a € 73,5 milioni principalmente riferibile alla variazione di perimetro (+ € 51,7 milioni) e ad Acea Ato 2 (+ € 4,6 milioni); 2) un incremento dei crediti dell'Area Infrastrutture Energetiche per € 19,0 milioni che deriva principalmente dall'iscrizione del provento derivante dall'eliminazione del c.d. regulatory lag il cui ammontare al 31 dicembre 2019 è pari a € 87,6 milioni (+ € 12,2 milioni) mentre la quota non corrente relativa all'accounting regolatorio, pari a € 91,1 milioni (+ € 11,1 milioni), è inclusa nell'attivo fisso; la variazione di perimetro inerente l'acquisizione delle società fotovoltaiche contribuisce all'incremento dei crediti lordi per € 8,4 milioni; 3) l'aumento dei crediti dell'Area Ambiente per € 7,1 milioni, principalmente derivanti dalla variazione di perimetro a seguito del consolidamento di Demap (+ € 3,3 milioni) e Berg (+ € 2,7 milioni); 4) il decremento dei crediti dell'Area Commerciale e Trading per € 73,2 milioni che deriva dal miglioramento delle performance di incasso di Acea Energia.

I crediti verso clienti sono esposti al netto del Fondo Svalutazione Crediti che ammonta a € 651,5 milioni contro € 694,2 milioni di fine 2018. La variazione è imputabile principalmente ad Acea Energia (- € 43,6 milioni), in relazione agli utilizzi di periodo (- € 70,9 milioni) al netto di accantonamenti e altri movimenti (+ € 28,5 milioni).

Nel corso del 2019 sono stati ceduti pro-soluto crediti per un ammontare complessivo pari a € 1.370,6 milioni di cui € 204,5 milioni verso la Pubblica Amministrazione.

Roma Capitale: il saldo netto è a credito di € 33,7 milioni

In merito ai rapporti con Roma Capitale al 31 dicembre 2019 il saldo netto risulta a credito del Gruppo per € 33,7 milioni in diminuzione rispetto al 31 dicembre 2018. La variazione dei crediti e dei debiti è determinata dalla maturazione del periodo e dagli effetti conseguenti alle compensazioni. Nel corso del 2019 lo stock dei crediti commerciali registra una crescita di € 34,2 milioni rispetto all'esercizio precedente, dovuto principalmente all'incremento dei crediti per utenze idriche.

Per i crediti finanziari si rileva una crescita di € 44,6 milioni rispetto all'esercizio precedente da attribuire alla maturazione del periodo dei crediti relativi al contratto di servizio di Illuminazione Pubblica, all'ammodernamento sicurezza, alla manutenzione extra ordinaria, all'accordo per il Piano Led ed ai lavori connessi al servizio di Illuminazione Pubblica.

I debiti aumentano complessivamente di € 93,2 milioni. Di seguito si indicano le principali variazioni:

• iscrizione del debito per dividendi azionari di Acea maturati nel 2018 pari a € 77,1 milioni, come da deliberazione dei Soci di aprile 2019;
• iscrizione della quota maturata nell'anno per il canone di concessione di Acea Ato 2 di € 25,0 milioni;
• iscrizione del debito per dividendi azionari di Acea Ato 2 maturati nel 2018 pari a € 2,4 milioni;
• diminuzione del debito riferibile alle autorizzazioni agli scavi definite come nuovo regolamento scavi stradali per € - 2,6 milioni;
• diminuzione del canone di concessione di Acea Ato 2 dell'anno 2016 per complessivi € 8,5 milioni a seguito del pagamento mediante compensazioni.

Si informa che nel mese di aprile 2019 areti ha pagato la Cosap dell'anno in corso pari a € 1,4 milioni.

Come descritto nel Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018, nell'ambito delle attività necessarie al primo consolidamento del Gruppo Acea nel Bilancio 2018 di Roma Capitale, era stato avviato un tavolo di confronto al fine di riconciliare le partite Creditorie e Debitorie verso Roma Capitale. A valle di diversi incontri e corrispondenze, in data 22 febbraio 2019 il dipartimento tecnico del Comune incaricato della gestione dei contratti verso il Gruppo Acea aveva comunicato diverse contestazioni relative alle forniture sia di lavori sia di servizi per il periodo 2008-2018. Tali contestazioni sono state integralmente respinte dal Gruppo.

In data 26 febbraio 2019 la Direzione Generale del Comune di Roma ha inviato una comunicazione in cui, preso atto delle contestazioni sollevate dal dipartimento tecnico e del mancato riconoscimento delle stessa da parte del Gruppo Acea, e al fine di trovare una compiuta risoluzione delle divergenze, ha proposto di istituire un Comitato Tecnico paritetico con il Gruppo Acea che possa addivenire alla composizione delle reciproche pretese.

A valle di numerosi incontri in data 18 ottobre 2019, il Comitato Tecnico paritetico ha redatto un verbale di chiusura lavori dando evidenza delle risultanze emerse e proponendo un favorevole riavvio dell'ordinaria esecuzione dei reciproci obblighi intercorrenti tra il Gruppo Acea e Roma Capitale. Le parti, come primo adempimento successivo la chiusura dei lavori, si sono attivate nel dare esecuzione alle risultanze emerse dal tavolo di conciliazione riavviando l'attività di reciproca liquidazione delle rispettive partite creditorie e debitorie.

In particolare tra dicembre 2019 e marzo 2020 sono state effet-

tuate le seguenti compensazioni per complessivi € 39,3 milioni; di seguito si elencano le tipologie di crediti interessati:

• dicembre 2019: crediti per € 7,2 milioni relativi a servizi idrici riferiti agli anni 2009-2014 in contropartita del canone concessione Acea Ato 2;
• dicembre 2019: crediti € 1,3 milioni principalmente per lavori di completamento rete idrosanitaria riferiti all'anno 2009 e contratto di servizio idrico relativo all'anno 2018 in contropartita del canone concessione Acea Ato 2;

milioni riferiti a corrispettivi 2018 e pro-rata 2016-2018 in contropartita dei dividendi azionari di Acea anno 2018;

• marzo 2020: crediti per € 20,4 milioni relativi a servizi idrici riferiti agli anni 2017-2018 in contropartita del canone concessione Acea Ato 2.

Si informa inoltre che nel mese di dicembre 2019, Roma Capitale ha approvato il proprio Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018, includendo per la prima volta il Gruppo Acea in tale perimetro di Consolidamento. Le seguenti tabelle inoltre dettagliano la composizione del credito e del debito del Gruppo nei confronti di Roma Capitale.

• febbraio 2020: crediti Illuminazione Pubblica per € 10,5

31/12/2019	31/12/2018	Variazione
90,6	55,6	34,9
(9,3)	(9,3)	(0,0)
81,2	46,3	34,9
2,5	3,3	(0,8)
1,5	1,5	(0,1)
0,0	0,0	0,0
(1,9)	(1,9)	0,0
3,8	3,6	0,2
(0,3)	(0,3)	(0,0)
5,5	6,2	(0,7)
86,7	52,5	34,2
138,8	99,1	39,7
(30,2)	(30,2)	(0,0)
39,2	25,7	13,5
(15,0)	(9,8)	(5,1)
15,2	18,7	(3,5)
148,2	103,5	44,7
234,9	156,0	78,9

Debiti verso Roma Capitale
€ milioni	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Debiti per addizionali Energia Elettrica	(15,3)	(15,3)	0,0
Debiti per canone di Concessione	(96,4)	(79,8)	(16,6)
Altri debiti	(10,1)	(13,0)	2,9
Debiti per dividendi	(79,5)	0,0	(79,5)
Totale debiti	(201,2)	(108,1)	(93,2)
Saldo netto credito debito	33,7	47,9	(14,3)

I debiti correnti si incrementano di € 75,4 milioni

I debiti correnti si incrementano di € 75,4 milioni rispetto alla fine del 2018 per effetto dell'incremento dei debiti verso fornitori (+ € 58,9 milioni), principalmente imputabili alla variazione di perimetro (+ € 45,4 milioni) in gran parte relativa ad AdF (+ € 34,6 milioni) e dei debiti verso controllante per € 14,0 milioni principalmente imputabili ad Acea Ato 2 (+ € 16,6 milioni) per debiti verso Roma Capitale relativi al canone di concessione.

Le Altre attività e passività correnti registrano rispettivamente un decremento di € 37,4 milioni e un incremento di € 16,9 milioni rispetto all'esercizio precedente. Nel dettaglio, le altre attività diminuiscono per effetto della riduzione dei crediti verso cassa conguaglio per perequazione energia (- € 22,7 milioni) e dei crediti per fair value su commodities (- € 8,6 milioni). Per quanto riguarda l'incremento delle altre passività correnti, la variazione di perimetro incide per € 31,9 milioni, di cui € 16,5 milioni per debiti inerenti le acquisizioni delle partecipazioni rientranti nel ramo fotovoltaico. Si segnala, inoltre, un aumento dei debiti verso i Comuni (+ € 10,4 milioni), dei debiti verso Cassa Conguaglio (+ € 7,5 milioni) compensati in parte dalla riduzione dei debiti per IRES e IRAP (- € 15,6 milioni).

Il Patrimonio Netto si attesta a € 2,1 miliardi

Il Patrimonio Netto ammonta a € 2.106,7 milioni. Le variazioni intervenute, pari a € 203,2 milioni, sono analiticamente illustrate nell'apposita tabella e derivano essenzialmente dalla distribuzione dei dividendi, dalla maturazione dell'utile del periodo e dalla variazione delle riserve di cash flow hedge e quelle formate con utili e perdite.

L'indebitamento finanziario netto, aumenta di € 494,8 milioni rispetto a fine 2018

L'indebitamento del Gruppo registra un incremento complessivo pari a € 494,8 milioni, passando da € 2.568,0 milioni della fine dell'esercizio 2018 a € 3.062,8 milioni del 31 dicembre 2019. Tale variazione è diretta conseguenza del crescente incremento degli investimenti del periodo, ivi compresi quelli di natura tecnologica e delle dinamiche del cash flow operativo. Contribuiscono alla crescita dell'indebitamento l'iscrizione della passività finanziaria relativa all'applicazione dell'IFRS16 (applicazione del nuovo standard è dal 1° gennaio 2019) per € 64,3 milioni. In relazione alla variazione di perimetro, il neo-consolidamento di AdF contribuisce per € 89,6 milioni, quello di Pescara Distribuzione Gas per € 7,1 milioni e le nuove società dell'area Ambiente (Berg e Demap) per complessivi € 0,8 milioni. Inoltre, l'incremento è anche dovuto ai dividendi 2018 verso Roma Capitale, non ancora liquidati per € 77,1 milioni.

€ milioni	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Attività (passività) finanziarie non correnti	2,4	1,8	0,5	29,5%
Attività (passività) finanziarie non correnti verso controllanti, controllate e collegate	26,2	30,9	(4,7)	(15,2)%
Debiti e passività finanziarie non correnti	(3.551,9)	(3.374,1)	(177,8)	5,3%
Posizione finanziaria a medio-lungo termine	(3.523,4)	(3.341,4)	(181,9)	5,4%
Disponibilità liquide e titoli	835,7	1.068,1	(232,4)	(21,8)%
Indebitamento a breve	(541,9)	(351,8)	(190,1)	54,0%
Attività (passività) finanziarie correnti	111,5	(29,0)	140,5	n.s.
Attività (passività) finanziarie correnti verso controllante e collegate	55,3	86,1	(30,8)	(35,8)%
Posizione finanziaria a breve termine	460,5	773,4	(312,8)	(40,5)%
Totale posizione finanziaria netta	(3.062,8)	(2.568,0)	(494,8)	19,3%

Per quanto riguarda la componente a medio-lungo termine, l'aumento di € 181,9 milioni rispetto alla fine dell'esercizio 2018 si riferisce quasi esclusivamente (€ 177,8 milioni) all'incremento di debiti e passività finanziarie non correnti.

Tale variazione deriva dall'incremento dei prestiti obbligazionari per € 75,9 milioni e dall'aumento dei debiti per passività finanziarie non correnti per € 101,8 milioni, come riportato nella tabella che segue:

€ milioni	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Obbligazioni	2.754,3	2.678,4	75,9	2,8%
Finanziamenti a medio-lungo termine	797,6	695,7	101,8	14,6%
Indebitamento a medio-lungo termine	3.551,9	3.374,1	177,8	5,3%

Le obbligazioni, pari a € 2.754,3 milioni, registrano un incremento di complessivi € 75,9 milioni essenzialmente per l'effetto combinato del collocamento del prestito obbligazionario emesso nel mese di maggio 2019 dalla Capogruppo a valere sul programma Euro Medium Term Notes (EMTN) (€ 493,3 milioni comprensivo della quota a lungo termine dei costi di stipula) e dalla riclassificazione nella posizione a breve termine del prestito obbligazionario emesso sempre dalla Capogruppo con scadenza 16 marzo 2020 (€ 422,7milioni comprensivo della quota residua dei costi di stipula).

I finanziamenti a medio-lungo termine pari a € 797,6 milioni registrano un incremento complessivo di € 101,8 milioni dovuto all'effetto combinato dell'iscrizione della quota a medio-lungo termine della passività finanziaria relativa all'applicazione dell'IFRS16 pari a € 51,7 milioni, al neo-consolidamento di AdF per € 114,2 milioni e delle nuove società del fotovoltaico per € 7,5 milioni, dall'acquisizione di Pescara Distribuzione Gas per complessivi € 1,2 milioni compensato dalla riduzione della Capogruppo per € 41,0 milioni per la riclassifica delle quote in scadenza nell'esercizio successivo relativamente ai finanziamenti in essere.

Nella tabella che segue viene esposta la situazione dell'indebitamento finanziario a medio-lungo e a breve termine suddiviso per scadenza e per tipologia di tasso di interesse.

Finanziamenti Bancari
€ milioni	Debito Residuo Totale	Entro il 31.12.2020	dal 31.12.2020 al 31.12.2024	Oltre il 31.12.2024
a tasso fisso	227,2	25,8	137,2	64,3
a tasso variabile	583,1	47,9	288,5	246,6
a tasso variabile verso fisso	17,7	8,3	9,3	0,0
Totale	827,9	82,0	435,1	310,8

Il fair value degli strumenti derivati di copertura di Acea è negativo per € 1,0 milioni e si riduce, rispetto al 31 dicembre 2018, di € 1,0 milioni (era negativo per € 2,1 milioni) mentre quello di AdF è negativo per € 4,1 milioni.

La componente a breve termine è positiva di € 460,5 milioni e si riduce di € 312,8 milioni

La componente a breve termine è positiva per € 460,5 milioni e, rispetto alla fine dell'esercizio 2018, evidenzia una riduzione di € 312,8 milioni dovuto per € 232,4 milioni alla riduzione delle disponibilità liquide di cui € 290,4 milioni relative alla Capogruppo compensata dalla variazione del perimetro di consolidamento.

L'iscrizione della quota a breve termine della passività finanziaria relativa all'applicazione dell'IFRS16 è pari a € 12,8 milioni.

Il rating di Acea

Si informa che al 31 dicembre 2019 la Capogruppo dispone di linee uncommitted per € 628 milioni non utilizzate. Per l'ottenimento di tali linee non sono state rilasciate garanzie.

Si informa che i Rating assegnati ad Acea sul lungo termine dalle Agenzie di Rating internazionali sono i seguenti:

• Fitch "BBB+";
• Moody's "Baa2".

CONTESTO DI RIFERIMENTO

Il Gruppo Acea monitora lo scenario di riferimento – interno ed esterno – intercettando ed analizzando i fattori che assumono rilievo per il business e possono influire sul perseguimento degli obiettivi strategici.

In particolare, gli ambiti competitivi e di mercato, di sostenibilità d'impresa, normativi, regolatori, tecnologici e ambientali rappre-

ANDAMENTO DEI MERCATI AZIONARI E DEL TITOLO ACEA

Nel 2019, i mercati azionari internazionali hanno registrato complessivamente un andamento positivo, recuperando le perdite evidenziate nei primi mesi dell'anno e alla fine del 2018. I listini europei sono stati influenzati soprattutto da tematiche politiche (elezioni europee, Brexit), mentre la Borsa statunitense ha risentito principalmente dell'evoluzione delle tensioni commerciali tra USA e Cina.

sentano aspetti distinti, ma correlati, di un quadro complessivo che delinea il contesto entro il quale comprendere la gestione e l'indirizzo prospettico dell'organizzazione. A questi si aggiunge il contesto interno al Gruppo – in termini di impatti energetici e ambientali, sviluppo del capitale umano, tutela della salute e sicurezza dei lavoratori – e di gestione della catena di fornitura.

Il titolo Acea ha registrato un'ottima performance con una crescita del 53,5%, «sovraperformando» significativamente il mercato (FTSE Italia All Share +27,2%). In dettaglio, il prezzo di chiusura del 30 dicembre (ultima seduta borsistica del 2019) è stato pari a € 18,44 (capitalizzazione pari a € 3.927 milioni).

Il valore massimo di € 19,02 è stato raggiunto il 12 dicembre, mentre il valore minimo di € 11,82 il 2 gennaio. Nel corso del periodo oggetto di analisi, i volumi medi giornalieri sono stati pari a circa 157.000 azioni, superiori rispetto ai 116.000 del 2018.

(Fonte: Bloomberg)

(grafico normalizzato ai valori di Acea - Fonte Bloomberg)

	Var.% 31/12/2019 (rispetto al 31/12/2018)
Acea	+53,5%
FTSE Italia All Share	+27,2%
FTSE Mib	+28,3%
FTSE Italia Mid Cap	+18,3%

Nel 2019 sono stati pubblicati 145 studi/note sul titolo Acea.

MERCATO ENERGETICO

Nel corso del 2019 la domanda di Energia Elettrica in Italia (pari a 319.597 GWh)³ risulta in linea rispetto all'anno precedente (- 0,6%). Il fabbisogno di Energia Elettrica è stato coperto per l'88,8% con la produzione nazionale e per la quota restante, pari al 12,2%, facendo ricorso alle importazioni dall'estero (saldo estero in riduzione del 13,1% rispetto all'anno precedente). La produzione nazionale netta (238.846 GWh) evidenzia un incremento dell'1,4% rispetto al 2018. Nello specifico, l'Energia Elettrica prodotta da fonti di produzione termiche è aumentata del 1,3%, così come l'Energia Elettrica prodotta da fonti eoliche (+ 14,3%) e fotovoltaiche (+ 9,3%), mentre risulta in riduzione l'energia prodotta da fonti idriche (- 5,9%) e geotermiche (- 1,2%).

In riferimento agli esiti del mercato elettrico in Italia, i volumi scambiati in Italia registrano una crescita poco consistente su base annua (+0,1%) portandosi a 295,8 TWh.

I volumi scambiati nella borsa elettrica aumentano dello 0,2% e sono pari a 213,3 TWh, mentre i volumi scambiati over the counter, registrati sulla PCE e nominati su MGP, risultano in riduzione e raggiungono il valore di 82,6 TWh (- 0,1%). La liquidità del mercato si attesta così al 72,1%, mantenendosi stabile per il terzo anno consecutivo sul massimo storico, aumentando dello 0,1% sul 2018.

³ Fonte: Terna – dicembre 2019, rapporto mensile sul sistema elettrico.

Nel corso del 2019, il prezzo medio di acquisto dell'energia (PUN) registra un valore medio di 52,32 €/MWh in riduzione di 8,99 €/ MWh rispetto al 2018 (- 14,7%). L'analisi per gruppi di ore rileva riduzioni tendenziali sia nelle ore fuori picco, dove si osserva una diminuzione di 8,79 €/MWh (- 15,3%), che nelle ore di picco, dove si osserva una diminuzione di 9,35 €/MWh (- 13,7%): i prezzi si attestano rispettivamente a 48,72 e 59,12 €/MWh.

Il rapporto prezzo picco/baseload risulta pari a 1,13 (+ 0,01 sul 2018).

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

SICILIA SARDEGNA SUD CENTRO SUD CENTRO NORD NORD

€/MWh I prezzi zonali di vendita oscillano tra i 50,89 €/MWh del Sud e i 62,77 €/MWh della Sicilia. Si osserva sia una netta riduzione annuale dei prezzi di vendita che il loro allineamento nelle zone peninsulari ed in Sardegna al valore di 51/52 €/MWh.

115 ⁴ Fonte: Terna – dicembre 2019, rapporto mensile sul sistema elettrico.

45

55

65

75

85

105

125

35

⁵ Fonte: Newsletter GME dicembre 2019.

MGP: PREZZI DI VENDITA⁶

36

46

56

66

76

86

96

106

116

€/MWh

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

BASELOAD FUORI PICCO PICCO

Gli acquisti nazionali sono pari a 289,0 TWh, e risultano in calo dell'1,0%. L'analisi per zone evidenzia acquisti in riduzione al Nord (- 1,5%) ed in Sicilia (- 1,9%).

Gli acquisti di energia sulle zone estere (esportazioni), pari a 6,8 TWh, risultano in decisa crescita (+82,6%) attestandosi a uno dei livelli più elevati registrati sinora.

Le vendite di Energia Elettrica delle unità di produzione nazionali si portano a 250,7 TWh, in deciso aumento rispetto a un anno fa (+ 1,3%). Alle variazioni osservate, in particolare al Centro Nord (+ 4,9%), in Sardegna (+ 2,3%) e al Sud (+ 1,9%) si contrappongono i ribassi osservati al Centro Sud (- 4,2%).

Le vendite di energia sulle zone estere (importazioni) sono in diminuzione, attestandosi a 45,1 TWh (- 6,1%).

TARIFFE PER IL SERVIZIO DI TRASPORTO

L'anno 2019 rappresenta il quarto anno relativo al nuovo periodo regolatorio la cui durata è stata incrementata da quattro ad otto anni (2016-2023) suddivisa in due sottoperiodi, i primi quattro in continuità di metodo, gli altri oggetto di implementazione successiva. Le disposizioni normative sono articolate in tre Testi Integrati: il "Testo Integrato delle disposizioni dell'Autorità per l'erogazione dei servizi di trasmissione e distribuzione dell'Energia Elettrica (TIT)", Allegato A alla delibera 654/2015/R/eel, "Il Testo Integrato delle disposizioni dell'Autorità per l'erogazione del servizio di misura dell'Energia Elettrica (TIME)", Allegato B alla delibera 654/2015/R/eel e il "Testo Integrato delle disposizioni dell'Autorità delle condizioni economiche per l'erogazione del servizio di connessione" (TIC), Allegato C alla delibera 654/2015/R/eel, pubblicati il 23 dicembre 2015.

L'ARERA ha confermato, per il servizio di distribuzione, il disaccoppiamento della tariffa applicata ai clienti finali (c.d. tariffa obbligatoria) rispetto alla tariffa di riferimento per la determinazione del vincolo ai ricavi ammessi per ciascuna impresa (c.d. tariffa di riferimento). Le tariffe obbligatorie per l'anno 2019 sono state pubblicate con delibera 671/2018/R/eel in data 18 dicembre 2018).

Le regole in vigore nel nuovo periodo regolatorio sono rappresentate da:

• 1. lag regolatorio e remunerazione del capitale investito;
• 1. allungamento vite utili regolatorie;
• 1. criteri di regolazione tariffaria: cot, misura.

Relativamente al primo punto, l'ARERA ha modificato le modalità di compensazione del lag regolatorio nel riconoscimento dei nuovi investimenti sia per la Distribuzione che per la Misura (senza retroattività).

Il criterio fondato sulla maggiorazione del tasso di remunerazione del capitale investito riconosciuta ai nuovi investimenti, pari all'1% (dell'anno t-2) è stato sostituito dall'introduzione del riconoscimento nella base di capitale (c.d. RAB) anche degli investimenti realizzati nell'anno t-1, valutati sulla base di dati pre-consuntivi comunicati all'ARERA. Tali dati saranno utilizzati per la determinazione delle tariffe di riferimento provvisorie pubblicate entro il 31 marzo e sostituiti poi dai dati consuntivi per la determinazione delle tariffe di riferimento definitive pubblicate entro febbraio dell'anno successivo. In data 5 marzo 2019, L'ARERA ha pubblicato la tariffa di riferimento definitiva per il servizio di distribuzione dell'Energia Elettrica per l'anno 2018 con delibera 76/2019/R/eel.

In data 2 aprile 2019, l'ARERA ha pubblicato la tariffa di riferimento provvisoria per il servizio di distribuzione dell'Energia Elettrica per l'anno 2019 con delibera 117/2019/R/eel. L'ARERA riconosce nell'anno t la sola remunerazione del capitale investito relativo ai cespiti entrati in esercizio nell'anno t-1, senza riconoscere la quota di ammortamento ad essi relativa (che rimane riconosciuta all'anno t-2).

Con riferimento agli ammortamenti riconosciuti in tariffa (anno di riferimento t-2), la nuova regolazione aumenta la vita utile regolatoria di alcuni cespiti, quali le linee elettriche in AT (portata da 40 a 45 anni), le linee in MT e BT e le «prese utenti» (da 30 a 35 anni). Con la delibera 639/2018/R/COM del 6 dicembre 2018 l'ARE-RA aggiorna i valori dei parametri di calcolo del tasso di remunerazione del capitale investito netto (wacc) per il triennio 2019-2021 stabilendo un valore pari al 5,9% per il servizio di distribuzione.

Sul fronte dei costi operativi, la nuova tariffa per impresa copre i costi specifici attraverso un coefficiente di modulazione dei costi medi nazionali, che è determinato dall'ARERA in funzione dei costi effettivi dell'impresa e delle variabili di scala.

Tali costi, nella definizione della tariffa per impresa, secondo quanto definito dalla delibera 654/2015, vengono maggiorati dai contributi di connessione a forfait riconosciuti a livello nazionale, considerati come contributi in conto capitale e non più detratti dai costi operativi.

Inoltre, i contributi di connessione a forfait di ciascuna impresa vengono detratti direttamente dal capitale investito dell'impresa considerandoli al pari di cespiti MT/BT.

L'aggiornamento della tariffa di riferimento di distribuzione per gli anni successivi al primo avviene individualmente in base agli incrementi patrimoniali comunicati dalle imprese nell'ambito delle raccolte dati sulla RAB. Il criterio di aggiornamento prevede che:

• la quota della tariffa a copertura dei costi operativi sia aggiornata mediante il meccanismo del price-cap (con un obiettivo di recupero di produttività del 1,9%);
• la parte a copertura dei costi relativi alla remunerazione del capitale investito sia aggiornata mediante il deflatore degli investimenti fissi lordi, la variazione dei volumi del servizio erogato, gli investimenti lordi realizzati entrati in esercizio e differenziati per livello di tensione ed il tasso di variazione collegato alla maggiore remunerazione riconosciuta agli investimenti incentivati;
• la parte a copertura degli ammortamenti sia aggiornata mediante il deflatore degli investimenti fissi lordi, la variazione dei volumi del servizio erogato, il tasso di variazione collegato alla riduzione del capitale investito lordo per effetto di alienazioni, dismissioni e fine vita utile e il tasso di variazione collegato agli investimenti lordi entrati in esercizio.

Con i documenti di consultazione 318/2019 e 481/2019, pubblicati rispettivamente in data 23 luglio e 22 novembre 2019, l'ARERA rivede i criteri per l'aggiornamento infra-periodo della regolazione relativa alle attività di trasmissione, distribuzione e misura. In particolare, sono illustrati gli orientamenti riguardo all'aggiornamento delle modalità di determinazione del costo riconosciuto a copertura dei costi operativi e dell'affinamento di alcuni aspetti della regolazione infrastrutturale per il servizio di trasmissione. In relazione al predetto documento, in data 30 settembre 2019, sono stati forniti i dati di dettaglio richiesti da ARERA inerenti i costi dei Bilanci Unbundling 2016-2018, al fine di rideterminare il livello degli Opex per il prossimo periodo regolatorio.

L'ARERA conferma, anche per il 2019, il meccanismo, già introdotto nel terzo ciclo regolatorio, di maggiore remunerazione di alcune categorie di investimenti entrati in esercizio fino al 2015 non prolungando tale meccanismo anche per il ciclo 2016-2023. Relativamente all'attività di commercializzazione, l'ARERA introduce un'unica tariffa di riferimento che riflette sia i costi relativi alla gestione del servizio di rete sia i costi relativi alla commercializzazione, applicando il regime di riconoscimento puntuale dei costi di capitale anche per gli investimenti nell'attività di commercializzazione (unica tariffa per impresa omnicomprensiva per il servizio di distribuzione e di commercializzazione).

Sul fronte della tariffa di trasmissione, l'ARERA ha confermato la tariffa binomia (potenza e consumo) per i clienti in alta tensione, e la struttura della tariffa di costo per il servizio di trasmissione verso Terna (CTR) introducendo un corrispettivo anch'esso binomio. La presenza delle due tariffe ha confermato il meccanismo di perequazione.

I meccanismi di perequazione generale dei costi e ricavi di distribuzione per il vigente ciclo regolatorio si articolano in:

• perequazione dei ricavi relativi al servizio di distribuzione;
• perequazione dei ricavi di misura;
• perequazione dei costi di trasmissione;
• perequazione del valore della differenza tra perdite effettive e perdite standard.

La perequazione dei ricavi relativi al servizio di distribuzione ha l'obiettivo di perequare il gettito derivante dal confronto tra i ricavi fatturati all'utenza attraverso la tariffa obbligatoria e i ricavi ammessi del distributore, calcolati attraverso la tariffa di riferimento dell'impresa. La perequazione dei costi di trasmissione ha l'obiettivo di rendere passante per il distributore il costo riconosciuto a Terna per il servizio di trasmissione (CTR) con quanto versato dai clienti finali attraverso la tariffa obbligatoria di trasmissione (TRAS).

Con la delibera 677/2018/R/eel del 18 dicembre 2018 l'ARERA conferma per l'anno 2019 i valori dei fattori percentuali convenzionali di perdita da applicare ai prelievi, alle immissioni e alle interconnessioni tra reti di cui alla Tabella 4 del TIS ed avvia un procedimento per il perfezionamento della disciplina delle perdite con particolare riferimento al meccanismo di perequazione delle medesime applicato alle imprese di distribuzione. Tale fattore di perdita standard per impresa è stato suddiviso tra perdite tecniche e commerciali.

In data 19 dicembre, con la delibera 559/2019/R/eel sono stati confermati i valori di perdita standard da applicare ai prelievi, alle immissioni e alle interconnessioni tra reti di cui alla Tabella 4 del TIS per l'anno 2020 e l'Autorità ha esteso il termine di conclusione del procedimento avviato con la delibera 677/2018/R/eel al 30 maggio 2020.

In data 2 aprile, con la Circolare n. 6/2019/ELT, CSEA ha pubblicato l'istanza di partecipazione al meccanismo di attenuazione del processo di efficientamento delle perdite commerciali, ai sensi dell'art. 26 dell'allegato A alla deliberazione 301/2012/R/eel (TIV). In data 30 aprile, areti ha presentato le informazioni richieste nell'istanza di partecipazione dichiarando di aver messo in atto azioni mirate per l'individuazione e il contenimento delle perdite commerciali nel corso del triennio oggetto di valutazione (a partire dalla perequazione relativa all'anno di competenza 2016).

In data 1° agosto, CSEA ha comunicato l'esito positivo dell'istanza confermando la non applicabilità dell'ammontare stabilito dal comma 26.1 (TIV) da regolare in ragione del contenimento delle perdite commerciali per ciascuna impresa distributrice.

La perequazione dell'acquisto dell'Energia Elettrica fornita agli usi propri della trasmissione e della distribuzione continua ad essere disciplinata nel nuovo periodo regolatorio.

Nel nuovo Testo Integrato del Trasporto, l'ARERA ha confermato il meccanismo di riconoscimento in acconto, con cadenza bimestrale, dei saldi di perequazione dei ricavi relativi al servizio di distribuzione e dei costi di trasmissione. In data 27 maggio 2019, con lettera n. 8293, CSEA ha comunicato l'ammontare di tali acconti previsti per l'anno 2019.

Il Testo Integrato di Misura (TIME) disciplina le tariffe per il servizio di misura, articolate nelle attività di installazione e manutenzione dei misuratori, raccolta, validazione e registrazione delle misure.

La struttura dei corrispettivi è stata modificata rispetto al precedente ciclo regolatorio solo per quanto riguarda i corrispettivi di raccolta e validazione delle misure, prima suddivisi ed ora unificati in un unico corrispettivo.

L'ARERA ha introdotto una nuova modalità di riconoscimento dei costi di capitale relativi a misuratori elettronici di bassa tensione, per le imprese che servono oltre 100.000 punti di prelievo, basata su criteri di riconoscimento degli investimenti effettivamente realizzati dalle singole imprese, confermando il criterio di determinazione delle tariffe del servizio di misura sulla base di costi nazionali per i sistemi di telegestione e per i misuratori elettromeccanici ancora in campo (costo residuo), mantenendo anche per il quinto ciclo regolatorio la perequazione di misura. Il meccanismo di perequazione è finalizzato a perequare il gettito derivante dal confronto delle tariffe obbligatorie fatturate agli utenti finali ed i ricavi valorizzati nella tariffa di riferimento.

In data 5 marzo 2019, l'ARERA ha pubblicato la tariffa di riferimento definitiva per il servizio di misura dell'Energia Elettrica per l'anno 2018 con delibera 76/2019/R/eel.

In data 2 aprile 2019, l'ARERA ha pubblicato la tariffa di riferimento provvisoria per il servizio di misura dell'Energia Elettrica per l'anno 2019 con delibera 117/2019/R/eel.

Le tariffe a copertura del servizio di misura si aggiornano, come per il servizio di distribuzione, con il meccanismo del price-cap per la quota a copertura dei costi operativi (con un obiettivo di recupero di produttività dell' 1%) e con il deflatore, la variazione del capitale investito e il tasso di variazione dei volumi per la parte a copertura del capitale investito e degli ammortamenti. Il tasso di remunerazione del capitale di misura è equivalente a quello del servizio di distribuzione.

Si ricorda che con la delibera del 10 novembre 2016 n. 646/2016/R/ eel, l'ARERA ha illustrato le modalità di definizione e di riconoscimento di costi relativi a sistemi di smart metering di seconda generazione (2G) per la misura di Energia Elettrica in bassa tensione. In data 8 marzo 2017, ha pubblicato un comunicato in cui ha aggiornato la valutazione del piano di messa in servizio del sistema di smart metering 2G proposto da e-distribuzione SpA. Al fine di presentare all'ARERA la relazione illustrativa sul piano di messa in servizio del sistema smart meter 2G, la società ha definito un progetto di sviluppo di tale sistema con l'obiettivo di sostituire l'attuale sistema di contatori elettronici.

A partire dall'anno 2017, e solo con riferimento agli investimenti entrati in esercizio nel 2017, l'ARERA stabilisce, nella stessa delibera, che ai fini dell'aggiornamento annuale della remunerazione del capitale investito e degli ammortamenti relativi ai punti di misura effettivi in bassa tensione, per ciascuna impresa distributrice il valore di investimento lordo massimo riconoscibile per misuratore installato è pari al 105% del corrispondente valore di investimento lordo per misuratore relativo a investimenti entrati in esercizio nel 2015.

In data 20 marzo 2019, con il documento di consultazione 100/2019/R/eel, l'Autorità introduce un aggiornamento per il triennio 2020-2022 delle disposizioni in materia di determinazione e riconoscimento dei costi relativi a sistemi di smart metering di seconda generazione (2G). In particolare, le proposte riportate nel documento di consultazione includono:

• la possibilità di fissare obblighi sulle tempistiche di messa in servizio dei sistemi 2G unitamente alla modulazione del "piano convenzionale" al fine di ridurre il rischio "Paese a due velocità"; l'aggiornamento e la semplificazione delle disposizioni relative all'ammissione al percorso abbreviato delle imprese che avviano in tale triennio il proprio piano di messa in servizio dei sistemi di smart metering 2G;
• la valutazione delle disposizioni di cui al decreto del Ministro dello sviluppo economico 93/2017 in tema di verifica periodica dei misuratori di Energia Elettrica e degli extra-costi che ne potrebbero derivare;
• la possibilità di introdurre disposizioni per quantificare le penalità da applicare in caso di mancato rispetto dei livelli attesi di performance dei sistemi di smart metering 2G.

Segue la delibera 306/2019/R/eel in data 16 luglio, che conferma

gli orientamenti presentati nel precedente documento di consultazione. In particolare:

• l'Autorità fissa il 2022 come termine ultimo per l'avvio dei piani di messa in servizio dei sistemi 2G e stabilisce che la fase massiva di sostituzione dei misuratori dovrà essere conclusa entro il 2026 (con un target pari al 95% dei misuratori inclusi nel piano). Inoltre, allo scopo di evitare il rischio "Paese a due velocità", è stata introdotta una nuova modalità di calcolo del "piano convenzionale" per le imprese che non hanno ancora presentato il piano di messa in servizio;
• a partire dal 4° anno di ciascun PMS2, a Maggior Tutela degli utenti del servizio, vengono introdotte penalità per mancato rispetto dei livelli di performance attesi, con tetti annuali e pluriennali delle penalizzazioni.

In data 20 settembre, areti ha inviato all'Autorità la richiesta di ammissione al riconoscimento degli investimenti in regime specifico insieme al piano di messa in servizio del sistema di smart metering 2G e dagli altri documenti previsti dalla delibera 306/2019/R/eel. La documentazione è stata resa disponibile in data 23 settembre sul sito areti e in data 21 ottobre si è tenuta una sessione pubblica di presentazione del Piano durante la quale l'Azienda ha fornito risposte alle osservazioni fatte dai soggetti interessati. In data 20 dicembre l'Autorità ha richiesto informazioni di dettaglio riguardo i costi effettivi di capitale operativi relativi all'attività di misura 1G e 2G esposti nel PMS2.

In data 27 dicembre, con deliberazione 568/2019/R/eel, l'Autorità ha aggiornato la regolazione tariffaria dei servizi di trasmissione, distribuzione e misura dell'Energia Elettrica per il semiperiodo di regolazione 2020-2023.

Il "Testo Integrato delle disposizioni dell'Autorità delle condizioni economiche per l'erogazione del servizio di connessione" (TIC), Allegato C alla deliberazione 654/2015/R/eel, disciplina le condizioni economiche per l'erogazione del servizio di connessione e di prestazioni specifiche (spostamenti di impianto di rete richiesti da utente, volture, subentri, disattivazione, ecc.) delle utenze passive, in sostanziale continuità rispetto al precedente periodo regolatorio.

IL MERCATO DEL WASTE MANAGEMENT

Il contesto di mercato in ambito Waste Management, data l'attuale situazione di produzione e capacità di trattamento dei rifiuti nelle aree di tradizionale operatività del Gruppo Acea e in quelle limitrofe, evidenzia una "domanda potenziale" elevata (smaltimento in discarica, termovalorizzazione, compostaggio e produzione di biogas, trattamento di fanghi e rifiuti liquidi, riciclaggio di materiali misti e produzione di Materie Prime Seconde). Questa è favorita da un quadro regolatorio nazionale, che prevede forme incentivanti, dalle direttive europee in tema di recupero di materia e di energia e dalle indicazioni politiche dell'Unione Europea sull'economia circolare (closing the loop), in via di recepimento, a livello nazionale, in virtù di una legge delega che ha attribuito al Governo l'obbligo di aggiornamento della normativa ambientale – adeguandola ai nuovi standard comunitari – entro il 2020.

Si evidenziano, pertanto, opportunità di sviluppo del settore, agevolate anche dalla disponibilità di nuove tecnologie (ad esempio nel compostaggio) e da possibili forme di integrazione industriale con altri operatori.

REGOLAZIONE IDRICA

Nei paragrafi che seguono vengono illustrati i principali aggiornamenti intervenuti nel corso dell'anno 2019, sia per quanto riguarda il quadro normativo di riferimento che, più in dettaglio, relativamente alla regolazione di settore.

NORMATIVA DI SETTORE

La produzione normativa è stata caratterizzata, nel periodo di riferimento, dall'attenzione al tema delle infrastrutture idriche, con l'emanazione di diversi provvedimenti finalizzati a promuovere e sostenere gli investimenti allo scopo di superare il gap infrastrutturale del settore.

Nel mese di febbraio 2019 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale (Serie Generale n. 28 del 2/2/2019) il dPCM 28 novembre 2018 "Ripartizione delle risorse del Fondo per gli investimenti e lo sviluppo infrastrutturale del Paese, di cui all'art. 1, comma 1072, della legge 27 dicembre 2017, n. 205". Il provvedimento dispone la ripartizione del Fondo per il finanziamento degli investimenti e lo sviluppo infrastrutturale del Paese tra le amministrazioni centrali dello Stato, come indicato dall'elenco allegato allo stesso. Relativamente al servizio idrico integrato, le risorse previste sono riportate alla lettera "c) infrastrutture, anche relative alla rete idrica e alle opere di collettamento, fognatura e depurazione", con Amministrazioni centrali competenti il ministero delle Politiche Agricole e quello delle Infrastrutture e Trasporti; il totale complessivo per il periodo 2018-2033 ammonta a oltre € 790 milioni. Ai fini della valutazione dello stato di avanzamento dei programmi finanziati e delle principali criticità riscontrate nell'attuazione degli interventi, ciascun Ministero dovrà inviare, entro il 15 settembre di ogni anno, un'apposita relazione alla Presidenza del Consiglio dei ministri, al Ministero dell'Economia e Finanze e alle commissioni parlamentari competenti per materia.

Nel mese successivo invece, in Gazzetta Ufficiale n. 67 del 20 marzo 2019 è stata comunicata l'adozione del Piano straordinario per la realizzazione di interventi nel settore idrico, con decreto interministeriale n. 526 del 6 dicembre 2018 del Ministero delle Infrastrutture e Trasporti di concerto con il ministero delle Politiche Agricole, rimandando per il testo del provvedimento alla homepage del MIT. Il Piano straordinario, adottato nelle more della definizione del Piano nazionale interventi nel settore idrico (L. 205/2017 art. 1, comma 23), comprende 30 interventi in stato di progettazione definitiva ed esecutiva (importo complessivo circa € 250 milioni) riguardanti invasi multi-obiettivo e risparmio di acqua negli usi agricoli e civili.

Con riferimento al Piano nazionale interventi nel settore idrico, di cui all'art. 1, comma 516 della legge n. 205/2017, è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 148 del 26 giugno 2019 il dPCM 17 aprile 2019 "Adozione del primo stralcio del Piano nazionale degli interventi nel settore idrico - sezione invasi". Il Piano nazionale, la cui adozione era prevista entro 120 giorni dalla data di entrata in vigore della L. 205/2017, può essere approvato anche per stralci con uno o più decreti del Presidente del Consiglio dei ministri, e ne è previsto l'aggiornamento, di norma, ogni due anni, tenendo conto dello stato di avanzamento degli interventi effettuati, delle programmazioni esistenti e dei nuovi interventi necessari e urgenti. L'ARERA aveva in proposito rilasciato sullo schema di provvedimento parere favorevole con osservazioni (Parere 160/2019). Gli interventi previsti nello stralcio adottato sono in totale 57, suddivisi in due gruppi sulla base della tipologia di risorse pubbliche destinate: 30 opere, per un totale complessivo di € 200 milioni, finanziate con risorse di cui all'art. 1 comma 1072 della Legge 205/2017, mentre i restanti 27 interventi, per un totale complessivo di € 60 milioni, attingono alle risorse di cui all'articolo 1 comma 155 della Legge 145/2018). Si tratta di interventi di progettazione e realizzazione di importanti interconnessioni idriche, completamenti o adeguamenti di dighe, rilevanti opere di messa in sicurezza di acquedotti, con soggetti realizzatori che includono sia gestori regolati da ARERA, che soggetti di natura diversa (Regioni, Autorità di bacino, Consorzi di bonifica). In particolare è di rilievo la presenza, nel gruppo degli interventi riportati in allegato 1, dell'opera "Messa in sicurezza dei sistemi acquedottistici Peschiera - Marcio. 1° lotto opere di captazione", di importo € 5 milioni, il cui stato progettuale è indicato come preliminare. Il dPCM dispone inoltre le modalità di realizzazione degli interventi, attraverso apposite convenzioni tra i soggetti realizzatori e la Direzione generale per le dighe e le infrastrutture idriche ed elettriche afferente al MIT; il monitoraggio sarà effettuato attraverso il sistema di monitoraggio delle opere pubbliche della Banca dati delle amministrazioni pubbliche, ai sensi del D.Lgs. .229/2011. Viene infine specificato che il soggetto realizzatore potrà fare ricorso, per le attività di supporto tecnico-amministrativo, alla realizzazione della progettazione ed esecuzione degli interventi e per il relativo monitoraggio, ad enti pubblici e società in house dello Stato dotati di specifica competenza tecnica, ai sensi dell'art. 1, commi 523 e 523–bis, della L. n. 205/2017. Il successivo DM 345/2019 del MIT (avviso di pubblicazione in Gazzetta Ufficiale 247 del 21 ottobre 2019) adotta, sempre relativamente alla sezione invasi, gli indicatori di valutazione degli interventi e i criteri di riparto delle risorse tra Autorità di Bacino Distrettuale; tali criteri di riparto sono oggetto di verifica e revisione in sede di approvazione del piano nazionale e possono inoltre essere oggetto di revisione nell'ambito degli aggiornamenti del piano stesso.

Per quanto riguarda invece la sezione acquedotti del Piano nazionale, è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 226 del 26 settembre 2019 il dPCM "Adozione del primo stralcio del Piano nazionale degli interventi nel settore idrico – sezione acquedotti" che conferma la composizione dello stralcio nei 26 interventi individuati dall'ARERA con la Relazione 252/2019/I/IDR (per un importo complessivo di € 80 milioni per il biennio 2019-2020) e attribuisce all'Autorità l'incarico di disciplinare, con propri provvedimenti, condizioni, termini e modalità di erogazione delle risorse per la realizzazione degli interventi. Con la delibera 425/19 del 25 ottobre 2019 l'ARERA ha successivamente approvato tale disciplina. Le opere verranno finanziate con lo stanziamento previsto dall'art. 1, comma 155, della legge n. 145/2018 (€ 100 milioni annui per gli anni dal 2019 al 2028, di cui € 60 milioni annui per la sezione «invasi») ed il loro monitoraggio sarà effettuato, ai sensi dell'art. 1, comma 524, della legge n. 205/2017, anche attraverso il sistema di monitoraggio delle opere pubbliche della Banca dati delle amministrazioni pubbliche.

In data 13 novembre 2019 la Cassa per i servizi energetici e ambientali (CSEA) ha pubblicato la circolare n. 37/2019/IDR in merito agli adempimenti previsti per l'erogazione della prima quota in acconto per la realizzazione degli interventi del primo stralcio e ARERA, con la delibera 512/2019 del 3 dicembre 2019, ha autorizzato CSEA all'erogazione dell'acconto per gli interventi risultati ammissibili all'esito delle verifiche sugli adempimenti richiesti.

Si segnala inoltre che è stato finalmente pubblicato l'atteso dPCM sul Fondo di garanzia delle opere idriche, provvedimento previsto dal Collegato ambientale (Legge 221/2015) alla Legge di stabilità 2016; il dPCM 30/05/2019 (pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 168 del 19 luglio 2019) individua gli interventi prioritari e i criteri di utilizzo del Fondo di garanzia, che sosterrà la finanziabilità degli investimenti nel rispetto delle modalità di gestione definite dall'ARE-RA, attraverso la concessione di garanzie prestate direttamente a favore dei gestori del servizio idrico integrato e dei gestori concessionari per le grandi o piccole dighe o, in alternativa, attraverso la concessione di garanzie dirette di rimborso del credito vantato dai soggetti finanziatori o investitori nei confronti dei gestori. Le garanzie saranno destinate, con priorità per l'uso potabile, alla realizzazione degli interventi previsti nel Piano nazionale idrico, degli interventi non ancora finanziati e avviati che si qualifichino come necessari per l'adeguamento delle infrastrutture idriche ai parametri di qualità tecnica e degli interventi riguardanti piccole dighe non inseriti nel Piano nazionale. Il Fondo dovrà essere alimentato dalla specifica componente tariffaria UI4 introdotta con delibera ARERA 8/2020 "Definizione delle modalità di gestione del fondo di garanzia delle opere idriche" a decorrere dal 1° gennaio 2020 e pari a 0,4 cent/€ per metro cubo, che dovrà essere indicata separatamente in bolletta. Nel mese di dicembre è stato pubblicato il decreto del ministero dell'Economia 19 novembre 2019 "Criteri, condizioni e modalità della garanzia dello Stato che assiste gli interventi del Fondo di garanzia di cui all'art. 58, comma 1, della legge 28 dicembre 2015, n. 221" (GU 293 del 14 dicembre 2019). Il provvedimento, previsto ai sensi dell'art. 6 del dPCM 30/05/2019, disciplina le modalità di richiesta di escussione e di pagamento della garanzia di ultima istanza dello Stato, che opera nel caso di inadempimento da parte del Fondo di garanzia per le opere idriche, limitatamente a quanto dovuto dal Fondo stesso per la garanzia concessa.

Sono inoltre definite le modalità di monitoraggio dei potenziali impatti sulla garanzia dello Stato di ultima istanza; in particolare, CSEA relazionerà annualmente a MEF sull'equilibrio economico-finanziario del Fondo e sulla sua sostenibilità, e qualora emergano in tal senso squilibri economico-finanziari che possano compromettere la sostenibilità del Fondo, il MEF potrà proporre alla CSEA ed al MIT l'adozione di misure finalizzate al contenimento dei potenziali impatti sulla garanzia dello Stato di ultima istanza e sulla finanza pubblica; nel caso dette misure non risultino idonee, l'operatività della garanzia dello Stato potrà essere sospesa, sino all'accertato superamento degli squilibri.

Un ulteriore provvedimento attinente alla tematica delle infrastrutture, e nello specifico per quanto riguarda il S.I.I. delle dighe, è il DM-MIT 430/2019, in vigore dal 21 novembre 2019, relativo alla realizzazione dell'archivio informatico nazionale delle opere pubbliche (AINOP), istituito con L. 130/2018 (cd decreto Genova). Il decreto ministeriale definisce le tempistiche e le fasi entro le quali avviare la condivisione dei dati e delle informazioni, attivando il censimento delle Opere Pubbliche con la finalità di garantirne un costante monitoraggio dello stato e del grado di efficienza e di agevolare il processo di programmazione e finanziamento degli interventi di riqualificazione e di manutenzione. Viene inoltre istituito presso il MIT un tavolo tecnico permanente finalizzato a coordinare il processo e le modalità di alimentazione dell'AINOP; i cui membri dovranno essere nominati entro 60 giorni dall'entrata in vigore del decreto; organizzazione e funzionamento del tavolo saranno disciplinati entro 30 giorni dalla sua istituzione da apposito provvedimento.

Infine, sempre sul tema infrastrutture, si segnala che il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti ha reso noto, mediante un comunicato, di aver attivato un tavolo tecnico-politico con le Regioni, l'ANCI e l'UPI, coordinato dall'On. Daga e riunitosi per la prima volta a febbraio. Il tavolo ha l'obiettivo di utilizzare al meglio i fondi per mitigare i fenomeni siccitosi e di provvedere ad una maggiore sinergia tra gli interventi riguardanti grandi invasi e connesse opere di adduzione e derivazione e quelli relativi agli acquedotti. In particolare, la sua finalità è effettuare una ricognizione delle risorse disponibili per gli interventi su invasi ed acquedotti e discutere con gli enti territoriali e locali dei criteri di assegnazione dei fondi e del monitoraggio del fondo di garanzia delle opere idriche.

Per quanto specificamente attiene il settore fognario-depurativo, ed in particolare le problematiche connesse all'adeguamento alle normative UE, con legge 14 giugno 2019, n. 55, pubblicata in Gazzetta Ufficiale Serie Generale n. 140 del 17 giugno 2019, è stato convertito il cosiddetto decreto Sblocca Cantieri (Decreto Legge 18 aprile 2019, n. 32 "Disposizioni urgenti per il rilancio del settore dei contratti pubblici, per l'accelerazione degli interventi infrastrutturali, di rigenerazione urbana e di ricostruzione a seguito di eventi sismici"). Il provvedimento, oltre a prevedere la sospensione parziale, fino al 31 dicembre 2020, del codice degli appalti e lo slittamento per l'obbligo degli affidamenti a gara per i titolari di concessioni, introduce nuove norme in materia di End of Waste, e, con riferimento specifico al servizio idrico integrato, dispone l'ampliamento delle competenze del commissario straordinario unico per la depurazione, istituito dall'art. 2, comma 1, del D.Lgs. n. 243/2016, che vengono estese a tutte le procedure di infrazione connesse alla violazione delle disposizioni comunitarie in materia, ed in particolare alle procedure n. 2014/2059 e 2017/2181. È disposta inoltre la cessazione, entro 60 giorni dalla data di entrata in vigore del D. L. convertito, dei commissari straordinari nominati ai sensi dell'art. 7, comma 7, del D. L. n. 133/2014, ed il subentro del Commissario Unico in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi; è poi prevista l'emanazione di un decreto del Presidente del Consiglio dei ministri – su proposta del MATTM - che dovrà individuare gli interventi per i quali il Commissario Unico assumerà il compito di soggetto attuatore, nonché le risorse finanziarie necessarie a garantire l'adeguamento alle sentenze della Corte di Giustizia dell'Unione Europea nelle cause C-565/10 e C-85/13. Con il medesimo dPCM, le competenze del Commissario Unico potranno essere estese anche ad ulteriori agglomerati oggetto di procedure di infrazione. Da segnalare inoltre che con legge n. 117/2019 "Delega al Governo per il recepimento delle direttive europee e l'attuazione di altri atti dell'Unione europea - Legge di delegazione europea 2018" (pubblicata in Gazzetta Ufficiale n. 245 del 18 ottobre 2019) è prevista, in attuazione della direttiva UE 2018/850, la revisione dei criteri di ammissibilità dei rifiuti nelle discariche e l'adozione di una nuova disciplina organica in materia di utilizzazione dei fanghi, anche modificando quanto stabilito dal D.Lgs. . n. 9/1992, allo scopo di garantire il perseguimento degli obiettivi di conferimento in discarica posti dalla normativa europea. Tra le finalità, l'adeguamento della normativa alle nuove conoscenze tecnico-scientifiche in materia di sostanze inquinanti, la promozione dell'innovazione, con focus sul recupero delle sostanze nutrienti e in particolare del fosforo, la garanzia di gestione e utilizzo dei fanghi in condizioni di sicurezza per l'uomo e per l'ambiente. È prevista la predisposizione di specifici piani regionali di gestione dei fanghi di depurazione delle acque reflue, all'interno dei piani regionali di gestione dei rifiuti speciali, mirati alla chiusura del ciclo dei fanghi nel rispetto dei principi di prossimità e di autosufficienza.

Per quanto riguarda la tutela degli utenti, ed in particolare quelli fragili, sono state emanate alcune disposizioni significative con il c.d. decreto fiscale e con la legge di Bilancio 2020.

Nel dicembre 2019, con la legge n. 157/2019 (c.d. Decreto fiscale) "Disposizioni urgenti in materia fiscale e per esigenze indifferibili", pubblicata in Gazzetta Ufficiale n. 301 del 24 dicembre 2019, sono state emanate nuove importanti disposizioni relative al bonus sociale idrico, per il quale viene prevista l'estensione ai beneficiari di reddito e pensione di cittadinanza, e l'applicazione anche agli oneri relativi ai servizi di fognatura e depurazione. Il provvedimento ARERA che disciplina la materia è stato emanato ad inizio del 2020. Viene inoltre disposto, a decorrere dal 1° gennaio 2021, il riconoscimento automatico del bonus sociale idrico a tutti i soggetti con ISEE nei limiti stabiliti.

Infine la Legge di Bilancio 2020 (L. 160/2019 nel Supplemento Ordinario n. 45/L alla Gazzetta Ufficiale del 30 dicembre 2019) contiene alcune misure significative per il S.I.I., ai commi 291, 292, 293 e 295 dell'art. 1. Viene disposto infatti un preavviso (da inviare con raccomandata con avviso di ricevimento) non inferiore a quaranta giorni per le comunicazioni con cui si contestano eventuali mancati pagamenti e si comunica la sospensione delle forniture in caso di mancata regolarizzazione; è inoltre introdotta una penale pari al 10 per cento dell'ammontare contestato e non dovuto e comunque non inferiore a 100 € in caso di fatture a debito per le quali sia accertata dall'autorità competente ovvero debitamente documentata l'illegittimità della condotta del gestore. È disposta infine l'abrogazione del comma 5.1 della L. 207/2017 che prevede la non applicabilità della prescrizione biennale in caso di mancata o erronea rilevazione dei dati di consumo derivante da responsabilità accertata dell'utente. Sono attualmente in corso le valutazioni relative agli impatti derivanti dall'introduzione di tali misure, nonché alle interazioni con il quadro regolatorio attualmente vigente per il settore idrico; si attendono inoltre gli sviluppi connessi alla conversione del D.Lgs. n. 162/2019 "Disposizioni urgenti in materia di proroga di termini legislativi, di organizzazione delle pubbliche amministrazioni, nonché di innovazione tecnologica" (c.d. Millepropoghe), nella cui discussione sono stati presentati diversi emendamenti sulla materia.

Per quanto riguarda invece la normativa in itinere, il provvedimento di maggior rilievo è rappresentato dalla proposta di legge "Disposizioni in materia di gestione pubblica e partecipativa del ciclo integrale delle acque" (PdL Daga – AC 52), discussa congiuntamente alla proposta di legge "Princìpi per la tutela, il governo e la gestione pubblica delle acque" (PdL Braga – AC 773). Il testo è in corso di esame in Commissione Ambiente della Camera; dal marzo 2019 si è in attesa della Relazione tecnica da parte del Governo. Nel corso dell'esame in Commissione si sono svolte audizioni con i vari stakeholders, tra cui diverse aziende del settore (anche Acea e Utilitalia, la federazione che riunisce le aziende operanti nei servizi pubblici dell'acqua, dell'ambiente, dell'Energia Elettrica e del gas) nonché l'ARERA, che hanno avuto l'opportunità di esprimere i propri orientamenti in proposito. In particolare, in occasione dell'audizione del 9 gennaio 2019, l'ARERA ha presentato una Memoria (1/2019/I/IDR dell'8 gennaio 2019) nella quale ha condiviso, in primo luogo, il riconoscimento esplicito del diritto all'acqua potabile di qualità; in tema di finanziamento degli investimenti, ha valutato positivamente l'impiego di risorse pubbliche per il finanziamento di infrastrutture strategiche per il territorio, nei casi in cui la tariffa sia oggettivamente inadeguata a garantire copertura; in tema di misura, ha ritenuto importante approntare una strategia efficace per un miglioramento diffuso della misura che tenga conto delle altre esigenze di intervento poste dal settore. L'ARERA ha segnalato, altresì, la necessità di un rafforzamento ulteriore delle tutele per l'utente finale e ha posto, in particolare, l'accento sui seguenti temi: utenze in documentato stato di disagio economico, riforma dei corrispettivi all'utenza finale, introduzione di misure per rafforzare la responsabilizzazione. In tema di governance, l'Autorità ha ritenuto di primaria importanza che le funzioni di regolazione fossero neutrali ed indipendenti rispetto agli interessi confliggenti che caratterizzano il settore, per portare gradualmente a denominatore comune realtà geografiche estremamente difformi.

ATTIVITÀ DELL'ARERA IN MATERIA DI SERVIZI IDRICI

Nel periodo di riferimento della presente relazione l'ARERA ha proceduto nella propria attività di definizione del quadro regolatorio con l'emanazione di diversi provvedimenti di rilievo; in particolare è stata avviata e portata a conclusione la definizione della metodologia tariffaria per il terzo periodo regolatorio 2020-2023 (MTI-3), e sono state introdotte integrazioni sostanziali alla regolazione della qualità contrattuale.

Particolarmente significativa è stata inoltre la recente emanazione,

nel mese di luglio 2019, a conclusione di un lungo processo di consultazione, delle nuove regole per la gestione della morosità nel servizio idrico integrato sul territorio nazionale, con la pubblicazione del relativo testo integrato (REMSI); si segnala infine la definizione del Quadro Strategico del triennio 2019-2021, documento con il quale l'Autorità indica gli obiettivi strategici e le principali linee di intervento per il periodo, alla luce dell'evoluzione del contesto settoriale di riferimento nazionale ed europeo

In relazione all'attività in materia di promozione dell'infrastrutturazione nel settore idrico, si segnala l'individuazione del primo elenco di opere per la sezione acquedotti del Piano nazionale interventi nel settore idrico, per le quali sono state da apposito provvedimento definite le condizioni, termini e modalità di erogazione delle risorse, ed è stato infine dato avvio al finanziamento.

Relativamente al fondo di garanzia delle opere idriche, sono attualmente oggetto di consultazione le modalità di alimentazione e di gestione dello stesso.

Da segnalare infine l'apertura di un'indagine conoscitiva sulle modalità di gestione e di valorizzazione dei fanghi di depurazione. I provvedimenti di maggior rilievo emanati dall'ARERA nel corso dell'anno 2019 sono sinteticamente analizzati nel seguito.

METODO TARIFFARIO – TERZO PERIODO REGO-LATORIO

Delibera 580/2019/R/IDR "Approvazione del metodo tariffario idrico per il terzo periodo regolatorio MTI-3".

Il provvedimento, molto articolato per l'ampiezza e la complessità dei temi trattati, chiude il procedimento avviato con delibera 34/2019/R/IDR, che ne disponeva peraltro la riunione con il procedimento relativo al controllo della realizzazione degli investimenti programmati, aperto con la delibera n. 518/2018/R/IDR.

Nel corso dell'ultimo trimestre 2019, sono stati emanati e trattati due complessi documenti di consultazione (DCO 402/2019/R/ IDR e 480/2019/R/IDR), in cui l'ARERA ha illustrato i propri orientamenti, coinvolgendo i soggetti interessati.

La nuova metodologia delineata a fine anno sostanzialmente conferma, rispetto al precedente metodo MTI-2, impostazioni, meccanismo generale e modalità di approvazione delle tariffe per il quadriennio 2020-2023, con l'introduzione tuttavia di diverse rilevanti innovazioni.

Viene in primis modificato il criterio di posizionamento del gestore nella matrice degli schemi regolatori, che dipenderà non più dall'interazione tra costo medio operativo e rapporto tra fabbisogno di investimenti e RAB ma tra il Vincolo ai ricavi del gestore (VRG) e il fabbisogno di investimenti sulla RAB. La nuova regola comporta una riduzione del limite massimo annuale di incremento tariffario in tutti gli schemi della matrice con variazioni da un minimo del 5,2% (schema 1) ad un massimo dell'8,5% (schema VI), mentre nel quadriennio 2016-2019 l'intervallo di variazione era dal 6% al 9%. Acea Ato 2 e Acea Ato 5 si collocano nel V schema regolatorio, con limite massimo annuale del 6,2%.

L'applicazione dei nuovi parametri introdotti per il calcolo degli oneri finanziari e fiscali determina una riduzione del WACC che passa dal valore di 5,31% di MTI-2 all'importo di 5,24% in MTI-3 mentre l'introduzione di una differenziazione degli oneri finanziari sulle immobilizzazioni in corso "ordinarie" (ovvero non riferibili a interventi strategici) comporta l'applicazione alle stesse di un WACC più basso e decrescente nel corso dei 4 anni di riconoscimento tariffario. Le Opere Strategiche, ovvero quegli interventi infrastrutturali la cui realizzazione – considerata prioritaria dall'Ente di Governo – richiede strutturalmente tempistiche pluriennali in ragione della relativa complessità tecnica, sono ricomprese nel Piano delle Opere Strategiche (POS) costituente parte integrante del Programma degli Interventi. Relativamente ai cespiti il nuovo metodo rivede, a partire dal 2020, la classificazione delle vite utili (confermando il ricorso all'ammortamento finanziario) per ricondurre le infrastrutture alla pertinente attività del S.I.I. ed identificare una corrispondenza tra la categoria di cespite e gli obiettivi di qualità.

Altro elemento di rilievo è costituito dall'introduzione di un meccanismo di efficientamento dei costi operativi, mediante l'impiego di un modello econometrico per la stima della frontiera di costo totale, determinato in funzione del livello di output e dei prezzi dei fattori produttivi. Il meccanismo premia i gestori che conseguono costi operativi procapite inferiori a quelli stimati dal modello, mentre nel caso opposto la quota a decurtazione del margine tra costi operativi endogeni riconosciuti e costo operativo efficientabile andrà ad alimentare uno strumento allocativo, aggiuntivo rispetto alla componente tariffaria perequativa UI2, destinato a sostenere la premialità per la qualità tecnica e commerciale.

Sempre a livello di costi operativi MTI-3 riduce il riconoscimento parametrico dei costi per morosità per i gestori operanti nell'Italia Centrale (dal 3,8% al 3%) e nel Nord Italia (dal 2,1% al 2%), riconosce a determinate condizioni (in primis conseguimento dell'obiettivo di qualità tecnica M5-Smaltimento fanghi in discarica) l'extra-costo per lo smaltimento fanghi da depurazione (in considerazione delle difficoltà riscontrate dai gestori dal 2018) e prevede forme di promozione della sostenibilità ambientale, attraverso l'incentivazione di misure quali il contenimento dei consumi di Energia Elettrica, la riduzione dell'uso della plastica, il recupero di energia e materia, il riuso dell'acqua depurata a fini agricoli e industriali.

Il nuovo metodo prevede, infine, strumenti e fasi di controllo finalizzati alla verifica dell'effettiva realizzazione degli investimenti programmati nel precedente quadriennio 2016-2019, al fine di assicurare la corretta attribuzione negli schemi regolatori e la congruità tra gli obiettivi prioritari previsti per le annualità successive e la sostenibilità economico-finanziaria della gestione. Nel caso di underinvestment e di mancato conseguimento degli obiettivi di qualità tecnica o contrattuale sono previste forme aggiuntive di penalizzazione.

La scadenza per la presentazione dell'istanza tariffaria da parte dell'EGA è il 30 aprile 2020; l'approvazione da parte dell'ARERA è prevista nel termine dei successivi 90 giorni, a meno di necessità di integrazioni; la revisione infra-periodo è prevista entro il termine del 30 aprile 2022. Si rimane in attesa del provvedimento, di prossima emanazione, con il quale l'Autorità definirà le modalità di presentazione dei dati, nonché i contenuti minimi e le modalità di redazione degli atti che costituiscono la proposta tariffaria.

REGOLAZIONE DELLA QUALITÀ CONTRATTUALE

Delibera 547/2019/R/IDR "Integrazione della disciplina vigente in materia di regolazione della qualità contrattuale del servizio idrico integrato e disposizioni per il rafforzamento delle tutele a vantaggio degli utenti finali nei casi di fatturazione di importi riferiti a consumi risalenti a più di due anni". Facendo seguito al monitoraggio avviato dall'ARERA con delibera 571/2018/R/IDR, finalizzato alla verifica della corretta applicazione della regolazione della qualità contrattuale e all'integrazione della disciplina vigente, nell'ottobre 2019 è stata aperta con DCO 422/2019/R/IDR una consultazione sul tema, volta ad illustrare le principali linee di intervento prefigurate dall'ARERA e a raccogliere le osservazioni da parte dei soggetti interessati.

Il provvedimento finale integra la regolazione della qualità contrattuale del servizio idrico integrato, come definita dalla delibera 655/2015/R/IDR (RQSII), al fine di rafforzare la tutela degli interessi dell'utenza e la garanzia di adeguati livelli di performance dei gestori; inoltre, alla luce delle disposizioni introdotte con la legge 205/17, introduce alcune misure per il rafforzamento delle tutele a vantaggio degli utenti finali nei casi di fatturazione di importi per consumi risalenti a più di due anni, con riferimento in particolare agli obblighi informativi posti in capo ai gestori del servizio idrico. In sintesi, con le nuove disposizioni relative alla qualità contrattuale, viene introdotto un meccanismo incentivante, analogo a quello disposto per la regolazione della qualità tecnica, basato sulla costruzione di 2 macro-indicatori, ottenuti a partire dai 42 indicatori semplici già previsti dalla delibera 655/2015/R/IDR:

• MC1 "Avvio e cessazione del rapporto contrattuale": composto dagli indicatori semplici afferenti alle prestazioni relative ai preventivi, all'esecuzione di allacciamenti e lavori, all'attivazione e disattivazione della fornitura;
• MC2 "Gestione del rapporto contrattuale e accessibilità al servizio": composto dagli indicatori semplici afferenti alle prestazioni relative agli appuntamenti, alla fatturazione, alle verifiche dei misuratori e del livello di pressione, alle risposte a richieste scritte nonché alla gestione dei punti di contatto con l'utenza.

I macro-indicatori sono calcolati come media dei pertinenti indicatori semplici, ponderata in base al numero di prestazioni erogate. Sulla base dei livelli iniziali di performance connessi a ciascun macro-indicatore sono individuate tre classi di obiettivi annuali: Classe A (mantenimento del livello di partenza), Classe B (con miglioramento richiesto dell'1%), Classe C (con miglioramento richiesto del 3%). Premi e penalità vengono determinati, in relazione all'obiettivo prefissato in base al livello di partenza, attraverso una valutazione multistadio articolata in livello base e livello di eccellenza.

I premi e le penalità saranno quantificati a partire dal 2022, sulla base delle performance realizzate in ciascuno dei due anni precedenti (con esclusivo riferimento al primo anno di valutazione delle performance, 2020, il livello di partenza è definito sulla base dei dati relativi agli indicatori semplici registrati nel 2018).

Un'ulteriore importante integrazione del previgente quadro di regolazione in materia di qualità contrattuale è costituita dalla previsione di estendere le tutele anche ai soggetti non contrattualizzati che richiedano lo svolgimento di prestazioni propedeutiche alla stipula del contratto di somministrazione; qualora sia instaurato un rapporto contrattuale per la fornitura del servizio idrico, il gestore è tenuto ad erogare gli indennizzi automatici ex Titolo X della RQSII nella prima fatturazione utile. Viene poi introdotta una frequenza minima di fatturazione non inferiore a una mensilità, e sono fornite precisazioni sugli standard relativi a prestazioni il cui tempo di esecuzione dipende dall'operato di soggetti terzi (verifiche dei misuratori in contraddittorio con le CCIIAA, ai sensi del D.M. 93/2017, e i lavori complessi per i quali siano necessarie opere da realizzarsi a cura dell'utente oppure lo stesso debba richiedere atti quali concessioni, autorizzazioni o servitù).

Relativamente alle modalità di registrazione e comunicazione dati, l'obbligo di comunicazione dei dati all'Autorità viene esteso anche ai gestori che servono fino a 50.000 abitanti (i quali dovevano comunque già tenere i registri delle prestazioni); viene inoltre anticipata al 15 marzo la scadenza annuale per la comunicazione dei dati di qualità contrattuale all'Autorità.

Le disposizioni di cui sopra trovano applicazione a decorrere dal 1° gennaio 2020, con la precisazione che comunque entro il 1° luglio 2020 i gestori saranno tenuti ad adeguare le modalità di registrazione delle informazioni e dei dati concernenti le prestazioni soggette a livelli specifici e generali di qualità contrattuale; è in ogni caso possibile la presentazione di motivata istanza di deroga nei casi di processi di aggregazione gestionale in corso e gestori operanti in territori interessati da eventi sismici.

L'allegato B della delibera 547/2019 reca invece disposizioni in tema di obblighi informativi in caso di prescrizione biennale di cui alle modifiche introdotte dalla legge di Bilancio 2018 L. 205/2017.

La prescrizione del diritto del gestore al corrispettivo dovuto da utenti domestici, microimprese e professionisti per l'erogazione della fornitura idrica viene ridotta da cinque a due anni per le fatture con scadenza successiva al 1° gennaio 2020 e nel solo caso in cui la mancata o erronea rilevazione dei dati di consumo non derivi da responsabilità accertata dell'utente. L'ARERA definisce gli obblighi informativi nei confronti dell'utente, precisando le indicazioni da fornire con il documento di fatturazione per entrambe le casistiche di responsabilità del gestore e di responsabilità dell'utente finale.

MOROSITÀ

Delibera 311/2019/R/IDR "Regolazione della morosità nel Servizio Idrico Integrato".

Con l'emanazione del provvedimento finale, recante in allegato il REMSI (Regolazione della morosità nel servizio idrico integrato), sono adottate le direttive per la gestione della morosità nel servizio idrico integrato sul territorio nazionale, così concludendo, dopo un'ampia consultazione (DCO 603/2017/R/IDR, 80/2018/R/ IDR e 158/2019/R/IDR), l'iter avviato nel novembre 2016 con l'apertura del procedimento (deliberazione 638/2016/R/IDR). In particolare la delibera 311/2019/R/IDR, la cui applicazione è prevista a partire dal 1° gennaio 2020:

• definisce gli utenti finali non disalimentabili, individuati nei beneficiari del bonus sociale idrico e nelle utenze ad "Uso pubblico non disalimentabile" di cui alla delibera 665/2017/R/IDR (TICSI);
• disciplina la procedura di messa in mora, prevedendo l'obbligo per il gestore di inviare un sollecito bonario di pagamento preliminare alla comunicazione di messa in mora; definendo le tempistiche del processo, incluso il termine ultimo di pagamento;
• regolamenta le procedure di limitazione, sospensione e disattivazione e della fornitura, definendone condizioni, modalità e tempistiche. In particolare per gli utenti domestici residenti è prevista, preliminarmente alla sospensione, una fase di limitazione della fornitura con garanzia dell'erogazione del quantitativo minimo vitale (50 litri/abitante/giorno). Per quest'ultima tipologia di utenza non potrà essere effettuata la disattivazione tranne che in caso di manomissione di sigilli/limitatori di flusso e mancato assolvimento degli obblighi per il recupero della morosità pregressa nei precedenti 24 mesi;
• fissa norme specifiche per le utenze condominiali, prevedendo che non si possa procedere a limitazione/sospensione/disattivazione a fronte di pagamenti parziali, purché effettuati in un'unica soluzione entro la scadenza prescritta nella comunicazione di messa in mora e pari ad almeno la metà dell'importo dovuto. Se entro 6 mesi dal pagamento parziale il condominio non procede a saldare, il gestore potrà limitare, sospendere ovvero disattivare la fornitura;
• stabilisce le situazioni in cui il gestore è tenuto a garantire la rateizzazione dell'importo oggetto di mora e le relative modalità;
• prevede infine indennizzi automatici in caso di mancato rispetto delle prescrizioni.

PIANO NAZIONALE DI INTERVENTI NEL SETTO-RE IDRICO

Sezione Acquedotti

Delibera 51/2019/R/IDR "Avvio di procedimento relativo agli interventi necessari e urgenti per il settore idrico ai fini della definizione della sezione "Acquedotti" del Piano Nazionale, di cui all'articolo 1, comma 516, della legge 205/2017".

Il provvedimento integra e rinnova il procedimento di cui alla deliberazione 25/2018/R/IDR, relativo agli interventi necessari e urgenti per il settore idrico ai fini della definizione della sezione «acquedotti» del Piano nazionale (di cui all'articolo 1, comma 516, della legge 205/17), prevedendo che lo stesso tenga nella dovuta considerazione le recenti disposizioni introdotte dall'articolo 1, commi 153-155, della legge 145/18 (legge di Bilancio 2019).

In particolare, l'ARERA ritiene opportuno provvedere a:

• definire, ferme restando le attività istruttorie già svolte, le modalità più adeguate ad individuare sinergie e le complementarietà tra gli interventi da ricomprendere nei vari stralci del Piano nazionale, proseguendo, in particolare, le attività di coordinamento tra le amministrazioni coinvolte, anche al fine di adottare criteri di selezione coerenti e declinati in base alle garanzie in ordine all'efficacia e alla rapidità di esecuzione degli interventi da finanziare (comma 153, art.1 della L. 145/18);
• condurre ulteriori valutazioni alla luce della rinnovata e rafforzata attenzione che il legislatore ha posto sul contenimento delle dispersioni idriche (comma 153, art.1 della L. 145/18);
• integrare le attività volte alla definizione della sezione «acquedotti» del Piano nazionale anche con eventuali analisi di sensitivity di natura tariffaria, alla luce del completamento dell'operatività degli strumenti di finanziamento previsti;
• valutare le misure più idonee ad assicurare tenuto conto delle caratteristiche dei soggetti potenzialmente beneficiari di risorse pubbliche – la capacità gestionale dell'operatore al quale sarà affidata la conduzione delle opere finanziate dal Piano nazionale, quale presupposto per un impiego efficace delle risorse concesse.

Relazione 252/2019/I/IDR "Primo elenco degli interventi necessari e urgenti per il settore idrico ai fini della definizione della sezione «acquedotti» del Piano Nazionale di cui all'articolo 1, comma 516, della legge 205/2017".

Ai fini della definizione di un primo stralcio della sezione «acquedotti» del Piano nazionale di cui all'articolo 1, comma 516, della legge 205/2017, come successivamente integrata dalle disposizioni recate dalla legge 145/2018, l'ARERA fornisce un cluster iniziale di interventi che aggiorna e integra l'elenco presentato nelle Relazioni 268/2018/I/IDR e 538/2018/I/IDR.

Tali interventi sono individuati dai soggetti territorialmente competenti come necessari e urgenti per la realizzazione degli obiettivi prioritari di raggiungimento di adeguati livelli di qualità tecnica, recupero e ampliamento della tenuta e del trasporto della risorsa idrica, diffusione di strumenti mirati al risparmio di acqua negli usi agricoli, industriali e civili.

L'elenco contiene 26 interventi per un totale di € 80 milioni complessivi nel biennio 2019-2020; gli interventi non selezionati in questo primo cluster, quelli ulteriori che emergeranno come prioritari, nonché la prosecuzione delle attività degli interventi selezionati, potranno essere valutati sia per l'inserimento in successivi cluster della sezione «acquedotti» del Piano nazionale, sia per l'utilizzo del Fondo di garanzia delle opere idriche di cui all'articolo 58 della legge 28 dicembre 2015, n. 221.

Per quanto riguarda il Gruppo Acea è presente esclusivamente l'intervento (già inserito nelle precedenti release dell'elenco) di Acea Ato 5 relativo alla sostituzione della condotta idrica adduttrice - Supino e Morolo per un totale nel biennio di € 4.400.000.

Delibera 425/2019/R/IDR "Disciplina delle modalità di erogazione delle risorse per la realizzazione degli interventi contenuti nell'allegato 1 al decreto del presidente del consiglio dei ministri 1° agosto 2019, recante "adozione del primo stralcio del piano nazionale degli interventi nel settore idrico – sezione acquedotti", adottato ai sensi dell'articolo 1, comma 516, della legge 205/2017".

Con il provvedimento l'ARERA disciplina le condizioni, i termini e le modalità di erogazione delle risorse destinate alla realizzazione degli interventi di cui al primo stralcio del Piano nazionale degli interventi nel settore idrico – sezione acquedotti.

La deliberazione prevede l'istituzione, presso CSEA, del Conto per il finanziamento degli interventi del Piano Nazionale, sez. acquedotti, con finalità di sostegno alla programmazione e realizzazione degli interventi; la successiva circolare CSEA 37/2019/IDR fornisce all'Ente di riferimento e al soggetto realizzatore le istruzioni operative e la connessa modulistica per l'erogazione della quota in acconto degli interventi.

Delibera 512/2019/R/IDR "Avvio dell'erogazione delle risorse per la realizzazione degli interventi di cui all'allegato 1 al Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri 1° agosto 2019, recante "Adozione del primo stralcio del Piano nazionale degli interventi nel settore idrico – sezione acquedotti". La delibera autorizza CSEA al pagamento della prima quota di finanziamento (quota di acconto pari al 40% dell'importo) per la realizzazione degli interventi elencati dal provvedimento stesso (23 delle 26 opere incluse nel primo stralcio del piano); per i restanti interventi del Piano stralcio l'autorizzazione l'erogazione della prima quota è rinviata alla verifica del completo adempimento degli obblighi previsti. Il totale da erogare come prima quota è complessivamente pari a € 14,5 milioni destinati a 18 gestori tra i quali Acea Ato 5 per un importo di € 880.000.

Sezione Invasi

Parere 160/2019/I/IDR "Parere al Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti sulla proposta di decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri per l'adozione del primo stralcio del Piano Nazionale di interventi nel settore idrico, relativo alla sezione «invasi», di cui all'articolo 1, comma 516, della legge 205/2017".

Con tale provvedimento, l'ARERA rilascia, ai sensi dell'art. 1 c. 516 L. 205/17, parere favorevole, con osservazioni, sulla proposta di decreto trasmessa dal MIT segnalando tuttavia che nella suddetta proposta non è stata richiamata la previsione della legge 205/17 per la quale gli EGA (e gli altri soggetti responsabili della realizzazione degli interventi), entro 60 giorni dalla data di entrata in vigore del decreto stesso, adeguano i propri strumenti di pianificazione e di programmazione in coerenza con le misure previste dal Piano nazionale, nonché il fatto che gli atti convenzionali (di cui alla proposta di decreto) non contemplano – per i casi di perduranti criticità nelle scelte di programmazione e di gestione del servizio idrico integrato – anche specifiche condizionalità volte a contemperare l'esigenza di avviare rapidamente il finanziamento degli interventi del Piano nazionale con quella di assicurarne un'esecuzione efficace e sostenibile.

Fondo di garanzia opere idriche

Delibera 353/2019/R/IDR "Avvio di procedimento per la definizione delle modalità di alimentazione e di gestione del Fondo di garanzia delle opere idriche, di cui all'articolo 58 della l. 221/2015, in coerenza con i criteri di cui al dPCM 30 maggio 2019".

ARERA avvia un procedimento per la definizione delle modalità di alimentazione e di gestione del Fondo di garanzia delle opere idriche, di cui all'articolo 58 della legge 221/15 in coerenza con i criteri recati dal dPCM 30 maggio 2019 prevedendo in una prima fase:

• la ricognizione dei fabbisogni connessi alle nuove operazioni di finanziamento degli interventi;
• la quantificazione della componente tariffaria perequativa, da istituire nell'ambito del'MTI-3, destinata all'alimentazione del fondo;
• la definizione degli elementi generali necessari a disciplinare le modalità di gestione del fondo;
• l'istituzione presso CSEA del Comitato di valutazione del rischio deputato ad esprimere il parere sulle modalità operative del fondo e sulle proposte di interventi da ammettere a garanzia.

In una fase successiva dovranno essere definite le modalità e termini di rilascio delle garanzie, valutazione delle singole richieste e monitoraggio e verifica dello sviluppo degli interventi ammessi a garanzia.

DCO 368/2019/R/IDR "Definizione delle modalità di alimentazione e di gestione del Fondo di garanzia delle opere idriche. Inquadramento generale e prime linee d'intervento".

Nel provvedimento ARERA, oltre ad illustrare la ricognizione dei fabbisogni connessi alle nuove operazioni di finanziamento degli interventi ricompresi nelle categorie enucleate nel dPCM, propone impieghi e fonti di finanziamento del Fondo definendo l'entità delle garanzie e la quantificazione della componente tariffaria perequativa volta ad alimentarlo prevedendone l'istituzione nell'ambito del MTI-3. Oggetto delle garanzie che verranno concesse saranno, in sede di prima attuazione, i fabbisogni determinanti un effettivo incremento della capacità di spesa rispetto a quella già registrata. L'entità delle garanzie prestate (di importo distinto a seconda dell'assoggettamento o meno del beneficiario alla regolazione dell'ARERA) dipenderà dal tasso di realizzazione degli interventi previsti, dal grado di patrimonializzazione del soggetto, dal costo per il ricorso all'indebitamento, dall'assetto istituzionale locale nel quale opera il gestore e dalla rilevanza strategica dell'operazione da finanziare.

L'ARERA prevede l'individuazione di un costo della garanzia che il gestore richiedente verserà a CSEA e che, per i gestori regolati, sarà riconosciuto in tariffa. Come già detto per l'alimentazione del Fondo e copertura dei suoi costi di gestione è stata istituita con delibera 580/19 (MTI-3) una componente perequativa pari a 0,4 cent/€ per metro cubo. A conclusione del provvedimento vengono evidenziati e posti in consultazione alcuni elementi procedurali relativi ai requisiti soggettivi dei richiedenti ai fini dell'ammissibilità alle garanzie del fondo, alle operazioni finanziarie ammesse a garanzia, ai casi di cessazione dell'affidamento per i quali deve essere previsto il pagamento del valore di subentro riconosciuto e le relative modalità di liquidazione e alle modalità di richiesta della garanzia. Viene infine posta in consultazione una rappresentazione schematica del funzionamento del Fondo e dei rapporti organizzativi tra ARERA e CSEA.

Quadro strategico 2019-2021

Delibera 242/2019/A "Quadro strategico 2019-2021 dell'Autorità di regolazione per energia reti e ambiente".

Il provvedimento reca l'adozione del Quadro strategico dell'Autorità per il triennio 2019-2021, tenuto conto degli esiti della consultazione, inclusi quelli emersi dalle audizioni periodiche dell'8 e 9 maggio 2019.

Tra i principi ispiratori del documento si evidenziano: un ruolo di maggiore centralità del consumatore, la valorizzazione dell'innovazione della tecnologia e dei processi, una particolare attenzione allo sviluppo uniforme nelle diverse aree del paese, cui saranno applicati principi di regolazione asimmetrica al fine di rendere territorialmente più omogeneo il livello dei servizi pubblici. Con specifico riferimento al servizio idrico integrato le principali modifiche negli Obiettivi Strategici (OS) sono le seguenti:

• OS 2 ("Consapevolezza del consumatore e Trasparenza per una migliore valutazione del servizio"): pubblicazione periodica di indicatori di performance per ciascun operatore corredata con alcune informazioni utili a descrivere il contesto gestionale di riferimento, con la finalità di monitorare e migliorare il set informativo e la willingness to pay dell'utente, anche con benefici in termini di contenimento della morosità;
• OS 4 ("Sostenere l'innovazione con sperimentazioni e ricerca"): estensione al S.I.I. della linea di intervento tesa allo sviluppo di progetti innovativi per il potenziamento dell'attività di misura, valutandone gli impatti economici e ambientali;
• OS 7 ("Integrazione e aggiornamento di regole uniformi sul territorio nazionale per la gestione dei rapporti tra operatori e utenti nel settore idrico"): approfondimento del tema della trasformazione impiantistica finalizzata all'installazione di dispositivi di misurazione dei consumi per ogni singola unità immobiliare;
• OS 10 ("Programmazione efficace e realizzazione degli investimenti per un servizio idrico di qualità"): nell'ambito della

qualità tecnica piuttosto che prevedere l'ampliamento del set iniziale degli indicatori ARERA intende "portare a compimento – anche sulla scorta dei risultati conseguiti in fase di prima applicazione – il set di indicatori introdotto";

• OS 11 ("Riconoscimento dei costi efficienti nel servizio idrico integrato"): introduzione del riferimento all'azione dell'ARERA volta a favorire, tra l'altro, l'attuazione di progetti finalizzati al recupero di energia e materia dai fanghi di depurazione.

Condomini – Indagine su attività di lettura e fatturazione

Delibera 295/2019/E/IDR "Avvio di indagine conoscitiva sullo svolgimento da parte dei gestori del servizio idrico integrato delle attività di lettura e di quelle connesse alla fatturazione relativamente alle singole unità immobiliari presenti nei condomini".

Il procedimento, la cui conclusione è prevista entro il 31 marzo 2020, intende perseguire – nelle more della definizione di un quadro di regole comuni rivolto alle utenze aggregate - "la finalità di assicurare, a tutti i consumatori finali (inclusi quelli sottesi ad utenze aggregate), l'efficace applicazione delle disposizioni introdotte dalla regolazione", valutando le attività già condotte dai gestori sul tema per poi "riconsiderare la perimetrazione generale dei servizi e i relativi adempimenti regolatori".

Dalle prime informazioni acquisite da ARERA (anche tramite segnalazioni pervenutele), nei casi di utenze aggregate con la presenza di contatori divisionali, esistono sul territorio situazioni differenziate:

• in alcune aree il servizio di misura interno ai condomini è svolto da società di contabilizzazione che, su delega degli stessi condòmini, svolgono la lettura dei contatori divisionali, la ripartizione della bolletta, l'incasso, il sollecito degli utenti morosi e il pagamento della fattura al gestore;
• in altre aree il servizio di lettura, ripartizione, fatturazione e relativa esazione dei contatori divisionali interni agli appartamenti dei singoli condomini è svolto direttamente dal gestore o dall'amministratore di condominio;
• in alcuni casi, infine, sono state adottate modalità di comunicazione innovative, anche attraverso applicazioni su dispositivi mobili, in grado di informare e sensibilizzare sui propri consumi i singoli titolari delle unità abitative sottese all'utenza condominiale.

ARERA intende effettuare i propri approfondimenti a partire dalle informazioni comunicate dai gestori con specifico riguardo alle eventuali "altre attività idriche" (riferite alla "realizzazione e/o manutenzione degli impianti a valle dei misuratori, alla lettura dei contatori divisionali all'interno dei condomini e alla fatturazione".

Fanghi di depurazione

Delibera 20/2019/R/IDR "Avvio di indagine conoscitiva sulle modalità di gestione e di valorizzazione dei fanghi di depurazione".

Viene avviata un'indagine conoscitiva sulle modalità di recupero e smaltimento dei fanghi residui della depurazione, prevedendo attività specifiche di approfondimento volte a favorire l'adozione di ulteriori misure idonee ad accompagnare la transizione ad un'economia circolare del settore del trattamento dei reflui. L'indagine è finalizzata all'acquisizione di dati e informazioni relativi alle tecnologie attualmente disponibili ai fini del contenimento/valorizzazione del quantitativo totale di fanghi e ai suoi costi di trasporto, recupero e smaltimento. Sono, inoltre, previsti approfondimenti riguardo ai soggetti terzi coinvolti nelle attività di gestione dei fanghi fino alla relativa destinazione finale, nonché agli eventuali flussi extra-regionali o transfrontalieri. Il termine dell'indagine è fissato al 31 dicembre 2019.

Con la delibera 580/19 (MTI – 3) viene introdotta una nuova componente volta a riconoscere il maggior costo per lo smaltimento dei fanghi al netto di una franchigia pari al 2% del costo ammesso.

Memoria 179/2019/I/com "Audizione dell'Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente in merito al disegno di legge "Delega al Governo per il recepimento delle direttive europee e l'attuazione di altri atti dell'Unione Europea – legge di delegazione europea 2018 (AS 944)".

Durante l'Audizione tenutasi il 7 maggio 2019 innanzi la XIV Commissione (Politiche UE) che esaminava il Disegno di legge di Delegazione europea 2018 (per la delega al governo per il recepimento di 24 direttive europee e di altri atti dell'U.E.), ARERA ha ribadito di voler essere coinvolta su materie che risultano ricomprese nelle proprie competenze. In particolare ARERA desidera essere messa a conoscenza sia sulla prevista riforma del sistema dei criteri di ammissibilità dei rifiuti nelle discariche che sulla nuova disciplina organica in materia di utilizzazione dei fanghi che andrà a modificare quanto previsto nel D.Lgs. 27 gennaio 1992, n. 99 (utilizzo dei fanghi di depurazione in agricoltura). Si tratta per entrambe le normative dell'attuazione della Direttiva 2018/850 che fa parte del c.d. Pacchetto di misure sull'economia circolare. In proposito, l'ARERA esprime condivisione sulle indicazioni fornite dallo schema di Ddl, precisando:

• di aver recentemente avviato un'indagine conoscitiva sull'argomento, con la deliberazione 20/2019/R/IDR, al fine di promuovere la diffusione di tecnologie innovative e la transizione ad un'economia circolare nel settore della depurazione;
• di avere, con l'introduzione della regolazione della Qualità Tecnica (deliberazione 917/72017/R/idr), introdotto un apposito indicatore (M5 – Smaltimento dei fanghi in discarica), finalizzato a minimizzare l'impatto ambientale derivante dal convogliamento delle acque reflue.

Sulla base di tali elementi, l'ARERA suggerisce di considerare un suo coinvolgimento, sia nell'ambito della revisione del sistema dei criteri di ammissibilità dei rifiuti in discarica che per la revisione della disciplina recata dal D.Lgs. 99/1992.

Bonus sociale idrico

Delibera 165/2019/R/COM "Modifiche al testo integrato delle modalità applicative dei regimi di compensazione della spesa sostenuta dai clienti domestici disagiati per le forniture di Energia Elettrica e gas naturale (TIBEG) e al testo integrato delle modalità applicative del bonus sociale idrico per la fornitura di acqua agli utenti domestici economicamente disagiati (TIBSI) in coerenza con l'articolo 5, comma 7 del decreto-legge 28 gennaio 2019, n. 4 convertito con modificazioni nella legge 28 marzo 2019, n. 26".

In coerenza con l'articolo 5, comma 7 del DL 4/19 recante disposizioni urgenti in materia di reddito di cittadinanza e di pensioni, l'A-RERA ha integrato/modificato la disciplina del bonus per i servizi regolati in ottemperanza alla nuova normativa. In particolare nel TI-BSI sono stati eliminati i riferimenti a "Carta acquisti" e "Carta ReI" mentre viene previsto che i beneficiari di Reddito di cittadinanza/ pensione di cittadinanza possano presentare domanda di bonus a partire dal 20 maggio 2019.

Conseguentemente sono state introdotte le opportune modifiche nei moduli di domanda/rinnovo (Determina 1/2019 – DACU); inoltre a seguito di problemi applicativi emersi in fase di prima attuazione, sono state integrate le procedure di dettaglio per la validazione delle richieste di bonus sociale idrico e le procedure per il riconoscimento della quota una tantum (Determina 4/2019 – DACU).

Segnalazione 280/2019/I/COM "Segnalazione al parlamento e al governo in merito ai bonus sociali per le forniture di Energia Elettrica, gas e acqua".

Con il documento, l'ARERA sottopone a Parlamento e Governo alcune considerazioni in merito ai bonus sociali per le forniture di Energia Elettrica, gas naturale e acqua, proponendo una procedura per garantirne la fruizione automatica a tutti i potenziali beneficiari. I dati mostrano infatti che il ricorso a tali agevolazioni, nonostante l'impegno profuso per diffonderne la conoscenza, non risulta ad oggi particolarmente esteso tra gli aventi diritto. L'ARERA inoltre auspica l'estensione del bonus sociale idrico ai percettori del reddito di cittadinanza e la sua riparametrazione, in modo da ricomprendere anche le spese relative ai servizi di fognatura e di depurazione.

Delibera 499/2019/R/COM "Aggiornamento del valore soglia dell'ISEE per l'accesso ai bonus sociali dal 1° gennaio 2020, ai sensi del decreto del Ministro dello Sviluppo Economico 29 dicembre 2016".

Il provvedimento, coerentemente con le disposizioni emanate con decreto del Ministro dello Sviluppo economico del 29 dicembre 2016, aggiorna il valore della soglia dell'ISEE per l'accesso ai bonus sociali, portandolo da € 8.107,50 a € 8.265. L'aggiornamento avrà decorrenza dal 1° gennaio 2020; gli aggiornamenti successivi avranno cadenza triennale. L'ARERA stima che con tale adeguamento il bonus sociale idrico, luce e gas verrà esteso a 200 mila nuove famiglie.

Tutela dei consumatori

Delibera 142/2019/E/IDR "Modalità di attuazione nel settore idrico del sistema di tutele per i reclami e le controversie dei clienti e utenti finali dei settori regolati".

Con tale provvedimento l'ARERA delibera una transizione graduale verso il sistema a regime mediante un'ulteriore fase di interventi sulla disciplina transitoria (del. 55/2018), prevedendo:

• per i gestori che servono almeno 300.000 abitanti residenti l'obbligo partecipativo dal 1° luglio 2019 alle procedure attivate volontariamente dagli utenti finali dinanzi al Servizio Conciliazione;
• per gli utenti finali serviti dai gestori di cui al punto precedente l'esclusività del Servizio Conciliazione, quale strumento volontario di secondo livello del sistema di tutele. Si conferma il ricorso al reclamo di seconda istanza presso lo Sportello per le sole controversie in tema di bonus sociale idrico, fatti salvi eventuali profili risarcitori.

All'allegato A alla delibera vengono indicati i 44 gestori obbligati alla partecipazione al Servizio di Conciliazione (per il Gruppo Acea: Acea Ato 2, Acea Ato 5, AdF, Publiacqua, Acque, Gori ed Umbra Acque). L'elenco può essere progressivamente modificato in caso di variazioni della popolazione servita o di ulteriori gestori che assumano volontariamente un impegno partecipativo di durata almeno biennale. I gestori obbligati (o che si sono volontariamente impegnati) sono sottoposti all'obbligo di indicare, nel proprio sito internet, nei nuovi contratti e nelle risposte ai reclami non risolutive della problematica sollevata dall'utente, in modo chiaro e facilmente accessibile, almeno:

• a. le modalità di attivazione del Servizio Conciliazione dell'Autorità;
• b. le modalità di attivazione di eventuali altri organismi di risoluzione extragiudiziale delle controversie, ai quali si impegnano a partecipare e la cui procedura sia gratuita.

L'ARERA conferma che la conciliazione nel S.I.I. non costituisce ancora condizione di procedibilità per l'accesso alla giustizia ordinaria rinviando sine die il termine. Si conferma l'alternatività, per la medesima controversia, tra il Servizio Conciliazione e le altre procedure conciliative.

Verifiche ispettive

Delibera 253/2019/S/IDR "Irrogazione di sanzioni amministrative pecuniarie per violazioni in materia di regolazione tariffaria del servizio idrico integrato".

Con il provvedimento in oggetto ARERA commina ad Acea Ato 5 – Frosinone una sanzione pari a 955.000.

Il procedimento sanzionatorio è stato avviato con la determina DSAI 42/2018 a seguito di una verifica ispettiva effettuata nel novembre 2017 con riferimento a possibili violazioni delle disposizioni relative alla definizione delle tariffe del S.I.I. La principale violazione contestata alla società si riferisce ad un'erronea interpretazione della normativa in materia di deducibilità fiscale che ha indotto la società a non inserire tra le poste rettificative dei costi della produzione (in particolare, tra gli accantonamenti in eccesso rispetto all'applicazione di norme tributarie, non deducibili fiscalmente), l'accantonamento al "fondo rischi e oneri" registrato a Bilancio nell'anno 2011, sovrastimando in tal modo i costi operativi efficientabili riconoscibili in tariffa relativamente agli anni 2012-2017. La Società ha provveduto ad effettuare in data 16 ottobre 2019 il pagamento dell'intera sanzione ad essa ascritta ed ha comunque corretto l'errore nell'ambito del procedimento di revisione tariffaria 2018-2019 evidenziando comunque di sostenere costi operativi efficientabili anche superiori a quelli riconosciuti in tariffa prima dell'applicazione della prescrizione. La Società ha presentato ricorso avverso il provvedimento nell'ottobre 2019.

Quadro tariffario ed aggiornamenti documentali per Acea Ato 2 Lazio Centrale-Roma e Acea Ato 5 – Lazio Meridionale – Frosinone

Acea Ato 2

L'ARERA ha approvato la proposta tariffaria valida per l'anno 2019 con la deliberazione 572/2018/R/IDR.

In data 9 gennaio 2019, Acea Ato 2, dopo avere presentato il 13 novembre 2018, come previsto dalla delibera ARERA 665/2017, istanza di aggiornamento dell'articolazione tariffaria alla STO, ha fatto richiesta all'ARERA di diffidare la Conferenza dei Sindaci dell'Ato 2 ad adempiere all'adozione della nuova articolazione tariffaria non approvata dalla Conferenza dei Sindaci (del 15 ottobre e del 13 dicembre 2018).

Nelle more dell'adozione della nuova articolazione tariffaria Acea Ato 2 sta applicando, con decorrenza 1° gennaio 2019, l'incremento tariffario del 5,96%, come approvato dall'ARERA con la delibera 674/2016, confermato dalla delibera 572/2018.

Si evidenzia, inoltre, l'approvazione, con delibera n. 2-19 della Conferenza dei Sindaci del 15 aprile 2019, del Regolamento attuativo del bonus idrico integrativo 2019 dell'Ato 2 Lazio Centrale Roma. Gli aventi diritto sono gli utenti diretti (titolari di un'utenza ad uso domestico residente) ed indiretti (utilizzatori nell'abitazione di residenza di una fornitura idrica intestata ad un'utenza ad uso condominiale) che devono possedere determinati requisiti.

Le Amministrazioni Comunali hanno, sotto la propria responsabilità e sulla base di apposita certificazione degli uffici preposti, la facoltà di autorizzarne l'erogazione per singole utenze in situazioni di comprovato particolare disagio economico/sociale, ampliando per il caso specifico la soglia ISEE di ammissione. Con il nuovo regolamento, l'importo del bonus "locale", consistente nell'erogazione di un contributo annuale una tantum riconosciuto in bolletta (nel caso di utenza indiretta nella bolletta dell'utenza condominiale), viene calcolato come la spesa corrispondente ai corrispettivi fissi e variabili di acquedotto, fognatura e depurazione per un consumo fino a 40 mc annui per ciascun componente del nucleo familiare, per le utenze dirette ed indirette con ISEE fino a € 8.107,50, e a 20 mc annui per ciascun componente del nucleo familiare per le altre utenze aventi diritto. Il bonus ha validità annuale e viene erogato in bolletta in un'unica soluzione, di norma, entro 6 mesi dalla data di presentazione della domanda (che va presentata entro il 31 dicembre 2019).

Con riferimento agli altri elementi di rilievo emersi a livello di Ato, si segnala inoltre che, nell'ambito della Conferenza dei Sindaci del 24 luglio 2019, è stato approvato il nuovo Regolamento di utenza dell'Ato 2 Lazio – Centrale-Roma. In tale documento sono state recepite le disposizioni ARERA ritenute particolarmente rilevanti in materia di regolazione del S.I.I. tra cui quelle inerenti qualità tecnica, qualità contrattuale, bonus sociale idrico e regolazione della misura.

Nella stessa Conferenza dei Sindaci è stato dato mandato alla STO

di provvedere, d'intesa con il gestore Acea Ato 2, ad aggiornare sia il Regolamento di utenza che la Carta del servizio idrico integrato, per adeguare i testi alle disposizioni contenute nella recentissima deliberazione ARERA n. 311/2019 in tema di morosità.

Infine, con delibera n. 4/2019 approvata dalla Conferenza dei Sindaci nella seduta dell'11 novembre 2019, è stata approvata la nuova articolazione tariffaria definita in applicazione della deliberazione ARERA n. 665/2017/R/idr (TICSI). L'applicazione partirà a marzo 2020.

Acea Ato 5

In attuazione della disciplina regolatoria vigente in data 1° agosto 2018 la Conferenza dei Sindaci dell'Ato 5 con deliberazione n. 7 ha deliberato l'approvazione del moltiplicatore tariffario per le annualità 2018 e 2019 nella misura massima provvisoriamente prevista dal metodo tariffario pari all'8% fermo restando che per quanto riguarda i valori di theta massimo che determinano variazioni tariffarie superiori al limite previsto dal MTI-2, verrà disposta un'istruttoria da parte dell'ARERA.

Relativamente al servizio di fognatura e depurazione si ricorda che, per una parte limitata di territorio, lo stesso è gestito dal Consorzio di Sviluppo Industriale di Frosinone (ASI). La Deliberazione n. 664/2015 pone in capo all'AATO l'obbligo di determinare i corrispettivi per lo svolgimento dei servizi di pubblica utilità tra i quali, appunto, quelli relativi alla fognatura e depurazione. In particolare, nell'allegato A della citata Deliberazione è definito l'uso condiviso (Common Carriage) di un'infrastruttura gestita da un soggetto non regolato, diverso dal grossista, per fornire acqua e/o servizi di fognatura e depurazione anche ad altre tipologie di utenti non soci. Laddove il fornitore all'ingrosso fornisca il servizio al Gestore del S.I.I. nell'ambito di un'attività di Common Carriage, in ragione dell'obiettivo di garantire la sicurezza degli approvvigionamenti, il costo addebitato al Gestore del S.I.I. deve essere calcolato sulla base del costo marginale del servizio fornito, così come sancito dall'art. 26.3 della citata Deliberazione.

Per questi motivi, la STO ha proposto una modalità di calcolo dei costi totali per la fornitura di servizi da parte dell'ASI, imputabili ad ogni impianto, come somma dei Costi diretti variabili, dei Costi diretti fissi e dei Costi indiretti dell'impianto stesso. Tale modalità di calcolo è stata approvata durante la seduta del 26 marzo 2018 dalla Conferenza dei Sindaci con deliberazione n. 3/2018. I suddetti costi verranno contabilizzati dal Gestore relativamente agli anni 2018 e 2019, rispettivamente per un importo pari a € 1.466.000 e € 1.455.000 e sono stati recepiti nella deliberazione n. 7 della Conferenza dei Sindaci del 1° agosto 2018.

Con deliberazione n. 8 del 1° agosto 2018 la Conferenza dei Sindaci ha approvato, ai sensi dell'art. 3, comma 1, della Deliberazione ARERA del 28 settembre 2017, n. 665/2017/r/idr, la nuova articolazione tariffaria (TICSI).

Aggiornamento sui ricorsi avverso la regolazione tariffaria dell'ARERA

Nel 2013 Acea Ato 2 ha presentato ricorso avverso la Delibera 585/2012 (MTT) e avverso le deliberazioni successive che ne hanno modificato ed integrato i contenuti (Delibere 88/2013, 73/2013 e 459/2013). Il ricorso è stato parzialmente accolto con sentenza del TAR Lombardia 2528/2014, contro la quale hanno proposto appello sia Acea Ato 2 sia l'ARERA.

Nell'udienza pubblica tenutasi il 29 settembre 2015, è stata disposta la sospensione del giudizio pendente e il rinvio della decisione a data successiva all'esito della consulenza tecnica d'ufficio disposta per i ricorsi proposti nel 2014 dal Codacons e dalle Associazioni Acqua Bene Comune e Federconsumatori, ritenendo esistere un rapporto di dipendenza-consequenzialità tra la decisione dell'appello proposto dall'ARERA e la decisione sui ricorsi promossi dalle Associazioni dei consumatori, incentrati in particolare sulla componente tariffaria relativa agli oneri finanziari del gestore del S.I.I., ovverosia sulle formule e sui parametri adottati nell'art. 18 dell'allegato A della deliberazione ARERA n. 585/2012del 28 dicembre 2012 (MTT), considerati come una reintroduzione del criterio di "adeguatezza del capitale investito" eliminato dall'esito del referendum 2011.

Il collegio peritale, nominato a ottobre 2015, ha depositato la perizia il 15 giugno 2016, concludendo di considerare attendibili e ragionevoli, sotto il profilo della regolamentazione in ambito nazionale ed internazionale, le formule e i parametri diretti a calcolare il tasso di interesse di riferimento e la componente di copertura della rischiosità considerati nella Delibera.

Il 15 dicembre 2016 si è tenuta l'udienza finale del giudizio e il 26 maggio 2017 è stata pubblicata la sentenza n. 2481/2017 con la quale il Consiglio di Stato, accogliendo le conclusioni del collegio peritale, ha ribadito la piena legittimità della metodologia tariffaria adottata dall'ARERA; in conseguenza di ciò ha respinto gli appelli Codacons e Acqua Bene Comune/Federconsumatori sopra richiamati, con conseguente conferma delle sentenze impugnate; la successiva udienza dinanzi al Consiglio di Stato è stata fissata per il 20 settembre 2018.

In esito all'udienza, tenutasi regolarmente nella data stabilita, il Consiglio ha rinviato la trattazione del giudizio, invitando le parti a depositare alcune memorie (da presentarsi entro il 19 dicembre 2018), per chiarire che non si siano verificati ritardi nella ripresa del giudizio d'appello. In occasione dell'udienza in questione, tuttavia, il giudice non aveva fissato la data del rinvio, che è stata invece stabilita solo nei primi giorni del 2019. In occasione dell'udienza, fissata per il 13 giugno 2019, è stata formalizzata la rinuncia ad una parte dei motivi di ricorso e il Consiglio di Stato ha disposto l'acquisizione d'ufficio della relazione peritale resa nell'ambito dei giudizi promossi dai soggetti referendari sopra richiamati (Codacons, Acqua Bene Comune, Federconsumatori), per sottoporla al contraddittorio delle parti. La prossima udienza è stata fissata per il 2 aprile 2020.

Alla data della presente relazione, oltre al ricorso al Consiglio di stato di cui sopra, rimangono ancora pendenti gli altri ricorsi presentati da Acea Ato 2 al TAR Lombardia avverso la Delibera n. 643/2013/R/ Idr (MTI) e la Delibera 664/2015/R/idr (MTI-2).

Relativamente alla Delibera 643/2013, si segnala che l'8 maggio 2014 sono stati presentati dei motivi aggiunti per l'annullamento delle determinazioni ARERA n. 2 e n. 3 del 2014; in data 9 dicembre 2014 sono stati presentati dei secondi motivi aggiunti per l'annullamento della Delibera 463/2014/R/IDR; nelle more della fissazione dell'udienza, nel mese di aprile 2019 è pervenuto l'avviso di perenzione (estinzione del processo amministrativo a causa dell' inerzia della parte); a seguito di tale comunicazione, il 20 giugno 2019 Acea Ato 2 ha presentato l'istanza di fissazione d'udienza unitamente alla nuova procura a firma del Presidente.

Per quanto riguarda la Delibera 664/2015, si precisa che nel febbraio 2018 Acea Ato 2 ha esteso l'impugnazione originariamente proposta, presentando ulteriori motivi aggiunti avverso la Delibera ARERA 918/2017/R/Idr (Aggiornamento biennale delle predisposizioni tariffarie del servizio idrico integrato) e avverso l'Allegato A della Delibera 664/2015, come modificato dalla citata delibera 918/2017. Alla data odierna si resta in attesa della fissazione dell'udienza per la trattazione nel merito.

Si segnala che Acea Ato 2 e Acea Ato 5 (oltre ad altre Società del Gruppo) hanno presentato ricorso al TAR avverso la Delibera n. 311/2019/R/idr del 16 luglio 2019 avente per oggetto la "Regolazione della morosità nel servizio idrico integrato". Attualmente si è ancora in attesa della fissazione dell'udienza di merito.

Relativamente alle delibere n. 547/2019 (Aggiornamento RQSII) e 580/2019 (nuova metodologia tariffaria MTI-3), si segnala che nel mese di febbraio 2020 Acea Ato 2 e Acea Ato 5 (oltre ad altre Società del Gruppo) hanno proceduto a presentare ricorso avverso tali deliberazioni presso il T.A.R. Lombardia e si è in attesa delle relative fissazioni delle udienze di merito.

L'attività normativa della Regione Lazio in tema di assetto territoriale e governance del Servizio Idrico Integrato

Per quanto riguarda la ridefinizione degli ATOBI (Ambiti territoriali ottimali di bacino idrografico), previsti dalla DGR Lazio 218/18, l'Assessore regionale ai lavori pubblici, tutela del territorio e mobilità, con nota n. 048127 del 2 agosto 2018 aveva proposto l'istituzione di un Comitato di consultazione istituzionale, composto, tra gli altri, da due soggetti individuati dalla Conferenza dei Sindaci, e avente il compito di analizzare i seguenti aspetti, da garantire con il nuovo assetto: 1) il sistema di regolazione; 2) la tutela dell'ambiente; 3) la tutela del consumatore; 4) il modello industriale e 5) la comparazione interregionale.

La Conferenza dei Sindaci dell'Ato 2, nella seduta del 13 dicembre 2018, aveva richiesto all'Assessore ai lavori pubblici e tutela del territorio, mobilità, di accettare in deroga alla suddetta nota un numero di rappresentanti dell'Ato 2 pari a cinque o sette. Con la nota prot. n. 29855 del 15 gennaio 2019, partecipata ai Sindaci dell'Ato 2 con nota prot. n. 192 del 17 gennaio 2019, il medesimo Assessore ha assentito alla designazione, da parte dell'Ato 2, di cinque rappresentanti in seno al Comitato di consultazione istituzionale. Nell'ultima Conferenza dei Sindaci dell'11 novembre 2019, è stato nominato il quinto rappresentante per il quadrante sud est; in precedenza, la Conferenza dei Sindaci aveva individuato i quattro rappresentanti per i quadranti Roma, nord, est, e nord est.

In merito alla Convenzione obbligatoria per la gestione dell'interferenza idraulica del sistema acquedottistico Peschiera – Le Capore firmata il 2 febbraio 2018, si segnala, l'approvazione nel corso della Conferenza dei Sindaci del 15 aprile 2019 di alcune modifiche, che non ne modificano sostanzialmente i contenuti ma si sono rese necessarie per dare piena attuazione alla Convenzione stessa (tempistiche di pagamento, adeguamento di obblighi di rendicontazione, ecc.). La convenzione è stata sottoscritta in data 14 maggio 2019 dai rappresentanti degli Enti d'Ambito Ato 2 Lazio centrale Roma e Ato 3 Lazio centrale Rieti.

In relazione alle concessioni di derivazione, è di rilievo segnalare la sottoscrizione da parte dei rappresentanti della Regione Lazio, di Roma Capitale e di Acea Ato 2, in data 10 luglio 2019, del disciplinare per il rinnovo della concessione di derivazione Peschiera – Le Capore, che alimenta l'acquedotto omonimo, principale infrastruttura per l'approvvigionamento idrico della Capitale.

La concessione rinnovata, che scadrà nel settembre 2031, è l'atto propedeutico per la realizzazione del nuovo tronco superiore del Peschiera, necessario per salvaguardare e potenziare quest'opera di grande rilevanza strategica, che il management del Gruppo Acea ha deciso di inserire nel Piano Industriale 2019-2022. È stato invece respinto in quanto infondato, con sentenza 167/2019 emessa il 6 settembre 2019 dal Tribunale Superiore delle Acque Pubbliche, il ricorso di Acea e Roma Capitale contro il provvedimento regionale che regolava lo stop ai prelievi dal Lago di Bracciano.

I ricorrenti avevano infatti impugnato il Provvedimento regionale del dicembre 2017, successivo alle ordinanze di stop alle captazioni, che ribadiva il ruolo del lago come "mera riserva idrica strategica" subordinando l'eventuale futura riattivazione del prelievo all'autorizzazione della Regione, solo in caso di effettiva emergenza nonché nel rispetto degli equilibri ecologici.

Si evidenzia, inoltre, l'istituzione di un tavolo tecnico permanente coordinato dalla Regione Lazio e composto, tra gli altri, oltre che da Acea Ato 2, anche da Arpa Lazio, ASL, Città Metropolitana di Roma Capitale, Pomezia e Istituto Superiore di Sanità, per la trattazione del tema dell'inquinamento diffuso. Nel 2016, nei comuni di Pomezia, Ardea e Roma Capitale è stata riscontrata l'esistenza di un'ampia area di contaminazione delle acque sotterranee da sostanze clorurate di origine non naturale che ha interessato alcuni pozzi di approvvigionamento idrico potabile; l'acqua dei suddetti pozzi è stata tempestivamente miscelata e distribuita alla popolazione assolutamente conforme ai requisiti normativi della potabilità. Dal tavolo è risultato che la contaminazione è risalente a circa 15 anni fa ed è presumibile sia stata causata da smaltimenti illeciti di sostanze clorurate direttamente nel sottosuolo, con una o più sorgenti di contaminazione, al momento ancora sconosciute.

Dal medesimo tavolo è sorta, inoltre, la necessità di avviare le attività di elaborazione di un piano di indirizzo regionale per la gestione dell'inquinamento diffuso, così come stabilito dall'art. 239, comma 3 del TU ambientale; tale piano potrà essere uno strumento utile ed essenziale per la gestione delle singole fattispecie di inquinamento diffuso sul territorio regionale anche attraverso la definizione di accordi di programma con le amministrazioni territorialmente competenti e gli enti tecnici di ricerca e controllo. Con deliberazione di Giunta n. 130 del 12 marzo 2019, pubblicata nel BURL n. 24 del 21 marzo 2019, la Regione Lazio ha avviato le procedure relative all'elaborazione del succitato Piano, stabilendo che lo stesso sarà redatto dalla Direzione Regionale Politiche Ambientali e Ciclo dei Rifiuti, sulla base delle linee guida di indirizzo contenute nel documento ISPRA n. 146/2017 "Criteri per l'elaborazione di piani di gestione dell'inquinamento diffuso".

Si segnala, infine, anche il Rapporto semestrale sulla gestione del S.I.I. nella Regione Lazio – 2° semestre 2018, redatto a cura del Garante regionale del Servizio idrico integrato e pubblicato sul BURL n. 11 del 5 febbraio 2019. Il documento è suddiviso in due Parti: nella Prima Parte sono trattate le novità normative e regolatorie e le principali problematiche rilevanti presenti nel 2° semestre 2018, nella seconda Parte viene effettuata una breve panoramica sull'attuazione del S.I.I. nella Regione Lazio. Si precisa che, alla data della presente relazione, non risulta ancora pubblicato il Rapporto riferito al primo semestre 2019.

Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio 2019

Delibera 3/2020/R/IDR del 14 gennaio 2020 "Modifiche al testo integrato delle modalità applicative del bonus sociale idrico per la fornitura di acqua agli utenti domestici economicamente disagiati (TIBSI) in coerenza con l'articolo 57-bis del decreto-legge 26 ottobre 2019, n. 124, convertito con modificazioni dalla legge 19 dicembre 2019, n. 157".

Il provvedimento modifica ed integra il TIBSI - Testo integrato delle modalità applicative del bonus sociale idrico per la fornitura di acqua agli utenti domestici economicamente disagiati (delibera 897/2017/R/IDR) in coerenza con l'articolo 57-bis della legge 19 dicembre 2019, n. 157 (cd decreto fiscale).

Il bonus sociale idrico verrà pertanto riconosciuto anche agli utenti domestici residenti beneficiari di Reddito di cittadinanza (Rdc) o Pensione di cittadinanza (Pdc), in aggiunta a quelli in condizioni di disagio economico sociale per i quali era già previsto; verrà inoltre applicato anche alla quota variabile dei servizi di fognatura e di depurazione, sempre con riferimento al quantitativo essenziale di acqua pari a 50 litri/abitante/giorno. Conseguentemente anche la connessa componente perequativa tariffaria UI3, finora applicata unicamente ai volumi di acquedotto, andrà a maggiorazione ai corrispettivi di acquedotto, di fognatura e di depurazione.

Le nuove disposizioni si applicano dal 1° gennaio 2020 e i titolari di RdC/PdC potranno presentare domanda di ammissione a partire dal 1° febbraio 2020.

Comunicato 9 gennaio 2020 "Dati di qualità contrattuale del servizio idrico integrato".

Con tale comunicato l'ARERA informa della pubblicazione sul

proprio sito dei dati di performance dei gestori del S.I.I., da questi comunicati per il primo biennio (anni 2017 e 2018) di piena applicazione della regolazione della qualità contrattuale introdotta con deliberazione 655/2015/R/IDR, in coerenza con le linee di azione delineate nel proprio Quadro Strategico 2019-2021 (deliberazione 242/2019/A). La pubblicazione dei dati, finalizzata a rafforzare la consapevolezza da parte dei consumatori sui servizi offerti dai diversi operatori, afferisce a 28 standard specifici e 14 standard generali della RQSII, riconducibili agli aspetti: avvio e cessazione del rapporto contrattuale; gestione del rapporto contrattuale; fatturazione, gestione dei reclami e delle richieste scritte; gestione degli sportelli e dei servizi telefonici.

Deliberazione 8/2020/R/idr del 21 gennaio 2020 "Definizione delle modalità di gestione del Fondo di garanzia delle opere idriche". Il provvedimento disciplina le modalità di gestione e di utilizzo del Fondo di garanzia delle opere idriche, in coerenza il dPCM 30 maggio 2019, tenendo conto anche delle previsioni del DM-MEF 19 novembre 2019 in merito alla garanzia di ultima istanza dello Stato. Vengono specificati i requisiti e le condizioni di accesso alla garanzia, e i relativi obblighi di rendicontazione, comunicazione e monitoraggio a fronte del rilascio della stessa.

REGOLAZIONE ELETTRICA

Piano strategico ARERA – periodo 2020-2022

Con delibera 242/2019/A l'ARERA conferma gli indirizzi strategici, prospettati nel documento di consultazione 139/2019/A, che orienteranno l'attuale Consiliatura dell'Autorità nel periodo 2019-2021, ed indica gli obiettivi strategici e le principali linee di intervento. Di particolare interesse per ARERA è: 1) la tutela e consapevolezza del cliente finale, 2) la semplificazione dei flussi, 3) l'orientamento degli sviluppi e degli investimenti e 4) l'innovazione del sistema da raggiungere anche attraverso progetti sperimentali.

Tasso di remunerazione WACC

L'autorità ha aggiornato nel 2019 il Testo Integrato per la determinazione e l'aggiornamento del Tasso di remunerazione del capitale investito per i servizi infrastrutturali dei settori elettrico e gas per il periodo 2016-2021 (TIWACC). In particolare si segnala la delibera 570/2019/R/gas che conferma il tasso di remunerazione della distribuzione gas pari a 6,3% fino al 2021 e allinea il tasso della misura del gas a quello della distribuzione negli anni 2020-2021 riducendolo di 0,5% (dal 6,8% del 2019 al 6,3%).

ATTIVITÀ DELL'ARERA IN MATERIA DI SERVIZI ELE-TRICI: AREA INFRASTRUTTURE ENERGETICHE

Tariffe servizio di distribuzione e misura

Nell'anno 2019 ARERA con la delibera 126/2019/R/eel - Avvio di procedimento per l'aggiornamento infra-periodo della regolazione delle tariffe e della qualità dei servizi di trasmissione, distribuzione e misura dell'Energia Elettrica, e con più documenti di consultazione e richieste di informazioni, ha provveduto all'aggiornamento delle tariffe e della qualità dei servizi di trasmissione, distribuzione e misura dell'Energia Elettrica per il periodo regolatorio 2020- 2023 come definito dalla delibera 568/2019/R/eel - Aggiornamento della regolazione tariffaria dei servizi di trasmissione, distribuzione e misura dell'Energia Elettrica per il semiperiodo di regolazione 2020-2023.

Per gli aspetti inerenti i servizi di distribuzione e misura, dispone:

• il riconoscimento dei costi operativi nel semiperiodo 2020-

2023 prendendo a riferimento i costi operativi anno 2018 e prevedendo la simmetrica ripartizione, tra impresa e utenti, del recupero produttività effettuati nel primo semiperiodo (2016-2019);

• l'attivazione dello sharing dei ricavi netti derivanti dall'utilizzo dell'infrastruttura elettrica per finalità ulteriori al servizio elettrico;
• la previsione di un meccanismo di riconoscimento dei crediti inesigibili, in caso di situazioni di eccezionale morosità, relativi alla quota afferente alle tariffe di rete ma rinvia a successivo provvedimento la sua definizione;
• la promozione di nuove aggregazioni tra imprese distributrici;
• la possibilità di ottenere, su richiesta ed in un'unica soluzione, la maggiorazione del tasso di remunerazione del capitale investito prevista nei TIT del 2008-2011 e del 2012-2015 (rispettivamente, per il primo periodo, all'art. 11 e, per il successivo periodo, all'art. 12);
• la proroga delle agevolazioni previste per le variazioni di potenza richieste dai clienti domestici e nel 2020 verrà definita la modalità operativa di un meccanismo perequativo riferito alle agevolazioni erogate nel periodo 2016-2019;
• la graduale applicazione nel periodo dei corrispettivi per l'energia reattiva;
• la proroga, fino a fine periodo regolatorio, dell'attuale disciplina applicata ai punti di ricarica dei veicoli aperti al pubblico;
• la rimodulazione del calcolo degli interessi per morosità verso CSEA.

Qualità del servizio di distribuzione dell'Energia Elettrica

Con la delibera 566/2019/R/eel - Approvazione del Testo integrato della regolazione output-based dei servizi di distribuzione e misura dell'Energia Elettrica per il semiperiodo 2020-2023, emanata a seguito della consultazione n. 287/2019/R/eel, ARERA aggiorna il TIQE per il semiperiodo 2020-2023.

Nello specifico ha previsto:

• di confermare l'anno 2023 per il raggiungimento dei livelli obiettivo della continuità, accordando una loro posticipazione ai soli ambiti con i peggiori livelli di continuità;
• l'introduzione di un regime di incentivazione speciale per gli ambiti territoriali critici;
• l'istituzione di un meccanismo di esperimenti regolatori per favorire il miglioramento della qualità del servizio;
• l'introduzione della registrazione del numero di contatori sostituiti per display guasto;
• a decorrere dal 2021 la pubblicazione comparativa anche per i buchi di tensione;
• di limitare il premio sul singolo intervento per migliorare la resilienza delle reti ad un valore massimo pari al costo dell'intervento stesso.

Smart meter 2G

Con delibera 306/2019/R/eel -Aggiornamento, per il triennio 2020-2022, delle direttive per il riconoscimento dei costi dei sistemi di smart metering di seconda generazione (2G) per la misura dell'Energia Elettrica in bassa tensione e disposizioni in materia di messa in servizio - ARERA aggiorna, per il triennio 2020-22, le direttive per la predisposizione dei piani di messa in servizio dei sistemi di smart metering di seconda generazione (2G) e definisce i meccanismi di riconoscimento dei costi e le penalità per mancato avanzamento del piano o per mancato rispetto dei livelli attesi di performance. Seppure con leggere modifiche, vengono confermati gli orientamenti presentati nel DCO 100/2019/R/eel e in particolare:

• i maggiori DSO dovranno avviare la fase di installazione entro il 2022 e terminare entro il 2026 (almeno il 95%) è previsto uno step intermedio da raggiungere entro il 2025 (il 90% delle installazioni previste);
• conferma il principio generale di non riconoscere costi con-

nessi con dismissioni anticipate volontarie di misuratori 1G (cd. stranded) e per evitare il c.d. "rischio del Paese a due velocità", alle imprese distributrici che devono ancora presentare all'Autorità il proprio "piano di messa in servizio del sistema di smart metering 2G" (PMS2) verrà applicata una modalità di calcolo del PCO2 tale da incentivare l'accorciamento del gap attualmente esistente;

• a partire dal 4° anno, sono previste penalità per mancato rispetto dei livelli di performance attesi (nei primi tre anni del PMS2 si effettua il solo monitoraggio), con tetti annuali e pluriennali delle penalizzazioni.

A settembre 2019 areti ha inviato all'Autorità la richiesta di ammissione al riconoscimento di tale tipologia di investimento, ed ha svolto una sessione pubblica di presentazione del piano ad ottobre 2019. Il piano prevede la sostituzione di 2,3 milioni di contatori al 2034 con una spesa complessiva di € 546 milioni di cui € 318,9 milioni di spese di capitale. La fase di consultazione del piano di smart meter 2g di areti, prevista nella delibera 306, finiva a novembre. È prevista nel 2020 la pubblicazione da parte dell'Autorità della delibera di approvazione dei costi dei sistemi di smart meter 2g di areti.

Resilienza

L'Autorità con delibera 668/2018/R/eel ha stabilito, a valle di due consultazioni, iniziative in materia di resilienza delle reti. A tal fine ha disposto incentivi per gli interventi volti ad incrementare la tenuta della rete di distribuzione elettrica alle sollecitazioni metereologiche. La società areti ha inviato all'ARERA il piano della resilienza 2019- 2021 al fine di partecipare già dal 2019 al meccanismo incentivante di premi e penalità previsto. Con delibera 534/19 l'ARERA ha deliberato di eleggere al meccanismo di premi e/o penalità gli interventi dei Piani resilienza 2019-2021 di areti. Si prevedono circa 230 interventi per un totale di € 69 milioni di investimenti, concentrati soprattutto nel 2020, rispondendo alla mitigazione del rischio di ondate di calore (la maggior parte degli interventi) e di allagamenti (residuale).

Risoluzione dei contratti di trasporto per inadempimento dell'utente

Con la delibera 300/2019/R/eel - Modifiche urgenti alla deliberazione dell'Autorità 50/2018/R/eel, in materia di oneri generali non riscossi – ARERA esclude dalla quantificazione del credito non incassato, da ristorare per mezzo del vigente meccanismo della delibera 50/2018, gli interessi di mora fatturati agli utenti del trasporto e lo rivaluta al saggio di interesse legale.

La successiva delibera 495/2019/R/eel - Disposizioni in materia di riconoscimento dei crediti non recuperabili relativi agli oneri generali di sistema non riscossi dalle imprese distributrici di Energia Elettrica. Conferma con integrazioni della deliberazione dell'Autorità 300/2019/R/eel - chiarisce che la disposizione della delibera 300/2019 ha efficacia in relazione ai crediti sorti successivamente alla data dell' 11 luglio 2019 (data di entrata in vigore della deliberazione 300/2019/R/eel) e dispone che gli importi relativi alle istanze già presentate vengano liquidati entro il 31 marzo 2020.

Aggiornamento CADE

Attraverso due distinte consultazioni, la n. 412/2019/R/eel - Modifica del processo di risoluzione dei contratti di dispacciamento e trasporto e attivazione dei servizi di ultima istanza nel settore elettrico – e la n. 530/2019/R/eel - Interventi di aggiornamento al Codice di rete tipo per il servizio di trasporto dell'Energia Elettrica – l'Autorità descrive i propri orientamenti in merito alla riduzione dell'esposizione delle imprese distributrici agendo sulle tempistiche di recupero credito, di risoluzione contrattuale apportando con ciò ad una minore onerosità del sistema di garanzie per gli utenti del trasporto adempienti. Al fine di irrobustire il sistema, propone, inoltre, interventi volti al rafforzamento della disciplina delle garanzie con particolare attenzione al rating e alla fideiussione assicurativa, nonché alla clausola di verifica della regolarità dei pagamenti e alle modalità di verifica di adeguatezza degli importi delle garanzie prestate.

Altre Delibere dell'Autorità

Partite economiche relative all'Energia Elettrica destinata agli stati interclusi nello Stato italiano (Città del Vaticano)

Con Delibera 58/2019/E/eel ARERA avvia un'istruttoria conoscitiva finalizzata ad approfondire le modalità con cui è gestita la regolazione delle partite economiche relative all'Energia Elettrica destinata agli Stati interclusi nel territorio italiano. A conclusione delle prime analisi con delibera 491/2019/E/eel chiude l'istruttoria conoscitiva e avvia la consultazione 492/2019/R/eel – con cui definisce gli orientamenti dell'Autorità secondo i quali l'Energia Elettrica deve essere assoggettata alle normali regole di addebito dei corrispettivi per i servizi interessati mentre non ritiene opportuno applicare gli oneri generali di sistema.

Colonne montanti

Con la deliberazione 467/2019/R/eel, l'Autorità ha avviato una regolazione sperimentale in materia di ammodernamento delle colonne montanti vetuste degli edifici, con decorrenza dal 1° gennaio 2020 e di durata triennale, finalizzata a:

• effettuare un censimento nazionale delle colonne montanti vetuste;
• coinvolgere ed incentivare i condomìni nell'effettuazione dei lavori di ammodernamento delle colonne montanti;
• assicurare un maggior accesso al prelievo di Energia Elettrica;
• acquisire esperienze utili al fine di definire un successivo quadro regolatorio stabile.

Integrazione tra i veicoli elettrici e la rete elettrica

L'Autorità con il documento per la consultazione 345/2019/R/eel esprime i propri orientamenti ai fini della revisione delle condizioni per l'erogazione dei servizi di trasmissione, di distribuzione e di dispacciamento dell'Energia Elettrica prelevata e successivamente reimmessa in rete dai sistemi di accumulo, nonché dell'Energia Elettrica prelevata dai servizi ausiliari di generazione.

Indennizzi automatici ai clienti finali per interruzioni di lunga durata

Con delibera 553/2019/R/eel - Chiusura del procedimento avviato con la deliberazione dell'Autorità 404/2019/R/eel per l'esecuzione della sentenza del Tar Lombardia n. 1901/2019 di annullamento della deliberazione dell'Autorità 127/2017/R/eel in materia di estensione degli indennizzi automatici ai clienti finali, a carico degli operatori di rete, per interruzioni di lunga durata – ARERA chiude il procedimento di consultazione avviato con la deliberazione 404/2019/R/eel per l'esecuzione della sentenza del Tar Lombardia n. 1901/2019 di annullamento della deliberazione dell'Autorità 127/2017/R/eel in materia di estensione degli indennizzi automatici ai clienti finali, a carico degli operatori di rete, per interruzioni di lunga durata. Il provvedimento tiene conto anche dell'esito della consultazione 430/2019/R/eel e di una richiesta di informazioni alle imprese distributrici in materia di indennizzi automatici ai clienti finali per interruzioni prolungate o estese per il periodo 1° ottobre 2017-20 agosto 2019.

Perdite sulle reti di distribuzione di Energia Elettrica

Con la delibera 559/2019/R/eel - Perdite sulle reti di distribuzione di Energia Elettrica: conferma per l'anno 2020 dei fattori percentuali convenzionali di perdita ed estensione del procedimento avviato con la deliberazione dell'Autorità 677/2018/R/eel - l'Autorità conferma per l'anno 2020 i valori dei fattori percentuali convenzionali di perdita da applicare ai prelievi, alle immissioni e alle interconnessioni tra reti.

ATTIVITÀ DELL'ARERA IN MATERIA DI SERVIZI ELETTRICI: AREA COMMERCIALE E TRADING

Legge di Bilancio 2020

La legge di Bilancio 2020, n. 160 del 27 dicembre 2019, ha abrogato il comma 5 dell'art. 1 della legge Bilancio 2018, che determinava la non applicazione della prescrizione biennale dei consumi in caso di mancata o erronea rilevazione dei dati di consumo, derivanti da responsabilità accertata dell'utente.

La legge ha inoltre introdotto ulteriori norme a vantaggio del cliente finale. Infatti i gestori di servizi di pubblica utilità hanno l'obbligo:

• di comunicare la sospensione delle forniture in caso di mancata regolarizzazione, con adeguato preavviso, non inferiore a quaranta giorni, tramite raccomandata con avviso di ricevimento;
• di pagare una penale pari al 10 per cento dell'ammontare contestato e non dovuto e, comunque, per un importo non inferiore a € 100, in caso di emissione di fatture a debito in relazione alle quali sia accertata l'illegittimità della condotta del gestore e dell'operatore interessato, per violazioni relative alle modalità di rilevazione dei consumi, di esecuzione dei conguagli o di fatturazione nonché per addebiti di spese non giustificate e di costi per consumi, servizi o beni non dovuti; ed ovviamente, rimborsare le somme già eventualmente versate dal cliente.

Riscossione degli oneri generali del sistema elettrico

ARERA, in presenza di un quadro legislativo, nonché le numerose sentenze al riguardo, che attribuisce esclusivamente ai clienti finali la responsabilità del pagamento degli oneri generali di sistema, con la delibera 430/2018/R/eel – Estensione del procedimento in tema di garanzie ed esazione degli oneri generali di sistema per il settore elettrico, avviato con deliberazione dell'autorità 109/2017/r/ eel, in ottemperanza alle sentenze del TAR Lombardia 237/2017, 238/2017, 243/2017 e 244/2017 – aveva previsto di definire, entro il 30 giugno 2019, un meccanismo per permettere ai venditori di recuperare gli oneri generali di sistema versati dal gennaio 2016 (data di entrata in vigore del codice di rete della distribuzione elettrica) ma non riscossi presso i clienti finali. Allo stato attuale il tema è molto controverso e l'Autorità, in attesa di una determinazione stabile del processo di esazione degli oneri generali, ha istituito un tavolo tecnico a cui partecipano i vari portatori di interesse per definire un meccanismo transitorio che permetta il ristoro delle somme anticipate dai venditori.

Aggiornamento CADE

Attraverso due distinte consultazioni, la n. 412/2019/R/eel – Modifica del processo di risoluzione dei contratti di dispacciamento e trasporto e attivazione dei servizi di ultima istanza nel settore elettrico – e la n. 530/2019/R/eel – Interventi di aggiornamento al Codice di rete tipo per il servizio di trasporto dell'Energia Elettrica - l'Autorità descrive i propri orientamenti al fine di irrobustire l'intero sistema. Le azioni proposte riguardano la riduzione delle tempistiche di recupero credito e della risoluzione contrattuale apportando con ciò una minore onerosità del sistema di garanzie per gli utenti del trasporto adempienti. Infatti, ARERA ipotizza una riduzione degli importi delle garanzie che i venditori devono prestare le quali sono attualmente commisurate a 3-5 mesi di fatturato per arrivare a 2-4 mesi di fatturato. Inoltre, propone, di interventi di rafforzamento della disciplina delle garanzie con particolare attenzione al rating e alla fideiussione assicurativa, nonché alla clausola di verifica della regolarità dei pagamenti e alle modalità di verifica di adeguatezza degli importi delle garanzie prestate.

Contratto di dispacciamento

Con la delibera 83/2019/R/eel – Verifica di conformità di proposte di modifica del codice di trasmissione, dispacciamento, sviluppo e sicurezza della rete in relazione al sistema di garanzie che devono essere prestate a terna dagli utenti del dispacciamento in prelievo –, l'Autorità ha valutato positivamente alcune proposte di modifica del Codice di rete di Terna in relazione al sistema di garanzie che devono essere prestate dagli utenti del dispacciamento in prelievo. In particolare:

• il valore minimo della garanzia fissato a € 50.000;
• la riduzione delle tempistiche per l'integrazione della garanzia a 7 giorni lavorativi;
• allargamento a 12 mesi del periodo di osservazione della puntualità dei pagamenti;
• possibilità per gli utenti di rilasciare, a garanzia, la fideiussione bancaria o assicurativa con escutibilità a prima richiesta.

Con le delibere 272/2019/R/eel – Disposizioni funzionali all'estensione della verifica ex ante del valore di potenza media annua con riferimento alle richieste di switching presentate da ciascun utente del dispacciamento – e 494/2019/R/eel – Approvazione della proposta da parte di terna della metodologia per la correlazione del valore finanziario delle garanzie prestate dall'utente del dispacciamento al suo equivalente in mw ai fini della determinazione del valore di PMAu max per ciascun utente – , l'Autorità ha introdotto il concetto di valore di Potenza Media Annua (PMA) per il quale l'utente del dispacciamento è tenuto a rilasciare garanzie. La richiesta di switiching è ora subordinata anche alla verifica del valore di PMA effettuata dal S.I.I., il quale, in caso di esito negativo, annulla la richiesta. L'Autorità prevede di estendere analogo meccanismo anche al contratto di trasporto.

Ripristino della compensazione economica della morosità per prelievi fraudolenti

L'Autorità ha avviato con delibera 568/2018/R/eel, un processo di modifica del meccanismo in oggetto al fine di meglio incentivare il recupero del credito e disciplinare, efficientando, alcune tempistiche ed ha quindi sospeso la norma che disciplina il meccanismo di recupero dell'intera morosità derivante dai prelievi fraudolenti (16bis del TIV).

L'Autorità, a seguito del DCO 49/2019, con la successiva delibera 119/2019/R/eel – Misure per l'efficientamento della gestione dei prelievi fraudolenti dei clienti finali in maggior Tutela e revisione del meccanismo di cui all'articolo 16bis del TIV –, l'Autorità ha ripristinato, con modifiche, la norma che disciplina il meccanismo di compensazione.

Ha introdotto l'obbligo di emettere la fattura per prelievi fraudolenti separatamente ed entro 45 giorni (90 giorni per fatture già emesse nel 2016 e 2017) dalla data di ricezione del dato di misura ricostruito dall'impresa distributrice, prevedendo una riduzione della compensazione di -10% per ogni mese di ritardo, fino ad un massimo di -50%. Con lo stesso provvedimento l'Autorità ha quindi indicato le tempistiche legate all'istanza da presentare nel 2019 (entro il 30 settembre 2019), ha classificato la casistica dei prelievi fraudolenti in assenza di contratto ed ha stabilito il flusso informativo, attraverso il S.I.I., con cui il distributore informa l'esercente della maggior Tutela del prelievo fraudolento accertato.

Ha rimandato a successivo provvedimento l'adozione di misure di efficientamento della gestione dei prelievi fraudolenti da parte delle imprese distributrici e la regolazione relativa alla disalimentazione dei punti di prelievo oggetto di prelievi fraudolenti.

Acea Energia, in data 3 giugno 2019, ha presentato ricorso chiedendo l'annullamento della delibera 119/2019/R/eel contestando l'applicazione retroattiva del meccanismo che lega l'ammontare oggetto di compensazione alla data di emissione della fattura contenente la ricostruzione per prelievi fraudolenti anche per periodi antecedenti all'entrata in vigore della delibera stessa (aprile 2019), ossia a partire dall'anno 2016 fino a marzo 2019 in cui non erano previste tempistiche specifiche di fatturazione che incidessero sull'ammontare successivamente riconosciuto all'Esercente la maggior Tutela.

In data 30 settembre 2019, Acea Energia ha inoltrato l'istanza per la partecipazione al meccanismo di compensazione con riferimento alle fatture emesse nel 2016.

Cessazione regimi di tutela dei prezzi (Legge annuale per il mercato e la concorrenza per l'anno 2017. L. n. 124 del 4 agosto 2017)

La "Legge annuale per il mercato e la concorrenza", n. 124 del 2017, entrata in vigore il 29 agosto 2017 ha previsto la cessazione dei regimi di tutela dei prezzi, sia nel settore elettrico che nel settore gas, a partire dal 1° luglio 2019. Con decreto attuativo del MISE, atteso entro aprile 2018 e non ancora emanato, si sarebbero dovute definire le misure necessarie a garantire la cessazione della disciplina transitoria dei prezzi e l'ingresso consapevole nel mercato dei clienti finali, secondo meccanismi che potessero assicurare la concorrenza e la pluralità di fornitori e di offerte nel libero mercato.

In data 21 settembre 2018, con la Legge 108, che ha convertito il decreto-legge 25 luglio 2018, n. 91, è stato stabilito il rinvio della cessazione dei regimi di tutela dei prezzi al 1° luglio 2020.

In data 31 dicembre 2019 è stato approvato il decreto legge n. 162/2019 (c.d. Milleproroghe) stabilendo un ulteriore rinvio della cessazione dei regimi di tutela dei prezzi al 1° gennaio 2022.

Nel frattempo, con delibera 59/2019/R/com – Linee guida volontarie per la promozione delle offerte di Energia Elettrica e di gas naturale a favore di gruppi di acquisto rivolti ai clienti finali domestici e alle piccole imprese –, l'Autorità ha predisposto le Linee Guida (LGA), a partecipazione volontaria, per la promozione delle offerte commerciali di Energia Elettrica e gas a favore dei Gruppi di acquisto e la realizzazione di piattaforme informatiche che possano facilitare l'aggregazione dei piccoli consumatori. Tali linee guida, efficaci dal 1° maggio 2019, stabiliscono regole di comportamento che i gruppi di acquisto sono tenuti ad osservare per un periodo di almeno due anni dall'adesione volontaria.

Nuova Salvaguardia per la fine tutela

Con la consultazione (DCO 397/2019 – Servizio di salvaguardia per i clienti finali domestici e piccole imprese del settore dell'Energia Elettrica di cui all'art. 1, comma 60 della legge n. 124/17) ARERA ha proposto i propri orientamenti in merito al nuovo servizio di Salvaguardia riservato ai piccoli clienti (ossia i clienti finali ad oggi aventi diritto alla tutela) che si troveranno senza fornitore all'indomani della cessazione del Servizio di maggior Tutela, auspicando comunque un percorso graduale con l'applicazione di tale servizio inizialmente ai soli clienti non domestici, previo necessario intervento legislativo (impostazione ribadita anche con la successiva Memoria 468/2019/I/com – Memoria dell'Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente sul recente aggiornamento dei prezzi finali dell'Energia Elettrica e del gas naturale nonché sulle iniziative avviate dalla stessa Autorità a favore dei consumatori con riguardo al regime della salvaguardia – del 18 novembre 2019).

L'Autorità ha proposto un servizio di durata triennale a decorrere dall'assegnazione tramite gare di lotti (oggetto di un successivo DCO) di circa 500 mila - 1 milione di clienti, simili per caratteristiche e per livello di morosità, che saranno riservate ad operatori in possesso di solidi requisiti economico-finanziari, gestionali ed operativi.

Prevede che il servizio venga assegnato al miglior prezzo a sconto (o rialzo) della PCV. Il differenziale tra la PCV e il prezzo offerto in gara, denominato corrispettivo "alfa", sarà applicato al cliente trascorsi dopo 12 mesi per i domestici e 6 per i non domestici, ovvero immediatamente se il corrispettivo "alfa" risulta negativo ed applicato d'ufficio anche alle offerte del mercato libero, per evitare distorsioni tra salvaguardia e libero. Il Regolatore prefigura quindi due possibili modelli alternativi del servizio:

modello 1: con l'Acquirente Unico responsabile dell'approvvigionamento e l'esercente la salvaguardia che si occupa della commercializzazione (con l'ulteriore ipotesi 1bis in cui AU è anche responsabile della gestione degli importi corrisposti dai clienti finali e della loro ripartizione tra i vari soggetti della filiera);

modello 2: con l'esercente la salvaguardia che si occupa sia dell'approvvigionamento che della commercializzazione.

Relativamente alle condizioni contrattuali, l'Autorità propone che siano equivalenti all'offerta standard PLACET, compreso il divieto di inserimento di un prodotto o servizio aggiuntivo rispetto alla fornitura di Energia Elettrica, ma con la possibilità di poter sempre proporre una propria offerta sul mercato libero.

In data 5 novembre 2019, il Gruppo Acea ha inviato le proprie osservazioni evidenziando che, dalla legge n. 124 del 2017 (legge concorrenza), risulta che il perimetro di applicazione del nuovo Servizio di Salvaguardia sia limitato ai soli clienti che alla data di cessazione della tutela di prezzo siano rimasti senza fornitore.

Rapporto annuale sul trattamento dei reclami e la risoluzione delle controversie

Con la delibera 54/2019/I/com – Rapporto annuale sul trattamento dei reclami e la risoluzione delle controversie dei clienti elettrici e di gas naturale – anno 2017 – l'Autorità ha pubblicato il primo Rapporto annuale sul trattamento dei reclami e la risoluzione delle controversie relativo all'anno 2017 con le nuove modalità introdotte con la delibera 623/2018/R/com per gli artt. 38 e 39 del TIQV.

In generale si evidenzia come i clienti teoricamente più capacitati sono quelli più propensi a reclamare, infatti il mercato libero contribuisce per il 53% dei reclami complessivi nel settore elettrico e per il 58% nel settore gas nonostante il mercato libero rappresenti solo il 43,7% dei 53,4 milioni di clienti finali serviti dai 590 venditori sotto analisi. Inoltre, all'interno dello stesso mercato libero, sono i non domestici alimentati sia in bassa che in media tensione e quelli con contratti più complessi (multisito o dual fuel) che tendono a segnalare maggiori criticità.

Rapporto annuale 2018 sulla qualità dei call center e delle risposte scritte ai reclami

Con le delibere 330/2019/I/com – Qualità dei servizi telefonici delle aziende di vendita di elettricità e gas. Rapporto annuale - anno 2018 – e 331/2019/I/com – Rapporto annuale sul trattamento dei reclami e la risoluzione delle controversie dei clienti elettrici e di gas naturale – anno 2018 –, l'Autorità ha fornito l'annuale quadro sulla customer satisfaction relativamente ai servizi di call center e delle risposte scritte ai reclami.

Relativamente alla qualità dei call center, il rapporto ha evidenziato un calo di chiamate rispetto al 2017 in particolar modo per gli operatori che hanno sviluppato canali di contatto più tecnologici, quali servizi web e app per smartphone. In generale l'indice di soddisfazione complessivo (ICS) per i servizi di call center si è mantenuto nel 2018 elevato e stabile (92,3).

Relativamente alla qualità delle risposte scritte ai reclami scritti, il rapporto ha evidenziato sia per i reclami, sia per le richieste di informazione scritti, una diminuzione rispetto al 2017, rispettivamente -8,9% e -22,7% nel mercato libero, -17,4% e -16,4% in quello tutelato. In particolare, anche nel 2018, le problematiche relative alla fatturazione sono state la problematica principale nei reclami e nelle conciliazioni.

Ispezione ARERA su procedimento sanzionatorio per mancata o tardiva erogazione di indennizzi automatici

In data 20 febbraio 2019, l'Autorità ha effettuato, presso la sede operativa di Acea Energia, un'ispezione volta a verificare 1) la cessazione delle condotte contestate nel 2015 con la delibera 111/2015/S/EEL – Avvio di procedimento per l'adozione di provvedimenti sanzionatori e prescrittivi per mancata o tardiva erogazione di indennizzi automatici – in merito al mancato riconoscimento degli indennizzi ai clienti serviti in maggior Tutela entro 8 mesi dalla data di ricezione del reclamo scritto, 2) nonché l'attuazione degli impegni ivi assunti.

Acea Energia, in tale occasione, ha fornito tutta la documentazione richiesta dall'Autorità (principalmente relativa a dimostrare la corretta erogazione degli indennizzi in caso di risposte ai reclami inviate in ritardo) e non ha, ad oggi, ricevuto alcuna contestazione da parte dell'Autorità.

Altre Delibere dell'Autorità

On line il "Portale Consumi" luce e gas

Con la delibera 270/2019/R/com – Istituzione del Portale dei consumi di Energia Elettrica e di gas naturale in attuazione della legge 205/2017 – l'Autorità ha reso nota la disponibilità, a partire dal primo luglio 2019, del "Portale Consumi" (www.consumienergia.it), strumento integrato con il S.I.I. e gestito dall'Acquirente Unico al fine di "capacitare" il cliente finale sui propri consumi di elettricità e di gas (indipendentemente dal proprio livello di consumi) e di ottemperare a quanto previsto dal D.Lgs. 102/2014 in merito al diritto del cliente finale di disporre dei propri dati di prelievo.

Nei successivi sviluppi è inoltre previsto l'accesso al Portale da parte di terze parti autorizzate dal cliente (es. fornitori di servizi energetici) e le sviluppo di sinergie con il Portale Offerte, affinché le stime della spesa annua dei clienti siano calcolate sulla base del profilo di consumo storico effettivo.

Messa a disposizione dei dati di misura GAS per il tramite del S.I.I.

L'Autorità con la delibera 271/2019/R/gas – Disposizioni relative al processo di messa a disposizione al Sistema informativo integrato dei dati tecnici dei punti di riconsegna e dei dati di misura e modifica degli standard di comunicazione con riferimento al settore gas – e la successiva determina 6/2019 – Modifiche ed integrazioni alle Istruzioni Operative ed alle strutture xml da utilizzare per gli scambi informativi in tema di standard di comunicazione per il settore del gas naturale - ha dato mandato al Gestore del S.I.I. per la pubblicazione di nuovi tracciati, che, da febbraio 2020, saranno utilizzati per:

• la messa a disposizione dei dati tecnico-anagrafici e dei dati di misura rilevati in occasione di sostituzione del misuratore e di ulteriori interventi tecnici;
• la messa a disposizione dei dati di misura periodici rilevati ai sensi del TIVG, delle autoletture effettuate dai clienti finali, dei dati di misura rilevati in occasione di switching o voltura, nonché di altre prestazioni tecniche in esito alle quali è prevista la rilevazione del dato di misura;
• la messa a disposizione delle rettifiche ai dati di misura trasmessi con i due flussi precedenti.

L'Autorità ha contestualmente definito le modalità e le tempistiche che, posta la decorrenza indicata, consentano di far confluire dalle imprese distributrici verso il S.I.I. il maggior numero di misure da utilizzare nell'ambito delle proprie attività di settlement.

L'entrata in vigore dei nuovi tracciati è stata successivamente prorogata al 1° giugno 2020 con la delibera 493/2019/R/gas – Aggiornamento delle modalità e tempistiche di entrata in operatività delle disposizioni relative al processo di messa a disposizione al Sistema Informativo Integrato dei dati tecnici dei punti di riconsegna e dei dati di misura con riferimento al settore gas.

Nuova disciplina del sistema indennitario sul S.I.I. – gas

Con la delibera 406/2018/R/com – Entrata in vigore della disciplina del sistema indennitario nell'ambito del Sistema Informativo Integrato, per i settori dell'Energia Elettrica e del gas naturale –, l'Autorità ha stabilito che, dal 1° giugno 2019, anche per il settore gas i processi relativi al sistema indennitario sono gestiti esclusivamente nell'ambito del S.I.I.

Riforma degli oneri generali di sistema per i clienti domestici

Con la delibera 626/2018/R/eel – Ulteriore differimento del completamento della riforma delle componenti tariffarie a copertura degli oneri generali di sistema per i clienti domestici di Energia Elettrica, di cui alla deliberazione dell'Autorità 582/2015/R/eel – l'Autorità ha ulteriormente differito al 2020 il completamento della riforma tariffaria per gli oneri generali per i clienti domestici, nel frattempo dal 1° gennaio 2019 anche per i clienti domestici residenti si applica la sola DISPbt (Euro/POD), mentre per i clienti aderenti alla sperimentazione tariffaria per pompe di calore viene confermata la struttura tariffaria già in vigore nel 2018 (oneri generali senza scaglioni e DISTBT con struttura monomia per residenti e non).

Fatturazione elettronica

Con la delibera 712/2018/R/com – Interventi a seguito delle disposizioni della legge 205/2017 in materia di fatturazione elettronica in ordine alla Bolletta 2.0 al Codice di rete tipo per il servizio di trasporto dell'Energia Elettrica e al Codice di rete tipo per la distribuzione del gas naturale – l'Autorità ha dettato le prime disposizioni funzionali al fine di coordinare la regolazione, in tema di bolletta sintetica per i clienti finali e di fatture di trasporto di Energia Elettrica e di gas naturale emesse dai distributori, con le innovazioni legislative in vigore dal 1° gennaio 2019 in tema di fatturazione elettronica come previsto dalla legge di Bilancio 2018.

Con la successiva delibera 246/2019/R/com – Integrazione e modifiche alla deliberazione dell'Autorità 712/2018/R/com, in materia di fatturazione elettronica, a seguito delle disposizioni della legge 205/2017 –, l'Autorità è tornata sul tema, integrando e modificando alcuni aspetti tecnici della precedente delibera, prevedendo:

• la possibilità di inserire nel "file fattura", in sostituzione della bolletta sintetica, il relativo codice alfanumerico (univoco e crittografato);
• l'inserimento nella bolletta sintetica del riferimento al corrispondente numero della fattura elettronica trasmessa allo SdI;
• l'obbligo di registrazione e archiviazione per almeno 10 anni della bolletta sintetica, degli elementi di dettaglio e dei documenti contabilizzanti il servizio di distribuzione.

REGOLAZIONE PRODUZIONE ENERGIA ELETTRICA

Teleriscaldamento

Il 2018 è stato un anno di intenso sviluppo relativamente alla regolazione nel settore del Teleriscaldamento, attribuito ad ARERA con D.Lgs. 102/2014.

Nel corso dell'anno e a valle di un'intensa attività di analisi e di confronto con operatori ed associazioni, ARERA ha iniziato a delineare le linee guida della futura regolazione del teleriscaldamento.

Con la delibera 24/2018/R/tlr e la successiva delibera 277/2018/R/ tlr, ARERA ha emanato il "Testo Unico della Regolazione dei criteri di determinazione dei corrispettivi di allacciamento e delle modalità di esercizio da parte dell'utente del diritto di recesso per il periodo di regolazione 1° giugno 2018 – 31 dicembre 2021 (TUAR)" nel quale definisce la regolazione in materia di criteri per la determinazione dei contributi di allacciamento e di modalità per l'esercizio da parte dell'utente del diritto di disattivazione della fornitura e di scollegamento dalla rete di telecalore per il periodo di regolamentazione 1° ottobre 2018 - dicembre 2020".

Con la delibera 13 novembre 2018 574/2018/R/tlr, ARERA ha definito gli obblighi informativi in capo ai soggetti operanti nel settore del teleriscaldamento e teleraffrescamento in materia di Anagrafica Operatori e di Anagrafica Territoriale e le modalità di presentazione delle istanze di esclusione delle reti dalla regolazione dell'Autorità. Il documento che prende il nome di "Obblighi informativi per i soggetti operanti nel settore del teleriscaldamento e teleraffrescamento (OITLR)" prevede che:

a) i soggetti operanti nel settore del telecalore, che non si siano ancora iscritti all'"Anagrafica operatori", provvedano a farlo entro il 31 dicembre 2018, sulla base delle nuove disposizioni;

b) i soggetti gestori di reti provvedano a verificare e, laddove necessario, integrare o aggiornare le informazioni relative ad ogni rete che gestiscono, entro il 31 marzo 2019, tramite il protocollo informatico "Anagrafica Territoriale (ATT)".

Con la delibera 661/2018/R/tlr, ARERA ha definito la regolazione della qualità commerciale del servizio di telecalore per il periodo di regolazione 1° luglio 2019-dicembre 2021 e ha previsto l'avvio di un procedimento per la rivalutazione delle disposizioni in materia di esercizio del diritto di recesso stabilite dal TUAR ed alcune modifiche dello stesso. ARERA ha anche avviato una consultazione sulla qualità tecnica del Teleriscaldamento, DCO 691/2018/R/tlr, il cui procedimento dovrebbe concludersi nel 2019. La regolazione del Teleriscaldamento, a differenza della regolazione attiva negli altri settori regolati, manca della tipica attività tariffaria in quanto il settore sebbene regolato si svolge a condizioni di mercato e non secondo tariffe stabilite dall'ARERA; dunque le attività afferenti la qualità sono i principali contributi ARERA al settore.

Nel 2019, il regolatore ha pubblicato i seguenti testi integrati relativi al settore: 1) RQTT – Regolazione della qualità tecnica dei servizi di teleriscaldamento e teleraffrescamento – delibera 548/2019/R/tlr e 2) TITT – Trasparenza del servizio di teleriscaldamento e teleraffrescamento – delibera 313/2019/R/tlr.

Con la delibera 313/2019/R/tlr, l'Autorità di regolazione per energia reti e ambiente (ARERA) definisce la disciplina della trasparenza per il settore del teleriscaldamento e teleraffrescamento per il periodo di regolazione 1° gennaio 2020-31 dicembre 2023. Nell'ambito di intervento sono ricompresi i contenuti minimi dei contratti di fornitura e dei documenti di fatturazione, le modalità di pubblicazione dei prezzi applicati dagli esercenti e di altre informazioni inerenti la qualità del servizio e le prestazioni ambientali. È previsto inoltre l'avvio di un sistema di monitoraggio dei prezzi da parte dell'Autorità. Con la delibera 548/2019/R/tlr, (RQTT) ARERA ha adottato la disciplina della qualità tecnica del servizio di telecalore, con particolare riferimento alla sicurezza e alla continuità del servizio, per il periodo di regolazione 1° luglio 2020-31 dicembre 2023.

Concessioni idroelettriche

Con la Legge 11 febbraio 2019, n. 12 di conversione del decreto-legge 14 dicembre 2018, n. 135 (decreto "Semplificazioni") vengono introdotte importanti modifiche alla disciplina delle concessioni di grandi derivazioni idroelettriche. In particolare, l'articolo 11-quater della legge 11 febbraio 2019, n. 12, dispone una modifica al D.Lgs. n. 79/1999 prevedendo, in sintesi, la regionalizzazione della proprietà delle opere idroelettriche alla scadenza delle concessioni o nei casi di decadenza e rinuncia alle stesse. In dettaglio, è previsto il trasferimento a titolo gratuito alle Regioni delle cosiddette "opere bagnate" (dighe, canali, condotte, ecc.); mentre per le cosiddette "opere asciutte" (fabbricati, macchinari, apparati elettrici, ecc.) è stabilita la corresponsione di un prezzo da quantificare al netto dei beni ammortizzati.

Viene disposto che le Regioni, "ove non ritengano sussistere un prevalente interesse pubblico ad un diverso uso delle acque, incompatibile con il mantenimento dell'uso a fine idroelettrico", possono assegnare le concessioni di grandi derivazioni idroelettriche:

• ad operatori economici individuati attraverso l'espletamento di gare con procedure ad evidenza pubblica;
• a società a capitale misto pubblico privato nelle quali il socio privato è scelto attraverso l'espletamento di gare con procedure ad evidenza pubblica;
• mediante forme di partenariato pubblico-privato.

Viene dato tempo alle regioni fino al 31 dicembre 2020 per disciplinare, attraverso una legge, le modalità e le procedure di assegnazione delle concessioni di grandi derivazioni d'acqua a scopo idroelettrico. Per tutte le concessioni che scadono prima del 31 dicembre 2023 e per quelle già scadute le regioni "disciplinano con legge le modalità, le condizioni del concessionario uscente per la prosecuzione per conto delle regioni stesse, dell'esercizio delle derivazioni".

REGOLAZIONE AMBIENTE

Attività dell'arera: Area Ambiente

Con le delibere 82/2018/R/rif, 225/2018/R/rif e 226/2018/R/rif, sono stati avviati tre procedimenti per l'adozione di provvedimenti rispettivamente in materia di:

• predisposizione di un sistema di tutele per la gestione dei reclami e delle controversie degli utenti;
• regolazione tariffaria;
• regolazione in materia di qualità del servizio.

A tali documenti iniziali, hanno fatto seguito le seguenti delibere aventi contenuti di Testo Integrato:

• Delibera 443/2019/R/rif MTR Metodo tariffario servizio integrato di gestione dei rifiuti;
• Delibera 444/2019/R/rif TITR Trasparenza nel servizio di gestione dei rifiuti per il periodo di regolazione (1° aprile 2020-31 dicembre 2023).

Il Metodo Tariffario servizio integrato di gestione dei Rifiuti, delibera 443/2019/R/rif – MTR, stabilisce i limiti delle tariffe e predispone quattro diversi schemi adottabili dagli enti locali e dai gestori in relazione agli obiettivi di miglioramento del servizio al cittadino.

I servizi regolati dal nuovo metodo tariffario sono: 1) spazzamento e lavaggio delle strade; 2) raccolta e trasporto dei rifiuti urbani; 3) trattamento e recupero dei rifiuti urbani; 4) trattamento e smaltimento dei rifiuti urbani; e 5) gestione tariffe e dei rapporti con gli utenti. Le formule indicate nel MTR confermano che il totale delle entrate tariffarie di riferimento (TARI 2020-2021) è dato dalla somma delle entrate a copertura dei costi fissi e dei costi variabili riconosciuto dall'Autorità in continuità con il d.P.R. n. 158/99 e determinato secondo criteri di efficienza, nonché di trasparenza e omogeneità, procedendo ad una riclassificazione degli oneri riconducibili alle singole attività del ciclo integrato.

Ai fini della valutazione dei costi riconosciuti al gestore, la principale novità sta nel fatto che il Metodo fa riferimento a costi sostenuti affidabili e certi, come risultanti da fonte contabile obbligatoria, rispetto alla metodologia sino a quel momento adottata nel settore; tale innovazione risulta rilevante dal momento che il metodo tariffario di cui al D.p.r. n. 158/99 prevedeva il riconoscimento dei costi sulla base della loro inclusione nel piano economico finanziario e, pertanto, con riferimento a costi pianificati e/o di preconsuntivo. I criteri predisposti dall'Autorità troveranno applicazione nel primo periodo tariffario indicato come anni 2020-2021, sia relativamente al monitoraggio che alla valutazione dei costi efficienti per le annualità 2018 e 2019 (con l'eventuale quantificazione dei possibili conguagli). La regolazione a cui il settore viene sottoposto ha comunque carattere graduale e asimmetrico in quanto tiene conto delle diverse condizioni territoriali di partenza. In effetti, come afferma la stessa ARERA, si tratta di una prima fase implementativa, caratterizzata da forti disomogeneità nella governance a livello locale, e verso la quale l'Autorità prevede che siano gli enti di governo dell'ambito – oppure gli altri soggetti territorialmente competenti identificabili nella Regione o in altri enti da questa individuati, anche a livello sovra-comunale o provinciale – a svolgere le attività di validazione che il regolatore ritiene necessarie, per assicurare la base informativa completa, coerente e congrua a partire dai dati trasmessi dai gestori.

Tale prima fase implementativa sarà seguita da una seconda nella

quale l'Autorità darà luogo (come indicato chiaramente nella delibera 443/2019/R/rif) ai criteri di regolazione tariffaria per l'accesso agli impianti di trattamento, indicando che per ognuna delle tipologie di impianti in cui può essere distinto il trattamento (recupero e smaltimento) dei rifiuti saranno definiti parametri tariffari specifici. L'adozione del primo documento di consultazione in materia di tariffe di accesso agli impianti di trattamento dei rifiuti urbani sarà predisposta già nella prima metà del 2020. Il tema dell'impiantistica trova, infatti, al momento trattazione solo in termini di Piano Strategico ARERA 2019-2021 nel quale al punto "OS.13 Promozione di adeguate infrastrutture per la gestione del ciclo dei rifiuti", ARERA indica le principali linee di intervento:

• adozione della regolazione tariffaria (asimmetrica) per i differenti servizi del trattamento e smaltimento e contestuale definizione di criteri di accesso agli impianti; sviluppo di meccanismi volti a promuovere gli investimenti di trattamento, anche valutando modalità di allocazione della capacità con orizzonti di durata pluriennale e promuovendo quelli più rilevanti in termini di benefici per il sistema;
• introduzione tenuto conto del fabbisogno di investimenti di meccanismi volti a promuovere l'accettazione sociale degli investimenti indispensabili in impianti di trattamento strategici per il riequilibrio dei flussi fisici dei rifiuti e la chiusura del ciclo.

Tra gli elementi regolatori inseriti all'interno dello schema di Metodo Tariffario per il sistema integrato dei Rifiuti è presente il WACC settore rifiuti, pari a 6,3% per il periodo 2020-2021.

L'Autorità, pur riconoscendo forti differenze nella struttura finanziaria e proprietaria, non introduce elementi di novità o differenziazione significativi rispetto ai settori regolati tradizionali, facendo riferimento per la disciplina al testo integrato dell'Energia Elettrica e gas, TIWACC – delibera 583/2015/R/com e successive. Il disegno attuale, al momento, riconosce gli stessi rendimenti per gli investimenti in attività di raccolta e trasporto (asset light con prevalenza di costi operativi legati al personale) e per gli investimenti nel trattamento (asset intensive).

SCENARIO DI RIFERIMENTO PER GLI ASPETTI ESG (ENVIRONMENTAL, SOCIAL, GOVERNANCE)

Lo sviluppo sostenibile

Lo scenario della sostenibilità, nel 2019, ha avuto spinte evolutive dalle istituzioni pubbliche e private, sia a livello internazionale che nazionale. Di rilievo, ad esempio, il nuovo indirizzo dato dall'Unione Europea con il Piano d'azione per finanziare la crescita sostenibile e, successivamente, con il Green New Deal, che la Commissione, presieduta da Ursula von der Leyen, ha posto al centro della propria strategia. Quest'ultimo, strettamente correlato agli obiettivi dell'Agenda 2030 ONU (SDG), si pone lo scopo di riconciliare l'economia con i principi di tutela ambientale e inclusione sociale, sposando il paradigma dell'economia circolare. Rendere l'UE neutrale nel 2050 a livello di emissioni climalteranti e disaccoppiare la crescita dal consumo delle risorse, garantendo una transizione equilibrata a livello sociale sono alcune tra le maggiori sfide, da affrontare anche grazie ad adeguati investimenti finanziari. In tal senso si inquadra la nuova politica della Banca Europea per gli Investimenti (BEI), che prevede, dal 2020, l'allineamento delle proprie attività con gli obiettivi dell'accordo di Parigi sul clima e, dal 2021, l'interruzione dei finanziamenti per i progetti sui combustibili fossili. Tuttavia, a fronte di posizioni nette come quella europea, sempre a livello internazionale, una battuta d'arresto è stata segnata dal sostanziale insuccesso della Conferenza ONU sul clima (COP 25) tenutasi nel mese di dicembre a Madrid, che ha rinviato al 2020 alcune importanti decisioni, tra cui la definizione delle regole sul mercato di carbonio.

Le istituzioni nazionali, confermando la linea europea, sono orientate all'integrazione trasversale della sostenibilità ed al sostegno della transizione verso l'economia circolare. Gli interventi normativi hanno già prodotto provvedimenti di base come il decreto legge clima, convertito in legge, che introduce, tra le altre novità, la ridefinizione del CIPE in CIPESS (Comitato interministeriale per la programmazione economica e lo sviluppo sostenibile), la normativa sull'end of waste e il piano di investimenti sul Green New Deal italiano previsto nella Manovra finanziaria 2020. Tali iniziative dovrebbero agevolare il recupero dei ritardi che, pur in presenza di segnali incoraggianti, il nostro Paese registra sul perseguimento degli SDG, come rilevato dal rapporto Asvis 2019 presentato in ottobre alla presenza delle più alte cariche istituzionali italiane.

Un altro segnale del cambiamento in corso, in questo caso proveniente dal sistema produttivo, è stato lanciato dalla Business Rountable, associazione che raduna oltre 180 tra le maggiori aziende statunitensi, che, ridefinendo nel proprio statement lo scopo (purpose) delle imprese, ha affermato in maniera inequivocabile il loro ruolo nella creazione di valore a lungo termine a vantaggio di tutti gli stakeholder. Sul versante nazionale, analogamente, grande attenzione ha suscitato l'annuncio dell'aggiornamento del Codice di autodisciplina delle società quotate, che rappresenterà una best practice per le imprese nell'adozione di strategie sempre più orientate alla sostenibilità: «compito prioritario del consiglio di amministrazione è di perseguire il "successo sostenibile" della società, dove la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti è perseguita tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder».

Tenendo in considerazione tali evoluzioni, Acea prosegue nel percorso di sviluppo e integrazione della sostenibilità nella dimensione strategica ed organizzativa. In merito, sono da segnalare gli aggiornamenti del Piano Industriale e del Piano di Sostenibilità al 2019- 2022, con un incremento degli investimenti correlati a target di sostenibilità di € 400 milioni, pari alla metà dell'intero montante di nuovi investimenti, per un valore complessivo di investimenti abbinati ad aspetti di sostenibilità, nell'arco piano, pari a € 1,7 miliardi. Una prima condivisione, con il pubblico esterno e con qualificati stakeholder, del percorso e delle principali iniziative messe in campo dall'azienda su sviluppo sostenibile e innovazione, è stata realizzata nell'anno tramite due importanti iniziative: Sustainability Day Acea e Innovation Day Acea.

Gli impatti ambientali ed energetici

L'ambiente naturale è lo scenario entro cui si sviluppano le attività del Gruppo e come tale viene preservato, con un uso responsabile ed efficiente delle risorse, la tutela delle sorgenti, la salvaguardia delle aree naturali dove insistono impianti e reti di servizio, la mitigazione degli impatti fisici e delle esternalità generate sul contesto ecologico dai processi operativi. Un esempio attiene alla generazione energetica, dove sono costanti le iniziative di repowering per ammodernare gli impianti anche perseguendo minori impatti ambientali in termini di emissioni, o al servizio idrico integrato, dove la gestione responsabile di Acea della risorsa nasce dalla fase di approvvigionamento, per metterla a disposizione delle persone, e si conclude con l'impegno della restituzione dei reflui al corpo ricettore nelle migliori condizioni possibili, ed ancora al settore dei servizi ambientali collegati alla gestione dei rifiuti, dove l'impegno verso l'ecosistema riguarda sia i processi operativi sia la trasformazione degli scarti in ottica di economia circolare, come avviene per il trattamento dei fanghi da depurazione idrica.

In coerenza con la volontà di operare rispettando e tutelando l'ambiente naturale ospitante, Acea mette in atto iniziative volte a gestire al meglio gli aspetti delle attività che generano impatti ambientali, in senso lato, ed energetici in modo specifico, anche grazie all'impiego di impianti e tecnologie avanzate.

• Sistemi di gestione: la diffusa adozione di sistemi di gestione ambientali ed energetici è un riscontro concreto dell'importanza delle dinamiche ambientali per Acea e uno strumento manageriale per il miglioramento continuo delle performance.

• Mobility management: in tale ambito, il Gruppo Acea ha intrapreso iniziative per ridurre il numero degli spostamenti ed incentivare le modalità di trasporto meno inquinanti.
• Carbon Disclosure Project (CDP): Acea rende pubbliche le proprie iniziative, comunicandole all'organizzazione internazionale CDP, che produce Report annuali on-line, volti ad informare analisti e finanziatori sul livello raggiunto dalle imprese nel gestire i rischi e le opportunità legate al tema del cambiamento climatico.
• Acquisti verdi e sviluppo sensibilità ambientale della catena di fornitura: Acea si è data l'obiettivo di integrare sempre di più la valutazione di aspetti ambientali, tramite l'adozione dei CAM, per l'approvvigionamento di categorie merceologiche compatibili. Inoltre si impegna a valutare annualmente i fornitori in merito alle prestazioni ambientali dei prodotti/servizi forniti e ad informare/ formare appaltatori e subappaltatori in tema di ambiente.
• Energy management: attraverso la figura dell'energy management il Gruppo Acea promuove il miglioramento delle prestazioni energetiche degli impianti e degli edifici implementando best practice per ridurre i consumi energetici e favorire l'uso di energia proveniente da fonti rinnovabili.

Acea ha inserito il tema delle azioni di contrasto al cambiamento climatico nel Piano di Sostenibilità 2019-2022, che includono sia azioni di mitigazione sia di adattamento e monitora la materia e le sue evoluzioni comunitarie ed internazionali (le COP – Conference of the parties e la legislazione europea). Le questioni ambientali correlate alla molteplicità dei servizi erogati dal Gruppo sono ricomprese nel Modello di Organizzazione e di Gestione ex D.Lgs. n. 231/2001.

Lo sviluppo e l'innovazione tecnologica

La Funzione Innovation, Technology & Solutions, a diretto riporto dell'Amministratore Delegato, ha il compito di assicurare un modello di innovazione di Gruppo, tramite l'adozione di processi e approcci tipici dell'open innovation, con il coinvolgimento degli stakeholders di riferimento interni ed esterni secondo quanto definito dal Piano Industriale. In tale contesto, è stata favorita la diffusione della cultura dell'innovazione coinvolgendo in specifiche iniziative tutte le persone del Gruppo; sono state instaurate partnership a livello nazionale ed internazionale con l'obiettivo di rafforzare il posizionamento di Acea nell'ecosistema dell'innovazione ed identificare nuove opportunità di business; sono state analizzate e sperimentate (proof of concept) soluzioni innovative provenienti da startup e PMI.

Lo sviluppo del capitale umano

Le persone sono la risorsa più importante ed a loro vengono forniti gli strumenti e le competenze necessarie per rispondere efficacemente alle sfide del business, durante le principali tappe di vita aziendale: selezione, accoglienza, formazione, premialità e sviluppo. L'intraprendenza, il lavoro di squadra e la realizzazione, rappresentano i tre driver valoriali del modello di Leadership, attorno ai quali vengono costruite le iniziative del Gruppo finalizzate al raggiungimento degli obiettivi del piano strategico e di quello di sostenibilità. La Funzione Risorse Umane lavora sulle competenze e sul miglioramento dei processi di gestione e sviluppo delle persone attraverso tre filoni di attività:

• valorizzazione professionale, crescita manageriale, formazione e sviluppo delle competenze;
• coinvolgimento delle persone nell'identità di Gruppo;
• inclusione e benessere organizzativo, riconoscendo il valore strategico della diversità e della salute e sicurezza dei lavoratori.

La gestione sostenibile della catena di fornitura

Al servizio del territorio e del cittadino, Acea tiene in grande considerazione la partnership virtuosa che può instaurarsi con la catena di fornitura. Riconosce, infatti, maggior valore ed affidabilità alle imprese appaltatrici che hanno scelto di certificarsi nei sistemi di gestione qualità, ambiente, sicurezza, energia e responsabilità sociale e prevede un questionario di autovalutazione su queste tematiche per la maggioranza dei fornitori che si iscrivono ai Sistemi di qualificazione. In tema di green procurement, Acea applica nei capitolati d'appalto i Criteri Ambientali Minimi e sta lavorando per estendere questo stesso approccio a categorie merceologiche che non sono ancora menzionate dai Decreti Ministeriali di riferimento. Con l'obiettivo di sensibilizzare ed essere di supporto al miglioramento continuo della catena di fornitura, inoltre, Acea svolge verifiche di seconda parte e controlli serrati sulla sicurezza nei cantieri. Ciò consente di mettere in luce le buone pratiche e, al contempo, di identificare percorsi condivisi di crescita e miglioramento.

La salute e sicurezza sui luoghi di lavoro

Acea ha l'obiettivo di incidere profondamente sulla diffusione capillare della cultura della sicurezza, coinvolgendo la totalità dei propri dipendenti e spingendosi lungo la catena di fornitura. Realizza, pertanto, campagne di sensibilizzazione mirate, rivolte sia all'interno che a ditte appaltatrici, con il coinvolgimento diretto delle persone, nella convinzione che sia necessario predisporre strumenti efficaci di prevenzione del fenomeno infortunistico. Ha inoltre adottato, a tal fine, un avanzato modello di valutazione dei rischi e delle misure di controllo e mitigazione messe in atto. È stata definita con il Top management la "Vision" Acea in materia di sicurezza sul lavoro – che prelude alla predisposizione di un modello di Safety Governance – e gli strumenti teorici e pratici per realizzarla. La Capogruppo ha istituito un Comitato di Coordinamento RSPP del Gruppo, che si riunisce trimestralmente, al fine, tra l'altro, di condividere i risultati delle analisi delle prestazioni di sicurezza e mettere a fattor comune esperienze e buone pratiche.

È stata altresì predisposta un'apposita Dashboard H&S che è divenuta strumento condiviso per la rendicontazione delle prestazioni di salute e sicurezza sul lavoro.

ANDAMENTO DELLE AREE DI ATTIVITÀ

RISULTATI ECONOMICI PER AREA DI ATTIVITÀ

La rappresentazione dei risultati per area è fatta in base all'approccio utilizzato dal management per monitorare le performance del Gruppo negli esercizi posti a confronto nonché nel rispetto del principio contabile IFRS 8.

Si evidenzia che i risultati dell'area "Altro" accolgono quelli derivanti dalle attività Corporate di Acea oltre che le elisioni di tutti i rapporti intersettoriali.

• Distribuzione Elettrica • Illuminazione Pubblica • Generazione Elettrica

• Energy Efficiency "industriale"

31/12/2019	Ambiente	Commerciale e Trading	Estero	Idrico	Infrastrutture Energetiche				Ingegneria e Servizi		Altro	Totale di Consolidato
€ milioni					Generazione	Distribuzione	IP	Elisioni Totale			Corporate	Elisioni di Consolidato
Ricavi	183	1.619	48	1.049	80	559	45	(1)	683	79	143	(574)	3.230
Costi	131	1.550	32	544	35	214	43	(1)	291	66	148	(574)	2.188
Margine operativo lordo	52	69	17	505	45	345	2	0	392	13	(6)	0	1.042
Ammortamenti e perdite di valore	31	51	9	253	22	130	2	0	154	2	24	0	524
Risultato operativo	21	18	8	252	23	215	(0)	0	238	11	(29)	0	518
Investimenti	52	43	7	380	19	266	3	0	288	2	22	0	793

Tra i ricavi dell'Area Idrico è incluso il risultato sintetico delle partecipazioni (di natura non finanziaria), consolidate con il metodo del Patrimonio Netto.

31/12/2018	Ambiente	Commerciale e Trading	Estero	Idrico	Infrastrutture Energetiche					Ingegneria e Servizi	Altro		Totale di Consolidato
€ milioni					Generazione	Distribuzione	IP	Elisioni Totale			Corporate	Elisioni di Consolidato
Ricavi	174	1.693	39	841	81	559	48	(2)	687	74	129	(566)	3.072
Costi	108	1.617	24	408	32	242	54	(2)	326	56	164	(566)	2.139
Margine operativo lordo	66	76	15	433	49	317	(5)	0	361	18	(35)	0	933
Ammortamenti e perdite di valore	27	72	7	212	24	129	9	0	162	3	(28)	0	455
Risultato operativo	38	4	8	221	25	188	(14)	0	199	15	(7)	0	479
Investimenti	20	25	7	330	16	218	4	0	238	2	10	0	631

AREE INDUSTRIALI

La macrostruttura di Acea è articolata in funzioni Corporate e in sei aree industriali: Idrico, Infrastrutture Energetiche, Commerciale e Trading, Ambiente, Estero e Ingegneria e Servizi.

AREA INDUSTRIALE AMBIENTE

DATI OPERATIVI E RISULTATI ECONOMICI E PATRIMONIALI DELL'ESERCIZIO

Dati operativi	U.M.	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Conferimenti a WTE	kTon	437	466	(29)	(6,2)%
Energia Elettrica ceduta netta	GWh	327	355	(28)	(7,9)%
Rifiuti Ingresso impianti Orvieto	kTon	100	89	11	12,1%
Rifiuti recuperati/smaltiti	kTon	682	565	116	20,6%
di cui
Rifiuti in ingresso Impianti di compostaggio, fanghi e liquidi smaltiti	kt	577	480	98	20,3%
Scorie e ceneri prodotte da WTE	kt	73	86	(13)	(14,6)%
Rifiuti in ingresso impianto di selezione (Demap)	kt	31	0	31	n.s.

Risultati economici e patrimoniali

€ milioni	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Ricavi	182,9	173,9	9,0	5,2%
Costi	130,9	108,3	22,6	20,9%
Margine operativo lordo (EBITDA)	52,0	65,6	(13,6)	(20,8)%
Risultato operativo (EBIT)	21,1	38,4	(17,4)	(45,2)%
Dipendenti medi (n.)	389	360	29	8,1%
Investimenti	51,9	20,0	31,9	159,6%
Indebitamento finanziario netto	256,5	203,6	52,9	26,0%
Margine Operativo Lordo (EBITDA)
€ milioni	2019	2018	Variazione	Variazione %

Margine operativo lordo Area Ambiente	52,0	65,6	(13,6)	(20,8)%
Margine operativo lordo Gruppo	1.042,3	933,2	109,1	11,7%
Peso percentuale	5,0%	7,0%	(2,0 p.p.)

L'Area chiude l'esercizio 2019 con un EBITDA pari a € 52,0 milioni (-20,8%). Tale andamento è principalmente imputabile ad Acea Ambiente (- € 17,6 milioni) come conseguenza, in via principale, dei minori ricavi legati alle tariffe del CIP 6 che sebbene prorogato sino al 31 luglio 2019 producono una riduzione di € 16,7 milioni ed altri effetti residuali quali minori ricavi per Energia Elettrica ceduta e nei conferimenti legati all'impianto di San Vittore nel Lazio a causa di un fermo prolungato dell'impianto e maggiori costi per incrementi tariffari sulla Co2 . L'andamento dell'EBTDA dell'Area registra inoltre una variazione in aumento dovuta alla variazione di perimetro come conseguenza del primo consolidamento delle società Demap (+ € 1,8 milioni) e Berg (+ € 0,5) parzialmente compensato da Bioecologia (- € 0,2 milioni).

In ultimo, si segnala, la prima applicazione dell'IFRS16 che porta un beneficio all'EBITDA in termini di minori costi per canoni di godimento beni di terzi per € 1,0 milione.

L'organico medio al 31 dicembre 2019 si attesta a 389 unità e risulta in aumento di 29 unità rispetto all'esercizio precedente. La crescita è principalmente imputabile al consolidamento di Berg (+ 4 unità) e di Demap (+ 7 unità), nonché agli incrementi registrati da Bioecologia (+ 9 unità) ed Acea Ambiente (+ 8 unità).

Gli investimenti dell'Area si attestano a € 51,9 milioni, in crescita di € 31,9 milioni rispetto all'esercizio precedente, e si riferiscono in prevalenza ai 1) lavori di revamping dell'impianto di Monterotondo Marittimo; l'inaugurazione dell'ampliamento dell'impianto per il trattamento dei rifiuti compostaggio e digestione anaerobica è avvenuta il 10 ottobre; 2) i lavori eseguiti negli impianti WTE di Terni e San Vittore, 3) gli interventi per l'ampliamento della discarica sita in Orvieto.

L'indebitamento finanziario dell'Area si attesta a € 256,5 e registra un peggioramento rispetto all'esercizio precedente di €52,9 milioni. Tale andamento discende sostanzialmente dal minor cash-in relativi al CIP 6 e dal pay-out relativo alle acquisizioni di partecipazioni avvenute nell'esercizio. La prima applicazione dell'IFRS16, invece, incrementa l'indebitamento finanziario per € 4,7 milioni. La variazione di perimetro, al netto dell'applicazione dell'IFRS16, contribuisce positivamente per € 0,7 milioni.

EVENTI SIGNIFICATIVI DELL'ESERCIZIO 2019

Nel corso della seconda metà dell'anno hanno fatto il loro ingresso nell'Area Demap Srl (acquisita il 4 luglio, percentuale di interessenza 90%) e Berg SpA (acquisita il 18 ottobre, percentuale di interessenza 60%).

Con riferimento alle singole unità locali si segnala che:

Terni (UL1): durante l'esercizio la pianificazione contrattuale per conferimenti del rifiuto pulper ha garantito il fabbisogno del combustibile per l'intero periodo e le prestazioni attese sono state condizionate, sia per quanto concerne le attività di pretrattamento rifiuti, che per quanto concerne la produzione di Energia Elettrica, dalla marcia controllata a carico ridotto e dal fermo per manutenzione, anticipato rispetto a quanto preventivato, effettuati per le verifiche funzionali sull'impianto mirate a risolvere le criticità sulle emissioni in atmosfera. A partire dal mese di aprile 2019 si è registrato un trend variabile ed in aumento, rispetto ai dati storici dell'impianto, dei valori dei microinquinanti nelle emissioni in atmosfera comunque contenuto nei limiti di Legge. Nel rispetto delle prescrizioni autorizzative, sono state effettuate delle campagne di monitoraggio con primi riscontri inviati agli Enti di Controllo. Al termine delle verifiche, i risultati ottenuti hanno confermano il rispetto dei limiti alle emissioni con valori in linea con i dati storici.

Paliano (UL2): in data 19 giugno 2019 sono stati trasmessi al Ministero i risultati delle attività di caratterizzazione dell'area dell'ex depuratore, con contestuale richiesta di rilascio di nulla osta per la demolizione. Il Ministero, in base all'analisi dei suddetti risultati, ha chiesto di effettuare la comunicazione agli Enti ai sensi dell'art. 245 del D.Lgs. n. 152/06 (superamento delle CSC da parte di Soggetto non responsabile). In data 3 settembre 2019 è stata trasmessa, ai diversi Enti, la suddetta comunicazione ai sensi dell'art. 245 del D.Lgs. n. 152/06, come chiesto dal Ministero.

In data 20 dicembre 2019 il Ministero dell'Ambiente ha trasmesso gli esiti delle attività di campionamento in contraddittorio effettuata da ARPA Lazio, in base ai quali sono stati confermati, per alcuni parametri, i superamenti delle CSC nei terreni e nelle acque sotterranee.

In base alle risultanze delle attività di campionamento e delle analisi effettuate sia da Acea Ambiente che da ARPA Lazio ed in base a quanto ribadito dal Ministero dell'Ambiente, sono in fase di verifica le procedure d'intervento che, in ogni caso, consentiranno di effettuare dei trattamenti in situ; parallelamente, saranno eseguite le attività di campionamento e analisi sulla restante area di Castellaccio, già definita nel Decreto del Ministero dell'Ambiente. Allo stato attuale è stata avviata l'attività per la redazione del progetto di bonifica.

San Vittore del Lazio (UL3): l'impianto di termovalorizzazione è destinato alla produzione di Energia Elettrica da fonti rinnovabili ed in particolare da CSS prodotto dal trattamento dei rifiuti urbani esclusivamente provenienti dal territorio della Regione Lazio. Nel corso dell'esercizio le tre linee dell'impianto hanno garantito, un esercizio regolare in termini di ore di funzionamento che sono state superiori rispetto alle attese. Seppur a fronte di una minore produzione, i ricavi da Energia Elettrica hanno beneficiato delle tariffe CIP6 sino al 13 luglio 2019.

Giova ricordare che l'impianto di San Vittore è oggi l'unico impianto di termovalorizzazione su scala regionale e rappresenta un terminale strategico per la filiera rifiuti.

Con Ordinanza del Presidente della Regione Lazio n. Z00001 del 5 luglio 2019, avente ad oggetto "Ordinanza ai sensi dell'art. 191 del D.Lgs. 3 aprile 2006 n. 152, per assicurare il ripristino della raccolta dei rifiuti di Roma Capitale", al fine di assicurare la fase del ciclo di gestione dei rifiuti relativa al trattamento, è stato ordinato, tra gli altri, ad Acea Ambiente Srl, relativamente all'impianto di termovalorizzazione di San Vittore del Lazio, di operare, con decorrenza immediata, al massimo della capacità di trattamento autorizzata su base giornaliera, garantendo i trattamenti anche nei giorni festivi secondo le richieste che AMA SpA avrebbe formalizzato, garantendo le prestazioni stabilite dalle BAT di settore al minimo di quanto stabilito nei vari flussi di trattamento.

Inoltre, l'Ordinanza sopra citata ha ordinato direttamente alla Società di procrastinare tutte le attività di manutenzione programmate oltre la 32a settimana, tenuto conto del fisiologico calo della produzione di rifiuti nel mese di agosto.

Gli effetti dell'Ordinanza hanno determinato quindi il rinvio delle manutenzioni delle tre linee, inizialmente programmate per il mese di luglio, successivamente al 12 agosto; tale rinvio ha influito negativamente sulla capacità di trattamento e sulla produzione di Energia Elettrica delle tre linee, con particolare riferimento alla Linea 1 e Linea 3, che hanno sofferto il rinvio delle pulizie di caldaia e dei condensatori ad aria e, solo per la Linea 3, della sostituzione dei banchi surriscaldatori di caldaia.

Il contenuto dell'Ordinanza n. Z00001, in scadenza al 30 settem-

bre 2019, è stato successivamente rinnovato con l'Ordinanza n. Z00002 del 30 settembre 2019 che ne prorogava i termini al 15 ottobre 2019.

Infine, si segnala che la nuova Ordinanza n. Z00003 del 27 novembre 2019 ha riproposto, relativamente all'impianto di termovalorizzazione di San Vittore del Lazio, di operare con decorrenza immediata al massimo della capacità di trattamento autorizzata su base giornaliera, garantendo i trattamenti anche nei giorni festivi, secondo le richieste che AMA SpA avrebbe formalizzato, sino alla data del 15 gennaio 2020.

In data 23 maggio 2019 è stata stipulata una nuova Convenzione con il Comune di San Vittore del Lazio che disciplina il rapporto tra la società ed il Comune sino al 31 dicembre 2019, compreso il riconoscimento economico per le c.d. esternalità derivanti dal funzionamento dell'impianto, in attesa della stipula della Convenzione definitiva e, comunque, in eventuale regime di prorogatio, sino a tutto il 31 dicembre 2021. Tale Convenzione costituisce anche atto transattivo delle controversie in corso tra le parti che si riferiscono a corrispettivi relativi a stralci e transazioni dei giudizi pendenti nonché di qualunque tacitazione relativa a oneri e aggi di riscossione anche per l'anno 2018 nonché per il primo semestre 2019.

Per effetto della nuova gara pubblica andata deserta sul servizio di trasporto e recupero/smaltimento delle ceneri pesanti, ceneri leggere e PSR prodotte dall'impianto, nel mese di giugno 2019 è stato prorogato il servizio mediante trattativa privata con l'operatore economico uscente sino al 31 marzo 2020.

A seguito dell'avvio della procedura di VAS sul nuovo Piano Rifiuti Regionale del 6 agosto 2019, Acea Ambiente ha presentato delle osservazioni mirate a meglio configurare la quarta linea che il Piano Rifiuti prevede per il sito di San Vittore.

Orvieto (UL4): nel periodo sono proseguiti i conferimenti di rifiuti urbani e speciali non pericolosi, attuando le attività di recupero e smaltimento nei termini ivi previsti. In data 13 settembre sono stati inoltre aggiudicati i lavori di realizzazione del capping frontale del gradone 9 della discarica in esercizio. Attualmente è in fase di programmazione la consegna dei lavori per l'avvio del cantiere.

In data 28 agosto 2019, Acea Ambiente ha presentato alla Regione Umbria, allo scopo di ottimizzare le performance impiantistiche in termini di impatti odorigeni, un'istanza di modifica non sostanziale ai sensi dell'art. 29-nonies del D.Lgs. 152/2006 per l'installazione di un sistema di aspirazione concentrata e successivo collettamento delle arie estratte al sistema di trattamento aria a servizio dell'impianto di trattamento rifiuti e compostaggio di qualità.

Ad oggi la Regione Umbria non ha ancora dato riscontro alla richiesta. Acea Ambiente ha inoltre presentato, il 12 novembre 2019, una revisione del Piano Economico Finanziario (PEF) all'AURI dell'Umbria per la revisione delle tariffe stabilite nella stessa deliberazione.

L'AURI, con Delibera dell'Assemblea dei Sindaci n. 16 (Delibera 16 AURI) del 3 dicembre 2019, ha approvato le tariffe di cui al PEF sopra citato, limitatamente agli anni 2019 e 2020, dando contestualmente atto che tali tariffe devono comunque intendersi provvisorie in quanto quelle definitive saranno quelle che l'ARERA determinerà all'esito del procedimento avviato con deliberazione n. 225/2018/R/Rif (approvazione del "Metodo Tariffario Servizio Integrato di gestione dei Rifiuti 2018-2021"), e che quindi le tariffe di che trattasi saranno comunque oggetto di conguaglio.

L'AURI, con nota del 6 dicembre 2019, ha poi proposto, nelle more dell'approvazione del Piano d'Ambito, la programmazione dei flussi di rifiuti urbani agli impianti di trattamento, recupero e smaltimento per l'anno 2020.

Monterotondo Marittimo (UL5): con riferimento alle attività dell'impianto, il 31 dicembre 2017 sono stati interrotti i conferimenti di rifiuti per poter procedere alla realizzazione dei lavori di revamping ed ampliamento. Nel corso del mese di maggio 2018 sono iniziate le attività di cantiere per la costruzione del nuovo impianto e nel corso del mese di giugno 2018 è avvenuta la consegna definitiva dei lavori. In data 13 settembre 2019 in osservanza ai disposti dell'AIA vigente, è stata trasmessa alla Regione Toscana comunicazione per l'avvio dei conferimenti dei rifiuti organici a partire dal 14 ottobre 2019 con descrizione delle varie fasi di attivazione dell'impianto e in data 18 settembre 2019, in relazione alle ulteriori richieste di ARPAT, è stato comunicato alla Regione Toscana la conferma del cronoprogramma delle attività di avvio dell'impianto.

I conferimenti di materiali lignocellulosici sono iniziati in data 22 ottobre 2019, mentre in data 31 ottobre 2019, in ottemperanza a prescrizione AIA, è stata trasmesso il certificato di fine lavori propedeutico all'avvio dei conferimenti dei rifiuti organici iniziati in data 4 novembre 2019. Il primo parallelo con la rete elettrica è avvenuto a partire dal 5 dicembre 2019.

Sabaudia (UL6): con riferimento alla sezione compostaggio dell'impianto di Sabaudia, l'autorizzazione Integrata Ambientale rilasciata dalla Regione Lazio in data 1° dicembre 2008 risulta ancora in fase di rinnovo. L'AIA è comunque formalmente prorogata dalla Regione Lazio nelle more di conclusione dell'iter autorizzativo. Nel corso del procedimento di riesame AIA, la Provincia di Latina ha richiesto l'acquisizione dell'autorizzazione ai fini idraulici. Acea Ambiente ha ottenuto il nulla osta ai sensi del PAI da parte della Regione Lazio e parere favorevole, per la concessione ai fini idraulici di aree appartenenti al demanio idrico/fluviale, da parte del Consorzio di Bonifica dell'Agro Pontino.

In data 27 novembre 2019 è stata rilasciata dalla Provincia di Latina la concessione/autorizzazione demaniale a soli fini idraulici.

Per ottemperare alle prescrizioni della concessione demaniale sarà necessario realizzare alcuni interventi che renderanno necessaria l'interruzione temporanea dell'attività di gestione di rifiuti, al fine di evitare interferenze con i lavori. La sospensione dei conferimenti è stata realizzata dal giorno 31/10/2019. Operativamente, con la sospensione temporanea dei conferimenti, si prevede che gli ultimi cicli di compostaggio termineranno entro febbraio 2020 e successivamente potranno avere inizio i lavori necessari per il rispetto delle prescrizioni del Parere Idraulico per i quali si stima una durata di almeno 9-10 mesi.

Aprilia (UL7): l'impianto è autorizzato all'esercizio con Autorizzazione Integrata Ambientale rilasciata dalla Regione Lazio con DD n. G08408 del 7 luglio 2015 e s.m.i.

Il 14 dicembre 2017 è intervenuto un provvedimento di sequestro preventivo d'urgenza dell'intero impianto di compostaggio attualmente in esercizio, dovuto alle risultanze di un'attività di verifica da parte delle Autorità di controllo che hanno riscontrato la presenza di forti miasmi provenienti dal ciclo produttivo.

Con provvedimento della Procura della Repubblica di Latina del 10 aprile 2018, è stato concesso l'uso provvisorio dell'impianto con autorizzazione al riavvio dei conferimenti in una modalità temporanea e con stringenti limitazioni e prescrizioni. La Regione Lazio ha avviato la procedura di riesame dell'attuale titolo autorizzativo ed il 16 gennaio 2019 si è tenuta la prima seduta della conferenza dei servizi mentre il 28 giugno si è tenuta la seconda conferenza di servizi.

La Società ha presentato in data 23 luglio 2019 tutta la documentazione integrativa/sostitutiva richiesta. La Regione Lazio ha provveduto a convocare la terza seduta della conferenza dei servizi in data 24 settembre, successivamente rinviata al 1° ottobre.

Nel corso della seduta della conferenza dei servizi, al fine di accelerare l'iter di realizzazione dei camini di emissione, ossia dell'opera proposta volontariamente da Acea Ambiente con la quale i biofiltri verranno completamente chiusi e l'aria convogliata in quota tramite camini di espulsione, la Regione Lazio ha disposto di trasmettere una richiesta di modifica non sostanziale all'AIA.

La documentazione progettuale è stata prontamente consegnata in data 7 ottobre 2019. La Regione Lazio ha autorizzato la suddetta modifica non sostanziale. La Società si è immediatamente adoperata per l'individuazione del fornitore, sia per la progettazione esecutiva che per la realizzazione dei 3 camini.

Nel periodo di riferimento l'impianto ha operato, fermo restando il sequestro con diritto d'uso che è stato diversamente regolato nel corso del corrente esercizio.

Con riferimento alla nuova sezione impiantistica di digestione anaerobica si rappresenta che i lavori sono stati ultimati in data 19 novembre 2019 con redazione del Mechanical Completion. È stata redatta una punch list con degli interventi secondari ancora da ultimare.

La Regione Lazio con nota del 4 dicembre 2019 ha inviato la Presa d'Atto del certificato di collaudo. È stato possibile quindi avviare le attività di esercizio provvisorio dell'impianto. Si è proceduto quindi con l'avvio della linea di selezione/pretrattamenti ed al carico dei digestori con rifiuto ed inoculo secondo una rampa di carico prevista dal fornitore.

In data 20 dicembre 2019, concluse tutte le attività tecniche ed amministrative con il gestore della rete, è stato effettuato il primo parallelo con la rete elettrica. Da questa data quindi l'impianto è formalmente in esercizio.

Bioecologia: svolge la propria attività nel settore della depurazione, del trattamento e dell'intermediazione di rifiuti liquidi presso gli impianti situati a Le Biffe, Pianino ed ex Comova. Nel corso dell'esercizio sono state eseguite con regolarità le prestazioni previste nei contratti stipulati con i gestori del servizio idrico integrato per la depurazione delle acque reflue urbane dei comuni di Chiusi, di Buonconvento e di Colle di Val d'Elsa, eseguendo, nel rispetto delle prescrizioni AIA, le prestazioni di trattamento di rifiuti speciali non pericolosi negli impianti di Chiusi Scalo e di Buonconvento.

Nell'esercizio 2019 non sono emerse non conformità a carico della Società in materia fiscale, ambientale e di sicurezza del lavoro.

La conduzione tecnica degli impianti e lo svolgimento dei servizi di depurazione e di trattamento rifiuti sono stati fortemente condizionati dallo stato di consistenza delle macchine e delle attrezzature e per tale ragione sono in corso e/o in fase di prossima esecuzione interventi di manutenzione e ammodernamento volti anche all'efficientamento degli attuali assetti impiantistici. Gli interventi cantierati sono stati pianificati in modo da non interrompere il servizio di ricevimento e di trattamento dei rifiuti liquidi. Per assicurare quanto sopra, tenuto conto che il sito di Chiusi dispone esclusivamente delle linee di trattamento interessate dai lavori, per garantire la continuità del servizio di ricevimento rifiuti liquidi, benché per volumi inferiori rispetto alla potenzialità nominale dell'impianto, è stato necessario approntare un reparto mobile temporaneo di grigliatura e dissabbiatura meccanizzata del rifiuto, mediante nolo di attrezzatura specifica. L'impianto mobile è stato quindi attrezzato con un'unità di deodorizzazione per far fronte a possibili emissioni odorigene.

In merito ai volumi di rifiuti trattati nell'impianto di Chiusi Scalo, il quantitativo processato nel corso del 2019 è stato pari a 69.258 t. Nonostante le contingenti limitazioni, conseguenti all'esecuzione degli interventi di riqualificazione impiantistica, preme precisare che nel corso dell'esercizio non è mai stato interrotto il servizio di ricevimento dei rifiuti liquidi, assicurando altresì il mantenimento del servizio di depurazione delle acque reflue urbane del Comune di Chiusi.

Si segnala infine che nel corso dell'esercizio sono state istruite e presentate le domande per il riesame e il rinnovo delle autorizzazioni integrate ambientali (A.I.A.) degli impianti di Chiusi e di Buonconvento.

Aquaser: opera prevalentemente, quale impresa comune, come intermediario di rifiuti con i propri Clienti/Azionisti appartenenti al Gruppo Acea. Nel corso dell'esercizio 2019, la società ha consolidato la propria posizione di mercato potenziando l'attività di trasporto attraverso l'acquisizione di mezzi e personale che consentono ora la gestione, almeno parziale, dei corrispondenti servizi.

Aquaser attualmente svolge, in tutto o in parte, il servizio di carico, trasporto e recupero/smaltimento dei rifiuti derivanti dalla depurazione delle acque per le Società del Gruppo Acea.

Iseco: opera nel Settore Acque (Water Business), le cui attività prevalenti sono, la gestione, manutenzione e costruzione di impianti ed il Settore Lattiero – Caseario le cui attività prevalenti sono la produzione di siero di latte in polvere e commercializzazione dei relativi prodotti ad uso zootecnico e alimentare e la lavorazione di sieroderivati per conto terzi.

Acque Industriali: svolge, tramite la gestione di specifiche piattaforme, i servizi d'intermediazione e di trattamento di rifiuti liquidi in favore di società private operanti sia in ambito regionale che nazionale, nonché attività collaterali a quelle del ciclo integrato delle acque costituite prevalentemente dalle attività di recupero e smaltimento dei fanghi biologici.

La Società esegue attività di progettazione e realizzazione di impianti connessi principalmente al trattamento delle acque reflue e dei fanghi e dei rifiuti in genere oltre al trattamento delle emissioni in aria, curandone la successiva gestione ordinaria e straordinaria, oltre a svolgere attività di progettazione, direzione ed esecuzione lavori nel settore delle bonifiche ambientali di siti inquinati, prevalentemente in ambito industriale. Svolge inoltre attività di ricerca e sviluppo nei settori di riferimento in collaborazione con gli Enti di ricerca a livello sia regionale che nazionale.

Demap: svolge la propria attività nel settore della selezione degli imballaggi in plastica provenienti da raccolte differenziate urbane. Rappresenta uno dei circa 30 Centri di Selezione convenzionati con il consorzio Corepla, Consorzio istituito per legge ai sensi del D.Lgs. 22/97 ed ora regolato dal D.Lgs. 152/06 e deputato al raggiungimento degli obiettivi di riciclo e recupero degli imballaggi in plastica immessi al consumo.

La raccolta differenziata degli imballaggi in plastica è regolata a livello nazionale da un accordo quadro stipulato tra Anci e Conai e dagli allegati tecnici stipulati tra Anci e i singoli Consorzi di Filiera che nel caso degli imballaggi in plastica prevedono che la raccolta possa essere conferita al Centro di Selezione in modo selettivo (raccolta monomateriale) o in modo congiunto (raccolta multimateriale). Demap svolge la propria attività nel rispetto della normativa vigente ed è autorizzata ai sensi del D.Lgs. 152/06 con procedimento rilasciato dalla Provincia di Torino n. 133-25027/2010 del 23 giugno 2010.

Nel 2019 la Società ha eseguito con regolarità le prestazioni previste dai contratti stipulati con Corepla e con i convenzionati conferitori del multimateriale, con i quali la società intrattiene un rapporto economico di tipo privatistico. Nel 2019 sono stati registrati ingressi per un totale di 60.804 t con un incremento rispetto all'anno precedente di circa il 2,7%.

Berg: opera nel settore dei servizi ambientali ed in particolare nel campo del trattamento dei rifiuti liquidi e solidi. Ai sensi dell'art. 2428 del C.C., si segnala che le attività sono svolte presso l'impianto di Frosinone, nel quale viene effettuato lo Stoccaggio ed il Trattamento di Rifiuti Liquidi e Solidi, Pericolosi e Non Pericolosi. Nel 2019 l'impianto ha confermato la propria Solidità Strutturale processando quasi completamente i quantitativi autorizzati, ovvero 143.000 t per anno di rifiuti liquidi.

AREA INDUSTRIALE COMMERCIALE E TRADING

DATI OPERATIVI E RISULTATI ECONOMICI E PATRIMONIALI DELL'ESERCIZIO

Dati operativi	U.M.	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Energia Elettrica venduta libero	GWh	4.235	3.685	550	14,9%
Energia Elettrica venduta tutela	GWh	2.219	2.370	(151)	(6,4)%
Energia Elettrica nr. clienti libero (P.O.D.)	N/000	399	331	68	20,5%
Energia Elettrica nr. clienti tutela (P.O.D.)	N/000	786	846	(60)	(7,0)%
Gas venduto	Msm3	140	128	12	8,9%
Gas nr. clienti libero	N/000	192	173	19	11,2%

Risultati economici e patrimoniali € milioni	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Ricavi	1.619,3	1.693,2	(73,9)	(4,4)%
Costi	1.550,1	1.617,1	(67,0)	(4,1)%
Margine operativo lordo (EBITDA)	69,1	76,1	(7,0)	(9,2)%
Risultato operativo (EBIT)	18,3	3,7	14,7	n.s.
Dipendenti medi (n.)	470	464	5	1,1%
Investimenti	42,5	24,6	17,9	72,6%
Indebitamento finanziario netto	(53,2)	(23,7)	(29,5)	124,2%
Margine Operativo Lordo (EBITDA) € milioni	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Margine operativo lordo Area Commerciale e Trading	69,1	76,1	(7,0)	(9,2)%
Margine operativo lordo Gruppo	1.042,3	933,2	109,1	11,7%
Peso percentuale	6,6%	8,2%	(1,5 p.p.)

L'Area, responsabile della gestione e sviluppo delle attività di vendita di Energia Elettrica e gas e correlate attività di relazione con il cliente nonché delle politiche di energy management del Gruppo, chiude l'esercizio 2019 con un livello di EBITDA pari a € 69,1 milioni, in riduzione rispetto al 2018, di € € 7,0 milioni. La riduzione è principalmente imputabile ad Acea Energia (- € 7,3 milioni), solo parzialmente mitigata dal miglior margine di Umbria Energy (+ € 0,5 milioni) e Acea8Cento (+ € 0,2 milioni).

In merito agli effetti sul primo margine energia, la riduzione fatta registrare da Acea Energiaè determinata in via principale come conseguenza della revisione RCV e del valore riconosciuto per il meccanismo di compensazione della morosità, previsto della Del. 706/2018 ARERA. In dettaglio il margine energia del mercato tutelato ammonta a € 51,6 milioni e registra una riduzione di € 17,9 milioni rispetto al precedente esercizio, in parte mitigata dal margine del mercato libero che ammonta a € 47,6 milioni e registra un incremento di € 0,7 milioni. La riduzione del margine del mercato tutelato è principalmente legata alla riduzione tariffaria e alla revisione del meccanismo di compensazione della morosità, mentre la marginalità del mercato libero risente principalmente dei maggiori volumi venduti. Il margine relativo al mercato del gas, invece, risulta pari a € 12,2 milioni, in riduzione di € 0,3 milioni rispetto al 31 dicembre 2018, principalmente per effetto dei minori margini conseguiti. Infine, il margine energia concernente l'attività di ottimizzazione dei flussi energetici pari a € 6,5 milioni, risulta in linea con l'anno precedente.

La prima applicazione dell'IFRS16 porta un beneficio all'EBITDA in termini di minori costi per canoni di € 0,3 milioni.

Il risultato operativo in aumento di € 14,7 milioni registra un miglioramento rispetto all'EBITDA di € 21,7 milioni, principalmente per effetto di minori svalutazioni su crediti per € 11 milioni prevalentemente come conseguenza del miglioramento delle performance di incasso, minori accantonamenti per rischi per € 8,1 milioni per effetto degli accantonamenti operati nel precedente esercizio sulle partite energetiche (€ 7,7 milioni) e minori ammortamenti per € 2,6 milioni per effetto della rivalutazione dei residui costi per progetti informatici tra cui il nuovo Customer Relationship Management.

Con riferimento all'organico, la consistenza media al 31 dicembre 2019 si è attestata a 470 unità in aumento rispetto allo scorso esercizio di 5 unità. Contribuisce principalmente a tale variazione Acea Energia (+ 15 unità) compensata da Acea8cento (-10 unità). Gli investimenti dell'Area si attestano a € 42,5 milioni e registrano un aumento di € 17,9 milioni, rispetto al precedente esercizio, principalmente attribuibili ad Acea Energia per gli investimenti connessi all'acquisizione dei nuovi clienti ai sensi dell'IFRS15 (€ 17,7 milioni), per progetti di implementazione informatica (€ 14,1 milioni) e per le licenze cloud che sono alla base del nuovo Customer Relationship Management (€ 9,9 milioni).

L'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2019 si attesta a € 53,2 milioni in miglioramento di € 29,5 milioni, rispetto al 31 dicembre 2018. Tale andamento deriva dalle dinamiche del cash flow operativo influenzato dalle migliori performance di incasso. La prima applicazione dell'IFRS16 fa registrare un peggioramento dell'indebitamento finanziario per € 0,6 milioni.

EVENTI SIGNIFICATIVI DELL'ESERCIZIO 2019

Energy Management

Acea Energia svolge le attività di "Energy Management" necessarie per il funzionamento delle operazioni del Gruppo, con particolare riguardo alle attività di vendita e di produzione. Svolge anche la funzione di interfaccia con il Gestore dei Mercati Energetici (GME) e con TERNA; verso quest'ultimo soggetto istituzionale la Società è Utente del dispacciamento in immissione per conto di Acea Produzione e di altre Società del Gruppo. Essa ha svolto nel corso dell'esercizio le seguenti principali attività:

• l'ottimizzazione e la nomina dell'Energia Elettrica prodotta dagli impianti termoelettrici di Tor di Valle e Montemartini e dall'impianto idroelettrico di S. Angelo;
• la negoziazione dei contratti per l'approvvigionamento di combustibili per gli impianti di generazione;
• l'approvvigionamento di gas naturale ed Energia Elettrica per la società di vendita ai clienti finali;
• l'ottimizzazione del portafoglio degli approvvigionamenti di Energia Elettrica nonché la gestione del profilo di rischio delle società dell'Area Energia.

Nel 2019 Acea Energia ha effettuato acquisti di Energia Elettrica dal mercato per complessivi 8.673 GWh, di cui 6.751 GWh tramite contratti bilaterali e 1.921 GWh tramite Borsa, per la rivendita ai clienti finali del mercato libero e per l'attività di ottimizzazione dei flussi energetici e del portafoglio acquisti.

Vendita di Energia Elettrica

Per quanto riguarda il mercato della vendita prosegue la crescita del portafoglio retail e il miglioramento della qualità del servizio.

Nel corso del 2019 Acea Energia ha venduto Energia Elettrica sul servizio della maggior Tutela per complessivi 2.197 GWh con una riduzione del 6,3% su base tendenziale. Il numero dei punti di prelievo è pari a 774.823 unità (erano 832.719 al 31 dicembre 2018). La vendita di Energia Elettrica sul Mercato Libero è stata pari a 3.826 GWh per Acea Energia e 409 GWh per Umbria Energy, per un totale di 4.235 GWh, con un incremento rispetto all'anno precedente del 14,9% relativo principalmente al segmento B2B.

Inoltre, Acea Energia e le altre società di vendita del Gruppo hanno venduto 139,8 milioni di Smc di gas a clienti finali e grossisti che hanno riguardato 192.107 punti di riconsegna mentre al 31 dicembre 2018 erano 172.755.

Con riferimento ai procedimenti aperti dall'AGCM sono di seguito descritti i principali aggiornamenti:

Procedimento PS9815 dell'AGCM per attivazioni non richieste:

la Corte di Giustizia ha sospeso la trattazione del giudizio in questione, in attesa della definizione delle questioni pregiudiziali sollevate dal Consiglio di Stato, in diverso giudizio, con riferimento all'applicazione della direttiva in materia di pratiche commerciali scorrette nel settore delle comunicazioni elettroniche.

La Corte di Giustizia non ha accolto la richiesta del TAR Lazio di adottare un rito "accelerato" per la definizione della questione pregiudiziale. In data 15 maggio 2019 la Corte di Giustizia dell'UE si è pronunciata sul rinvio pregiudiziale del TAR Lazio disponendo che: 1) non sussiste un conflitto tra le direttive sulle pratiche commerciali scorrette e sui contratti a distanza (29/2005 e 83/2011) e le direttive settoriali (72/2009 e 73/2009); 2) anche nel settore dell'energia è possibile applicare la disciplina generale a tutela dei consumatori (con conseguente competenza dell'AGCM, ai sensi dell'art. 27, comma 1bis, del Codice del Consumo). Ne deriva che l'ARERA, ai sensi delle direttive 2009/72 e 2009/73, non è competente a sanzionare le suddette condotte.

Procedimento PS9354 dell'AGCM per pratiche commerciali scorrette: in data 26 novembre 2018 l'Autorità ha inviato una comunicazione di ottemperanza relativa al provvedimento adottato in data 13 giugno 2016, chiedendo inoltre conferma dell'entrata in esercizio della funzionalità relativa al blocco automatico della riscossione dei consumi rispetto ai quali sia maturata la prescrizione quinquennale per la clientela del mercato libero.

Il 17 dicembre 2018 Acea Energia ha provveduto a riscontrare la comunicazione di cui sopra, rappresentando che la funzionalità è entrata in esercizio in data 11 dicembre 2018.

Procedimento A513 dell'AGCM per abuso di posizione dominante:

l'AGCM in data 8 gennaio 2019 ha notificato alla società il Provve-

dimento conclusivo del Procedimento A/513. Nel detto provvedimento, l'Autorità si è pronunciata ritenendo che Acea SpA, Acea Energia SpA e areti SpA abbiano posto in essere un abuso di posizione dominante – qualificato quale molto grave e della durata quantificata in 3 anni e 9 mesi – consistente nell'adozione di un'ampia strategia escludente realizzata mediante l'utilizzo illegittimo di una serie di prerogative possedute unicamente in virtù della propria posizione di operatore integrato nella distribuzione, al fine di competere con i propri concorrenti nell'acquisizione di contratti di vendita di Energia Elettrica a condizioni di libero mercato.

L'Autorità, in ragione della gravità e della durata dell'infrazione, ha irrogato in solido a Acea SpA, Acea Energia SpA e areti SpA una sanzione amministrativa pecuniaria complessiva di € 16.199.879,09.

In considerazione del fatto che l'Autorità nel Provvedimento Sanzionatorio ha ritenuto le condotte contestate rientranti in un piano strategico definito dalla Capogruppo Acea SpA nonché della circostanza per cui Acea SpA esercita la direzione ed il coordinamento sia su Acea Energia SpA che su areti SpA ed infine del fatto che l'Autorità ha irrogato in solido a Acea SpA, Acea Energia SpA e areti SpA la detta sanzione amministrativa pecuniaria, senza indicazione della misura economica della stessa per ciascuna società, l'intero ammontare della suddetta sanzione è stato iscritto nel Bilancio della Capogruppo Acea SpA, che ha manlevato la società rinunciando ad azioni di rivalsa o pretese.

In data 8 marzo Acea Energia ha depositato il ricorso al Tar Lazio e in data 22 marzo è stata depositata la perizia contenente i report consensi acquisiti e relativi alla customer base al Tar.

In data 27 marzo 2019 si è tenuta la Camera di consiglio per la discussione dell'istanza cautelare e, in tale sede, è stato chiesto l'abbinamento al merito della domanda cautelare provvedendo, in data 28 marzo 2019, a depositare istanza di prelievo per chiedere al TAR la sollecita fissazione dell'udienza di merito.

In data 10 maggio 2019, l'AGCM ha inviato una richiesta di informazioni relativa alle misure di ottemperanza al provvedimento n. 27496 del 20 dicembre 2018 con particolare riferimento alla tematica relativa alla raccolta dei consensi privacy per finalità commerciali.

Il 20 maggio 2019 Acea Energia ha provveduto a riscontrare la comunicazione di cui sopra rappresentando che le liste di anagrafiche di utenti SMT che hanno rilasciato direttamente ad Acea Energia il consenso per finalità commerciali sul mercato libero della vendita di Energia Elettrica non sono utilizzate e che la Società continua a raccogliere i citati consensi in occasione della formalizzazione e della gestione del contratto di fornitura.

In data 13 giugno 2019, l'Autorità ha manifestato la necessità di fissare un'audizione con le Società stesse, per avere chiarimenti in merito alla decisione di raccogliere in modo distinto i consensi privacy (per le Società del Gruppo Acea e per i terzi).

In data 3 luglio 2019 si è tenuta, presso gli uffici dell'Autorità, l'audizione dei rappresentanti delle società nel corso della quale è stato ribadito, come già rappresentato nella relazione di ottemperanza e nella risposta alla richiesta di informazioni del 10 maggio 2019, che i consensi raccolti dagli utenti del servizio di maggior Tutela non vengono utilizzati per finalità di marketing.

In data 21 settembre 2019 è stata depositata la memoria volta a replicare alle argomentazioni difensive dell'Autorità. Nella stessa si è insistito per l'accoglimento del ricorso e l'annullamento dei provvedimenti impugnati e, in via subordinata, è stato chiesto l'annullamento parziale e la eliminazione o comunque la riduzione della sanzione inflitta.

In data 2 ottobre 2019 poi, dinanzi al TAR del Lazio si è tenuta l'udienza nel corso della quale il giudizio è stato discusso e la causa è stata trattenuta in decisione.

In data 17 ottobre 2019, il TAR del Lazio, ha pronunciato la sentenza n. 03306/19, con la quale è stato accolto il ricorso proposto dalle società e, per l'effetto, ha annullato il provvedimento sanzionatorio del 20 dicembre 2018 n. 27496 con il quale era stato accertato che le società avevano commesso un abuso di posizione dominante, in violazione dell'art. 102 del TFUE, che aveva determinato l'irrogazione di una sanzione amministrativa di € 16.199.879,09.

In data 17 gennaio 2020 è stato notificato l'atto di appello con il quale l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, rappresentata e difesa dall'Avvocatura Generale dello Stato, ha chiesto al Consiglio di Stato di annullare e/o riformare la sentenza n. 11960/2019 resa dal TAR Lazio e, per l'effetto, respingere la domanda proposta dalle società in 1° grado.

Procedimento PS9974 dell'AGCM per pratiche commerciali scorrette: l'Autorità ha ritenuto di procedere all'archiviazione delle istanze di intervento in quanto le attività poste in essere dalla Società, come dalla stessa rappresentato nel riscontro trasmesso all'Autorità in data 2 luglio 2018, sono state considerate idonee alla rimozione dei possibili profili di scorrettezza della pratica commerciale oggetto di indagine.

Determinazione DSAI/5/2020/EEL: avvio di due procedimenti sanzionatori per violazioni in materia di regolazione delle partite economiche relative all'Energia Elettrica destinata allo Stato Città del Vaticano: ai sensi della delibera 58/2019/E/eel, in data 20 marzo 2019 l'Autorità ha avviato un'istruttoria conoscitiva nei confronti di Acea Energia finalizzata all'acquisizione di informazioni e dati utili in merito alla gestione delle partite economiche relative all'Energia Elettrica destinata allo Stato Città del Vaticano (di seguito "SCV"). Ai sensi della stessa delibera e nelle more della conclusione della citata istruttoria, l'Autorità ha indicato alla CSEA di procedere, in via transitoria e salvo conguaglio, alla perequazione dei costi di acquisto e dispacciamento dell'Energia Elettrica destinata ai clienti in maggior Tutela, sostenuti da Acea Energia in relazione all'anno 2017.

Viceversa, in data 13 novembre 2019, nelle more della conclusione della medesima istruttoria, l'Autorità ha richiesto alla CSEA di sospendere, in via transitoria e salvo conguaglio, eventuali erogazioni relative alla perequazione dei costi, sostenuti da Acea Energia in relazione all'anno 2018, di acquisto e dispacciamento dell'Energia Elettrica destinata ai clienti in maggior Tutela.

Con la delibera 491/2019/E/eel, l'Autorità ha chiuso l'istruttoria conoscitiva indicando ad Acea Energia e ad areti le azioni da porre in essere, entro la fine del 2019. In data 20 dicembre 2019, Acea Energia ha dato evidenza all'Autorità di aver adempiuto a quanto prescritto.

In particolare, nell'ambito dell'istruttoria è emerso che Acea Energia ha applicato alle utenze afferenti allo SCV i corrispettivi di dispacciamento nonché le componenti tariffarie a copertura degli oneri generali di sistema; tuttavia l'ARERA ha precisato che tali componenti non trovano applicazione per le utenze estere; "da ciò è derivato un maggior onere in capo ad Acea Energia per una quantità di Energia Elettrica pari a quella ceduta allo SCV" (cfr. pag. 13 dell'allegato A alla delibera 491/2019/E/eel).

D'altro canto ciò è avvenuto in quanto Acea Energia non aveva associato al punto di dispacciamento di esportazione l'Energia Elettrica effettivamente destinata allo SCV, energia che è stata, invece, prelevata da un altro punto di dispacciamento di cui al contratto per il servizio di dispacciamento in prelievo vigente tra Terna e Acea Energia utilizzato per i clienti forniti in regime di mercato libero.

Tale condotta è cessata a partire dal 1° dicembre 2019, avendo Acea Energia provveduto ad associare, al punto di dispacciamento di esportazione relativo alla frontiera elettrica con lo SCV, i corrispondenti programmi di prelievo.

Poiché parallelamente l'Energia Elettrica prelevata dal punto di dispacciamento di esportazione corrispondente all'Unità di Consumo Virtuale afferente allo SCV è stata destinata ai clienti italiani serviti in maggior Tutela, l'Autorità ha rilevato che Acea Energia, nel periodo 2009-2018, non ha acquistato dall'Acquirente Unico l'intera quantità di Energia Elettrica destinata al servizio di Maggior Tutela, prelevandone una parte dal punto di dispacciamento di esportazione corrispondente all'Unità di Consumo Virtuale afferente allo SCV. Tale condotta è cessata dal 1° gennaio 2019.

La delibera 491/2019/E/eel, pertanto, ha dato mandato:

• a Terna, alle imprese distributrici competenti e a CSEA di effettuare i ricalcoli delle partite economiche sottese ai prelievi dello SCV applicando i criteri evidenziati nelle risultanze istruttorie allegate alla medesima delibera;
• al Direttore della Direzione Sanzioni e Impegni dell'Autorità per gli atti conseguenti alle evidenze riscontrate.

A seguito di ciò con la determina 5/2020/eel sono stati avviati due procedimenti sanzionatori, rispettivamente verso Acea Energia e areti. Acea Energia ai sensi della delibera 243/2012/E/com deve presentare, a seguito dei rinvii comunicati da ARERA, gli impegni entro il prossimo 9 giugno 2020. Ai sensi della citata delibera, l'approvazione degli impegni chiude il procedimento sanzionatorio senza accertare l'infrazione.

Nella denegata ipotesi in cui l'Autorità intendesse non approvare gli impegni e proseguire, quinidi, con il procedimento sanzionatorio, la Società, sulla base delle informazioni oggi note, non vede alcun impatto economico dal momento che si ritiene che l'eventuale sanzione per le condotte rilevate nell'ambito della richiamata istruttoria sarebbe compensata dal credito vantato da Acea Energia verso il sistema in virtù dell'applicazione allo SCV dei corrispettivi di dispacciamento e delle componenti tariffarie a copertura degli oneri generali di sistema.

Tale credito è espressamente riconosciuto da ARERA nell'allegato A alla delibera 491/2019/E/eel, come sopra richiamato.

AREA INDUSTRIALE ESTERO

Dati operativi U.M. 31/12/2019 31/12/2018 Variazione Volumi acqua Mm3 43 43 0 Risultati economici e patrimoniali 31/12/2019 31/12/2018 Variazione € milioni Ricavi 48,5 38,6 9,9 Costi 31,5 23,8 7,8 Margine operativo lordo (EBITDA) 16,9 14,8 2,1 Risultato operativo (EBIT) 7,7 7,8 (0,1) Dipendenti medi (n.) 814 781 33 Investimenti 7,0 6,6 0,4 Indebitamento finanziario netto (4,5) 4,1 (8,7) Margine Operativo Lordo (EBITDA) 31/12/2019 31/12/2018 Variazione € milioni Margine operativo lordo Area Estero 16,9 14,8 2,1 Margine operativo lordo Gruppo 1.042,3 933,2 109,1	DATI OPERATIVI E RISULTATI ECONOMICI E PATRIMONIALI DELL'ESERCIZIO
						Variazione %
						0,1%
						Variazione %
						25,6%
						32,6%
						14,3%
						(1,8)%
						4,2%
						6,6%
						n.s.
						Variazione %
						14,3%
						11,7%
Peso percentuale 1,6% 1,6% 0,0 p.p.

L'Area comprende attualmente le società che gestiscono il servizio idrico in America Latina. In particolare:

• Agua de San Pedro (Honduras) di cui il Gruppo detiene il 60,65% a partire da ottobre 2016 data dalla quale è consolidata integralmente. La Società svolge la propria attività nei confronti dei clienti di San Pedro Sula;
• Acea Dominicana (Repubblica Dominicana), interamente posseduta dal Gruppo, svolge il servizio nei confronti della municipalità locale denominata CAASD (Corporation Aqueducto Alcantariado Santo Domingo);
• AguaAzul Bogotà (Colombia) di cui il Gruppo possiede il 51% è consolidata sulla base dell'equity method a partire dal Bilancio 2016 in conseguenza di una modifica intervenuta nella composizione del Consiglio di Amministrazione;
• Consorcio Agua Azul (Perù) è controllata dal Gruppo che ne possiede il 25,5% e svolge il servizio idrico e di adduzione nella città di Lima. Si segnala che in data 13 gennaio 2020, sono state acquisite ulteriori quote di partecipazione società, dal socio uscente Impregilo International Infrastructures N.V., portando la quota di partecipazione del Gruppo dal 25,5% al 44,0% (+ 18,5%). Inoltre in virtù della modifica dei patti parasociali, a partire dalla stessa data, il Gruppo ha acquisito il controllo della società;
• Acea Perù interamente posseduta da Acea International (costituita il 28 giugno 2018), non ancora operativa. Tale società è

stata costituita con il preciso intento di gestire il servizio acquedottistico nella città di Lima;

• Consorcio Servicio Sur controllata da Acea International (50%), Acea Ato 2 (1%) e da soci locali (Conhydra, Valio e India complessivamente al 49%). Il Consorcio è stato costituito il 5 luglio 2018, con il preciso intento di gestire il servizio di manutenzione correttiva per i sistemi di Acqua potabile e di Rete Fognaria della Direzione di Servizi Sur di Lima (Perù).

Tale Area chiude l'esercizio 2019 con un EBITDA di € 16,9 milioni, in crescita rispetto all'esercizio precedente per € 2,1 milioni, principalmente imputabili alla gestione operativa della società Agua de San Pedro (+ € 1,9 milioni). La prima applicazione dell'IFRS16 porta un beneficio all'EBITDA in termini di minori costi per canoni di € 0,2 milioni. L'organico medio al 31 dicembre 2019 si attesta a 814 unità e risul-

ta in aumento di 33 unità rispetto al precedente esercizio, principalmente imputabile ad Acea Perù (+ 38 unità).

Gli investimenti del 2019 si attestano a € 7,0 milioni, in crescita di € 0,4 milioni rispetto al 2018 e sono imputabili prevalentemente ad Aguas de San Pedro per interventi di ampliamento e manutenzione straordinaria della rete idrica e fognaria dei territori gestiti.

L'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2019 è pari a € -4,5 milioni e registra un miglioramento rispetto al 2018 di € 8,7 milioni. Le variazioni sono principalmente imputabili ad Acea International (€ 9,4 milioni) per i versamenti ricevuti dalla

Capogruppo al fine di finanziare l'operazione di acquisto di ulteriori quote nella società Consorcio Agua Azul. Tale operazione si è conclusa in data 13 gennaio 2020 attraverso l'acquisto di un'ulteriore quota partecipativa dal socio uscente Impregilo International Infrastructures N.V., attraverso il quale il Gruppo ha incrementato la propria quota di partecipazione nella società passando dal 25,5% al 44,0% (+ 18,5%). Infine, la prima applicazione dell'I-

FRS16 contribuisce all'incremento dell'indebitamento finanziario per € 0,6 milioni.

EVENTI SIGNIFICATIVI DELL'ESERCIZIO 2019

Non si segnalano eventi significativi nel periodo oggetto di osservazione.

AREA INDUSTRIALE IDRICO

DATI OPERATIVI E RISULTATI ECONOMICI E PATRIMONIALI DELL'ESERCIZIO

Dati operativi*	U.M.	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Volumi acqua*	Mm3	538	440	98	22,3%
Energia Elettrica consumata*	GWh	663	440	223	50,8%
Fanghi smaltiti**	kTon	134	96	38	39,4%
Gas vettoriato**	Mc	60.641.789	0	60.641.789	n.s.
Gas nr. utenti attivi**	Nr.	62.068	0	62.068	n.s.
Rete realizzata**	Km	325	0	325	n.s.
Certificati bianchi**	Nr.	7.974	0	7.974	n.s.

* I valori si riferiscono alle società consolidate integralmente (ivi compresa Gori e AdF).

** I valori si riferiscono al neo consolidamento di Pescara Distribuzione Gas.

Risultati economici e patrimoniali

€ milioni	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Ricavi	1.049,2	841,0	208,2	24,8%
Costi	544,3	408,0	136,2	33,4%
Margine operativo lordo (EBITDA)	505,0	433,0	72,0	16,6%
Risultato operativo (EBIT)	252,2	221,0	31,2	14,1%
Dipendenti medi (n.)	3.094	2.551	543	21,3%
Investimenti	380,1	329,7	50,4	15,3%
Indebitamento finanziario netto	1.286,5	1.039,0	247,4	23,8%

Margine Operativo Lordo (EBITDA)

€ milioni	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Margine operativo lordo Area Idrico	505,0	433,0	72,0	16,6%
Margine operativo lordo Gruppo	1.042,3	933,2	109,1	11,7%
Peso percentuale	48,4%	46,4%	2,1 p.p.

L'EBITDA dell'Area si è attestato al 31 dicembre 2019 a € 505,0 milioni e registra un incremento di € 72,0 milioni rispetto al 2018 (+16,6%).

L'incremento è da imputare principalmente al consolidamento integrale di Gori (a partire dall'8 novembre 2018) e AdF (il cui consolidamento integrale è a partire dal 7 ottobre 2019), in precedenza valutate con il metodo del Patrimonio Netto, che incidono rispettivamente per € 53,9 milioni e per € 13,5 milioni. Contribuisce all'incremento anche il consolidamento della società Pescara Distribuzione Gas (acquisita nel corso del mese di marzo 2019) per € 1,7 milioni. Si rilevano, inoltre, minori costi per canoni, a seguito della prima applicazione dell'IFRS16 per € 3,0 milioni ed infine un decremento del contributo all'EBITDA delle società idriche valutate a Patrimonio Netto di € 3,7 milioni, come di seguito rappresentato:

€ milioni	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Publiacqua	16,3	15,8	0,5	3,1%
Gruppo Acque	12,3	13,9	(1,6)	(11,3)%
Fiora	3,7	4,6	(1,0)	(21,0)%
Umbra Acque	2,1	1,1	1,0	86,7%
Gori	0,0	3,0	(3,0)	(100,0)%
Nuove Acque e Intesa Aretina	0,7	0,5	0,2	47,9%
Geal	1,2	1,0	0,2	20,4%
Totale	36,2	39,9	(3,7)	(9,2)%

La quantificazione dei ricavi dell'esercizio, rinvenienti dal servizio idrico integrato, è valorizzata sulla base delle determinazioni assunte dagli enti di governo d'ambito (EGA) e dall'ARERA. La voce comprende la stima dei conguagli tariffari relativi alle partite c.d. passanti dell'esercizio che saranno fatturati a partire dal 2021. Inoltre, a partire dal secondo periodo regolatorio, l'Autorità ha previsto delle misure incentivanti che riconoscono ai Gestori, sulla base di determinati obiettivi e standard di qualità, premi relativi alla "qualità contrattuale" e alla "qualità tecnica". Si evidenzia, pertanto, l'iscrizione tra i ricavi di Acea Ato 2 dell'importo di € 35,8 milioni (+ € 2,2 milioni) che rappresenta la migliore stima del premio qualità commerciale di competenza del 2019 e l'iscrizione di penali per la qualità commerciale e qualità tecnica che ammontano nel complesso a € 0,5 milioni. Nel prosieguo sono riportate due tabelle che sintetizzano una lo status degli iter di approvazione delle proposte tariffarie e l'altra i ricavi da S.I.I. distinti per società e per componente.

Il risultato operativo risente principalmente della crescita degli ammortamenti (+ € 28,0 milioni), imputabili al consolidamento integrale di Gori e AdF, rispettivamente per € 25,9 milioni ed € 9,3 milioni. L'organico medio al 31 dicembre 2019 si incrementa di 543 unità principalmente imputabili alla variazione di perimetro relativa adAdF (+ 394 unità) e Pescara Distribuzione Gas (+ 12 unità); contribuisce alla variazione Gori (+ 117 unità) in ordine al trasferimento delle c.d. "Opere Regionali" che include il ricollocamento ed il reimpiego efficiente del relativo personale addetto in attività del S.I.I.

Gli investimenti dell'Area si attestano a € 380,1 milioni, e sono principalmente riconducibili ad Acea Ato 2 per € 277,8 milioni e per € 33,2 milioni ad Acea Ato 5, mentre il consolidamento di Gori e AdF contribuisce rispettivamente per € 43,8 milioni e € 11,1 milioni. Tra i principali investimenti del periodo si segnalano quelli relativi ai lavori eseguiti per la bonifica e l'ampliamento delle condotte idriche e fognarie dei vari comuni, alla manutenzione straordinaria dei centri idrici ed agli interventi sugli impianti di depurazione, quelli volti alla riduzione delle perdite idriche e al miglioramento continuo del rapporto con gli utenti e con il territorio nonché sugli applicativi informatici.

L'indebitamento finanziario dell'Area si attesta al 31 dicembre 2019 a € 1.286,5 milioni e registra un peggioramento di € 247,4 milioni rispetto al precedente esercizio. Tale variazione è principalmente legata: 1) ad Acea Ato 2 per la minore liquidità conseguente gli investimenti realizzati nell'esercizio; 2) al consolidamento di AdF e Pescara Distribuzione Gas che contribuiscono ad un peggioramento dell'indebitamento finanziario rispettivamente per € 89,6 milioni ed € 7,1 milioni in parte compensate da Gori che contribuisce al miglioramento della posizione finanziaria per € 12,2 milioni. Infine, la prima applicazione dell'IFRS16 contribuisce al peggioramento dell'indebitamento finanziario dell'Area per € 18,2 milioni.

EVENTI SIGNIFICATIVI DELL'ESERCIZIO 2019

Area Lazio – Campania Acea Ato 2

Il Servizio Idrico Integrato nell'Ato 2 Lazio Centrale – Roma è stato avviato il 1° gennaio 2003. La presa in carico dei servizi dai Comuni dell'Ato è avvenuta gradualmente e i Comuni attualmente gestiti sono 79 rispetto ai 112 dell'intero Ato.

Di seguito è riportata la situazione complessiva del territorio gestito che non ha subito variazioni rispetto all'esercizio precedente.

Situazione acquisizioni	n. comuni
Comuni che hanno dichiarato di non voler entrare nel S.I.I.*	7
Comune con soggetto tutelato	1
Comuni interamente acquisiti al S.I.I.	79
Comuni parzialmente acquisiti nei quali Acea Ato 2 svolge uno o più servizi	17
Comuni da acquisire	8

* Sono Comuni sotto i 1.000 abitanti che potevano esprimere la loro volontà in base al comma 5 del D.Lgs. 152/06.

La Società cura il servizio di distribuzione di acqua potabile nella sua interezza (captazione, adduzione, distribuzione al dettaglio e all'ingrosso). L'acqua è derivata dalle sorgenti in virtù di concessioni a durata pluriennale.

Le fonti di approvvigionamento forniscono l'acqua potabile a circa 3.900.000 abitanti di Roma e Fiumicino e in più di 60 Comuni del Lazio, attraverso cinque acquedotti ed un sistema di condotte in pressione.

Tre ulteriori fonti di approvvigionamento forniscono la risorsa non potabile da immettere nella rete di innaffiamento di Roma.

Al 31 dicembre 2019, Acea Ato 2 gestisce un totale di circa 6.842 chilometri di rete fognaria, 709 impianti di sollevamento fognari – di cui 220 nel territorio di Roma Capitale – ed un totale di 166 impianti di depurazione – di cui 32 nel territorio di Roma Capitale–, per un totale di acqua trattata pari a 584 Mmc (dato riferito ai soli depuratori gestiti).

La Società gestisce il sistema depurativo e gli impianti di sollevamento annessi alla rete ed ai collettori fognari.

Al 31 dicembre 2019, i sei principali impianti di depurazione hanno trattato un volume di acqua pari a circa 514 Mmc con un lieve incremento (pari al 5%) causato dalle piogge, rispetto a quanto trattato nell'anno 2018 (490 Mmc).

A seguito dell'evoluzione normativa del 2019, la Società ha messo in campo e portato avanti tutte le attività iniziate durante l'anno 2018. Nello specifico, tenuto conto che alcune matrici solide prodotte dagli impianti gestiti risultano non conformi ai sensi dell'art. 41 del Decreto Legge 109/2018 convertito con la legge 130/2018, questa società ha continuato ad attivare il trasporto delle matrici liquide all'interno degli impianti abilitati (ex art. 110) ed ha iniziato lo smaltimento delle matrici solide mediante l'attivazione di contratti transfrontalieri.

Nel mese di febbraio, con Determina Dirigenziale R.U. 421 dell'8 febbraio 2019, la Città Metropolitana Roma Capitale, a superamento dell'ordinanza emanata nel mese di agosto 2018, ha abilitato l'impianto di depurazione di Roma Est alla ricezione dei rifiuti liquidi (ex art.110).

Relativamente ai certificati analitici relativi ai fanghi e reflue, durante il 2019 si evidenzia un lieve aumento del numero di analisi eseguite da Acea Elabori (laboratorio esterno certificato) rispetto alla media dello stesso periodo degli anni passati.

Con riferimento alla problematica relativa ai sequestri degli impianti di depurazione, si informa che gli impianti di Roma Nord e di Botticelli sono stati dissequestrati rispettivamente in data 13 maggio 2019 (Roma Nord) ed in data 20 maggio 2019 (Botticelli).

Per quanto attiene al Depuratore Colubro, a seguito di istanza formulata dalla Società, l'Autorità Giudiziaria ha concesso il temporaneo dissequestro del citato impianto al fine della messa in esercizio ed a regime dello stesso e della conseguente esecuzione di attività di verifica del processo depurativo.

In relazione al Depuratore Carchitti permane il temporaneo dissequestro concesso dall'Autorità.

Acea Ato 5

Svolge il servizio idrico integrato sulla base di una convenzione per l'affidamento del servizio di durata trentennale sottoscritta il 27 giugno 2003 tra la società e la provincia di Frosinone (in rappresentanza dell'Autorità d'Ambito costituita da 86 comuni). A fronte dell'affidamento del servizio, Acea Ato 5 corrisponde un canone di concessione a tutti i Comuni in base alla data di effettiva acquisizione della gestione.

La gestione del servizio idrico integrato sul territorio dell'Ato 5 – Lazio Meridionale – Frosinone interessa un totale di 86 comuni (resta ancora da rilevare la gestione del Comune di Paliano, mentre i Comuni di Conca Casale e di Rocca D'Evandro sono "fuori ambito") per una popolazione complessiva di circa 490.000 abitanti, una popolazione servita pari a circa 469.836 abitanti, con una copertura del servizio pari a circa il 97% del territorio. Il numero di utenze è pari a 199.823.

Il sistema idrico potabile è costituito da impianti e reti, di adduzione e di distribuzione, che fanno capo a 7 fonti principali da cui hanno origine altrettanti sistemi acquedottistici.

Il sistema fognario e di depurazione consta di una rete fognaria e di collettori collegati a impianti terminali di depurazione delle acque reflue.

Sono 219 gli impianti di sollevamento fognario gestiti dalla Società e 132 gli impianti di depurazione, di cui 116 sono impianti biologici, 14 sono "fosse Imhoff" e 2 sono percolatori, compresi anche gli "inaccessibili" e quelli fuori Ato (Rocca d'Evandro e Conca Casale).

Con riferimento al 2019, è continuata la digitalizzazione delle reti del territorio gestito, con l'inserimento dei dati nel sistema informativo GIS – Geographic Information System. Stante il piano 2019-2022 per le attività di rilievo, al 31/12/2019 si è arrivati alla digitalizzazione di 5.496 km di rete idrica (1.205 km di rete di adduzione e 4.291 km di rete di distribuzione).

Per quanto attiene l'acquisizione degli impianti afferenti la gestione nel Comune di Paliano, nel mese di novembre 2018 il Consiglio di Stato definitivamente pronunciandosi sull'appello proposto dal Comune di Paliano avverso la sentenza del TAR n. 6/2018 – che ha accolto il ricorso proposto dalla Società nei confronti del Comune di Paliano, al fine di ottenere l'annullamento del provvedimento con il quale il Comune ha opposto il proprio diniego al trasferimento del servizio – con sentenza n. 6635/2018 ha rigettato l'appello proposto dal Comune di Paliano e conseguentemente ha confermato la sentenza del TAR Latina – ribadendo che il regime di salvaguardia riconosciuto in favore di AMEA era "circoscritto al periodo di tre anni decorrenti dalla sottoscrizione della Convenzione di gestione tra l'AATO 5 ed Acea Ato 5; detto termine veniva quindi a scadere nel 2006 di talché, successivamente a tale data, la gestione posta in essere da AMEA andava considerata sine titulo".

Avendo Acea Ato 5 sin qui omesso l'attivazione del giudizio di ottemperanza nella prospettiva di verificare l'adempimento spontaneo da parte del Comune, idoneo a prevenire l'eventuale nomina del commissario ad acta, come già avvenuto in casi simili, sono intercorsi una serie di incontri presso la STO dell'AATO 5 Lazio Meridionale – Frosinone, finalizzati a ricercare un bonario componimento della controversia e a dare avvio alle attività propedeutiche al trasferimento ad Acea Ato 5 della gestione del S.I.I. nel territorio del Comune di Paliano. In tale prospettiva, le Parti – con verbali del 26 novembre 2018 e 29 novembre 2018 – hanno provveduto ad eseguire l'aggiornamento della precedente ricognizione delle reti e degli impianti esistenti nel Comune di Paliano, funzionali alla gestione del S.I.I.

Ad oggi le parti stanno condividendo il verbale di trasferimento del S.I.I., la cui sottoscrizione dovrebbe altresì comportare la rinuncia ai giudizi pendenti tra le stesse.

Relativamente al Comune di Atina, la cui gestione del S.I.I. è stata trasferita ad Acea Ato 5 ormai a far data dal 19 aprile 2018, si segnala la delibera del Consiglio Comunale n. 14 del 17 aprile 2019, con la quale il Comune ha deliberato di "istituire il sotto/ambito territoriale ottimale denominato Ambito Territoriale Atina 1, in riferimento all'ambito territoriale ottimale n. 5, per la continuità della gestione in forma autonoma e diretta del servizio idrico ai sensi dell'art. 147 comma 2 bis D.Lgs. 152/2006, dichiarando il Servizio idrico Integrato .

Avverso la predetta delibera, l'AATO 5 ha presentato ricorso dinnanzi al TAR Lazio – Sezione di Latina - notificandolo anche nei confronti della Società e della Regione Lazio.

Per quanto attiene Acea Ato 5, benché l'azione giudiziaria esperita dall'EGA sia idonea a tutelare anche gli interessi della Società, la stessa ha ritenuto opportuno costituirsi nell'instaurando procedimento.

Con riferimento ai fatti di rilievo intervenuti nell'esercizio, si segnala: Ricorso TAR Lazio su risoluzione della Convenzione di Gestione

La deliberazione n. 7 della Conferenza dei Sindaci del 13 dicembre 2016 aveva deliberato la risoluzione della Convenzione di Gestione. In data 26 e 27 giugno 2018 sono stati notificati atti di appello, proposti – rispettivamente – dall'Autorità d'Ambito e dal Comune di Ceccano ed altri Comuni dall'Ato 5, avverso la sentenza n. 638/2017 del TAR Lazio – sezione distaccata di Latina, con la quale il Giudice Amministrativo ha accolto il ricorso proposto dalla Società avverso la deliberazione n. 7 del 13 dicembre 2016, con la quale la Conferenza dei Sindaci ha deliberato la risoluzione del rapporto contrattuale con Acea Ato 5, annullando il provvedimento. Tali ricorsi non presentano argomentazioni di particolare novità o rilevanza rispetto a quanto già sottoposto al vaglio del Tribunale di primo grado, né gli appellanti hanno proposto istanza di sospensione cautelare. Ad ogni modo la Società ha provveduto al deposito degli atti di costituzione in entrambi i contenziosi, relativamente ai quali ad oggi non si hanno notizie in merito alla fissazione dell'udienza.

Decreto ingiuntivo di € 10.700.000 e domanda riconvenzionale AATO 5 canoni concessori

Relativamente al credito di € 10.700.000 per maggiori costi sostenuti nel periodo 2003–2005, di cui all'Accordo transattivo del 27 febbraio 2007, in data 14 marzo 2012, Acea Ato 5 ha promosso ricorso per decreto ingiuntivo avente ad oggetto il credito riconosciuto alla Società dall'AATO.

Il Tribunale di Frosinone, accogliendo il ricorso, ha emesso il Decreto Ingiuntivo n. 222/2012, immediatamente esecutivo, il quale è stato notificato all'Ente d'Ambito in data 12 aprile 2012.

L'AATO, con atto del 22 maggio 2012, ha notificato opposizione al decreto ingiuntivo (Giudizio Civile RG 1598/2012), chiedendo la revoca del decreto opposto e, in via cautelare, la sospensione della sua provvisoria esecuzione. Altresì, in via riconvenzionale, ha formulato domanda di pagamento dei canoni concessori, per € 28.699.699,48.

Acea Ato 5 ha provveduto a costituirsi nel citato giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo, contestando le domande avversarie e formulando a sua volta domanda riconvenzionale di pagamento dell'intero ammontare dei maggiori costi sostenuti dal Gestore e originariamente richiesti, pari complessivamente a € 21.481.000,00.

A seguito dell'udienza del 17 luglio 2012, il Giudice – con Ordinanza depositata il 24 luglio – ha sospeso la provvisoria esecutività del decreto ingiuntivo, rinviando la trattazione nel merito della questione. Il Giudice ha altresì respinto la richiesta di concessione di ordinanza di pagamento dei canoni concessori presentata dall'AATO. Nel corso dell'udienza del 21 novembre 2014 il Giudice ha sciolto la riserva sulle istanze istruttorie formulate dalle parti fissando al 15 novembre 2016 l'udienza di precisazione delle conclusioni. All'udienza, il Giudice ha concesso i termini per memorie conclusionali e repliche e trattenuto la causa in decisione. Con sentenza 304/2017, pubblicata il 28 febbraio 2017, il Giudice civile ha revocato il decreto ingiuntivo emesso nel 2012, respinto la domanda riconvenzionale subordinata di Acea Ato 5 e disposto la rimessione della causa in istruttoria relativamente alla domanda riconvenzionale proposta dall'AATO in merito al pagamento dei canoni di concessione.

All'udienza del 17 novembre 2017, il Giudice, preso atto delle richieste di controparte, ha rinviato l'udienza al 27 febbraio 2018. All'esito della predetta udienza, il nuovo Giudice che ha preso in carico la causa, preso atto delle discrepanze emerse nei rispettivi conteggi di Acea Ato 5 e dell'AATO 5, ha concesso un rinvio al 4 maggio 2018, invitando le parti a chiarire le motivazioni di tali discrepanze e segnalando che in caso contrario, avrebbe provveduto alla nomina di un CTU. In occasione di tale udienza, è stato disposto ulteriore rinvio al 21 settembre 2018.

In tale sede, le Parti, alla luce del Collegio di Conciliazione instaurato in data 11 settembre 2018 con l'AATO 5 – ai sensi dell'art. 36 della Convenzione di Gestione – al quale è stata rimessa – tra le altre – anche la questione inerente la determinazione dei canoni concessori, hanno chiesto al Giudice un rinvio, disposto per l'udienza del 15 febbraio 2019, ulteriormente rinviata al 17 settembre 2019.

Collegato a tale giudizio deve essere considerato l'appello (Giudizio Civile RG 6227/17) avverso la sentenza del Tribunale di Frosinone che ha revocato il Decreto Ingiuntivo di € 10.700.000 inizialmente emesso dal medesimo Tribunale, sul presupposto della nullità della deliberazione della Conferenza dei Sindaci n. 4/2007 e dell'Atto Transattivo che sarebbero stati adottati dall'Ente d'Ambito in violazione della disciplina pubblicistica che imponeva di individuare le coperture finanziarie dell'atto medesimo.

La prima udienza è stata rinviata d'ufficio all'11 maggio 2018. In tale sede la Corte, udite le rispettive posizioni delle parti, ha rinviato la causa al 20 novembre 2020, per la discussione orale e la pronuncia della sentenza ex art. 281 sexies c.p.c.

La Società non ha ritenuto di cancellare il credito né di appostare alcun fondo rischi per due ordini di ragioni:

• il tema in esame, riconducibile al riconoscimento del credito vantato dal Gestore (di € 10.700.00,00) connesso alla transazione del 2007, oggetto della sentenza n. 304/2017 del Tribunale di Frosinone, appellata da Acea Ato 5 SpA presso la Corte di Appello di Roma (RG n. 6227/2017), è stato demandato al Collegio di Conciliazione affinché ne operasse un approfondimento anche di ordine giuridico;
• le valutazioni di diritto effettuate dai legali hanno rappresentato, da un lato, la fondatezza dell'appello e, dall'altro lato, la circostanza che la nullità della transazione non determina ex sé l'insussistenza del credito.

La fondatezza dell'appello e la decisione di non cancellare il credito sono state ulteriormente confermate dalle conclusioni del Collegio di Conciliazione, instaurato tra l'Ente d'Ambito ed il Gestore, in conformità a quanto previsto dall'art. 36 della Convenzione di Gestione, per giungere ad una composizione delle varie controversie pendenti tra le parti.

Nella propria Proposta di Conciliazione trasmessa alle parti il 27 novembre 2019 e attualmente al vaglio della Conferenza dei Sindaci dell'AATO 5, il Collegio di Conciliazione ha infatti tra l'altro:

• accertato l'esistenza di significative differenze tra i canoni concessori approvati nelle varie predisposizioni tariffarie e le somme da riconoscere ai Comuni. A parere del Collegio l'effettiva esistenza di tali differenze induce a ritenere che la Delibera n. 4/2007 dell'Ente d'Ambito risultava fondata su elementi credibili e riscontrati anche ex post, laddove individuava nelle "economie sui canoni di concessione da versare ai Comuni" (che potevano costituire la provvista finanziaria per pagare un mutuo stipulato dall'Ente d'Ambito) le coperture finanziarie per il pagamento al Gestore delle somme previste dall'atto transattivo. Tale conclusione, evidenziando la plausibilità delle fonti di copertura individuate dall'Ente d'Ambito per finanziare l'atto transattivo, conferma la fondatezza dell'appello proposto dalla Società contro la sentenza n. 304/2017, con cui il Tribunale di Frosinone ha dichiarato la nullità della delibera n. 4/2007 dell'Ente d'Ambito e dell'atto transattivo proprio per l'asserita mancata individuazione delle relative coperture finanziarie in violazione dalla disciplina pubblicistica, non avendo ritenuto adeguato e sufficiente il riferimento a "non meglio precisate economie sui canoni di concessione da versare ai Comuni";

• ritenuto che sussistano validi e argomentati motivi per accogliere la richiesta del Gestore di riconoscimento di maggiori costi operativi sostenuti nel triennio 2003-2005 nella misura ridotta convenuta dalle parti nell'atto di transazione, confermando in tal modo l'esistenza del corrispondente credito stanziato nei bilanci della Società.

Adeguamento del Canone Concessorio

Con la deliberazione n. 1 del 26 marzo 2018, la Conferenza dei Sindaci ha disposto che il pagamento delle rate dei mutui contratti dai Comuni, a far data dal secondo semestre 2013 e fino al termine della Concessione, venisse erogato direttamente dal Gestore.

Conseguentemente, in occasione dell'aggiornamento tariffario disposto in data 1° agosto 2018, dando immediata attuazione alle prescrizioni rese dall'ARERA contenute nel provvedimento sanzionatorio DSAI/42/2018/Idr, in merito, tra l'altro ai canoni relativi ai Comuni non gestiti, si è provveduto ad adeguare la componente mutui del Canone di Concessione inserendo per l'annualità 2019 l'importo degli stessi indicato nell'allegato della suddetta deliberazione n. 1 del 26 marzo 2018. Nessun adeguamento della componente mutui è stato recepito per le annualità 2013-2017 in quanto la deliberazione n. 1 del 26 marzo 2018 non implicava alcuna modifica all'importo della componente mutui approvato nelle varie predisposizioni tariffarie. Inoltre, l'eventuale ricalcolo dei costi per mutui (MTp) dovrà essere oggetto di approvazione da parte della Conferenza dei Sindaci e dovrà essere recepita nel Piano Economico Finanziario (PEF) del prossimo aggiornamento tariffario, in considerazione del fatto che, anche in sede di approvazione dell'aggiornamento tariffario 2018-2019, deliberata dalla Conferenza dei Sindaci del 1° agosto 2018, nulla è stato disposto in merito ai canoni delle annualità suddette.

Per i motivi di seguito specificati la Società non ha ritenuto che l'obbligazione a pagare tale differenza all'Ente d'Ambito fosse venuta meno e, quindi, non ha proceduto alla riduzione degli stanziamenti passivi presenti nei propri bilanci per canoni concessori:

• la suddetta Deliberazione della Conferenza dei Sindaci nulla ha disposto in merito alla differenza;
• nel rispetto della normativa regolatoria vigente, la quantificazione dei canoni concessori spetta esclusivamente all'Ente d'Ambito e quindi l'eventuale recepimento della differenza (con conseguente estinzione della relativa obbligazione) può avvenire solo a seguito della revisione delle tariffe per le annualità 2013-2017 e del relativo Piano Economico Finanziario (PEF) da parte dell'Ente d'Ambito;
• in sede di revisione delle tariffe per il biennio 2018-2019 e del relativo PEF, l'Ente d'Ambito ha recepito la riduzione dei canoni concessori solo a partire dal 2018 (con una sostanziale riduzione degli stessi di circa € 1.658 mila nel 2018), lasciando invece invariati quelli relativi alle annualità 2013-2017;
• per l'annualità 2013 l'EGA aveva provveduto ad emettere nei

confronti della Società apposite fatture per la differenza tra il canone di concessione risultante dalla relativa predisposizione tariffaria e gli oneri per i mutui che il Gestore aveva liquidato ai Comuni in base alla suddetta Deliberazione;

• l'esatta quantificazione dei canoni concessori per le suddette annualità e la valutazione circa la ricollocazione e trattamento degli stessi ai fini tariffari costituiva un tema aperto per entrambe le parti, tanto è vero che era stata rimessa al Collegio di Conciliazione instauratosi tra l'AATO 5 ed il Gestore, in conformità a quanto previsto dall'art. 36 della Convenzione.

Va anche osservato che trattandosi di un cosiddetto "costo passante" nella definizione tariffaria, cioè imputato in tariffa senza che per il Gestore ci sia alcun ritorno economico (una sorta di riscossione per conto di terzi), il suo effetto è sostanzialmente neutro nel Bilancio del Gestore: viene iscritto come ricavo e contestualmente, ed in egual misura, come costo. Per questo motivo, anche ove la Società erroneamente non essendo venuta meno l'obbligazione a pagare la differenza avesse rilevato una sopravvenienza attiva a rettifica dell'importo dovuto a titolo di canone di concessione, avrebbe poi dovuto rilevare parallelamente una sopravvenienza passiva di pari importo conseguente ad una riduzione dei conguagli relativi agli anni 2013-2017 con evidenti effetti economici nulli sia dal punto di vista civilistico che fiscale.

Si segnala che in data 27 novembre 2019 il citato Collegio di Conciliazione ha sottoposto alla Società e all'Ente d'Ambito apposita Proposta di Conciliazione, con allegato atto ancora da sottoscrivere. In detti documenti il Collegio di Conciliazione ha – tra l'altro – avanzato la proposta di portare a decurtazione dei conguagli tariffari vantati dal Gestore la differenza di € 12.798 mila tra i canoni concessori approvati nelle varie predisposizioni tariffarie per le annualità 2013-2017 e le somme da riconoscere direttamente ai Comuni in base alla Deliberazione n. 1 del 26 marzo 2018. Tale proposta di destinazione a compensazione di crediti esistenti conferma la debenza da parte del Gestore di tale differenza, corroborando la decisione della Società di non rilasciare i relativi stanziamenti passivi nei propri Bilanci.

Collegio di Conciliazione con l'AATO 5

Con riferimento ai rapporti con l'AATO 5 la Società ha cercato di giungere ad una composizione delle varie controversie pendenti nei confronti dell'Autorità d'Ambito, sulla convinzione della necessità di far cessare una lunghissima stagione caratterizzata da una netta contrapposizione tra Ente Concedente e Società Concessionaria culminata con la deliberazione assunta dalla Conferenza dei Sindaci dell'Ato 5 volta alla risoluzione della Convenzione di Gestione che ha costretto la Società a proporre ricorso al TAR Latina che ha annullato la predetta deliberazione.

In questo contesto, negli ultimi anni, e in special modo nel corso del 2018, è stato compiuto un enorme sforzo, anche organizzativo, volto ad una ricostruzione dei rapporti tra la Società, l'Autorità d'Ambito e le singole Amministrazioni Comunali dell'Ato 5.

Nel medesimo contesto, si è dunque concretizzata la possibilità di aprire un Collegio di Conciliazione con l'Autorità d'Ambito finalizzato a verificare una possibile composizione sulle principali questioni ancora controverse tra le parti.

In tale direzione, in data 11 settembre 2018, l'AATO 5 e la Società hanno sottoscritto il verbale n. 1 con il quale le parti manifestavano la reciproca disponibilità ad aprire un Collegio di Conciliazione su:

• giudizio pendente presso il Tribunale di Frosinone R.G. 1598/2012, relativo ai canoni concessori 2006-2011. Tale questione consiste nell'accertamento dell'avvenuto integrale pagamento dei canoni concessori relativi al periodo 2006- 2011: mentre Acea Ato 5 sostiene di aver corrisposto l'intera somma dovuta, l'Ente d'Ambito rivendica il diritto ad ottenere ulteriori somme (€ 1.751.437,89) a saldo del canone concessorio. La controversia è oggetto di un giudizio pendente dinanzi al Tribunale di Frosinone;

• accertamento dell'effettivo impiego delle somme versate da Acea Ato 5 in favore dell'Ente d'Ambito a titolo di canone ex art.13 della Convenzione di Gestione del servizio idrico integrato. Tale questione è stata, nelle more, sostanzialmente già definita tra le parti, vista la rideterminazione del canone concessorio;
• definizione del contenzioso connesso alla transazione del 2007, oggetto della sentenza n. 304/2017 del Tribunale di Frosinone, appellata da Acea Ato 5 presso la Corte di Appello di Roma (RG n. 6227/2017). La prima udienza del giudizio di appello è fissata al 20 novembre 2020 e Acea Ato 5 – pur ritenendo errata la citata sentenza e avendola pertanto appellata – ha tuttavia evidenziato che la suddetta non ha in alcun modo negato l'esistenza del credito vantato dal Gestore e dunque rivendica il diritto al recupero del credito medesimo, paventando anche l'attivazione di ulteriori iniziative di tutela nell'interesse della Società. La Segreteria Tecnico Operativa ha manifestato la disponibilità a demandare al Collegio di Conciliazione un approfondimento, anche di ordine giuridico, del diritto preteso dal Gestore;
• danni subiti da Acea Ato 5 a fronte delle ritardate consegne dei servizi da parte dei Comuni di Cassino, Atina e Paliano;
• passaggio degli impianti ASI e Cosilam;
• penali applicate dall'AATO 5 nei confronti del Gestore e annullate dal TAR Latina con sentenza n. 638/2017;
• interessi per ritardato pagamento canoni di concessione da parte di Acea Ato 5;
• ricostruzione dei canoni concessori 2012/2018 e richiesta di un piano di rientro da parte del Gestore nei confronti dell'Ente d'Ambito in relazione alle posizioni debitorie inerenti il canone concessorio.

Sono state poi successivamente rimesse alla valutazione del Collegio altre due questioni che riguardano l'attualizzazione dei conguagli 2006/2011 e la mancata fatturazione dei conguagli 2006/2011 a causa di rettifica dei volumi 2012.

Sempre con il verbale n. 1 dell'11 settembre 2018, le Parti hanno altresì condiviso le regole di funzionamento del nominando Collegio di Conciliazione, precisando che:

• il medesimo sarà chiamato a verificare la possibilità di un tentativo di amichevole composizione tra le Parti in relazione a tutte e/o anche solo alcune delle questioni sopra indicate;
• il nominando Collegio di Conciliazione all'esito di una complessiva istruttoria che dovrà riguardare tutti i singoli punti posti all'esame del medesimo – dovrà formulare alle Parti una proposta conciliativa;
• le Parti saranno libere di accettare o meno, a proprio insindacabile giudizio, la proposta conciliativa formulata dal Collegio di Conciliazione, ovvero di accettarla in modo totale o anche solo parziale, senza alcun obbligo di motivazione;
• dunque, il nominando Collegio avrà il compito di svolgere un'attività istruttoria, per conto di entrambe le Parti, in relazione alle questioni ad esso demandate, fermo restando le successive decisioni che saranno rimesse alle singole Parti;
• la proposta di conciliazione formulata dal Collegio e, più in generale, la relazione e/o gli atti posti in essere dal Collegio non potranno essere utilizzati, in sede giudiziale, da una Parte nei confronti dell'altra, quale eventuale riconoscimento delle ragioni proprie e/o altrui;
• il nominando Collegio di Conciliazione non opera come Collegio Arbitrale.

Le Parti hanno altresì condiviso i criteri di nomina del Collegio e, in particolare, ciascuna Parte ha nominato il proprio componente. Il Presidente del Collegio di Conciliazione è stato indicato dal Prefetto di Frosinone, su richiesta congiunta delle Parti ed è stato nominato congiuntamente in data 16 maggio 2019. Il Collegio si è ufficialmente insediato in data 27 maggio 2019, decorrendo in tal modo dalla predetta data il termine di 120 giorni entro cui lo stesso dovrà formulare una proposta di amichevole composizione delle questioni rimesse alla sua valutazione.

In data 17 settembre 2019 il Collegio di Conciliazione ha comunicato di aver completato l'attività istruttoria in merito a tutti i punti devoluti al Tavolo. Ha rilevato, tuttavia, che, in ragione della numerosità e della complessità delle questioni oggetto di esame, risulta necessaria una notevole attività di redazione di un documento che presenti una complessiva e motivata proposta conciliativa.

Il Collegio di Conciliazione ha pertanto richiesto alle parti, ed ottenuto dalle stesse, una proroga di 30 giorni a far data dal 24 settembre 2019. All'esito di un'articolata e approfondita attività istruttoria, il Collegio di Conciliazione ha elaborato una bozza di Proposta di Conciliazione illustrata ai legali rappresentanti delle Parti nella seduta dell'11 novembre 2019.

In occasione di tale seduta, le Parti hanno invitato il Collegio ad elaborare una vera e propria bozza di Conciliazione che tenesse conto della relazione illustrata in quella sede, nonché delle proposte formulate dal Gestore, da sottoporre all'esame e all'approvazione dei relativi Organi.

In data 26 novembre 2019, il Collegio di Conciliazione trasmetteva alle Parti la 'Proposta di Conciliazione' definitiva, nonché la bozza dell'Atto di Conciliazione.

In data 4 febbraio 2020, la Società ha comunicato alla STO dell'AATO 5 che in data 19 dicembre 2019 il CdA ha approvato la Proposta di Conciliazione formulata dal Collegio di Conciliazione e la bozza di Atto di Conciliazione tra l'AATO 5 ed Acea Ato 5 e che, inoltre, è stato conferito mandato al Presidente di sottoscrivere l'Atto di Conciliazione, confermando, in particolare, l'impegno a realizzare interventi per un importo complessivo pari ad € 4.500 mila senza alcun riconoscimento tariffario, in via conciliativa e per le ragioni sopra rappresentate.

Ad oggi, non risulta ancora fissata la Conferenza dei Sindaci in occasione della quale si provvederà all'approvazione definitiva dei due documenti suddetti.

Purtuttavia, alla luce dei comportamenti assunti nel corso di tutto il processo di conciliazione e, in particolare, nel corso della seduta conclusiva dell'11 novembre 2019 in cui il Collegio di Conciliazione ha illustrato ai legali rappresentanti delle parti la Proposta di Conciliazione e avendo il CdA della Società già approvato il relativo Atto di Conciliazione in data 19 dicembre 2019 e poi comunicato tale decisione all'AATO 5 in data 4 febbraio 2020, la Società ha ritenuto che al 31 dicembre 2019 fosse già sorta un'obbligazione implicita per gli impegni previsti dall'Atto di Conciliazione e, in particolare, per il sopra citato impegno a realizzare interventi sul territorio senza alcun riconoscimento tariffario, avendo già creato nell'Ente d'Ambito e nei Comuni del territorio dell'AATO 5 la valida aspettativa che la Società intenda onorare tali impegni e farsi carico dei relativi oneri. Considerando probabile, in base alle informazioni disponibili al 31 dicembre 2019, l'approvazione dell'Atto di Conciliazione da parte della Conferenza dei Sindaci e ritenendo, conseguentemente, anche probabile la correlata obbligazione implicita, a fine esercizio la Società ha deciso di iscrivere un fondo di tale ammontare.

Procedimento penale n. 3910/18

Relativamente al procedimento penale n. 3910/18 r.g.n.r. della Procura della Repubblica presso il Tribunale di Frosinone, in data 2 gennaio 2019 è stato notificato decreto di sequestro preventivo emesso in data 18 dicembre 2018 dal Giudice per le Indagini Preliminari presso il Tribunale di Frosinone, nell'ambito del procedimento penale n. 3910/18 r.g.n.r., pendente per la presunta violazione dell'art. 4 D.Lgs. 74/2000 (dichiarazione infedele). In forza del predetto provvedimento è stato disposto il sequestro preventivo delle disponibilità finanziarie presenti su c.c. intestati ad Acea Ato 5 fino al valore di € 3.600.554,51. In data 11 gennaio 2019 è stata depositata richiesta di riesame, la cui udienza di discussione è stata fissata per il 1° febbraio 2019 dinnanzi al Tribunale di Frosinone, in composizione collegiale. All'esito della predetta udienza in Camera di Consiglio, il Tribunale di Frosinone ha accolto la richiesta di riesame proposta e per l'effetto ha annullato il decreto di sequestro preventivo, disponendo la restituzione all'avente diritto di quanto in sequestro. In forza del predetto provvedimento di restituzione, la Società ha provveduto a trasmettere al Fondo Unico Giustizia formale richiesta di restituzione delle somme dissequestrate. Ad oggi l'iter di restituzione delle somme dissequestrate si è perfezionato.

Provvedimento sanzionatorio ARERA in materia di regolazione tariffaria del S.I.I.

Con la determinazione n. DSAI/42/2018/Idr del 21 maggio 2018 ARERA ha avviato un procedimento sanzionatorio in materia di regolazione tariffaria del servizio idrico integrato, risultato della visita ispettiva effettuata dall'ARERA, in collaborazione con il Nucleo Speciale per l'energia e il sistema idrico della Guardia di Finanza, dal 20 al 24 novembre 2017, presso la sede della Società.

In data 4 luglio 2019 l'ARERA ha pubblicato la Deliberazione 253/2019/S/IDR del 25 giugno 2019 con cui venivano irrogate, nei confronti di Acea Ato 5, ai sensi dell'articolo 2, comma 20, lett. c) della legge 481/95, sanzioni amministrative pecuniarie per un importo complessivo di € 955.000,00, in riferimento alle violazioni contestate con la Determinazione DSAI/42/2018/idr. La Società ha provveduto ad effettuare in data 16 ottobre 2019 il pagamento dell'intera sanzione ad essa ascritta.

Avverso il predetto provvedimento, la Società in data 3 ottobre 2019 ha depositato ricorso dinnanzi al TAR Lombardia, al fine di ottenere l'annullamento dello stesso, nonché il riesame in punto di quantificazione della sanzione.

Altresì, successivamente alla presentazione del ricorso, la Società ha provveduto a trasmettere all'Autorità specifica istanza, al fine di avere conoscenza dei tempi di definizione dei procedimenti di approvazione delle tariffe 2016-2019, nonché dell'aggiornamento 2018-2019.

In merito al ricorso ad oggi non si hanno informazioni circa la fissazione dell'udienza di trattazione, né è stata presentata istanza di prelievo, restando in attesa di comunicazione di perenzione.

Provvedimento sanzionatorio AGCM – Procedimento PS9918

In data 5 luglio 2018, in attuazione della deliberazione assunta dall'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato in data 27 giugno 2018, ha avuto luogo presso la sede legale della Società un'ispezione a seguito dell'avvio del procedimento ai sensi dell'art. 27, c. 3, del D.Lgs. n. 206 del 2005, nonché ai sensi dell'art. 6 del "Regolamento sulle procedure Istruttorie in materia di pubblicità ingannevole e comparativa, pratiche commerciali scorrette, violazioni dei diritti dei consumatori nei contratti, clausole vessatorie" (di seguito Regolamento). Il procedimento è stato aperto a fronte delle segnalazioni effettuate all'Autorità, dalle Associazioni dei consumatori CO.DI.CI. e Federconsumatori Frosinone relativamente a presunti comportamenti scorretti ed aggressivi nei confronti di consumatori e piccole imprese, posti in essere da Acea Ato 5 SpA nel periodo gennaio 2015 - giugno 2018.

In data 10 gennaio 2019 si è svolta audizione presso l'AGCM a fronte di formale istanza di parte formulata contestualmente al riscontro alle richieste di informazioni di cui al provvedimento di estensione oggettiva del procedimento. Nel corso della predetta audizione, la Società ha evidenziato la costante attenzione mostrata dalla Società stessa verso i propri consumatori, adottando a tale scopo una serie di misure e miglioramenti nelle procedure inerenti la gestione delle attività oggetto di contestazione da parte dell'Autorità. La Società, ribadendo quanto già ampiamente esplicitato nei riscontri trasmessi all'Autorità, ha provveduto a fornire ulteriori informazioni e documentazione in merito alle attività poste in essere (collaborazione con l'OTUC, apertura sportello del consumatore, attività volte alla soluzione delle morosità storiche) in un'ottica di costante attenzione alle tematiche consumeristiche.

In data 20 febbraio 2019 l'AGCM, in riferimento al procedimento PS/9918, ha comunicato di aver disposto la proroga del termine di conclusione del procedimento al 23 maggio 2019.

In data 28 febbraio 2019 l'AGCM ha comunicato di aver disposto la proroga del termine di conclusione della fase istruttoria del procedimento PS/9918 – fissato alla data del 20 marzo 2019 – con contestuale precisazione delle contestazioni elevate a carico della Società. In particolare, l'Autorità ha abbandonato alcune delle iniziali contestazioni, confermando, invece, di aver rilevato delle criticità in materia di: 1) avvio delle procedure di recupero del credito in pendenza di reclamo, per il periodo antecedente alla procedura aziendale del 2018; 2) prescrizione dei consumi, per il periodo antecedente alla modifica apportata a gennaio 2019 alla procedura adottata dalla Società in tema di prescrizione; 3) gestione delle perdite idriche occulte. Il 20 marzo 2019 la Società ha provveduto a depositare memoria difensiva e documentazione a supporto.

In data 4 luglio 2019 l'Autorità ha notificato alla Società il provvedimento sanzionatorio con il quale è stata disposta una sanzione amministrativa pecuniaria per complessivi € 1,0 milioni. La Società ha provveduto ad effettuare apposita integrazione in Bilancio.

Avverso il predetto provvedimento sanzionatorio, la Società ha provveduto a depositare, in data 3 ottobre 2019, ricorso al TAR Lazio – iscritto al n. di RG 12290/2019 sez. I – al fine di ottenerne l'annullamento, previa sospensione cautelare. Nella Camera di Consiglio del 6 novembre 2019 per la discussione dell'istanza cautelare, il Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio ha pronunciato l'Ordinanza n. 7223 con la quale ha respinto l'istanza di sospensione cautelare.

La decisione del TAR non affronta i singoli motivi di ricorso sui quali si pronuncerà solo in sede di merito, la cui udienza di trattazione, ad oggi, non risulta ancora fissata. In particolare, secondo il giudice amministrativo "in relazione alla entità della comminata sanzione pecuniaria e alle paventate conseguenze sull'attività di impresa, non appaiono ravvisabili profili di estrema gravità e urgenza di cui all'art. 119, comma 4, c.p.a. per la concessione della tutela cautelare richiesta, tenuto anche conto del fatto che la società ricorrente è comunque facoltizzata a presentare istanza di rateizzazione del relativo pagamento".

In ragione della predetta decisione, essendone facoltà della Società, la stessa ha provveduto a presentare all'Autorità, in data 3 dicembre 2019, istanza di rateizzazione che l'Autorità ha accolto in data 21 gennaio 2020.

Si è oggi in attesa della fissazione dell'udienza di merito.

Procedimento penale n. 2031/2016

Relativamente al procedimento penale n. 2031/2016 che riguarda gli esercizi 2015, 2016 e 2017, per ipotesi di reato asseritamente riconducibili al falso in Bilancio e false comunicazioni sociali in data 4 gennaio 2019 è stato notificato al Presidente della Società attualmente in carica il provvedimento di invito a comparire di persona sottoposta ad indagini ed informazione di garanzia. Il predetto provvedimento ha interessato anche i Presidenti della Società, nonché i rappresentanti degli organi di controllo in carica nei suddetti esercizi. Le indagini sono tuttora in corso.

Si richiamano integralmente le ulteriori informazioni contenute nel paragrafo "Informativa sui servizi in concessione" e con riferimento ai procedimenti D.Lgs. 231/2001 al paragrafo della presente "Relazione Principali Rischi e Incertezze". Inoltre, con riferimento alle ulteriori complesse vicende relative ai contenziosi legali, instaurati ed instaurandi, tra Acea Ato 5 e l'Autorità d'Ambito, si rinvia a quanto illustrato al paragrafo "Aggiornamento delle principali vertenze giudiziali" del presente documento.

Avviso di accertamento IRAP e verifiche GdF

In data 3 gennaio 2019 è stato notificato dall'Agenzia delle Entrate – Dir. Prov. Di Frosinone – Uff. Controlli l'avviso di accertamento ai fini IRAP per l'anno 2013. La Società ha provveduto a presentare ricorso. In data 3 luglio 2019 si è tenuta la relativa udienza presso la Commissione Tributaria di Frosinone. In data 23 ottobre 2019 è avvenuto il deposito della Sentenza n. 475/1/2019 con cui la Commissione Tributaria Provinciale di Frosinone ha respinto il suddetto ricorso presentato dalla Società avverso la sanzione amministrativa pecuniaria irrogata dall'Agenzia delle Entrate in relazione alle violazioni accertate dalla Guardia di Finanza per l'annualità 2013.

È intenzione della Società impugnare la predetta Sentenza e presentare appello avverso di essa innanzi alla Commissione Tributaria Regionale.

La scadenza prevista a tal fine è di sei mesi decorrenti dalla data del deposito della Sentenza, con conseguente termine ultimo del 23 aprile 2020.

Nel corso del 2019 è inoltre proseguita l'attività ispettiva condotta dalla Guardia di Finanza – Nucleo di Polizia Economico-Finanziaria in materia di imposte sui redditi per le annualità dal 2014 al 2018. In data 31 dicembre 2019 alla Capogruppo Acea SpA ed alla controllata Acea Ato 5 sono stati notificati dall'Agenzia delle Entrate - Dir. Prov. Di Frosinone - Uff. Controlli – due avvisi di accertamento, ai fini IRES, per l'annualità 2013 e per l'annualità 2014.

Tali avvisi di accertamento sono conseguenza di quanto emerso dai Processi Verbali di Constatazione redatti, rispettivamente, in data 25 ottobre 2018 (di cui si è fatta ampiamente menzione in precedenza) e in data 30 ottobre 2019, nei quali i verificatori della Guardia di Finanza hanno rilevato:

• per l'anno di imposta 2013:
  • 1. indebita variazione in diminuzione del reddito per € 10.703.757;
  • 1. componenti positivi di reddito non contabilizzati e non dichiarati per € 829.552;
  • 3.elementi negativi di reddito indebitamente dedotti per € 1.559.616.

Con tale Processo Verbale di Constatazione, i punti di cui ai numeri 2. e 3. vengono superati, posto che le criticità rilevate dai verbalizzanti e inizialmente ascritte all'anno di imposta 2013 hanno avuto riflessi su annualità successive;

• per l'anno di imposta 2014:

• componenti positivi di reddito non dichiarati di € 18.800.000. Avverso tali sanzioni, la Società ha presentato ricorso dinnanzi la Commissione Tributaria provinciale di Frosinone in data 28 febbraio 2020. La Società, anche supportata dal parere dei propri consulenti fiscali, ritiene il rischio di soccombenza nel giudizio tributario "remoto".

Con riferimento ai restanti rilievi riferiti alle annualità 2015-2018, contestati con il PVC del 30 ottobre 2019, e a fronte dei quali non è stato ad oggi notificato un avviso di accertamento, la Società, anche supportata dai propri consulenti fiscali, ha effettuate le opportune valutazioni circa i profili di rischio correlati, ha provveduto a stanziare un fondo rischi fiscale.

Gori

La Società gestisce il Servizio Idrico Integrato di tutto il territorio dell'Ambito Distrettuale "Sarnese Vesuviano" (definizione EIC) della Regione Campania (74 dei 76 Comuni, atteso che i Comuni di Calvanico e Roccapiemonte stanno provvedendo alla gestione in economia dei servizi idrici, non avendo ancora assicurato l'avvio della gestione del S.I.I. da parte della Società) che si sviluppa per una superficie di circa 900 kmq con una popolazione di circa 1,47 milioni di abitanti.

La rete idrica attualmente gestita si sviluppa per una lunghezza complessiva di 4.941 km e si articola in una rete di adduzione primaria che si estende per 841 km e in una rete di distribuzione di circa 4.100 km, mentre la rete fognaria si estende per circa 2.418 km. Per quanto riguarda gli impianti, Gori, ad oggi gestisce 12 sorgenti, 118 pozzi, 214 serbatoi, 122 sollevamenti idrici, 184 sollevamenti fognari e 9 impianti di depurazione.

Sulla base di apposita convenzione stipulata con l'Ente d'Ambito Sarnese Vesuviano il 30 settembre 2002, la Società è affidataria per un periodo di 30 anni del servizio idrico integrato.

Rapporti con la Regione Campania e con Acqua Campania per le forniture all'ingrosso

A seguito della definizione e normalizzazione dei rapporti, avvenuti a fine esercizio 2018, tra la Società e la Regione Campania (nonché la sua concessionaria alla riscossione Acqua Campania SpA) in ordine al trasferimento delle c.d. "Opere Regionali" (cioè, alcune infrastrutture del S.I.I. ricadenti nel territorio dell'Ato 3 ed ancora in gestione della Regione; nel prosieguo indicate "Opere Regionali") all'Ente di Governo d'Ambito e, per esso, a Gori, nonché alle forniture regionali di "acqua all'ingrosso" e dei servizi di "collettamento e depurazione delle acque reflue" relativamente al periodo dal 1° gennaio 2013 al secondo trimestre del 2018, la Regione, l'EIC e la Società sono addivenute ad un accordo complessivo finalizzato alla completa attuazione del Servizio Idrico Integrato nell'Ambito Distrettuale Sarnese-Vesuviano in un quadro di equilibrio economico-finanziario della gestione per la sua intera durata residua ed al perseguimento dei seguenti connessi obiettivi: 1) l'assunzione, da parte di Gori della gestione del servizio e la presa in carico, a titolo di concessione e secondo le previsioni della vigente Convenzione di Gestione del S.I.I. dell'Ato 3, delle Opere Regionali e il loro conseguente efficientamento, incluso il ricollocamento ed il reimpiego efficiente del relativo personale addetto in attività del S.I.I.; 2) l'approvazione da parte della Regione Campania di piani di pagamento rateizzato della debitoria maturata dalla Società per le forniture all'ingrosso erogate dal 2013 in avanti, e il contestuale superamento del complesso contenzioso giudiziario instauratosi relativamente al pagamento per le forniture regionali di "acqua all'ingrosso" e i servizi regionali di "collettamento e depurazione delle acque reflue"; 3) la creazione di condizioni utili per favorire l'accesso al mercato del credito da parte della Gori; 4) l'impegno delle parti a ripristinare/mantenere, per quanto di competenza, l'equilibrio economico-finanziario della gestione del S.I.I. dell'Ato 3, laddove dovesse venire meno. L'accordo complessivo intervenuto con la Regione e l'EIC ha, infatti, permesso alla società di sottoscrivere, in data 18 luglio 2019, un finanziamento a lungo termine con un Pool di Banche con periodo di disponibilità di 4 anni, durata decennale e scadenza finale per il rimborso al 31 dicembre 2029.

Aggiornamento dello Schema Regolatorio 2016-2019 dell'Ambito Distrettuale Sarnese-Vesuviano della Regione Campania

Preliminarmente, si chiarisce che l'ARERA, nell'ambito delle sue attribuzioni, ha determinato: un primo metodo tariffario transitorio per gli anni 2012 e 2013 (che ha sostituito interamente il precedente "metodo normalizzato" di cui al D.M. LL.PP. 1° agosto 1996), emanato con deliberazione 585/2012/R/idr ("Metodo Tariffario Transitorio" o "MTT"); un secondo metodo tariffario idrico per gli anni 2014 e 2015 emanato con deliberazione 643/2013/R/idr ("Metodo Tariffario Idrico" o "MTI"); un terzo e attualmente vigente metodo tariffario idrico per il secondo periodo regolatorio 2016-2019, adottato con deliberazione 664/2015/R/idr, come modificata dalla successiva deliberazione 918/2017/R/idr ("Metodo Tariffario Idrico - 2" o "MTI-2"). Sulla base del metodo tariffario adottato dall'Autorità, l'Ente di Governo d'Ambito è tenuto a predisporre lo Schema Regolatorio per il periodo di riferimento che è poi approvato dalla medesima Autorità.

Difatti, il Commissario Straordinario dell'Ente d'Ambito Sarnese Vesuviano, in esecuzione della deliberazione dell'ARERA 664/2015/R/idr, ha predisposto lo Schema Regolatorio 2016-2019 con deliberazione n. 19 dell'8 agosto 2016 e lo ha poi aggiornato, in esecuzione della deliberazione dell'ARERA 918/2017/R/idr, con la deliberazione n. 39 del 17 luglio 2018. Con tale ultima deliberazione: 1) è stata valorizzata la componente a conguaglio RCappr nella misura di € 216.948.037; 2) è stato riconosciuto il Vincolo ai Ricavi del Gestore ("VRG") per gli anni 2016 (VRG: € 167.958.694); 2017 (VRG: € 183.072.979), 2018 (VRG: € 197.001.101) e 2019 (VRG: € 206.352.671) nonché i corrispondenti "moltiplicatori tariffari" per gli esercizi 2018 (ϑ 1,247505) e esercizio 2019 (ϑ 1,309880);3) è stato stabilito di destinare la quota Fo.NI. già prevista per l'anno 2017 e non ancora utilizzata al finanziamento di agevolazioni tariffarie a carattere sociale; 4) è stato istituito il Bonus Idrico integrativo con la valorizzazione della componente di costo OPsocial per gli anni 2018-2019; 5) è stata aggiornata la tabella n. 2 relativa a ratei, ammortamenti, mutui distinti per Comuni dell'Ato 3. Inoltre, lo Schema Regolatorio 2016-2019 aggiornato con la deliberazione 39/2018 è stato predisposto sulla base di un piano finalizzato alla piena attuazione del S.I.I. dell'Ambito Distrettuale Sarnese-Vesuviano che garantisca, contestualmente all'equilibrio economico-finanziario: (a) la sostenibilità sociale della tariffa del S.I.I. applicata agli utenti, (b) la realizzazione degli investimenti occorrenti al miglioramento del servizio nonché (c) il recupero dei conguagli tariffari accumulati.

Si richiamano integralmente le ulteriori informazioni contenute nel paragrafo "Informativa sui servizi in concessione" anche a proposito dei riflessi di natura finanziaria derivanti dalla conclusione delle attività al riconoscimento delle misure di perequazione.

Gesesa

La Società opera all'interno dell'Autorità dell'Ambito Territoriale Ottimale Ato n. 1 Calore Irpino che promuove e sviluppa l'iniziativa per la Gestione del S.I.I. sui Comuni delle Province di Avellino e Benevento. Attualmente, l'Autorità, retta dal Commissario Straordinario di cui al D.G.R. n. 813/2012 e confluita nell'E.I.C. regionale a fine anno 2018, non ha provveduto ancora ad affidare ad un gestore Unico la gestione del Servizio Idrico Integrato (acquedotto, fognatura e depurazione). Gesesa gestisce il Servizio Idrico Integrato in 22 Comuni della provincia di Benevento per una popolazione complessiva residente servita di circa 123.000 abitanti distribuiti su un territorio di circa 710 Kmq con un'infrastruttura idrica di estensione pari a circa 1.541 km, una rete fognaria di 553 km ed un numero di impianti gestiti pari a circa 300 unità. Le utenze complessive ammontano a circa 57.000, per le quali è stato stimato un consumo per l'anno 2019 di circa 8 milioni di metri cubi di acqua. Il servizio di fognatura è fornito a circa l'80% degli utenti mentre quello di depurazione è fornito a circa il 40% degli utenti.

Nel corso del 2019 la Società ha iniziato a creare i presupposti coerentemente con quanto deliberato dal Consiglio per un nuovo percorso di crescita e di sviluppo finalizzato al raggiungimento di obiettivi strategici che prevedono la crescita aziendale. In tale ottica è stata già deliberata un'operazione di aumento di Capitale per aggregare nuove gestioni con l'affidamento diretto del Servizio Idrico Integrato da parte di nuovi Comuni, utilizzando uno strumento che è dato dalle disposizioni normative contenute nel D.Lgs. 175/2016, recante il "Testo Unico in materia di società partecipate dalla pubblica amministrazione". La suddetta norma consente ai Comuni di acquisire partecipazioni societarie limitatamente ad attività, previste dall'art. 4 del decreto, produttive di un servizio di interesse generale, previa una verifica da parte dell'ente della convenienza economica della gestione diretta o esternalizzata del servizio affidata ad operatori privati.

Ne discende per la Società l'opportunità di procedere a nuove acquisizioni di S.I.I. e quindi proseguire la politica di sviluppo sul territorio di competenze dell'Ato 1, nelle more dell'individuazione del gestore unico, attuando uno sviluppo gestionale che, raggiunto almeno il 25% della popolazione servita, collocherebbe la Società quale interlocutore capace di chiedere l'affidamento diretto dell'intero territorio come Gestore Unico.

Riguardo l'aggiornamento biennale delle tariffe 2018-2019, l'attività è stata condizionata dal subentro dell'Ente Idrico Campano (di seguito EIC) nei rapporti giuridici posti in essere dall'Ente di Governo dell'Ambito Territoriale Calore Irpino a far data dal 1° ottobre 2018.

La Società ha redatto i bilanci 2016 e 2017 nonché il Programma degli Interventi per la predisposizione della proposta di revisione tariffaria con la definizione dei VRG e dei Teta degli anni 2018-2019, rivedendo la programmazione degli investimenti per gli anni 2018-2019, recependo anche gli esiti della verifica ispettiva del 16-20 ottobre 2017 contenuti nella determinazione ARERA n. DSAI/26/2018/ IDR, del 10 aprile 2018, avente ad oggetto l'avvio di un procedimento per l'adozione di provvedimenti sanzionatori e prescrittivi in materia di regolazione tariffaria del Servizio Idrico Integrato.

Attualmente, la proposta tariffaria 2018-2019 trasmessa in data 22 maggio 2019 è in fase di approvazione da parte dell'EIC e sarà successivamente trasmessa all'ARERA per la ratifica da parte di quest'ultima.

Per effetto di quanto sopra esposto, i ricavi sono stati iscritti sulla base del VRG in corso approvazione da parte dell'EIC.

Area Toscana – Umbria

Acque

In data 28 dicembre 2001 è stata sottoscritta la convenzione di gestione, entrata in vigore il 1° gennaio 2002, avente inizialmente durata ventennale (la scadenza è ora fissata al 2031). Sulla base di tale convenzione il Gestore riceve in affidamento in via esclusiva il servizio idrico integrato dell'Ato n. 2 costituito dall'insieme dei servizi pubblici di captazione, adduzione e distribuzione di acqua ad usi civili, di fognatura e di depurazione delle acque reflue. Dell'Ambito fanno parte 57 comuni. A fronte dell'affidamento del servizio, Acque corrisponde un canone di concessione a tutti i Comuni comprensivo delle passività pregresse a carico delle gestioni preesistenti all'affidamento.

Il Consiglio Direttivo dell'Autorità Idrica Toscana con Deliberazione n. 6/2018 del 22 giugno 2018 avente ad oggetto "Aggiornamento della predisposizione tariffaria 2018-2019" ha modificato, a parità di moltiplicatori tariffari, la composizione delle tariffe 2016 e 2017 approvate con delibera AIT n. 32/2017 del 5 ottobre 2017 prevedendo ora una rimodulazione del recupero dei conguagli tariffari per circa € 9,7 milioni nel periodo 2022-2023.

Con la stessa deliberazione il Consiglio Direttivo dell'Autorità Idrica Toscana ha approvato la proposta tariffaria 2018-2019, l'aggiornamento del programma degli interventi, l'aggiornamento del piano economico finanziario e l'estensione della durata della concessione di affidamento del servizio dal precedente termine al 31 dicembre 2026 al nuovo termine 31 dicembre 2031.

In data 9 ottobre 2018 con Deliberazione n. 502/2018/R/Idr l'Arera ha approvato la proposta tariffaria.

Il nuovo piano Tariffario fino al termine della concessione al 31 dicembre 2031, rispetto al precedente piano con termine della concessione 31 dicembre 2026, contiene la previsione di maggiori investimenti in infrastrutture del servizio e incrementi tariffari più contenuti.

Pertanto, per effetto della nuova proposta tariffaria, il moltiplicato-

re tariffario 2019 è pari a 1,50% mentre per l'anno 2018 lo stesso era pari al 5,39%.

Si informa infine che in data 24 gennaio 2019, con l'invio della documentazione prevista, con l'estinzione del precedente finanziamento e dei relativi contratti di hedging e con la stipula dei nuovi contratti di copertura del tasso di interesse, si sono verificate le condizioni sospensive e, pertanto, il nuovo contratto di finanziamento ha acquisito efficacia. Il nuovo finanziamento è stato stipulato con un pool di banche e prevede due linee di credito: 1) Linea Term pari a € 200,0 milioni erogata in un unico utilizzo e con scadenza finale unica al 29 dicembre 2023 e, 2) Linea RCF pari a € 25,0 milioni erogabile in uno o più utilizzi entro il periodo di utilizzo e con scadenza finale il 29 dicembre 2023. Tale linea dovrà essere utilizzata esclusivamente per far fronte alle esigenze finanziarie della Società connesse alla propria ordinaria attività.

Contestualmente all'operazione di stipula dei nuovi contratti di finanziamento sono stati stipulati 6 nuovi contratti di copertura fluttuazione dei tassi di interesse. I nuovi contratti prevedono il pagamento con periodicità semestrale da parte della Società, a partire dal 24 gennaio 2019, di un tasso fisso alle controparti e in corrispondenza, un pagamento da parte delle controparti ad Acque di un tasso variabile.

Publiacqua

In data 20 dicembre 2001 è stata sottoscritta la convenzione di gestione, entrata in vigore il 1° gennaio 2002, avente durata ventennale. Sulla base di tale convenzione il Gestore riceve in affidamento in via esclusiva il servizio idrico integrato dell'Ato n. 3 costituito dall'insieme dei servizi pubblici di captazione, adduzione e distribuzione di acqua ad usi civili, di fognatura e di depurazione delle acque reflue. Dell'Ambito fanno parte 49 comuni, di cui 6 gestiti tramite contratti ereditati dalla precedente gestione di Fiorentinagas. A fronte dell'affidamento del servizio il Gestore corrisponde un canone di concessione a tutti i Comuni comprensivo delle passività pregresse a carico delle gestioni preesistenti all'affidamento.

In merito alla nuova articolazione tariffaria l'AIT con delibera n. 29/2016 del 5 ottobre 2016 ha approvato le tariffe per il secondo periodo regolatorio 2016-2019 (MTI-2) ai sensi della deliberazione ARERA 664/2015. L'ARERA ha approvato con delibera 687/2017R/idr le tariffe proposte dall'Autorità Idrica Toscana in data 12 ottobre 2017. A seguito dell'approvazione della nuova articolazione tariffaria prevista dalla Delibera ARERA n. 665/2017/R/idr (TICSI), Publiacqua ha proceduto a fatturare secondo la nuova articolazione fin dal mese di agosto. Infine con delibera n. 24 del 7 dicembre 2018, l'EGA ha approvato le tariffe 2018-2019.

Contestualmente ha approvato l'allungamento della concessione della Società fino al 2024, la Società ha iniziato un'indagine di mercato con i principali istituti finanziari, volta a verificare la disponibilità e le condizioni economiche per procedere all'erogazione di un finanziamento bancario a medio lungo termine finalizzato in parte ad estinguere le esposizioni finanziarie in essere ed in parte a sostenere gli investimenti previsti nel nuovo Piano degli Interventi approvato. In data 18 giugno 2019 le banche sono state invitate a presentare un'offerta vincolante sulla base di un term sheet. A seguito delle offerte ricevute, in data 31 luglio 2019 la Società ha sottoscritto il nuovo finanziamento per € 140,0 milioni suddiviso fra 5 banche finanziatrici. La Linea Base dovrà essere utilizzata per il rimborso integrale del Finanziamento esistente sottoscritto in data 30 marzo 2016 con BNL e Banca Intesa, per il pagamento dei costi accessori del nuovo Finanziamento e per il fabbisogno connesso alla realizzazione degli investimenti previsti dal PEF mentre la Linea Investimenti servirà a coprire integralmente il fabbisogno per ulteriori investimenti previsti nel PEF. Tra le condizioni sospensive all'erogazione del finanziamento le banche finanziatrici hanno richiesto l'approvazione del nuovo Piano Tariffario, comprensivo dell'allungamento della concessione, da parte della ARERA.

AdF

Sulla base della convenzione di gestione, sottoscritta il 28 dicembre 2001, il Gestore (AdF) ha ricevuto in affidamento in via esclusiva il servizio idrico integrato dell'Ato n. 6 costituito dall'insieme dei servizi pubblici di captazione, adduzione e distribuzione di acqua ad usi civili, di fognatura e di depurazione delle acque reflue. La convenzione di gestione ha una durata di venticinque anni decorrenti dal 1° gennaio 2002.

Con riferimento all'aggiornamento delle tariffe per il periodo 2018- 2019, in data 27 luglio 2018 l'AIT, sulla base dei dati consuntivi raccolti riferiti alle annualità 2016 e 2017 e del Piano degli Investimenti, ha approvato la proposta di revisione tariffaria fissando i VRG ed i Teta degli anni 2018-2019 e ridisegnando anche l'intero profilo tariffario fino a fine concessione S.I.I. (Deliberazione Consiglio Direttivo dell'AIT n. 17/2018 del 27 luglio 2018). A seguito di ulteriori approfondimenti sui maggiori fabbisogni per investimenti di AdF legati alla qualità tecnica, il Consiglio Direttivo dell'Autorità Idrica Toscana, con Deliberazione n. 10/2019 del 1° luglio 2019 ha prodotto e trasmesso ad ARERA una nuova proposta tariffaria con rimodulazione della scadenza concessoria al 2031, che l'Autorità ha infine approvato con Delibera 465/2019/R/IDR del 12 novembre 2019, confermando i livelli dei teta 2018-2019 proposti in origine. In merito al finanziamento bancario strutturato sottoscritto il 30 giugno 2015, nel corso dell'anno AdF ha avviato delle interlocuzioni con gli enti finanziatori al fine di rivedere alcune condizioni del contratto di finanziamento in essere; in particolare al termine della negoziazione, AdF ha ottenuto il consenso, a partire dal 2020, alla modifica dei termini di rimborso e al miglioramento delle condizioni economiche (spread su euribor pari a 1,9%), quest'ultime supportate dal rilascio di una garanzia da parte di Acea a parziale copertura delle obbligazioni di pagamento derivanti dal contratto stesso. In tale contesto a fronte dell'impegno finanziario richiesto alla Capogruppo Acea, i Soci hanno condiviso di procedere alla revisione dei Patti Parasociali esistenti e, conseguentemente, delle previsioni statutarie, in ordine alla governance della Società al fine di riconoscere maggiori poteri gestori in capo al Socio Privato. Le conseguenze dirette di tali modifiche hanno comportato il passaggio del consolidamento di AdF dalla valutazione a Patrimonio Netto al consolidamento integrale della partecipazione detenuta indirettamente da Acea per il tramite della controllata Ombrone.

Umbra Acque

In data 26 novembre 2007 Acea si è aggiudicata definitivamente la gara indetta dall'Autorità d'Ambito dell'Ato 1 Perugia per la scelta del socio privato industriale di minoranza di Umbra Acque SpA (scadenza della concessione 31 dicembre 2027). L'ingresso nel capitale della società (con il 40% delle azioni) è avvenuto con decorrenza 1° gennaio 2008.

La Società esercita la sua attività su tutti i 38 Comuni costituenti gli Ato 1 e 2.

La tariffa applicata agli utenti per l'anno 2019 è quella determinata dalla Delibera n. 489/2018/R/idr del 27 settembre 2018 con cui l'ARERA ha approvato l'aggiornamento delle predisposizioni tariffarie per il biennio 2018-2019, precedentemente proposto dall'Assemblea dei Sindaci dell'AURI con Delibera n. 9 del 27 luglio 2018. Si informa infine che in data 29 dicembre 2018, è stata predisposta ed inviata formalmente all'AURI e all'ARERA l'istanza di estensione della durata dell'affidamento al 31 dicembre 2031 ex artt. 5.2 e 5.3 della Convenzione e Delibera 656/2015/R/IDR.

Geal

La Società gestisce il Servizio idrico Integrato nel Comune di Lucca in base alle Convenzioni di gestione con l'ente locale aventi scadenza naturale il 31 dicembre 2025 aggiornata nel corso del 2013 per tener conto del protocollo di intesa siglato con l'AIT il 29 novembre 2011 e nel 2016 ai sensi della Delibera ARERA n. 656/2015. In merito alle tariffe, si segnala che ARERA ha approvato il piano per il quadriennio 2016-2019 con la Delibera n. 726 del 26 ottobre 2017 ed ha approvato il relativo aggiornamento con la delibera 387 del 12 luglio 2018, recependo anche l'istanza formulate da Geal per il riconoscimento della componente OpexQT per € 180.000/annui. In base a tale provvedimento, le tariffe dell'ultimo biennio sono diminuite del 3,53% all'inizio del 2018 e si sono mantenute inalterate fino alla fine del 2019.

Stato di avanzamento dell'iter di approvazione delle tariffe

Di seguito si riporta lo stato di avanzamento dell'iter di approvazione delle tariffe nonché di approvazione dell'aggiornamento biennale (2018 – 2019) delle predisposizioni tariffarie del S.I.I. per le Società del Gruppo.

Società	Status approvazione (fino al MTI2 "2016-2019")	Status aggiornamento biennale (2018-2019)
Acea Ato 2	In data 27 luglio 2016 l'EGA ha approvato la tariffa comprensiva del premio ex art. 32.1 lettera a) delibera 664/2015/R/idr. Intervenuta approvazione da parte dell'ARERA con delibera 674/2016/R/idr con alcune variazioni rispetto alla proposta dell'EGA; confermato premio qualità.	La Conferenza dei Sindaci ha approvato l'aggiornamento tariffario in data 15 ottobre 2018. L'ARERA ha approvato l'aggiornamento tariffario in data 13 novembre 2018 con delibera 572/2018/R/Idr. La Conferenza dei Sindaci ha recepito le prescrizioni della delibera ARERA in data 10 dicembre 2018.
Acea Ato 5	È stata presentata istanza tariffaria dal Gestore in data 30 maggio 2016 con istanza di riconoscimento degli Opexqc. ARERA ha diffidato l'EGA in data 16 novembre 2016 e l'EGA ha approvato la proposta tariffaria in data 13 dicembre 2016 respingendo, tra l'altro, l'istanza di riconoscimento degli Opexqc. Si è in attesa dell'approvazione da parte dell'ARERA.	La Conferenza dei Sindaci ha approvato l'aggiornamento tariffario 2018-2019 in data 1° agosto 2018. Si è attualmente in attesa dell'ap provazione da parte dell'ARERA.
Gori	In data 1° settembre 2016 il Commissario Straordinario dell'EGA ha approvato la tariffa con Opexqc a partire dal 2017. Si è in attesa dell'approvazione da parte dell'ARERA.	In data 17 luglio 2018 il Commissario Straordinario dell'EGA ha approvato l'aggiornamento tariffario 2018-2019. Si è attualmente in attesa dell'approvazione da parte dell'ARERA.

(segue)

Società	Status approvazione (fino al MTI2 "2016-2019")	Status aggiornamento biennale (2018-2019)
Acque	In data 5 ottobre 2017 l'AIT ha approvato la tariffa con riconoscimento degli Opexqc. Approvato dall'ARERA in data 9 ottobre 2018 (nel contesto dell'approvazione dell'aggiorna mento 2018-2019).	In data 22 giugno 2018 il Consiglio Direttivo dell'AIT ha approvato l'aggiornamento tariffario 2018-2019 e, contestualmente, anche l'istan za di estensione della durata dell'affidamento di 5 anni, ovvero sino al 31 dicembre 2031. L'ARERA con delibera 502 del 9 ottobre 2018 ha approvato l'aggiornamento tariffario 2018-2019.
Publiacqua	In data 5 ottobre 2016 l'AIT ha approvato la tariffa con riconoscimento del premio ex art. 32.1 lettera a) delibera 664/2015/R/idr. In data 12 ottobre 2017, con delibera 687/2017/R/idr, ARERA ha approvato gli specifici schemi regolatori per il periodo 2016-2019 proposti dall'AIT.	In data 7 dicembre 2018 l'AIT ha provveduto ad approvare le tariffe 2018-2019 con l'allungamento della concessione di 3 anni. Si è attualmente in attesa dell'approvazione da parte dell'ARERA.
AdF	In data 5 ottobre 2016 l'AIT ha approvato la tariffa con riconoscimento degli Opexqc. In data 12 ottobre 2017, con delibera 687/2017/R/idr, ARERA ha approvato gli specifici schemi regolatori per il periodo 2016-2019 proposti dall'AIT.	l Consiglio Direttivo dell'AIT ha approvato l'aggiornamento tariffario 2018-2019 nella seduta del 27 luglio 2018. Nelle more dell'approvazio ne da parte di ARERA, il Consiglio Direttivo dell'AIT ha anche approvato l'istanza di allungamento della concessione al 31 dicembre 2031, presentata dalla Società ad aprile 2019 e approvata in sede di Conferenza territoriale a giugno 2019. È stata quindi presentata la proposta tariffaria aggiornata con la previsione di allungamento al 2031 che comunque ha confermato l'incremento tariffario (theta) ed il Vincolo ai Ricavi Garantiti (VRG) per le annualità 2018 e 2019 già approvati da AIT con la delibera di luglio 2018. L'ARERA ha provveduto ad approvare l'aggiornamento biennale (con una piccola rettifica sugli Opexqc riconosciuti) e l'allungamento della concessione con la Delibera 465 del 12 novembre 2019.
Geal	In data 22 luglio 2016 l'AIT ha approvato la tariffa con riconoscimento degli Opexqc. In data 26 ottobre 2017, con delibera 726/2017/R/idr, ARERA ha approvato gli specifici schemi regolatori per il periodo 2016-2019 proposti dall'AIT.	In data 12 luglio 2018 l'ARERA ha approvato l'aggiornamento tariffario 2018-2019 proposto dall'AIT.
Crea Gestioni	A seguito della Delibera 664/2015/R/idr, sia per il Comune di Campagnano di Roma (RM) che per il Comune di Termoli (CB), comuni dove Crea Gestioni svolge il S.I.I., né l'Ente Concedente né l'Ente d'Ambito di riferimento ha provveduto a presentare la proposta tariffaria per il periodo regolatorio 2016-2019. La Società ha provveduto ad inoltrare in autonomia le proposte tariffarie. Si è oggi in attesa dell'approvazione da parte dell'ARERA.	La Società ha provveduto ad inoltrare ai soggetti competenti/EGA i dati ai fini dell'aggiornamento tariffario 2018-2019. Per la gestione del S.I.I. nel Comune di Campagnano di Roma (RM) vista l'inerzia dei soggetti preposti, la Società ha provveduto a presentare a gennaio 2019 istanza all'ARERA per adeguamento tariffario 2018-2019 peraltro rivedendo anche la proposta 2016-2019. L'ARERA non si è ancora pronunciata né ha ancora proceduto alla diffida all'EGA e/o ai soggetti competenti. Per la gestione del S.I.I. nel Comune di Termoli (CB), la Giunta Comunale di Termoli con delibera del 17 dicembre 2019 ha approvato l'adeguamento della Convenzione esistente alla Convenzione tipo, ha prolungato la scadenza della stessa al 31 dicembre 2021, ed ha confermato l'incremento tariffario per le annualità 2018 e 2019, peraltro rivedendo anche la proposta 2016-2019. Si è pertanto in attesa dell'approvazione da parte dell'ARERA.
Gesesa	In data 29 marzo 2017 il Commissario Straordinario dell'Ato Alto Calore Irpino con deliberazione n. 8 ha approvato la predisposizione tariffaria per gli anni 2016-2019. Si è in attesa dell'approvazione da parte dell'ARERA.	La Società ha trasmesso all'Ente d'Ambito la documentazione relativa alla revisione tariffaria 2018-2019 e l'istruttoria da parte dello stesso EGA dovrebbe concludersi nei primi mesi del 2020 con l'approvazione definitiva da parte del Comitato Esecutivo dell'EIC (Ente Idrico Campano).
Nuove Acque	In data 22 luglio 2016 l'Assemblea dell''AIT ha approvato le tariffe.	In data 22 giugno 2018 il Consiglio Direttivo dell'AIT ha approvato l'aggiornamento tariffario 2018-2019. In data 16 ottobre 2018 l'ARERA, con Delibera 520, ha approvato l'aggiornamento tariffario proposto dall'AIT.
Umbra Acque	In data 30 giugno 2016 l'EGA ha approvato la tariffa con riconoscimento degli Opexqc. Intervenuta approvazione da parte dell'ARERA con delibera 764/2016/R/idr del 15 dicembre 2016.	L'Assemblea deIl'AURI, nella seduta del 27 luglio 2018, ha approvato l'aggiornamento tariffario 2018-2019. L'ARERA ha provveduto ad approvare le tariffe 2018-2019 con delibera n. 489 del 27 settembre 2018.

Nelle more del completamento degli iter di approvazione ancora in corso, i ricavi iscritti sono determinati sulla base dei regimi tariffari precedentemente approvati dall'ARERA o dai rispettivi Enti di Governo d'Ambito, come sopra meglio rappresentato.

A tal riguardo l'ARERA in data 5 febbraio 2020 ha confermato tale approccio, in particolare, "con riferimento alle proposte di aggiornamento biennale delle predisposizioni tariffarie per gli anni 2018 e 2019 trasmesse dagli enti di governo dell'ambito ai sensi delle deliberazioni 917/2017/R/idr e 918/2017/R/idr, ma non ancora interessate da puntuali atti di approvazione da parte dell'Autorità, si chiarisce che l'Autorità completerà le istruttorie volte ad accertare la coerenza dei pertinenti dati tecnici e tariffari, nell'ambito delle verifiche sugli specifici schemi regolatori proposti per il terzo periodo regolatorio (2020- 2023), in osservanza del metodo tariffario idrico MTI-3 di cui alla deliberazione 580/2019/R/idr; per il biennio 2018-2019 restano valide le determinazioni tariffarie adottate dal soggetto competente, che saranno valutate dall'Autorità - nell'ambito della quantificazione delle componenti a conguaglio di cui all'articolo 27 del MTI-3 - in sede di approvazione del nuovo schema regolatorio".

Per maggiori dettagli in merito all'argomento si rinvia al paragrafo "Informativa sui servizi in concessione".

RICAVI DA SERVIZIO IDRICO INTEGRATO

La tabella che segue indica, per ciascuna Società dell'Area Idrico, l'importo dei ricavi del 2019 valorizzati sulla base delle determinazioni tariffarie assunte dai rispettivi EGA o dall'ARERA. I dati sono comprensivi dei conguagli delle partite passanti, della componente FoNI, degli Opexqc o del premio art. 32.1 lettera a) delibera 664/2015/R/idr.

Società	Ricavi da S.I.I. (valori pro quota in € milioni)	FoNI/Premio (valori pro quota in € milioni)
Acea Ato 2	593,3	FNI = 20,2 AMMFoNI = 8,7 Premio = 35,9
Acea Ato 5	76,9	FNI = 7,0 AMMFoNI = 3,4
Gori	189,1	-
Acque	73,3	AMMFoNI = 4,7
Publiacqua	101,4	AMMFoNI = 12,0
AdF	60,4	AMMFoNI = 5,2
Gesesa	12,3	-
Geal	9,3	FNI = 1,2 AMMFoNI = 0,6
Crea Gestioni	4,4	-
Umbra Acque	32,4	FNI = 2,6 AMMFoNI = 1,5

AREA INDUSTRIALE INFRASTRUTTURE ENERGETICHE

DATI OPERATIVI E RISULTATI ECONOMICI E PATRIMONIALI DELL'ESERCIZIO
Dati operativi	U.M.	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Energia prodotta (idro + termo)	GWh	506	540	(34)	(6,3%)
Energia prodotta (fotovoltaico)	GWh	24	10	14	149,1%
Energia Elettrica distribuita	GWh	9.849	9.792	57	0,6%
Nr. clienti	N/000	1.641	1.629	13	0,8%
Km di Rete	Km	30.627	30.704	(77)	(0,3%)

Risultati economici e patrimoniali

€ milioni	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Ricavi	682,5	687,2	(4,7)	(0,7)%
Costi	290,6	326,5	(35,9)	(11,0)%
Margine operativo lordo (EBITDA)	392,0	360,7	31,2	8,7%
Risultato operativo (EBIT)	237,7	198,8	38,9	19,6%
Dipendenti medi (n.)	1.354	1.387	(33)	(2,4)%
Investimenti	287,8	238,3	49,4	20,7%
Indebitamento finanziario netto	1.320,5	1.121,9	198,6	17,7%
Margine Operativo Lordo (EBITDA)

€ milioni	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Margine operativo lordo Area Infrastrutture Energetiche	392,0	360,7	31,2	8,7%
Margine operativo lordo Gruppo	1.042,3	933,2	109,1	11,7%
Peso percentuale	37,6%	38,7%	(1,0 p.p.)

L'EBITDA al 31 dicembre 2019 si è attestato a € 392,0 milioni e registra un incremento di € 31,2 milioni rispetto al 31 dicembre 2018. La variazione dell'EBITDA è imputabile in via prevalente ad areti per € 28,3 milioni in prevalenza imputabili al bilancio energetico (+ € 18,2 milioni) come conseguenza degli aggiornamenti tariffari, della perequazione e dei maggiori investimenti, nonché per le maggiori capitalizzazioni dei costi del personale (+ € 6,5 milioni). Con riferimento al bilancio energetico, al 31 dicembre 2019 areti ha immesso in rete 9.849 GWh registrando un incremento del 0,6% rispetto a quanto immesso nel 2018.

L'EBITDA del ramo della pubblica illuminazione è pari a € 1,9 milioni, in miglioramento di € 7,3 milioni rispetto al 31 dicembre 2018 (era negativo per € 5,4 milioni). Nel mese di luglio 2019 è stata completata l'attività di trasformazione dei punti luce di tipo funzionale prevista dall'accordo mentre proseguono le attività connesse alle nuove realizzazioni sia con riferimento alle nuove attivazioni richieste da Roma Capitale che da terzi. Significativo l'incremento di attività sulle nuove realizzazioni (+ € 1,8 milioni) connessi ad una sostanziale riduzione dei costi esterni (- € 1,8 milioni). Si segnala che nel corso del 2019 sono stati sostituiti 12.014 corpi illuminanti oltre ai 170.556 già sostituiti a fine 2018. Sono state portate avanti le attività di manutenzione straordinaria e di ammodernamento e sicurezza concordate con Roma Capitale e realizzati 985 nuovi punti luce.

L'EBITDA di Acea Produzione è pari a € 38,6 milioni, e registra una riduzione di € 7,7 milioni rispetto al precedente esercizio. La variazione è imputabile sia ai minori volumi di produzione che ai minori prezzi di mercato; influiscono inoltre alla variazione i maggiori costi di acquisto gas e costi di consulenza, mitigati in parte dal ricavo per rivalse per penalità e dai ricavi per Titoli ad Efficienza Energetica venduti nel periodo.

L'EBITDA derivante dalla variazione di perimetro per l'acquisizione delle società del fotovoltaico è pari a € 3,6 milioni e riguarda l'acquisto delle società fotovoltaiche avvenuto nel corso del secondo semestre del 2019. La potenza installata relativa ai nuovi impianti è pari a 28 MWp.

La prima applicazione dell'IFRS16 porta un beneficio all'EBITDA in termini di minori canoni per € 1,7 milioni.

L'organico medio diminuisce di 33 unità principalmente riferibili ad areti.

Il risultato operativo risente in via principale del rilascio di un accantonamento fatto a fronte della vicenda Gala per € 12,8 milioni, compensato in parte dai maggiori ammortamenti di periodo (+ € 14,2 milioni), di cui € 3,0 milioni per variazione perimetro (nuove società del fotovoltaico).

Gli investimenti si attestano a € 287,8 milioni in crescita di € 49,4 milioni principalmente imputabili ad areti (+ € 47,2 milioni) e si riferiscono prevalentemente al rinnovamento e potenziamento della rete MT/BT e sviluppo progetti TSIE (+ € 38,5 milioni), nonché agli interventi sulle cabine primarie e secondarie e sui contatori. Si segnala inoltre l'acquisto della sede di via Flaminia (€ 2,8 milioni). Gli investimenti immateriali si riferiscono ai progetti di reingegnerizzazione dei sistemi informativi e commerciali. Da quest'anno si è attuato il cosiddetto "Piano di Resilienza" che si sostanzia in interventi su cabine secondarie e sulla rete MT e BT.

Gli investimenti realizzati da Acea Produzione ammontano a € 11,5 milioni (- € 3,4 milioni) e riguardano prevalentemente i lavori di revamping impiantistico della Centrale idroelettrica di Mandela e di quella termoelettrica di Tor di Valle e di Montemartini; si segnalano i lavori di riqualificazione statico funzionale delle gallerie di derivazione dall'invaso della diga di San Cosimato e l'estensione della rete del teleriscaldamento nel comprensorio di Mezzocammino nella zona sud di Roma.

L'indebitamento finanziario netto si è attestato, al 31 dicembre 2019, a € 1.320,5 milioni evidenziando un incremento di € 198,6 milioni rispetto al 31 dicembre 2018. Gli effetti sono principalmente da ricondurre al crescente volume di investimenti, nonché alle dinamiche del cash flow operativo e del pay out. La variazione di perimetro incrementa l'indebitamento finanziario di € 60,0 milioni, mentre la prima applicazione dell'IFRS16 contribuisce all'incremento dell'indebitamento finanziario per € 23,1 milioni.

EVENTI SIGNIFICATIVI DELL'ESERCIZIO 2019

Gala

Con delibera 50/2018/R/eel del 1° febbraio 2018 l'Autorità ha approvato un meccanismo di riconoscimento degli oneri altrimenti non recuperabili per il mancato incasso degli oneri generali di sistema. Al 31 dicembre 2019 il credito complessivo maturato dalla Società ammonta a € 73,7 milioni comprensivo degli interessi fatturati. Tali interessi sono stati esclusi dal meccanismo di reintegro degli oneri generali con delibera 300/2019/R/EEL e successivamente riammessi al meccanismo con delibera 495/2019/R/EEL.

Entro il 31 gennaio 2020 CSEA provvederà alla predisposizione di una modalità di integrazione delle istanze già presentate al fine di reintegrare anche la quota relativa agli interessi moratori fatturati secondo quanto inizialmente previsto dall'art. 1.4 lettera a), num. 4) della deliberazione 50/2018//R/EEL.

In data 27 dicembre 2019 è stata altresì emanata la delibera 568/2019/R/EEL che prevede il recupero della quota afferente alle tariffe di rete analogo al modello relativo al riconoscimento degli oneri generali di sistema non incassati. In particolare, tenendo conto delle osservazioni pervenute nell'ambito della consultazione, conferma l'accesso al meccanismo, in ogni anno n, qualora l'ammontare dei crediti inesigibili afferenti alle tariffe di rete non ancora coperti, valutati considerando l'ammontare cumulato negli anni 2016, 2017 e 2018, superi lo 0,75% dei ricavi ammessi nel 2018, con l'applicazione di una franchigia pari al 10% dell'ammontare complessivo dei crediti inesigibili. La prima applicazione del meccanismo è prevista dal 2020 con istanza da presentare nel corso dell'anno secondo modalità che verranno definite con successivo provvedimento da adottarsi entro il 30 aprile 2020. La quota Gala ammonterà a circa € 11 milioni.

Si segnala, inoltre, che con deliberazione n. 583 del 20 novembre 2018, l'ARERA ha rigettato il reclamo presentato da Gala Power Srl, Società del Gruppo Gala, avverso il rifiuto di areti di stipulare con la medesima società un contratto di trasporto, stante l'acclarata esistenza di un unico centro decisionale sussistente tra Gala Power e la sua controllante Gala, alla luce della significativa esposizione debitoria maturata da quest'ultima nei confronti di areti. Contro il provvedimento dell'Autorità, Gala Power ha presentato ricorso innanzi al TAR Lombardia - Milano, Sez. I, con sentenza n. 1936 pubblicata il 2 settembre 2019 e non notificata.

Tale sentenza è stata impugnata innanzi al Consiglio di Stato in data 29 novembre 2019.

Si segnala, altresì, che con deliberazione n. 181 del 14 maggio 2019, l'ARERA ha rigettato il reclamo presentato dalla EEMS Italia SpA, anch'essa Società del Gruppo Gala, avverso il rifiuto di areti di stipulare con la medesima società un contratto di trasporto, ritenendo infondata la pretesa avanzata dal reclamante sulla base del fatto che esso, non avendo instaurato alcun rapporto diretto o indiretto, con almeno un cliente finale, non ha soddisfatto la condizione obbligatoriamente prevista dalla regolazione ai fini della validità conclusione del contratto di trasporto. In data 27 agosto 2019, EEMS Italia chiedeva nuovamente di stipulare un contratto di trasporto. A fronte della richiesta di chiarimenti trasmetta dalla Società, EEMS Italia SpA provvedeva a presentare nuovamente reclamo all'ARE-RA in data 5 dicembre 2019.

Si evidenzia infine che, con la sentenza n. 270 del 6 febbraio 2019, il TAR Lombardia ha respinto in toto il ricorso presentato da Gala SpA per impugnazione della Delibera ARERA 109/201/R/EEL del 6 marzo 2017 in tema di garanzie per l'esazione degli oneri generali del sistema elettrico.

Progetti di innovazione tecnologica Progetto contatori digitali 2G

In un contesto tecnologico ed energetico sempre più avanzato areti ha avviato il progetto "Contatori Digitali 2G" con l'obiettivo di sostituire il sistema di contatori elettrici di prima generazione con il sistema di Smart Metering 2G in ottemperanza a quanto richiesto dall'ARERA nella delibera 306/2019/R/eel. A tal proposito areti, il 5 aprile 2019, ha avviato la procedura di selezione del fornitore degli apparati di campo (contatori e concentratori) e del relativo Sistema di Acquisizione Centrale (Centro Gestione) che si è conclusa il 12 settembre 2019 con la pubblicazione del provvedimento di aggiudicazione. A valle della conclusione della procedura di gara, in data 14 settembre 2019 è stata sottomessa all'ARERA la Richiesta di Autorizzazione al Riconoscimento degli Investimenti (RARI). L'avvio del piano di posa massiva è subordinato all'approvazione della RARI prevista entro marzo 2020. L'installazione dei concentratori partirà a maggio 2020 e la sostituzione massiva dei contatori verrà avviata ad ottobre 2020. Parallelamente all'avvio della procedura di gara areti ha avviato la reingegnerizzazione dei processi aziendali impattati dal Progetto 2G propedeutica all'adeguamento della mappa applicativa e alle esigenze del nuovo sistema CG2G. Sono attualmente in corso le gare per l'approvvigionamento dei servizi di installazione dei concentratori 2G e di sostituzione dei misuratori 2G.

Evoluzione piattaforma Smart Grid Intelligence (SGI – Dati elettrici)

Nel corso del 2019 sono proseguite le attività di ottimizzazione dell'integrazione del sistema SGI con i sistemi sorgente (SCADA; GIS ecc.) tramite la realizzazione di opportuni strumenti di datagovernance che consentono l'individuazione e la bonifica di disallineamenti presenti tra i sistemi sorgenti su entità comuni.

Si è raggiunto un livello di acquisizione del 99,3% ed un livello di integrazione delle entità del 96,14%.

Tali strumenti hanno consentito di migliorare e certificare la qualità del dato esposto, incrementando di conseguenza la qualità dell'output di analisi evolute, come il calcolo delle metriche di impatto su tutti gli elementi della rete che è ad oggi disponibile sul 100% dei nodi/rami della rete.

Tali metriche sono state usate come supporto alle attività di pianificazione agli sviluppi della rete.

Sono inoltre stati evoluti gli algoritmi di stima puntuale dei carichi elettrici per nodo di Cabina secondaria e ramo MT. Sono state predisposte opportune procedure finalizzate a popolare in maniera strutturata una base dati con le anagrafiche aggregate da diversi sistemi sorgente (TESS, GIS, STM) per tutti i guasti MT a partire da luglio 2017. Tali dati sono stati utilizzati per costruire un modello statistico del tasso di guastosità degli elementi di rete. Sono state predisposte opportune procedure finalizzate a popolare in maniera strutturata una base dati con le correnti massime giornaliere ed annue di ramo a partire da luglio 2017. Si è infine migliorata la fruibilità degli strumenti di monitoraggio e navigazione messi a disposizione dell'utente. È in fase di conclusione l'attività di upgrade tecnologico della piattaforma che traguarderà l'aggiornamento di Netezza, Datastage e Cognos con la relativa migrazione dei report esistenti, nonché l'installazione dell'analitycs SPSS.

Progetto San Saba

Il progetto consiste nella riqualificazione di una porzione delle reti di BT e MT in contesto metropolitano pubblico e privato e nella contemporanea predisposizione di una rete in fibra ottica a supporto del servizio elettrico. Questi nuovi impianti permettono l'impiego di apparecchiature tecnologicamente avanzate, soprattutto finalizzate a garantire una maggiore flessibilità della manovra e protezione delle porzioni di rete asservite all'alimentazione dei clienti finali, con lo scopo di migliorare la qualità e la continuità del servizio erogato. La congiunta realizzazione delle reti elettriche e di fibra ottica consente di ottimizzare le attività autorizzative e di posa in opera (condividendo licenze stradali, permessi in aree private, scavi e ripristini) e permette di realizzare un contesto utile alla sperimentazione delle nuove tecnologie impiantistiche.

Progetto DRONI

Con riferimento al Progetto Droni, nel 2017 è stato sperimentato l'uso del velivolo teleguidato per le ispezioni sulle linee elettriche aeree; è stato inoltre, depositato in data 6 giugno 2017 il brevetto relativo al "Sistema audio per ultrasuoni", utilizzato per la rilevazione delle scariche parziali sulle linee aeree stesse. Sono stati eseguiti ulteriori sviluppi per la definizione di soluzioni che utilizzino droni inoffensivi per azioni d'ispezione massive semplificate e sono stati effettuati test di fotogrammetria su linee aeree con drone ad ala fissa inoffensivo. In particolare nel 2019 sono state eseguite: operazioni di rilievo fotografico dettagliato, alla sede Acea, per verifica strutturale dei cornicioni, sperimentazioni di rilievo fabbricati con ricostruzione 3D e partecipazione all'esercitazione "Exercise 2018" con la Protezione Civile effettuando la ricerca di dispersi.

È stata inoltre predisposta e completata una sperimentazione con ENAC ed ENAV per le missioni di volo in modalità BVLOS (Beyond Visual Line Of Sight) ovvero volo a lunga distanza senza controllo visivo del mezzo. È stato sviluppato e rilasciato il prototipo del Drone terrestre (gommato) per ispezioni automatiche nelle Cabine Primarie e/o in altri siti sensibili. Nella prima metà del 2019 sono stati eseguiti i test di acquisizione dati propedeutici al collaudo finale.

Infine, sempre nel corso del primo semestre 2019, è stata avviata un'attività sperimentale pilota con Acea Produzione per la termografia radiometrica della rete di teleriscaldamento ai fini dell'individuazione dell'integrità delle condotte. L'attività è stata svolta utilizzando il drone inoffensivo col supporto del Pick-up (laboratorio mobile).

Progetto Nuova Cabina Secondaria

Il Progetto Nuova Cabina Secondaria è stato sviluppato a partire dal 2018 per la parte progettuale.

Nel corso del 2019 è stato definito il primo set di funzioni da implementare nella RTU, sono state redatte le specifiche per la realizzazione dei quadri BT con interruttori di ultima generazione telecontrollabili per mezzo di Bus Seriale con i quali sono stati realizzati i primi prototipi di apparato.

I prototipi sono stati sperimentati in laboratorio e successivamente installati in 4 cabine secondarie per monitorarne il corretto funzionamento; sia per la parte di telecontrollo che per il funzionamento dei nuovi automi di riarmo automatico su scatto per sovracorrente. Contestualmente è stata emessa la specifica tecnica dei quadri BT e della RTU. È stata aggiudicata la gara relativa ai quadri BT e lanciata la gara per le nuove RTU finalizzate alle istallazioni previste nel piano 2020. Sono inoltre state istallate ulteriori 16 cabine per concludere la fase di preproduzione del progetto e predisporre quanto necessario per le installazioni massive per l'anno 2020.

Progetto FIBRA OTTICA

Nel corso del 2018 areti ha iniziato uno scouting tecnologico per identificare quale fosse la migliore tecnologia di telecomunicazioni volta alla realizzazione di una rete ad alta affidabilità e velocità che consentisse di raggiungere tutte le cabine primarie e secondarie in ottica smart grid.

Nei primi mesi del 2019 è stata definita l'architettura della nuova rete TLC che permetterà ad areti di controllare e comandare tutte le cabine primarie e secondarie, permetterà inoltre di veicolare servizi ulteriori utili alla gestione della rete e in futuro potrà favorire lo sviluppo della smart city.

Il progetto TLC prevede la realizzazione di una rete di back bone ad alta velocità ed affidabilità che relegherà tutte le cabine primarie a una piccola parte di cabine secondarie, queste rappresenteranno l'ossatura principale della rete da cui verranno rilanciati (tramite una rete in Fibra Ottica secondaria che collega tutte le cabine secondarie e i punti rilevanti per la rete elettrica) tutti i servizi di smart grid ed in futuro di smart city. Questa struttura di rete garantirà sicurezza e affidabilità nel transito delle informazioni tra il centro e la periferia utile a consentire oltre ad una corretta funzionalità dei sistemi di Operation Technology e dei sistemi di gestione della rete, anche il telecontrollo delle apparecchiature installate in cabina secondaria e ove possibile i punti di misura e altri tipi di sensori allo scopo di veicolare presso i sistemi centrali tutte le informazioni acquisite attraverso sensori e apparati di campo.

Ricarica elettrica e sistemi di accumulo

Il progetto prevede la realizzazione, presso il parcheggio aziendale di Piazzale dei Partigiani (Autoparco Acea), di nuove strutture per la ricarica elettrica della flotta di autoveicoli elettrici aziendali (l'impianto di ricarica è stato completato nel 2018). È previsto altresì di integrare anche un impianto di generazione fotovoltaico ed un impianto di accumulo. L'energia prodotta verrà accumulata attraverso il riutilizzo delle apparecchiature precedentemente installate a scopo sperimentale presso la CP Raffinerie.

È stata completata la progettazione per la realizzazione dell'impianto di generazione fotovoltaico ed è in corso l'iter per l'affidamento a ditta esterna del riutilizzo del sistema di accumulo di CP Raffinerie e l'installazione di un nuovo sistema di accumulo presso il parcheggio di Piazzale dei Partigiani.

Illuminazione Pubblica

Al 31 dicembre 2019 sono state effettuate 12.000 trasformazioni (per un totale di 182.556 trasformazioni), completando quanto era stato previsto nel Piano Led. Sono state altresì portate avanti le attività di manutenzione straordinaria e di ammodernamento e sicurezza concordate con Roma Capitale realizzando in tal modo 3.110 nuovi punti luce.

Produzione di Energia Elettrica

Il sistema di produzione di Acea Produzione è oggi costituito da un insieme di impianti di generazione, con una potenza installata complessiva di 226,6 MW, composto da cinque centrali idroelettriche (tre delle quali situate nel Lazio, una in Umbria e una in Abruzzo), cinquantadue impianti fotovoltaici (con una potenza installata pari a 8,6 MWp, due impianti c.d. "mini idro", Cecchina e Madonna del Rosario, due centrali termoelettriche, Montemartini e Tor di Valle, quest'ultima è costituita da un moderno impianto di cogenerazione ad alto rendimento, in sostituzione del precedente impianto a ciclo combinato; la nuova centrale è costituita da due motori alimentati a gas metano ad alta efficienza ciascuno con una potenza elettrica di 9,5 MW, per un totale di 19 MW, oltre che da tre caldaie di integrazione e 6 serbatoi di accumulo. La centrale nell'attuale configurazione, oltre a vendere Energia Elettrica sul Mercato a Pronti dell'energia nelle ore più remunerative, fornisce Energia Elettrica in SEU al totale delle utenze elettriche del contiguo Depuratore Roma Sud e l'energia termica necessarie per l'erogazione del servizio di teleriscaldamento ai quartieri di Torrino Sud, Mostacciano e Mezzocammino nel Comune di Roma.

Nel 2019 la Società ha realizzato, tramite gli impianti direttamente posseduti, un volume di produzione pari a 516,1 GWh. Nel periodo, la produzione della Società si suddivide nella quota relativa alla produzione da impianti idroelettrici di 417,9 GWh, nella quota relativa alla produzione da impianti c.d. mini idro di 2,2 GWh, nella quota relativa alla produzione termoelettrica di 85,1 GWh e nella quota relativa alla produzione da fotovoltaico di 10,9 GWh. Il mix produttivo della Società si connota prevalentemente da fonti rinnovabili con una quota di produzione "verde" pari a circa il 90% del totale. Si segnala, inoltre, che circa il 60% della produzione complessiva risulta incentivata a seguito di investimenti di rifacimento idroelettrici o adesione al c.d. "conto energia" per quanto attiene il comparto fotovoltaico.

Per quanto riguarda l'attività di teleriscaldamento la Società, attraverso il modulo di cogenerazione della centrale Tor di Valle, ha fornito calore ai quartieri Torrino Sud e Mostacciano (ubicati nella zona sud di Roma) per complessivi 66,75 GWht, per un totale di 3.406 utenze servite (259 condomini e 3.147 unità immobiliari).

Cogenerazione

La gestione operativa di Ecogena si concentra principalmente su tre aree: 1) la consulenza nel settore delle Esco, ed offerta di servizi legate agli obblighi di incremento dell'efficienza energetica di terze parti (esterne o interne al Gruppo Acea); 2) la fornitura di servizio energia mediante gestione di impianti cogenerativi (o trigenerativi) e reti di teleriscaldamento e vendita dell'energia prodotta ai Clienti; e 3) il coordinamento delle Società del Gruppo relativamente ai progetti di efficienza energetica.

Il sistema di produzione della Società è costituito da un insieme di impianti cogenerativi, abbinati a reti di teleriscaldamento, per un totale di 5,0 MW di potenza elettrica installata in Umbria e nel Lazio. Le produzioni di energia termica e frigorifera sono in aumento rispetto allo storico degli anni precedenti mentre si è rilevato un lieve decremento complessivo della produzione di Energia Elettrica. Al 31 dicembre 2019, la Società ha realizzato un volume di produzione pari a circa 14,3 GWh (elettrica), 28,7 GWh (termica) e 10,5 GWh frigorifera.

Anche per il 2019, la Società ha richiesto la qualifica CAR/CB (Cogenerazione ad Alto Rendimento) di tutti gli impianti gestiti, conseguendo il rilascio dei TEE relativi all'esercizio 2018.

Con riferimento alla centrale di trigenerazione di Europarco, è stato quasi completato l'ampliamento dell'impianto che ha visto il raddoppio della potenza frigorifera installata in centrale con relativo aumento dello scomparto elettrico e l'aggiunta di una terza caldaia. Ecogena inoltre ha avviato le lavorazioni per la realizzazione dell'efficientamento energetico dell'impianto di condizionamento del Centro elaborazione dati (Cedet) di Acea, il cui termine è previsto per febbraio 2020.

Nel 2019 Ecogena ha collaborato con Acea Innovation nel settore mobilità elettrica contribuendo, con la realizzazione delle prime 6 installazioni di infrastrutture di ricarica per veicoli elettrici propedeutiche al progetto pilota per il lancio di un servizio interno al Gruppo di carsharing elettrico.

La Società, inoltre, in coerenza con il piano della mobilità del Gruppo Acea per il periodo 2020-2023, sta perfezionando un accordo che lo qualifichi ad operare come system integrator di Acea Innovation (Charge Point Operator).

Ecogena ha inoltre avviato attività di scouting per individuazione di potenziali partner e clienti per iniziative di efficientamento energetico, quali ristrutturazione di involucri edilizi finalizzati al risparmio energetico (cosiddetti cappotti termici). Nello specifico, a seguito di un'analisi di mercato inerente gli strumenti normativi denominati "Ecobonus e Sismabonus", è stata avviata una collaborazione interna con Acea Energia per l'individuazione e la lavorazione di opportunità commerciali nel predetto settore.

Sempre nel corso del 2019 Ecogena ha approvato l'operazione "Saccir" che permetterà di acquisire ulteriori impianti di cogenerazione presso strutture industriali/direzionali di terze parti (Klopmann e Kordenpharma) per una potenza di oltre 5 MW.

Ecogena è infine in possesso delle certificazioni ai sistemi di gestione: Qualità ISO 9001:2015, ESCO UNI CEI 11352:2014 e Sicurezza ISO 45001:2018. Nel corso del 2019 ha anche avviato il processo di certificazione alla norma ISO 50.001:2018 (Gestione Efficiente dell'Energia).

Nuove acquisizioni Fotovoltaico

Si segnala che nel corso del secondo semestre 2019, in linea con il Piano Industriale, il Gruppo Acea ha dato inizio alle attività nel mercato fotovoltaico, con la costituzione di due nuove società - Acea Solar per lo sviluppo di greenfields e Acea Sun Capital per l'acquisizione di impianti. Al 31 dicembre 2019 le società acquisite sono 13 per una capacità installata complessiva pari a circa 28 MW.

AREA INDUSTRIALE INGEGNERIA E SERVIZI

DATI OPERATIVI E RISULTATI ECONOMICI E PATRIMONIALI DELL'ESERCIZIO

Dati operativi	U.M.	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Verifica tecnico-professionale	Numero imprese	349	226	123	54,4%
Ispezioni in cantiere	Numero ispezioni	12.481	11.270	1.211	10,7%
Coordinamenti della sicurezza	Numero CSE	225	211	14	6,6%

Risultati economici e patrimoniali

€ milioni	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Ricavi	79,0	74,1	4,9	6,6%
Costi	66,0	56,1	9,9	17,7%
Margine operativo lordo (EBITDA)	13,0	18,0	(5,1)	(28,1)%
Risultato operativo (EBIT)	10,5	15,5	(5,0)	(32,1)%
Dipendenti medi (n.)	281	265	15	5,8%
Investimenti	1,8	1,6	0,2	13,6%
Indebitamento finanziario netto	6,7	(13,3)	20,0	(150,6)%

Margine Operativo Lordo (EBITDA)

€ milioni	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Margine operativo lordo Area Ingegneria e Servizi	13,0	18,0	(5,1)	(28,1)%
Margine operativo lordo Gruppo	1.042,3	933,2	109,1	11,7%
Peso percentuale	1,2%	1,9%	(0,7 p.p.)

L'Area chiude il 2019 con un EBITDA di € 13,0 milioni con un decremento, rispetto al precedente esercizio, di € 5,0 milioni principalmente imputabile ad Acea Elabori (- € 5,8 milioni) come conseguenza della crescita dei costi per servizi oltre che al trasferimento di una parte di attività ad Acea Ato 2, avvenuta nel corso del primo semestre 2019, in parte compensati da Ingegnerie Toscane (+ 0,7 milioni). Nell'Area è compresa anche la società TWS che registra un EBITDA di € 0,6 milioni in linea con il precedente esercizio.

La prima applicazione dell'IFRS16 porta un beneficio all'EBITDA in termini di minori canoni per € 0,5 milioni.

L'organico medio al 31 dicembre 2019 si attesta a 281 unità con un incremento di 15 unità rispetto al 31 dicembre 2018, imputabile ad Acea Elabori (+ 27 unità) in parte compensato da TWS (- 11 unità). Gli investimenti si attestano a € 1,8 milioni e si riferiscono principalmente all'acquisto di attrezzature per il laboratorio di Grottarossa da

parte di Acea Elabori nonché investimenti su sistemi informatici. L'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2019 è pari a € 6,7 milioni e registra un peggioramento di € 20,0 milioni rispetto al 31 dicembre 2018 principalmente imputabile ad Acea Elabori La variazione discende sostanzialmente dalle dinamiche del cash flow operativo. La prima applicazione dell'IFRS16 contribuisce all'incremento dell'indebitamento finanziario per € 1,0 milione.

EVENTI SIGNIFICATIVI DELL'ESERCIZIO 2019

Acea Elabori

Attività di laboratorio

Il laboratorio di Acea Elabori offre servizi analitici sulle diverse matrici ambientali connessi con le prescrizioni dettate dalle normative di riferimento.

Nel 2019, nell'ambito delle attività analitiche effettuate sulle acque destinate al consumo umano, sono stati effettuati servizi analitici su 12.359 campioni e prodotte 455.071 determinazioni analitiche contro le 451.365 determinazioni analitiche del 2018. Con riferimento ai controlli effettuati per le acque reflue (sistemi fognari e depurativi gestiti dal Gruppo Acea) sono stati analizzati 12.608 campioni per un totale di 251.132 determinazioni analitiche (10.719 campioni e 179.197 determinazioni analitiche nel 2018).

Attività di ingegneria

Acea Elabori fornisce servizi di ingegneria alle società dell'Area Idrico, in particolare ad Acea Ato 2 e Acea Ato 5.

Nel corso degli ultimi anni, la Società ha consolidato lo sviluppo delle attività di ingegneria anche nelle Aree Infrastrutture Energetiche ed Ambiente di Acea SpA con la progettazione e la direzione dei lavori di opere per la valorizzazione dei rifiuti e per la produzione di energia idroelettrica e termoelettrica e con attività correlate "specialistiche e di supporto".

È rilevante anche l'impegno della Società per lo Studio di Impatto Ambientale, redatto per conto di Acea Ato 5, per ottenere, tramite la procedura di VIA, il giudizio di compatibilità ambientale relativo al potenziamento ed adeguamento dell'impianto di depurazione "La Moletta" nel Comune di Veroli.

Nel corso del 2019 è stata sviluppata, per conto di Acea Ato 2, anche l'attività di progettazione degli interventi di bonifica/ampliamento delle reti idriche e fognarie a supporto delle attività previste nell'ambito dell'Appalto Unico di Manutenzione reti.

Attività di ricerca e innovazione

Acea Elabori svolge attività di Ricerca e Innovazione nel settore idrico, ambientale ed energetico e sviluppa progetti di consulenza tecnica e ricerca applicata, a favore delle Società del Gruppo Acea, finalizzati all'innovazione tecnologica-digitale, all'ottimizzazione di processi ed al recupero di materia ed energia in ottica di economia circolare e gestione sostenibile, avvalendosi anche di accordi quadro di collaborazione con la Comunità scientifica e programmi finanziati nazionali ed UE.

La missione dell'Unità, nel corso dell'anno è stata rimodulata a seguito del consolidamento delle attività di District Metering e Ricerca Perdite (internalizzate ad aprile 2019 dalle gestioni Acea Ato 2 e Acea Ato 5) e del trasferimento di attività, ormai consolidate negli approcci metodologici di applicazione (modellazione verifiche funzionali e studi idrogeologici), diventate parte integrante dei servizi specialistici forniti da Acea Elabori nell'ambito della progettazione reti ed impianti.

Si segnala infine che, con il prezioso supporto dell'Università della Tuscia e dell'Enea, è stato approntato il Progetto AceaSMARTCOMP, che traguarda le logiche della Waste Transition e propone un nuovo modello di gestione dei rifiuti organici, dal grande impianto alla gestione dei rifiuti diffusa.

Lo sviluppo del progetto, che porterà l'Azienda ad essere Organic Waste Free già nel 2020 e a brevettare il sistema che sarà industrializzato, ha previsto un articolato percorso di sviluppo e coinvolto realtà multidisciplinare interne ed esterne.

TWS

L'attività principale della Società è la realizzazione e la ristrutturazione di opere strumentali all'esercizio del Servizio Idrico Integrato, ed in particolare di impianti per il trattamento delle acque – potabili e reflue – nonché servizi di progettazione e di ingegneria in quanto correlati alle attività di costruzione impianti. Nel corso del 2019 sono proseguite le attività relative ai contratti di costruzione assunti dal mercato prima dell'ingresso della Società nel Gruppo Acea ed al contempo la progressiva implementazione delle attività di realizzazione di opere in favore delle Società del Gruppo – segnatamente Acea Ato 2.

Le attività infragruppo costituiscono la nuova mission dell'attività della Società, potendo questa acquisire commesse dal mercato in misura non superiore al 20%, in coerenza col dettato normativo. Sulla scorta dell'Accordo Quadro con Acea Ato 2 sono continuati ad arrivare nel corso del 2019 numerosi ordinativi che scaturiscono dall'individuazione delle occasioni nelle quali le specifiche competenze di TWS possano essere utilmente impiegate per le soluzioni delle problematiche gestionali.

In particolare sono stati formalizzati incarichi relativi ad una peculiare esigenza di Acea Ato 2 e cioè quella di analizzare, progettare e realizzare la ristrutturazione di impianti di trattamento, in particolare in occasione dell'acquisizione del Servizio Idrico dai Comuni. Questi impianti sono a volte in situazioni critiche, ed è quindi necessario effettuare una valutazione che consenta di individuare ed attuare le migliori soluzioni in grado di ripristinare condizioni di efficacia depurativa ed efficienza gestionale nei tempi – generalmente ristretti – concordati con i Comuni affidanti in sede di acquisizione.

Ingegnerie Toscane

L'attività principale della Società è l'ideazione e lo sviluppo dei progetti finalizzati alla realizzazione di opere, intese nel senso tradizionale del termine: "progettazione, direzione dei lavori, coordinamento della sicurezza, etc". A questa attività si affiancano anche i servizi di ingegneria evoluti, effettuati in stretto rapporto con i dipendenti delle aziende che curano le funzioni operative del servizio idrico, facendo diventare le conoscenze acquisite nella gestione, materia di approfondimento ed elaborazione tale da poter creare le condizioni per l'implementazione di una vera innovazione nel settore idrico. In questo senso si può affermare che il valore aggiunto dell'ideazione e della realizzazione di un'opera (o di una nuova strategia) risiede proprio nella profonda conoscenza delle problematiche funzionali ed operative che non possono prescindere da un forte legame "lavorativo" dei tecnici con i Gestori del Servizio Idrico. L'esercizio 2019, è stato caratterizzato da un rafforzamento dei servizi tradizionali di ingegneria (progettazione, direzione dei lavori e coordinamento della sicurezza nelle fasi progettuali ed esecutive delle opere) che andranno presumibilmente ad assumere un peso maggiore all'interno dei servizi resi dalla Società, anche per effetto dei maggiori volumi degli investimenti delle società gestori del Servizio Idrico Integrato principali committenti delle attività di progettazione lavori.

CORPORATE

RISULTATI ECONOMICI E PATRIMONIALI DELL'ESERCIZIO

Risultati economici e patrimoniali

€ milioni	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Ricavi	142,6	129,5	13,1	10,1%
Costi	148,1	164,4	(16,3)	(9,9)%
Margine operativo lordo (EBITDA)	(5,6)	(34,9)	29,4	(84,1)%
Risultato operativo (EBIT)	(29,4)	(6,6)	(22,8)	n.s.
Dipendenti medi (n.)	668	663	5	0,8%
Investimenti	21,7	10,0	11,7	116,3%
Indebitamento finanziario netto	250,4	236,4	14,0	5,9%

Margine Operativo Lordo (EBITDA)

€ milioni	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Margine operativo lordo Area Corporate	(5,6)	(34,9)	29,4	(84,1)%
Margine operativo lordo Gruppo	1.042,3	933,2	109,1	11,7%
Peso percentuale	(0,5)%	(3,7)%	3,2 p.p.

La Corporate chiude il 2019 con un livello negativo di EBITDA pari a € 5,6 milioni (+ € 29,4 milioni rispetto al 31 dicembre 2018). La variazione è da ricondurre all'effetto combinato di più fenomeni: 1) l'iscrizione della sopravvenienza pari a € 16,2 milioni per effetto della pronuncia del TAR che ha annullato il provvedimento sanzionatorio comminato dall'AGCM notificato in data 8 gennaio 2019 e contro il quale è stato presentato ricorso e che nel 2018 era tra i costi; 2) la riduzione di costi operativi per Information Technology; 3) l'incremento del costo del personale compensato solo in parte da maggiori capitalizzazioni. Inoltre, la prima applicazione dell'IFRS16 porta un beneficio all'EBITDA in termini di minori canoni per € 4,8 milioni. L'organico medio al 31 dicembre 2019 si attesta a 668 unità e risulta in lieve aumento rispetto all'esercizio precedente (erano 663 unità). Gli investimenti si attestano a € 21,7 milioni e, rispetto al 2018, si incrementano di € 11,7 € milioni. Gli investimenti si riferiscono principalmente agli sviluppi informatici e agli investimenti sulle sedi adibite alle attività aziendali.

L'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2019 è pari a € 250,4 milioni e registra un peggioramento rispetto alla chiusura dell'esercizio 2018 per € 14,0 milioni. Influisce sul peggioramento dell'indebitamento finanziario il versamento effettuato ad Acea International per finanziare l'ulteriore acquisto di quote in Consorcio Agua Azul per € 8,7 milioni, l'acquisizione della partecipazione in Pescara Distribuzione Gas, il residuo dei dividendi 2018 non ancora liquidati per € 77,1 milioni e la prima applicazione dell'IFRS16 che genera un peggioramento per € 16,0 milioni. L'indebitamento finanziario netto discende inoltre dal fabbisogno generato dalle variazioni del circolante.

EVENTI SIGNIFICATIVI DELL'ESERCIZIO 2019

Acea e le società Alma C.I.S. Srl e Mediterranea Energia Soc. Cons.a.r.l., ottenuta l'approvazione da parte del Comune di Pescara, hanno perfezionato in data 18 marzo 2019 il closing per l'acquisizione da parte di Acea del 51% del capitale della società Pescara Distribuzione Gas Srl, attiva nella distribuzione di gas metano nel Comune di Pescara.

Si segnala inoltre che in data 25 giugno 2019 con data inizio attività 4 luglio 2019 Acea ha costituito Acea Innovation Srl che ha l'obiettivo di ricercare innovazioni e start-up per avviare progetti di sperimentazione al fine di applicare idee innovative a casi reali, insieme alle Società del Gruppo, oltre ad alcune iniziative di collaborazioni in progetti finanziati. Si evidenzia infine che in data 17 ottobre il TAR Lazio si è definitivamente pronunciato sul ricorso presentato da Acea in merito alla sanzione amministrativa pecuniaria di € 16,2 milioni comminata per condotte anticoncorrenziali nel mercato della vendita di Energia Elettrica annullando di fatto completamente il provvedimento sanzionatorio.

FATTI DI RILIEVO INTERVENUTI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO

Acea SpA Provvedimento AGCM – Procedimento n. A 513

L'8 gennaio 2019 è stato notificato al Gruppo Acea un Provvedimento adottato dall'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato recante una sanzione amministrativa pecuniaria di € 16,2 milioni nei confronti di Acea SpA, Acea Energia SpA e areti SpA, in solido tra loro, con riferimento al procedimento n. A 513, per abuso di posizione dominante nel mercato della vendita dell'Energia Elettrica, rispetto al quale il Gruppo Acea ha proposto impugnativa dinanzi al TAR del Lazio.

Acea SpA Perfezionata l'acquisizione del 51% del capitale della società – Pescara Distribuzione Gas

Il 18 marzo 2019 Acea e le società Alma C.I.S. Srl e Mediterranea Energia Soc. Cons.a rl, ottenuta l'approvazione da parte del Comune di Pescara, hanno perfezionato il closing per l'acquisizione da parte di Acea del 51% del capitale di Pescara Distribuzione Gas Srl, attiva nella distribuzione di gas metano nel Comune di Pescara.

Acea SpA Il Consiglio di Amministrazione approva il Piano Industriale 2019-2022

Il 2 aprile il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Industriale 2019–2022.

Acea SpA L'Assemblea degli Azionisti di Acea approva il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2018 e delibera il pagamento di un dividendo di 0,71 Euro per azione. Nomina del Collegio Sindacale e di un Consigliere di Amministrazione

Il 17 aprile 2019 l'Assemblea degli azionisti di Acea SpA ha approvato il Bilancio di Esercizio e ha presentato il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018.

L'Assemblea degli Azionisti ha nominato il nuovo Collegio Sindacale, definendone i relativi compensi. Il nuovo Collegio Sindacale è formato da Maurizio Lauri, Presidente e Pina Murè e Maria Francesca Talamonti come sindaci effettivi.

L'Assemblea degli Azionisti ha inoltre nominato Consigliere di Amministrazione l'avvocato Maria Verbena Sterpetti.

Acea SpA Collocato con successo un prestito obbligazionario non convertibile emesso ai sensi del Programma EMTN per complessivi € 500 milioni a 9 anni

Il 16 maggio 2019, Acea SpA, facendo seguito alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 6 maggio 2019 e al completamento dell'attività di bookbuilding, ha completato con successo il collocamento di un prestito obbligazionario non convertibile per un importo complessivo in linea capitale pari a € 500 milioni, con scadenza il 23 maggio 2028 e tasso dell'1,75%, a valere sul programma Euro Medium Term Notes (EMTN) da € 3,0 miliardi, in forza del Base Prospectus come da ultimo modificato in data 18 luglio 2018 e successivamente integrato in data 15 maggio 2019 (le "Obbligazioni"). Le Obbligazioni sono destinate esclusivamente a investitori istituzionali dell'Euromercato. L'emissione ha avuto successo, ricevendo richieste pari a 3,75 volte l'ammontare delle Obbligazioni offerte, da investitori di rango primario e rappresentativi di numerose aree geografiche.

Acea SpA Fitch Ratings conferma il rating di Acea a "BBB+" e l'outlook "stabile"

Il 16 maggio 2019 Fitch Ratings ha confermato per Acea il Long-Term Issuer Default Rating (IDR) a 'BBB+' con outlook 'Stablè e lo Short-Term IDR a 'F2'. È stato inoltre confermato il Long-Term Senior Unsecured Rating a 'BBB+'. Il giudizio riflette il focus strategico di Acea nelle attività regolate e i positivi risultati finora raggiunti.

Acea entra nel comparto del trattamento plastiche

Il 4 luglio 2019 Acea SpA, tramite la controllata Acea Ambiente, ha perfezionato un accordo con la società DE.CO.RO. Srl, Società del Gruppo Dentis Recycling Srl, per l'acquisizione del 90% del capitale detenuto nella società Demap Srl, proprietaria di un impianto di trattamento plastiche dalla capacità autorizzata di 75.000 t annue.

L'impianto, ubicato nella Provincia di Torino e convenzionato con il Consorzio Corepla, svolge dal 2004 attività di selezione e avvio al riciclo di imballaggi in plastica e plastica/metallo provenienti dalla raccolta differenziata urbana in particolare quella effettuata in Valle d'Aosta e Piemonte.

Acea SpA Aggiornamento del Plafond Massimo del Programma EMTN

Il 15 luglio 2019 Acea SpA ha concluso l'aggiornamento del proprio Programma di emissioni obbligazionarie denominato "Euro Medium Term Note Programme" (EMTN), depositato presso la Borsa di Lussemburgo e riservato agli investitori istituzionali. In occasione di questo aggiornamento Acea SpA ha ampliato il plafond massimo del Programma fino a € 4 miliardi, sottoscrivendo la documentazione con 15 banche dealer.

Acea SpA Il Gruppo Acea torna a crescere nel mercato delle rinnovabili – acquisiti impianti fotovoltaici con una capacità installata di 25MWp

Nel corso del mese di luglio, Acea ha perfezionato acquisizioni di impianti fotovoltaici incentivati con il Conto Energia per una potenza complessiva installata di circa 25 MWp, raggiungendo in anticipo il 50% dell'obiettivo di piano.

Le operazioni hanno un Enterprise Value pari a circa € 75 milioni e contribuiranno ad un incremento dell'EBITDA di Gruppo per circa € 11 su base annua.

Il portafoglio più rilevante fa riferimento all'acquisizione del 65% del capitale sociale di sette società veicolo proprietarie di 18 impianti fotovoltaici, con una capacità installata complessiva di circa 20MWp, di proprietà del Gruppo Belenergia. Gli altri impianti fotovoltaici verranno acquisiti al 100%.

Gruppo Acea – Finanziamento Gori

Il 23 luglio 2019 si è positivamente conclusa l'operazione di finanziamento strutturato a lungo termine di € 80 milioni a favore della controllata Gori, Società del Gruppo Acea. Il finanziamento, concesso da UBI Banca, Intesa Sanpaolo, MPS Capital Services Banca per le Imprese, Banco BPM, Banca del Mezzogiorno – MedioCredito Centrale, Banca di Credito Popolare di Torre del Greco e da Banca IMI come agent, unitamente al finanziamento di € 20 milioni accordato dalla Capogruppo Acea, rappresenta la più importante operazione di finanza strutturata su base project nel settore del servizio idrico integrato in Campania.

Acea SpA Moody's conferma il rating di Acea a "Baa2" e l'outlook "stabile"

Il 9 agosto 2019 Moody's Investors Service ha confermato per Acea il Long Term Issuer Rating e il Senior Unsecured Rating al livello ''Baa2''. Moody's ha inoltre affermato il rating "(P)Baa2" sul Programma EMTN di Acea. L'outlook resta "stabile". Il giudizio dell'agenzia di rating riflette i positivi risultati raggiunti da Acea ed il focus strategico del Gruppo nelle attività regolate.

Acea SpA AdF: modifica dello statuto e dei patti parasociali

Il 7 ottobre 2019 l'Assemblea degli Azionisti dell'AdF, società che gestisce il servizio idrico integrato di 55 comuni nelle province di Grosseto e di Siena (insieme compongono l'Ato 6 "Ombrone") e partecipata da Acea al 40%, ha approvato la modifica dello statuto societario e dei patti parasociali che renderà pertanto possibile il consolidamento integrale della società, fino ad oggi consolidata a livello di Patrimonio Netto, all'interno del perimetro del Gruppo Acea. La pronuncia dell'Assemblea si inserisce in un contesto positivo di collaborazione industriale fra Acea e le Istituzioni che rappresentano i territori in cui opera l'AdF, in una prospettiva di crescita e di sviluppo sostenibile.

Acea SpA Nuovo investimento nell'economia circolare

Il 10 ottobre 2019 è stato inaugurato uno tra i più grandi impianti di compostaggio a digestione anaerobica, trattamento di rifiuti organici e produzione di biogas dell'Italia Centrale.

L'impianto, situato a Monterotondo Marittimo, in Provincia di Grosseto, realizzato in circa due anni, ha una capacità autorizzata per il trattamento di 70 mila t annue di rifiuti, per una produzione di Energia Elettrica complessiva annua pari a circa 6 GWh. L'investimento è stato di circa € 22 milioni, con un contributo previsto all'EBITDA, su base annua, di circa € 2,5 milioni.

L'impianto, dotato delle tecnologie più avanzate presenti sul mer-

cato, fornirà notevoli benefici ambientali, tra questi il minor conferimento in discarica di rifiuti organici che vengono trasformati in fertilizzanti utili per l'agricoltura (compost) e la produzione di Energia Elettrica da fonti rinnovabili, tramite la valorizzazione energetica del biogas prodotto dal processo di digestione anaerobica del rifiuto.

Acea SpA TAR Lazio annulla sanzione antitrust da € 16 milioni

Il 17 ottobre 2019, sono state pubblicate due distinte sentenze, riferite, rispettivamente ai ricorsi presentati dalle società Acea SpA, Acea Energia SpA e ad areti SpA, con le quali il TAR Lazio ha annullato completamente la sanzione amministrativa pecuniaria, pari a € 16,2 milioni, comminata solidalmente alle predette società dall'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM), con provvedimento n. 27496 del 20 dicembre 2018, che faceva riferimento ad asserite condotte anticoncorrenziali nel mercato della vendita di Energia Elettrica.

Acea SpA Dimissioni e cooptazione nuovo consigliere Acea SpA

L'11 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione di Acea SpA ha preso atto delle dimissioni, per sopravvenute ragioni di natura professionale, del Dott. Fabrice Rossignol dalla carica di Consigliere di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione, su indicazione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha proceduto a nominare per cooptazione la Dott.ssa Diane Galbe, nuovo amministratore in sostituzione del dimissionario, ai sensi dell'art. 2386 c.c. e dell'art. 15, comma 3, dello statuto sociale, quale primo dei candidati non eletti della stessa lista.

FATTI DI RILIEVO INTERVENUTI SUCCESSIVAMENTE ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Acea SpA Collocato con successo un prestito obbligazionario di € 500 milioni emesso ai sensi del Programma EMTN della durata di nove anni

Facendo seguito alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 gennaio 2020 e al perfezionamento dell'attività di bookbuilding, in data 29 gennaio 2020 ha completato con successo il collocamento di un prestito obbligazionario non convertibile per un importo complessivo in linea capitale pari a € 500 milioni, con scadenza il 6 aprile 2029 e tasso dello 0,50% a valere sul programma Euro Medium Term Notes (EMTN) da € 4 miliardi, in forza del Base Prospectus, come da ultimo aggiornato in data 15 luglio 2019 e successivamente integrato in data 27 gennaio 2020 (le "Obbligazioni").

Le Obbligazioni sono destinate esclusivamente a investitori istituzionali dell'Euromercato. L'emissione ha avuto successo, ricevendo richieste pari a circa 3 volte l'ammontare delle Obbligazioni offerte, da investitori di rango primario e rappresentativi di numerose aree geografiche.

Le Obbligazioni hanno un taglio unitario minimo di € 100.000 e sono state collocate a un prezzo di emissione pari al 99,20%, che implica un rendimento pari a 0,59%. Le Obbligazioni sono disciplinate dalla legge inglese. La data di regolamento è stata fissata per il giorno 6 febbraio 2020. Da tale data le Obbligazioni saranno quotate presso il mercato regolamentato della Borsa di Lussemburgo, dove è stato depositato il prospetto informativo.

I proventi derivanti dall'emissione delle Obbligazioni saranno utilizzati per finanziare l'ordinaria attività della Società, nonché per sostenere gli investimenti previsti dal piano industriale per il triennio 2020-2022.

Informativa Covid-19

L'emergenza sanitaria di interesse internazionale da Covid-19, comunemente denominata "Coronavirus", si è mostrata in repentina evoluzione successivamente al 31 dicembre 2019 e solo recentemente l'Organizzazione Mondiale della Sanità ha dichiarato l'esistenza di un fenomeno di emergenza internazionale.

Tale fenomeno ha portato al susseguirsi, da parte del Governo Italiano in particolare, di numerose disposizioni sia restrittive sia di carattere economico emergenziale di cui allo stato è impossibile prevederne la durata. Viste le circostanze si ritiene inverosimile ipotizzare il reale impatto sul tessuto economico in cui il Gruppo esercita le proprie attività.

Tuttavia, in considerazione del fatto che le caratteristiche dei business gestiti dal Gruppo Acea, il cui EBITDA è generato per l'81% da attività regolate e alla luce della cronologia degli eventi e delle notizie rese disponibili dopo la data di chiusura del bilancio, gli ambiti di regolamentazione che disciplinano i business del Gruppo Acea non hanno subito significative variazioni in ragione della citata emergenza sanitaria.

Tuttavia, si ritiene che i flussi finanziari d'incasso potranno subire delle contrazioni nel breve e nel medio periodo, ancorché sia auspicabile considerare che vengano posti in essere meccanismi perequativi a supporto delle fasce di clientela maggiormente esposta agli effetti dell'emergenza.

I potenziali impatti che potrebbero intaccare la qualità dei crediti in conseguenza della citata possibile contrazione degli incassi sono considerati, ai sensi dello IAS 10, eventi di competenza dell'esercizio successivo e pertanto non sono stati riflessi nelle valutazioni in sede di redazione del Bilancio 2019.

Per quanto riguarda i riflessi di natura finanziaria, sia nel breve sia nel medio periodo, non si ravvisano incertezze significative per il Gruppo Acea nel far fronte all'emergenza "Coronavirus" e agli effetti che questa potrà ragionevolmente causare, anche in ragione della capacità dell'impresa di continuare a operare come un'entità in funzionamento grazie alla solida struttura finanziaria del Gruppo che dispone, al 31 dicembre 2019, di disponibilità monetarie pari a circa € 836 milioni oltre a linee di credito accordate e non tirate pari a circa € 628 milioni nonché alla possibilità di emettere eventuali ulteriori € 1,4 miliardi di obbligazioni Corporate nell'ambito del programma EMTN.

PRINCIPALI RISCHI E INCERTEZZE

Per la natura del proprio business, il Gruppo è esposto a diverse tipologie di rischi, in particolare a rischi regolatori e normativi, rischi da eventi naturali e variazioni climatiche, rischi di contesto politico/sociale e macroeconomico, rischi operativi e ambientali e rischi di mercato finanziario. Per la gestione di tali rischi vengono poste in essere una serie di attività di analisi e monitoraggio, realizzate da ciascuna società nell'ambito di un processo strutturato e coordinato a livello di Gruppo realizzato mediante l'integrazione di due approcci complementari (ERM e Gestione rischi nel continuo), finalizzato a valutare e trattare in logica integrata i rischi dell'intera organizzazione, coerentemente con la propria propensione al rischio, con l'obiettivo di garantire al management le informazioni necessarie ad assumere le decisioni più appropriate per il raggiungimento degli obiettivi strategici e di business, per la salvaguardia, crescita e creazione del valore dell'impresa. Tale combinazione è volta a garantire un efficace presidio dell'intero universo dei principali rischi ai quali il Gruppo risulta potenzialmente esposto, garantendo la gestione dell'esposizione complessiva del Gruppo in coerenza gli obiettivi di Piano Industriale e di Sostenibilità. Al fine del contenimento di tali tipologie di rischi il Gruppo ha posto in

essere attività di mitigazione e di monitoraggio che sono di seguito sinteticamente dettagliate sia a livello Corporate che di Area Industriale. Il Gruppo Acea ha da tempo introdotto tra gli strumenti di Risk Mitigation lo sviluppo e l'adozione di un Piano Assicurativo di Gruppo imperniato sui seguenti pillars:

• Third Party Liability
• Property Damage
• Employee benefit

I primi due pillars mettono in atto il trasferimento del rischio economico e/o patrimoniale derivante dalla Responsabilità Civile – in tutte le sue tipologie generale, professionale, ambientale, Cyber, ecc. – e da eventi (accidentali, colposi o dolosi) che colpiscano gli assets fisici e produttivi del Gruppo.

Il terzo pillar, invece, oltre a trasferire il rischio economico-patrimoniale, attua una vera e propria misura di welfare aziendale andando a garantire e riconoscere ai dipendenti del Gruppo Acea importanti sostegni economici – sia ai diretti interessati che agli eventuali aventi diritto – in caso di manifestazione di eventi traumatici gravi connessi sia alla sfera professionale che a quella privata.

Sempre in tema di Risk Mitigation, gran parte delle Società del Gruppo Acea hanno adottato e mantengono attivo un Sistema di Gestione Integrato Qualità, Ambiente, Sicurezza ed Energia (di seguito il "Sistema"), conforme alle norme UNI ISO 9001:2015 (Qualità), UNI ISO 14001:2015 (Ambiente), BS OHSAS 18001:2007/UNI ISO 45001:2018 (Sicurezza) e UNI ISO 50001:2018 (Energia), certificato da Ente esterno accreditato, quale strumento propedeutico alla prevenzione degli infortuni, delle malattie e dell'inquinamento, nonché quale misura per promuovere e sostenere l'efficienza e l'efficacia dei processi della società, compresi quelli energetici, e conseguire il miglioramento continuo delle prestazioni del Sistema stesso e della gestione del lavoro.

È necessario evidenziare che non si prevedono, alla data di predisposizione della corrente Relazione sulla Gestione, particolari rischi e incertezze, oltre quelli menzionati nel presente documento, che possano determinare effetti significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Acea.

RISCHI REGOLATORI E NORMATIVI

Come noto il Gruppo Acea opera prevalentemente nei mercati regolamentati e le prescrizioni e gli obblighi che li caratterizzano (nonché il cambiamento delle regole di funzionamento di tali mercati) possono significativamente influire sui risultati e sull'andamento della gestione. In particolare diverse Società del Gruppo gestiscono, per i rispettivi Ambiti Territoriali, il Servizio Idrico Integrato che notoriamente rappresenta un comparto caratterizzato da una crescente attenzione da parte del Legislatore e dell'Authority di settore (ARERA). Il Gruppo risulta pertanto esposto, con riferimento a tutti i territori serviti, all'evoluzione del quadro normativo/regolamentare di riferimento. In proposito si evidenzia come le regole di assetto territoriale e di governance del Servizio Idrico Integrato continuano ad essere oggetto di specifici interventi normativi; risultano infatti in itinere due differenti disegni di Legge (A.C. 52, prima firmataria On. F. Daga, e A.C. 773, prima firmataria On. F. Braga) che, riprendendo temi già proposti in precedenza, intendono intervenire, con differenti modalità, sul governo e sulla gestione pubblica del ciclo integrale delle acque. I due disegni di legge, il cui esame è stato congiunto e dichiarato urgente, risultano in corso di esame in sede Referente alla Commissione Ambiente della Camera.

Anche le Società dell'Area Ambiente risultano esposte a potenziali rischi derivanti dall'evoluzione del quadro normativo di riferimento, a seguito della prossima revisione del Testo Unico Ambientale, e del quadro regolatorio, a seguito dei futuri provvedimenti da parte dell'ARERA riguardanti il settore del ciclo integrato dei rifiuti.

Tali rischi vengono mitigati da un'attenta attività di monitoraggio delle evoluzioni normative, di interlocuzione con gli enti competenti e di partecipazione ai tavoli associativi ed istituzionali, svolta dalle competenti strutture di business in sinergia con i presidi organizzativi di cui si è dotato il Gruppo. Tali strutture assicurano il monitoraggio della evoluzione normativa e regolatoria, sia nella fase di supporto alla predisposizione di commenti ed osservazioni ai Documenti di Consultazione, in linea con gli interessi delle Società del Gruppo, che nelle indicazioni per una coerente applicazione delle disposizioni normative all'interno dei processi aziendali, dei business dell'Energia Elettrica, del gas, dell'acqua e dell'ambiente. La natura del business espone inoltre il Gruppo Acea al rischio di non conformità alla normativa a tutela dei consumatori ex D.Lgs. 206/2005, ossia il rischio connesso principalmente alla commissione di illeciti consumeristici/pratiche commerciali scorrette o pubblicità ingannevole (attraverso attività quali: omissione di informazioni rilevanti, diffusione informazioni non veritiere/forme di indebito condizionamento, clausole vessatorie nei rapporti commerciali con i consumatori) oltre che al rischio di non conformità alla normativa a tutela della concorrenza, ossia il rischio connesso principalmente al divieto, per le imprese, di porre in essere intese restrittive della concorrenza e di abusare della propria posizione dominante sul mercato (attraverso attività quali: ripartizione del mercato, manipolazione delle gare d'appalto, accordi restrittivi e altri tipi di accordi anticoncorrenziali, scambio di informazioni sensibili sotto i profili commerciale/concorrenziale potenzialmente in grado di costituire un'attività di cartello).

Alla fine del 2018 Acea ha adottato uno specifico Programma di Compliance Antitrust e ha nominato il Referente Antitrust di Holding. Il Programma si pone come obiettivo principale il rafforzamento dei presidi interni volti a prevenire la violazione della normativa, attraverso l'implementazione di strumenti normativi ed organizzativi, oltre che attraverso una più capillare diffusione della cultura del rispetto dei principi di leale concorrenza e dei diritti dei consumatori. Nel corso del 2019 le principali Società del Gruppo hanno adottato il Programma di Compliance Antitrust in linea con le indicazioni della Holding ed istituito strutture organizzative in cui sono stati individuati i Referenti Antitrust di Società, con il compito di curare le attività di adeguamento del Programma alle singole realtà societarie e di sovrintendere alla sua implementazione e manutenzione.

Tra i rischi normativi sono inoltre comprese tutte quelle non conformità, con particolare riguardo per il Gruppo Acea alle violazioni in materia di ambiente (generati ad es. dalle attività di produzione e/o trattamento dei reflui urbani e dei rifiuti e di salute e sicurezza sul lavoro, mitigati attraverso l'adozione di sistemi di gestione certificati, rispettivamente UNI EN ISO 14001:2015 e BS OHSAS 18001:2007 – ISO 45001:2018), che possono provocare l'applicazione di sanzioni amministrative e/o penali, anche di natura interdittiva.

Alcuni delitti di nuova introduzione sono andati ad ampliare il catalogo dei reati presupposto in grado di attivare la responsabilità degli Enti ai sensi del D.Lgs. 231/2001, imponendo un progressivo aggiornamento dei modelli organizzativi. In particolare:

• il 18 dicembre 2018 è stata approvata la nuova Legge Anticorruzione (c.d. "Spazzacorrotti") che ha introdotto nel D.Lgs. 8 giugno 2001 n. 231, al comma 1 dell'art. 25 "Concussione e corruzione, induzione indebita a dare o promettere utilità", il reato di "Traffico di influenze illecite" (art. 346 bis c.p.);
• la legge 3 maggio 2019 n. 39 che, dando attuazione nel nostro ordinamento alla Convenzione del Consiglio d'Europa sulla manipolazione di competizioni sportive fatta a Magglingen il 18 settembre 2014, ha inserito nel D.Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 un nuovo art. 25 quaterdecies "Frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d'azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati";
• Legge di conversione del D. L. n. 105/2019, del 14 novembre 2019, recante "Disposizioni urgenti in materia di perimetro di sicurezza nazionale cibernetica" che ha modificato l'art. 24-bis D.Lgs. 231/01 "Delitti informatici e trattamento illecito di dati" prevedendo la responsabilità dell'ente anche in relazione ai delitti di cui all'articolo 1 comma 11 del D.L. n. 105/2019;
• Legge di conversione del D.L. n. 124/2019 del 17 dicembre 2019, entrata in vigore il 25 dicembre 2019, che ha introdotto tra i reati presupposto ex D.Lgs. 231/01 alcuni delitti tributari.

Nell'ambito della più generale Procedura di Gruppo in materia di Whistleblowing, volta a regolare il sistema attraverso cui chiunque può effettuare segnalazioni di carattere volontario e discrezionale, garantendo la riservatezza dell'identità del segnalante e preservandolo, quindi, da qualsiasi ritorsione, è stata aggiornata la disciplina delle Segnalazioni afferenti a condotte illegittime anche ai sensi del D.Lgs. 231 del 2001 e/o violazioni del Modello 231, ampliando i possibili canali di comunicazione anche attraverso una specifica piattaforma informatica di prossima adozione, accessibile da parte di tutti (dipendenti, terzi, ecc.) sul sito Internet di ogni Società del Gruppo e da parte dei dipendenti delle Società italiane del Gruppo con accesso dedicato sulle Intranet aziendali.

La società controllata Acea Ato 5 è interessata da indagini e procedimenti che afferiscono a fattispecie rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 in materia di ambiente e di reati societari. In particolare, relativamente ai reati societari, nell'ambito del procedimento 2031/16, che riguarda gli esercizi 2015, 2016 e 2017, risultano indagati per ipotesi di reato asseritamente riconducibili al falso in Bilancio e false comunicazioni sociali i Presidenti della Società, nonché i rappresentanti degli organi di controllo in carica nei suddetti esercizi. Le indagini sono in corso. Si informa che talune società consolidate (principalmente Acea Ato 5, Acea Ato 2 e Acea Ambiente), come più ampiamente illustrato nei relativi bilanci di esercizio, sono interessate da indagini o procedimenti che afferiscono a fattispecie rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 in prevalenza in materia di sicurezza e ambiente. Si registra anche una contestazione per un reato societario relativa alla sola Acea Ato 5.

In particolare, relativamente ai reati societari, nell'ambito del procedimento 2031/16, che riguarda gli esercizi 2015, 2016 e 2017, risultano indagati per ipotesi di reato asseritamente riconducibili al falso in bilancio e false comunicazioni sociali i Presidenti della Società, nonché i rappresentanti degli organi di controllo in carica nei suddetti esercizi. Le indagini sono in corso.

Sulla base delle informazioni attualmente disponibili, tenuto conto dell'autonomia operativa delle Società rispetto alla controllante Acea, le eventuali responsabilità che dovessero essere accertate all'esito definitivo dei suddetti procedimenti sarebbero imputabili esclusivamente alle società destinatarie degli stessi, senza riflessi sulla Capogruppo o sulle altre Società del Gruppo non coinvolte.

Si informa che talune società consolidate (areti, Acea Ato 2, Acea Elabori e Acea Ambiente), come più ampiamente illustrato nei relativi bilanci, sono interessate da indagini o procedimenti che afferiscono a fattispecie rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 in materia di sicurezza e/o ambiente. Si registrano anche contestazioni per reati societari relativi alla sola Acea Ato 5.

Sulla base delle informazioni attualmente disponibili, tenuto conto dell'autonomia operativa delle Società rispetto alla controllante Acea, le eventuali responsabilità che dovessero essere accertate all'esito definitivo dei suddetti procedimenti sarebbero imputabili esclusivamente alle società destinatarie degli stessi, senza riflessi sulla Capogruppo o sulle altre Società del Gruppo non coinvolte.

Tra gli ulteriori rischi normativi che possono potenzialmente assumere particolare rilevanza per il Gruppo Acea, si evidenziano infine quelli derivanti dal Regolamento Privacy (UE) 2016/679 GDPR.

Il programma di adeguamento svolto dal Gruppo Acea ha consentito di definire e realizzare un Modello di Governance Privacy valevole per il Gruppo, prendendo come ambito privilegiato di osservazione la Capogruppo, nel suo ruolo di perno del sistema e fornitore di attività in service e/o centralizzate, guardando alle Società con logica di priorità sui processi core caratteristici per ambito di business. È stato esteso alle Società il programma di formazione on line, tramite piattaforma e-learning già svolto con successo nel periodo precedente per la Capogruppo, inteso a fornire il primo layer di adempimento all'obbligo in capo ai Titolari di istruire gli addetti al trattamento dei dati, a cui sono state associate iniziative formative su singoli processi di ambito societario come anche un particolare focus sui processi a valenza trasversale (HR, Legal, ecc.).

Sono stati avviati tavoli di lavoro societari per customizzare il Modello di Gruppo nelle singole realtà, con effetti sull'implementazione e/o il fine tuning di processi ad elevato impatto privacy, nell'ambito dei quali si sono svolte anche iniziative di testing delle soluzioni di compliance già adottate.

Non sono stati segnalati incidenti informatici ad effetto sui dati personali di Titolarità delle Società del Gruppo nel corso del periodo 2018/2019.

RISCHI OPERATIVI E AMBIENTALI

La gestione del Servizi Idrico Integrato, curando l'intero ciclo delle acque potabili e reflue dalla captazione della risorsa naturale sino alla sua restituzione all'ambiente, comporta che le rispettive aziende del Gruppo gestiscano, in applicazione di specifiche Convenzioni, infrastrutture idriche, ampiamente distribuite sul territorio, di adduzione e distribuzione di acqua potabile nonché reti e impianti fognari, garantendo la continuità e la qualità del servizio erogato.

Tra i fattori di incertezza cui è sottoposto il Gruppo, vanno quindi evidenziati i possibili impatti derivanti da fenomeni naturali imprevedibili (es: terremoti, alluvioni e frane) e/o da variazioni climatiche cicliche o permanenti. Tali rischi vengono affrontati tramite l'implementazione di strutturati strumenti di governo delle dinamiche idriche (es. Water Safety Plan) oltre che specifici progetti di incremento della resilienza delle infrastrutture dei vari territori. Si evidenzia infine che la parte residuale dei rischi da eventi naturali viene trasferita tramite il programma assicurativo di Gruppo.

Le Società dell'Area Idrico operanti nel Servizi Idrico Integrato attuano programmi, procedure e controlli al fine di garantire un adeguato presidio in materia di compliance HSE in virtù delle caratteristiche medesime del business gestito (potenziale superamento limiti potabilità delle acque per inquinamento delle fonti, potenziale superamento limiti scarico acque reflue trattate in corpi ricettori, salute e sicurezza sul lavoro, caratterizzazione e conformità rifiuti in uscita, ecc.).

Acea Ato 2 – Criticità connesse all'esistenza di scarichi non a norma

La sottoscrizione della Convenzione di Gestione ha sancito ufficialmente l'obbligo del trasferimento ex lege dei servizi idrici integrati dei Comuni appartenenti all'Ato 2 (ad eccezione dei servizi tutelati e, successivamente, in base art. 148 comma 5 del D.Lgs. n. 152 del 3 aprile 2006, anche dei comuni fino a 1.000 abitanti che hanno la facoltà di non aderire al S.I.I.). In realtà i tempi e le modalità attuative di tale trasferimento sono stati disattesi dagli eventi, a causa sia della mancata disponibilità da parte di alcune Amministrazioni Comunali all'effettivo trasferimento del Servizio, sia della impossibilità per il Gestore, in particolare a partire dal 2007, di acquisire la gestione di impianti idrici, fognari e depurativi non conformi alle norme di legge vigenti per non sottoporsi e/o sottoporre i propri dirigenti alla conseguente azione penale da parte della magistratura. Le maggiori criticità sono derivate infatti dalla presenza di scarichi ancora non depurati e/o impianti di trattamento esistenti da rifunzionalizzare e/o adeguare a nuovi limiti di emissione determinati dall'Autorità di Controllo a seguito di una diversa valutazione del regime idrologico dei corsi d'acqua ricettori o, addirittura, della natura del recettore (suolo anziché corso d'acqua) per aver ritenuto lo scarico di alcuni depuratori sul suolo nei casi di corsi d'acqua asciutti trovati asciutti all'atto dei controlli. All'incertezza di tale situazione concorre il fatto che la Regione Lazio non ha ancora determinato la

classificazione del reticolo idrografico superficiale regionale. La situazione di vera e propria emergenza ambientale ha richiesto anche interventi di natura istituzionale. Infatti la Regione ha sottoscritto nel 2008 un "Protocollo d'intesa per l'attuazione del piano straordinario di risanamento delle risorse fluviali, lacuali e marine finalizzato al superamento dell'emergenza scarichi nell'Ato 2 – Lazio Centrale – Roma" con cui ha inteso disporre appositi finanziamenti per l'attuazione di alcuni degli interventi mirati al superamento dell'emergenza.

Ad oggi, grazie al notevole sforzo tecnico ed economico prodigato, sono stati collettati a depurazione 184 dei 246 scarichi non depurati a suo tempo censiti. Rimangono 62 scarichi ancora attivi di cui 35 in capo ad Acea Ato 2 e 26 in capo alle Amministrazioni Comunali; di questi ultimi, n. 15 scarichi vengono risanati con interventi che successivamente sono stati richiesti a cura del Gestore.

È stato predisposto nei primi mesi del 2018, alla luce della Delibera ARERA 918/17, l'aggiornamento del Programma degli Interventi per il periodo 2018-2019 con indicazioni fino a fine concessione (2032). Tale Programma è parte della documentazione posta alla base dell'istanza tariffaria adottata, con Delibera n. 3-18 del 15 ottobre 2018, da parte della Conferenza dei Sindaci e approvata, con Deliberazione n. 572/2018/R/idr del 13 novembre 2018, dall'ARERA.

Nei primi anni di gestione, dal 2003 in poi, sono stati realizzati investimenti finanziati dalla tariffa per importi annui in crescita (da 30 a € 70 milioni), scontando in fase di avvio del Servizio Idrico Integrato la scarsa conoscenza degli impianti via via acquisiti dai Comuni e la necessità di elaborare una progettazione mirata a risolvere i problemi più critici soprattutto relativi al comparto igienico sanitario. I tempi conseguenti a tale progettazione e alle autorizzazioni all'uopo necessarie per la cantierizzazione delle opere hanno ritardato di fatto la realizzazione di investimenti sul territorio.

Negli anni successivi gli investimenti effettuati sono passati rispettivamente da € 141 milioni del 2014, a 189 milioni del 2015, a 225 milioni del 2016 e 232 milioni del 2017 e circa 279 nel 2018, tutti i valori al netto di svalutazioni e dismissioni, raddoppiando quasi il valore per abitante servito da circa 36 €/ab ai circa 60 €/ab attuali, e recuperando di fatto il gap degli anni precedenti realizzando maggiori investimenti rispetto a quelli programmati nei precedenti Programmi. Grazie ad un processo di rinnovamento tecnologico e alla messa a regime dell'attività di progettazione sviluppata negli anni precedenti è stato possibile incrementare la produzione di investimenti per la realizzazione di nuove grandi opere. Sulle difficoltà legate alla fase autorizzativa dei progetti e alla dichiarazione di pubblica utilità da parte dei Comuni ed in particolare del Comune di Roma ed i conseguenti procedimenti patrimoniali finalizzati all'acquisizione delle aree necessarie per i lavori, si è intervenuto di recente con la Delibera della Conferenza dei Sindaci n. 2-17 del 20 dicembre 2017 con cui è stato delegato alla STO il potere di approvazione dei progetti e contestuale dichiarazione di P.U. degli interventi presenti nel Piano degli Investimenti e di organizzare le Conferenze dei Servizi necessarie.

Acea Ato 2 – Criticità del sistema idropotabile

Dal 2002 ad oggi, la portata erogata dagli acquedotti dello Schema 66 che alimenta Roma Capitale verso i Comuni dell'area metropolitana di Roma Capitale è aumentata da meno di 300 a circa 2.600 l/s. Tale incremento della erogazione si è reso necessario per superare le emergenze, soprattutto qualitative, ed ha ridotto drasticamente le riserve a disposizione di Roma Capitale e degli stessi comuni. A seguito dell'acquisizione della gestione del S.I.I. sono emerse e continuano ad emergere, due criticità:

• qualità dell'acqua emunta;
• carenza idrica principalmente nella zona a Sud di Roma.

Per quanto attiene soprattutto alla prima criticità, la crisi quali-quantitativa generata dalla presenza sul territorio di fonti con acqua di qualità non conforme rispetto a parametri chimici come arsenico e fluoro (naturalmente presenti nelle fonti di approvvigionamento sotterranee in aree di origine vulcanica) con conseguenti criticità in termini di quantità e qualità dell'acqua distribuita (Comuni del comprensorio dei Castelli Romani e più in generale ricadenti nelle aree vulcaniche dell'Ato con oltre 170.000 abitanti e quattordici Comuni), ha visto la Società impegnata nell'elaborazione e realizzazione di adeguati piani di rientro, necessari per il rispetto dei parametri dettati dal D.Lgs. n. 31/2001 e recepiti nella successiva pianificazione degli investimenti del Piano d'Ambito.

A tal fine sono stati pianificati e realizzati interventi di:

• sostituzione delle fonti di approvvigionamento locali qualitativamente critiche con fonti connotate da migliori caratteristiche qualitative;
• miscelazione delle fonti con acque prive degli elementi indesiderati;
• realizzazione di impianti di potabilizzazione mediante tecnologia a filtrazione o ad osmosi inversa.

Per quanto attiene alla seconda criticità, ovvero la carenza idrica riscontrata principalmente nella zona dei Colli Albani, il cui approvvigionamento dipende dall'acquedotto del Simbrivio, da quello della Doganella e da oltre 140 pozzi locali, nel corso degli anni sono stati realizzati vari interventi volti a mitigarla, quali la derivazione della sorgente del Pertuso, l'attivazione di nuovi impianti, il serbatoio di Arcinazzo e l'impianto "booster" del Ceraso, il nuovo sollevamento VIII sifone nel Comune di Frascati.

Tali interventi hanno permesso di aumentare la capacità di miscelazione delle fonti a bassa qualità e garantire un risparmio delle risorse provenienti dall'acquedotto Doganella che per sua natura infrastrutturale risulta limitato nella portata.

Per quanto attiene le carenze idriche riscontrate nell'area a Nord della provincia di Roma, durante l'anno 2019 è stato acquisito in gestione l'acquedotto del Mignone con l'impianto di potabilizzazione che deriva dal Fiume Mignone. Tale impianto è stato oggetto nel 2019 e sarà oggetto nel corso del 2020 di un intervento di ristrutturazione importante che garantirà sia l'aumento della portata derivata che il miglioramento della qualità della risorsa.

Contestualmente si sta dando corso ad interventi di interconnes-

sione delle reti comunali di Allumiere e Tolfa al fine di aumentarne la portata nel periodo estivo.

Si segnala inoltre che nel corso del 2019 sono stati eseguiti importanti interventi di bonifica della rete idrica che hanno interessato un totale di circa 90 km.

In ultimo si segnala che è stato acquisito nel corso dell'anno 2019 il solo servizio idrico di Percile.

AREA COMMERCIALE E TRADING

Con riferimento all'Area Commerciale e Trading, i principali rischi operativi connessi all'attività di Acea Energia, nella sua attività di vendita sul mercato libero elettrico e gas, risulta esposta al rischio derivante da una possibile progressiva concentrazione degli operatori di tali mercati, con un impatto sui piani di crescita della customer base della Società e sul suo posizionamento a tendere. Allo stesso modo, con potenziale impatto nell'ambito delle strategie, si segnala il rischio connesso alla proroga del Servizio di maggior Tutela e alla definizione delle modalità di chiusura dello stesso.

Al fine di garantire il successo delle iniziative di sviluppo previste dal Piano Industriale, le Società dell'Area hanno avviato dei progetti di change management, mitigando i rischi connessi al mancato coinvolgimento di tutto il personale (staff e di linea, manager e non).

Acea Energia presenta inoltre rischi tipici del "business" derivanti da una gestione efficiente ed efficace dei processi di fatturazione e recupero del credito, laddove essa risulta influenzata da una performance non pienamente adeguata da parte dei distributori di Energia Elettrica e gas.

Per quanto attiene il rischio di prezzo commodity e gli strumenti di controllo adottati, si rimanda al "Rischio mercato finanziario".

AREA INFRASTRUTTURE ENERGETICHE

Potenziali fonti di rischio riferibili alle Società dell'Area Infrastrutture Energetiche derivano dall'implementazione dei piani di sviluppo del Piano Industriale 2019-2022 (progetto fibra ottica, progetto smart metering 2G, piano di resilienza della rete di distribuzione, crescita nel fotovoltaico attraverso operazioni di M&A e realizzazione di impianti), e al presidio della sicurezza informatica e degli impianti.

Con riferimento alla sicurezza degli impianti, le Società operano attuando protocolli, procedure e controlli in coerenza con quanto previsto dalle normative vigenti e in piena collaborazione con le Autorità e Istituzioni competenti.

In merito alla continuità del servizio, oltre ai succitati piani di sviluppo, areti ha messo in atto delle iniziative specifiche relative al servizio di Illuminazione Pubblica prestato nel Comune di Roma, quali i piani di ammodernamento e bonifica della rete.

Per quanto attiene la sicurezza informatica, areti sta attuando tutte le azioni necessarie per allineare la propria postura di cyber security ai principali standard nazionali ed internazionali di settore. Sono in fase di implementazione misure tecnologiche ed organizzative con l'obiettivo di:

• 1. gestire le minacce a cui sono esposti l'infrastruttura di rete e i sistemi informativi dell'organizzazione, al fine di assicurare un livello di sicurezza adeguato al rischio esistente;
• 1. prevenire gli incidenti e minimizzarne l'impatto sulla sicurezza della rete e dei sistemi informativi usati per la fornitura di servizi, in modo da assicurarne la continuità.

In generale i rischi principali ricadenti in questa Area Industriale (che include oltre ad areti, Acea Produzione, Ecogena, ALL e le nuove società del fotovoltaico) possono essere classificati come segue:

• rischi inerenti all'efficacia degli investimenti di sostituzione/ammodernamento delle reti elettriche, in riferimento agli effetti attesi sul miglioramento degli indicatori di continuità del servizio;

• rischi relativi alla qualità, affidabilità e durata delle opere realizzate;
• rischi relativi al rispetto dei tempi di ottenimento delle prescritte autorizzazioni, sia riguardo alla costruzione e messa in esercizio degli impianti (ex legge regionale 42/90 e norme collegate) sia relativamente all'esecuzione dei lavori (autorizzazioni dei municipi e altre similari), in rapporto alle esigenze di sviluppo e potenziamento degli impianti;

• rischi relativi alla mancata produzione.

Circa il rischio relativo all'efficacia degli investimenti discende in primis dalla sempre più stringente disciplina dell'ARERA in tema di continuità del servizio. La risposta messa in campo da areti per contrastare tale rischio consiste nel rafforzare gli strumenti di analisi del funzionamento delle reti al fine di orientare sempre meglio gli investimenti (es. Progetto ORBT), e nell'applicazione di nuove tecnologie (es. automazione rete MT, smart grid, ecc.).

Circa il rischio relativo alla qualità dei lavori, areti ha implementato sistemi di controllo operativo, tecnico/qualitativi, tra i quali spicca la costituzione dell'Unità Ispezione Cantieri (inserita nell'U.O Qualità e Sicurezza). Gli esiti delle ispezioni, gestiti informaticamente ed analizzati statisticamente, forniscono classifiche di merito (indici reputazionali) con un sistema di "vendor rating" sviluppato in collaborazione con l'Università di Tor Vergata (Roma). Tale sistema produce una valutazione di merito basata sulla reputazione degli appaltatori in riferimento al rispetto dei parametri di qualità e sicurezza dei lavori in cantiere.

Rimane confermato il buon livello raggiunto dell'indice reputazionale generale delle imprese che hanno operato per areti.

Circa il rischio relativo al rispetto dei tempi esso deriva dalla numerosità dei soggetti che devono essere interpellati nei procedimenti di autorizzazione e dalla notevole incertezza sui tempi di risposta da parte di tali soggetti; il rischio è insito nella possibilità di dinieghi e/o nelle condizioni tecniche che i predetti soggetti possono porre (ad esempio realizzazione di impianti interrati anziché "fuori terra", con conseguente maggior costo di impianto e di esercizio). Si fa notare anche il maggior costo operativo derivante dalla notevole durata dei procedimenti, che costringe le strutture operative ad un presidio impegnativo (elaborazione e presentazione di approfondimenti di progetto, valutazioni ambientali, ecc.), nonché alla partecipazione a conferenze di servizi e incontri tecnici presso gli Uffici competenti. Il rischio sostanziale resta, comunque, legato al mancato ottenimento di autorizzazioni, con conseguente impossibilità di adeguare gli impianti e conseguente maggior rischio legato alle performance tecniche del servizio (al presente, risulta in sofferenza il procedimento per l'ammodernamento della rete AT nell'area del Litorale e il procedimento con Terna per la realizzazione della nuova cabina primaria Castel di Leva). Si rimarca che un elemento di particolare criticità consiste nei lunghi tempi di risposta di alcune amministrazioni interpellate.

Circa il rischio di mancata produzione degli impianti, Acea Produzione ha provveduto fin dall'inizio delle attività a sottoscrivere con primari istituti assicurativi polizze per limitare eventuali danni per la mancata produzione.

Infine, areti mostra aree di rischio «tipiche» del business adeguatamente mitigate e riconducibili all'integrità degli asset, all'adeguato presidio di salute e sicurezza sul lavoro ed alla propria esposizione verso controparti quali fornitori chiave e debitori rilevanti e clientela finale per le prestazioni tecniche rese.

AREA AMBIENTE

Gli impianti di trattamento dei rifiuti sono caratterizzati da un elevato livello di complessità tecnica, che ne impone la gestione da parte di risorse qualificate e strutture organizzative dotate di un elevato livello di know how. Essi e le relative attività sono parametrati su specifiche caratteristiche dei rifiuti. L'eventuale difformità di tali materiali rispetto alle specifiche può dare corso a concrete difficoltà gestionali, tali da compromettere la continuità operativa degli impianti e da rappresentare rischi di ricadute di natura legale. Per tale motivo sono state attivate specifiche procedure di verifica e controllo dei materiali di ingresso mediante prelievi a spot e campagne analitiche ai sensi della normativa vigente.

Particolarmente rilevante, e con impatti sulla continuità del business, è il rischio di mancato conferimento, a valle della catena del valore, dei rifiuti prodotti. Acea Ambiente ricorre allo strumento delle procedure di gara al fine di stimolare un'apertura del mercato. Inoltre, le Società dell'Area attuano programmi, procedure e controlli al fine di garantire un adeguato presidio in materia di compliance HSE in virtù delle caratteristiche medesime del business gestito (emissioni CO2 , superamento limiti emissivi di scarico, salute e sicurezza sul lavoro, non conformità rifiuti in ingresso, ecc.).

Gli impianti di Terni e San Vittore del Lazio sono stati interessati da progetti di ottimizzazione e revamping che presentano rischi tipicamente connessi alla realizzazione di infrastrutture industriali complesse (difetti di realizzazione e di performance).

L'impianto di Orvieto ha recentemente completato un importante intervento di riqualificazione dei processi di recupero ai fini del compostaggio ed è attualmente sottoposto ad un progetto di ampliamento dello stesso, mentre gli impianti di Latina (questo di recente costruzione), Monterotondo Marittimo e Sabaudia sono interessati da importanti interventi di ampliamento e riqualificazione.

Per quanto attiene, invece, alla fase gestionale si evidenzia come l'eventuale discontinuità delle attività di termovalorizzazione svolte negli impianti di Terni e San Vittore del Lazio, nonché delle attività di trattamento rifiuti svolte dagli altri impianti, qualora connesse alla produzione di Energia Elettrica in regime di CIP 6/92 e allo svolgimento di servizi aventi rilievo pubblico, potrebbe determinare rilevanti ricadute negative.

Ciò, sia sotto un profilo economico, sia sotto un profilo di responsabilità nei confronti dei conferitori pubblici e privati. In tale contesto, quindi, il fermo impianto, laddove non programmato, prefigura un concreto rischio di mancato conseguimento degli obiettivi posti a base dell'attività industriale.

I termovalorizzatori, ma anche, seppure in grado minore, gli impianti di trattamento dei rifiuti, sono caratterizzati da un elevato livello di complessità tecnica, che ne impone la gestione da parte di risorse qualificate e strutture organizzative dotate di un elevato livello di know how. Sussistono quindi concreti rischi per quanto attiene la continuità di performance tecnica degli impianti, nonché connessi all'eventuale esodo delle professionalità (non facilmente reperibili sul mercato) aventi specifiche competenze gestionali in materia.

Tali rischi sono stati mitigati attraverso l'implementazione e l'attuazione di specifici programmi e di protocolli di manutenzione e gestionali, redatti anche sulla base dell'esperienza di conduzione impiantistica maturata.

Sotto altro profilo, gli impianti e le relative attività sono parametrati su specifiche caratteristiche dei rifiuti di ingresso. L'eventuale difformità di tali materiali rispetto alle specifiche può dare corso a concrete difficoltà gestionali, tali da compromettere la continuità operativa degli impianti e da rappresentare rischi di ricadute di natura legale.

Per tale motivo sono state attivate specifiche procedure di verifica e controllo dei materiali di ingresso mediante prelievi a campione e campagne analitiche ai sensi della normativa vigente.

RISCHIO MERCATO

Il Gruppo è esposto a diversi rischi di mercato con particolare riferimento al rischio di oscillazione dei prezzi/volumi delle commodities oggetto di compravendita, al rischio tasso di interesse e, solo in minima parte, al rischio cambio. Per contenere l'esposizione entro limiti definiti il Gruppo è parte di contratti derivati utilizzando le tipologie offerte dal mercato.

Con Rischio Mercato si intende il rischio relativo agli effetti imprevisti sul valore degli asset in portafoglio dovuti a variazioni delle condizioni di mercato.

In questo ambito si fa riferimento alle fattispecie di Rischio Prezzo e Rischio Volume così definiti:

• Rischio di Prezzo: rischio legato alla variazione dei prezzi delle commodities derivante dalla non coincidenza degli indici di prezzo di acquisti e vendita di Energia Elettrica, Gas Naturale e Titoli Ambientali EUA;
• Rischio di Volume: è il rischio legato alla variazione dei volumi effettivamente consumati dai clienti finali rispetto ai volumi previsti dai contratti di vendita (profili di vendita) o, in generale, al bilanciamento delle posizioni nei portafogli.

Rischio di contesto politico-sociale e macroeconomico

Il Gruppo Acea, nell'erogazione dei servizi resi alla propria clientela, è molto attento alle attese ed alle scelte delle proprie controparti istituzionali, territoriali e centrali. D'altronde, la maggior parte delle proprie attività risultano comunque sensibili alle dinamiche, di tipo congiunturale e strutturale, registrate dal tessuto economico e produttivo dei rispettivi territori.

In tal senso tra i principali fattori che influenzano la performance del Gruppo vanno annoverate le evoluzioni del contesto politico/sociale e macroeconomico di riferimento. Tali incertezze possono avere un riflesso sulla realizzazione degli investimenti, anche nelle grandi opere, i cui tempi possono essere influenzati da cambiamenti delle compagini governative sia a livello centrale che locale.

Con riferimento alle iniziative di sviluppo previste dal Piano Industriale nell'Area Ambiente (crescita attraverso operazioni M&A e realizzazioni di impianti green-field), si rileva il rischio derivante dal mancato rilascio delle autorizzazioni da parte degli enti competenti.

Il Gruppo è storicamente focalizzato a garantire livelli di eccellenza nella qualità tecnica e commerciale dei servizi resi, anche tramite modelli di dialogo sempre più attenti alle necessità espresse dai propri interlocutori di riferimento, al fine di attivare dinamiche virtuose nei rapporti con la propria clientela, anche con riferimento alle abitudini di pagamento. In proposito è necessario evidenziare come il Gruppo sia inoltre soggetto al rischio di deterioramento delle posizioni creditizie in particolare connesse con l'erogazione del Servizio Idrico Integrato, con conseguenze sulle rispettive esposizioni in capitale circolante. Tale rischio è gestito in logica proattiva dalle competenti strutture delle singole società, in applicazione di specifiche Credit Policy di Gruppo e con il supporto di competenti presidi organizzativi della Capogruppo.

Rischi di Information Technology

Acea ha intrapreso ormai da anni un percorso di sviluppo centrato sull'impiego delle nuove tecnologie come elemento propulsore di efficienza operativa, sicurezza e resilienza dei propri asset industriali. I principali processi aziendali sono ormai tutti supportati dall'utilizzo di avanzati sistemi informativi, implementati e gestiti dai presidi centralizzati di Gruppo in logica di supporto alle operations delle diverse realtà aziendali. In tal senso il Gruppo è quindi esposto ai rischi di adeguatezza dell'infrastruttura informatica alle esigenze attuali o prospettiche dei vari business oltre che ai rischi di accesso non autorizzato, con o senza dolo, e comunque non appropriato o rispettoso delle normative vigenti, dei dati trattati tramite procedure informatiche. Acea gestisce tali rischi con massima attenzione, tramite specifici strutture organizzative di compliance aziendale, coordinate da presidi specialistici di Gruppo.

Rischio di prezzo commodity

Acea SpA, attraverso l'attività svolta dall'Unità Commodity Risk Control dell'Unità Finanza nell'ambito della Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo, assicura l'analisi e la misurazione dell'esposizione ai rischi di mercato, interagendo con l'Unità Energy Management di Acea Energia SpA, verificando il rispetto dei limiti e criteri generali di Gestione dei Rischi dell'Area Industriale Commerciale e Trading adottati dalla stessa e dalla Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo in coerenza con le "Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" di Acea SpA e le specifiche procedura approvate nel 2019. L'analisi e gestione dei rischi è effettuata secondo un processo di controllo di secondo livello che prevede l'esecuzione di attività lungo tutto l'anno con periodicità differenti per tipologia di limite (annuale, mensile e giornaliera), svolte dall'Unità Commodity Risk Control e dai risk owners. In particolare:

• annualmente, devono essere riesaminate le misure degli indicatori di rischio, ossia dei limiti vigenti, che devono essere rispettati nella gestione dei rischi;
• giornalmente, l'Unità Commodity Risk Control è responsabile del controllo dell'esposizione ai rischi di mercato delle società dell'Area Industriale Commerciale e Trading e della verifica del rispetto dei limiti definiti.

La reportistica verso il Top Management ha periodicità giornaliera e mensile. Quando richiesto dal Sistema di Controllo Interno, Commodity Risk Control predispone l'invio all'Unità Internal Audit di Acea SpA delle informazioni richieste e disponibili a sistema, nel formato adeguato alle procedure vigenti.

I limiti di rischio dell'Area Industriale Commerciale e Trading sono definiti in modo tale da:

• minimizzare il rischio complessivo dell'intera area;
• garantire la necessaria flessibilità operativa nelle attività di approvvigionamento delle commodities e di hedging;
• ridurre le possibilità di over-hedging derivanti da variazioni nei volumi previsti per la definizione delle coperture;
• garantire la necessaria flessibilità operativa all'attività di trading non legato ai bisogni industriali.

La gestione e mitigazione del rischio commodity sono funzionali al raggiungimento degli obiettivi economici e finanziari del Gruppo Acea, come indicati nel budget, in particolare:

• proteggere il Primo Margine contro imprevisti e sfavorevoli shock di breve termine del mercato che abbiano impatti sui ricavi o sui costi;
• identificare, misurare, gestire e rappresentare l'esposizione al rischio;
• ridurre i rischi attraverso la predisposizione e l'applicazione di adeguati controlli interni, procedure, sistemi informativi e competenze.

I contratti a termine (per operazioni fisiche di acquisto e vendita commodities) sono stipulati per far fronte al fabbisogno atteso e derivante dai contratti in portafoglio o per transazioni non finalizzate alla vendita verso i clienti finali.

La strategia di copertura del rischio adottata dall'Area Industriale Commerciale e Trading ha anche l'obiettivo di minimizzare il rischio associato alla volatilità del conto economico derivante dalla variabilità dei prezzi di mercato e garantire la corretta applicazione dell'Hedge Accounting (ai sensi dei Principi Contabili Internazionali vigenti) a tutti gli strumenti finanziari derivati utilizzati a tale scopo.

In merito agli impegni assunti dal Gruppo Acea al fine di stabilizzare il flusso di cassa delle operazioni di acquisto e vendita di Energia Elettrica per il prossimo esercizio, si segnala che la totalità delle operazioni di copertura in essere sono contabilizzabili in modalità cash flow hedge in quanto è dimostrabile l'efficacia della copertura. Gli strumenti finanziari adoperati rientrano nella tipologia degli swap e dei contratti per differenza (CFD).

La valutazione dell'esposizione al rischio prevede le seguenti attività:

• registrazione di tutte le transazioni relative a quantità fisiche effettuate in appositi book (detti Commodity Book) differenziati per finalità dell'attività (Sourcing sui mercati all'ingrosso, Portfolio Management, Vendita ai clienti finali interni ed esterni al Gruppo Acea, Trading non legato a bisogni industriali) e commodity (ad es: Energia Elettrica, Gas, EUA) e natura delle operazioni (fisiche e finanziarie);

• analisi puntuale dei profili orari degli acquisti e delle vendite contenendo le posizioni aperte, ossia l'esposizione delle posizioni fisiche di acquisto e vendita delle singole commodity, entro limiti volumetrici prestabiliti;
• creazione scenari di riferimento (prezzi, indici);
• calcolo degli indicatori/metriche di rischio (Esposizione volumetrica, VAR, PAR di portafoglio, range di prezzo);
• verifica del rispetto dei limiti di rischio vigenti.

L'attività dell'Unità Commodity Risk Control prevede controlli codificati giornalieri ad "evento" sul rispetto delle procedure e dei limiti di rischio (anche ai fini del rispetto della L. 262/05) e riferisce ai Responsabili di Direzione gli eventuali scostamenti rilevati nelle fasi di controllo, affinché possa far adottare le misure atte a rientrare nei limiti previsti.

Rischio tasso di interesse

L'approccio del Gruppo Acea alla gestione del rischio di tasso d'interesse, tenuto conto della struttura degli asset e della stabilità dei flussi di cassa del Gruppo Acea, è stato finora essenzialmente volto a preservare i costi di funding e a stabilizzare i flussi finanziari, in modo tale da garantire i margini e la certezza dei suddetti flussi di cassa derivanti dalla gestione caratteristica.

L'approccio del Gruppo Acea alla gestione del rischio di tasso di interesse è pertanto prudente e la modalità di gestione dello stesso risulta tendenzialmente statica.

In particolare per gestione statica (da contrapporsi a quella dinamica) si intende una tipologia di gestione del rischio di tasso di interesse che non prevede un'operatività giornaliera sui mercati ma un'analisi e controllo della posizione effettuati periodicamente sulla base di esigenze specifiche. Tale tipologia di gestione prevede pertanto un'operatività sui mercati non a fini di trading bensì orientata alla gestione di medio/lungo periodo con l'obiettivo di copertura dell'esposizione individuata.

Acea ha finora scelto di ottimizzare il rischio di oscillazione dei tassi di interesse scegliendo un range di mix di indebitamento tra tasso fisso e variabile.

Come noto infatti l'indebitamento a tasso fisso consente ad un operatore di essere immune al rischio cash flow in quanto stabilizza gli oneri finanziari a conto economico mentre è molto esposto al fair value risk in termini di variazioni del valore di mercato dello stock di debito.

Rischio cambio

Il Gruppo non è particolarmente esposto a tale tipologia di rischio che è concentrata sulla conversione dei bilanci delle controllate estere. Per quanto riguarda il Private Placement di 20 miliardi di yen il rischio cambio è coperto tramite un cross currency descritto a proposito del rischio tasso di interesse.

Rischio liquidità

Nell'ambito della policy del Gruppo, l'obiettivo della gestione del rischio di liquidità per Acea e le società controllate è quello di avere una struttura finanziaria che, in coerenza con gli obiettivi di business e con i limiti definiti dal Consiglio di Amministrazione, assicuri un livello di liquidità adeguato ai fabbisogni finanziari, mantenendo un corretto equilibrio tra durata e composizione del debito, anche tenendo conto degli sfidanti obiettivi previsti dal Piano Industriale in termini di sviluppo di nuove iniziative di M&A. Tra i vari fattori di incertezza fronteggiati dal Gruppo vanno infatti annoverati i potenziali impatti economico/ finanziari e reputazionali connessi con il closing ovvero il mancato closing delle citate operazioni. Il Gruppo Acea ha quindi adottato, a fronte di tali rischi, un articolato e strutturato processo di valutazione, effettuato in stretto coordinamento tra le aziende e i presidi organizzativi della Capogruppo delle singole tipologie di rischio. Il processo di gestione del rischio di liquidità, che si avvale di strumenti di pianificazione finanziaria delle uscite e delle entrate implementati a livello delle singole Società sotto il coordinamento di un apposito presidio di Gruppo, finalizzati ad ottimizzare la gestione delle coperture di tesoreria nonché a monitorare l'andamento dell'indebitamento finanziario consolidato, è realizzato sia attraverso la gestione accentrata della tesoreria sia mediante il supporto e l'assistenza fornita alle società controllate e collegate con le quali non sussiste un contratto di finanza accentrata.

Rischio di credito

Acea ha emanato, a luglio 2019, le nuove linee guida della credit policy, per renderla coerente con le evoluzioni organizzative avvenute a fine 2018 e col progetto Credit Risk Profiling, con le quali sono state individuate differenti strategie di gestione dei crediti. Sempre nel mese di luglio 2019 è stata emanata la procedura "Scoring ed affidamento della clientela".

La Collection Strategy prevede che il credito venga gestito tenendo conto sia della tipologia dei clienti (pubblici e privati) che dei comportamenti dei singoli clienti (score andamentale).

Il sistema di Credit Check, operativo sui mercati non regolamentati da diversi anni, e con il quale vengono sottoposti a verifica, attraverso scorecard personalizzate, tutti i nuovi clienti mass market e small business è stato integrato nel 2018 con il CRM.

Con il Kick off operativo di maggio 2019 sono state avviate le attività progettuali in merito al Credit Risk Profiling, per il triennio 2019- 2021 che hanno come macro obiettivi l'ottimizzazione del processo di acquisizione, dei modelli e dei tool per la gestione della clientela Large Business, l'attivazione piattaforme informative a supporto delle vendite e lo sviluppo di un cruscotto evoluto di monitoraggio. La valutazione dei clienti Large Business continua ad essere gestita attraverso un workflow approvativo con organi deliberanti coerenti con il livello di esposizione attesa dalla fornitura.

La gestione dinamica delle strategie di recupero è effettuata nel sistema di fatturazione per i clienti attivi e attraverso un gestionale dedicato per quelli cessati. È stata anche posta in essere la revisione complessiva del processo di gestione del credito sia in termini di mappa applicativa che di standardizzazione delle attività per tutte le Società del Gruppo, con la definizione di una nuova Collection Strategy, pienamente integrata nei sistemi. Dal punto di vista organizzativo nel 2016 era stato effettuato un ulteriore rafforzamento della gestione accentrata attraverso la costituzione di una nuova unità all'interno della Capogruppo, responsabile delle politiche creditizie e del recupero dei crediti verso clienti cessati o con esposizioni rilevanti.

Le strutture delle singole società deputate alla gestione dei crediti hanno riportato funzionalmente all'Unità di Acea che garantisce il presidio end to end di tutto il processo.

A fine 2018, esaurita la fase straordinaria di revisione progettuale e dei processi di recupero, l'attività di gestione massiva dei crediti cessati, di importo contenuto, è stata trasferita alle società operative, lasciando alla Holding, oltre alla gestione dei clienti cessati di importo rilevante, l'attività di smaltimento di crediti non-performing mediante operazioni di dismissione.

Nel corso del 2019, il Gruppo ha significativamente migliorato la propria capacità di incasso, sia con riferimento al business di vendita di Energia elettrica che a quello di somministrazione idrica, riducendo sensibilmente i rispettivi unpaid rispetto al fatturato corrente.

Come negli anni precedenti, anche quest'anno il Gruppo pone in essere operazioni di cessione pro-soluto, rotative e spot, di crediti verso clienti privati e Pubbliche Amministrazioni. Tale strategia espone il Gruppo ai rischi sottesi alla chiusura o mancata chiusura delle citate operazioni e, d'altronde, consente l'integrale eliminazione dal bilancio delle corrispondenti attività oggetto di cessione essendo stati trasferiti tutti i rischi e i benefici ad esse connesse.

Rischi connessi al rating

La possibilità di accesso al mercato dei capitali e alle altre forme di finanziamento nonché i costi connessi dipendono, tra l'altro, dal merito di credito assegnato al Gruppo.

Eventuali riduzioni del merito di credito da parte delle agenzie di rating potrebbero costituire una limitazione alla possibilità di acceso al mercato dei capitali e incrementare il costo della raccolta con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

L'attuale rating di Acea è riportato nella tabella che segue.

Società	M/L Termine	Breve Termine	Outlook	Data
Fitch	BBB+	F2	Stabile	16/05/2019
Moody's	Baa2	Na	Stabile	08/08/2019

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

I risultati raggiunti dal Gruppo Acea al 31 dicembre 2019 sono superiori alle previsioni.

È sempre ferma la volontà del Gruppo di realizzare importanti investimenti in infrastrutture che, mantenendo la solidità della struttura finanziaria consolidata, producano un impatto positivo sulle performance operative ed economiche del Gruppo.

La struttura finanziaria del Gruppo risulta solida per gli anni futuri. Il debito al 31 dicembre 2019 è regolato per l'80,7% a tasso fisso, in modo da garantire la protezione da eventuali rialzi dei tassi di interesse nonché da eventuali volatilità finanziarie o creditizie. La durata media del debito a medio-lungo termine si attesta al 31 dicembre 2019 a 5,8 anni. Si evidenzia la riduzione del costo medio che passa dal 2,21% del 31 dicembre 2018 al 2,15% del 31 dicembre 2019. Per l'anno 2020 Acea si aspetta:

• un aumento dell'EBITDA tra il 6% e l'8% rispetto al 2019 in linea con il CAGR del Piano Industriale 2019-2022;
• investimenti sostanzialmente in linea con il 2019 e con il Piano Industriale 2019-2022;
• un indebitamento finanziario netto a fine 2020 tra € 3,45 miliardi e € 3,55 miliardi.

DELIBERAZIONE IN MERITO AL RISULTATO DI ESERCIZIO E ALLA DISTRIBUZIONE AI SOCI

Signori Azionisti,

nell'invitarVi ad approvare il bilancio che Vi sottoponiamo, Vi proponiamo di destinare l'utile dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, pari a € 208.488.011,79, come segue:

• € 10.424.400,59, pari al 5% dell'utile, a riserva legale,
• € 165.787.637,46, ai soci, corrispondenti ad un dividendo unitario di € 0,78,
• € 32.276.243,74 a utili a nuovo.

Il dividendo complessivo (cedola n. 21) di € 165.787.637,46 pari a € 0,78 per azione, sarà messo in pagamento a partire dal 24 giugno 2020 con stacco cedola in data 22 giugno e record date il 23 giugno. Alla data di approvazione del bilancio le azioni proprie sono pari a n. 416.993.

Acea SpA Il Consiglio di Amministrazione

BILANCIO

DI ESERCIZIO

BILANCIO DI ESERCIZIO

FORMA E STRUTTURA

INFORMAZIONI GENERALI

Il bilancio di Acea SpA per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 è stato approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2020, che ne ha autorizzato la pubblicazione. Acea è una società per azioni italiana, con sede in Italia, Roma, piazzale Ostiense 2, le cui azioni sono negoziate alla borsa di Milano.

CONFORMITÀ AGLI IAS/IFRS

Il bilancio è stato predisposto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) efficaci alla data di redazione del bilancio, approvati dall'International Accounting Standards Board (IASB) ed adottati dall'Unione Europea, costituiti dagli International Financial Reporting Standards (IFRS), dagli International Accounting Standards (IAS) e dalle interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e dello Standing Interpretations Committee (SIC), collettivamente indicati "IFRS" e ai sensi dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05.

Acea SpA adotta i principi contabili internazionali, International Financial Reporting Standards (IFRS), a partire dall'esercizio 2006, con data di transizione agli IFRS al 1° gennaio 2005. L'ultimo bilancio redatto secondo i principi contabili italiani è relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2005.

BASI DI PRESENTAZIONE

Il Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 è costituito dal Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria, dal Prospetto di Conto economico, dal Prospetto di Conto economico Complessivo, dal Prospetto del Rendiconto finanziario e dal Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto – tutti redatti secondo quanto previsto dallo IAS 1 – nonché dalle Note illustrative ed integrative, redatte secondo quanto previsto dagli IAS/IFRS vigenti.

Si specifica che il Conto economico è classificato in base alla natura dei costi, la Situazione Patrimoniale e Finanziaria sulla base del criterio di liquidità con suddivisione delle poste tra corrente e non corrente, mentre il Rendiconto Finanziario è presentato utilizzando il metodo indiretto.

Il Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 è redatto in Euro e tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di Euro tranne quando diversamente indicato.

INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE

In data 5 ottobre 2015, l'ESMA (European Security and Markets Authority) ha pubblicato i propri orientamenti (ESMA/2015/1415) in merito ai criteri per la presentazione degli indicatori alternativi di performance che sostituiscono, a partire dal 3 luglio 2016, le raccomandazioni del CESR/05-178b. Tali orientamenti sono stati recepiti nel nostro sistema con Comunicazione n. 0092543 del 3-12-2015 della CONSOB. Di seguito si illustra il contenuto ed il significato delle misure di risultato non-GAAP e degli altri indicatori alternativi di performance utilizzati nel presente bilancio:

• 1. il margine operativo lordo (o EBITDA) rappresenta un indicatore della performance operativa ed include, dal 1° gennaio 2014; il margine operativo lordo è determinato sommando al Risultato operativo la voce "Ammortamenti, Accantonamenti e Svalutazioni" in quanto principali non cash items;
• 1. la posizione finanziaria netta rappresenta un indicatore della struttura finanziaria e si ottiene dalla somma dei debiti e passività finanziarie non correnti al netto delle attività finanziarie non correnti (crediti finanziari e titoli diversi da partecipazioni), dei debiti finanziari correnti e delle altre passività correnti al netto delle attività finanziarie correnti e delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti;
• 1. il capitale investito netto è definito come somma delle "attività correnti", delle "attività non correnti" e delle attività e passività destinate alla vendita al netto delle "passività correnti" e delle "passività non correnti", escludendo le voci considerate nella determinazione della posizione finanziaria netta;
• 1. il capitale circolante netto è dato dalla somma dei crediti correnti, delle rimanenze, del saldo netto di altre attività e passività correnti e dei debiti correnti escludendo le voci considerate nella determinazione della posizione finanziaria netta.

USO DI STIME E ASSUNZIONI

La redazione del Bilancio d'Esercizio, in applicazione agli IFRS, richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni che hanno effetto sui valori dei ricavi, dei costi, delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento. Nell'effettuare le stime di bilancio sono, inoltre, considerate le principali fonti di incertezze che potrebbero avere impatti sui processi valutativi. I risultati di consuntivo potrebbero differire da tali stime. Le stime sono state utilizzate nella valutazione dell'Impairment Test, per determinare alcuni ricavi di vendita, per i fondi per rischi e oneri, i fondi svalutazione crediti e gli altri fondi svalutazione, gli ammortamenti, le valutazioni degli strumenti derivati, i benefici ai dipendenti e le imposte. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ciascuna variazione sono immediatamente iscritti a Conto economico.

Le stime hanno parimenti tenuto conto di assunzioni basate su parametri ed informazioni di mercato e regolatorie disponibili alla data di predisposizione del bilancio. I fatti e le circostanze correnti che influenzano le assunzioni circa sviluppi ed eventi futuri, tuttavia, potrebbero modificarsi per effetto, ad esempio, di cambiamenti negli andamenti di mercato o nelle regolamentazioni applicabili che sono al di fuori del controllo della Società. Tali cambiamenti nelle assunzioni sono anch'essi riflessi in bilancio quando si realizzano.

Si segnala inoltre che taluni processi valutativi, in particolare quelli più complessi quali la determinazione di eventuali perdite di valore di attività non correnti, sono generalmente effettuati in modo completo solo in sede di redazione del bilancio annuale, salvo i casi in cui vi siano indicatori di impairment che richiedano un'immediata valutazione di eventuali perdite di valore.

Per maggiori dettagli sulle modalità in commento si rimanda ai successivi paragrafi di riferimento.

CRITERI DI VALUTAZIONE E PRINCIPI CONTABILI

ATTIVITÀ NON CORRENTI DESTINATE ALLA VENDITA

Le attività non correnti (e i gruppi di attività in dismissione), classificati come detenuti per la vendita, sono valutati al minore tra il loro precedente valore di carico e il valore di mercato al netto dei costi di vendita.

Le attività non correnti (e i gruppi di attività in dismissione) sono classificati come detenuti per la vendita quando si prevede che il loro valore di carico sarà recuperato mediante un'operazione di cessione anziché il loro utilizzo nell'attività operativa dell'impresa. Questa condizione è rispettata solamente quando la vendita è altamente probabile, l'attività (o il gruppo di attività) è disponibile per un'immediata vendita nelle sue condizioni attuali e la Direzione ha preso un impegno per la vendita, che dovrebbe avvenire entro dodici mesi dalla data di classificazione in questa voce.

DIFFERENZA CAMBI

La valuta funzionale e di presentazione adottata da Acea SpA e dalle controllate in Europa è l'Euro (€). Le transazioni in valuta estera sono rilevate, inizialmente, al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera sono riconvertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio. Tutte le differenze cambio sono rilevate nel conto economico del bilancio ad eccezione delle differenze derivanti da finanziamenti in valuta estera che sono stati accesi a copertura di un investimento netto in una società estera. Tali differenze sono rilevate direttamente a Patrimonio Netto fino a che l'investimento netto non viene dismesso e a quel momento ogni eventuale successiva differenza cambio riscontrata viene rilevata a conto economico. L'effetto fiscale ed i crediti attribuibili alle differenze cambio derivanti da questo tipo di finanziamenti sono anch'essi imputati direttamente a Patrimonio Netto. Le poste non monetarie valutate al costo storico in valuta estera sono convertite utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data di iniziale rilevazione dell'operazione. Le poste non monetarie iscritte al valore equo sono convertite utilizzando il tasso di cambio alla data di determinazione di tale valore.

La valuta utilizzata dalle società latino-americane controllate è quella ufficiale del loro Paese. Alla data di chiusura del Bilancio le attività e passività di queste società sono convertite nella valuta di presentazione adottata da Acea SpA utilizzando il tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio, e il loro conto economico è convertito utilizzando il cambio medio dell'esercizio o i tassi di cambio vigenti alla data d'effettuazione delle relative operazioni. Le differenze di traduzione emergenti dal diverso tasso di cambio utilizzato per il conto economico rispetto allo stato patrimoniale sono rilevate direttamente a Patrimonio Netto e sono esposte separatamente in un'apposita riserva dello stesso. Al momento della dismissione di un'entità economica estera, le differenze di cambio accumulate e riportate nel Patrimonio Netto in apposita riserva saranno rilevate a conto economico.

RICONOSCIMENTO DEI RICAVI

I ricavi sono rilevati nella misura in cui è possibile determinarne attendibilmente il valore ed è probabile che i relativi benefici economici saranno conseguiti da Acea SpA e sono valutati al fair value del corrispettivo ricevuto o ricevibile secondo la tipologia di operazione. I ricavi sono rilevati sulla base dei criteri specifici di seguito riportati:

Vendita di beni

I ricavi sono rilevati quando i rischi e benefici significativi della proprietà dei beni sono trasferiti all'acquirente.

Prestazioni di servizi

I ricavi sono rilevati con riferimento allo stadio di completamento delle attività sulla base dei medesimi criteri previsti per i lavori in corso su ordinazione. Nel caso in cui non sia possibile determinare attendibilmente il valore dei ricavi, questi ultimi sono rilevati fino a concorrenza dei costi sostenuti che si ritiene saranno recuperati.

PROVENTI FINANZIARI

I proventi sono rilevati sulla base degli interessi maturati sul valore netto delle relative attività finanziarie utilizzando il tasso di interesse effettivo (tasso che attualizza esattamente i flussi finanziari futuri stimati al valore contabile netto dell'attività). Gli interessi sono contabilizzati ad incremento delle attività finanziarie riportate in bilancio.

DIVIDENDI

Sono rilevati quando è stabilito il diritto incondizionato degli azionisti a ricevere il pagamento. Sono classificati nel conto economico nella voce proventi finanziari.

CONTRIBUTI

I contributi ottenuti a fronte di investimenti in impianti, sia da enti pubblici che da terzi privati, sono rilevati al fair value quando vi è la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che saranno rispettate le condizioni previste. I contributi ricevuti a fronte di specifici impianti il cui valore viene iscritto tra le immobilizzazioni sono rilevati tra le altre passività non correnti e rilasciati progressivamente a conto economico in rate costanti lungo un arco temporale pari alla durata della vita utile dell'attività di riferimento.

I contributi in conto esercizio (concessi al fine di fornire un aiuto finanziario immediato all'impresa o come compensazione per le spese e le perdite sostenute in un esercizio precedente) sono rilevati integralmente a conto economico nel momento in cui sono soddisfatte le condizioni di iscrivibilità.

CONTRATTI DI COSTRUZIONE IN CORSO DI ESECUZIONE

I contratti di costruzione in corso di esecuzione sono valutati sulla base dei corrispettivi contrattuali maturati con ragionevole certezza, secondo il criterio della percentuale di completamento (c.d. cost to cost), così da attribuire i ricavi ed il risultato economico della commessa ai singoli esercizi di competenza, in proporzione allo stato di avanzamento lavori. La differenza positiva o negativa tra valore dei contratti ed acconti ricevuti è iscritta rispettivamente nell'attivo o nel passivo dello stato patrimoniale.

I ricavi di commessa, oltre ai corrispettivi contrattuali, includono le varianti, le revisioni dei prezzi e il riconoscimento degli incentivi nella misura in cui è probabile che essi rappresentino ricavi veri e propri e se questi possono essere determinati con attendibilità. Le perdite accertate sono riconosciute indipendentemente dallo stato di avanzamento delle commesse.

COSTI RELATIVI ALL'ASSUNZIONE DI PRESTITI

I costi relativi all'assunzione di prestiti direttamente attribuibili all'acquisizione, costruzione o produzione di attività che richiedono necessariamente un significativo lasso temporale prima di essere pronti per l'uso o la vendita, sono inclusi nel costo di tali attività, fino al momento in cui esse sono pronte per l'uso o la vendita. I proventi conseguiti dall'investimento temporaneo della liquidità ottenuta dai suddetti prestiti sono dedotti dagli interessi capitalizzati. Tutti gli altri oneri di questa natura sono imputati al conto economico nel momento in cui sono sostenuti.

BENEFICI PER I DIPENDENTI

I benefici garantiti ai dipendenti erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro attraverso programmi a benefici definiti e a contribuzione definita (quali: TFR, Mensilità Aggiuntive, Agevolazioni Tariffarie, come descritto nelle note) o altri benefici a lungo termine sono riconosciuti nel periodo di maturazione del diritto. La valutazione della passività è effettuata da attuari indipendenti. Questi fondi e benefici non sono finanziati. Il costo dei benefici previsti dai vari piani è determinato in modo separato per ciascun piano utilizzando il metodo attuariale di valutazione della proiezione unitaria del credito effettuando le valutazioni attuariali alla fine di ogni esercizio.

Gli utili e le perdite derivanti dall'effettuazione del calcolo attuariale sono rilevati nel prospetto dell'utile complessivo, quindi in un'apposita Riserva di Patrimonio Netto, e non sono oggetto di successiva imputazione a conto economico.

IMPOSTE

Le imposte dell'esercizio rappresentano la somma delle imposte correnti (come da consolidato fiscale) e differite.

Le imposte correnti sono basate sul risultato imponibile dell'esercizio. Il reddito imponibile differisce dal risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positivi e negativi che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi ed esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili. La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti o di fatto vigenti alla data di bilancio nonché gli strumenti di tassazione consentiti dalla normativa fiscale (consolidato fiscale nazionale, tassazione per trasparenza).

Le imposte differite sono le imposte che ci si aspetta di pagare o di recuperare sulle differenze temporanee fra il valore contabile delle attività e delle passività di bilancio e il corrispondente valore fiscale utilizzato nel calcolo dell'imponibile fiscale, contabilizzate secondo il metodo della passività di stato patrimoniale. Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le attività fiscali differite sono rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro che consentano l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili. Il valore di carico delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni data di bilancio e ridotto nella misura in cui, sulla base dei piani approvati dal

Consiglio di Amministrazione, non sia ritenuta più probabile l'esistenza di sufficienti redditi imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di tali attività.

Le imposte differite sono calcolate in base all'aliquota fiscale che ci si aspetta sarà in vigore al momento del realizzo dell'attività o dell'estinzione della passività. Le imposte differite sono imputate direttamente al conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci rilevate direttamente a Patrimonio Netto, nel qual caso anche le relative imposte differite sono anch'esse imputate al Patrimonio Netto.

ATTIVITÀ MATERIALI

Le attività materiali sono rilevate al costo, comprensivo dei costi accessori direttamente imputabili e necessari alla messa in funzione del bene per l'uso per cui è stato acquistato, al netto del relativo fondo di ammortamento e di eventuali perdite di valore accumulate.

Il costo comprende i costi di smantellamento e rimozione del bene e i costi di bonifica del sito su cui insiste l'immobilizzazione materiale, se rispondenti alle previsioni dello IAS 37. I beni composti di componenti, di importo significativo, con vita utile differente sono considerati separatamente nella determinazione dell'ammortamento.

I costi per migliorie, ammodernamento e trasformazione aventi natura incrementativa delle attività materiali sono rilevati all'attivo patrimoniale quando è probabile che incrementino i benefici economici futuri attesi del bene.

I terreni, sia liberi da costruzione sia annessi a fabbricati civili e industriali, non sono ammortizzati in quanto elementi a vita utile illimitata. L'ammortamento è calcolato in quote costanti in base alla vita utile stimata del bene applicando le seguenti aliquote percentuali:

DESCRIZIONE	ALIQUOTA ECONOMICA-TECNICA
	Min		Max
Impianti e macchinari strumentali	1,25%		6,67%
Impianti e macchinari non strumentali		4%
Attrezzature industriali e commerciali strumentali	2,5%		6,67%
Attrezzature industriali e commerciali non strumentali		6,67%
Altri beni strumentali		12,50%
Altri beni non strumentali	6,67%		19%
Automezzi strumentali		8,33%
Automezzi non strumentali		16,67%

Gli impianti e macchinari in corso di costruzione per fini produttivi sono iscritti al costo, al netto delle svalutazioni per perdite di valore. Il costo include eventuali onorari professionali e, per taluni beni, gli oneri finanziari capitalizzati in accordo con le politiche contabili della Società. L'ammortamento di tali attività, come per tutti gli altri cespiti, comincia quando le attività sono pronte per l'uso. Per alcune tipologie di beni complessi per i quali sono richieste prove di funzionamento anche prolungate nel tempo, l'idoneità all'uso viene attestata dal positivo superamento di tali prove.

Le attività materiali sono sottoposte annualmente ad un'analisi di recuperabilità al fine di rilevare eventuali perdite di valore: tale analisi è condotta a livello di singolo bene materiale o, eventualmente, a livello di unità generatrice di flussi finanziari.

Le attività detenute a titolo di locazione finanziaria sono ammortizzate in relazione alla loro stimata vita utile come per le attività detenute in proprietà oppure, se inferiore, in base ai termini di scadenza dei contratti di locazione.

Gli utili e le perdite derivanti da cessioni o dismissioni di cespiti sono determinati come differenza fra il ricavo di vendita e il valore netto contabile dell'attività e sono imputati al conto economico dell'esercizio.

INVESTIMENTI IMMOBILIARI

Gli investimenti immobiliari, rappresentati da immobili posseduti per la concessione in affitto e/o per l'apprezzamento in termini di capitale, sono iscritti al costo di acquisto comprensivo degli oneri di negoziazione al netto del relativo fondo di ammortamento e di eventuali perdite di valore.

L'ammortamento è calcolato in quote costanti in base alla vita utile stimata del bene. Le percentuali applicate sono comprese tra un minimo di 1,67% ed un massimo di 11,11%.

Gli investimenti immobiliari sono eliminati dal bilancio quando essi sono ceduti o quando l'investimento immobiliare è durevolmente inutilizzabile e non sono attesi benefici economici futuri dalla sua eventuale cessione.

La cessione di beni immobiliari a cui consegue una retrolocazione degli stessi sono contabilizzate sulla base della natura sostanziale dell'operazione complessivamente considerata. A tal proposito si rinvia a quanto illustrato a proposito del Leasing.

Ogni eventuale utile o perdita derivante dall'eliminazione di un investimento immobiliare viene rilevato a conto economico nell'esercizio in cui avviene l'eliminazione.

ATTIVITÀ IMMATERIALI

Acquisti separati o derivanti da aggregazioni di imprese

Le attività immateriali acquisite separatamente sono capitalizzate al costo, mentre quelle acquisite attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono capitalizzate al fair value definito alla data di acquisizione. Successivamente alla prima rilevazione alla categoria delle attività immateriali si applica il criterio del costo. La vita utile delle attività immateriali può essere qualificata come definita o indefinita.

Le attività immateriali a vita utile indefinita sono sottoposte annualmente ad un'analisi di recuperabilità al fine di rilevare eventuali perdite di valore: tale analisi è condotta a livello di singolo bene immateriale o, eventualmente, a livello di unità generatrice di flussi finanziari.

La vita utile viene riesaminata con periodicità annuale ed eventuali cambiamenti, laddove possibili, sono apportati con applicazioni prospettiche.

Gli utili o le perdite derivanti dall'alienazione di un'attività immateriale sono determinati come la differenza tra il valore di dismissione e il valore di carico del bene e sono rilevati a conto economico al momento dell'alienazione.

Costi di ricerca e sviluppo

I costi di ricerca sono imputati a conto economico nel momento in cui sono sostenuti. I costi di sviluppo sostenuti in relazione ad un determinato progetto sono capitalizzati quando il loro recupero futuro è ritenuto ragionevolmente certo. Successivamente all'iniziale rilevazione dei costi di sviluppo, essi sono valutati con il criterio del costo che può essere decrementato di ogni eventuale ammortamento o perdita accumulata.

Ogni eventuale costo di sviluppo capitalizzato viene ammortizzato per tutto il periodo in cui i ricavi futuri attesi si manifesteranno a fronte del medesimo progetto. Il valore di carico dei costi di sviluppo viene riesaminato annualmente per l'effettuazione di un'analisi di congruità ai fini della rilevazione di eventuali perdite di valore quando l'attività non è ancora in uso, oppure con cadenza più ravvicinata quando un indicatore nel corso dell'esercizio possa ingenerare dubbi sulla recuperabilità del valore di carico.

Marchi e brevetti

Sono rilevati inizialmente al costo di acquisto e sono ammortizzati in quote costanti sulla base della loro vita utile.

Per quanto riguarda le aliquote di ammortamento si informa che:

• i costi di sviluppo sono ammortizzati in misura costante entro un periodo di cinque anni in relazione alla residua possibilità di utilizzazione;
• i costi per diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno sono ammortizzati sulla base di un periodo di presunta utilità di tre anni.

PERDITE DI VALORE (IMPAIRMENT)

L'avviamento e le altre attività aventi vita utile indefinita non sono assoggettate ad ammortamento sistematico ma sottoposte a verifica almeno annuale di recuperabilità (cd. impairment test) condotta a livello della singola Cash Generating Unit (CGU) o insiemi di CGU cui le attività a vita indefinita possono essere allocate ragionevolmente, sulla base di quanto previsto dalla procedura del Gruppo. Su base annuale, la Acea SpA, in base alla propria procedura di impairment, effettua l'analisi sulle CGU identificate indipendentemente dall'allocazione di eventuali goodwill o dalla presenza o meno di impairment indicator.

La verifica consiste nel confronto tra il valore contabile iscritto in bilancio (carrying amount) e la stima del valore recuperabile dell'attività (value in use – VIU). In considerazione della natura delle attività svolte dal Gruppo Acea, la modalità di determinazione del "VIU" viene effettuata attraverso l'attualizzazione dei flussi di cassa attesi derivanti dall'uso e, se significativi e ragionevolmente determinabili, dalla cessione al termine della vita utile. Tuttavia, laddove vi sia un'evidenza di un fair value affidabile (prezzo negoziato in un mercato attivo, transazioni comparabili, ecc.) il Gruppo valuta ai fini del test di impairment l'adozione di tale valore.

I flussi di cassa sono determinati sulla base delle migliori informazioni disponibili al momento della stima, desumibili mediante l'utilizzo combinato del metodo finanziario e delle analisi di sensitività.

La determinazione del "VIU" viene condotta con il metodo finanziario (Discounted Cash Flow-DCF) che ravvisa nella capacità di produrre flussi di cassa l'elemento fondamentale ai fini della valutazione dell'entità di riferimento. L'applicazione del metodo finanziario per la determinazione del valore d'uso di una CGU prevede di stimare il valore attuale dei flussi di cassa operativi netti di imposta.

Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di un'unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile.

Una perdita di valore è rilevata nel conto economico immediatamente, a meno che l'attività sia rappresentata da terreni o fabbricati diversi dagli investimenti immobiliari rilevati a valori rivalutati, nel qual caso la perdita è imputata alla rispettiva riserva di rivalutazione.

Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività (o dell'unità generatrice di flussi finanziari), ad eccezione dell'avviamento, è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l'attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore è imputato al conto economico immediatamente, a meno che l'attività sia iscritta a valore rivalutato; in tal caso il ripristino di valore è imputato alla riserva di rivalutazione.

Quando le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico, esse vengono incluse fra i costi per ammortamenti e svalutazioni.

PARTECIPAZIONI

Le partecipazioni nelle imprese controllate e collegate sono rilevate nello stato patrimoniale al costo rettificato di eventuali perdite di valore delle singole partecipazioni. Il costo di acquisizione o di sottoscrizione, per quelle afferenti i conferimenti, corrisponde al valore determinato dagli esperti in sede di stima ex articolo 2343 codice civile.

L'eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla quota spettante di Patrimonio Netto della partecipata espressa a valori correnti è riconosciuta come avviamento. L'avviamento è incluso nel valore di carico della partecipazione ed è assoggettato a test di impairment ed eventualmente svalutata. Le perdite di valore non vengono successivamente ripristinate nel caso in cui vengano meno i motivi di tale svalutazione.

Le perdite su partecipazioni riguardanti la quota eccedente l'ammontare di Patrimonio Netto vengono classificate nel fondo rischi ed oneri pur in presenza di un'esposizione creditoria e fino all'atto dell'eventuale formale rinuncia al credito. Gli oneri per la liquidazione delle partecipazioni sono recepiti attraverso la valutazione delle partecipazioni stesse indipendentemente dallo stanziamento degli oneri nei bilanci delle partecipate.

Le partecipazioni in altre imprese, costituenti attività finanziarie non correnti e non destinate ad attività di trading, sono valutate al fair value se determinabile: in tal caso gli utili e le perdite derivanti dalla valutazione a fair value sono imputati direttamente al Patrimonio Netto fino al momento della cessione allorquando tutti gli utili e le perdite accumulatesi vengono imputate al conto economico del periodo.

Le partecipazioni in altre imprese per le quali non è disponibile il fair value sono iscritte al costo eventualmente svalutato per perdite durevoli di valore. I dividendi sono riconosciuti a conto economico nel momento in cui è stabilito il diritto a riceverne il pagamento solo se derivanti dalla distribuzione di utili successivi all'acquisizione della partecipata. Qualora invece derivino dalla distribuzione di riserve della partecipata antecedenti l'acquisizione, tali dividendi vengono iscritti a riduzione del costo della partecipazione stessa.

AZIONI PROPRIE

Il costo di acquisto delle azioni proprie è iscritto in riduzione del Patrimonio Netto. Gli effetti delle eventuali operazioni successive su tali azioni sono anch'essi rilevati direttamente a Patrimonio Netto.

STRUMENTI FINANZIARI

Le attività e le passività finanziarie sono rilevate nel momento in cui Acea SpA diviene parte delle clausole contrattuali dello strumento.

Crediti Commerciali ed altre attività

I crediti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, sono rilevati al valore nominale ridotto da un'appropriata svalutazione per riflettere la stima della perdita su crediti.

La stima delle somme ritenute inesigibili viene stimata in base a quanto previsto dall'IFRS 9, ovvero, attraverso l'applicazione dell'expected credit loss model per la valutazione della recuperabilità delle attività finanziarie sulla base di un approccio predittivo, basato sulla previsione del default della controparte (c.d. probability of default) e della capacità di recupero nel caso in cui l'evento di default si verifichi (c.d. loss given default).

I crediti verso clienti si riferiscono all'importo fatturato che, alla data del presente documento, risulta ancora da incassare nonché alla quota di crediti per ricavi di competenza del periodo relativi a fatture che verranno emesse successivamente.

Attività finanziarie relative ad accordi per servizi in concessione

Con riferimento all'applicazione dell'IFRIC 12 al servizio in concessione dell'Illuminazione Pubblica Acea ha adottato il Financial Asset Model rilevando un'attività finanziaria nella misura in cui ha un diritto contrattuale incondizionato a ricevere flussi di cassa.

Attività finanziarie

Le attività finanziarie sono rilevate e stornate dal bilancio sulla base della data di negoziazione e sono inizialmente valutate al costo inclusivo degli oneri direttamente connessi con l'acquisizione.

Alle date di bilancio successive, le attività finanziarie che il Gruppo ha l'intenzione e la capacità di detenere fino alla scadenza (attività finanziarie detenute fino alla scadenza) sono rilevate al costo ammortizzato secondo il metodo del tasso di interesse effettivo, al netto delle svalutazioni effettuate per riflettere le perdite di valore. Le attività finanziarie diverse da quelle detenute fino alla scadenza sono classificate come detenute per la negoziazione o disponibili per la vendita, e sono valutate ad ogni fine periodo al fair value.

Quando le attività finanziarie sono detenute per la negoziazione, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono imputati al conto economico del periodo. Per le attività finanziarie disponibili per la vendita, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono imputati direttamente in una voce separata del Patrimonio Netto fintanto che esse sono cedute o abbiano subito una perdita di valore; in quel momento, gli utili o le perdite complessivi precedentemente rilevati nel Patrimonio Netto sono imputati al conto economico del periodo. L'importo della perdita complessiva deve essere pari alla differenza tra il costo di acquisizione e il fair value corrente.

In caso di titoli diffusamente negoziati nei mercati regolamentati (attivi), il fair value è determinato con riferimento alla quotazione di borsa rilevata (bid price) al termine delle negoziazioni alla data di chiusura dell'esercizio. Per gli investimenti per i quali non è disponibile una quotazione di mercato, il fair value è determinato in base al valore corrente di mercato di un altro strumento finanziario sostanzialmente uguale oppure è calcolato in base ai flussi finanziari futuri attesi delle attività nette sottostanti l'investimento.

Gli acquisti e le vendite di attività finanziarie, che implicano la consegna entro un lasso temporale generalmente definito dai regolamenti e dalle convenzioni del mercato in cui avviene lo scambio, sono rilevati alla data di negoziazione, vale a dire alla data in cui il Gruppo ha assunto l'impegno di acquisto/vendita di tali attività.

La rilevazione iniziale delle attività finanziarie non derivate, non quotate su mercati attivi ed aventi flussi di pagamento fissi o determinabili, è effettuata al fair value.

Successivamente all'iscrizione iniziale esse sono valutate al costo ammortizzato sulla base del metodo del tasso d'interesse effettivo. Il Gruppo verifica ad ogni data di bilancio se un'attività finanziaria o gruppo di attività finanziarie ha subito una perdita di valore.

Un'attività finanziaria o un gruppo di attività finanziarie è da ritenere soggetta a perdita di valore se, e solo se, sussiste un'obiettiva evidenza di perdita di valore come esito di uno o più eventi che sono intervenuti dopo la rilevazione iniziale e che hanno un impatto sui flussi di cassa futuri attendibilmente stimati. Le evidenze di perdita di valore derivano dalla presenza di indicatori quali le difficoltà finanziarie, l'incapacità di far fronte alle obbligazioni, l'insolvenza nella corresponsione di importanti pagamenti, la probabilità che il debitore fallisca o sia oggetto ad un'altra forma di riorganizzazione finanziaria e la presenza di dati oggettivi che indicano un decremento misurabile nei flussi di cassa futuri stimati.

Cassa e mezzi equivalenti

Tale voce include cassa e conti correnti bancari e depositi rimborsabili a domanda e altri investimenti finanziari a breve termine ad elevata liquidità, che sono prontamente convertibili in cassa e sono soggetti ad un rischio non significativo di variazione di valore.

Passività finanziarie

Le passività finanziarie sono valutate con il criterio del costo ammortizzato. In particolare i costi sostenuti per l'acquisizione dei finanziamenti (spese di transazione) e l'eventuale aggio e disaggio di emissione sono portati a diretta rettifica del valore nominale del finanziamento. Sono conseguentemente rideterminati gli oneri finanziari netti sulla base del metodo del tasso effettivo di interesse.

Strumenti finanziari derivati

Gli strumenti derivati sono inizialmente rilevati al costo e adeguati al fair value alle successive date di chiusura.

Sono designati come strumenti di copertura quando la relazione tra il derivato e l'oggetto della copertura è formalmente documentata e l'efficacia della copertura, verificata periodicamente, è elevata.

Quando i derivati di copertura coprono il rischio di variazione del fair value oggetto di copertura (Fair Value Hedge), i derivati sono valutati al fair value ed i relativi effetti rilevati a Conto economico; coerentemente anche l'adeguamento al fair value delle attività o passività oggetto di copertura sono rilevati a Conto economico.

Quando oggetto della copertura è il rischio di variazione dei flussi di cassa degli elementi coperti (Cash Flow Hedge), la variazione dei fair value per la parte qualificata come efficace vengono rilevate nel Patrimonio Netto, mentre quella inefficace viene rilevata direttamente a Conto economico.

Debiti commerciali

I debiti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, sono rilevati al valore nominale.

Eliminazione degli strumenti finanziari

Le attività finanziarie sono eliminate dal bilancio quando Acea SpA perde tutti i rischi ed il diritto alla percezione dei flussi di cassa connessi all'attività finanziaria.

Una passività finanziaria (o una parte di una passività finanziaria) è eliminata dallo stato patrimoniale quando, e solo quando, questa viene estinta, ossia quando l'obbligazione specificata nel contratto è adempiuta o cancellata oppure scaduta.

Se uno strumento di debito precedentemente emesso è riacquistato, il debito è estinto, anche se si intende rivenderlo nel prossimo futuro. La differenza tra valore di carico e corrispettivo pagato è rilevata a conto economico.

FONDI PER RISCHI E ONERI

Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono effettuati quando Acea deve fare fronte a un'obbligazione attuale (legale o implicita) che deriva da un evento passato, qualora sia probabile un esborso di risorse per soddisfare l'obbligazione e possa essere effettuata una stima attendibile sull'ammontare dell'obbligazione.

Gli accantonamenti sono stanziati sulla base della miglior stima della Direzione dei costi richiesti per adempiere all'obbligazione alla data di bilancio, e qualora l'effetto sia significativo.

Quando l'effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono attendibilmente stimabili, l'accantonamento è determinato attualizzando al tasso medio del debito dell'impresa i flussi di cassa attesi determinati tenendo conto dei rischi associati all'obbligazione; l'incremento del Fondo connesso al trascorrere del tempo è rilevato a conto economico alla voce "Proventi/Oneri finanziari".

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI, INTERPRETAZIONI E IMPROVEMENTS APPLICATI DAL 1° GENNAIO 2019

IFRS 16 LEASES

Emesso a gennaio 2016, sostituisce il precedente standard sul leasing, lo IAS 17, e le relative interpretazioni, individua i criteri per la rilevazione, la misurazione e la presentazione nonché l'informativa da fornire con riferimento ai contratti di leasing per entrambe le parti, il locatore e il locatario. L'IFRS 16 segna la fine della distinzione in termine di classificazione e trattamento contabile, tra leasing operativo (le cui informazioni sono fuori bilancio) e il leasing finanziario (che figura in bilancio). Il diritto di utilizzo del bene in leasing (cd. "right of use") e l'impegno assunto emergeranno nei dati finanziari in bilancio (l'IFRS 16 si applicherà a tutte le transazioni che prevedono un right of use, indipendentemente dalla forma contrattuale, i.e. leasing, affitto o noleggio). La principale novità è rappresentata dall'introduzione del concetto di controllo all'interno della definizione. In particolare, per determinare se un contratto rappresenta o meno un leasing, l'IFRS 16 richiede di verificare se il locatario abbia o meno il diritto di controllare l'utilizzo di una determinata attività per un determinato periodo di tempo.

Non vi sarà la simmetria di contabilizzazione con i locatari: si continuerà ad avere un trattamento contabile distinto a seconda che si tratti di un contratto di leasing operativo o di un contratto di leasing finanziario (sulla base delle linee guida ad oggi esistenti).

Sulla base di tale nuovo modello, il locatario deve rilevare:

• a. nello Stato patrimoniale, le attività e le passività per tutti i contratti di leasing che abbiano una durata superiore ai 12 mesi, a meno che l'attività sottostante abbia un modico valore;
• b. a Conto economico, gli ammortamenti delle attività relative ai leasing separatamente dagli interessi relativi alle connesse passività.

Nel contesto della prima applicazione del principio, l'approccio di transizione utilizzato dal Gruppo Acea è il retrospettivo modificato, e non sono pertanto ricompresi i contratti le cui locazioni, comprensive di rinnovi, terminano entro dodici mesi dalla data di prima applicazione. Il Gruppo ha, inoltre, utilizzato la possibilità prevista dal principio di non contabilizzare separatamente la componente non-lease dei contratti misti, scegliendo pertanto di trattare tali contratti come lease. Per ulteriori dettagli si rinvia al paragrafo "Effetti derivanti dall'introduzione di nuovi principi contabili".

"IFRIC 23 – UNCERTAINTY OVER INCOME TAX TREATMENTS"

L'interpretazione fornisce chiarimenti in tema di recognition e di measurment dello IAS 12 – Income Taxes in merito alla contabilizzazione del trattamento delle imposte sui redditi in ipotesi di incertezza normativa, puntando anche al miglioramento della trasparenza. L'IFRIC23 non si applica alle tasse e alle imposte che non rientrano nello scope dello IAS12.

"Conceptual Framework"

L'obiettivo del progetto sul Conceptual Framework è quello di migliorare l'informativa finanziaria, fornendo una serie più completa, chiara e aggiornata degli elementi concettuali. Lo scopo del Framework è di: a) assistere il Board nello sviluppo di IFRS basati su concetti coerenti; b) assistere i preparatori del bilancio nello sviluppo di politiche contabili coerenti quando nessun principio IFRS si applica a una particolare transazione o a un evento, o quando uno strandard consente una scelta di accounting policy; c) assistere altri soggetti nella comprensione e interpretazione degli standard.

Le principali modifiche rispetto alla versione del 2010 riguardano:

• un nuovo capitolo in tema di valutazione;
• migliori definizioni e guidance, in particolare con riferimento alla definizione di passività;
• chiarimenti di importanti concetti, come stewardship, prudenza e incertezza nelle valutazioni.

"Amendments to IAS 19"

In data 7 febbraio 2018 lo IASB ha pubblicato l'interpretazione "Plan Amendment, Curtailment or Settlement (Amendments to IAS 19)"che impone alle società di utilizzare ipotesi attuariali aggiornate al fine di determinare gli oneri pensionistici a seguito di modifiche apportate ai benefici a dipendenti a prestazione definita.

MIGLIORAMENTI AGLI INTERNATIONAL FINAN-CIAL REPORTING STANDARDS (CICLO 2015-2017)

Il 12 dicembre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs: 2015-2017 Cycle".

Il documento introduce modifiche ai seguenti principi:

• IFRS 3 Business Combinations: lo IASB ha aggiunto il paragrafo 42A all'IFRS 3 per chiarire che, quando un'entità ottiene il controllo di un'attività che è una joint operation, deve rideterminare il valore di tale attività, poiché tale transazione verrebbe considerata come un'aggregazione aziendale realizzata per fasi e pertanto da contabilizzare su tale base.
• IFRS 11 Joint Arrangements: inoltre, il paragrafo B33CA è stato aggiunto all'IFRS 11 per chiarire che se una parte che partecipa ad una joint operation, ma non ha il controllo congiunto, e successivamente ottiene il controllo congiunto sulla joint operation (che costituisce un'attività così come definita nell'IFRS 3), non è tenuta a rideterminare il valore di tale attività.
• IAS 12 Income Taxes: il presente emendamento chiarisce che gli effetti fiscali delle imposte sul reddito derivanti dalla distribuzione degli utili (cioè i dividendi), inclusi i pagamenti su strumenti finanziari classificati come Patrimonio Netto, devono essere rilevati quando viene rilevata una passività per il pagamento di un dividendo. Le conseguenze delle imposte sul reddito devono essere rilevate nel conto economico, nel conto economico complessivo o nel Patrimonio Netto in considerazione della natura delle transazioni o degli eventi passati che hanno generato utili distribuibili o come sono stati inizialmente rilevati.
• IAS 23 Borrowing Costs: l'emendamento chiarisce che nel calcolare il tasso di capitalizzazione per i finanziamenti, un'entità dovrebbe escludere gli oneri finanziari applicabili ai prestiti effettuati specificamente per ottenere un bene, solo fino a quando l'attività non è pronta e disponibile per l'uso previsto o la vendita. Gli oneri finanziari relativi a prestiti specifici che rimangono in essere dopo che il relativo bene è pronto per l'uso previsto o per la vendita devono successivamente essere considerati come parte dei costi generali di indebitamento dell'entità.

Tali modifiche devono essere applicate retrospettivamente per i periodi annuali che iniziano il 1° gennaio 2019 o successivamente. È consentita l'applicazione anticipata.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI, INTERPRETAZIONI ED INTERPRETAZIONI APPLICATE SUCCESSIVAMENTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO E NON ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA

"Amendments to IFRS 3 – Business Combination"

Emesso il 22 ottobre 2018, per risolvere le difficoltà interpretative che emergono quando l'entità deve determinare se ha acquisito un'impresa o un gruppo di attività. Le modifiche sono efficaci per le aggregazioni aziendali per le quali la data di acquisizione è successiva al 1° gennaio 2020.

"Amendments to IAS 1 and IAS 8"

Emesso il 31 ottobre 2018, per chiarire la definizione di "materiale" e al fine di allineare la definizione utilizzata nel Conceptual Framework e negli stessi standard. Le modifiche sono efficaci per i periodi che iniziano il 1° gennaio 2020 o dopo tale data; è consentita un'applicazione anticipata.

Effetti derivanti dall'introduzione di nuovi principi contabili

Con decorrenza 1° gennaio 2019, il Gruppo ha applicato per la prima volta il nuovo principio "IFRS 16 – Leasing", emesso a gennaio 2016 e omologato dall'Unione Europea con il Regolamento UE 2017/1986 del 31 ottobre 2017.

L'approccio di transizione adottato dal Gruppo è stato il retrospettivo modificato, non sono pertanto ricompresi contratti le cui locazioni, comprensive di rinnovi, terminano entro dodici mesi dalla data di prima applicazione. Inoltre, il Gruppo, utilizzata la possibilità prevista dal principio di non contabilizzare separatamente la componente non-lease dei contratti misti, scegliendo pertanto di trattare tali contratti come lease.

Pertanto, gli impatti rilevati in apertura dei saldi patrimoniali al 1° gennaio 2019 hanno comportato l'iscrizione di un'attività per € 19,2 milioni (c.d. right of use) consistente nel diritto all'utilizzo del bene sottostante e di un obbligo, di pari importo, ad effettuare pagamenti dovuti per il leasing che impatta negativamente sull'indebitamento finanziario netto. Gli effetti derivanti dalla prima applicazione dell'IFRS16, al 1° gennaio 2019, sono riportati di seguito in forma tabellare:

ATTIVITÀ	31/12/2018	IFRS16	Dati esposti al 01/01/2019
ATTIVITÀ NON CORRENTI	2.153.566	19.209	2.172.774
di cui diritto d'uso	0	19.209	19.209
PASSIVITÀ	31/12/2018	IFRS16	Dati esposti al 01/01/2019
PASSIVITÀ NON CORRENTI	3.163.491	16.047	3.179.537
di cui debiti e passività finanziarie	3.124.571	16.047	3.140.618
PASSIVITÀ CORRENTI	609.214	3.162	612.375
di cui debiti finanziari	377.675	3.162	380.837

Importi in migliaia di Euro

PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO

Rif. Nota	CONTO ECONOMICO	2019	Parti Correlate	2018	Parti Correlate	Variazione
1	Ricavi da vendita e prestazioni	152.318.368	152.207.467	156.160.530	156.017.216	(3.842.162)
2	Altri ricavi e proventi	30.915.643	9.318.616	15.662.724	7.740.641	15.252.920
	Ricavi netti	183.234.011	161.526.082	171.823.253	163.757.856	11.410.757
3	Costo del lavoro	60.096.050		57.195.964		2.900.086
4	Costi esterni	133.178.593	59.810.030	154.363.700	51.889.140	(21.185.108)
	Costi operativi	193.274.643	59.810.030	211.559.665	51.889.140	(18.285.021)
	Margine operativo lordo	(10.040.633)	101.716.052	(39.736.411)	111.868.717	29.695.779
5	Svalutazioni (riprese di valore) nette di crediti commerciali	2.748.515	0	(392.282)	0	3.140.798
6	Ammortamenti e Accantonamenti	22.467.993	0	20.466.822	0	2.001.171
	Risultato operativo	(35.257.141)	101.716.052	(59.810.951)	111.868.717	24.553.810
7	Proventi finanziari	145.918.943	139.096.589	130.272.501	128.985.136	15.646.442
8	Oneri finanziari	72.312.419	58.396	70.826.703	160.937	1.485.717
9	Proventi/(oneri) da partecipazioni	181.633.668	181.633.668	162.073.516	177.966.381	19.560.152
	Risultato ante imposte	219.983.051	422.387.913	161.708.364	418.659.297	58.274.687
10	Imposte sul reddito	11.495.039	(73.944.831)	13.932.153	(80.144.970)	(2.437.114)
	Risultato netto attività in funzionamento	208.488.012	496.332.744	147.776.211	498.804.266	60.711.801
	Risultato netto	208.488.012	496.332.744	147.776.211	498.804.266	60.711.801

Importi in Euro

PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

€ migliaia	2019	2018	Variazione
Risultato netto	208.488	147.776	60.712
Riserva differenze cambio	(5.299)	(11.103)	5.804
Parte fiscale per differenza cambio	1.272	2.665	(1.393)
Utili/perdite derivanti da differenza cambio	(4.028)	(8.438)	4.411
Parte efficace degli utili/(perdite) sugli strumenti di copertura ("cash flow hedge")	4.975	17.930	(12.956)
Effetto fiscale relativo agli altri utili/(perdite) sugli strumenti di copertura ("cash flow hedge")	(1.194)	(4.303)	3.109
Utili/perdite derivanti dalla parte efficace sugli strumenti di copertura al netto dell'effetto fiscale	3.781	13.627	(9.847)
Utili/(perdite) attuariali su benefici a dipendenti iscritti a patrimonio netto	(1.812)	1.059	(2.871)
Effetto fiscale relativo agli altri utili/(perdite) attuariali su benefici a dipendenti	(756)	(313)	(443)
Utili/perdite attuariali su piani pensionistici a benefici definiti al netto dell'effetto fiscale	(2.568)	746	(3.314)
Totale delle componenti del conto economico complessivo, al netto dell'effetto fiscale	(2.815)	5.935	(8.750)
Totale utile/perdita complessivo	205.673	153.711	51.962

Tutte le componenti sono riclassificabili a conto economico.

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PROSPETTO DI STATO PATRIMONIALE

Rif. Nota	ATTIVITÀ	31/12/2019	Parti Correlate	31/12/2018	Parti Correlate	Variazione
11	Immobilizzazioni materiali	98.885.234	0	97.469.362	0	1.415.872
12	Investimenti immobiliari	2.430.688	0	2.489.046	0	(58.358)
13	Altre immobilizzazioni immateriali	24.283.493	0	11.762.938	0	12.520.556
14	Diritto d'uso	15.745.805		0	0	15.745.805
15	Partecipazioni in controllate e collegate	1.813.914.461	0	1.792.037.627	0	21.876.834
16	Altre partecipazioni	2.352.061	0	2.352.061	0	0
17	Imposte differite attive	18.636.433	0	20.069.011	0	(1.432.578)
18	Attività finanziarie	226.670.645	226.545.145	227.385.241	227.259.741	(714.596)
19	Altre attività non correnti	0	0	560	0	(560)
	ATTIVITÀ NON CORRENTI	2.202.918.820	226.545.145	2.153.565.846	227.259.741	49.352.973
20.a	Lavori in corso su ordinazione	0	0	0	0	0
20.b	Crediti commerciali	746.852	0	731.449	541.305	15.403
20.c	Crediti commerciali infragruppo	98.372.275	98.372.275	88.212.898	88.212.898	10.159.377
20.d	Altre attività correnti	32.435.439	1.986.459	31.900.595	1.931.369	534.844
20.e	Attività Finanziarie correnti	146.782.548	0	5.791.425	0	140.991.123
20.f	Attività Finanziarie correnti infragruppo	2.539.759.149	2.539.759.149	2.074.601.428	2.074.601.428	465.157.721
20.g	Attività per imposte correnti	10.766.157	8.141.760	13.396.660	12.185.412	(2.630.503)
20.h	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	688.144.677	0	978.551.644	0	(290.406.967)
20	ATTIVITÀ CORRENTI	3.517.007.097	2.648.259.644	3.193.186.099	2.177.472.413	323.820.998
	TOTALE ATTIVITÀ	5.719.925.917	2.874.804.789	5.346.751.945	2.404.732.154	373.173.971

Importi in Euro

Rif. Nota	PASSIVITÀ	31/12/2019	Parti Correlate	31/12/2018	Parti Correlate	Variazione
	Patrimonio netto
21.a	Capitale sociale	1.098.898.884	0	1.098.898.884	0	0
21.b	Riserva legale	119.336.432	0	111.947.621	0	7.388.811
21.c	Riserva azioni proprie	0	0	0	0	0
21.d	Altre riserve	75.157.426	0	77.972.583	0	(2.815.157)
	Utile (perdita) relativa a esercizi precedenti	126.930.755	0	137.452.369	0	(10.521.614)
	Utile (perdita) dell'esercizio	208.488.012	0	147.776.211	0	60.711.801
21	Patrimonio netto	1.628.811.508	0	1.574.047.668	0	54.763.840
22	Trattamento di fine rapporto ed altri piani a benefici definiti	23.322.523	0	23.512.134	0	(189.612)
23	Fondo per rischi ed oneri	15.881.547	0	15.407.726	0	473.821
24	Debiti e passività finanziarie	3.170.894.850	0	3.124.570.873	0	46.323.977
25	Altre passività	0	0	0	0	0
	PASSIVITÀ NON CORRENTI	3.210.098.920	0	3.163.490.734	0	46.608.186
26.a	Debiti finanziari	662.536.178	164.465.312	377.675.158	61.581.587	284.861.021
26.b	Debiti fornitori	182.641.142	1.403.794	169.536.665	75.521.828	13.104.477
26.c	Debiti Tributari	12.255.330	11.441.347	17.916.924	4.745.034	(5.661.594)
26.d	Altre passività correnti	23.582.837	27.774	44.084.796	2.325	(20.501.959)
26	PASSIVITÀ CORRENTI	881.015.488	177.338.228	609.213.543	141.850.774	271.801.945
	TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO	5.719.925.917	177.338.228	5.346.751.945	141.850.774	373.173.971

Importi in Euro

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO AL 31 DICEMBRE 2018

	Capitale sociale	Riserva legale	Riserva plusvalenza da scorporo	Riserva per differenze di cambio	Riserva da valutazione di strumenti finanziari	Riserva da utili e perdite attuariali	Altre riserve diverse	Utili (perdite) accumulati	Utili (perdita) dell'esercizio	Totale patrimonio netto
Saldi al 31 dicembre 2017	1.098.899	100.619	102.567	13.157	(34.285)	(9.780)	1.098	56.107	226.579	1.554.961
Riserva FTA							(719)			(719)
Saldi al 1° gennaio 2018	1.098.899	100.619	102.567	13.157	(34.285)	(9.780)	1.098	56.107	226.579	1.554.961
Destinazione risultato 2017:
Distribuzione saldo dividendi								81.345	(215.250)	(133.905)
Riserva legale		11.329							(11.329)	0
Utile a nuovo/ copertura perdite										0
Altri movimenti										(719)
Utile/(perdita) complessivo rilevato nell'esercizio:										0
Utili e perdite rilevati direttamente nel patrimonio netto				(8.438)	13.627	746				5.935
Distribuzione acconto su dividendi										0
Utile dell'esercizio									147.776	147.776
Totale utile/ (perdita) complessivo	0	0	0	(8.438)	13.627	746	0	0	147.776	153.711
Totale al 31 dicembre 2018	1.098.899	111.948	102.567	4.718	(20.658)	(9.034)	379	137.452	147.776	1.574.048

Importi in migliaia di Euro

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO AL 31 DICEMBRE 2019

	Capitale sociale	Riserva legale	Riserva plusvalenza da scorporo	Riserva per differenze di cambio	Riserva da valutazione di strumenti finanziari	Riserva da utili e perdite attuariali	Altre riserve diverse	Utili (perdite) accumulati	Utili (perdita) dell'esercizio	Totale patrimonio netto
Saldi al 31 dicembre 2018	1.098.899	111.948	102.567	4.718	(20.658)	(9.034)	379	137.452	147.776	1.574.048
Riserva FTA							0			0
Saldi al 1° gennaio 2019	1.098.899	111.948	102.567	4.718	(20.658)	(9.034)	379	137.452	147.776	1.574.048
Destinazione risultato 2018:
Distribuzione saldo dividendi								(10.627)	(140.282)	(150.909)
Riserva legale		7.389							(7.389)	0
Utile a nuovo/ copertura perdite								106	(106)	(0)
Altri movimenti						0				0
Utile/(perdita) complessivo rilevato nell'esercizio:										0
Utili e perdite rilevati direttamente nel patrimonio netto				(4.028)	3.781	(2.568)				(2.815)
Distribuzione acconto su dividendi										0
Utile dell'esercizio									208.488	208.488
Totale utile/ (perdita) complessivo	0	0	0	(4.028)	3.781	(2.568)	0	0	208.488	205.673
Totale al 31 dicembre 2019	1.098.899	119.336	102.567	691	(16.877)	(11.602)	379	126.931	208.488	1.628.812

Importi in migliaia di Euro

RENDICONTO FINANZIARIO

Rif. Nota		31/12/2019	Parti Correlate	31/12/2018	Parti Correlate	Variazioni
	Flusso monetario per attività di esercizio
	Utile prima delle imposte	219.983		161.708		58.275
6	Ammortamenti	15.155		13.125		2.030
5	Rivalutazioni/svalutazioni	(178.885)		(162.466)		(16.419)
23	Variazione fondo rischi	474		423		50
22	Variazione netta fondo per benefici ai dipendenti	(3.091)		(507)		(2.585)
7-8	Interessi finanziari netti	(73.607)		(59.446)		(14.161)
	Imposte corrisposte	(92.937)		(56.638)		(36.299)
	Flussi finanziari generati da attività operativa ante variazioni	(112.909)	0	(103.800)	0	(9.109)
20.b-20.c	(Incremento)/decremento dei crediti inclusi nell'attivo circolante	(12.923)	(9.618)	11.174	10.544	(24.097)
26.b	Incremento /decremento dei debiti inclusi nel passivo circolante	3.752	(74.118)	(22.247)	(23.495)	25.999
	Variazione del capitale circolante	(9.171)	(83.736)	(11.073)	(12.951)	1.902
	Variazione di altre attività/passività di esercizio	58.807	4.069	44.027	(7.919)	14.780
	TOTALE FLUSSO MONETARIO ATTIVITÀ ESERCIZIO	(63.273)	(79.667)	(70.846)	(20.870)	7.573
	Flusso monetario per attività di investimento
11-12	Acquisto/cessione immobilizzazioni materiali	(8.087)		(8.514)		427
13	Acquisto/cessione immobilizzazioni immateriali	(16.362)		(6.309)		(10.054)
15-16	Partecipazioni	(14.008)		(2.438)		(11.570)
26a	Incassi/pagamenti derivanti da altri investimenti finanziari	(596.096)	(464.443)	(26.395)	(145.605)	(569.701)
	Dividendi incassati	183.122	183.122	160.105	160.105	23.017
	Interessi attivi incassati	140.747	(9.220)	118.380	(22.636)	22.367
	Totale	(310.685)	(290.541)	234.829	(8.136)	(545.514)
	Flusso monetario da attività di finanziamento
24	Rimborso mutui e debiti finanziari a lungo termine	(290.000)		(382.891)		92.891
24	Erogazione di mutui/altri debiti e medio lungo termine	500.000		1.000.000		(500.000)
26.a	Diminuzione/Aumento di altri debiti finanziari a breve	18.257	102.884	(165.325)	33.153	183.582
	Interessi passivi pagati	(70.911)	(2.277)	(30.014)	(2.832)	(40.897)
	Pagamento dividendi	(73.795)	(73.795)	(133.905)	(133.905)	60.110
	TOTALE FLUSSO MONETARIO	83.551	26.812	287.865	(103.584)	(204.314)
	Variazioni di Patrimonio Netto al netto dell'utile	0	0	(719)	0	719
	Flusso monetario del periodo	(290.407)	(343.396)	451.848	(132.590)	(742.255)
	Disponibilità monetaria netta iniziale	978.552	0	527.423	0	451.129
	Disponibilità monetaria netta finale	688.145	(343.396)	978.552	(132.590)	(290.407)

Importi in migliaia di Euro

NOTE AL CONTO ECONOMICO

RICAVI

1. Ricavi delle vendite e prestazioni – € 152.318 mila

I ricavi delle vendite e delle prestazioni sono così composti:

€ migliaia	2019	2018	Variazione
Ricavi da prestazioni a clienti	40.751	42.587	(1.837)
di cui servizio di Illuminazione Pubblica Roma Capitale	40.631	42.444	(1.813)
di cui altri ricavi	120	143	(23)
Ricavi da prestazioni infragruppo	111.568	113.573	(2.005)
di cui contratti di servizio	107.971	108.165	(194)
di cui altre prestazioni	3.596	5.408	(1.812)
Ricavi da vendita e prestazioni	152.318	156.161	(3.842)

La riduzione dei ricavi da prestazioni a clienti di € 1.837 mila è attribuibile alla riduzione del corrispettivo relativo al servizio di pubblica illuminazione svolto nel Comune di Roma.

Nel mese di luglio 2019 è stata completata l'attività di trasformazione dei punti luce di tipo funzionale prevista dall'accordo modificativo del contratto di servizio per la gestione del servizio di Illuminazione Pubblica con Roma Capitale. Nel 2019 sono state eseguite 12.014 trasformazioni su un totale di 182.556 (13.511 trasformazioni nel 2018). La riduzione dei ricavi è inoltre da ricondurre alla flessione del canone per l'efficienza generata dal progressivo avanzamento delle installazioni. Sono state portate avanti le attività di manutenzione straordinaria e di ammodernamento e sicurezza concordate con Roma Capitale e realizzati 985 nuovi punti luce.

I ricavi da prestazioni infragruppo registrano una riduzione complessiva di € 2.005 mila. Tale variazione discende dalla riduzione dei corrispettivi per le attività di service rese nell'interesse delle Società del Gruppo relativamente al facility management compensati dall'incremento delle altre prestazioni di carattere amministrativo, finanziario, legale e tecnico (complessivamente - € 194 mila) e dalla riduzione dei ricavi derivanti dalle altre prestazioni fornite alle società controllate (- € 1.812 mila) fuori dal contratto di servizio tra cui quelle relative al facility management.

2. Altri proventi – € 30.916 mila

Aumentano di € 15.253 mila rispetto al 31 dicembre 2018 prevalentemente per l'iscrizione della sopravvenienza pari a € 16.200 mila per effetto della pronuncia del TAR che ha annullato il provvedimento sanzionatorio comminato dall'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato notificato in data 8 gennaio 2019 e contro il quale è stato presentato ricorso. Tale incremento è stato parzialmente compensato da minori insussistenze passive. Concorrono all'incremento dei ricavi maggiori rivalse per personale in distacco nelle Società del Gruppo.

Di seguito la composizione.

€ migliaia	2019	2018	Variazione
Sopravvenienze attive e altri ricavi	22.368	8.499	13.869
Personale distaccato	4.888	3.510	1.377
Riaddebito oneri per cariche sociali	2.815	2.847	(32)
Proventi immobiliari	795	748	46
Rimborsi per danni, penalità, rivalse	50	58	(8)
Ricavi da vendita e prestazioni	30.916	15.663	15.253

COSTI

3. Costo del lavoro – € 60.096 mila

€ migliaia	2019	2018	Variazione
Costo del lavoro al lordo dei costi capitalizzati	65.465	60.059	5.406
Personale impiegato nei progetti	(3.306)	(2.588)	(718)
Costi capitalizzati	(2.062)	(274)	(1.788)
Totale	60.096	57.196	2.900

La variazione in aumento del costo del lavoro al lordo dei costi capitalizzati pari a € 5.406 mila discende all'andamento delle consistenze medie, come peraltro evidenziato nella tabella sotto riportata, dall'aggiornamento del contratto collettivo e dai costi per incentivi all'esodo e mobilità (questi ultimi pari a € 2.044 mila).

Il costo del personale è nettato, oltre che dei costi capitalizzati, anche di € 3.306 mila (+ € 718 mila rispetto al 31 dicembre 2018) che rappresentano l'ammontare complessivo dei costi del personale impiegato nei progetti informatici destinati a tutte le Società del Gruppo partecipanti alla "comunione" della piattaforma informatica.

Nel prospetto che segue è evidenziata la consistenza media e finale dei dipendenti per categoria di appartenenza, confrontata con quella del precedente esercizio.

	Consistenza media del periodo				Consistenza finale del periodo
Inquadramento	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Dirigenti	49	52	(3)	49	49	0
Quadri	164	162	2	167	165	2
Impiegati	429	421	8	429	419	10
Operai	23	23	0	23	23	0
Totale	665	658	7	668	656	12

4. Costi esterni – € 133.179 mila

Rispetto al 31 dicembre 2018, si registra una riduzione complessiva

dei costi esterni pari a € 21.185 mila (- 1,37%); di seguito si fornisce la composizione e le variazioni dei costi esterni per natura.

€ migliaia	2019	2018	Variazione
Costi per materiali	1.071	1.187	(116)
Costi per servizi e Lavori	122.135	123.373	(1.238)
Costi per godimento beni di terzi	3.938	7.223	(3.286)
Imposte e tasse	1.909	1.635	274
Spese generali	4.126	20.945	(16.819)
Totale	133.179	154.364	(21.185)

€ migliaia	2019	2018	Variazione
Costi per materiali	1.071	1.187	(116)
Costi per servizi e lavori	122.135	123.373	(1.238)
Servizi infragruppo	30.046	30.093	(47)
di cui Illuminazione Pubblica Roma Capitale	29.824	29.829	(4)
Consumi elettrici ed idrici	18.136	20.114	(1.978)
di cui consumi elettrici servizio Illuminazione Pubblica Roma Capitale	15.540	16.991	(1.451)
Consulenze e prestazioni professionali	28.096	28.275	(179)
Lavori	4.586	5.085	(499)
Canoni di manutenzione	9.456	10.882	(1.426)
Servizi al personale	4.778	4.228	551
Servizi di sorveglianza	4.682	3.987	695
Spese pubblicitarie e sponsorizzazioni	5.696	3.776	1.920
Spese pulizia,trasporto e facchinaggio	2.876	2.820	56
Personale distaccato	5.347	5.415	(69)
Spese postali	1.141	1.237	(96)
Spese bancarie	1.019	1.011	8
Organi sociali	842	738	104
Spese telefoniche	951	853	98
Spese assicurative	651	638	12
Spese di viaggio e trasferta	565	373	192
Collaborazioni coordinate e continuative	407	306	101
Prestazioni tecniche ed amministrative	1.876	925	950
Spese tipografiche	88	64	24
Altro	897	2.551	(1.654)
Costi per godimento beni di terzi	3.938	7.223	(3.286)

(segue)
€ migliaia	2019	2018	Variazione
Canoni di locazione	37	4.147	(4.109)
Altri noleggi e canoni	3.900	3.077	824
Imposte e tasse	1.909	1.635	274
Spese generali	4.126	20.945	(16.819)
Totale costi esterni	133.179	154.364	(21.185)

La riduzione dei costi esterni di € 21.185 mila di seguito i principali fenomeni:

• l'iscrizione nel 2018 della sanzione amministrativa pecuniaria pari a € 16.200 mila comminata dall'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato per maggiori dettagli si rinvia a quanto specificato nel paragrafo "Aggiornamento delle principali vertenze giudiziali";
• minori costi per godimento beni di terzi per € 3.286 mila di cui € 4.792 mila generati all'applicazione per la prima vota dell'IFRS16;
• il decremento dei costi per canoni di manutenzione software e hardware (€ 1.426 mila) relativi alla gestione della piattaforma informatica in comunione con le altre Società del Gruppo.

Si informa che gli altri noleggi e canoni si riferiscono principalmente ad hardware e software per il data center aziendale.

Si informa che, ai sensi dell'articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB, i compensi maturati dalla Società di Revisione PwC sono riportati nella tabella che segue.

€ migliaia	Audit Related Service	Audit Services	Non Audit Services Post	Totale
Acea SpA	435	215	443	1.093

Si precisa che i compensi sopra riportati si riferiscono ad incarichi relativi all'anno 2019 affidati fino al 31 dicembre 2019.

5. Svalutazioni (riprese di valore) nette di crediti commerciali – € 2.749 mila

Le svalutazioni dei crediti ammontano complessivamente a € 2.749 mila e si riferiscono prevalentemente a rischi legati alla recuperabilità dei crediti per interessi iscritti verso Roma Capitale compensati dal rilascio a conto economico degli esuberi del fondo svalutazione crediti commerciali verso il Comune di Napoli e verso altre Società del Gruppo.

6. Ammortamenti e accantonamenti – € 22.468 mila

€ migliaia	2019	2018	Variazione
Ammortamenti immateriali e materiali	15.155	13.125	2.030
Accantonamento per rischi	7.313	7.342	(29)
Totale	22.468	20.467	2.001

Gli ammortamenti ammontano complessivamente a € 15.155 mila e si riferiscono per € 3.842 mila alle immobilizzazioni immateriali, € 6.730 mila alle immobilizzazioni materiali e a € 4.583 mila per gli ammortamenti generati dall'applicazione dell'IFRS16.

Gli accantonamenti al fondo rischi risultano essere pari a € 7.313 mila.

Di seguito viene fornita la loro composizione per natura e i relativi effetti.

€ migliaia	2019	2018	Variazione
Partecipate	0	1.000	(1.000)
Rilascio partecipate	0	(432)	432
Esodo e mobilità	6.036	5.225	811
Legale	1.256	192	1.064
Rilascio legale	0	(346)	346
Contributivi e nei confronti di enti pubblici	32	0	32
Rilascio rischi contributivi	0	(155)	155
Appalti e forniture	0	101	(101)
Rilascio appalti e forniture	(12)	(904)	892
Rischio contenzioso fiscale	0	2.700	(2.700)
Rilascio contenzioso fiscale	0	0	0
Rilascio altri rischi ed oneri	0	(40)	40
TOTALE ACCANTONAMENTI	7.313	7.342	(29)

Rispetto all'esercizio precedente si registra una minima riduzione del livello complessivo degli accantonamenti originato dall'effetto combinato di minori e maggiori accantonamenti come esposti in tabella. Per ulteriori dettagli si rinvia a quanto illustrato nel paragrafo dell'"Aggiornamento delle principali vertenze giudiziali" del presente documento.

7. Proventi finanziari – € 145.919 mila

€ migliaia	2019	2018	Variazione
Proventi da rapporti infragruppo	139.020	124.496	14.524
Interessi e proventi da rapporti con le banche	750	647	103
Interessi moratori verso società controllate	0	0	0
Interessi moratori verso terzi	429	0	429
Recupero oneri da attualizzazione	526	640	(114)
Proventi da valutazione a fair value hedge	0	0	0
Proventi finanziari da contratto di Illuminazione Pubblica	76	256	(179)
Interessi moratori verso Roma Capitale	5.117	4.233	884
Totale proventi finanziari	145.919	130.272	15.647

L'aumento dei proventi finanziari per € 15.647 mila è attribuibile per € 14.524 mila ai proventi da rapporti infragruppo principalmente da imputare all'aumento degli interessi attivi sulla linea di credito di tipo revolving per € 14.251 mila.

8. Oneri finanziari – € 72.312 mila

€ migliaia	2019	2018	Variazione
Interessi su prestiti obbligazionari	64.448	66.296	(1.848)
Oneri su interest rate swap	5.191	2.090	3.101
Interessi su indebitamento a breve termine	0	8	(8)
Interessi su indebitamento a medio-lungo termine	693	853	(160)
Oneri finanziari da contratto di Illuminazione Pubblica	58	160	(101)
Altri oneri finanziari	409	416	(7)
Perdite / (utile) su cambi	544	78	466
Interessi passivi su rateizzazioni Equitalia e INPS	447	6	441
Oneri da valutazione a fair value hedge	0	919	(919)
Oneri da attualizzazione IFRS 16	522	0	522
Totale oneri finanziari	72.312	70.827	1.486

L'aumento degli oneri finanziari per € 1.486 mila discende da maggiori oneri su interest rate swap (€ 3.101 mila) compensati in parte da minori interessi su prestiti obbligazionari (€ 1.848 mila).

La variazione degli interessi su prestiti obbligazionari comprende l'effetto del venir meno degli interessi maturati sul prestito obbligazionario rimborsato il 12 settembre 2018 parzialmente compensato dagli interessi sulle nuove emissioni.

decremento rispetto all'esercizio precedente, essendo passato dall'1,94% del 2018 all'1,90% del 2019.

9. Proventi /Oneri da partecipazioni – € 181.634 mila

I proventi da partecipazione sono pari a € 183.122 e registrano un aumento di € 5.155 mila (erano € 177.966 mila).

Con riferimento al costo medio del debito di Acea, si segnala un Si compongono come riepilogato nella seguente tabella:

€ migliaia	2019	2018	Variazione
Dividendi	183.122	156.720	26.402
Acea Ato 2	64.190	45.500	18.690
areti	59.928	78.246	(18.318)
Acea Elabori	19.049	14.993	4.056
Acea Ambiente	23.540	7.992	15.548
Acque Blu Fiorentine	5.229	5.251	(23)
Acea Produzione	3.158	0	3.158
Aquaser	2.844	3.310	(466)
Acea800	378	808	(429)
Acea International	887	0	887
Acque Industriali	0	176	(176)
Intesa Aretina	638	0	638

(segue)
€ migliaia	2019	2018	Variazione
Geal	269	230	38
Acque Blu Arno Basso	0	178	(178)
Ingegnerie Toscane	433	35	398
Agua Azul Bogotà	2.579	0	2.579
Rivalutazione partecipazione Sarnese Vesuviano Srl	0	21.247	(21.247)
Totale	183.122	177.966	5.155

Gli oneri da partecipazione sono pari a € 1.488 mila al 31 dicembre 2019 mentre erano pari a € 15.893 mila al 31 dicembre 2018. Accoglie le svalutazioni della partecipazione in Acea Liquidation and Litigation Srl per € 1.481 mila.

10. Imposte – € 11.495 mila

Le imposte risultano complessivamente pari a € 11.495 mila. In particolare, la determinazione delle imposte risente della normativa tributaria applicabile al trattamento fiscale dei dividendi incassati, degli accantonamenti a fondo rischi effettuati, nonché della deducibilità degli interessi passivi di Acea in capo al consolidato fiscale di Gruppo. Le imposte sul reddito d'esercizio hanno un'incidenza sul risultato ante imposte pari all'5,2%.

Il saldo si compone della somma algebrica delle seguenti voci.

IMPOSTE CORRENTI

Le imposte correnti sono pari a € 84.685 mila (€ 92.134 mila al 31 dicembre 2018) e si riferiscono ad Ires di consolidato calcolata sulla sommatoria degli imponibili e delle perdite fiscali delle società consolidate fiscalmente e all'Irap.

Si precisa che tale effetto è annullato dall'iscrizione dei proventi derivanti dall'attribuzione degli imponibili delle società partecipanti al consolidato fiscale.

Nel 2018 l'importo di € 2.214 mila era riferito alle imposte sul capital gain versate alla SUNAT nell'ambito del progetto che ha riguardato il trasferimento delle partecipate estere da Acea ad Acea International. Tale effetto è riepilogato nella tabella di seguito riportata e che espone la riconciliazione fra le aliquote teoriche e quelle effettive.

IMPOSTE DIFFERITE

Le imposte differite attive nette riducono le imposte per € 513 mila e sono composte dalla somma algebrica degli accantonamenti (€ 3.842 mila) eseguiti prevalentemente sul fondo rischi, sul fondo svalutazione crediti e accantonamenti su piani a benefici definiti e dagli utilizzi (€ 3.328 mila). Le imposte differite passive accrescono le imposte per € 1.267 mila e sono relative a soli accantonamenti.

ONERI E PROVENTI DA CONSOLIDATO FISCALE

Ammontano a € 73.945 mila e rappresentano il saldo positivo tra gli oneri fiscali che la Capogruppo ha nei confronti delle società consolidate fiscalmente a fronte del trasferimento di perdite fiscali (€ 2.623 mila) e i proventi fiscali iscritti come contropartita degli imponibili fiscali trasferiti al consolidato (€ 76.567 mila).

Il compenso della perdita, come da regolamento generale di consolidato, è determinato applicando l'aliquota IRES vigente all'ammontare della perdita fiscale trasferita.

La tabella sotto riportata illustra la riconciliazione tra l'aliquota fiscale teorica e quella effettiva.

	31/12/2019	%	31/12/2018	%
Risultato ante imposte delle attività in funzionamento	219.983		161.708
Imposte teoriche calcolate al 27,5% sull'utile ante imposte	52.796	24,0%	38.810	24,0%
Differenze permanenti*	(43.973)	(20,0%)	(30.775)	(19,0%)
IRES di competenza**	9.204	4,2%	12.621	7,8%
IRAP di competenza**	2.291	1,0%	1.311	0,8%
Imposte sul reddito di esercizio delle attività in funzionamento	11.495	5,2%	13.932	8,6%

* Includono prevalentemente la quota tassata dei dividendi.

** Compresa fiscalità differita.

NOTE ALLO STATO PATRIMONIALE – ATTIVO

11. Immobilizzazioni materiali – € 98.885 mila

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Terreni e fabbricati	78.337	79.883	(1.546)
Impianti e macchinari	12.272	10.243	2.029
Attrezzature industriali e commerciali	972	670	302
Altri beni	5.542	6.642	(1.100)
Immobilizzazioni in corso e acconti	1.762	31	1.731
Totale immobilizzazioni materiali	98.885	97.469	1.416

Si evidenzia un aumento di € 1.416 mila rispetto al valore del 31 dicembre 2018.

La variazione si riferisce principalmente all'effetto netto tra gli investimenti, complessivamente pari a € 8.087 mila, e le quote di ammortamento che si sono attestate a € 6.671 mila.

Tra gli investimenti del periodo figurano gli apparati di Telecontrollo della rete di Illuminazione Pubblica nel Comune di Roma, realizzati da Acea su richiesta di Roma Capitale in adempimento al contratto di servizio.

Gli altri investimenti del periodo attengono principalmente agli interventi di manutenzione straordinaria sulle sedi adibite ad attività aziendali oltre agli investimenti relativi agli hardware necessari ai progetti di sviluppo tecnologico per il miglioramento e l'evoluzione della rete informatica ed ai PC.

Il prospetto di seguito riportato riepiloga le variazioni intervenute nel periodo.

€ migliaia		31/12/2018		VARIAZIONI				31/12/2019
Immobilizzazioni materiali	Costo storico	Fondo amm.To	Valore netto	Incrementi	Riclassifiche/ altri movimenti	Dismissioni/ alienazioni	Amm.To	Costo	Fondo amm.To	Valore netto
Terreni e fabbricati	101.890	(22.007)	79.883	627	0	0	(2.173)	102.517	(24.180)	78.337
Impianti e macchinari	24.306	(14.063)	10.243	4.138	0	0	(2.109)	28.444	(16.172)	12.272
Attrezzature industriali e commerciali	13.404	(12.734)	670	7	407	0	(112)	13.819	(12.847)	972
Altri beni	54.911	(48.269)	6.642	1.176	0	0	(2.277)	56.088	(50.546)	5.542
Immobilizzazioni In corso e acconti	31	0	31	2.138	(407)	0	0	1.762	0	1.762
Totale immobilizzazioni materiali	194.542	(97.072)	97.469	8.087	0	0	(6.671)	202.629	(103.744)	98.885

12. Investimenti immobiliari – € 2.431 mila

Ammontano a € 2.431 mila, registrano una riduzione pari a € 58 mila per effetto dell'ammortamento dell'anno e sono

costituiti principalmente da terreni e fabbricati non strumentali alla produzione e detenuti ai fini della locazione.

13. Immobilizzazioni immateriali – € 24.283 mila

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Diritti di brevetto industriale e utilizzazione opere ingegno	16.076	9.322	6.755
Concessioni e marchi	9	54	(45)
Immobilizzazioni in corso e acconti	8.198	2.387	5.811
Totale immobilizzazioni immateriali	24.283	11.763	12.521

Di seguito il riepilogo delle variazioni intervenute nel corso del periodo:

€ migliaia	31/12/2018	Variazioni del periodo				31/12/2019
Immobilizzazioni immateriali	Valore netto	Incrementi	Riclassifiche/altri movimenti	Dismissioni/ alienazioni	Amm.to	Valore netto
Diritti di brevetto industriale e utilizz. opere ingegno	9.322	4.975	5.576	0	(3.797)	16.076
Concessioni e marchi	54	0	0	0	(45)	9
Immobilizzazioni in corso	2.387	11.387	(5.576)	0	0	8.198
Totale immobilizzazioni materiali	11.763	16.362	0	0	(3.842)	24.283

Gli investimenti hanno riguardato prevalentemente l'acquisto ed il potenziamento di software a supporto delle attività di sviluppo dei sistemi di gestione delle piattaforme informatiche, di sicurezza aziendale e di gestione amministrativa.

14. Diritto d'uso – € 15.746 mila

In tale voce sono ricompresi i diritti d'uso sui beni altrui che con de-

correnza 1° gennaio 2019 sono rilevati come attività in leasing e ammortizzati lungo la durata dei contratti, a seguito dell'applicazione del nuovo standard internazionale IFRS16 (per ulteriori dettagli in merito si veda quanto riportato nel paragrafo "Effetti derivanti dall'introduzione di nuovi principi contabili").

Alla data del 31 dicembre 2019 il valore netto contabile di tali attività è pari a € 15.746 mila.

€ migliaia	31/12/2019
Terreni e fabbricati	14.416
Autovetture e autoveicoli	1.330
Totale	15.746

Nella tabella seguente si espone la movimentazione del periodo:

€ migliaia	Terreni e Fabbricati	Autovetture e Autoveicoli	Totale
Saldo di apertura 01/01/2019	18.024	1.184	19.209
Nuovi contratti	329	790	1.119
Remeasurement	1	0	0
Ammortamento	(3.939)	(644)	(4.583)
Totale 31/12/2019	14.416	1.330	15.746

Non sono, inoltre, presenti garanzie su valore residuo, pagamenti variabili e leasing non ancora sottoscritti per i quali Acea si è impegnata di importo significativo.

Infine, si fa presente che i costi relativi ai leasing di breve periodo e alle attività di modesto valore sono rilevati, in linea con quanto richiesto dall'IFRS16, e in continuità con i precedenti esercizi, nella voce di conto economico "godimento beni di terzi".

15. Partecipazioni in controllate e collegate – 1.813.914 € mila

Registrano una crescita di € 21.877 mila ed è così composta:

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Partecipazioni in imprese controllate	1.792.439	1.770.567	21.872
Partecipazioni in imprese collegate	21.475	21.470	5
Totale partecipazioni	1.813.914	1.792.038	21.877

Partecipazioni in imprese controllate

Vengono di seguito riepilogate le variazioni del 2018.

Partecipazioni in società controllate	Costo storico	Riclassifiche e altri movimenti	Rivalutazioni/ Svalutazioni	Alienazioni	Valore Netto
Valori al 31 dicembre 2018	3.163.397	(376.507)	(55.842)	(960.479)	1.770.568
Variazioni 2019:
- variazione capitale sociale	20.306	0	0	0	20.306
- acquisizioni/costituzioni	4.305	0	0	0	4.305
- alienazioni/distribuzioni	0	0	0	0	0
- riclassifiche e altri movimenti	0	0	0	(962)	(962)
- svalutazioni/rivalutazioni	0	0	(1.777)	0	(1.777)
Totale variazioni del 2019	24.611	0	(1.777)	(962)	21.872
Valori al 31 dicembre 2019	3.188.007	(376.507)	(57.619)	(961.441)	1.792.440

Le movimentazioni intervenute riguardano principalmente:

• € 20.306 mila sono relative:
  • 1. € 11.564 mila sono relative alla ricapitalizzazione di Acea Ato 5 mediante la costituzione di una riserva di Patrimonio Netto finalizzata alla copertura delle perdite di esercizio per mezzo della remissione, per pari importo, del credito per interessi maturati al 31 dicembre 2018 sul finanziamento oneroso;
  • 2.€ 8.742 mila sono relative all'aumento di capitale di Acea International mediante la costituzione di una riserva di Patrimonio Netto al fine di finanziare l'operazione di acquisto di ulteriori quote nella società Consorcio Agua Azul.
• € 4.305 mila sono relative principalmente:
  • 1. € 4.290 mila sono relative all'acquisizione in data 18 marzo 2019 del 51% del capitale sociale della società Pescara Distribuzione Gas, attiva nella distribuzione del gas metano nel Comune di Pescara;
  • 2.€ 10 mila alla costituzione in data 25 giugno 2019 con inizio attività il 4 luglio 2019 di Acea Innovation Srl, che ha l'obiettivo di ricercare innovazioni e start-up per avviare progetti di sperimentazione al fine di applicare idee innovative a casi reali, insieme alle Società del Gruppo, oltre ad alcune iniziative di collaborazioni in progetti finanziati.
• € 1.481 mila sono relative alla svalutazione della partecipazione in Acea Liquidation and Litigation.

Al fine della verifica del valore recuperabile delle partecipazioni, è stato effettuato l'impairment test sostanzialmente di tutte le sue controllate dirette ed indirette.

La procedura di impairment delle partecipazioni pone a confronto il valore contabile della partecipazione con il suo valore recuperabile, individuato come il valore più elevato fra il valore d'uso ed il fair value, al netto dei costi di vendita.

Il valore d'uso rappresenta il valore attuale dei flussi finanziari attesi che si suppone deriveranno dall'uso continuativo dell'insieme degli asset relativi alla partecipazione. Il fair value, al netto dei costi di vendita, rappresenta l'ammontare ottenibile dalla vendita in una libera transazione tra parti consapevoli e disponibili.

Il processo di impairment 2019 fornisce la stima di un intervallo relativo al valore recuperabile delle singole partecipazioni in termini di valore d'uso in continuità metodologica rispetto al precedente esercizio, ovvero tramite il metodo finanziario che ravvisa nella capacità di produrre flussi di cassa l'elemento fondamentale ai fini della valutazione dell'entità di riferimento. Ai fini dell'attualizzazione dei flussi di cassa operativi viene utilizzato il costo medio ponderato del capitale post-tax.

La stima del valore recuperabile delle partecipazioni – espresso in termini di valore d'uso – è stato stimato mediante l'utilizzo combinato del metodo finanziario e delle analisi di sensitività sul tasso di attualizzazione (WACC).

L'applicazione del metodo finanziario per la determinazione del valore recuperabile ed il successivo confronto con i rispettivi valori contabili hanno comportato, quindi, per ciascuna partecipazione oggetto di impairment test, la stima del wacc post tax, del valore dei flussi operativi (VO) e del valore del terminal value (TV) e, in particolare, il tasso di crescita utilizzato per la proiezione dei flussi oltre l'orizzonte di piano, del valore della posizione finanziaria netta (PFN) e del valore delle attività accessorie (ACC).

Ai fini della determinazione dei flussi operativi e del Terminal Value sono state utilizzate le stime e proiezioni dell'ultimo Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione. In particolare:

• lo sviluppo dei ricavi per i business regolati è stato elaborato sulla base dell'evoluzione tariffaria derivante dalla regolazione nazionale e/o da accordi con le autorità d'ambito;
• la dinamica dei prezzi dell'energia elettrica e del gas venduto e acquistato sul libero mercato è stata elaborata sulla base di considerazioni di business coerenti con lo scenario energetico elaborato in sede di piano industriale;
• l'evoluzione inerziale dei costi del Gruppo in arco piano è stata sviluppata formulando ipotesi prospettiche basate sull'insieme di informazioni disponibili al momento della redazione del piano.

Successivamente all'ultimo anno di piano sono stati considerati flussi di cassa normalizzati (Free cash flow normalizzato) pari al valore del margine operativo netto degli anni di piano.

Il valore recuperabile delle partecipazioni è stato determinato come somma del valore attuale dei flussi di cassa del Piano e del valore attuale del Terminal Value.

Nella tabella seguente sono riportati i settori operativi ai quali si riferiscono le partecipazioni iscritte nel bilancio della Capogruppo. Per ciascun settore operativo viene specificata la tipologia di valore recuperabile considerato, i tassi di attualizzazione utilizzati e l'orizzonte temporale dei flussi di cassa.

Area Industriale	Valore recuperabile	WACC	Valore terminale	Periodo flussi di cassa
Area Infrastrutture Energetiche
areti	valore d'uso	5,9%	Regulatory Asset Base (RAB)	Fino al 2022
Acea Produzione	valore d'uso	4,8%	Cin/perpetuity a fine vita utile degli impianti	Vita utile impianti/fine concessione
Ecogena	valore d'uso	4,8%	Cin a fine vita utile degli impianti	Vita utile impianti
Area Idrico	valore d'uso	5,2%	Regulatory Asset Base (RAB)	Fine concessione
Area Commerciale e Trading	valore d'uso	6,2%	Perpetuity senza crescita	Fino al 2022
Area Estero	valore d'uso	12,0%	Cin a fine concessione	Fine concessione
Area Ambiente	valore d'uso	5,3%	Cin a fine vita utile degli impianti	Vita utile impianti

Il Terminal Value è stato determinato:

• per Acea Produzione considerando il contributo ai flussi di cassa dei vari impianti fino al termine delle concessioni idroelettriche e della vita utile degli impianti fotovoltaici e di Tor di Valle. Il valore di dismissione della centrale di S. Angelo, ipotizzata a termine del 2024, tiene conto dell'approvazione del «Decreto Semplificazioni» avvenuta nel corso del mese di febbraio 2019. Tale valore è stato determinato sulla base di una valorizzazione corrispondente al valore netto contabile rivalutato;

• per l'Area Ambiente considerando il valore residuo corrispondente al capitale investito netto a fine vita utile degli impianti;

• per areti considerando il valore attuale della RAB alla scadenza della concessione calcolata secondo la normativa prevista per il quinto periodo regolatorio;
• per l'Area Idrico considerando il valore attuale della RAB alla scadenza della concessione.

Si informa, inoltre, che il WACC è stato oggetto di un'analisi di sensitività, per cui l'incremento dello 0,5% del tasso di attualizzazione determinerebbe un deficit della partecipazione Acea Ato 5. Il risultato del test di impairment conferma la recuperabilità del valore delle partecipazioni iscritte.

Partecipazioni in imprese collegate

Ammontano a € 21.475 mila e sono variate nel 2019 solo per l'adeguamento al cambio della società Aguazul Bogotà (erano € 21.470 al 31 dicembre 2018).

Di seguito la movimentazione intervenuta nel corso dell'esercizio.

Partecipazioni in società collegate	Costo storico	Riclassifiche	Rivalutazioni/ Svalutazioni	Alienazioni	Valore Netto
Valori al 31 dicembre 2018	94.570	13.600	(80.839)	(5.861)	21.470
Variazioni 2019:
- variazione capitale sociale	0	0	0	0	0
- acquisizioni/costituzioni	0	0	0	0	0
- alienazioni/distribuzioni	0	0	0	0	0
- riclassifiche e altri movimenti	0	0	0	0	0
- svalutazioni/rivalutazioni	0	0	5	0	5
Totale variazioni del 2019	0	0	5	0	5
Valori al 31 dicembre 2019	94.570	13.600	(80.834)	(5.861)	21.475

16. Altre partecipazioni – € 2.352 mila

Le "Altre partecipazioni" si riferiscono ad investimenti in titoli azionari che non costituiscono controllo, collegamento o controllo congiunto. Nel corso dell'anno non ci sono state movimentazioni.

17. Imposte differite attive – € 18.636 mila

Si riducono di € 1.432 mila rispetto al 31 dicembre 2018.

La tabella che segue evidenzia i movimenti e il saldo al 31 dicembre 2019 distinguendo le attività per imposte anticipate dal fondo per imposte differite.

Per quanto attiene la recuperabilità delle imposte anticipate, si rileva che la valutazione della fiscalità differita attiva è stata eseguita sulla base dei piani industriali di Acea e, riguardo l'orizzonte temporale, considerando una ragionevole stima dell'epoca di riversamento.

Movimentazioni del periodo

		Utilizzi IRES/	Altri	Movim.	Acc.ti IRES/
€ migliaia	31/12/2018	IRAP	movimenti	a PN	IRAP	31/12/2019
Imposte anticipate
Perdite fiscali	0	0			0	0
Compensi membri CDA	10	(2)			5	14
Fondo rischi ed oneri	3.856	(1.300)	(1.792)		2.166	2.930
Svalutazione partecipazioni	0	0			0	0
Svalutazione crediti	7.463	(450)	3.454	0	942	11.410
Ammortamenti beni materiali e immateriali	1.658	(101)	(1.627)	0	326	256
Ammortamento avviamento	0	0			0	0
Piani a benefici definiti /Contribuzione definita	7.342	(1.338)	(35)	(835)	402	5.536
Altre	7.052	(139)		(1.194)	0	5.720
Totale	27.383	(3.329)	(0)	(2.029)	3.842	25.867
Imposte differite
Imposte differite su dividendi	128	0	0		0	128
Ammortamenti beni materiali e immateriali	27	0		0	39	67
Piani a benefici definiti /contribuzione definita	316	0		(79)	0	237
Altre	6.843	0	0	(1.272)	1.228	6.799
Totale	7.314	0	0	(1.351)	1.267	7.230
Totale netto	20.069	(3.329)	(0)	(678)	2.574	18.636

18. Attività finanziarie non correnti – € 226.671 mila

Si riducono di € 715 mila rispetto al 31 dicembre 2018, in quanto ammontavano a € 227.385 mila e sono così composte:

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Crediti finanziari verso Roma Capitale	15.227	18.697	(3.471)
Crediti finanziari verso imprese controllate	192.645	185.428	7.217
Crediti verso altri	18.798	23.260	(4.461)
Totale	226.671	227.385	(715)

La voce Crediti finanziari verso Roma Capitale registra una riduzione di € 3.471 mila e si riferisce agli investimenti inerenti il servizio di Illuminazione Pubblica, quali la riqualificazione impiantistica, il risparmio energetico, l'adeguamento normativo e l'innovazione tecnologica, che saranno corrisposti ad Acea, in misura pari all'ammortamento fiscale, oltre l'esercizio 2019, in ossequio a quanto concordato nell'Accordo integrativo al contratto di servizio stipulato il 15 marzo 2011.

I Crediti finanziari verso imprese controllate aumentano, rispetto al 31 dicembre 2018, di € 7.217 mila. Per quanto riguarda i crediti finanziari verso Acea Ato 5 si è proceduto alla riclassifica della quota a breve relativa al credito infruttifero in quanto ne è stato rimandato il rimborso previsto dal piano di rientro. La variazione relativa a Crea Gestioni è dovuta all'accensione di un nuovo finanziamento fruttifero pari a € 1.000 mila.

Tali crediti si ritengono interamente recuperabili.

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Crediti per Finanziamenti
Acea Ato 5	187.742	181.525	6.217
Crea Gestioni Srl	4.870	3.870	1.000
Ecomed Srl	33	33	0
Totale crediti finanziari non correnti verso imprese controllate	192.645	185.428	7.217

La voce Crediti verso altri, pari a € 18.798 mila, deriva per € 18.673 mila dall'applicazione del modello dell'attività finanziaria previsto dall'IFRIC12 in materia di servizi in concessione.

Tale credito rappresenta il complesso degli investimenti effettuati fino al 31 dicembre 2010 legati al servizio stesso.

19. Altre attività non correnti – € 0 mila

Tale voce non registra variazioni rispetto all'esercizio precedente.

20. Attività correnti – € 3.517.007 mila

Registrano un aumento di € 323.821 mila (erano € 3.193.186 mila al 31 dicembre 2018) e sono composti come di seguito descritto.

20.a – Lavori in corso su ordinazione – € 0 mila

Il saldo al 31 dicembre 2019 è pari a zero.

20.b – Crediti Commerciali – € 747mila

I crediti commerciali aumentano di € 15 mila rispetto a € 731 mila del 31 dicembre 2018.

Crediti verso clienti

Ammontano a € 747 mila al netto del fondo svalutazione crediti pari a € 2.124 mila e aumentano di € 15 mila.

I crediti inclusi in tale voce si riferiscono a posizioni maturate verso soggetti privati e pubblici per prestazioni di servizi. Nel corso del 2019 sono stati incassati parte dei crediti verso il Comune di Napoli riferiti ai servizi di pubblica illuminazione.

Fondo Svalutazione Crediti

Si attesta a € 2.124 mila e si riduce di € 1.677 mila rispetto all'esercizio precedente principalmente per il rilascio a conto economico dell'accantonamento riferito ai crediti verso il Comune di Napoli incassati nel mese di maggio. La stima delle somme ritenute inesigibili viene stimata in base a quanto previsto dall'IFRS9, ovvero, attraverso l'applicazione dell'expected credit loss model per la valutazione della recuperabilità delle attività finanziarie sulla base di un approccio predittivo, basato sulla previsione del default della controparte (c.d. probability of default) e della capacità di recupero nel caso in cui l'evento di default si verifichi (c.d. loss given default).

20.c – Crediti Commerciali Infragruppo – € 98.372 mila

Registrano un incremento di € 10.159 mila rispetto al 31 dicembre 2018 (erano € 88.213 mila). Si informa che i valori comparativi al 31 dicembre 2018 sono stati oggetto di riclassifiche rispetto ai dati pubblicati al fine di una migliore comprensione delle variazioni intervenute a seguito del consolidamento integrale, a far data dal 7 ottobre 2019, di Adf. Di seguito la loro composizione:

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Crediti verso controllante – Roma Capitale	47	28	18
Crediti verso imprese controllate	91.788	80.815	10.973
Crediti verso imprese collegate	6.538	7.370	(832)
Totale crediti commerciali infragruppo	98.372	88.213	10.159

Crediti verso controllante – Roma Capitale

La tabella che segue espone congiuntamente le consistenze scaturenti dai rapporti intrattenuti con Roma Capitale da Acea, sia per quanto riguarda l'esposizione creditoria che per quella debitoria esigibili entro e oltre l'esercizio successivo, ivi comprese le partite di natura finanziaria.

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Crediti per prestazioni fatturate	41	28	12
Crediti per prestazioni da fatturare	6	0	6
Totale crediti commerciali	47	28	18
Crediti finanziari per fatture emesse	138.798	99.024	39.774
Fondo svalutazione	(30.152)	(30.152)	0
Crediti finanziari per fatture da emettere	39.195	25.754	13.441

(segue)

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Fondo svalutazione	(14.960)	(9.843)	(5.117)
Crediti finanziari a medio-lungo termine	15.227	18.697	(3.471)
Totale crediti finanziari per illuminazione pubblica	148.107	103.480	44.627
Totale crediti	148.154	103.508	44.646
Debiti	(77.252)	(422)	(76.830)
Debiti per dividendi	(77.114)	0	(77.114)
Altri debiti	(139)	(422)	283
Totale (debiti)	(77.252)	(422)	(76.830)
Saldo netto	70.901	103.086	(32.185)

La variazione dei crediti e dei debiti è determinata esclusivamente dalla maturazione del periodo.

Nel corso dell'esercizio lo stock dei crediti registra una crescita di € 44.646 mila rispetto all'esercizio precedente, da attribuire alla maturazione del periodo dei crediti relativi al contratto di servizio di Illuminazione Pubblica, all'ammodernamento sicurezza, alla manutenzione extra ordinaria, all'accordo per il Piano Led ed ai lavori connessi al servizio di Illuminazione Pubblica.

Rispetto all'esercizio precedente, sul lato debiti si rileva un aumento complessivo di € 76.830 mila dovuto all'iscrizione del debito per dividendi azionari di Acea maturati nel 2018 e pari a € 77.114 mila, come da Deliberazione Assembleare dello scorso aprile 2019.

Come descritto nel Bilancio al 31 dicembre 2018, nell'ambito delle attività necessarie al primo consolidamento del Gruppo Acea nel Bilancio 2018 di Roma Capitale è stato avviato un tavolo di confronto al fine di riconciliare le partite Creditorie e Debitorie verso il Comune. A valle di diversi incontri e corrispondenze, in data 22 febbraio 2019 il dipartimento tecnico del Comune incaricato della gestione dei contratti verso il Gruppo Acea ha comunicato diverse contestazioni relative alle forniture sia di lavori sia di servizi per il periodo 2008-2018. Tali contestazioni sono state integralmente respinte dal Gruppo. In data 26 febbraio 2019 la Direzione Generale del Comune di Roma ha inviato una comunicazione in cui, preso atto delle contestazioni sollevate dal dipartimento tecnico e del mancato riconoscimento delle stesse da parte del Gruppo Acea e al fine di trovare una compiuta risoluzione delle divergenze, ha proposto di istituire un Comitato Tecnico paritetico con il Gruppo Acea che possa addivenire alla composizione delle reciproche pretese.

A valle di numerosi incontri in data 18 ottobre 2019 il Comitato Tecnico paritetico ha redatto un verbale di chiusura lavori dando evidenza delle risultanze emerse e proponendo un favorevole riavvio dell'ordinaria esecuzione dei reciproci obblighi intercorrenti tra il Gruppo Acea e Roma Capitale. Le parti, come primo adempimento successivo alla chiusura dei lavori, si sono attivate nel dare esecuzione alle risultanze emerse dal tavolo di conciliazione riavviando l'attività di reciproca liquidazione delle rispettive partite creditorie e debitorie.

In particolare a febbraio 2020 è stata effettuata la compensazione dei crediti Illuminazione Pubblica per € 10.463 mila riferiti a corrispettivi 2018 e pro rata 2016-2018 in contropartita dei dividendi azionari di Acea riferiti all'anno 2018.

Si informa inoltre che a dicembre 2019 Roma Capitale ha approvato il proprio Bilancio Consolidato, includendo per la prima volta il Gruppo Acea in tale perimetro di Consolidamento.

Crediti verso imprese controllate

Ammontano complessivamente a € 91.788 mila e aumentano di € 10.973 mila rispetto all'esercizio precedente. Si riferiscono principalmente alle prestazioni di servizi rese nell'ambito dei contratti di servizio e dai crediti derivanti dall'attribuzione dei costi sostenuti per la piattaforma informatica in comunione. Si informa che i valori comparativi al 31 dicembre 2018 sono stati oggetto di riclassifiche rispetto ai dati pubblicati al fine di una migliore comprensione delle variazioni. Di seguito la loro composizione:

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Acea Ato 2	10.702	14.595	(3.893)
Acea Ato 5	33.391	21.374	12.017
areti	18.439	16.035	2.404
Acea Energia	6.750	10.559	(3.808)
Acea Produzione	832	301	531
Gesesa	6.265	5.484	781
Gori	1.330	1.299	31
Crea Gestioni	4.666	3.997	669
Acea8cento	55	470	(415)
Acea Elabori	1.036	435	601
Sarnese Vesuviano	778	778	0
Acea Ambiente	1.015	771	244
Acea Dominicana	596	524	72
Aquaser	49	761	(712)
Acque Industriali	791	478	313
Agua de San Pedro	414	603	(189)
Umbriadue Servizi Idrici	968	598	370
Ecogena	55	87	(32)

(segue)

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Acea International	48	30	18
Acea Innovation	457	0	457
AdF	2.402	1.455	947
Bioecologia	262	2	261
Acea Perù	104	29	75
Acea Liquidation and Litigation	89	0	89
Altre	293	148	145
Totale	91.788	80.815	10.973

Crediti verso imprese collegate

Ammontano complessivamente a € 6.538 mila e registrano una riduzione di € 832 mila rispetto al 31 dicembre 2018. Si informa che i valori comparativi al 31 dicembre 2018 sono stati oggetto di riclassifiche rispetto ai dati pubblicati al fine di una migliore comprensione delle variazioni. Si riferiscono per le società sottoposte a controllo congiunto principalmente alle prestazioni di servizi rese nell'ambito dei contratti di servizio di natura informatica e dai crediti derivanti dall'attribuzione dei costi sostenuti per la piattaforma informatica in comunione. Di seguito la loro composizione:

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Publiacqua	1.627	1.615	12
Umbra Acque	1.736	2.058	(323)
Acque	1.557	1.591	(35)
Ingegnerie Toscane	86	106	(20)
Geal	23	58	(34)
Coema	162	140	22
Marco Polo	1.236	1.236	0
Sogea	46	69	(23)
Servizi Idrici Integrati	17	33	(16)
Azga Nord	0	403	(403)
Altro	47	59	(11)
Totale	6.538	7.370	(832)

20.d – Altre attività correnti – € 32.435 mila

Registrano una variazione in aumento di € 535 mila e si compongono come di seguito esposto.

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Crediti verso Cessionario Area Laurentina	6.446	6.000	446
Ratei e risconti attivi	4.888	4.884	4
Crediti diversi	555	471	84
Crediti da rientro ramo Marco Polo per debiti verso dipendenti	1.931	1.931	0
Crediti verso Enti previdenziali	295	363	(69)
Crediti vincolati da cessione ramo fotovoltaico	146	146	0
Crediti per TFR da cessioni individuali	55	0	55
Anticipi a fornitori e depositi presso terzi	0	0	(0)
Crediti per IVA	17.720	17.740	(20)
Altri crediti tributari	399	365	35
Totale	32.435	31.901	535

Il credito verso il cessionario Area Laurentina al 31 dicembre 2019 si è incrementato per € 446 mila per effetto dell'iscrizione di interessi e spese riconosciute nel provvedimento esecutivo approvato dal giudice con ordinanza dell'11 febbraio 2020 (per maggiori informazioni si rinvia a quanto illustrato nel paragrafo "Aggiornamento delle principali vertenze giudiziali"). Nei ratei e risconti attivi trovano allocazione principalmente i canoni di manutenzione delle infrastrutture informatiche ed i servizi informatici, i contratti di assicurazione ed i premi assicurativi.

20.e – Attività finanziarie correnti – € 146.783 mila

Registrano una variazione in aumento di € 140.991 mila principalmente per l'iscrizione del credito verso l'AGCM per effetto dell'ordinanza delle sentenze del TAR che hanno annullato il provvedimento sanzionatorio pari a € 16.263 mila (ossia la sanzione comprensiva degli interessi pagati) e per l'accensione di un deposito a breve termine pari a € 125.000. Di seguito si riporta il dettaglio del saldo al 31 dicembre 2019.

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Crediti per la gestione del servizio di pubblica illuminazione	5.040	5.283	(243)
Cred v/autorità garante della concorrenza e mercato	16.263	0	16.263
Crediti su depositi a breve termine	125.000	0	125.000
Ratei attivi su depositi a breve termine	29	0	29
Crediti v/SEIN da liquidazione Acea Ato 5 servizi	274	274	0
Ratei attivi su c/c banca e posta	177	235	(58)
Totale	146.783	5.791	140.991

20.f – Attività Finanziarie Correnti Infragruppo – € 2.539.759 mila

Registrano una crescita di € 465.158 mila. La tabella di seguito ne evidenzia i dettagli.

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Crediti verso imprese controllanti - Roma Capitale	132.881	84.783	48.098
Crediti verso imprese controllate	2.406.879	1.988.919	417.960
Crediti verso imprese collegate	0	900	(900)
Totale	2.539.759	2.074.601	465.158

Crediti verso imprese controllanti – Roma Capitale

Crediti verso imprese controllate

Ammontano complessivamente a € 132.881 mila e si riferiscono ai crediti verso Roma Capitale relativi al Contratto di Servizio di Illuminazione Pubblica così come anticipato nella sezione del presente documento "Crediti Commerciali verso Roma Capitale".

Si attestano a € 2.406.879 mila (€ 1.988.919 mila al 31 dicembre 2018) e risultano composti come di seguito esposto:

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Crediti per rapporti di tesoreria centralizzata	2.247.298	1.830.202	417.096
Ratei attivi finanziari correnti su finanziamenti e rapporti di tesoreria centralizzata	135.472	126.118	9.354
Crediti verso imprese controllate per finanziamenti	18.625	26.242	(7.617)
Altri crediti verso imprese controllate	1.486	1.486	0
Crediti per commissioni su garanzie prestate	3.998	4.871	(873)
Totale	2.406.879	1.988.919	417.960

La variazione rispetto alla fine dell'esercizio precedente discende principalmente dall'incremento dei saldi di conto corrente verso le Società del Gruppo che hanno aderito ad una linea di finanziamento di tipo revolving, a copertura del fabbisogno per esigenze di circolante e di investimento, che matura interessi ad un tasso fisso, definito in base ai tassi applicati sul mercato dei capitali per emissioni cd. ibride nel settore delle utilities aggiornato su base annua, aumentato di uno spread legato al livello di esposizione ed al ribaltamento dei costi di rating della Capogruppo.

Registrano un decremento i crediti verso imprese controllate per finanziamenti; tale decremento è da imputare principalmente ad Acea Ato 5 per effetto della riclassifica del credito nella posizione a medio-lungo termine in quanto è stato rivisto il piano di rientro del finanziamento infruttifero concesso.

Crediti verso imprese collegate

Al 31 dicembre 2019 sono stati azzerati a seguito dell'incasso del finanziamento soci verso Azga Nord.

20.g – Attività per imposte correnti – € 10.766 mila

Diminuiscono di € 2.631 mila rispetto al termine dell'esercizio precedente e di seguito ne è esposta la composizione:

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Crediti IRES per acconti versati	2.624	1.211	1.413
Totale crediti verso l'erario	2.624	1.211	1.413
Crediti per consolidato fiscale verso imprese controllate	8.142	12.185	(4.044)
Totale crediti tributari	10.766	13.397	(2.631)

I crediti per IVA derivano dalla procedura di liquidazione IVA di Gruppo; l'importo rappresenta il credito per l'acconto versato a fine dicembre 2019.

Il credito IRES, pari a € 2.624 mila, deriva da versamenti eccedenti eseguiti nel corso dell'anno rispetto all'imposta calcolata per l'esercizio 2019.

20.h – Disponibilità liquide e mezzi equivalenti – € 688.145 mila

Registrano un aumento di € 290.407 mila (al 31 dicembre 2018 erano € 978.552 mila) e rappresentano il saldo dei conti correnti bancari e postali accesi presso i vari istituti di credito nonché presso l'Ente Poste.

NOTE ALLO STATO PATRIMONIALE – PASSIVO

21. Patrimonio Netto – € 1.628.812 mila

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Capitale sociale	1.098.899	1.098.899	0
Riserva legale	119.336	111.948	7.389
Riserva per azioni proprie in portafoglio	0	0	0
Altre riserve	75.157	77.973	(2.815)
Utili a nuovo	126.931	137.452	(10.522)
Utili (perdite) dell'esercizio	208.488	147.776	60.712
Totale	1.628.812	1.574.048	54.764

Il Patrimonio Netto registra un incremento di € 54.764 mila rispetto al 31 dicembre 2018. Tale variazione è prevalentemente riferibile all'utile rilevato nell'esercizio e agli effetti generati dalla destinazione del risultato conseguito nell'esercizio 2018 pari a € 0,71 per azione, nonché dalla movimentazione delle altre riserve.

Di seguito si riporta la composizione e le movimentazioni per singola voce:

21.a – Capitale sociale – € 1.098.899 mila

Ammonta a € 1.098.899 mila ed è rappresentato da n. 212.964.900 azioni ordinarie di € 5,16 ciascuna come risulta dal Libro Soci ed è attualmente sottoscritto e versato nelle seguenti misure:

• Roma Capitale: n. 108.611.150 per un valore nominale complessivo di € 560.434 mila,
• Mercato: n. 103.936.757 per un valore nominale complessivo di € 536.314 mila,
• Azioni Proprie: n. 416.993 azioni ordinarie per un valore nominale complessivo di € 2.151 mila.

21.b – Riserva legale – € 119.336 mila

Accoglie il 5% degli utili degli esercizi precedenti come previsto dall'articolo 2430 cod. civ.

Al 31 dicembre 2019 si registra una crescita di € 7.389 mila rispetto allo scorso anno, per effetto della destinazione dell'utile conseguito nell'esercizio 2018.

21.c – Riserva per azioni proprie in portafoglio – € 0 mila

Ai sensi dell'art. 2428 cod. civ., le azioni proprie in portafoglio sono n. 416.993, aventi valore nominale di € 5,16 cadauna (€ 2.152 mila complessivamente) e corrispondono allo 0,196% del capitale sociale. La riserva per azioni proprie in portafoglio ammonta al 31 dicembre 2018 a € 3.853 mila; l'importo della riserva coincide con il valore delle azioni in portafoglio contabilizzato a riduzione del Patrimonio Netto in ossequio allo IAS32.

21.d – Altre riserve – € 75.157 mila

Di seguito si fornisce la composizione della Voce e le variazioni intervenute nel periodo:

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Riserva straordinaria	180	180	0
Riserva plusvalenza da scorporo	102.567	102.567	0
Riserva per differenze di cambio	691	4.718	(4.028)
Riserva da valutazione di strumenti finanziari	(16.877)	(20.658)	3.781
Riserva da utili e perdite attuariali	(11.602)	(9.034)	(2.568)
Altre riserve diverse	198	198	0
Totale	75.157	77.973	(2.815)

La riserva per differenze di cambio registra una variazione in diminuzione di € 4.028 mila e rappresenta l'effetto della valutazione al cambio del 31 dicembre 2019 del private placement in YEN stipulato nel 2010. La riserva di cash flow hedge è negativa e si attesta a € 16.877 mila. Tale riserva accoglie per € 3.333 mila il differenziale negativo derivante dal delta dei tassi di conversione tra quello previsto dal contratto di copertura e quello rilevato alla data di regolazione del bond (3 marzo 2010).

La tabella sotto riportata dà evidenza delle riserve disponibili e indisponibili.

€ migliaia	31 dicembre 2019
Natura/descrizione Importo		Possibilità di utilizzazione	Quota disponibile	Riepilogo delle utilizzazioni effettuate nei tre precedenti esercizi
				Copertura perdite	Altre ragioni
Riserve di capitale:
Riserve derivanti da operazione scissione di ARSE	6.569	A, B, C	6.569
Riserve di utili da conto economico:
Riserva legale	119.336	A, B	119.336
Riserva straordinaria	180	A, B, C	180
Riserva plusvalenza da scorporo	102.567	A, B,C	102.567
Utili portati a nuovo	126.931	A, B, C	126.931
Riserve di utili da O.C.I.:
Riserva cash flow hedge	(16.877)		(16.877)
Riserva per differenze di cambio	691		691
Riserva da utili e perdite attuariali	(11.602)		(11.602)
Altre riserve
maggior costo acquisizione Umbra Acque	(3.173)		(3.173)
maggior costo acquisizione SAMACE	(785)		(785)
maggior costo acquisizione Kyklos	(1.932)		(1.932)
Riserva da conferimento Acea International	239		239
Riserva FTA IFRS 9	(719)		(719)
Riserva per azioni proprie disponibile	0	A, B, C	0
Riserva per azioni proprie in portafoglio	3.853	Garanzia azioni proprie	3.853
Totale	325.278		325.278
Quota non distribuibile			89.030
Residua quota distribuibile			236.248

*Legenda:

A = aumento di capitale – B = copertura perdite – C = distribuzione ai soci

22. Trattamento di fine rapporto ed altri piani a benefici definiti – € 23.323 mila

Si riduce di € 190 mila e riflette le indennità di fine rapporto e altri benefici da erogare successivamente alle prestazioni dell'attività lavorativa al personale dipendente.

Si distinguono, all'interno delle obbligazioni che compongono tale voce, i piani a contribuzione definita ed i piani a benefici definiti.

Nella tabella che segue è riportata la composizione:

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Benefici dovuti al momento della cessazione del rapporto di lavoro
- Trattamento di fine rapporto	6.714	7.281	(568)
- Mensilità aggiuntive	1.500	1.438	62
- Piani LTIP	1.945	2.009	(64)
Totale	10.159	10.729	(570)
Benefici successivi al rapporto di lavoro
- Agevolazioni tariffarie	13.163	12.783	380
Totale	23.323	23.512	(190)

Per quanto attiene la metodologia di calcolo, si informa che i benefici dovuti al momento della cessazione del rapporto di lavoro sono determinati secondo criteri attuariali; in riferimento ai benefici successivi al rapporto di lavoro, il calcolo si basa sul "metodo della proiezione unitaria del credito" che si sostanzia in valutazioni che esprimono la passività aziendale come valore attuale medio delle prestazioni future riproporzionato in base al servizio prestato dal lavoratore al momento del calcolo rispetto a quello corrispondente all'epoca del pagamento della prestazione.

La variazione risente 1) degli accantonamenti di periodo, 2) dalle

uscite verificatesi durante il periodo e 3) della diminuzione del tasso utilizzato per la valutazione delle passività.

In particolare, per quanto riguarda lo scenario economico-finanziario, il tasso di attualizzazione utilizzato per la valutazione è stato lo 0,77% a fronte di un tasso utilizzato lo scorso anno dell'1,57%.

Come previsto dal paragrafo 78 dello IAS19 il tasso di interesse utilizzato per la determinazione del valore attuale dell'obbligazione è stato determinato con riferimento al rendimento alla data di valutazione di titoli di aziende primarie del mercato finanziario a cui appartiene Acea ed al rendimento dei titoli di Stato in circolazione alla stessa data aventi durata comparabile a quella residua del collettivo di lavoratori analizzato; si precisa che, per coerenza interna di valutazione e per allineamento alle prescrizioni dello IAS19, sono state mantenute per le diverse tipologie di piani le medesime basi tecniche.

Inoltre di seguito vengono indicati i parametri utilizzati per la valutazione:

	dicembre 2019	dicembre 2018
Tasso di attualizzazione	0,77%	1,57%
Tasso di crescita dei redditi (medio)	1,59%	1,59%
Inflazione di lungo periodo	1,00%	1,50%

Con riferimento alla valutazione degli Employee Benefits del Gruppo (TFR, Mensilità Aggiuntive, Agevolazioni Tariffarie di attivi e pensionati) è stata effettuata una sensitivity analysis in grado di apprezzare le variazioni della passività conseguenti a variazioni flat, sia positive che negative, della curva dei tassi (shift +0,5% – shift -0,5%). Gli esiti di tale analisi sono di seguito riepilogati.

Tipologia Piano	Tasso di attualizzazione
€ mila	+0,5%	-0,5%
TFR	-346	365
Agevolazioni tariffarie	-529	568
Mensilità aggiuntive	-75	86
LTIP	1.508	1.531

Inoltre è stata effettuata una sensitivity analysis in relazione all'età del collettivo ipotizzando un collettivo più giovane di un anno rispetto a quello effettivo.

Tipologia Piano

€ mila	-1 anno di età
TFR	-2
Agevolazioni tariffarie	68
Mensilità aggiuntive	-662

Non si sono effettuate analisi di sensitività su altre variabili quali, per esempio, il tasso di inflazione.

23. Fondo per rischi ed oneri – € 15.882 mila

La tabella che segue dettaglia la composizione per natura e le variazioni intervenute rispetto alla fine dell'esercizio precedente:

			Rilascio per
€ migliaia	31/12/2018	Utilizzi	esubero fondi	Accantonamenti	31/12/2019
Partecipate	5.727	0	0	0	5.727
Legale	1.173	(155)	0	1.256	2.274
Rischi contributivi e relativi ad enti previdenziali e assistenziali	734	(39)	0	32	728
Appalti e forniture	883	0	(12)	0	872
Esodo e mobilità	4.191	(4.191)	0	6.036	6.036
Fiscale	2.700	(2.455)	0	0	245
Altri rischi ed oneri	0	0	0	0	0
Totale	15.408	(6.840)	(12)	7.325	15.882

Le principali variazioni hanno riguardato:

• il fondo rischi legato a contenziosi legali è stato utilizzato per € 155 mila per sentenze sfavorevoli e sono stati stanziati ulteriori accantonamenti dell'anno di € 1.256 mila;
• il fondo stanziato a fronte di piani di mobilità ed esodo utilizzato per € 4.191 mila in quanto si sono concluse le relative procedure. Sono stati inoltre accantonati € 6.036 mila sempre relativamente allo stesso piano integrato anche delle previsioni dell'esodo per iso-pensione;
• il fondo rischi per contenzioso fiscale è stato utilizzato per € 2.455 mila.

Per ulteriori dettagli si rinvia a quanto illustrato nel paragrafo dell'"Aggiornamento delle principali vertenze giudiziali" del presente documento.

24. Debiti e passività finanziarie non correnti – € 3.170.895 mila Sono così composti:

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Obbligazioni a medio-lungo termine	2.754.298	2.678.392	75.906
Finanziamenti a medio-lungo termine	405.151	446.179	(41.028)
Debiti finanziari IFRS16	11.446	0	11.446
Totale	3.170.895	3.124.571	46.324

Obbligazioni a medio-lungo termine

In data 23 maggio 2019, Acea ha completato con successo il collocamento di un prestito obbligazionario non convertibile per un importo complessivo in linea capitale pari a € 500 milioni, con scadenza il 23 maggio 2028 e tasso dell'1,750%, a valere sul programma Euro Medium Term Notes (EMTN) da € 3.000.000.000, in forza del Base Prospectus come da ultimo modificato in data 18 luglio 2018 e successivamente integrato in data 15 maggio 2019. Si evidenzia che a valle dell'aggiornamento del programma (EMTN) e specificatamente nel mese di luglio 2019, lo stesso è stato elevato a € 4.000.000.000. Le obbligazioni sono disciplinate dalla legge inglese. A partire dalla data di regolamento, le obbligazioni sono quotate presso il mercato regolamentato della Borsa di Lussemburgo, dove è stato depositato il prospetto informativo.

È stato riclassificato nella posizione a breve il prestito obbligazionario emesso da Acea nel mese di marzo 2010, della durata di 10 anni con scadenza il 16 marzo 2020. Il suo valore (comprensivo dei costi annessi alla stipula) è pari a € 422.686 mila. La quota di interessi maturata nel periodo è pari a € 15.126 mila.

Tale debito residua, dopo l'acquisto e annullamento delle obbligazioni per un valore nominale pari a € 77.225 mila avvenuto il 24 ottobre 2016.

Le obbligazioni ammontano a € 2.754.298 mila (€ 2.678.392 mila al 31 dicembre 2018) e si riferiscono:

• € 596.678 mila (comprensivo della quota a lungo dei costi annessi alla stipula) relativi al prestito obbligazionario emesso da Acea a luglio 2014, della durata di 10 anni e tasso fisso, a valere sul programma Euro Medium Term Notes (EMTN) da € 1,5 miliardi. Le obbligazioni, che hanno un taglio unitario minimo di € 100.000 e scadono il 15 luglio 2024, pagano una cedola lorda annua pari al 2,625% e sono state collocate a un prezzo di emissione pari a 99,195%. Il tasso di rendimento lordo effettivo a scadenza è pari a 2,718%, corrispondente ad un rendimento di 128 punti base sopra il tasso midswap a 10 anni. Le obbligazioni sono disciplinate dalla legge inglese. La data di regolamento è stata il 15 luglio 2014. La quota di interessi maturata nel periodo è pari a € 15.730 mila;
• € 493.803 mila (comprensivo della quota a lungo dei costi annessi alla stipula) relativi al prestito obbligazionario emesso da Acea a ottobre 2016 a valere sul programma EMTN per un importo complessivo di € 500.000 mila della durata di 10 anni a tasso fisso. Le obbligazioni, che hanno un taglio unitario minimo di € 100.000,00 e scadranno il 24 ottobre 2026, pagano una cedola lorda annua pari all'1% e sono state collocate a un prezzo di emissione pari a 98,377%. Le obbligazioni so-

no disciplinate dalla legge inglese. La data di regolamento è stata il 24 ottobre 2016. La quota di interessi maturata nel periodo è pari a € 4.997 mila;

• € 164.164 mila relativi al Private Placement che, al netto del Fair Value dello strumento di copertura negativo per € 17.853 mila ammonta a € 182.017 mila. Tale Fair Value è allocato in una specifica riserva di Patrimonio Netto. In apposita riserva cambio è allocata la differenza di cambio, negativa per € 909 mila, dello strumento coperto calcolato al 31 dicembre 2019. Il cambio alla fine del 2019 si è attestato a € 121,77 contro € 125,83 del 31 dicembre 2018. La quota interessi maturata nel periodo è pari € 4.156 mila. Trattasi di un prestito obbligazionario privato (Private Placement) per un ammontare pari a 20 miliardi di Japanese Yen e con scadenza a 15 anni (2025). Il Private Placement è stato sottoscritto interamente da un singolo investitore (AFLAC). Le cedole sono pagate con cadenza semestrale posticipata ogni 3 marzo e 3 settembre applicando un tasso fisso in Yen del 2,5%. Contestualmente è stata fatta un'operazione di cross currency per trasformare la valuta Yen in Euro e il Tasso Yen applicato in un tasso fisso in Euro. L'operazione di cross currency prevede che la banca paghi ad Acea, con scadenza semestrale posticipata, il 2,5% su 20 miliardi di Japanese Yen, mentre Acea deve pagare alla banca le cedole con cadenza trimestrale posticipata ad un tasso fisso del 5,025%. Il contratto di finanziamento e quello di copertura contengono un'opzione, rispettivamente a favore dell'investitore e della banca agente, connessa al rating trigger: il debito e il suo derivato possono essere richiamati nella loro interezza nel caso in cui il rating di Acea scenda sotto il livello di investment grade oppure nel caso in cui lo strumento di debito perda il suo rating. Alla fine dell'esercizio non si sono verificate le condizioni per l'eventuale esercizio dell'opzione;
• € 299.499 mila (comprensivo della quota a lungo dei costi annessi alla stipula) relativi al prestito obbligazionario emesso da Acea in data 1° febbraio della durata di 5 anni a tasso variabile (Euribor 3 mesi + 0,37%) a valere sul programma EMTN. La quota interessi maturata nel periodo è pari a € 110 mila;
• € 688.987 mila (comprensivo della quota a lungo dei costi annessi alla stipula) relativi al prestito obbligazionario emesso da Acea in data 1° febbraio della durata di 9 anni e mezzo a tasso fisso (1,5%) a valere sul programma EMTN. La quota interessi maturata nel periodo è pari a € 10.484 mila;
• € 493.315 mila (comprensivo della quota a lungo dei costi annessi alla stipula) relativi al prestito obbligazionario emesso da Acea in data 23 maggio 2019 della durata di 9 anni e mezzo a tasso fisso (1,75%) a valere sul programma EMTN. La quota interessi maturata nel periodo è pari a € 5.331 mila.

Di seguito si riporta il riepilogo comprensivo della quota a breve:

		FV Strumento	Ratei interessi
€ migliaia	Debito Lordo *	di copertura	maturati (**)	Totale
Obbligazioni:
Emissioni del 2010	422.686	0	15.126	437.812
Emissioni del 2014	595.817	0	7.316	603.133
Private placement emissione del 2014	154.147	17.853	655	182.655
Emissioni del 2016	492.773	0	943	493.715
Emissioni del 2018	986.631	0	5.939	992.570
Emissioni del 2019	492.471	0	5.331	497.802
Totale	3.154.525	17.853	35.309	3.207.687

* Compenso costo ammortizzato.

** Compensi ratei su strumenti di copertura.

Finanziamenti a medio-lungo termine

Ammontano a € 405.151 mila e registrano una riduzione complessiva di € 41.028 mila e rappresentano il debito per le quote di capitale delle rate non ancora rimborsate al 31 dicembre 2019 e scadenti oltre i dodici mesi.

I principali mutui, i cui valori al 31 dicembre 2019 sono esposti di seguito comprensivi delle quote a breve termine, ammontano complessivamente a € 736.193 mila, e sono di seguito descritti:

• finanziamento stipulato in data 25 agosto 2008 per un importo di € 200.000 mila per il piano di investimenti nel settore idrico (Acea Ato 2) con una durata di 15 anni. Tale finanziamento al 31 dicembre 2019 ammonta a € 52.489 mila. La prima tranche pari a € 150.000 mila è stata erogata nell'agosto 2008 ed il tasso di interesse è pari all'euribor a 6 mesi maggiorato di uno spread di 7,8 punti base. Nel corso del 2009 è stata erogata una seconda tranche per un importo di € 50.000 mila che prevede un tasso di interesse pari all'euribor a 6 mesi maggiorato di uno spread dello 0,646% la cui scadenza era fissata al 15 giugno 2019. Quest'ultima è stata estinta anticipatamente a marzo del 2018;
• finanziamento contratto per un importo iniziale di € 100.000 mila, acceso il 31 marzo 2008 con scadenza al 21 dicembre 2021. Il tasso applicato dalla banca è un tasso variabile e le rate previste sono semestrali ed il rimborso avverrà in rate semestrali; la prima è stata pagata il 30 giugno 2010. L'importo residuo del finanziamento al 31 dicembre 2019 ammonta a € 17.682 mila. Il rischio di oscillazione dei tassi di interesse passivi collegati al finanziamento è stato coperto con la sottoscrizione di un Interest Rate Swap con l'obiettivo di trasformare l'onerosità del finanziamento sottostante da variabile a fissa. Lo swap segue l'andamento del piano di ammortamento del sottostante. In base allo IAS 39 la società ha provveduto a valutare l'efficacia dello strumento di copertura secondo il metodo

dell'Hedge Accounting in base al modello del Cash Flow Hedge. Il risultato del test è pari al 99,71% di efficacia, ciò comporta che non venga rilevata alcuna quota a conto economico che rifletta l'inefficacia dello strumento; si è proceduto all'iscrizione in apposita riserva di Patrimonio Netto del fair value negativo dello strumento di copertura pari a € 1.020 mila;

• finanziamento contratto da BEI in data 23 dicembre 2014 di € 200.000 mila, rivolto a sostenere i fabbisogni del piano pluriennale di investimenti nell'area idrico. Il tasso di interesse applicato è pari all'euribor a 6 mesi con uno spread dello 0,45% e la scadenza è fissata per il mese di giugno 2030;
• finanziamento contratto da BEI in data 2 maggio 2017 di € 200.000 mila nell'ambito del Progetto Efficienza Rete III. Il tasso di interesse è variabile. Il piano di restituzione del prestito prevede un periodo di preammortamento fino al 15 giugno 2021 ed ammortamento a rate costanti di capitale semestrali fino al 31 dicembre 2030;
• linea di finanziamento di € 150.000 mila da Intesa San Paolo SpA erogata in data 22 dicembre 2017 con scadenza finale 21 giugno 2019. Il tasso di interesse è fisso ed il rimborso è in un'unica soluzione;
• linea di finanziamento di € 100.000 mila erogata in data 28 dicembre 2017 da UBI Banca SpA con scadenza finale 2 gennaio 2019. Il tasso di interesse è fisso ed il rimborso è in un'unica soluzione.

Sono stati estinti nel corso del 2019 le due linee di finanziamento da € 150.000 e da € 100.000 erogate a dicembre del 2017 rispettivamente da Intesa San Paolo SpA e UBI Banca SpA.

Nella tabella che segue vengono forniti i dettagli dei finanziamenti per tipologia di tasso di interesse e per scadenza. Si precisa che nella tabella è riportata anche la quota a breve scadente entro il 31 dicembre 2019 pari a € 39.998 mila.

€ migliaia	Debito residuo totale	Entro il 31.12.20	dal 31.12.20 al 31.12.24	Oltre il 31.12.24
a tasso variabile	427.467	31.665	192.469	203.333
a tasso variabile in cash flow hedge	17.682	8.333	9.349	0
Totale	445.149	39.998	201.818	203.333

Per quanto riguarda l'informativa sugli strumenti finanziari ed in particolare sul fair value alla data di bilancio si rimanda al paragrafo "Informazioni integrative sugli strumenti finanziari e politiche di gestione dei rischi".

Debiti finanziari IFRS16

In tale voce viene rilevato il debito finanziario derivante dall'impatto

della prima applicazione dell'IFRS16 (per ulteriori dettagli in merito si veda quanto riportato nel paragrafo "Effetti derivanti dall'introduzione di nuovi principi contabili") la cui quota a lungo è pari a € 11.446 mila; la quota a breve è invece pari a € 4.635 mila. Si espongono di seguito i flussi finanziari suddivisi per scadenza ai quali Acea è potenzialmente esposta:

	Entro 12 mesi	Entro 24 mesi	Entro 5 anni	Debito residuo
Passività IFRS16	4.281	8.476	16.065	16.081

25. Altre passività non correnti – € 0 mila

Risultano pari a zero al 31 dicembre 2019.

26. Passività correnti – € 881.015 mila

Ammontano complessivamente a € 881.015 mila e aumentano complessivamente per € 271.802 mila.

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Debiti finanziari	662.536	377.675	284.861
Debiti verso fornitori	182.641	169.537	13.104
Debiti tributari	12.255	17.917	(5.662)
Altre passività correnti	23.583	44.085	(20.502)
Totale	881.015	609.214	271.802

26.a – Debiti finanziari – € 662.536 mila

Aumentano di € 377.675 mila e sono composte come di seguito esposto:

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Debiti verso controllate e collegate	85.471	59.393	26.079
Obbligazioni a breve termine	453.390	26.088	427.301
Debiti verso banche per mutui	39.998	290.013	(250.015)
Debiti verso Roma Capitale	77.225	420	76.805
Debiti finanziari IFRS16 quota a breve	4.635	0	4.635
Debiti verso altri	1.817	1.761	56
Totale	662.536	377.675	284.861

L'incremento delle obbligazioni è da imputare per € 423.055 mila alla riclassifica nella posizione a breve del prestito obbligazionario emesso da Acea nel mese di marzo 2010, della durata di 10 anni con scadenza il 16 marzo 2020.

rispettivamente scadute il 21 giugno ed il 2 gennaio del 2019. Le variazioni che hanno riguardato i debiti verso controllate e collegate sono relative ai rapporti di tesoreria accentrata che aumentano di € 23.257 mila per effetto della maggior esposizione finanziaria registrata nell'esercizio verso le Società del Gruppo.

La variazione in diminuzione dei debiti verso banche per mutui complessivamente pari a € 250.015 mila è dovuta al rimborso delle due linee di finanziamento di Intesa SanPaolo e UBI Banca

Di seguito si fornisce il dettaglio per tipologia di debito verso le Società partecipate:

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Debiti per rapporti di tesoreria accentrata	82.574	59.317	23.257
Altri Debiti finanziari	2.897	76	2.821
Totale	85.471	59.393	26.079

I debiti finanziari verso Roma Capitale aumentano di € 76.805 mila per l'iscrizione del debito per dividendi azionari di Acea maturati nel 2018 (€ 77.114 mila) compensati in parte dalla riduzione dall'acconto verso Roma Capitale per il Piano Led dovuto all'avanzamento del piano di installazione.

Nella voce oggetto di analisi è iscritta la quota a breve del debi-

to finanziario IFRS16 pari a € 4.635 mila (per ulteriori dettagli in merito si veda quanto riportato nel paragrafo "Effetti derivanti dall'introduzione di nuovi principi contabili").

26.b – Debiti verso fornitori – € 182.641 mila

Risultano composti come di seguito evidenziati:

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Debiti verso fornitori terzi	107.672	95.381	12.291
Debiti verso società controllate e collegate	74.969	74.156	813
Totale	182.641	169.537	13.104

I debiti verso fornitori terzi registrano una variazione in aumento di € 12.291 mila e di seguito viene fornita la composizione del saldo:

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Debiti per fatture ricevute	60.504	51.214	9.290
Debiti per fatture da ricevere	47.168	44.167	3.001
Totale	107.672	95.381	12.291

Per quanto riguarda i debiti verso fornitori per fatture ricevute pari a € 60.504 mila si segnala che la componente scaduta ammonta a € 18.542 mila, il restante importo è in scadenza entro i prossimi dodici mesi.

Per quanto attiene i rapporti con le Società controllate e collegate si segnala un aumento di € 813 mila, che viene analizzato nella tabella che segue:

31/12/2019	31/12/2018	Variazione
752	907	(155)
102	98	4
6.622	4.979	1.643
20	296	(277)
65.823	64.416	1.407
145	2.300	(2.155)
141	141	0
48	0	48
206	56	150
42	10	32
58	58	0
76	0	76
130	0	130
0	176	(176)
51	47	4
47	47	0
102	0	102
0	36	(36)
604	589	15
74.969	74.156	813

26.c – Debiti tributari – € 12.255 mila

Subiscono una riduzione di € 5.662 mila e sono composti come illustrato nella tabella seguente:

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Debiti per IRES ed IRAP	814	13.172	(12.358)
Totale debiti verso erario	814	13.172	(12.358)
Debiti per consolidato fiscale verso imprese controllate	11.441	4.745	6.696
Totale debiti tributari	12.255	17.917	(5.662)

26.d – Altre passività correnti – € 23.583 mila

Si compongono come di seguito riportato:

€ migliaia	31/12/2018	31/12/17	Variazione
Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza	3.606	3.558	48
Altri debiti	19.977	40.527	(20.550)
Debiti verso il personale dipendente	11.667	10.915	752
stock di incassi da clienti da ricondurre/restituire	37	5.379	(5.341)
Debiti verso comuni	0	901	(901)
Debiti per assicurazioni	542	563	(20)
Debito rateizzato verso equitalia	0	16	(16)
Ratei e risconti	232	0	232
IVA differita	4.927	4.695	232
Ritenute al personale	2.107	2.127	(21)
Altri debiti tributari	1	1	(0)
Altri debiti	463	15.928	(15.465)
Totale	23.583	44.085	(20.502)

La variazione è da ricondurre al pagamento della sanzione amministrativa pecuniaria pari a € 16.200 mila comminata dall'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato per maggiori dettagli si rinvia a quanto specificato nel paragrafo "Vertenze giudiziali".

Per maggior chiarezza espositiva si precisa che non sono iscritti in bilancio debiti con scadenza certa superiore ai cinque anni, diversi da quelli già indicati a proposito della voce Mutui.

INFORMATIVE SULLE PARTI CORRELATE

ACEA E ROMA CAPITALE

L'Ente controllante detiene la maggioranza assoluta con il 51% delle azioni di Acea.

Tra Acea e Roma Capitale intercorrono rapporti di natura commerciale in quanto la società effettua prestazioni di servizi a favore del Comune con riferimento alla manutenzione ed al potenziamento degli impianti di pubblica illuminazione.

Per quanto riguarda il servizio di pubblica illuminazione si informa che esso è esercitato in via esclusiva nell'area di Roma. Nell'ambito della concessione gratuita trentennale rilasciata dal Comune di Roma nel 1998, i termini economici dei servizi oggetto della concessione sono attualmente disciplinati da un contratto di servizio tra le parti in vigore da maggio 2005 e fino alla scadenza della concessione (31 dicembre 2027), in virtù dell'accordo integrativo sottoscritto tra Acea e Roma Capitale il 15 marzo 2011 modificato nel mese di giugno 2016 con una scrittura privata volta a regolare impegni e obblighi discendenti dall'attuazione del Piano Led.

Le integrazioni dell'accordo integrativo del 2011 riguardano i seguenti aspetti:

• allineamento della durata del contratto di servizio alla scadenza della concessione (2027), stante la mera funzione accessiva del contratto stesso alla convenzione;
• aggiornamento periodico delle componenti di corrispettivo relative al consumo di Energia Elettrica ed alla manutenzione;
• aumento annuale del corrispettivo forfetario in relazione ai nuovi punti luce installati.

Inoltre, gli investimenti inerenti al servizio possono essere 1) richiesti e finanziati dal Comune o 2) finanziati da Acea: nel primo caso tali interventi verranno remunerati sulla base di un listino prezzi definito tra le parti (e oggetto di revisione ogni due anni) e daranno luogo ad una riduzione percentuale del canone ordinario; nel secondo caso il Comune non è tenuto ad alcun pagamento di extra canone; tuttavia, ad Acea verrà riconosciuto tutto o parte del risparmio atteso in termini energetici ed economici secondo modalità predefinite.

Alla scadenza naturale o anticipata ad Acea spetta un'indennità corrispondente al valore residuo contabile dei cespiti che sarà corrisposta dal Comune o dal gestore subentrante previa previsione espressa di tale obbligo nel bando di gara per la selezione del nuovo gestore.

Il contratto fissa, infine, un elenco di eventi che rappresentano causa di revoca anticipata della concessione e/o di scioglimento del contratto per volontà delle parti; tra questi eventi appare rilevante quello relativo a sopravvenute esigenze riconducibili al pubblico interesse, espressamente inclusa quella prevista dall'articolo 23 bis D.L. 112/2008 abrogato in seguito al referendum del 12 e 13 giugno 2011, che determina a favore di Acea il diritto ad un indennizzo commisurato al prodotto, attualizzato, tra una percentuale definita dell'importo contrattuale annuo ed il numero degli anni mancanti alla scadenza della concessione.

L'accordo integrativo, superando le soglie di rilevanza definite dalla Società in relazione alle Operazioni con Parti Correlate, è stato sottoposto all'analisi del Consiglio di Amministrazione e ne ha ottenuto l'approvazione nella seduta del 1° febbraio 2011, previa acquisizione del parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Le reciproche posizioni di credito e di debito – con riferimento a modalità e termini di pagamento – sono regolate dai singoli contratti:

• a. per il contratto di servizio di pubblica illuminazione è previsto il pagamento entro sessanta giorni dalla presentazione della fattura e, in caso di ritardato pagamento, è prevista l'applicazione del tasso legale per i primi sessanta giorni e successivamente del tasso di mora come stabilito di anno in anno da apposito decreto del Ministro dei Lavori Pubblici di concerto con quello dell'Economia e delle Finanze;
• b. per tutti gli altri contratti di servizio il termine di pagamento per Roma Capitale con riferimento ai contratti di servizio è di sessanta giorni dal ricevimento della fattura ed in caso di ritardato pagamento le parti hanno concordato l'applicazione del tasso ufficiale di sconto vigente nel tempo.

La scrittura privata sottoscritta nel mese di giugno 2016 tra Acea e Roma Capitale ha regolato impegni ed obblighi discendenti dall'attuazione del Piano Led modificando l'art. 2.1 dell'Accordo Integrativo sottoscritto nel 2011.

In particolare tale Piano prevede l'installazione di 186.879 (divenute 182.556 su richiesta di Roma Capitale) armature da eseguirsi in numero di 10.000 al mese a partire dai trenta giorni successivi alla sottoscrizione dell'accordo; il corrispettivo è fissato in € 48 milioni per l'intero Piano Led. L'ammontare sarà liquidato nella misura del 10% quale acconto e, la restante parte, sulla base di appositi SAL bimestrali che dovranno essere pagati da Roma Capitale entro i trenta giorni successivi alla chiusura del SAL per l'80% e entro quindici giorni dalla verifica del medesimo SAL per il rimanente 15%. Il contratto prevede inoltre meccanismi di incentivazione / penalità per installazioni superiori / inferiori a quelle programmate per ciascun bimestre nonché la riduzione del corrispettivo riconosciuto da Roma Capitale in misura pari al 50% del controvalore economico dei Titoli di Efficienza Energetica spettanti ad Acea per il Progetto Led.

In conseguenza dell'esecuzione del Piano Led le parti hanno parzialmente modificato il listino prezzi e la composizione del corrispettivo per la gestione del servizio.

Le nuove realizzazioni e gli investimenti contribuiscono all'aumento del corrispettivo forfetario in ragione del rateo annuale calcolato secondo il meccanismo dell'ammortamento fiscale previsto per gli impianti sottesi allo specifico intervento nonché alla riduzione percentuale del canone ordinario dovuto da Roma Capitale il cui ammontare viene definito nel documento di progetto tecnico economico.

È previsto un tasso di interesse variabile a remunerazione del capitale investito.

Per quanto riguarda l'entità dei rapporti tra Acea e Roma Capitale si rinvia a quanto illustrato e commentato a proposito dei crediti e debiti verso la controllante nella nota n. 19.c del presente documento. Dal punto di vista dei rapporti economici, invece, vengono di seguito riepilogati i costi e i ricavi al 31 dicembre 2019 con riferimento ai rapporti più significativi.

	Ricavi			Costi
€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018
Contratto di servizio Illuminazione Pubblica	34.163	39.283	0	78
Ricavi da real. impianti su richiesta	6.468	3.161	0	0
Totale	34.163	39.283	0	78

ACEA E IL GRUPPO ROMA CAPITALE

Anche con Società, Aziende Speciali o Enti controllati da Roma

Capitale Acea intrattiene rapporti di natura commerciale. La tabella seguente riporta il dettaglio delle partite con le aziende del Gruppo Roma Capitale.

GRUPPO ROMA CAPITALE	Debiti	Costi	Crediti	Ricavi
€ migliaia	31/12/2019	31/12/2019	31/12/2019	31/12/2019
AMA SPA	1.186	557	28	0
ATAC SPA	25	3	89	0
ROMA METROPOLITANE SRL	0	0	56	0
FONDAZIONE CINEMA PER ROMA	100	100	0	0
ROMA MULTISERVIZI SPA	3	0	0	0
BIOPARCO	1	0	0	0
ZETEMA PROGETTO CULTURALE SRL	28	28	0	0
LE ASSICURAZIONI DI ROMA	0	41	0	0
PALA EXPO	0	25	0	0
TOTALE	1.343	754	173	0

ACEA E LE SOCIETÀ CONTROLLATE

Rapporti di natura finanziaria

Acea SpA, nella propria funzione di holding industriale, definisce gli obiettivi strategici a livello di Gruppo e di società controllate e ne coordina l'attività.

Nell'ambito della gestione centralizzata dei servizi finanziari, la Capogruppo Acea ha da tempo adottato un sistema di tesoreria intersocietaria di Gruppo, comprensivo di un rapporto di finanza intersocietaria, rendendolo operativo a molte Società del Gruppo con le quali era stato sottoscritto un apposito contratto pluriennale di finanza intersocietaria.

I contratti di finanza intersocietaria sono scaduti il 31 dicembre 2019. In base a tale contratto, Acea mette a disposizione un finanziamento a medio termine di tipo revolving c.d. "Linea di Finanza Intersocietaria", fino al raggiungimento di un Plafond predeterminato destinato al finanziamento del fabbisogno finanziario per 1) esigenze di circolante e per 2) la effettuazione degli investimenti.

Inoltre, Acea mette a disposizione delle società proprie linee di credito per firma, per un importo pari al Plafond per Garanzie Bancarie oppure attraverso il rilascio diretto di garanzie societarie per un importo pari al Plafond per Garanzie Societarie.

Il funzionamento di tale contratto prevede che in modo permanente e quotidiano ogni società, titolare di specifici conti correnti bancari periferici, effettui giornalmente accrediti o addebiti sul conto corren-

te pool della Capogruppo azzerando il saldo sui conti correnti propri. Nel caso di saldo intersocietario giornaliero a debito per valuta, le società riconoscono alla Capogruppo interessi passivi calcolati, per ciascun anno, sulla base di un tasso di interesse di mercato, definito come media ponderata dei tassi applicati sul mercato dei capitali per emissioni cd. ibride o assimilabili nel settore delle utilities (rivedibile annualmente, aumentato, eventualmente, di un margine aggiuntivo legato, sostanzialmente, al livello di esposizione della società beneficiaria rispetto al totale dei plafond concessi alle Società in tesoreria accentrata).

Per il 2019 il tasso di interesse applicato è ricompreso tra un minimo del 4,62% ed un massimo del 5,78% e non sono variate rispetto al 2018.

Nel caso di saldo intersocietario giornaliero a credito per valuta, Acea riconosce alle società interessi calcolati, per ciascun trimestre, applicando il tasso d'interesse risultante dalla media aritmetica dei tassi giornalieri "EURIBOR a 3 mesi" (fonte Bloomberg) verificatasi nel trimestre precedente.

I termini contrattuali applicati sono, a parità di standing creditizio e tipologia di strumento finanziario, in linea con quelli risultanti dal mercato di riferimento anche supportati dalle evidenze di un benchmark elaborato da una primaria società di consulenza.

A partire dal 1° gennaio 2020 si informa che i contratti di tesoreria sono stati rinnovati e sono stati rivisti nelle seguenti condizioni contrattuali:

• la durata è trentennale o fino alla scadenza delle concessioni per le società con business regolamentato (Acea Ato 2 e areti);
• revisione della metodologia di calcolo del tasso finito per l'utilizzo della Linea di Finanza Intersocietaria;
• revisione della metodologia di calcolo dei tassi applicati sulle fideiussioni bancarie e societarie;
• aggiornamento periodico delle condizioni economiche annuale sulla base del bilancio dell'anno precedente.

Rapporti di natura commerciale

Acea presta inoltre alle società controllate e collegate servizi di natura amministrativa, finanziaria, legale, logistica, direzionale e tecnica al fine di ottimizzare le risorse disponibili nell'ambito della Società stessa e per utilizzare in modo ottimale il know-how esistente in una logica di convenienza economica. Tali prestazioni sono regolate da appositi contratti di servizio.

Per quanto attiene i contratti di servizio, a decorrere dal 1° gennaio 2017 e con durata triennale, tali prezzi sono allineati ai corrispettivi di mercato come risultanti dall'attività di benchmarking svolta da primaria società del settore appositamente incaricata. Tali contratti sono compliant ai fini regolatori e del M.O.G.C e prevedono SLA (Service Level Agreement) in un'ottica di miglioramento del livello di servizio offerto, da rapportare a relativi KPI (Key Performance Indicator).

Nell'ambito del progetto Template Acea e le Società in ambito hanno approvato un contratto che consente l'implementazione delle principali iniziative di sviluppo tecnologico (trasversali e di business) mediante l'istituto della comunione. Il suddetto contratto contiene le regole di natura economico-finanziaria e di partecipazione alla comunione.

Acea eroga inoltre servizi di esercizio, gestione applicativa e manutenzione, connessi all'adesione al progetto Template regolati da apposito contratto.

I termini contrattuali applicati sono, a parità di tipologia di servizio reso, in linea con quelli risultanti dal mercato.

ACEA E LE PRINCIPALI SOCIETÀ DEL GRUPPO CALTAGIRONE

Alla data di chiusura dell'esercizio 2019 non risultano esserci rapporti economico-patrimoniali con le Società del Gruppo Caltagirone ed Acea SpA.

ACEA E LE PRINCIPALI SOCIETÀ DEL GRUPPO SUEZ ITALIA

Alla data di chiusura dell'esercizio 2019 non risultano esserci rap-

porti economico patrimoniali con Suez Italia SpA ed Acea SpA. Di seguito si evidenzia l'incidenza dei rapporti con parti correlate sulla situazione patrimoniale, sul risultato economico e sul rendiconto finanziario.

INCIDENZA SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE

		Parti			Parti
Stato Patrimoniale	31/12/2019	Correlate	Incidenza %	31/12/2018	correlate	Incidenza %	Variazione
Attività finanziarie	226.671	226.545	99,9%	227.385	227.260	99,9%	(715)
Crediti commerciali	747	0	0,0%	731	541	74,0%	15
Crediti commerciali infragruppo	98.372	98.372	100,0%	88.213	88.213	100,0%	10.159
Altre attività correnti	32.435	1.986	6,1%	31.901	1.931	6,1%	535
Attività finanziarie correnti infragruppo	2.539.759	2.539.759	100,0%	2.074.601	2.074.601	100,0%	465.158
Attività per imposte correnti	10.766	8.142	75,6%	13.397	12.185	91,0%	(2.631)
Debiti finanziari	662.536	164.465	24,8%	377.675	61.582	16,3%	284.861
Debiti fornitori	182.641	1.404	0,8%	169.537	75.522	44,5%	13.104
Debiti tributari	12.255	11.441	93,4%	17.917	4.745	26,5%	(5.662)
Altre passività correnti	23.583	28	0,1%	44.085	2	0,0%	(20.502)

INCIDENZA SUL RISULTATO ECONOMICO

		Parti			Parti
Conto economico	31/12/2019	correlate	Incidenza %	31/12/2018	correlate	Incidenza %	Variazione
Ricavi da vendita e prestazioni	152.318	152.207	99,9%	156.161	156.017	99,9%	(3.842)
Altri ricavi e proventi	30.916	9.319	30,1%	15.663	7.741	49,4%	15.253
Costi esterni	133.179	59.810	44,9%	154.364	51.889	33,6%	(21.185)
Proventi finanziari	145.919	139.097	95,3%	130.273	128.985	99,0%	15.646
Oneri finanziari	72.312	58	0,1%	70.827	161	0,2%	1.486
Proventi/(oneri) da partecipazioni	181.634	181.634	100,0%	162.074	177.966	109,8%	19.560

INCIDENZA SUL RENDICONTO FINANZIARIO

Rendiconto finanziario	31/12/2019	Parti correlate	Incidenza %	31/12/2018	Parti correlate	Incidenza %	Variazione
Cash flow attività operativa	(53.920)	(79.667)	147,7%	(70.846)	(20.870)	29,5%	16.925
Cash flow di attività di investimento/ disinvestimento	(324.625)	(290.541)	89,5%	234.829	(8.136)	-3,5%	(559.454)
Cash flow attività di finanziamento	88.138	(50.302)	-57,1%	287.865	(103.584)	-36,0%	(199.727)

ELENCO DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Nel corso dell'esercizio 2019 non risultano esserci operazioni rilevanti con parti correlate.

AGGIORNAMENTO DELLE PRINCIPALI VERTENZE GIUDIZIALI

PROBLEMATICHE FISCALI

In data 17 aprile 2018 la Direzione Regionale del Lazio – Ufficio Grandi Contribuenti ha dato avvio ad una verifica fiscale sulla Società avente carattere generale. La verifica si è conclusa in data 31 ottobre 2018 con la redazione del PVC (Processo Verbale di Constatazione) nel quale sono state rilevate a carico della Società presunte violazioni sostanziali in materia di IVA con riferimento al periodo d'imposta 2014.

Si dà rilievo, inoltre, che nell'ambito delle verifiche effettuate, in data 12 ottobre 2018, l'Agenzia delle Entrate ha inviato alla Società il Questionario n. Q00044/2018, relativo alla determinazione dei costi promiscui indetraibili, con lo scopo di estendere la medesima verifica al periodo di imposta 2013; la risposta della Società è stata inviata agli organi competenti in data 7 dicembre 2018.

Si dà atto infine che in data 18 dicembre 2018 la Società, a seguito di processo verbale di contraddittorio (prot. n. 115820), ha aderito, mediante accertamento con adesione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 6, c. 1 del D.Lgs. n. 218/97, alla proposta avanzata dall'Agenzia delle Entrate, la quale, ai sensi dell'art. 54, comma 4, del D.P.R. 633/1972, ha definito, senza pregiudizio dell'ulteriore azione accertatrice nei termini stabiliti dall'art. 57 del medesimo decreto, una maggiore IVA dovuta per € 433.509 per indebita detrazione di IVA in violazione dell'art. 19, commi 2 e 4 del D.P.R. 633/1972; sulla maggiore imposta dovuta sono state calcolate sanzioni per un ammontare complessivo pari a € 166.315,88 e interessi pari a € 73.871,59. Successivamente, in data 19 dicembre 2018, la Società ha provveduto al pagamento integrale in adesione delle somme dovute per il periodo di imposta 2013.

Si dà atto infine che in data 8 maggio 2019 la Società, a seguito di processo verbale di contraddittorio, ha aderito, mediante accertamento con adesione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 6, c. 1 del D. Lgs. n. 218/97, alla proposta avanzata dall'Agenzia delle Entrate, la quale, ai sensi dell'art. 54, comma 4, del D.P.R. 633/1972, ha definito, senza pregiudizio dell'ulteriore azione accertatrice nei termini stabiliti dall'art. 57 del medesimo decreto, una maggiore IVA dovuta per € 485 mila per indebita detrazione di IVA in violazione dell'art. 19, commi 2 e 4 del D.P.R. 633/1972; sulla maggiore imposta dovuta sono state calcolate sanzioni per un ammontare complessivo pari a € 182 mila e interessi pari a € 71 mila. Successivamente, in data 17 maggio 2019 la Società ha provveduto al pagamento integrale in adesione delle somme dovute per il periodo di imposta 2014.

ALTRE PROBLEMATICHE

Acea SpA – SMECO

Con citazione notificata nell'autunno del 2011, Acea è stata evocata in giudizio per rispondere di presunti danni che il suo ancor più presunto inadempimento a non provate ed inesistenti obbligazioni, che si assumono portate dal patto parasociale relativo alla controllata A.S.A. – Acea Servizi Acqua, avrebbero prodotto ai soci di minoranza di questa, ed ai loro rispettivi azionisti. Il petitum si attesta ad oltre € 10 milioni.

Con sentenza n. 17154/15 del 17 agosto 2015, il Tribunale ha respinto integralmente la domanda e condannato le parti in solido alla refusione a favore di Acea delle spese di lite. In data 1° ottobre 2015, SMECO ha interposto appello incardinato presso la 2^ Sezione della Corte di Appello di Roma. Dopo alcuni rinvii, l'udienza di precisazione delle conclusioni è fissata al 3 novembre 2020.

Acea SpA – Milano '90

La questione inerisce il mancato pagamento delle somme dovute a saldo del prezzo di compravendita dell'area sita nel Comune di Roma con accesso da Via Laurentina n. 555, perfezionata con atto del 28 febbraio 2007 e con successivo atto integrativo del 5 novembre 2008. Con l'atto integrativo le parti hanno concordato di modificare il corrispettivo da € 18 milioni a € 23 milioni, contestualmente eliminando l'earn out, prevedendo quale termine ultimo di pagamento il 31 marzo 2009.

Data l'inerzia dell'acquirente è stata avviata la procedura finalizzata al recupero delle somme dovute attraverso la predisposizione di un atto di intimazione e diffida a Milano '90 e, quindi, attraverso il deposito di ricorso per decreto ingiuntivo che, in data 28 giugno 2012, è stato concesso in forma provvisoriamente esecutiva.

Pertanto, nel novembre 2012, Acea notificava atto di pignoramento presso terzi in danno della società Milano '90 per il recupero coattivo delle somme ingiunte.

Milano '90 si è opposta al predetto decreto ingiuntivo – chiedendo altresì la condanna di Acea alla restituzione delle somme versate a titolo di prezzo ed al risarcimento del danno – ottenendo la sospensione della provvisoria esecuzione del medesimo. Conseguentemente, il procedimento esecutivo è stato a sua volta sospeso.

Con sentenza n. 3258, pubblicata il 13 febbraio 2018, il Tribunale di Roma ha respinto l'opposizione e confermato integralmente il decreto ingiuntivo, condannando Milano '90 alla rifusione delle spese di lite.

Giudizio di Appello

In data 26 aprile 2018, Milano '90 ha proposto appello avverso la suddetta sentenza. Ad esito dell'udienza di trattazione, con ordinanza del 25 ottobre 2018, la Corte d'appello ha rigettato l'istanza di sospensiva, rinviando per la precisazione delle conclusioni al 16 luglio 2020.

Procedura esecutiva

A seguito del favorevole provvedimento di primo grado, il 27 marzo 2018 Acea ha depositato il ricorso per la riassunzione della procedura esecutiva nei confronti di Milano '90 e dei terzi pignorati e la causa è stata rinviata all'udienza del 9 ottobre 2018 per la comparizione delle parti e la prosecuzione del giudizio. Ad esito di detta udienza il Giudice ha disposto un rinvio per l'eventuale assegnazione delle somme pignorate in attesa della decisione della Corte di Appello sull'inibitoria della sentenza impugnata. L'udienza è stata da ultimo rinviata al 27 novembre 2019 ed all'esito il giudice si è riservato. Con ordinanza dell'11 febbraio 2020, il Giudice dell'esecuzione, a scioglimento della riserva, ha disposto l'assegnazione, in favore di Acea, dell'importo di € 6.445.687,75 oltre spese e interessi legali.

Acea SpA - Trifoglio Srl

Il complesso contenzioso si articola in una causa attiva e una causa passiva, riunite nel 2015 avanti al Giudice presso il quale pendeva la causa attiva.

Causa attiva: la questione inerisce l'inadempimento di Trifoglio all'obbligazione di pagamento del saldo del corrispettivo (pari a € 10,3 milioni), di cui al contratto di compravendita avente ad oggetto l'immobile cd. Autoparco la cui data di corresponsione doveva essere il 22 dicembre 2011.

In considerazione dell'inadempimento di Trifoglio, si è proceduto a notificare diffida volta a sottoscrivere un atto di risoluzione volontaria del contratto di compravendita del 22 dicembre 2010, e quindi a depositare ricorso presso il Tribunale di Roma, ex art. 702 bis c.p.c. Anche ATAC Patrimonio ha depositato ricorso per la risoluzione del contratto di compravendita del 22 dicembre 2010 per la parte di propria competenza.

Causa passiva: Trifoglio ha notificato ad Acea e ad ATAC Patrimonio un atto di citazione volto all'accertamento dell'invalidità dell'atto di compravendita ed al riconoscimento di un risarcimento danni di circa € 20 milioni.

Il Tribunale di Roma, con sentenza n. 11436/2017 del 6 giugno 2017, ha dichiarato la nullità del contratto di compravendita, sostanzialmente accogliendo la domanda di Acea volta a sciogliersi dal rapporto contrattuale con Trifoglio e a recuperare la proprietà dell'area, disponendo la restituzione a Trifoglio dell'acconto-prezzo ricevuto (pari a € 4 milioni); ha altresì rigettato la domanda di risarcimento danni formulata da Trifoglio ed ha escluso qualsivoglia responsabilità in capo ad Acea con riguardo alla veridicità delle garanzie contrattuali offerte a Trifoglio. In data 8 agosto 2017, Trifoglio ha proposto appello, con udienza per conclusioni fissata al 2 aprile 2020.

Acea SpA – Giudizi Ex COS

La controversia COS è relativa all'accertamento di illiceità del contratto di appalto intercorso fra ALMAVIVA Contact (già COS) ed Acea ed al conseguente diritto dei prestatori a vedersi riconoscere un rapporto di lavoro subordinato con Acea.

Si premette che la maggioranza dei giudizi in cui Acea è stata soccombente risulta transatta e che soltanto per sei ricorrenti sono stati introdotti da Acea, avanti alla Corte di Cassazione, due giudizi in ordine all'an della pretesa (cioè all'accertamento del diritto alla costituzione del rapporto), entrambi trattati all'udienza del 4 aprile 2019 in camera di Consiglio. Detti giudizi risultano definiti con ordinanze di rigetto – rese in data 2 e 10 luglio 2019 – della domanda di Acea. Risulta pertanto confermata la costituzione del contratto di lavoro subordinato fra Acea e le parti resistenti con decorrenza dal 2004.

I lavoratori – che finora hanno rivendicato le differenze retributive in difetto di prestazione – hanno pertanto iniziato a prestare concretamente la loro attività presso Acea8cento a far data dal 3 febbraio 2020, in esito a distacco presso questa società, pur avendo costituito il rapporto con Acea, in esecuzione dell'ordine giudiziale.

Sulla base delle sentenze relative all'an debeatur sono stati nel tempo introdotti dai sei lavoratori vittoriosi (in favore dei quali cioè è stato riconosciuto un rapporto di lavoro subordinato con Acea) dei giudizi di quantificazione della pretesa, con i quali è stata chiesta la condanna al pagamento delle retribuzioni dovute per effetto del rapporto costituito, con riferimento a diversi periodi di maturazione dei presunti crediti, che hanno portato a pronunce discordi, che pendono in vari gradi di giurisdizione. In dettaglio, in merito ai giudizi di quantificazione introdotti avanti alla Corte di Cassazione, un primo giudizio è stato definito con sentenza, favorevole ad Acea, del 31 ottobre 2018, pronuncia avverso la quale le controparti hanno proposto ricorso per revocazione con atto notificato in data 30 aprile 2019. Presso la Corte di legittimità pende ancora un ulteriore giudizio di quantificazione.

Infine, altro giudizio di quantificazione in ordine alle differenze retributive maturate fra il 2010 ed il 2014, proposto dagli stessi lavoratori, pende avanti alla Corte di Appello di Roma e nel corso dell'ultima udienza, tenutasi il 25 giugno 2018, la stessa ha ritenuto opportuno sospenderlo in attesa delle pronunce che la Cassazione ha reso sull'an debeatur della pretesa (cfr. sopra), ordinanze intervenute nel corso del mese di luglio 2019 ed in esito alle quali il giudizio è stato riassunto ed attualmente pende con prossima udienza al mese di marzo 2020.

Acea SpA e areti SpA – MP 31 Srl (già Armosia MP Srl)

Si tratta di giudizio di opposizione promosso avverso il Decreto Ingiuntivo emesso dal Tribunale di Roma – RG. 58515/14 nei confronti di areti per l'importo di € 226.621,34, richiesto da Armosia MP a titolo di canoni di locazione per i mesi di aprile-maggio-giugno del 2014 per l'immobile sito in Roma – Via Marco Polo, 31. Il decreto ingiuntivo è stato dichiarato provvisoriamente esecutivo con ordinanza dell'8 luglio 2015.

All'udienza del 17 febbraio 2016 il Giudice ha riunito questo giudizio con altro pendente avanti il Tribunale di Roma – instaurato da Acea e da areti (cessionaria del contratto di locazione) al fine di sentir dichiarare l'intervenuta risoluzione del contratto di locazione. In tale ultimo giudizio, MP 31 ha, altresì, proposto domanda riconvenzionale per il risarcimento del danno subito in considerazione dello stato di degrado dell'immobile al momento del rilascio da parte di areti. Con sentenza del 27 novembre 2017, il Tribunale ha accolto la domanda di MP 31 nei confronti di areti, condannandola al pagamento dei canoni pregressi nella misura di € 2.759.818,76 oltre interessi dalle singole scadenze, nonché al pagamento dei canoni sino alla scadenza contrattuale (29 dicembre 2022). Dal che non emergono ulteriori oneri a carico della società. Acea ha interposto ricorso in appello, notificato in data 2 gennaio 2018.

L'udienza di trattazione del giudizio di appello è stata fissata al 16 aprile 2020.

Acea SpA ed Acea Ato 2 SpA – CO.LA.RI.

Con atto di citazione notificato il 23 giugno 2017, il Consorzio Co.La.Ri. e E. Giovi Srl – rispettivamente gestore della discarica di Malagrotta (RM) e consorziata esecutrice – hanno evocato in giudizio Acea ed Acea Ato 2 per ottenere dalle convenute il pagamento della quota di tariffa di accesso in discarica da destinare alla copertura dei costi di gestione operativa trentennale della stessa – stabilita con D.Lgs. 36/2003 – asseritamente dovuti a fronte del conferimento dei rifiuti avvenuto durante il periodo di vigenza contrattuale 1985-2009.

Il petitum principale si attesta ad oltre € 36 milioni per l'intero periodo di vigenza contrattuale; in subordine – nell'ipotesi in cui la norma che dispone la tariffa non sia considerata dal giudice retroattivamente applicabile – le parti attrici chiedono il riconoscimento del diritto di credito di circa € 8 milioni, per il periodo marzo 2003-2009, nonché l'accertamento, anche tramite CTU, del credito relativo al precedente periodo 1985-2003.

La prima udienza di comparizione, fissata inizialmente al 23 febbraio 2018, è stata differita all'8 ottobre 2018 per integrazione del contraddittorio nei confronti dell'Ente d'Ambito Territoriale Ottimale 2 Lazio Centrale – Roma. Ad esito di detta udienza il giudice ha concesso i termini ex 183 cpc e fissato la successiva udienza istruttoria al 28 marzo 2019, poi rinviata al 12 novembre 2019. In detta occasione, il giudice ha fissato l'udienza per conclusioni al 27 ottobre 2020.

Procedimento AGCM A/513

In data 8 gennaio 2019, l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha notificato alle società Acea SpA, Acea Energia SpA e areti SpA il provvedimento conclusivo del Procedimento A/513. Con detto provvedimento, l'Autorità si è pronunciata ritenendo che le suddette Società del Gruppo abbiano posto in essere un abuso di posizione dominante – qualificato quale molto grave e della durata quantificata in 3 anni e 9 mesi – consistente nell'adozione di un'ampia strategia escludente, realizzata mediante l'utilizzo illegittimo di una serie di prerogative possedute unicamente in virtù della propria posizione di operatore integrato nella distribuzione, al fine di competere con i propri concorrenti nell'acquisizione di contratti di vendita di Energia Elettrica a condizioni di libero mercato.

L'Autorità, in ragione della gravità e della durata dell'infrazione, ha irrogato in solido ad Acea SpA, Acea Energia SpA e areti SpA una sanzione amministrativa pecuniaria complessiva pari a € 16.199.879,09. Nella piena convinzione dell'illegittimità del provvedimento irrogato, avverso il medesimo sono stati incardinati, avanti al Tar Lazio, due ricorsi amministrativi, l'uno promosso da areti e l'altro da Acea Energia ed Acea SpA. L'udienza di merito relativa ad entrambi i giudizi si è tenuta il 2 ottobre 2019 e, ad esito della medesima, con distinte sentenze del 17 ottobre 2019 i ricorsi sono stati accolti e, per l'effetto, la sanzione è stata annullata.

Con ricorsi notificati in data 17 gennaio 2020, l'AGCM ha promosso appello avanti al Consiglio di Stato e si è in attesa della fissazione di udienza.

Gli Amministratori ritengono che dalla definizione dei contenziosi in essere e delle altre potenziali controversie, non dovrebbero derivare per Acea ulteriori oneri, rispetto agli stanziamenti effettuati. Tali stanziamenti rappresentano la migliore stima possibile sulla base degli elementi oggi a disposizione.

INFORMAZIONI INTEGRATIVE SUGLI STRUMENTI FINANZIARI E POLITICHE DI GESTIONE DEI RISCHI

CLASSI DI STRUMENTI FINANZIARI

Di seguito si riporta il dettaglio delle attività e passività finanziarie richiesto dall'IFRS 7 suddivise nelle categorie definite dallo IAS 39.

€ migliaia	FVTPL	FVTOCI	Costo ammortizzato	Valore di Bilancio	Note Esplicative
Attività non correnti	2.352			2.352
Altre partecipazioni	2.352			2.352	16
Attività finanziarie			207.998	207.998	18
Attività correnti	0	0	2.785.661	2.785.661
Crediti commerciali			99.119	99.119	20
Attività finanziarie correnti			2.686.542	2.686.542	20
Passività non correnti
Obbligazioni		182.017	2.572.281	2.754.298	24
Debiti verso banche		9.349	395.802	405.151	24
Passività correnti
Obbligazioni (quota corrente)			453.390	453.390	26
Debiti verso banche			39.998	39.998	26
Debiti finanziari			169.148	169.148	26
Debiti commerciali			182.669	182.669	26

FAIR VALUE DI ATTIVITÀ E PASSIVITÀ FINANZIARIE

Il fair value dei titoli non quotati in un mercato attivo è determinato utilizzando i modelli e le tecniche valutative prevalenti sul mercato o utilizzando il prezzo fornito da più controparti indipendenti. Il fair value dei crediti e dei debiti finanziari a medio-lungo termine è calcolato sulla base delle curve dei tassi risk less e risk adjusted. Si precisa che per i crediti e debiti commerciali con scadenza contrattuale entro l'esercizio, non è stato calcolato il fair value in quanto il loro valore di carico approssima lo stesso.

Inoltre, si segnala che non sono stati calcolati i fair value delle attività e passività finanziarie per le quali il fair value non è oggettivamente determinabile.

TIPOLOGIA DI RISCHI FINANZIARI ED ATTIVITÀ DI COPERTURA CONNESSE

Rischio cambio

Acea non è particolarmente esposta a tale tipologia di rischio che è concentrata sulla conversione dei bilanci delle controllate estere. Per quanto riguarda il Private Placement di 20 miliardi di yen il rischio cambio è coperto tramite un cross currency descritto a proposito del rischio tasso di interesse.

Rischio di liquidità

Nell'ambito della policy del Gruppo, l'obiettivo della gestione del rischio di liquidità per Acea è quello di avere una struttura finanziaria che, in coerenza con gli obiettivi di business e con i limiti definiti dal Consiglio di Amministrazione, assicuri un livello di liquidità adeguato ai fabbisogni finanziari, mantenendo un corretto equilibrio tra durata e composizione del debito.

Il processo di gestione del rischio di liquidità, che si avvale di strumenti di pianificazione finanziaria delle uscite e delle entrate idonei a gestire le coperture di tesoreria nonché a monitorare l'andamento dell'indebitamento finanziario consolidato, è realizzato sia attraverso la gestione accentrata della tesoreria sia mediante il supporto e l'assistenza fornita alle società controllate e collegate con le quali non sussiste un contratto di finanza accentrata.

Al 31 dicembre 2019 la Capogruppo dispone di linee di credito uncommitted per € 628 milioni non utilizzate. Per l'ottenimento di tali linee non sono state rilasciate garanzie.

Si informa il Programma EMTN, deliberato nel 2014 e già adeguato nel corso del 2018, è stato ulteriormente integrato nel mese di luglio 2019 portandolo ad un importo complessivo di € 4 miliardi. A seguito dell'emissione del prestito obbligazionario avvenuto nel mese di maggio per € 0,5 miliardi, Acea può collocare ulteriori emissioni obbligazionarie fino all'importo complessivo residuale di € 1,4 miliardi.

Rischio tasso di interesse

L'approccio del Gruppo Acea alla gestione del rischio di tasso d'interesse, tenuto conto della struttura degli asset e della stabilità dei flussi di cassa del Gruppo, è stato finora essenzialmente volto a preservare i costi di funding e a stabilizzare i flussi finanziari, in modo tale da garantire i margini e la certezza dei suddetti flussi di cassa derivanti dalla gestione caratteristica.

L'approccio del Gruppo alla gestione del rischio di tasso di interesse è pertanto prudente e la modalità di gestione dello stesso risulta tendenzialmente statica.

In particolare per gestione statica (da contrapporsi a quella dinamica) si intende una tipologia di gestione del rischio di tasso di interesse che non prevede un'operatività giornaliera sui mercati ma un'analisi e controllo della posizione effettuati periodicamente sulla base di esigenze specifiche. Tale tipologia di gestione prevede pertanto un'operatività sui mercati non a fini di trading bensì orientata alla gestione di medio/lungo periodo con l'obiettivo di copertura dell'esposizione individuata.

Acea ha finora scelto di ottimizzare il rischio di oscillazione dei tassi di interesse scegliendo un range di mix di indebitamento tra tasso fisso e variabile.

Come noto infatti l'indebitamento a tasso fisso consente ad un operatore di essere immune al rischio cash flow in quanto stabilizza gli oneri finanziari a conto economico mentre è molto esposto al fair value risk in termini di variazioni del valore di mercato dello stock di debito. L'analisi della posizione debitoria consolidata evidenzia come il rischio cui risulta essere esposto Acea è per la maggior parte rappresentato da un rischio di fair value, essendo composta al 31 dicembre 2019 per circa l'80,7% da debito a tasso fisso, considerando gli strumenti di copertura quindi in misura minore al rischio di variabilità dei cash flow futuri.

Acea uniforma le proprie decisioni relative alla gestione del rischio tasso di interesse che sostanzialmente mirano sia alla gestione sia al controllo di tale rischio ed all'ottimizzazione del costo del debito, agli interessi degli Stakeholders e della natura dell'attività del Gruppo e avendo a riferimento il rispetto del principio di prudenza e la coerenza con le best practice di mercato. Gli obiettivi principali di tali linee guida sono i seguenti:

• individuare, tempo per tempo, la combinazione ottimale tra tasso fisso e tasso variabile;
• perseguire una potenziale ottimizzazione del costo del debito nell'ambito dei limiti di rischio assegnati dagli organi competenti e coerentemente con le specificità del business di riferimento;
• gestire le operazioni in derivati a fini esclusivamente di copertura, qualora Acea decida di utilizzarli, nel rispetto delle decisioni del Consiglio di Amministrazione e, quindi, delle strategie approvate e tenuto conto (ex ante) degli impatti economici e patrimoniali di tali operazioni privilegiando quegli strumenti che consentano l'hedge accounting (tipicamente cash flow hedge e, a determinate condizioni di mercato, fair value hedge).

Si ricorda che Acea ha:

• ricondotto a tasso fisso il finanziamento sottoscritto il 27 dicembre 2007 di € 100 milioni mediante uno swap. Lo swap, di tipo IRS plain vanilla, è stato stipulato il 24 aprile 2008 con decorrenza 31 marzo 2008 (data del tiraggio del sottostante) e scade il 21 dicembre 2021;
• perfezionato un'operazione di cross currency per trasformare in Euro – tramite uno swap tipo DCS plain vanilla – la valuta del Private Placement (yen) ed il tasso yen applicato in un tasso fisso in Euro tramite uno swap di tipo IRS plain vanilla.

Tutti gli strumenti derivati contratti da Acea sopra elencati sono di tipo non speculativo ed il fair value degli stessi è rispettivamente:

• negativo per € 1,0 milioni (negativo per € 2,1 milioni al 31 dicembre 2018);
• negativo per € 17,9 milioni (negativo per € 21,8 milioni al 31 dicembre 2018).

Il fair value dell'indebitamento a medio-lungo termine è calcolato sulla base delle curve dei tassi risk less e risk adjusted.

€ migliaia	Costo ammortizzato (A)	FV RISK LESS (B)	Delta (A) - (B)	FV RISK ADJUSTED (C )	Delta (A) - (C)
Obbligazioni	3.207.687	3.504.722	(297.035)	3.301.189	(93.502)
a tasso variabile	427.467	436.272	(8.805)	434.768	(7.300)
a tasso variabile verso fisso	17.682	17.840	(158)	17.687	(5)
Totale	3.652.837	3.958.834	(305.998)	3.753.644	(100.807)

Tale analisi è stata effettuata inoltre con la curva dei tassi «riskadjusted», cioè di una curva rettificata per il livello di rischio ed il settore di attività di Acea. Infatti è stata utilizzata la curva popolata con obbligazioni a tasso fisso denominate in EUR, emesse da società nazionali del settore dei servizi pubblici e aventi un rating composito di livello compreso tra BBB+ e BBB-.

Le passività finanziarie a medio-lungo termine sono state oggetto di un'analisi di sensitività sulla base della metodologia dello Stress Testing ovvero applicando uno spread alla curva dei tassi di interesse Riskless costante per tutti i nodi della stessa.

In questo modo è possibile valutare gli impatti sul Fair Value e sull'evoluzione dei Cash Flows futuri, con riferimento sia ai singoli strumenti costituenti il portafoglio in analisi che al portafoglio complessivo.

La tabella riporta le variazioni complessive in termini di fair value del portafoglio debiti considerando shift paralleli (positivi e negativi) compresi tra – 1,5% e + 1,5%.

Spread costante applicato	Variazione di Present Value (€ milioni)
(1,5)%	(293,6)
(1,0)%	(187,8)
(0,5)%	(85,9)
(0,3)%	(36,4)
n.s.	0,0
0,3%	59,8
0,5%	106,6
1,0%	197,5
1,5%	285,2

Per quanto riguarda la tipologia di coperture delle quali viene determinato il fair value e con riferimento alle gerarchie richieste dallo IASB si informa che, trattandosi di strumenti composti, il livello è di tipo 2 e che nel corso del periodo non vi sono state riclassifiche da o a altri livelli di fair value come definiti dall'IFRS13.

IMPEGNI E RISCHI POTENZIALI

Ammontano a € 815.204 mila e aumentano di € 53.487 mila rispetto al 31 dicembre 2018 (erano € 761.487 mila).

AVALLI E FIDEIUSSIONI RILASCIATE E RICEVUTE

Presentano un saldo netto negativo pari a € 37.332 mila essendo gli avalli e fideiussioni rilasciate pari a € 13.638 mila mentre quelle ricevute ammontano a € 50.969 mila.

Registrano un aumento di € 9.147 mila rispetto alla fine dell'esercizio precedente. La variazione è da imputare principalmente all'emissione della garanzia bancaria rilasciata da BNL a favore di ATERSIR per la gara relativa al Servizio Idrico Integrato nella provincia di Rimini per un valore di € 8.800 mila e da BBVA a favore di SEDAPAL per la gara per la manutenzione di Lima Nord del valore di € 849 mila compensata dallo svincolo delle garanzie rilasciate da MPS a favore dei comuni di Amatrice, Caltagirone e Taranto relative alla ex Acea Luce per € 888 mila.

Nel corso dell'esercizio hanno subito un aumento complessivo di € 44.340 mila.

Le principali variazioni hanno riguardato:

• il rilascio di una garanzia pari a € 38.800 mila per conto di Adf a favore del pool di banche con le quali è in essere il finanziamento a medio-lungo termine che ha la società;
• il rilascio di tre garanzie per complessivi € 17.412 mila a favore di Belenergia e Casamassima per conto di Acea Sun Capital per l'acquisto Special Purpose Vehicle;
• l'aumento delle garanzie a favore di varie società per conto di Acea Energia tra cui ASM Terni, ERG POWER Generation SpA e SNAM Rete GAS compensati da alcuni svincoli a favore per esempio di IREN Mercato, per complessivi € 7.409 mila;
• il decremento della garanzia a favore di CDDPP (- € 20.998 mila) compensata dall'incremento di quella verso Terna (+ 1.435 mila) per i servizi di trasporto.

LETTERE DI PATRONAGE RILASCIATE E RICEVUTE

Il saldo è positivo per € 603.929 mila essendo composto da lettere di patronage rilasciate per € 603.929 mila e lettere di patronage ricevute per € 203 mila.

BENI DI TERZI IN CONCESSIONE

Sono pari a € 86.077 mila e non hanno subito modifiche rispetto al 31 dicembre 2018 e si riferiscono ai beni relativi all'Illuminazione Pubblica.

DELIBERAZIONI IN MERITO AL RISULTATO DI ESERCIZIO E ALLA DISTRIBUZIONE AI SOCI

Signori Azionisti,

nell'invitarVi ad approvare il bilancio che Vi sottoponiamo, Vi proponiamo di destinare l'utile dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, pari a € 208.488.011,79, come segue:

• € 10.424.400,59, pari al 5% dell'utile, a riserva legale,
• € 165.787.637,46, ai soci, corrispondenti ad un dividendo unitario di € 0,78,
• € 32.276.243,74 a utili a nuovo.

Il dividendo complessivo (cedola n.21) di € 165.787.637,46 pari a € 0,78 per azione, sarà messo in pagamento a partire dal 24 giugno 2020 con stacco cedola in data 22 giugno e record date il 23 giugno.

Alla data di approvazione del bilancio le azioni proprie sono pari a n. 416.993.

Acea SpA

Il Consiglio di Amministrazione

ALLEGATI ALLA NOTA INTEGRATIVA DI CUI FORMANO PARTE INTEGRANTE

ALLEGATO 1: POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

ALLEGATO 4: POSIZIONI O TRANSAZIONI DERIVANTI DA OPERAZIONI INUSUALI E/O ATIPICHE

ALLEGATO 2: MOVIMENTAZIONE PARTECIPAZIONI AL 31 DICEMBRE 2019

ALLEGATO 5: INFORMATIVA DI SETTORE (IFRS 8)

ALLEGATO 3: OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006

ALLEGATO N. 1 – POSIZIONE FINANZIARIA NETTA AL 31 DICEMBRE 2019

€ migliaia	31/12/2019	Parti correlate	31/12/2018	Parti correlate	Variazione
Attività finanziarie non correnti	126	0	126	0	0
Attività finanziarie non correnti infragruppo	207.872	207.872	204.125	204.125	3.747
Debiti e passività finanziarie non correnti	(3.152.021)	0	(3.100.723)	0	(51.299)
Attività (passività) finanziarie da valutazione strumenti derivati	(18.873)	0	(23.848)	0	4.975
Posizione finanziaria a medio-lungo termine	(2.962.897)	207.872	(2.920.320)	204.125	(42.577)
Disponibilità liquide e titoli	688.145	0	978.552	0	(290.407)
Attività (passività) finanziarie correnti	(353.057)	(1.769)	(312.071)	(1.769)	(40.986)
Attività (passività) finanziarie correnti infragruppo	2.377.063	2.377.063	2.014.789	2.014.789	362.274
Posizione finanziaria a breve termine	2.712.150	2.375.294	2.681.269	2.013.020	30.881
Totale posizione finanziaria netta	(250.747)	2.583.166	(239.051)	2.217.145	(11.696)

ALLEGATO N. 2 – MOVIMENTAZIONE PARTECIPAZIONI AL 31 DICEMBRE 2019

					Incrementi/	Svalutazioni/ pedite/
€ migliaia	31/12/2018	Acquisizioni	Alienazioni	Riclassifiche	decrementi	rivaluzioni	31/12/2019
Controllate areti SpA
AceaAto 2 SpA	683.861	0	0	0	0	0	683.861
	585.442	0	0	0	0	0	585.442
Acea8Cento SpA	120	0	0	0	0	0	120
Acea Elabori SpA	7.209	0	0	0	0	0	7.209
Acea Energia SpA	277.044	0	0	0	0	0	277.044
AceaAto 5 SpA	5.229	0	0	0	11.564	0	16.793
Consorcio Acea-Acea Domenicana	43	0	0	0	0	0	43
Acque Blu Arno Basso SpA	14.663	0	0	0	0	0	14.663
Ombrone SpA	19.383	0	0	0	0	0	19.383
Acque Blu Fiorentine SpA	43.911	0	0	0	0	0	43.911
Acea Ambiente Srl	32.573	0	0	0	0	0	32.573
Aquaser Srl	5.417	0	0	0	0	0	5.417
Crea Gestioni Srl	2.874	0	0	0	0	0	2.874
Parco della Mistica	60	0	0	0	0	0	60
Sarnese Vesuviano Srl	21.410	0	0	0	0	0	21.410
Acea Illuminazione Pubblica SpA in liquidazione	962	0	0	0	(962)	0	0
Acea Liquidation and Litigation Srl	9.821	0	0	0	0	(1.481)	8.341
Acea Produzione SpA	43.441	0	0	0	0	0	43.441
Acea Energy Management Srl	50	0	0	0	0	0	50
Acea International SA	12.891	0	0	0	8.446	0	21.337
Crea SpA SpA in liquidazione	0	0	0	0	0	0	0
Hydreco Scarl in Liquidazione	0	0	0	0	0	0	0
UmbriaDue Servizi Idrici scarl	2.877	4	0	0	0	0	2.881
Acque Industriali Srl	1.222	0	0	0	0	0	1.222
TWS SpA	64	0	0	0	0	0	64
Pescara Distribuzione Gas Srl	0	4.290	0	0	0	0	4.290
Acea Innoation Srl	0	10	0	0	0	0	10
Totale Controllate	1.770.567	4.305	0	0	19.048	(1.481)	1.792.439

VARIAZIONI DEL PERIODO

€ migliaia	31/12/2018	Acquisizioni	Alienazioni	Riclassifiche	Incrementi/ decrementi	Svalutazioni/ pedite	31/12/2019
Collegate
Aguazul Bogotà SA	548	0	0	0	5	0	553
Ecomed Srl	118	0	0	0	0	0	118
Umbra Acque SpA	6.851	0	0	0	0	0	6.851
Ingegnerie Toscane Srl	58	0	0	0	0	0	58
Intesa Aretina Scarl	11.505	0	0	0	0	0	11.505
GEAL SpA	2.059	0	0	0	0	0	2.059
Umbria Distribuzione Gas SpA	318	0	0	0	0	0	318
Marco Polo SpA in Liquidazione	0	0	0	0	0	0	0
Citelum Napoli Pubblica Illuminazione S.c.a.r.l.	0	0	0	0	0	0	0
Sienergia SpA in Liquidazione	0	0	0	0	0	0	0
DI.T.N.E. S.c.a.r.l.	12	0	0	0	0	0	12
Totale collegate	26.327	0	0	0	5	0	21.475

VARIAZIONI DEL PERIODO

VARIAZIONI DEL PERIODO

€ migliaia	31/12/2018	Acquisizioni	Alienazioni	Riclassifiche	Incrementi/ decrementi	Svalutazioni/ pedite	31/12/2019
Altre imprese
Polo Tecnologico Industriale Romano SpA	2.350	0	0	0	0	0	2.350
WRC PLC	0	0	0	0	0	0	0
Green Capital Alliance Società Benefit Srl	2	0	0	0	0	0	2
Totale altre Imprese	2.352	0	0	0	0	0	2.352

ALLEGATO N. 3 – OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006

Si informa che non sono state poste in essere nel periodo operazioni significative non ricorrenti.

ALLEGATO N. 4 – POSIZIONI O TRANSAZIONI DERIVANTI DA OPERAZIONI INUSUALI E/O ATIPICHE

Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del 2019 Acea SpA non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.

ALLEGATO N. 5 – INFORMATIVA DI SETTORE (IFRS 8)

€ migliaia	Illuminazione Pubblica	Corporate	Totale attività in funzionamento	Discontinuing operations	Totale
Investimenti	3.274	21.176	24.450	0	24.450
Attività di settore
Immobilizzazioni materiali	7.099	94.217	101.316	0	101.316
Immobilizzazioni immateriali	0	24.283	24.283	0	24.283
Immobilizzazioni finanziarie	0	1.816.267	1.816.267	0	1.816.267
Altre attività commerciali non correnti					18.636
Altre attività finanziarie non correnti	33.900	192.771	226.671		226.671
Materie prime	0	0	0	0	0
Crediti di natura commerciale	198	549	747	0	747
Crediti commerciali v/controllante	0	47	47	0	47
Crediti v/controllate/collegate	111	98.215	98.326	0	98.326
Altre attività commerciali correnti	0	43.202	43.202		43.202
Altre attività finanziarie correnti	137.920	2.548.621	2.686.542	0	2.686.542
Depositi bancari					688.145
Totale attività					5.704.180

€ migliaia	Illuminazione Pubblica	Corporate	Totale attività in funzionamento	Discontinuing operations	Totale
Passività di settore
Debiti commerciali	40	107.632	107.672	0	107.672
Debiti v/controllante	0	0	0	0	0
Debiti commerciali v/controllate/collegate	71.358	3.611	74.969	0	74.969
Altre passività commerciali correnti					35.838
Altre passività finanziarie correnti	111	662.425	662.536		662.536
Piani a benefici definiti	0	23.323	23.323	0	23.323
Altri fondi	0	15.882	15.882	0	15.882
Fondo imposte differite					0
Altre passività commerciali non correnti					0
Altre passività finanziarie non correnti					3.170.895
Patrimonio netto					1.628.812
Totale passività					5.719.926

€ migliaia	Illuminazione Pubblica	Corporate	Totale attività in funzionamento	Discontinuing operations	Totale
Ricavi v/terzi	40.679	30.988	71.666	0	71.666
Vendite intersettoriali	0	111.568	111.568	0	111.568
Costo del lavoro	0	(60.096)	(60.096)	0	(60.096)
Costi esterni	(45.152)	(88.027)	(133.179)	0	(133.179)
Margine operativo lordo	(4.473)	(5.568)	(10.041)	0	(10.041)
Ammortamenti e svalutazione crediti	(6.492)	(18.725)	(25.217)	0	(25.217)
Svalutazioni/ripristino di valore di immobilizzazioni	0	0	0	0	0
Risultato operativo	(10.965)	(24.293)	(35.257)	0	(35.257)
(Oneri)/proventi finanziari					73.607
(Oneri)/proventi da partecipazioni					181.634
Risultato netto attività discontinue					0
Risultato ante imposte					219.983
Imposte					(11.495)
Risultato netto					208.488

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI (AI SENSI DELL'ART. 153 D. LGS. 58/1998)

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale (di seguito anche "il Collegio") è chiamato a riferire all'Assemblea dei Soci sull'attività di vigilanza di competenza svolta nell'esercizio, e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati, ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. 58/1998 (di seguito anche "TUF").

Il Collegio Sindacale può, altresì, fare osservazioni e proposte in ordine al bilancio, alla sua approvazione e alle materie di sua competenza.

A far data dalla sua nomina, il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti istituzionali nel rispetto del Codice Civile, dei D. Lgs. 58/1998 (TUF) e 39/2010 (Testo unico della revisione legale), delle norme statutarie e delle norme emesse dalle Autorità che esercitano attività di vigilanza e di controllo, tenendo altresì in considerazione i principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

In particolare, il Collegio Sindacale ha vigilato (i) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, (ii) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (iii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema del controllo interno e di gestione dei rischi e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iv) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario adottate dalla Società in adesione al Codice di Autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate (di seguito anche "Codice di Corporate Governance"), (v) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ex art. 114, comma 2°, T.U.F. e (vi) con riferimento agli obblighi relativi alle informazioni di carattere non finanziario di cui al D.Lgs. 254/2016.

Inoltre il Collegio Sindacale, nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ha svolto le funzioni previste dall'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010.

La presente relazione riferisce sull'attività svolta dal Collegio Sindacale di Acea S.p.A. (di seguito anche "Acea" o "Società") nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

Quanto sopra premesso, si forniscono di seguito le informazioni di cui alle disposizioni contenute nella Comunicazione Consob 1025564/2001 e successive modifiche e integrazioni.

1. Nomina del Collegio Sindacale

Lo scrivente Collegio Sindacale è stato nominato in sede di Assemblea dei Soci del 17 Aprile 2019 per tre esercizi e precisamente fino all'approvazione del Bilancio 2021.

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente relazione è composto dal Sig. Maurizio Lauri (Presidente), dalla Sig.ra Pina Murè e dalla Sig.ra Maria Francesca Talamonti.

2. Autovalutazione del Collegio Sindacale

Al proprio insediamento, il Collegio Sindacale ha valutato, giudicandola adeguata, la propria composizione, verificando in particolare il rispetto dei previsti requisiti di indipendenza, professionalità, onorabilità, diversità, competenza e limiti al cumulo degli incarichi, e comunicando gli esiti di dette valutazioni al Consiglio di Amministrazione.

I componenti del Collegio Sindacale hanno anche dichiarato di avere disponibilità di tempo e competenze adeguate alla complessità dell'incarico.

Il Collegio Sindacale ha poi posto in essere, nei primi mesi del 2020, un successivo processo di autovalutazione, di cui ha reso conto al Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 9 Marzo 2020 perché potesse includere le relative conclusioni nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

A tal fine è stato predisposto, con il supporto delle strutture interne, un questionario rivolto ai componenti del Collegio Sindacale, con il quale sono state avviate le attività funzionali alla valutazione del corretto ed efficace funzionamento dell'organo e la sua adeguata composizione.

Il questionario è stato strutturato, in prevalenza, con affermazioni rispetto alle quali i componenti del Collegio Sindacale sono stati chiamati ad esprimere il loro grado di accordo (secondo cinque livelli differenti tra "forte disaccordo" e "pieno accordo"), includendo anche domande richiedenti esplicite risposte.

Gli ambiti coperti dal questionario possono essere sintetizzati in:

• composizione quantitativa;
• composizione qualitativa;
• organizzazione del lavoro;
• attività svolta dal Presidente;
• scambio di informazioni con amministratori, società di revisione, l'amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001, il Dirigente Preposto, i comitati endo-consiliari, gli altri organi e le altre funzioni preposte ai controlli e gli organi di controllo delle società del gruppo;
• partecipazione alle riunioni del consiglio di amministrazione e dei comitati endoconsiliari.

In sede di analisi delle risultanze, è stato in particolare verificato che non ricorrono condizioni che richiedano l'adozione di azioni correttive a fronte di situazioni in cui sia posta a rischio la permanenza in capo ai sindaci dei necessari requisiti, come quelli di indipendenza, professionalità e onorabilità.

La composizione quantitativa del Collegio è stata valutata dai Sindaci, unanimemente in "pieno accordo", adeguata, con riferimento alle dimensioni e complessità dell'assetto organizzativo della Società.

Con riferimento all'analisi degli elementi qualitativi inerenti la professionalità richiesta dall'incarico, attraverso i questionari è stata verificata la ricorrenza dei seguenti profili di conoscenza e competenza in capo al Collegio: (i) conoscenze in materia di organizzazione aziendale, di sistemi di controllo interno e gestione dei rischi, inerenti a tematiche relative al governo societario, ai processi di internal audit, alla disciplina della revisione legale; (ii) competenze tecniche in ambito giuridico, amministrativo, contabile e fiscale, in materie finanziarie e di funzionamento dei mercati finanziari, oltre che conoscenza specifica dei mercati e dei business in cui opera la Società.

Le competenze e conoscenze attuali dei componenti dell'organo di controllo sono state, quindi, ritenute adeguate, sia per l'insieme ed il mix di competenze, sia per l'apporto di professionalità adeguate alle esigenze di controllo della Società.

La diversità dei componenti del Collegio Sindacale in carica è stata valutata rappresentare adeguatamente esperienza, provenienza, età e genere.

I componenti del Collegio Sindacale hanno inoltre ritenuto molto importante che sia garantita una complessiva diversità all'interno dell'organo di controllo, con particolare riferimento a:

• esperienza/formazione e cultura;
• competenze professionali (corporate governance, accounting, risk management, internal audit, normativa applicabile al settore delle utilities, compliance, tematiche ESG);
• background di riferimento e specifiche aree di competenza professionale, soft skills, fasce di età e anzianità di carica.

Con riferimento alla disponibilità di tempo rispetto all'incarico alla luce della complessità dello stesso, della composizione del Collegio Sindacale e delle presenze nelle riunioni di Collegio e Consiglio di Amministrazione, si è rilevato che i Sindaci dedicano tempo e risorse sufficienti per l'espletamento dell'incarico. Al riguardo è stato anche osservato che il Collegio Sindacale di Acea richiede un significativo impegno da parte dei componenti dello stesso, che sono quindi chiamati a garantire le disponibilità di tempo necessarie all'assolvimento dei compiti di competenza.

È stata giudicata positivamente l'efficacia (in termini di tempestività e idoneità a rilevare aree di miglioramento degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili e del sistema di controllo interno e gestione dei rischi), l'adeguatezza (rispetto alle caratteristiche dimensionali, organizzative, di settore e di modello di business aziendale) e quindi la funzionalità (rispetto allo svolgimento delle attività di vigilanza legale, del monitoraggio sul processo di informativa finanziaria e non finanziaria, del monitoraggio sulla revisione legale) dello scambio di informazioni con i principali interlocutori manageriali del Collegio Sindacale.

Con riferimento alle riunioni del Collegio è stata valutata positivamente (anche in virtù del prezioso ed efficiente supporto fornito dalla segreteria del Collegio Sindacale) l'adeguatezza di una serie di aspetti quali: il tempo dedicato alla preparazione delle riunioni, della relativa documentazione e dell'ordine del giorno; la disponibilità della documentazione, la frequenza delle riunioni rispetto alla dimensione, alla complessità e alle caratteristiche della Società, la durata media delle riunioni; la dialettica instauratasi sulle tematiche oggetto della riunione, la tempistica e l'accuratezza della verbalizzazione, nonché le modalità di tenuta e conservazione del libro delle adunanze e delle deliberazioni, oltre che la dinamica delle riunioni in termini di composizione di eventuali conflittualità e valorizzazione delle opportunità di contributo.

Allo scopo di agevolare il regolamento dei flussi informativi che disciplina modalità, tempistica e procedure per l'effettiva realizzazione di scambio di documenti e informazioni tra organi e funzioni, nonché definire all'interno del Gruppo Acea basi comportamentali comuni dirette a raggiungere risultati di omogeneità nell'adempimento del dovere di denuncia di cui all'art. 149, C III, D. Lgs. 58/98, agevolando per quanto possibile l'interpretazione dei termini di tale obbligo, il Collegio ha approvato il documento denominato "Linee guida per l'adempimento dell'obbligo di comunicazione a Consob delle irregolarità riscontrate nell'attività di svolgimento delle attività di vigilanza".

È stata infine verificata l'adeguatezza e la funzionalità della partecipazione ai Consigli di Amministrazione e alle riunioni dei Comitati endo-consiliari da parte dei componenti del Collegio Sindacale, rispetto al perseguimento della funzione di vigilanza e dell'adempimento dei doveri che l'ordinamento gli riconosce. È stata in particolare verificata la possibilità di accedere tempestivamente alla documentazione delle riunioni e l'opportunità, chiarezza, efficacia e appropriatezza, rispetto agli argomenti posti all'ordine del giorno, degli interventi effettuati dai sindaci.

Nel corso delle attività di autovalutazione, il Collegio Sindacale, sulla base delle informazioni in suo possesso, di quelle richieste ed acquisite, nonché sulla base delle dichiarazioni rilasciate dai singoli componenti, ha verificato e confermato in capo a tutti i suoi componenti il possesso:

• dei requisiti di indipendenza previsti tanto dalla legge (art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza) quanto dal Codice di Autodisciplina (artt. 3.C.1 e 8.C.1) per i sindaci di società con azioni quotate;
• dei requisiti di professionalità, onorabilità, competenza ed esperienza secondo quanto previsto dagli articoli 1 e 2 del Decreto Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162 ("Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58");
• dei requisiti previsti dall'art. 22 dello statuto sociale.

È stato anche verificato il rispetto, in capo a ciascuno dei componenti del Collegio, di quanto previsto dalla normativa applicabile (art. 148-bis Testo Unico della Finanza e artt. da 144-duodecies a 144-quinquiesdecies Regolamento Emittenti) in relazione ai limiti al cumulo degli incarichi.

Inoltre è stato verificato, anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, che i componenti del Collegio Sindacale, quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, nel loro complesso, sono competenti per quanto attiene ai doveri professionali di competenza nel settore in cui opera la società.

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Alla luce delle informazioni in proprio possesso, il Collegio Sindacale ha quindi valutato, allo stato, come adeguata la propria composizione, avendo riferimento ai requisiti di professionalità, diversità, competenza, onorabilità ed indipendenza richiesti dalla normativa.

3. Attività ed Organizzazione del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale ha svolto nel corso dell'esercizio (periodo 17 aprile – 31 dicembre 2019) le attività di competenza, effettuando 16 riunioni, della durata media di circa 4 ore ciascuna.

Il Collegio Sindacale ha inoltre partecipato (periodo 17 aprile – 31 dicembre 2019) alle 8 riunioni del Consiglio di Amministrazione, alle 8 riunioni del Comitato Controlli e Rischi, alle 6 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni, alle 6 riunioni del Comitato Etica e Sostenibilità, a 2 riunioni del Comitato Esecutivo ed a 4 riunioni del Comitato Parti Correlate.

Nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, durante le quali sono state esaminate, tra gli altri argomenti in ordine del giorno, le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale di Acea S.p.A. e delle società controllate, il Collegio Sindacale ha ricevuto le informazioni di cui all'art. 150, comma 1, del TUF.

Sulla base delle informazioni acquisite attraverso la propria attività di vigilanza, il Collegio Sindacale non è venuto a conoscenza di operazioni, poste in essere nell'esercizio cui si riferisce la presente relazione a far data dalla propria nomina, non improntate al rispetto dei principi di corretta amministrazione, deliberate e poste in essere non in conformità alla legge e allo statuto sociale, non rispondenti all'interesse di Acea S.p.A., in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, manifestamente imprudenti o azzardate, mancanti delle necessarie informazioni in caso di sussistenza di interessi degli Amministratori o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sui procedimenti deliberativi del Consiglio di Amministrazione e ha verificato che le scelte di gestione fossero conformi alla disciplina applicabile (legittimità sostanziale), adottate nell'interesse della Società, compatibili con le risorse e il patrimonio aziendale e adeguatamente supportate da processi di informazione, analisi e verifica.

Il Collegio Sindacale ritiene, quindi, che gli strumenti, gli istituti e le prassi di governance adottati dalla Società costituiscano nel complesso un presidio idoneo al rispetto dei principi di corretta amministrazione nella prassi operativa.

Il Collegio Sindacale predispone un'agenda annuale, con date, orari e argomenti, redatta in coordinamento con l'agenda del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari per favorire una idonea governance integrata degli organi sociali, che viene

condivisa con tutti i soggetti interessati per consentire l'opportuna programmazione dei propri impegni e dei necessari flussi informativi richiesti dal Collegio Sindacale.

In particolar modo il Collegio Sindacale ha definito ex ante, su base annuale, i flussi informativi richiesti al management ed agli altri organi sociali.

I verbali del Collegio Sindacale vengono sempre inviati in forma integrale all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e del Presidente del Comitato Controllo e Rischi, per garantire un idoneo e opportuno flusso informativo endo-societario.

I verbali del Collegio Sindacale vengono inoltre sempre inviati, in estratto per quanto di competenza, al management per garantire un'idonea informativa scritta delle raccomandazioni/richieste del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale ha sviluppato e adottato un sistema che consente la completa tracciabilità delle richieste formulate. Per ogni richiesta viene aperto un finding che viene chiuso solo con la conferma, da parte del management, dell'avvenuta realizzazione dell'azione correttiva concordata.

Ai lavori del Collegio Sindacale partecipa, come invitato permanente, il responsabile della Funzione di Internal Audit, per consentire una continua interazione dell'organo sociale con la funzione aziendale di controllo di terzo livello.

4. Operazioni di particolare rilevanza

Le operazioni di maggiore rilevanza poste in essere dal Gruppo Acea nel corso del 2019 sono indicate nella documentazione inerente i bilanci sottoposti alla Vostra approvazione.

In particolare, il Collegio Sindacale evidenzia quanto segue:

• con riferimento alle note vicende inerenti la pandemia da coronavirus, il Collegio Sindacale ha acquisito dal management informazioni comprovanti l'attuazione, anche preventiva rispetto alle disposizioni di legge, di tutte le misure previste per la protezione della salute e della sicurezza dei lavoratori e, più in generale, delle collettività di riferimento dei territori nei quali opera il Gruppo Acea;
• l'8 gennaio 2019 è stato notificato al Gruppo Acea un Provvedimento adottato dall'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato recante una sanzione amministrativa pecuniaria di 16 milioni di Euro nei confronti di Acea, Acea Energia e areti, in solido tra loro, con riferimento al procedimento n. A 513, per abuso di posizione dominante nel mercato della vendita dell'energia elettrica, rispetto al quale il Gruppo Acea ha proposto impugnativa dinanzi al TAR del Lazio. Il 17 ottobre 2019 sono state pubblicate due distinte sentenze riferite, rispettivamente, ai ricorsi presentati dalle società Acea, Acea Energia e areti, con le quali il TAR Lazio ha annullato completamente la sanzione amministrativa pecuniaria di 16 milioni di Euro comminata solidalmente alle predette società dall'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) con provvedimento n. 27496 del 20

dicembre 2018 che faceva riferimento ad asserite condotte anticoncorrenziali nel mercato della vendita di energia elettrica. L'AGCM ha presentato ricorso al Consiglio di Stato;

• il 16 maggio 2019 è stato collocato con successo un prestito obbligazionario non convertibile emesso ai sensi del Programma EMTN per complessivi 500 milioni di Euro a 9 anni;
• Fitch Ratings ha confermato il rating di Acea a "BBB+ con outlook "stabile" mentre Moody's ha confermato il rating di Acea a "Baa2" con outlook "stabile";
• il 29 gennaio 2020 Acea ha collocato con successo un prestito obbligazionario non convertibile di 500 milioni di Euro emesso ai sensi del Programma EMTN della durata di nove anni.

I dati 2019 del bilancio individuale e consolidato, come i dati non finanziari, evidenziano un significativo avanzamento consuntivo verso gli obiettivi di un piano industriale concentrato sulle infrastrutture regolate. Il Gruppo dimostra una significativa capacità di creazione di valore per gli azionisti e di marginalità economica (tanto a livello di EBITDA quanto a livello di utile netto) e finanziaria, con una prudente evoluzione della posizione finanziaria netta in linea con lo sviluppo aziendale.

Si registrano miglioramenti in tutti i settori aziendali: dall'idrico (che beneficia del consolidamento di Gori S.p.A. e dell'Acquedotto del Fiora S.p.A.), alle infrastrutture elettiche (in relazione alle quali si evidenziano i significativi investimenti volti ad aumentare la resilienza delle reti), all'area ambientale (con un significativo aumento delle quantità trattate ed una buona continuità impiantistica) e del mercato dell'energia (dove vanno evidenziato i miglioramenti nella gestione del capitale circolante e l'attenzione posta nella cura della clientela).

I ricavi netti consolidati ammontano a 3.186 milioni di Euro, in crescita di 158 milioni di Euro (+ 5%) rispetto al 2018, principalmente a seguito dell'incremento dei ricavi del servizio idrico integrato (+221 milioni di Euro).

Il margine operativo lordo (EBITDA) passa da 933 milioni di Euro del 2018 a 1.042 milioni di Euro del 31 dicembre 2019, registrando una crescita di 109 milioni di Euro (+12%). Il contributo delle aree industriali all'EBITDA consolidato (circa l'81% deriva da attività regolate) è il seguente: Idrico 48%; Infrastrutture Energetiche 37%; Commerciale e Trading 7%; Ambiente 5%; Estero 2%; Ingegneria e Servizi 1%.

Il risultato operativo (EBIT) di 518 milioni di Euro segna un incremento di 40 milioni (+8%) rispetto al 2018.

L'aumento è mitigato dalla crescita degli ammortamenti (+43 milioni di Euro rispetto al 2018), principalmente per la variazione del perimetro di consolidamento per 40 milioni di Euro (di cui 21 milioni di Euro relativi a Gori S.p.A. e 4 milioni di Euro all'Acquedotto del Fiora S.p.A.).

Il risultato netto del Gruppo si attesta a 284 milioni di Euro, con un incremento di 13 milioni di Euro rispetto al 2018 (+5%).

Gli investimenti realizzati nel 2019 sono pari a 793 milioni di Euro, in sensibile crescita rispetto all'anno precedente (631 milioni di Euro), di cui circa l'81% destinati ad attività regolate. Rimane confermata la volontà del Gruppo di realizzare importanti investimenti in infrastrutture che, mantenendo la solidità della struttura finanziaria consolidata, producano un impatto positivo sulle performance operative ed economiche.

La variazione del capitale circolante netto al 31 dicembre 2019 è negativa per 16 milioni di Euro, in miglioramento rispetto al 2018 di circa 20 milioni di Euro (-35 milioni di Euro nel 2018). L'assorbimento di capitale circolante per effetti regolatori è stato pari a 41 milioni di Euro. L'ottimo andamento del capitale circolante è guidato dalle performance di incasso su tutte le aree di business, in particolare dell'area commerciale, ad esito della complessiva rivisitazione manageriale (in termini di processi e metodologie) delle attività che presidiano la gestione del credito.

L'indebitamento finanziario netto del Gruppo registra un incremento complessivo pari a 495 milioni di Euro, passando da 2.568 milioni di Euro a fine 2018 a 3.063 milioni di Euro al 31 dicembre 2019. Tale variazione è conseguenza dell'incremento degli investimenti del periodo e delle dinamiche dello sviluppo operativo aziendale.

Contribuiscono alla crescita dell'indebitamento anche la prima applicazione dell'IFRS16, per 64 milioni di Euro, oltre che gli effetti del consolidamento di Acquedotto del Fiora S.p.A. e delle operazioni di M&A. Il rapporto PFN/EBITDA, al 31 dicembre 2019, è di 2,9x. Il debito al 31 dicembre 2019 è regolato per l'80,7% a tasso fisso, in modo da garantire la protezione da eventuali rialzi dei tassi di interesse, nonché da eventuali volatilità finanziarie o creditizie.

La durata media del debito a medio – lungo termine si attesta al 31 dicembre 2019 a 5,8 anni. Si evidenzia la riduzione del costo medio del debito, che passa dal 2,21% del 31 dicembre 2018 al 2,15% del 31 dicembre 2019.

L'ottimale posizionamento strategico e territoriale, oltre che l'efficace conduzione manageriale, evidenziano l'esistenza di ulteriori possibilità di sviluppo che si ritiene la società possa perseguire nel prossimo futuro, avendo sempre in evidenza la necessità di contemperare gli sviluppi della profittabilità con una prudente propensione al rischio ed il mantenimento di un alto presidio sui controlli atti a garantire un comportamento sostenibile nel completo rispetto della regolamentazione vigente.

Uno sviluppo strategico che potrà essere monitorato nel continuo in sede consiliare, anche attraverso un processo di valutazione dei nuovi progetti di investimento del Gruppo che consenta, da un lato, attraverso una continua visione complessiva delle iniziative in corso, il loro collegamento con gli obiettivi del Piano Strategico, e dall'altro, attraverso una compiuta valutazione dei rischi inerenti che vengono assunti, una conseguente completa valutazione dei costi/rischi/benefici dei progetti sottoposti a valutazione consiliare.

Appare, infatti, evidente come la strategia aziendale debba definire un virtuoso contemperamento tra le opportunità di una, anche veloce, crescita del perimetro aziendale ed i rischi assunti sino alla completa integrazione nei sistemi del Gruppo Acea delle società acquisite.

5. Operazioni atipiche o inusuali

I documenti sottoposti alla Vostra approvazione, le informazioni ricevute nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e quelle ricevute dal Presidente e dall'Amministratore Delegato, dal management, dai Collegi Sindacali delle società direttamente controllate e dal revisore legale dei conti non hanno evidenziato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, anche infragruppo o con parti correlate.

6. Operazioni infragruppo o con parti correlate

Le operazioni infragruppo o con parti correlate di maggiore rilevanza sono indicate nei documenti inerenti i bilanci sottoposti alla Vostra approvazione.

In particolare, viene evidenziato quanto segue:

• in data 10 giugno 2019 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il decreto legislativo 10 maggio 2019, n. 49 ("Decreto"), attuativo della direttiva (UE) 2017/828 (Shareholder Rights Directive II, "Direttiva"), che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti;
• con la revisione della Direttiva sui diritti degli azionisti è stata introdotta, per la prima volta a livello europeo, una specifica disciplina delle operazioni con parti correlate;
• l'art. 9-quater della Direttiva definisce la disciplina delle operazioni con parti correlate identificando un suo preciso ambito applicativo, soggettivo e oggettivo: essa si rivolge alle società con azioni quotate su mercati regolamentati e intende disciplinare le sole operazioni che superano una determinata soglia di rilevanza (cd. operazioni rilevanti);
• le modifiche del Decreto riguardano l'art. 2391-bis c.c., con l'introduzione di un nuovo terzo comma che attribuisce alla Consob il compito di definire o mantenere, qualora compatibili, alcune disposizioni funzionali alla concreta applicazione della disciplina e alla definizione del perimetro di applicazione di diverse norme;
• il recepimento della disciplina europea in materia di operazioni con parti correlate potrà considerarsi completato soltanto in seguito all'esecuzione della delega legislativa e all'adeguato allineamento, nella misura in cui sarà ritenuto necessario, della relativa regolamentazione secondaria. Allo scopo Consob ha posto in consultazione, in data 31 ottobre 2019, una proposta di modifica al regolamento Consob n. 17221/2010 ("Regolamento OPC") e ha preannunciato che procederà anche all'aggiornamento della regolamentazione inerente. La consultazione per attuare la delega contenuta nel D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49, si è conclusa lo scorso dicembre; non sono ancora stati adottati, alla data della presente relazione, i provvedimenti definitivi da parte dell'autorità;
• la prevista modifica del Regolamento OPC e della Comunicazione Consob DEM/10078683 del 24 settembre 2010 comporteranno per gli emittenti una necessaria attività valutativa finalizzata a individuare gli interventi correttivi delle proprie procedure interne in materia di operazioni con parti correlate;
• ne consegue la non immediata applicabilità della disciplina delineata dal nuovo art. 2391-bis c.c., che necessita ancora, allo stato, di adeguata attuazione nell'ambito della revisione del Regolamento OPC;
• resta inteso che non appena sarà adottato il nuovo Regolamento OPC, dovrà essere condotta un'analisi a cura della Società – ad integrazione delle attività fino ad ora svolte - in ordine alle novità introdotte in modo tale da adeguare la Procedura OPC.

7. Attività di vigilanza ai sensi del Testo Unico della revisione legale dei conti

Il Collegio Sindacale, identificato dal Testo Unico della revisione legale dei conti quale "Comitato per il controllo interno e per la revisione legale", ha vigilato su:

• il processo di informativa finanziaria;
• l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione dei rischi;
• la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
• l'indipendenza del revisore legale dei conti (di seguito anche "revisore", "revisore legale" o "società di revisione"), in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione.

Il Collegio Sindacale ha esaminato le relazioni redatte dal revisore legale PwC S.p.A., la cui attività integra il quadro generale delle funzioni di controllo stabilite dalla normativa con riferimento al processo di informativa finanziaria e non finanziaria.

L'Assemblea degli Azionisti di Acea S.p.A. in data 27 Aprile 2017 ha conferito a PwC S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2017 – 2025, includente la revisione legale dei bilanci consolidato e separato, la revisione contabile limitata del bilancio separato abbreviato al 30 Giugno, la revisione dei conti annuali separati delle società del Gruppo che ricadono nell'ambito di applicazione della disciplina in materia di unbundling.

Dette relazioni, rilasciate in data 16 Aprile 2020 ai sensi dell'articolo 14 del D. Lgs. 39/2010, alle quali si rimanda, evidenziano che il bilancio separato e il bilancio consolidato del Gruppo sono stati redatti in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea, in vigore al 31 dicembre 2019, nonché conformemente ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 38/2005 e successive modifiche e integrazioni.

Pertanto essi sono dichiarati come redatti con chiarezza e tali da rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

Nel corso dell'esercizio 2019 non vi sono stati cambiamenti nei principi contabili rispetto a quelli utilizzati nell'esercizio precedente per la predisposizione dei bilanci, ad eccezione degli effetti dell'IFRS 16 (gli impatti per il Gruppo derivanti dall'applicazione di tale principio non sono stati rilevanti e la società di revisione non ha formulato rilievi circa l'approccio seguito per la transizione – retrospettivo modificato – e circa la decisione di non contabilizzare separatamente la componente non-lease dei contratti misti) e dell'IFRIC 23.

Inoltre, a giudizio del revisore legale, la Relazione sulla gestione e le informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b), dell'art. 123-bis del TUF contenute nella Relazione sul governo societario sono coerenti con i documenti di bilancio.

Il Collegio Sindacale ha, inoltre, esaminato la relazione aggiuntiva rilasciata dal revisore legale al "Comitato per il controllo interno e la revisione legale" in data 16 Aprile 2020, ai sensi dell'articolo 19 del D. Lgs. 39/2010, con la quale questi ha illustrato: i) gli aspetti principali della revisione; ii) i livelli di significatività per il bilancio consolidato ed il bilancio separato; iii) il piano di revisione; iv) l'area e il metodo di consolidamento; v) la metodologia di revisione e i metodi di valutazione applicati in sede di bilancio consolidato e di bilancio separato; vi) le aree di attenzione relative al bilancio consolidato e al bilancio separato; vii) le attività svolte dal team di revisione.

Nel medesimo documento, il revisore legale dei conti ha anche attestato che non sono state rilevate significative differenze di revisione sul bilancio consolidato e sul bilancio separato, né identificate carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, elencando le comunicazioni obbligatorie rese agli organi sociali, ed infine dando atto che, dalle verifiche sulla regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, non sono emersi aspetti significativi da segnalare.

Le principali aree tematiche trattate nella relazione (espressi anche come richiami di informativa nella relazione di certificazione) attengono principalmente a:

Crediti verso Roma Capitale (nell'ambito delle attività necessarie al primo consolidamento del Gruppo Acea nel bilancio 2018 di Roma Capitale, è stato avviato un tavolo di confronto volto alla riconciliazione delle relative partite creditorie e debitorie, che ha formalmente concluso le proprie attività nell'Ottobre 2019. Nel mese di dicembre 2019, il Comune di Roma ha pubblicato il proprio bilancio consolidato relativo all'esercizio 2018, con evidenza delle posizioni creditorie e debitorie iscritte nei confronti del Gruppo Acea, che sostanzialmente coincidono con le posizioni riportate dal Gruppo Acea alla stessa data di riferimento. Il Collegio Sindacale ritiene che il socio di controllo, nel ruolo di cliente/fornitore del Gruppo Acea, anche alla luce della rilevanza della posizione di conflitto di interessi nel quale si viene a trovare in quanto socio di controllo/cliente – fornitore, debba essere in grado di assicurare un puntuale assolvimento nel continuo del complesso processo, proprio dell'ente locale, volto alla validazione e liquidazione delle pretese creditorie del Gruppo Acea, consentendo quindi il permanere di una costante situazione di equilibrio finanziario che scongiuri il venire in esistenza di significative posizioni creditizie del Gruppo verso il socio di controllo. Similmente raccomanda che un tavolo di confronto volto alla riconciliazione delle relative partite creditorie e debitorie anche per il 2019, sulla falsariga di quanto posto in essere con riferimento al 2018, sia tempestivamente attivato da Roma Capitale al fine di gestire per tempo quanto necessario a completare, come per il 2018, le riconciliazioni di competenza);

ATO 5 S.p.A. (una società interessata da rilevanti contenziosi di natura tributaria, regolatoria, amministrativa e penale nei confronti di diverse autorità competenti, compiutamente descritti nei documenti del bilancio consolidato, che richiedono un continuo monitoraggio nel divenire per le conseguenti valutazioni prescritte dai principi contabili di riferimento. In particolare, nella documentazione sottoposta alla Vostra approvazione, sono riportate le evoluzioni in corso riferite alle indagini in essere da parte delle Autorità su asserite violazioni della normativa applicabile, che possono portare all'applicazione di sanzioni (alcune già irrogate) di entità variabile all'interno di uno spettro molto ampio, dipendendo da una molteplicità di fattori. Al momento le indagini ed i contenziosi sono in corso e pertanto, sulla base di quanto indicato dai legali della società, laddove il rischio è stato valutato dagli stessi come possibile, non risultando possibile quantificarne con precisione l'effetto finale, ne è stata data informativa nelle note esplicative del bilancio; mentre laddove il rischio è stato valutato come probabile è stato effettuato l'accantonamento di competenza sulla base delle migliori informazioni allo stato disponibili. Sebbene sia impossibile al momento determinare con esattezza la forma, l'estensione o la durata di qualsiasi provvedimento delle autorità competenti, eventuali responsabilità che dovessero emergere potrebbero comportare flussi di cassa in uscita o avere, potenzialmente, un effetto negativo sul patrimonio netto e i risultati netti della Società e/o del Gruppo. La partecipazione di Acea S.p.A. in ATO 5 S.p.A. è stata oggetto di un impairment test al 31 Dicembre 2019 (unitamente a tutte le altre partecipazioni iscritte nel bilancio di Acea S.p.A.) che, nel confermare la recuperabilità nel tempo del valore contabile iscritto in bilancio alla luce del piano industriale previsto dal management per la società, ha comunque evidenziato un headroom (differenza tra carrying amount e equity value) esiguo, tale per cui non si possono escludere esigenze future di ulteriori svalutazioni del valore contabile di iscrizione della partecipazione laddove l'evoluzione consuntiva del business aziendale dovesse differire dalle previsioni di cui al piano industriale posto alla base del processo di impairment test. Piano industriale in corso di implementazione con l'obiettivo di superare le criticità esistenti attraverso azioni manageriali volte (a) alla tutela della risorsa idrica (b) al contrasto dell'abusivismo e (c) al contrasto della morosità. Similmente la società ha in essere un significativo indebitamento verso la capogruppo Acea S.p.A., la cui piena recuperabilità è prevista alla luce dei piani finanziari previsti da ATO 5 S.p.A., non potendosi escludere esigenze di svalutazione del credito in capo ad Acea S.p.A. laddove dovessero nel tempo emergere dinamiche di cassa in capo ad ATO 5 S.p.A. diverse da quanto allo stato previsto nei documenti di pianificazione della società);

la complessità dei provvedimenti regolatori, con particolare riferimento a ciò che sottende l'iter approvativo delle tariffe idriche. Nelle more del completamento degli iter di approvazione di alcune tariffe idriche ancora in corso, i ricavi iscritti dal Gruppo con riferimento al servizio idrico integrato sono determinati sulla base dei regimi tariffari precedentemente approvati dall'ARERA o dai rispettivi Enti di Governo d'Ambito. A tal riguardo, in data 5 febbraio 2020, l'ARERA ha confermato l'approccio utilizzato dal Gruppo in merito alla rilevazione dei ricavi idrici indicando quanto segue: "con riferimento alle proposte di aggiornamento biennale delle predisposizioni tariffarie per gli anni 2018 e 2019, trasmesse dagli enti di governo dell'ambito, ma non ancora interessate da puntuali atti di approvazione da parte dell'Autorità, si chiarisce che l'Autorità completerà le istruttorie volte ad accertare la coerenza dei pertinenti dati tecnici e tariffari nell'ambito delle verifiche sugli specifici schemi regolatori proposti per il terzo periodo regolatorio (2020-2023); per il biennio 2018-2019 restano valide le determinazioni tariffarie adottate dal soggetto competente, che saranno valutate dall'Autorità, nell'ambito della quantificazione delle componenti a conguaglio, in sede di approvazione del nuovo schema regolatorio".

Nel corso degli esercizi 2018 e 2019 il Gruppo Acea, coerentemente con il proprio piano industriale, ha posto in essere una serie di attività finalizzate all'espansione del Gruppo nei propri settori operativi. In particolare, le operazioni hanno riguardato sia acquisizioni di società, sia la revisione dei patti parasociali di società collegate che hanno portato all'acquisizione del controllo. A seguito dell'acquisizione del controllo (tanto per acquisizione quanto per revisione di patti parasociali) la Società, ai fini del bilancio consolidato, è tenuta, entro il termine di 12 mesi, all'allocazione del prezzo pagato sulla base di quanto prescritto dall'IFRS 3. Con riferimento alle acquisizioni del 2018, la Società ha completato le operazioni di purchase price allocation per due società, di cui una (Gori S.p.A.) consolidata per modifica dei patti parasociali (con determinazione del prezzo di acquisizione da parte di un esperto indipendente effettuata tramite la rivalutazione del prezzo pagato in sede di acquisizione originaria delle azioni alla data di acquisizione del controllo). Per le società inserite nel perimetro di consolidamento nel corso del 2019 si è proceduto, in accordo con i principi contabili di riferimento, ad effettuare un'allocazione provvisoria del prezzo pagato. Il completamento della purchase price allocation avverrà nel corso del 2020 ed interesserà 17 società, di cui una (Acquedotto del Fiora S.p.A.) con acquisizione del controllo avvenuto, come per Gori S.p.A., tramite la revisione dei patti parasociali).

Nel corso dell'esercizio, il Comitato Controllo e Rischi ed il Consiglio di Amministrazione hanno approvato l'aggiornamento della procedura di impairment test, rispettivamente nelle riunioni del 17 e 19 Febbraio 2020. Con l'aggiornamento della procedura sono stati più compiutamente definiti il processo, i ruoli e le responsabilità ai fini della predisposizione del test di impairment in linea con quanto richiesto dal principio contabile internazionale IAS 36.

Il Consiglio di Amministrazione ha esaminato, nel corso della seduta del 9 Marzo 2020, gli esiti dell'impairment test al 31 Dicembre 2019, volto alla valutazione della recuperabilità del valore d'uso delle partecipazioni iscritte nei bilanci, e predisposto in applicazione della menzionata procedura, rilevando l'assenza di necessità di svalutazioni del valore contabile delle partecipazioni iscritto nei bilanci sottoposti alla Vostra approvazione. I flussi finanziari utilizzati per le valutazioni sono stati elaborati sulla base del budget 2020 e del piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione, elaborato a scenario regolatorio costante. Considerata la difficoltà di formulare previsioni circa la redditività di lungo periodo, sono state predisposte anche analisi di sensitività, considerando ipotesi di incremento del tasso di attualizzazione rispetto a quello base del regolatore, che non hanno evidenziato esigenze di svalutazione (fatto sostanzialmente salvo quanto inerente la partecipazione in ATO 5 S.p.A., che presenta un headroom – differenza tra valore recuperabile e valore di iscrizione in bilancio - particolarmente modesto) anche in ipotesi di incrementi significativi (rispetto alle previsioni attuali di evoluzione dei tassi di interesse) del tasso di attualizzazione di riferimento.

Poiché la capitalizzazione di borsa di Acea S.p.A. è superiore al valore del patrimonio netto del Gruppo, non è stato svolto il test di impairment di secondo livello.

Il revisore legale, periodicamente incontrato in ossequio al disposto dell'art. 150, comma 3, del TUF al fine dello scambio di reciproche informazioni, non ha evidenziato al Collegio Sindacale atti o fatti ritenuti censurabili né irregolarità che abbiano richiesto la formulazione di specifiche segnalazioni ai sensi dell'art. 155, comma 2, del TUF.

Il Collegio Sindacale ha definito, di concerto con il revisore legale dei conti, degli Audit Quality Indicators la cui finalità è di fornire al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, un supporto per la valutazione della qualità della revisione, con un particolare focus sulla valutazione delle dimensioni quantitative e qualitative del servizio di revisione, sulla valutazione delle necessarie competenze del revisore e sui presidi posti in essere dal revisore in tema di indipendenza.

Gli indicatori concordati attengono a misure del livello di esperienza professionale dei membri del team di revisione, del livello di formazione dagli stessi seguito nel corso del tempo, del coinvolgimento dei membri senior del team di revisione, sull'assunto che la qualità della revisione aumenti con livelli più elevati di coinvolgimento da parte dei membri senior, con un particolare riferimento ad indicatori del carico di lavoro dei partners e dei senior managers. Vengono inoltre monitorati i livelli di coinvolgimento nel lavoro di revisione di personale con competenze specialistiche, oltre che gli indicatori atti a garantire l'indipendenza del revisore con riferimento ai compensi percepiti per servizi diversi dalla revisione.

Al riguardo, nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale ha proposto l'adozione di una specifica procedura per l'approvazione degli incarichi aggiuntivi alla società di revisione ed al suo network nell'ambito del Gruppo Acea, che è stata approvata, per quanto di rispettiva competenza, dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 31 Luglio 2019, e che ha il fine di garantire il rispetto del requisito di indipendenza del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, anche attraverso la puntuale applicazione, a livello di Gruppo Acea, del disposto di cui al Regolamento EU 537/2014.

Attesa l'importanza che il Collegio Sindacale riconosce al principio dello scetticismo professionale che deve caratterizzare le attività di revisione legale dei conti, è stato anche organizzato un incontro tra il Collegio Sindacale ed il Quality Review Partner della PwC S.p.A. incaricato delle attività di competenza con riferimento al Gruppo Acea, nel corso del quale questi ha compiutamente illustrato tutte le attività svolte con riferimento al controllo di qualità del processo di revisione.

Il Collegio Sindacale ha esaminato la dichiarazione sull'indipendenza del revisore legale, di cui all'articolo 17 del D. Lgs. 39/2010, da questi rilasciata in data 16 Aprile 2020, che non evidenzia situazioni che ne abbiano compromesso l'indipendenza o cause di incompatibilità, ai sensi degli articoli 10 e 17 dello stesso decreto e delle relative disposizioni di attuazione.

In base anche alla dichiarazione del revisore legale, il Collegio Sindacale segnala che al network PwC, nel corso dell'esercizio 2019, in aggiunta agli incarichi di revisione previsti dal deliberato assembleare, è stato riconosciuto un compenso per i seguenti servizi non di revisione:

Categoria	Fornitore	Descrizione Servizio	Importi (/mgl)
Audit Related	PwC SpA	Esame limitato sulla DNF 2019	50
Audit Related	PwC SpA	Revisione contabili dei conti annuali separati 2019	15
Audit Related	PwC SpA	Emissione Comfort Letter su ENTM	120
Audit Related	PwC SpA/	Network PwC Revisione ISA 805 credito imposta ricerca e sviluppo	250
Totale servizi di attestazione			435
Non Audit Service	PwC SpA	Supporto attività inerenti requirement legge 262/05	113
Non Audit Service		Network PwC Test verifica sistema automazione calcolo imposte	150
Non Audit Service		Network PwC Financial & Tax due diligence	180
Totale altri servizi			443

Servizi diversi dalla revisione prestati a Acea S.p.A. nel corso dell'esercizio 2019

8. Attività di vigilanza sul processo di informativa finanziaria

Il Collegio Sindacale ha esaminato la normativa interna inerente al sistema di controllo interno dell'informativa finanziaria, ovvero l'insieme delle attività d'individuazione dei rischi/controlli e delle procedure adottate per assicurare, con ragionevole certezza, il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria. Tale sistema costituisce il presuposto che consente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari (di seguito "Dirigente Preposto"), nominato ai sensi della Legge 262/2005, unitamente all'Amministratore Delegato, di rilasciare le attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

Nella sua qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale ha periodicamente incontrato il Dirigente Preposto e la Società di Revisione per uno scambio di informazioni, che ha interessato, tra gli altri argomenti, anche il nuovo modello di gestione e controllo del Gruppo Acea ex Legge 262/2005 (di seguito il "Modello 262").

In seno al Gruppo Acea è infatti emersa, sin dal 2018, l'opportunità di rivedere e aggiornare il Modello 262 per allinearlo all'evoluzione del Gruppo ed alle best practices di riferimento. In data 15 Maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Acea S.p.A. ha, quindi, approvato un nuovo modello di gestione e controllo del Gruppo Acea ex legge 262/05, successivamente approvato anche dai Consigli di Amministrazione delle società controllate rilevanti ai fini della legge 262/05. Il modello definisce i principi ispiratori e l'approccio metodologico per l'istituzione, la valutazione ed il mantenimento del sistema di controllo interno che sovrintende la redazione del bilancio, illustrando le principali componenti del framework 262 adottato dal Gruppo Acea. Il modello è integrato da un regolamento (che definisce la figura del Dirigente Preposto e ne disciplina le attività) e da un allegato al regolamento, che regolamenta i flussi informativi interni al Gruppo Acea (attestazioni interne a catena) atti a consentire il rilascio delle attestazioni di cui all'art. 154-bis del TUF. Oltre ai documenti sopracitati, il sistema di controllo interno dell'informativa finanziaria è costituito dal manuale dei principi contabili di gruppo, dalla guida alla chiusura del bilancio consolidato e dalla checklist per la raccolta ed elaborazione dei dati contabili di chiusura del bilancio di periodo.

Nella definizione del modello Acea si basa sui principi previsti dal COSO Report, integrati dai principi del framework COBIT per quanto attiene il disegno e l'operatività dei controlli IT.

Il Collegio Sindacale ha visionato il piano dei test indipendenti del Dirigente Preposto ed i risultati della prima fase di un progetto volto alla realizzazione delle azioni di miglioramento evidenziate da un complessivo risk assessment amministrativo e contabile.

Le attività svolte nel 2018 avevano, infatti, evidenziato un sistema di controllo interno dell'informativa finanziaria contraddistinto da alcune opportunità di miglioramento, a fronte delle quali, nel corso del 2019, è stata avviata una complessiva attività di aggiornamento di tutte le procedure amministrative e contabili.

Detta attività è stata svolta sulla base di un approccio risk based, che ha comportato l'identificazione dei rischi a livello inerente, l'identificazione dei controlli rilevanti, e la valutazione del rischio residuo al netto dei controlli. Laddove possibile l'aggiornamento delle procedure ha comportato un incremento dei controlli da porre in essere, con conseguente riduzione del rischio residuo. Laddove non possibile, sono state definite le relative azioni di mitigazione dei rischi residui alti, attraverso la definizione di opportune procedure di verifiche compensative.

Nel corso del 2019 sono stati oggetto di analisi una prima tranche di processi amministrativo contabili, inerenti tanto alle società operative quantitativamente rilevanti (Acea Energia, Areti, ATO 2), quanto alle attività di Acea S.p.A. direttamente connesse alla formazione del bilancio (per un totale di 43 processi su un totale di 83 processi che saranno complessivamente oggetto dell'attività di analisi ed aggiornamento). Nel corso del 2020 questa attività verrà completata attraverso l'analisi ed aggiornamento dei restanti 40 processi in perimetro.

Inoltre, a fronte delle attestazioni rese dai responsabili dei processi, ed al fine di disporre di una verifica indipendente atta ad assicurare l'effettivo svolgimento dei controlli, e la loro sostanziale efficacia, sono state svolte attività di testing da parte del Dirigente Preposto.

Il Collegio Sindacale ha preso atto che il Dirigente Preposto, oltre a rendere le attestazioni di competenza, ha relazionato al Consiglio di Amministrazione in merito alle attività ed ai controlli svolti con riferimento al bilancio al 31 Dicembre 2019, senza evidenziare criticità da segnalare nella presente relazione.

Le società incluse nel "Modello 262" sono state identificate essendo, alternativamente, quantitativamente (in base a totale attività, ricavi netti, risultato netto) oppure qualitativamente (Acea ATO5, Acea Ambiente, Gori) rilevanti. I processi rilevanti sono stati identificati utilizzando come parametro quantitativo la "materialità" applicata al bilancio consolidato (basata su risultato ante imposte, totale attivo, patrimonio netto).

Dalle analisi svolte sono stati rilevati 91 processi rilevanti, che hanno comportato l'identificazione di 1.860 attività ad essi inerenti, sulle quali insistono 3.436 controlli.

Il Gruppo ha attuato, nel corso del 2019, una specifica strategia di formazione del personale dipendente sul sistema di controllo interno dell'informativa finanziaria di Acea, che ha visto l'erogazione di corsi e-learning che hanno avuto test di apprendimento superati con esito positivo dall'88% dei partecipanti.

Il Collegio Sindacale valuta come particolarmente importanti le attività in corso volte al superamento di una ancora rilevante componente di manualità del sistema di gestione dei flussi informativi rilevanti all'interno del Gruppo, da realizzarsi attraverso l'adozione di un sistema informativo web-based con contributori periferici (le società del Gruppo), e ne raccomanda una puntuale conclusione nei tempi previsti, con connessa avvenuta implementazione operativa del sistema identificato.

Il Collegio Sindacale raccomanda, quindi, che il Gruppo prosegua nel cammino di affinamento dell'attuale set-up del sistema amministrativo contabile – in termini di politiche contabili, processi e procedure, assetto organizzativo, informatico e data governance – ritenendo molto importante che si completi nel 2020 il percorso di analisi ed aggiornamento dei processi in perimetro e si completino le attività volte a:

• definire linee guida di carattere generale che promuovano la riduzione dei margini di discrezionalità nell'applicazione dei principi contabili e disegnino un quadro sempre più chiaro di responsabilità e competenze dei vari soggetti coinvolti nel processo contabile tra società controllate e capogruppo;
• provvedere ad un irrobustimento della capacità della capogrupp di omogeneizzare e controllare i comportamenti e le scelte adottate dalle controllate, pur nel rispetto della loro autonomia decisionale e organizzativa.

Il Dirigente Preposto, nel corso di periodici incontri con il Collegio Sindacale finalizzati allo scambio di informazioni, non ha segnalato significative carenze nei processi operativi e di controllo che possano inficiare il giudizio di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili, al fine della corretta rappresentazione economica, patrimoniale e finanziaria dei fatti della gestione in conformità ai principi contabili internazionali. Questi, sulla base delle attività svolte, avendo avuto anche riguardo alle risultanze delle attività di testing condotte in accordo con il piano di monitoraggio del sistema dei controlli sul processo di formazione dell'informativa finanziaria, nonché delle aree di miglioramento identificate nell'ambito delle attività condotte ai fini delle attestazioni di competenza, ha sottoscritto l'attestazione del bilancio di esercizio e consolidato al 31 Dicembre 2019 ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. 58/98.

Nel corso dei periodici incontri finalizzati allo scambio di informazioni, così come nella relazione aggiuntiva predisposta ai sensi dell'art. 19 D. Lgs 39/2010, anche il revisore legale non ha, a sua volta, segnalato significative criticità del sistema di controllo interno inerente il processo di informativa finanziaria.

Il Collegio Sindacale, alla luce delle informazioni ricevute e della documentazione esaminata, avendo raccomandato di realizzare il completamento delle azioni di miglioramento pianificate dal management nei tempi previsti, preso atto delle attività in corso di completamento sul complessivo ridisegno delle procedure amministrative e contabili, e di quelle inerenti all'implementazione di un sistema informativo automatico di gestione dei flussi informativi interni al Gruppo Acea, considerato il supporto che verrà reso al Dirigente Preposto dalla Funzione di Internal Audit, che dispone di competenze specialistiche in ambito IT per la verifica del disegno e dell'operatività degli IT General Controls, ritiene il sistema amministrativo contabile in essere sostanzialmente adeguato a quanto previsto dalle attuali normative di riferimento.

9. Attività di vigilanza sul processo di informativa non finanziaria

Il Collegio Sindacale ha esaminato il processo volto alla predisposizione del Bilancio di Sostenibilità - Dichiarazione Non Finanziaria ai sensi del D. Lgs. 254/2016 (redatta secondo gli standards GRI) e del connesso Bilancio Ambientale.

Detta Dichiarazione è stata assoggettata ad una attività di limited assurance da parte della PriceWaterhouseCoopers S.p.A. che ha rilasciato una attestazione circa la conformità delle informazioni fornite rispetto a quanto richiesto dal D. Lgs. 254/2016 e rispetto ai principi, alle metodologie ed alle modalità previste dallo standard di rendicontazione adottato.

Il revisore ha anche svolto verifiche campionarie sui processi che supportano l'acquisizione ed il consolidamento dei dati quantitativi e qualitativi esposti in dichiarazione, e test di sostanza sugli indicatori di performance (KPI) declinati in base agli standard adottati o definiti dal Gruppo (GRI).

Il Collegio Sindacale, nel corso di incontri con il management competente alla predisposizione della documentazione in esame, è stato informato del perimetro societario posto a base della dichiarazione e ha ricevuto una compiuta informativa in ordine alle diverse fasi del processo che hanno portato all'elaborazione della matrice di materialità (prendendo atto della selezione degli indicatori dello standard GRI applicati dal Gruppo Acea nella propria rendicontazione non finanziaria).

Detto processo, oggetto di specifica procedura, è volto ad identificare i principali temi (cosiddetti temi "materiali") economici e di governance, sociali e ambientali, connessi ai business aziendali, ed a definire una loro prioritizzazione in base alle valutazioni espresse da stakeholder e azienda.

L'identificazione della "matrice di materialità Acea", tramite il confronto diretto con gli stakeholder, oltre ad essere un riferimento di tipo strategico, è funzionale ad individuare gli aspetti da rendicontare con maggiore o minore approfondimento nel report di sostenibilità, a seconda degli esiti della prioritizzazione, ed a selezionare gli indicatori previsti dagli standard adottati.

I dati e le informazioni pubblicati sono forniti dalle aree Industriali, dalle società incluse nel perimetro di rendicontazione e dalle funzioni di capogruppo responsabili dei dati richiesti (dataowner); i dati e le informazioni vengono elaborati – ed in caso riclassificati in applicazione degli standard di riferimento – dal gruppo di lavoro interno alla capogruppo che redige il documento e sottoposti nuovamente alle aree/società/funzioni responsabili per una definitiva convalida, formalizzata dal rilascio di una specifica attestazione.

Il Collegio Sindacale evidenzia il lavoro svolto dalla Società per garantire la coerenza tra gli Obiettivi ONU di Sviluppo sostenibile ("Agenda 2030"), gli orientamenti valoriali espressi nel Codice Etico Acea e gli obiettivi strategici del Gruppo.

Tra questi particolare rilevanza assume per il Collegio Sindacale l'adozione in Acea di un modello di innovazione di Gruppo che, tramite l'adozione di processi e approcci tipici dell'open innovation, vuole favorire la diffusione di una cultura dell'innovazione che coinvolga tutte le persone del Gruppo, rafforzando il posizionamento di Acea nell'ecosistema dell'innovazione anche attraverso l'identificazione di nuove opportunità di business.

Similmente rilevante, a giudizio del Collegio Sindacale, la centralità data dal management alle risorse umane, lette come una risorsa aziendale essenziale per rispondere efficacemente alle sfide del business. L'intraprendenza, il lavoro di squadra e la realizzazione, rappresentano i tre driver valoriali del modello di leadership, attorno ai quali vengono costruite le iniziative del Gruppo finalizzate al raggiungimento degli obiettivi del piano strategico e di quello di sostenibilità (che includono il riconoscimento del valore strategico della diversità e della salute e sicurezza dei lavoratori).

Similmente importante per il Collegio Sindacale è la partnership virtuosa che la Società cerca di instaurare con la catena di fornitura. Acea riconosce, infatti, maggior valore ed affidabilità alle imprese appaltatrici che hanno scelto di certificarsi nei sistemi di gestione qualità, ambiente, sicurezza, energia e responsabilità sociale, e prevede un questionario di autovalutazione su queste tematiche per la maggioranza dei fornitori che si iscrivono ai sistemi di qualificazione. Con l'obiettivo di sensibilizzare ed essere di supporto al miglioramento continuo della catena di fornitura, inoltre, Acea svolge verifiche di seconda parte e controlli serrati sulla sicurezza nei cantieri. Ciò consente di mettere in luce le buone pratiche e, al contempo, di identificare percorsi condivisi di crescita e miglioramento.

In questa prospettiva di sempre maggiore allineamento tra strategia industriale e di sostenibilità, nel corso del 2019, Acea ha provveduto ad aggiornare al 2019-2022 il Piano di Sostenibilità, che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione a dicembre 2019.

A questo riguardo, risulta particolarmente rilevante per il Collegio Sindacale la progressiva integrazione degli aspetti di sostenibilità nella gestione aziendale, tenendo conto tanto degli aspetti di sostenibilità correlati agli orientamenti industriali delle aree di business, quanto dei temi materiali definiti con l'ascolto delle parti interessate e degli obiettivi di sviluppo sostenibile dell'Agenda 2030.

In questo senso, gli indirizzi espressi dai due documenti di pianificazione strategica del Gruppo, industriale e di sostenibilità, devono essere letti in una maniera integrata, che valorizzi peculiarità e complementarietà tra i due Piani - l'uno incentrato sugli aspetti legati alla solidità economica della crescita industriale e l'altro sui risultati attesi verso gli stakeholder e sotto il profilo sociale ed ambientale – nella cornice dei pertinenti obiettivi di sviluppo sostenibile ONU (SDGs).

Particolare rilievo assume, a giudizio del Collegio Sindacale, il tema del climate change che rappresenta uno degli elementi di maggiore attenzione dal punto di vista socioambientale ed economico, come testimoniano le posizioni espresse dall'Unione Europea o da qualificati organismi internazionali, come la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures), costituita all'interno del Financial Stability Board. In questo contesto il Collegio Sindacale ha particolarmente apprezzato l'ultima valutazione CDP di Acea, che ha ottenuto un rating A- (migliorando quello ricevuto l'anno precedente), rientrando nella categoria Leadership.

Oltre ad obiettivi più sfidanti di tipo ambientale, legati, in particolare, al contrasto al cambiamento climatico (mitigazione e adattamento), all'uso efficiente delle risorse e ad una logica di economia circolare, nuovi target sono stati declinati in relazione allo sviluppo di un approccio strutturato di coinvolgimento degli stakeholder, al benessere dei dipendenti e alla diffusione capillare della cultura della sicurezza, entro il Gruppo e lungo la catena di fornitura, nonché all'innovazione tecnologica applicata a tutte le

infrastrutture, per incrementarne intelligenza e resilienza, anche mettendo a fattor comune eccellenze e competenze, oltre che sviluppando in partnership progetti di ricerca.

In questo contesto gli investimenti previsti dal Piano industriale 2019-2022 correlati a target di sostenibilità sono pari, complessivamente, a 1,7 miliardi di Euro.

Nel corso del 2019 l'ammontare degli investimenti eseguiti correlati ad obiettivi di sostenibilità è stato pari a circa 328,5 milioni di Euro (503,5 milioni di Euro nel biennio 2018/2019).

Questa attenzione ai temi di sostenibilità, del tutto condivisa dal Collegio Sindacale, si è anche estrinsecata, in ottobre 2019, nel Sustainability Day Acea, occasione di confronto tra la Società e rappresentanti del mondo delle istituzioni, della ricerca, delle imprese ed esperti della materia, sugli scenari e sulle sfide posti da un sistema economico e sociale progressivamente improntato allo sviluppo sostenibile.

Particolarmente rilevante per il Collegio Sindacale è l'implementazione in essere, nella maggior parte delle società del Gruppo, di idonei sistemi di gestione integrati e certificati secondo le norme UNI EN ISO, monitorati dalla Funzione Qualità, Ambiente, Sicurezza ed Energia di Acea S.p.A., che agevola la compliance ambientale ed una politica di sostenibilità che orienta l'approccio del Gruppo al rispetto e alla tutela dell'ambiente, anche in coerenza con i principi indicati nel Codice Etico.

10. Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, di gestione dei rischi e sull'assetto organizzativo

A. Sistema di Controllo Interno

Il Collegio Sindacale, nel prendere atto di quanto riportato nella Relazione sul governo societario circa l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno, ha esaminato le Relazioni 2019 della Funzione di Internal Audit e del Comitato Controlli e Rischi.

In particolare, il Collegio Sindacale segnala che, nel corso dell'esercizio:

è stato mantenuto il necessario collegamento funzionale ed informativo con il Comitato Controllo e Rischi, l'Organismo di Vigilanza ed i Responsabili delle Funzioni di Internal Audit e di Risk & Compliance sulle modalità di svolgimento dei compiti di valutazione, vigilanza e controllo a loro affidati, inerenti all'adeguatezza, piena operatività ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché sugli esiti delle attività di verifica svolte dalla Funzione di Internal Audit in conformità al piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione e sugli esiti del risk assessment svolto dalla Funzione di Risk Management;

ha preso atto che il Comitato Controlli e Rischi ha rilasciato i pareri di competenza, come previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, senza evidenziare criticità da segnalare nella presente relazione.

Acea aderisce al Codice di Autodisciplina delle società quotate e si è dotata di un Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (di seguito anche "Sistema" o "SCIGR") costituito dall'insieme delle persone, degli strumenti, delle strutture organizzative, delle norme e regole aziendali volte a consentire una conduzione del Gruppo ACEA sana, corretta e coerente con gli obiettivi aziendali, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit ha aggiornato periodicamente il Collegio Sindacale in merito alle attività effettuate e alle principali risultanze dei controlli svolti, comunicando le azioni correttive individuate e condivise con il management della Società, indicando tempistiche di attuazione e specifiche responsabilità di implementazione.

I documenti presentati nel corso del periodico scambio informativo con il Collegio Sindacale hanno riepilogato gli esiti degli audit svolti, sia da piano sia a richiesta, con evidenza dei macroprocessi analizzati, delle società interessate e del giudizio sintetico del team di audit sul sistema di controllo del processo per ciascun intervento. Per tutti gli audit conclusi, a fronte dei rilievi, dei suggerimenti e delle raccomandazioni di audit, sono stati rilasciati dai responsabili dei processi analizzati e delle società interessate piani di miglioramento, nei quali, a fronte di ogni attività da implementare, sono specificate le responsabilità e le tempistiche di attuazione. La loro attuazione, nel puntuale rispetto delle tempistiche concordate, è giudicata dal Collegio Sindacale essenziale e non posticipabile.

Il Collegio Sindacale ha anche esaminato, nel gennaio 2020, la proposta di Piano Audit 2020, che è stata predisposta dalla Funzione di Internal Audit a partire dagli oggetti di audit individuati per il 2020 nella vista triennale della proposta di piano del 2019, integrati dalle valutazioni condivise con Direttori ed Amministratore Delegato di Acea e dalle aree di approfondimento segnalate dagli organismi di controllo e presidi di secondo livello.

Il Comitato Controllo e Rischi, sentito il Collegio Sindacale, ha espresso il proprio parere favorevole alla proposta di Piano di Audit per il 2020 predisposto dal responsabile della Funzione Internal Audit.

Il Collegio Sindacale ha preso, altresì, atto che una volta disponibile la nuova mappatura dei rischi, gli oggetti di audit presenti nella proposta di piano di audit risk based per l'anno 2020 potranno essere eventualmente riconsiderati in funzione della nuova analisi e se necessario potrà essere presentato un Piano Audit 2020 rivisitato.

Il Collegio Sindacale ha altresì preso atto che, nella propria relazione periodica per il 2019 sulle attività della Funzione Internal Audit, viene espresso un giudizio di adeguatezza complessiva del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, giudizio reso sulla base delle attività svolte nel periodo di riferimento e tenuto conto dei progetti avviati dalla Società nel corso del 2019, volti al rafforzamento delle componenti strutturali del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e alla integrazione di tali elementi nei più generali assetti organizzativi e di governo societario.

Infatti, anche tenuto conto del concreto avvio nel corso del 2019 da parte della Società dei progetti volti al rafforzamento delle componenti strutturali del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, e all'integrazione di tali elementi nei più generali assetti organizzativi e di governo societario, oltre che delle attività svolte dalla Funzione Internal Audit (interventi di audit eseguiti; attività di follow up sui rilievi di audit emersi e monitoraggio dei presidi di controllo di secondo livello), il sistema di controllo interno e gestione dei rischi viene ritenuto, dalla Funzione di Internal Audit e dal Comitato Controlli e Rischi, adeguato ed operativo nel suo complesso, seppur presenti delle aree di miglioramento su aspetti di disegno già identificate dal management e in fase di risoluzione.

Questa valutazione tiene, quindi, conto, oltre che delle singole aree di miglioramento identificate nel corso delle attività di verifica svolte, anche dei progetti avviati dalla Società nel corso del 2019, volti sia al rafforzamento delle componenti strutturali del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi che alla integrazione di tali elementi nei più generali assetti organizzativi e di governo societario.

In particolare, la Società ha avviato un progetto, ad orizzonte temporale pluriennale, per la definizione di un complessivo Modello di Controllo del Gruppo Acea, allo scopo di rafforzare e consolidare una solida cultura del controllo e del governo dei rischi.

Nell'ambito di tale progetto, la Società ha:

• proceduto alla revisione delle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, considerate un primo tassello fondamentale per la definizione del Modello di Controllo del Gruppo Acea. Le Linee di Indirizzo hanno lo scopo di (a) identificare ruoli e responsabilità degli attori del SCIGR e delle strutture di governance, (b) definire l'architettura del SCIGR e (c) definire la matrice dei flussi di controllo tra i diversi attori e le strutture di governance;
• assegnato specifiche responsabilità concernenti la progettazione, l'implementazione e l'aggiornamento del modello di Governance di Gruppo e dei relativi processi alla Funzione di Risk & Compliance, al fine di standardizzare i processi aziendali e consentire il raggiungimento delle performance prefissate, nel rispetto delle normative vigenti e secondo le best practices di mercato. La Funzione offre supporto alle competenti strutture nelle iniziative di analisi e ottimizzazione dei processi. Obiettivo della Struttura, oltre alla definizione del

modello di governance del Gruppo Acea – compresa l'omogeneizzazione dei perimetri dei modelli di controllo e governance – è quello di una complessiva standardizzazione dei processi aziendali, da correlare ai relativi rischi in coerenza con l'assetto organizzativo. Il progetto consentirà, inoltre, di integrare i flussi di controllo oggi definiti all'interno delle Linee di Indirizzo del SCIGR con i flussi di governance;

ulteriormente sviluppato il Programma ERM, basato sul COSO framework "Enterprise Risk Management (ERM) - Integrating with Strategy and Performance", orientato a rappresentare la tipologia e la severity, in termini di probabilità e di impatto economico-finanziario e/o reputazionale, dei principali scenari di rischio, ivi compresi quelli di sostenibilità, che possono pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi strategici e di business del Gruppo societario, nonché indirizzare le conseguenti ulteriori azioni di mitigazione.

In questa ottica, il Collegio Sindacale, nel condividere e nell'apprezzare le iniziative avviate dal management ne raccomanda un progressivo avanzamento secondo il previsto piano di lavoro nel corso del 2020, essendo elemento fondante del necessario ulteriore potenziamento del sistema dei controlli interni e della cultura della gestione del rischio nel Gruppo.

Il Collegio Sindacale ritiene, infatti, molto importante il completamento della realizzazione, in corso, del citato complessivo "modello di controllo interno" del Gruppo, con la conseguente integrazione delle Linee di Indirizzo del SCIGR con le progettualità in corso sull'assetto organizzativo del Gruppo, sul sistema di risk management, sulla definizione di una univoca tassonomia dei processi e delle procedure, correlata ai rischi e complessivamente coerente con le responsabilità previste dall'organizzazione aziendale, oltre che con i diversi presidi specialistici di controllo previsti ai sensi delle diverse normative applicabili al business aziendale (262, privacy, 231, antitrust, ISO, sicurezza sul lavoro etc.).

Definendo, quindi, un complessivo paradigma di riferimento per l'espressione dei giudizi di competenza della Funzione di Internal Audit. Un "modello di controllo interno" che consenta anche una complessiva omogeneizzazione dei perimetri di competenza dei vari presidi specialistici di controllo, e delle relative attività inerenti, da realizzarsi eventualmente anche attraverso sistemi di governance integrata dei controlli (cabina di regia univoca).

Particolare rilevanza assume, in questo contesto, anche l'introduzione, in corso, di metodologie innovative di detection audit, volte a permettere la verifica massiva dei dati di alcuni processi aziendali, e l'identificazione di specifici key control indicator, utili alla rilevazione di errori, carenze del sistema di controllo interno, disallineamenti tra prassi operative e procedure in essere, potenziali inefficienze o trend anomali di processo, disallineamenti sui sistemi informatici, comportamenti non corretti da parte degli utenti. In questo modo si verrebbe, infatti, ad operare una verifica massiva dei dati transazionali e si consentirebbe la concentrazione delle attività di internal auditing sulla verifica della gestione delle anomalie da parte dei presidi di controllo di primo e di secondo livello.

Nell'ambito delle attività di vigilanza di competenza, il Collegio Sindacale ha anche considerato l'attuale efficacia del sistema di gestione qualità, ambiente, sicurezza ed energia in essere nel Gruppo Acea.

Nel corso del 2019 sono state effettuate dall'Unità Sistemi Integrati di Certificazione di Acea S.p.A. le verifiche su tutti i processi rientranti nei quattro sistemi di gestione, secondo quanto definito dal programma annuale delle verifiche ispettive interne.

Sono state effettuate verifiche di conformità legislativa tanto presso le diverse società operative del Gruppo (Acea ATO2; Acea ATO5; areti; Acea Elabori; Crea Gestioni; Aquaser, Ecogena, Acea Produzione) quanto presso i fornitori dei servizi di Acea S.p.A..

Durante dette verifiche non sono state rilevate particolari criticità portate a conoscenza del Collegio Sindacale ed il sistema di gestione integrato qualità, ambiente, sicurezza e energia viene valutato dalla competente funzione di capogruppo come attuato, tenuto sotto controllo ed adeguato.

Similmente il Collegio Sindacale ha vigilato sulle tematiche relative alla sicurezza sul lavoro nel Gruppo Acea, approfondendo, in particolare, il ruolo svolto dalla capogruppo nella Safety Governance (anche attraverso l'adozione di un software per la gestione della sicurezza, di cui il Collegio Sindacale raccomanda una tempestiva implementazione), l'andamento degli indici infortunistici e le iniziative - progetti trasversali in essere dirette al benessere organizzativo, alla tutela della diversity ed alla tutela delle disabilità, tra le quali si segnala nella presente relazione l'avvio di un progetto, che si svilupperà in collaborazione con l'INAIL nel 2020, e che ha come scopo la riduzione e l'eliminazione del fenomeno infortunistico.

Le competenti funzioni aziendali, nel corso del periodico interscambio informativo con il Collegio Sindacale, non hanno evidenziato criticità da segnalare nella presente relazione.

Il Collegio Sindacale ha particolarmente apprezzato la gestione da parte del management della crisi emergenziale in corso a causa del coronavirus, prendendo atto che il Gruppo si è prontamente attivato, in alcuni casi anche precedendo i relativi provvedimenti normativi, per garantire la più completa tutela della salute dei propri dipendenti e delle comunità di riferimento nelle quali il Gruppo esercita le proprie attività di competenza.

Il Collegio ha altresì riscontrato che la Società recepisce, nei propri processi interni, le misure previste dal Garante per la protezione dei dati personali e agisce in sostanziale conformità alle disposizioni del Regolamento UE n. 679 del 27 aprile 2016 ("GDPR"), del D. Lgs. n. 196 del 30 giugno 2003, come novellato dal D. Lgs. n. 101 del 10 agosto 2018, e delle ulteriori norme applicabili in materia di protezione dei dati personali.

Il Collegio Sindacale ha preso atto che il Data Protection Officer, nel corso delle periodiche interlocuzioni e nelle relazioni rese al Consiglio di Amministrazione, non ha evidenziato elementi di criticità da segnalare nella presente relazione. Si segnala, tuttavia, come le analisi effettuate restituiscano il quadro di un modello di governance privacy che, ancorché implementato nelle parti essenziali, sia ancora in fase di consolidamento in talune dimensioni, per alcune delle quali sono stati, peraltro, già ipotizzati scenari di ottimizzazione, che tuttavia il Collegio Sindacale ritiene debbano avere una completa attuazione nel corso del 2020.

Il Collegio Sindacale ritiene, infatti, la tutela dei dati personali in attuale gestione del Gruppo Acea essere un valore fondante della identità aziendale, come tale dovendo necessariamente diventare un elemento costitutivo delle modalità di gestione, a tutti i livelli, dei processi e delle procedure aziendali, con una diffusa consapevolezza nel personale dipendente della rilevanza di quanto necessario all'uopo.

Il Collegio Sindacale ha, inoltre, favorevolmente preso atto dell'attenzione rivolta alla compliance dal management, anche attraverso la costituzione di una dedicata unità aziendale, raccomandando che detta unità di conformità prosegua nell'impegno profuso, favorendo la crescita della cultura di conformità e dei controlli all'interno del Gruppo.

In questo contesto, come primo passo di un necessariamente più ampio programma di compliance industriale, è stato realizzato un programma di compliance antitrust, caratterizzato da una prima fase di risk assessment, a cui ha fatto seguito la mappatura delle aree sensibili, l'analisi dei processi aziendali a rischio, l'inserimento di specifici punti di controllo nelle singole procedure aziendali ed il potenziamento, attraverso sessioni formative, della consapevolezza nei risk owner dei potenziali rischi connessi alla violazione della normativa, definendo dei documenti normativi interni per la prevenzione dei rischi di violazioni della normativa antitrust e della normativa a tutela dei consumatori (manuale di conformità alla normativa in materia di antitrust e di tutela dei consumatori, regolamento organizzativo compliance antitrust e pratiche commerciali scorrette).

Al riguardo il Collegio Sindacale raccomanda che siano garantite tutte le attività necessarie ad assicurare il costante mantenimento dell'efficacia nel tempo del programma.

Il Collegio Sindacale ha, inoltre, preso favorevolmente atto dell'avvenuta costituzione di un Ethic Officer, con lo scopo di vigilare sul rispetto dei valori di trasparenza, legalità, equità ed integrità etica nei rapporti con i dipendenti, fornitori, clienti e tutti gli stakeholders, oltre che dell'adozione di un sistema aperto, trasparente e riservato che consenta a chiunque di interagire con il medesimo Ethic Officer e segnalare presunte violazioni del Codice Etico (sistema di "Whistleblowing"), della legge, delle norme interne che disciplinano l'attività del Gruppo e di qualsiasi condotta posta in violazione ai principi comportamentali che il Gruppo Acea si è dato.

Il Collegio Sindacale auspica che il Gruppo Acea continui nel percorso intrapreso volto a consentire che la compliance diventi parte integrante della mission aziendale, proteggendo il business da potenziali rischi di non conformità secondo una logica di

intervento ex ante ed un principio di prossimità delle strutture di compliance rispetto alle strutture operative.

Il Collegio Sindacale ha garantito nel continuo il raccordo informativo con l'Organismo di Vigilanza; in proposito, il Collegio dà atto che la Società, relativamente a quanto statuito dal D.Lgs. n. 231/2001, ha recentemente aggiornato il proprio "Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01", sulla cui concreta attuazione ha vigilato l'Organismo di Vigilanza che, nella sua periodica relazione all'organo amministrativo, non ha evidenziato significative criticità da evidenziare nella presente relazione.

L'aggiornamento del modello ha comportato la complessiva riesecuzione del necessario risk assessment, con connessa rivalutazione dell'adeguatezza degli specifici presidi di controllo esistenti. Resta inteso che nel prossimo futuro detto modello dovrà essere ulteriormente aggiornato dalla Società a fronte dell'introduzione di nuove innovazioni normative in materia.

È importante, a giudizio del Collegio Sindacale, che nel corso del 2020 la Società attui compiutamente le raccomandazioni rappresentate dall'Organismo di Vigilanza con riferimento ad alcune aree di miglioramento inerenti ai processi di governo degli acquisti.

Inoltre è giudicato essenziale il completamento delle attività in corso volte, da un lato, alla completa implementazione di flussi informativi immediati all'Organismo di Vigilanza in presenza di eventi significativi e, dall'altro, ad una migliore documentazione delle iniziative di migliioramento avviate a fronte di eventuali problematiche riscontrate (piano rimediale, relative modalità operative, definizione di tempistiche e responsabilità).

B. Sistema di Gestione del Rischio

Acea S.p.A. ha, sin dal 2018, attivato un percorso volto a consentire che i principali rischi afferenti alla società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, con lo scopo di determinare il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

In questa ottica l'assetto organizzativo aziendale ha visto la costituzione di una Funzione di Risk & Compliance, che ha la missione di "identificare, descrivere e misurare i principali fattori di rischio che possono compromettere il raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo, supportando il management nella definzione di piani di azioni volti a riportare il rischio ad un livello ritenuto accettabile, monitorandone l'attuazione".

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato, nella seduta del 22 Gennaio 2020, una revisione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Acea, in aderenza ai principi guida ed ai criteri applicativi del Codice di Corporate Governance. Dette linee guida definiscono, tra gli altri, i principi che il Gruppo intende seguire nello svolgimento del processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali.

In questa ottica la Società ha sviluppato, nel corso del 2019, con il supporto di un primario consulente, un programma di Enterprise Risk Management con l'obiettivo di un ulteriore miglioramento degli strumenti e delle metodologie utilizzate a supporto del processo di rilevazione e misurazione dei rischi aziendali.

Gli obiettivi progettuali sono stati volti:

• ad un rafforzamento degli ambiti inerenti la governance del rischio (rivisitazione delle linee di indirizzo SCIGR in ambito ERM, definizione di una risk policy di gruppo, definizione delle disposizioni organizzative della Funzione ERM e della matrice di risk ownership), una progettualità sviluppata in parallelo ad un complessivo progetto di revisione dei processi e delle procedure;
• all'analisi, review e sviluppo degli attuali strumenti e metodologie di analisi dei rischi con l'introduzione di nuove metodologie quantitative e modelli di reportistica verso il vertice aziendale;
• all'elaborazione ed esecuzione di piani di formazione del personale.

Il Collegio Sindacale raccomanda il puntuale completamento delle attività in corso nelle tempistiche previste.

Detta progettualità ha anche consentito alla competente Funzione ERM di svolgere un articolato processo di risk assessment di Gruppo, con identificazione dei principali rischi aziendali (inclusi quelli riconducibili a tematiche ESG) a cui è esposto il Gruppo Acea, delle attuali modalità di gestione degli stessi e delle azioni di ulteriore mitigazione proposte dal management.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 9 Marzo 2020, ha analizzato il risk assessment proposto dalla Funzione ERM, ritenendo i rischi identificati, per loro natura e livello di severity, al netto delle azioni di ulteriore mitigazione illustrate dall'Amministratore Delegato, quale amministratore incaricato della gestione del sistema di controllo interno e di governo dei rischi, tanto nella seduta del Comitato Controllo e Rischi del 4 Marzo 2020, quanto in sede di successiva seduta consiliare, compatibili con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici del Gruppo come delineati nel piano industriale 2019 – 2022.

Il Collegio Sindacale, pur apprezzando gli sforzi compiuti, ha raccomandato di consolidare il processo di gestione e controllo degli indicatori di rischio di Gruppo e delle attività ad esso collegate, quali monitoraggio e reportistica (Dashboard), auspicando un sempre maggiore allineamento alle best practice in tema di risk governance, risk appetite e risk culture, nonché una complessiva integrazione dell'ERM con i processi di valutazione delle opzioni strategiche, di pianificazione e di budgeting, di gestione del business corrente e di esecuzione delle strategie definite, al fine di definire processi decisionali in sede consiliare compiutamente basati su considerazioni di rischio - rendimento atteso (M&A at risk).

Da un punto di vista più generale, il Gruppo Acea ha una significativa presenza nella gestione di infrastrutture regolate di rilevanza strategica per la fornitura di servizi pubblici essenziali alle comunità di riferimento nelle quali opera. Il Gruppo ha sviluppato nel tempo significative iniziative progettuali volte alla riduzione del rischio inerente a dette infrastrutture strategiche (si pensi, per esempio, alle attività volte all'aumento della resilienza delle reti elettriche attraverso la creazione di sistemi nodali e di metodi alternativi di telecontrollo, come allo sviluppo di avanzati sistemi di controllo dell'inquinamento idrico degli acquedotti). Ha anche sviluppato specifiche competenze manageriali nella gestione di crisi idriche. È ora necessario, a giudizio del Collegio Sindacale, che le Autorità Pubbliche presso le quali il Gruppo Acea ha richiesto autorizzazione per lo sviluppo di nuove infrastrutture strategiche di estrema rilevanza per la continuità operativa dei servizi pubblici essenziali (ad esempio la progettualità inerente l'acquedotto del Peschiera come l'importante piano di ammodernamento della rete dell'illuminazione pubblica presentato a Roma Capitale) completino tempestivamente i processi istruttori di competenza al fine di consentire al concessionario il pieno dispiego delle proprie potenzialità tecniche ed operative al servizio delle comunità di riferimento.

C. Assetto Organizzativo

Il Collegio Sindacale ha esaminato la documentazione inerente il complessivo assetto organizzativo di Acea S.p.A..

Il Collegio Sindacale ha, quindi, preso atto dell'esistenza:

• i. di un organigramma e della relativa documentazione aziendale che dettaglia ruoli e responsabilità delle strutture organizzative;
• ii. di un articolato sistema di deleghe, esercitate in coerenza con i ruoli e i poteri assegnati a ciascuna delle funzioni/comitati coinvolti;
• iii. di normative aziendali per l'esercizio della governance da parte di Acea S.p.A. nell'ambito delle sue funzioni di indirizzo, coordinamento e controllo delle entità legali del Gruppo;
• iv. di normative aziendali per lo svolgimento delle attività proprie di ciascuna funzione manageriale.

Il Collegio Sindacale ha sottolineato l'importanza di completare tempestivamente le attività in corso per la complessiva revisione del sistema di governo delle norme interne. Una attività finalizzata a regolamentare in maniera più efficace, ed omogenea, la redazione, approvazione e gestione delle norme interne che regolano le attività ed i processi aziendali. Obiettivo da realizzare attraverso un modello di gestione procedurale chiaro nella gerarchia delle fonti e nei profili di responsabilità conseguenti. Assicurando, da un lato, la coerenza delle norme interne con il sistema dei rischi e dei controlli, attraverso la verifica puntuale dell'efficacia e dell'efficienza dei presidi di controllo inerenti ai vari modelli di controllo previsti dalla governance aziendale, e dall'altra un puntuale ed esaustivo flusso informativo dei controlli e della governance tra i soggetti interessati.

Il Collegio Sindacale ritiene molto rilevante la progettualità in corso volto a realizzare un'omogeneizzazione della tassonomia dei processi tra le varie funzioni aziendali, oltre che un'unica metodologia di analisi delle criticità dei processi stessi.

Un tema centrale che non coinvolge solo il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ma, più in generale, anche il modello organizzativo del Gruppo Acea e le modalità di esercizio del potere/dovere di direzione e coordinamento della Capogruppo, con l'obiettivo di realizzare un modello di governance finalizzato a garantire una maggiore autonomia operativa alle società partecipate ed una maggiore focalizzazione della capogruppo sulle attività di direzione, coordinamento e controllo di competenza.

In questa ottica, il Consiglio di Amministrazione, nel contesto delle attività poste in essere al fine di un ulteriore rafforzamento del governo societario e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dopo avere approvato la revisione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nell'ambito del più ampio percorso volto anche al rafforzamento del sistema di risk management e del complessivo assetto dei processi e delle procedure aziendali, ha iniziato una riflessione su possibili linee guida di indirizzo del modello di governance del Gruppo Acea, analizzando una ipotesi di regolamento di gruppo, finalizzato a garantire regole organizzative e gestionali uniformi sugli aspetti più rilevanti all'interno del Gruppo Acea, allo scopo di compiutamente disciplinare in capo alla capogruppo l'esercizio della propria attività di direzione e coordinamento, nel rispetto dell'autonomia societaria delle partecipate, anche al fine di garantire il puntuale adempimento degli obblighi, in particolare informativi, posti a carico della capogruppo e dei suoi amministratori dalla normativa applicabile. A tal fine il Collegio Sindacale raccomanda che l'organo amministrativo che sarà nominato dalla prossima assemblea dei soci ponga in essere tutte le conseguenti decisioni necessarie a dare esecuzione, sia sotto un profilo organizzativo che di governo societario, ai contenuti delle linee guida esaminate in sede consiliare al fine di realizzare un efficace sistema di Control Governance. È infatti necessario procedere prontamente ad una migliore puntualizzazione del ruolo di indirizzo strategico e di governo della capogruppo, nel rispetto dei principi di corretta gestione societaria ed autonomia imprenditoriale delle società dirette e coordinate, anche attraverso una più compiuta definizione dell'architettura organizzativa del Gruppo che meglio disciplini i rapporti tra organi e funzioni organizzative di capogruppo e quelli delle società dirette e coordinate, oltre che i relativi flussi informativi, anche attraverso una chiara definizione del perimetro delle attività di governance e di service svolte dalla capogruppo. Con riferimento alle attività di service svolte da capogruppo a beneficio delle partecipate, il Collegio Sindacale raccomanda il puntuale completamento del progetto volto all'aggiornamento della struttura e dei contenuti dei contratti che regolano i rapporti inter-company tra le società del Gruppo Acea, previsto nel corso del 2020.

D. Conclusioni

Il Collegio Sindacale, alla luce dell'attività di vigilanza svolta secondo le modalità sopra sintetizzate, per quanto di propria competenza, prende quindi atto con favore delle numerose iniziative avviate dal management, come eventualmente integrate da ulteriori attività ancora in corso di definizione, per garantire una complessiva adeguatezza ed operatività del sistema di controllo interno, di gestione dei rieschi e dell'assetto organizzativo.

Iniziative in corso di cui si raccomanda il completamento, atteso lo scopo di garantire, quindi, il superamento di situazioni che hanno evidenziato, ed evidenziano, le citate aree di miglioramento.

11. Politiche retributive

Il Collegio Sindacale ha preso atto che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 9 marzo 2020, ha approvato la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/98 (come novellato dal D. Lgs. 49/2019 attuativo della Direttiva EU 2017/828 - SHRD II - e dell'art. 84-quater del c.d. Regolamento Emittenti). Detta relazione è stata, altresì, predisposta avendo riguardo ai contenuti dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.

Il Collegio Sindacale ricorda come la direttiva comunitaria prevede un coinvolgimento degli azionisti nella definizione delle politiche di remunerazione degli amministratori, anche attraverso l'espressione di un voto vincolante sulla sezione della relazione che illustra dette politiche, dove vengono descritte le diverse componenti della remunerazione fissa e variabile, compresi tutti gli altri bonus e benefici, monetari e non, che possono essere riconosciuti agli amministratori ed ai dirigenti con responsabilità strategiche (i responsabili delle aree industriali idrico, commerciale & trading, ambiente, infrastrutture energetiche ed i responsabili delle direzioni amministrazione, finanza e controllo e affari e servizi corporate), almeno con riferimento all'esercizio successivo.

In particolar modo il Collegio Sindacale evidenzia come il Consiglio di Amministrazione, nel documento posto all'esame assembleare, ha inteso creare un maggior collegamento tra il piano di incentivazione di breve periodo del management e obiettivi legati alla sostenibilità, obiettivo realizzato aumentando il peso percentuale degli indicatori legati a fattori ESG considerati materiali per il Gruppo Acea quali obiettivi del sistema di incentivazione del management.

Simili riflessioni sono state poste in essere con riferimento alle possibili modifiche da apportare al piano di incentivazione a lungo termine, in scadenza alla fine del 2020, in relazione al quale il Collegio Sindacale auspica una pronta analisi in sede di rinnovato Consiglio di Amministrazione, e tempestiva conseguente deliberazione consiliare alla luce delle indicazioni rese dal Consiglio di Amministrazione uscente.

La relazione è articolata in due distinte sezioni. La prima sezione illustra in dettaglio la politica della Società in materia di remunerazione degli amministratori, compresi quelli esecutivi o investiti di particolari cariche, dei dirigenti con responsabilità strategiche e del collegio sindacale applicabile per l'anno 2020.

La seconda sezione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e controllo e, in via aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche, fornisce una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, dando conto dei compensi corrisposti per l'esercizio 2019 a qualsiasi titoli o in qualsiasi forma dalla Società.

Il Collegio Sindacale ha anche preso atto che il Comitato Nomine e Remunerazioni ha esaminato le risultanze del processo di succession planning, diretto a far fronte alle esigenze organizzative, sia in emergenza che programmate, anche creando percorsi in grado di sviluppare la capacità delle persone di gestire situazioni e attività complesse e mutevoli in maniera autonoma e proattiva, percorsi che vengono considerati dal Collegio Sindacale della massima importanza attesa la funzione di garantire la sostenibilità nel tempo della cultura manageriale di vertice del Gruppo.

In questa ottica il Collegio Sindacale evidenza come la recente emergenza sanitaria connessa al coronavirus, ed i connessi provvedimenti normativi volti al contenimento della diffusione dell'epidemia, hanno comportato significativi mutamenti delle modalità di svolgimento delle attività lavorative nelle aziende, con un importante incremento delle modalità di smart working e l'implementazione di diverse modalità di condivisione delle esperienze, delle informazioni e di gestione del processo decisionale.

Il Collegio Sindacale ritiene che queste modifiche, indotte dall'emergenza sanitaria, possano anche comportare una opportunità per favorire un parziale ripensamento delle modalità di gestione delle risorse umane, e quindi delle esigenze aziendali, con la connessa necessità di aggiornare tanto le priorità organizzative e gestionali (si pensi al rafforzamento dei sistemi informativi aziendali, alle modalità di connessione, alle necessità di continuità operativa ed alle necessità di sicurezza informatica dei sistemi diffusi), quanto le modalità di gestione delle risorse umane, a partire dalla diffusione, e dal mantenimento, di una omogenea e condivisa cultura aziendale, laddove l'azienda dovesse nel tempo assumere sempre di più forme diffuse neuronali di gestione delle proprie attività e del proprio personale.

Alla luce di quanto disposto dalle Autorità di Vigilanza in tema di sistemi di remunerazione e incentivazione, il Collegio Sindacale ha, quindi, verificato l'adeguatezza e la rispondenza al quadro normativo delle politiche e delle prassi di remunerazione e incentivazione adottate da Acea S.p.A..

12. Sistema Informativo Aziendale

Il Collegio Sindacale ha posto una particolare attenzione anche alle varie iniziative poste in essere dal Gruppo Acea in tema di sviluppo del sistema informativo aziendale e tutela della continuità operativa, con un particolare focus sui temi della cybersecurity.

Il modello di gestione della sicurezza predisposto da Acea prevede l'adozione di una governance centralizzata dell'information security, gestita ai sensi del framework nazionale per la cybersecurity e la data protection.

In questa ottica, la progettualità aziendale prevede una analisi e revisione del modello organizzativo per la gestione delle attività di information security, mantenendo il rispetto delle autonomie e delle responsabilità dei vari soggetti di gruppo e, per quanto riguarda i processi, una analisi e revisione di quelli che supportano il modello di gestione della cybersecurity di Acea e del Gruppo. Si prevede anche di identificare e progettare le componenti tecnologiche per il monitoraggio e la gestione costante delle principali contromisure di sicurezza sull'infrastruttura di rete e di sistema.

La resilienza del sistema informativo assume, a giudizio del Collegio Sindacale, assoluta centralità. Il Collegio ha, quindi, seguito con attenzione le attività di assessment delle infrastrutture e degli applicativi, quelle inerenti la continuità operativa e il disaster recovery e raccomanda che le azioni previste nel master plan ICT, che seguirà con attenzione nel suo divenire, siano puntualmente realizzate nei tempi previsti, dovendosi assegnare al progetto tutte le risorse necessarie alla sua puntuale realizzazione.

Il Collegio Sindacale valuta come estremamente rilevanti le attività in corso per assicurare l'introduzione, lo sviluppo e la gestione di un modello di business intelligence in grado di monitorare le performance aziendali attraverso l'identificazione di KPI (Key Performance Indicator), consentendo a tutte le Direzioni, Funzioni e Società del Gruppo di poter eseguire attività di analisi dati con l'applicazione di tecnologie e metodi legati a big data, analytics e intelligenza artificiale.

In questa ottica appare rilevante l'introduzione di un modello di data governance, volto a garantire sia gli aspetti di data quality che gli eventuali approfondimenti di analisi che si dovessero rendere necessari.

Detti sistemi di business intelligence e analytics hanno consentito la realizzazione di una prima "release" di una Dashboard Executive costituita da una serie di cruscotti e di KPI atti a consentire processi di data driven decision, che il Collegio Sindacale raccomanda costituisca presto una completa reportistica consiliare atta a consentire una immediata comprensione non solo dell'andamento economico, finanziario e patrimoniale del Gruppo Acea, ma anche del suo andamento operativo nelle principali aree industriali che ne compongono il business.

Il Gruppo Acea ha avviato una serie di innovative iniziative nelle attività di controllo della gestione del business (dashboard dei key performance indicator operativi), nelle attività di vigilanza del sistema di controllo interno (detection audit della Funzione di Internal Audit, con possibile connesso sviluppo di key control indicator), nelle attività di risk management

(risk assessment con possibile connesso sviluppo di key risk indicator) e nelle attività connesse a tematiche di sostenibilità (indicatori ESG).

È quindi possibile, attraverso il completamento e l'integrazione complessiva delle diverse progettualità in corso, l'elaborazione (invero innovativa nel panorama della governance in Italia), la predisposizione di un complessivo dashboard per l'organo amministrativo della Società che, attraverso la rappresentazione di indicatori di natura economica, finanziaria e patrimoniale, key performance indicator operativi, key control indicator, key risk indicator e indicatori ESG, consenta una complessiva visione olistica delle attività imprenditoriali svolte dal Gruppo.

13. Ulteriore attività del Collegio Sindacale e informativa richiesta dalla Consob

Nell'esercizio delle proprie funzioni il Collegio Sindacale, come prescritto dall'art. 149 del TUF:

• ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento ai quali Acea S.p.A. dichiara di attenersi. Acea S.p.A. aderisce al Codice di Autodisciplina promosso dalla Borsa Italiana S.p.A. e ha redatto, ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti, l'annuale "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" nella quale sono fornite informazioni circa:
• 1. le pratiche di governo societario effettivamente applicate;
• 1. le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno;
• 1. i meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio;
• 1. la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati nonché le altre informazioni previste dall'art. 123-bis del TUF;
• ha preso atto che il Consiglio di Amministrazione di Acea S.p.A., ai sensi della lettera d-bis dell'art. 123-bis comma 2 del D. Lgs. 58/98, si è espresso in merito alle politiche da applicarsi in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo con riferimento ad aspetti quali l'età, la composizione di genere od il percorso formativo e professionale. A tal riguardo, nella seduta del 9 Marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una politica in materia di diversità che rappresenta le caratteristiche diversificate dei membri degli organi di amministrazione e controllo ritenute funzionali ad una ottimale composizione di tali organi. Sulla base di detta politica, inoltre, anche in ottemperanza alle raccomandazioni del vigente Codice di Autodisciplina della Società Quotate, il Consiglio di Amministrazione ha anche elaborato un proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione dell'organo amministrativo in vista della prossima assemblea dei soci. La Società, inoltre, in coerenza con i principi espressi nel codice etico, ha promosso una cultura delle pari opportunità e

di gestione/valorizzazione delle diversità attraverso l'adozione di una Carta per la Gestione delle Diversità;

• ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2 del TUF. Pur apprezzando gli sforzi compiuti, il Collegio Sindacale ha comunque raccomandato alle competenti funzioni aziendali della capogruppo di indirizzare le entità controllate verso la piena approvazione e adozione in sede consiliare di tutte le policy di Gruppo. A questo fine, il Collegio Sindacale, ha raccomandato che siano attentamente monitorate le differenze di interpretazione e di applicazione poste in essere dalle società partecipate, invitando anche al completamento della normativa interna attraverso il rilascio di specifiche istruzioni operative;
• ha scambiato informazioni con i Collegi Sindacali delle società direttamente controllate come richiesto dall'art. 151, comma 2, del TUF. Al fine di consentire detto scambio di informazioni è stato trasmesso agli organi di controllo delle società controllate un questionario in merito all'attività di vigilanza dai medesimi svolta nel corso dell'esercizio 2019 e all'andamento dell'attività sociale. Dall'analisi di tali questionari, compilati e ritrasmessi dagli organi di controllo delle società partecipate, non sono state effettuate segnalazioni, né sono emersi fatti, tali da dover essere menzionati nella presente relazione.

Il Collegio Sindacale ha ricevuto comunicazioni e/o esposti anche qualificati come tali ai sensi dell'art. 2408 del Codice Civile. In particolare, il Collegio Sindacale ha ricevuto:

• una comunicazione da parte di un azionista che ha evidenziato una omissione nella informazione relativa all'elenco delle cariche sociali ricoperte da un amministratore contenuta nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2019. Il Collegio Sindacale ha accertato, per il tramite delle competenti strutture aziendali, che si è trattato di un mero errore di trascrizione di un incarico comunque pubblicizzato in maniera tale da ritenersi assolutamente noto, e che le cariche sociali complessivamente rivestite dall'amministratore in questione rientravano pienamente nei limiti statutariamente previsti al numero massimo di cariche sociali detenibili per un amministratore di Acea S.p.A.. Il Collegio Sindacale, da ultimo, ha accertato che la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2020 contiene l'informazione di cui si tratta.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha rilasciato i pareri ed espresso le osservazioni che la normativa vigente assegnano alla sua competenza, tra cui si citano:

• (a) il parere sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato;
• (b) il parere sulla nomina per cooptazione di un nuovo amministratore. In data 11 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione di ACEA ha preso atto delle dimissioni, per sopravvenute ragioni di natura professionale, di Fabrice Rossignol dalla carica di Consigliere di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione, su indicazione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, e con il parere favorevole del Collegio

Sindacale, ha proceduto a nominare per cooptazione Diane Galbe nuovo amministratore in sostituzione del dimissionario, ai sensi dell'art. 2386 c.c. e dell'art. 15, comma 3 dello statuto sociale, quale primo dei candidati non eletti della stessa lista.

Inoltre, il Collegio Sindacale segnala:

• di avere preso atto che il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente l'adeguatezza della propria dimensione, della propria composizione e del proprio funzionamento, anche alla luce degli esiti delle attività di competenza di auto-valutazione che sono state attuate con il supporto del consulente Eric Salmon & Partners, in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti;
• che, al di fuori delle riunioni consiliari, ha partecipato a off-site meeting e induction session. Il Collegio Sindacale, data la complessità dell'agenda delle riunioni consiliari, ha auspicato una riflessione sulle migliori modalità volte, da un lato, a semplificare e razionalizzare un flusso informativo talvolta troppo voluminoso e poco focalizzato e, dall'altro, a migliorare il coordinamento tra i diversi organi nell'espletamento delle rispettive funzioni e competenze, nella comune prospettiva dell'ottimizzazione di una governance sempre più integrata, finalizzata ad evitare duplicazioni di analisi e ripetizioni di presentazioni, auspicando la necessaria piena focalizzazione dell'attività consiliare sulla dimensione strategica.

In ordine alla governance verticale (Consiglio/ Management), assumono rilievo, principalmente, i temi relativi al contenuto delle informazioni da sottoporre al Consiglio (richiedendosi uno sforzo finalizzato a selezionare le informazioni ritenute rilevanti, perché inerenti a scelte strategiche e/o criticità da risolvere, al fine di rendere la documentazione sottoposta all'analisi consiliare né troppo voluminosa né troppo dispersiva), supportando così il Presidente del Consiglio di Amministrazione nell'agevolare virtuose dinamiche di disamina e discussione in seno al Consiglio stesso.

Di converso, nella governance orizzontale, il focus va posto sull'opportunità di meglio disciplinare i flussi informativi tra comitati consiliari e consiglio di amministrazione, necessariamente da basare sul ruolo di sintesi dei presidenti dei comitati, al fine di evitare ridondanze e/o duplicazioni di presentazioni e memorie. La complessità dell'attività sociale e delle problematiche a essa connesse, unitamente ai limiti temporali che necessariamente caratterizzano l'impegno degli Amministratori, richiedono che questi siano supportati a focalizzare in sede consiliare la propria attenzione sulle tematiche rilevanti di valutazione ed indirizzo strategico, in modo da consentire un idoneo e completo sviluppo del dibattito consiliare;

• di aver verificato, secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana, il possesso, da parte dei propri componenti, dei medesimi requisiti di indipendenza richiesti per gli Amministratori;
• di aver riscontrato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dei requisiti adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare annualmente l'indipendenza dei suoi componenti. Al riguardo, il Collegio Sindacale auspica che, in applicazione della raccomandazione del Comitato Italiano per la Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione definisca nel prossimo futuro ex ante i criteri quantitativi e qualitativi da adottare per le valutazioni di significatività dei rapporti che potrebbero rilevare ai fini di una corretta applicazione dei criteri di indipendenza. Auspica, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione adegui la delibera consiliare sul numero massimo di incarichi in società quotate o rilevanti compatibili con la carica in un organo sociale del Gruppo Acea, in vigore dal 2011, alle più restrittive impostazioni assunte dalle best practices di riferimento, definendo nel contempo le caratteristiche qualitative e quantitative inerenti alla definizione di "società rilevante";
• di aver verificato, con riferimento a quanto previsto dall'art. 36 del Regolamento Mercati, approvato dalla Consob con deliberazione 16191/2007, e successive modifiche e integrazioni, che le società controllate, costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea, fanno pervenire regolarmente i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

Nel corso dell'esercizio non si è tenuta una riunione separata degli amministratori indipendenti, considerata dagli stessi non necessaria in considerazione della qualità dell'informativa ricevuta dagli organi delegati e della loro partecipazione attiva in Consiglio di Amministrazione e nei Comitati endo-consiliari.

Non ricorrono allo stato i presupposti previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate per la istituzione della figura di lead indipendent director tenuto conto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ricopre il ruolo di Amministratore Delegato e non dispone di una partecipazione di controllo nella società.

A seguito dell'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale non sono emersi fatti censurabili, omissioni o irregolarità da segnalare nella presente Relazione.

Il Collegio Sindacale non ritiene necessario esercitare la facoltà di formulare proposte all'Assemblea ai sensi dell'art. 153, secondo comma, del TUF.

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Aspetti chiave	Procedure di revisione in risposta agli
	aspetti chiave

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BILANCIO DI ESERCIZIO 189

BILANCIO

CONSOLIDATO

BILANCIO CONSOLIDATO

FORMA E STRUTTURA

INFORMAZIONI GENERALI

Il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019 del Gruppo Acea è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2020, che ne ha anche autorizzato la pubblicazione. La Capogruppo Acea SpA è una società per azioni italiana, con sede a Roma, piazzale Ostiense 2, e le cui azioni sono negoziate alla borsa di Milano. I principali settori di attività in cui opera il Gruppo Acea sono descritti nella Relazione sulla Gestione.

CONFORMITÀ AGLI IAS/IFRS

Il presente Bilancio Annuale, redatto su base consolidata, è predisposto in conformità ai principi contabili internazionali efficaci alla data di bilancio, approvati dall'International Accounting Standards Board (IASB) ed adottati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all'art. 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 e ai sensi dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005.

I principi contabili internazionali sono costituiti dagli International Financial Reporting Standards (IFRS), dagli International Accounting Standards (IAS) e dalle interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e dello Standard Interpretations Committee (SIC), collettivamente indicati "IFRS".

BASI DI PRESENTAZIONE

Il Bilancio Consolidato è costituito dal Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata, dal Prospetto di Conto economico Consolidato, dal Prospetto di Conto economico Complessivo Consolidato, dal Prospetto del Rendiconto Finanziario Consolidato e dal Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto Consolidato, nonché dalle note illustrative ed integrative, redatte secondo quanto previsto dagli IAS/IFRS vigenti.

Si specifica che il Prospetto di Conto Economico è classificato in base alla natura dei costi, la Situazione Patrimoniale e Finanziaria sulla base del criterio di liquidità con suddivisione delle poste tra corrente e non corrente, mentre il Rendiconto Finanziario è presentato utilizzando il metodo indiretto.

Il Bilancio Consolidato è redatto in Euro e tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di Euro tranne quando diversamente indicato.

I dati del presente Bilancio Consolidato sono comparabili con i medesimi del periodo precedente.

USO DI STIME E ASSUNZIONI

La redazione del Bilancio Consolidato, in applicazione agli IFRS, richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni che hanno effetto sui valori dei ricavi, dei costi, delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento. Nell'effettuare le stime di bilancio sono, inoltre, considerate le principali fonti di incertezze che potrebbero avere impatti sui processi valutativi.

I risultati di consuntivo potrebbero differire da tali stime. Le stime sono utilizzate per determinare alcuni ricavi di vendita, per i fondi per rischi e oneri, i fondi svalutazione crediti e gli altri fondi svalutazione, gli ammortamenti, le valutazioni degli strumenti derivati, i benefici ai dipendenti e le imposte. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ciascuna variazione sono immediatamente iscritti a bilancio.

Le stime hanno parimenti tenuto conto di assunzioni basate su parametri ed informazioni di mercato e regolatorie disponibili alla data di predisposizione del bilancio. I fatti e le circostanze correnti che influenzano le assunzioni circa sviluppi ed eventi futuri, tuttavia, potrebbero modificarsi per effetto, ad esempio, di cambiamenti negli andamenti di mercato o nelle regolamentazioni applicabili che sono al di fuori del controllo della Società. Tali cambiamenti nelle assunzioni sono anch'essi riflessi in bilancio quando si realizzano.

Si segnala inoltre che taluni processi valutativi, in particolare quelli più complessi quali la determinazione di eventuali perdite di valore di attività non correnti, sono generalmente effettuati in modo completo solo in sede di redazione del bilancio annuale, salvo i casi in cui vi siano indicatori di impairment che richiedano un'immediata valutazione di eventuali perdite di valore. Per maggiori dettagli sulle modalità in commento si rimanda ai successivi paragrafi di riferimento.

EFFETTI DELLA STAGIONALITÀ DELLE OPERA-ZIONI

Per il tipo di business nel quale opera, il Gruppo Acea non è soggetto a significativi fenomeni di stagionalità. Tuttavia, alcuni specifici settori di attività possono risentire di andamenti non uniformi lungo l'intero arco temporale annuale.

CRITERI, PROCEDURE E AREA DI CONSOLIDAMENTO

CRITERI DI CONSOLIDAMENTO

Società controllate

L'area di consolidamento comprende la Capogruppo Acea SpA e le società nelle quali la stessa esercita direttamente o indirettamente un controllo, ovvero quando il Gruppo è esposto o ha diritto ai rendimenti variabili derivanti dal rapporto con la partecipata ed ha la capacità, attraverso l'esercizio del proprio potere sulla partecipata, di influenzarne i rendimenti. Il potere è definito come la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti della partecipata in virtù di diritti sostanziali esistenti.

Le società controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il controllo è stato effettivamente trasferito al Gruppo e cessano di essere consolidate dalla data in cui il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo.

Secondo le previsioni del principio contabile IFRS10, il controllo è ottenuto quando il Gruppo è esposto, o ha diritto ai rendimenti variabili derivanti dal rapporto con la partecipata e ha la capacità, attraverso l'esercizio del potere sulla partecipata, di influenzarne i relativi rendimenti. Il potere è definito come la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti della partecipata in virtù di diritti sostanziali esistenti.

L'esistenza del controllo non dipende esclusivamente dal possesso della maggioranza dei diritti di voto, ma dai diritti sostanziali dell'investitore sulla partecipata. Conseguentemente, è richiesto il giudizio del management per valutare specifiche situazioni che determinino diritti sostanziali che attribuiscono al Gruppo il potere di dirigere le attività rilevanti della partecipata in modo da influenzarne i rendimenti.

Ai fini dell'assessment sul requisito del controllo, il management analizza tutti i fatti e le circostanze, inclusi gli accordi con gli altri investitori, i diritti derivanti da altri accordi contrattuali e dai diritti di voto potenziali (call option, warrant, put option assegnate ad azionisti minoritari, ecc.). Tali altri fatti e circostanze possono risultare particolarmente rilevanti nell'ambito di tale valutazione soprattutto nei casi in cui il Gruppo detiene meno della maggioranza dei diritti di voto, o diritti similari, della partecipata.

Il Gruppo riesamina l'esistenza delle condizioni di controllo su una partecipata quando i fatti e le circostanze indichino che ci sia stata una variazione di uno o più elementi considerati per la verifica della sua esistenza. Si segnala, infine, come, nella valutazione dell'esistenza dei requisiti del controllo non siano state riscontrate situazioni di controllo de facto. Le variazioni nella quota di possesso in partecipazioni in imprese controllate che non implicano la perdita del controllo sono rilevate come operazioni sul capitale rettificando la quota attribuibile agli azionisti della Capogruppo e quella ai terzi per riflettere la variazione della quota di possesso.

L'eventuale differenza tra il corrispettivo pagato o incassato e la corrispondente frazione di Patrimonio Netto acquisito o venduto viene rilevata direttamente nel Patrimonio Netto Consolidato. Quando il Gruppo perde il controllo, l'eventuale partecipazione residua nella società precedentemente controllata viene rimisurata al fair value (con contropartita il conto economico) alla data in cui si perde il controllo. Inoltre, la quota delle OCI riferita alla controllata di cui si perde il controllo è trattata contabilmente come se il Gruppo avesse direttamente dismesso le relative attività o passività.

Inoltre, laddove si riscontri una perdita di controllo di una società rientrante nell'area di consolidamento, il Bilancio Consolidato include il risultato dell'esercizio in proporzione al periodo dell'esercizio nel quale il Gruppo Acea ne ha mantenuto il controllo.

Imprese a controllo congiunto

Riguardano società sulle cui attività il Gruppo detiene un controllo congiunto con terzi (cosiddette Joint Ventures), ovvero quando in base ad accordi contrattuali, le decisioni finanziarie, gestionali e strategiche possono essere assunte unicamente con il consenso unanime di tutte le parti che ne condividono il controllo. Il Bilancio Consolidato include la quota di pertinenza del Gruppo dei risultati delle società a controllo congiunto, contabilizzata con il metodo del Patrimonio Netto.

Secondo le previsioni del principio contabile IFRS11, un accordo congiunto è un accordo del quale due o più parti detengono il controllo congiunto. Si ha il controllo congiunto quando per le decisioni relative alle attività rilevanti dell'accordo congiunto è richiesto il consenso unanime o almeno di due parti dell'accordo stesso.

Un accordo congiunto si può configurare come una joint venture o una joint operation. Una joint venture è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti che detengono il controllo congiunto vantano diritti sulle attività nette dell'accordo. Per contro, una joint operation è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti che detengono il controllo congiunto hanno diritti sulle attività e obbligazioni per le passività relative all'accordo. Ai fini di determinare l'esistenza del controllo congiunto e il tipo di accordo congiunto, è richiesto il giudizio del management, che deve valutare i diritti e gli obblighi derivanti dall'accordo.

A tal fine il management considera la struttura e la forma legale dell'accordo, i termini concordati tra le parti nell'accordo contrattuale e, quando rilevanti, altri fatti e circostanze. Il Gruppo riesamina l'esistenza del controllo congiunto quando i fatti e le circostanze indicano che c'è stata una variazione di uno o più elementi precedentemente considerati per la verifica dell'esistenza del controllo congiunto e del tipo di controllo congiunto.

Società collegate

Le Partecipazioni in società collegate sono quelle nelle quali si esercita un'influenza notevole, ma non il controllo né il controllo congiunto, attraverso la partecipazione alle decisioni sulle politiche finanziarie ed operative della partecipata. Il Bilancio Consolidato include la quota di pertinenza del Gruppo dei risultati delle collegate, contabilizzata con il metodo del Patrimonio Netto, ad eccezione dei casi in cui sono classificate come detenute per la vendita, a partire dalla data in cui ha avuto inizio l'influenza notevole fino al momento in cui essa cessa di esistere.

Al fine di determinare l'esistenza dell'influenza notevole è richiesto il giudizio del management che deve valutare tutti i fatti e le circostanze. Il Gruppo riesamina l'esistenza dell'influenza notevole quando i fatti e le circostanze indicano che c'è stata una variazione di uno o più elementi considerati per la verifica dell'esistenza di tale influenza notevole.

Qualora la quota di perdita di pertinenza del Gruppo ecceda il valore contabile della Partecipazione, quest'ultimo deve essere annullato e l'eventuale eccedenza deve essere coperta tramite accantonamenti nella misura in cui il Gruppo abbia obbligazioni legali o implicite nei confronti della partecipata a coprire le sue perdite o, comunque, ad effettuare pagamenti per suo conto.

L'eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla percentuale spettante al Gruppo del valore corrente delle attività, passività e passività potenziali identificabili della collegata alla data di acquisizione è riconosciuta come avviamento. L'avviamento è incluso nel valore di carico dell'investimento ed è assoggettato a test di impairment unitamente al valore della partecipazione.

PROCEDURE DI CONSOLIDAMENTO

Procedura generale

I bilanci delle controllate, collegate e Joint Ventures del Gruppo sono redatti adottando per ciascuna chiusura contabile i medesimi principi contabili della controllante; eventuali rettifiche di consolidamento sono apportate per rendere omogenee le voci che sono influenzate dall'applicazione di principi contabili differenti.

Tutti i saldi e le transazioni infragruppo, inclusi eventuali utili non realizzati derivanti da rapporti intrattenuti tra Società del Gruppo, sono completamente eliminati. Le perdite non realizzate sono eliminate ad eccezione del caso in cui esse non potranno essere recuperate in seguito.

Il valore contabile della partecipazione in ciascuna delle controllate è eliminato a fronte della corrispondente quota di Patrimonio Netto di ciascuna delle controllate comprensiva degli eventuali adeguamenti al fair value alla data di acquisizione; la eventuale differenza positiva viene trattata come un "avviamento", quella negativa viene rilevata a conto economico alla data di acquisizione.

La quota di interessenza degli azionisti di minoranza nelle attività nette delle controllate consolidate è identificata separatamente rispetto al Patrimonio Netto di Gruppo. Tale interessenza viene determinata in base alla percentuale da essi detenuta nei fair value delle attività e passività iscritte alla data dell'acquisizione originaria e nelle variazioni di Patrimonio Netto dopo tale data. Successivamente le perdite attribuibili agli azionisti di minoranza eccedenti il Patrimonio Netto di loro spettanza sono attribuite al Patrimonio Netto di Gruppo ad eccezione dei casi in cui le minoranze hanno un'obbligazione vincolante alla copertura delle perdite e sono in grado di sostenere ulteriori investimenti per coprire le perdite.

Aggregazioni di imprese

L'acquisizione di imprese controllate è contabilizzata secondo il metodo dell'acquisizione (acquisition method). Il costo dell'acquisizione è determinato dalla somma dei valori correnti, alla data di scambio, delle attività acquisite, delle passività sostenute o assunte, e degli strumenti finanziari emessi dal Gruppo in cambio del controllo dell'impresa acquisita.

Le attività, le passività e le passività potenziali identificabili dell'impresa acquisita che rispettano le condizioni per l'iscrizione secondo l'IFRS3 sono iscritte ai loro valori correnti alla data di acquisizione, ad eccezione delle attività non correnti (o gruppi in dismissione) che sono classificate come detenute per la vendita in accordo con l'IFRS5 e che sono iscritte e valutate a valori correnti al netto dei costi di vendita.

Se l'aggregazione aziendale è rilevata in più fasi, viene ricalcolato il fair value della partecipazione precedentemente detenuta e viene rilevato nel conto economico l'eventuale utile o perdita risultante. Ogni corrispettivo potenziale viene rilevato dall'acquirente al fair value alla data di acquisizione. La variazione del fair value del corrispettivo potenziale classificato come attività o come passività viene rilevato secondo quanto disposto dall'IFRS9, nel conto economico o nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo.

I costi direttamente attribuibili all'acquisizione sono rilevati a Conto economico.

Il costo di acquisto è allocato rilevando le attività, le passività e le passività potenziali identificabili dell'acquisita ai relativi fair value alla data di acquisizione. L'eventuale eccedenza positiva tra il corrispettivo trasferito, valutato al fair value alla data di acquisizione, e l'importo di qualsiasi partecipazione di minoranza, rispetto al valore netto degli importi delle attività e passività identificabili nell'acquisita stessa valutate al fair value, è rilevata come avviamento ovvero, se negativa, a Conto Economico.

Per ogni aggregazione aziendale, l'acquirente valuta qualsiasi partecipazione di minoranza nell'acquisita al fair value oppure in proporzione alla quota di partecipazione di minoranza nelle attività nette identificabili dell'acquisita.

Procedura di consolidamento delle attività e passività detenute per la vendita (IFRS5)

Le attività e le passività non correnti sono classificate come possedute per la vendita, secondo quanto previsto nell'IFRS5.

Consolidamento d'imprese estere

I bilanci delle imprese partecipate operanti in valuta diverse dall'Euro, che rappresenta la valuta funzionale della Capogruppo Acea, sono convertiti in Euro applicando alle attività e passività il tasso di cambio in essere alla data di chiusura del periodo e alle voci di conto economico e al rendiconto finanziario i cambi medi del periodo. Le differenze cambio da conversione dei bilanci delle imprese partecipate operanti in valuta diversa dall'Euro sono rilevate direttamente a Patrimonio Netto e sono esposte separatamente in un'apposita riserva dello stesso; tale riserva è riversata a conto economico all'atto della dismissione integrale, ovvero della perdita di controllo, del controllo congiunto o dell'influenza notevole sulla partecipata. Nei casi di dismissione parziale:

• senza perdita di controllo, la quota delle differenze di cambio afferente alla frazione di partecipazione ceduta è attribuita al Patrimonio Netto di competenza delle interessenze di terzi;
• senza perdita del controllo congiunto o dell'influenza notevole, la quota delle differenze cambio afferente alla frazione di partecipazione ceduta è imputata a conto economico.

AREA DI CONSOLIDAMENTO

Il Bilancio Consolidato del Gruppo Acea include il bilancio della Capogruppo Acea ed i bilanci delle società controllate italiane ed estere, per le quali, in accordo con quanto disposto dall'IFRS10, si è esposti alla variabilità dei rendimenti derivanti dal rapporto partecipativo e delle quali si dispone direttamente o indirettamente la maggioranza dei diritti di voto esercitabili in assemblea ordinaria disponendo quindi della capacità di influenzare i rendimenti delle partecipate esercitando su queste il proprio potere decisionale. Inoltre sono consolidate con il metodo del Patrimonio Netto le società sulle quali la Capogruppo esercita il controllo congiuntamente con altri soci.

A. Variazioni dell'area di consolidamento

In relazione all'area di consolidamento al 31 dicembre 2019, si segnala:

• il consolidamento integrale della società Pescara Distribuzione Gas di cui la Capogruppo, in data 18 marzo, ha acquisito una quota di partecipazione pari al 51%;
• il consolidamento integrale delle società Acea Solar e Acea Sun Capital costituite in data 30 aprile (società controllate da Acea Produzione). Quest'ultima ha la funzione di accogliere le acquisizioni di impianti fotovoltaici. La prima acquisizione è avvenuta in data 27 giugno attraverso l'acquisizione del 100% della società KT4. Nel corso dei mesi di luglio ed agosto è stato acquisito da Belenergia il 65% delle seguenti società: Acquaviva, Compagnia Solare 2, Compagnia Solare 3, SPES, Solaria Real Estate, Brindisi Solar; il 26 settembre sono state concluse le acquisizioni di Sisine Energia e Luna Energia; in data 10 ottobre è stato perfezionato l'acquisto di Marche Solar; in data 12 novembre sono state acquisite le società Urbe Solar ed Urbe Cerig ed infine nel mese di dicembre si è perfezionato l'acquisto di Trinovolt;
• il consolidamento integrale delle società acquisite da Acea Ambiente: il 90% Demap, società operante in Piemonte nel campo del riciclo delle plastiche, acquisita in data 4 luglio e il

60% Berg, società che svolge attività di gestione rifiuti nel Comune di Frosinone, acquisita in data 18 ottobre;

• il consolidamento integrale della neocostituita Acea Innovation, operante nel settore dell'Innovazione Tecnologica, alla data 25 giugno 2019;
• il consolidamento integrale di AdF con efficacia 7 ottobre 2019 a seguito della modifica dei patti parasociali che hanno condotto Acea ad esercitare il controllo sulla società ai sensi dell'IFRS10.

Si segnala, inoltre, che la società Acea Illuminazione Pubblica SpA posta in liquidazione in data 13 dicembre 2018 ha provveduto ad approvare il Bilancio Finale di liquidazione ed il relativo piano di riparto in data 7 febbraio 2019 e che la società Lunigiana Acque SpA posta in liquidazione in data 28 luglio 2011 è stata cancellata dal registro delle imprese il 20 dicembre 2019.

B. Partecipazioni escluse dall'area di consolidamento

Tirana Acque S.c.a.r.l. in liquidazione è posseduta al 40% da Acea ed è iscritta al costo. In considerazione del fatto che la partecipata, interamente svalutata, è non operativa e non significativa, anche con riferimento a fattori qualitativi e quantitativi, viene esclusa dall'area di consolidamento.

CRITERI DI VALUTAZIONE E PRINCIPI CONTABILI

CRITERI DI VALUTAZIONE

Conversione delle poste in valuta estera

Le transazioni in valuta estera sono rilevate, inizialmente, al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera sono convertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio. Tutte le differenze cambio sono rilevate nel conto economico del Bilancio Consolidato ad eccezione delle differenze derivanti da finanziamenti in valuta estera che sono stati accesi a copertura di un investimento netto in una società estera. Tali differenze sono rilevate direttamente a Patrimonio Netto fino a che l'investimento netto non viene dismesso e a quel momento ogni eventuale successiva differenza cambio riscontrata viene rilevata a conto economico. L'effetto fiscale ed i crediti attribuibili alle differenze cambio derivanti da questo tipo di finanziamenti sono anch'essi imputati direttamente a Patrimonio Netto.

Le attività e passività non monetarie denominate in valuta e iscritte al costo storico sono convertite utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data di iniziale rilevazione dell'operazione. Le attività e passività non monetarie denominate in valuta e iscritte al fair value sono convertite utilizzando il tasso di cambio alla data di determinazione di tale valore. Le differenze cambio eventualmente emergenti sono riflesse nel conto economico.

Le poste non monetarie iscritte al valore equo sono convertite utilizzando il tasso di cambio alla data di determinazione di tale valore.

Riconoscimento dei ricavi

I ricavi sono rilevati, in conformità a quanto previsto dall'IFRS 15 "Ricavi provenienti da contratti con clienti", per un importo che riflette il corrispettivo a cui l'entità ritiene di avere diritto in cambio del trasferimento di merci o servizi al cliente. I passaggi ritenuti fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi sono:

• 1. identificare il contratto, definito come un accordo (scritto o verbale) avente sostanza commerciale tra due o più parti che crea diritti e obbligazioni con il cliente tutelabili giuridicamente;
• 1. identificare le obbligazioni di fare distintamente individuabili (anche "performance obligation") contenute nel contratto;
• 1. determinare il prezzo della transazione, quale corrispettivo che l'impresa si attende di ricevere dal trasferimento dei beni o dall'erogazione dei servizi al cliente, in coerenza con le tecniche previste dal Principio e in funzione della eventuale presenza di componenti finanziarie e componenti variabili;
• 1. allocare il prezzo a ciascuna obbligazione di fare;
• 1. rilevare il ricavo quando l'obbligazione di fare relativa viene adempiuta dall'entità, tenendo in considerazione il fatto che i servizi potrebbero essere resi non in uno specifico momento, ma anche nel corso di un periodo di tempo.

I ricavi sono valutati al fair value del corrispettivo ricevuto o ricevibile, tenendo conto del valore di eventuali sconti commerciali, resi e abbuoni concessi dal Gruppo. In particolare:

• i ricavi per vendita e trasporto di Energia Elettrica e gas sono rilevati al momento dell'erogazione o della fornitura del servizio, ancorché non fatturati, e sono determinati integrando con opportune stime quelli rilevati in base a prefissati calendari di lettura. Tali ricavi sono calcolati sulla base dei provvedimenti di legge, delle delibere dell'Autorità per l'Energia Elettrica il Gas ed il Sistema Idrico in vigore nel corso del periodo tenendo altresì conto dei provvedimenti perequativi pro tempore vigenti; si informa che con riferimento alla valorizzazione dei ricavi da trasporto di Energia Elettrica, qualora l'ammissione degli investimenti in tariffa che sancisce il diritto al corrispettivo per l'operatore sia virtualmente certa già nell'esercizio in cui gli stessi sono realizzati, i corrispondenti ricavi vengono accertati per competenza indipendentemente dalla modalità con cui essi saranno riconosciuti finanziariamente quale conseguenza della delibera 654/2015 dell'ARERA;

• i ricavi del servizio idrico integrato sono determinati sulla base del Metodo Tariffario Idrico (MTI), valido per la determinazione delle tariffe per gli anni 2016-2019, approvato con Deliberazione n. 664/15/R/idr e successive modificazioni da parte dell'ARERA. Sulla base dell'interpretazione della natura giuridica della componente tariffaria Fo.NI. (Fondo Nuovi Investimenti) viene iscritto tra i ricavi dell'esercizio il relativo ammontare spettante alle Società idriche laddove espressamente riconosciuto dagli Enti d'Ambito che ne stabiliscono la destinazione d'uso. È inoltre iscritto tra i ricavi dell'esercizio il conguaglio relativo alle partite cd. passanti (i.e. Energia Elettrica, acqua all'ingrosso) delle quali la citata delibera fornisce apposito dettaglio nonché l'eventuale conguaglio relativo a costi afferenti il Sistema Idrico Integrato sostenuti per il verificarsi di eventi eccezionali (i.e. emergenze idriche, ambientali) qualora l'istruttoria per il loro riconoscimento abbia dato esito positivo.

Contributi

I contributi ottenuti a fronte di investimenti in impianti, sia da enti pubblici che da terzi privati, sono rilevati al fair value quando vi è la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che saranno rispettate le condizioni previste.

I contributi di allacciamento idrici sono iscritti tra le altre passività non correnti e rilasciati a conto economico lungo la durata dell'investimento cui si riferiscono, se correlati ad un investimento, ed interamente rilevati come provento se correlati a costi di competenza.

I contributi in conto esercizio (concessi al fine di fornire un aiuto finanziario immediato all'impresa o come compensazione per le spese e le perdite sostenute in un esercizio precedente) sono rilevati integralmente a conto economico nel momento in cui sono soddisfatte le condizioni di iscrivibilità.

Contratti di costruzione in corso di esecuzione

I contratti di costruzione in corso di esecuzione sono valutati sulla base dei corrispettivi contrattuali maturati con ragionevole certezza, secondo il criterio della percentuale di completamento (c.d. cost to cost), così da attribuire i ricavi ed il risultato economico della commessa ai singoli esercizi di competenza, in proporzione allo stato di avanzamento lavori. La differenza positiva o negativa tra valore dei contratti ed acconti ricevuti è iscritto rispettivamente nell'attivo o nel passivo dello stato patrimoniale. I ricavi di commessa, oltre ai corrispettivi contrattuali, includono le varianti, le revisioni dei prezzi e il riconoscimento degli incentivi nella misura in cui è probabile che essi rappresentino ricavi e se questi possono essere determinati con attendibilità. Le perdite accertate sono riconosciute indipendentemente dallo stato di avanzamento delle commesse.

Benefici per i dipendenti

I benefici garantiti ai dipendenti erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro attraverso programmi a benefici definiti e a contribuzione definita (quali: TFR, Mensilità Aggiuntive, Agevolazioni Tariffarie, come descritto nelle note) o altri benefici a lungo termine sono riconosciuti nel periodo di maturazione del diritto. La valutazione della passività è effettuata da attuari indipendenti. Questi fondi e benefici non sono finanziati. Il costo dei benefici previsti dai vari piani è determinato in modo se-

parato per ciascun piano utilizzando il metodo attuariale di valutazione della proiezione unitaria del credito effettuando le valutazioni attuariali alla fine di ogni esercizio.

Gli utili e le perdite derivanti dall'effettuazione del calcolo attuariale sono rilevati nel prospetto dell'utile complessivo, quindi in un'apposita Riserva di Patrimonio Netto, e non sono oggetto di successiva imputazione a conto economico.

Proventi finanziari

I proventi sono rilevati sulla base degli interessi maturati sul valore netto delle relative attività finanziarie utilizzando il tasso di interesse effettivo (tasso che attualizza esattamente i flussi finanziari futuri stimati al valore contabile netto dell'attività). Gli interessi sono contabilizzati ad incremento delle attività finanziarie riportate in bilancio.

Dividendi

Sono rilevati quando è stabilito il diritto incondizionato degli azionisti a ricevere il pagamento. Sono classificati nel conto economico nella voce proventi da partecipazione.

Imposte

Le imposte dell'esercizio rappresentano la somma delle imposte correnti e differite.

Le imposte correnti sono basate sul risultato imponibile dell'esercizio. Il reddito imponibile differisce dal risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positivi e negativi che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi ed esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili. La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti o di fatto vigenti alla data di bilancio nonché gli strumenti di tassazione consentiti dalla normativa fiscale (consolidato fiscale nazionale e/o tassazione per trasparenza). Le imposte differite sono le imposte che ci si aspetta di pagare o di recuperare sulle differenze temporanee fra il valore contabile delle attività e delle passività di bilancio e il corrispondente valore fiscale utilizzato nel calcolo dell'imponibile fiscale, contabilizzate secondo il metodo della passività di stato patrimoniale. Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le attività fiscali differite sono rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro che consentano l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili. Tali attività e passività non sono rilevate se le differenze temporanee derivano da avviamento o dall'iscrizione iniziale (non in operazioni di aggregazioni di imprese) di altre attività o passività in operazioni che non hanno influenza né sul risultato contabile né sul risultato imponibile.

Le passività fiscali differite sono rilevate sulle differenze temporanee imponibili relative a partecipazioni in imprese controllate, collegate e a controllo congiunto, ad eccezione dei casi in cui il Gruppo sia in grado di controllare l'annullamento di tali differenze temporanee e sia probabile che queste ultime non si annulleranno nel prevedibile futuro.

Il valore di carico delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni data di bilancio e ridotto nella misura in cui, sulla base dei piani approvati dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, non sia ritenuta più probabile l'esistenza di sufficienti redditi imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di tali attività.

Le imposte differite sono calcolate in base all'aliquota fiscale che ci si aspetta sarà in vigore al momento del realizzo dell'attività o dell'estinzione della passività. Le imposte differite sono imputate direttamente al conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci rilevate direttamente a Patrimonio Netto, nel qual caso anche le relative imposte differite sono imputate al Patrimonio Netto.

Attività materiali

Le attività materiali sono rilevate al costo storico, comprensivo dei costi accessori direttamente imputabili e necessari alla messa in funzione del bene per l'uso per cui è stato acquistato, al netto del relativo fondo di ammortamento e di eventuali perdite di valore accumulate. Il costo comprende i costi di smantellamento e rimozione del bene e i costi di bonifica del sito su cui insiste l'immobilizzazione materiale, se rispondenti alle previsioni dello IAS37. La corrispondente passività è rilevata nella voce del passivo Fondo rischi ed oneri. I beni composti di componenti, di importo significativo, con vita utile differente sono considerati separatamente nella determinazione dell'ammortamento.

I costi per migliorie, ammodernamento e trasformazione aventi natura incrementativa delle attività materiali sono rilevati all'attivo patrimoniale quando è probabile che incrementino i benefici economici futuri attesi del bene.

I terreni, sia liberi da costruzione sia annessi a fabbricati civili e industriali, non sono ammortizzati in quanto elementi a vita utile illimitata. L'ammortamento è calcolato in quote costanti in base alla vita utile stimata del bene. Gli impianti e macchinari in corso di costruzione per fini produttivi o per finalità non ancora determinate sono iscritti al costo, al netto delle svalutazioni per perdite di valore. Il costo include eventuali onorari professionali e, ove applicabile, gli oneri finanziari capitalizzati. L'ammortamento di tali attività, come per tutti gli altri cespiti, inizia quando le attività sono pronte per l'uso. Per alcune tipologie di beni complessi per i quali sono richieste prove di funzionamento anche prolungate nel tempo l'idoneità all'uso viene attestata dal positivo superamento di tali prove.

Gli utili e le perdite derivanti da cessioni o dismissioni di cespiti sono determinati come differenza fra il ricavo di vendita e il valore netto contabile dell'attività e sono imputati al conto economico dell'esercizio.

Investimenti immobiliari

Gli investimenti immobiliari, rappresentati da immobili posseduti per la concessione in affitto e/o per l'apprezzamento in termini di capitale, sono iscritti al costo di acquisto comprensivo degli oneri di negoziazione al netto del relativo fondo di ammortamento e di eventuali perdite di valore.

L'ammortamento è calcolato in quote costanti in base alla vita utile stimata del bene. Gli investimenti immobiliari sono eliminati dal bilancio quando essi sono ceduti o quando l'investimento immobiliare è durevolmente inutilizzabile e non sono attesi benefici economici futuri dalla sua eventuale cessione.

La cessione di beni immobiliari a cui consegue una retrolocazione degli stessi sono contabilizzate sulla base della natura sostanziale dell'operazione complessivamente considerata. A tal proposito si rinvia a quanto illustrato a proposito del Leasing.

Ogni eventuale utile o perdita derivante dall'eliminazione di un investimento immobiliare viene rilevato a conto economico nell'esercizio in cui avviene l'eliminazione.

Attività immateriali

Le attività immateriali riguardano le attività prive di consistenza fisica identificabile, controllate dall'impresa ed in grado di produrre benefici economici futuri, nonché il goodwill acquistato a titolo oneroso. Le attività immateriali se acquisite separatamente sono capitalizzate al costo, mentre quelle acquisite attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono capitalizzate al fair value definito alla data di acquisizione. Successivamente alla prima rilevazione, alla categoria delle attività immateriali si applica il criterio del costo. La vita utile delle attività immateriali può essere qualificata come definita o indefinita.

Il goodwill e le attività immateriali aventi vita utile indefinita non sono oggetto di ammortamento; la recuperabilità del loro valore di iscrizione è verificata almeno annualmente e comunque quando si verificano eventi che fanno presupporre una riduzione del valore. Invece, l'ammortamento delle attività a vita utile definita è calcolato a quote costante in base alla vita utile stimata, che viene riesaminata con periodicità annuale ed eventuali cambiamenti, laddove possibili, sono apportati con applicazioni prospettiche. L'ammortamento ha inizio quando l'attività immateriale è disponibile all'uso.

Gli utili o le perdite derivanti dall'alienazione di un'attività immateriale sono determinati come la differenza tra il valore di dismissione e il valore di carico del bene e sono rilevati a conto economico al momento dell'alienazione.

Avviamento

L'avviamento derivante da aggregazioni aziendali (tra le quali a titolo meramente esemplificativo, l'acquisizione di società controllate; di entità a controllo congiunto ovvero l'acquisizione di rami d'azienda o altre operazioni di carattere straordinario) rappresenta l'eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla percentuale spettante al Gruppo del fair value delle attività, passività e passività potenziali identificabili della controllata o dell'entità a controllo congiunto alla data di acquisizione. L'avviamento è rilevato come attività e rivisto annualmente per verificare che non abbia subito perdite di valore. Nel caso di ottenimento del controllo congiunto, o anche di collegamento, l'avviamento delle partecipazioni rilevate secondo l'equity method resta implicito nel valore della partecipazione. Le perdite di valore sono iscritte immediatamente a conto economico e non sono successivamente ripristinate.

Alla data di acquisizione, l'eventuale avviamento emergente viene allocato a ciascuna delle unità generatrici di flussi finanziari indipendenti che ci si attende beneficeranno degli effetti sinergici derivanti dall'acquisizione. L'eventuale perdita di valore è identificata attraverso valutazioni che prendono a riferimento la capacità di ciascuna unità di produrre flussi finanziari atti a recuperare la parte di avviamento a essa allocata. Nel caso in cui il valore recuperabile da parte dell'unità generatrice di flussi sia inferiore al valore di carico attribuito, si rileva la relativa perdita di valore.

In caso di cessione di un'impresa controllata o di un'entità a controllo congiunto, l'ammontare non ancora ammortizzato dell'avviamento ad esse attribuibile è incluso nella determinazione della plusvalenza o minusvalenza da alienazione.

Concessioni

È rilevato in questa voce il valore del diritto di concessione, sui beni costituiti da impianti idrici e di depurazione, oggetto di conferimento. Tale valore riguarda beni demaniali appartenenti al cosiddetto "demanio accidentale" idrico e di depurazione e viene sistematicamente ammortizzato in base alla durata residua della concessione stessa. Si precisa che il periodo di ammortamento residuo è in linea con la durata media delle gestioni affidate con procedura ad evidenza pubblica. Sono compresi altresì in questa voce:

• il valore netto dell'avviamento derivante dal conferimento del servizio fognature effettuato con efficacia 1° settembre 2002 da Roma Capitale in Acea Ato 2;
• il maggior costo, per la quota attribuibile a tale voce, derivante dall'acquisizione del Gruppo A.R.I.A. con particolare riferimento a SAO società che gestisce la discarica di Orvieto, oggi fusa in Acea Ambiente.

Diritto sulle infrastrutture

Il Gruppo, in linea con quanto disposto dall'IFRIC 12 "Accordi per servizi in concessione", rileva, in base al modello dell'intangible asset, l'ammontare complessivo dell'insieme delle infrastrutture materiali in dotazione per la gestione del servizio idrico, poiché il contratto di concessione del servizio non conferisce al concessionario il diritto di controllare l'uso dell'infrastruttura di servizio pubblico, ma consente l'accesso alla gestione dell'infrastruttura, per fornire il servizio pubblico per conto del concedente conformemente ai termini specificati nel contratto.

La citata interpretazione richiede infatti, in luogo della rilevazione dell'insieme delle infrastrutture materiali per la gestione del servizio, l'iscrizione di un'unica attività immateriale rappresentativa del diritto del concessionario di far pagare la tariffa agli utenti del servizio pubblico.

L'importo comprende, inoltre, la capitalizzazione del margine derivante dall'attività di investimento, che in conformità all'IFRS15 "Lavori in corso su ordinazione", avviene indirettamente tramite conto economico.

Diritti di utilizzazione di opere dell'ingegno

I costi relativi a tale voce sono inclusi tra le attività immateriali e sono ammortizzati sulla base di un periodo di presunta utilità di tre/cinque anni.

Perdite di valore (Impairment)

L'avviamento e le altre attività aventi vita utile indefinita non sono assoggettate ad ammortamento sistematico ma sottoposte a verifica almeno annuale di recuperabilità (cd. impairment test) condotta a livello della singola Cash Generating Unit (CGU) o insiemi di CGU cui le attività a vita indefinita possono essere allocate ragionevolmente, sulla base di quanto previsto dalla procedura del Gruppo.

Su base annuale, la Società, in base alla propria procedura di impairment, effettua l'analisi su tutte le CGU del gruppo identificate indipendentemente dall'allocazione di eventuali goodwill o dalla presenza o meno di impairment indicator.

La verifica consiste nel confronto tra il valore contabile iscritto in bilancio (carrying amount) e la stima del valore recuperabile dell'attività (value in use - VIU). In considerazione della natura delle attività svolte dal Gruppo Acea, la modalità di determinazione del "VIU" viene effettuata attraverso l'attualizzazione dei flussi di cassa attesi derivanti dall'uso e, se significativi e ragionevolmente determinabili, dalla cessione al termine della vita utile. Tuttavia, laddove vi sia un'evidenza di un fair value affidabile (prezzo negoziato in un mercato attivo, transazioni comparabili, ecc.) il Gruppo valuta ai fini del test di impairment l'adozione di tale valore.

I flussi di cassa sono determinati sulla base delle migliori informazioni disponibili al momento della stima, desumibili mediante l'utilizzo combinato del metodo finanziario e delle analisi di sensitività.

La determinazione del "VIU" viene condotta con il metodo finanziario (Discounted Cash Flow - DCF) che ravvisa nella capacità di produrre flussi di cassa l'elemento fondamentale ai fini della valutazione dell'entità di riferimento. L'applicazione del metodo finanziario per la determinazione del valore d'uso di una CGU prevede di stimare il valore attuale dei flussi di cassa operativi netti di imposta.

Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di un'unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile.

Una perdita di valore è rilevata nel conto economico immediatamente, a meno che l'attività sia rappresentata da terreni o fabbricati diversi dagli investimenti immobiliari rilevati a valori rivalutati, nel qual caso la perdita è imputata alla rispettiva riserva di rivalutazione. Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività (o della unità generatrice di flussi finanziari), ad eccezione dell'avviamento, è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l'attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore è imputato al conto economico immediatamente, a meno che l'attività sia iscritta a valore rivalutato; in tal caso il ripristino di valore è imputato alla riserva di rivalutazione.

Quando le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico, esse vengono incluse fra i costi per ammortamenti e svalutazioni.

Quote di emissione, certificati verdi e certificati bianchi

Il Gruppo applica criteri di valutazione differenziati tra quote/certificati detenuti per own-use, ossia a fronte del proprio fabbisogno (Portafoglio Industriale) e quelli detenuti con intento di Trading (Portafoglio di Trading).

Le quote/certificati detenuti per own-use eccedenti il fabbisogno determinato in relazione alle obbligazioni maturate a fine esercizio (surplus) sono iscritte tra le altre immobilizzazioni immateriali al costo sostenuto. Le quote/certificati assegnati gratuitamente sono iscritti ad un valore nullo.

Trattandosi di un bene a utilizzo istantaneo, tale posta non è soggetta ad ammortamento, ma ad impairment test. Il valore recuperabile viene identificato come il maggiore fra il valore d'uso e quello di mercato.

L'onere derivante dall'adempimento dell'obbligo di efficienza energetica è stimato sulla base del prezzo medio di acquisto calcolato sulla base dei contratti stipulati tenuto conto dei titoli in portafoglio alla data di redazione del bilancio per i quali viene stanziato a fondo oneri il differenziale negativo tra la stima del contributo, effettuata ai sensi della delibera AEEGSI 13/2014/R/efr, che verrà erogato in sede di consegna dei titoli al fine dell'annullamento dell'obiettivo ed il suddetto onere.

Le quote/certificati detenuti con intento di Trading (Portafoglio di Trading) vengono iscritte tra le rimanenze di magazzino e valutate al minore tra il costo d'acquisto ed il valore di presumibile realizzo desumibile dall'andamento di mercato.

Le quote/certificati assegnati gratuitamente hanno valore nullo. Il valore di mercato è definito con riferimento a eventuali contratti di vendita, anche a termine, già sottoscritti alla data di bilancio e, in via residuale, alle quotazioni di mercato.

Rimanenze

Le rimanenze sono valutate al minore fra costo e valore netto di realizzo. Il costo comprende i materiali diretti e, ove applicabile, la mano d'opera diretta, le spese generali di produzione e gli altri costi che sono sostenuti per portare le rimanenze nel luogo e nelle condizioni attuali. Il costo è calcolato utilizzando il metodo del costo medio ponderato. Il valore netto di realizzo rappresenta il prezzo di vendita stimato meno i costi stimati di completamento e i costi stimati necessari per realizzare la vendita.

Le svalutazioni delle rimanenze di magazzino, in relazione alla loro natura, sono effettuate tramite appositi fondi, iscritti in bilancio a riduzione delle poste attive, oppure voce per voce, in contropartita alle variazioni delle rimanenze del conto economico.

Strumenti finanziari

Le attività e le passività finanziarie sono rilevate nel momento in cui il Gruppo diviene parte delle clausole contrattuali dello strumento.

Attività finanziarie – strumenti di debito

In funzione delle caratteristiche dello strumento e del modello di business adottato per la relativa gestione, le attività finanziarie, che rappresentano strumenti di debito, sono classificate nelle seguenti tre categorie: 1) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato; 2) attività finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti tra le altre componenti dell'utile complessivo (di seguito anche OCI); 3) attività finanziarie valutate al fair value con imputazione degli effetti a conto economico.

La rilevazione iniziale avviene al fair value; per i crediti commerciali privi di una significativa componente finanziaria, il valore di rilevazione iniziale è rappresentato dal prezzo della transazione.

Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie che generano flussi di cassa contrattuali rappresentativi esclusivamente di pagamenti di capitale e interessi sono valutate al costo ammortizzato se possedute con la finalità di incassarne i flussi di cassa contrattuali (cosiddetto business model hold to collect). Secondo il metodo del costo ammortizzato il valore di iscrizione iniziale è successivamente rettificato per tener conto dei rimborsi in quota capitale, delle eventuali svalutazioni e dell'ammortamento della differenza tra il valore di rimborso e il valore di iscrizione iniziale.

L'ammortamento è effettuato sulla base del tasso di interesse interno effettivo che rappresenta il tasso che rende uguali, al momento della rilevazione iniziale, il valore attuale dei flussi di cassa attesi e il valore di iscrizione iniziale.

I crediti e le altre attività finanziarie valutati al costo ammortizzato sono presentati nello stato patrimoniale al netto del relativo fondo svalutazione.

Le attività finanziarie rappresentative di strumenti di debito il cui modello di business prevede sia la possibilità di incassare i flussi di cassa contrattuali sia la possibilità di realizzare plusvalenze da cessione (cosiddetto business model hold to collect and sell), sono valutate al fair value con imputazione degli effetti a OCI (di seguito anche FVTOCI).

In tal caso sono rilevati a Patrimonio Netto, tra le altre componenti dell'utile complessivo, le variazioni di fair value dello strumento. L'ammontare cumulato delle variazioni di fair value, imputato nella riserva di Patrimonio Netto che accoglie le altre componenti dell'utile complessivo, è oggetto di reversal a conto economico all'atto dell'eliminazione contabile dello strumento. Vengono rilevati a conto economico gli interessi attivi calcolati utilizzando il tasso di interesse effettivo, le differenze di cambio e le svalutazioni.

Un'attività finanziaria rappresentativa di uno strumento di debito che non è valutata al costo ammortizzato o al FVTOCI è valutata al fair value con imputazione degli effetti a conto economico (di seguito FVTPL); rientrano in tale categoria le attività finanziarie possedute con finalità di trading.

Quando l'acquisto o la vendita di attività finanziarie avviene secondo un contratto che prevede il regolamento dell'operazione e la consegna dell'attività entro un determinato numero di giorni, stabiliti dagli organi di controllo del mercato o da convenzioni del mercato (es. acquisto di titoli su mercati regolamentati), l'operazione è rilevata alla data del regolamento.

Le attività finanziarie cedute sono eliminate dall'attivo patrimoniale quando i diritti contrattuali connessi all'ottenimento dei flussi di cassa associati allo strumento finanziario scadono, ovvero sono trasferiti a terzi.

Svalutazioni di attività finanziarie

La valutazione della recuperabilità delle attività finanziarie rappresentative di strumenti di debito non valutate al fair value con effetti a conto economico è effettuata sulla base del cosiddetto "Expected credit loss model".

In particolare, le perdite attese sono determinate, generalmente, sulla base del prodotto tra: 1) l'esposizione vantata verso la controparte al netto delle relative mitiganti (cosiddetta "Exposure At Default"); 2) la probabilità che la controparte non ottemperi alla propria obbligazione di pagamento (cosiddetta "Probability of Default"); 3) la stima, in termini percentuale, della quantità di credito che non si riuscirà a recuperare in caso di default (cosiddetta "Loss Given Default") definita, sulla base delle esperienze pregresse e delle possibili azioni di recupero esperibili (ad es. azioni stragiudiziali, contenziosi legali, ecc.).

Al riguardo, per la determinazione della probability of default delle controparti sono stati adottati i rating interni già utilizzati ai fini dell'affidamento; per le controparti rappresentate da Entità Statali ed in particolare per le National Oil Company, la probability of default, rappresentata essenzialmente dalla probabilità di un ritardato pagamento, è determinata utilizzando, quale dato di input, i country risk premium adottati ai fini della determinazione dei WACC per l'impairment degli asset non finanziari.

Per la clientela retail, non caratterizzata da rating interni, la valuta-

zione delle perdite attese è basata su una provision matrix, costruita raggruppando, ove opportuno, i crediti in cluster appropriati ai quali applicare percentuali di svalutazione definite sulla base dell'esperienza di perdite pregresse, rettificate, ove necessario, per tener conto di informazioni previsionali in merito al rischio di credito della controparte o di cluster di controparti.

Attività finanziarie relative ad accordi per servizi in concessione

Con riferimento all'applicazione dell'IFRIC12 al servizio in concessione dell'Illuminazione Pubblica Acea ha adottato il Financial Asset Model rilevando un'attività finanziaria nella misura in cui ha un diritto contrattuale incondizionato a ricevere flussi di cassa. Il Gruppo, inoltre, rileva nei ricavi il margine su commessa per i servizi di costruzione e miglioria, sia per la parte realizzata internamente dal Gruppo, sia per quella realizzata da Terzi. Il margine rilevato pari al 5% dei costi sostenuti, viene contabilizzato in base alle disposizioni dell'I-FRS 15, e ammortizzato lungo la durata residua della concessione.

Cassa e mezzi equivalenti

Tale voce include cassa e conti correnti bancari e depositi rimborsabili a vista o a brevissimo termine e altri investimenti finanziari a breve termine ad elevata liquidità, che sono prontamente convertibili in cassa e sono soggetti ad un rischio non significativo di variazione di valore.

Passività finanziarie

Le passività finanziarie, diverse dagli strumenti derivati, inclusive dei debiti finanziari, dei debiti commerciali, degli altri debiti e delle altre passività sono iscritte inizialmente al fair value ridotto di eventuali costi connessi alla transazione; successivamente sono rilevate al costo ammortizzato utilizzando ai fini dell'attualizzazione il tasso di interesse effettivo, così come illustrato al punto precedente "attività finanziarie".

Le passività finanziarie sono eliminate quando sono estinte, ovvero quando l'obbligazione specificata nel contratto è adempiuta, cancellata o scaduta.

Compensazione di attività e passività finanziarie

Le attività e passività finanziarie sono compensate nello stato patrimoniale quando si ha il diritto legale alla compensazione, correntemente esercitabile, e si ha l'intenzione di regolare il rapporto su base netta (ovvero di realizzare l'attività e contemporaneamente estinguere la passività).

Strumenti finanziari derivati e hedge accounting

Gli strumenti finanziari derivati, inclusi quelli impliciti (Embedded derivative) sono attività e passività rilevate al fair value secondo i criteri indicati al successivo punto "Valutazioni al fair value".

Nell'ambito della strategia e degli obiettivi definiti per la gestione del rischio, la qualificazione delle operazioni come di copertura richiede: 1) la verifica dell'esistenza di una relazione economica tra l'oggetto coperto e lo strumento di copertura tale da operare la compensazione delle relative variazioni di valore e che tale capacità di compensazione non sia inficiata dal livello del rischio di credito di controparte; 2) la definizione di un hedge ratio coerente con gli obiettivi di gestione del rischio, nell'ambito della strategia di risk management definita, operando, ove necessario, le appropriate azioni di ribilanciamento (rebalancing). Le modifiche degli obiettivi di risk management, il venir meno delle condizioni indicate in precedenza per la qualificazione delle operazioni come di copertura ovvero l'attivazione di operazioni di ribilanciamento determinano la discontinuazione prospettica, totale o parziale, della copertura.

Quando i derivati di copertura coprono il rischio di variazione del fair value degli strumenti oggetto di copertura (fair value hedge; es. copertura della variabilità del fair value di attività/passività a tasso fisso), i derivati sono rilevati al fair value con imputazione degli effetti a conto economico; coerentemente, gli strumenti oggetto di copertura sono adeguati per riflettere a conto economico le variazioni del fair value associate al rischio coperto, indipendentemente dalla previsione di un diverso criterio di valutazione applicabile generalmente alla tipologia di strumento.

Quando i derivati coprono il rischio di variazione dei flussi di cassa degli strumenti oggetto di copertura (cash flow hedge; es. copertura della variabilità dei flussi di cassa di attività/passività per effetto delle oscillazioni dei tassi di interesse o dei tassi di cambio), le variazioni del fair value dei derivati considerate efficaci sono inizialmente rilevate nella riserva di Patrimonio Netto afferente le altre componenti dell'utile complessivo e successivamente imputate a conto economico coerentemente agli effetti economici prodotti dall'operazione coperta. Nel caso di copertura di transazioni future che comportano l'iscrizione di un'attività o di una passività non finanziaria, le variazioni cumulate del fair value dei derivati di copertura, rilevate nel Patrimonio Netto, sono imputate a rettifica del valore di iscrizione dell'attività/passività non finanziaria oggetto della copertura (cosiddetto basis adjustment).

La quota non efficace della copertura è iscritta nella voce di conto economico "(Oneri)/Proventi finanziari".

Le variazioni del fair value dei derivati che non soddisfano le condizioni per essere qualificati come di copertura, ivi incluse le eventuali componenti inefficaci degli strumenti derivati di copertura, sono rilevate a conto economico. In particolare, le variazioni del fair value dei derivati non di copertura su tassi di interesse e su valute sono rilevate nella voce di conto economico "(Oneri)/Proventi finanziari". I derivati impliciti, incorporati all'interno di attività finanziarie, non sono oggetto di separazione contabile; in tali fattispecie, l'intero strumento ibrido è classificato in base ai criteri generali di classificazione delle attività finanziarie.

I derivati impliciti incorporati all'interno di passività finanziarie e/o attività non finanziarie sono separati dal contratto principale e rilevati separatamente se lo strumento implicito: 1) soddisfa la definizione di derivato; 2) nel suo complesso non è valutato al fair value con imputazione degli effetti a conto economico (FVTPL); 3) se le caratteristiche e i rischi del derivato non sono strettamente collegati a quelli del contratto principale. La verifica dell'esistenza di derivati impliciti da scorporare e valutare separatamente è effettuata al momento in cui l'impresa entra a far parte del contratto e, successivamente, in presenza di modifiche nelle condizioni del contratto che determinino significative variazioni dei flussi di cassa generati dallo stesso.

Valutazione al fair value

Il fair value è il corrispettivo che può essere ricevuto per la cessione di un'attività o che può essere pagato per il trasferimento di una passività in una regolare transazione tra operatori di mercato alla data di valutazione (i.e. exit price).

Il fair value di un'attività o passività è determinato adottando le valutazioni che gli operatori di mercato utilizzerebbero nella determinazione del prezzo dell'attività o della passività. La valutazione del fair value suppone, inoltre, che l'attività o la passività sia scambiata nel mercato principale o, in assenza dello stesso, nel più vantaggioso a cui l'impresa ha accesso.

La determinazione del fair value di un'attività non finanziaria è effettuata considerando la capacità degli operatori di mercato di generare benefici economici impiegando tale attività nel suo massimo e migliore utilizzo (cosiddetto "Highest and best use"), o vendendola ad un altro partecipante al mercato in grado di utilizzarla massimizzandone il valore. La determinazione del massimo e migliore utilizzo dell'asset è effettuata dal punto di vista degli operatori di mercato anche nell'ipotesi in cui l'impresa intenda effettuarne un utilizzo differente; si presume che l'utilizzo corrente da parte della società di un'attività non finanziaria sia il massimo e migliore utilizzo della stessa, a meno che il mercato o altri fattori non suggeriscano che un differente utilizzo da parte degli operatori di mercato sia in grado di massimizzarne il valore.

La valutazione del fair value di una passività, sia finanziaria sia non finanziaria, o di uno strumento di capitale, tiene conto del prezzo quotato per il trasferimento di una passività o uno strumento di capitale identici o similari; se tale prezzo quotato non è disponibile, si considera la valutazione della corrispondente attività posseduta da un operatore di mercato alla data della valutazione. Il fair value degli strumenti finanziari è determinato considerando il rischio di credito della controparte di un'attività finanziaria (cosiddetto "Credit Valuation Adjustment" – CVA) e il rischio di inadempimento, da parte dell'entità stessa, con riferimento ad una passività finanziaria (cosiddetto "Debit Valuation Adjustment" – DVA). Nella determinazione del fair value, è definita una gerarchia di criteri basata sull'origine, la tipologia e la qualità delle informazioni utilizzate nel calcolo. Tale classificazione ha l'obiettivo di stabilire una gerarchia in termini di affidabilità del fair value, dando la precedenza all'utilizzo di parametri osservabili sul mercato che riflettono le assunzioni che i partecipanti al mercato utilizzerebbero nella valutazione dell'attività/passività. La gerarchia del fair value prevede i seguenti livelli:

• livello 1: input rappresentati da prezzi quotati (non modificati) in mercati attivi per attività o passività identiche alle quali si può accedere alla data di valutazione;
• livello 2: input, diversi dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1, che sono osservabili, direttamente o indirettamente, per le attività o passività da valutare;
• livello 3: input non osservabili per l'attività o la passività. In assenza di quotazioni di mercato disponibili, il fair value è determinato utilizzando tecniche di valutazione, adeguate alle singole fattispecie, che massimizzino l'uso di input osservabili rilevanti, riducendo al minimo l'utilizzo di input non osservabili.

Fondi per rischi e oneri

Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono effettuati quando il Gruppo deve fare fronte a un'obbligazione attuale (legale o implicita) che deriva da un evento passato, qualora sia probabile un esborso di risorse per soddisfare l'obbligazione e possa essere effettuata una stima attendibile sull'ammontare dell'obbligazione.

Gli accantonamenti sono stanziati sulla base della miglior stima della Direzione dei costi richiesti per adempiere all'obbligazione alla data di bilancio, e qualora l'effetto sia significativo.

Quando l'effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono attendibilmente stimabili, l'accantonamento è determinato attualizzando al tasso medio del debito dell'impresa i flussi di cassa attesi determinati tenendo conto dei rischi associati all'obbligazione; l'incremento del Fondo connesso al trascorrere del tempo è rilevato a conto economico alla voce "Proventi/(Oneri) finanziari".

Qualora la passività è relativa allo smantellamento e/o ripristino di attività materiali, il fondo iniziale viene rilevato come contropartita all'attività a cui si riferisce; l'incidenza a Conto economico avviene attraverso il processo di ammortamento dell'immobilizzazione materiale alla quale l'onere si riferisce.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI, INTER-PRETAZIONI E IMPROVEMENTS APPLICATI DAL 1° GENNAIO 2019

IFRS 16 Leases

Emesso a gennaio 2016, sostituisce il precedente standard sul leasing, lo IAS 17 e le relative interpretazioni, individua i criteri per la rilevazione, la misurazione e la presentazione nonché l'informativa da fornire con riferimento ai contratti di leasing per entrambe le parti, il locatore e il locatario. L'IFRS 16 segna la fine della distinzione in termine di classificazione e trattamento contabile, tra leasing operativo (le cui informazioni sono fuori bilancio) e il leasing finanziario (che figura in bilancio). Il diritto di utilizzo del bene in leasing (cd. "right of use") e l'impegno assunto emergeranno nei dati finanziari in bilancio (l'IFRS 16 si applica a tutte le transazioni che prevedono un right of use, indipendentemente dalla forma contrattuale, i.e. leasing, affitto o noleggio). La principale novità è rappresentata dall'introduzione del concetto di controllo all'interno della definizione. In particolare, per determinare se un contratto rappresenta o meno un leasing, l'IFRS 16 richiede di verificare se il locatario abbia o meno il diritto di controllare l'utilizzo di una determinata attività per un determinato periodo di tempo.

Non vi è la simmetria di contabilizzazione con i locatari: si continua ad avere un trattamento contabile distinto a seconda che si tratti di un contratto di leasing operativo o di un contratto di leasing finanziario (sulla base delle linee guida ad oggi esistenti). Sulla base di tale nuovo modello, il locatario deve rilevare:

a. nello Stato patrimoniale, le attività e le passività per tutti i contratti di leasing che abbiano una durata superiore ai 12 mesi, a meno che l'attività sottostante abbia un modico valore;

b. a Conto economico, gli ammortamenti delle attività relative ai le-

asing separatamente dagli interessi relativi alle connesse passività. Nel contesto della prima applicazione del principio, l'approccio di transizione utilizzato dal Gruppo Acea è il retrospettivo modificato, e non sono pertanto ricompresi i contratti le cui locazioni, comprensive di rinnovi, terminano entro dodici mesi dalla data di prima applicazione. Il Gruppo ha, inoltre, utilizzato la possibilità prevista dal principio di non contabilizzare separatamente la componente non-lease dei contratti misti, scegliendo pertanto di trattare tali contratti come lease.

Per ulteriori dettagli si rinvia al paragrafo "Effetti derivanti dall'introduzione di nuovi principi contabili".

"IFRIC 23 – Uncertainty over Income Tax Treatments"

L'interpretazione fornisce chiarimenti in tema di recognition e di measurment dello IAS 12 – Income Taxes in merito alla contabilizzazione del trattamento delle imposte sui redditi in ipotesi di incertezza normativa, puntando anche al miglioramento della trasparenza. L'IFRIC23 non si applica alle tasse e alle imposte che non rientrano nello scope dello IAS12.

"Conceptual Framework"

L'obiettivo del progetto sul Conceptual Framework è quello di migliorare l'informativa finanziaria, fornendo una serie più completa, chiara e aggiornata degli elementi concettuali. Lo scopo del Framework è di: a) assistere il Board nello sviluppo di IFRS basati su concetti coerenti; b) assistere i preparatori del bilancio nello sviluppo di politiche contabili coerenti quando nessun principio IFRS si applica a una particolare transazione o a un evento, o quando uno strandard consente una scelta di accounting policy; c) assistere altri soggetti nella comprensione e interpretazione degli standard.

• Le principali modifiche rispetto alla versione del 2010 riguardano:
• un nuovo capitolo in tema di valutazione;
• migliori definizioni e guidance, in particolare con riferimento alla definizione di passività;
• chiarimenti di importanti concetti, come stewardship, prudenza e incertezza nelle valutazioni.

"Amendments to IAS 19"

In data 7 febbraio 2018 lo IASB ha pubblicato l'interpretazione "Plan Amendment, Curtailment or Settlement (Amendments to IAS 19)" che impone alle società di utilizzare ipotesi attuariali aggiornate al fine di determinare gli oneri pensionistici a seguito di modifiche apportate ai benefici a dipendenti a prestazione definita.

MIGLIORAMENTI AGLI INTERNATIONAL FINAN-CIAL REPORTING STANDARDS (CICLO 2015-2017)

Il 12 dicembre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento "Annual Improvements to IFRSs: 2015-2017 Cycle".

Il documento introduce modifiche ai seguenti principi:

• IFRS 3 Business Combinations: Lo IASB ha aggiunto il paragrafo 42A all'IFRS 3 per chiarire che quando un'entità ottiene il controllo di un'attività che è una joint operation, deve rideterminare il valore di tale attività, poiché tale transazione verrebbe considerata come un'aggregazione aziendale realizzata per fasi e pertanto da contabilizzare su tale base;
• IFRS 11 Joint Arrangements: Inoltre, il paragrafo B33CA è stato aggiunto all'IFRS 11 per chiarire che se una parte che partecipa ad una joint operation, ma non ha il controllo congiunto, e successivamente ottiene il controllo congiunto sulla joint operation (che costituisce un'attività così come definita nell'IFRS 3), non è tenuto a rideterminare il valore di tale attività;
• IAS 12 Income Taxes: Il presente emendamento chiarisce che gli effetti fiscali delle imposte sul reddito derivanti dalla distribuzione degli utili (cioè i dividendi), inclusi i pagamenti su strumenti finanziari classificati come Patrimonio Netto, devono essere rilevati quando viene rilevata una passività per il pagamento di un dividendo. Le conseguenze delle imposte sul reddito devono essere rilevate nel conto economico, nel conto economico complessivo o nel Patrimonio Netto in considerazione della natura delle transazioni o gli degli eventi passati che hanno generato gli utili distribuibili o come sono stati inizialmente rilevati;
• IAS 23 Borrowing Costs: L'emendamento chiarisce che nel calcolare il tasso di capitalizzazione per i finanziamenti, un'entità dovrebbe escludere gli oneri finanziari applicabili ai prestiti effettuati specificamente per ottenere un bene, solo fino a quando l'attività non è pronta e disponibile per l'uso previsto o la vendita. Gli oneri finanziari relativi a prestiti specifici che rimangono in essere dopo che il relativo bene è pronto per l'uso previsto o per la vendita devono successivamente essere considerati come parte dei costi generali di indebitamento dell'entità.

Tali modifiche devono essere applicate retrospettivamente per i periodi annuali che iniziano il 1° gennaio 2019 o successivamente. È consentita l'applicazione anticipata.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTER-PRETAZIONI APPLICABILI SUCCESSIVAMENTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO E NON ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA DAL GRUPPO

"Amendments to IFRS 3 – Business Combination"

Emesso il 22 ottobre 2018, per risolvere le difficoltà interpretative che emergono quando l'entità deve determinare se ha acquisito un'impresa o un gruppo di attività. Le modifiche sono efficaci per le aggregazioni aziendali per le quali la data di acquisizione è successiva al 1° gennaio 2020.

"Amendments to IAS 1 and IAS 8"

Emesso il 31 ottobre 2018, per chiarire la definizione di "materiale" e al fine di allineare la definizione utilizzata nel Conceptual Framework e negli stessi standard. Le modifiche sono efficaci per i periodi che iniziano il 1° gennaio 2020 o dopo tale data; è consentita un'applicazione anticipata.

EFFETTI DERIVANTI DALL'INTRODUZIONE DI NUOVI PRINCIPI CONTABILI

IFRS 16 Leases

Con decorrenza 1° gennaio 2019, il Gruppo ha applicato per la prima volta il nuovo principio "IFRS 16 – Leasing", emesso a gennaio 2016 e omologato dall'Unione Europea con il Regolamento UE 2017/1986 del 31 ottobre 2017.

L'approccio di transizione adottato dal Gruppo è stato il retrospettivo modificato, non sono pertanto ricompresi contratti le cui locazioni, comprensive di rinnovi, terminano entro dodici mesi dalla data di prima applicazione. Inoltre, il Gruppo, utilizzato la possibilità prevista dal principio di non contabilizzare separatamente la componente non-lease dei contratti misti, scegliendo pertanto di trattare tali contratti come lease.

Pertanto, gli impatti rilevati in apertura dei saldi patrimoniali al 1° gennaio 2019, hanno comportato l'iscrizione di un'attività per € 53,6 milioni (c.d. right of use) consistente nel diritto all'utilizzo del bene sottostante e di un obbligo, di pari importo, ad effettuare pagamenti dovuti per il leasing che impatta negativamente sull'indebitamento finanziario netto. Gli effetti derivanti dalla prima applicazione dell'IFRS16, al 1° gennaio 2019, sono riportati di seguito in forma tabellare:

ATTIVITÀ

€ migliaia	31/12/2018	IFRS16	Dati esposti al 01/01/2019
ATTIVITÀ NON CORRENTI	5.735.514	53.679	5.789.192
di cui diritto d'uso	0	53.679	53.679
PASSIVITÀ
€ migliaia	31/12/2018	IFRS16	Dati esposti al 01/01/2019
PASSIVITÀ NON CORRENTI	3.374.134	46.015	3.420.149
di cui debiti e passività finanziarie	3.374.134	46.015	3.420.149
PASSIVITÀ CORRENTI	2.290.670	7.664	2.298.333

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Ai fini dell'attualizzazione del debito, il Gruppo ha utilizzato un IBR calcolato usando un tasso privo di rischio con una maturity uguale alla durata residua per singolo contratto più il credit spread assegnato ad Acea SpA da Moody's. Si fa presente, infine, che non sussistono differenze significative tra gli impegni derivanti dai contratti di leasing attualizzati con lo stesso tasso e il valore rilevato in base all'IFRS16.

"IFRIC 23 – Uncertainty over Income Tax Treatments"

Con decorrenza 1° gennaio 2019, il Gruppo ha analizzato i possibili impatti derivanti dall'applicazione dell'interpretazione IFRIC 23, pubblicata con l'obiettivo di chiarire come applicare i criteri valutativi previsti dallo IAS 12 per calcolare le imposte sui redditi quando esistono condizioni di incertezza sugli importi effettivamente dovuti. Si fa presente che l'interpretazione non introduce metodi inediti, dal momento che sono già utilizzati dalle imprese nell'ambito delle stime richieste dall'IFRS 15 e dallo IAS 37 e trovano già larga applicazione anche nell'ambito delle stime richieste dallo IAS 12. L'interpretazione, inoltre, non aggiunge alcun obbligo informativo ulteriore rispetto a quelli già previsti dallo IAS 12 e dallo IAS 1. Dall'analisi svolta, il Gruppo ha ritenuto che non avendo rivisto i propri metodi di stima dei fondi, ritenendoli già coerenti con quanto proposto dall'interpretazione, non sussistono obblighi di disclosure che vadano oltre quelli già previsti dagli IAS 1 e 12.

Pertanto, il Gruppo fornisce già un'adeguata disclosure e ha da sempre applicato i criteri valutativi previsti dallo IAS 12 e dello IAS 1, declinati dall'IFRIC 23, mentre il calcolo delle imposte sui redditi, quando esistono condizioni di incertezza, è stato effettuato con criteri già coerenti con quanto indicato dall'IFRIC 23.

Posto che, come sopra detto, l'IFRIC23 non ha introdotto nuovi ed ulteriori obblighi di informativa, non esistono ad oggi posizioni incerte per le quali il Gruppo Acea non dia già adeguata disclosure in Bilancio.

PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

Rif. Nota		2019	Di cui parti correlate	2018	Di cui parti correlate	Variazione
1	Ricavi da vendita e prestazioni	3.022.193		2.836.890		185.303
2	Altri ricavi e proventi	163.943		191.597		(27.654)
	Ricavi netti consolidati	3.186.136	87.443	3.028.487	127.314	157.649
3	Costo del lavoro	248.871		219.624		29.248
4	Costi esterni	1.936.434		1.918.936		17.498
	Costi operativi consolidati	2.185.306	39.349	2.138.560	47.225	46.746
5	Proventi/(oneri) netti da gestione rischio commodity	99				99
6	Proventi/(oneri) da partecipazioni di natura non finanziaria	41.367		43.320		(1.953)
	Margine operativo lordo	1.042.297	48.093	933.247	80.088	109.050
7	Svalutazioni (riprese di valore) nette di crediti commerciali	66.814		75.080		(8.266)
8	Ammortamenti e accantonamenti	457.376		379.607		77.769
	Risultato operativo	518.107	48.093	478.560	80.088	39.547
9	Proventi finanziari	15.787	5.194	17.838	13.303	(2.051)
10	Oneri finanziari	(106.089)	(407)	(100.697)	0	(5.392)
11	Proventi/(oneri) da partecipazioni	2.585		13.332		(10.748)
	Risultato ante imposte	430.390	52.880	409.033	93.391	21.357
12	Imposte sul reddito	123.213		124.334		(1.121)
	Risultato netto	307.177	52.880	284.699	93.391	22.478
	Risultato netto attività discontinue
	Risultato netto	307.177	52.880	284.699	93.391	22.478
	Utile/(Perdita) di competenza di terzi	23.491		13.700		9.791
	Risultato netto di competenza del Gruppo	283.686		270.999		12.687
13	Utile (perdita) per azione attribuibile agli azionisti della Capogruppo
	Di base	1,33208		1,27250		0,05957
	Diluito	1,33208		1,27250		0,05957

Importi in € migliaia

PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO

€ migliaia	2019	2018	Variazione
Risultato netto del periodo	307.177	284.699	22.478
Utili/perdite derivanti dalla conversione dei bilanci esteri	367	279	87
Riserva differenze cambio	(5.299)	(11.103)	5.804
Riserva fiscale per differenze di cambio	1.272	2.665	(1.393)
Utili/perdite derivanti da differenza cambio	(4.028)	(8.438)	4.411
Parte efficace degli utili/(perdite) sugli strumenti di copertura ("cash flow hedge")	(2.019)	22.657	(24.675)
Effetto fiscale relativo agli altri utili/(perdite) sugli strumenti di copertura ("cash flow hedge")	1.108	(5.686)	6.795
Utili/perdite derivanti dalla parte efficace sugli strumenti di copertura Al netto dell'effetto fiscale	(910)	16.970	(17.881)
Utili/(perdite) attuariali su benefici a dipendenti iscritti a patrimonio netto	(6.424)	5.101	(11.525)
Effetto fiscale relativo agli altri utili/(perdite) attuariali su benefici a dipendenti	585	(1.487)	2.072
Utili/perdite attuariali su piani pensionistici a benefici definiti al netto dell'effetto fiscale	(5.839)	3.613	(9.452)
Totale delle componenti del conto economico complessivo, al netto dell'effetto fiscale	(10.411)	12.424	(22.835)
Totale utile/perdita complessivo	296.766	297.123	(357)
Risultato netto del conto economico complessivo attribuibile a:
Gruppo	272.932	282.895	(9.964)
Terzi	23.834	14.228	9.607

PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA CONSOLIDATA

			Di cui con		Di cui con
Rif. Nota	ATTIVITÀ	31/12/2019	parti correlate	31/12/2018	parti correlate	Variazione
14	Immobilizzazioni materiali	2.609.485		2.365.019		244.466
15	Investimenti immobiliari	2.431		2.489		(58)
16	Avviamento	182.902		149.886		33.016
17	Concessioni	2.484.483		2.126.120		358.362
18	Immobilizzazioni immateriali	222.358		147.229		75.129
19	Diritto d'uso	63.397				63.397
20	Partecipazioni in controllate non consolidate e collegate	268.039		279.085		(11.046)
21	Altre partecipazioni	2.772		2.614		158
22	Imposte differite attive	237.693		227.362		10.332
23	Attività finanziarie	47.202	26.144	55.831	30.847	(8.629)
24	Altre attività	380.666		379.878		788
	ATTIVITÀ NON CORRENTI	6.501.429	26.144	5.735.514	30.847	765.915
25.a	Rimanenze	57.335		48.789		8.546
25.b	Crediti commerciali	1.035.462	99.798	927.834	83.982	107.628
25.c	Altre attività correnti	212.956		252.888		(39.931)
25.d	Attività per imposte correnti	12.328		9.756		2.573
25.e	Attività finanziarie correnti	299.212	121.968	113.960	86.644	185.252
25.f	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	835.693		1.068.138		(232.445)
25	ATTIVITÀ CORRENTI	2.452.987	221.766	2.421.364	170.626	31.622
	Attività non correnti destinate alla vendita	0		183		(183)
	TOTALE ATTIVITÀ	8.954.416	247.910	8.157.061	201.473	797.354

Importi in € migliaia

			Di cui con		Di cui con
Rif. Nota	PASSIVITÀ	31/12/2019	parti correlate	31/12/2018	parti correlate	Variazione
	Patrimonio netto
	Capitale sociale	1.098.899		1.098.899		0
	Riserva legale	119.336		111.948		7.389
	Altre riserve	(209.562)		(285.728)		76.166
	Utile (perdita) relativa a esercizi precedenti	562.413		533.522		28.891
	Utile (perdita) dell'esercizio	283.686		270.999		12.687
	Totale patrimonio netto del gruppo	1.854.772		1.729.638		125.133
	Patrimonio netto di terzi	251.938		173.853		78.086
26	Totale patrimonio netto	2.106.710		1.903.491		203.219
27	Trattamento di fine rapporto e altri piani a benefici definiti	104.613		103.930		684
28	Fondo rischi ed oneri	151.418		136.651		14.767
29	Debiti e passività finanziarie	3.551.889	3.374.134			177.754
30	Altre passività	391.100		348.148		42.952
	PASSIVITÀ NON CORRENTI	4.199.020	3.962.864			236.156
31.a	Debiti finanziari	674.364	79.616	408.675	627	265.689
31.b	Debiti verso fornitori	1.600.263	111.319	1.524.876	124.499	75.387
31.c	Debiti tributari	11.977		27.750		(15.773)
31.d	Altre passività correnti	362.082		329.369		32.713
31	PASSIVITÀ CORRENTI	2.648.685	190.935	2.290.670	125.126	358.016
	Passività direttamente associate ad attività destinate alla vendita	0		37		(37)
	TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO	8.954.416	190.935	8.157.061	125.126	797.354

Importi in € migliaia

PROSPETTO DEL RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

Rif. Nota		31/12/2019	Parti correlate	31/12/2018	Parti correlate	Variazione
	Flusso monetario per attività di esercizio
	Utile prima delle imposte attività in funzionamento	430.390		409.033		21.357
8	Ammortamenti	409.557		366.839		42.718
6-7	Rivalutazioni/svalutazioni	22.862		18.428		4.434
28	Variazione fondo per benefici ai dipendenti	5.268		(51.861)		57.129
27	Variazione netta del TFR	(10.708)		(7.105)		(3.603)
	Interessi passivi finanziari netti	90.302		82.859		7.443
12	Imposte corrisposte	(132.617)		(79.145)		(53.471)
	Flussi finanziari generati da attività operativa ante variazioni	815.054	0	739.048	0	76.006
25	Incrementi dei crediti inclusi nell'attivo circolante	(118.892)	(15.816)	98.720	(69.302)	(217.612)
31	Incremento/decremento dei debiti inclusi nel passivo circolante	41.729	(13.180)	(15.544)	(11.555)	57.273
25	Incremento/(decremento) scorte	(7.447)		(7.623)		176
	Variazione del capitale circolante	(84.610)	(28.997)	75.553	(80.858)	(160.163)
	Variazione di altre attività/passività di esercizio	39.137		(89.910)		129.047
	TOTALE FLUSSO MONETARIO ATTIVITÀ DI ESERCIZIO	769.581	(28.997)	724.690	(80.858)	44.891
	Flusso monetario per attività di investimento
	Acquisto/cessione immobilizzazioni materiali	(431.036)		(241.607)		(189.429)
	Acquisto/cessione immobilizzazioni immateriali	(361.740)		(375.276)		13.536
20-21	Acquisto partecipazioni in imprese controllate	(43.703)		(5.570)		(38.133)
	Incassi/pagamenti derivanti da altri investimenti finanziari	(177.824)	(30.620)	116.038	(39.283)	(293.862)
	Dividendi incassati	16.787	16.787	8.612	8.612	8.175
	Interessi attivi incassati	20.588		20.643		(55)
	TOTALE FLUSSO MONETARIO PER ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO	(976.928)	(13.833)	(477.160)	(30.671)	(499.769)
	Flusso monetario per attività di finanziamento
29	Rimborso mutui e debiti finanziari a lungo	(313.642)		(380.862)		67.220
29	Erogazione di mutui/altri debiti e medio lungo termine	500.000		1.000.000		(500.000)
29-31	Diminuzione/aumento di altri debiti finanziari	(89.136)	78.989	(233.453)	(2.415)	144.317
	Interessi passivi pagati	(109.302)		(108.340)		(962)
	Pagamento dividendi	(73.795)	(73.795)	(137.379)	(137.379)	63.583
	TOTALE FLUSSO MONETARIO PER ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO	(85.875)	5.194	139.966	(139.793)	(225.842)
	Flusso monetario del periodo	(293.223)	(8.639)	387.497	(251.322)	(680.720)
	Disponibilità monetaria netta iniziale	1.068.138		680.641		387.497
	Disponibilità monetaria da acquisizione	60.778		0		60.778
	Disponibilità monetaria netta finale	835.693		1.068.138		(232.445)

Importi in € migliaia

Rif. Nota PASSIVITÀ 31/12/2019

Patrimonio netto

27 Trattamento di fine rapporto e altri piani a

Passività direttamente associate ad attività

benefici definiti

destinate alla vendita

Di cui con

Capitale sociale 1.098.899 1.098.899 0 Riserva legale 119.336 111.948 7.389 Altre riserve (209.562) (285.728) 76.166 Utile (perdita) relativa a esercizi precedenti 562.413 533.522 28.891 Utile (perdita) dell'esercizio 283.686 270.999 12.687 Totale patrimonio netto del gruppo 1.854.772 1.729.638 125.133 Patrimonio netto di terzi 251.938 173.853 78.086

26 Totale patrimonio netto 2.106.710 1.903.491 203.219

28 Fondo rischi ed oneri 151.418 136.651 14.767 29 Debiti e passività finanziarie 3.551.889 3.374.134 177.754 30 Altre passività 391.100 348.148 42.952

31.a Debiti finanziari 674.364 79.616 408.675 627 265.689 31.b Debiti verso fornitori 1.600.263 111.319 1.524.876 124.499 75.387 31.c Debiti tributari 11.977 27.750 (15.773) 31.d Altre passività correnti 362.082 329.369 32.713 31 PASSIVITÀ CORRENTI 2.648.685 190.935 2.290.670 125.126 358.016

PASSIVITÀ NON CORRENTI 4.199.020 3.962.864 236.156

TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO 8.954.416 190.935 8.157.061 125.126 797.354

parti correlate 31/12/2018

104.613 103.930 684

0 37 (37)

Di cui con

parti correlate Variazione

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

€ migliaia	Capitale sociale	Riserva Legale	Altre Riserve	Utili dell'esercizio	Totale	Patrimonio netto di terzi	Totale patrimonio netto
Saldi al 31 dicembre 2017	1.098.899	100.619	337.435	180.673	1.717.626	93.580	1.811.206
Riserva FTA	0	0	(158.569)	0	(158.569)	(3.847)	(162.416)
Saldi al 1° gennaio 2018	1.098.899	100.619	178.867	180.673	1.559.057	89.733	1.648.790
Utili di conto economico	0	0	0	270.999	270.999	13.700	284.699
Altri utili (perdite) complessivi	0	0	0	11.896	11.896	528	12.424
Totale utile (perdita) complessivo	0	0	0	282.895	282.895	14.228	297.123
Destinazione risultato 2017	0	11.329	169.344	(180.673)	0	0	0
Distribuzione dividendi	0	0	(133.905)	0	(133.905)	(6.519)	(140.424)
Variazione perimetro consolidamento	0	0	0	0	0	84.374	84.374
Altre variazioni	0	0	21.591	0	21.591	(7.962)	13.629
Saldi al 31 dicembre 2018	1.098.899	111.948	235.897	282.895	1.729.638	173.853	1.903.491

€ migliaia	Capitale sociale	Riserva Legale	Altre Riserve	Utili dell'esercizio	Totale	Patrimonio netto di terzi	Totale patrimonio netto
Saldi al 1° gennaio 2019	1.098.899	111.948	235.897	282.895	1.729.638	173.853	1.903.491
Utili di conto economico	0	0	0	283.686	283.686	23.491	307.177
Altri utili (perdite) complessivi	0	0	0	(10.754)	(10.754)	344	(10.411)
Totale utile (perdita) complessivo	0	0	0	272.932	272.932	23.834	296.766
Destinazione risultato 2018	0	7.389	275.506	(282.895)	0	0	0
Distribuzione dividendi	0	0	(150.909)	0	(150.909)	(7.990)	(158.899)
Variazione perimetro consolidamento	0	0	3.736	0	3.736	62.736	66.472
Altre variazioni	0	0	(625)	0	(625)	(495)	(1.120)
Saldi al 31 dicembre 2019	1.098.899	119.336	363.605	272.932	1.854.772	251.938	2.106.710

NOTE AL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

RICAVI NETTI CONSOLIDATI

Al 31 dicembre 2019 ammontano a € 3.186.136 mila (erano

€ 3.028.487 mila al 31 dicembre 2018) e registrano un aumento di € 157.649 mila (+ 5,2%) rispetto all'anno precedente e sono composti come segue:

€ migliaia	2019	2018	Variazione	Variazione %
Ricavi da vendita e prestazioni	3.022.193	2.836.890	185.303	6,5%
Altri ricavi e proventi	163.943	191.597	(27.654)	(14,4)%
Ricavi netti consolidati	3.186.136	3.028.487	157.649	5,2%

1. Ricavi delle vendite e prestazioni – € 3.022.193 mila

La voce registra complessivamente un aumento di € 185.303 mila (6,5%) rispetto al precedente esercizio che chiudeva con l'ammontare di € 2.836.890 mila. Di seguito si riporta la composizione della voce:

€ migliaia	2019	2018	Variazione	Variazione %
Ricavi da vendita e prestazioni di energia elettrica	1.732.347	1.805.912	(73.565)	(4,1)%
Ricavi da vendita gas	93.399	73.600	19.800	26,9%
Ricavi da incentivi energia elettrica	20.837	24.238	(3.401)	(14,0)%
Ricavi da Servizio Idrico Integrato	932.867	712.392	220.475	30,9%
Ricavi da gestioni idriche estero	46.514	36.148	10.366	28,7%
Ricavi da conferimento rifiuti e gestione discarica	77.925	62.674	15.250	24,3%
Ricavi da prestazioni a clienti	92.431	88.009	4.422	5,0%
Contributi di allacciamento	25.873	33.916	(8.043)	(23,7)%
Ricavi da vendite e prestazioni	3.022.193	2.836.890	185.303	6,5%

RICAVI DA VENDITA E PRESTAZIONI DI ENERGIA ELETTRICA

Ammontano a € 1.732.347 mila e sono composti come di seguito rappresentato:

€ migliaia	2019	2018	Variazione	Variazione %
Generazione energia elettrica e calore	9.077	8.775	302	3,4%
Vendita energia elettrica	1.352.615	1.443.201	(90.586)	(6,3%)
Attività di trasporto e misura dell'energia	335.936	303.273	32.663	10,8%
Cessione energia da WTE	24.265	45.265	(21.000)	(46,4%)
Energia da impianti fotovoltaici	5.728	1.018	4.710	n.s.
Cogenerazione	4.725	4.381	345	7,9%
Ricavi da vendita e prestazioni di energia elettrica	1.732.347	1.805.912	(73.565)	(4,1%)

Le principali variazioni riguardano:

• il decremento dei ricavi da vendita di Energia Elettrica per € 90.586 mila per effetto: della revisione RCV e del valore riconosciuto per il meccanismo di compensazione della morosità, previsto della delibera 706/2018 ARERA ed in parte anche per effetto della riduzione dei clienti serviti (- 7,0%) sul mercato tutelato, parzialmente compensati da un incremento di energia venduta sul mercato libero (+ 20,5%) principalmente legato al segmento B2B anche per effetto del maggior numero di clienti;
• l'incremento dei ricavi da attività di trasporto e misura dell'energia destinata ai mercati tutelato e libero deriva dall'effetto combinato dell'aumento della numerosità delle utenze e dei parametri tariffari, nonché per il contributo degli effetti legati alla perequazione anni precedenti che generano maggiori ricavi per areti di € 1.015 mila; mentre l'ammontare di perequazione generale evidenzia per la Società un maggior ricavo pari a € 26.545 mila;
• l'incremento dei ricavi per energia da Impianti fotovoltaici è

pari a € 4.710 mila per effetto della variazione di perimetro in relazione all'acquisizione delle società fotovoltaiche nel corso del secondo semestre 2019;

• il decremento dei ricavi da cessione Energia Elettrica da impianti WTE è riconducibile in via principale alla scadenza del regime CIP6 nel luglio 2019 oltre che in misura minore all'effetto combinato tra la variazione dei prezzi di mercato stabiliti dal Gestore dei servizi elettrici per le tariffe "Cnord", "Csud" e "CIP6", rispetto alle stesse tariffe del 2018, e la variazione del volume di energia immessa sul mercato.

RICAVI DA VENDITA GAS

Ammontano a € 93.399 mila e registrano una variazione in aumento di € 19.800 mila rispetto al 31 dicembre 2018 dovuto sia all'effetto prezzo che all'effetto quantità vendute a clienti finali e grossisti (+ 11.457 milioni di smc di gas rispetto all'esercizio 2018).

RICAVI DA INCENTIVI ENERGIA ELETTRICA

RICAVI DA SERVIZIO IDRICO INTEGRATO

Ammontano a € 20.837 mila e registrano un decremento di € 3.401 mila rispetto all'esercizio precedente.

Tali ricavi si riferiscono ai certificati verdi: 1) di Acea Produzione (€ 10.958 mila) maturati in relazione all'energia prodotta dalla Centrale di Salisano ed Orte, 2) di Acea Ambiente (€ 3.151 mila) per ricavi da certificati verdi derivanti da un sistema di incentivazione da fonti rinnovabili dall'impianto WTE di Terni e di San Vittore del Lazio.

Come anticipato nell'apposito paragrafo a cui si rimanda per maggiori e più dettagliate spiegazioni, sono prodotti quasi esclusivamente dalle Società che gestiscono il servizio nel Lazio ed in Campania. Tali proventi ammontano complessivamente a € 932.867 mila e risultano in aumento di € 220.475 mila (30,9%) rispetto al precedente esercizio (erano € 712.392 mila).

Nella tabella che segue, sono fornite le informazioni di dettaglio relativamente alla composizione per società:

€ migliaia	2019	2018	Variazione	Variazione %
Acea Ato 2	624.061	602.591	21.470	3,6%
Acea Ato 5	72.365	67.193	5.173	7,7%
Crea Gestioni	4.389	3.669	721	19,6%
Gesesa	12.809	10.753	2.056	19,1%
Gori	185.868	21.957	163.912	n.s.
Umbria2	7.698	6.229	1.469	23,6%
AdF	25.676	0	25.676	n.s.
Ricavi da servizio idrico integrato	932.867	712.392	220.475	30,9%

L'incremento si deve in via principale alla variazione di perimetro per complessivi € 164.164 mila in riferimento a Gori (il cui consolidamento integrale è a partire dall'8 novembre 2018) e AdF (il cui consolidamento integrale è a partire dal 8 ottobre 2019).

La variazione in aumento registrata da Acea Ato 2 (+ € 21.470 mila) si deve soprattutto in ragione dell'incremento tariffario determinato secondo la Delibera ARERA 918/2017 a seguito dell'aggiornamento biennale delle predisposizioni tariffarie 2018- 2019 (€ 22.327 mila), e dall'incremento di € 2.213 mila derivante dal premio per la qualità contrattuale riconosciuto ad Acea Ato 2 ai sensi dell'art. 32, lettera a), delibera 664/2015, al lordo degli indennizzi spettanti agli utenti.

RICAVI DA GESTIONI IDRICHE ALL'ESTERO

Ammontano a € 46.514 mila e presentano una variazione in aumento di € 10.366 mila rispetto al precedente esercizio (€ 36.148 mila al 31 dicembre 2018) che derivano dal consolidamento della società Consorcio Servicio Sur per € 5.579 mila, e per € 4.379 mila da incrementi relativi ad Aguas de San Pedro in relazione alla gestione operativa.

RICAVI DA CONFERIMENTO RIFIUTI E GESTIONE DISCARICA

Ammontano a € 77.925 mila e risultano in aumento di € 15.250 mila rispetto al precedente esercizio (erano € 62.674 mila). Di seguito la composizione per società:

€ migliaia	2019	2018	Variazione	Variazione %
Acea Ambiente	54.725	47.661	7.064	14,8%
Aquaser	14.741	7.592	7.149	94,2%
ISECO	234	205	30	14,5%
Acque Industriali	4.618	7.217	(2.599)	(36,0)%
Bioecologia	3.607		3.607	n.s.
Ricavi da conferimento rifiuti e gestione discarica	77.925	62.674	15.250	24,3%

L'andamento dell'esercizio 2019 è influenzato prevalentemente, oltre che dal consolidamento di Bioecologia (+ € 3.607 mila), dai seguenti eventi:

• Acque Industriali - € 2.599 mila per effetto dei minori ricavi da trattamento liquidi dovuti a minori volumi trattati.

• Acea Ambiente + € 7.064 mila riconducibile all'effetto combinato della riduzione dei volumi dei rifiuti trattati presso le linee UL1, UL3, UL 4 e l'incremento della tariffa. L'incremento dei volumi trattati presso gli impianti di Sabaudia e Aprilia ha invece determinato maggiori ricavi;
• Aquaser + € 7.149 mila connesso all'incremento delle quantità trattate;

RICAVI DA PRESTAZIONI A CLIENTI

Ammontano a € 92.431 mila (erano € 88.009 mila al 31 dicembre 2018) e crescono di € 4.422 mila. La variazione può essere rappresentata come segue:

€ migliaia	2019	2018	Variazione	Variazione %
Illuminazione Pubblica Roma	40.631	42.444	(1.813)	(4,3)%
Lavori a terzi	38.134	34.260	3.875	11,3%

(segue)

€ migliaia	2019	2018	Variazione	Variazione %
Prestazioni infragruppo	4.769	7.089	(2.320)	(32,7)%
Fotovoltaico	197	197	0	0,1%
Ricavi GIP	6.235	6.354	(119)	(1,9)%
Prestazioni RIB verso Comune di Roma	513	0	513	n.s.
Variazione delle rimanenze	1.952	(2.334)	4.286	(183,6)%
Ricavi da prestazioni a clienti	92.431	88.009	4.422	5,0%

La variazione è imputabile a fenomeni di segno opposto, nel dettaglio:

• maggiori ricavi relativi alla variazione di perimetro per € 9.877 mila;

• minori ricavi registrati dalla società Umbriadue per € 7.551 mila principalmente in relazione al termine dei lavori del progetto di realizzazione del nuovo acquedotto Scheggino-Pentima (- € 7.735 mila);

• un incremento della variazione delle rimanenze di TWS per € 3.547 mila.

Con riferimento alla composizione di tale voce, si riporta di seguito la tabella per Area Industriale confrontata con i dati al 31 dicembre 2018.

€ migliaia	2019	2018	Variazione	Variazione %
Ambiente	13.589	7.355	6.234	84,8%
Commerciale e Trading	802	237	565	n.s.
Estero	793	1.300	(507)	(39,0)%
Idrico	18.192	18.816	(624)	(3,3)%
Infrastrutture Energetiche	49.341	51.239	(1.898)	(3,7)%
Ingegneria e Servizi	5.277	3.256	2.021	62,1%
Capogruppo	4.437	5.807	(1.370)	(23,6)%
Ricavi da prestazioni a clienti	92.431	88.009	4.422	5,0%

CONTRIBUTI DI ALLACCIAMENTO

2. Altri proventi – € 163.943 mila

Ammontano a € 25.873 mila e risultano in diminuzione di € 8.043 mila rispetto al 31 dicembre 2018. Tale variazione è imputabile principalmente ad Acea Energia (- € 4.509 mila) ed areti (- € 3.493 mila).

Tale voce registra un decremento di € 27.654 mila (-14,4%) rispetto al 31 dicembre 2018 che chiudeva con € 191.597 mila.

Nella tabella seguente viene fornita la composizione di tale voce.

€ migliaia	2019	2018	Variazione	Variazione %
Contributi da Enti per TEE	22.947	41.009	(18.063)	(44,0)%
Sopravvenienze attive	80.334	98.171	(17.838)	(18,2)%
Altri ricavi	21.308	16.283	5.025	30,9%
Rimborsi per danni, penalità, rivalse	5.089	6.157	(1.068)	(17,3)%
Conto energia	4.925	4.443	482	10,9%
Contributo statale ex DPCM 23/04/04	4.445	4.373	72	1,6%
Contributi regionali	6.776	3.034	3.742	123,4%
Proventi da utenze	2	(239)	241	(101,0)%
Personale distaccato	480	1.115	(636)	(57,0)%
Proventi immobiliari	2.099	1.907	192	10,1%
Margine IFRIC 12	14.795	14.558	237	1,6%
Plusvalenze da cessione beni	28	21	7	32,3%
Riaddebito organi per cariche sociali	653	764	(111)	(14,6)%
Premi per continuità del servizio	62		62	n.s.
Altri ricavi e proventi	163.943	191.597	(27.654)	(14,4)%

La variazione è determinata principalmente dai seguenti effetti contrapposti:

• decremento dei ricavi per contributi maturati sui certificati bianchi (TEE) in portafoglio in diminuzione di € 18.063 mila rispetto al medesimo periodo dell'esercizio 2018, principalmente riferibili ad areti. La medesima variazione in diminuzione si riscontra sul lato costi per energia gas e combustibili; tale riduzione è conseguenza dei minori acquisti effettuati rispetto al precedente esercizio e del fatto che tali titoli non sono più acquistati sul mercato, ma virtualmente dal GME, pertanto si è proceduto alla contabilizzazione del solo margine;

• minori sopravvenienze per € 17.838 mila, che si riferiscono ad Acea Energia per €14.983 mila e riguardano principalmente partite straordinarie passanti nonché all'accertamento di partite energetiche provenienti da esercizi precedenti; ad Acea Ato 2 per € 10.925 mila con riferimento in prevalenza ai maggiori ricavi iscritti nel 2018 in relazione allo storno di debiti per costi stanziati negli esercizi precedenti; ad Acea Produzione per € 4.217 mila da attribuire principalmente all'iscrizione nel 2018 del risarcimento del danno a seguito della transazione relativa ad un contezioso sorto per la captazione illecita delle acque del fiume Verde con la società SASI (€ 5.029 mila). Tali effetti sono compensati dall'iscrizione nella Capogruppo della sopravvenienza pari a € 16.200 mila per effetto della pronuncia del TAR che ha annullato il provvedimento sanzionatorio comminato dall'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato notificato in data 8 gennaio 2019.

COSTI OPERATIVI CONSOLIDATO

Al 31 dicembre 2019 ammontano a € 2.185.306 mila (erano € 2.138.560 mila al 31 dicembre 2018) e rilevano un aumento di € 46.746 mila (+ 2,2%) rispetto al precedente esercizio.

Di seguito la composizione:

€ migliaia	2019	2018	Variazione	Variazione %
Costo del lavoro	248.871	219.624	29.248	13,3%
Costi esterni	1.936.434	1.918.936	17.498	0,9%
Costi operativi consolidati	2.185.306	2.138.560	46.746	2,2%

3. Costo del lavoro – € 248.871 mila

€ migliaia	2019	2018	Variazione	Variazione %
Costo del lavoro al lordo dei costi capitalizzati	398.605	342.566	56.039	16,4%
Costi capitalizzati	(149.734)	(122.942)	(26.792)	21,8%
Costo del lavoro	248.871	219.624	29.248	13,3%

L'incremento del costo del lavoro, al lordo dei costi capitalizzati, si attesta a € 56.039 mila ed è influenzato prevalentemente dai maggiori costi del personale rilevati nell'Area Idrico (+ € 47.020 mila di cui € 42.836 mila con riferimento alla variazione di perimetro relativa alle società Gori e AdF); si segnalano inoltre gli incrementi dell'Area Ambiente (+ € 2.192 mila) e dell'Area Commerciale e Trading (+ € 1.504 mila).

€ 26.792 mila, determinato principalmente dall'Area Idrico (+ € 20.153 mila). L'incremento discende dall'efficientamento dei processi aziendali per far fronte al maggiore impegno richiesto dalla gestione del servizio e dall'esigenza di rinnovo degli asset aziendali.

Nei prospetti che seguono è evidenziata la consistenza media nonché quella effettiva dei dipendenti per Area Industriale, confrontata con quella del precedente esercizio.

Per quanto riguarda i costi capitalizzati si segnala un incremento di

	Consistenza media del periodo
	2019	2018	Variazione	Variazione %
Ambiente	389	360	29	8,1%
Commerciale e Trading	470	464	5	1,1%
Estero	814	781	33	4,3%
Idrico	3.094	2.551	543	21,3%
Lazio-Campania	2.642	2.506	136	5,4%
Toscana-Umbria	394		394	n.s.
Altro	59	45	14	30,0%
Infrastrutture Energetiche	1.354	1.387	-33	(2,4)%
Distribuzione	1.277	1.309	-32	(2,5)%
Generazione Energia Elettrica	78	78	-1	(1,0)%
Illuminazione Pubblica			0	n.s.
Ingegneria e Servizi	281	265	15	5,8%
Capogruppo	668	663	5	0,8%
Totale	7.070	6.471	599	9,3%

	Consistenza finale del periodo
	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Ambiente	422	359	63	17,5%
Commerciale e Trading	467	472	-5	(1,1)%
Estero	1202	797	405	50,8%

(segue)

	Consistenza finale del periodo
	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Idrico, Gas	3174	2599	575	22,1%
Lazio-Campania	2720	2554	166	6,5%
Toscana-Umbria	394		394	n.s.
Altro	60	45	15	33,3%
Infrastrutture Energetiche	1353	1379	-26	(1,9)%
Distribuzione	1272	1301	-29	(2,2)%
Generazione energia elettrica	81	78	3	3,8%
Illuminazione Pubblica			0	n.s.
Ingegneria e Servizi	293	272	21	7,7%
Capogruppo	665	656	9	1,4%
Totale	7.576	6.534	1.042	0

4. Costi esterni – € 1.936.434 mila.

Tale voce presenta un aumento complessivo di € 17.498 mila (+ 0,9% rispetto al 31 dicembre 2018 che chiudeva con € 1.918.936 mila).

€ migliaia	2019	2018	Variazione	Variazione %
Energia, gas e combustibili	1.370.566	1.399.780	(29.214)	(2,1)%
Materie	58.674	46.626	12.048	25,8%
Servizi	343.566	264.085	79.481	30,1%
Canoni di concessione	59.214	52.321	6.893	13,2%
Godimento beni di terzi	22.981	26.351	(3.369)	(12,8)%
Oneri diversi di gestione	81.433	129.773	(48.340)	(37,2)%
Costi esterni	1.936.434	1.918.936	17.498	0,9%

COSTI PER ENERGIA, GAS E COMBUSTIBILI

La voce comprende:

€ migliaia	2019	2018	Variazione	Variazione %
Acquisto energia elettrica	937.554	1.028.288	(90.734)	(8,8)%
Acquisto gas	86.657	69.001	17.656	25,6%
Trasporto energia elettrica e gas	319.837	258.744	61.093	23,6%
Certificati bianchi	20.881	40.123	(19.243)	(48,0)%
Certificati verdi e diritti Co2	5.638	3.624	2.014	55,6%
Costi energia gas e combustibili	1.370.566	1.399.780	(29.214)	(2,1)%

La variazione discende principalmente: 1) dai minori costi legati all'approvvigionamento di Energia Elettrica, in linea con l'andamento registrato nei ricavi, solo parzialmente compensati dai maggiori costi di trasporto e misura dell'energia; 2) dai maggiori costi sostenuti per l'approvvigionamento di gas derivanti sia dall'effetto prezzo che per un effetto quantità; 3) dai minori costi per certificati energetici per € 19.243 mila, in linea con quanto registrato nei ricavi, nella voce "Altri proventi" a cui si rinvia per maggiori dettagli.

MATERIE

I costi per materie ammontano a € 58.674 mila e rappresentano i consumi di materiali al netto dei costi destinati ad investimento come illustrato dalla tabella che segue.

€ migliaia	2019	2018	Variazione	Variazione %
Acquisti di materiali	116.351	90.845	25.506	28,1%
Variazione delle rimanenze	(6.169)	(10.624)	4.456	(41,9)%
Variazione delle rimanenze	110.182	80.221	29.961	37,3%
Costi capitalizzati	(51.508)	(33.595)	(17.914)	53,3%
Materie	58.674	46.626	12.048	25,8%

Gli acquisti di materiali al lordo delle rimanenze di magazzino registrano un incremento di € 25.056 mila che deriva sostanzialmente dall'Area Idrico per effetto della variazione del perimetro di consolidamento che contribuisce per € 9.480 mila, la restante parte si riferisce principalmente ad Acea Ato 2 (+ € 11.308 mila). I costi per materie sostenuti dalle Aree Industriali sono dettagliati come di seguito riportato.

SERVIZI ED APPALTI

Ammontano a € 343.566 mila e risultano aumentati complessivamente di € 79.481 mila essendo pari a € 264.085 mila al 31 dicembre 2018. Passando all'analisi della composizione si rileva quanto segue:

€ migliaia	2019	2018	Variazione	Variazione %
Prestazioni tecniche e amministrative (comprese consulenze e collaborazioni)	58.729	48.984	9.745	19,9%
Lavori eseguiti in appalto	57.056	49.809	7.247	14,5%
Smaltimento e trasporto fanghi, scorie, ceneri e rifiuti	52.261	39.738	12.523	31,5%
Altri servizi	61.602	34.325	27.277	79,5%
Servizi al personale	17.750	14.298	3.452	24,1%
Spese assicurative	10.080	8.253	1.828	22,1%
Consumi elettrici, idrici e gas	29.439	17.023	12.415	72,9%
Sottendimento energia	6.159	6.808	(649)	(9,5)%
Servizi infragruppo e non	2.012	744	1.268	170,4%
Spese telefoniche e trasmissione dati	5.802	5.165	637	12,3%
Spese postali	3.641	4.010	(368)	(9,2)%
Canoni di manutenzione	11.643	13.771	(2.128)	(15,5)%
Spese di pulizia, trasporto e facchinaggio	4.308	3.592	716	19,9%
Spese pubblicitarie e sponsorizzazioni	10.826	7.094	3.732	52,6%
Organi sociali	2.785	2.265	520	23,0%
Rilevazione indici di lettura	4.024	4.308	(284)	(6,6)%
Spese bancarie	2.984	2.406	578	24,0%
Spese di viaggio e trasferta	2.123	1.611	512	31,8%
Personale distaccato	(6)	(310)	304	(98,0)%
Spese tipografiche	347	190	156	82,3%
Costi per servizi	343.566	264.085	79.481	30,1%

La variazione del perimetro di consolidamento incide con un incremento di € 50.141 mila, principalmente nella voce altri servizi (+ € 20.703 mila) e nei consumi (+ € 15.910 mila).

Il restante incremento deriva principalmente dai costi sostenuti per smaltimento e trasporto fanghi in Aquaser (+ € 12.523 mila); dai costi per lavori eseguiti in appalto in Acea Ato 2 e Acea Ato 5 (complessivamente + € 7.247 mila) e ai maggiori costi di marketing e pubblicità di Acea Energia (+ € 1.548 mila) legati alla nuova campagna commerciale lanciata a giugno a supporto di nuove offerte commerciali sul mercato libero Energia Elettrica e gas.

CANONE DI CONCESSIONE

L'importo complessivo di € 59.214 mila (€ 6.893 mila in più rispetto al 31 dicembre 2018) è riferito alle società che gestiscono in concessione alcuni Ambiti Territoriali nel Lazio e nella Campania. La tabella che segue indica la composizione dei canoni per Società ed è confrontata con il 2018.

€ migliaia	2019	2018	Variazione	Variazione %
Acea Ato 2	49.005	47.530	1.475	3,1%
Acea Ato 5	3.685	3.705	(20)	(0,5)%
Gori	2.413	435	1.978	n.s.
Pescara Distribuzione Gas	2.275		2.275	n.s.
Gesesa	384	356	28	7,8%
AdF	1.133		1.133	n.s.
Altre Società del Gruppo	321	296	25	8,5%
Canone di concessione	59.214	52.321	6.893	13,2%

L'incremento si riferisce principalmente alla variazione del perimetro di consolidamento per complessivi € 5.386 mila. Per le altre informazioni in merito alle concessioni si rinvia a quanto illustrato nell'apposito paragrafo denominato "Informativa sui servizi in concessione".

GODIMENTO DI BENI DI TERZI

La voce ammonta a € 22.981 mila e risultano in diminuzione di € 3.369 mila rispetto allo scorso esercizio (erano € 26.351 mila al 31 dicembre 2018). La variazione in diminuzione è correlata all'applicazione dal 1° gennaio 2019 del nuovo standard internazionale IFRS 16 che genera minori costi per € 11.429 mila; tale effetto è parzialmente compensato dai maggiori canoni derivanti dalla variazione di perimetro (+ € 4.719 mila). Di seguito si espone la tabella che indica le variazioni per Area Industriale:

€ migliaia	2019	2018	Variazione	Variazione %
Ambiente	933	1.297	(364)	(28,1)%
Commerciale e Trading	509	473	36	7,5%
Estero	3.019	2.423	596	24,6%
Idrico	8.232	5.893	2.339	39,7%
Infrastrutture energetiche	5.969	8.377	(2.407)	(28,7)%
Ingegneria e Servizi	388	671	(283)	(42,2)%
Capogruppo	3.931	7.217	(3.286)	(45,5)%
Godimento beni di terzi	22.981	26.351	(3.369)	(12,8)%

Tale voce contiene, in linea con quanto previsto dall'IFRS16, i costi relativi ai leasing a breve termine e i leasing di modesto valore.

ONERI DIVERSI DI GESTIONE

Ammontano a € 81.433 mila al 31 dicembre 2019 e diminuiscono di € 48.340 mila. La tabella che segue dettaglia tale voce per natura:

€ migliaia	2019	2018	Variazione	Variazione %
Imposte e tasse	14.761	28.137	(13.376)	(47,5)%
Risarcimento danni ed esborsi per vertenze giudiziarie	8.871	11.818	(2.947)	(24,9)%
Contributi erogati e quote associative	4.593	3.491	1.103	31,6%
Spese generali	15.230	13.596	1.634	12,0%
Sopravvenienze passive	37.978	72.731	(34.754)	(47,8)%
Oneri diversi di gestione	81.433	129.773	(48.340)	(37,2)%

Tale decremento deriva principalmente dalle minori sopravvenienze passive derivanti dall'accertamento di partite energetiche provenienti da precedenti esercizi relativi ad Acea Energia per € 26.439 mila, che risultano compensate dalla rilevazione di sopravvenienze della medesima natura, rilevate nella voce "Altri proventi". La variazione in diminuzione discende inoltre dall'iscrizione al 31 dicembre 2018 della sanzione amministrativa comminata dall'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato al Gruppo Acea pari a € 16.200 mila.

5. Proventi/(Oneri) netti da gestione rischio commodity – € 99 mila

Al 31 dicembre 2019 ammontano a € 99 mila e rappresentano il saldo netto delle valutazioni dei derivati sottoscritti a copertura delle operazioni di trading di Acea Energia. Si ricorda che a partire dal 1° luglio 2018 la Società svolge attività di trading dei principali vettori energetici.

6. Proventi/(Oneri) da partecipazioni di natura non finanziaria – € 41.367 mila

La voce rappresenta il risultato consolidato secondo l'equity method ricompreso tra le componenti che concorrono alla formazione del Margine Operativo Lordo delle società che precedentemente erano consolidate con il metodo proporzionale. Sono inoltre incluse in tale voce anche le partecipazioni a controllo congiunto, pertanto da questo esercizio il risultato della società S.I.I. S.c.p.a., che gestisce il servizio idrico nella provincia di Terni ed è posseduta per il 25% da Umbriadue, viene riclassificato in questa voce.

Di seguito è riportato il dettaglio della sua composizione:

€ migliaia	2019	2018	Variazione	Variazione %
MOL	144.057	161.364	(17.307)	(10,7%)
Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti	(79.586)	(94.545)	14.959	(15,8%)
Gestione finanziaria	(7.997)	(39)	(7.958)	n.s.
Totale (oneri)/proventi da partecipazioni	(5)	(5.928)	5.923	(99,9%)
Imposte	(15.102)	(17.534)	2.432	(13,9%)
Proventi da partecipazioni di natura non finanziaria	41.367	43.320	(1.953)	(4,5%)

Il Margine Operativo Lordo di tali società risulta in diminuzione di € 1.953 mila principalmente per effetto della variazione dell'area di consolidamento, lo scorso anno infatti Gori era consolidata a Patrimonio Netto fino all'8 novembre. Tale effetto è parzialmente compensato dalla riclassifica di S.I.I. mentre, a parità di perimetro, il MOL risulta nel complesso in linea con l'esercizio precedente.

Di seguito si riporta il dettaglio delle valutazioni delle società.

€ migliaia	2019	2018	Variazione	Variazione %
Publiacqua	16.267	15.784	483	3,1%
Gruppo Acque	12.301	13.863	(1.562)	(11,3%)
AdF	3.650	4.619	(968)	(21,0%)
Umbra Acque	2.142	1.147	994	86,7%
Gori	0	3.032	(3.032)	(100,0%)
Nuove Acque e Intesa Aretina	679	459	220	47,9%
Geal	1.182	982	200	20,4%
Ingegnerie Toscane	3.033	2.318	715	30,9%
Ecomed in liquidazione	(2)	(6)	4	(65,0%)
Servizi Idrici Integrati	984	0	984	100,0%
Azul	1.130	1.120	10	0,9%
Totale	41.367	43.320	(1.953)	(4,5%)

7. Svalutazioni (riprese di valore) nette di crediti commerciali – € 66.814 mila

Tale voce registra un decremento al netto delle variazioni di perimetro (+ € 9.025 mila) di € 17.291 mila. La variazione è principalmente imputabile ad areti (- € 12.501 mila) come conseguenza della rilevazione positiva degli effetti derivanti dall'emanazione in data 27/12/2019 della delibera 568/2019/R/EEL che prevede il recupero della quota afferente alle tariffe di rete analogo al modello relativo al riconoscimento degli oneri generali di sistema non incassati e minori accantonamenti a fondo svalutazione crediti di Acea Energia (- € 9.712 mila) a seguito del miglioramento delle performance di incasso. Di seguito la composizione per Aree Industriali:

€ migliaia	2019	2018	Variazione	Variazione %
Ambiente	45	87	(42)	(48,3)%
Commerciale e Trading	29.089	35.820	(6.731)	(18,8)%
Estero	4.143	2.302	1.841	80,0%
Idrico	39.888	29.643	10.246	34,6%
Infrastrutture Energetiche	(9.245)	10.677	(19.922)	(186,6)%
Ingegneria e Servizi	145	104	41	39,7%
Capogruppo	2.749	(3.553)	6.301	(177,4)%
Perdite e svalutazioni di crediti	66.814	75.080	(8.266)	(11,0)%

8. Ammortamenti e Accantonamenti – € 457.376 mila

La voce ammortamenti e accantonamenti registra rispetto al pre-

cedente esercizio un incremento di € 77.769 mila. Di seguito si illustrano i dettagli:

AMMORTAMENTI IMMATERIALI E MATERIALI E RIDUZIONI DI VALORE
€ migliaia	2019	2018	Variazione	Variazione %
Ammortamenti materiali	147.276	135.103	12.173	9,0%
Ammortamenti immateriali	259.649	222.118	37.530	16,9%
Perdite di valore	2.633	9.618	(6.985)	(72,6)%
Ammortamenti	409.557	366.839	42.718	11,6%

La variazione in aumento, pari a € 42.718 mila, è principalmente imputabile alla crescita degli ammortamenti; la variazione dell'area di consolidamento porta incrementi negli ammortamenti per un importo pari a € 34.011 mila principalmente imputabili a Gori (+ € 20.702 mila) e AdF (+ € 9.264 mila). Si segnala, inoltre, l'incremento degli ammortamenti registrato da areti per € 12.782 mila, anche per effetto dell'accelerazione degli ammortamenti sui contatori elettronici di prima generazione che verranno sostituiti nei prossimi anni, secondo il piano di swap relativo all'installazione dei contatori di seconda generazione; si segnala infine la riduzione degli ammortamenti registrata da Acea Ato 2 per € 4.860 mila. Infine, si fa presente che nella voce relativa agli ammortamenti immateriali è ricompreso l'effetto dell'applicazione dell'IFRS16 pari a € 10.747 mila (per ulteriori dettagli in merito si veda quanto riportato nel paragrafo "Effetti derivanti dall'introduzione di nuovi principi contabili").

Le perdite di valore al 31 dicembre 2019 fanno riferimento principalmente ad areti e riguardano principalmente la svalutazione di cespiti non idonei all'uso e in via residuale la svalutazione di contatori; mentre le perdite di valore al 31 dicembre 2018 si riferivano alla svalutazione dei cespiti in corso di Acea Ato 2 per € 3.903 mila, di un'ulteriore quota di impianto di Acea Ambiente per € 1.337 mila (specificatamente riferita a Monterotondo) nonché per € 1.400 mila dell'impianto di Cinecittà Parchi di Ecogena a seguito dell'Accordo Transattivo firmato con la controparte in data 27 dicembre 2018.

ACCANTONAMENTI

Gli accantonamenti al 31 dicembre 2019, al netto dei rilasci, ammontano a € 47.819 mila e si possono rappresentare per natura come segue:

€ migliaia	2019	2018	Variazione	Variazione %
Legale	4.376	2.618	1.757	67,1%
Fiscale	721	5.381	(4.660)	(86,6)%
Rischi regolatori	7.329	11.440	(4.111)	(35,9)%
Partecipate		1.000	(1.000)	(100,0)%
Rischi contributivi	417	284	133	46,8%
Franchigie assicurative	2.993	2.488	505	20,3%
Canoni di Concessione			0	n.s.
Altri rischi ed oneri	4.203	12.644	(8.441)	(66,8)%
Totale Accantonamento Rischi	20.039	35.856	(15.817)	(44,1)%
Esodo e mobilità	27.235	28.210	(975)	(3,5)%
Post mortem	17		17	n.s.
Oneri di Liquidazione		174	(174)	(100,0)%
Oneri verso Altri	6.937	1.671	5.265	n.s.
Oneri di ripristino Ifric12		0	0	n.s.
Impegni da Convenzione			0	n.s.
Totale accantonamenti	54.227	65.910	(11.683)	(17,7)%
Rilascio Fondi	(6.408)	(53.142)	46.734	(87,9)%
Totale	47.819	12.768	35.051	n.s.

La composizione degli accantonamenti per Area Industriale è illustrata nella tabella seguente:

€ migliaia	2019	2018	Variazione	Variazione %
Ambiente	1.273	(908)	2.181	n.s.
Commerciale e Trading	(559)	11.763	(12.322)	(104,8)%
Estero	50	97	(46)	(47,7)%
Idrico	17.082	14.535	2.547	17,5%
Infrastrutture Energetiche	21.903	23.339	(1.436)	(6,2)%
Ingegneria e Servizi	757	816	(59)	(7,3)%
Capogruppo	7.313	(36.873)	44.187	(119,8)%
Accantonamenti	47.819	12.768	35.051	n.s.

Tra gli stanziamenti più significativi effettuati nell'esercizio si rilevano accantonamenti per:

• fondo esodo e mobilità (€ 27.235 mila) e rappresenta le somme necessarie a fronteggiare il programma di riduzione del personale attraverso l'adozione di programmi di mobilità volontaria ed esodo agevolato del personale del Gruppo;
• rischi regolatori (€ 7.329 mila) di cui € 5.500 mila relativi ad areti per penalità relative alla continuità di servizio ed € 1.787 mila relativi ad Acea Produzione;
• altri rischi per € 4.203 mila principalmente legati all'accanto-

namento effettuato da Acea Energia per contenziosi diversi (€ 2.634 mila);

• oneri verso altri (€ 6.937 mila) principalmente imputabili ad Acea Ato 5 e relativi all'accantonamento per € 4.500 mila per il tavolo di conciliazione tra l'Autorità d'Ambito Territoriale Ottimale n. 5 Lazio Meridionale Frosinone ed Acea Ato 5 SpA quali investimenti da realizzare senza alcun riconoscimento tariffario, a totale carico del Gestore.

9. Proventi finanziari – € 15.787 mila

€ migliaia	2019	2018	Variazione	Variazione %
Interessi su crediti finanziari	5.559	4.699	861	18,3%
Interessi attivi bancari	162	214	(51)	(24,1)%
Interessi su crediti verso clienti	8.165	12.260	(4.094)	(33,4)%
Interessi su crediti diversi	1.373	949	425	44,8%
Proventi finanziari da attualizzazione	546	754	(209)	(27,6)%
Proventi da valutazione di derivati al fair value hedge	(308)	(1.348)	1.039	(77,1)%
Altri proventi	289	311	(22)	(6,9)%
Proventi finanziari	15.787	17.838	(2.051)	(11,5)%

I proventi finanziari, pari a € 15.787 mila, registrano un decremento di € 2.051 mila rispetto al precedente esercizio. La variazione deriva principalmente dai minori interessi attivi emessi verso i trader da areti (- €4.698 mia) e minori interessi moratori su crediti verso clienti registrati da Acea Ato 2 (- € 2.632 mila), compensati dai maggiori proventi di Gori (+ € 4.864 mila).

10. Oneri finanziari – € 106.089 mila

€ migliaia	2019	2018	Variazione	Variazione %
Oneri (proventi) su interest rate swap	5.213	2.090	3.123	149,4%
Interessi su prestiti obbligazionari	64.453	66.320	(1.867)	n.s.
Interessi su indebitamento a medio-lungo termine	15.777	15.506	271	1,7%
Interessi su indebitamento a breve termine	1.605	595	1.010	169,7%
Interessi moratori e dilatori	1.241	4.166	(2.925)	n.s.
Interest cost al netto degli utili e perdite attuariali	1.592	1.446	146	10,1%
Commissioni su crediti ceduti	5.583	6.900	(1.316)	n.s.
Interessi per rateizzazioni	447	32	415	n.s.
Oneri da attualizzazione	4.299	1.119	3.180	n.s.
Oneri finanziari IFRS16	2.018		2.018	n.s.
Altri oneri finanziari	2.754	1.145	1.609	140,6%
Interessi verso utenti	1.031	1.223	(193)	n.s.
(Utili)/perdite su cambi	76	156	(80)	n.s.
Oneri finanziari	106.089	100.697	5.392	5,4%

Gli oneri finanziari, pari a € 106.089 mila, sono in aumento di € 5.392 mila rispetto al 31 dicembre 2018. Il costo globale medio "all in" del debito del Gruppo Acea si è attestato al 31 dicembre 2019 al 2,15% contro il 2,21% di fine 2018.

Con riferimento agli oneri finanziari relativi all'indebitamento si segnalano le seguenti variazioni rispetto al 31 dicembre 2018:

• gli interessi su prestiti obbligazionari, rispetto al 31 dicembre 2018, si decrementano di € 1.867 mila per effetto dell'estinzione a settembre 2018 di un prestito obbligazionario di € 600 milioni parzialmente compensato dagli oneri delle nuove emissioni avvenute a maggio 2019;
• gli interessi moratori e dilatori sono diminuiti di € 2.925 mila. La riduzione è principalmente imputabile alla società areti (- € 2.616 mila);

• le commissioni su crediti ceduti diminuiscono di € 1.316 mila. La riduzione è principalmente imputabile ad Acea Ato 2 (- € 1.010 mila) e Acea Energia (- € 506 mila) in parte compensata dall'incremento in areti (+ € 191 mila);

• gli oneri di attualizzazione risultano incrementati principalmente per effetto del consolidamento di Gori (+ € 3.180 mila);
• l'iscrizione degli oneri finanziari, da attualizzazione, relativi alla prima applicazione del principio contabile internazionale IFRS16 per € 2.018 mila (per ulteriori dettagli in merito si veda quanto riportato nel paragrafo "Effetti derivanti dall'introduzione di nuovi principi contabili").

11. Oneri e Proventi da Partecipazioni – € 2.585 mila

€ migliaia	2019	2018	Variazione	Variazione %
Proventi da partecipazioni in società collegate	2.592	13.639	(11.047)	(81,0)%
(Oneri) da partecipazioni in società collegate	(7)	(306)	299	(97,6)%
(Oneri) e proventi da partecipazioni	2.585	13.332	(10.748)	(80,6)%

I proventi da partecipazione si riferiscono al consolidamento, secondo il metodo del Patrimonio Netto, di alcune Società del Gruppo. Il provento 2019 fa riferimento alla società AguaAzul Bogotà, mentre la variazione è imputabile in via principale a proventi iscritti nel 2018 relativi per € 8.902 mila alla chiusura della Business Combination relativa dell'acquisizione del Gruppo TWS, e per € 3.609 mila agli effetti conseguenti l'attualizzazione del riscadenzamento del debito che la società Gori ha nei confronti della Regione Campania.

12. Imposte sul reddito – € 123.213 mila

La stima del carico fiscale del periodo è pari a € 123.213 mila contro € 124.334 mila del precedente esercizio.

Sono essenzialmente composte come segue:

• Imposte correnti: € 123.694 mila (€ 123.716 mila al 31 dicembre 2018);
• Imposte differite/(anticipate) nette: € 481 mila (€ 618 mila al 31 dicembre 2018).

La tabella che segue evidenzia la composizione delle imposte ed il correlato peso percentuale calcolato sull'utile ante imposte di consolidato:

€ migliaia	2019	%	2018	%
Risultato ante imposte delle attività in funzionamentoe delle attività discontinue	430.390		409.033
Imposte teoriche calcolate al 27,5% sull'utile ante imposte	103.294	24,0%	98.168	24,0%
Differenze permanenti	(14.050)	(3,3%)	(4.708)	(1,2%)
IRES di competenza	89.243	20,7%	93.460	22,8%
IRAP	33.970	7,9%	30.874	7,5%
Totale imposte	123.213	28,6%	124.334	30,4%

Il tax rate dell'esercizio si attesta al 28,6% (era il 30,4% nel 31 dicembre 2018).

13. Utile per azione

L'utile per azione di base è determinato dividendo l'utile dell'esercizio di competenza Acea per il numero medio ponderato delle azioni Acea in circolazione nell'anno, escluse le azioni proprie. Il numero medio ponderato delle azioni in circolazione è di € 212.548 al 31 dicembre 2019. L'utile per azione diluito è determinato dividendo l'utile dell'esercizio di competenza Acea per il numero medio ponderato delle azioni Acea in circolazione nell'anno, escluse le azioni proprie, incrementate del numero delle azioni che potenzialmente potrebbero essere messe in circolazione. Al 31 dicembre 2019 non ci sono azioni che potenzialmente potrebbero essere messe in circolazione e, pertanto, il numero medio ponderato delle azioni per il calcolo dell'utile di base coincide con il numero medio ponderato delle azioni per il calcolo dell'utile diluito.

L'utile per azione determinato secondo le modalità dello IAS 33 è indicato nella seguente tabella:

€ migliaia	2019	2018	Variazione
Utile di periodo di Gruppo (€/000)	283.686	270.999	12.687
Utile di periododi Gruppo di spettanza delle azioni ordinarie (€/000) (A)	283.686	270.999	12.687
Numero medio ponderato delle azioni ordinarie ai fini del calcolo dell'utile per azione
di base (B)	212.964.900	212.964.900	0
di base (C)	212.964.900	212.964.900	0
Utile per azione (in €)
di base (A/B)	1,33208	1,27250	0,05957
diluito (A/C)	1,33208	1,27250	0,05957

NOTE ALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA CONSOLIDATA

ATTIVITÀ

Al 31 dicembre 2019 ammontano a € 8.954.416 mila (erano

€ 8.157.061 mila al 31 dicembre 2018) e registrano un aumento di € 797.354 mila pari al 9,8% rispetto all'anno precedente e sono composte come segue:

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Attività non correnti	6.501.429	5.735.514	765.915	13,4%
Attività correnti	2.452.987	2.421.364	31.622	1,3%
Attività non correnti destinate alla vendita	0	183	(183)	(100,0%)
Totale attività	8.954.416	8.157.061	797.354	9,8%

14. Immobilizzazioni materiali – € 2.609.485 mila

L'81% delle immobilizzazioni materiali è composto dal valore netto contabile delle infrastrutture utilizzate per la distribuzione e generazione di Energia Elettrica (€ 2.123.928 mila). Il rimanente 19% si riferisce:

- alle infrastrutture relative all'Area Idrico per € 96.814 mila, • alle infrastrutture relative all'Area Estero per € 36.989 mila.

• alle infrastrutture relative alla Capogruppo per € 95.005 mila,

• agli impianti appartenenti alle società dell'Area Ambiente per € 251.808 mila,

La tabella che segue riporta il dettaglio e la movimentazione delle attività materiali nell'esercizio:

€ migliaia	Terreni e Fabbricati	Impianti e Macchinari	Attrezzature Industriali	Altri Beni	Immobilizzazioni in corso	Beni gratuitamente devolvibili	Totale immobilizzazioni materiali
Costo storico 31/12/2018	508.373	2.968.339	851.033	141.305	60.897	9.301	4.539.249
Attività destinate alla Vendita	-	-	-	-	-	-	-
Investimenti/ acquisizioni	18.239	148.496	68.394	6.797	76.506	826	319.258
Disinvestimenti	(229)	(4.449)	(13.954)	(1.360)	(7.642)	-	(27.634)
Variazione area di consolidamento	7.113	175.122	7.199	13.743	17.598	-	220.775
Altri movimenti	15.010	22.190	5.573	1.750	(81.262)	(1.980)	(38.719)
Costo storico 31/12/2019	548.506	3.309.698	918.246	162.235	66.097	8.147	5.012.929
F.do amm.to 31/12/2018	(151.125)	(1.631.643)	(272.809)	(110.166)	(2.300)	(6.186)	(2.174.229)
Attività destinate alla vendita	-	-	-	-	-	-	-
Ammortamenti e riduzioni di valore	(12.397)	(82.190)	(43.102)	(9.893)	176	(546)	(147.951)
Disinvestimenti	0	(247)	6.851	788	-	-	7.393
Variazione area consolidamento	(2.531)	(102.523)	(2.736)	(11.128)	-	-	(118.917)
Altri movimenti	13.509	14.858	(3.266)	1.227	2.124	1.810	30.262
F.do amm.to 31/12/2019	(152.544)	(1.801.744)	(315.062)	(129.172)	-	(4.921)	(2.403.444)
Valore netto 31/12/2019	395.961	1.507.954	603.184	33.063	66.097	3.225	2.609.485

Gli investimenti sono in aumento rispetto all'esercizio precedente (€ 248.912 mila al 31 dicembre 2018) ed ammontano a € 319.258 mila. Si riferiscono principalmente a quelli sostenuti da:

• ^areti per € 220.667 mila in riferimento al rinnovamento e potenziamento della rete MT/BT, allo sviluppo progetti TSIE oltre agli interventi sulle cabine primarie e secondarie e sui contatori. Nel corso dell'anno si è attuato il cosiddetto "Piano di Resilienza" che si sostanzia in interventi su cabine secondarie e sulla rete MT e BT. Gli investimenti dell'esercizio comprendono altresì l'acquisizione della sede operativa di via Flaminia per € 8.635 mila;

• Acea Ambiente per € 47.930 mila per gli investimenti relativi: 1) ai lavori di revamping degli impianti di compostaggio di Monterotondo Marittimo e Aprilia, 2) ai lavori eseguiti negli impianti WTE di Terni e San Vittore, 3) ai lavori sul fabbricato di maturazione e stoccaggio del compost sito in Orvieto;
• Acea Produzione per € 11.242 mila prevalentemente per i lavori di revamping impiantistico della Centrale idroelettrica di Mandela e di quelle termoelettriche di Tor di Valle e Montemartini, per i lavori di estensione e risanamento della rete del teleriscaldamento nel comprensorio di Mezzocammino nella zona sud di Roma e per i lavori di riqualificazione statico funzionale delle gallerie di derivazione dall'invaso della diga di San Cosimato;
• Aguas de San Pedro per € 6.372 mila per interventi di ampliamento e manutenzione straordinaria della rete idrica e fognaria dei territori gestiti;
• Acea per € 4.813 mila per gli interventi di manutenzione straordinaria sulle sedi adibite alle attività aziendali e per gli investimenti relativi agli hardware nell'ambito del progetto Acea2.0.

Il contributo ai maggiori investimenti derivante dalla variazione di perimetro è pari a € 16.684, in particolare con riferimento alle società del fotovoltaico (€ 5.999 mila), Pescara Distribuzione Gas (€ 1.319 mila) e al consolidamento di AdF (€ 3.922 mila) e Gori (€6.546). La voce ammortamenti e riduzioni di valore ricomprende le svalutazioni pari a € 734 mila effettuate in Acea Ato 2 ed areti.

La variazione delle immobilizzazioni materiali derivante dalle società entrate nell'area di consolidamento nel corso del 2019 è pari a € 101.858 mila e riguarda principalmente: 1) le società del fotovoltaico con un contributo pari a € 50.503 mila, 2) AdF per € 29.563 mila e 3) Pescara Distribuzione Gas per € 14.141 mila.

Gli altri movimenti si riferiscono alle riclassifiche per l'entrata in esercizio delle immobilizzazioni in corso ed alle alienazioni/dismissioni e svalutazioni di cespiti.

15. Investimenti immobiliari – € 2.431 mila

Sono costituiti principalmente da terreni e fabbricati non strumentali alla produzione e detenuti per la locazione. Il decremento rispetto alla fine dello scorso esercizio pari a € 58 mila deriva dagli ammortamenti.

16. Avviamento – € 182.902 mila

Al 31 dicembre 2019 la voce ammonta a € 182.902 mila (€ 149.886 mila al 31 dicembre 2018). La variazione rispetto all'esercizio precedente si riferisce all'iscrizione degli avviamenti emersi dai consolidamenti delle società acquisite nel corso del 2019 (per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo relativo alla Business Combination). L'avviamento rilevato a seguito di business combination è attribuito a CGU che beneficiano delle sinergie derivanti dall'acquisizione. La tabella che segue espone l'avviamento per CGU aggregato in base alla main activity delle società.

			Svalutazioni/
€ migliaia	31/12/2018	Acquisizioni	Rivalutazioni	Altri movimenti	2019
Gestione servizio idrico integrato	0	0	-	-	0
Gestione delle reti	-	792	-	-	792
Vendita energia elettrica e gas	46.982	-	-	-	46.982
Servizi intercompany	125	-	-	(33)	93
Impianti da fonti rinnovabili	91.618	10.156	-	-	101.774
Impianti di termovalorizzazione e compostaggio	11.138	-	-	-	11.138
Trattamento di rifiuti liquidi e smaltimento fanghi	24	6.014	-	(4)	6.033
Servizi idrici e produzione polvere da siero	-	-	-	-	-
Estero	-	-	-	-	-
Servizi di riciclaggio della plastica	-	16.091	-	-	16.091
Avviamento	149.886	33.053	-	(37)	182.902

Al fine di verificare la tenuta del valore di libro delle CGU, il Gruppo nell'ambito della procedura di impairment fornisce la stima di un intervallo relativo al valore recuperabile degli asset in termini di valore d'uso ("VIU"), in continuità metodologica rispetto al precedente esercizio, ovvero tramite il metodo (Discounted Cash Flow - DCF) che ravvisa nella capacità di produrre flussi di cassa l'elemento fondamentale ai fini della valutazione dell'entità di riferimento. Ai fini dell'attualizzazione dei flussi di cassa operativi il tasso è individuato nel costo medio ponderato del capitale post-tax.

I parametri utilizzati nella stima dei tassi di attualizzazione vengono determinati sulla base di panieri di società comparabili europee e, per le attività regolate, facendo anche riferimento ai parametri definiti dall'ARERA ai fini della stima del WACC. Pertanto, l'applicazione del metodo finanziario per la determinazione del valore recuperabile ed il successivo confronto con i rispettivi valori contabili prevede, per ciascuna CGU, la stima dei seguenti elementi: il valore dei tassi di attualizzazione (WACC post-tax); il valore dei flussi operativi; il valore del Terminal Value (TV) e, in particolare, il tasso di crescita (g) utilizzato per proiezione dei flussi oltre l'orizzonte di Piano.

Il valore recuperabile della CGU viene determinato come somma del valore attuale dei flussi di cassa del Piano e del valore attuale del TV. Per quanto attiene la determinazione del WACC si specifica che per i business regolati (Idrico e Distribuzione Elettrica) il WACC utilizzato è quello determinato dal regolatore mentre per il business dell'area Ambiente, Commerciale e Trading e per gli impianti di Produzione il WACC viene determinato con il metodo del CAPM.

Ai fini della determinazione del valore dei flussi operativi si considerano le previsioni contenute nell'ultimo Piano Industriale approvato dal CdA di Acea eventualmente aggiornato dal Management per tenere conto delle evoluzioni normative e/o gestionali nel frattempo intervenute. In particolare:

• lo sviluppo dei ricavi per i business regolati è stato elaborato sulla base dell'evoluzione tariffaria derivante dalla regolazione nazionale e/o da accordi con le autorità d'ambito;
• la dinamica dei prezzi dell'energia elettrica e del gas venduto e acquistato sul libero mercato è stata elaborata sulla base di considerazioni di business coerenti con lo scenario energetico elaborato in sede di piano industriale;

• l'evoluzione inerziale dei costi del Gruppo in arco piano è stata sviluppata formulando ipotesi prospettiche basate sull'insieme di informazioni disponibili al momento della redazione del piano.

Successivamente all'ultimo anno di piano sono stati considerati

flussi di cassa normalizzati (Free cash flow normalizzato) pari al valore del margine operativo netto degli anni di piano.

Si riepilogano di seguito le assunzioni utilizzate nei test:

	Valore recuperabile	WACC	Valore terminale	Periodo flussi di cassa
Gestione servizio idrico integrato	Valore d'uso	5,24%	Stimato pari al valore residuo, come definito dal Regolatore, a fine concessione.	L'orizzonte temporale coincide con la fine delle relative Concessioni.
Gestione delle reti	Valore d'uso	5,87%	Stimato pari al valore residuo, come definito dal Regolatore, a fine concessione.	Budget 2020 elaborato dal Management di Acea.
Vendita energia elettrica e gas	Valore d'uso	6,17%	Stimato sulla base di una perpetuity in assenza di crescita, di un flusso (determinato come media dei flussi degli ultimi 3 anni di piano).	Piani elaborati dall'Area Commerciale Trading che si estendono fino al 2022.
Servizi intercompany	Valore d'uso	5,2%	Stimato pari al CIN dell'ultimo anno di piano.	Elaborati a partire dal budget delle società e sulla base delle proiezioni che rappresentano le migliori stime disponibili ed effettuabili in merito alle principali assunzioni sull'operatività aziendale relative alle partecipazioni esaminate e ai risultati attesi ad esse attribuibili.
Impianti da fonti rinnovabili	Valore d'uso	4,81%	Il valore terminale è stimato pari al CIN a fine vita utile degli impianti. In merito ad Acea Produzione, invece, il terminal value degli impianti è stimato pari al CIN ad eccezione delle concessioni perenni per cui il TV viene stimato pari alla perpetuity del flusso normalizzato.	Elaborati a partire dal budget delle società e sulla base delle proiezioni che rappresentano le migliori stime disponibili ed effettuabili in merito alle principali assunzioni sull'operatività aziendale relative alle partecipazioni esaminate e ai risultati attesi ad esse attribuibili.
Impianti di termovalorizzazione e compostaggio	Valore d'uso	5,30%	Stimato pari al CIN a fine vita utile degli impianti.	Budget 2020 elaborato dal Management di Acea.
Trattamento di rifiuti liquidi e smaltimento fanghi	Valore d'uso	5,30%	Stimato pari al CIN a fine vita utile degli impianti.	Budget 2020 elaborato dal Management di Acea.
Servizi idrici e produzione polvere da siero	Valore d'uso	5,30%	Stimato pari al CIN a fine vita utile degli impianti.	Budget 2020 elaborato dal Management di Acea.
Estero	Valore d'uso	11,95%	Stimato pari al CIN dell'ultimo anno di piano.	Elaborati a partire dal budget delle società e sulla base delle proiezioni che rappresentano le migliori stime disponibili ed effettuabili in merito alle principali assunzioni sull'operatività aziendale relative alle partecipazioni esaminate e ai risultati attesi ad esse attribuibili.
Servizi di riciclaggio della plastica	Valore d'uso	5,30%	Stimato pari al CIN a fine vita utile degli impianti.	Budget 2020 elaborato dal Management di Acea.

17. Concessioni e diritti sull'infrastruttura – € 2.484.483 mila

La voce si riferisce prevalentemente ai beni relativi alle Gestioni Idriche, in particolare sono ricompresi:

• i valori delle concessioni ricevute dai Comuni (€ 173.906 mila);
• l'ammontare complessivo dell'insieme delle infrastrutture materiali in dotazione per la gestione del servizio idrico (€ 2.315.184 mila), in conformità all'IFRIC 12.

Le concessioni si riferiscono per € 112.217 mila al diritto di concessione trentennale da parte di Roma Capitale sui beni costituiti da impianti idrici e di depurazione e al diritto derivante dal subentro nella gestione del S.I.I nel territorio del Comune di Formello. L'ammortamento avviene in base, rispettivamente, alla durata residua della concessione stipulata tra Acea e Roma Capitale ed alla durata della Convenzione di Gestione sottoscritta dai sindaci dell'Ato 2. Completano il saldo la concessione trentennale per la gestione del servizio idrico integrato della città di San Pedro Sula in Honduras per un importo complessivo di € 8.217 mila.

Gli investimenti del periodo relativi ai Diritti sull'Infrastruttura sono pari a € 357.932 mila e sono attribuibili a:

• Acea Ato 2 per € 277.727 mila per gli interventi di ammodernamento, ampliamento e bonifica delle condotte idriche e fognarie dei vari comuni; alla manutenzione straordinaria dei centri idrici e degli impianti di depurazione ed agli interventi volti alla riduzione delle perdite idriche;

• Acea Ato 5 per € 33.051 mila per lavori di sostituzione, manutenzione e ampliamento delle condotte idriche, fognarie e agli investimenti sui beni demaniali in concessione;

• Gori per € 46.930 mila per le attività manutenzione straordinaria della rete idrica, fognaria e di depurazione e per l'attività di ampliamento delle condotte idriche.

Il consolidamento di AdF contribuisce all'incremento degli investimenti per € 7.194 mila.

La voce Altri Movimenti comprende principalmente le riclassifiche per la messa in esercizio dei cespiti.

18. Immobilizzazioni immateriali – € 222.358 mila

La voce presenta un valore netto contabile al 31 dicembre 2019 pari a € 222.358 e può essere rappresentata come segue:

€ migliaia	Diritti di brevetto	Altre imm.ni immateriali	Imm.ni in corso	Totale imm.ni immateriali
31/12/2018	115.884	25.405	5.940	147.229
Ammortamenti e riduzioni di valore	(52.484)	(11.714)	(0)	(64.198)
Investimenti / acquisizioni	36.633	25.898	53.055	115.586
Disinvestimenti	(797)	(2)	(474)	(1.273)
Variazione area di consolidamento	2.113	21.801	3.141	27.055
Altri movimenti	49.494	(19.632)	(31.902)	(2.040)
31/12/2019	150.843	41.756	29.759	222.358

L'aumento rispetto all'esercizio precedente, pari a € 75.129 mila, deriva dagli investimenti sostenuti nel periodo (€ 115.586 mila) al netto degli ammortamenti e riduzioni di valore (€ 64.198 mila) e delle riclassifiche.

Gli investimenti nell'esercizio sono pari a € 115.586 mila e sono principalmente riconducibili:

• ad areti per € 44.995 mila per gli oneri sostenuti per il progetto di reingegnerizzazione dei sistemi informativi e commerciali della distribuzione e per l'armonizzazione dei sistemi a supporto dell'attività di misura con particolare riferimento alle innovazioni tecnologiche;
• ad Acea Energia per € 42.353 mila principalmente per i software connessi al programma Acea 2.0, con particolare riferimento ai costi di sviluppo ed evolutivi dei software dedicati all'utenza;
• alla Capogruppo per € 16.362 mila per l'acquisto e l'implementazione di software a supporto delle attività di sviluppo dei sistemi di gestione delle piattaforme informatiche, sicurezza aziendale e gestione amministrativa.

19. Diritto d'uso – € 63.397 mila

In tale voce sono ricompresi i diritti d'uso sui beni altrui che con decorrenza I° gennaio 2019 sono rilevati come attività in leasing e ammortizzati lungo la durata dei contratti, a seguito dell'applicazione del nuovo standard internazionale IFRS16 (per ulteriori dettagli in merito si veda quanto riportato nel paragrafo "Effetti derivanti dall'introduzione di nuovi principi contabili"). Alla data del 31 dicembre 2019 il valore netto contabile di tali attività è pari a € 63.397 mila e la natura di tali attività può essere rappresentata come segue:

€ migliaia	31/12/2019
Terreni e fabbricati	48.655
Autovetture e autoveicoli	5.004
Macchinari e attrezzature	7.345
Cabine di distribuzione	2.175
Altro	217
Totale	63.397

Si espone di seguito il valore contabile delle attività consistenti nel diritto di utilizzo alla data di chiusura dell'esercizio per ogni classe di attività sottostante con la relativa movimentazione di periodo:

	Terreni e Fabbricati	Autovetture e Autoveicoli	Macchinari e attrezzature	Cabine di distribuzione	Altro	Totale
Saldo di prima applicazione	45.520	5.591	0	2.330	237	53.679
Nuovi contratti	1.851	1.955	0	42	39	3.887
Incrementi da acquisizioni	8.818	141	7.629	0	0	16.588
Ammortamento	(7.536)	(2.672)	(284)	(196)	(60)	(10.748)
Remeasurement	2	0	0	0	0	2
Derecognition	0	(11)	0	0	0	(11)
Totale	48.655	5.005	7.345	2.176	217	63.397

Per quanto attiene le opzioni di proroga o risoluzione si fa presente che per le attività regolate, in relazione ai contratti funzionali alle attività in concessione, il termine di rinnovi contrattuali stimato risulta l'anno di fine della concessione stessa. Non sono, inoltre, presenti garanzie su valore residuo, pagamenti variabili e leasing non ancora sottoscritti per i quali il Gruppo si è impegnato di importo significativo.

Infine, si fa presente che i costi relativi ai leasing di breve periodo e alle attività di modesto valore sono rilevati, in linea con quanto richiesto dall'IFRS16, e in continuità con i precedenti esercizi, nella voce di conto economico "godimento beni di tezi".

20. Partecipazioni in collegate – € 268.039 mila

		Plus/ Minus da		Differenze	Variazioni	Variazione		Altre
Denominazione		valutazione	Decremento	di cambio da	con effetto	area di		Variazioni/
Acque SpA	31/12/2018 68.418	a PN 11.712	per dividendi (2.687)	conversione 0	diretto a PN (1)	consolidamento 0	OCI 2.561	Riclassifiche 0	31/12/2019 80.002
Acque servizi	4.425	589	(585)	0	0	0	(67)	0	4.362
AdF SpA	37.212	3.650	(2.400)	0	0	(38.462)	0	0	(0)
Consorcio Agua Azul SA	7.443	1.130	(1.249)	657	0	0	0	0	7.981
Ecomed Srl	0	(2)	0	0	0	0	0	2	0
GEAL SpA	7.450	1.182	(672)	0	0	0	8	0	7.968
Intesa Aretina Scarl	1.586	(441)	(638)	0	0	0	0	0	507
Nuove acque	10.916	1.120	0	0	0	0	(49)	0	11.988
Publiacqua SpA	107.273	16.268	(7.200)	0	(625)	0	41	0	115.756
Servizi Idrici Integrati	7.062	984	0	0	0	0	0	0	8.046
Umbra Acque SpA	14.855	2.142	0	0	0	0	78	0	17.075
Ingegnerie Toscane	10.126	3.033	(1.935)	0	0	345	17	0	11.586
Altre partecipazioni	2.319	2.585	(2.579)	67	0	446	0	(69)	2.769
Totale Partecipazioni	279.085	43.952	(19.945)	723	(626)	(37.671)	2.588	(67)	268.039

Le variazioni principali intervenute nel corso del periodo si riferiscono principalmente alle valutazioni relative alle aziende consolidate con il metodo del Patrimonio Netto che determinano effetti positivi a Conto Economico per complessivi € 43.952 mila; tali valutazioni trovano corrispondenza nella voce "Proventi/Oneri da partecipazioni di natura non finanziaria" per € 41.367 mila e nella voce "Oneri/Proventi da partecipazione" per € 2.585 mila; e al decremento per la distribuzione dei dividendi per complessivi € 19.945 mila. La variazione dell'area di consolidamento (- € 38.462 mila) fa riferimento al consolidamento integrale della società AdF, in precedenza consolidata con il metodo del Patrimonio Netto.

Per le principali partecipazioni valutate con il metodo del Patrimonio Netto vengono forniti i dati economici e patrimoniali:

2019
€ migliaia	Attività non correnti	Attività correnti	Passività non correnti	Passività correnti	Ricavi	Valutazione società a Patrimonio Netto	PFN
AZUL	4.423	3.010	(78)	(174)	(3.409)	1.130	2.665
INTESA ARETINA	11.192	381		(518)	(266)	(441)	208
NUOVE ACQUE	18.432	6.003	(9.647)	(3.179)	(9.181)	1.120	(4.314)
ECOMED	3	374	(20)	(405)		(2)	163
GEAL	16.887	5.220	(9.535)	(4.139)	(9.647)	1.182	(3.957)
INGEGNERIE TOSCANE	4.924	13.321	(3.018)	(7.108)	(14.284)	3.033	(3.302)
ACQUE SER	1.438	6.912	(1.453)	(3.210)	(11.176)	589	(334)
ACQUE	209.790	44.095	(141.898)	(30.062)	(81.583)	11.712	(86.982)
PUBLIACQUA	208.127	56.114	(69.425)	(76.885)	(109.364)	16.268	(53.377)
SERVIZI IDRICI INTEGRATI	22.260	11.638	(8.956)	(16.783)	(12.078)	984	(9.440)
UMBRA	63.065	13.372	(25.323)	(36.464)	(36.249)	2.142	(18.252)
Totale	560.541	160.440	(269.347)	(178.928)	(287.237)	37.717	(176.922)

Tale tabella non contiene la Valutazione ad Equity di AdF fino al 7 ottobre 2019 (€ 3.650 mila)

2018
€ migliaia	Attività non correnti	Attività correnti	Passività non correnti	Passività correnti	Ricavi	Valutazione società a Patrimonio Netto	PFN
AZUL	4.743	2.537	(112)	(211)	(3.124)	1.120	2.198
INTESA ARETINA	10.232	396		(506)	(266)	(456)	223
NUOVE ACQUE	18.301	4.574	(9.232)	(2.726)	(9.002)	916	(4.546)
AZGA NORD			6
ECOMED	3	375	(4)	(421)		(6)	165
FIORA	98.880	30.007	(72.854)	(22.316)	(46.341)	4.619	(38.805)
GEAL	15.672	5.057	(7.365)	(5.494)	(8.536)	982	(2.049)
INGEGNERIE TOSCANE	3.273	13.436	(543)	(9.263)	(11.734)	2.318	(3.782)
ACQUE SER	998	10.326	(1.580)	(5.993)	(12.273)	571	(399)
ACQUE	197.115	39.689	(53.320)	(114.640)	(77.191)	13.292	(78.043)
PUBLIACQUA	196.468	48.706	(79.615)	(57.132)	(102.814)	15.784	(39.828)
UMBRA	62.734	11.090	(31.142)	(30.503)	(33.468)	1.147	(14.969)
Totale	608.419	166.194	(255.760)	(249.205)	(304.750)	40.287	(179.835)

21. Altre partecipazioni – € 2.772 mila

Ammontano a € 2.772 mila (erano € 2.614 mila a fine del 2018) e si compongono da investimenti in titoli azionari che non costituiscono controllo, collegamento o controllo congiunto.

22. Imposte differite attive – € 237.693 mila

Le imposte differite attive, al netto del fondo imposte differite, al 31 dicembre 2019 ammontano a € 237.693 mila (€ 227.362 mila al 31 dicembre 2018) e sono dovute alle differenze temporanee tra il valore contabile e quello fiscale di attività e passività iscritte in bilancio. In particolare, la voce si compone in via principale della fiscalità differita legata alla differenza esistente tra le aliquote di ammortamento economico-tecniche applicate ai beni ammortizzabili e quelle fiscali e alla fiscalità differita legata alla quota non dedotta della svalutazione dei crediti e dei fondi rischi.

Nella tabella che segue, vengono dettagliati i movimenti della fiscalità differita attiva e passiva per tipologia di differenze temporali, determinati sulla base delle aliquote fiscali previste dai provvedimenti in vigore:

		2018			Movimentazioni 2019
€ migliaia	Saldo	Variazione area di consolidamento	Rettifiche/ Riclassifiche	Movimentazioni a Patrimonio Netto	Utilizzi	Accantonamenti IRES/IRAP	Saldo
Imposte anticipate
Perdite fiscali	132	0	0	0	(225)	772	680
Compensi membri CdA	16	0	0	0	(9)	13	20
Fondi per rischi ed oneri	26.064	0	0	0	(13.932)	15.308	27.440
Svalutazione crediti e partecipazioni	63.085	0	23.604	0	(12.791)	7.688	81.586
Ammortamenti	122.899	(0)	3.884	(118)	(13.463)	12.724	125.925
Piani a benefici definiti e a contribuzione definita	13.592	67	823	(111)	(1.365)	407	13.413
Tax asset su elisioni di consolidamento	5.955	0	(5.955)	0	0	0	0
Fair value commodities e altri strumenti finanziari	19.853	0	(11.752)	983	(518)	32	8.599
Altre	61.456	9.482	(13.272)	(83)	(8.398)	6.996	56.182
Totale	313.053	9.549	(2.667)	671	(50.700)	43.940	313.845
Imposte differite
Ammortamenti	49.322	1	9.578	(51)	(12.827)	4.350	50.373
Piani a benefici definiti e a contribuzione definita	(186)	0	895	(538)	(78)	623	717
Fair value commodities e altri strumenti finanziari	16.016	0	(11.143)	(1.709)	(196)	0	2.967
Altre	20.539	456	249	(35)	(2.076)	2.962	22.095
Totale	85.691	458	(421)	(2.333)	(15.177)	7.935	76.152
Netto	227.362	9.091	(2.246)	3.004	(35.523)	36.005	237.693

Il Gruppo ha rilevato le imposte differite attive sulla base delle prospettive di redditività contenute nei piani aziendali che confermano la probabilità che nei futuri esercizi si genereranno imponibili fiscali in grado di sostenere il recupero di tutte le imposte anticipate stanziati.

23. Attività finanziarie non correnti – € 47.202 mila

Ammontano a € 47.202 mila (€ 55.831 mila al 31 dicembre 2018) e registrano un decremento pari a € 8.629 mila dovuto principalmente alla variazione dei crediti verso Roma Capitale per € 3.471 mila che afferiscono agli investimenti inerenti il servizio di Illuminazione Pubblica, quali la riqualificazione impiantistica, il risparmio energetico, l'adeguamento normativo e l'innovazione tecnologica, che saranno corrisposti ad Acea, in misura pari all'ammortamento fiscale, oltre l'esercizio 2019, in ossequio a quanto concordato nell'Accordo integrativo al contratto di servizio stipulato il 15 marzo 2011.

In tale voce è compresa anche la quota dei crediti derivanti dall'applicazione del modello dell'attività finanziaria previsto dall'IFRIC12, per la Capogruppo, in materia di servizi in concessione. Tale credito rappresenta il complesso degli investimenti effettuati fino al 31 dicembre 2010 legati al servizio stesso e al 31 dicembre 2019 ammonta a € 18.673 mila in diminuzione di € 4.461 mila.

24. Altre attività non correnti – € 380.666 mila

Al 31 dicembre 2019 sono così composte:

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Crediti v/lo stato	92	92	0	n.s.
Crediti per anticipi e depositi	1.157	1.006	151	15,0%
Crediti Diversi	394	366	28	7,5%
Crediti a lungo termine per conguagli tariffari	277.522	286.103	(8.581)	(3,0)%
Crediti a lungo termine per Regulatory Lag	91.111	80.020	11.091	13,9%
Ratei/risconti attivi	10.391	12.292	(1.901)	(15,5)%
Altre attività non correnti	380.666	379.878	788	0,2%

In tale voce sono ricompresi i crediti a lungo termine per conguagli tariffari per € 277.522 mila (€ 286.103 mila al 31 dicembre 2018) delle società idriche, mentre € 91.111 mila (€ 80.020 mila al 31 dicembre 2018) sono i crediti iscritti in areti per il regulatory lag, il cui incremento è dovuto all'effetto della variazione in aumento degli investimenti rispetto all'esercizio precedente.

25. Attività correnti – € 2.452.987 mila

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Rimanenze	57.335	48.789	8.546	17,5%
Crediti commerciali:
Crediti v/clienti	935.082	863.200	71.881	8,3%
Crediti v/controllante	86.745	52.513	34.232	65,2%
Crediti verso controllate e collegate	13.636	12.122	1.515	12,5%
TOTALE CREDITI COMMERCIALI	1.035.462	927.834	107.628	11,6%
Altri crediti e attività correnti	212.956	252.888	(39.931)	(15,8%)
Attività finanziarie correnti	299.212	113.960	185.252	162,6%
Attività per imposte correnti	12.328	9.756	2.573	26,4%
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	835.693	1.068.138	(232.445)	(21,8%)
Attività correnti	2.452.987	2.421.364	31.622	1,3%

25.a – Rimanenze

Ammontano a € 57.335 mila (€ 48.789 mila al 31 dicembre 2018) e sono così suddivise tra le varie aree industriali:

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Ambiente	5.935	5.608	328	5,8%
Commerciale e Trading	300	401	(101)	(25,3)%
Estero	1.336	945	391	41,4%
Idrico	16.615	9.217	7.398	80,3%
Infrastrutture Energetiche	29.694	30.293	(600)	(2,0)%
Ingegneria e Servizi	3.454	2.325	1.130	48,6%
Capogruppo	0	0	0	n.s.
Totale	57.335	48.789	8.546	17,5%

La variazione in aumento è essenzialmente determinata dall'incremento in Acea Ato 2 (+ € 5.831 mila), mentre la variazione dell'area di consolidamento incide sull'incremento per € 1.401 mila, in particolare riguardanti AdF.

25.b – Crediti commerciali

Ammontano a € 1.035.462 mila e registrano un aumento di € 107.628 mila rispetto al precedente esercizio che chiudeva con un ammontare di € 927.834 mila.

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Crediti verso clienti	935.082	863.200	71.881	8,3%
Crediti verso Roma Capitale	86.745	52.513	34.232	65,2%
Crediti verso collegate e controllate congiuntamente	13.636	12.122	1.515	12,5%
Crediti correnti	1.035.462	927.834	107.628	11,6%

Crediti verso clienti

Ammontano a € 935.082 mila in aumento di € 71.881 mila rispetto al 31 dicembre 2018:

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Crediti verso utenti per fatture emesse	347.984	307.075	40.909	13,3%
Crediti verso utenti per fatture da emettere	445.000	411.299	33.702	8,2%
Totale crediti verso utenti	792.985	718.374	74.610	10,4%
Crediti verso clienti non utenti	142.037	144.766	(2.729)	(1,9%)
Altri crediti e attività correnti	60	60	0	0,0%
Totale crediti	935.082	863.200	71.881	8,3%

I crediti sono esposti al netto del Fondo Svalutazione Crediti che al 31 dicembre 2019 ammonta a € 651.527 mila e si decrementa di € 42.694 mila, per l'effetto derivante dagli utilizzi di periodo e dai minori accantonamenti (si rinvia alla nota di conto economico relativa alle "Svalutazioni (riprese di valore) nette di crediti commerciali" per maggiori approfondimenti).

Di seguito è illustrato l'andamento dei crediti al lordo e al netto del fondo svalutazione crediti.

€ migliaia		31/12/2019			31/12/2018		Variazione %
	Crediti lordi	Fondo svalutazione	Credito netto	Crediti lordi	Fondo svalutazione	Credito netto	Crediti lordi	Fondo svalutazione	Credito Netto
	(a)	(b)		(c)	(d)		(a)-(c)	(b)-(d)
Ambiente	63.378	(4.531)	58.847	56.240	(4.400)	51.840	7.139	(131)	7.008
Commerciale e Trading	466.857	(279.803)	187.054	540.076	(323.686)	216.389	(73.218)	43.883	(29.335)
Estero	19.905	(13.639)	6.266	16.458	(8.218)	8.240	3.447	(5.421)	(1.974)
Idrico	799.570	(268.259)	531.311	726.119	(267.947)	458.172	73.452	(312)	73.139
Infrastrutture Energetiche	232.715	(83.332)	149.383	213.786	(87.891)	125.895	18.928	4.559	23.488
Ingegneria e Servizi	2.322	(909)	1.413	2.753	(918)	1.835	(431)	9	(422)
Capogruppo	1.860	(1.053)	808	1.989	(1.160)	829	(129)	107	(21)
Totale	1.586.608	(651.527)	935.082	1.557.421	(694.220)	863.200	29.188	42.694	71.881

Crediti Area Ambiente

Ammontano complessivamente a € 58.847 mila ed aumentano di € 7.008 mila rispetto al 31 dicembre 2018. L'incremento è dovuto per € 5.791 mila al consolidamento di Berg e Demap e per la restante parte all'incremento registrato in Bioecologia (+ € 1.185 mila). Nel corso del 2019 sono stati ceduti pro-soluto crediti di Acea Ambiente per un ammontare complessivo pari a € 6.271 mila interamente vantati verso la Pubblica Amministrazione.

Crediti Area Commerciale e Trading

Ammontano a € 187.054 mila e sono generati principalmente dalla vendita dell'Energia Elettrica ai clienti del mercato tutelato e libero e dalla vendita del gas e registrano una variazione in riduzione rispetto al 2018 pari a € 29.335 mila dovuta al miglioramento delle performance di incasso. Il fondo svalutazione al 31 dicembre 2019 ammonta complessivamente a € 279.803 mila e registra un decremento, al netto degli utilizzi, di € 43.883 mila rispetto al 31 dicembre 2018. Le riduzioni derivano dagli utilizzi di periodo e dai minori accantonamenti dovuti al miglioramento delle performance di incasso.

Nel corso del 2019 sono stati ceduti pro-soluto crediti di Acea Energia per un ammontare complessivo pari a € 374.474 mila.

Crediti Area Estero

Ammontano complessivamente a € 6.266 mila e diminuiscono rispetto al 31 dicembre 2018 principalmente per effetto di Aguas De San Pedro (- € 2.912 mila).

Crediti Area Idrico

Ammontano complessivamente a € 531.311 mila e presentano un incremento di € 73.139 mila rispetto al 31 dicembre 2018. La variazione in aumento dei crediti è imputabile al consolidamento di AdF per € 39.882 mila e di Pescara distribuzione gas per € 2.970 mila. Il fondo svalutazione al 31 dicembre 2019 ammonta complessivamente a € 268.259 mila sostanzialmente in linea (+ € 312 mila) rispetto al 31 dicembre 2018. Nel corso del 2019 sono stati ceduti pro-soluto crediti di: 1) Acea Ato 2 per un ammontare pari a € 328.700 mila di cui € 28.794 mila verso la Pubblica Amministrazione; 2) Acea Ato 5 per un ammontare pari a € 1.352 mila interamente vantati verso la pubblica Amministrazione; 3) Gori per € 11.721 mila vantati verso la Pubblica Amministrazione; 4) AdF per un ammontare pari a € 451 mila interamente vantati verso la Pubblica Amministrazione.

Crediti Area Infrastrutture Energetiche

Si attestano a € 149.383 mila con un aumento di € 23.488 mila rispetto al 31 dicembre 2018 che è riferibile ad areti per € 16.379 mila dovuto alla variazione dei prezzi imposti dall'Autorità, in particolare con riferimento all'aliquota Arim (rimanenti oneri generali di sistema per utenze BT, MT e AT) che era fissata a zero nel terzo e quarto trimestre 2018, mentre è stata nuovamente valorizzata nell'esercizio 2019.

La variazione dell'area di consolidamento derivante dall'acquisizione delle società del fotovoltaico determina una crescita dei crediti di € 8.401 mila.

Il fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2019 ammonta complessivamente a € 83.332 mila e registra un incremento di € 4.559 mila. Nel corso del 2019 sono stati ceduti pro-soluto crediti di areti per un ammontare complessivo pari a € 647.584 mila di cui € 149.454 mila verso la Pubblica Amministrazione.

Crediti Area Ingegneria e Servizi

Ammontano complessivamente a € 1.413 mila e la riduzione pari a € 422 mila rispetto al 31 dicembre 2018 si riferisce in via principale a TWS.

Crediti Capogruppo

Ammontano complessivamente a € 808 mila e risultano in linea con il saldo al 31 dicembre 2018. Anche il Fondo svalutazione crediti si attesta a € 1.053 mila e risulta invariato rispetto alla fine dell'esercizio precedente.

Crediti verso controllante Roma Capitale

I crediti commerciali verso Roma Capitale al 31 dicembre 2019 al netto dei fondi svalutazione ammontano complessivamente a € 86.745 mila (al 31 dicembre 2018 erano pari a € 52.513 mila). L'ammontare complessivo dei crediti al netto dei fondi svalutazione, inclusi quelli finanziari derivanti dal contratto di pubblica illuminazione sia a breve che a medio-lungo termine, è di € 234.898 mila contro € 155.993 mila alla fine del 2018.

La tabella che segue espone congiuntamente le consistenze scaturenti dai rapporti intrattenuti con Roma Capitale dal Gruppo Acea, sia per quanto riguarda l'esposizione creditoria netta che per quella debitoria ivi comprese le partite di natura finanziaria.

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
CREDITI	234.898	155.992	78.906	50,6%
DEBITI (compresi Dividendi)	(201.239)	(108.063)	(93.176)	86,2%
Saldo (Crediti - Debiti)	33.660	47.929	(14.270)	(29,8)%

Le seguenti tabelle inoltre dettagliano la composizione del credito e del debito del Gruppo nei confronti di Roma Capitale:

Crediti verso Roma Capitale

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Crediti per utenze	90.567	55.639	34.929
Fondi svalutazione	(9.343)	(9.315)	(28)
Totale crediti da utenza	81.224	46.324	34.900
Crediti per lavori e servizi idrici	2.484	3.274	(790)
Crediti per lavori e servizi da fatturare idrici	1.461	1.542	(82)
Contributi	0	0	0
Fondi svalutazione	(1.897)	(1.897)	0
Crediti per lavori e servizi elettrici	3.799	3.596	203
Fondi svalutazione	(326)	(326)	(0)
Totale crediti per lavori	5.520	6.189	(668)
Totale crediti commerciali	86.745	52.513	34.232
Crediti finanziari per Illuminazione Pubblica fatture emesse	138.838	99.110	39.729
Fondi svalutazione	(30.152)	(30.152)	(0)
Crediti finanziari per Illuminazione Pubblica fatture da emettere	39.201	25.669	13.532
Fondi svalutazione	(14.960)	(9.843)	(5.117)
Crediti finanziari M/L termine per Illuminazione Pubblica	15.227	18.697	(3.471)
Totale crediti Illuminazione Pubblica	148.154	103.481	44.673
Totale crediti	234.898	155.993	78.905

Debiti verso Roma Capitale
€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Debiti per addizionali Energia Elettrica	(15.251)	(15.252)	2
Debiti per canone di concessione	(96.412)	(79.839)	(16.573)
Altri debiti	(10.109)	(12.972)	2.863
Debiti per dividendi	(79.468)	0	(79.468)
Totale debiti	(201.239)	(108.063)	(93.176)
Saldo netto credito debito	33.660	47.930	(14.270)

La variazione dei crediti e dei debiti è determinata dalla maturazione del periodo e dagli effetti conseguenti alle compensazioni.

• iscrizione del debito per dividendi azionari di Acea Ato 2 maturati nel 2018 pari a € 2.354 mila; • diminuzione del debito riferibile alle autorizzazioni agli scavi de-

Nel corso dell'esercizio lo stock dei crediti commerciali registra una crescita di € 34.232 mila rispetto all'esercizio precedente, dovuto principalmente all'incremento dei crediti per utenze idriche. Anche i crediti finanziari crescono di € 44.673 mila rispetto all'esercizio precedente per effetto della maturazione del periodo dei crediti relativi al contratto di servizio di Illuminazione Pubblica, all'ammodernamento sicurezza, alla manutenzione extra ordinaria, all'accordo per il Piano Led ed ai lavori connessi al servizio di Illuminazione Pubblica. I debiti aumentano complessivamente di € 93.176 mila. Di seguito si indicano le principali variazioni:

• iscrizione del debito per dividendi azionari di Acea maturati nel 2018 pari a € 77.114 mila, come da deliberazione dei Soci di aprile 2019;
• iscrizione della quota maturata nell'anno per il canone di concessione di Acea Ato 2 di € 25.054 mila;

finite come nuovo regolamento cavi stradali per € 2.568 mila; • diminuzione del canone di concessione di Acea Ato 2 dell'anno 2016 per complessivi € 8.480 mila a seguito del pagamento

mediante compensazioni. Si informa che nel mese di aprile 2019 la controllata areti ha pagato la Cosap dell'anno in corso pari a € 1.426 mila.

Come descritto nel Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018 nell'ambito delle attività necessarie al primo consolidamento del Gruppo Acea nel Bilancio 2018 di Roma Capitale è stato avviato un tavolo di confronto al fine di riconciliare le partite Creditorie e Debitorie verso il Comune. A valle di diversi incontri e corrispondenze, in data 22 febbraio 2019 il dipartimento tecnico del Comune incaricato della gestione dei contratti verso il Gruppo Acea ha comunicato diverse contestazioni relative alle forniture sia di lavori sia di servizi per il periodo 2008-2018. Tali contestazioni sono state integralmente respinte dal Gruppo.

In data 26 febbraio 2019 la Direzione Generale del Comune di Roma ha inviato una comunicazione in cui, preso atto delle contestazioni sollevate dal dipartimento tecnico e del mancato riconoscimento delle stessa da parte del Gruppo Acea e al fine di trovare una compiuta risoluzione delle divergenze, ha proposto di istituire un Comitato Tecnico paritetico con il Gruppo Acea che possa addivenire alla composizione delle reciproche pretese.

A valle di numerosi incontri in data 18 ottobre 2019 il Comitato Tecnico paritetico ha redatto un verbale di chiusura lavori dando evidenza delle risultanze emerse e proponendo un favorevole riavvio dell'ordinaria esecuzione dei reciproci obblighi intercorrenti tra il Gruppo Acea e Roma Capitale. Le parti, come primo adempimento successivo alla chiusura dei lavori, si sono attivate nel dare esecuzione alle risultanze emerse dal tavolo di conciliazione riavviando l'attività di reciproca liquidazione delle rispettive partite creditorie e debitorie.

In particolare tra dicembre 2019 e febbraio 2020 sono state effettuate le seguenti compensazioni per complessivi € 39.306 mila; di seguito si elencano le tipologie di crediti interessati:

• dicembre 2019: crediti per € 7.177 mila di utenza idrica riferita agli anni 2009-2014 in contropartita del canone concessione 2016 Acea Ato 2;
• dicembre 2019: crediti € 1.304 mila principalmente per lavori per di completamento rete idrosanitaria riferiti all'anno

2009 e contratto di servizio idrico relativo all'anno 2018 in contropartita del canone concessione 2016 Acea Ato 2;

• febbraio 2020: crediti Illuminazione Pubblica per € 10.463 mila riferiti a corrispettivi 2018 e pro rata 2016-2018 in contropartita dei dividendi azionari di Acea riferiti all'anno 2018;
• marzo 2020: crediti per € 20.362 mila relativi a servizi idrici riferiti agli anni 2017-2018 in contropartita del canone concessione Acea Ato 2.

Si informa inoltre che a dicembre 2019 Roma Capitale ha approvato il proprio Bilancio Consolidato, includendo per la prima volta il Gruppo Acea in tale perimetro di Consolidamento.

Crediti commerciali verso collegate e controllate congiuntamente

I crediti commerciali verso collegate e controllate congiuntamente si riferiscono principalmente a crediti vantati nei confronti delle società consolidate con il metodo del Patrimonio Netto. Tali crediti ammontano complessivamente a € 13.636 (+ € 1.515 mila) e la variazione in aumento deriva dai maggiori crediti vantati da Umbriadue verso S.I.I. per lavori inerenti la gestione operativa. I crediti iscritti in Acea verso le sue controllate risentono dell'iscrizione di quelli derivanti dall'attribuzione dei costi sostenuti per il programma Acea2.0 e rappresentano l'assegnazione dell'investimento in comunione.

25.c – Altre attività correnti

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Crediti verso altri	192.957	225.142	(32.184)	(14,3)%
Ratei e risconti attivi	19.999	19.196	803	4,2%
Crediti per derivati su commodities	0	8.550	(8.550)	(100,0)%
Totale	212.956	252.888	(39.931)	(15,8)%

Crediti verso altri

Ammontano complessivamente a € 192.957 mila; si analizzano di seguito le principali voci che contribuiscono al saldo:

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Crediti verso Cassa Conguaglio per perequazione energia	31.681	54.147	(22.467)	(41,5)%
Crediti verso Cassa Conguaglio per CT da annullamento	4.882	2.823	2.059	72,9%
Altri Crediti verso Cassa Conguaglio	5.558	11.718	(6.160)	(52,6)%
Crediti finanziari verso Trifoglio immobiliare	-	-	-	n.s.
Crediti per contributi regionali	815	10.252	(9.437)	(92,0)%
Crediti da contributi INPS ai sensi dell'articolo 41, 2° comma, lettera A della legge 488/1999	-	-	-	n.s.
Crediti verso Equitalia	110	96	14	14,0%
Depositi cauzionali	3.354	2.988	366	12,3%
Crediti verso istituti previdenziali	3.130	2.780	350	12,6%
Crediti da cessioni individuali	2.354	2.192	161	7,4%
Crediti per anticipi fornitori	4.316	775	3.541	n.s.
Crediti verso comuni	11.553	11.589	(36)	(0,3)%
Crediti verso factor per cessione	(150)	62	(212)	n.s.
Crediti per certificati verdi maturati	4.301	9.438	(5.137)	(54,4)%
Crediti verso AATO	-	-	-	n.s.
Crediti verso dipendenti	33	3	30	n.s.
Altri Crediti per IP Napoli	-	-	-	n.s.
Crediti per restituzione vincoli tariffari	-	-	-	n.s.
Crediti per anticipi dipendenti	215	60	154	n.s.
Altri Crediti tributari	33.024	31.640	1.383	4,4%
Altri crediti	87.783	84.577	3.206	3,8%
Totale	192.957	225.142	(32.184)	(14,3)%

La variazione in diminuzione per € 32.184 mila, e imputabile principalmente alla riduzione dei crediti di Acea Energia verso Cassa Conguaglio per i Servizi Energetici e Ambientali (- € 27.426 mila) e ai minori crediti di Acea Ato 2 per contributi regionali.

Ratei e Risconti attivi

Ammontano a € 19.999 mila (€ 19.196 mila al 31 dicembre

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Crediti finanziari verso controllante	132.927	84.783	48.145	56,8%
Crediti finanziari verso imprese collegate e controllate congiuntamente	2.518	2.306	212	9,2%
Crediti finanziari verso terzi	163.766	26.871	136.895	n.s.
Totale	299.212	113.960	185.252	162,6%

Crediti finanziari verso controllante Roma Capitale

Ammontano a € 132.927 mila e si riducono di € 48.145 mila rispetto al 31 dicembre 2018. Tali crediti rappresentano il diritto incondizionato a ricevere flussi di cassa coerentemente con le modalità e le tempistiche previste dal contratto di servizio per la gestione del servizio di pubblica illuminazione. Per maggiori dettagli si rinvia a quanto indicato nel commento alla voce Crediti verso controllante Roma Capitale.

Crediti finanziari verso imprese collegate e controllate congiuntamente

Ammontano a € 2.518 mila (€ 2.306 mila al 31 dicembre 2018) e si riferiscono, per € 1.895 mila, alla quota a breve del credito per finanziamento soci iscritto in Umbriadue Servizi erogato alla collegata S.I.I.

Crediti finanziari verso terzi

Ammontano a € 163.766 mila (€ 26.871 mila al 31 dicembre 2018) e sono essenzialmente composti da:

• € 125.000 mila iscritti in Acea per l'accensione di una linea di deposito a breve termine nella Capogruppo;
• € 10.700 mila iscritti in Acea Ato 5. Trattasi del credito verso l'Autorità d'Ambito Territoriale Ottimale maturato in tre annualità in ragione di un terzo di tale importo da corrispondere entro il 31 dicembre di ogni anno, con la prima rata in scadenza

2018) e si riferiscono principalmente a contributi di allaccio, canoni demaniali e assicurazioni.

22.d – Attività per imposte correnti

Ammontano a € 12.328 mila (€ 9.756 mila al 31 dicembre 2018) e comprendono i crediti IRAP e IRES.

25.e – Attività finanziarie correnti

	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
	132.927	84.783	48.145	56,8%
te congiuntamente	2.518	2.306	212	9,2%
	163.766	26.871	136.895	n.s.
	299.212	113.960	185.252	162,6%

il 31 dicembre 2007. L'Atto di transazione sottoscritto tra la Società e l'Autorità d'Ambito ha per oggetto la definizione della problematica relativa ai maggiori costi operativi sostenuti nel triennio 2003-2005: riconoscimento di maggiori costi al netto delle somme relative 1) alla quota di tariffa – corrispondente agli ammortamenti ed alla remunerazione del capitale investito inflazionato – relativa agli investimenti previsti dal Piano d'Ambito e non realizzati nel primo triennio, 2) alla quota di inflazione maturata sugli oneri di concessione e 3) alle penalità per inadempimenti contrattuali verificatisi nel triennio. Per ulteriori dettagli in merito si rimanda a quanto più dettagliatamente argomentato nel paragrafo "Collegio di Conciliazione con l'AATO 5" degli "Eventi significativi dell'esercizio 2019";

• € 5.040 mila iscritti in Acea e relativi ai crediti maturati per la gestione del servizio di Illuminazione Pubblica;
• € 3.372 mila iscritti in Ecogena per leasing finanziari erogati per gli impianti di cogenerazione realizzati.

25.f – Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Il saldo al 31 dicembre 2019 dei conti correnti bancari e postali accesi presso i vari istituti di credito nonché presso Poste delle società consolidate è pari a € 835.693 mila. Di seguito la composizione della voce:

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Depositi bancari e postali	823.742	1.064.117	(240.374)	(22,6)%
Assegni	1.280	1.375	(95)	(6,9)%
Danaro e valori in cassa	10.671	2.646	8.025	n.s.
Totale	835.693	1.068.138	(232.445)	(21,8)%

PASSIVITÀ

Al 31 dicembre 2019 ammontano € 8.954.416 mila (erano

€ 8.157.061 mila al 31 dicembre 2018) e registrano un aumento di € 797.354 mila (9,8%) rispetto all'esercizio precedente e sono composti come segue:

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Patrimonio netto	2.106.710	1.903.491	203.219	10,7%
Passività non correnti	4.199.020	3.962.864	236.156	6,0%
Passività correnti	2.648.685	2.290.670	358.016	15,6%
Passività direttamente associate ad attività destinate alla vendita	0	37	(37)	(100,0%)
Totale passività	8.954.416	8.157.061	797.354	9,8%

26. Patrimonio Netto – € 2.106.710 mila

Il Patrimonio Netto Consolidato al 31 dicembre 2019 ammonta a € 2.106.710 mila (€ 1.903.491 mila al 31 dicembre 2018). Le variazioni intervenute nel corso del periodo sono analiticamente illustrate nella apposita tabella.

Capitale sociale

Ammonta a € 1.098.899 mila rappresentato da n. 212.964.900 azioni ordinarie di € 5,16 ciascuna come risulta dal Libro Soci ed è attualmente sottoscritto e versato nelle seguenti misure:

• Roma Capitale: n. 108.611.150 per un valore nominale complessivo di € 560.434 mila;

• Mercato: n. 103.936.757 per un valore nominale complessivo di € 536.314 mila;
• Azioni Proprie: n. 416.993 per un valore nominale complessivo di € 2.151 mila.

Riserva legale

Accoglie il 5% degli utili degli esercizi precedenti come previsto dall'articolo 2430 cod. civ. e si riferisce alla riserva legale della Capogruppo ed ammonta a € 119.336 mila.

Altre riserve e utili a nuovo

Al 31 dicembre 2019 risultano pari a € 352.851 mila contro € 247.793 mila al 31 dicembre 2018. La variazione di € 105.057 mila discende, oltre che dalla destinazione del risultato del precedente esercizio, principalmente da: 1) distribuzione dei dividendi della Capogruppo per € 150.909 mila pari a € 0,71 per azione, 2) decremento delle riserve di cash flow hedge di strumenti finanziari e commodities per € 2.019 mila; 3) decremento pari a € 6.424 mila delle riserve di utili e perdite attuariali; 4) decremento della riserva cambio per € 5.299 mila. Al 31 dicembre 2019 Acea ha in portafoglio n. 416.993 azioni proprie utilizzabili per i futuri piani di incentivazione a medio-lungo termine. Allo stato attuale non sono stati finalizzati piani di incentivazione a medio-lungo termine basati su azioni.

Patrimonio Netto di Terzi

È pari a € 251.938 mila e registra un aumento di € 78.086 di mila. La variazione tra i due periodi posti a confronto è data essenzialmente dalla variazione del perimetro di consolidamento, in particolare riferita a AdF, dall'effetto combinato della quota di utile spettante a terzi e dal decremento del Patrimonio Netto derivante dalla distribuzione dei dividendi relativi agli utili 2018.

27. Trattamento di fine rapporto ed altri piani a benefici definiti – € 104.613mila

Al 31 dicembre 2019 ammonta a € 104.613 mila (€ 103.930 mila al 31 dicembre 2018) e riflette le indennità di fine rapporto e gli altri benefici da erogare successivamente alle prestazioni dell'attività lavorativa al personale dipendente.

Nella tabella seguente si evidenzia la variazione intervenuta nell'esercizio delle passività attuariali:

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Benefici dovuti al momento della cessazione del rapporto di lavoro
Trattamento di fine rapporto	65.719	65.902	(182)	(0,3)%
Mensilità aggiuntive	10.498	10.461	37	0,4%
Piani di incentivazione a lungo termine (LTIP)	1.945	2.009	(64)	(3,2)%
Benefici successivi al rapporto di lavoro
Agevolazioni tariffarie	26.451	25.558	893	3,5%
Totale	104.613	103.930	684	0,7%

La variazione risente, oltre che dell'accantonamento, che in seguito alla riforma del TFR è rappresentativo del TFR dei dipendenti fino al 31 dicembre 2006, dell'impatto derivante dalla revisione del tasso di attualizzazione utilizzato per la valutazione in base allo IAS19.

partiene Acea ed al rendimento dei titoli di Stato in circolazione alla stessa data aventi durata comparabile a quella residua del collettivo di lavoratori analizzato.

Come previsto dal paragrafo 78 dello IAS 19 il tasso di interesse utilizzato per la determinazione del valore attuale dell'obbligazione è stato determinato con riferimento al rendimento alla data di valuPer quanto riguarda lo scenario economico-finanziario, nella tabella che segue sono indicati i principali parametri utilizzati per la valutazione.

tazione di titoli di aziende primarie del mercato finanziario a cui ap-

	dicembre 2019	dicembre 2018
Tasso di attualizzazione	0,77%	1,57%
Tasso di crescita dei redditi (medio)	1,59%	1,59%
Inflazione di lungo periodo	1,00%	1,50%

Con riferimento alla valutazione degli Employee Benefits del Gruppo (TFR, Mensilità Aggiuntive, Agevolazioni Tariffarie di attivi e pensionati) è stata effettuata una sensitivity analysis in grado di apprezzare le variazioni della passività conseguenti a variazioni flat, sia positive che negative, della curva dei tassi (shift + 0,5% – shift -0,5%). Gli esiti di tale analisi sono di seguito riepilogati.

Tipologia di piano

€ milioni	+0,5%	-0,5%
TFR	-3,5	+2,9
Agevolazioni tariffarie	-1,1	+1,2
Mensilità aggiuntive	-0,5	+0,5

Inoltre è stata effettuata una sensitivity analysis in relazione all'età del collettivo ipotizzando un collettivo più giovane di un anno rispetto a quello effettivo. Non si sono effettuate analisi di sensitività su altre variabili quali, per esempio, il tasso di inflazione.

Tipologia di piano -1 anno di età € milioni TFR -0,2 Agevolazioni tariffarie -0,7 Mensilità aggiuntive 0,4

28. Fondo rischi ed oneri – € 151.418 mila

Al 31 dicembre 2019 il fondo rischi ed oneri ammonta a € 151.418 mila (€ 136.651 mila al 31 dicembre 2018) ed è destinato a coprire, tra le altre, le passività probabili che potrebbero derivare da vertenze giudiziarie in corso, in base alle indicazioni dei legali interni ed esterni, senza peraltro considerare gli effetti di quelle vertenze che si stima abbiano un esito positivo e di quelle per le quali un eventuale esito negativo sia valutato esclusivamente come possibile. Nel determinare l'entità del fondo si considerano sia gli oneri presunti, che potrebbero derivare da vertenze giudiziali e da altro contenzioso intervenuti nell'esercizio, sia l'aggiornamento delle stime sulle posizioni sorte in esercizi precedenti in capo alle società. La tabella che segue dettaglia la composizione per natura e le variazioni intervenute nel corso dell'esercizio:

€ migliaia	31/12/2018	Utilizzi	Accantonamenti	Rilascio per esubero fondi	Riclassifiche/ altri movimenti	31/12/2019
Legale	13.198	(1.121)	4.376	(2.113)	1.884	16.224
Fiscale	10.728	(2.500)	721	313	64	9.326
Rischi regolatori	26.556	(6.344)	7.329	(60)	82	27.563
Partecipate	7.732			0	(268)	7.464
Rischi contributivi	1.076	(55)	417		(33)	1.405
Franchigie assicurative	9.580	(1.667)	2.993		(608)	10.297
Altri rischi ed oneri	23.461	(2.753)	4.203	(3.751)	4.053	25.212
Totale fondo rischi	92.332	(14.440)	20.039	(5.612)	5.173	97.492
Esodo e mobilità	25.651	(24.501)	27.235	(789)	1.479	29.076
Post mortem	16.709		17		364	17.090
F.do oneri di liquidazione	275	(174)		(8)	54	147
F.do oneri verso altri	1.685	(1.343)	6.937		335	7.613
Totale fondo oneri	44.319	(26.018)	34.189	(796)	2.232	53.926
Totale fondo rischi ed oneri	136.651	(40.458)	54.227	(6.408)	7.406	151.418

Per maggiori dettagli in merito alla natura degli stanziamenti si rinvia alla nota n. 8.

Si ritiene che, dalla definizione del contenzioso in essere e delle altre potenziali controversie, non dovrebbero derivare per le Società del Gruppo ulteriori oneri, rispetto agli stanziamenti effettuati, che rappresentano la migliore stima possibile sulla base degli elementi oggi a disposizione. Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo denominato "Aggiornamento sulle principali vertenze giudiziali".

29. Debiti ed altre passività finanziarie non correnti – € 3.551.889 mila

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Obbligazioni	2.754.298	2.678.392	75.906	2,8%
Finanziamenti a medio-lungo termine	745.913	695.743	50.170	7,2%
Debiti finanziari IFRS16	51.679	0	51.679	n.s.
Totale	3.551.889	3.374.134	177.754	10,0%

I valori della tabella comprendono il fair value, alla data del 31 dicembre 2019, degli strumenti di copertura stipulati che nella tabella che segue vengono esposti separatamente rispetto allo strumento coperto.

€ migliaia	Strumento coperto	Fair Value derivato	31/12/2019	Strumento coperto	Fair Value derivato	31/12/2018
Obbligazioni	2.736.444	17.853	2.754.298	2.656.605	21.787	2.678.392
Finanziamenti a medio-lungo termine	740.361	5.551	745.913	693.682	2.061	695.743
Debiti e altre passività finanziarie non correnti	3.476.806	23.405	3.500.210	3.350.287	23.848	3.374.134

OBBLIGAZIONI

In data 23 maggio 2019, Acea ha completato con successo il collocamento di un prestito obbligazionario non convertibile per un importo complessivo in linea capitale pari a € 500 milioni, con scadenza il 23 maggio 2028 e tasso dell'1,750%, a valere sul programma Euro Medium Term Notes (EMTN) da € 3.000.000.000, in forza del Base Prospectus come da ultimo modificato in data 18 luglio 2018 e successivamente integrato in data 15 maggio 2019.

Si evidenzia che a valle dell'aggiornamento del programma (EMTN) e specificatamente nel mese di luglio 2019, lo stesso è stato elevato a € 4.000.000.000. Le obbligazioni sono disciplinate dalla legge inglese. A partire dalla data di regolamento, le obbligazioni sono quotate presso il mercato regolamentato della Borsa di Lussemburgo, dove è stato depositato il prospetto informativo.

È stato riclassificato nella posizione a breve il prestito obbligazionario emesso da Acea nel mese di marzo 2010, della durata di 10 anni con scadenza il 16 marzo 2020. Il suo valore (comprensivo dei costi annessi alla stipula) è pari a € 422.686 mila. La quota di interessi maturata nel periodo è pari a € 15.126 mila. Tale debito residua, dopo l'acquisto e annullamento delle obbligazioni per un valore nominale pari a € 77.225 mila avvenuto il 24 ottobre 2016.

Le obbligazioni ammontano a € 2.754.298 mila (€ 2.678.392 mila al 31 dicembre 2018) e si riferiscono:

• € 596.678 mila (comprensivo della quota a lungo dei costi annessi alla stipula) relativi al prestito obbligazionario emesso da Acea a luglio 2014, della durata di 10 anni e tasso fisso, a valere sul programma Euro Medium Term Notes (EMTN) da € 1,5 miliardi. Le obbligazioni, che hanno un taglio unitario minimo di € 100.000 e scadono il 15 luglio 2024, pagano una cedola lorda annua pari al 2,625% e sono state collocate a un prezzo di emissione pari a 99,195%. Il tasso di rendimento lordo effettivo a scadenza è pari a 2,718%, corrispondente ad un rendimento di 128 punti base sopra il tasso midswap a 10 anni. Le obbligazioni sono disciplinate dalla legge inglese. La data di regolamento è stata il 15 luglio 2014. La quota di interessi maturata nel periodo è pari a € 15.730 mila;
• € 493.803 mila (comprensivo della quota a lungo dei costi annessi alla stipula) relativi al prestito obbligazionario emesso da Acea a ottobre 2016 a valere sul programma EMTN per un importo complessivo di € 500.000 della durata di 10 anni a tasso fisso. Le obbligazioni, che hanno un taglio unitario minimo di € 100.000 e scadranno il 24 ottobre 2026, pagano una cedola lorda annua pari all'1% e sono state collocate a un prezzo di emissione pari a 98,377%. Le obbligazioni sono disciplinate dalla legge inglese. La data di regolamento è stata il 24 ottobre 2016. La quota di interessi maturata nel periodo è pari a € 4.997 mila;
• € 164.164 mila relativi al Private Placement che, al netto del Fair Value dello strumento di copertura negativo per € 20.576 mila ammonta a € 182.017 mila. Tale Fair Value è allocato in una specifica riserva di Patrimonio Netto. In apposita riserva cambio è allocata la differenza di cambio, negativa per € 909 mila, dello strumento coperto calcolato al 31 dicembre 2019. Il cambio alla fine del 2019 si è attestato a € 121,77 contro € 125,83 del 31 dicembre 2018. La quota interessi maturata

nel periodo è pari € 4.156 mila. Trattasi di un prestito obbligazionario privato (Private Placement) per un ammontare pari a 20 miliardi di Japanese Yen) e con scadenza a 15 anni (2025). Il Private Placement è stato sottoscritto interamente da un singolo investitore (AFLAC). Le cedole sono pagate con cadenza semestrale posticipata ogni 3 marzo e 3 settembre applicando un tasso fisso in Yen del 2,5%. Contestualmente è stata fatta un'operazione di cross currency per trasformare la valuta Yen in Euro e il tasso Yen applicato in un tasso fisso in Euro. L'operazione di cross currency prevede che la banca paghi ad Acea, con scadenza semestrale posticipata, il 2,5% su 20 miliardi di Japanese Yen, mentre Acea deve pagare alla banca le cedole con cadenza trimestrale posticipata ad un tasso fisso del 5,025%. Il contratto di finanziamento e quello di copertura contengono un'opzione, rispettivamente a favore dell'investitore e della banca agente, connessa al rating trigger: il debito e il suo derivato possono essere richiamati nella loro interezza nel caso in cui il rating di Acea scenda sotto il livello di investment grade oppure nel caso in cui lo strumento di debito perda il suo rating. Alla fine dell'esercizio non si sono verificate le condizioni per l'eventuale esercizio dell'opzione;

• € 299.499 mila (comprensivo della quota a lungo dei costi annessi alla stipula) relativi al prestito obbligazionario emesso da Acea in data 1° febbraio 2018 della durata di 5 anni a tasso variabile (Euribor 3 mesi + 0,37%) a valere sul programma EMTN. La quota interessi maturata nel periodo è pari a € 110 mila;
• € 688.987 mila (comprensivo della quota a lungo dei costi annessi alla stipula) relativi al prestito obbligazionario emesso da Acea in data 1° febbraio 2018 della durata di 9 anni e mezzo a tasso fisso (1,5%) a valere sul programma EMTN. La quota interessi maturata nel periodo è pari a € 10.484 mila;
• € 493.315 mila (comprensivo della quota a lungo dei costi annessi alla stipula) relativi al prestito obbligazionario emesso da Acea in data 23 maggio 2019 della durata di 9 anni e mezzo a tasso fisso (1,75%) a valere sul programma EMTN. La quota interessi maturata nel periodo è pari a € 5.331 mila.

Di seguito si riporta il riepilogo delle obbligazioni comprensivo della quota a breve:

€ migliaia	Debito Lordo*	FV Strumento di copertura	Ratei interessi maturati**	Totale
Obbligazioni:
Emissione del 2010	422.686	0	15.126	437.812
Emissione del 2014	595.817	0	7.316	603.133
Private placement emissione del 2014	164.147	17.853	655	182.655
Emissione del 2016	492.773	0	943	493.715
Emissioni del 2018	986.631	0	5.939	992.570
Emissioni del 2019	492.471	0	5.331	497.802
Totale	3.154.525	17.853	35.309	3.207.687

* Compreso costo ammortizzato.

** Compresi ratei su strumenti di copertura.

FINANZIAMENTI A MEDIO-LUNGO TERMINE (COMPRENSIVO DELLE QUOTE A BREVE TERMINE)

Ammontano complessivamente a € 827.947 mila (€ 1.016.921 mila al 31 dicembre 2018) e sono composti da: 1) debito per le quote capitali delle rate scadenti oltre i dodici mesi per € 745.912 mila (€ 695.743 mila al 31 dicembre 2018) comprensivo della quota dei fair value, negativo per € 5.551 mila, degli strumenti derivati accesi per coprire il rischio tasso di interesse e cambio, 2) debito per le quote riferite ai medesimi finanziamenti aventi scadenza nei dodici mesi successivi per € 82.035 mila (al 31 dicembre 2018 erano € 321.178 mila).

Nella tabella che segue viene esposta la situazione dell'indebitamento finanziario a medio-lungo termine suddiviso per scadenza e per tipologia di tasso di interesse:

Finanziamenti Bancari	Debito Residuo	Entro	dal 31.12.2010	Oltre
€ migliaia	Totale	il 31.12.2020	al 31.12.2024	il 31.12.2024
a tasso fisso	227.212	25.768	137.181	64.263
a tasso variabile	583.053	47.933	288.545	246.574
a tasso variabile in cash flow edge	17.682	8.333	9.349	0
Totale finanziamenti	827.947	82.035	435.075	310.837

Il fair value degli strumenti derivati di copertura deriva in via principale dalla Capogruppo per € 1.020 mila negativi e si decrementa rispetto al 31 dicembre 2018 di € 1.041 mila (era negativo per € 2.061 mila); mentre il fair value derivante dal primo consolidamento di Adf risulta negativo per € 4.141 mila.

I principali debiti finanziari a medio-lungo termine del Gruppo contengono impegni (covenant) in capo alle Società debitrici tipici della prassi internazionale.

In particolare per il finanziamento stipulato da areti è previsto un financial covenant espresso, nel contratto vigente, nel quoziente di due cifre decimali, pari a 0,65, consistente nel rapporto tra l'indebitamento finanziario netto e la somma dell'indebitamento finanziario netto e del Patrimonio Netto che non deve essere superiore alla data di ogni bilancio al citato quoziente. Tale rapporto deve essere rispettato in ciascun esercizio sia dalla società debitrice sia dal Gruppo Acea. Il quoziente, calcolato con i medesimi criteri del suddetto contratto, risulta rispettato per il 2018.

Per quanto riguarda i finanziamenti stipulati dalla Capogruppo i contratti contengono:

• clausole standard di Negative Pledge e Acceleration Events;

• clausole che prevedono l'obbligo di monitoraggio del credit rating da parte di almeno due agenzie di primaria rilevanza;

• clausole che prevedono il mantenimento del rating al di sopra di determinati livelli;

• obblighi di copertura assicurativa e di mantenimento della proprietà, del possesso e di utilizzo di opere, impianti e macchinari oggetto del finanziamento per tutta la durata del prestito;

• obblighi di informativa periodica;
• clausole di risoluzione del contratto in base alle quali, al verificarsi di un determinato evento (i.e. gravi inesattezze nella documentazione rilasciata in occasione del contratto, mancato pagamento alla scadenza, sospensione dei pagamenti, …), la Banca ha la facoltà di risolvere in tutto o in parte il contratto.

Si informa che non sono stati rilevati indicatori che possano comportare il mancato rispetto dei covenant.

Per quanto riguarda il fair value dei debiti finanziari sopra descritti, si rinvia a quanto illustrato nel paragrafo denominato "Informazioni integrative sugli strumenti finanziari e politiche di gestione dei rischi".

Nel seguito si forniscono le indicazioni dei fair value dei debiti finanziari distinti per tipologia di finanziamento e tasso di interesse determinato al 31 dicembre 2019. Il fair value dell'indebitamento a medio e lungo termine è calcolato sulla base delle curve dei tassi risk less e risk adjusted. Per quanto riguarda la tipologia di coperture delle quali viene determinato il fair value con riferimento alle gerarchie richieste dallo IASB, si informa che, trattandosi di strumenti composti, il livello è 2.

Finanziamenti Bancari € migliaia	Cost ammortizzato (A)	FV RISK LESS (B)	Delta (A)-(B)	FV RISK ADJUSTED (C )	Delta (A)-(C )
Obbligazioni	3.207.687	3.504.722	(297.035)	3.301.189	(93.502)
a tasso fisso	227.212	280.938	(53.726)	268.384	(41.171)
a tasso variabile	583.053	628.431	(45.378)	625.153	(42.100)
a tasso variabile verso fisso	17.682	17.840	(158)	17.687	(5)
Totale	4.035.635	4.431.931	(396.296)	4.212.413	(176.778)

DEBITI FINANZIARI IFRS16

In tale voce viene rilevato il debito finanziario, quota a lungo, derivante dall'impatto della prima applicazione dell'IFRS16 (per ulteriori dettagli in merito si veda quanto riportato nel paragrafo "Effetti derivanti dall'introduzione di nuovi principi contabili") pari a € 52.240 mila, di cui la quota a breve è pari a € 12.786 mila.

Si espongono di seguito i flussi finanziari ai quali il Gruppo è potenzialmente esposto suddivise per scadenze:

	Entro 12 mesi	Entro 24 mesi	Entro 5 anni	Debito residuo
Passività IFRS16	12.786	21.153	40.839	64.310

Si fa presente che il debito è attualizzato utilizzando un tasso privo di rischio con una maturity uguale alla durata residua per singolo contratto, più il credit spread assegnato ad Acea da Moody's.

30. Altre passività non correnti – € 391.100 mila

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Acconti da utenti e clienti	159.609	146.229	13.380	9,1%
Contributi di allacciamento idrici ed elettrici	82.271	75.462	6.808	9,0%
Contributi in conto impianti	146.511	126.353	20.158	16,0%
Ratei e risconti passivi	2.709	104	2.605	n.s.
Totale altre passività	391.100	348.148	42.952	12,3%

ACCONTI DA UTENTI E CLIENTI

La voce comprende: 1) l'ammontare dei depositi cauzionali e anticipo consumi delle società idriche e 2) l'ammontare degli acconti relativi alle passività per anticipi su consumi di Energia Elettrica, corrisposti dai clienti del servizio di maggior Tutela, fruttiferi di interessi alle condizioni previste dalla normativa emanata dall'ARERA (deliberazione n. 204/99). Si espone di seguito il dettaglio della voce:

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Acconti da utenti	9.242	1.483	7.759	n.s.
Depositi cauzionali utenti	149.329	144.094	5.234	3,6%
Anticipi da altri clienti	1.038	652	387	59,3%
Totale	159.609	146.229	13.380	9,1%

L'incremento registrato fa riferimento, in via prevalente, alla variazione di perimetro in seguito al consolidamento integrale di AdF per € 7.429 milioni e al consolidamento delle nuove società del fotovoltaico per € 5.360 mila.

mente al consolidamento di AdF (+ € 29.435 mila).

CONTRIBUTI DI ALLACCIAMENTO IDRICI E CON-TRIBUTI IN CONTO IMPIANTI

Ammontano complessivamente a 228.782 mila (201.815 mila 31

Tali contributi in conto impianti iscritti nel passivo annualmente sono imputati per quote a conto economico in relazione alla durata dell'investimento a cui è collegata l'erogazione del contributo. La quota di riversamento viene determinata sulla base della vita utile dell'attività di riferimento.

dicembre 2018). La variazione di periodo è imputabile principal-

31. Passività correnti – € 2.648.685 mila

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Debiti finanziari	674.364	408.675	265.689	65,0%
Debiti verso fornitori	1.600.263	1.524.876	75.387	4,9%
Debiti tributari	11.977	27.750	(15.773)	(56,8%)
Altre passività correnti	362.082	329.369	32.713	9,9%
Passività correnti	2.648.685	2.290.670	358.016	15,6%

31.a Debiti finanziari

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Debiti verso banche per linee di credito a breve	6.526	4.549	1.977	43,5%
Debiti verso banche per mutui	82.035	321.178	(239.144)	(74,5)%
Obbligazioni a breve	453.390	26.088	427.301	n.s.
Debiti verso controllante Comune di Roma	79.578	420	79.159	n.s.
Debiti verso controllate e collegate	596	596	0	n.s.
Debiti verso terzi	39.454	55.844	(16.391)	(29,4)%
Debiti finanziari IFRS 16 entro l'esercizio	12.786		12.786	n.s.
Totale	674.364	408.675	265.689	65,0%

Debiti verso banche per linee di credito a breve

Ammontano a € 6.526 mila (€ 4.549 mila al 31 dicembre 2018) ed evidenziano un aumento di € 1.977 mila, prevalentemente attribuibile al consolidamento di Pescara distribuzione Gas.

Debiti verso banche per mutui

Ammontano a € 82.035 mila (€ 321.178 mila al 31 dicembre 2018) e si riferiscono ai debiti verso banche per le quote a breve dei mutui in scadenza entro i dodici mesi successivi. Il decremento è da imputare principalmente al rimborso delle due linee di finanziamento di Intesa SanPaolo e UBI Banca rispettivamente in scadenza il 21 giugno e il 2 gennaio del 2019 pari complessivamente a € 250.000.

Per maggiori dettagli si rinvia a quanto illustrato nella nota n. 28 della presente nota.

Obbligazioni a breve termine

Ammontano a € 453.390 mila (€26.088 mila al 31 dicembre 2018). L'incremento delle obbligazioni a breve termine è da imputare alla riclassifica del prestito obbligazionario della Capogruppo in scadenza il 16 marzo 2020.

Debiti finanziari IFRS 16 entro l'esercizio

Tali debiti rappresentano la quota a breve del debito finanziario, al 31 dicembre 2019, iscritto a seguito della prima applicazione del nuovo standard internazionale IFRS16. Per ulteriori informazioni si rinvia alla nota 29.

Debiti verso controllante Roma Capitale

Ammontano a € 79.578 mila (€ 420 mila al 31 dicembre 2018) e risultano aumentati per effetto dei dividendi deliberati dalla Capogruppo e da Acea Ato 2.

Debiti verso controllate e collegate

Ammontano a € 596 mila e non sono variate rispetto alla fine del precedente esercizio.

Debiti verso terzi

Ammontano a 39.454 mila (€ 55.844 mila al 31 dicembre 2018). La voce può essere rappresentata come segue:

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Azionisti per dividendi	539	130	409	n.s.
Debiti finanziari verso factor	38.914	55.714	(16.800)	(30,2)%
Totale	39.454	55.844	(16.391)	n.s.

Per quanto attiene i debiti verso terzi si segnala una variazione in diminuzione di € 16.800 mila legata principalmente alla riduzione dell'esposizione debitoria verso i factor per cessione di crediti.

31.b Debiti verso fornitori

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Debiti verso fornitori	1.472.802	1.413.928	58.875	4,2%
Debiti verso controllante	121.661	107.644	14.017	13,0%
Debiti verso controllate e collegate	5.800	3.305	2.495	75,5%
Debiti verso fornitori	1.600.263	1.524.876	75.387	4,9%

DEBITI VERSO FORNITORI TERZI

I debiti verso fornitori ammontano a € 1.472.802mila. La variazione in aumento, pari a € 58.875 mila, è imputabile a prevalentemente alla variazione di perimetro per € 45.312 mila, come segue:

• il consolidamento di AdF contribuisce all'incremento per € 34.561 mila;
• le nuove società del fotovoltaico acquisite nel 2019 contribuiscono all'incremento di tale voce per € 5.064 mila;
• il consolidamento delle società dell'area ambiente Demap e Berg contribuiscono rispettivamente per € 1.803 mila ed € 1.692 mila;
• il consolidamento di Pescara Distribuzione Gas contribuisce per € 2.122 mila.

Contribuisce infine alla variazione l'incremento registrato da Acea Ambiente (+ € 18.673 mila), dalla Capogruppo (+ € 11.949 mila) e Gori (+ € 9.765 mila), compensati dai decrementi registrati da areti (- € 17.191 mila) ed Acea Energia (- € 9.923 mila).

Il Gruppo ha posto in essere accordi di factoring, tipicamente nella forma tecnica di reverse factoring. Sulla base delle strutture contrattuali in essere il fornitore ha la possibilità di cedere, a propria discrezione, i crediti vantati verso la società ad un istituto finanziatore. In taluni casi, i tempi di pagamento previsti in fattura sono oggetto di ulteriori dilazioni concordate tra il fornitore e il Gruppo; tali dilazioni sono di natura onerosa.

In presenza di dilazioni, viene eseguita un'analisi quantitativa finalizzata alla verifica della sostanzialità o meno della modifica dei termini contrattuali, tramite predisposizione del test quantitativo in accordo con quanto previsto dallo IAS39 AG62. In tale contesto i rapporti, per i quali viene mantenuta la primaria obbligazione con il fornitore e l'eventuale dilazione, ove concessa, non comporti una sostanziale modifica nei termini di pagamento, mantengono la loro natura e pertanto rimangono classificati tra le passività commerciali.

DEBITI COMMERCIALI VERSO CONTROLLANTE ROMA CAPITALE

Ammontano a € 121.661 mila e sono commentati unitamente ai crediti commerciali nel paragrafo n. 25 della presente nota.

DEBITI COMMERCIALI IMPRESE CONTROLLATE E COLLEGATE

I debiti verso controllate e collegate includono i debiti verso le società consolidate a Patrimonio Netto. L'incremento complessivo pari a € 2.495 mila, deriva dai maggiori debiti derivanti dal consolidamento di AdF per € 4.517 mila. Tale variazione è parzialmente compensata dalla diminuzione dei debiti della Capogruppo verso Ingegnerie Toscane - € 2.155 mila.

31. c Debiti tributari

Ammontano a € 11.977 mila al (€ 27.750 mila al 31 dicembre 2018) ed accolgono il carico fiscale del periodo relativamente all'IRES e IRAP.

31. d Altre passività correnti

Ammontano a € 362.082 mila e sono composte come di seguito rappresentato:

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Debiti verso Istituti di previdenza e sicurezza	24.904	22.232	2.672	12,0%
Ratei e risconti passivi	28.688	31.407	(2.720)	(8,7%)
Altre passività correnti	308.490	275.729	32.761	11,9%
Totale	362.082	329.369	32.713	9,9%

Debiti verso Istituti di previdenza e sicurezza sociale

Ammontano a € 24.904 (€ 22.232 mila al 31 dicembre 2018) e sono così ripartiti per Area Industriale:

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Ambiente	1.379	1.202	177	14,8%
Commerciale e Trading	2.315	1.968	347	17,6%
Estero	125	84	41	48,8%
Idrico	9.972	7.966	2.006	25,2%
Infrastrutture Energetiche	6.629	6.572	58	0,9%
Ingegneria e Servizi	880	883	(3)	(0,4)%
Capogruppo	3.605	3.559	46	1,3%
Totale	24.904	22.232	2.672	12,0%

Ratei e risconti passivi

Altre passività correnti

Tale voce ammonta a € 28.688 mila (€ 31.407 mila al 31 dicembre 2018). La variazione è imputabile al decremento registrato da areti (- € 5.271 mila), compensato in parte dalla variazione di perimetro per € 1.867 mila principalmente in relazione a Pescara distribuzione gas.

Ammontano a € 308.490 mila con un aumento pari a € 32.761 mila rispetto al 31 dicembre 2018.

La voce si compone come segue:

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione	Variazione %
Debiti verso Cassa Conguaglio	54.758	53.552	1.206	2,3%
Debiti verso i comuni per canoni di concessione	54.916	44.502	10.414	23,4%
Debiti per incassi soggetti a verifica	15.022	7.430	7.592	102,2%
Debiti verso il personale dipendente	51.147	47.474	3.674	7,7%
Altri debiti verso i comuni	30.236	31.024	(788)	(2,5)%
Debito verso Equitalia	2.098	2.275	(177)	(7,8)%
Debiti per contributo solidarietà	(296)	(126)	(171)	135,8%
Debiti per aggio ambientale Art. 10 convenzione ATI4 del 13/08/2007	560	487	73	15,1%
Debiti per acquisto diritti di superficie	133	383	(250)	(65,2)%
Debiti verso utenti per restituzione componente tariffaria da esito referendum	13	9	5	51,0%
Debiti per acquisizione ramo d'azienda	0	1.156	(1.156)	(100,0)%
Altri debiti	99.902	87.564	12.338	14,1%
Altre passività correnti	308.490	275.729	32.761	11,9%

L'incremento, pari a € 32.761 mila, si riferisce per € 27.621 mila alla variazione del perimetro di consolidamento, in particolare € 17.412 mila riguardano i debiti iscritti in Acea Sun Capital riconducibili ad alcune acquisizioni di partecipazioni del ramo fotovoltaico avvenute nel corso dell'anno.

• + € 10.414 mila per maggiori debiti verso i comuni per canoni di concessione, dovuti ad Acea Ato 2 (+ € 8.974 mila) e ad Acea Ato 5 ( + € 2.600 mila);

• + € 7.592 mila per maggiori debiti per incassi soggetti a verifica imputabili principalmente ad Acea Energia (+ € 5.949 mila);

• - € 16.200 mila derivante dall'iscrizione nello scorso anno della sanzione amministrativa pecuniaria comminata dall'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

La restante variazione è spiegata dai seguenti fenomeni di segno opposto:

IMPEGNI E RISCHI POTENZIALI

AVALLI, FIDEIUSSIONI E GARANZIE SOCIETARIE

Al 31 dicembre 2019 si attestano complessivamente a € 385.590 mila (erano € 330.901 mila al 31 dicembre 2018) e registrano un aumento di € 54.689 mila. Il saldo risulta così composto:

• € 90.749 mila per le garanzie nell'interesse di Acea Energia prevalentemente a favore di Terna, Eni Trading & Shipping, ERG Power Generation, ENGIE (EX EDF) e ASM Terni relative al contratto per il servizio di trasporto e dispacciamento dell'Energia Elettrica;
• per € 68.277 mila a favore dell'Acquirente Unico e nell'interesse di Acea Energia come controgaranzia relativa al contratto di cessione di Energia Elettrica sottoscritto tra le parti;
• per € 53.666 mila per la garanzia rilasciata da Acea a favore di Cassa Depositi e Prestiti in conseguenza del rifinanziamento del mutuo erogato a areti. Trattasi di garanzia autonoma a prima richiesta a copertura di tutte le obbligazioni connesse al finanziamento originario (€ 493 milioni). L'importo di € 53.666 mila si riferisce alla quota garantita eccedente il debito originariamente erogato (€ 439 milioni);
• € 30.756 mila rilasciate da istituti assicurativi per conto di Acea Ambiente relativamente agli impianti di recupero rifiuti (€ 7.138 mila), agli impianti di recupero rifiuti con produzione di Energia Elettrica (€ 3.933 mila) e in favore della Regione Umbria per la gestione dell'attività operativa e post operativa della discarica (€ 16.715 mila);
• € 40.000 mila la garanzia in favore di EDF Trading nell'interesse di Acea Energia come controgaranzia delle transazioni nell'ambito del trading di Energia Elettrica;
• € 25.000 mila la garanzia in favore di Enel Trade nell'interesse di Acea Energia come controgaranzia delle transazioni nell'ambito del trading di Energia Elettrica e gas;
• € 15.220 mila per le garanzie rilasciate nell'interesse di areti a favore di Terna relative al contratto per il servizio di trasmissione dell'Energia Elettrica;
• € 2.701 mila relativi alla garanzia bancaria rilasciata in favore di Roma Capitale in relazione al contratto relativo alla realizzazione delle opere del "Progetto Tecnologico" delle nuove reti di cavidotti multiservizi Via Tiburtina e via collaterali nell'interesse di areti;
• € 4.000 mila relativi alla garanzia bancaria rilasciata a favore di Roma Natura in relazione a lavori di adeguamento della rete nella Riserva della Marcigliana;
• € 3.712 mila relativi alla garanzia in favore di Italgas SpA nell'interesse di Acea Energia rinnovata ad ottobre 2014;
• € 1.295 mila relativi alla garanzia bancaria emessa dal banco di Bilbao Vizcaya Argentaria favore del GSE per l'esatto adempimento dell'obbligazione della società Acea Ambiente di provvedere alla restituzione nei confronti del GSE;
• € 6.887 mila relativi ad Acea Ato 5 ed in particolare alla fideiussione prevista obbligatoriamente dall'art.31 del Disciplinare Tecnico, rilasciata da UNICREDIT a favore dell'AATO, calcolato sul 10% della media triennale del Piano Finanziario-Tariffario del Piano d'Ambito dell'AATO che nel corso del 2019 è stata prorogata fino al 28 febbraio 2023 e adeguata nell'importo con una nuova emissione per il differenziale;
• € 17.412 mila per il rilascio di tre garanzie a favore di Belenergia e Casamassima per conto di Acea Sun Capital per l'acquisto Special Purpose Vehicle;
• € 2.565 mila per una fideiussione verso l'Ente d'Ambito a garanzia degli obblighi derivanti dalla gestione del Servizio Idrico Integrato della controllata Gori SpA.

BUSINESS COMBINATION

ACQUISIZIONE BIOECOLOGIA

In data 29 novembre 2018 il Gruppo, per il tramite di Acea Ambiente, ha perfezionato l'acquisizione del 100% del capitale sociale della società Bioecologia Srl da Siena Ambiente SpA.

Attività Nette Acquisite

La società si occupa del trattamento chimico-fisico e biologico di rifiuti liquidi non pericolosi e depurazione di reflui della pubblica fognatura.

Il valore riferito all'acquisizione della quota di partecipazione è pari a € 1.757,4 mila.

€ migliaia	Fair value
Immobilizzazioni materiali	553,7
Immobilizzazioni immateriali	3.105,1
Partecipazioni	1,6
Rimanenze di magazzino	46,6
Fiscalità differita	0,0
Crediti commerciali	638,9
Altri crediti	600,8
Crediti finanziari	0,0
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	300,6
Tfr e altri piani a benefici definiti	(194,5)
Fondo rischi e oneri	0,0
Attività/passività per imposte correnti	(38,6)
Debiti commerciali	(955,7)
Altri debiti	(372,7)
Altre passività finanziarie	(1.917,6)
Debiti verso banche	(141,4)
Avviamento allocato	0,0
Saldo netto	1.626,7
di cui spettanza di terzi	0,0
Avviamento	130,6
Valore netto acquisito	1.757,4

Si precisa che i valori esposti alla data di acquisizione sono stati rettificati in base ai criteri IAS/IFRS del Gruppo e non sono stati oggetto di adjustment in quanto rappresentano una buona approssimazione dei valori contabili. Si precisa inoltre che alla data di valutazione sono stati già recepiti all'interno della situazione contabile esposta gli effetti derivanti dalla prima applicazione del nuovo standard internazionale IFRS16 applicato a partire dal 1° gennaio 2019. In sede di prima applicazione di tale principio il criterio di transizione scelto è il rettrospettico b; pertanto tale applicazione non ha impatti in termini di variazione del Patrimonio Netto.

Il delta valore risultante dal differenziale tra il prezzo dell'operazione e il saldo netto acquisto è stato individuato come valore da allocare interamente ad avviamento.

Tale operazione è stata contabilizzata secondo il metodo dell'acquisizione e le relative risultanze sono definitive.

€ migliaia

ACQUISIZIONE SOCIETÀ FOTOVOLTAICHE

Il Gruppo nel secondo semestre 2019, per il tramite della neocostituita Acea Sun Capital, ha perfezionato l'acquisto di tredici società operanti nel settore dell'energia rinnovabile del fotovoltaico. In particolare è stato acquisito in data 27 giugno il 100% della società KT4; nel corso dei mesi di luglio ed agosto è stato acquisito da Belenergia il 65% delle seguenti società: Acquaviva, Compagnia Solare 2, Compagnia Solare 3, SPES, Solaria Real Estate, Brindisi Solar; il 26 settembre sono state concluse le acquisizioni di Sisine Energia e Luna Energia; in data 10 ottobre è stato perfezionato l'acquisto di Marche Solar, in data 12 novembre sono state acquisite le società Urbe Solar ed Urbe Cerig ed infine nel mese di dicembre si è perfezionato l'acquisto di Trinovolt. Il valore complessivo riferito all'acquisizione delle quote di partecipazione è pari a € 20.314 mila.

Attività nette acquisite	14.086,7
di cui spettanza di terzi	(3.755,2)
Avviamento	9.982,7
Valore netto acquisito	20.314,2

€ migliaia
Flusso di cassa netto in uscita a fronte dell'acquisizione	(20.314,2)
Disponibilità liquide acquisite	6.860,0
Rimborso debiti finanziari	(6.376,2)
Debiti verso banche	(31.625,4)
Flusso di cassa netto	(51.455,9)

Si precisa che i valori esposti alla data di acquisizione sono stati rettificati in base ai criteri IAS/IFRS del Gruppo e il differenziale generato è stato imputato ad Avviamento in attesa dell'allocazione definitiva. Dalle prime analisi svolte la maggior parte del differenziale risulta essere attribuibile all'asset relativo al diritto a percepire il contributo riconosciuto dal GSE.

ACQUISIZIONE DEMAP, BERG E PESCARA DI-STRIBUZIONE GAS

ha acquistato il 90% di Demap, Società operante in Piemonte nel campo del riciclo delle plastiche, e, in data 18 ottobre, ha acquisito il 60% di Berg che svolge attività di gestione rifiuti nel Comune di Frosinone.

Inoltre, la Capogruppo in data 18 marzo 2019 ha acquisito il 51% della società Pescara Distribuzione Gas che svolge attività di distribuzione e misura gas metano nel comune di Pescara.

Il valore complessivo riferito all'acquisizione delle quote di parteci-

pazione delle tre società risulta pari a € 50.226,4 mila.

In data 4 luglio 2019 il Gruppo, per il tramite di Acea Ambiente,

€ migliaia Pescara Distribuzione Gas Demap Berg Saldo netto 6.860,3 4.158,1 1.856,1 di cui spettanza di terzi (3.361,6) (415,8) (742,5) Avviamento 791,6 16.090,7 24.989,3 Valore netto acquisito 4.290,4 19.833,0 26.103,0 Flusso di cassa netto in uscita a fronte dell'acquisizione 4.290,4 19.833,0 26.103,0 Disponibilità liquide acquisite 178,0 1.585,2 1.150,6 Rimborso debiti finanziari 0,0 0,0 0,0 Debiti verso banche (7.543,3) (120,9) (821,9) Flusso di cassa netto 11.655,7 18.368,7 25.774,2

Si precisa che i valori esposti alla data di acquisizione sono stati rettificati in base ai criteri IAS/IFRS del Gruppo e il differenziale generato è stato imputato ad Avviamento in attesa dell'allocazione definita.

ACQUISIZIONE DEL CONTROLLO DI GORI

La Capogruppo detiene una partecipazione pari al 99,3% della società Sarnese Vesuviano, la quale a sua volta detiene una quota pari al 37,05% in Gori SpA, soggetto gestore del Servizio Idrico Integrato dell'Ambito Distrettuale Sarnese Vesuviano della Campania Ato 3. In tale contesto, a seguito della modifica operata ai patti di sindacato in data 8 novembre 2018, che ha comportato il "change of control" sulla base di quanto definito dall'IFRS10, la società è stata consolidata integralmente a partire da tale data. Pertanto in applicazione dei principi contabili internazionali, si è provveduto a simulare l'operazione di acquisizione della partecipazione detenuta in Gori ipotizzando il controvalore dell'operazione al fine di ottemperare alle attività di Purchase Price Allocation richiesta dal principio contabile internazionale IFRS 3.

Seppur in linea teorica, con i vari metodi utilizzabili, l'operazione avrebbe potuto generare un maggior valore imputabile alla concessione, tuttavia, poiché tale operazione non ha comportato alcuno scambio di valore tra le parti e, tenuto conto che l'obiettivo primario è stato di quello di superare i contenziosi pregressi della società e favorire un percorso che garantisca la continuità di servizio nell'ambito territoriale gestito, il management ha ritenuto opportuno non rilevare alcun differenziale positivo di valore oggetto di trasferimento tra le parti (badwill).

Attività nette acquisite

€ migliaia	Fair value
Immobilizzazioni materiali	10.568,0
Immobilizzazioni immateriali	217.707,0
Partecipazioni	83,7
Rimanenze di magazzino	837,0
Fiscalità differita	2.790,7

(segue)

Attività nette acquisite

€ migliaia	Fair value
Crediti commerciali	343.014,9
Altri crediti	70.797,2
Crediti finanziari	2.020,8
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	52.015,5
Tfr e altri piani a benefici definiti	(4.640,9) (13.775,4)
Fondo rischi e oneri
Attività/passività per imposte correnti	296,1
Debiti commerciali	(360.761,0)
Altri debiti	(170.237,6)
Altre passività finanziarie	0,0
Debiti verso banche	(21.286,9)
Avviamento allocato	0,0
Saldo netto	129.429,2
di cui spettanza di terzi	(81.475,7)
Avviamento	0,0
Valore netto acquisito	47.953,5
Flusso di cassa netto in uscita a fronte dell'acquisizione	0,0
Disponibilità liquide acquisite	52.015,5
Rimborso debiti finanziari	0,0
Debiti verso banche	(21.286,9)
Flusso di cassa netto	30.728,5

Tale operazione non ha quindi generato differenziali da allocare; tali risultanze sono da considerarsi definitive.

ACQUISIZIONE DEL CONTROLLO DI ADF

La Capogruppo detiene una partecipazione pari al 99,51% della società Ombrone, la quale a sua volta detiene una quota pari al 40% in AdF, soggetto gestore dell'AdF e gestore del Servizio Idrico Integrato dall'Ato 6 con decorrenza 01/01/2002. In tale contesto, a seguito della modifica operata ai patti di sindacato in data 1° ottobre 2019, che ha comportato il "change of control" sulla base di quanto definito dall'IFRS10, la Società è stata consolidata integralmente a partire dal 7 ottobre 2019. L'operazione è attualmente in fase di analisi al fine di ottemperare alle attività di Purchase Price Allocation richiesta dal principio contabile internazionale IFRS 3.

INFORMATIVA SUI SERVIZI IN CONCESSIONE

Il Gruppo Acea esercita servizi in concessione nell'ambito del settore idrico-ambientale nonché in quello di pubblica illuminazione; svolge altresì il servizio di selezione, trattamento e smaltimento dei rifiuti urbani prodotti dai Comuni dell'Ambito Territoriale Ottimale n. 4 "Ternano – Orvietano" attraverso Acea Ambiente.

Per quanto riguarda il settore idrico, il Gruppo Acea svolge in concessione il Servizio Idrico Integrato (S.I.I.) nelle seguenti regioni:

• Lazio ove Acea Ato 2 SpA e Acea Ato 5 SpA svolgono rispettivamente il servizio nella provincia di Roma e Frosinone;
• Campania ove Gori SpA esercita il servizio nel territorio della Penisola Sorrentina e Isola di Capri, nell'area del Vesuvio, nell'area dei Monti Lattari e nel bacino idrografico del fiume Sarno;
• Toscana ove il Gruppo Acea opera nella provincia di Pisa attraverso Acque SpA, nella provincia di Firenze attraverso Publiacqua SpA, in quelle di Siena e Grosseto attraverso AdF SpA, in quella di Arezzo attraverso Nuove Acque SpA e in quella di Lucca e provincia attraverso Geal SpA;
• Umbria ove il Gruppo opera nella provincia di Perugia attraver-

so Umbra Acque SpA e in quella di Terni attraverso S.I.I. ScpA. Inoltre il Gruppo è titolare di diverse gestioni ex CIPE nella provincia di Benevento con Gesesa SpA e nei comuni di Termoli e Campagnano con Crea Gestioni SpA.

Per maggiori informazioni in merito al contesto normativo e regolatorio si rinvia a quanto illustrato nella Relazione sulla Gestione.

ILLUMINAZIONE PUBBLICA ROMA

Il servizio è svolto dalla Capogruppo sulla base di un atto concessorio emanato da Roma Capitale di durata trentennale (a partire dal 1° gennaio 1998). Tale concessione è gratuita e viene attuata attraverso un apposito contratto di servizio che, data la sua natura accessiva alla convenzione, ha durata coincidente con quella della concessione (2027). Il contratto di servizio prevede, tra l'altro, l'aggiornamento annuale delle componenti di corrispettivo relative al consumo di Energia Elettrica ed alla manutenzione e l'aumento annuale del corrispettivo forfetario in relazione ai nuovi punti luce installati.

Inoltre, gli investimenti inerenti al servizio possono essere 1) richiesti e finanziati dal Comune o 2) finanziati da Acea; nel primo caso tali interventi verranno remunerati sulla base di un listino prezzi definito tra le parti (e oggetto di revisione ogni due anni) e daranno luogo ad una riduzione percentuale del canone ordinario; nel secondo caso il Comune non è tenuto ad alcun pagamento di extra canone; tuttavia, ad Acea verrà riconosciuto tutto o parte del risparmio atteso in termini energetici ed economici secondo modalità predefinite.

Alla scadenza naturale o anticipata – anche per le fattispecie previste dal decreto legge 138/2011 – ad Acea spetta un'indennità corrispondente al valore residuo contabile che sarà corrisposta dal Comune o dal gestore subentrante previa previsione espressa di tale obbligo nel bando di gara per la selezione del nuovo gestore.

Il contratto fissa, infine, un elenco di eventi che rappresentano causa di revoca anticipata della concessione e/o di scioglimento del contratto per volontà delle parti; tra questi eventi appare rilevante quello relativo a sopravvenute esigenze riconducibili al pubblico interesse che determina a favore di Acea il diritto ad un indennizzo commisurato al prodotto, attualizzato, tra una percentuale definita dell'importo contrattuale annuo ed il numero degli anni mancanti alla scadenza della concessione.

Sulla base delle consistenze degli impianti di Illuminazione Pubblica al 31 dicembre 2009 l'ammontare del canone annuo ordinario è fissato dall'accordo integrativo in € 39,6 milioni e comprende tutti gli oneri relativi alla fornitura di Energia Elettrica per l'alimentazione degli impianti, la gestione ordinaria e la manutenzione ordinaria e straordinaria. A giugno 2016 Acea e Roma Capitale hanno sottoscritto una scrittura privata volta a regolare impegni ed obblighi discendenti dall'attuazione del Piano LED e, conseguentemente, a modificare l'articolo 2.1 dell'Accordo Integrativo sottoscritto nel 2011.

In particolare tale Piano prevede l'installazione di 186.879 (divenute 182.556 su richiesta di Roma Capitale) armature da eseguirsi in numero di 10.000 al mese a partire dai trenta giorni successivi alla sottoscrizione dell'accordo; il corrispettivo è fissato in € 48,0 milioni per l'intero Piano LED. L'ammontare sarà liquidato nella misura del 10% quale acconto e, la restante parte, sulla base di appositi SAL bimestrali che dovranno essere pagati da Roma Capitale entro i trenta giorni successivi alla chiusura del SAL per l'80% e entro quindici giorni dalla verifica del medesimo SAL per il rimanente 15%. Il contratto prevede inoltre meccanismi di incentivazione/penalità per installazioni superiori/inferiori a quelle programmate per ciascun bimestre nonché la riduzione del corrispettivo riconosciuto da Roma Capitale in misura pari al 50% del controvalore economico dei Titoli di Efficienza Energetica spettanti ad Acea per il Progetto LED.

In conseguenza dell'esecuzione del Piano LED le parti hanno parzialmente modificato l'articolo 2.1 dell'Accordo Integrativo del 2011 con riferimento al listino prezzi ed alla composizione del corrispettivo per la gestione del servizio.

SERVIZIO IDRICO INTEGRATO

Lazio – Acea Ato 2 SpA (Ato 2 – Lazio Centrale – Roma)

Acea Ato 2 svolge il servizio idrico integrato sulla base di una convenzione per l'affidamento del servizio di durata trentennale sottoscritta il 6 agosto 2002 tra la società e la provincia di Roma (in rappresentanza dell'Autorità d'Ambito costituita da 112 Comuni tra i quali Roma Capitale). A fronte dell'affidamento del servizio, Acea Ato 2 corrisponde un canone di concessione a tutti i Comuni in base alla data di effettiva acquisizione della gestione che è prevista avvenire gradualmente: ad oggi l'attività di ricognizione (inclusa quella relativa ai Comuni già acquisiti) è stata completata per 96 Comuni su un totale di 112, equivalenti a circa 3.869.179 abitanti residenti (fonte ISTAT 2011). Al 31 dicembre 2019 il territorio gestito non ha subito modifiche rispetto al 31 dicembre 2018.

Con riferimento alle tariffe, come noto, l'ARERA – con la deliberazione 572 del 13 novembre 2018 – ha approvato l'aggiornamento tariffario 2018-2019, proposto dalla Conferenza dei Sindaci e dei Presidenti delle Province dell'Ato 2 Lazio centrale; i contenuti essenziali sono di seguito riassunti:

• il riconoscimento dei costi per il miglioramento della qualità tecnica introdotta dalla delibera ARERA 917/2017;
• il definitivo riconoscimento delle componenti a conguaglio degli oneri connessi a variazioni sistemiche relative a gestione/ manutenzione casette dell'acqua e alle acquisizioni di nuove gestioni dopo il rinvio operato in sede di approvazione della tariffa 2016-2017;
• il riconoscimento della componente OPsocial introdotta dalla Delibera ARERA 918/2017 a copertura degli oneri derivanti dall'eventuale erogazione del bonus idrico alle utenze disagiate.

In data 9 gennaio 2019 Acea Ato 2 ha fatto richiesta all'ARERA di diffidare la Conferenza dei Sindaci dell'Ato 2 ad adempiere all'adozione della nuova articolazione tariffaria non approvata dalla Conferenza dei Sindaci (del 15 ottobre e del 13 dicembre 2018). L'Autorità ha determinato i valori massimi dei moltiplicatori tariffari confermando i valori delle annualità 2018 e 2019 confermando sostanzialmente quelli stabiliti prima dell'aggiornamento in sede di approvazione della proposta tariffaria 2016-2017, in particolare:

• 1,000 per l'anno 2016;
• 1,048 per l'anno 2017;
• 1,107 per l'anno 2018;

• 1,171 per l'anno 2019.

Nelle more dell'adozione della nuova articolazione tariffaria Acea Ato 2 applica, con decorrenza 1° gennaio 2019, l'incremento tariffario del 5,96%, come approvato dall'ARERA con la delibera 674/2016, confermato dalla delibera 572/2018.

Si evidenzia, inoltre, l'approvazione, con delibera n. 2-19 della Conferenza dei Sindaci del 15 aprile 2019, del Regolamento attuativo del bonus idrico integrativo 2019 dell'Ato 2 Lazio Centrale Roma.

Gli aventi diritto sono gli utenti diretti (titolari di un'utenza ad uso domestico residente) ed indiretti (utilizzatori nell'abitazione di residenza di una fornitura idrica intestata ad un'utenza ad uso condominiale).

Con riferimento agli altri elementi di rilievo emersi, si segnala inoltre che, nell'ambito della Conferenza dei Sindaci del 24 luglio 2019, è stato approvato il nuovo Regolamento di utenza dell'Ato 2 Lazio – Centrale-Roma. In tale documento sono state recepite le disposizioni ARERA ritenute particolarmente rilevanti in materia di regolazione del S.I.I. tra cui quelle inerenti qualità tecnica, qualità contrattuale, bonus sociale idrico e misura. Nella stessa Conferenza dei Sindaci è stato dato mandato alla STO di provvedere, d'intesa con il gestore Acea Ato 2, ad aggiornare sia il Regolamento di utenza che la Carta del servizio idrico integrato, per adeguare i testi alle disposizioni contenute nella recentissima deliberazione ARERA n. 311/2019 in tema di morosità.

Infine, con delibera n. 4/2019 approvata dalla Conferenza dei Sindaci nella seduta dell'11 novembre 2019, è stata approvata la nuova articolazione tariffaria definita in applicazione della deliberazione ARERA n. 665/2017/R/idr (TICSI). L'applicazione partirà a marzo 2020.

Sulla base della delibera 572/2018 dell'ARERA sono stati valorizzati i ricavi del periodo che ammontano a € 593,3 milioni: essi includono la stima dei conguagli delle partite passanti, la componente FoNI (€ 28,9 milioni) nonché il premio spettante al Gestore per il conseguimento di standard migliorativi rispetto a quanto previsto da ARERA nella delibera 655/2015 (€ 35,9 milioni al lordo degli indennizzi spettanti ai clienti). L'ammontare del premio maturato nel periodo, rappresenta la migliore stima effettuata sulla base della misurazione effettiva del livello di performance nonché del livello atteso.

Lazio – Acea Ato 5 SpA (Ato 5 – Lazio Meridionale – Frosinone)

Acea Ato 5 svolge il servizio idrico integrato sulla base di una Convenzione per l'affidamento dello stesso di durata trentennale sottoscritta il 27 giugno 2003 tra la Società e la Provincia di Frosinone (in rappresentanza dell'Autorità d'Ambito costituita da 86 Comuni). A fronte dell'affidamento del servizio, Acea Ato 5 corrisponde un canone di concessione a tutti i Comuni in base alla data di effettiva acquisizione della gestione.

La gestione del servizio idrico integrato sul territorio dell'Ato 5 – Lazio Meridionale – Frosinone interessa un totale di 86 Comuni per una popolazione complessiva di circa 490.000 abitanti, una popolazione servita pari a circa 469.836 abitanti ed un numero di utenze pari a 199.823.

Ad oggi manca al completamento di detto processo il Comune di Paliano. Di seguito la descrizione dei principali eventi avvenuti nel periodo:

Comune di Paliano: a novembre 2018 il Consiglio di Stato definitivamente pronunciandosi sull'appello proposto dal Comune di Paliano avverso la sentenza del TAR n. 6/2018 – che ha accolto il ricorso proposto dalla Società nei confronti del Comune di Paliano, al fine di ottenere l'annullamento del provvedimento con il quale il Comune ha opposto il proprio diniego al trasferimento del servizio – con sentenza n. 6635/2018 ha rigettato l'appello proposto dal Comune di Paliano e conseguentemente ha confermato la sentenza del TAR Latina – ribadendo che il regime di salvaguardia riconosciuto in favore di AMEA era "circoscritto al periodo di tre anni decorrenti dalla sottoscrizione della Convenzione di gestione tra l'AATO 5 ed Acea Ato 5; detto termine veniva quindi a scadere nel 2006 di talché, successivamente a tale data, la gestione posta in essere da AMEA andava considerata sine titulo".

Avendo Acea Ato 5 sin qui omesso l'attivazione del giudizio di ottemperanza nella prospettiva di verificare l'adempimento spontaneo da parte del Comune, idoneo a prevenire l'eventuale nomina del commissario ad acta, come già avvenuto in casi simili, sono intercorsi una serie di incontri presso la STO dell'AATO 5 Lazio Meridionale – Frosinone, finalizzati a ricercare un bonario componimento della controversia e a dare avvio alle attività propedeutiche al trasferimento ad Acea Ato 5 della gestione del S.I.I. nel territorio del Comune di Paliano. In tale prospettiva, le Parti – con verbali del 26 novembre 2018 e 29 novembre 2018 – hanno provveduto ad eseguire l'aggiornamento della precedente ricognizione delle reti e degli impianti esistenti nel Comune di Paliano, funzionali alla gestione del S.I.I.

Ad oggi le parti stanno condividendo il verbale di trasferimento del S.I.I., la cui sottoscrizione dovrebbe altresì comportare la rinuncia ai giudizi pendenti tra le stesse.

Con riferimento alle tariffe, come noto, la Conferenza dei Sindaci, nella seduta del 1° agosto 2018, ha, tra l'altro, approvato, l'aggiornamento tariffario 2018-2019 ed i seguenti moltiplicatori.

2016	2017	2018	2019
1,080	1,166	1,260	1,360

I contenuti essenziali sono di seguito riassunti:

• conferma della valorizzazione della componente FNI sulla base del parametro ψ pari a 0,4;
• riconoscimento di un tasso di morosità del 6,93% in accoglimento parziale (in luogo del 7,1%) della istanza motivata presentata dalla Società;
• riconoscimento della componente Opexqc per il miglioramento dei livelli di qualità contrattuale;
• ricalcolo dei valori del VRG (vincolo ai ricavi ammessi) relativo al periodo che va dal 2012 al 2017 a seguito delle prescrizioni ARERA definite con Determinazione DSAI/42/2018/IDR.

Sulla base dell'aggiornamento tariffario approvato dalla Conferenza dei Sindaci del 1° agosto 2018 sono stati quantificati i ricavi del periodo che ammontano a € 76,9 milioni inclusa la stima dei conguagli delle partite passanti e la componente FoNI pari a € 10,4 milioni.

Per quanto riguarda i conguagli tariffari si informa che, sulla base del ricalcolo operato per effetto della rettifica del credito per fatture da emettere verso utenti come conseguenza dell'attività ispettiva volta dall'ARERA per gli anni 2012-2017 e al successivo aggiornamento tariffario del 1° agosto 2018 da parte dell'EGA, ammontano a € 97,3 milioni.

Con riferimento ai rapporti con l'AATO 5 la Società ha cercato di giungere ad una composizione delle varie controversie pendenti nei confronti dell'Autorità d'Ambito, sulla convinzione della necessità di far cessare una lunghissima stagione caratterizzata da una netta contrapposizione tra Ente Concedente e Società Concessionaria culminata con la deliberazione assunta dalla Conferenza dei Sindaci dell'Ato 5 volta alla risoluzione della Convenzione di Gestione che ha costretto la Società a proporre ricorso al TAR Latina che ha annullato la predetta deliberazione.

In questo contesto, negli ultimi anni, e in special modo nel corso del 2018, è stato compiuto un enorme sforzo, anche organizzativo, volto ad una ricostruzione dei rapporti tra la Società, l'Autorità d'Ambito e le singole Amministrazioni Comunali dell'Ato 5.

Nel medesimo contesto, si è dunque concretizzata la possibilità di aprire un Collegio di Conciliazione con l'Autorità d'Ambito finalizzato a verificare una possibile composizione sulle principali questioni ancora controverse tra le parti.

In tale direzione, in data 11 settembre 2018, l'AATO 5 e la Società hanno sottoscritto il verbale n.1 con il quale le parti manifestavano la reciproca disponibilità ad aprire un Collegio di Conciliazione su:

• giudizio pendente presso il Tribunale di Frosinone R.G. 1598/2012, relativo ai canoni concessori 2006-2011. Tale questione consiste nell'accertamento dell'avvenuto integrale pagamento dei canoni concessori relativi al periodo 2006- 2011: mentre Acea Ato 5 sostiene di aver corrisposto l'intera somma dovuta, l'Ente d'Ambito rivendica il diritto ad ottenere ulteriori somme (€ 1.751.437,89) a saldo del canone concessorio. La controversia è oggetto di un giudizio pendente dinanzi al Tribunale di Frosinone;
• accertamento dell'effettivo impiego delle somme versate da Acea Ato 5 in favore dell'Ente d'Ambito a titolo di canone ex art.13 della Convenzione di Gestione del servizio idrico integrato. Tale questione è stata, nelle more, sostanzialmente già definita tra le parti, vista la rideterminazione del canone concessorio;
• definizione del contenzioso connesso alla transazione del 2007, oggetto della sentenza n. 304/2017 del Tribunale di Frosinone, appellata da Acea Ato 5 presso la Corte di Appello di Roma (RG n. 6227/2017). La prima udienza del giudizio di appello è fissata al 20 novembre 2020 e Acea Ato 5 – pur ritendo errata la citata sentenza e avendola pertanto appellata – ha tuttavia evidenziato che la suddetta non ha in alcun modo negato l'esistenza del credito vantato dal Gestore e dunque rivendica il diritto al recupero del credito medesimo, paventando anche l'attivazione di ulteriori iniziative di tutela nell'interesse della Società. La Segreteria Tecnico Operativa ha manifestato la disponibilità a demandare al Collegio di Conciliazione un approfondimento, anche di ordine giuridico, del diritto preteso dal Gestore;
• danni subiti da Acea Ato 5 a fronte delle ritardate consegne dei servizi da parte dei Comuni di Cassino, Atina e Paliano;
• passaggio degli impianti ASI e Cosilam;
• penali applicate dall'AATO 5 nei confronti del Gestore e annullate dal TAR Latina con sentenza n. 638/2017;
• interessi per ritardato pagamento canoni di concessione da parte di Acea Ato 5;
• ricostruzione dei canoni concessori 2012/2018 e richiesta di un piano di rientro da parte del Gestore nei confronti dell'Ente d'Ambito in relazione alle posizioni debitorie inerenti il canone concessorio.

Sono state poi successivamente rimesse alla valutazione del Collegio altre due questioni che riguardano l'attualizzazione dei conguagli 2006/2011 e la mancata fatturazione dei conguagli 2006/2011 a causa di rettifica dei volumi 2012.

Sempre con il verbale n. 1 dell'11 settembre 2018, le Parti hanno altresì condiviso le regole di funzionamento del nominando Collegio di Conciliazione, precisando che:

• il medesimo sarà chiamato a verificare la possibilità di un tentativo di amichevole composizione tra le Parti in relazione a tutte e/o anche solo alcune delle questioni sopra indicate;
• il nominando Collegio di Conciliazione all'esito di una complessiva istruttoria che dovrà riguardare tutti i singoli punti posti all'esame del medesimo – dovrà formulare alle Parti una proposta conciliativa;
• le Parti saranno libere di accettare o meno, a proprio insinda-

cabile giudizio, la proposta conciliativa formulata dal Collegio di Conciliazione, ovvero di accettarla in modo totale o anche solo parziale, senza alcun obbligo di motivazione;

• dunque, il nominando Collegio avrà il compito di svolgere un'attività istruttoria, per conto di entrambe le Parti, in relazione alle questioni ad esso demandate, fermo restando le successive decisioni che saranno rimesse alle singole Parti;
• la proposta di conciliazione formulata dal Collegio e, più in generale, la relazione e/o gli atti posti in essere dal Collegio non potranno essere utilizzati, in sede giudiziale, da una Parte nei confronti dell'altra, quale eventuale riconoscimento delle ragioni proprie e/o altrui;
• il nominando Collegio di Conciliazione non opera come Collegio Arbitrale.

Le Parti hanno altresì condiviso i criteri di nomina del Collegio e, in particolare, ciascuna Parte ha nominato il proprio componente. Il Presidente del Collegio di Conciliazione è stato indicato dal Prefetto di Frosinone, su richiesta congiunta delle Parti ed è stato nominato congiuntamente in data 16 maggio 2019. Il Collegio si è ufficialmente insediato in data 27 maggio 2019, decorrendo in tal modo dalla predetta data il termine di 120 giorni entro cui lo stesso dovrà formulare una proposta di amichevole composizione delle questioni rimesse alla sua valutazione.

In data 17 settembre 2019 il Collegio di Conciliazione ha comunicato di aver completato l'attività istruttoria in merito a tutti i punti devoluti al Tavolo. Ha rilevato, tuttavia, che, in ragione della numerosità e della complessità delle questioni oggetto di esame, risulta necessaria una notevole attività di redazione di un documento che presenti una complessiva e motivata proposta conciliativa.

Ha pertanto richiesto alle parti, ed ottenuto dalle stesse, una proroga di 30 giorni a far data dal 24 settembre 2019.

All'esito di un'articolata e approfondita attività istruttoria, il Collegio di Conciliazione ha elaborato una bozza di Proposta di Conciliazione illustrata ai legali rappresentanti delle Parti nella seduta dell'11 novembre 2019.

In occasione di tale seduta, le Parti hanno invitato il Collegio ad elaborare una vera e propria bozza di Conciliazione che tenesse conto della relazione illustrata in quella sede, nonché delle proposte formulate dal Gestore, da sottoporre all'esame e all'approvazione dei relativi Organi. In data 27 novembre 2019, il Collegio di Conciliazione trasmetteva alle Parti la 'Proposta di Conciliazione' definitiva, nonché la bozza dell''Atto di Conciliazione'.

La Proposta di Conciliazione e la bozza di 'Atto di Conciliazione' sono stati approvati dal CDA di Acea Ato 5 tenutosi in data 19 dicembre 2019.

Per maggiori dettagli in merito si rimanda a quanto più dettagliatamente argomentato nel paragrafo "Collegio di Conciliazione con l'AATO 5" degli "Eventi significativi dell'esercizio 2019".

Si rimanda inoltre a quanto illustrato al paragrafo "Eventi significativi dell'esercizio 2019" relativi all'Area Industriale Idrico.

Con riferimento alle ulteriori vicende relative ai contenziosi legali, instaurati e instaurandi, si rinvia a quanto illustrato al paragrafo "Aggiornamento delle principali vertenze giudiziali" del presente documento.

Campania – Gori SpA (Sarnese Vesuviano)

Gori, sulla base di apposita convenzione stipulata con l'Ente d'Ambito Sarnese Vesuviano il 30 settembre 2002, è affidataria per un periodo di 30 anni del servizio idrico integrato afferente 76 Comuni fra le province di Napoli e Salerno. A fronte dell'affidamento del servizio, Gori corrisponde un canone di concessione all'ente concedente (Ente d'Ambito Sarnese Vesuviano) in base alla data di effettiva acquisizione della gestione. Il perimetro di gestione è rimasto invariato rispetto al precedente esercizio avendo ormai concluso il processo di acquisizione delle gestioni; infatti i comuni gestiti sono 76 e cioè tutti quelli ricadenti nell'Ato 3 della Regione Campania.

Tariffe

Preliminarmente, giova ricordare che l'ARERA, nell'ambito delle sue attribuzioni, ha determinato: un primo metodo tariffario transitorio per gli anni 2012 e 2013, emanato con deliberazione 585/2012/R/ idr ("Metodo Tariffario Transitorio" o "MTT"); un secondo metodo tariffario idrico per gli anni 2014 e 2015 emanato con deliberazione 643/2013/R/idr ("Metodo Tariffario Idrico" o "MTI"); un terzo e attualmente vigente metodo tariffario idrico per il secondo periodo regolatorio 2016-2019, adottato con deliberazione 664/2015/R/idr, come modificata dalla successiva deliberazione 918/2017/R/idr ("Metodo Tariffario Idrico - 2" o "MTI-2"). Sulla base del metodo tariffario adottato dall'Autorità, l'Ente di Governo d'Ambito è tenuto a predisporre lo Schema Regolatorio per il periodo di riferimento che è poi approvato dalla medesima Autorità.

Difatti il Commissario Straordinario dell'Ente d'Ambito Sarnese Vesuviano, in esecuzione della deliberazione dell'ARERA 664/2015/R/idr, ha predisposto lo Schema Regolatorio 2016- 2019 con deliberazione n. 19 dell'8 agosto 2016 e lo ha poi aggiornato, in esecuzione della deliberazione dell'ARERA 918/2017/R/idr, con la deliberazione n. 39 del 17 luglio 2018. Con tale ultima deliberazione: 1) è stata valorizzata la componente a conguaglio RCappr nella misura di € 216,9 milioni; 2) è stato riconosciuto il Vincolo ai Ricavi del Gestore ("VRG") per gli anni 2016 (VRG: € 167,9 milioni), 2017 (VRG: € 183,1 milioni), 2018 (VRG: € 197,0 milioni) e 2019 (VRG: € 206,3 milioni) nonché i corrispondenti "moltiplicatori tariffari" per gli esercizi 2018 (ϑ1,247505) e 2019 (ϑ 1,309880); 3) è stato stabilito di destinare la quota FoNI già prevista per l'anno 2017 e non ancora utilizzata al finanziamento di agevolazioni tariffarie a carattere sociale; 4) è stato istituito il Bonus Idrico integrativo con la valorizzazione della componente di costo OPsocial per gli anni 2018-2019; 5) è stata aggiornata la tabella n. 2 relativa a ratei, ammortamenti, mutui distinti per Comuni dell'Ato 3.

Inoltre, lo Schema Regolatorio 2016-2019 aggiornato con la deliberazione 39/2018 è stato predisposto sulla base di un piano finalizzato alla piena attuazione del S.I.I. dell'Ambito Distrettuale Sarnese-Vesuviano che garantisca, contestualmente all'equilibrio economico-finanziario: (a) la sostenibilità sociale della tariffa del S.I.I. applicata agli utenti, (b) la realizzazione degli investimenti occorrenti al miglioramento del servizio, e (c) il recupero dei conguagli tariffari accumulati. A tali fini, il vigente Schema Regolatorio dell'Ato 3 ha posto i seguenti obiettivi da raggiungere per garantire la piena attuazione del S.I.I.: 1) il trasferimento e l'efficientamento delle "Opere Regionali" e, cioè, le infrastrutture idriche ricadenti nell'Ato 3 ancora in gestione della Regione Campania ed elencate nella delibera della Giunta Regionale 243/2016; 2) il reimpiego e ricollocamento – sempre in un'ottica di efficientamento del S.I.I. – del personale addetto sulle Opere Regionali conformemente e con le modalità previste dagli accordi intervenuti con le Organizzazioni Sindacali sulla base dell'anzidetta delibera 243/2016 e del relativo Accordo Quadro del 3 agosto 2018 sopra indicato; 2) la previsione di piani di rateizzazione della debitoria maturata dalla Società – sostanzialmente, in ragione della inadeguatezza del sistema tariffario dell'Ato 3 effettivamente applicato fino al 2016 – per le forniture all'ingrosso erogate dal 2013 in avanti nei confronti della Regione Campania, e il contestuale superamento del complesso contenzioso giudiziario instauratosi per il pagamento delle forniture regionali di "acqua all'ingrosso" e dei servizi di "collettamento e depurazione delle acque reflue".

Tariffe: Aggiornamento biennale delle predisposizioni tariffarie del servizio idrico integrato

Con delibera n. 39 del 17 luglio 2018 il Commissario Straordinario del Distretto Sarnese Vesuviano ha approvato, ai sensi della deliberazione ARERA n. 918/2017/R/ldr; 1) aggiornamento dello "Schema Regolatorio" del Servizio idrico integrato dell'Ato 3 della Regione Campania già approvato con deliberazione Commissariale n. 19/2016, 2) costituito il Programma degli Interventi, il Piano tariffario ed il Rendiconto Finanziario e la relazione Metodologica di accompagnamento ex art. 13.2, lettera c) deliberazione ARERA n. 918/2017/R/ldr; inoltre, ai fini degli adempimenti dell'Ente ex art. 13.2, lettera c), deliberazione ARERA n. 918/2017/R/ldr, il Commissario ha aggiornato il "vincolo ai ricavi riconosciuti al gestore" del S.I.I. dell'Ato 3 ed i corrispondenti "moltiplicatori tariffari" per gli esercizi 2018 e 2019.

Con la delibera 39/2018, il Commissario Straordinario dell'Ente d'Ambito Sarnese Vesuviano ha deliberato l'aggiornamento del vincolo ai ricavi riconosciuti al gestore del S.I.I. dell'Ato 3 ed i corrispondenti "moltiplicatori tariffari" per gli esercizi 2018 e 2019 pari rispettivamente a: 2016 = 1,090000, 2017 = 1,188100, 2018 = 1,247505, 2019 = 1,309880, mantenendo quindi fermi i moltiplicatori tariffari già determinati con deliberazione commissariale n. 19/2016 per gli anni 2016-2019.

Tenuto conto di quanto rappresentato dal Presidente dell'Ente Idrico Campano, con nota prot. n. 144 del 10 aprile 2018 circa la perdurante competenza della Gestione Commissariale dell'Ente d'Ambito Sarnese Vesuviano in ordine all'attuazione degli obblighi derivanti dalle deliberazioni ARERA in materia tariffaria, in attesa del perfezionarsi della piena costituzione ed operatività dell'Ente Idrico Campano, la Gestione Commissariale dell'Ato 3 Sarnese Vesuviano in un'ottica prudenziale ha "proceduto ad aggiornare il vigente "Schema regolatorio" nei limiti di quanto strettamente necessario, con salvezza delle scelte che l'Ente Idrico Campano vorrà assumere allorquando si determineranno le condizioni per il suo subentro nelle funzioni che il D.Lgs. n. 152/2006 e la L.R. n. 15/2015 rimettono alla sua titolarità". In tale ottica prudenziale, le principali determinazioni assunte vengono di seguito riportate:

• sono stati mantenuti fermi i moltiplicatori tariffari già determinati con deliberazione commissariale n. 19/2016 per gli anni 2016- 2019 nella misura del limite massimo ammissibile, pari al 9% per il biennio 2016-2017 e pari a 5% per il biennio 2018-2019;
• il programma degli interventi già approvato nell'ambito precedente predisposizione tariffaria per il quadriennio 2016-2019 dalla gestione commissariale con delibera n. 19/2016, è stato aggiornato unicamente per tener conto degli investimenti necessari ad assicurare la puntuale attuazione degli obblighi regolatori nel frattempo intervenuti per effetto delle deliberazioni ARERA in materia di qualità tecnica, articolazione tariffaria e Bonus sociale idrico. Pertanto rispetto alla proposta di programma degli interventi trasmessa dalla Società con nota prot. n. 22159/2018, il "Programma degli interventi" approvato, in ragione della esigenza di garantire gli obiettivi di qualità tecnica recentemente imposti da ARERA, per il quadriennio 2016- 2019 è stato modificato da € 122,1 milioni a € 141,8 milioni. Per il periodo 2020-2032, la gestione commissariale dell'Ente ha ritenuto opportuno, in linea con quanto precisato in precedenza, mantenere fermo il livello degli investimenti da realizzare a partire dal 2020, secondo quanto già previsto nel Programma degli Interventi approvato con deliberazione commissariale n. 19/2016;
• per quanto riguarda l'ipotesi di trasferimento delle opere regionale, l'aggiornamento dello schema regolatorio deliberato ha tenuto conto dell'impossibilità di dare completa e tempestiva attuazione al cronoprogramma allegato all'Accordo Quadro sottoscritto in data 3 agosto 2016 in esecuzione della delibera di G.R. Campania n. 243/2016, in ragione della mancata definizione, all'attualità, dell'istanza di accesso alle misure di perequazione finanziaria, che costituiva presupposto indispensabile per consentire la copertura dei maggiori oneri derivanti dalla pianificata variazione di perimetro. Pertanto la proposta di aggiornamento elaborata ha tenuto conto delle opere ed infrastrutture già trasferite a Gori ed ha mantenuto sostanzialmente ferme

le modalità di trasferimento degli impianti che ancora residuano nella gestione della Regione Campania, con un differimento di ventiquattro mesi delle relative tempistiche. Successivamente, nell'ambito dell'Accordo Operativo sottoscritto tra Gori, Regione Campania ed EIC, è stato ulteriormente definito il cronoprogramma di trasferimento delle Opere Regionali;

• per quanto riguarda le misure di riequilibrio, l'aggiornamento dello schema regolatorio deliberato ha tenuto conto della proposta di accordo industriale formalizzata ad inizio 2018 da Gori alla Regione Campania (allo stato all'esame dei competenti uffici regionali) denominato "Piano per la completa attuazione del S.I.I. dell'Ato 3" valido anche quale aggiornamento delle misure di riequilibrio incluse nello "Schema Regolatorio" approvato con deliberazione commissariale n. 19/2016. Inoltre, l'Accordo Operativo ha messo la società nelle condizioni di ottenere un finanziamento a lungo termine con un pool di banche per un totale di € 80 milioni ed una quota finanziata dal Socio Privato Sarnese Vesuviano Srl per € 20 milioni;
• il riconoscimento dei costi aggiuntivi relativi alle attività poste in essere ai fini dell'adeguamento agli standard di qualità commerciale di cui alla deliberazione ARERA 655/2015/R/IDR ed agli standard di qualità tecnica di cui alla deliberazione 917/2018/R/ IDR ovvero delle componenti OpexQC a e OpexQT a degli Opex è stato quantificato nella misura richiesta dal Gestore nelle rispettive istanze di riconoscimento dei maggiori costi aggiuntivi per l'adeguamenti agli standard della qualità imposti dall'autorità nelle succitate delibere; precisamente i maggiori oneri riconosciuti nell'ambito dell'aggiornamento dello schema regolatorio approvato sono pari a OpexQC € 3,2 milioni per entrambe le annualità 2018 e 2019 e OpexQT 2018 pari a € 2,0 milioni e OpexQT 2019 pari a € 2,2 milioni;
• la componente Opsocial, ai sensi di quanto previsto all'art. 23 ter dell'Allegato A della deliberazione 918/2017/R/idr, è stata quantificata la componente nella misura di € 2,0 milioni per anno, per entrambe le annualità 2018 e 2019, a copertura degli oneri connessi al mantenimento di agevolazioni migliorative rispetto a quelle minime previste dalla regolazione nazionale (c.d. bonus idrico integrativo) e contestualmente è stata posta pari a zero la componente tariffaria FoNI;
• per quanto riguarda il riconoscimento dei costi aggiuntivi di morosità nell'ambito dell' aggiornamento dello schema regolatorio deliberato, in un'ottica prudenziale adottata in ragione di quanto esposto precedentemente circa la natura ed i limiti dell'attività di aggiornamento formulata dalla Gestione Commissariale, è stato mantenuto fermo il valore del costo di morosità già riconosciuto, ai sensi dell'art. 30.3 dell'allegato A alla deliberazione ARERA n. 664/2015/R/Idr, con la predetta deliberazione commissariale n. 19/2016, nei seguenti limiti e salvo conguaglio: anno 2016=10%; anno 2017=9%; anno 2018=8%; anno 2019=7,1%. L'Istanza per il riconoscimento del costo effettivo di morosità per gli anni 2016 e 2017 ed il rendiconto relativo all'istanza per il riconoscimento del costo effettivo di morosità per gli anni 2014 e 2015 formulata dal Gestore ai sensi dell'art. 30.3 dell'Allegato A alla deliberazione dell'ARERA 643/2013/R/idr, e trasmessa dallo stesso con nota n. 22169 del 18 maggio 2018 prevedeva invece la conferma del "riconoscimento di una componente tariffaria a copertura dei costi di morosità per gli anni 2014 e 2015 commisurata almeno ad un valore di UR24 del 10%, salvo procedere a conguaglio definitivo assegnando il valore dell'impagato a 48 mesi ed il riconoscimento di una componente tariffaria a copertura dei costi di morosità per gli anni 2016 e 2017 commisurata almeno ad un valore di UR24 del 10%, salvo procedere a conguaglio definitivo assegnando il valore dell'impagato a 48 mesi;
• è stata valorizzata la componente a conguaglio RCappr nella misura di € 216,9 milioni;

• l'aggiornamento dello schema regolatorio in parola non include l'approvazione della nuova articolazione tariffaria elaborata secondo le disposizioni della deliberazione 665/2017/R/idr recante il Testo Integrato Corrispettivi Servizi Idrici (TICSI). L'adozione della nuova struttura dei corrispettivi, in adempimento alle disposizioni del TICSI, è avvenuta con deliberazione n. 40/2018 del 17 luglio 2018 ovvero con specifico provvedimento distinto dalla deliberazione di approvazione dell'aggiornamento dello Schema Regolatorio 2016-2019.

In merito ai ricavi dell'esercizio 2019, sono stati quantificati sulla base della delibera 39/2018 del Commissario Straordinario ed ammontano a € 189,1 milioni; la stessa delibera ha approvato, tra altre cose, il teta per l'anno 2019 pari a 1,310, evidenziando che, al fine del raggiungimento dell'equilibrio finanziario della gestione dell'Ato 3 nel rispetto del vincolo dell'incremento tariffario entro il limite massimo alla variazione annuale stabilito all'art. 3,2 dell'Allegato A alla deliberazione dell'ARERA 664/2015/R/idr e successive modifiche, è stata proposta la rimodulazione del VRG, mediante il rinvio regolatorio della quota parte dei costi eccedente il limite massimo.

Si evidenzia che tale delibera Commissariale riconosce, tra l'altro, i seguenti costi aggiuntivi:

• OpexQC relativi alle attività poste in essere ai fini dell'adeguamento agli standard di qualità del servizio, definiti dall'ARERA con deliberazione 655/2015/R/idr con il riconoscimento di quanto richiesto dal Gestore nell'istanza presentata all'Ente, in data 23 maggio 2015, redatta ai sensi dell'art. 23.3 dell'Allegato A alla deliberazione dell'ARERA 664/2015/R/idr per il riconoscimento dei medesimi costi;
• OpexQT relativi ai costi per le attività poste in essere ai fini dell'adeguamento agli standard di qualità tecnica del servizio, definiti dall'ARERA con deliberazione 917/17/R/idr, con il riconoscimento di quanto richiesto dal Gestore nell'istanza presentata all'Ente in data 18 maggio 2018, redatta ai sensi dell'art. 23-bis dell'Allegato A alla delibera ARERA 664/2015/R/idr e successive modifiche;
• OpSocial sono destinati a finanziare agevolazioni tariffarie migliorative rispetto a quelle minime previste dalla regolazione nazionale (c.d. bonus idrico integrativo);
• Opnew relativi al cambiamento sistematico del perimetro delle attività del Gestore a seguito, prevalentemente, dell'avvio della gestione delle infrastrutture del S.I.I. ancora in gestione alla Regione Campania (c.d. "Opere Regionali") secondo un cronoprogramma di trasferimento.

La verifica dei parametri per l'individuazione del quadrante regolatorio e la presenza di Opnew relativi ai cambiamenti sistematici delle attività del gestore in "presenza di fornitura di un nuovo servizio (es. depurazione o fognatura per un operatore la cui gestione precedentemente limitata al servizio di acquedotto, ovvero, in altri casi, in presenza di integrazione della filiera a monte)" ai sensi dell'art. 23.5, lettera d) dell'Allegato A, delibera ARERA 664/2015/R/idr e s.m.e i, hanno determinato il collocamento nel VI quadrante regolatorio.

Gli OPnew portati in computo nella delibera Commissariale n. 39 del 17 luglio 2018, sono relativi al trasferimento delle Opere Regionali secondo un cronoprogramma di trasferimento, a partire da ottobre 2016, ed ai costi operativi per la gestione delle centrali di sollevamento idriche denominate "Monaco Aiello" e "Vigna Caracciolo", già riconosciuti e portati in computo nell'ambito della precedente predisposizione tariffaria di cui alla delibera del Commissario n. 15 del 30 giugno 2015 e delle successive elaborazioni predisposte anche del Gestore e, infine, oggetto di approvazione con delibera ARERA 104/2016/R/idr.

Si evidenzia, che il predetto cronoprogramma di trasferimento, i cui effetti venivano ripresi integralmente nella proposta tariffaria di cui alla delibera Commissariale n. 39/18 è stato superato, di fatto, dalla sottoscrizione dell'Accordo Operativo dell'8 novembre 2018 tra Gori, Regione Campania e EIC. Tale Accordo ha ridefinito, tra le altre cose, la tempistica di trasferimento al Gestore delle infrastrutture del S.I.I. ancora in gestione alla Regione.

Al 31 dicembre 2019 le Opere trasferite in capo al Gestore sono: Centrale idrica di Mercato Palazzo con trasferimento avvenuto ad ottobre 2016, le Centrali idriche di Boscotrecase e Cercola con trasferimento avvenuto a marzo del 2018, le Centrali idriche relative all'Area Nolana con trasferimento avvenuto a settembre 2018, le Centrali idriche di Campitelli e Boccia a Mauro per il completamento dell'Area Vesuviana con trasferimento avvenuto a dicembre 2018, il Campo Pozzi di Angri con trasferimento avvenuto a febbraio 2019, l'impianto di depurazione dell'Area Nolana con trasferimento avvenuto a marzo 2019, il completamento dell'Area Sarnese con trasferimento avvenuto ad aprile 2019, l'impianto di depurazione Medio Sarno 2 con trasferimento avvenuto a luglio 2019, ed in fine i trasferimenti avvenuti a dicembre 2019 relativi all'impianto di depurazione Medio Sarno 3 ed all'Area idrica Penisola Sorrentina.

Pertanto, gli OPnew portati in computo per la determinazione dei ricavi di competenza al 31 dicembre 2019, e che trovano quindi integrale copertura in vincolo per il principio del full cost recovery, sono relativi ai costi di gestione degli impianti trasferiti.

Il VRG è stato inoltre, aggiornato ai sensi dell'art. 29.1 dell'Allegato A della deliberazione ARERA n. 664/2015/R/idr e successiva modifica; il citato art. 29.1 prevede, infatti, che, ai fini della determinazione del VRG per il periodo regolatorio 2016/2019, alcune voci di costo (costo dell'Energia Elettrica, saldo conguagli e penalizzazioni, contributo Autorità, costo delle forniture all'ingrosso, costi delle attività afferenti al S.I.I. sostenuti per variazioni sistemiche nelle condizioni di erogazione del servizio o per il verificarsi di eventi eccezionali) siano oggetto di valutazione a consuntivo, come componenti a conguaglio (Rc), relativa all'anno (a-2).

Per quanto concerne il computo in Vincolo dei costi per i servizi di acqua all'ingrosso dalla Regione Campania per l'anno 2019, è stata considerata la tariffa approvata dall'EIC con delibera n. 32 del 20 giugno 2019 cha determina lo schema regolatorio 2016- 2019 per la Proposta Tariffa Acqua all'ingrosso per il gestore "Regione Campania", e pari a 0,192941 €/mc, con l'applicazione per l'anno 2019 di un teta pari a 1,177.

Il costo di competenza al 31 dicembre 2019 sui COws relativi alle forniture idriche regionali, secondo il principio del full cost recovery, è pari a circa € 14,9 milioni, iscritto per pari importo in VRG e nei costi di competenza.

Per quanto attiene ai COws del servizio di collettamento e depurazione, sono stati determinati, anche in tal caso, partendo dalla quantificazione dei costi riconosciuti.

Per la determinazione dei costi di competenza al 31 dicembre 2019, secondo il principio del full cost recovery, risultanti pari a circa € 12 milioni, si è fatto riferimento alla tariffa per servizi di collettamento e depurazione delle acque reflue, pari a 0,310422 €/mc, in conseguenza dell'applicazione della delibera ARERA 338/2015/R/idr alle tariffe regionali per servizi all'ingrosso, riconosciuta dalle Parti nell'ambito del Verbale di riunione del 4 marzo 2016 fra Regione Campania, Ente d'Ambito e Gori, applicandola ai volumi di depurazione trattati dagli impianti regionali.

Per quanto riguarda i conguagli tariffari, si evidenzia che il Commissario Straordinario dell'Ente d'Ambito Sarnese Vesuviano, con Delibera n. 39 del 17 luglio 2018, ha approvato lo schema regolatorio per gli anni 2018-2019 prevedendo, tra le altre cose, il recupero indistinto dei conguagli regolatori maturati, compresi quelli ante 2012, nei limiti degli incrementi tariffari applicabili, a partire dall'esercizio 2018. Nel 2019 si è registrato un recupero netto dei conguagli pari a € 24,1 milioni. Pertanto i conguagli tariffari, alla data del 31 dicembre 2019 ammontano complessivamente a € 139,8 milioni di cui, € 119,8 milioni, sulla base delle previsioni di recupero previste dalla sopra citata, con scadenza oltre l'esercizio successivo.

Campania – Gesesa SpA (Ato 1 – Calore Irpino)

La Società opera all'interno dell'Autorità dell'Ambito Territoriale Ottimale Ato n. 1 Calore Irpino che promuove e sviluppa l'iniziativa per la gestione del S.I.I. sui Comuni delle Province di Avellino e Benevento. La Società gestisce il S.I.I. in 22 Comuni della Provincia di Benevento per una popolazione complessiva residente servita di circa 123.000 abitanti distribuiti su un territorio di circa 710 kmq e circa 57.000 utenze. Il servizio di fognatura è fornito a circa l'80% degli utenti mentre quello di depurazione a circa il 40%.

Nell'anno 2018 è stato acquisito il S.I.I. del Comune di Morcone e sono in corso diversi contatti con nuovi Comuni per la gestione dei relativi S.I.I.

Dal 17 luglio 2018 la società ha ridefinito la Convenzione di Gestione con il Comune di Benevento allargando la gestione di sua competenza all'intero S.I.I., avendo aggiunto la gestione di Fogna e Depurazione tra i servizi da fornire all'Ente. Per quanto attiene il Comune di Benevento è stata raggiunta l'importante intesa per la costruzione di impianti di Depurazione per la città, con accordi con il Commissario straordinario nazionale in via di definizione che dovrebbero affidare alla società la fase di progettazione.

Attualmente, l'Autorità, retta dal Commissario Straordinario di cui al D.G.R. n. 813/2012 e confluita nell'E.I.C. regionale a fine anno 2018, non ha provveduto ancora ad affidare ad un gestore Unico la gestione del S.I.I.

Nel corso del 2019 la Società ha iniziato a creare i presupposti coerentemente con quanto deliberato dal Consiglio per un nuovo percorso di crescita e di sviluppo finalizzato al raggiungimento di obiettivi strategici che prevedono la crescita aziendale. In tale ottica è stata già deliberata un'operazione di aumento di Capitale per aggregare nuove gestioni con l'affidamento diretto del Servizio Idrico Integrato da parte di nuovi Comuni, utilizzando uno strumento che è dato dalle disposizioni normative contenute nel D.Lgs.175/2016, recante il "Testo Unico in materia di società partecipate dalla pubblica amministrazione". La suddetta norma consente ai Comuni di acquisire partecipazioni societarie limitatamente ad attività, previste dall'art. 4 del decreto, produttive di un servizio di interesse generale, previa una verifica da parte dell'ente della convenienza economica della gestione diretta o esternalizzata del servizio affidata ad operatori privati.

Ne discende per la Società l'opportunità di procedere a nuove acquisizioni di S.I.I. e quindi proseguire la politica di sviluppo sul territorio di competenze dell'Ato 1, nelle more dell'individuazione del gestore unico, attuando uno sviluppo gestionale che, raggiunto almeno il 25% della popolazione servita, collocherebbe la Società quale interlocutore capace di chiedere l'affidamento diretto dell'intero territorio come Gestore Unico.

Riguardo l'aggiornamento biennale delle tariffe 2018-2019, l'attività è stata condizionata dal subentro dell'Ente Idrico Campano nei rapporti giuridici posti in essere dall'Ente di Governo dell'Ambito Territoriale Calore Irpino a far data dal 1° ottobre 2018.

La Società ha redatto i bilanci 2016 e 2017 nonché il Programma degli Interventi per la predisposizione della proposta di revisione tariffaria con la definizione dei VRG e dei Teta degli anni 2018-2019, rivedendo la programmazione degli investimenti per gli anni 2018-2019, recependo anche gli esiti della verifica ispettiva del 16-20 ottobre 2017 contenuti nella determinazione ARERA n. DSAI/26/2018/ IDR, del 10 aprile 2018, avente ad oggetto l'avvio di un procedimento per l'adozione di provvedimenti sanzionatori e prescrittivi in materia di regolazione tariffaria del Servizio Idrico Integrato.

Attualmente, la proposta tariffaria 2018-2019 trasmessa in data 22 maggio 2019 è in fase di approvazione da parte dell'EIC e sarà successivamente trasmessa all'ARERA per la ratifica da parte di quest'ultima.

Per effetto di quanto sopra esposto, i ricavi sono stati iscritti sulla base del VRG in corso approvazione da parte dell'EIC. La Predisposizione Tariffaria per gli anni 2016-2019, approvata dall'AATO 1 con Deliberazione del Commissario Straordinario n. 8 del 29 marzo 2017, determina i seguenti moltiplicatori tariffari:

• 6,10% per il 2016,
• 6,30% per il 2017,
• 6,0% per il 2018,
• 4,00% per il 2019.

Si è in attesa dell'approvazione da parte dell'ARERA.

Appare opportuno evidenziare che ARERA con Deliberazione 29 gennaio 2019 34/2019/R/idr ha avviato un procedimento volto alla definizione del metodo tariffario idrico per il terzo periodo regolatorio (MTI-3), con riunione del procedimento di cui alla Deliberazione dell'Autorità 518/2018/R/idr attinente al controllo della realizzazione degli investimenti programmati nel Servizio Idrico Integrato.

In sintesi si resta in attesa dell'approvazione dell'Ente e della trasmissione all'ARERA della conseguente proposta tariffaria di aggiornamento per il periodo 2018/2019 che, sulla base dei dati revisionati a consuntivo, garantisce l'equilibrio economico della gestione con il riconoscimento di maggiori ricavi legati alle nuove gestioni degli anni 2015/2018.

Toscana – Acque SpA (Ato 2 – Basso Valdarno)

In data 28 dicembre 2001 è stata sottoscritta la convenzione di gestione, entrata in vigore il 1° gennaio 2002, avente inizialmente durata ventennale e allungata, nel corso del novembre 2018, al 2031. Sulla base di tale convenzione il Gestore riceve in affidamento in via esclusiva il servizio idrico integrato dell'Ato 2 costituito dall'insieme dei servizi pubblici di captazione, adduzione e distribuzione di acqua ad usi civili, di fognatura e di depurazione delle acque reflue. Dell'Ambito fanno parte 57 comuni. A fronte dell'affidamento del servizio, Acque corrisponde un canone di concessione a tutti i Comuni comprensivo delle passività pregresse a carico delle gestioni preesistenti all'affidamento.

In merito alle tariffe, il Consiglio Direttivo dell'Autorità Idrica Toscana con Deliberazione n. 6/2018 del 22 giugno 2018 avente ad oggetto "Aggiornamento della predisposizione tariffaria 2018-2019" ha modificato, a parità di moltiplicatori tariffari, la composizione delle tariffe 2016 e 2017 approvate con delibera AIT n. 32/2017 del 5 ottobre 2017 prevedendo ora una rimodulazione del recupero dei conguagli tariffari per circa € 9,7 milioni nel periodo 2022-2023.

Con la stessa deliberazione il Consiglio Direttivo dell'Autorità Idrica Toscana ha approvato la proposta tariffaria 2018-2019, l'aggiornamento del programma degli interventi, l'aggiornamento del piano economico finanziario e l'estensione della durata della concessione di affidamento del servizio dal precedente termine al 31 dicembre 2026 al nuovo termine 31 dicembre 2031.

Il nuovo piano Tariffario fino al termine della concessione al 31 dicembre 2031, rispetto al precedente piano con termine della concessione 31 dicembre 2026, contiene la previsione di maggiori investimenti in infrastrutture del servizio e incrementi tariffari più contenuti.

Pertanto, per effetto della nuova proposta tariffaria, il moltiplicatore tariffario 2019 è pari a 1,50% mentre per l'anno 2018 lo stesso era pari al 5,39%.

La nuova proposta tariffaria 2018-2019, nonché l'aggiornamento delle annualità tariffarie 2016-2017, e tutti i documenti collegati (programma degli interventi, aggiornamento del piano economico finanziario, estensione della durata della concessione di ulteriori 5 anni) approvati dall'AIT con deliberazione 6/2018, sono stati approvati da ARERA con deliberazione 502/2018/R/idr del 9 ottobre 2018 con modifica, rispetto alla proposta dell'AIT, degli OpexQC riconosciuti in tariffa ma senza modifiche del moltiplicatore tariffario da applicare alle tariffe dell'anno.

I ricavi del periodo ammontano complessivamente, compresi i conguagli delle partite passanti, a € 162,9 milioni (quota Gruppo € 73,3 milioni) e rappresentano la migliore stima effettuata sulla base della proposta tariffaria approvata dall'AIT nel mese di giugno 2018 e dall'ARERA nel mese di ottobre 2018.

Si informa infine che in data 24 gennaio 2019, con l'invio della documentazione prevista, con l'estinzione del precedente finanziamento e dei relativi contratti di hedging e con la stipula dei nuovi contratti di copertura del tasso di interesse, si sono verificate le condizioni sospensive e, pertanto, il nuovo contratto di finanziamento ha acquisito efficacia. Il nuovo finanziamento è stato stipulato con un pool di banche e prevede due linee di credito: 1) Linea Term pari a € 200,0 milioni erogata in un unico utilizzo e con scadenza finale unica al 29 dicembre 2023 e 2) Linea RCF pari a € 25,0 milioni erogabile in uno o più utilizzi entro il periodo di utilizzo e con scadenza finale il 29 dicembre 2023. Tale linea dovrà essere utilizzata esclusivamente per far fronte alle esigenze finanziarie della Società connesse alla propria ordinaria attività.

Contestualmente all'operazione di stipula dei nuovi contratti di finanziamento sono stati stipulati 6 nuovi contratti di copertura fluttuazione dei tassi di interesse. I nuovi contratti prevedono il pagamento con periodicità semestrale da parte della Società, a partire dal 24 gennaio 2019, di un tasso fisso alle controparti e in corrispondenza, un pagamento da parte delle controparti ad Acque di un tasso variabile.

Con riferimento ai principali contenziosi della Società si segnala che:

• si era concluso favorevolmente per Acque il procedimento instaurato dinanzi al Tribunale di Firenze (sezione specializzata per le imprese) nel quale si chiedeva la condanna di Acque al pagamento, a titolo di corrispettivo/indennizzo, di € 1.989.834,00 per l'utilizzo delle reti idriche realizzate dalla società attrice, in un Comune del territorio servito, prima dell'affidamento della concessione del servizio. Con sentenza n. 1447/18 l'Autorità Giudiziaria non ha accolto la domanda della parte attrice ed ha condannato quest'ultima alla refusione, a favore di ciascuno dei convenuti – tra cui appunto Acque – delle spese di lite. Successivamente Consiag aveva depositato ricorso in appello nel cui procedimento Acque si era costituita. Ad oggi la causa si è conclusa favorevolmente per la Società in quanto la Corte d'Appello di Firenze ha rigettato l'appello proposto da Consiag avverso la sentenza del Tribunale delle Imprese;

• con riferimento al giudizio pendente dinanzi al Consiglio di Stato di appello avverso la sentenza del TAR di rigetto del ricorso di Acque contro la delibera n. 60 del 27 aprile 2011 della Co.N.Vi.Ri, riferita al riesame della corretta redazione del Piano d'Ambito dell'AATO 2 Toscana – Basso Valdarno, la Società ha provveduto a presentare istanza di prelievo in data 18 dicembre 2018 al fine di impedire la perenzione del ricorso. All'esito dell'udienza tenutasi in Camera di Consiglio il 30 maggio 2019, il Consiglio di Stato ha accolto l'appello (con sentenza n. 4217/2019 pubblicata il 20 giugno 2019) e per l'effetto, in riforma della sentenza del 22 aprile 2013 n. 660 del TAR Regione Toscana, ha annullato i provvedimenti amministrativi impugnati in primo grado. La sentenza pronunciata dal Consiglio di Stato è stata notificata da Acque in data 27 giugno 2019. I termini (60 giorni dalla data della notifica della sentenza) per la proposizione di impugnativa avverso il provvedimento sono decorsi lo scorso 26 settembre 2019. Conseguentemente il fondo rischi appositamente accantonato è stato rilasciato.

Toscana – Publiacqua SpA (Ato 3 – Medio Valdarno)

In data 20 dicembre 2001 è stata sottoscritta la convenzione di gestione, entrata in vigore il 1° gennaio 2002, avente durata ventennale. Sulla base di tale convenzione il Gestore riceve in affidamento in via esclusiva il servizio idrico integrato dell'Ato 3 costituito dall'insieme dei servizi pubblici di captazione, adduzione e distribuzione di acqua ad usi civili, di fognatura e di depurazione delle acque reflue. Dell'Ambito fanno parte 49 comuni, di cui 6 gestiti tramite contratti ereditati dalla precedente gestione di Fiorentinagas. A fronte dell'affidamento del servizio il Gestore corrisponde un canone di concessione a tutti i Comuni comprensivo delle passività pregresse a carico delle gestioni preesistenti all'affidamento. Nel giugno 2006 si è conclusa l'operazione per l'ingresso di Acea – per il tramite del veicolo Acque Blu Fiorentine – nel capitale della Società.

Con riferimento alle tariffe, l'AIT con delibera dell'Assemblea n. 29/2016 in data 5 ottobre 2016 ha approvato le tariffe per il secondo periodo regolatorio 2016-2019 (MTI-2) ai sensi della deliberazione ARERA 664/2015.

L'ARERA ha approvato con delibera 687/2017R/idr le tariffe proposte dall'Autorità Idrica Toscana in data 12 ottobre 2017. A seguito dell'approvazione della nuova articolazione tariffaria prevista dalla Delibera ARERA n. 665/2017/R/idr (TICSI), Publiacqua ha proceduto a fatturare secondo la nuova articolazione fin dal mese di agosto.

Si informa infine che con delibera n. 24 del 7 dicembre 2018 AIT ha approvato le tariffe 2018-2019 con l'allungamento della concessione di 3 anni. Si è attualmente in attesa dell'approvazione da parte dell'ARERA.

I ricavi dell'esercizio ammontano complessivamente, compresi i conguagli delle partite passanti, a € 253,4 milioni (quota Gruppo € 101,4 milioni). I ricavi comprendono inoltre la componente Fo.NI. per € 30,0 milioni (quota Gruppo € 12,0 milioni).

Sotto il profilo delle fonti di finanziamento, si rileva che a seguito dell'allungamento della concessione al 2024 la Società ha iniziato un'indagine di mercato con i principali istituti finanziari, volta a verificare la disponibilità e le condizioni economiche per procedere all'erogazione di un finanziamento bancario a medio lungo termine finalizzato in parte ad estinguere le esposizioni finanziarie in essere ed in parte a sostenere gli investimenti previsti nel nuovo Piano degli Interventi approvato. In data 18 giugno 2019 le banche sono state invitate a presentare un'offerta vincolante sulla base di un term sheet. A seguito delle offerte ricevute, in data 31 luglio 2019 la Società ha sottoscritto il nuovo finanziamento per € 140,0 milioni suddiviso fra 5 banche finanziatrici. La Linea Base dovrà essere utilizzata per il rimborso integrale del Finanziamento esistente sottoscritto in data 30 marzo 2016 con BNL e Banca Intesa, per il pagamento dei costi accessori del nuovo Finanziamento e per il fabbisogno connesso alla realizzazione degli investimenti previsti dal PEF mentre la Linea Investimenti servirà a coprire integralmente il fabbisogno per ulteriori investimenti previsti nel PEF. Tra le condizioni sospensive all'erogazione del finanziamento le banche finanziatrici hanno richiesto l'approvazione del nuovo Piano Tariffario, comprensivo dell'allungamento della concessione, da parte della ARERA.

Toscana – AdF SpA (Ato 6 – Ombrone)

Sulla base della convenzione di gestione, sottoscritta il 28 dicembre 2001, il Gestore (AdF) ha ricevuto in affidamento in via esclusiva il servizio idrico integrato dell'Ato n. 6 costituito dall'insieme dei servizi pubblici di captazione, adduzione e distribuzione di acqua ad usi civili, di fognatura e di depurazione delle acque reflue. La convenzione di gestione ha una durata di venticinque anni decorrenti dal 1° gennaio 2002. Nell'agosto 2004 si è conclusa l'operazione per l'ingresso di Acea – per il tramite del veicolo Ombrone SpA – nel capitale della Società.

Con riferimento alle tariffe, il 2019 rappresenta il secondo anno del secondo biennio in cui è diviso il ciclo regolatorio idrico 2016-2019 (c.d. MTI-2) ambito di applicazione della delibera ARERA 664/2015/R/Idr (c.d. MTI-2) del 28 dicembre 2015 "Approvazione del Metodo Tariffario Idrico per il secondo periodo regolatorio MTI-2", con la quale l'ARERA disciplina in via definitiva le tariffe del periodo 2016-2019 e dalla recente Delibera 918/2017/R/Idr sull'aggiornamento biennale delle tariffe del periodo 2018-2019. Riguardo al citato aggiornamento biennale delle tariffe 2018-2019, in data 27 luglio 2018 l'Ente di Governo d'Ambito toscano (AIT), sulla base dei dati consuntivi raccolti riferiti alle annualità 2016 e 2017 e del Piano degli Investimenti, ha approvato la proposta di revisione tariffaria fissando i VRG ed i Teta degli anni 2018-2019 e ridisegnando anche l'intero profilo tariffario fino a fine concessione S.I.I. (Deliberazione Consiglio Direttivo dell'AIT n. 17/2018 del 27 luglio 2018). A seguito di ulteriori approfondimenti sui maggiori fabbisogni per investimenti di AdF legati alla qualità tecnica, il Consiglio Direttivo dell'Autorità Idrica Toscana, con Deliberazione n. 10/2019 del 1° luglio 2019 ha prodotto e trasmesso ad ARERA una nuova proposta tariffaria con rimodulazione della scadenza concessoria al 2031, che l'Autorità ha infine approvato con Delibera 465/2019/R/IDR del 12 novembre 2019, confermando i livelli dei teta 2018-2019 proposti in origine. I ricavi del periodo sono stati determinati prendendo a riferimento la proposta di aggiornamento tariffario 2018-2019 in ambito MTI-2, recentemente approvata dal Consiglio Direttivo ed ammontano complessivamente, compresi i conguagli delle partite passanti, a € 111,9 milioni (quota Gruppo € 60,4 milioni) ed una quota di FoNI pari a € 9,6 milioni (quota Gruppo € 5,2 milioni).

Sul fronte finanziario, in merito al finanziamento bancario strutturato sottoscritto il 30 giugno 2015, nel corso dell'anno AdF ha avviato delle interlocuzioni con gli enti finanziatori al fine di rivedere alcune condizioni del contratto di finanziamento in essere; in particolare al termine della negoziazione, AdF ha ottenuto il consenso, a partire dal 2020, alla modifica dei termini di rimborso e al miglioramento delle condizioni economiche (spread su euribor pari a 1,9%), quest'ultime supportate dal rilascio di una garanzia da parte di Acea a parziale copertura delle obbligazioni di pagamento derivanti dal contratto stesso. In tale contesto, a fronte dell'impegno finanziario richiesto alla Capogruppo Acea, i Soci hanno condiviso di procedere alla revisione dei Patti Parasociali esistenti e, conseguentemente, delle previsioni statutarie, in ordine alla governance della Società al fine di riconoscere maggiori poteri gestori in capo al Socio Privato. Le conseguenze dirette di tali modifiche hanno comportato il passaggio del consolidamento di AdF dalla valutazione a Patrimonio Netto al consolidamento integrale della partecipazione detenuta indirettamente da Acea per il tramite della controllata Ombrone.

Umbria – Umbra Acque SpA (Ato 1 – Umbria 1)

In data 26 novembre 2007 Acea si è aggiudicata definitivamente la gara indetta dall'Autorità d'Ambito dell'Ato 1 Perugia per la scelta del socio privato industriale di minoranza di Umbra Acque (scadenza della concessione 31 dicembre 2027). L'ingresso nel capitale della società (con il 40% delle azioni) è avvenuto con decorrenza 1° gennaio 2008. La Società esercita la sua attività su tutti i 38 Comuni costituenti gli Ato 1 e 2.

La tariffa applicata agli utenti per l'anno 2019 è quella determinata dalla Delibera n. 489/2018/R/idr del 27 settembre 2018 con cui l'ARERA ha approvato l'aggiornamento delle predisposizioni tariffarie per il biennio 2018-2019, precedentemente proposto dall'Assemblea dei Sindaci dell'AURI con Delibera n. 9 del 27 luglio 2018. Si informa infine che in data 29 dicembre 2018, è stata predisposta ed inviata formalmente all'AURI e all'ARERA l'istanza di estensione della durata dell'affidamento al 31 dicembre 2031 ex artt. 5.2 e 5.3 della Convenzione e Delibera 656/2015/R/IDR.

Si evidenzia che l'AURI, con Delibera del Consiglio Direttivo n. 62 del 28 dicembre 2018, ha approvato la nuova articolazione tariffaria, secondo quanto definito dal Testo Integrato Corrispettivi Servizi Idrici (TICSI) approvato dall'ARERA con Delibera n. 665/2017/R/ idr del 28 settembre 2017. Sulla base delle determinazioni assunte dall'ARERA sono stati valorizzati i ricavi del periodo che ammontano complessivamente, compresi i conguagli delle partite passanti, a € 81,0 milioni (quota Gruppo € 32,4 milioni) e comprendono la componente FoNI di € 10,4 milioni (quota Gruppo € 4,2 milioni).

Con riferimento alla situazione debitoria di Umbra Acque nei confronti dei Comuni per il canone dovuto a norma di Convenzione per la restituzione delle rate di mutuo contratte dagli stessi Comuni per la realizzazione di opere del S.I.I., si informa che la Società ha proseguito il percorso virtuoso già avviato nell'ultimo triennio, mantenendo fede agli impegni inseriti nella proposta tariffaria del quadriennio 2016-2019 approvata dalle competenti ATI 1 e ATI 2 il 30 giugno 2016 e dall'ARERA con Delibera 15 dicembre 2016 n. 764/2016/R/ idr, relativi al piano di rimborso del debito residuo verso i Comuni relativo alle annualità pregresse scadute, su base quinquennale a rate costanti, con inizio nell'anno 2017 e fine nell'anno 2021.

In merito al ricorso innanzi al TAR Umbria derivante dai contenziosi instaurati dal Comitato Umbro Acqua Pubblica ed aventi ad oggetto l'impugnazione del provvedimento con cui l'Ente di Governo dell'Ambito (nel caso di specie il sub ambito ATI Umbria 1) ha deliberato e poi convalidato il riconoscimento dei conguagli tariffari spettanti ad Umbra Acque per le partite pregresse delle annualità 2003-2011, periodo antecedente l'avvento della regolazione nazionale dell'ARERA, l'auspicabile rigetto da parte dell'adita Autorità Giudiziaria continua a rappresentare un passaggio di significativa rilevanza per la Società. Si segnala che il TAR Umbria, con sentenza n. 243/2019 pubblicata il 9 maggio 2019, ha rigettato i ricorsi presentati dal "Comitato Umbro Acqua Pubblica" confermando la legittimità delle predette delibere adottate dall'EGA sulla base delle quali la Società ha addebitato in bolletta il recupero delle partite pregresse ante 2012. Ad oggi, stante l'avvenuto decorso del termine di sei mesi dalla pubblicazione della sentenza senza che sia stato proposto appello, la sentenza n. 243/2019 del TAR Umbria risulta passata in giudicato e, quindi, la presente controversia deve ritenersi definitivamente conclusa con esito positivo per la Società.

STATO DI AVANZAMENTO DELL'ITER DI APPRO-VAZIONE DELLE TARIFFE

Di seguito si riporta lo stato di avanzamento dell'iter di approvazione delle tariffe nonché di approvazione dell'aggiornamento biennale (2018-2019) delle predisposizioni tariffarie del S.I.I. per le Società del Gruppo.

Società	Status approvazione (fino al MTI2 "2016-2019")	Status aggiornamento biennale (2018-2019)
Acea Ato 2	In data 27 luglio 2016 l'EGA ha approvato la tariffa comprensiva del premio ex art. 32.1 lettera a) delibera 664/2015/R/idr. Intervenuta approvazione da parte dell'ARERA con delibera 674/2016/R/idr con alcune variazioni rispetto alla proposta dell'EGA; confermato premio qualità.	La Conferenza dei Sindaci ha approvato l'aggiornamento tariffario in data 15 ottobre 2018. L'ARERA ha approvato l'aggiornamento tariffario in data 13 novembre 2018 con delibera 572/2018/R/Idr. La Conferenza dei Sindaci ha recepito le prescrizioni della delibera ARERA in data 10 dicembre 2018.
Acea Ato 5	È stata presentata istanza tariffaria dal Gestore in data 30 maggio 2016 con istanza di riconoscimento degli Opexqc. ARERA ha diffidato l'EGA in data 16 novembre 2016 e l'EGA ha approvato la proposta tariffaria in data 13 dicembre 2016 respingendo, tra l'altro, l'istanza di riconoscimento degli Opexqc. Si è in attesa dell'approvazione da parte dell'ARERA.	La Conferenza dei Sindaci ha approvato l'aggiornamento tariffario 2018-2019 in data 1° agosto 2018. Si è attualmente in attesa dell'approvazione da parte dell'ARERA.
Gori	In data 1° settembre 2016 il Commissario Straordinario dell'EGA ha approvato la tariffa con Opexqc a partire dal 2017. Si è in attesa dell'approvazione da parte dell'ARERA.	In data 17 luglio 2018 il Commissario Straordinario dell'EGA ha approvato l'aggiornamento tariffario 2018-2019. Si è attualmente in attesa dell'approvazione da parte dell'ARERA.
Acque	In data 5 ottobre 2017 l'AIT ha approvato la tariffa con riconoscimento degli Opexqc. Approvato dall'ARERA in data 9 ottobre 2018 (nel contesto dell'approvazione dell'aggiornamento 2018-2019).	In data 22 giugno 2018 il Consiglio Direttivo dell'AIT ha approvato l'aggiornamento tariffario 2018-2019 e, contestualmente, anche l'istanza di estensione della durata dell'affidamento di 5 anni, ovvero sino al 31 dicembre 2031. L'ARERA con delibera 502 del 9 ottobre 2018 ha approvato l'aggiornamento tariffario 2018-2019.
Publiacqua	In data 5 ottobre 2016 l'AIT ha approvato la tariffa con riconoscimento del premio ex art. 32.1 lettera a) delibera 664/2015/R/idr. In data 12 ottobre 2017, con delibera 687/2017/R/idr, ARERA ha approvato gli specifici schemi regolatori per il periodo 2016-2019 proposti dall'AIT.	In data 7 dicembre 2018 l'AIT ha provveduto ad approvare le tariffe 2018-2019 con l'allungamento della concessione di 3 anni. Si è attualmente in attesa dell'approvazione da parte dell'ARERA.
AdF	In data 5 ottobre 2016 l'AIT ha approvato la tariffa con riconoscimento degli Opexqc. In data 12 ottobre 2017, con delibera 687/2017/R/idr, ARERA ha approvato gli specifici schemi regolatori per il periodo 2016-2019 proposti dall'AIT.	Il Consiglio Direttivo dell'AIT ha approvato l'aggiornamento tariffario 2018-2019 nella seduta del 27 luglio 2018. Nelle more dell'approvazione da parte di ARERA, il Consiglio Direttivo dell'AIT ha anche approvato l'istanza di allungamento della concessione al 31 dicembre 2031, presentata dalla Società ad aprile 2019 e approvata in sede di Conferenza territoriale a giugno 2019. È stata quindi presentata la proposta tariffaria aggiornata con la previsione di allungamento al 2031 che comunque ha confermato l'incremento tariffario (theta) ed il Vincolo ai Ricavi Garantiti (VRG) per le annualità 2018 e 2019 già approvati da AIT con la delibera di luglio 2018. L'ARERA ha provveduto ad approvare l'aggiornamento biennale (con una piccola rettifica sugli Opexqc riconosciuti) e l'allungamento della concessione con la Delibera 465 del 12 novembre 2019.

(segue)

Società	Status approvazione (fino al MTI2 "2016-2019")	Status aggiornamento biennale (2018-2019)
Geal	In data 22 luglio 2016 l'AIT ha approvato la tariffa con riconoscimento degli Opexqc. In data 26 ottobre 2017, con delibera 726/2017/R/idr, ARERA ha approvato gli specifici schemi regolatori per il periodo 2016-2019 proposti dall'AIT.	In data 12 luglio 2018 l'ARERA ha approvato l'aggiornamento tariffario proposto dall'AIT.
Crea Gestioni	A seguito della Delibera 664/2015/R/idr, sia per il Comune di Campagnano di Roma (RM) che per il Comune di Termoli (CB), comuni dove Crea Gestioni svolge il S.I.I., né l'Ente Concedente né l'Ente d'Ambito di riferimento ha provveduto a presentare la proposta tariffaria per il periodo regolatorio 2016-2019, la Società ha provveduto ad inoltrare in autonomia le proposte tariffarie. Si è oggi in attesa dell'approvazione da parte dell'ARERA.	La Società ha provveduto ad inoltrare ai soggetti competenti/EGA i dati ai fini dell'aggiornamento tariffario 2018-2019. Per la gestione del S.I.I. nel Comune di Campagnano di Roma (RM) vista l'inerzia dei soggetti preposti, la Società ha provveduto a presentare ad gennaio 2019, istanza all'ARERA per adeguamento tariffario 2018-2019 peraltro rivedendo anche la proposta 2016-2019. L'ARERA non si è ancora pronunciata né ha ancora proceduto alla diffida all'EGA e/o ai soggetti competenti. Per la gestione del S.I.I. nel Comune di Termoli (CB), la Giunta Comunale di Termoli con delibera del 17 dicembre 2019 ha approvato l'adeguamento della Convenzione esistente alla Convenzione tipo, ha prolungato la scadenza della stessa al 31 dicembre 2021, ed ha confermato l'incremento tariffario per le annualità 2018 e 2019, peraltro rivedendo anche la proposta 2016-2019. Si è pertanto in attesa dell'approvazione da parte dell'ARERA.
Gesesa	In data 29 marzo 2017 il Commissario Straordinario dell'Ato Alto Calore Irpino con deliberazione n. 8 ha approvato la predisposizione tariffaria per gli anni 2016-2019. Si è in attesa dell'approvazione da parte dell'ARERA.	La Società ha trasmesso all'Ente d'Ambito la documentazione relativa alla revisione tariffaria 2018-2019 ed l'istruttoria da parte dello stesso EGA dovrebbe concludersi nei primi mesi del 2020 con l'approvazione definitiva da parte del Comitato Esecutivo dell'EIC (Ente Idrico Campano).
Nuove Acque	In data 22 luglio 2016 l'Assemblea dell'AIT ha approvato e tariffe.	In data 22 giugno 2018 il Consiglio Direttivo dell'AIT ha approvato l'aggiornamento tariffario 2018-2019. In data 16 ottobre 2018 l'ARERA, con Delibera 520, ha approvato l'aggiornamento tariffario proposto dall'AIT.
Umbra Acque	In data 30 giugno 2016 l'EGA ha approvato la tariffa con riconoscimento degli Opexqc. Intervenuta approvazione da parte dell'ARERA con delibera 764/2016/R/idr del 15 dicembre 2016.	L'Assemblea deIl'AURI, nella seduta del 27 luglio 2018, ha approvato l'aggiornamento tariffario 2018-2019. L'ARERA ha provveduto ad approvare le tariffe 2018-2019 con delibera n. 489 del 27 settembre 2018.

Nelle more del completamento degli iter di approvazione ancora in corso, i ricavi iscritti sono determinati sulla base dei regimi tariffari precedentemente approvati dall'ARERA o dai rispettivi Enti di Governo d'Ambito, come sopra meglio rappresentato

INFORMATIVA SULLE PARTI CORRELATE

GRUPPO ACEA E ROMA CAPITALE

Tra le Società del Gruppo Acea e Roma Capitale intercorrono rapporti di natura commerciale in quanto il Gruppo eroga energia ed acqua ed effettua prestazioni di servizi a favore del Comune.

Tra i principali servizi resi sono da evidenziare la gestione, la manutenzione ed il potenziamento degli impianti di pubblica illuminazione nonché, con riferimento al servizio idrico-ambientale, il servizio di manutenzione fontane e fontanelle, il servizio idrico accessorio nonché i lavori effettuati su richiesta.

I rapporti sono regolati da appositi contratti di servizio e per la somministrazione di acqua e elettricità vengono applicate le stesse tariffe vigenti sul mercato adeguate alle condizioni di fornitura.

Si precisa che Acea e Acea Ato 2 svolgono rispettivamente il servizio di Illuminazione Pubblica e quello idrico – integrato sulla base di due convenzioni di concessione entrambe di durata trentennale. Per maggiori dettagli si rinvia a quanto illustrato nell'apposito paragrafo "Informativa sui servizi in concessione".

Come meglio indicato nelle note al Bilancio Consolidato del 31 dicembre 2018, nel corso dell'esercizio 2019 Roma Capitale e il Gruppo Acea hanno avviato un tavolo tecnico al fine di definire alcune posizioni pregresse relative alle prestazioni erogate nell'ambito dei contratti di servizio idrico e di Illuminazione Pubblica. Allo stato attuale, le parti proseguono nelle attività di riconciliazione delle reciproche partite.

Per quanto riguarda l'entità dei rapporti tra il Gruppo Acea e Roma Capitale si rinvia a quanto illustrato e commentato a proposito dei crediti e debiti verso la controllante nella nota n. 24 del presente documento. Dal punto di vista dei rapporti economici invece vengono di seguito riepilogati i principali costi e ricavi relativi al 31 dicembre 2019 (confrontati con quelli del precedente esercizio) del Gruppo Acea con riferimento ai rapporti più significativi.

	RICAVI		COSTI
€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018
Fornitura di acqua	40.698	36.250
Fornitura di Energia Elettrica	56	148
Contratto di servizio Illuminazione Pubblica	40.631	42.883
Interessi su contratto Illuminazione Pubblica	5.117	4.233
Contratto di servizio manutenzione idrica	228	191
Contratto di servizio fontane monumentali	228	191
Canone concessione		0	26.115	25.968
Canoni locazione		0	110	79
Imposte e tasse		0	3.595	5.115

Si rimanda alla nota 24.b per i dettagli degli impatti di tali operazioni mentre si fornisce un prospetto di riepilogo sintetico delle movimentazioni dei crediti e debiti.

€ migliaia	31/12/2018	Incassi / pagamenti	Maturazioni 2019	31/12/2019
CREDITI	155.993	(8.481)	87.386	234.898
DEBITI	(108.063)	8.481	(101.656)	(201.239)

GRUPPO ACEA E GRUPPO ROMA CAPITALE

Anche con Società, Aziende Speciali o Enti controllati da Roma Capitale, le Società del Gruppo Acea intrattengono rapporti di natura commerciale che riguardano prevalentemente la fornitura di Energia Elettrica e di acqua.

Anche nei confronti dei soggetti giuridici appartenenti al Gruppo Roma Capitale vengono applicate le stesse tariffe vigenti sul mercato adeguate alle condizioni di fornitura. Per quanto riguarda le vendite di energia relativamente alle utenze del mercato libero, i prezzi applicati sono in linea con i piani commerciali di Acea Energia.

Nella tabella successiva sono indicati gli importi relativi ai rapporti economici e patrimoniali più rilevanti tra il Gruppo Acea e le aziende del Gruppo Roma Capitale.

Gruppo Roma Capitale	Debiti commerciali	Costi	Crediti commerciali	Ricavi
AMA SPA	2.911	1.250	4.493	4.940
ATAC SPA	467	413	8.117	1.500
ROMA MULTISERVIZI SPA	2	0	0	0
Totale	3.379	1.664	12.226	6.441

GRUPPO ACEA E PRINCIPALI IMPRESE DEL GRUPPO CALTAGIRONE

Le Società del Gruppo Acea intrattengono rapporti di natura commerciale che riguardano prevalentemente la fornitura di Energia Elettrica e di acqua.

Anche nei confronti dei soggetti giuridici appartenenti a tali società

vengono applicate le stesse tariffe vigenti sul mercato adeguate alle condizioni di fornitura. Per quanto riguarda le vendite di energia relativamente alle utenze del mercato libero, i prezzi applicati sono in linea con i piani commerciali di Acea Energia.

Nella tabella successiva sono indicati gli importi relativi ai rapporti economici e patrimoniali più rilevanti tra il Gruppo Acea e le principali società correlate al Gruppo Caltagirone al 31 dicembre 2019.

€ migliaia	Ricavi	Costi	Crediti	Debiti
Gruppo Caltagirone	1.508	286	84	1.303

GRUPPO ACEA E GRUPPO SUEZ ENVIRONNE-MENT COMPANY SA

Elenco delle operazioni con parti correlate di importo significativo Si informa che non sono state poste in essere nel periodo operazioni

Al 31 dicembre 2019 non risultano esserci rapporti con Società del Gruppo Suez.

Si informa inoltre che i saldi economico-patrimoniali sopra riportati non comprendono i rapporti intrattenuti con le Società del Gruppo consolidate a Patrimonio Netto presenti invece negli schemi di bilancio.

significative non ricorrenti con parti correlate. Di seguito si evidenzia l'incidenza percentuale dei rapporti con

Di cui con

parti correlate Incidenza

INCIDENZA SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE

€ migliaia 31/12/2019

parti correlate sulla situazione patrimoniale, sul risultato econo
mico e sul rendiconto finanziario.

Crediti commerciali	1.035.462	99.798	9,60%	927.834	83.982	9,10%
Attività finanziarie correnti	299.212	121.968	40,80%	113.960	86.644	76,00%
Debiti fornitori	1.600.263	111.319	7,00%	1.524.876	124.499	8,20%
Debiti finanziari	674.364	79.616	11,80%	408.675	627	0,20%

Attività finanziarie 47.202 26.144 55,40% 55.831 30.847 55,30%

Di cui con

parti correlate Incidenza 31/12/2018

INCIDENZA SUL CONTO ECONOMICO

		Di cui con			Di cui con
€ migliaia	31/12/2019	parti correlate	Incidenza	31/12/2018	parti correlate	Incidenza
Ricavi netti consolidati	3.186.136	87.443	2,7%	3.028.487	127.314	4,2%
Costi operativi consolidati	2.185.306	39.349	1,8%	2.138.560	47.225	2,2%
Totale (oneri)/proventi finanziari	(90.302)	4.787	(5,3%)	(82.859)	13.303	(16,1%)

INCIDENZA SUL RENDICONTO FINANZIARIO

€ migliaia	31/12/2019	Di cui con parti correlate	Incidenza	31/12/2018	Di cui con parti correlate	Incidenza
Incremento dei crediti inclusi nell'attivo circolante	(118.892)	(15.816)	13,3%	98.720	(69.302)	(70,2%)
Incremento/decremento dei debiti inclusi nel passivo circolante	41.729	(13.180)	(31,6%)	(15.544)	(11.555)	74,3%
Incassi/pagamenti derivanti da altri investimenti finanziari	(177.824)	(30.620)	17,2%	116.038	(39.283)	(33,9%)
Dividendi incassati	16.787	16.787	100,0%	8.612	8.612	100,0%
Diminuzione/aumento di altri debiti finanziari a breve	(89.136)	78.989	(88,6%)	(233.453)	(2.415)	1,0%
Pagamento dividendi	(73.795)	(73.795)	100,0%	(137.379)	(137.379)	100,0%

AGGIORNAMENTO DELLE PRINCIPALI VERTENZE GIUDIZIALI

PROBLEMATICHE FISCALI

Verifica fiscale su SAO ora incorporata in Acea Ambiente

Nel mese di ottobre 2008, la competente Agenzia delle Entrate ha notificato alla Società due avvisi di accertamento con i quali sono state rettificate, tra l'altro, le dichiarazioni dei redditi agli effetti dell'IRES per i periodi di imposta 2003 e 2004. I rilievi contestati derivano dall'applicazione dell'art. 14, comma 4 bis della L. 24 dicembre 1993 n. 537.

I ricorsi presentati dalla Società sono stati riunificati dalla Commissione Tributaria di Terni che, nel mese di maggio 2009, ha accolto l'istanza di sospensione presentata dalla Società e nel mese di novembre 2009 ha sospeso il giudizio sollevando la questione di legittimità costituzionale dell'art. 14, comma 4 bis della L. 24 dicembre 1993 n. 537 posto a base dell'accertamento.

La Corte Costituzionale, con decisione del mese di marzo 2011, ha dichiarato inammissibile la questione di legittimità costituzionale e ha rimesso la decisione alla Commissione Tributaria di Terni. Nel mese di gennaio 2013 la Commissione ha accolto i ricorsi presentati da SAO ed ha condannato l'Agenzia delle Entrate al pagamento del 50% delle spese processuali sostenute dalla Società.

Con sentenza 419/04/14 emessa il 24 febbraio 2014, depositata nel mese di luglio 2014, la Commissione Tributaria Regionale dell'Umbria ha respinto l'appello proposto dall'Agenzia delle Entrate ponendo le spese a carico della parte soccombente. Il 21 settembre 2015, la società ha ricevuto dall'Avvocatura dello Stato, il ricorso presso la Corte di Cassazione promosso dall'Agenzia delle Entrate avverso la sopra citata sentenza 419/04/14: SAO (oggi Acea Ambiente) si è costituita in giudizio con proprio controricorso e contestuale ricorso incidentale condizionato notificato il 28 ottobre 2015. Ad oggi non risulta fissata la data di udienza innanzi la Corte di Cassazione.

In aggiunta a quanto sopra illustrato si informa che nel novembre 2008, l'Agenzia delle Entrate ha altresì notificato alla società, nonché alla precedente Capogruppo EnerTAD SpA, l'avviso di accertamento con cui è stata rettificata la dichiarazione dei redditi agli effetti dell'IRES per il periodo di imposta 2004, per un importo a carico della società di € 2,3 milioni, per imposte, al netto delle eventuali sanzioni. I rilievi contestati derivano dall'applicazione dell'art. 14, comma 4 bis della L. 24 dicembre 1993 n. 537.

Le ragioni della Società sono state riconosciute sia dalla Commissione Tributaria Provinciale che da quella Regionale. Nel mese di febbraio 2013 l'Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso presso la Corte di Cassazione e la società si è costituita in giudizio.

Si reputa che gli atti dell'Agenzia delle Entrate sopra citati siano illegittimi, ritenendo remoto il rischio di pagamento dell'intera somma di cui comunque si farà carico il precedente azionista (Enertad ora Erg Renew) sulla base delle garanzie rilasciate nel contratto di compravendita delle azioni della allora controllante diretta ARIA Srl (oggi Acea Ambiente s.r.l).

Si evidenzia altresì per completezza che nel gennaio 2009 la Società ha impugnato il provvedimento prot. n. 2008/27753 del 27 novembre 2008 con il quale l'Agenzia delle Entrate ha sospeso l'erogazione di un rimborso IVA richiesto dalla Società e relativo al periodo di imposta 2003. Tale rimborso, del valore di € 1,3 milioni, è stato riconosciuto dall'Amministrazione Finanziaria, ma ne è stata sospesa l'erogazione in via cautelare in ragione degli accertamenti di cui sopra. La Commissione Tributaria, con sentenza resa a seguito dell'udienza tenuta nel marzo 2010, ha accolto il ricorso proposto dalla società, annullando il citato provvedimento avverso la citata sentenza. L'Agenzia delle Entrate ha proposto atto di appello nel settembre 2010: il relativo giudizio è in corso. Si evidenzia che il credito oggetto del citato rimborso IVA è stato ceduto, a titolo oneroso, nel luglio 2010. Il cessionario ha presentato ricorso con contestuale istanza di discussione in pubblica udienza per l'annullamento del provvedimento 73747/2011 con cui la Direzione Provinciale di Terni dell'Agenzia delle Entrate ha dichiarato non accoglibile la cessione di detto credito IVA da SAO al cessionario medesimo. Con sentenza 52/04/12, emessa il 3 ottobre 2011 e depositata il 26 marzo 2012, la Commissione Tributaria Regionale di Perugia ha rigettato l'appello proposto dall'Agenzia delle Entrate, compensando le spese. L'Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso per Cassazione e la Società si è costituita in giudizio.

Verifiche fiscali su areti

Nel PVC (Processo Verbale di Constatazione) relativo alla verifica generale per l'anno 2010 è stata effettuata anche una segnalazione sul trattamento tributario di alcune poste già oggetto di rilievo e aventi una valenza pluriennale.

Sulla base della segnalazione inserita nel PVC, la DRE del Lazio – Ufficio Grandi Contribuenti ha notificato 5 avvisi di accertamento aventi ad oggetto l'IVA per gli anni 2009, 2011, 2012, 2013 e 2014. Per quanto concerne gli avvisi relativi agli anni 2009, 2011 e 2012 la Commissione Tributaria Regionale ha ritenuto valide le ragioni della società e ha annullato gli avvisi di accertamento, il 17 febbraio 2020 scade il termine per proporre ricorso in Cassazione. Per quanto concerne l'annualità 2013 in data 6 febbraio si è tenuta l'udienza di primo grado per la quale non è stata ancora depositata la sentenza, per l'avviso di accertamento relativo all'anno 2014 non è ancora stata fissata la data di discussione.

Sulla base di un'altra segnalazione, la società ha ricevuto degli avvisi di accertamento per gli anni dal 2011 al 2014 riguardanti il trattamento ai fini Irap delle agevolazioni tariffarie concesse ai dipendenti ed ex dipendenti. Per quanto concerne gli anni 2011 e 2012, la Commissione Tributaria Provinciale ha annullato gli avvisi di accertamento, la società è ancora in attesa della fissazione dell'udienza di secondo grado. Per l'anno 2013 la CTR ha rigettato il ricorso della società, in data 23 gennaio 2020, la società ha notificato atto di appello avverso la pronuncia di primo grado. Per l'anno 2014 non è ancora stata fissata l'udienza di primo grado.

Contestazioni/Contenziosi fiscali su ARSE

Nel corso del mese di gennaio 2016 è stato notificato ad ARSE, società già estinta per scissione totale a quella data, un avviso di liquidazione dell'imposta complementare di registro relativo alla riqualificazione dell'operazione di conferimento e successiva cessione della partecipazione di Apollo Srl, società conferitaria degli impianti fotovoltaici. L'imposta richiesta, comprensiva di interessi, è pari a € 672 mila.

In data 7 marzo 2017 le Società beneficiarie della scissione di ARSE – Acea SpA, Acea Liquidation e Litigation e Acea Produzione –, ritenendo infondato l'avviso di liquidazione sia per gli evidenti vizi di forma, sia per la contestazione oggetto dell'avviso, hanno presentato ricorso collettivo.

Il 15 gennaio 2018 si è tenuta l'udienza di discussione dinanzi alla Commissione Tributaria Provinciale di Roma.

Con sentenza n. 1926/15/2018 depositata il 22 gennaio 2018, i giu-

dici hanno annullato l'avviso di accertamento impugnato. In data 5 giugno 2018, l'Ufficio ha proposto appello avverso la predetta sentenza; le società si sono costituite nel giudizio di secondo grado, depositando atto di controdeduzioni in data 7 agosto 2018. Alla data odierna non è stata ancora fissata l'udienza di discussione della presente causa.

In data 14 giugno 2012 è stato consegnato alla Società un PVC (Processo Verbale di Constatazione) elevato dalla Guardia di Finanza Nucleo di Polizia Tributaria di Roma ad esito di una verifica fiscale finalizzata al controllo del corretto utilizzo del regime di sospensione da imposta previsto dai depositi fiscali IVA, di cui all'articolo 50 bis del D.L. 30 agosto 1993, n. 331 ("Depositi IVA"), relativamente a taluni beni importati dalla Società negli anni 2009, 2010 e 2011.

I verificatori, in ragione di un asserito utilizzo abusivo del predetto regime da parte della Società, contestano alla Società un omesso versamento di IVA all'importazione – per gli anni 2009, 2010 e 2011 - pari a complessivi € 16.198.714,87.

In data 6 agosto 2012 la Società ha presentato memoria difensiva ai sensi dell'art. 12, comma 7, della Legge 27 luglio 2000, n. 212 in merito a rilievi contenuti nel suddetto Processo Verbale di Constatazione.

La tematica relativa ai concetti di simulazione del deposito e introduzione dei beni è particolarmente nota e dibattuta ed è stata oggetto di numerosi documenti di prassi emanati dall'Agenzia delle Dogane, nonché di diversi interventi legislativi.

La Società ritiene che tutte quante le condizioni di fatto e di diritto previste dalla normativa relativa all'utilizzo dei Depositi IVA, così come interpretate dai competenti organi amministrativi, siano state pienamente soddisfatte e che pertanto il predetto Processo Verbale di Constatazione sia infondato.

Verifica fiscale su Acea SpA

In data 17 aprile 2018 la Direzione Regionale del Lazio – Ufficio Grandi Contribuenti, ha dato avvio ad una verifica fiscale sulla Società avente carattere generale. La verifica si è conclusa in data 31 ottobre 2018 con la redazione del PVC (Processo Verbale di Constatazione) nel quale sono state rilevate a carico della Società presunte violazioni sostanziali in materia di IVA con riferimento al periodo d'imposta 2014.

Si dà rilievo, inoltre che nell'ambito delle verifiche effettuate, in data 12 ottobre 2018, l'Agenzia delle Entrate ha inviato alla Società il Questionario n. Q00044/2018, relativo alla determinazione dei costi promiscui indetraibili, con lo scopo di estendere la medesima verifica al periodo di imposta 2013; la risposta della Società è stata inviata agli organi competenti in data 7 dicembre 2018.

Si dà atto infine che in data 18 dicembre 2018 la Società, a seguito di processo verbale di contraddittorio (prot. n. 115820), ha aderito, mediante accertamento con adesione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 6, c. 1 del D.Lgs. n. 218/97, alla proposta avanzata dall'Agenzia delle Entrate, la quale, ai sensi dell'art. 54, comma 4, del D.P.R. 633/1972, ha definito, senza pregiudizio dell'ulteriore azione accertatrice nei termini stabiliti dall'art. 57 del medesimo decreto, una maggiore IVA dovuta per € 433.509 per indebita detrazione di IVA in violazione dell'art. 19, commi 2 e 4 del D.P.R. 633/1972; sulla maggiore imposta dovuta sono state calcolate sanzioni per un ammontare complessivo pari a € 166.315,88 e interessi pari a € 73.871,59. Successivamente, in data 19 dicembre 2018, la Società ha provveduto al pagamento integrale in adesione delle somme dovute per il periodo di imposta 2013.

Si dà atto infine che in data 8 maggio 2019 la Società, a seguito di processo verbale di contraddittorio, ha aderito, mediante accertamento con adesione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 6, c. 1 del D.Lgs. n. 218/97, alla proposta avanzata dall'Agenzia delle Entrate, la quale, ai sensi dell'art. 54, comma 4, del D.P.R. 633/1972, ha definito, senza pregiudizio dell'ulteriore azione accertatrice nei termini stabiliti dall'art. 57 del medesimo decreto, una maggiore IVA dovuta per € 485 mila per indebita detrazione di IVA in violazione dell'art. 19, commi 2 e 4 del D.P.R. 633/1972; sulla maggiore imposta dovuta sono state calcolate sanzioni per un ammontare complessivo pari a € 182 mila e interessi pari a € 71 mila. Successivamente, in data 17 maggio 2019 la Società ha provveduto al pagamento integrale in adesione delle somme dovute per il periodo di imposta 2014.

Verifica fiscale su Acea Ato 5

In data 7 marzo 2018 la Guardia di Finanza – Nucleo Polizia Economico-Finanziaria di Frosinone – Sezione Tutela Finanza Pubblica ha iniziato una verifica fiscale sulla Società avente carattere generale. La verifica si è conclusa in data 25 ottobre 2018 con la redazione del PVC (Processo Verbale di Constatazione) nel quale sono state rilevate a carico della Società presunte violazioni sostanziali in materia di imposte sui redditi e Irap per l'anno di imposta 2013.

Si dà rilievo, inoltre, che in data 21 dicembre 2018, il Tribunale di Frosinone – sezione del giudice per le indagini preliminari ha notificato alla Società il decreto di sequestro preventivo (n. 3910/2018) delle disponibilità finanziarie presenti nei conti correnti intestati alla Società fino al valore di € 3,6 milioni imputando la Società del reato di cui all'art. 4 del D.Lgs. 74/2000.

La Società, in data 24 dicembre 2018 ha prodotto e depositato con protocollo n. 77899 le proprie Osservazioni al PVC, redatte ex articolo 12, comma 7, della Legge 27 luglio 2000, n. 212.

In data 3 gennaio 2019, l'Agenzia delle Entrate – Direzione Provinciale di Frosinone – Ufficio controlli, ha notificato alla Società l'avviso di accertamento n. TKO0C6M02152/2018, con cui è stata rettificata la dichiarazione dei redditi agli effetti dell'IRAP per il periodo d'imposta 2013, per un importo a carico della società di € 591 mila per imposte, al netto di sanzioni e interessi. I rilievi accertati derivano dall'applicazione degli art. 5 e 25 del D.Lgs. 446/97 e riguardano in particolare, un'indebita variazione in diminuzione per l'utilizzo di un fondo rischi, l'omessa contabilizzazione/dichiarazione di componenti positivi di reddito nonché l'indebita deduzione di elementi negativi di reddito riferibili a interessi di mora.

Avverso la predetta sanzione, la Società ha presentato ricorso dinanzi alla Commissione Tributaria provinciale di Frosinone. Sulla scorta delle valutazioni recepite dai propri consulenti fiscali, la Società, relativamente a tale verifica, non ha ravveduto particolari profili di rischiosità.

Ad ogni modo, si è provveduto al pagamento delle imposte a titolo provvisorio, in pendenza del giudizio, la cui udienza di trattazione si è svolta il 3 luglio 2019. In data 23 ottobre 2019 è avvenuto il deposito della Sentenza n. 475/1/2019 con cui la Commissione Tributaria Provinciale di Frosinone ha respinto il suddetto ricorso presentato dalla Società avverso la sanzione amministrativa pecuniaria irrogata dall'Agenzia delle Entrate in relazione alle violazioni accertate dalla Guardia di Finanza per l'annualità 2013. È intenzione della stessa Società impugnare la predetta Sentenza e presentare appello avverso di essa innanzi alla Commissione Tributaria Regionale. La scadenza prevista a tal fine è di sei mesi decorrenti dalla data del deposito della Sentenza, con conseguente termine ultimo del 23/04/2020.

Si dà atto che, secondo quanto riportato nel suddetto avviso, i rilievi ai fini IRES relativi al PVC summenzionato sono stati oggetto di separato atto di accertamento, come descritto nel proseguo.

Si rileva infine che in data 1° febbraio 2019, esaminata la richiesta di riesame ex art. 324 cod. proc. pen. proposta dalla Società, il Tribunale di Frosinone, sentite le parti in Camera di Consiglio all'udienza e sciolta la riserva, ha annullato il decreto di sequestro preventivo emesso dal GIP e ha disposto la restituzione all'avente diritto di quanto precedentemente sequestrato.

Si fa presente, inoltre, che la verifica è proseguita per i periodi d'imposta 2014-2018, concludendosi con la redazione di ulteriore Processo Verbale di Constatazione in data 30 ottobre 2019.

In esito all'attività di verifica fiscale condotta, l'Amministrazione finanziaria ha riscontrato in capo alla società una serie di violazioni di carattere sostanziale in materia di IRES e IRAP, per i periodi d'imposta dal 2014 al 2017, salvo quanto già rilevato per il 2013 con precedente PVC del 25 ottobre 2018 ed in parte modificato. Anche in relazione a tale ultimo PVC sono state presentate dalla Società apposite osservazioni, ed è stato richiesto inoltre l'annullamento in autotutela di quanto oggetto di rettifica per il 2013.

Nonostante ciò, in data 31 dicembre 2019, sono stati notificati dall'Agenzia delle Entrate:

• l'avviso di accertamento n. TKQ0E6M01680 in relazione all'IRES per il 2013, per un per un importo di € 3,1 milioni per imposte, al netto di sanzioni e interessi;
• l'avviso di accertamento n. TKQ0C6M01854 in relazione all'IRAP per il 2014, per un per un importo di € 0,9 milioni per imposte, al netto di sanzioni e interessi;
• l'avviso di accertamento n. TKQ0E6M01853 in relazione all'IRES per il 2014 per un per un importo di € 5,2 milioni per imposte, al netto di sanzioni e interessi.

Gli avvisi di accertamento sono stati notificati alla Capogruppo Acea in qualità di consolidante. Le Società hanno provveduto a depositare ricorso innanzi alla Commissione Tributaria Provinciale di Frosinone in data 28 febbraio 2020. Con riferimento ai rilievi contestati in detti avvisi di accertamento, le Società, anche supportate dal parere dei propri consulenti fiscali, ritengono del tutto infondate le richieste dell'Agenzia delle Entrate.

Verifiche doganali su Umbria Energy SpA

In data 15 gennaio 2016 l'Agenzia delle Dogane di Perugia ha notificato alla Società un avviso di pagamento relativo ad una processo verbale di constatazione nel quale è stato rilevato il mancato/omesso versamento, di accise e addizionali sull'Energia Elettrica per gli anni dal 2010 al 2013 per un ammontare complessivo di € 860 mila.

Avverso tale provvedimento la Società ha predisposto un ricorso alla competente Commissione Tributaria per vedere riconosciuta la correttezza del proprio operato. In data 4 ottobre 2017 la Commissione ha respinto il ricorso presentato dalla Società argomentando sulla rilevanza dal punto di vista sostanziale della condotta tenuta ai fini dell'applicabilità della sanzione e ha affermato che in caso di rettifiche di fatturazione il procedimento da seguire sia quello di presentare una formale istanza di rimborso all'Ufficio ai sensi dell'art. 14 del TUA.

Le relative sentenze sono state prontamente impugnate dalla Società ed i corrispondenti giudizi risultano ad oggi pendenti dinanzi alla Commissione Tributaria di Perugia che ha rinviato a nuovo ruolo la trattazione.

Con riferimento agli atti impugnati dalla Società relativamente all'Energia Elettrica immessa in consumo nella provincia di Terni per l'anno 2010, la sentenza di appello pur confermando la decisione di primo grado relativamente all'imposta dovuta, ha ritenuto fondato l'obbligo dell'Ufficio di rideterminazione della sanzione. La sentenza è stata tempestivamente impugnata sia dalla Società che dall'Agenzia delle Dogane ed il relativo giudizio risulta ad oggi pendente dinanzi alla Corte Suprema di Cassazione.

È inoltre in corso un tentativo di conciliazione con l'Agenzia delle Dogane che, ad oggi, non si è concluso.

Si segnala inoltre che l'Agenzia delle Dogane di Perugia, il 21 giugno 2019, ha avviato una verifica fiscale sul corretto assolvimento delle accise sulla fornitura di gas naturale. In data 8 gennaio 2020, l'Ufficio ha notificato un processo verbale di constatazione relativo agli anni dal 2014 al 2018, contestando omessi versamenti per € 265 mila. Sono attualmente pendenti i termini per la presentazione delle osservazioni.

ALTRE PROBLEMATICHE

Acea Ato 5 – Decreto Ingiuntivo promosso per il recupero del credito derivante dall'atto transattivo del 2007 con l'AATO 5

Relativamente al credito di € 10.700.000 per maggiori costi sostenuti nel periodo 2003-2005, di cui all'Accordo transattivo del 27 febbraio 2007, in data 14 marzo 2012, Acea Ato 5 ha promosso ricorso per decreto ingiuntivo avente ad oggetto il credito riconosciuto alla Società dall'AATO.

Il Tribunale di Frosinone, accogliendo il ricorso, ha emesso il Decreto Ingiuntivo n. 222/2012, immediatamente esecutivo, il quale è stato notificato all'Ente d'Ambito in data 12 aprile 2012.

L'AATO, con atto del 22 maggio 2012, ha notificato opposizione al decreto ingiuntivo, chiedendo la revoca del decreto opposto e, in via cautelare, la sospensione della sua provvisoria esecuzione. Altresì, in via riconvenzionale, ha formulato domanda di pagamento dei canoni concessori, per € 28.699.699,48.

Acea Ato 5 ha provveduto a costituirsi nel citato giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo, contestando le domande avversarie e formulando a sua volta domanda riconvenzionale di pagamento dell'intero ammontare dei maggiori costi sostenuti dal Gestore e originariamente richiesti, pari complessivamente a € 21.481.000,00. A seguito dell'udienza del 17 luglio 2012, il Giudice – con Ordinanza depositata il 24 luglio – ha sospeso la provvisoria esecutività del decreto ingiuntivo, rinviando la trattazione nel merito della questione. Il Giudice ha altresì respinto la richiesta di concessione di ordinanza di pagamento dei canoni concessori presentata dall'AATO.

Nel corso dell'udienza del 21 novembre 2014 il Giudice ha sciolto la riserva sulle istanze istruttorie formulate dalle parti fissando al 15 novembre 2016 l'udienza di precisazione delle conclusioni. All'udienza, il Giudice ha concesso i termini per memorie conclusionali e repliche e trattenuto la causa in decisione. Con sentenza 304/2017, pubblicata il 28 febbraio 2017, il Giudice civile ha revocato il decreto ingiuntivo emesso nel 2012, respinto la domanda riconvenzionale subordinata di Acea Ato 5 e disposto la rimessione della causa in istruttoria relativamente alla domanda riconvenzionale proposta dall'AATO in merito al pagamento dei canoni di concessione.

All'udienza del 17 novembre 2017, il Giudice, preso atto delle richieste di controparte, ha rinviato l'udienza al 27 febbraio 2018. All'esito della predetta udienza, il nuovo Giudice che ha preso in carico la causa, preso atto delle discrepanze emerse nei rispettivi conteggi di Acea Ato 5 e dell' AATO 5, ha concesso un rinvio al 4 maggio 2018, invitando le parti a chiarire le motivazioni di tali discrepanze e segnalando che in caso contrario, provvederà alla nomina di un CTU. In occasione di tale udienza, è stato disposto ulteriore rinvio al 21 settembre 2018.

In tale sede, le Parti, alla luce del Collegio di Conciliazione instaurato in data 11 settembre 2018 con l'AATO 5 – ai sensi dell'art. 36 della Convenzione di Gestione – al quale è stata rimessa – tra le altre – anche la questione inerente la determinazione dei canoni concessori, hanno chiesto al Giudice un rinvio, disposto per l'udienza del 15 febbraio 2019, ulteriormente rinviata al 17 settembre 2019.

Collegato a tale giudizio deve essere considerato l'appello avverso la sentenza del Tribunale di Frosinone che ha revocato il Decreto Ingiuntivo di € 10.700.000 inizialmente emesso dal medesimo Tribunale.

La prima udienza è stata rinviata d'ufficio all'11 maggio 2018. In tale sede la Corte, udite le rispettive posizioni delle parti, ha rinviato la causa al 20 novembre 2020, per la discussione orale e la pronuncia della sentenza ex art.281 sexies c.p.c.

La Società non ha ritenuto di cancellare il credito né di appostare alcun fondo rischi per due ordini di ragioni:

• il tema in esame, riconducibile al riconoscimento del credito vantato dal Gestore (di € 10.700.00,00) connesso alla transazione del 2007, oggetto della sentenza n. 304/2017 del Tribunale di Frosinone, appellata da Acea Ato 5 SpA presso la Corte di Appello di Roma (RG n. 6227/2017), è stato demandato al Collegio di Conciliazione affinché ne operasse un approfondimento anche di ordine giuridico;
• le valutazioni di diritto effettuate dai legali hanno rappresentato, da un lato, la fondatezza dell'appello e, dall'altro lato, la circostanza che la nullità della transazione non determina ex sé l'insussistenza del credito.

La fondatezza dell'appello e la decisione di non cancellare il credito

sono state ulteriormente confermate dalle conclusioni del Collegio di Conciliazione, instaurato tra l'Ente d'Ambito ed il Gestore, in conformità a quanto previsto dall'art. 36 della Convenzione di Gestione, per giungere ad una composizione delle varie controversie pendenti tra le parti.

Nella propria Proposta di Conciliazione trasmessa alle parti il 27 novembre 2019 e attualmente al vaglio della Conferenza dei Sindaci dell'AATO 5, il Collegio di Conciliazione ha infatti, tra l'altro:

• accertato l'esistenza di significative differenze tra i canoni concessori approvati nelle varie predisposizioni tariffarie e le somme da riconoscere ai Comuni. A parere del Collegio l'effettiva esistenza di tali differenze induce a ritenere che la Delibera n. 4/2007 dell'Ente d'Ambito risultava fondata su elementi credibili e riscontrati anche ex post, laddove individuava nelle "economie sui canoni di concessione da versare ai Comuni" (che potevano costituire la provvista finanziaria per pagare un mutuo stipulato dall'Ente d'Ambito) le coperture finanziarie per il pagamento al Gestore delle somme previste dall'atto transattivo. Tale conclusione, evidenziando la plausibilità delle fonti di copertura individuate dall'Ente d'Ambito per finanziare l'atto transattivo, conferma la fondatezza dell'appello proposto dalla Società contro la sentenza n. 304/2017, con cui il Tribunale di Frosinone ha dichiarato la nullità della delibera n. 4/2007 dell'Ente d'Ambito e dell'atto transattivo proprio per l'asserita mancata individuazione delle relative coperture finanziarie in violazione della disciplina pubblicistica, non avendo ritenuto adeguato e sufficiente il riferimento a "non meglio precisate economie sui canoni di concessione da versare ai Comuni";
• ritenuto che sussistano validi e argomentati motivi per accogliere la richiesta del Gestore di riconoscimento di maggiori costi operativi sostenuti nel triennio 2003-2005 nella misura ridotta convenuta dalle parti nell'atto di transazione, confermando in tal modo l'esistenza del corrispondente credito stanziato nei bilanci della Società.

Acea Ato 5 – Consorzio ASI

Il Consorzio ASI ha promosso due decreti ingiuntivi per il rimborso della quota parte del servizio di depurazione svolto per conto di Acea Ato 5 (valore dei giudizi € 14.181.770,45). I due decreti sono stati opposti dalla Società che ha, a sua volta, formulato domanda per la fornitura di acqua per uso industriale erogata a favore del Consorzio. In dettaglio:

• con riferimento al giudizio instaurato a seguito del ricorso 3895/2013 (valore del giudizio € 7.710.946,06), le parti in causa hanno approvato lo schema transattivo ed in data 15 maggio 2018 è stato sottoscritto l'accordo transattivo definitivo tra Consorzio ASI, Acea Ato 2 e Acea Ato 5;
• con riferimento al giudizio instaurato a seguito del ricorso n. 3371/2016 (valore del giudizio € 6.470.824,39), il Giudice ha disposto il rinvio all'8 febbraio 2019. In tale sede, essendo ancora in corso le trattative tra le parti per la definizione transattiva del giudizio, è stato disposto un ulteriore rinvio al 25 giugno 2019, al 22 novembre 2019 ed in seguito al 31 marzo 2020.

Contestualmente, nel corso del predetto tavolo transattivo, è emersa l'opportunità di definire transattivamente anche le reciproche posizioni debitorie/creditorie relative al periodo 2016-2017, nonché l'opportunità di giungere alla definizione di uno schema di accordo teso a disciplinare, a partire dall'anno 2018 e per il futuro, il servizio di fornitura idrica reso da Acea Ato 5 verso il Consorzio ASI, nonché il servizio di fognatura e depurazione reso dall'ASI verso Acea Ato 5. Relativamente a tale ultimo aspetto, in data 9 gennaio 2019 è stato sottoscritto relativo accordo tra le Parti.

Di converso, non è stato ancora raggiunto un accordo definitivo relativamente al periodo 2012–2017. L'obiettivo, chiaramente, è quello di ricercare una soluzione bonaria per la definizione dei reciproci rapporti creditori. Ad oggi, è allo studio una soluzione che preveda la possibilità che la Società acquisisca gli asset del Consorzio ASI, con specifico riferimento alla rete idrica, previo pagamento di un corrispettivo che sarà quantificato all'esito di una stima demandata a soggetti di reciproca fiducia, ovvero attraverso compensazione del debito eccedente il differenziale tra ulteriori due soluzioni.

Tale ipotesi risolutiva consentirebbe di accrescere il numero delle utenze servite dal gestore del S.I.I., con conseguenti impatti positivi anche sulla tariffa, a beneficio di tutti gli utenti dell'AATO 5.

È di tutta evidenza che una simile operazione, comportando inevitabili riflessi sulla tariffa idrica – sia a livello di costi (l'acquisto della rete idrica da parte di Acea Ato 5 dovrebbe trovare remunerazione nella tariffa del S.I.I.), che di benefici (per le ragioni sopra evidenziate) – necessita del preventivo consenso dell'AATO 5.

Acea Ato 5 – Ricorso TAR Lazio su risoluzione contrattuale

In merito alla vicenda della risoluzione della Convenzione di Gestione, sono ad oggi pendenti i giudizi di appello promossi da diversi Comuni dell'Ato 5 avverso la sentenza n. 638/2017 con la quale il TAR Lazio – sezione distaccata di Latina – ha accolto il ricorso proposto dalla Società avverso la deliberazione n. 7 del 13 dicembre 2016 della Conferenza dei Sindaci che disponeva la risoluzione, annullando il provvedimento.

È doveroso segnalare che i suddetti ricorsi non presentano argomentazioni di particolare novità o rilevanza rispetto a quanto già sottoposto al vaglio del Tribunale di primo grado, né gli appellanti hanno proposto istanza di sospensione cautelare. Ad ogni modo la Società ha provveduto al deposito degli atti di costituzione in entrambi i contenziosi, relativamente ai quali ad oggi non si hanno notizie in merito alla fissazione dell'udienza.

Per maggiori dettagli in merito al contenuto dei provvedimenti citati si rinvia al paragrafo "Informativa sui servizi in concessione".

Acea Ato 5 – Comune di Atina – delibera del Consiglio Comunale n. 14 del 17 aprile 2019

A seguito del trasferimento della gestione del S.I.I. del Comune di Atina ad Acea Ato 5, avvenuto a far data dal 19 aprile 2018, il Comune ha deliberato di "istituire il sotto/ambito territoriale ottimale denominato Ambito Territoriale Atina 1, in riferimento all'ambito territoriale ottimale n. 5, per la continuità della gestione in forma autonoma e diretta del servizio idrico ai sensi dell'art. 147 comma 2 bis D.Lgs. 152/2006, dichiarando il Servizio idrico Integrato " (delibera del Consiglio Comunale n. 14 del 17 aprile 2019).

Avverso la predetta delibera, l'AATO 5 ha presentato ricorso dinnanzi al TAR Lazio – Sezione di Latina – notificandolo anche nei confronti della Società e della Regione Lazio.

Per quanto attiene Acea Ato 5, benché l'azione giudiziaria esperita dall'EGA sia idonea a tutelare anche gli interessi del Gestore, la Società ha ritenuto opportuno costituirsi nell'instaurando procedimento. Il giudizio ha RG 503/2019 ed è in attesa di fissazione dell'udienza.

Acea SpA – SMECO

Con citazione notificata nell'autunno del 2011, Acea è stata evocata in giudizio per rispondere di presunti danni che il suo ancor più presunto inadempimento a non provate ed inesistenti obbligazioni, che si assumono portate dal patto parasociale relativo alla controllata A.S.A. – Acea Servizi Acqua, avrebbero prodotto ai soci di minoranza di questa, ed ai loro rispettivi azionisti. Il petitum si attesta ad oltre € 10 milioni.

Con sentenza n. 17154/15 del 17 agosto 2015, il Tribunale ha respinto integralmente la domanda e condannato le parti in solido alla refusione a favore di Acea delle spese di lite. In data 1° ottobre 2015, SMECO ha interposto appello incardinato presso la 2^ Sezione della Corte di Appello di Roma. Dopo alcuni rinvii, l'udienza di precisazione delle conclusioni è fissata al 3 novembre 2020.

Acea SpA – Milano '90

La questione inerisce il mancato pagamento delle somme dovute a saldo del prezzo di compravendita dell'area sita nel Comune di Roma con accesso da Via Laurentina n. 555, perfezionata con atto del 28 febbraio 2007 e con successivo atto integrativo del 5 novembre 2008. Con l'atto integrativo le parti hanno concordato di modificare il corrispettivo da € 18 milioni a € 23 milioni, contestualmente eliminando l'earn out, prevedendo quale termine ultimo di pagamento il 31 marzo 2009.

Data l'inerzia dell'acquirente è stata avviata la procedura finalizzata al recupero delle somme dovute attraverso la predisposizione di un atto di intimazione e diffida a Milano '90 e, quindi, attraverso il deposito di ricorso per decreto ingiuntivo che, in data 28 giugno 2012, è stato concesso in forma provvisoriamente esecutiva.

Pertanto, nel novembre 2012, Acea notificava atto di pignoramento presso terzi in danno della società Milano '90 per il recupero coattivo delle somme ingiunte.

Milano '90 si è opposta al predetto decreto ingiuntivo – chiedendo altresì la condanna di Acea alla restituzione delle somme versate a titolo di prezzo ed al risarcimento del danno – ottenendo la sospensione della provvisoria esecuzione del medesimo. Conseguentemente, il procedimento esecutivo è stato a sua volta sospeso.

Con sentenza n. 3258, pubblicata il 13 febbraio 2018, il Tribunale di Roma ha respinto l'opposizione e confermato integralmente il decreto ingiuntivo, condannando Milano '90 alla rifusione delle spese di lite.

Giudizio di Appello

In data 26 aprile 2018, Milano '90 ha proposto appello avverso la suddetta sentenza. Ad esito dell'udienza di trattazione, con ordinanza del 25 ottobre 2018, la Corte d'appello ha rigettato l'istanza di sospensiva, rinviando per la precisazione delle conclusioni al 16 luglio 2020.

Procedura esecutiva

A seguito del favorevole provvedimento di primo grado, il 27 marzo 2018 Acea ha depositato il ricorso per la riassunzione della procedura esecutiva nei confronti di Milano '90 e dei terzi pignorati e la causa è stata rinviata all'udienza del 9 ottobre 2018 per la comparizione delle parti e la prosecuzione del giudizio. Ad esito di detta udienza il Giudice ha disposto un rinvio per l'eventuale assegnazione delle somme pignorate in attesa della decisione della Corte di Appello sull'inibitoria della sentenza impugnata. L'udienza è stata da ultimo rinviata al 27 novembre 2019 ed all'esito il giudice si è riservato.

Con ordinanza dell'11 febbraio 2020, il Giudice dell'esecuzione, a scioglimento della riserva, ha disposto l'assegnazione, in favore di Acea, dell'importo di € 6.445.687,75 oltre spese e interessi legali.

Acea SpA – Trifoglio Srl

Il complesso contenzioso si articola in una causa attiva e una causa passiva, riunite nel 2015 avanti al Giudice presso il quale pendeva la causa attiva.

Causa attiva: la questione inerisce l'inadempimento di Trifoglio all'obbligazione di pagamento del saldo del corrispettivo (pari a € 10,3 milioni), di cui al contratto di compravendita avente ad oggetto l'immobile cd. Autoparco la cui data di corresponsione doveva essere il 22 dicembre 2011.

In considerazione dell'inadempimento di Trifoglio, si è proceduto a notificare diffida volta a sottoscrivere un atto di risoluzione volontaria del contratto di compravendita del 22 dicembre 2010, e quindi a depositare ricorso presso il Tribunale di Roma, ex art. 702 bis c.p.c. Anche ATAC Patrimonio ha depositato ricorso per la risoluzione del contratto di compravendita del 22 dicembre 2010 per la parte di propria competenza.

Causa passiva: Trifoglio ha notificato ad Acea e ad ATAC Patrimonio un atto di citazione volto all'accertamento dell'invalidità dell'atto di compravendita ed al riconoscimento di un risarcimento danni di circa € 20 milioni.

Il Tribunale di Roma, con sentenza n. 11436/2017 del 6 giugno 2017, ha dichiarato la nullità del contratto di compravendita, sostanzialmente accogliendo la domanda di Acea volta a sciogliersi dal rapporto contrattuale con Trifoglio e a recuperare la proprietà dell'area, disponendo la restituzione a Trifoglio dell'acconto-prezzo ricevuto (pari a € 4 milioni); ha altresì rigettato la domanda di risarcimento danni formulata da Trifoglio ed ha escluso qualsivoglia responsabilità in capo ad Acea con riguardo alla veridicità delle garanzie contrattuali offerte a Trifoglio. In data 8 agosto 2017, Trifoglio ha proposto appello, con udienza per conclusioni fissata al 2 aprile 2020.

Acea SpA – Giudizi Ex COS

La controversia COS è relativa all'accertamento di illiceità del contratto di appalto intercorso fra ALMAVIVA Contact (già COS) ed Acea ed al conseguente diritto dei prestatori a vedersi riconoscere un rapporto di lavoro subordinato con Acea.

Si premette che la maggioranza dei giudizi in cui Acea è stata soccombente risulta transatta e che soltanto per sei ricorrenti sono stati introdotti da Acea, avanti alla Corte di Cassazione, due giudizi in ordine all'an della pretesa (cioè all'accertamento del diritto alla costituzione del rapporto), entrambi trattati all'udienza del 4 aprile 2019 in camera di Consiglio. Detti giudizi risultano definiti con ordinanze di rigetto – rese in data 2 e 10 luglio 2019 – della domanda di Acea. Risulta pertanto confermata la costituzione del contratto di lavoro subordinato fra Acea e le parti resistenti con decorrenza dal 2004.

I lavoratori – che finora hanno rivendicato le differenze retributive in difetto di prestazione – hanno pertanto iniziato a prestare concretamente la loro attività presso Acea800 a far data dal 3 febbraio 2020, in esito a distacco presso questa società, pur avendo costituito il rapporto con Acea, in esecuzione dell'ordine giudiziale.

Sulla base delle sentenze relative all'an debeatur sono stati nel tempo introdotti dai sei lavoratori vittoriosi (in favore dei quali cioè è stato riconosciuto un rapporto di lavoro subordinato con Acea) dei giudizi di quantificazione della pretesa, con i quali è stata chiesta la condanna al pagamento delle retribuzioni dovute per effetto del rapporto costituito, con riferimento a diversi periodi di maturazione dei presunti crediti, che hanno portato a pronunce discordi, che pendono in vari gradi di giurisdizione. In dettaglio, in merito ai giudizi di quantificazione introdotti avanti alla Corte di Cassazione, un primo giudizio è stato definito con sentenza, favorevole ad Acea, del 31 ottobre 2018, pronuncia avverso la quale le controparti hanno proposto ricorso per revocazione con atto notificato in data 30 aprile 2019. Presso la Corte di legittimità pende ancora un ulteriore giudizio di quantificazione.

Infine, altro giudizio di quantificazione in ordine alle differenze retributive maturate fra il 2010 ed il 2014, proposto dagli stessi lavoratori, pende avanti alla Corte di Appello di Roma e nel corso dell'ultima udienza, tenutasi il 25 giugno 2018, la stessa ha ritenuto opportuno sospenderlo in attesa delle pronunce che la Cassazione ha reso sull'an debeatur della pretesa (cfr. sopra), ordinanze intervenute nel corso del mese di luglio 2019 ed in esito alle quali il giudizio è stato riassunto ed attualmente pende con prossima udienza al mese di marzo 2020.

Acea SpA e areti SpA – MP 31 Srl (già Armosia MP Srl)

Si tratta di giudizio di opposizione promosso avverso il Decreto Ingiuntivo emesso dal Tribunale di Roma – RG. 58515/14 nei confronti di areti per l'importo di € 226.621,34, richiesto da Armosia MP a titolo di canoni di locazione per i mesi di aprile-maggio-giugno del 2014 per l'immobile sito in Roma – Via Marco Polo, 31. Il decreto ingiuntivo è stato dichiarato provvisoriamente esecutivo con ordinanza dell'8 luglio 2015.

All'udienza del 17 febbraio 2016 il Giudice ha riunito questo giudizio

con altro pendente avanti il Tribunale di Roma – instaurato da Acea e da areti (cessionaria del contratto di locazione) al fine di sentir dichiarare l'intervenuta risoluzione del contratto di locazione. In tale ultimo giudizio, MP 31 ha, altresì, proposto domanda riconvenzionale per il risarcimento del danno subito in considerazione dello stato di degrado dell'immobile al momento del rilascio da parte di areti. Con sentenza del 27 novembre 2017, il Tribunale ha accolto la domanda di MP 31 nei confronti di areti, condannandola al pagamento dei canoni pregressi nella misura di € 2.759.818,76 oltre interessi dalle singole scadenze, nonché al pagamento dei canoni sino alla scadenza contrattuale (29 dicembre 2022). Dal che non emergono ulteriori oneri a carico della società.

Acea ha interposto ricorso in appello, notificato in data 2 gennaio 2018.

L'udienza di trattazione del giudizio di appello è stata fissata al 16 aprile 2020.

Acea SpA ed Acea Ato 2 SpA – CO.LA.RI.

Con atto di citazione notificato il 23 giugno 2017, il Consorzio Co. La.Ri. e E. Giovi Srl – rispettivamente gestore della discarica di Malagrotta (RM) e consorziata esecutrice – hanno evocato in giudizio Acea ed Acea Ato 2 per ottenere dalle convenute il pagamento della quota di tariffa di accesso in discarica da destinare alla copertura dei costi di gestione operativa trentennale della stessa – stabilita con D. Lgs. 36/2003 – asseritamente dovuti a fronte del conferimento dei rifiuti avvenuto durante il periodo di vigenza contrattuale 1985-2009. Il petitum principale si attesta ad oltre € 36 milioni per l'intero periodo di vigenza contrattuale; in subordine – nell'ipotesi in cui la norma che dispone la tariffa non sia considerata dal giudice retroattivamente applicabile – le parti attrici chiedono il riconoscimento del diritto di credito di circa € 8 milioni, per il periodo marzo 2003-2009, nonché l'accertamento, anche tramite CTU, del credito relativo al precedente periodo 1985-2003.

La prima udienza di comparizione, fissata inizialmente al 23 febbraio 2018, è stata differita all'8 ottobre 2018 per integrazione del contraddittorio nei confronti dell'Ente d'Ambito Territoriale Ottimale 2 Lazio Centrale – Roma. Ad esito di detta udienza il giudice ha concesso i termini ex 183 cpc e fissato la successiva udienza istruttoria al 28 marzo 2019, poi rinviata al 12 novembre 2019. In detta occasione, il giudice ha fissato l'udienza per conclusioni al 27 ottobre 2020.

Acea Ato 2 SpA – Regolamentazione del livello idrometrico del Lago di Bracciano

Le Ordinanze emesse dal Direttore della Direzione Regionale Risorse Idriche, Difesa del Suolo e Rifiuti n. 0375916 del 20 luglio 2017 e n. 0392583 del 28 luglio 2017, aventi ad oggetto la Regolamentazione del livello idrometrico del Lago di Bracciano, sono state entrambe impugnate da Acea Ato 2 avanti al Tribunale Superiore delle Acque Pubbliche (TSAP) con separati ricorsi.

All'udienza innanzi al Giudice Istruttore, tenutasi il 24 gennaio 2018, è stato chiesto di dichiarare la cessazione della materia del contendere, in considerazione della successiva Determinazione del Direttore Regionale Risorse Idriche e Difesa del Suolo n. G18901 del 29 dicembre 2017, avente ad oggetto "Approvvigionamento del bacino del lago di Bracciano quale riserva idrica strategica e di compenso stagionale ad uso idropotabile. Presa d'atto della volontà di Acea Ato 2 di non attivare la derivazione del lago di Bracciano". L'udienza innanzi al Collegio per la declaratoria della cessazione della materia del contendere è fissata per il 28 novembre 2018 e ad esito della medesima il TSAP ha dichiarato, per entrambi i giudizi, l'improcedibilità del ricorso per sopravvenuta carenza di interesse.

Anche avverso il citato provvedimento regionale n. G18901 del 29 dicembre 2017 Acea Ato 2 ha proposto impugnativa, con istanza di sospensiva, avanti al medesimo TSAP. Con sentenza del 6 agosto 2019, il Tribunale Superiore delle Acque Pubbliche ha respinto il ricorso promosso da Acea, pur evidenziando che non può essere impedito a quest'ultima di eseguire prelievi dal lago, temporanei e controllati, strettamente connessi all'effettuazione di interventi di manutenzione conservativa diretti a ridurre al minimo i rischi di potabilità dell'acqua. A tutela del titolo concessorio, nel mese di ottobre 2019, Acea Ato 2 ha promosso ricorso avanti alle Sezioni Unite della Suprema Corte di Cassazione chiedendo la cassazione della pronuncia. Al momento, si è in attesa della fissazione dell'udienza.

Acea Ato 2 SpA e Acea Ato 5 SpA – Impugnativa delle deliberazioni Regionali aventi ad oggetto l'individuazione degli Ambiti Territoriali Ottimali di Bacino Idrografico

Con ricorso presentato avanti al Tribunale Superiore delle Acque Pubbliche di Roma Acea Ato 2 ha impugnato le delibere regionali aventi ad oggetto l'individuazione degli Ambiti Territoriali Ottimali di Bacino Idrografico (Deliberazione GRL n. 56 del 6 febbraio 2018, deliberazione della GRL n. 129 del 20 febbraio 2018; deliberazione della GRL n. 152 del 2 marzo 2018). Analoga impugnativa è stata proposta anche dall'Ente D'Ambito Territoriale Ottimale n. 2 Lazio Centrale. Con deliberazione n. 218 dell'8 maggio 2018 la Regione Lazio ha sospeso l'efficacia delle delibere impugnate, demandando al Direttore Regionale Risorse Idriche e Difesa del Suolo ogni attività utile a pervenire ad un nuovo modello di governance del S.I.I. nei successivi sei mesi. Pertanto, all'udienza dell'11 luglio 2018, la causa è stata rinviata al 6 febbraio 2019, in attesa delle nuove valutazioni della Regione sulla questione, preannunciate nel provvedimento che ha sospeso gli atti impugnati. In seguito, la Regione ha emesso la deliberazione n. 682 del 20 novembre 2018, con la quale ha disposto la proroga del termine per la definizione del nuovo modello del S.I.I., confermando la sospensione dell'efficacia delle delibere impugnate. Si sono susseguiti numerosi rinvii d'ufficio e, da ultimo, l'udienza è stata fissata al 9 settembre 2020. Analogo ricorso è stato promosso dalla società Acea Ato 5 SpA ed anche in questo caso l'udienza è stata rinviata al 9 settembre 2020 in ragione della perdurante pendenza dell'efficacia della sospensione del provvedimento impugnato e, in ogni caso, dell'istruttoria in corso da parte della Regione.

Acea Ato 2 SpA – Parco dell'Aniene Scarl

Nel mese di giugno 2019, la società Parco dell'Aniene Scarl ha citato in giudizio Acea Ato 2 e Roma Capitale per l'accertamento di asserite responsabilità delle convenute, in solido o per quanto di spettanza, per presunti fatti illeciti derivanti dal mancato realizzo e/o dalla mancata riparazione del sistema fognario preesistente alle realizzazioni edilizie effettuate dall'attrice nella zona Tor Cervara – Via Melibeo. Il consorzio avanza una, a dir poco esorbitante, richiesta risarcitoria, che ammonta, complessivamente, ad oltre € 105 milioni. Il Giudizio è attualmente incardinato avanti al Tribunale di Roma e la prima udienza è stata differita al 7 ottobre 2020, per consentire la citazione dei terzi chiamati in causa. Pur essendo prematura, al momento, ogni valutazione, ciò nondimeno può affermarsi che la pretesa dell'attrice appare molto enfatizzata e, verosimilmente, anche di dubbio fondamento.

areti SpA – Gala SpA

Si riassumono di seguito i contenziosi pendenti generati dalla complessa vicenda.

Giudizi Cautelari

Avverso l'escussione delle garanzie rilasciate, in data 12 aprile 2017, Gala proponeva ricorso cautelare ex art. 700 c.p.c., al Tribunale di Roma, ottenendo un decreto inaudita altera parte, che ha inizialmente inibito ad areti l'esercizio della facoltà di escussione. Tale decreto è stato successivamente revocato con ordinanza del Giudice del 30 maggio 2017, che ha integralmente riconosciuto le ragioni di areti.

In data 1° giugno 2017, stante il perdurare della situazione di grave inadempimento, areti ha comunicato l'avvenuta risoluzione del contratto di trasporto, nonché l'escussione delle ulteriori garanzie contrattuali. Il successivo 6 giugno, Gala proponeva reclamo avverso l'ordinanza cautelare del 30 maggio e, ancora, il 9 giugno presentava un secondo autonomo ricorso per provvedimento di urgenza al Tribunale di Roma, chiedendo una dichiarazione di invalidità della risoluzione disposta il 1° giugno 2017 e ottenendo, inizialmente, l'emissione di un decreto inaudita altera parte in suo favore.

Ad esito di entrambi i giudizi cautelari, le ragioni di areti sono state nuovamente integralmente riconosciute, con l'emissione, in data 12 luglio, di un'ordinanza collegiale di rigetto del reclamo, a seguito della quale il Giudice cautelare, chiamato a decidere sul secondo ricorso ex art. 700 c.p.c., ha invitato le parti a non comparire in udienza, dichiarando poi l'improcedibilità del ricorso con ordinanza del 13 luglio 2017.

Il primo giudizio intentato dal garante Euroins Insurance p.l.c. e il Decreto Ingiuntivo emesso in favore del GSE SpA

Nel mese di luglio 2017, Euroins Insurance p.l.c., garante di Gala, ha autonomamente introdotto giudizio di accertamento per far dichiarare l'insussistenza dell'obbligo di garanzia in favore della stessa; costituita, areti ha chiesto, anche alla prima udienza di comparizione del 28 dicembre 2017, la riunione di tale giudizio al giudizio ordinario di opposizione al decreto ingiuntivo del GSE (cfr. infra) per connessione: la prima comparizione era fissata al mese di marzo 2019.

Il GSE SpA, dopo aver diffidato areti a versare gli oneri generali di sistema dovuti da Gala, pur se da essa non versati, ha chiesto ed ottenuto dal Tribunale di Roma un decreto ingiuntivo, non immediatamente esecutivo, nei confronti di areti, per il pagamento di parte di tali oneri. Il decreto ingiuntivo è stato tempestivamente opposto da areti con atto di citazione notificato al GSE ed iscritto a ruolo nel mese di dicembre 2017, con contestuale citazione, a titolo di garanzia, di Gala e dei suoi garanti (China Taiping Insurance (UK) Co. Ltd e Insurance Company Nadejda) e prima udienza fissata al mese di marzo 2019.

Si precisa che areti, nel mese di luglio 2018, in vista dell'accesso al meccanismo previsto dalla delibera ARERA 1° febbraio 2018 n. 50/2018/R/EEL di "riconoscimento degli oneri altrimenti non recuperabili per il mancato incasso degli oneri generali di sistema", ha anticipato in favore del GSE la somma portata dal decreto ingiuntivo opposto.

Entrambi i giudizi sono attualmente pendenti innanzi alla Sezione XVII del Tribunale di Roma, medesimo giudice designato, e, da ultimo, è stato disposto un rinvio per conclusioni all'udienza del 25 novembre 2020.

La Citazione di Gala nei confronti di areti, di Acea Energia SpA e di Acea SpA

Con atto di citazione notificato nel marzo 2018, Gala ha chiesto al Tribunale di Roma di dichiarare la nullità di alcune clausole del contratto di trasporto concluso con areti nel novembre 2015 e la conseguente invalidità/inefficacia della risoluzione del contratto operata da areti, condannando quest'ultima a risarcire il danno corrispondente, per un importo di circa € 200.000.000,00.

Gala ha altresì chiesto di dichiarare che i comportamenti di areti e delle altre società convenute – Acea SpA ed Acea Energia SpA – costituiscono atti di concorrenza sleale, condannando le medesime a risarcire il relativo danno.

Le Società del Gruppo Acea citate in giudizio si sono costituite nei termini di legge, respingendo le pretese avversarie e chiedendo il rigetto delle medesime.

Inoltre, in via riconvenzionale, areti ha chiesto dichiarare legittimamente risolto il contratto, nonché accertare e dichiarare l'inadempimento di Gala alle obbligazioni di pagamento e di garanzia assunte in forza del contratto di trasporto con conseguente condanna al pagamento del relativo importo, oltre interessi, e salve le ulteriori somme in corso di maturazione.

Il giudizio è attualmente pendente innanzi alla XVII sezione civile del Tribunale di Roma e con provvedimento del 5 novembre 2018 il Giudice Designato ha assegnato alle Parti i termini per la presentazione delle memorie ex art. 183, 6° comma c.p.c. a decorrere dal 9 dicembre 2018 ed ha fissato per la precisazione delle conclusioni, senza pregiudizio per l'eventuale attività istruttoria da compiersi, l'udienza del 12 maggio 2021. Con decreto del 13 giugno 2019, il Giudice Istruttore ha disposto una consulenza tecnica d'ufficio; l'inizio delle operazioni peritali, attualmente in corso, è avvenuto il 17 settembre 2019.

Ricorso per Cassazione avverso la sentenza n. 5619/2017 del Consiglio di Stato sugli Oneri di Sistema.

Si segnala altresì che con sentenza n. 5619/2017, il Consiglio di Stato si è pronunciato in materia di oneri generali di sistema, regolazione generale dell'ARERA e obblighi dei traders; tale sentenza è stata impugnata da areti con ricorso alle Sezioni Unite della Corte di Cassazione nel mese di gennaio 2018, ai sensi degli articoli 111, comma 8, Cost., 362 e 382 c.p.c. e 110 c.p.a., per travalicamento della funzione giurisdizionale. Con Ordinanza del 29 novembre 2019, la Suprema Corte ha dichiarato inammissibile il ricorso proposto da areti per carenza di legittimazione.

areti SpA – Metanewpower

Nel mese di novembre 2015, areti, nella sua qualità di gestore della rete di distribuzione elettrica, ha stipulato con la società Metanewpower, che opera nel mercato della vendita di Energia Elettrica ai clienti finali, un contratto di trasporto, al quale si è resa ripetutamente inadempiente.

Giudizio sulle garanzie

Con citazione notificata in data 7 settembre 2018, Metanewpower (MNP) contesta la legittimità delle condizioni contrattuali per il trasporto di energia ed il sistema delle garanzie richieste dal distributore per la mancata corresponsione degli oneri di sistema indipendentemente dall'effettiva riscossione dal cliente finale e chiede il risarcimento del danno dovuto alla prestazione delle garanzie per circa € 2,0 milioni. Nel corso del giudizio, precisamente nel mese di dicembre 2019, MNP modifica la propria richiesta risarcitoria, quantificandola complessivamente in oltre € 34,0 milioni. L'udienza istruttoria è fissata al 7 ottobre 2020.

Nel mentre, a fronte del grave inadempimento alle obbligazioni contrattuali, in data 8 ottobre 2018, areti comunicava a MNP la risoluzione del contratto di trasporto.

Giudizio cautelare

Con ricorso d'urgenza ante causam ex art. 669 bis e 700 c.p.c., MNP ha adito il Tribunale chiedendo di disporre la sospensione degli effetti della risoluzione per inadempimento del contratto di trasporto intimata da areti, e della richiesta di escussione del 26 settembre 2018 della polizza fideiussoria rilasciata da MNP, ordinando ad areti il ripristino dell'esecuzione del contratto di trasporto di energia.

Con ordinanza del 15 novembre 2018, il Giudice Istruttore, sciogliendo la riserva all'esito del contraddittorio delle parti, ha concesso il provvedimento cautelare, ravvisando sotto un profilo marginale la violazione del dovere di collaborazione da parte del distributore, pur in presenza dell'inadempimento di Metanewpower, e compensando le spese di lite.

Giudizio Ordinario

A seguito della conclusione della fase cautelare, con citazione notificata il 5 dicembre 2018, MNP ha instaurato giudizio ordinario, contestando la validità delle clausole contrattuali e chiedendo il risarcimento del danno dovuto all'annullamento della risoluzione del contratto a seguito della citata ordinanza del Tribunale. La richiesta ammonta ad oltre € 13,0 milioni. La prima udienza di trattazione è stata fissata al 26 marzo 2020.

Recupero del credito di areti nei confronti di Metanewpower In data 30 maggio 2019, a seguito del perdurante inadempimento di MNP, areti ha disposto nuova risoluzione contrattuale e attivato il recupero del credito, ottenendo l'emissione di un decreto ingiuntivo per l'importo di circa € 3.850.000,00 a titolo di corrispettivi inadempiuti. MNP – per le stesse ragioni di cui si è detto – ha proposto opposizione al decreto ingiuntivo e la prima udienza è fissata per il 14 maggio 2020.

Gori SpA – Consorzio di Bonifica Integrale del Comprensorio Sarno

Il Consorzio di Bonifica Sarno ha citato in giudizio la Società per vederla condannare al pagamento di oltre € 20 milioni a titolo di canoni concessori dovuti per l'utilizzo dei canali consortili utilizzati quali recapito delle acque reflue prodotte nel territorio in gestione della Società; in particolare, tale quantificazione derivava dagli atti del Consorzio che fissava unilateralmente la percentuale del 45% (e poi del 26/62% dal 2013) quale quota parte del contributo riferibile al collettamento della acque reflue di competenza di Gori.

A tal riguardo, si segnala che, allo stato, non è stata ancora definita (e quindi stipulata) la convenzione tra il Consorzio e Gori, per cui apparirebbe, prima facie, infondata la richiesta di pagamento per inadempimento contrattuale attesa l'assenza di un contratto, peraltro necessario nei rapporti intercorrenti con una pubblica amministrazione quale è il Consorzio. Peraltro, la Società ha anche evidenziato la sostanziale irrilevanza del "beneficio" ricevuto per l'utilizzo della rete consortile. Inoltre, oltre alla necessaria contrattualizzazione del rapporto, occorre che l'Ente Idrico Campano – cioè, l'Amministrazione pubblica competente ai sensi di legge – preveda la copertura dei presunti costi per canoni concessori (una volta definite le relative modalità di calcolo) nella tariffa del S.I.I. dell'Ato 3; del resto, tali costi – qualificati come "costi operativi aggiornabili" ex art. 27 dell'Allegato A alla deliberazione dell'ARERA 664/2015/R/idr – sono comunque sempre riconosciuti dall'Autorità regolatrice locale (i.e. Ente idrico Campano) e dall'Autorità regolatrice nazionale (i.e. ARERA). Tanto premesso, il Giudice ha ritenuto di dover affidare ad un consulente tecnico l'incarico di "quantificare le somme eventualmente dovute dalla convenuta Gori a titolo di oneri consortili in relazione a quanto dedotto in domanda [del Consorzio] a fondamento di tale obbligazione ed al periodo di riferimento, distinguendo altresì le somme anno per anno", "previo esame della documentazione prodotta e tenendo conto di quanto dalla stessa risultante".

Nel corso delle operazioni peritali, prospettata la impossibilità di determinare per via tecnica un "contributo" che avrebbe dovuto essere concordato in sede negoziale, il consulente tecnico d'ufficio (CTU) chiedeva alle parti di produrre documenti e conteggi per arrivare, seguendo un percorso logico dallo stesso indicato, a quantificare il contributo dovuto dalla Società.

A fronte di un'eccezione del legale del Consorzio sulla produzione di documenti nuovi, il CTU ha chiuso le operazioni peritali, dichiarando di non poter rispondere ai quesiti sulla base della sola documentazione in atti. Tuttavia, il CTU depositava una relazione nella quale dichiarava la impossibilità di quantificare il contributo a carico di Gori commisurandolo al beneficio con riferimento ad una metodologia coerente con la normativa di riferimento, ma individuava un importo di oltre € 8 milioni che sarebbe il tributo al collettamento delle acque reflue a carico di tutti i consorziati "senza poter giungere in maniera certa alla misura dovuta da Gori" ex art. 13, comma 5, Legge Regione Campania 4/2003 per gli anni 2008-2016, mancando "in atti qualunque misura circa il beneficio diretto ottenuto e circa la portata di acqua scaricata da Gori". La causa è stata dapprima rinviata all'udienza dell'11 novembre 2019 per permettere al CTU incaricato di chiarire i criteri utilizzati nell'ambito della relazione presentata. Attualmente si è in attesa dell'udienza per il riesame.

Gori SpA – Aggiornamento dello schema regolatorio 2016- 2019 dell'Ambito Distrettuale Sarnese-Vesuviano della Regione Campania

Preliminarmente, si chiarisce che l'ARERA, nell'ambito delle sue attribuzioni, ha determinato: un primo metodo tariffario transitorio per gli anni 2012 e 2013 (che ha sostituito interamente il precedente "metodo normalizzato" di cui al D.M. LL.PP. 1° agosto 1996), emanato con deliberazione 585/2012/R/idr ("Metodo Tariffario Transitorio" o "MTT"); un secondo metodo tariffario idrico per gli anni 2014 e 2015 emanato con deliberazione 643/2013/R/idr ("Metodo Tariffario Idrico" o "MTI"); un terzo e attualmente vigente metodo tariffario idrico per il secondo periodo regolatorio 2016-2019, adottato con deliberazione 664/2015/R/idr, come modificata dalla successiva deliberazione 918/2017/R/idr ("Metodo Tariffario Idrico - 2" o "MTI-2").

Sulla base del metodo tariffario adottato dall'Autorità, l'Ente di Governo d'Ambitos4 è tenuto a predisporre lo Schema Regolatorio per il periodo di riferimento che è poi approvato dalla medesima Autorità. Difatti, il Commissario Straordinario dell'Ente d'Ambito Sarnese Vesuviano, in esecuzione della deliberazione dell'ARERA 664/2015/R/ idr, ha predisposto lo Schema Regolatorio 2016-2019 con deliberazione n. 19 dell'8 agosto 2016 e lo ha poi aggiornato, in esecuzione della deliberazione dell'ARERA 918/2017/R/idr, con la deliberazione n. 39 del 17 luglio 2018. Con tale ultima deliberazione: 1) è stata valorizzata la componente a conguaglio RCappr nella misura di € 216.948.037; 2) è stato riconosciuto il Vincolo ai Ricavi del Gestore ("VRG") per gli anni 2016 (VRG: € 167.958.694); 2017 (VRG: € 183.072.979), 2018 (VRG: € 197.001.101) e 2019 (VRG: € 206.352.671) nonché i corrispondenti "moltiplicatori tariffari" per gli esercizi 2018 (ϑ1,247505) ed esercizio 2019 (ϑ1,309880); 3) è stato stabilito di destinare la quota FoNI già prevista per l'anno 2017 e non ancora utilizzata al finanziamento di agevolazioni tariffarie a carattere sociale; 4) è stato istituito il Bonus Idrico integrativo con la valorizzazione della componente di costo OPsocial per gli anni 2018-2019; 5) è stata aggiornata la tabella n. 2 relativa a ratei, ammortamenti, mutui distinti per Comuni dell'Ato 3. Inoltre, lo Schema Regolatorio 2016-2019 aggiornato con la deliberazione 39/2018 è stato predisposto sulla base di un piano finalizzato alla piena attuazione del S.I.I. dell'Ambito Distrettuale Sarnese-Vesuviano che garantisca, contestualmente all'equilibrio economico-finanziario: (a) la sostenibilità sociale della tariffa del S.I.I. applicata agli utenti, (b) la realizzazione degli investimenti occorrenti al miglioramento del servizio nonché (c) il recupero dei conguagli tariffari accumulati.

A tali fini, il vigente Schema Regolatorio dell'Ato 3 ha posto i seguenti obiettivi da raggiungere per garantire, come detto, la piena attuazione del S.I.I.: 1) il trasferimento e l'efficientamento delle "Opere Regionali" e, cioè, si ripete, le infrastrutture idriche ricadenti nell'Ato 3 ancora in gestione della Regione Campania ed elencate nella delibera della Giunta Regionale 243/2016; 2) il reimpiego e ricollocamento – sempre in un'ottica di efficientamento del S.I.I. – del personale addetto sulle Opere Regionali conformemente e con le modalità previste dagli accordi intervenuti con le Organizzazioni Sindacali sulla base dell'anzidetta delibera 243/2016 e del relativo Accordo Quadro del 3 agosto 2018 sopra indicato; 2) la previsione di piani di rateizzazione della debitoria maturata dalla Società – sostanzialmente, in ragione della inadeguatezza del sistema tariffario effettivamente applicato fino al 2016 – per le forniture all'ingrosso erogate dal 2013 in avanti nei confronti della Regione Campania, e il contestuale superamento del complesso contenzioso giudiziario instauratosi per il pagamento delle forniture regionali di "acqua all'ingrosso" e dei servizi di "collettamento e depurazione delle acque reflue".

L'esercizio 2018 è stato caratterizzato dalla definizione e normaliz-

zazione dei rapporti tra la Società e la Regione Campania (nonché la sua concessionaria alla riscossione Acqua Campania SpA) in ordine alle forniture regionali di "acqua all'ingrosso" e dei servizi di "collettamento e depurazione delle acque reflue" relativamente al periodo dal 1° gennaio 2013 al secondo trimestre del 2018.

Si richiamano integralmente le ulteriori informazioni contenute nel paragrafo "Informativa sui servizi in concessione" anche a proposito dei riflessi di natura finanziaria derivanti dalla conclusione delle attività al riconoscimento delle misure di perequazione.

Procedimento AGCM A/513

In data 8 gennaio 2019, l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha notificato alle società Acea SpA, Acea Energia SpA e areti SpA il provvedimento conclusivo del Procedimento A/513. Con detto provvedimento, l'Autorità si è pronunciata ritenendo che le suddette Società del Gruppo abbiano posto in essere un abuso di posizione dominante – qualificato quale molto grave e della durata quantificata in 3 anni e 9 mesi – consistente nell'adozione di un'ampia strategia escludente, realizzata mediante l'utilizzo illegittimo di una serie di prerogative possedute unicamente in virtù della propria posizione di operatore integrato nella distribuzione, al fine di competere con i propri concorrenti nell'acquisizione di contratti di vendita di Energia Elettrica a condizioni di libero mercato. L'Autorità, in ragione della gravità e della durata dell'infrazione, ha irrogato in solido ad Acea SpA, Acea Energia SpA e areti SpA una sanzione amministrativa pecuniaria complessiva pari a € 16.199.879,09.

Nella piena convinzione dell'illegittimità del provvedimento irrogato, avverso il medesimo sono stati incardinati, avanti al Tar Lazio, due ricorsi amministrativi, l'uno promosso da areti e l'altro da Acea Energia ed Acea SpA. L'udienza di merito relativa ad entrambi i giudizi si è tenuta il 2 ottobre 2019 e, ad esito della medesima, con distinte sentenze del 17 ottobre 2019 i ricorsi sono stati accolti e, per l'effetto, la sanzione è stata annullata.

Con ricorsi notificati in data 17 gennaio 2020, l'AGCM ha promosso appello avanti al Consiglio di Stato e si è in attesa della fissazione di udienza.

Gli Amministratori ritengono che dalla definizione dei contenziosi in essere e delle altre potenziali controversie, non dovrebbero derivare per le Società del Gruppo ulteriori oneri, rispetto agli stanziamenti effettuati (nota n. 28 a commento del Fondo Rischi ed Oneri). Tali stanziamenti rappresentano la migliore stima possibile sulla base degli elementi oggi a disposizione.

INFORMAZIONI INTEGRATIVE SUGLI STRUMENTI FINANZIARI E POLITICHE DI GESTIONE DEI RISCHI

CLASSI DI STRUMENTI FINANZIARI

Di seguito si riporta il dettaglio delle attività e passività finanziarie richiesto dall'IFRS 7 suddivise nelle categorie definite dall'IFRS 9:

€ migliaia	FVTPL	FVTOCI	Costo ammortizzato	Valore di Bilancio	Note esplicative
Attività non correnti	49.974			49.974
Altre partecipazioni	2.772	0	0	2.772	21
Attività finanziarie	47.202	0	0	47.202	23
Attività correnti	0	0	1.527.631	1.527.631
Crediti commerciali	0	0	1.035.462	1.035.462	25
Altre attività correnti: valutazione a fair value dei contratti differenziali e swap su commodities con effetto a patrimonio netto			0	0	25
Attività finanziarie correnti	0	0	299.212	299.212	25
Altre attività correnti			192.957	192.957	25
Passività non correnti
Obbligazioni	0	182.017	2.572.281	2.754.298	29
Debiti verso banche	0	126.628	614.578	741.206	29
Passività correnti
Debiti verso banche	0	0	541.950	541.950	31
Debiti finanziari			132.414	132.414	31
Altre passività correnti: valutazione a fair value dei contratti differenziali e swap su commodities	330	5.593			31
Debiti commerciali			1.600.263		31
Altre passività			308.490		31

FAIR VALUE DI ATTIVITÀ E PASSIVITÀ FINANZIARIE

Il fair value dei titoli non quotati in un mercato attivo è determinato utilizzando i modelli e le tecniche valutative prevalenti sul mercato o utilizzando il prezzo fornito da più controparti indipendenti.

Il fair value dei crediti e dei debiti finanziari a medio-lungo termine è calcolato sulla base delle curve dei tassi risk less e risk adjusted.

Si precisa che, per i crediti e debiti commerciali con scadenza contrattuale entro l'esercizio, non è stato calcolato il fair value in quanto il loro valore di carico approssima lo stesso.

Inoltre, si segnala che non sono stati calcolati i fair value delle attività e passività finanziarie per le quali il fair value non è oggettivamente determinabile.

TIPOLOGIA DI RISCHI FINANZIARI ED ATTIVITÀ DI COPERTURA CONNESSE

Rischio cambio

Il Gruppo non è particolarmente esposto a tale tipologia di rischio che è concentrata sulla conversione dei bilanci delle controllate estere. Per quanto riguarda il Private Placement di 20 miliardi di yen il rischio cambio è coperto tramite un cross currency descritto a proposito del rischio tasso di interesse.

Rischio mercato

Il Gruppo è esposto al rischio mercato, cioè il rischio che il fair value (valore equo) o i flussi finanziari futuri di uno strumento finanziario fluttuino in seguito a variazioni dei prezzi di mercato, con particolare riferimento al rischio di oscillazione dei prezzi delle commodity oggetto di compravendita.

Acea, attraverso l'attività svolta dall'Unità Commodity Risk Control dell'Unità Finanza nell'ambito della Funzione Amministrazione, Finanza Controllo, assicura l'analisi e la misurazione dell'esposizione ai rischi di mercato, interagendo con l'Unità Energy Management di Acea Energia SpA, verificando il rispetto dei limiti e criteri generali di Gestione dei Rischi dell'Area Industriale Commerciale e Trading adottati dalla stessa e dalla Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo in coerenza con le "Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" di Acea SpA e le specifiche procedure approvate nel corso del 2019.

L'analisi e gestione dei rischi è effettuata secondo un processo di controllo di secondo livello dall'Unità Commodity Risk Control che prevede l'esecuzione di attività lungo tutto l'anno, con cadenza e periodicità differenti (annuale, mensile e giornaliera), svolte dall'Unità Commodity Risk Control e dai Risk Owners. In particolare:

• annualmente, devono essere riesaminate le misure degli indicatori di rischio, ossia dei limiti vigenti, che devono essere rispettati nella gestione dei rischi;
• giornalmente, l'Unità Commodity Risk Control è responsabile del controllo dell'esposizione ai rischi di mercato delle società dell'Area Industriale Commerciale e Trading e della verifica del rispetto dei limiti definiti.

La reportistica verso il Top Management ha periodicità giornaliera e mensile. Quando richiesto dal Sistema di Controllo Interno, Commodity Risk Control predispone l'invio all'Unità Internal Audit di Acea SpA delle informazioni richieste e disponibili a sistema, nel formato adeguato alle procedure vigenti.

I limiti di rischio dell'Area Industriale Commerciale e Trading sono definiti in modo tale da:

• minimizzare il rischio complessivo dell'intera area;
• garantire la necessaria flessibilità operativa nelle attività di approvvigionamento delle commodities e di hedging;
• ridurre le possibilità di over-hedging derivanti da variazioni nei volumi previsti per la definizione delle coperture;
• garantire la necessaria flessibilità operativa all'attività di trading non legato ai bisogni industriali.

Il Rischio Mercato è distinguibile in "Rischio Prezzo", ossia il rischio legato alla variazione dei prezzi delle commodities, e "Rischio Volume", ossia il rischio legato alla variazione dei volumi effettivamente venduti rispetto ai volumi previsti dai contratti di vendita ai clienti finali (profili di vendita).

I contratti a termine (per operazioni fisiche di acquisto e vendita commodities) sono stipulati per far fronte al fabbisogno atteso e derivante dai contratti in portafoglio o per transazioni non finalizzate alla vendita verso i clienti finali.

La strategia di copertura del rischio adottata dall'Area Industriale Commerciale e Trading ha anche l'obiettivo di minimizzare il rischio associato alla volatilità del conto economico derivante dalla variabilità dei prezzi di mercato e garantire la corretta applicazione dell'Hedge Accounting (ai sensi dei Principi Contabili Internazionali vigenti) a tutti gli strumenti finanziari derivati utilizzati a tale scopo.

In merito agli impegni assunti dal Gruppo Acea al fine di stabilizzare il flusso di cassa delle operazioni di acquisto e vendita di Energia Elettrica per il prossimo esercizio, si segnala che la totalità delle operazioni di copertura in essere sono contabilizzabili in modalità cash flow hedge in quanto è dimostrabile l'efficacia della copertura. Gli strumenti finanziari adoperati rientrano nella tipologia degli swap e dei contratti per differenza (CFD).

La valutazione dell'esposizione al rischio prevede le seguenti attività:

• registrazione di tutte le transazioni relative a quantità fisiche effettuate in appositi book (detti Commodity Book) differenziati per finalità dell'attività (Sourcing sui mercati all'ingrosso, Portfolio Management, Vendita ai clienti finali interni ed esterni al Gruppo Acea, Trading non legato a bisogni industriali) e commodity (ad es: Energia Elettrica, Gas, EUA) e natura delle operazioni (fisiche e finanziarie);
• analisi puntuale dei profili orari degli acquisti e delle vendite contenendo le posizioni aperte, ossia l'esposizione delle posizioni fisiche di acquisto e vendita delle singole commodity, entro limiti volumetrici prestabiliti;
• creazione scenari di riferimento (prezzi, indici);
• calcolo degli indicatori/metriche di rischio (Esposizione volumetrica, VAR, PAR di portafoglio, range di prezzo);
• verifica del rispetto dei limiti di rischio vigenti.

L'attività dell'Unità Commodity Risk Control prevede controlli codificati giornalieri ad "evento" sul rispetto delle procedure e dei limiti di rischio (anche ai fini del rispetto della L. 262/05) e riferisce ai Responsabili di Direzione gli eventuali scostamenti rilevati nelle fasi di controllo, affinché possa far adottare le misure atte a rientrare nei limiti previsti.

La Direzione Finanza riferisce ai Responsabili di Direzione gli eventuali scostamenti rilevati nelle fasi di controllo, affinché possa far adottare le misure atte al contenimento/eliminazione del rischio connesso al superamento del limite.

Gli obiettivi e le politiche in materia di gestione del rischio mercato, di credito di controparte e legale sono esplicitati nella sezione apposita della Relazione sulla Gestione a cui si rimanda.

È da rilevare che le coperture effettuate sul portafoglio acquisti e vendite sono state eseguite con alcuni dei principali operatori del mercato elettrico e del settore finanziario.

Si riportano di seguito, in ottemperanza all'ex art. 2427-bis del codice civile, tutte le informazioni utili alla descrizione delle operazioni poste in essere aggregate per indice coperto con validità a partire dal 1° gennaio 2019.

Quota a conto economico	Quota a patrimonio netto	Fair value In € migliaia	Acquisti/vendite	Finalità	Swap
			acquisto/vendita energia		GM_PUN_c
0	5.593	5.593	elettrica e gas	Hedge power portfolio	FE_PSV_u

ll Gruppo determina la classificazione degli strumenti finanziari al fair value in base a quanto previsto dall'IFRS13. Il fair value delle attività e delle passività è classificato in una gerarchia del fair value che prevede tre diversi livelli, definiti come segue, in base agli input e alle tecniche di valutazione utilizzati per valutare il fair value:

• livello 1: prezzi quotati (non modificati) su mercati attivi per attività o passività identiche;
• livello 2: input diversi da prezzi quotati di cui al livello 1 che sono osservabili per l'attività o per la passività, sia direttamente che indirettamente;
• livello 3: input non basati su dati osservabili di mercato. In questa nota sono fornite alcune informazioni di dettaglio inerenti alle tecniche di valutazione e agli input utilizzati per elaborare tali valutazioni.

Si informa che, per quanto riguarda le tipologie di commodity delle quali viene determinato il fair value, per i derivati su singole commodity (PUN prodotti standard base load, Peak/Off Peak) il livello del fair value è 1 in quanto sono quotati su mercati attivi, per gli indici complessi (ITRemix, PUN prodotti profilati, ...), il livello di fair value è 2 in quanto questi derivati sono la risultante di formule contenenti un mix di commodity quotate in mercati attivi.

Infine, si segnala che il Gruppo, a partire dall'esercizio 2014, ha applicato la normativa di cui ai regolamenti CE 148 e 149/2013 (congiuntamente ed insieme al Reg 648/2012, la Normativa EMIR) ed è attualmente definita come NFC (Non Financial Counterparty).

Rischio liquidità

€ milioni

La politica di gestione del rischio liquidità di Acea è basata sulla di-

sponibilità di un significativo ammontare di linee di credito bancarie. Tali affidamenti sono superiori al fabbisogno medio necessario per fronteggiare gli esborsi pianificati e consentono di minimizzare il rischio delle uscite straordinarie. Al fine della ottimizzazione del rischio di liquidità, il Gruppo adotta una gestione accentrata della tesoreria che riguarda le società più importanti del Gruppo nonché presta assistenza finanziaria alle Società (controllate e collegate) con le quali non sussiste un contratto di finanza accentrata.

Al 31 dicembre 2019 la Capogruppo dispone di linee di credito uncommitted per € 628 milioni. Per l'ottenimento di tali linee non sono state rilasciate garanzie. In caso di tiraggio di tali tipologie di linee, Acea pagherebbe un tasso di interesse pari all'Euribor a uno, due, tre o sei mesi (a seconda del periodo di utilizzo prescelto) al quale si aggiungerebbe uno spread che, in alcuni casi, può variare a seconda del rating assegnato alla Capogruppo.

Alla fine dell'esercizio la Capogruppo ha in essere impieghi in operazioni di deposito a breve pari a € 125 milioni.

Si informa che nell'ambito del Programma EMTN, deliberato nel 2014 per un importo pari a € 1,5 miliardi e adeguato nel corso del 2018 ad un importo complessivo di € 3 miliardi, nel corso del 2019 è stato ulteriormente adeguato fino ad un complessivo di € 4 miliardi. A seguito dell'emissione obbligazionaria di € 500 milioni avvenuta a maggio 2019, Acea può collocare ulteriori emissioni obbligazionarie fino all'importo complessivo residuale di € 1,4 miliardi.

Il grafico che segue raffigura l'evoluzione futura delle scadenze di debito complessive previste sulla base della situazione in essere alla fine dell'esercizio.

Per quanto riguarda i debiti verso fornitori (€ 1.472,8 milioni) si precisa che la componente a scadere nei prossimi dodici mesi è pari a € 1.273,9 milioni. Lo scaduto di € 198,9 milioni verrà pagato entro il primo trimestre 2020.

Rischio tasso di interesse

L'approccio del Gruppo Acea alla gestione del rischio di tasso d'interesse, tenuto conto della struttura degli asset e della stabilità dei flussi di cassa del Gruppo, è stato finora essenzialmente volto a preservare i costi di funding e a stabilizzare i flussi finanziari, in modo tale da garantire i margini e la certezza dei suddetti flussi di cassa derivanti dalla gestione caratteristica.

L'approccio del Gruppo alla gestione del rischio di tasso di interesse è pertanto prudente e la modalità di gestione dello stesso risulta tendenzialmente statica. In particolare per gestione statica (da contrapporsi a quella dinamica) si intende una tipologia di gestione del rischio di tasso di interesse che non prevede un'operatività giornaliera sui mercati ma un'analisi e controllo della posizione effettuati periodicamente sulla base di esigenze specifiche. Tale tipologia di gestione prevede pertanto un'operatività sui mercati non a fini di trading bensì orientata alla gestione di medio-lungo periodo con l'obiettivo di copertura dell'esposizione individuata.

Acea ha finora scelto di ottimizzare il rischio di oscillazione dei tassi di interesse scegliendo un range di mix di indebitamento tra tasso fisso e variabile.

Come noto infatti l'indebitamento a tasso fisso consente ad un operatore di essere immune al rischio cash flow in quanto stabilizza gli oneri finanziari a conto economico mentre è molto esposto al fair value risk in termini di variazioni del valore di mercato dello stock di debito.

L'analisi della posizione debitoria consolidata evidenzia come il rischio cui risulta essere esposto Acea è per la maggior parte rappresentato da un rischio di fair value essendo composta al 31 dicembre 2019 per circa l'80,7% da debito a tasso fisso considerando gli strumenti di copertura e quindi in misura minore al rischio di variabilità dei cash flow futuri.

Acea uniforma le proprie decisioni relative alla gestione del rischio tasso di interesse che sostanzialmente mirano sia alla gestione sia al controllo di tale rischio ed all'ottimizzazione del costo del debito, agli interessi degli Stakeholders e della natura dell'attività del Gruppo e avendo a riferimento il rispetto del principio di prudenza e la coerenza con le best practice di mercato. Gli obiettivi principali di tali linee guida sono i seguenti:

• individuare, tempo per tempo, la combinazione ottimale tra tasso fisso e tasso variabile;

• perseguire una potenziale ottimizzazione del costo del debito nell'ambito dei limiti di rischio assegnati dagli organi competenti e coerentemente con le specificità del business di riferimento;
• gestire le operazioni in derivati a fini esclusivamente di copertura, qualora Acea decida di utilizzarli, nel rispetto delle decisioni del Consiglio di Amministrazione e, quindi, delle strategie approvate e tenuto conto (ex ante) degli impatti economici e patrimoniali di tali operazioni privilegiando quegli strumenti che consentano l'hedge accounting (tipicamente cash flow hedge e, a determinate condizioni di mercato, fair value hedge).

Attualmente il Gruppo utilizza derivati di copertura del rischio tasso di interesse per Acea che ha swappato a tasso fisso il finanziamento sottoscritto il 27 dicembre 2007 di € 100 milioni. Lo swap, di tipo IRS plain vanilla, è stato stipulato il 24 aprile 2008 con decorrenza 31 marzo 2008 (data del tiraggio del sottostante) e scade il 21 dicembre 2021 e perfezionato un'operazione di cross currency swap plain vanilla per trasformare in Euro la valuta del Private Placement (yen) ed il tasso yen applicato in un tasso fisso in Euro.

Tutti gli strumenti derivati contratti da Acea sopra elencati sono di tipo non speculativo ed il fair value, calcolato secondo la metodologia bilateral, degli stessi è rispettivamente:

• negativo per € 1,0 milioni (negativo per € 2,1 milioni al 31 dicembre 2018);
• negativo per € 19,9 milioni (negativo per € 21,8 milioni al 31 dicembre 2018).

Il fair value dell'indebitamento a medio-lungo termine è calcolato sulla base delle curve dei tassi risk less e risk adjusted.

Finanziamenti Bancari € migliaia	Costo ammortizzato (A)	FV RISK LESS (B)	Delta (A)-(B)	FV RISK ADJUSTED (C )	Delta (A)-(C )
Obbligazioni	3.207.687	3.504.722	(297.035)	3.301.189	(93.502)
a tasso fisso	227.212	280.938	(53.726)	268.384	(41.171)
a tasso variabile	583.053	628.431	(45.378)	625.153	(42.100)
a tasso variabile verso fisso	17.682	17.840	(158)	17.687	(5)
Totale	4.035.635	4.431.931	(396.296)	4.212.413	(176.778)

Tale analisi è stata effettuata inoltre con la curva dei tassi «risk adjusted», cioè di una curva rettificata per il livello di rischio ed il settore di attività di Acea. Infatti è stata utilizzata la curva popolata con obbligazioni a tasso fisso denominate in EUR, emesse da società nazionali del settore dei servizi pubblici e aventi un rating composito di livello compreso tra BBB+ e BBB-.

Le passività finanziarie a medio-lungo termine sono state oggetto di un'analisi di sensitività sulla base della metodologia dello Stress Te-

sting ovvero applicando uno spread alla curva dei tassi di interesse Riskless costante per tutti i nodi della stessa.

In questo modo è possibile valutare gli impatti sul fair value e sull'evoluzione dei Cash Flows futuri, con riferimento sia ai singoli strumenti costituenti il portafoglio in analisi che al portafoglio complessivo.

La tabella riporta le variazioni complessive in termini di fair value del portafoglio debiti considerando shift paralleli (positivi e negativi) compresi tra – 1,5% e + 1,5%.

Spread costante applicato	Variazione di Present Value (€ milioni)
(1,50%)	(293,6)
(1,00%)	(187,8)
(0,50%)	(85,9)
(0,25%)	(36,4)
0,00%	0,0
0,25%	59,8
0,50%	106,6
1,00%	197,5
1,50%	285,2

Per quanto riguarda la tipologia di coperture delle quali viene determinato il fair value e con riferimento alle gerarchie richieste dallo IASB si informa che, trattandosi di strumenti composti, il livello è di tipo 2 e che nel corso del periodo non vi sono state riclassifiche da o a altri livelli di fair value come definiti dall'IFRS13.

Rischio di credito

Acea ha emanato a luglio 2019 le nuove linee guida della Credit Policy di Gruppo per renderle coerenti con le evoluzioni organizzative avvenute a fine 2018.

Tali linee guida, di carattere generale, ispirate al principio di decentramento delle attività del credito all'interno delle società, individuano, sulla base di una matrice di Governance, le responsabilità della Capogruppo e quelle delle società operative.

Sempre a luglio è stata emanata la procedura "Scoring ed affidamento della clientela", che definisce le modalità di prevenzione del rischio di credito (di seguito "Credit Check") sui mercati non regolamentati.

All'interno della Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo di Acea, l'Unità Credito Corporate:

• definisce le Linee di Indirizzo strategico per la gestione del credito commerciale del Gruppo e monitora i relativi indicatori di performance, il rispetto dell'applicazione della Credit Policy e delle procedure emanate a seguito delle Credit Policy stessa;
• definisce l'indirizzo strategico del processo di Credit Check, integrato nel sistema CRM, per i clienti Mass Market e Small Business e ne monitora costantemente le performance;
• valuta puntualmente la clientela Large/Top Business;
• gestisce il recupero giudiziale dei crediti cessati "Large ticket" e dei crediti strategici;
• gestisce le operazioni straordinarie su crediti performing ^e non-performing.

Sulla base delle citate linee guida è demandata alle società la gestione operativa dei crediti attivi e cessati dell'intero portafoglio del credito, fatta eccezione per i clienti gestiti da Credito Corporate e per le posizioni azionate mediante ingiunzione fiscale o studi legali direttamente dalla Funzione Affari Legali e Societari.

L'Unità Credito Corporate opera un continuo monitoraggio sull'andamento dei crediti fornendo presentazioni gestionali periodiche (mensili) articolate per Area Industriale e per Società rilevanti.

Con il Kick off operativo di maggio 2019 sono state avviate le attività progettuali in merito al Credit Risk Profiling, per il triennio 2019-2021 che hanno come macro obiettivi l'ottimizzazione del processo di acquisizione, dei modelli e dei tools per la gestione della clientela Large Business, l'attivazione piattaforme informative a supporto delle vendite e lo sviluppo di un cruscotto evoluto di monitoraggio.

La valutazione dei clienti Large Business continua ad essere gestita attraverso un workflow approvativo con organi deliberanti coerenti con il livello di esposizione attesa dalla fornitura.

La gestione dinamica delle strategie di recupero è effettuata nel sistema di fatturazione per i clienti attivi e attraverso un gestionale dedicato per quelli cessati. È stata anche posta in essere la revisione complessiva del processo di gestione del credito sia in termini di mappa applicativa che di standardizzazione delle attività per tutte le Società del Gruppo, con la definizione di una nuova Collection Strategy, pienamente integrata nei sistemi.

Dal punto di vista organizzativo nel 2016 era stato effettuato un ulteriore rafforzamento della gestione accentrata attraverso la costituzione di una nuova unità all'interno della Capogruppo, responsabile delle politiche creditizie e del recupero dei crediti verso clienti cessati o con esposizioni rilevanti. Le strutture delle singole società deputate alla gestione dei crediti hanno riportato funzionalmente all'Unità di Acea che garantisce il presidio end to end di tutto il processo.

A fine 2018, esaurita la fase straordinaria di revisione progettuale e dei processi di recupero, l'attività di gestione massiva dei crediti cessati, di importo contenuto, è stata trasferita alle società operative, lasciando alla Holding, oltre alla gestione dei clienti cessati di importo rilevante, l'attività di smaltimento di crediti non-performing mediante operazioni di dismissione.

Nel corso del 2019, il Gruppo ha significativamente migliorato la propria capacità di incasso, sia con riferimento al business di vendita di Energia elettrica che a quello di somministrazione idrica, riducendo sensibilmente i rispettivi unpaid rispetto al fatturato corrente.

Come negli anni precedenti, anche quest'anno il Gruppo pone in essere operazioni di cessione pro-soluto, rotative e spot, di crediti verso clienti privati e Pubbliche Amministrazioni. Tali operazioni hanno pertanto dato luogo all'integrale eliminazione dal bilancio delle corrispondenti attività oggetto di cessione essendo stati trasferiti tutti i rischi e i benefici ad esse connesse.

L'Unità Credit Corporate opera un continuo monitoraggio sull'andamento dei crediti fornendo presentazioni gestionali periodiche (mensili) articolate per Area Industriale e per Società rilevanti.

Di seguito si riportano le attività in ambito gestione rischio di credito delle principali aree di business del Gruppo per numero clienti/ fatturato.

Per quanto riguarda l'attività di distribuzione di Energia Elettrica il rischio credito è nei rapporti con i grossisti: la fatturazione verso questi ultimi è relativa al trasporto dell'energia sulla rete di distribuzione ed alle prestazioni eseguite per i clienti finali. I servizi sono rigidamente normati dalle delibere ARERA.

I principi cardine su cui si basano le strategie di gestione del rischio credito sono i seguenti:

• gestione omogenea dei crediti dei venditori, in quanto ritenuti a parità di rischio;
• uniformità dei criteri standard per l'applicazione degli interessi di mora;
• attenuazione del rischio credito mediante la sottoscrizione di garanzia fideiussoria da parte dei venditori; su questo aspetto il nuovo codice di rete, Delibera 268/2015 e allegati A, B e C, permette ai venditori di presentare un rating pubblico, in luogo della fideiussione, purché al di sopra di determinate soglie ed emesso da organismi certificati;
• adeguato monitoraggio attraverso la reportistica sull'ageing del credito;
• gestione e valutazione delle proposte di rateizzazione avanzate dai venditori;
• formazione del personale dedicato.

La gestione del credito parte dallo "score comportamentale" ovvero dalla conoscenza del singolo venditore mediante la costante analisi delle attitudini/abitudini di pagamento e si articola successivamente attraverso una serie di azioni mirate che vanno da attività di phone collection effettuate internamente, sollecito e diffide tramite comunicazioni inviate con posta certificata, escussione della fidejussione o incameramento del deposito cauzionale, fino ad arrivare alla cessazione del contratto di trasporto, come previsto dalla delibera 268/2015/R/EEL.

Per quanto riguarda le forniture di Energia Elettrica e gas sul mercato libero viene effettuata un'attività di rilevazione preventiva del rischio credito attraverso il sistema di scoring del credito (Business Decision), con esito automatico per i clienti mass market e small business e con analisi puntuale con riferimento alla vendita di gas ed Energia Elettrica nei confronti di clienti industriali e business. È in corso l'integrazione tra il sistema BD con la piattaforma SAS e con il sistema Siebel.

Per quanto riguarda il settore idrico, l'attuazione delle strategie di gestione del rischio credito avviene partendo dalla macro-distinzione fra utenze pubbliche (comuni, pubbliche amministrazioni, ecc.) e utenze private (industriali, commerciali, condomini, ecc.), in quanto a tali categorie sono riconducibili a differenti dimensioni di rischio; in particolare:

• basso rischio di insolvenza e alto rischio di ritardato pagamento per le utenze pubbliche;
• rischio insolvenza e rischio di ritardato pagamento variabile per le utenze private.

Per quanto riguarda il credito relativo alle utenze "pubbliche", che rappresentano oltre il 25% del portafoglio crediti scaduti verso clienti, esso viene smobilizzato mediante cessione pro-soluto a partner finanziari e per una parte residuale gestito direttamente attraverso operazioni di compensazione crediti/debiti o attraverso accordi di transazione, laddove ne ricorrano i presupposti.

La gestione del credito relativo alle utenze "private", che rappresentano circa il 75% del portafoglio crediti scaduti, parte dallo "score comportamentale" ovvero "dalla conoscenza in termini di probabilità di default sul singolo cliente attraverso la costante analisi delle attitudini/abitudini di pagamento" e si declina successivamente attraverso una serie di azioni mirate che vanno da attività di sollecito epistolare, affidamento a società specializzate per il recupero del credito in phone collection, fino al distacco delle utenze morose e alle operazioni di cessione del credito.

Infine, con decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 16 settembre 2015, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 30 settembre 2015, n. 227, Acea Ato 2 è stata autorizzata alla riscossione mediante ruolo (tramite Equitalia) e al prodromico ricorso allo strumento dell'ingiunzione fiscale, sostitutivo del decreto ingiuntivo ai sensi dell'art. 17, commi 3-bis e 3-ter, del D.Lgs. 46/1999. Da un lato è stata riconosciuta la rilevanza pubblica dei crediti derivanti dal servizio idrico integrato, dall'altro questo consentirà alla Società di essere ancora più efficace nel recupero del credito verso clienti morosi, potendo contare su uno strumento tipicamente riservato alla riscossione tributi. Successivamente anche Acea Ato 5 e Gori sono state autorizzate alla riscossione mediante ruolo rispettivamente con decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 22 febbraio 2016 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 10 marzo 2016, n. 58 e decreto del 22 settembre 2016 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 7 ottobre 2016, n.235.

Per quanto riguarda Acea Energia, la gestione del credito parte dalla valutazione preventiva del cliente. Credito Corporate ha il compito, tra l'altro, di implementare e gestire il sistema di scoring preventivo, che permette di fare valutazioni in tempo reale del merito creditizio del potenziale cliente in sede di acquisizione dello stesso.

• con riferimento alla clientela Mass Market e Small Business, il sistema di Credit Check, integrato nel CRM, è direttamente utilizzabile da Acea Energia e dalle agenzie commerciali incaricate dalla stessa. Sono state definite specifiche scorecard per identificare, su base statistica, i clienti potenzialmente non idonei alla fornitura di Energia Elettrica o gas, in quanto caratterizzati da un profilo di rischio non in linea con gli standard aziendali;
• con riferimento alla clientela Large e Top è operativa l'attività istruttoria, su piattaforma dedicata, attraverso appositi workflow che supportano l'analisi puntuale dei clienti prospect, centralizzata in Acea SpA, grazie anche alla diponibilità di informazioni aggiornate di tipo contabile e commerciale.

Acea Energia utilizza il modulo SAP "Collection Strategy" per la gestione del credito relativo alle utenze attive del mercato tutelato e "Credit Care" per la gestione del credito dei clienti attivi del mercato libero e per i clienti cessati. Negli ultimi due anni sono stati rafforzati il recupero giudiziale e stragiudiziale, potenziando la specifica attività di Contenzioso Legale ed utilizzando i servizi offerti da operatori di mercato per recupero legale del credito massivo.

Sempre sul lato gestionale sono continuati con successo gli interventi sul processo di abbinamento incassi, agendo sia sui canali di incassi sia sui sistemi applicativi, nonché sul numero delle risorse dedicate al processo.

I clienti cessati "large-ticket", a valle di un processo di collection interno posto in essere da Acea Energia, in caso di esito infruttuoso dell'azione di recupero vengono trasferiti all'Unità Credito Corporate di Acea SpA che procede all'affidamento degli stessi, in pacchetti con caratteristiche omogenee, a studi legali convenzionati dalla Funzione Affari Legali e Societari.

Gli studi legali vengono valutati in funzione delle performance di recupero e ricevono affidamenti proporzionali ai risultati ottenuti.

Di seguito l'ageing dei crediti Commerciali al lordo del fondo svalutazione crediti commentati alla nota 25.

• Crediti Commerciali Totali al lordo del Fondo Svalutazione Crediti: € 2.064 milioni;
• Crediti Commerciali a scadere: € 848 milioni;
• Crediti Commerciali scaduti: € 1.216 milioni.

A. SOCIETÀ INCLUSE NELL'AREA DI CONSOLI-DAMENTO

D. INFORMAZIONI EROGAZIONI PUBBLICHE EX ART. 1, COMMA 125, LEGGE 124/2017

B. PROSPETTO DI RICONCILIAZIONE DEI CONTI DEL PATRIMONIO NETTO E DELL'UTILE CIVILI-STICO – CONSOLIDATO

E. INFORMATIVA DI SETTORE: SCHEMI DI STATO PATRIMONIALE E CONTO ECONOMICO

C. COMPENSI SPETTANTI A CONSIGLIERI, SIN-DACI E KEY MANAGERS

A. SOCIETÀ INCLUSE NELL'AREA DI CONSOLIDAMENTO

		Capitale	Quota	Quota consolidato	Metodo
Denominazione	Sede	sociale (in €)	di partecipazione	di Gruppo	di consolidamento
Area Ambiente
Acea Ambiente Srl	Via G. Bruno 7 - Terni	2.224.992	100,00%	100,00%	Integrale
Aquaser Srl	P.le Ostiense, 2 - Roma	3.900.000	93,06%	100,00%	Integrale
Bioecologia Srl Iseco SpA	Via Simone Martini, 57 - 53100 Siena Loc. Surpian n. 10 - 11020 Saint-Marcel	2.382.428 110.000	100,00% 80,00%	100,00% 100,00%	Integrale Integrale
	(AO)
Berg	Via delle Industrie, 38 - Frosinone (FR)	844.000	60,00%	100,00%	Integrale
Demap Srl	Via Giotto, 13 - Beinasco (TO)	119.015	90,00%	100,00%	Integrale
Acque Industriali Srl	Via Bellatalla,1 - Ospedaletto (Pisa)	100.000	73,05%	100,00%	Integrale
Area Commerciale e Trading
Acea Energia SpA	P.le Ostiense, 2 - Roma	10.000.000	100,00%	100,00%	Integrale
Acea8cento Srl	P.le Ostiense, 2 - Roma	10.000	100,00%	100,00%	Integrale
Cesap Vendita Gas Srl	Via del Teatro, 9 - Bastia Umbra (PG)	10.000	100,00%	100,00%	Integrale
Umbria Energy SpA	Via B. Capponi, 100 - Terni	1.000.000	50,00%	100,00%	Integrale
Acea Energy Management Srl	P.le Ostiense, 2 - Roma	50.000	100,00%	100,00%	Integrale
Parco della Mistica Srl	P.le Ostiense, 2 - Roma	10.000	100,00%	100,00%	Integrale
Estero
Acea Dominicana SA	Avenida Las Americas - Esquina Mazoneria, Ensanche Ozama -Santo Domingo	644.937	100,00%	100,00%	Integrale
Aguas de San Pedro SA	Las Palmas, 3 Avenida, 20y 27 calle - 21104 San Pedro, Honduras	6.457.345	60,65%	100,00%	Integrale
Acea International SA	Avenida Las Americas - Esquina Mazoneria, Ensanche Ozama - 11501 Santo Domingo	8.850.604	99,99%	100,00%	Integrale
Acea Perù S.A.C.	Cal. Amador Merino Reyna , 307 MI RAFLORES - LIMA	1.000	100,00%	100,00%	Integrale
Consorcio Acea-Acea Dominicana	Av. Las Americas - Esq. Masoneria - Ens. Ozama	67.253	100,00%	100,00%	Integrale
Consorcio Servicios Sur	Calle Amador Merino Reyna - San Isidro	233.566	51,00%	100,00%	Integrale
Area Idrico
Acea Ato 2 SpA	P.le Ostiense, 2 - Roma	362.834.320	96,46%	100,00%	Integrale
Acea Ato 5 SpA	Viale Roma snc - Frosinone	10.330.000	98,45%	100,00%	Integrale
Acque Blu Arno Basso SpA	P.le Ostiense, 2 - Roma	8.000.000	76,67%	100,00%	Integrale
Acque Blu Fiorentine SpA	P.le Ostiense, 2 - Roma	15.153.400	75,01%	100,00%	Integrale
Crea Gestioni Srl	P.le Ostiense, 2 - Roma	100.000	100,00%	100,00%	Integrale
CREA SpA (in liquidazione)	P.le Ostiense, 2 - Roma	2.678.958	100,00%	100,00%	Integrale
AdF SpA	Via Mameli,10 Grosseto	1.730.520	40,00%	40,00%	Integrale
Gesesa SpA	Corso Garibaldi, 8 - Benevento	534.991	57,93%	100,00%	Integrale
Gori SpA	Via Trentola, 211 – Ercolano (NA)	44.999.971	37,05%	100,00%	Integrale
Lunigiana SpA (in liquidazione)	Via Nazionale 173/175 – Massa Carrara	750.000	95,79%	100,00%	Integrale
Ombrone SpA	P.le Ostiense, 2 - Roma	6.500.000	99,51%	100,00%	Integrale
Pescara Distribuzione Gas Srl	Via G. Carducci, 83 - Pescara	120.000	51,00%	100,00%	Integrale
Sarnese Vesuviano Srl	P.le Ostiense, 2 - Roma	100.000	99,16%	100,00%	Integrale
Umbriadue Servizi Idrici Scarl	Strada Sabbione zona ind. A72 - Terni	100.000	99,20%	100,00%	Integrale
Area Infrastrutture Energetiche
areti SpA	P.le Ostiense, 2 - Roma	345.000.000	100,00%	100,00%	Integrale

(segue)

Denominazione	Sede	Capitale sociale (in €)	Quota di partecipazione	Quota consolidato di Gruppo	Metodo di consolidamento
Acea Produzione SpA	P.le Ostiense, 2 - Roma	5.000.000	100,00%	100,00%	Integrale
Acea Liquidation and Litigation Srl	P.le Ostiense, 2 - Roma	10.000	100,00%	100,00%	Integrale
Ecogena Srl	P.le Ostiense, 2 - Roma	1.669.457	100,00%	100,00%	Integrale
KT 4 Srl	Viale SS Pietro e paolo, 50 - Roma	110.000	100,00%	100,00%	Integrale
Brindisi Solar Srl	Via Paolo da Cannobio, 33 - Milano	10.000	65,00%	100,00%	Integrale
Solaria Real Estate Srl	Via Paolo da Cannobio, 33 - Milano	160.000	65,00%	100,00%	Integrale
Compagnia Solare 2	Via Paolo da Cannobio, 33 - Milano	10.000	65,00%	100,00%	Integrale
Compagnia Solare 3	Via Paolo da Cannobio, 33 - Milano	10.000	65,00%	100,00%	Integrale
SPES Srl	Via Paolo da Cannobio, 33 - Milano	457.426	65,00%	100,00%	Integrale
Acquaviva Srl	Via Paolo da Cannobio, 33 - Milano	10.000	65,00%	100,00%	Integrale
Luna Energia Srl	Strada degli Alberi, 7 - Galliera Veneta (PD)	10.000	100,00%	100,00%	Integrale
Sisine Energia Srl	Strada degli Alberi, 7 - Galliera Veneta (PD)	10.000	100,00%	100,00%	Integrale
Acea Solar Srl	P.le Ostiense, 2 - Roma	10.000	100,00%	100,00%	Integrale
Acea Sun Capital Srl	P.le Ostiense, 2 - Roma	10.000	100,00%	100,00%	Integrale
Trinovolt	Viale Tommaso Columbo, 31/D - Bari (BA)	10.000	100,00%	100,00%	Integrale
Marche Solar Srl	Via Achille Grandi 39 - Concordia sulla Secchia (MO)	10.000	100,00%	100,00%	Integrale
Urbe Cerig Srl	Via Cardinale Agostino Ciasca, 9 - Bari	10.000	100,00%	100,00%	Integrale
Urbe Solar Srl	Via Cardinale Agostino Ciasca, 9 - Bari	10.000	100,00%	100,00%	Integrale
Area Ingegneria e Servizi
Acea Elabori SpA	Via Vitorchiano – Roma	2.444.000	100,00%	100,00%	Integrale
Technologies For Water Services SPA	Via Ticino, 9 -25015 Desenzano Del Garda (BS)	11.164.000	100,00%	100,00%	Integrale
Corporate
Acea Innovation	P.le Ostiense, 2 - Roma	10.000	100,00%	100,00%	Integrale

SOCIETÀ VALUTATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO A PARTIRE DAL 1° GENNAIO 2014 IN OSSEQUIO ALL'IFRS11

Denominazione	Sede	Capitale sociale (in €)	Quota di partecipazione	Quota consolidato di Gruppo	Metodo di consolidamento
Area Ambiente
Ecomed Srl	P.le Ostiense, 2 - Roma	10.000	50,00%	50,00%	Patrimonio Netto
Estero
Consorcio Agua Azul S.A.	Calle Amador Merino Reina 307 - Lima - Perù	17.371.834	25,50%	25,50%	Patrimonio Netto
Area Idrico
Acque SpA	Via Garigliano, 1- Empoli	9.953.116	45,00%	45,00%	Patrimonio Netto
Acque Servizi Srl	Via Bellatalla, 1 - Ospedaletto (Pisa)	400.000	100,00%	45,00%	Patrimonio Netto
Geal SpA	Viale Luporini, 1348 - Lucca	1.450.000	48,00%	48,00%	Patrimonio Netto
Intesa Aretina S.c.a.r.l.	Via B.Crespi, 57 - Milano	18.112.000	35,00%	35,00%	Patrimonio Netto
Nuove Acque SpA	Patrignone Loc.Cuculo Arezzo	34.450.389	46,16%	16,16%	Patrimonio Netto
Publiacqua SpA	Via Villamagna - Firenze	150.280.057	40,00%	40,00%	Patrimonio Netto
Umbra Acque SpA	Via G. Benucci, 162 - Ponte San Giovanni (PG)	15.549.889	40,00%	40,00%	Patrimonio Netto
Area Ingegneria e Servizi
Ingegnerie Toscane Srl	Via Francesco de Sanctis,49 Firenze	100.000	42,52%	42,52%	Patrimonio Netto
Visano S.c.a.r.l.	Via Lamarmora, 230 -25124 Brescia	25.000	40,00%	40,00%	Patrimonio Netto

Sono inoltre consolidate con il metodo del Patrimonio Netto:

Denominazione	Sede	Capitale sociale (in €)	Quota di partecipazione	Quota consolidato di Gruppo	Metodo di consolidamento
Area Ambiente
Amea SpA	Via San Francesco d'Assisi 15C - Paliano (FR)	1.689.000	33,00%	33,00%	Patrimonio Netto
Coema	P.le Ostiense, 2 - Roma	10.000	33,50%	33,50%	Patrimonio Netto
Estero
Aguaazul Bogotà S.A.	Calle 82 n. 19°-34 - Bogotà- Colombia	1.162.872	51,00%	51,00%	Patrimonio Netto
Area Idrico
Azga Nord SpA (in liquidazione)	Piazza Repubblica Palazzo Comunale - Pontremoli (MS)	217.500	49,00%	49,00%	Patrimonio Netto
Sogea SpA	Via Mercatanti, 8 - Rieti	260.000	49,00%	49,00%	Patrimonio Netto
Le Soluzioni Scarl	Via Garigliano,1 - Empoli	250.678	34,32%	24,62%	Patrimonio Netto
Umbria Distribuzione Gas SpA	Via Bruno Capponi 100 – Terni	2.120.000	15,00%	15,00%	Patrimonio Netto
Servizi idrici Integrati ScPA	Via I maggio, 65 Terni	19.536.000	25,00%	24,80%	Patrimonio Netto
Area Infrastrutture Energetiche
Citelum Napoli Pubblica Illuminazione S.c.a.r.l.	Via Monteverdi Claudio, 11 - Milano	90.000	32,18%	32,18%	Patrimonio Netto
Sienergia SpA (in liquidazione)	Via Fratelli Cairoli, 24 - Perugia	132.000	42,08%	42,08%	Patrimonio Netto
Altro
Marco Polo Srl (in liquidazione)	Via delle Cave Ardeatine, 40 - Roma	10.000	33,00%	33,00%	Patrimonio Netto

B. PROSPETTO DI RICONCILIAZIONE DEI CONTI DEL PATRIMONIO NETTO E DELL'UTILE CIVILI-STICO – CONSOLIDATO

	Utile d'esercizio		Patrimonio netto
€ migliaia	2019	2018	31/12/2019	31/12/2018
Saldi bilancio civilistico (Acea)	208.488	147.776	1.628.812	1.574.048
Eccedenza dei patrimoni netti dei bilanci d'esercizio, comprensivi dei relativi risultati, rispetto ai valori di carico in imprese consolidate	57.460	94.573	(98.846)	(143.759)
Goodwill di consolidato	(4.726)	(4.789)	203.348	170.666
Valutate al patrimonio netto	36.227	44.448	145.519	137.125
Altre movimentazioni	(13.764)	(11.008)	(24.061)	(8.440)
Saldi bilancio consolidato	283.686	270.999	1.854.772	1.729.638

C. COMPENSI SPETTANTI A CONSIGLIERI, SINDACI E KEY MANAGERS

Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale

	Compensi spettanti
€ migliaia	Emolumenti per la carica	Benefici non monetari	Bonus e altri incentivi	Altri compensi	Totale
Consiglio di Amministrazione	232	87	280	689	1.288
Collegio Sindacale	364	0	0	0	364

Key Managers

I compensi spettanti per l'esercizio 2019 ai dirigenti con responsabilità strategiche sono complessivamente pari a:

• stipendi e premi € 1.907 mila;
• benefici non monetari € 193 mila.

sono fissati dal Comitato per le Remunerazioni in funzione dei livelli retributivi medi di mercato.

Società di Revisione

Ai sensi dell'articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB, si riporta di seguito la tabella dei compensi maturati dalla Società di Revisione PwC nel corso del 2019.

I compensi riconosciuti ai dirigenti con responsabilità strategiche

€ migliaia	Audit Related Service	Audit Services	Non Audit Services	Totale
Acea SpA	435	215	443	1.093
Gruppo Acea	153	803	37	993
Totale Acea SpA e Gruppo	588	1.018	480	2.086

Si evidenziano i servizi, diversi dalla revisione contabile, prestati alla Capogruppo o alle sue controllate nel corso dell'esercizio 2019 che riguardano principalmente assistenza nello svolgimento dei test 262/05 identificati dal Gruppo Acea.

D. INFORMAZIONI EROGAZIONI PUBBLICHE EX ART. 1, COMMA 125, LEGGE 124/2017

In base alle recenti novità in materia di trasparenza nel sistema delle erogazioni pubbliche ex art. 1, comma 125, legge 124/2017, si dichiara che nel corso del 2019 non sono stati incassati contributi rientranti nella normativa di riferimento. In particolare si precisa che non sono indicati gli incassi 2019 derivanti da certificati verdi, certificati bianchi e conto energia in quanto costituiscono un corrispettivo per forniture e servizi resi.

Si segnala che la società areti ha in essere due finanziamenti erogati da Cassa Depositi e Prestiti SpA e UBI Banca SpA ai sensi della Legge 30 dicembre 2004 n. 311, art. 1, commi da 354 a 361 e successive modificazioni e integrazioni e della Legge 17 febbraio 1982 n. 46 accordati per la realizzazione di un programma di investimenti ammesso dal Ministero dello Sviluppo Economico alle agevolazioni previste dalle suddette leggi (Progetto Smart Network Management System). Il finanziamento è composto da una quota agevolata erogata da Cassa Deposito e Prestiti e UBI Banca al tasso fisso dello 0,5% e da un di finanziamento bancario non agevolato erogato da UBI Banca al tasso variabile pari al tasso Euribor a sei mesi più lo spread del 4% entrambe da rimborsare secondo un piano di ammortamento che si concluderà nel 2022. Il debito relativo al finanziamento agevolato al 31 dicembre 2019 è pari a € 5.101 mila (€ 6.784 mila al 31 dicembre 2018) mentre il finanziamento bancario non agevolato al 31 dicembre 2019 è pari a € 940 mila (€ 940 mila anche al 31 dicembre 2018) in quanto nei primi anni non è previsto nessun rimborso della quota capitale.

Si segnala infine che nel 2019 la società Acea Ambiente ha ricevuto dalla Regione Toscana l'erogazione di un ulteriore contributo relativo al Patto Territoriale per lo Sviluppo della Maremma Grossetana per un ammontare complessivo pari a € 274 mila.

È utile infine rammentare che la disciplina contenuta nell'articolo 1, commi 125-129 della legge n. 124/2017, presenta ancora numerose criticità che portano a ritenere auspicabili ulteriori interventi sul piano normativo. Pertanto quanto sopra esposto rappresenta la migliore interpretazione della norma.

E. INFORMATIVA DI SETTORE: SCHEMI DI STATO PATRIMONIALE E CONTO ECONOMICO

Per una migliore comprensione della separazione operata, in tale paragrafo si precisa che:

• vendita riferisce all'Area Industriale Commerciale e Trading responsabile, sotto il profilo organizzativo, delle società Acea Energia, Acea8cento, AEMA, Umbria Energy, Parco della Mistica e Cesap Vendita Gas;
• generazione, distribuzione e Illuminazione Pubblica all'Area Industriale Infrastrutture Energetiche responsabile, sotto il profilo organizzativo, di Acea Produzione, Ecogena, Acea Liquidation e

Litigation, areti, Acea Sun Capital, Acea Solar, e le nuove società del Fotovoltaico acquisite nel corso dell'anno 2019;

• servizi di analisi e ricerca si riferisce all'Area Ingegneria e Servizi responsabile, sotto il profilo organizzativo di Acea Elabori e TWS;
• Estero riferisce all'omonima Area Industriale responsabile, sotto il profilo organizzativo, delle attività svolte all'estero;
• Idrico riferisce all'omonima Area Industriale, responsabile, sotto il profilo organizzativo, delle società idriche operanti nel Lazio, in Campania, in Toscana e in Umbria;
• Ambiente si riferisce all'omonima Area Industriale responsabile, sotto il profilo organizzativo, di Acea Ambiente, Aquaser, Acque Industriali, Iseco, Bioecologia, Demap e Berg.

STATO PATRIMONIALE ATTIVO 2018

€ migliaia	Ambiente	Commerciale e Trading	Estero	Idrico	Generazione Energia Elettrica	Distribuzione
Investimenti	19.987	24.639	6.588	342.120	15.503	218.413
Immobilizzazioni materiali	233.026	(3.267)	34.533	52.193	209.623	1.735.371
Immobilizzazioni immateriali	14.780	152.986	11.191	2.560.968	290	84.076
Immobilizzazioni finanziarie valutate a PN	-	-	-	-	-	-
Immobilizzazioni finanziarie	-	-	-	-	-	-
Altre attività commerciali non correnti	-	-	-	-	-	-
Altre attività finanziarie non correnti	-	-	-	-	-	-
Rimanenze	5.608	401	945	9.217	440	29.853
Crediti commerciali verso terzi	95.554	238.263	8.238	458.875	20.149	157.280
Crediti commerciali v/controllante	124	11.709	-	42.881	4.519	(12.079)
Crediti v/controllate e collegate	4	1.544	26	4.016	-	-
Altre attività commerciali correnti	-	-	-	-	-	-
Altre attività finanziarie correnti	-	-	-	-	-	-
Disponibilità liquide	-	-	-	-	-	-
Attività non correnti destinate alla vendita	-	-	-	-	183	-
Totale attività

STATO PATRIMONIALE PASSIVO 2018

€ migliaia	Ambiente	Commerciale e Trading	Estero	Idrico	Generazione Energia Elettrica	Distribuzione
Passività di settore
Debiti commerciali verso terzi	47.930	392.419	2.950	647.353	17.329	336.159
Debiti commerciali v/controllante	2.011	26.188	892	136.005	1.597	26.329
Debiti commerciali v/controllate e collegate	-	3.968	-	59	-	-
Altre passività commerciali correnti	-	-	-	-	-	-
Altre passività finanziarie correnti	-	-	-	-	-	-
Tfr ed altri piani a benefici definiti	6.837	4.744	340	29.970	2.247	33.032
Altri fondi	19.266	19.308	1	38.966	19.025	20.312
Fondo imposte differite
Altre passività commerciali non correnti
Altre passività finanziarie non correnti
Passività direttamente associate ad attività destinate alla vendita	-	-	-	-	37	-
Patrimonio netto
Totale passività e netto

€ migliaia	Illuminazione Pubblica	Ingegneria e Servizi	Corporate	Totale di Gruppo	Totale rettifiche di Consolidato	Totale di Consolidato
Investimenti	4.419	1.573	10.030	643.272	(12.442)	630.831
Immobilizzazioni materiali	5.116	3.394	97.978	2.367.969	(461)	2.367.508
Immobilizzazioni immateriali	(895)	(2)	11.887	2.835.281	(412.045)	2.423.236
Immobilizzazioni finanziarie valutate a PN	-	-	-	-		279.085
Immobilizzazioni finanziarie	-	-	-	-		2.614
Altre attività commerciali non correnti	-	-	-	-		607.240
Altre attività finanziarie non correnti	-	-	-	-		55.831
Rimanenze	-	2.325	(0)	48.789	-	48.789
Crediti commerciali verso terzi	782	25.642	534	1.037.715	(142.116)	863.200
Crediti commerciali v/controllante	15.187	60	28	67.893	(9.917)	52.513
Crediti v/controllate e collegate	420	6.971	87.729	100.711	(88.589)	12.122
Altre attività commerciali correnti	-	-	-	-		262.643
Altre attività finanziarie correnti	-	-	-	-		113.960
Disponibilità liquide	-	-	-	-		1.068.138
Attività non correnti destinate alla vendita	-	-	-	183	-	183
Totale attività						8.157.061

€ migliaia	Illuminazione Pubblica	Ingegneria e Servizi	Corporate	Totale di Gruppo	Totale rettifiche di Consolidato	Totale di Consolidato
Passività di settore
Debiti commerciali verso terzi	4.610	12.259	95.322	1.556.331	(142.403)	1.413.928
Debiti commerciali v/controllante	637	461	2	194.123	(86.480)	107.644
Debiti commerciali v/controllate e collegate	3.031	120	6.770	13.949	(10.644)	3.305
Altre passività commerciali correnti	-	-	-	-		357.119
Altre passività finanziarie correnti	-	-	-	-		408.675
TFR ed altri piani a benefici definiti	-	3.246	23.512	103.930	-	103.930
Altri fondi	12	2.513	(6.570)	118.298	23.818	136.651
Fondo Imposte differite						-
Altre passività commerciali non correnti						348.148
Altre passività finanziarie non correnti						3.374.134
Passività direttamente associate ad attività destinate alla vendita	-	-	-	37	-	37
Patrimonio netto						1.903.491
Totale passività e netto						8.157.061

CONTO ECONOMICO 2018

€ migliaia	Ambiente	Commerciale e Trading	Estero	Idrico	Generazione Energia Elettrica	Distribuzione
Ricavi	173.910	1.693.218	37.460	801.100	81.241	559.267
Costo del lavoro	19.601	24.338	8.943	71.431	5.050	32.380
Acquisto energia	3.539	1.465.572	-	28.166	9.715	132.941
Costi esterni diversi	85.180	127.186	14.832	308.438	17.498	76.833
Costi	108.319	1.617.096	23.775	408.035	32.263	242.153
Proventi/(oneri) da partecipazioni di natura non finanziaria	(6)	-	1.120	39.888	-	-
Margine operativo	65.585	76.122	14.805	432.953	48.978	317.113
Ammortamenti	27.155	72.456	6.956	211.994	24.279	129.088
Risultato operativo	38.429	3.666	7.849	220.960	24.699	188.025
(Oneri)/proventi finanziari
(Oneri)/proventi da partecipazioni			526	4.170
Risultato ante imposte
Imposte
Risultato netto

Importi in migliaia di Euro

€ migliaia	Illuminazione Pubblica	Ingegneria e Servizi	Corporate	Totale di Gruppo	Rettifiche di Consolidato	Totale di Gruppo
Ricavi	48.481	74.151	129.486	3.598.314	(569.827)	3.028.487
Costo del lavoro	5.768	28.808	57.196	253.514	(33.891)	219.624
Acquisto energia	6.046	86	1.093	1.647.158	(247.378)	1.399.780
Costi esterni diversi	42.056	27.158	106.139	805.320	(286.164)	519.156
Costi	53.870	56.052	164.429	2.705.992	(567.432)	2.138.560
Proventi/(oneri) da partecipazioni di natura non finanziaria	-	2.318	-	43.320	-	43.320
Margine operativo	(5.389)	20.418	(34.943)	935.642	(2.395)	933.247
Ammortamenti	8.528	2.544	(31.512)	451.487	3.200	454.687
Risultato operativo	(13.917)	17.874	(3.431)	484.155	(5.595)	478.560
(Oneri)/proventi finanziari						(82.859)
(Oneri)/proventi da partecipazioni		8.902	(266)	13.332		13.332
Risultato ante imposte						409.033
Imposte						124.334
Risultato netto						284.699

STATO PATRIMONIALE ATTIVO 2019

€ migliaia	Ambiente	Commerciale e Trading	Estero	Idrico	Generazione Energia Elettrica	Distribuzione
Investimenti	51.893	42.529	7.020	401.292	18.832	265.662
Immobilizzazioni materiali	252.451	(3.440)	36.989	96.814	261.420	1.859.850
Immobilizzazioni immateriali	41.725	174.120	11.138	2.982.550	28.607	104.093
Immobilizzazioni finanziarie valutate a PN	-	-	-	-	-	-
Immobilizzazioni finanziarie	-	-	-	-	-	-
Altre attività commerciali non correnti	-	-	-	-	-	-
Altre attività finanziarie non correnti	-	-	-	-	-	-
Rimanenze	5.935	300	1.336	16.615	423	29.271
Crediti commerciali verso terzi	97.133	214.014	6.263	531.447	27.455	175.529
Crediti commerciali v/controllante	158	13.682	-	76.339	3.045	4.285
Crediti v/controllate e collegate	4	1.371	27	7.199	4	-
Altre attività commerciali correnti	-	-	-	-	-	-
Altre attività finanziarie correnti	-	-	-	-	-	-
Disponibilità liquide	-	-	-	-	-	-
Attività non correnti destinate alla vendita	-	-	-	-	-	-
Totale attività

STATO PATRIMONIALE PASSIVO 2019

		Commerciale			Generazione
€ migliaia	Ambiente	e Trading	Estero	Idrico	Energia Elettrica	Distribuzione
Passività di settore
Debiti commerciali verso terzi
Debiti commerciali v/controllante	72.062	387.473	3.901	709.858	16.508	319.482
Debiti commerciali v/controllate e collegate	2.059	21.887	775	162.657	2.487	26.298
Altre passività commerciali correnti	13	2.330	257	5.202	-	-
Altre passività finanziarie correnti	-	-	-	-	-	-
Tfr ed altri piani a benefici definiti	-	-	-	-	-	-
Altri fondi	7.955	4.886	317	31.285	2.008	32.015
Fondo imposte differite	21.220	16.287	5	50.336	20.427	22.975
Altre passività commerciali non correnti
Altre passività finanziarie non correnti
Passività direttamente associate ad attività destinate alla vendita
Patrimonio netto	-	-	-	-	-	-
Totale passività e netto

€ migliaia	Illuminazione Pubblica	Ingegneria e Servizi	Corporate	Totale di Gruppo	Totale rettifiche di Consolidato	Totale di Consolidato
Investimenti	3.274	1.787	21.699	813.989	(21.212)	792.776
Immobilizzazioni materiali	6.999	3.856	97.436	2.612.376	(461)	2.611.915
Immobilizzazioni immateriali	(767)	1.257	40.675	3.383.397	(430.256)	2.953.141
Immobilizzazioni finanziarie valutate a PN	-	-	-	-		268.039
Immobilizzazioni finanziarie	-	-	-	-		2.772
Altre attività commerciali non correnti	-	-	-	-		618.359
Altre attività finanziarie non correnti	-	-	-	-		47.202
Rimanenze	-	3.454	(0)	57.335	-	57.335
Crediti commerciali verso terzi	1.122	42.435	582	1.095.980	(160.899)	935.082
Crediti commerciali v/controllante	(0)	40	-	97.549	(10.805)	86.745
Crediti v/controllate e collegate	111	7.219	97.246	113.181	(99.545)	13.636
Altre attività commerciali correnti	-	-	-	-		225.285
Altre attività finanziarie correnti	-	-	-	-		299.212
Disponibilità liquide	-	-	-	-		835.693
Attività non correnti destinate alla vendita	-	-	-	-	-	-
Totale attività						8.954.416

€ migliaia	Illuminazione Pubblica	Ingegneria e Servizi	Corporate	Totale di Gruppo	Totale rettifiche di Consolidato	Totale di Consolidato
Passività di settore
Debiti commerciali verso terzi	9.160	10.145	107.702	1.636.291	(163.489)	1.472.802
Debiti commerciali v/controllante	424	1.070	28	217.686	(96.025)	121.661
Debiti commerciali v/controllate e collegate	6.459	128	3.134	17.524	(11.724)	5.800
Altre passività commerciali correnti	-	-	-	-		374.058
Altre passività finanziarie correnti	-	-	-	-		674.364
Tfr ed altri piani a benefici definiti	-	2.824	23.323	104.613	-	104.613
Altri fondi	-	2.506	(6.094)	127.662	23.757	151.418
Fondo imposte differite						-
Altre passività commerciali non correnti						391.100
Altre passività finanziarie non correnti						3.551.889
Passività direttamente associate ad attività destinate alla vendita	-	-	-	-	-	-
Patrimonio netto						2.106.710
Totale passività e netto						8.954.416

CONTO ECONOMICO 2019

€ migliaia	Ambiente	Commerciale e Trading	Estero	Idrico	Generazione Energia Elettrica	Distribuzione
Ricavi	182.875	1.619.278	47.296	1.012.013	79.634	559.132
Costo del lavoro	22.171	25.178	9.796	98.288	4.683	25.703
Acquisto energia	5.146	1.427.012	-	53.748	10.702	115.256
Costi esterni diversi	103.967	97.956	21.737	392.224	19.682	72.731
Costi	131.285	1.550.146	31.533	544.260	35.068	213.690
Proventi/(oneri) da partecipazioni di natura non finanziaria	(2)	-	1.130	37.206	-	-
Margine operativo	51.588	69.132	16.892	504.959	44.566	345.442
Ammortamenti	30.878	50.810	9.219	252.765	21.686	130.303
Risultato operativo	20.709	18.322	7.673	252.194	22.880	215.138
(Oneri)/proventi finanziari
(Oneri)/proventi da partecipazioni			2.552	(0)		40
Risultato ante imposte
Imposte
Risultato netto

€ migliaia	Illuminazione Pubblica	Ingegneria e Servizi	Corporate	Totale di Gruppo	Rettifiche di Consolidato	Totale di Gruppo
Ricavi	44.559	75.918	142.555	3.763.259	(574.375)	3.188.884
Costo del lavoro	2.320	38.931	60.096	287.168	(38.297)	248.871
Acquisto energia	4.262	89	1.005	1.617.220	(246.654)	1.370.566
Costi esterni diversi	36.034	26.980	87.025	858.337	(289.820)	568.517
Costi	42.616	66.000	148.127	2.762.725	(574.770)	2.187.954
Proventi/(oneri) da partecipazioni di natura non finanziaria	-	3.033	-	41.367	-	41.367
Margine operativo	1.943	12.952	(5.571)	1.041.902	395	1.042.297
Ammortamenti	2.241	2.443	23.844	524.190	-	524.190
Risultato operativo	(298)	10.509	(29.415)	517.712	395	518.107
(Oneri)/proventi finanziari						(90.302)
(Oneri)/proventi da partecipazioni		-	(7)	2.585		2.585
Risultato ante imposte						430.390
Imposte						123.213
Risultato netto						307.177

-

Aspetti chiava	Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave
Determinazione dei ricavi da vendite e prestazioni e dei crediti per fatture da emettere
Nota 1 "Ricavi da vendita e prestazioni" e nota 25.b "Crediti Commerciali" del bilancio consolidato
Il Gruppo ha rilevato nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 crediti verso utenti per fatture da emettere per un importo pari a euro 445	Le procedure di revisione svolte hanno riguardato la comprensione, la valutazione e il test di operatività dei controlli chiave

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verificarsi di eventi eccezionali (ad esempio emergenze idriche, ambientali), qualora l'istruttoria di riconoscimento abbia dato esito positivo.

Le modalita di determinazione degli stanziamenti per fatture da emettere sono basate sull'utilizzo di algoritmi complessi e incorporano una significativa componente estimativa. Abbiamo, pe1tanto, posto paiticolare attenzione al rischio di errata determinazione dei ricavi da vendita e prestazioni e dei relativi crediti verso utenti per fatture da emettere.

stanziamenti relativi al "regulatory lag".

iii) Ricavi clel servizio idrico integrato

• riconciliazione dei ricavi del servizio idrico integrato con il VRG rettificato per i conguagli relativi alle paitite c.d. passanti e per quelli relativi a costi sostenuti peril verificarsi di eventi eccezionali;
• verifica della corretta determinazione dei crediti per fatture da emettere per conguagli tariffari in misura pari alla differenza tra i ricavi per bollette emesse/cla emettere e il VRG rettificato;
• verifica a campione clella corretta valorizzazione delle bollette emesse/ da emettere sulla base dei dati di consumo e delle tariffe vigenti.

Investimenti e disinvestimenti delle immobilizzazioni e relativo impairment test

Nata 14 ''Immobilizzazioni materiali", nota 16 ''Avviamento", nota 17 "Concessioni e diritti sull'infrastruttura", nota 18 "Immobilizzazioni immateriali" e nota 19 "Diritto d'uso" del bilancio consolidato

Il Gruppo ha rilevato nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 immobilizzazioni per un importo pari a euro 5.565 milioni, di cui euro 2.609 milioni relativo alle immobilizzazioni materiali, euro 2.706 milioni relativo alle immobilizzazioni immateriali, euro 182 milioni relativo all'avviamento ed euro 63 milioni relativo al diritto d'uso.

Gli investimenti del Gruppo registrati nel periodo sono stati complessivamente euro 826 milioni, di cui euro 319 milioni relativi alle immobilizzazioni materiali ed euro 507 milioni relativi alle immobilizzazioni immateriali (incluse le concessioni).

A tal riguardo si evidenzia che per le attivita regolate (in particolare il servizio idrico integrato Abbiamo inclirizzato le nostre procedure di conformita al fine di comprendere, valutare e validare il sistema di controllo interno con riferimento ai processi aziendali relativi alla gestione delle immobilizzazioni.

Le nostre attivita di sostanza si sono concentrate sull'analisi della movimentazione delle immobilizzazioni in corso d'esercizio, verificandone la quadratura con il libro cespiti, con un campione di investimenti e disinvestimenti intervenuti, in particolare, nei settori del servizio idrico integrato e della distribuzione dell'energia elettrica.

Con riferimento a questi ultimi abbiamo verificato il rispetto dei requisiti per la capitalizzazione dei costi interni ed esterni sulla base delle prescrizioni dettate dai principi contabili internazionali IAS 16 e IAS 38, l'esistenza delle prestazioni capitalizzate, ovvero che il servizio o i beni oggetto di verifica fossero stati effettivamente resi o consegnati/installati e contabilizzati in modo

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RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

297

INDICE

GLOSSARIO	301
1. PROFILO DELL'EMITTENTE	302
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis TUF, c. 1) a. Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis TUF, c. 1, lett. a) b. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis TUF, c. 1, lett. b) c. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis TUF, c. 1, lett. c) d. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis TUF, c. 1, lett. d) e. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, c. 1, lett. e, TUF) f. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis TUF, c. 1, lett. f) g. Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis TUF, c. 1, lett. g) h. Clausole di change of control (ex art. 123 bis TUF, c. 1, lett. h) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, c. 1-ter, e 104-bis, c. 1) i. Deleghe per aumenti di capitale ex art. 2443 c.c. ovvero del potere in capo agli amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis TUF, c. 1, lett. m)	303 303 303 303 303 303 303 303 303 303 303
l. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)	303
3. COMPLIANCE (ex art. 123 bis, c. 2, lett. a, TUF)	304
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	305
4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123 bis, c. 1, lett. l, TUF) Cessazione Amministratore Sostituzione Amministratore Maggioranze richieste per modifiche statutarie Piani di successione	305
4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123 bis, c. 2, lett. d, TUF) Criteri e politiche di diversità Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre Società Induction Programme	306
4.3. RUOLO DEL CDA Funzionamento Valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati	308
4.4. ORGANI DELEGATI Amministratore Delegato Presidente Poteri congiunti Presidente e Amministratore Delegato Comitato Esecutivo Informativa al Consiglio	311
4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI	312
4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI	312
4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	312

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	313
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123 bis, c. 2, lett. d, TUF)	314
7. COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE	315
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI Remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Remunerazione degli Amministratorinon esecutivi Indennità degli amministratori in caso di revoca, dimissioni, licenziamento, o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123 bis, c. 1, lett. i, TUF)	316
9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI	318
10. COMITATO PER L'ETICA E LA SOSTENIBILITÀ	320
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO	321
E DI GESTIONE DEI RISCHI a) Ruoli e responsabilità nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi b) Identificazione, valutazione e gestione dei rischi c) Elementi qualificanti del Sistema di Controllo d) Valutazione complessiva sull'adeguatezza del Sistema di Controllo	321 321 322 322
PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTE IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA (art. 123 bis, c. 2, lett. b, TUF) Premessa	322
DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTE IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA	323
a) Fasi b) Ruoli e responsabilità	323 324
11.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	324
11.2. RESPONSABILE FUNZIONE INTERNAL AUDIT	324
11.3. FUNZIONE RISK & COMPLIANCE	325
11.4. MODELLO ORGANIZZATIVO (ex D.Lgs. 231/2001) 11.4.1 Codice etico	325 326
11.5. SOCIETÀ DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI	326
11.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI	326
11.6.1 Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari	326
11.6.2 Ethic Officer	327
11.6.3 Comitato Post Audit	327
11.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	327

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	328
13. NOMINA DEI SINDACI	329
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123 bis, c. 2, lett. d, TUF)	330
Criteri e politiche di diversità	330
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	331
16. ASSEMBLEE (ex art. 123 bis, c. 2, lett. c, TUF)	332
17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123 bis, c. 2, lett. a, TUF)	334
18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO	334
19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 20 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	334
TABELLE Tab. 1: Informazioni sugli assetti proprietari Tab. 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati al 2019 Tab. 3: Struttura del Collegio Sindacale al 31/12/2019 Tavola 1: Composizione del Consiglio di Amministrazione di Acea e Incarichi Ricoperti dai	335 335 336 338 339

Consiglieri in altre Società al 31/12/2019

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana SpA, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria

Cod. civ./c.c.: il codice civile

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

DP/Dirigente Preposto: Dirigente preposto alla redazione documenti contabili societari

Emittente/Società/Acea: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione

MOG: Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001

OdV: Organismo di Vigilanza

Regolamento Emittenti CONSOB: il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti

Regolamento Parti Correlate CONSOB: il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123 bis TUF

SCIGR/Sistema di Controllo: Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

TUF: il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Acea, società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA dal 1999, è una delle principali multiutility italiane, con oltre un secolo di storia, operativa nella filiera energetica (dalla generazione alla distribuzione, dalla vendita di Energia Elettrica e di gas alla gestione dell'Illuminazione Pubblica), nel servizio idrico integrato (dalla captazione e distribuzione fino alla raccolta e depurazione) e nei servizi ambientali (trattamento e gestione economica dei rifiuti).

Acea, da sempre sensibile ai principi della responsabilità sociale d'impresa, concepisce le proprie attività economiche nell'ambito dei principi dello sviluppo sostenibile, secondo i quali le esigenze di efficienza economica e di legittimo profitto devono essere coerenti con la tutela ambientale e lo sviluppo sociale.

Adottando la scelta della sostenibilità, Acea integra l'obiettivo di soddisfare i clienti con quello di creare valore per gli azionisti, l'attenzione alle esigenze della collettività e il rispetto dell'ambiente; valorizza le capacità professionali dei dipendenti e responsabilizza il management alla realizzazione degli obiettivi aziendali.

Ad oggi, secondo i più recenti dati, il Gruppo Acea è il primo operatore nazionale nel settore idrico, per abitanti serviti, tra i principali player italiani per numero di utenti serviti nella distribuzione elettrica (terzo per volumi distribuiti) e terzo operatore per volumi venduti nel mercato finale dell'energia; inoltre è sesto operatore nazionale nel Waste to Energy (settore ambientale).

La presente relazione illustra il sistema di Corporate Governance adottato da Acea SpA che è articolato in una serie di principi, regole e procedure in linea con i criteri indicati nel Codice di Autodisciplina, ed è ispirato alle raccomandazioni formulate dalla CONSOB in materia e, più in generale, alle best practice internazionali.

Il sistema di governo societario adottato da Acea risulta essenzialmente orientato all'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti, in un orizzonte di medio-lungo periodo, nella consapevolezza della rilevanza sociale delle attività in cui il Gruppo è impegnato e della conseguente necessità di considerare adeguatamente, nel relativo svolgimento, tutti gli interessi coinvolti.

Il modello di governance

Il modello di governo societario di Acea è conforme al sistema tradizionale di amministrazione e controllo italiano e si compone dei seguenti organi: l'Assemblea dei soci, che, nelle materie di sua competenza, esprime con le proprie deliberazioni la volontà degli azionisti; il Consiglio di Amministrazione (composto da 9 membri) a cui è affidata la gestione strategica della società per il perseguimento dello scopo sociale e la gestione delle operazioni di maggior rilievo, mentre la gestione operativa è affidata all'Amministratore Delegato; il Collegio Sindacale, organo dotato di autonome competenze e poteri e nominato in base a requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza definiti per legge, con funzioni di vigilanza sull'amministrazione e sull'osservanza della legge e dello statuto.

Il Consiglio di Amministrazione, anche in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, ha istituito 3 Comitati endoconsiliari con funzioni propositive, consultive ed istruttorie a beneficio del Consiglio stesso.

L'attività di revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi di legge, da una Società di Revisione legale (PricewaterhouseCoopers SpA), regolarmente iscritta all'apposito registro dei revisori legali, nominata dall'Assemblea dei soci su proposta motivata del Collegio Sindacale. L'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 è nominato dal Consiglio di Amministrazione.

Le informazioni qui contenute sono riferite all'esercizio 2019 e, in relazione a specifici temi, sono aggiornate al 9/03/2020, data della seduta del Consiglio di Amministrazione che ha approvato la presente Relazione, il cui testo è pubblicato all'indirizzo www.gruppo.acea.it, nella sezione "Corporate Governance".

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2. INFORMAZIONI SU ASSETTI PROPRIETARI (art. 123 bis TUF, c. 1)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. a) Il capitale della Società pari a € 1.098.898.884,00, interamente sottoscritto e versato, è suddiviso in 212.964.900 azioni ordinarie del valore nominale di € 5,16 ciascuna, che risultano quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana (cfr. Tabella 1).

Non esistono azioni con diritto di voto limitato o prive del diritto di voto, ad eccezione di n. 416.993 azioni proprie per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. b)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli ad eccezione dei vincoli individuali dei singoli azionisti.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. c)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, ex art. 120 TUF, sulla base delle informazioni rilevate alla data del 9/03/2020 sul sito CONSOB e dalle comunicazioni effettuate ai sensi dello stesso articolo, sono elencate nella Tabella 1.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. d)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. e)

Lo Statuto Sociale di Acea, all'art. 13, prevede che, al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate, associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione appositi spazi per la comunicazione e lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

Non risultano meccanismi particolari di esercizio dei diritti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. f)

L'art. 6 dello Statuto prevede, con la sola eccezione di Roma Capitale, una limitazione alla partecipazione azionaria nella misura dell'8% del capitale sociale, il cui superamento deve essere comunicato alla Società. Tale limite si considera raggiunto sia in termini diretti, sia in termini indiretti, come meglio specificato ai commi 2 e 3 dell'articolo citato e in seguito descritto nel capitolo "Assemblea" della presente Relazione. La sua violazione determina il divieto di esercitare il voto per le azioni eccedenti la misura indicata e, in caso di delibera assunta con il voto determinante derivante dalle azioni eccedenti tale percentuale, la delibera diventa impugnabile.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. g)

Non risultano alla Società patti parasociali ex art. 122 TUF di alcun genere fra gli azionisti, né poteri speciali di veto o di altra influenza straordinaria sulle decisioni che non siano emanazione diretta della partecipazione azionaria detenuta.

h) Clausole di change of control (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. h) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, c. 1 ter, e 104 bis, c. 1)

Acea ha stipulato alcuni accordi significativi che acquistano

efficacia o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Di seguito, si forniscono gli accordi significativi in essere in cui il cambio di controllo comporta l'avvio di una procedura negoziale, in cui (a) si rende noto il verificarsi di tale caso, (b) le parti si consultano entro un termine definito per valutare possibili mitigazioni agli eventuali effetti negativi del cambiamento di controllo e (c), laddove l'esito delle consultazioni fosse negativo, la banca potrebbe richiedere un rimborso anticipato:

• Finanziamento per € 100 milioni iniziali da parte della CDP (Cassa Depositi e Prestiti);
• Finanziamento a lungo termine, per complessivi € 150 milioni iniziali da parte della Banca Europea degli Investimenti (settore Idrico);
• Finanziamento a lungo termine, per complessivi € 200 milioni iniziali da parte della Banca Europea per gli Investimenti in favore di Acea SpA (settore Idrico II);
• Finanziamento a lungo termine, per complessivi € 200 milioni iniziali da parte della Banca Europea per gli Investimenti in favore di Acea SpA (Efficienza Rete III).

In materia di OPA lo Statuto della Società non deroga alle disposizioni previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF, né sono previste regole di neutralizzazione contemplate dall'art.104 bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe per aumenti di capitale ex art. 2443 c.c. ovvero del potere in capo agli amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123 bis TUF, c. 1 lett. m)

Al 31/12/2019 e ancora alla data della presente Relazione, non esistono deleghe al CdA ad aumentare il capitale sociale, né all'acquisto di azioni proprie della Società.

La Società, peraltro, come detto, detiene ad oggi n. 416.993 azioni proprie per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357 ter del Codice Civile, residuo di acquisti di azioni proprie, autorizzati con delibera assunta dall'Assemblea ordinaria del 23 ottobre 1999, modificata con delibera assunta dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2000, rinnovata con delibera dell'Assemblea ordinaria del 31 ottobre 2001 ed integrata con delibera assunta dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2002.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) L'art. 2497 e ss. cc. non è applicabile in quanto Acea definisce autonomamente i propri indirizzi strategici ed è dotata di piena autonomia organizzativa, gestionale e negoziale, non essendo soggetta ad alcuna attività di direzione e coordinamento. Si precisa che:

• le informazioni richieste dall'articolo 123 bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123 ter del TUF;
• le informazioni richieste dall'articolo 123 bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Par. 4).

3. COMPLIANCE (ex art. 123 bis, c. 2, lett. a, TUF)

Acea recepisce costantemente le prescrizioni del Codice di Autodisciplina, che contiene un'articolata serie di raccomandazioni relative alle modalità e alle regole per la gestione e il controllo delle società quotate.

Nonostante l'adozione dei principi contenuti nel Codice non sia imposta da alcun obbligo di natura giuridica, Acea ha aderito al Codice vigente già dalla sua versione del 2001.

Il testo completo del Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2018clean.pdf.

La Società annualmente fornisce informativa sul proprio sistema di governo e sull'adesione al Codice attraverso la presente Relazione, redatta anche ai sensi dell'art. 123 bis del TUF, che evidenzia il grado di adeguamento ai principi e ai criteri applicativi stabiliti dal Codice stesso e alle best practice internazionali.

La Relazione è messa annualmente a disposizione degli Azionisti con la documentazione prevista per l'Assemblea di Bilancio ed è inoltre tempestivamente pubblicata sul sito internet della Società (www.gruppo.acea.it) nella sezione "Corporate Governance".

Si ricorda che il 31 gennaio 2020 il Comitato per la Corporate Governance ha approvato il nuovo Codice di Corporate Governance. Il Codice troverà applicazione a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, e le società dovranno informarne il mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (art. 123 bis, c. 1, lett. l, TUF)

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono regolate dalla normativa vigente, così come recepita e integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni statutarie.

Secondo le previsioni dello Statuto della Società, il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove, nominati dall'assemblea ordinaria dei soci (che ne determina il numero entro tali limiti) per un periodo pari a tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato. Possono essere eletti amministratori coloro che siano in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. L'elezione degli amministratori è disciplinata dall'art. 15.1 dello Statuto Sociale, in cui viene stabilito che:

• nella composizione del Consiglio si assicura il rispetto dei criteri di equilibrio tra i generi, come disciplinati dalla legge¹ ;
• per gli Amministratori, si procede all'elezione sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere elencati mediante numero progressivo pari ai posti da coprire, dovendo indicare ogni lista almeno due candidati qualificati come indipendenti, ai sensi di legge, indicati il primo non oltre il secondo, ed il secondo non oltre il quarto posto della lista stessa;
• per la nomina si procede come segue:
  • "A. dalla lista che ha ottenuto la maggioranza di voti ("Lista di maggioranza") sono tratti, nell'ordine progressivo di elencazione, la metà più uno degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
  • B. fermo il rispetto della disciplina della legge e delle disposizioni dello Statuto in ordine ai limiti di collegamento con la Lista di maggioranza, i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste. A tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse vengono divisi, nell'ambito di ciascuna lista, successivamente per 1, 2, 4 e 8 fino al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente assegnato ai candidati. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

In ogni caso, qualora oltre alla Lista di maggioranza venisse presentata una sola lista regolare, saranno eletti i candidati di questa, secondo l'ordine di presentazione".

Il meccanismo di elezione introdotto garantisce la nomina di almeno un amministratore in rappresentanza delle minoranze nonché la nomina del numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi di legge (uno in caso di Consiglio fino a sette membri, due in caso di Consiglio superiore a sette membri) ex art. 147 ter, c. 4, TUF. Le liste devono essere presentate venticinque giorni prima della data fissata per la prima adunanza, da soci che da soli o insieme ad altri soci risultino titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita, ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti, dalla Determinazione Dirigenziale n. 28 del 30 gennaio 2020 della CONSOB (tale quota risulta pari all'1% del capitale sociale). Nessuno può essere candidato in più di una lista ed ogni azionista ha diritto di votare una sola lista. Le liste dei candidati sono depositate presso la sede ed è assicurata loro ampia pubblicità anche mediante pubblicazione, a cura e spese della Società, su tre quotidiani a diffusione nazionale, di cui due economici.

Cessazione Amministratore

Ai sensi dell'art. 15.3 dello Statuto: "Se nel corso dell'esercizio venisse a mancare un Amministratore nominato sulla base del voto di lista sopra previsto il Consiglio provvederà alla sua sostituzione per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 c.c., con il primo non eletto della lista in cui era stato candidato il consigliere cessato, nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi ovvero, qualora tale lista non esponga il candidato, con il primo dei non eletti, indipendentemente dalla lista di appartenenza; ove il Consigliere dimissionario fosse stato tratto da una lista diversa dalla Lista di maggioranza, tuttavia, dovrà essere rispettata l'assenza di collegamento con la Lista di maggioranza. Qualora il Consigliere cessato fosse uno dei Consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza e/o fosse appartenente al genere meno rappresentato e, per effetto della sua cessazione, il numero degli amministratori indipendenti e/o il numero degli amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, si riducesse al di sotto del numero minimo previsto dalla legge, la cooptazione sarà effettuata con il primo non eletto della lista in cui era stato candidato il Consigliere cessato che abbia i requisiti di indipendenza previsti dalla legge e/o appartenga allo stesso genere del consigliere cessato. Gli amministratori così nominati resteranno in carica sino alla prima assemblea successiva".

Sostituzione Amministratore

Ai sensi dell'art. 15.4 dello Statuto: "Nella nomina di Consiglieri in sostituzione di Consiglieri venuti a mancare nel corso dell'esercizio l'assemblea provvede, con voto a maggioranza relativa, a sceglierli, nel rispetto delle norme vigenti in materia di indipendenza e di equilibrio tra i generi, ove possibile, fra i candidati non eletti indicati nella lista di cui faceva parte il Consigliere da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente o dallo statuto per la carica.

Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile si procede con deliberazione da assumersi a maggioranza relativa, nel rispetto tuttavia della necessaria rappresentanza delle minoranze e del numero minimo di Amministratori indipendenti.

I Consiglieri così nominati resteranno in carica per una durata coincidente con quella degli altri Amministratori.

Qualora, per qualsiasi motivo, il numero degli Amministratori in carica si riduca a meno della metà, si intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata al più presto

¹ Si ricorda che la Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 ("Legge di Bilancio 2020") ha modificato le disposizioni di cui agli artt. 147-ter e 148 del D.Lgs. 58/98 in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate prevedendo una quota riservata al genere meno rappresentato pari ad almeno due quinti (40%) e stabilito che tale criterio di riparto si applichi per sei mandati consecutivi.

per la ricostituzione dello stesso. Il Consiglio resterà peraltro in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che l'Assemblea non avrà deliberato in merito al suo rinnovo e non sarà intervenuta l'accettazione della carica da parte di almeno la metà dei nuovi Amministratori".

Maggioranze richieste per modifiche statutarie

In riferimento alle modifiche dello Statuto Sociale, l'Assemblea straordinaria delibera, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, con le maggioranze previste dalla legge.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione, in considerazione delle modalità di nomina degli amministratori esecutivi, espressione del maggiore azionista e delle valutazioni a quest'ultimo riconducibili, ha valutato non necessario elaborare un piano di successione per i suddetti amministratori, ma ha adottato un "contingency plan", che prevede le azioni da intraprendere nel caso di eventi improvvisi che impediscono all'Amministratore Delegato di esercitare le sue funzioni. In caso di cessazione dalla carica degli amministratori esecutivi, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di cooptare nuovi consiglieri in sostituzione dei cessati e delibererà l'attribuzione delle deleghe. La prima Assemblea utile provvederà alla successiva integrazione del Consiglio di Amministrazione.

4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123 bis, c. 2, lett. d, TUF)

Ai sensi dell'art. 15.1 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di cinque a un massimo di nove componenti, nominati dall'Assemblea ordinaria che ne determina il numero entro detti limiti.

Il Consiglio in carica, composto da 9 amministratori, è stato nominato dall'Assemblea di aprile 2017 e rimarrà in carica fino all'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2019. I seguenti amministratori sono stati tratti dalla Lista di maggioranza, presentata dall'azionista Roma Capitale: Michaela Castelli, Stefano Antonio Donnarumma, Luca Alfredo Lanzalone, Gabriella Chiellino, Liliana Godino.

Dalla lista di minoranza presentata da Fincal SpA sono stati eletti Alessandro Caltagirone e Massimiliano Capece Minutolo del Sasso, mentre dalla lista di minoranza presentata da Suez Italia SpA sono stati eletti Giovanni Giani e Fabrice Rossignol.

A seguito delle dimissioni dalla carica da Presidente del Consiglio di Amministrazione di Acea SpA da parte dell'Avv. Lanzalone, il 21 giugno 2018, il CdA ha eletto Presidente l'avv. Michaela Castelli. Successivamente, in data 15 marzo 2019, l'avv. Lanzalone ha rassegnato le proprie dimissioni anche dalla carica di consigliere di amministrazione di Acea, a seguito delle quali il socio di maggioranza Roma Capitale, dalla cui lista egli era stato eletto, ha presentato formale richiesta, ex 126 bis, comma 4, del D.Lgs. 58/1998, di integrare l'ordine del giorno dell'Assemblea della Società, convocata per il 17 e 18 aprile 2019, proponendo l'inserimento del punto "nomina di un consigliere di amministrazione".

L'assemblea degli azionisti del 17 aprile 2019 ha così nominato l'Avv. Maria Verbena Sterpetti quale Consigliere di Amministrazione di Acea. Nel mese di dicembre il Consigliere Fabrice Rossignol ha rassegnato le proprie dimissioni per sopravvenute ragioni di natura professionale. Il Consiglio di Amministrazione, su indicazione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha proceduto a nominare per cooptazione la dott.ssa Diane Galbe, nuovo amministratore in sostituzione del dimissionario Rossignol, ai sensi dell'art. 2386 c.c. e dell'art. 15, comma 3, dello Statuto Sociale, quale primo dei candidati non eletti della stessa lista. Pertanto, alla data della presente relazione, il Consiglio di Amministrazione risulta così composto: Michaela Castelli, Stefano Antonio Donnarumma, Gabriella Chiellino, Liliana Godino, Maria Verbena Sterpetti, Alessandro Caltagirone, Massimiliano Capece Minutolo del Sasso, Giovanni Giani e Diane Galbe.

Dei suddetti Consiglieri in carica, uno è Consigliere esecutivo – Stefano Antonio Donnarumma – avendogli il Consiglio attribuito, quale Amministratore Delegato, deleghe di gestione individuali, mentre i restanti 8 Amministratori sono non esecutivi.

Si forniscono di seguito alcune informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei Consiglieri in carica:

Michaela Castelli Presidente – Non Esecutivo

Michaela Castelli è nata a Roma il 7 settembre 1970, dopo aver conseguito la laurea in giurisprudenza e una specializzazione in Diritto Finanziario inizia l'attività lavorativa a Londra occupandosi di Capital Market. Ha successivamente maturato esperienza in primari studi legali italiani, occupandosi di diritto societario e dei mercati finanziari. Ha lavorato per 9 anni in Borsa Italiana SpA dove si è occupata di assistenza agli emittenti quotati in materia di operazioni straordinarie, informativa societaria, compliance e Corporate Governance.

Iscritta all'Albo degli Avvocati di Milano, esperta in materia di organizzazione, compliance aziendale, controlli interni e di normativa 231, ha maturato una significativa esperienza come componente di Consigli di Amministrazione in importanti società quotate e non; è inoltre membro di collegi sindacali e di organismi di vigilanza.

Autrice di pubblicazioni di settore e docente in diversi corsi di continuous education in materia di diritto societario e dei mercati finanziari, ha partecipato a numerosi convegni in qualità di relatore.

Nominata sulla base della lista n. 1 presentata da Roma Capitale (contenente: n. 1 Luca Alfredo Lanzalone, n. 2 Michaela Castelli, n. 3 Stefano Antonio Donnarumma, n. 4 Gabriella Chiellino, n. 5 Liliana Godino, n. 6 Marco Di Gregorio, n. 7 Maria Verbena Sterpetti, n. 8 Annaluce Licheri); la relativa proposta di nomina ha ottenuto il voto favorevole del 73,2743% dei votanti.

Stefano Antonio Donnarumma Amministratore Delegato – Esecutivo

Stefano Antonio Donnarumma è nato a Milano il 29/10/1967, laureato in Ingegneria Meccanica nel 1993 con il massimo dei voti, iscritto all'Albo degli ingegneri dal 1994.

Sposato con tre figli, Stefano Antonio Donnarumma vanta una consolidata esperienza nella gestione industriale sia in ambito produttivo sia infrastrutturale tanto a livello nazionale che su progetti internazionali.

Lavora dal 1994 per circa 13 anni in ambito produzione componentistica autoveicoli/ferroviaria e realizzazione rotabili per conto di quattro multinazionali straniere (Ruetgers Automotive, TMD Friction, Bombardier, Alstom), dirigendo anche primari stabilimenti di produzione di veicoli ferroviari sul territorio italiano.

Nel 2007 passa poi al settore della gestione di infrastrutture di servizi pubblici entrando nel Gruppo Acea, ricoprendo la carica di Presidente Esecutivo di Acea Distribuzione (reti elettriche di Roma) e consigliere di Acea Ato 2 (reti idriche di Roma e provincia).

A settembre 2012 entra nel Gruppo Aeroporti di Roma (controllato da Gemina successivamente incorporata in ATLANTIA) col ruolo di Direttore Airport Management e Accountable Manager degli Aeroporti di Fiumicino e Ciampino e Consigliere di alcune Società del Gruppo.

Nel maggio del 2015 assume l'incarico di Direttore delle Reti del Gruppo A2A, multiutility quotata di Milano e Brescia, gestendo le Società del Gruppo nella distribuzione di gas, elettricità, acqua, teleriscaldamento, Illuminazione Pubblica. Per A2A è anche Presidente delle società Unareti SpA, A2A Calore e Servizi Srl, A2A Ciclo Idrico SpA nonché consigliere del Gruppo LGH SpA.

È anche Vice Presidente di UTILITALIA, associazione utility italiane. Nominato sulla base della lista n. 1 presentata da Roma Capitale sopracitata.

Gabriella Chiellino

Amministratore – Non Esecutivo – Indipendente

Gabriella Chiellino è nata a Pordenone il 21/03/1970, laureata in Scienze Ambientali all'Università Cà Foscari Venezia nel 1994. Lavora da più di 20 anni nel campo della sostenibilità e ha ricoperto vari ruoli in ambito universitario, insegnando materie scientifiche in ambito di gestione ambientale ed energetica d'impresa. È stata membro di varie commissioni tecniche scientifiche in ambito pubblico e privato, coordinando anche eventi internazionali su temi legati alla sostenibilità (acqua, rifiuti, smart city). Ha fondato 15 anni fa una società di ingegneria ambientale ed energetica, di cui oggi presiede il CdA, che lavora in ambito italiano ed estero. In qualità di esperta di Governance di Sostenibilità d'impresa, presiede e coordina vari Comitati di Sostenibilità d'Impresa. Autrice di varie pubblicazioni ed articoli in materia ambientale ed etica, è docente in vari corsi universitari.

Nominata sulla base della lista n. 1 presentata da Roma Capitale sopracitata.

Liliana Godino

Amministratore – Non Esecutivo – Indipendente

Liliana Godino è nata a Genova l'8/04/1962, ha concluso gli studi presso l'Haute Ecole du Commerce di Parigi specializzandosi in "Economia d'Impresa e Marketing".

Ricopre l'incarico di Chief Procurement Officer di Gruppo Messina SpA. È stata Direttore Affari Generali e Organizzazione di Baglietto Srl, produzione di acciai certificati per la cantieristica navale mondiale. È stata Direttore Acquisti e Logistica di Grandi Navi Veloci SpA. Ha trascorso 18 anni in Danone SA, società agroalimentare mondiale, dapprima nel consumer marketing con esperienze a livello nazionale ed internazionale e, successivamente, nel procurement, ricoprendo quale ultimo ruolo il Worldwide Sourcing Director for Packaging presso l'Headquarter di Parigi. È stata membro del Board of Directors dell'International School in Genoa.

Nominata sulla base della lista n. 1 presentata da Roma Capitale sopracitata.

Maria Verbena Sterpetti

Amministratore – Non Esecutivo – Indipendente

Maria Verbena Sterpetti è nata a Roma il 23/07/1986, laureata in legge con 110 e lode all'Università La Sapienza di Roma nel 2010, è iscritta all'Albo degli Avvocati di Roma dal marzo 2014. Ha lavorato presso vari studi notarili e legali. Dal luglio 2014 collabora come libera professionista con lo studio legale Sterpetti, specializzato in diritto civile e commerciale.

Nominata sulla base della lista n. 1 presentata da Roma Capitale sopracitata.

Alessandro Caltagirone

Amministratore – Non Esecutivo – Indipendente

Alessandro Caltagirone è nato a Roma il 27/12/1969, laureato in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma. Attualmente Consigliere di Amministrazione in molte società tra cui: Il Messaggero SpA, Cementir Holding SpA, Caltagirone SpA, Caltagirone Editore SpA nonché Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione di Cementir Holding N.V. e della Alborg Portland Holding A/S.

Nominato sulla base della lista n. 2 presentata da Fincal SpA, titolare alla data dell'Assemblea di nomina del 2,676% del capitale sociale (contenente n. 1 Alessandro Caltagirone, n. 2 Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso, n. 3 Azzurra Caltagirone, n. 4 Mario Delfini, n. 5 Tatiana Caltagirone, n. 6 Albino Majore, n. 7 Annalisa Mariani) che ha ottenuto il voto favorevole del 12,8175% dei votanti.

Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso Amministratore – Non Esecutivo – Indipendente

Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso è nato a Napoli il 07/04/1968, iscritto all'ordine degli ingegneri di Roma daI 1992. Vasta esperienza nel settore immobiliare e infrastrutturale con competenze nella progettazione, sviluppo e gestione di grandi progetti urbanistici ed edilizi. Attualmente dirigente della Società Vianini Lavori SpA e consigliere di amministrazione in diverse società tra cui la G.S. Immobiliare SpA, la Vianini SpA e la Fincal SpA.

Nominato sulla base della lista n. 2 presentata da Fincal SpA sopracitata.

Giovanni Giani

Amministratore – Non Esecutivo – Indipendente

Giovanni Giani è nato a Lecco il 14/01/1950, ingegnere, manager con vasta esperienza internazionale di sviluppo del business e di gestione di imprese nel settore dei servizi alle collettività e nel settore industriale, esperto di relazioni industriali internazionali. Attualmente ricopre la carica di Amministratore Delegato di Suez Italia SpA, Holding italiana di Suez.

Nominato sulla base della lista n. 3 presentata da Suez Italia SpA, titolare alla data dell'assemblea di nomina del 12,483% del capitale sociale (contenente n. 1 Fabrice Rossignol, n. 2 Giovanni Giani, n. 3 Diane Galbe, n. 4 Mauro Alfieri, n. 5 Massimo Lamperti, n. 6 Francesca Menabuoni, n. 7 Marica Lazzarin, n. 8 Diego Colmegna, n. 9 Susanna Mancini) che ha ottenuto il voto favorevole del 13,7804% dei votanti.

Diane Galbe

Amministratore – Non Esecutivo – Indipendente

Diane Galbe è nata a Parigi il 14/01/1981, è stata recentemente nominata direttore generale aggiunto di Suez con la responsabilità della Business Unit Mondiale Smart & Environmental Solutions. Mantiene la Direzione della Strategia del Gruppo e del Piano di Trasformazione "Shaping SUEZ 2030". Entra anche a fare parte del Comitato Esecutivo del Gruppo Suez. La nuova Business Unit Smart & Environmental Solutions mira ad accelerare lo sviluppo e la diffusione in tutto il mondo di soluzioni digitali e decentralizzate, soluzioni basate sulla performance e sulla qualità ambientale. Smart City, agricoltura intelligente, clima e aria. Laureata in Diritto Commerciale all'Università Panthéon-Assas di Parigi II ed ex avvocato dello studio legale Bredin Prat, è entrata a far parte del Gruppo SUEZ nel 2007, dove ha ricoperto varie responsabilità sia nelle funzioni centrali di Parigi che per la Business Unit Asia con base ad Hong Kong. È stata nominata Chief of Staff dell'Amministratore Delegato del Gruppo nel 2013. Nel gennaio 2017 è diventata Director of Finance and Strategy per la Business Unit Italia, Europa Centrale e Orientale e Direttore Generale delle attività Soil Depollution e Industrial Decommissioning del Gruppo. È stata, da maggio 2019, direttore della strategia di Gruppo e progetto SUEZ 2030.

Criteri e politiche di diversità

Fin dal rinnovo degli organi sociali di Acea nel 2013, è stata assicurata nella composizione del Consiglio di Amministrazione della Società l'equilibrata rappresentanza dei generi, come previsto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011 e dal TUF.

In particolare, il rispetto di tale disciplina è assicurato dallo Statuto, che è stato modificato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 24 gennaio 2013 per recepire le prescrizioni di cui alla L. 120/2011.

L'Assemblea degli azionisti di Acea SpA ha applicato puntualmente la legge 120/2011, sulla parità di accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate in mercati regolamentati, nominando consiglieri di amministrazione di generi diversi.

Per quanto riguarda altri aspetti di diversità nella composizione del Consiglio, si evidenzia che in vista dell'Assemblea convocata per la nomina degli Amministratori del 2017, il Consiglio di Acea ha espresso agli azionisti il proprio orientamento sulla composizione quali-quantitativa del nuovo Consiglio ritenuta ottimale. In particolare, il Consiglio allora uscente aveva sottolineato che la composizione doveva tenere conto, tra l'altro, della necessità di una diversità, anche di genere e di seniority, in linea con le disposizioni di legge applicabili. Inoltre, il Consiglio ha evidenziato che il mix di competenze del Consiglio dovrebbe essere ben bilanciato. L'attuale composizione appare in linea con il suddetto orientamento.

Nelle società controllate, Acea SpA provvede altresì alle nomine degli organi di amministrazione e controllo sempre nel rispetto delle quote di genere.

Si evidenzia che anche la composizione del Collegio Sindacale in carica è conforme alle previsioni della citata L. 120/2011.

Acea, in coerenza con i principi espressi nel Codice Etico, ha promosso una cultura delle pari opportunità e di gestione e valorizzazione delle diversità attraverso l'adozione di una Carta per la Gestione delle Diversità (cfr. paragrafo 11.4.1).

Si segnala che in data 9 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha adottato la "politica in materia di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo" ("Politica"), promossa dal Comitato per l'Etica e la Sostenibilità.

La Politica mira a garantire il buon funzionamento degli organi societari di Acea regolandone la composizione e prevedendo che i membri degli stessi siano in possesso di requisiti personali e professionali che ne determinino il più elevato grado di eterogeneità e competenza.

Il Consiglio di Amministrazione è consapevole del fatto che diversità ed equilibrio di genere sono elementi fondamentali della cultura aziendale di un Gruppo societario; in particolare la valorizzazione delle diversità e l'equilibrio di genere, quali elementi fondamentali della sostenibilità nel medio lungo periodo dell'attività d'impresa, rappresentano un paradigma di riferimento tanto per i dipendenti del Gruppo Acea quanto per i componenti degli organi di amministrazione e controllo della società.

In linea con la Politica, il Consiglio, tenuto anche conto delle valutazioni formulate all'esito dell'autovalutazione, ha espresso agli azionisti il proprio orientamento sulla composizione quali-quantitativa del nuovo organo amministrativo ritenuta ottimale, in vista del rinnovo dell'organo consiliare che avrà luogo con l'assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019. In tale documento, il Consiglio ritiene, relativamente al profilo quantitativo, che il numero dei componenti debba essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della Società e del Gruppo; relativamente al profilo qualitativo, il Consiglio esprime l'auspicio che gli azionisti tengano conto delle esigenze di Acea, attuali e prospettiche, nonché della necessità di mantenere un'importante presenza di amministratori indipendenti, con una diversità che rispetti le disposizioni di legge applicabili e le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, assicuri l'equilibrio tra i generi e contempli un'equilibrata combinazione di diverse fasce di età e di percorso formativo, in modo da consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze manageriali e professionali.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio, nella seduta del 23 marzo 2011, previo parere favorevole del Comitato di Controllo Interno (come allora denominato), ha deliberato che il numero massimo di incarichi che ciascun Consigliere può ricoprire in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni sia nella misura di 10, compreso quello ricoperto in Acea, in modo che sia assicurata la massima disponibilità al disbrigo dell'incarico. Tutti gli Amministratori in carica, già in occasione del deposito delle liste e, successivamente, all'accettazione della carica, nonché su base annuale hanno reso noti gli incarichi dagli stessi ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. In base alle comunicazioni aggiornate, pervenute alla Società in attuazione degli orientamenti deliberati, tutti gli Amministratori, alla data del 9/03/2020, risultano ricoprire un numero di incarichi compatibile con gli stessi orientamenti espressi dal Consiglio. In calce alla presente Relazione, nella Tavola 1 allegata, è riportato

l'elenco delle cariche di amministratore o sindaco ricoperte da ciascun Consigliere in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Induction Programme

In linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina sull'efficace e consapevole svolgimento del proprio ruolo da parte di ciascun Amministratore, la Presidente del Consiglio di Amministrazione di Acea, d'intesa con l'Amministratore Delegato, nell'esercizio 2019, ha predisposto un programma di formazione per il Consiglio, cui ha partecipato anche il Collegio Sindacale, finalizzato a far acquisire agli Amministratori una puntuale conoscenza dell'attività e dell'organizzazione della Società, del settore e quadro normativo e di autodisciplina di riferimento, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione e del ruolo da svolgere in relazione alle specificità di Acea.

Le iniziative di induction svolte nel corso del 2019 hanno riguardato, in particolare: l'illustrazione del Piano Industriale; le Linee Strategiche Industriali; le tematiche inerenti 1) lo sviluppo industriale nel settore ambientale, dell'energia e dell'estero; 2) il possibile sviluppo della struttura ingegneristica anche per linee esterne, nonché lo sviluppo nell'ambito dell'efficienza energetica e nei settori innovativi; 3) progetti di innovazione.

Inoltre, gli Amministratori sono tenuti costantemente informati dalle competenti funzioni aziendali sulle principali novità legislative e regolamentari concernenti la Società e l'esercizio delle proprie funzioni.

In occasione delle riunioni consiliari, l'Amministratore Delegato ha richiesto l'intervento, anche su invito della Presidente, di dirigenti della Società la cui presenza sia stata considerata di ausilio alla migliore informativa sugli argomenti oggetto di induction e, ove richiesto dallo specifico argomento, per illustrarne il quadro normativo di riferimento.

4.3 RUOLO DEL CDA

Il Consiglio di Amministrazione della Società riveste un ruolo centrale nell'ambito della governance aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi della società e del Gruppo. Tenuto conto del proprio ruolo, il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni. In particolare, al Consiglio di Amministrazione, in base a quanto stabilito dalla legge, dallo Statuto Sociale e dalle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (di seguito "Linee di Indirizzo") aggiornate da ultimo il 22 gennaio 2020, sono riservati i compiti di seguito riportati:

• definire gli indirizzi strategici e generali di gestione e la formulazione delle vie di sviluppo della Società; il coordinamento economico-finanziario delle attività del Gruppo tramite l'approvazione di piani strategici pluriennali comprensivi delle linee guida sullo sviluppo del Gruppo, del piano degli investimenti, del piano finanziario, dei budget annuali; l'assunzione e cessione di partecipazioni, escluse le operazioni infragruppo;

• definire, su proposta del Comitato Controllo e Rischi, le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (di seguito anche "SCIGR"), in modo che i principali rischi afferenti ad Acea e alle sue controllate – ivi inclusi i vari rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo – risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;

• definire, inoltre, la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici individuati;

• approvare e modificare i regolamenti interni per quanto concerne la struttura organizzativa generale della Società, la macrostruttura di Gruppo e le eventuali modifiche della stessa che incidano in modo significativo sull'organizzazione del Gruppo;
• nominare l'eventuale Direttore Generale;
• definire il sistema di governo societario e provvedere alla costituzione al proprio interno di appositi comitati, di cui nomina i componenti e approva i rispettivi regolamenti di funzionamento;
• adottare il modello organizzativo ex D.Lgs. n. 231/2001, nominare l'Organismo di Vigilanza ed esaminare le relazioni semestrali predisposte dall'OdV sull'attuazione del MOG;
• designare gli amministratori e i sindaci di spettanza Acea delle società controllate e partecipate più significative, da intendersi quelle quotate nei mercati regolamentati e quelle che richiedono impegni di capitale, finanziamento soci o garanzie superiori a € 10 milioni;
• attribuire e revocare le deleghe agli amministratori delegati, definendone limiti e modalità di esercizio;
• riservare ed esercitare per Acea e le sue controllate i poteri per importi superiori a € 7,5 milioni se in linea con il budget, e oltre € 1 milione se extra budget;
• determinare, su proposta dell'apposito comitato e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che rivestono particolari cariche, nonché il compenso spettante ai membri dei comitati del Consiglio di Amministrazione e la retribuzione dei dirigenti con responsabilità strategiche salvi i casi in cui quest'ultima sia stata approvata dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione;
• definire, previo parere del Comitato Controllo e Rischi (di seguito anche CCR), i cui compiti sono illustrati al capitolo 9, le Linee di Indirizzo, in modo che i principali rischi afferenti ad Acea e le principali Società del Gruppo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
• valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Acea, nonché delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al SCIGR;
• valutare il generale andamento della gestione (art. 2381 c.c.), tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• nominare e revocare:
  • · previo parere favorevole del CCR, su proposta dell'Amministratore incaricato del SCIGR, nonché sentito il Collegio Sindacale, il Responsabile della funzione Internal Audit, assicurandosi che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;
  • · qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea e previo parere del Collegio Sindacale, un Dirigente Preposto (ex Statuto art. 22 ter) e vigilare sull'adeguatezza di poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti;
• approvare, con cadenza annuale, il piano di lavoro del Responsabile della funzione Internal Audit, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del SCIGR;
• valutare, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, e illustrare le principali caratteristiche dello stesso nella Relazione sul governo societario, esprimendo la propria valuta-

zione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sull'adeguatezza dello stesso;

• istituire presidi aziendali a tutela del trattamento di dati personali o di dati sensibili di terzi;
• adottare le procedure necessarie alla tutela della salute dei lavoratori e nominare i soggetti a presidio della sicurezza sui luoghi di lavoro;
• adoperarsi per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli;
• promuovere iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci;
• adottare, su proposta dell'Amministratore Delegato, le procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e di informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni "price sensitive" e a quelle relative ad operazioni su strumenti finanziari compiute dalle persone che a causa dell'incarico ricoperto hanno accesso ad informazioni rilevanti;
• effettuare, almeno una volta all'anno, un'autovalutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione;
• valutare, almeno una volta all'anno, l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi.

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a espletare i suddetti compiti, tra l'altro:

• ha valutato, nel corso dell'esercizio 2019, l'andamento generale della gestione in sede di rendicontazione contabile (progetto di Bilancio di Esercizio e Consolidato al 31/12/2018; relazione finanziaria semestrale; resoconto intermedio di gestione del 1° e del 3° trimestre di esercizio), tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• ha deliberato le modifiche organizzative alla macrostruttura di Acea SpA;
• ha avviato una complessiva revisione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, con lo scopo di rafforzare l'efficacia e l'efficienza, anche attraverso l'individuazione di nuovi soggetti e modalità di coordinamento tra i diversi attori e livelli di controllo;
• ha approvato, nel mese di gennaio 2020, le nuove Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Acea;
• ha approvato il Bilancio di Sostenibilità/Dichiarazione Consolidata di carattere non Finanziario 2019, ex D.Lgs. n. 254/2016.

In data 09/03/2020, il CdA ha:

• valutato l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica ritenendo il Sistema di Controllo di Acea complessivamente idoneo a consentire il perseguimento degli obiettivi aziendali;
• proceduto, quale parte integrante del suddetto processo di valutazione, all'autovalutazione della composizione e del funzionamento del Consiglio e dei Comitati interni. Tale valutazione ha riguardato l'indipendenza, la struttura e la composizione del Consiglio di Amministrazione, il funzionamento dei Comitati e del Consiglio ed il flusso delle informazioni ricevute dal Consiglio e dai suoi Comitati nell'esercizio delle loro funzioni. Per l'espletamento dei compiti di valutazione, il Consiglio si è avvalso di una società specializzata nel settore, come successivamente illustrato.

Funzionamento

Il Consiglio si riunisce con cadenza regolare, in osservanza alle scadenze di legge e a un calendario di lavori, organizzandosi e operando in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Nel corso dell'esercizio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 13 riunioni, durate in media circa 2 ore e 30 minuti ciascuna, che hanno visto la regolare partecipazione dei Consiglieri e la presenza del Collegio Sindacale.

La partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni del Consiglio è rappresentata nella Tabella 2.

Alla data della presente relazione, dall'inizio del 2020, si sono tenute n. 3 (tre) riunioni.

Il calendario dei principali eventi societari 2020 (comunicato al Mercato e a Borsa Italiana SpA secondo le prescrizioni regolamentari) prevede altre 3 riunioni nelle seguenti date:

• 13 maggio 2020 approvazione resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2020;
• 29 luglio 2020 approvazione relazione semestrale al 30 giugno 2020;
• 10 novembre 2020 approvazione resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2020.

Il Consiglio opera secondo un Regolamento di funzionamento in vigore dal 22 aprile 2003, che disciplina le modalità per garantire la tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare; in esso si prevede che le proposte di deliberazione e le informative pervengano, corredate da tutta la documentazione utile e vistate dai Responsabili per le specifiche materie, almeno 10 giorni di calendario prima della data fissata per la seduta del Consiglio, alla segreteria societaria che le sottopone, senza indugio, all'approvazione dell'Amministratore Delegato, ai fini della definizione della bozza dell'ordine del giorno (Odg).

La segreteria societaria, almeno 6 giorni prima della data fissata per la seduta del Consiglio, sottopone al Presidente del Consiglio le proposte di deliberazione e le informative unitamente alla bozza di Odg, vistata dall'Amministratore Delegato.

Il Presidente formula l'ordine del giorno inserendo anche proposte e argomenti di sua competenza, che viene trasmesso, almeno 3 giorni prima della data fissata per la seduta del Consiglio, ai singoli Consiglieri ed ai membri del Collegio Sindacale, unitamente a tutta la documentazione predisposta dalle strutture della Società.

A tale ultimo riguardo, si segnala che la tempestività della messa a disposizione di detta documentazione è stata valutata positivamente dai componenti del Consiglio di Amministrazione in sede di autovalutazione, nonché dalla società Eric Salmon & Partners, che ha supportato il Consiglio di Amministrazione in tale attività. Le analisi condotte sul tema dall'esperto hanno, infatti, evidenziato che "I Consiglieri ricevono tempestivamente una informativa completa, accurata, pienamente intellegibile e con modalità che ne facilitano la fruizione (es. piattaforme digitali). L'informativa è tale da consentire un buon bilanciamento tra analisi retrospettiva e prospettica, nonché corredata da executive summaries".

Si segnala, infine, che la Società si è dotata di un apposito software allo scopo di consentire una gestione sicura delle riunioni del Consiglio di Amministrazione senza compromettere la completezza, la fruibilità e la tempestività dell'informativa.

Nel corso del 2019 alle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono stati regolarmente invitati a prendere parte i manager della Società e delle sue controllate competenti sulle diverse materie all'ordine del giorno, i quali hanno provveduto, su invito dell'Amministratore Delegato, a fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti in discussione e che, al momento della deliberazione da parte del Consiglio, hanno abbandonato la riunione.

Valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi di quanto previsto dal criterio applicativo 1.C.1 lett g) del Codice di Autodisciplina, è tenuto ad effettuare almeno una volta l'anno la valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati ("board review"), autonomamente o avvalendosi di un consulente esterno indipendente.

Acea ha affidato l'incarico di eseguire la Board Review, per un triennio, al consulente Eric Salmon & Partners, primaria società di consulenza, esperta da anni nella materia, in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti.

L'attività svolta dal consulente è consistita nella valutazione del CdA e dei Comitati secondo le migliori prassi applicate in ambito internazionale, introducendo in aggiunta un'ulteriore dimensione di indagine, ovvero le indicazioni del CdA agli azionisti in merito alla dimensione e composizione del nuovo organo amministrativo di Acea.

Conseguentemente, per l'esercizio 2019, il CdA di Acea, ha dato avvio, a partire da novembre 2019, all'esecuzione della terza Board Review, ovvero di fine mandato, relativa all'incarico conferito.

La Board Review è stata svolta attraverso la compilazione di un questionario da parte di ciascun Consigliere, alla compilazione del quale hanno fatto seguito interviste individuali da parte della società di consulenza per approfondire gli aspetti più rilevanti. Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, supportato dalla Segreteria del Consiglio di Amministrazione, ha svolto funzioni istruttorie e di supervisione sull'intero processo di Board Review.

I questionari e le interviste hanno in particolare riguardato:

• la valutazione finale sull'attività del CdA nel corso del triennio;
• l'efficacia del CdA;
• le modalità di lavoro, coesione e interazione dei Consiglieri;
• l'organizzazione del lavoro del CdA;
• ruolo e responsabilità dei Consiglieri;
• la composizione quantitativa e qualitativa del CdA;
• la composizione e il funzionamento dei comitati e l'efficacia della loro attività a supporto del Consiglio di Amministrazione.

Nell'ambito del processo di Board Review la società di consulenza ha provveduto anche ad un raffronto (benchmarking) di Acea con altre primarie società quotate italiane ed estere in merito all'efficacia del CdA, la sua composizione e "diversity", la Board leadership, la qualità del dibattito, i Comitati, il succession planning, l'informativa ai Consiglieri e i processi di induction.

Gli esiti della Board Review riferita all'esercizio 2019 confermano un quadro complessivo del funzionamento del CdA e dei Comitati di Acea particolarmente positivo, dal quale emerge che tali organi operano in modo efficace e trasparente, in stretta aderenza alle best practice nazionali ed internazionali in materia di Corporate Governance, come confermato dalla società di consulenza.

In particolare, le risultanze della board review riferita all'esercizio 2019 evidenziano i seguenti punti di forza:

• la composizione del CdA si basa su un adeguato mix di competenze e differenziazione di profili, che permette di approfondire in maniera adeguata le tematiche su cui il CdA stesso è chiamato ad esprimersi;
• il CdA imposta il funzionamento delle riunioni in modo da agevolare un'effettiva partecipazione al dibattito dei vari Consiglieri e, quindi, un efficace confronto dialettico fra i medesimi;
• il CdA lavora in un clima sereno, con chiara definizione del proprio ruolo e distinzione di quest'ultimo rispetto a quello del management;
• un unanime riconoscimento della capacità del Presidente di impostare un ordinato svolgimento dei lavori consiliari, nonché di agevolare il confronto e il dibattito consiliare;
• l'interazione del CdA con il top management di Acea risulta efficace;
• le attività di induction, gradualmente intensificate nell'arco del triennio, si sono rivelate efficaci e caratterizzate da una frequenza adeguata;
• la qualità del lavoro svolto dai Comitati e il supporto da essi fornito all'attività del CdA risultano unanimemente apprezzati;
• il supporto della struttura aziendale "Segreteria del Consiglio di Amministrazione" è valutato positivamente, sotto i vari profili concernenti il coordinamento della predisposizione della documentazione sottoposta all'attenzione del CdA e dei Comitati, la tempistica del relativo invio, nonché l'accuratezza delle verbalizzazioni.

Tra i temi più significativi posti all'attenzione da parte di taluni Consiglieri, si segnalano: 1) l'auspicio di una focalizzazione da parte dei comitati sui temi più significativi; 2) l'approfondimento del tema dei piani di successione del vertice aziendale.

Eric Salmon & Partners, sulla base dei commenti raccolti e dell'analisi svolta, ha pertanto espresso un giudizio positivo di adesione da parte di Acea alle indicazioni del Codice di Autodisciplina relativamente al terzo ed ultimo anno di mandato del Consiglio in carica, confermando una solida base di governance del CdA ed un efficace supporto da parte delle strutture di supporto.

Eric Salmon & Partners ha inoltre evidenziato che il CdA ha dimostrato di aver recepito le indicazioni delle precedenti Board Review in merito alle aree di miglioramento e di aver implementato in maniera efficace una serie di processi e iniziative a tale riguardo.

4.4 ORGANI DELEGATI

Amministratore Delegato

Nel mese di maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Stefano Antonio Donnarumma quale Amministratore Delegato, a cui, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, è delegata la gestione ordinaria della Società, la firma sociale, la rappresentanza legale e processuale e tutti i poteri nell'ambito delle deleghe conferite, entro limiti di impegno prefissati.

All'Amministratore Delegato sono stati conferiti tutti i poteri per l'amministrazione della Società, a eccezione di quelli diversamente attribuiti da disposizioni di legge e di regolamento, dallo Statuto Sociale ovvero dall'assetto dei poteri approvato nel mese di maggio 2017 e da ultimo aggiornato a giugno 2018 (per quanto concerne le materie che in base a tale assetto risultano riservate al Consiglio di Amministrazione si rimanda al paragrafo 4.3); in particolare l'Amministratore Delegato:

• opera sulla base dei piani pluriennali e dei budget annuali approvati dal Consiglio, garantisce e verifica il rispetto degli indirizzi sulla gestione che ne derivano. In tale contesto, i poteri dell'AD si esercitano per le operazioni di valore fino a € 7,5 milioni (contratti di appalto, acquisti, affitti, alienazioni, partecipazione a gare, ecc.) se in linea con il budget e fino a € 1 milione se extra-budget; per le società controllate del Gruppo operanti nei mercati dell'energia, elettricità e gas i poteri conferiti all'AD comprendono: 1) il rilascio di fideiussioni o di altre garanzie fino a € 12 milioni se in linea con il budget e fino a € 2 milioni se extra-budget; 2) il rilascio di tutte le fideiussioni e le altre garanzie obbligatorie a favore dell'ARERA, del GSE, del GME, di Terna SpA e dell'Acquirente Unico, di altri soggetti pubblici e dei concessionari della distribuzione;
• sottoscrive i contratti di appalto di qualunque importo aggiudicati in base al D.Lgs. 50/2016 e ss.mm.ii.;
• attua le modifiche organizzative e procedurali delle attività della Capogruppo coerentemente alle linee guida deliberate dal CdA;
• presiede e coordina il Comitato Direttivo, un comitato consultivo composto da dirigenti della Società, che ha il compito

di verificare la situazione economico gestionale del Gruppo e dei singoli business e gli eventuali scostamenti rispetto agli obiettivi pianificati;

• assicura la corretta gestione delle informazioni societarie. A tal fi-

ne si rimanda al Capitolo 5 "Trattamento Informazioni Societarie". L'Amministratore Delegato informa il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale almeno trimestralmente e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta e relativamente all'andamento della gestione della Società, sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società o dalle sue controllate, secondo quanto previsto dall'art. 20.1 dello Statuto Sociale.

Inoltre, all'Amministratore Delegato è attribuito il ruolo di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ai sensi di quanto indicato nel Codice di Autodisciplina (per una descrizione dettagliata dei compiti attribuitigli in tale qualità si rinvia al paragrafo 11.1 della presente Relazione).

Presidente

Alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, Michaela Castelli, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto Sociale, spetta la rappresentanza legale della Società e la firma sociale, oltre al potere di convocare e presiedere il Consiglio e l'Assemblea.

Con delibera consiliare del 21 giugno 2018, è stato stabilito che i compiti associati alla carica di Presidente della Società comprendono il potere di rappresentare Acea SpA in Italia ed all'estero, nei rapporti con l'Amministrazione dello Stato centrale e periferica, con Enti Pubblici nazionali e locali, con le altre Amministrazioni Pubbliche, con Organi Istituzionali e sindacali, con persone fisiche e giuridiche, con associazioni, società, imprese ed ogni altro soggetto pubblico o privato, e in sede processuale attiva e passiva.

Alla Presidente è riconosciuta una funzione di verifica dell'attuazione delle delibere del Consiglio di Amministrazione e delle regole di Corporate Governance anche in attuazione dei poteri riservati al Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, la Presidente verifica gli indicatori di qualità erogata e presidia gli indicatori di qualità percepita, e le tematiche relative agli impatti ambientali e alla sostenibilità sociale (Corporate social responsibility) delle attività e dei processi aziendali.

In ragione delle attribuzioni descritte, alla Presidente spetta la supervisione della segreteria del Consiglio di Amministrazione e di tutte le attività connesse; il potere di compiere tutte le attività previste dalla vigente normativa in materia di stampa e di comunicazione, anche attraverso la pubblicazione di testate giornalistiche e telematiche, inclusa la nomina del relativo Direttore Responsabile ai sensi della legge sulla stampa, da individuarsi tra i dipendenti del Gruppo in possesso dei requisiti di legge.

Le attività del Consiglio di Amministrazione vengono coordinate dalla Presidente, la quale convoca le riunioni consiliari, ne fissa l'ordine del giorno e ne guida lo svolgimento, assicurandosi che ai Consiglieri siano tempestivamente fornite – fatti salvi i casi di necessità ed urgenza – la documentazione e le informazioni necessarie affinché il Consiglio possa esprimersi consapevolmente sulle materie sottoposte al suo esame.

Fermo restando quanto precede, la Presidente non ha ricevuto deleghe gestionali e non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali.

Poteri congiunti Presidente e Amministratore Delegato

Con delibera del Consiglio del 21 giugno 2018 è inoltre conferita una delega congiunta alla Presidente e all'Amministratore Delegato che, in caso di comprovata urgenza e necessità, attribuisce la facoltà di adottare gli atti ordinariamente riservati al Consiglio di Amministrazione in materia di appalti, acquisti, trasformazione impresa, partecipazione a gare, rilascio di fideiussioni e, quando l'urgenza non consenta la convocazione dell'organo amministrativo (che va informato nella prima riunione successiva affinché verifichi la sussistenza dei presupposti di necessità e urgenza), di designare i componenti dei Collegi Sindacali e dei membri dei Consigli di Amministrazione delle Società controllate e partecipate più significative, intendendosi per tali quelle:

• a. quotate nei mercati regolamentati o con titoli diffusi ex art. 116 del TUF;
• b. che richiedono impegni di capitale, finanziamento soci o garanzie superiori a € 10 milioni.

Inoltre, la Presidente e l'Amministratore Delegato designano i componenti dei Collegi Sindacali e dei Consigli di Amministrazione delle Società del Gruppo di Acea SpA diverse da quelle "più significative".

Comitato Esecutivo

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 21 giugno 2018, ha costituito, ai sensi dell'art. 2381 del Codice Civile e dell'art. 20 dello Statuto Sociale, un Comitato esecutivo, composto da Giovanni Giani (Presidente), Michaela Castelli, Stefano Antonio Donnarumma e Massimiliano Capece Minutolo del Sasso, al quale sono stati delegati i poteri relativi agli affari istituzionali, alle sponsorizzazioni e alle erogazioni liberali, da gestire in coerenza con il budget stabilito dal Consiglio.

Le modalità di esercizio di tali poteri sono disciplinate da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'esercizio 2019, il Comitato Esecutivo si è riunito 8 volte con una durata media delle riunioni di 1 ora e 15 minuti.

Alla data della presente Relazione il Comitato si è riunito 2 volte, con una durata media di circa un'ora.

Informativa al Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione, al pari del Collegio Sindacale, riceve, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto Sociale e in conformità alle previsioni di legge, dalla Presidente e dall'Amministratore Delegato una costante ed esauriente informativa circa l'attività svolta, consuntivata su base almeno trimestrale in una relazione sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione.

In particolare, per quanto concerne tutte le operazioni di maggior rilievo compiute nell'ambito dei propri poteri, ivi incluse eventuali operazioni atipiche o con parti correlate, la cui approvazione non sia riservata al CdA, l'Amministratore Delegato e la Presidente riferiscono al Consiglio stesso circa le caratteristiche delle operazioni medesime, i soggetti coinvolti e la loro eventuale correlazione con il Gruppo, le modalità di determinazione e i relativi effetti economici e patrimoniali. Inoltre, il CdA e il Collegio Sindacale ricevono un'informativa periodica sull'esercizio delle deleghe conferite agli organi delegati dal CdA.

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Non sono previsti altri Consiglieri esecutivi.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Il Consiglio di Amministrazione della Società è caratterizzato da un numero di amministratori indipendenti che rappresentano la maggioranza assoluta dei suoi componenti.

Infatti, al 31/12/2019, e fino ad oggi, sono presenti nel Consiglio di Amministrazione 7 amministratori non esecutivi e indipendenti, e precisamente: Gabriella Chiellino, Liliana Godino, Maria Verbena Sterpetti, Alessandro Caltagirone, Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso, Diane Galbe e Giovanni Giani (cfr. Tabella 2).

L'iter seguito dal Consiglio, ai fini della verifica dell'indipendenza, prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'amministratore in occasione della presentazione della lista, nonché all'atto dell'accettazione della nomina e successivamente accertata dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina.

In seguito, la valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori è effettuata sulla base delle informazioni fornite dagli interessati (mediante la compilazione di appositi moduli, con cui dichiarare l'eventuale sussistenza dei criteri di indipendenza di cui all'art. 3 del Codice). Sul punto, si evidenzia che nella valutazione dei requisiti di indipendenza degli Amministratori non sono stati utilizzati parametri differenti da quelli indicati nel Codice di Autodisciplina.

Sulla base delle dichiarazioni pervenute, il Consiglio di Amministrazione ha attestato, da ultimo nel mese di marzo 2020, la sussistenza dei requisiti di indipendenza contemplati dalla legge e dal Codice di Autodisciplina in capo ai suddetti Consiglieri. Si precisa che gli stessi risultano altresì in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF.

L'amministratore indipendente assume inoltre l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito.

Nel corso dell'esercizio non si è resa necessaria la tenuta di una riunione separata degli amministratori indipendenti, anche in considerazione della qualità dell'informativa ricevuta dagli organi delegati e la loro partecipazione attiva in Consiglio e nei Comitati endoconsiliari i quali sono composti prevalentemente da amministratori indipendenti; in particolare il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e il Comitato Parti Correlate sono composti solo da amministratori indipendenti. Ciò ha consentito loro di approfondire in modo adeguato le tematiche di loro interesse.

Inoltre, ai sensi del Criterio Applicativo 3.C.5. del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri e rendere noto l'esito della verifica al mercato nell'ambito della Relazione sul governo societario.

Con riferimento alla raccomandazione del Comitato Italiano per la Corporate governance sulla base della quale gli organi di amministrazione vengono invitati a definire ex-ante i criteri quantitativi e qualitativi da adottare per la valutazione di significatività che dovrebbero riguardare la posizione complessiva dell'amministratore la cui indipendenza è oggetto di valutazione, tenuto conto che l'attuale Consiglio di Amministrazione concluderà il proprio mandato con l'assemblea chiamata ad approvare il Bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, la Società ritiene ragionevole rimettere al nuovo organo amministrativo l'opportunità di individuare appositi criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti che potrebbero rilevare ai fini di una corretta applicazione dei criteri di indipendenza.

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il CdA ha verificato in data 9/03/2020, come negli scorsi anni, che continuano a non ricorrere i presupposti previsti dal Codice di Autodisciplina per l'istituzione della figura del lead independent director, tenuto conto che, nella Società, il Presidente del CdA non ricopre il ruolo di principale responsabile dell'impresa (chief executive officer), né risulta disporre di una partecipazione di controllo della Società.

5. TRATTAMENTO INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione di Acea ha adottato, su proposta dell'Amministratore Delegato, un Regolamento per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni privilegiate, che:

• stabilisce le modalità di trattamento e diffusione delle informazioni societarie all'interno del Gruppo;
• codifica il dovere di riservatezza degli esponenti aziendali che entrino in possesso di informazioni la cui intempestiva diffusione potrebbe recare nocumento al patrimonio della Società e/o dei soci, ma anche l'obbligo della Società, in presenza di circostanze qualificate, di provvedere a darne tempestiva ed esauriente informazione al mercato;
• prevede la procedura di formazione dei comunicati relativi alle informazioni Price Sensitive, per prevenire possibili distorsioni od irregolarità informative.

È prevista l'istituzione, ai sensi dell'art. 18, par. 1, lettera a) del Regolamento (UE) n. 596/2014 (MAR), di un Elenco delle persone aventi accesso a Informazioni Privilegiate.

L'Elenco è suddiviso in:

• una "Sezione Permanenti", nella quale sono iscritti i soggetti che hanno accesso a tutte le Informazioni Privilegiate;
• tante Sezioni per ciascuna Informazione Privilegiata, nella quale sono iscritti i soggetti che hanno accesso alla specifica Informazione Privilegiata, qualora venga attivata la Procedura di Ritardo.

L'art. 7 del Regolamento MAR dispone che "per informazione privilegiata si intende un'informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati". Un'informazione si considera di carattere preciso se "fa riferimento a una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà e se tale informazione è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui prezzi degli strumenti finanziari o del relativo strumento finanziario derivato [...]. A tal riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell'evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso".

È stata inoltre adottata una disciplina di Internal Dealing in osservanza delle disposizioni di cui all'art. 19 del Regolamento MAR, che stabilisce che le operazioni su strumenti finanziari, effettuate da parte dei "soggetti rilevanti" e dalle persone a loro strettamente legate, siano comunicate ad Acea e alla CONSOB tempestivamente e comunque non oltre tre giorni lavorativi dall'operazione, su richiesta dei soggetti rilevanti.

I soggetti rilevanti e le persone a loro strettamente legate sono tenuti a notificare alla Società, ai sensi della richiamata normativa, tutte le operazioni condotte per loro conto una volta che l'ammontare complessivo di tali operazioni raggiunga la soglia di € 20.000 nell'arco di un anno solare.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123 bis, c. 2, lett. d, TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno tre comitati e precisamente: il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per l'Etica e la Sostenibilità.

Risultano, pertanto, accorpate in un unico comitato le attribuzioni in materia di nomine e di remunerazione. Tale accorpamento, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, rispetta i requisiti di composizione previsti dal Codice medesimo per entrambi i comitati e assicura il corretto espletamento delle relative attribuzioni. Detti comitati sono composti da almeno tre amministratori non esecutivi nominati dal Consiglio di Amministrazione, che individua tra gli indipendenti il Presidente del comitato.

La composizione, i compiti e il funzionamento dei comitati sono disciplinati dal Consiglio, in appositi regolamenti, in coerenza con i criteri fissati dal Codice di Autodisciplina.

In particolare, il regolamento del Comitato Controllo e Rischi, aggiornato nel mese di dicembre 2017, prevede che lo stesso sia composto da non meno di tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Il Presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il regolamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, aggiornato nel mese di marzo 2018, prevede che lo stesso sia composto da non meno di tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Il Presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il regolamento del Comitato per l'Etica e la Sostenibilità, aggiornato nel mese di dicembre 2017, prevede che lo stesso sia composto da non meno di tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Il Presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata esperienza in materie ambientali e/o di responsabilità sociale di impresa, da valutarsi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, detti comitati hanno facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti, con il supporto delle strutture aziendali in base ai loro ambiti di competenza, e possono avvalersi di consulenti esterni a spese della Società, nei limiti del budget annuale approvato, per ciascun comitato, dal Consiglio di Amministrazione.

La scelta dei consulenti, per il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e per il Comitato Controllo e Rischi, deve avvenire evitando sia possibili conflitti di interesse sia il conferimento di incarichi a soggetti che forniscono servizi alla società di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi. Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Nomine e la Remunerazione partecipa il Presidente del Collegio Sindacale, ovvero altro sindaco da lui designato (essendo riconosciuta, in ogni caso, anche gli altri sindaci effettivi facoltà di intervenire).

Alle riunioni di ciascun comitato possono prendere parte altri componenti, il Consiglio di Amministrazione ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del comitato stesso, su apposito invito del rispettivo presidente.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi in particolare possono partecipare l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione può partecipare l'Amministratore Delegato e, su invito del comitato stesso, anche altri soggetti, con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, per fornire informazioni o esprimere valutazioni di competenza. Di regola, è invitato a partecipare il Responsabile della funzione Risorse Umane, mentre non può partecipare l'amministratore o il dirigente di cui il Comitato esamina la posizione.

Alle riunioni del Comitato per l'Etica e la Sostenibilità può partecipare l'Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione; può altresì partecipare il Presidente del Collegio Sindacale e gli altri sindaci effettivi nonché, su invito del Presidente del comitato, altri componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, costituito il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (OPC), quale organismo preposto a svolgere il ruolo richiesto dal Regolamento Parti Correlate CONSOB anche in base a quanto previsto dalla "Procedura Operazioni con Parti Correlate", adottata dalla Società e brevemente illustrata al paragrafo 11 della presente Relazione.

Al Comitato OPC, composto da almeno tre Amministratori, tutti indipendenti, sono attribuiti compiti e poteri istruttori, propositivi e consultivi finalizzati alla valutazione e decisione delle operazioni con parti correlate, sia di minore rilevanza che di maggiore rilevanza.

7. COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, alla data del 31 dicembre 2019, è costituito da quattro amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti e precisamente: Liliana Godino (Presidente), Massimiliano Capece Minutolo del Sasso, Gabriella Chiellino e Giovanni Giani.

Il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto in capo a Giovanni Giani il requisito di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Le attività di segreteria del Comitato sono svolte dal segretario del Consiglio di Amministrazione o da altro soggetto individuato dal Comitato stesso.

Nel corso del 2019, il Comitato ha tenuto 10 riunioni, debitamente verbalizzate e caratterizzate dalla regolare partecipazione dei suoi componenti nonché dei membri del Collegio Sindacale e da una durata media di circa 1 ora e 5 minuti ciascuna.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nell'ambito dei compiti attribuiti, ha funzioni propositive e consultive, in particolare è costituito per assistere il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla sua composizione e alle politiche di remunerazione dell'Amministratore Delegato, degli Amministratori che ricoprono particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Si segnala che sono accorpate in un unico comitato le attribuzioni in materia di nomine e di remunerazioni, in linea con quanto espressamente previsto dal Codice di Autodisciplina, nel rispetto delle regole relative alla composizione di ciascun comitato, così da assicurare il corretto espletamento delle relative attribuzioni in modo efficace ed efficiente.

In particolare:

• 1. propone al Consiglio di Amministrazione la politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, promuovendo la sostenibilità nel medio-lungo periodo;
• 1. valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, sulla base delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, e formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• 1. propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore, in caso di cooptazione, qualora occorra sostituire amministratori indipendenti;
• 1. presenta proposte al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• 1. monitora l'applicazione delle decisioni assunte dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• 1. sottopone al Consiglio la relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter del TUF che gli amministratori devono presentare all'Assemblea annuale.
• 1. formula pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione del Consiglio stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure manageriali e professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna;
• 1. esprime raccomandazioni al Consiglio in merito al numero massimo di incarichi di negli organi di amministrazione o di controllo di altre società quotate in mercati regolamentati, di società finanziarie, bancarie, assicurative o, comunque, di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con

un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del consiglio;

• 1. esprime pareri preventivi e non vincolanti, con riguardo alle figure da qualificarsi come aventi responsabilità strategiche nonché quelle da attrarre, eventualmente, nel perimetro Long Term Incentive Plan ("LTIP");
• 1. acquisisce, ai fini dell'espressione di pareri preventivi e non vincolanti, le istruttorie svolte in funzione della scelta dei dirigenti con responsabilità strategiche nonché quelle relative alle designazioni degli Amministratori e dei Sindaci nelle società significative.

Gli amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il Comitato può accedere alle informazioni necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, anche tramite le funzioni aziendali, nonché avvalersi di consulenti esterni.

Nel corso del 2019 il Comitato, per quanto di competenza in materia di remunerazione, ha tra l'altro:

• avviato un processo di riesame strutturale del complessivo pacchetto retributivo riconosciuto all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, così da allinearli alle prassi di mercato, sottoponendolo all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e in particolare la sezione relativa alla politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche per l'anno 2019;
• preso atto del raggiungimento degli obiettivi economico-finanziari e autorizzato il pagamento del programma di incentivazione variabile di breve periodo "MBO 2018 ("Management By Objectives");
• formulato una proposta al Consiglio di amministrazione in ordine alla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di breve periodo "MBO 2019".

Per quanto di competenza in materia di nomine e in materia di pareri relativi all'individuazione delle figure da qualificarsi come dirigenti con responsabilità strategiche e alla carica di amministratore ex art. 2386, primo comma, codice civile:

• ha esaminato, esprimendo il proprio parere, le proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in ordine ai candidati designati alla carica di componenti dell'organo amministrativo e dei collegi sindacali delle società significative del Gruppo;
• ha proposto, in seguito alle dimissioni del consigliere Rossignol, al Consiglio di Amministrazione il candidato alla carica di amministratore (art. 2386, primo comma, codice civile), assicurando il rispetto delle prescrizioni di legge e di statuto, nonché quelle sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
• preso atto della presentazione di un nuovo modello di riferimento per la definizione del succession planning per le key positions individuate all'interno della Società e del progetto diretto alla definizione di percorsi di carriera.

Nel 2020, alla data della presente Relazione, il comitato si è riunito 3 volte, con una durata media di 1 ora e 10 minuti.

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato lo stanziamento di un budget annuo per il 2020 di € 25.000,00 (venticinquemila/00 Euro) per il Comitato al fine di consentire, qualora ritenuto necessario, il conferimento di incarichi esterni funzionali allo svolgimento delle proprie attività.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

La politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche ("Politica per la Remunerazione"), definita dal Consiglio di Amministrazione, è dettagliatamente rappresentata nel documento "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" ("Relazione sulla remunerazione"), approvato dal CdA nella riunione del 09/03/2020, ex art. 123 ter del TUF, al quale si rimanda per ulteriori approfondimenti. La stessa sarà disponibile sul sito internet https://www.gruppo.acea.it/ite sottoposta al voto dell'Assemblea, che verrà chiamata ad approvare il Bilancio dell'esercizio 2019.

In sede di Assemblea dei Soci del 27 aprile 2017 si è confermato il compenso omnicomprensivo fisso annuo lordo per i componenti del CdA. L'assemblea dei soci, già dal 2016, ha rimandato al Consiglio di Amministrazione la facoltà di determinare i compensi di cui all'art. 2389, 3° comma Codice Civile, per gli Amministratori investiti di particolari cariche facendo riferimento, relativamente al trattamento economico, a quanto riconosciuto in società quotate analoghe per dimensione e settore (cfr. Relazione sulla Remunerazione 2020 – Esercizio 2019, Sezione I).

Tale Politica per la Remunerazione – il cui attuale sistema retributivo è descritto in dettaglio nella "Relazione sulla Remunerazione" – definisce le linee guida coerenti con le tematiche di seguito indicate:

• una parte significativa della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, come espressamente richiesto dal Codice di Autodisciplina, è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società ed eventualmente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance – predeterminati e misurabili – preventivamente indicati dal Consiglio stesso, così come dettagliato nella "Relazione sulla Remunerazione" – Sezione I;
• è previsto un sistema di incentivazione variabile di medio-lungo periodo (Long Term Incentive Plan), con vesting triennale. La finalità di tale piano risiede nell'incentivazione del management al perseguimento di risultati economico/finanziari del Gruppo nell'interesse degli azionisti;
• a partire dal 2015, in linea con una richiesta crescente da parte del Codice di Autodisciplina in materia di trasparenza e nell'ottica di una politica retributiva sempre più responsabile, la clausola di clawback, già adottata per i vertici e i dirigenti con responsabilità strategiche, è stata estesa anche ai ruoli manageriali con maggior impatto sul business del Gruppo. In base a tale clausola viene riconosciuto alla Società il diritto di chiedere la restituzione della remunerazione variabile (sia di breve che di medio-lungo periodo), qualora la stessa risulti erogata a fronte di risultati conseguiti in seguito a comportamenti di natura dolosa e/o per colpa grave, come l'intenzionale alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi ovvero l'ottenimento degli stessi obiettivi mediante comportamenti contrari alle norme aziendali o legali.

Si segnala che la Società nel corso dell'esercizio, successivamente al D.Lgs. 49/19 concernente l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti, ha avviato un approfondimento in ordine al collegamento tra remunerazione e sostenibilità. Finalità del progetto è quella approfondire le modalità con cui le tematiche ESG vengono declinate all'interno delle aziende in termini di governance e politiche retributive, andando ad analizzare le best practice che si stanno consolidando in particolare nel settore energy utilities e le linee guida dei proxy advisors ed investitori istituzionali. Quanto precede, allo scopo di individuare, ove ve ne fossero, soluzioni che possano consentire ad Acea di esprimere un miglior collegamento tra la politica remunerativa adottata e la strategia sulla sostenibilità delineata dall'azienda.

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABI-LITÀ STRATEGICHE

Per il dettaglio del pacchetto retributivo della Presidente e dell'Amministratore Delegato, nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, si rimanda alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2020, Esercizio 2019 – Sezione II, ex art. 123 ter TUF.

MECCANISMI DI INCENTIVAZIONE DEL RE-SPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AU-DIT E DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIO-NE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

I meccanismi di incentivazione di breve periodo del responsabile della funzione Internal Audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono sottoposti ad una valutazione annuale.

La loro scheda obiettivi si compone di obiettivi di Gruppo e di obiettivi individuali coerenti con i compiti loro assegnati.

Con riferimento alla figura del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, lo stesso è, inoltre, destinatario anche di un Piano di Incentivo Lungo Termine.

Per ulteriori informazioni concernenti tale argomento si rimanda all'apposita Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123 ter TUF e che viene pubblicata nei termini di legge.

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società ed è commisurata all'impegno loro richiesto ed alla loro eventuale partecipazione ad uno o più comitati. Nessuno degli amministratori non esecutivi è destinatario di piani di incentivazione a base azionaria.

Il Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del competente Comitato per le Nomine e le Remunerazioni già dal 2018 ha intrapreso un percorso di analisi, volto all'allineamento alle best practice di mercato degli emolumenti corrisposti agli organi sociali.

Alla luce delle informazioni acquisite nel tempo con il supporto delle funzioni interne competenti e di consulenti esperti, è emerso come la remunerazione complessiva riconosciuta ai componenti dell'organo amministrativo non sia adeguata ove si consideri la professionalità, la competenza e l'impegno richiesti (tenuto conto del limitato numero dei componenti del Consiglio e dell'elevato numero delle sue riunioni nonché della mole delle attività effettivamente svolte dai comitati endoconsiliari) oltre ad essere in ogni caso al di sotto della mediana delle società paragonabili.

La Società continuerà a monitorare le più diffuse pratiche di mercato anche avvalendosi di indagini retributive ed analisi di mercato condotte da primari operatori del settore, nell'intento di allineare o tenere allineata la propria politica a tali pratiche; a tal fine si potrà considerare di estendere le analisi anche alle esperienze estere ove comparabili.

L'esito di tali attività potrà consentire ai competenti organi di sottoporre ai soci politiche e orientamenti per la remunerazione degli organi sociali sempre più adeguate alla professionalità, alla competenza e all'impegno richiesto, in particolar modo per quanto concerne la componente non esecutiva e indipendente dell'organo di amministrazione.

INDENNITÀ DEGLI AMMINISTRATORI IN CASO DI REVOCA, DIMISSIONI, LICENZIAMENTO, O CESSA-ZIONE DEL RAPPORTO A SEGUITO DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO (art. 123 bis, c. 1, lett i, TUF)

Non sono stati stipulati accordi tra Acea e gli Amministratori in carica che prevedano patti di non concorrenza, indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa.

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato Controllo e Rischi è costituito per assistere il Consiglio di Amministrazione, assicurando a quest'ultimo un'adeguata attività istruttoria e supporto nelle valutazioni e decisioni relative al Sistema di Controllo, nonché relative all'approvazione delle informative finanziarie periodiche e della dichiarazione di carattere non finanziario.

I membri e la Presidente del Comitato sono nominati dal Consiglio di Amministrazione.

La durata dell'incarico dei membri del Comitato coincide con quella del Consiglio di Amministrazione che li ha nominati.

Il Comitato può chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo, salvo i casi in cui l'oggetto della richiesta di verifica verta specificatamente sull'attività di tali soggetti.

Il Comitato esegue la propria attività istruttoria e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione con riguardo:

• 1. alla definizione delle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo, in modo che i principali rischi afferenti ad Acea SpA e alle sue controllate – ivi inclusi i vari rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo – risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
• 1. alla determinazione del grado di compatibilità dei principali rischi con una gestione coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• 1. alla valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del Sistema di Controllo rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
• 1. all'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione Internal Audit;
• 1. alla descrizione, nell'ambito della relazione annuale sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione dell'adeguatezza complessiva dello stesso;
• 1. alla valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale dei conti nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• 1. alle proposte dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, formulate d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché sentito il Collegio Sindacale, riguardanti la nomina e la revoca del responsabile della funzione Internal Audit, la definizione della sua remunerazione in coerenza con le politiche aziendali, nonché l'adeguatezza delle risorse assegnate alla funzione per l'espletamento delle proprie responsabilità. Tale parere è previsto come vincolante.

Inoltre il Comitato assiste il Consiglio di Amministrazione attraverso:

• la valutazione, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, del corretto utilizzo dei principi contabili e della loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio Consolidato;
• la valutazione, unitamente alla funzione competente di Acea, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, del corretto utilizzo degli standard di rendicontazione adottati ai fini della redazione della dichiarazione di carattere non finanziario ex D.Lgs. 254/2016;
• il supporto, con un'adeguata attività istruttoria, nelle valutazioni e nelle decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
• l'espressione di pareri al Consiglio di Amministrazione su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
• l'esame delle relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
• il monitoraggio dell'autonomia, dell'adeguatezza, dell'efficacia e dell'efficienza della funzione Internal Audit;
• l'eventuale richiesta alla funzione Internal Audit di svolgere verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, salvo i casi in cui l'oggetto della richiesta di verifica verta specificatamente sull'attività di tali soggetti.

Il Comitato riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed effettua, almeno una volta all'anno, un'autovalutazione della propria dimensione, composizione, funzionamento e indipendenza rispetto ai compiti attribuiti.

Il Comitato, alla data del 31 dicembre 2019, è costituito da quattro amministratori, e precisamente: Liliana Godino (Presidente), Michaela Castelli, Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso e Giovanni Giani.

Il Consigliere Michaela Castelli possiede un'esperienza in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

Nel 2019, il Comitato ha tenuto 11 riunioni di durata media di circa 1 ora e 50 minuti ciascuna, caratterizzate dalla regolare partecipazione dei suoi componenti e del Presidente del Collegio Sindacale o da altro sindaco.

Alle riunioni, che sono regolarmente verbalizzate, sono anche intervenuti, su invito del Comitato, altri soggetti per l'illustrazione di singoli punti all'ordine del giorno.

Il Presidente fornisce al Consiglio di Amministrazione periodiche informazioni sulle modalità di funzionamento/attività del Comitato. Nel corso del 2019 il Comitato ha svolto i compiti a questo riservati dal Codice di Autodisciplina ed in particolare:

• ha supportato, con un'adeguata attività istruttoria, le decisioni e le valutazioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• ha proceduto all'esame del processo di redazione della DNF relativa all'esercizio 2019 nonché dello stato di avanzamento delle attività di assurance sul medesimo documento da parte della Società di Revisione PricewaterhouseCoopers;
• ha avviato il processo di monitoraggio e condivisione, con le competenti funzioni aziendali, delle varie tappe intermedie del percorso diretto alla definizione della DNF relativa all'esercizio 2019; in tale ambito, è stato informato degli elementi caratterizzanti il processo di materialità, le modalità di svolgimento nel tempo della relativa analisi nonché dei termini del nuovo ciclo dell'analisi di materialità per il 2019;
• ha valutato, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale dei conti

e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio Consolidato;

• ha espresso parere favorevole sul Piano delle attività della funzione Internal Audit preliminarmente alla presentazione al Consiglio per la relativa approvazione;
• ha esaminato le relazioni periodiche della funzione Internal Audit aventi ad oggetto l'avanzamento del Piano di Audit, gli esiti delle singole attività di audit, lo stato di implementazione delle azioni di miglioramento poste in essere dal management inerenti i rilievi formulati (monitoraggio e follow-up) e le valutazioni circa l'idoneità dello SCIGR rilasciate dal Responsabile della funzione Internal Audit;
• ha monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
• ha esaminato e valutato le Relazioni predisposte dal Dirigente Preposto in merito all'adeguatezza dei poteri e mezzi assegna-

ti allo stesso Dirigente Preposto e all'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili;

• ha riferito al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato ha avuto accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Nel 2020, alla data della presente Relazione, il Comitato si è riunito 3 volte, con una durata media delle riunioni di 1 ora e 45 minuti.

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato lo stanziamento di un budget annuo per il 2020 di € 25.000,00 (venticinquemila/00 Euro) per il Comitato al fine di consentire, qualora ritenuto necessario, il conferimento di incarichi esterni funzionali allo svolgimento delle proprie attività.

10. COMITATO PER L'ETICA E LA SOSTENIBILITÀ

Il Comitato per l'Etica e la Sostenibilità è un organo collegiale con pieni ed autonomi poteri di azione e controllo deputato a fornire supporto propositivo e consultivo al Consiglio di Amministrazione nell'ambito dell'etica aziendale e delle tematiche ambientali, sociali e di Governance (ESG – Environmental, Social and Governance).

La composizione ed il funzionamento del Comitato sono disciplinati da apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione. Il Comitato è costituito da tre amministratori non esecutivi di Acea, la maggioranza dei quali indipendenti, e precisamente Gabriella Chiellino (Presidente), Michaela Castelli e Giovanni Giani.

Come richiesto dal suddetto regolamento, il Consigliere Chiellino possiede un'adeguata esperienza in materie ambientali e/o di responsabilità sociale di impresa, valutata da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Comitato ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative all'etica e alla sostenibilità.

Al fine di adempiere alle proprie responsabilità, svolge i seguenti compiti:

• a. promuovere l'integrazione della sostenibilità nelle strategie e nella cultura dell'azienda e favorirne la diffusione presso i dipendenti, gli azionisti, gli utenti, i clienti, il territorio e, in generale, tutti gli stakeholder;
• b. supervisionare i temi di sostenibilità, anche in relazione agli ambiti di rendicontazione previsti dal D.Lgs. 254/2016, connessi all'esercizio delle attività di impresa e alle dinamiche di interazione di quest'ultima con tutti gli stakeholder, ed esaminare le principali regole e procedure aziendali che risultano avere rilevanza nel confronto con gli stessi;
• c. esaminare le linee guida del Piano di Sostenibilità e le modalità di attuazione delle stesse;
• d. monitorare l'attuazione del Piano di Sostenibilità approvato dal Consiglio di Amministrazione;
• e. esaminare le strategie no profit della società;
• f. monitorare, per le materie di competenza, l'adeguatezza del Codice Etico e la sua effettiva attuazione;
• g. esprimere, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, pareri su altre questioni in materia di sostenibilità;
• h. riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, e non oltre il termine per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta;
• i. relazionarsi con le strutture e gli organismi aziendali pertinenti per gli aspetti di etica e di sostenibilità.

Nel corso del 2019, il Comitato per l'Etica e la Sostenibilità:

• è stato informato dei progetti avviati dalla funzione interna

competente finalizzati a promuovere l'integrazione della sostenibilità nelle strategie e nella cultura dell'azienda e nel favorirne la diffusione presso i dipendenti;

• ha monitorato le iniziative poste in campo per promuovere la sostenibilità nella catena di fornitura e nelle procedure acquisti;
• è stato aggiornato sul programma di c.d. «smart working» avviato dalla Società e che si pone come obiettivo la promozione del benessere dei dipendenti attraverso un migliore work-life balance e la centralità della persona;
• ha seguito il processo di revisione del Piano di Sostenibilità 2018-2022;
• ha esaminato condividendolo, per quanto di rispettiva competenza, il percorso che ha portato alla definizione e, di conseguenza, all'individuazione del perimetro societario della Dichiarazione consolidata non finanziaria per l'esercizio 2019;
• ha esaminato e si è espresso favorevolmente rispetto all'adozione da parte delle competenti funzioni aziendali di una serie di procedure afferenti, in forme diverse, il processo di redazione della Dichiarazione consolidata non finanziaria;
• ha seguito il processo dell'"Analisi di materialità Acea 2019" volto ad individuare i temi di natura economica e di governance, sociale, ambientale connessi ai business del Gruppo, più rilevanti per l'azienda e per le parti interessate (stakeholder). L'attenzione del Comitato al tema è in funzione dell'importanza dell'identificazione dei temi materiali per la definizione della pianificazione di sostenibilità e della funzionalità alla definizione dei contenuti della rendicontazione non finanziaria;
• ha svolto un approfondimento sul tema della diversità negli organi di amministrazione e controllo, allo scopo di rilevare in che modo venga presidiato il tema della board diversity, non solo di genere, anche in funzione di un più ampio processo volto a considerare la diversità all'interno della cultura aziendale e nelle scelte e comportamenti manageriali;
• ha avviato un approfondimento in ordine al collegamento tra remunerazione e sostenibilità, a seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs. 49/2019 attuativo della direttiva UE/ 2017/828, concernente l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti.

Nel corso dell'esercizio il Comitato per l'Etica e la Sostenibilità ha tenuto 8 riunioni, durate in media 1 ora e 25 minuti, che hanno visto prevalentemente la regolare partecipazione dei suoi componenti. Nel 2020, alla data della presente Relazione, il Comitato si è riunito 3 volte, con una durata media delle riunioni di 1 ora e 45 minuti.

Il CdA ha confermato lo stanziamento di un budget annuo per il 2020 di € 25.000,00 (venticinquemila/00 Euro) per il Comitato.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Acea, elemento essenziale del sistema di Corporate Governance del Gruppo, è costituito dall'insieme delle persone, degli strumenti, delle strutture organizzative, delle norme e regole aziendali, volte a consentire una conduzione del Gruppo Acea sana, corretta e coerente con gli obiettivi aziendali, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, la strutturazione di adeguati flussi informativi volti a garantire la circolazione delle informazioni ed il coordinamento dei vari attori del Sistema di Controllo.

Tale sistema è costantemente rivisto ed aggiornato attraverso attività progettuali dedicate finalizzate ad una sempre maggiore integrazione dello stesso nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati da Acea, all'allineamento alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e alle best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale.

La definizione di un adeguato SCIGR contribuisce ad una conduzione dell'impresa sana, legittima e coerente con gli obiettivi aziendali attraverso l'assunzione di decisioni consapevoli e compatibili con la propensione al rischio definita dal Consiglio di Amministrazione e concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio aziendale, l'efficienza e l'efficacia dei processi, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato e il rispetto delle leggi, dei regolamenti, dello Statuto Sociale, del Codice Etico e delle procedure interne, costituendo quindi un presupposto fondamentale per la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, nel mese di gennaio 2020, ha aggiornato le "Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" con lo scopo di:

• fornire gli elementi d'indirizzo ai diversi attori del SCIGR, in modo da assicurare che i principali rischi afferenti il Gruppo Acea risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
• identificare i principi e le responsabilità di governo, gestione e monitoraggio dei rischi connessi alle attività aziendali;
• prevedere attività di controllo ad ogni livello operativo e individuare con chiarezza compiti e responsabilità, in modo da evitare eventuali duplicazioni di attività e assicurare il coordinamento tra i principali soggetti coinvolti nel SCIGR;
• definire l'architettura del Sistema di Controllo adottato dal Gruppo ed in particolare declinare le fasi che ne costituiscono il processo di definizione;
• definire appositi flussi informativi tra i diversi attori del Sistema di Controllo, attraverso la predisposizione di una matrice che identifica attori, obiettivi, periodicità e descrizione del flusso nonché i destinatari o gli altri attori che ne sono portati a conoscenza in base al proprio ruolo nello stesso SCIGR.

L'aggiornamento delle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi costituisce uno degli elementi fondamentali per la definizione del modello di controllo del Gruppo Acea finalizzato al rafforzamento e consolidamento della cultura del controllo e governo dei rischi.

a) Ruoli e responsabilità nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il governo e l'attuazione del complessivo SCIGR prevedono il coinvolgimento di attori con diversi ruoli aziendali (organi di governo e controllo, strutture aziendali, management, dipendenti). Le Linee di Indirizzo, in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e le best practices di riferimento, descrivono ruoli e responsabilità di tali attori. Per la descrizione dei ruoli e dei compiti dei principali attori, si rimanda ai paragrafi specifici della presente Relazione (Consiglio di Amministrazione, Comitati Interni al Consiglio, Amministratore Delegato, Responsabile funzione Internal Audit, funzione Risk & Compliance, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Organismo di Vigilanza).

Al di là dei compiti o delle responsabilità specificatamente individuati per tali attori, il management, i dipendenti e tutte le persone che operano per Acea hanno la responsabilità di contribuire, ciascuno per il proprio ambito di competenza, all'adeguatezza ed effettivo funzionamento del SCIGR. A tal fine, Acea, anche con il supporto di percorsi formativi, si adopera affinché il management, i dipendenti e tutte le persone che operano in Acea acquisiscano, ciascuno in base al proprio ruolo, tutte le competenze e la professionalità necessarie a consentire un efficace funzionamento del SCIGR.

b) Identificazione, valutazione e gestione dei rischi

Per la natura del proprio business, il Gruppo Acea è esposto a diverse tipologie di rischi, per la cui gestione vengono poste in essere una serie di attività di analisi e monitoraggio, realizzate da ciascuna società nell'ambito di un processo strutturato e coordinato a livello di Gruppo realizzato mediante l'integrazione di due approcci complementari (ERM e Gestione rischi nel continuo), finalizzato a valutare e trattare in logica integrata i rischi dell'intera organizzazione, coerentemente con la propria propensione al rischio, con l'obiettivo di garantire al management le informazioni necessarie ad assumere le decisioni più appropriate per il raggiungimento degli obiettivi strategici e di business, per la salvaguardia, crescita e creazione del valore dell'impresa.

Tale combinazione è volta a garantire un efficace presidio dell'intero universo dei principali rischi ai quali il Gruppo risulta potenzialmente esposto, garantendo la gestione dell'esposizione complessiva del Gruppo in coerenza con gli obiettivi di Piano Industriale e di Sostenibilità.

L'identificazione e la valutazione dei rischi sono responsabilità del management del Gruppo, sulla base degli indirizzi e strumenti metodologici definiti. Tali attività sono svolte al fine di garantire un'adeguata definizione delle opportune azioni di risposta, volte a consentire la mitigazione ed il monitoraggio dei rischi. La funzione Risk & Compliance e le altre funzioni di controllo di secondo livello su rischi specialistici, forniscono supporto nell'ambito dell'intero processo di identificazione, valutazione e gestione dei rischi.

Le attività di controllo sono, in tutto o in parte, integrate nelle attività operative, coinvolgono tutti i livelli organizzativi ed includono un insieme di operazioni diverse, come approvazioni, autorizzazioni, verifiche, raffronti, esame della performance operativa, controlli sui sistemi informativi, controlli a salvaguardia dei beni aziendali, separazione dei compiti, ecc.

La responsabilità dei controlli è articolata su tre livelli complementari:

• il primo livello di controllo è diretto ad assicurare il corretto svolgimento dei processi aziendali attraverso l'identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi di competenza in relazione ai quali implementa opportune azioni di mitigazione. La responsabilità della loro esecuzione è generalmente affidata alle strutture di linea;
• il secondo livello di controllo è diretto al presidio di rischi specifici aziendali oltre che a verificare l'adeguatezza ed effettivo funzionamento dei controlli posti a presidio dei principali rischi.

Inoltre, fornisce supporto al primo livello di controllo nella definizione ed implementazione delle azioni di mitigazione dei principali rischi;

• il terzo livello di controllo è affidato alla funzione Internal Audit e fornisce la verifica indipendente ed obiettiva sull'adeguatezza del disegno e sull'effettivo funzionamento del SCIGR nel suo complesso.

Le attività della funzione Internal Audit sono regolate dal Consiglio di Amministrazione attraverso l'Audit Charter, che ne definisce scopo, ambito di competenza, autorità, responsabilità e altre disposizioni pertinenti.

In particolare, il responsabile della funzione Internal Audit ha il compito di verificare che il Sistema di Controllo sia sempre adeguato, pienamente operativo, funzionante. Riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione, non è responsabile di alcuna attività operativa e può avere accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico. Riferisce del proprio operato al Presidente, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale sul funzionamento, l'adeguatezza e l'efficacia del Sistema di Controllo. La funzione Internal Audit opera sulla base di un Piano di Audit, sviluppato sulla base di un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi, che tiene conto delle risultanze provenienti dal monitoraggio eseguito dalle funzioni aziendali incaricate dei controlli di secondo livello e delle eventuali proposte pervenute da Funzioni/Direzioni/Aree Industriali di Acea, nonché delle eventuali richieste del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza. Il Piano di Audit è approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del SCIGR.

c) Elementi qualificanti del Sistema di Controllo

Ambiente interno di controllo

Le fondamenta del SCIGR di Acea sono costituite dall'insieme di diversi elementi, coerenti tra di loro, che concorrono in maniera integrata a determinare l'ambiente nel quale le persone di Acea operano, indirizzandone le attività, nell'ambito delle responsabilità attribuite, e favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli volte al raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Elementi costituenti dell'ambiente interno di controllo sono: l'adozione di principi etici e standard di condotta; l'adozione di strumenti normativi; la diffusione di una cultura di gestione dei rischi a supporto della crescita; sistema di deleghe e poteri e lo sviluppo delle competenze delle persone che operano dentro Acea.

Funzioni aziendali di controllo di secondo livello su particolari categorie di rischi

L'Amministratore incaricato del SCIGR ha individuato alcune funzioni aziendali, anche non dedicate a ciò in via esclusiva, delle quali si avvale per l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio di specifiche tipologie di rischio connesse all'operatività del Gruppo. Tali presidi accentrati rappresentano la modalità attraverso la quale è resa possibile una visione trasversale dei rischi e dei connessi sistemi di controllo fra i diversi processi all'interno del Gruppo. Le strutture aziendali e i relativi modelli a presidio dei relativi rischi, attraverso attività di indirizzo e/o monitoraggio, sono di seguito sommariamente elencati:

Compliance: Modello Antitrust e pratiche commerciali scorrette; Risk Assessment 231;

DPO: Modello di Governance Privacy del Gruppo;

Enterprise Risk Management: analisi dell'evoluzione del profilo di rischio complessivo del Gruppo, elaborazione di una strategia di mitigazione e monitoraggio della relativa implementazione;

Sistemi Integrati di Certificazione: Sistemi di Gestione Integrati Ambiente e Sicurezza;

Dirigente Preposto: Modello 262.

d) Valutazione complessiva sull'adeguatezza del Sistema di Controllo

Si veda quanto indicato nel paragrafo 4.3 relativo al Consiglio di Amministrazione.

PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GE-STIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTE IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFOR-MATIVA FINANZIARIA (art. 123 bis, c. 2, lett. b, TUF)

Premessa

Nell'ambito del Sistema di Controllo Interno, con riferimento all'informativa finanziaria, riveste particolare rilevanza il "Modello di gestione e controllo ex L. 262 di Gruppo" ("Modello"), implementato in occasione dell'adeguamento del Sistema di Controllo Interno del Gruppo a quanto richiesto dalla Legge 262/2005. In particolare, Acea ha intrapreso nel 2007 un percorso di adeguamento alle esigenze espresse dalla L. 262/2005 finalizzato alla progettazione di un efficace Sistema di Controllo sull'Informativa Finanziaria di Gruppo (Internal Control over Financial Reporting – "ICFR"), oggetto di costante miglioramento e adeguamento all'evoluzione delle attività aziendali, che possa consentire al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'Amministratore Delegato di Acea di emettere le attestazioni richieste dall'art. 154 bis del TUF.

Tale sistema è definito come l'insieme delle attività di individuazione dei rischi/controlli e definizione di procedure e strumenti specifici adottati da Acea per assicurare, con ragionevole certezza, il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

Il Modello definisce le linee guida, i riferimenti metodologici e le responsabilità per l'istituzione, la valutazione e il mantenimento dell'ICFR. Il Modello si sviluppa nel presupposto che l'ICFR è una parte del più ampio Sistema di Controllo, elemento essenziale della Corporate Governance di Acea, e che l'attendibilità delle informazioni comunicate al mercato sulla situazione e i risultati della Società costituisce un elemento fondamentale per tutti gli stakeholder.

In data 15 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il nuovo "Modello di Gestione e Controllo del Gruppo Acea ex L. 262/05" che si compone di un corpo documentale che definisce gli aspetti fondanti del sistema, in dettaglio:

• Regolamento del Dirigente Preposto: definisce la figura del Dirigente Preposto e ne disciplina le attività secondo quanto previsto dallo Statuto Sociale e dalle leggi applicabili, oltre a regolamentarne le relazioni con gli stakeholder interni ed esterni;
• Reporting periodico interno del Gruppo Acea (Allegato 1 al Regolamento del Dirigente Preposto): regolamenta i flussi informativi interni al Gruppo Acea (attestazioni interne a catena) che consentono al Dirigente Preposto e all'Amministratore Delegato di Acea il rilascio delle attestazioni di cui all'art. 154 bis del TUF. Il documento include i nuovi schemi di Lettera di attestazione interna;
• Modello di Gestione e Controllo del Gruppo Acea ex. L. 262/05: definisce i principi ispiratori e l'approccio metodologico per l'istituzione, la valutazione e il mantenimento del Sistema di Controllo che sovrintende la redazione del Bilancio e illustra le principali componenti del Framework 262 adottato dal Gruppo Acea.

Oltre ai tre documenti sopracitati che costituiscono il Modello 262, il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria è regolamentato anche dai seguenti documenti:

• Manuale dei Principi contabili di Gruppo,
• Guida alla chiusura del Bilancio Consolidato,
• Checklist per la raccolta ed elaborazione dei dati contabili di chiusura del Bilancio di periodo.

L'implementazione del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria del Gruppo è stata svolta, anche attraverso successivi adeguamenti, considerando inoltre le linee guida fornite da alcuni organismi di categoria in merito all'attività del Dirigente Preposto, in particolare:

• Position Paper Andaf "Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari";
• Position Paper AIIA "Il contributo dell'Internal Auditing nella realizzazione di un buon processo di Corporate Governance e nell'organizzazione di un flusso informativo con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari";
• Linee guida emesse da Confindustria "Linee guida per lo svolgimento delle attività del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis TUF".

DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI CARATTERISTI-CHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTE IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Il Modello definisce le linee guida di riferimento per istituire e gestire il sistema di procedure amministrative e contabili (c.d. matrici attività/rischi/controlli) per Acea e per le società consolidate rilevanti ai fini dell'Informativa Finanziaria ("società rilevante") regolando le principali fasi e responsabilità.

a) Fasi

Definizione del perimetro di analisi. Annualmente Acea effettua un'attività di aggiornamento del perimetro di analisi del sistema dei controlli amministrativo-contabili e del monitoraggio sui processi sottostanti per garantire che esso sia in grado di coprire i rischi relativi all'informativa finanziaria delle voci di conto più significative del perimetro di consolidamento.

Il perimetro di analisi è inizialmente determinato in ragione del peso di ciascuna società rilevante del Gruppo sul Bilancio Consolidato, tenendo conto della rilevanza che i conti significativi e i processi amministrativo-contabili a loro abbinati hanno sullo stesso; successivamente, le risultanze di tale analisi sono integrate da considerazioni di carattere qualitativo per tener conto sia della struttura del Gruppo sia delle caratteristiche di specifiche voci di Bilancio.

Analisi dei rischi e dei controlli sui processi. L'approccio adottato da Acea consente di individuare i punti di rischio e controllo "chiave" ritenuti significativi con riferimento al Bilancio Consolidato. A tal fine, per ogni processo e attività sono definiti gli obiettivi del controllo e i relativi rischi; ovvero:

• asserzione di Bilancio: elemento che deve essere rispettato nella rilevazione dei fatti aziendali al fine di rappresentarli in maniera veritiera e corretta in Bilancio;
• rischio teorico: rischio identificato a "livello inerente", non tenendo cioè conto dell'esistenza e dell'effettiva operatività di tecniche di controllo specifiche finalizzate ad eliminare il rischio stesso o a ridurlo ad un livello accettabile;
• obiettivo specifico di controllo: obiettivo che deve essere garantito attraverso lo svolgimento dell'attività di controllo.

In particolare, le asserzioni di Bilancio considerate nel Modello sono:

• Esistenza e accadimento (le attività e le passività dell'impresa esistono a una certa data e le transazioni registrate rappresentano eventi realmente avvenuti durante un determinato periodo);
• Completezza (tutte le transazioni, le attività e le passività da rappresentare sono state effettivamente incluse in Bilancio);
• Diritti e obbligazioni (le attività e le passività dell'impresa rappresentano, rispettivamente, diritti e obbligazioni della stessa a una certa data);
• Valutazione e rilevazione (le attività, le passività, il Patrimonio Net-

to, i ricavi e i costi sono iscritti in Bilancio al loro corretto ammon-

tare, in accordo con i principi contabili di generale accettazione); • Presentazione e informativa (le poste di Bilancio sono correttamente denominate, classificate e illustrate).

A fronte di ciascun rischio/obiettivo specifico di controllo vengono identificati i cd. controlli "chiave" che consentono di rilevare il sistema dei controlli esistente (controlli manuali/automatici; preventivi/ successivi) in relazione a ciascun processo rilevante, volto a consentire il raggiungimento dell'obiettivo di controllo e mitigare efficacemente il rischio.

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati. La valutazione del disegno dei controlli rilevati nelle procedure amministrative e contabili è volta ad analizzare come le singole attività di controllo siano strutturate e definite rispetto all'obiettivo della copertura del rischio di errore in Bilancio. La valutazione è condotta tenendo presente l'obiettivo che il controllo mira a soddisfare, in altri termini, se il rischio sia mitigato (controllo "adeguato/non adeguato").

La valutazione del disegno dei controlli è responsabilità dei process owner, partendo dal livello gerarchico superiore al responsabile del controllo fino al livello dell'Organo Amministrativo Delegato nel caso delle Società del Gruppo.

La valutazione dell'operatività dei controlli rilevati nelle procedure amministrative e contabili è anch'essa oggetto di analisi specifica da parte delle linee. Infatti, per i controlli il cui disegno è valutato adeguato, occorre procedere alla valutazione della loro operatività (controllo "operativo/non operativo").

L'operatività dei controlli, attestata dalle linee, è corroborata dall'attuazione di un monitoraggio indipendente svolto attraverso un piano di test periodico del DP. Il piano dei test è definito secondo criteri di priorità e di rotazione sulla base dei quali viene selezionato, in ciascun periodo di riferimento, un determinato sottoinsieme di controlli da testare fino a raggiungere la copertura dei principali controlli rilevati nelle procedure.

Il DP attua un processo di condivisione e diffusione degli esiti delle attività di testing affinché il management di riferimento possa porre in essere le necessarie azioni correttive presso le proprie strutture.

Piano degli interventi correttivi. Laddove, sulla base delle analisi condotte dalle linee, i controlli "chiave" risultassero assenti, non documentati o non eseguiti correttamente secondo le procedure aziendali, i responsabili della unità organizzativa interessata, fino a livello degli organi amministrativi delegati per le Società del Gruppo, definiscono e attuano un piano di rimedio con indicazione dei tempi e delle responsabilità nell'attuazione delle azioni correttive. Il piano di rimedio viene sottoposto al DP, al fine della valutazione complessiva del sistema e del coordinamento delle azioni da intraprendere, ed è aggiornato semestralmente dai soggetti responsabili.

Valutazione complessiva. Per consentire al DP e all'Amministratore Delegato di Acea il rilascio delle attestazioni di cui all'art. 154 bis del TUF, è stato istituito un sistema di attestazioni interne "a catena", più ampiamente descritto nel paragrafo successivo, che ha l'obiettivo di assicurare un'adeguata formalizzazione interna delle responsabilità per l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, di predisporre e comunicare il piano degli interventi correttivi, ove necessario, e di aggiornare le procedure (si veda il successivo punto b) Ruoli e Responsabilità).

La valutazione complessiva si basa, pertanto, su un complesso processo valutativo che considera:

• la valutazione del disegno dei controlli esistenti e la valutazione della loro operatività, effettuata dal management di Acea e dagli organi amministrativi delegati delle società rilevanti, congiuntamente all'implementazione dei piani di rimedio;
• l'analisi dell'esito del test;
• l'analisi finale delle aree di miglioramento emerse con riferimento alla loro rilevanza sull'informativa di Bilancio.

Ove si ritenga necessario, nell'ambito del processo valutativo, la metodologia adottata prevede che sia possibile disegnare ed eseguire controlli e verifiche specifiche su aree di bilancio. Le carenze significative eventualmente emerse sono comunicate agli organi di controllo, secondo modalità previste nel Regolamento del DP.

b) Ruoli e responsabilità

Il Modello è basato sulla chiara attribuzione interna di responsabilità nella progettazione, valutazione e mantenimento nel tempo dell'ICFR, ferme restando le responsabilità del DP e dell'organo amministrativo delegato attribuite dalla norma di legge. A tal fine il reporting sull'informativa finanziaria ("Reporting") istituito all'interno del Gruppo Acea è basato su un sistema di attestazioni interne "a catena" che ha l'obiettivo di assicurare un'adeguata formalizzazione interna delle responsabilità per l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, di monitorare il piano degli interventi correttivi, ove necessario, e di catturare tempestivamente eventuali modifiche di controlli di competenza delle linee e fattori di cambiamento/rischio emersi nel corso della normale operatività di processo, che possano influenzare l'adeguatezza dell'ICFR.

Il processo valutativo del DP e dell'Amministratore Delegato, sulla cui base è emessa l'attestazione sul bilancio secondo il modello CONSOB, prevede pertanto attestazioni interne (schede di reporting) rilasciate dai responsabili dei processi rilevanti per Acea e dagli organi amministrativi delegati per le società rilevanti. In particolare, attraverso il Reporting, Acea ha regolamentato ruoli e responsabilità, attività da svolgere per ciascun soggetto coinvolto, calendario, istruzioni per la compilazione delle schede di reporting, modalità di aggiornamento delle procedure amministrative e contabili.

Il Modello individua i principali attori del processo di informativa finanziaria, oltre al DP e agli organi amministrativi delegati, con le relative responsabilità.

• Il Responsabile del Controllo è il soggetto che ha la responsabilità di eseguire e attestare l'esecuzione dei controlli di competenza secondo le modalità e le tempistiche previste dalle procedure amministrative e contabili al Responsabile del Sottoprocesso e che alimenta la base informativa del flusso di reporting.
• Il Responsabile del Sottoprocesso è il soggetto responsabile di un insieme correlato di attività operative necessarie per il raggiungimento di uno specifico obiettivo di controllo; ha la responsabilità di effettuare la valutazione complessiva del disegno e dell'operatività dei controlli, in relazione al sottoprocesso di competenza; ha, inoltre, la responsabilità di aggiornare e curare l'attuazione del piano degli interventi correttivi.
• Il Referente Amministrativo 262 per le società rilevanti rappresenta il riferimento presso le società rilevanti del Gruppo per tutte le attività necessarie a consentire al DP di Acea di emettere l'attestazione; ha la responsabilità di consolidare tutte le informazioni ricevute dai Responsabili del Sottoprocesso e di assemblare la valutazione complessiva del disegno e dell'operatività dei controlli per la società di riferimento, sottoponendola all'organo amministrativo delegato della società rilevante; ha, inoltre, la responsabilità di garantire il flusso informativo da e verso il DP.
• L'Organo Amministrativo Delegato della società rilevante ha la responsabilità di valutare il disegno e l'operatività dei controlli della società rilevante e inviare l'attestazione interna al DP, secondo il formato definito, congiuntamente al piano degli interventi correttivi opportunamente validato, comunicando, peraltro, eventuali fattori di cambiamento/rischio intervenuti nel periodo di riferimento che possano influenzare l'adeguatezza del ICFR.

Infine, con riferimento agli altri organi di governo e controllo interni ed esterni al Gruppo, Acea ha istituito un processo virtuoso di scambio informazioni da e verso il DP, strutturato e modulato al fine di favorire una visione complessiva più ampia possibile a tali organi del sistema di controllo interno.

11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione di Acea ha individuato l'Amministratore Delegato quale incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno ("Amministratore Incaricato") e ha conferito mandato allo stesso di dare attuazione alle Linee di Indirizzo.

L'Amministratore Delegato, nel corso del 2019, anche avvalendosi del supporto dell'unità ERM nell'ambito della funzione Risk & Compliance e delle informazioni provenienti dai presidi di secondo livello sui rischi specialistici, ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenuto conto delle caratteristiche delle attività svolte da Acea e dalle società controllate e li ha sottoposti all'esame del Consiglio. Ha dato esecuzione alle Linee di Indirizzo definite dal Consiglio curando, per il tramite delle strutture competenti, la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza.

Inoltre, si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare. L'Amministratore Incaricato può chiedere alla funzione Internal Audit, dandone comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali.

L'Amministratore Incaricato, inoltre, riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi o al Consiglio in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento delle proprie attività o di cui abbia avuto notizia.

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, sentito il Collegio Sindacale, con delibera del 22 gennaio 2019 ha nominato il dott. Simone Bontempo, a partire dal 1° febbraio 2019, responsabile della funzione Internal Audit e ha definito la sua remunerazione, coerentemente con le politiche aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, assicura che il Responsabile sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle responsabilità a questi attribuite. Le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi approvate dal Consiglio di Amministrazione definiscono la missione e le attività della funzione Internal Audit che assume un ruolo centrale nel coordinamento del SCIGR. Il responsabile della funzione Internal Audit è incaricato di verificare il funzionamento e l'adeguatezza del SCIGR, attraverso le verifiche, sia in via continuativa che in relazione a specifiche necessità, sull'operatività e l'idoneità di tale Sistema di Controllo e il supporto all'Amministratore Delegato nelle attività d'identificazione e prioritizzazione dei principali rischi di Acea e delle società controllate.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di lavoro della funzione Internal Audit nella seduta del 6 marzo 2019 e, contestualmente, ha verificato l'adeguatezza delle risorse attribuite alla funzione per l'espletamento delle proprie responsabilità. Il responsabile della funzione Internal Audit ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, non è responsabile di aree operative, né risulta dipendere gerarchicamente da responsabili di aree operative e ha riportato gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'esercizio la funzione Internal Audit, adempiendo ai compiti descritti, ha:

• a. verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e in coerenza con gli standard internazionali per la pratica professionale dell'attività di internal auditing, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo, attraverso il piano delle attività della funzione Internal Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione;
• b. svolto gli audit a richiesta del Presidente del Consiglio di Amministrazione in aggiunta a quelli previsti dal piano approvato;
• c. predisposto report a conclusione dei singoli interventi di audit e chiesto alle funzioni/società competenti la redazione di piani per il superamento delle criticità emerse, monitorandone l'attuazione e relazionandone gli esiti al Comitato Controllo e Rischi e al Comitato Post Audit;
• d. costantemente informato, attraverso la predisposizione di apposite relazioni, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, il Comitato Controllo e Rischi sulle attività svolte e i relativi risultati; ha predisposto relazioni su eventi di particolare rilevanza su richiesta del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato;
• e. verificato, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi quelli di rilevazione contabile;
• f. supportato l'Organismo di Vigilanza di Acea e quelli delle società controllate nelle verifiche ex D.Lgs. 231/2001;
• g. monitorato le iniziative per il superamento delle anomalie riscontrate nell'operatività e nel funzionamento dei controlli, anche attraverso attività di follow up;
• h. raccolto e trattato, con le modalità definite nella procedura whistleblowing, le segnalazioni pervenute relative a casi di presunte violazioni per inosservanza della legge, della normativa interna e del Codice Etico;
• i. posto in essere le attività di miglioramento suggerite da un consulente esterno, cui era stato dato l'incarico di valutare l'aderenza delle risorse disponibili e della metodologia adottata nello svolgimento degli audit agli standard IPPF (Internal Professional Practice Framework emanate dall'Institute of Internal Auditors) da parte della funzione Internal Audit;
• j. predisposto la relazione conclusiva in cui esprime una valutazione complessiva sull'idoneità del Sistema di Controllo, trasmettendola ai Presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, e all'Amministratore Incaricato.

11.3 FUNZIONE RISK & COMPLIANCE

Il Consiglio di Amministrazione, dopo aver integrato a fine 2017 nella macrostruttura la funzione Risk & Compliance, ha proseguito nel rafforzamento di questo presidio fondamentale per il governo e la gestione del SCIGR.

In particolare, la funzione ha la missione di:

• garantire il monitoraggio dei rischi assicurativi a cui è soggetta l'attività aziendale in modo da identificare ed acquisire le coperture assicurative più adeguate e ricercare le condizioni più vantaggiose per il Gruppo, garantendo altresì la gestione diretta dei sinistri, per il perimetro di propria competenza, e monitorandone l'avanzamento per quanto di competenza delle Società del Gruppo;

• identificare, descrivere e misurare i principali fattori di rischio che possono compromettere il raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo, supportare il management nella definizione dei piani di azione per riportare il rischio ad un livello ritenuto accettabile e monitorarne l'attuazione, garantendo il rispetto delle decisioni prese dagli organi di governance in merito alle politiche di rischio ed alla gestione dello stesso;
• coordinare e sviluppare le tematiche relative alla sostenibilità sociale ed ambientale, supportando le Società del Gruppo nella pianificazione delle azioni necessarie al raggiungimento degli obiettivi e rendicontandone annualmente gli effetti attraverso il Bilancio di Sostenibilità;
• svolgere un ruolo preventivo e proattivo nella valutazione ex ante dei rischi di non conformità dell'attività aziendale alle "normative" di riferimento (antitrust, D.Lgs. 231/2001, ambiente, ecc.) esaminando l'efficacia dei processi con l'obiettivo di prevenire la violazione delle norme e delle regole (interne ed esterne) e suggerendo, in caso di disallineamenti, le più opportune soluzioni;
• valutare le misure più idonee per incorporare i requisiti di compliance alla vigente normativa privacy nei processi aziendali, sviluppando proposte e interventi per modifiche e aggiornamenti di policy, procedure, misure di sicurezza e verificando l'effettiva ed efficace attuazione delle politiche di governo sui rischi annessi al trattamento dei dati personali;
• garantire la definizione, l'implementazione ed il controllo dell'attuazione delle politiche in materia di qualità, ambiente, sicurezza ed energia, al fine di assicurare l'ottenimento ed il mantenimento delle certificazioni QASE dei processi interessati;
• garantire la definizione, l'implementazione e il controllo dell'attuazione delle politiche in materia di protezione fisica (strutture fisiche d'impresa) del patrimonio aziendale di Acea e delle Società del Gruppo.

11.4 MODELLO ORGANIZZATIVO (ex D.Lgs. 231/2001)

Con l'adozione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001, Acea ha inteso adempiere alle previsioni di legge, conformandosi ai principi ispiratori del D.Lgs. 231/2001 ("Decreto"), al Codice di Autodisciplina ed alle raccomandazioni delle autorità di vigilanza e controllo, con l'obiettivo di rafforzare il sistema dei controlli e di Corporate Governance, in particolare per la prevenzione dei reati presupposto previsti dal Decreto.

Con l'adozione del MOG Acea si pone i seguenti obiettivi di carattere generale:

• conoscenza delle attività che presentano un rischio di realizzazione di reati rilevanti ai fini del Decreto (attività a rischio) e conoscenza, da parte dei destinatari, delle regole (modalità e procedure) che disciplinano le attività a rischio;
• diffusione, acquisizione personale e affermazione concreta di una cultura d'impresa improntata alla legalità, nella consapevolezza dell'espressa riprovazione da parte della Società di ogni comportamento contrario alla legge, ai regolamenti, alle norme di autodisciplina, alle indicazioni delle autorità di vigilanza e controllo e alle disposizioni interne;
• diffusione, acquisizione personale e affermazione concreta di una cultura del controllo, che deve presiedere al raggiungimento degli obiettivi;
• implementazione di un sistema strutturato di procedure e controlli che riduca il rischio di commissione dei reati rilevanti ai fini del Decreto e degli illeciti in genere.

In relazione alle diverse fattispecie di reato previste dal D.Lgs. 231/01 e alle relative attività sensibili, il MOG individua i processi aziendali, funzionali e strumentali, all'interno delle aree a rischio reato, richiamando altresì i presidi generali e specifici che caratterizzano il sistema di controllo interno ed ai quali, di conseguenza, i destinatari devono attenersi nell'espletamento delle attività di competenza.

Dopo la sua prima approvazione nel maggio 2004 sia da parte di Acea che delle società controllate, il MOG è stato continuativamente aggiornato a seguito dell'introduzione di nuovi reati presupposto nell'ambito del catalogo di reati di cui al Decreto, dell'evoluzione giurisprudenziale e dottrinale, nonché dei mutamenti organizzativi aziendali.

L'attuale MOG è stato aggiornato, revisionato e approvato dal CdA di Acea SpA nella seduta del 22 gennaio 2020.

L'organismo di vigilanza, istituito ai sensi dell'art. 6, comma 1, lett. b) del D.Lgs. 231/2001, è l'organo dotato di pieni ed autonomi poteri di iniziativa, intervento e controllo in ordine al corretto funzionamento, all'efficacia e all'osservanza del MOG.

L'OdV vigila sull'effettività e adeguatezza del MOG, monitorandone lo stato di attuazione e proponendo al Consiglio di Amministrazione i necessari aggiornamenti. Ha inoltre il compito di segnalare agli organi competenti di Acea eventuali violazioni del MOG, accertate o in corso di indagine, che potrebbero comportare l'insorgere di una responsabilità in capo alla Società.

Circa la composizione dell'OdV, è prevista la costituzione di un organo pluripersonale nominato dall'organo amministrativo, con due componenti esterni, esperti nella materia del controllo interno e della responsabilità penale d'impresa, e un componente interno, rappresentato dal responsabile della funzione di Internal Audit.

Il Consiglio di Amministrazione di Acea ha provveduto alla nomina di detto Organismo, composto da 2 componenti esterni, di cui uno con il ruolo di Presidente, e dal Responsabile della Funzione Internal Auditi di Acea SpA, per il periodo 1° gennaio 2018-31 dicembre 2020. Si precisa che il MOG approvato nel 2020 stabilisce che l'OdV dura in carica fino all'approvazione del Bilancio successivo a quello con la cui approvazione è scaduto il Consiglio di amministrazione che lo ha nominato.

All'OdV è attribuito dal Consiglio di Amministrazione uno specifico budget annuo di € 25.000,00 (venticinquemila/00 Euro), al fine di garantire e rendere concreto quell'autonomo "potere di iniziativa e di controllo" che il Decreto gli riconosce.

11.4.1 Codice Etico

Con il Codice Etico, adottato da Acea già dal 2001 e modificato nell'attuale versione nel corso del 2018, Acea afferma e declina i valori, i principi e gli standard comportamentali che ispirano l'agire proprio e degli stakeholder.

Nello specifico, il Codice enuncia i principi etici generali ai quali devono essere ricondotte tutte le pratiche aziendali, specificando i criteri di condotta verso ciascuna categoria di stakeholder e definendo i meccanismi per l'attuazione dei principi e il controllo dei comportamenti delle persone che operano nell'interesse della Società.

Il Codice Etico è un elemento fondamentale dell'ambiente di controllo di Acea, che ne diffonde la conoscenza tra il personale, sia all'atto dell'assunzione, sia in cicliche attività di formazione, svolte anche in modalità e-learning. È inoltre richiesta esplicita adesione ai contenuti del Codice ai dipendenti, ai fornitori e a tutti coloro che contribuiscono all'attività della società (consulenti, collaboratori, ecc.).

Le società controllate, con delibere dei propri Consigli di Amministrazione, recepiscono il Codice Etico di Acea, che costituisce una parte integrante dei modelli di organizzazione e gestione ex D.Lgs. 231/2001.

Tra gli strumenti di attuazione del Codice, Acea ha adottato una procedura per la gestione di segnalazioni di presunte violazioni ai principi del Codice Etico e del Modello di Organizzazione e Gestione (whistleblowing) che assicura la riservatezza e tutela i segnalanti in buona fede.

Acea, in coerenza con i principi espressi nel Codice Etico, ha inol-

tre inteso promuovere una cultura delle pari opportunità e di gestione e valorizzazione delle diversità attraverso l'adozione, già dal 2014, di una Carta per la Gestione delle Diversità, aggiornata con delibera consiliare del 13 dicembre 2018. Nella stessa seduta il Consiglio, a superamento del Comitato Diversity, ha deliberato che, per il loro alto valore etico e morale e per la rilevante significatività, le attività relative alla cultura delle pari opportunità e alla valorizzazione delle diversità debbano essere annoverate fra quelli di competenza del Comitato per l'Etica e la Sostenibilità.

Nell'ambito della funzione Risorse Umane sono affidate le responsabilità di definire, in collaborazione e con il supporto del business e degli attori a diverso titolo coinvolti, le linee guida e le politiche in materia di People Care e Diversity & Inclusion Management e di sviluppare iniziative finalizzate a valorizzare le differenze e il contributo di ciascun dipendente.

11.5 SOCIETÀ DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Ai sensi dell'art. 22 bis dello Statuto vigente, la revisione legale dei conti è esercitata da una Società di Revisione nominata e funzionante ai sensi di legge, secondo la disciplina dettata per le società emittenti quotate in mercati regolamentati. In particolare, essa verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso dell'esercizio, nonché provvede alla verifica del Bilancio d'esercizio e del Bilancio Consolidato. L'Assemblea, convocata per approvare il bilancio al 31 dicembre 2016, riunitasi il 27 aprile 2017, in conformità alle vigenti disposizioni di legge, ha conferito, su proposta del Consiglio di Amministrazione, previa raccomandazione del Collegio Sindacale, alla PricewaterhouseCoopers SpA, l'incarico di revisione del bilancio di esercizio e del Bilancio Consolidato della Società con mandato di durata di nove esercizi – precisamente 2017-2025, ossia fino all'approvazione del Bilancio dell'ultimo esercizio di durata del mandato stesso – e ne ha determinato il compenso.

Nello svolgimento della propria attività, la Società di Revisione incaricata ha accesso alle informazioni, ai dati, sia documentali sia informatici, agli archivi e ai beni della Società e delle sue imprese controllate.

11.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUO-LI E FUNZIONI AZIENDALI

11.6.1 Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari

La figura del Dirigente Preposto, introdotta dal legislatore con la Legge 262/05, è stata adottata da Acea con modifica statutaria del 13 novembre 2006, che prevede la nomina dello stesso da parte del Consiglio di Amministrazione.

Nella seduta del 3 agosto 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società, ha deliberato di nominare – con decorrenza 1° settembre 2017 – Giuseppe Gola, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Acea, ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998, il quale ha assunto anche l'incarico di Direttore Amministrazione Finanza e Controllo di Acea SpA.

Il Dirigente Preposto ha maturato, come richiesto dallo Statuto, un'esperienza pluriennale nell'esercizio di compiti direttivi in attività di amministrazione e controllo presso società di capitali di significative dimensioni ed ha la responsabilità di istituire e mantenere il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria e di rilasciare apposita attestazione secondo il modello diffuso da CONSOB, unitamente all'Amministratore Delegato.

In particolare, come da regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione il 15 maggio 2019 svolge le seguenti principali funzioni:

• predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio d'esercizio, del Bilancio Consolidato e della Relazione semestrale consolidata;
• assicura che il bilancio sia redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili;
• assicura la corrispondenza degli atti e delle comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale, della stessa alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
• valuta, unitamente al Comitato Controllo e Rischi (a) l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati e (b) la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio Consolidato.

Conformemente alle prescrizioni di legge, il Dirigente Preposto ha la responsabilità del sistema di controllo interno in materia di informativa finanziaria.

A tal fine, predispone le procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio, attestandone, unitamente all'Amministratore Delegato, con apposita attestazione al mercato, l'adeguatezza ed effettiva applicazione nel corso del periodo di riferimento.

Il Consiglio di Amministrazione vigila, ai sensi del citato art. 154-bis del TUF, affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle predette procedure.

Nella riunione del 9 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte.

11.6.2. Ethic Officer

Nel mese di dicembre 2019, a parziale modifica ed integrazione delle responsabilità assegnate sul tema al responsabile della funzione Internal Audit, è stato istituito l'Ethic Officer, quale organo collegiale di gruppo che ha lo scopo di gestire il sistema di segnalazioni di presunte violazioni per inosservanza della legge, della normativa interna e del Codice Etico (Sistema di "whistleblowing") e di vigilare sul rispetto dei valori di trasparenza, legalità, equità ed integrità etica nei rapporti con i dipendenti, fornitori, clienti e tutti gli stakeholder. L'Ethic Officer trasmetterà periodicamente all'Amministratore Delegato ed agli organi di controllo di Acea SpA (Comitato Controllo e Rischi, Comitato Etica e Sostenibilità, Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza di Acea) relazioni periodiche in merito alle segnalazioni pervenute, agli approfondimenti effettuati e le iniziative avviate in materia di formazione e comunicazione.

11.6.3. Comitato Post Audit

Il Comitato Post Audit, presieduto dall'Amministratore Incaricato,

ha il compito di analizzare gli interventi correttivi individuati dal management a valle delle attività di internal auditing e di monitorarne la tempistica di realizzazione.

11.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOL-TI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GE-STIONE DEI RISCHI

Al fine di consentire ai diversi soggetti coinvolti nel SCIGR di svolgere adeguatamente il ruolo affidato nell'ambito di tale sistema, sono definiti appositi flussi informativi tra i diversi livelli di controllo e i competenti organi di gestione e controllo, opportunamente coordinati in termini di contenuti e tempistiche.

Le Linee di Indirizzo di Acea prevedono che vengano definite una serie di attività di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo allo scopo di assicurare il continuo monitoraggio sull'adeguatezza e sul funzionamento dello stesso, nonché di facilitare lo scambio efficiente di informazioni. Tali modalità sinteticamente consistono in:

• riunioni periodiche di coordinamento, aventi ad oggetto in particolare il processo di elaborazione dell'informativa finanziaria e l'attività di valutazione (assessment), monitoraggio e contenimento dei rischi (economico-finanziari, operativi e di compliance);
• flussi informativi fra gli stessi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo;
• incontri di coordinamento e riunioni congiunte tra Collegio Sindacale, Comitato Controllo e Rischi, Società di Revisione, Dirigente Preposto a e Responsabile della funzione Internal Audit;
• flussi informativi strutturati di comunicazione da parte dei presidi di controllo di secondo livello verso i vertici aziendali, la funzione Internal Audit, la funzione Risk & Compliance e gli organi di controllo;
• flussi di comunicazione tra la funzione Internal Audit e la funzione Risk & Compliance per supportare le specifiche attività di competenza. In particolare la funzione Risk & Compliance informa la funzione Internal Audit dei principali rischi aziendali utili per la predisposizione della proposta di piano di Audit risk-based e riceve gli esiti delle attività di internal auditing se rilevanti per lo svolgimento dei propri compiti;
• flussi di comunicazione tra Organismi di Vigilanza delle società controllate di Acea e Organismo di Vigilanza dell'Emittente;
• relazioni periodiche al Consiglio di Amministrazione;
• supporto della funzione Internal Audit alle attività dell'Organismo di Vigilanza di Acea e a quelli delle società controllate;
• flussi di comunicazione, in seno a ciascuna Società del Gruppo, tra Collegio Sindacale e Organismo di Vigilanza.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Prima della trattazione di ciascun punto all'ordine del giorno della riunione consiliare, ogni Amministratore è tenuto a segnalare eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui sia portatore in relazione alle materie o questioni da trattare, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

Relativamente alle operazioni con parti correlate, la procedura per le operazioni con parti correlate, emanata ai sensi dell'articolo 2391 bis del codice civile, è stata adottata in ottemperanza ai principi dettati Regolamento Parti Correlate CONSOB, efficace dal 1° gennaio 2011, è stata emendata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 dicembre 2013, con decorrenza 1° gennaio 2014, e si applica alle operazioni svolte direttamente da Acea, ovvero da società da questa controllate a controllo individuale direttamente e/o indirettamente, con parti correlate.

In base all'importo, le operazioni sono così suddivise:

• operazioni di maggiore Rilevanza, in cui almeno uno degli indici di rilevanza, dell'Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate CONSOB, risulti superiore alla soglia del 5%, la cui approvazione è riservata al Consiglio di Amministrazione di Acea;
• operazioni di importo esiguo che hanno un controvalore non superiore a € 200.000,00 (duecentomila/00 Euro);

• operazioni di Minore Rilevanza, in cui rientrano tutte le operazioni con parti correlate diverse dalle operazioni di maggiore Rilevanza e di importo esiguo.

La procedura prevede, prima dell'approvazione di un'operazione con parti correlate, sia di Minore Rilevanza che di maggiore Rilevanza, che il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate esprima un parere sull'interesse della società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

A oggi, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto da tre Amministratori, tutti indipendenti, e precisamente: Giovanni Giani, quale coordinatore, Gabriella Chiellino e Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso.

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato lo stanziamento di un budget annuo per il 2019 di € 50.000,00 (cinquantamila/00 Euro) per il Comitato al fine di consentire, qualora ritenuto necessario, il conferimento di incarichi esterni funzionali allo svolgimento delle proprie attività.

Per maggiori dettagli si rimanda al sito www.gruppo.acea.it alla voce "Corporate Governance".

13. NOMINA DEI SINDACI

Secondo le previsioni di legge e dello Statuto della Società, il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti, nominati dall'assemblea ordinaria dei soci per un periodo di tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato.

Nella composizione del Collegio Sindacale si assicura il rispetto dei criteri di equilibrio tra i generi, come disciplinati dalla legge.

Per la nomina del Collegio Sindacale, regolata dall'art. 22 dello Statuto Sociale, valgono le modalità precedentemente illustrate in tema di nomina degli amministratori. Dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, la metà più uno dei sindaci effettivi da eleggere, con un arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore, e un sindaco supplente.

Per gli altri membri del Collegio Sindacale, tra gli eletti sono designati sindaco effettivo e sindaco supplente rispettivamente coloro che hanno ottenuto il primo e il secondo quoziente più elevato nell'ambito delle liste di minoranza; ai sensi del combinato disposto dell'art. 15 e 22 dello Statuto, a parità di quoziente, risulta sindaco effettivo quello della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti. In ogni caso, almeno un sindaco effettivo dovrà essere eletto da parte dei soci di minoranza. In caso di cessazione di un sindaco in corso di esercizio, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire.

Per la nomina dei Sindaci per qualsivoglia ragione non eletti con l'osservanza delle modalità illustrate, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Nel novero dei Sindaci effettivi eletti dalla minoranza, l'assemblea elegge il Presidente.

Le liste devono essere presentate venticinque giorni prima della data fissata per la prima adunanza, da soci che da soli o insieme ad altri soci, risultino titolari della quota di partecipazione pari ad almeno l'uno per cento delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, come stabilito dall'art. 15 dello Statuto Sociale.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123 bis, c. 2, lett. d, TUF)

L'attuale Collegio Sindacale, è stato nominato dall'assemblea ordinaria del 17 aprile 2019 e scadrà in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021.

Nell'ambito dell'assemblea di nomina sono state presentate due liste: la Lista n. 1 presentata da Roma Capitale con tre candidati, Maria Francesca Talamonti, Pina Murè e Maria Federica Izzo, la Lista n. 2 presentata dall'azionista Fincal SpA con due candidati, Maurizio Lauri e Mario Venezia. La Lista n. 1 è stata votata dal 73,59% e la Lista n. 2 dal 26,31% dei votanti.

Secondo le nomine effettuate in tale assemblea, il Collegio Sindacale risulta formato, come descritto nella Tabella 3, dai componenti che seguono e dei quali viene data, ai sensi dell'art. 144 – decies Reg. Emittenti, una breve descrizione del profilo professionale di ciascuno:

• Maurizio Lauri, Presidente. Nato a Roma il 16 agosto 1962. Master of Laws (LL.M.) – London School of Economics and Political Science, University of London. Ha partecipato ai Consigli di Amministrazione di Habanos, Lauda Air, Gambero Rosso. È stato Amministratore Unico di Servizi Azionista Roma (Comune di Roma). È stato Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banca Intermobiliare. Dottore Commercialista e Revisore contabile, ha partecipato al Collegio dei Revisori dei Conti dell'Agenzia delle Entrate e di Assinform – Confindustria. Su nomina congiunta dei Presidenti di Camera e Senato ha partecipato al Collegio dei Revisori per il controllo dei bilanci dei partiti. Ha svolto il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale di Unicredit, Acquedotto Nicolay, Forte Village e Hitachi CBT. È stato sindaco effettivo di ANAS. È componente dell'organo di controllo di GEDI, Officine CST e della Fondazione Roma Europa Festival. È revisore dei conti dell'Accademia Americana in Roma. È stato Componente del Gruppo di Lavoro per la Statuizione dei Principi di Comportamento degli Organi di Controllo (Collegio Sindacale, Comitato di Controllo Interno e Consiglio di Sorveglianza) del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e del Comitato Direttivo della NedCommunity (di cui è socio). È membro dell'European Audit Committee Leadership Group del Tapestry Network.
• Pina Murè, sindaco effettivo. Nata a Roma il 16 gennaio 1967. Dottore Commercialista e Revisore Contabile, è professore ordinario di Economia degli intermediari finanziari all'Università di Roma La Sapienza. Dal 1998 svolge attività di consulenza per intermediari finanziari e imprese, oltre ad attività di formazione per banche. È autrice di numerose pubblicazioni scientifiche su temi finanziari. La Governance e i sistemi di controllo interno fanno parte dei suoi ambiti di ricerca.
• Maria Francesca Talamonti, sindaco effettivo. Nata a Roma il 05 gennaio 1978. Laureata in Economia e Commercio presso la LUISS Guido Carli, Dottore di ricerca in Economia Aziendale. È iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma e al Registro dei Revisori Legali. Svolge attività di consulenza in materia aziendale, contabile, societaria, finanziaria; membro di collegi sindacali e di organi amministrativi.
• Mario Venezia, sindaco supplente. Nato a Roma il 27 giugno 1957. Dottore Commercialista e Revisore Contabile, è professore a contratto di Economia d'Azienda presso l'Università

La Sapienza di Roma ed è stato membro del Collegio Sindacale, del Consiglio di Amministrazione e dell'Organo di Vigilanza di numerose società.

• Maria Federica Izzo, sindaco supplente. Nata il 27 gennaio 1981. Dottore Commercialista e Revisore Contabile, ha svolto attività accademiche in particolare presso l'Università LUISS di Roma e presso università estere. È autrice di varie pubblicazioni, in particolare sulla Corporate Governance e il reporting integrato.

I sindaci sono scelti tra coloro che possono essere qualificati come indipendenti e devono agire con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

Nella prima occasione utile dopo la propria nomina, il Collegio Sindacale ha verificato e confermato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina ed ha comunicato il risultato di tale verifica al Consiglio di Amministrazione della Società. Dell'esito delle verifiche effettuate è stata data comunicazione al mercato con proprio comunicato stampa.

Successivamente, il Collegio in carica ha regolarmente effettuato l'accertamento della sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge e dell'art. 3 del Codice in capo ai suoi componenti effettivi, verificandone la sussistenza e trasmettendo l'esito di tale verifica al Consiglio.

Il Collegio Sindacale riceve dall'organo amministrativo, in occasione delle riunioni consiliari, informazioni sull'attività svolta dal Consiglio stesso, attraverso la partecipazione diretta del Collegio medesimo alle riunioni, nonché attraverso l'esame del materiale illustrativo degli argomenti che saranno trattati in Consiglio, che riceve in via preventiva nelle forme e con la medesima tempistica della documentazione diretta agli Amministratori.

Con riferimento alle attività di induction, la Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che i Sindaci possano partecipare ad iniziative formative. Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo "Induction Programme".

Il Collegio Sindacale esercita i poteri ed adempie ai doveri previsti dalle disposizioni vigenti. Nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione Internal Audit prevalentemente attraverso incontri periodici che hanno avuto a oggetto l'illustrazione del piano di lavoro delle attività di monitoraggio indipendente e le risultanze dei principali interventi svolti nel corso dell'anno. Si è, altresì, coordinato con il Comitato Controllo e Rischi, attraverso la partecipazione del Presidente e/o dei sindaci alle riunioni.

La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha tenuto 21 riunioni, durate in media 3 ore e 30 minuti, che hanno visto la regolare partecipazione dei sindaci effettivi.

Nel 2020, alla data della presente Relazione, il Collegio si è riunito 4 volte con una durata media delle riunioni di 4 ore e 50 minuti.

CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ

Per le politiche di diversità della Società, si rinvia alle considerazioni svolte al paragrafo 4.2.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Le informazioni che riguardano la Società sono oggetto di puntuale e tempestiva comunicazione al mercato e alle relative Autorità di Vigilanza. Le informazioni in oggetto sono rese disponibili sul sito internet aziendale www.gruppo.acea.it, costantemente aggiornato. La struttura organizzativa di Acea prevede una Funzione di Investor Relations, alle dipendenze dell'Amministratore Delegato, la cui Responsabile è la dottoressa Elvira Angrisani.

In occasione dell'approvazione dei risultati annuali, semestrali e trimestrali, del Piano Industriale e al verificarsi di eventuali operazioni straordinarie price-sensitive, la Società organizza apposite conference call/presentazioni con investitori istituzionali e analisti finanziari. In tale contesto, Acea intrattiene con gli investitori un dialogo basato sui principi di correttezza e trasparenza, nel rispetto della disciplina comunitaria e nazionale in tema di abusi di mercato, nonché in linea con le best practice internazionali.

Nel 2019 si sono svolte conference call con la comunità finanziaria in occasione dell'approvazione dei risultati aziendali annuali e infrannuali e del Piano Industriale 2019-2022 a cui si sono collegati circa 130 analisti/investitori; sono stati organizzati roadshow sulle principali piazze nazionali e internazionali (Roma, Milano, Londra, Parigi, New York), nel corso dei quali si sono svolti incontri "one on one" e presentazioni allargate con circa 120 investitori equity, analisti buy side e investitori/analisti credit; la Società ha partecipato a Utility Conference organizzate da Borsa Italiana e da primarie banche d'affari.

Inoltre, al fine di assicurare una tempestiva informazione ad azionisti e investitori, sul sito internet della Società (www.gruppo.acea.it) vengono pubblicati, nei termini previsti dalla normativa vigente, documenti societari, comunicati stampa, avvisi e altre informazioni di interesse societario. Sul sito della Società è presente un'apposita sezione "Investitori".

16. ASSEMBLEE (ex art. 123 bis, c. 2, lett. c, TUF)

La disciplina del funzionamento dell'organo assembleare è contenuta nello Statuto di Acea, il quale oltre a rimandare alle disposizioni di legge, dedica all'Assemblea dei soci gli articoli 10, 11, 12, 13 e 14. Al 31/12/2019 e a tutt'oggi, l'art. 10 prevede le modalità di convocazione dell'Assemblea, statuendo al 10.3 che:

"fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata a cura del Consiglio di Amministrazione mediante avviso contenente l'ordine del giorno, del luogo e dell'ora della riunione e l'elenco delle materie da trattare".

Nel comma 4 dello stesso articolo è sancito, inoltre, che la convocazione può avvenire anche al di fuori della sede legale, purché all'interno del territorio italiano:

"L'avviso è pubblicato sul sito internet della Società, nonché sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o sul quotidiano Il Sole 24 Ore nel rispetto dei termini stabiliti dalla normativa vigente. Possono essere previste convocazioni successive alla seconda. Nell'avviso di convocazione possono essere fissate, per altro giorno, la seconda, la terza ed eventuali successive adunanze, da tenersi per il caso di mancato raggiungimento dei quorum costitutivi previsti dalla legge, per ognuna delle precedenti adunanze".

L'art. 11.1 dispone che:

"L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro 180 giorni dalla predetta chiusura qualora sussistano le condizioni di cui all'art. 2364 cod. civ."

L'art. 11.2 dispone che:

"l'Assemblea Straordinaria sia convocata ogni qualvolta sia necessario assumere una deliberazione ad essa riservata dalla legge".

All'art. 11.3 è previsto che:

"l'assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è altresì convocata quando ne facciano richiesta tanti Soci che rappresentino le percentuali previste dalla vigente normativa i quali, peraltro, devono indicare nella domanda gli argomenti da trattare, ovvero quando ne facciano richiesta il Collegio Sindacale o suoi componenti nei casi previsti dalla legge.

Inoltre, tanti Soci che rappresentino le percentuali previste dalla vigente normativa possono chiedere, nel rispetto dei termini previsti dalla normativa vigente, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti.

La convocazione e l'integrazione delle materie da trattare su richiesta dei soci non sono ammesse per argomenti sui quali l'assemblea delibera a norma di legge su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta".

L'articolo 12 dello Statuto, prevede espressamente che le maggioranze necessarie per la validità della costituzione e della deliberazione dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, sono quelle previste dalla legge.

L'articolo 13.1 dell'Assemblea stabilisce che:

"la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'emittente, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, secondo le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente" (c.d. "record date").

L'art. 13.2 prevede, invece, la possibilità per i soci, che hanno il diritto di intervenire in assemblea, di farsi rappresentare ai sensi e con le modalità di legge.

Inoltre, sempre lo stesso comma dell'articolo 13 dispone che: "con l'eccezione di Roma Capitale o sue controllate che abbiano acquisito la qualità di socio, il diritto di voto non può essere esercitato neppure per delega in misura superiore all'8% del capitale sociale".

A tal proposito, si rende necessario richiamare l'attenzione sull'articolo 6 dello Statuto che, invece, prevede che:

"con l'eccezione di Roma Capitale e sue controllate che acquisiscano la qualità di socio, nessun socio potrà detenere una partecipazione azionaria maggiore dell'8% del capitale sociale. In caso di inosservanza, il socio non potrà esercitare il diritto di voto sulla partecipazione eccedente tale limite e le deliberazioni adottate con il voto determinante delle azioni cui non sarebbe spettato il diritto di voto ai sensi di questo Art. 6 sono impugnabili ai sensi e con le modalità di cui all'art. 2377 cod. civ.. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea" (art. 6.1 dello Statuto).

"Il suddetto limite si applica altresì alle partecipazioni detenute dal Gruppo di appartenenza di ciascun socio, per tale intendendosi:

• quello formato dalle persone, fisiche o giuridiche, che, direttamente o indirettamente, esercitano, subiscono o sono soggette al medesimo controllo che il socio;
• quello formato da soggetti collegati al socio, ancorché non aventi forma societaria;
• quello formato dalle persone, fisiche o giuridiche, che direttamente o indirettamente, esplicitamente o attraverso comportamenti concludenti, abbiano sottoscritto, o comunque aderiscano a patti del tipo previsto dall'art. 122 del Decreto Lgs. 58/98, qualora tali patti riguardino almeno l'8% del capitale con diritto di voto.

Controllo e collegamento, ai fini di questo Art. 6, si considereranno ricorrenti nei casi previsti all'art. 2359 del cod. civ." (art. 6.2 dello Statuto). Il punto n. 3 dell'articolo 6 prevede che il limite di cui all'art. 6 punto 1 si applica anche con riferimento:

• "alle azioni detenute dal nucleo familiare del socio, per tale intendendosi quello composto dal socio stesso, dal coniuge non divorziato, dai figli conviventi e/o fiscalmente a carico;
• alle azioni possedute indirettamente da una persona, fisica o giuridica, per il tramite di società controllate, società o intestatari fiduciari, per interposta persona;
• alle azioni possedute direttamente o indirettamente, a titolo di pegno o usufrutto, nel caso in cui l'esercizio dei relativi diritti spetti al creditore pignoratizio od all'usufruttuario;
• alle azioni oggetto di contratti di riporto, delle quali si terrà conto sia riguardo al riportato che al riportatore".

Il punto 4 dell'articolo 6 stabilisce inoltre che:

"chiunque possieda azioni della Società in eccesso dell'8% del capitale sociale deve darne comunicazione scritta alla Società nei venti giorni successivi all'operazione per effetto della quale si è determinato il superamento del limite".

Altro vincolo posto dall'articolo 6 al suo punto numero 5 è quello in base al quale:

"ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni non compete il diritto di recesso".

L'articolo 13.3 dispone che:

"Al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate, associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, secondo termini e modalità fissati dal Consiglio di Amministrazione direttamente o a mezzo di propri delegati, sono messi a disposizione appositi spazi per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe. Qualora la delega sia conferita in via elettronica, secondo le modalità previste dai regolamenti vigenti, tempo per tempo, la notifica della suddetta delega può essere effettuata mediante l'utilizzo del sito internet aziendale secondo le modalità specificate nell'avviso di convocazione".

L'Assemblea ordinaria dei Soci ha approvato in data 3 novembre 2000 l'adozione di un Regolamento (disponibile sul sito internet aziendale www.gruppo.acea.it) che disciplina l'ordinato svolgimento delle Assemblee.

L'articolo 7.3 del suddetto Regolamento regola le modalità con cui è garantito il diritto del socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, in particolare:

"La richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere presentata al tavolo della presidenza (dell'Assemblea) dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente dell'Assemblea non abbia dichiarato chiusa la discussione sul relativo argomento all'ordine del giorno. Nel dare la parola, di norma, il Presidente dell'Assemblea segue l'ordine di presentazione delle richieste di intervento. Ciascun azionista può svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno della durata massima di dieci minuti primi (10')".

Il Consiglio di Amministrazione ha riferito in assemblea sull'attività svolta e programmata, assicurando, così, agli azionisti una corretta informazione circa gli elementi necessari al fine di far sì che gli stessi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Il Consiglio di Amministrazione considera l'Assemblea un momento particolarmente significativo per i rapporti con gli Azionisti; pertanto, si adopera, per quanto di propria competenza, ad incoraggiare e facilitare la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti alle Assemblee.

Nell'esercizio 2019 e fino ad oggi, non risultano avvenute variazioni significative nella capitalizzazione delle azioni di Acea e nella composizione della sua compagine sociale che ledano le prerogative degli azionisti di minoranza.

Gli amministratori intervenuti all'assemblea del 2019 sono stati 5.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123 bis, c. 2, lett. a, TUF)

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2018, è stato istituito il Comitato di Vigilanza sugli Appalti, il cui regolamento è stato approvato in pari data.

Il Comitato è presieduto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ed è composto dall'Amministratore Delegato, da un Consigliere di Amministrazione scelto tra quelli Indipendenti, da un Professionista esterno con competenze in materia di appalti e diritto amministrativo e dal Responsabile della funzione Risk & Compliance. Il componente scelto tra i Consiglieri indipendenti, in caso di assenza o impedimento, è sostituito da un componente supplente individuato dal Consiglio di Amministrazione sempre tra i Consiglieri indipendenti.

Il Comitato resta in carica per il periodo di durata della carica del Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.

Su proposta del Presidente, partecipano alle riunioni i responsabili di funzioni aziendali competenti o altre persone ritenute utili alla discussione degli argomenti all'ordine del giorno.

Il Comitato ha funzioni propositive, consultive e di monitoraggio in materia di appalti.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

I cambiamenti verificatisi successivamente alla chiusura dell'esercizio e fino alla data odierna sono stati descritti nelle specifiche sezioni.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 20 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In data 20 dicembre 2019, il Presidente del Comitato per la Corporate Governance, nell'ambito delle attività di monitoraggio sul livello di recepimento del Codice da parte degli emittenti, ha inviato una comunicazione che identifica una serie di aree rispetto alle quali è stata proposta una migliore adesione alle raccomandazioni del Codice stesso.

L'organo amministrativo della Società, su input del Presidente, nella seduta del 22 gennaio 2020 ha esaminato il testo della lettera e i punti di attenzione nella stessa evidenziati e, con il supporto delle competenti funzioni aziendali ha rilevato che, salvo ulteriori miglioramenti, il sistema di Corporate Governance di Acea SpA è sostanzialmente allineato con le indicazioni contenute nella lettera. Le raccomandazioni formulate nella lettera sono state inoltre sottoposte, per quanto di competenza, anche al Collegio Sindacale di Acea SpA nella seduta del 25 febbraio 2020.

Per maggiori dettagli si rinvia a quanto contenuto nelle apposite sezioni della Relazione e in particolare alla sezione 4.3. ("Ruolo del CdA – Funzionamento"); 4.6 ("Amministratori Indipendenti") e 8 ("Remunerazione degli Amministratori" e "Remunerazione degli Amministratori non esecutivi").

Per il Consiglio di Amministrazione

La Presidente Michaela Castelli

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

	N. Azioni	% rispetto al c.s.	Quotato mercato telematico azionario di Borsa Italiana	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	212.964.000	100%	100%
Azioni con diritto di voto limitato	------
Azioni prive del diritto di voto	------

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI

(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)

	Quotato (indicare i mercati)/non quotato	N. strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N. azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	------	------	------	------
Warrant	------	------

PARTECIPAZIONI RILEVANTI da sito CONSOB del 9 marzo 2020

Dichiarante		Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
ROMA CAPITALE	Roma Capitale	51%	51%
	Suez Sa	10,850%
SUEZ SA	Suez Italia SpA	12,483%	23,333%
	Viapar Srl	0,939%
	Fincal SpA	2,677%
CALTAGIRONE FRANCESCO GAETANO	So.fi.cos. Srl	0,780%	5,006%
	Viafin Srl	0,610%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI AL 2019

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m) **	Non Esec. Esec.
Presidente	Michaela Castelli	1970	27/04/2017	27/04/2017	31/12/2019	M	x
AD	Stefano Antonio Donnarumma	1967	27/04/2017	27/04/2017	31/12/2019	M	x
Consigliere	Maria Verbena Sterpetti	1986	17/04/2019	17/04/2019	31/12/2019	M	x
Consigliere	Gabriella Chiellino	1970	27/04/2017	27/04/2017	31/12/2019	M	x
Consigliere	Liliana Godino	1962	27/04/2017	27/04/2017	31/12/2019	M	x
Consigliere	Giovanni Giani	1950	coop. CdA 29/11/2011 Ass. 04/05/2012	27/04/2017	31/12/2019	m	x
Consigliere	Alessandro Caltagirone	1969	27/04/2017	27/04/2017	31/12/2019	m	x
Consigliere	Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso	1968	23/04/2015	27/04/2017	31/12/2019	m	x
Consigliere	Diane Galbe	1981	11/12/2019 (cooptazione)	11/12/2019	31/12/2019	m	x

AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO 2019

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m) **	Non Esec. Esec.
Consigliere	Fabrice Rossignol	1955	15/04/2013	27/04/2017	06/12/2019	m	x
Consigliere	Luca Alfredo Lanzalone	1969	27/04/2017	27/04/2017	15/03/2019	M	x

N. di riunioni svolte durante l'esercizio 2019: 13 Comitato Esecutivo: 8

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1% delle azioni aventi diritto di voto.

NOTE

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. •
• Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA di Acea SpA. *
• In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": Lista di maggioranza; "m": lista di minoranza). **
• In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nell'ultima pagina della Relazione sulla Corporate Governance gli incarichi sono indicati per esteso. ***

(1) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati.

(2) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

					Comitato Esecutivo		Comitato controllo e rischi		Comitato nomine e rem.		Comitato per l'etica e la sostenibilità
Carica		Indip. Componenti da codice		Indip. N. altri da TUF incarichi***	(1)	(2)	(1)	(2)	(1)	(2)	(1)	(2)	(1)
Presidente	Michaela Castelli			6	13/13	M	8/8	M	10/11			M	7/8
AD	Stefano Antonio Donnarumma			------	13/13	M	8/8
Consigliere	Maria Verbena Sterpetti	x	x	------	8/8
Consigliere	Gabriella Chiellino	x	x	2	13/13					M	9/10	P	8/8
Consigliere	Liliana Godino	x	x	------	13/13			P	11/11	P	10/10
Consigliere	Giovanni Giani	x	x	------	13/13	P	8/8	M	10/11	M	10/10	M	4/8
Consigliere	Alessandro Caltagirone	x	x	7	9/13
Consigliere	Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso	x	x	8	13/13	M	7/8	M	9/11	M	9/10
Consigliere	Diane Galbe	x	x	------	1/1

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

						Comitato Esecutivo		Comitato controllo e rischi		Comitato nomine e rem.		Comitato per l'etica e la sostenibilità
Carica Consigliere	Componenti Fabrice Rossignol	Indip. da codice x	Indip. da TUF x	N. altri incarichi*** ------	(1) 11/12	(2)	(1)	(2)	(1)	(2)	(1)	(2)	(1)
Consigliere	Luca Alfredo Lanzalone			------	0/3

Comitato Controllo e Rischi: 11 Comitato per le Nomine e le Remunerazioni: 10 Comitato per l'Etica e la Sostenibilità: 8

COLLEGIO SINDACALE Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1% delle azioni aventi diritto di voto

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m) **	Indipendenza da codice	Partecipazione alle riunioni	Numero altri incarichi****
Presidente	Maurizio Lauri	1962	2019	17/04/2019	31/12/2021	m	x	16/16	7
Sindaco effettivo	Pina Murè	1967	2019	17/04/2019	31/12/2021	M	x	15/16	---
Sindaco effettivo	Maria Francesca Talamonti	1978	2019	17/04/2019	31/12/2021	M	x	16/16	18
Sindaco supplente	Maria Federica Izzo	1981	2019	17/04/2019	31/12/2021	M	x	N.A	N.A
Sindaco supplente	Mario Venezia	1957	2019	17/04/2019	31/12/2021	m	x	N.A	N.A

SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO 2019

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m) **	Indipendenza da codice	Partecipazione alle riunioni	Numero altri incarichi****
Presidente	Enrico Laghi	1969	2010	28/04/2016	31/12/2018	m	x	3/6
Sindaco effettivo	Rosina Cichello	1967	2016	28/04/2016	31/12/2018	M	x	6/6
Sindaco effettivo	Corrado Gatti	1974	2010	28/04/2016	31/12/2018	M	x	6/6
Sindaco supplente	Lucia Di Giuseppe	1966	2016	28/04/2016	31/12/2018	M	x	N.A
Sindaco supplente	Carlo Schiavone	1960	2016	28/04/2016	31/12/2018	m	x	N.A

N. di riunioni svolte durante l'esercizio 2019: 22

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1% delle azioni aventi diritto di voto.

NOTE

Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'emittente. *

In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": Lista di maggioranza; "m": lista di minoranza). **

In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale. ***

In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti CONSOB. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla CONSOB sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti CONSOB. ****

TAVOLA 1. COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINI-STRAZIONE DI ACEA E INCARICHI RICOPERTI DAI CONSIGLIERI IN ALTRE SOCIETÀ AL 31/12/2019

Ruolo	Nome	Qualifica	Altri incarichi *
Presidente	Michaela Castelli	Amministratore	Nexi SpA (P) Sea SpA (P) La Doria SpA Recordati SpA Autogrill Italia SpA (membro CS)
Amministratore Delegato	Stefano Antonio Donnarumma	Amministratore esecutivo	--------------------
Consigliere	Gabriella Chiellino	Amministratore indipendente	Ambhientesis SpA
Consigliere	Maria Verbena Sterpetti	Amministratore indipendente	--------------------
Consigliere	Liliana Godino	Amministratore indipendente	--------------------
Consigliere	Giovanni Giani	Amministratore indipendente	--------------------
Consigliere	Alessandro Caltagirone	Amministratore indipendente	Aalborg Portland Holding A/S (VP) Cementir Holding N.V. (VP) Caltagirone SpA Caltagirone Editore SpA Vianini Lavori SpA II Messaggero SpA
Consigliere	Diane Galbe	Amministratore indipendente	--------------------
Consigliere	Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso	Amministratore indipendente	Vianini SpA Piemme SpA

* Elenco delle cariche di amministratore o sindaco ricoperte da ciascun Consigliere in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

2019 BILANCIO DI ACEA SPA

BILANCIO CONSOLIDATO GRUPPO ACEA

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Capitale sociale Euro 1.098.898.884 interamente versato

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Pubblicato in aprile 2020

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