Parigi, 21 marzo 2025

Spett.le ACEA S.p.A. Corporate Affairs Piazzale Ostiense, 2 00154 ROMA A dempismentisocietari corporate @ Dec.aceuspa. Il

Pro postadi delibera del socio Suez International SAS, ex art. 135-undecies. 1, comma 2, del D. Lg8. 58/98, riferita al punto 8 all'Ordine del Giorno dell'Assemblea degli azionisti di ACEA S.p.A., convocata pe i giorni 28 aprile e 29 aprile 2025, rispettivamente, in primae seconda convocazione.

Signori azionisti,

Suez International SAS, nella sua qualità di socio di ACEA Sp.A., trolare di n. 49.691.095 azioni ordinane, pari al 23,33% del capitale sociale, in relazione al punto 8 all'Ordine del Giorno "Nomina di un Consigliere di Amministrazione" della succitata Assemblea, ai sensi dell'art. 135-undecies1, comma 2, del D.Lgs. 58/98 ("T.U.F"), presenta la candidatura di Ferniccio Resta.

A tal fine, si allega la seguente documentazione:

· arriculum vitae riguardante le carattenstiche personali con l'indicazione delle cariche di amministrazione e controllo ricoperte in altre società;
dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dalla normativa applicabile e dal Codice di Corporate Governance;
copia documento d'identità;

La qualità diazionista edil numero di azioni di ACEA SpA detenute dalla scaventesono comprovati da apposita certificazione effettuata dagli internedian autorizzati ai sensi della normativa vigente, tilasciata ai sensi dell'art. 83 sexies del T.U.F.

Si fa presente che la scivente società, cui spetta il dintto di presentare la candidatura per la nomina del consigliere, è parte del Gruppo che ha presentato, in occasione dell'Assemblea del 12 aprile 2024, la candidatura del Consigliere Y ves Rannou dimessosi in data 07 marzo 2025.

SUEZ inte mational

Stere secial - Altiplano - 4 Place de la Pyramide, 92800 Prance - Till : «33(0) 1 58 81 50 00-

SOCIETE PAR ACTIONS SMPLFIEE AU CAPITAL DE ST 278 570 EUROS - SIRET 558000073 APE 36000073 APE 36002 - TW FF 52 500 000 73

Siallega, infine, la dichiarazione della scriventeattestantel'assenza dirapporti dicollegamento, anche indiretti, di cui agliartt. 147-tercomma 3 del T.U.F. e 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

Si allegano inoltre estratto del certificato della Camera di Commercio di Suez International SAS, di Suez SA e lo Statuto di Suez SA.

Suez International SAS Il Legale Rappresentante

Pierre Pauliac

SUEZ International - 4 Place de la Pyramide, 92800 Putesux, France - Tél : +33(0)1 58 81 50 00-Siège social - Altipla SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPTAL DE 517278.570 EUROS – SIRET 569000073 AFE 30000073 AFE 30000073 AFE 30002 – TVA FR 52 66800 873

Parigi, 21 marzo 2025

Spettle ACEA S.p.A. Corporate Affairs Piazzale Ostiense, 2 00154 ROMA Adempimentisocietare.corporate(0)Dec.donaspa.it

DICHIARAZIONE SULLA ASSENZA DI RAPPORTI DI COLLEGAMENTO AI SENSI DEGLI ART. 147 TER COMMA 3 DEL TUF E 144-QUINQUIES DEL REGOLEMANTO EMITTENTI

La sottoscritta società Suez International SAS, in persona del legale rappresentante pro tempore, quale azionista titolare di una partecipazione del capitale sociale di ACEA S.p.A. che legittima ai sensi dello Statuto a presentare una proposta di delibera per la nomina di un Consigliere di Amministrazione nell'Assemblea Ordinana del 28 aprile 2025, in prima convocazione e, occorrendo il 29 aprile 2025 in seconda convocazione, con la presente rilascia le seguenti dichiarazioni.

Anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 144-quinquies del Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concemente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito, "Regolamento Emittenti") ed in coerenza con quanto indicato nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26/02/2009, avente ad oggetto "Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo - Raccomandazioni", per garantire una maggiore trasparenza sui rapporti tra coloro che presentano le "liste di minoranza" e gli azionisti di controllo o di maggioranza relativa,

Suez International SAS,

dichiara

l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del D.Lgs. n. 58/1998 o della pubblicazione

SUEZ Internation al

^· social - Allphano · 4 Place de la Pyramide, 92600 Pulsaux, France - Tál : +33(0) 1 50 01 50 00-

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFE AU CART AL OF 517 778 570 FURCE - SIRET 45 BROKER 3 APE 50 MARTER F-55MACROL - TLA FR 52 510 POD 87

dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998.

Suez International SAS Il Legale Rappresentante Pierre Pauliac

SUEZ International

Slàgo reclai - Alliplano - 4 Pleca de la Pyremide, 92800 Puessa, Frimos - Tel : +33(0) 11 58 61 50 00-

ACTIONS SIMPLIFIE AJ CAPITAL DE S17.278.570 EUROS - SRET SEBOLETI DOSO1 - RCS NANTERRE SEBOORT AFE 2002 - TVA FR 12 280 000 073

Nº de gestion 1980B02602

Extrait Kbis

EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES à jour au 13 mars 2025

IDENTIFICATION DE LA PERSONNE MORALE
Immatriculation au RCS, numéro Date d'immatriculation	569 800 873 R.C.S. Nanterre 29/02/1956
		Dénomination ou raison sociale
Forme juridique	Société par actions simplifiée (Société à associé unique)
Capital social	517 276 570,00 Euros
Adresse du siège	Altiplano 4 Place de la Pyramide 92800 Puteaux
Activités principales	Traitement des eaux potables industrielles et résiduaires, exploitation et tous les services relatifes au traitements des déchets.
Durée de la personne morale	Jusqu'au 30/05/2038
Date de clôture de l'exercice social	31 décembre
GESTION, DIRECTION, ADMINISTRATION, CONTROLE, ASSOCIES OU MEMBRES
Président
Nom, prénoms	PAULIAC Pierre
Date et lieu de naissance	Le 18/12/1973 à Carcassonne (11)
Nationalité	Française
Domicile personnel
Directeur général
Nom, prénoms	RANNOU Yves
Date et lieu de naissance	Le 30/04/1971 à Chartres (28)
Nationalité	Française
Domicile personnel

Directeur général délégué
Nom, prénoms	CHEURLIN José, Henri, Roger
Date et lieu de naissance	Le 15/09/1972 à Commercy (55)
Nationalité	Française
Domicile personnel
Directeur général délégué
Nom, prénoms	VAUTHIER Benjamin, Alain, Maxime
Date et lieu de naissance	Le 18/07/1973 à Epinal (88)
Nationalité	Française
Domicile personnel
Directeur général délégué
Nom, prénoms	DOUSSIN François, Pierre, Jacques, Clement
Date et lieu de naissance	Le 25/06/1970 à Maisons-Laffitte (78)
Nationalité	Française
Domicile personnel

N ° de gestion l 980B02602

Nom, prénoms	BOURDILLON Paul, Charles, Chetham
Date et lieu de naissance	Le 14/04/1972 à LONDON (ROYAUME-UNI)
Nationalité Domicile personnel	Française
Directeur général délégué
Nom, prénoms	LINSENMAIER Jorg, Walter
Date et lieu de naissance	Le 16/02/1962 à ULM (ALLEMAGNE)
Nationalité	Allemande
Domicile personnel

Commissaire aux comptes titulaire
Dénomination	ERNST & YOUNGet Autres
Forme juridique	Société par actions simplifiée à capi tal variable
Adresse	-Paris la Défense 1 1-2 Piace des Saìsons 92400 Courbevoie
lmmatriculation au RCS, numéro •	438 476 913 RCS Nanterre

RENSEIGNEMENTS RELATIFS AL' ACTIVITE ET A L'ETABLISSEMENT PRINCIPAL
Adresse de l'établissement	Altipiano 4 Piace de la F'yramìde 92800 Pu�eaux
Activité(s) exercée(s)	Traitement des eaux potables industriJlles et résiduaires, exploitation et tous !es services rel.atifes au traitements des décnets.
Date de commencement d'activité	15/01/2025
Origine dufonds ou de l'activité	Création
Mode d'exploitation	Exploìtation directe
RENSEIGNEMENTS RELA TIFS A L'AUTRE ETABLISSEMENT DANS LERESSORT
Adresse de l'établissement	Tour Cb 21 16 Piace de L'Iris 92040 Paris La Défense Cedex
Activité(s) exercée(s)	Traitementdes eaux potables industrielles et résìduaires, exploitation et tous les servièes relatifes au traitements des déchets.
Date de commencement d'activité	29/02/1956
Mode d'exploitation	Exploitation directe
IMMATRICULATIONS HORS RESSORT
R.C.S. Saint-Denis de la-Réunion
OBSERV A TIONS ET RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES
- Mention	Mise en harmonie des statuts avec la loi du 30 décembre 1981 Dépòt du ° 3840 15/04/1983 n
- Mention du 29/07/1988	Mise en harmonie des statuts avec la loi du 30 décembre 1981 22 Juin 1988 -
- Mention du 27/02/2002	Apport partiel d'actif à la société Ondeo Degremont sas (Rcs Nanterre b 421287178) consistant en l'intégralité de sa branche d'activité relative aux services ( construction et Construction/exploitation) aux collectivités publiques en matière d'ingénierie du traìtement de l'eau exploitée en France et notamment !es contrats exìstants afférents à cette activìte.
- Mention du 08/03/2002	Apport partìel d'actìf de la branche d'actìvìté de services aux industriels en matìère d'ìngénìerie du traitement de l'eau à la société Mìradìl sa (Rcs Paris b 433720380) à compter du 21/12/2001
- Mention du 04/10/2002	Mise en harmonìe des statuts avec la loi 2001-420 du 15 mai 2001 (LOI NRE)
° 117429 du 24/11/2021 - Mention n	Opération de fusi on transfrontalière d'une société détenue à 100% à compter du 01/11/2021. Société(s) ayant participé à l'opération sìtuées dans l'UE: SUEZ ITALIA S.P.A., Société de droit étranger, VIA CRESPI BENIGNO

57 20159 IT ALIE (ITRI.03608970962 Business Register 03608970962)

Greffe du Tribunal des Activités Économiques de Nanterre 4 RUE PABLO NERUDA 92020 NANTERRE CEDEX

N° de gestion 1980B02602

Société absorbée Adresse Numéro et lieu d'immatriculation SUEZ ITALIA S.P.A. VIA CRESPI BENIGNO 57 (ITALIE) 03608970962 RI Registro delle imprese

Le Greffier

Suez Société anonyme au capital de 63 799 880,78€ Siège social : Altiplano, 4 place de la Pyramide, 92800 Puteaux 901 644 989 R.C.S. Nanterre (la « Société »)

STATUTS _________________

_________________

Entrés en vigueur et mis à jour le 15 janvier 2025

Copie certifiée conforme

Vincent FREMIN Directeur Juridique Corporate

PREAMBULE

La raison d'être de la Société, qui s'apprécie au regard de l'action de Suez dans son ensemble et dans la durée, est la suivante : Mobilisés chaque jour aux cotés de nos clients et de nos partenaires, nous apportons, depuis plus de 160 ans, des services essentiels pour protéger et améliorer la qualité de vie partout où nous agissons, face à des défis environnementaux grandissants. Unis par la passion de nos métiers, nos valeurs d'inclusion et notre sens du collectif, nous innovons pour préserver l'eau et valoriser les déchets, sous forme d'énergie et de matières recyclées. Nous promouvons et déployons des pratiques plus sobres, des technologies plus efficaces et des solutions circulaires pour réutiliser et faire le meilleur usage des ressources limitées de la terre. Au plus près des territoires, nous nous engageons pour l'humain et la planète afin de leur apporter les ressources d'un avenir commun.

TITRE I FORME – OBJET – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – DUREE

Article 1. FORME

La Société est constituée sous forme de société anonyme. Elle est régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que les présents statuts.

Article 2. OBJET

2.1 La société a pour objet, en tous pays et par tous moyens :
- 1. L'exploitation, sous quelque forme que ce soit de tous services se rapportant à l'environnement, et notamment :
  2. − de tous services de production, de transport et de distribution d'eau, pour tous besoins et usages domestiques, industriels, agricoles ou autres, des collectivités publiques ou des personnes privées ;
  3. − de tous services d'assainissement des eaux usées, y compris l'élimination des boues produites tant d'origine domestique qu'industrielle ou autre ;
  4. − de tous services pouvant concerner directement ou indirectement la collecte, le tri, le traitement, le recyclage, l'incinération et la valorisation de tous déchets, sous-produits et résidus, et généralement de toute opération et entreprise relative à la gestion des déchets ;
  5. − la création, l'acquisition, l'exploitation, la cession de tous services de transports et de camionnage ;
  6. − la création, l'achat, la vente, la prise à bail, la location, la gérance, l'installation et l'exploitation de tous établissements relatifs à la gestion des déchets ;
  7. − et généralement de tous services pour le compte des collectivités publiques ou privées et des particuliers ayant trait à ce qui précède.
1. De manière accessoire, la production, la distribution, le transport, l'utilisation, la gestion et le développement de l'énergie sous toutes ses formes ;
1. L'étude, l'établissement et l'exécution de tous projets, de toutes prestations de services et de tous travaux publics ou privés pour le compte de toutes collectivités publiques ou privées et de tous particuliers ; la préparation et la passation de tous contrats et marchés de quelque nature que ce soit se rapportant à l'exécution de ces projets et de ces travaux ;
1. La prise de toutes participations sous forme de souscription, achat, apport, échange ou par tous autres moyens, d'actions, parts d'intérêts, obligations et tous autres titres de sociétés déjà existantes ou à créer, et la faculté de céder de telles participations ;
1. L'obtention, l'achat, la cession et l'exploitation de tous brevets, marques, modèles ou licences de brevets et tous procédés ;
1. L'émission de toutes garanties, garanties à première demande, cautions et autres sûretés au bénéfice de toute société ou entité du groupe, dans le cadre de leurs activités, ainsi que le financement ou le refinancement de leurs activités ;
1. La souscription de tout emprunt et, plus généralement, le recours à tout mode de financement, notamment par voie d'émission ou, selon le cas, de souscription de titres de créances ou d'instruments financiers, en vue de permettre la réalisation du financement ou du refinancement de l'activité de la société.
2.2 Et plus généralement, toutes opérations industrielles, financières, commerciales, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser et à développer l'activité de la Société.

Article 3. DENOMINATION

La Société a pour dénomination sociale : « Suez ». Dans tous les actes et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale sera immédiatement précédée ou suivie des mots « société anonyme » ou de l'abréviation « S.A. » et de l'énonciation du montant de capital social.

Article 4. SIEGE SOCIAL

4.1 Le siège social est fixé : Altiplano, 4 place de la Pyramide, 92800 Puteaux.
4.2 Il pourra être transféré dans les conditions de l'article L. 225-36 du Code de commerce.

Article 5. DUREE

La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidés par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

TITRE II

APPORTS – CAPITAL SOCIAL – MODIFICATIONS DU CAPITAL – LIBERATION DES ACTIONS – FORME DES ACTIONS – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Article 6. APPORTS

6.1 Au jour de la constitution de la Société, il a été fait apport à la Société d'une somme de trente-sept mille euros (37.000 €), correspondant à trois millions sept cent mille (3.700.000) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0.01 €) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.
6.2 Par décisions en date du 28 janvier 2022, il a notamment été décidé d'augmenter le capital social de la Société en numéraire d'un montant nominal total de trente-huit millions deux cent quarante et un mille sept cent vingt-deux virgule soixante-treize centimes (38 241 722,73 €) par voie d'émission de trois milliards huit cent vingt-quatre millions cent soixante-douze mille deux cent soixante-treize (3 824 172 273) actions d'un centime d'euro (0,01 €) de valeur nominale chacune.
6.3 Par décisions en date du 29 novembre 2022, il a notamment été décidé d'augmenter le capital social de la Société en numéraire d'un montant nominal total de seize millions cent quatre-vingt mille huit cent cinquante-deux euros et cinq centimes (16.180.852,05 €) par voie d'émission d'un milliard six cent dix-huit millions quatrevingt-cinq mille deux cent cinq (1.618.085.205) actions d'un centime d'euro (0,01 €) de valeur nominale chacune.
6.4 Par décisions en date du 1 er décembre 2022, il a notamment été décidé d'augmenter le capital social de la Société en numéraire d'un montant nominal total de sept millions trois cent dix-neuf mille cent quarante-sept euros et quatre-vingt-huit centimes (7.319.147,88 €) par voie d'émission de sept cent trente-et-un millions neuf cent quatorze mille sept cent quatre-vingt-huit (731.914.788) actions d'un centime d'euro (0,01 €) de valeur nominale chacune.
6.5 Par décisions de la Présidente Directrice Générale en date du 26 mai 2023, il a notamment été décidé d'augmenter le capital social de la Société en numéraire d'un montant nominal total de dix mille euros (10.000 €) par voie d'émission de un million (1.000.000) actions d'un centime d'euro (0,01 €) de valeur nominale chacune, ladite augmentation de capital étant intervenue en date du 5 juin 2023.

Article 7. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à soixante-trois millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt euros et soixante-dix-huit centimes (EUR 63 799 880,78).

Il est divisé en six milliard trois cent vingt-huit millions cent quatre-vingt-sept mille quatre cent seize (6 328 187 416) actions ordinaires, de valeur nominale d'un centime d'euro et entièrement libérées et de cinquante-et-un millions huit cent mille six cent soixante-deux (51 800 662) actions de préférence de catégorie A, de valeur nominale d'un centime d'euro et entièrement libérées.

Article 8. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être réduit ou augmenté sur décisions de l'assemblée générale extraordinaire dans les conditions fixées par la loi et les règlements. L'assemblée générale extraordinaire peut cependant déléguer au conseil d'administration, selon toutes modalités autorisées par la loi et les règlements, les pouvoirs nécessaires à l'effet de décider ou réaliser une augmentation du capital ou toute autre émission de valeurs mobilières.

Article 9. LIBERATION DES ACTIONS

9.1 En cas d'augmentation de capital, les actions souscrites sont obligatoirement libérées lors de la souscription, selon la décision de l'assemblée générale extraordinaire ou du conseil d'administration agissant sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, en cas d'émission avec prime d'émission, du montant total de celle-ci. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur décision du conseil d'administration, dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive. Le montant des actions à souscrire est payable, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.
9.2 Tout appel de fonds est porté à la connaissance des actionnaires quinze (15) jours avant la date fixée pour le versement par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception individuelle.
9.3 A défaut pour l'actionnaire de libérer les sommes exigibles aux époques fixées par le conseil d'administration, ces sommes portent intérêt de plein droit en faveur de la Société au taux d'intérêt légal à compter de l'expiration du mois qui suit la date de son exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, et sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcées prévues par la loi.

Article 10. FORME ET CARACTERISTIQUES DES ACTIONS ORDINAIRES

10.1 Les actions sont nominatives.
10.2 Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.
10.3 Les actionnaires ne sont responsables du passif social que jusqu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent.
10.4 Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
10.5 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales de la Société.
10.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de détenir plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en cas d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autres opérations sociales, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente des actions ou des droits d'attribution nécessaires.

10.7 Les actions étant indivisibles à l'égard de la Société, celle-ci ne reconnaît qu'un propriétaire pour chaque action. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule personne. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nupropriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
10.8 Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

Article 11. CATEGORIE PARTICULIERE D'ACTIONS – ACTIONS DE PREFERENCE

11.1 Par décision en date du 28 juin 2022, l'Assemblée Générale de la Société a décidé de créer une nouvelle catégorie d'actions de la Société dites « actions de préférence de catégorie A » (les « Actions A ») qui seront créées par l'émission d'actions nouvelles.
11.2 Les autres droits attachés aux Actions A sont les mêmes que ceux attachés aux actions ordinaires de la Société.
11.3 Les autres caractéristiques des Actions A sont définies dans une annexe aux présents statuts.
11.4 La catégorie des actions, ordinaire ou de préférence, détenues par chaque associé fera l'objet d'une mention spéciale dans les comptes individuels d'associés tenus par la Société.

TITRE III ADMINISTRATION ET CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ – CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES – COMMISSAIRES AUX COMPTES

Article 12. CONSEIL D'ADMINISTRATION

12.1 Composition du Conseil d'Administration

12.1.1 La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins et quatorze (14) membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non associés, désignés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires (le « Conseil d'Administration »).
12.1.2 La limite d'âge pour l'exercice des fonctions d'administrateur est fixée à 75 ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'âge aura été atteinte, l'administrateur concerné sera réputé démissionnaire d'office.
12.1.3 Une personne morale peut être nommée au Conseil d'Administration. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; en cas de mandat à durée déterminée, il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
12.1.4 Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier sans délai cette révocation à la Société, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de démission, décès ou empêchement prolongé du représentant permanent.
12.1.5 Chaque administrateur peut être révoqué à tout moment, sans que la décision de révocation n'ait à être motivée et sans qu'un juste motif ne soit nécessaire (ad nutum) par décision de l'assemblée générale ordinaire. La révocation d'un administrateur ne donnera lieu à aucune indemnité de quelque nature que ce soit, sous réserve des accords particuliers en vigueur le cas échéant.
12.1.6 En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut procéder à des nominations à titre provisoire sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, dans les limites et conditions prévues par la loi. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
12.1.7 En cas de vacance par décès, démission ou révocation d'un administrateur, l'administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires ou par le Conseil d'Administration en remplacement de cet administrateur ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur.
12.1.8 Si le nombre des administrateurs devient inférieur à trois, les membres restants (ou les commissaires aux comptes ou un mandataire désigné, à la requête de tout intéressé, par le président du Tribunal de Commerce) doivent convoquer immédiatement une assemblée générale ordinaire des actionnaires en vue de nommer un ou plusieurs nouveaux administrateurs afin de compléter le conseil jusqu'au minimum légal.
12.1.9 Dès lors que la Société répond aux dispositions de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, il est procédé à la désignation d'un ou deux administrateur(s) représentant les salariés selon les modalités suivantes.

Lorsque le nombre de membres du Conseil d'Administration, calculé conformément à l'article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à huit, il est procédé à la désignation d'un administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe France.

Lorsque le nombre de membres du Conseil d'Administration, calculé conformément à l'article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est supérieur à huit, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d'Entreprise Européen.

Lorsque le nombre de membres du Conseil d'Administration, calculé conformément à l'article L. 225-27-1-II du Code de commerce, initialement supérieur à huit membres, devient inférieur ou égal à huit membres, le mandat de l'administrateur nommé par le Comité d'Entreprise Européen est maintenu jusqu'à son échéance.

Le mandat de l'administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de son contrat de travail ; si les conditions d'application de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prend fin à l'issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d'Administration constate la sortie de la Société du champ d'application de l'obligation.

En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d'un siège d'administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l'article L. 225-34 du Code de commerce.

En complément des dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 225-29 du Code de commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l'absence de désignation d'un administrateur représentant les salariés par l'organe désigné aux présents statuts, en application de la loi et du présent article, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d'Administration.

12.1.10 Administrateurs représentant les salariés actionnaires

Un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l'assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, notamment l'article L225-23 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

Modalités de désignation des candidats

Les candidats à la nomination au poste d'administrateur représentant les salariés actionnaires sont désignés dans les conditions suivantes, précisées dans un règlement d'élection arrêté par le Directeur Général, notamment en ce qui concerne le calendrier des élections et les modalités pratiques de vote.

i) Lorsque les actions des salariés actionnaires sont détenues dans un ou plusieurs fonds communs de placement d'entreprise (FCPE), il appartient à chaque conseil de surveillance de FCPE de désigner un candidat.

Le Directeur Général pourra décider, en cas de pluralité de FCPE, de regrouper les conseils de surveillance des FCPE, afin de leur demander de désigner un nombre fixe de candidats qu'il déterminera. Le Directeur Général pourra notamment décider de regrouper les FCPE dont les porteurs de parts sont les salariés et anciens salariés des sociétés localisées en France, d'une part, et les FCPE dont les porteurs de parts sont les salariés et anciens salariés des sociétés localisées à l'international, d'autre part. Les candidats sont désignés à la majorité des votes émis par les conseils de surveillance des FCPE, chaque FCPE disposant d'un nombre de voix correspondant au nombre d'actions de la société détenues dans l'actif du FCPE.

ii) Lorsque les actions des salariés actionnaires sont détenues directement par les salariés actionnaires et/ou les droits de vote sont exercés directement par eux, un ou plusieurs candidat(s) peuvent être désignés, dans la limite fixée par le Directeur Général, par un vote de ces salariés actionnaires dans les conditions définies ci-après.

La consultation des salariés actionnaires peut intervenir par tout moyen technique permettant d'assurer la fiabilité du vote, que ceux-ci soient réunis spécialement à cet effet ou qu'il s'agisse d'un vote électronique ou par correspondance.

Dans le cadre de cette consultation, chaque salarié actionnaire dispose d'un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il détient. A l'issue du vote, un ou plusieurs candidats pourront être présentés au vote de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Que le ou les candidats soient présentés par les conseils de surveillance des FCPE ou par les salariés détenant des actions directement, le candidat titulaire est désigné avec un suppléant qui est appelé à le remplacer en cas de cessation définitive de ses fonctions, en cours de mandat. Le suppléant est dans cette hypothèse appelé à être coopté par le Conseil d'Administration en remplacement du titulaire pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, sous réserve de sa ratification ultérieure par l'assemblée générale ordinaire.

Nomination d'un administrateur par l'assemblée générale des actionnaires

La liste des candidats est mentionnée dans l'avis de convocation de l'assemblée générale des actionnaires appelée à nommer l'administrateur représentant les salariés actionnaires.

L'administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l'assemblée générale ordinaire dans les conditions de quorum et de majorité applicables à toute nomination d'un membre du Conseil d'Administration, étant entendu que, en cas de pluralité de candidats, le candidat ayant obtenu le plus de voix est nommé administrateur.

Mandat de l'administrateur représentant les salariés actionnaires

La durée des fonctions de l'administrateur représentant les salariés actionnaires est de 5 ans.

Les fonctions de l'administrateur représentant les salariés actionnaires prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et se tenant dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Toutefois, son mandat prend fin de plein droit et l'administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d'office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d'une société ou groupement d'intérêt économique qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce). En cas de vacance du poste d'administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, il sera remplacé par son suppléant dans les conditions prévues ci-dessus, cet administrateur étant nommé pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Jusqu'à la date de nomination ou de remplacement de l'administrateur représentant les salariés actionnaires, le Conseil d'Administration pourra se réunir et délibérer valablement.

12.2 Durée des fonctions des membres du Conseil d'Administration

12.2.1 La durée des fonctions des administrateurs est de cinq (5) années. Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
12.2.2 Le nombre des membres du Conseil d'Administration ayant dépassé l'âge de 75 ans, ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Lorsque ce nombre est dépassé, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.
12.2.3 Les administrateurs sont rééligibles sans limitation de durée, sous réserve de l'application des stipulations ci-dessus relatives à la limite d'âge. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

12.3 Rémunération des administrateurs

Les membres du Conseil d'Administration peuvent recevoir une somme fixe annuelle dont le montant global, déterminé par l'assemblée générale, est réparti librement entre les administrateurs par le Conseil d'Administration.

12.4 Réunions du Conseil d'Administration

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises lors de réunions du Conseil d'Administration.

Par exception, les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'Administration prévues à l'article L. 225-24 du Code de commerce, au dernier alinéa de l'article L. 225-35 du Code de commerce, au second alinéa de l'article L. 225-36 du Code de commerce et au I de l'article L. 225-103 du Code de commerce ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux de réunion établis conformément à la loi.

12.4.1 Convocation

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige, et au moins une fois par trimestre.

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président du Conseil d'Administration ou par deux (2) de ses membres, par tout moyen écrit (y compris par email), sous réserve d'un délai de convocation de cinq (5) jours ouvrés. Le Conseil d'Administration pourra se réunir sans délai si tous ses membres sont présents ou représentés (ou si les membres absents et non représentés ont donné leur accord à la tenue de la réunion) ou en cas d'urgence, étant précisé dans ce dernier cas qu'une convocation, y compris par email, demeurera requise mais que le délai de convocation pourra être réduit ou supprimé.

La convocation devra mentionner l'heure et le lieu de la réunion du Conseil d'Administration, l'ordre du jour de la réunion, et pourra être accompagnée de la documentation sous-jacente à l'ordre du jour.

Après l'envoi de la convocation, aucune décision ne peut être retirée, modifiée ou ajoutée à l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'Administration.

Lorsque le Conseil d'Administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président du Conseil d'Administration de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président du Conseil d'Administration de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président du Conseil d'Administration est alors lié par ces demandes.

12.4.2 Réunions du Conseil d'Administration

Les réunions du Conseil d'Administration se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué par le ou les auteur(s) de la convocation.

Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Tout membre peut se faire représenter à la réunion par un autre membre, selon les dispositions applicables en vertu de la réglementation en vigueur.

Sous réserve des dispositions légales et réglementaires et conformément au règlement intérieur du Conseil d'Administration, les réunions du Conseil d'Administration peuvent intervenir par des moyens de visioconférence, téléconférence ou tout autre moyen moderne de communication.

Conformément au règlement intérieur du Conseil d'Administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil d'Administration qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou télécommunication permettant leur identification et leur participation effective (y compris tout système de conférence téléphonique).

12.4.3 Consultation écrite

En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens (y compris par emails) à tous les membres du Conseil d'Administration l'ordre du jour de la consultation et le texte des projets des délibérations proposées. Les membres du Conseil d'Administration disposent d'un délai de deux (2) jours ouvrés à compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre et communiquer par tous moyens écrits (y compris par email) leur vote à l'auteur de la consultation.

En cas de consultation écrite, tout membre du Conseil d'Administration n'ayant pas exprimé son vote dans le délai de deux (2) jours ouvrés précité sera réputé avoir voté contre les projets de délibérations proposés. La consultation écrite prendra fin par anticipation dès lors que les votes exprimés constitueront la majorité requise pour l'adoption des délibérations proposées ou, qu'à l'inverse, ils constitueront la majorité requise pour le rejet des délibérations proposées.

La consultation écrite est mentionnée dans un procès-verbal établi par le Président du Conseil d'Administration sur lequel est portée la réponse (ou l'absence de réponse) de chaque membre du Conseil d'Administration à la consultation.

12.5 Droit de vote / Majorité

12.5.1 Chacun des membres du Conseil d'Administration dispose d'une voix délibérative.
12.5.2 Sauf stipulation expresse contraire des présents statuts, les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. Le Président du Conseil d'Administration, ni le président de séance si celui-ci n'est pas le Président du Conseil d'Administration, ne dispose pas de voix prépondérante en cas de partage des voix.

12.6 Pouvoirs du Conseil d'Administration

12.6.1 Le Conseil d'Administration exerce les attributions qui lui sont conférées par la loi et, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. 12.6.2 En particulier, le Conseil d'Administration :

− convoque l'assemblée générale ;
− établit (i) l'inventaire, (ii) les comptes annuels (iii), sauf dispense d'établissement de ce rapport, le rapport de gestion et (iv) le rapport sur le gouvernement d'entreprise, à moins que les informations correspondantes ne soient présentées dans une section spécifique du rapport de gestion ;
− autorise les conventions passées entre la société et l'un de ses dirigeants, administrateurs ou actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote, conformément à l'Article 16 ;
− désigne, révoque le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération, conformément à l'Article 13, à l'Article 14 et à l'Article 15 ;
− répartit la rémunération globale versée aux administrateurs au titre de leurs fonctions, conformément à l'Article 12.3 ;
− sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire, met en conformité les présents statuts avec les dispositions législatives et réglementaires sous réserve de ratification des modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire ;
− délibère annuellement sur la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale entre tous les salariés et entre les femmes et les hommes ; et
− décide ou autorise l'émission d'obligations par la Société.
12.6.3 Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

12.7 Information du Conseil d'Administration

12.7.1 Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par le Président du Conseil d'Administration ou le Directeur Général tous les documents nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
12.7.2 Les membres du Conseil d'Administration sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou dans l'intérêt public.
12.7.3 Le Conseil d'Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Article 13. PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

13.1 Nomination et révocation du Président du Conseil d'Administration

13.1.1 Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président du Conseil d'Administration (le « Président du Conseil d'Administration »), qui doit être une personne physique. Il fixe la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder celle de leur mandat d'administrateur, fonctions auxquelles il peut mettre fin à tout moment.
13.1.2 La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'Administration est fixée à 75 ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'âge aura été atteinte, le Président du Conseil d'Administration sera réputé démissionnaire d'office.
13.1.3 Le Président du Conseil d'Administration peut être révoqué à tout moment par le Conseil d'Administration, sans que la décision de révocation n'ait à être motivée et sans qu'un juste motif ne soit nécessaire (ad nutum). La révocation du Président du Conseil d'Administration ne donnera lieu à aucune indemnité de quelque nature que ce soit, sous réserve des accords particuliers en vigueur le cas échéant.
13.1.4 En l'absence du Président du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration désigne celui des administrateurs présents qui présidera la séance.

13.2 Rémunération du Président du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration détermine le montant, les modalités de calcul et le paiement de la rémunération du Président du Conseil d'Administration, s'il y a lieu. Cette rémunération peut, le cas échéant, être révisée dans les mêmes conditions.

13.3 Pouvoirs du Président du Conseil d'Administration

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Article 14. DIRECTION GÉNÉRALE

14.1 Nomination et révocation du Directeur Général

14.1.1 Conformément aux dispositions légales et réglementaires, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration à la majorité des administrateurs présents ou représentés et portant le titre de directeur général ou, lorsque la direction générale est assumée par le Président du Conseil d'Administration, de président directeur général (le « Directeur Général »).
14.1.2 Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions prévues par la loi.
14.1.3 La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Directeur Général est fixée à 75 ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office.
14.1.4 Le Conseil d'Administration détermine la durée des fonctions du Directeur Général qui ne peut excéder, lorsque le Président du Conseil d'Administration assume la direction générale, la durée de son mandat d'administrateur.
14.1.5 Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, qui peut être choisi parmi les administrateurs ou non, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
14.1.6 Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment par le Conseil d'Administration pour juste motif.
14.1.7 La révocation du Directeur Général pour juste motif ne donnera lieu à aucune indemnité de quelque nature que ce soit, sous réserve des accords particuliers en vigueur le cas échéant.
14.1.8 À défaut de juste motif, la révocation du Directeur Général sera néanmoins valable mais pourra donner lieu à des dommages et intérêts.
14.1.9 Dans le cas où le Conseil d'Administration souhaiterait procéder à la révocation du Directeur Général pour juste Motif, le Conseil d'Administration devra obligatoirement faire parvenir au Directeur Général une description écrite et détaillée du juste motif allégué. Le Directeur Général devra être convié à la réunion du Conseil d'Administration statuant sur sa révocation, et avoir l'occasion de s'exprimer à l'occasion de celle-ci, au moins huit (8) jours avant la date de ladite réunion (ou dans un délai plus court en cas d'urgence).

14.2 Rémunération du Directeur Général

Le Conseil d'Administration détermine le montant, les modalités de calcul et le paiement de la rémunération du Directeur Général, s'il y a lieu. Cette rémunération peut, le cas échéant, être révisée dans les mêmes conditions.

14.3 Pouvoirs du Directeur Général

14.3.1 Le Directeur Général représente la Société à l'égard des tiers et il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social.
14.3.2 Les pouvoirs du Directeur Général sont limités par les dispositions légales ou statutaires qui donnent compétence à l'assemblée générale ou au Conseil d'Administration.
14.3.3 Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers

savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

14.3.4 Le Conseil d'Administration peut limiter les pouvoirs du Directeur Général, mais ces limitations sont inopposables aux tiers.

Article 15. DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS

15.1 Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, choisies parmi les administrateurs ou non, chargées d'assister le Directeur Général et portant le titre de directeur général délégué (un « Directeur Général Délégué »).
15.2 Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à cinq (5).
15.3 En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués.
15.4 A l'égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
15.5 La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Directeur Général Délégué est fixée à 75 ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général Délégué sera réputé démissionnaire d'office.
15.6 Sur proposition du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration. Par dérogation à l'article L. 225-55 du Code de commerce, la révocation des Directeurs Généraux Délégués ne donnera lieu à aucune indemnité de quelque nature que ce soit, sous réserve des accords particuliers en vigueur le cas échéant.
15.7 Le Conseil d'Administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués.
15.8 En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Article 16. CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES

16.1 La conclusion et/ou la modification de toute convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à autorisation préalable du Conseil d'Administration.

16.2 Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
16.3 Sont également soumises à autorisation préalable dans les mêmes conditions la conclusion et/ou la modification de conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
16.4 L'intéressé est tenu d'informer le Conseil d'Administration dès qu'il a connaissance d'une telle convention soumise à autorisation.
16.5 L'autorisation préalable du Conseil d'Administration est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.
16.6 Les stipulations prévues ci-dessus ne sont pas applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du Code de commerce.
16.7 Le Président du Conseil d'Administration donne avis aux commissaires aux comptes, s'il en existe, de toutes les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.
16.8 Les commissaires aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président du Conseil d'Administration, présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée générale, qui statue sur ce rapport.
16.9 La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas prendre part au vote ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
16.10 Les conventions non approuvées par l'assemblée générale produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, des autres membres du Conseil d'Administration, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
16.11 Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et conclues sans autorisation préalable du Conseil d'Administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la Société.

Article 17. CENSEURS

17.1 Un ou plusieurs censeurs, personne physique ou personne morale, peuvent être désignés par le Conseil d'Administration afin d'assister aux réunions du Conseil d'Administration sans voix délibérative.
17.2 Ils sont convoqués dans les mêmes conditions que les membres du Conseil d'Administration et ont le même droit d'information. Ils sont tenus aux mêmes obligations de discrétion telles que définies à l'article L. 225-37 du Code de commerce concernant les administrateurs.
17.3 Les censeurs ne perçoivent pas de rémunération au titre de leurs fonctions. Toutefois, les frais raisonnables engagés dans l'exercice de leurs fonctions leur sont remboursés, sur présentation de justificatifs.

Article 18. ARTICLE 18 COMMISSAIRES AUX COMPTES

18.1 Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires peuvent être désignés par décision de l'assemblée générale et, le cas échéant, exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.
18.2 Le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée.
18.3 Lorsque les dispositions légales et/ou les stipulations des présents statuts imposent la consultation du ou des commissaires aux comptes, s'il en a été nommé, ce ou ces derniers sont convoqués et consultés conformément aux dispositions applicables aux assemblées des actionnaires.

TITRE IV MODALITÉS DES DÉCISIONS DES ACTIONNAIRES

Article 19. STIPULATIONS COMMUNES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

19.1 Stipulations générales

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions valablement prises s'imposent à tous les actionnaires.

19.1.1 Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède.
19.1.2 Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, par un autre actionnaire, ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.
19.1.3 Tout actionnaire peut également envoyer un pouvoir à la Société sans indiquer le nom de son mandataire. Tout pouvoir sans indication de nom de mandataire sera considéré comme un vote en faveur des résolutions soumises ou agréées par le Conseil d'Administration à l'assemblée.
19.1.4 Chaque actionnaire peut voter à distance, y compris par voie électronique, au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Ce formulaire doit être reçu par la Société un (1) jour avant la date de la réunion de l'assemblée, faute de quoi il n'en sera pas tenu compte.
19.1.5 Les actionnaires peuvent participer aux assemblées et voter à distance par visioconférence ou par des moyens de télécommunication, y compris Internet, permettant leur identification dans les conditions selon les dispositions applicables en vertu de la réglementation en vigueur.
19.1.6 Sur décision de l'auteur de la convocation, les assemblées générales peuvent également être tenues exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication, y compris Internet, permettant leur identification dans les conditions selon les dispositions applicables en vertu de la réglementation en vigueur. Cependant, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital social peuvent s'opposer postérieurement à la convocation à ce qu'il soit recouru exclusivement aux modalités de participation à une assemblée générale extraordinaire par visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication selon les dispositions applicables en vertu de la réglementation en vigueur.
19.1.7 Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents les actionnaires participant à l'assemblée par des moyens de télécommunication permettant leur identification répondant aux conditions légales et réglementaires.

19.2 Convocation aux assemblées générales

19.2.1 Les assemblées d'actionnaires sont convoquées, dans les conditions prévues par la loi, par le Conseil d'Administration ou, à défaut, par les commissaires aux comptes ou toute autre personne habilitée par la loi.
19.2.2 Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
19.2.3 Les convocations ont lieu quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée. Ce délai est réduit à dix jours pour les assemblées générales réunies sur deuxième convocation.
19.2.4 Les convocations ont lieu selon les dispositions législatives et réglementaires et sont précédées, le cas échéant, des publications et annonces réglementaires.

19.3 Ordre du jour des assemblées générales

19.3.1 L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation.
19.3.2 Toutefois, un ou plusieurs actionnaires, le comité d'entreprise ou le comité social et économique ont la faculté de requérir, dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l'inscription à l'ordre du jour de projet de résolution.
19.3.3 L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration et procéder à leur remplacement.

19.4 Présidence et bureau des assemblées générales

19.4.1 L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le vice-président du Conseil d'Administration ou par un membre du Conseil d'Administration spécialement délégué à cet effet par le Conseil d'Administration. A défaut, l'assemblée élit son président.
19.4.2 En cas de convocation par le ou les commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par celui ou l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les assemblées convoquées par les commissaires aux comptes sont présidées par le plus ancien des commissaires.
19.4.3 Le président de l'assemblée est assisté de deux scrutateurs qui constituent avec lui le bureau. Les fonctions de scrutateurs sont exercées par les deux actionnaires présents au début de la séance et acceptant ces fonctions, qui représentent, tant par eux-mêmes que par les pouvoirs qui leur ont été conférés, le plus grand nombre de voix. Le bureau s'adjoint un secrétaire, qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée.

19.5 Feuille de présence

19.5.1 Lors de chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence contenant les noms, prénoms usuels et domiciles des actionnaires présents, réputés présents (en cas de participation par visioconférence ou par des moyens de télécommunication), représentés ou votant à distance et de leurs mandataires éventuels, le nombre des actions dont chacun d'eux est titulaire et le nombre de voix attachées à ces actions.
19.5.2 Cette feuille, établie dans les conditions prévues par l'article R. 225-95 du Code de commerce, à laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés et les bulletins de vote par correspondance, est émargée par les actionnaires présents ou leurs mandataires et certifiée exacte par le bureau de l'assemblée, à moins que l'assemblée se tienne exclusivement par visioconférence ou par télécommunication. Elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout requérant dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

19.6 Délibération des assemblées générales

19.6.1 Tout actionnaire dispose d'autant de droits de vote qu'il possède ou représente d'actions.
19.6.2 Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial. Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions prévues à l'article R. 225-108 du Code de commerce.

Article 20. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRES

20.1 L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles relevant de la compétence des assemblées générales extraordinaires.
20.2 L'assemblée générale ordinaire est réunie chaque année par le Conseil d'Administration, dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
20.3 L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents, représentés ou votant à distance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote.
20.4 Si ces conditions ne sont pas remplies, l'assemblée est convoquée de nouveau. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions représentées.
20.5 L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou votant à distance (à l'exclusion des votes blancs ou nuls).

Article 21. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES

21.1 Les assemblées générales sont dites extraordinaires lorsque leur objet est d'apporter une modification aux statuts de la Société ou à sa nationalité, ou lorsque la loi le prévoit expressément.
21.2 Les assemblées générales extraordinaires sont réunies chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige.
21.3 L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant à distance possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.
21.4 Si ces conditions ne sont pas remplies, l'assemblée est convoquée de nouveau. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Cette assemblée prorogée ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.
21.5 L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité de deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou votant à distance (à l'exclusion des votes blancs ou nuls).
21.6 Toutefois, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.

TITRE V

EXERCICE SOCIAL – COMPTES SOCIAUX – AFFECTATION DES RÉSULTATS – MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES – DISSOLUTION – LIQUIDATION – CONTESTATIONS

Article 22. EXERCICE SOCIAL

Le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et sera clos le 30 septembre 2021. Le deuxième exercice social commencera le 1er octobre 2021 et sera clos le 31 décembre 2021. Les exercices suivants commenceront le 1er janvier de chaque année et clôtureront le 31 décembre de la même année.

Article 23. COMPTES SOCIAUX

23.1 A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit en outre un rapport de gestion écrit.
23.2 Ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
23.3 A compter de la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de quinze (15) jours qui précède la date de réunion, tout actionnaire peut prendre connaissance au siège social des documents dont la communication est prévue par les lois et règlements en vigueur.

Article 24. AFFECTATION DES RÉSULTATS

24.1 Le compte de résultat récapitule les produits et charges de l'exercice et fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
24.2 Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour être affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve légale atteint le dixième du capital social ; il retrouve son caractère obligatoire lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixième.
24.3 Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, et augmenté s'il y a lieu du report bénéficiaire antérieur.
24.4 L'assemblée générale peut décider d'affecter tout ou partie du Bénéfice Distribuable à la dotation de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires, de le reporter à nouveau ou de le distribuer entre tous les actionnaires dans les conditions ci-après.
24.5 En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Cependant, les dividendes sont

prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

24.6 Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
24.7 En cas de réduction de capital donnant lieu à distribution ou rachat au profit des actionnaires, les dispositions précédentes seront applicables.

Article 25. MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

25.1 Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par celle-ci, ou à défaut, par le Conseil d'Administration conformément aux prescriptions des articles L. 232-12 à L. 232-18 du Code de commerce.
25.2 L'assemblée générale peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions nouvelles de la Société dans les conditions fixées par la loi. La même option peut être ouverte dans le cas de paiement d'acomptes sur dividendes.

Article 26. DISSOLUTION – LIQUIDATION

26.1 Règles propres à la dissolution

26.1.1 Sur la proposition du Conseil d'Administration, l'assemblée générale extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la Société.
26.1.2 Si les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié de son capital social, le Conseil d'Administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales ayant trait au montant minimum du capital des sociétés anonymes, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. La résolution de l'assemblée générale sera, dans tous les cas, rendue publique.
26.1.3 La résolution adoptée par les actionnaires est déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siège social, inscrite au registre du commerce et des sociétés et publiée dans un journal d'annonces légales.
26.1.4 A défaut de réunion de l'assemblée générale extraordinaire, comme dans le cas où cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur deuxième convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

26.1.5 Cependant, dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

26.2 Règles communes à la dissolution et à la liquidation

26.2.1 La dissolution et la liquidation de la Société sont effectuées conformément aux dispositions légales et réglementaires du Code de commerce.
26.2.2 A l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée décidée par l'assemblée générale extraordinaire, l'assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d'Administration, règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
26.2.3 La nomination d'un liquidateur met fin aux pouvoirs des membres du Conseil d'Administration.
26.2.4 Les liquidateurs ont mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif mobilier et immobilier de la Société et d'éteindre le passif. Sauf les restrictions que l'assemblée générale peut y apporter, ils ont à cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus d'après les lois et usages du commerce, y compris ceux de traiter, transiger, s'il y a lieu, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
26.2.5 Pendant toute la durée de la liquidation, l'actif social demeure la propriété de l'être moral collectif qui survit à la dissolution de la Société pour les besoins de sa liquidation. Les pouvoirs de l'assemblée générale continuent comme au cours de l'existence de la Société.
26.2.6 Après extinction du passif et des charges de la Société, le produit de la liquidation est employé à amortir complètement le capital des actions, si cet amortissement n'a pas encore eu lieu.
26.2.7 En cas de liquidation de la Société (judiciaire ou volontaire), le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Article 27. CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, les organes de gestion ou de contrôle, les commissaires aux comptes, soit entre les actionnaires entre eux relativement aux affaires sociales sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents.

ANNEXE - CARACTERISTIQUES DES ACTIONS DE PREFERENCE DE CATEGORIE « A » A EMETTRE PAR LA SOCIETE SUEZ

− Les Actions A sont dépourvues du droit de vote ;
− Sans préjudice du droit au partage du boni de liquidation au terme de la Société, les Actions A sont dépourvues du droit de participation aux dividendes, étant précisé qu'en cas de versement de dividendes, il sera procédé à un ajustement selon le mécanisme décrit ci-dessous au 2.3.2 (iv) du document annexé aux présents statuts décrivant les caractéristiques des Actions A ;
− les Actions A seront automatiquement converties, au terme de la période d'indisponibilité desdites actions dans le Plan d'Epargne Groupe de la Société (ci-après, la « Date d'échéance »), en un nombre d'actions ordinaires « N » qui, pour chaque titulaire d'Actions A, sera égal au nombre d'Actions A détenu par chaque titulaire multiplié par un facteur d'ajustement par action « F » défini comme suit :

(Valeur de l′action Suez à la Date d′Echéance) - (Valeur de l′action Suez de référence)

F= -------------------------------------------------------------------------------------------------------- Valeur de l′action Suez à la Date d′Echéance

où :

− la « Valeur de l'action Suez à la Date d'Echéance » est égale à la valeur de l'action Suez calculée en application de la méthode définie par un expert indépendant mandaté par la Société ;
− la « Valeur de l'action Suez de référence » est égale au prix d'émission des actions nouvelles ordinaires fixé par le Conseil d'Administration dans le cadre de l'augmentation de capital social de la Société réservée aux adhérents du Plan d'épargne groupe Suez mise en place conformément à la 10ème résolution de l'Assemblée Générale de la Société du 28 juin 2022, dite « Formule REINVEST »

Spettabile AC:F,\ S.p.i. Corporatc 1\ffairs Piazzale Osticnsc 2 00154 Roma Adempimentisocietaii. c01porate@pec. aceaspa. it

DICHIARAZIONE PER LA CANDIDATURA ALLA CARICA DI CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE DI ACEA SPA

Accettazionedella candidatura, e dichiarazionedi assenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza, sul possesso dei r equisiti di onorabilità e indipendenza, e sul rispetto dei limiti al cumulo degliincarichi e curriculum vitae.

[o sottoscritto Prof. Ferruccio Resta, nato a Bergamo (Italia), il 29/08/1968, CF. , cittadino italiano,

in relazione alla nomina a Consigliere di r\rnministrnzione di r\CEt\ S.p.r., ai sensi dell'art. 15 comma 4 dello Statuto Sociale cli ,\CEr\ S.p.A e della normativa vigente,

Premesso

che è convocata per il giorno 28 aprile 2025, in prima convocazione, e per il giorno 29aprilc 2025 in seconda convocazione, I' ,\ssemblea ordinaria eci Soci cli ACEr\ S.p.A;
che al punto 8 dell'Ordine del Ciorno dell'r\ssemblca è prevista la nomina di un Consigliere cli 1\rnministrnzionc, in sostituzione di un Consigliere dimissionario, nominato ai sensi dell'art. 15.4 dello Statuto sociale, su proposta presentata dal socio Suez Intcrnational S1\S, in occasione cicli' r\sscmblca del 12 aprile 2024;
che il socio Suez [nrernational SJ\S ha proposto la mta norntna quale Consigliere cli Amministrazione, in sostituzione del Consigliere dimissionario;

essendo a conoscenza elci requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto Sociale per l'assunzione della carica cli i\rnministrntorc di i\CE,\,

DICHIARO

cli accettare irrevocabilmente la suddetta carica di Consigliere, in caso di nomina.

DICHIARO ALTRESİ, CONSAPEVOLE DELLE MIE RESPONSABILITÀ IN CASO DI DICHIARAZIONI MENDACI

· di essere in possesso di tutti i requisiti previsti calla legge e dello Staturo Sociale di Acca S.p.A. per l'assunzione della carica di Consigliere;
· che amio cariconon sussistero caused inclergibilità e/o decadenza e/o incompatibilità ai sensi dellanormativavigenteivi incluso l'art.2382 c.c., edelloStatutoSociale, causedi interdizioni dall'ufficio di Amministratore adottate da uno Stato membro dell'L'inione Furopea, ovvero altre cause impelitiveall 'assumzioned clacarica previstedallano mativ aapplicabile, ivi incluse quelle di cui all'art. 2390 c.c .;
· dipossedere i requisitieli onorabilità previsticall'art. 147 quinquies del D. 1 gs. n 58 / 1998c dall'art. 2 del D.M. 30.03.2000), n. 162;
· di essere in possesso dei reguisiti di inclipendenza di cui al combinato disposto degli art. 147 ter, comma 4, c 148, comma 3, del D.lags. n. 58/1998, e alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance delle società quotate;
· di rispettare l'orientamento del Consiglio di Amministrazione di NCEA S.p.A sul cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo in altre società;
· di poter dedicare ai propri compiti quale Consigliere il tempo necessario per un efficace e dilligente svolgimento degli stessi, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività, lavorative e professionali; e
· di impegnarmi a comunicare tempestivamente ogni ano o fatto che modifichi le in formazioni rese con la presente dichiarazione.

Allego:

copia del clocumento di identità;
· curiculum vitae corredato dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società ai sensi di legge.

Acconsento al trattamento deidatipersonali secondo quanto disposto dalla vigente nomativa sulla privacy.

Milage, 21 marzo 2025

(Ferruccio Resta)

Prof Ferruccio Resta CURRICULUM VITAF

DATI ANAGRAFICI E CURRICULUM ACCADEMICO

· Nasce a Bergamo il 29 agosto 1968
· Laureato in In gegneria Meccanica presso il Politecnico di Milano (1992)
· Dottore di Ricerca in Meccanica Applicata (1996)
· Professore Ordinario di Meccanica Applicata alle Macchine presso il Politemico di Milano (2004)

È stato:

Rettore del Politecnico di Milano (2017 2022)
Presidente della Conferenza dei Rettori CRUI (2020 2022)
· Direttore del Dipartimento di Meccanica (2007-2016)
· Delegato del Rettore per la Valorizzazione della Ricerca e il Trasferimento Tecnologico (2011-2016)

ATTIVITÀ ISTITUZIONALE E PROFESSIONALE

· Presidente della Fondazione Politecnico di Milano FPM
· Presidente TEF Tech Europe Foundation
· Presidente della Fondazione Bruno Kessler FBK
Presidente del Centro Nazionale per la Mobilità Sostenibile MOST
Membro del Consiglio di Amministrazione di Allianz Spa
· Membro del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano Spa
· Membro del Consiglio di Amministrazione di Coima Rem Srl
· Membro del Consiglio di Amministrazione di Zanetti Spa
· Membro del Consiglio di Amministrazione della Veneranda Fabbrica del Duomo
· Membro del Consiglio di Amministrazione de Il Sole 24 Ore Spa (in scadenza aprile 2025),
· Nel 2019 gli è stata conferita dal Presidente della Repubblica l'ononificenza di Commendatore della Repubblica Italiana
· Autore dei volume "Ripartire dalla conoscenza" (2021) Bollati Bonnghieri Editori, "Fondamenti Meccanica Teorica e Applicata" (2003) McGraw Hill, "Controllo dei sistemi meccanici" (2010) Polipress

ATTIVITA DI RICERCA

L'attività di ricerca, con caratteristiche numerico-sperimentali, si sviluppa nei seguenti ambiti:

Mobilità e infrastrutture
Meccatronica e controllo delle vibrazioni
Monitoraggio e diagnostica
. Meccanica del veicolo
· Sistemi "energy harvesting" e MEMS
· Interazione dinamica con fluido (ingegneria del vento e fluidodinamica)

L'attività di ricerca svolta ha dato luogo a oltre 300 pubblicazioni scientifiche su riviste nazionali e internazionali e presentate a congressi internazionali. È titolare di 10 brevetti internazionali.

E' inoltre.

· Membro dell'Advisory Board del Gruppo Marcegaglia e Componente esperto della Struttura Tecnica di Missione presso il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti

BREVE BIO

Classe 1968, Resta si laurea nel 1992 in Ingegneria Mecconica di Milano. Il percorso accademico lo parta nel 2004 a dinentare Professore Ordinario di Meccanico opplicato alle Macchine. Nel 2007 viene nominato di Mecconica e o seguire, nel 2011, Delegato al Trasferimento Tecnologico, ruolo strategico nel imprese. Nel 2017 dhento Retore del Politecnico di Milano. È stato Presidente dello Conferenza dei Rettori. Resta vanta altre 300 pubblicazioni ed 10 brevetti. Nella comunità industriole e nel tessato italiano Feruccio Resta riveste diversi incarichi. E membro del Consiglia di Anministrazione di Allianz SpA della Venerarda Fabbrico del Duomo, del Sale 24 Ore e di Fiero Milano. Riveste includi la carco di Companente esperto della Struttura Tecnico presso il Ministero delle Infostrature e dei trosporti. Feruccio Resorte della Fondatone Politecnico di Milano, dello Fondozione Branco Nazionale per la Mobilità Sostenibile MOST. Nel 2019 gi viene conferita dal Presidente della Repubblica Sergio Mattorella di Commendatore della Repubblico Italiana.