Repertorio n. 21136

Raccolta n. 13820

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DIGITAL
SIGN

VERBALE DI RIUNIONE
rem DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
DI "Acea S.p.A."
REPUBBLICA ITALIANA	או ט
L'anno duemilaventiquattro, il giorno venti
del mese di giugno
alle ore 10,30
in Roma, Piazzale Ostiense n. 2
20 giugno 2024	Registrato a Albano La zıale
A richiesta di "Acea S.p.A.", io sottoscritto Dott. il 25/06/2024
Salvatore MARICONDA, Notaio in Roma, iscritto nel Ruolo dei M. 11511
Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia,	Serie 1/T
ho assistito	Euro 200,00
elevandone il presente verbale, alla riunione del Consiglio
di Amministrazione di "Acea S.p.A." (la "Società" o "Acea" o
"Società Scissa"), con sede in Roma, Piazzale Ostiense n. 2,
capitale sociale Euro 1.098.898.884, interamente versato, nu-
mero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma, codi-
ce fiscale e partita IVA 05394801004, numero REA RM-882486,
convocata per oggi, nel luogo di cui sopra, alle ore 9,30,
per discutere e deliberare, sul seguente
ORDINE DEL GIORNO:
. Omissis
2. proposta di approvazione della scissione parziale median-

1

te scorporo di "Acea S.p.A." in favore di società per azioni
di nuova costituzione, sulla base del progetto di scissione
redatto in data 14 dicembre 2023 e depositato per l'iscrizio-
ne nel registro delle imprese in data 22 dicembre 2023;
omissis
E' presente la signora:
- Barbara MARINALI nata a Roma il 10 agosto 1964 e domicilia-
ta per la carica in Roma, ove sopra, Presidente del Consi-
qlio di Amministrazione della società.
Io Notaio sono certo dell'identità personale, qualifi-
ca e poteri della comparente.
La Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai sen-
si del vigente statuto sociale, assume la presidenza della
riunione e
CONSTATATO:
- che la presente riunione è stata regolarmente convocata,
mediante avviso tempestivamente inviato dalla Presidente del
Consiglio di Amministrazione in data 14 giugno 2024 a tutti
gli aventi diritto, ai sensi del vigente statuto sociale;
- che del Consiglio di Amministrazione, oltre ad essa Presi-
dente, sono presenti, nella sala in cui si svolge la riunio-
ne, l'Amministratore Delegato Fabrizio PALERMO ed i Consi-
glieri Antonella Rosa BIANCHESSI, Massimiliano CAPECE MINUTO-
LO DEL SASSO, Antonio CUSIMANO, Luisa MELARA, Angelo PIAZZA,
Alessandro PICARDI e Nathalie TOCCI, nonché, in audio-video

conferenza, i Consiglieri Yves RANNOU ed Elisabetta MAGGINI;
sono assenti giustificati i Consiglieri Alessandro CALTAGIRO-
NE e Patrizia RUTIGLIANO;	0 1972 - 1972 - 1992 - 1992 - 1992 - 1992 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 199
- che del Collegio Sindacale sono presenti nella sala in cui
si svolge la riunione il Presidente Maurizio LAURI ed il Sin-
daco Effettivo Leonardo QUAGLIATA, nonché, in audio-video
conferenza il Sindaco Effettivo Claudia CAPUANO;
- che assistono alla seduta il General Counsel Giuseppe DEL
VILLANO ed il Segretario del Consiglio di Amministrazione Co-
smo Damiano MARZULLI.
La Presidente dà atto che è stato approntato un servizio di
traduzione simultanea dall'italiano al francese in relazione
allo svolgimento della presente riunione e
ACCERTATA
l'identità e la legittimazione degli intervenuti
DICHIARA
regolarmente costituita la presente adunanza, idonea a discu-
tere e deliberare sulle materie all'ordine del giorno ed in-
vita me Notaio a redigere il verbale relativamente al secon-
do punto per il quale è prevista la verbalizzazione notarile.
La Presidente, preliminarmente, ricorda che l'operazione
posta all'ordine del giorno della presente riunione rientra
nelle previsioni di cui all'art. 2505, secondo comma, c.c. e
che l'art. 20.3 (i) dello statuto sociale di Acea prevede
che "le operazioni di fusione e scissione con società con-

ന

trollate, nei casi consentiti dalla legge" possano essere de-
cise dall'organo amministrativo della società con delibera-

zione risultante da atto pubblico.
Lascia quindi la parola all'Amministratore Delegato Fa-
brizio PALERMO, il quale espone al Consiglio le ragioni che
rendono opportuna la scissione parziale mediante scorporo
della Società in favore della costituenda società per azioni
"Acea Acqua S.p.A.", sulla base del progetto di scissione ap-
provato dall'Organo Amministrativo della Società in data 14
dicembre 2023.
L'Amministratore Delegato, richiamando la suddetta deli-
bera del Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2023,
ricorda ai Consiglieri le analisi e le valutazioni effettua-
te in relazione alla possibile riorganizzazione societaria
delle attività rientranti nel ramo d'azienda riguardante la
gestione dei servizi idrici integrati ovvero l'insieme dei
servizi pubblici di captazione, adduzione e distribuzione di
acqua ad usi civili nonché di fognatura e depurazione delle
acque reflue, civili ed industriali.
Tale riorganizzazione avverrebbe attraverso l'utilizzo
dello strumento della scissione parziale mediante scorporo
(ex art. 2506.1 c.c. e seguenti), strumento prescelto per
conseguire il trasferimento di detto ramo d'azienda a favore
di una società di nuova costituzione in forma di società per
azioni, da denominarsi "Acea Acqua S.p.A." (la "Sub Holding

the consideration of the control of

Idrica" o "Acea Acqua" o "Società Beneficiaria" e l'operazio-
ne, la "Scissione" o l'"Operazione").
I principali benefici conseguibili attraverso l'operazio-
ne di Scissione sono i seguenti:	40 H
- un maggior coordinamento strategico e finanziario per il
raggiungimento degli obiettivi del Gruppo come gli investi-
menti e le economie di scala, ottimizzando l'allocazione del-
le risorse finanziarie per progetti strategici a lungo termi-
ne;
- una maggiore omogeneità nell'approccio verso il regolato-
re, come primo operatore specializzato nel settore idrico in
Italia;
- un maggior presidio dei territori dove Acea è attualmente
presente, consolidando le attività di stakeholder enqaqe-
ment;
- una standardizzazione ed efficientamento dei processi ope-
rativi (es. il modello funzionale in service e il modello o-
perativo) e condivisione del know-how presente nel Gruppo A-
cea (es. Smart meter, Waidy Management System), oltre ad una
maggiore efficacia del processo di innovazione promuovendo
lo sviluppo di nuove soluzioni tecnologiche per migliorare
la gestione delle risorse idriche.
Oltre ai benefici- sopra richiamati, la Scissione potreb-
be consentire: the same of the same of the states of the states	1. 2017-02-22 12:22:42
- una semplificazione della complessa struttura societaria	1. 17 -

del Gruppo Acea nel settore idrico, riducendo significativa-
mente le società partecipate direttamente da Acea, avendo
una società di riferimento specifica per il suddetto ramo di
azienda ed un maggiore livello di focalizzazione sul busi-
ness e consequente segregazione delle responsabilità, come
peraltro già realizzato da altri operatori di settore;
- la possibilità di disporre di un veicolo societario che ab-
bia i requisiti tecnico-organizzativi per la partecipazione
alle future gare nell'ambito idrico, ove Acea intende conso-
lidare la propria posizione di leadership;
- un'allocazione dei rischi connessi alle gestioni operative
più coerente con l'organizzazione del ramo d'azienda idrico
a livello di Gruppo Acea, conseguente al riordino delle par-
tecipazioni.
Il suddetto progetto di scissione, comprensivo del testo
dello statuto della Società Beneficiaria, è stato pubblicato
sul sito internet della Società (www.gruppo.acea.it), sul

meccanismo di stoccaggio autorizzato lINFO (www.linfo.it) e
depositato in data 22 dicembre 2023 sia presso il Registro
delle Imprese di Roma che, unitamente ai documenti di cui al-
l'art. 2501-septies n. 2) c.c. - come richiamato dall'art.
2506-ter c.c. - presso la sede sociale.
Detto progetto, che si allega al presente atto sotto la
lettera "A", è stato iscritto presso il Registro delle Impre-
se di Roma in data 27 dicembre 2023 (il "Progetto").

L'Amministratore Delegato ricorda che la Società Scissa
detiene una serie di partecipazioni in altre società attive
nei servizi che formano il proprio oggetto sociale e tramite
le quali svolge i servizi di distribuzione di acqua, tra

cui, in particolare:
(i) il 99,999% del capitale di Acea International
SA, società di diritto dominicano con codice fiscale Regi-
stro Mercantil n. 132389SD;
(ii) il 96,46% del capitale sociale di ACEA Ato 2 S.p.A., so-
cietà di diritto italiano con codice fiscale n. 05848061007;
(iii) l'86,67% del capitale sociale di Acque Blu Arno Basso
S.p.A. (tenuto conto dell'acquisto azionario perfezionato in
data 31 ottobre 2023 di cui si dirà appresso), società di di-
ritto italiano con codice fiscale n. 07692511004;
(iv) il 99,51% del capitale sociale di Ombrone S.p.A., so-

cietà di diritto italiano con codice fiscale n. 07749101007;
(v) il 35% del capitale sociale di Intesa Aretina Scarl, so-
cietà di diritto italiano con codice fiscale n. 12739990153;
(vi) il 100% del capitale sociale di Acea Molise S.r.l., so-
cietà di diritto italiano con codice fiscale n. 10200211000;
(vii) il 99,17% del capitale sociale di Sarnese Vesuviano
S.r.l., società di diritto italiano con codice fiscale n.
06901261005;

(viii) il 65% del capitale sociale di Aquantia S.r.l., so-
cietà di diritto italiano con codice fiscale n. 17051951006;

(ix) il 40% del capitale sociale di Umbra Acque S.p.A., so-
cietà di diritto italiano con codice fiscale n. 02634920546;
(x) il 48% del capitale di Gestione Esercizio Acque-
dotti Lucchesi S.p.A., società di diritto italiano con codi-
ce fiscale n. 01494020462;
(xi) il 50% del capitale sociale di DropMI S.r.l., società
di diritto italiano con codice fiscale n. 16958571008;
(xii) il 35% del capitale sociale di Aqua.Iot S.r.l., so-
cietà di diritto italiano con codice fiscale n. 12806880964,
(nell'insieme, le "Società del Gruppo Idriche").
L'Amministratore Delegato fa presente, come più ampiamen-
te illustrato nel suddetto progetto di scissione, al quale
viene fatto espresso riferimento per il completo inquadramen-
to sia delle ragioni economiche dell'operazione che della
struttura del complessivo riassetto di rapporti giuridici e
patrimoniali in cui la stessa si inserisce, che l'enunciata
operazione di scissione sarà attuata mediante l'assegnazione
da parte della Società Scissa alla Società Beneficiaria del
ramo di azienda relativo al settore idrico, composto, oltre
che dalle partecipazioni societarie sopra indicate, dal per-
sonale afferente il ramo stesso (il "Ramo Scisso" o "Ramo di
Azienda") e quindi:
(i) dalle partecipazioni delle Società del Gruppo Idriche,
come sopra indicate ed ai valori contabili di cui al paragra-
fo 3.1.1 del Progetto (le "Partecipazioni Idriche"), cui si

rinvia; e

(ii) da n. 14 (quattordici) dipendenti di Acea, come meglio
individuati nell'Allegato "A" del Progetto, con annessi rap-

porti contrattuali e passività, al netto di rapporti non più
riconducibili al ramo, il tutto come meglio descritto al pa-
ragrafo 3.1.2 del Progetto, cui si rinvia nonché da ulterio-
ri n. 9 (nove) dipendenti di Acea, per un totale di n. 23
(ventitre) dipendenti, come meglio indicati nell'elenco in
allegato al presente Verbale sotto la lettera "B", in quanto
assunti in data successiva al 30 settembre scorso (data di
riferimento del progetto di scissione) ovvero in quanto aven-
ti incarichi in società interessate dalla presente operazio-
ne di scissione mediante scorporo ovvero in quanto adibiti
in via esclusiva o prevalente alle attività riconducibili al-
la BU Acqua;
(iii) da qualunque altro rapporto, bene, elemento che sia
connesso, collegato e funzionale alla conduzione degli ele-
menti sopra citati, ivi incluse le attestazioni SOA connesse
con le Partecipazioni Idriche.
Per quanto riguarda i dipendenti che saranno trasferiti
assieme al Ramo Scisso, pur in difetto di un esplicito rife-
rimento normativo, è corretto ritenere che trovi applicazio-
ne l'art. 2112 c.c. e che, conseguentemente, l'esecuzione
dell'operazione sarà preceduta dalla procedura sindacale di
cui all'art. 47 l. n. 428/1990.

Per le modalità con le quali è stato definito il Ramo
Scisso, nonché per le attività da eseguire per il passaggio

di tutte le relative partecipazioni societarie, anche in re-
lazione alle specificità legate a ciascuna di esse, si rin-
via a quanto diffusamente illustrato in occasione della riu-
nione del Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2023.
Ad esito della Scissione, secondo quanto previsto
dall'art. 2506.1 c.c., la totalità delle azioni della So-
cietà Beneficiaria neocostituita (la "Partecipazione") sarà
assegnata direttamente alla Società Scissa, senza alcun con-
cambio.
L'assegnazione alla Società Scissa della predetta Parte-
cipazione, secondo quanto sopra indicato, avverrà all'esito
dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione nel Regi-
stro delle Imprese di Roma, che determinerà anche la costitu-
zione della Società Beneficiaria medesima.
Con riguardo allo statuto della Società Scissa, la Scis-
sione non determinerà la riduzione del capitale sociale né
un mutamento nell'oggetto sociale, tenuto altresì conto che
la Società Scissa svolge ulteriori attività, oltre a quelle
connesse direttamente con il settore idrico, che proseguiran-
no successivamente alla Scissione.
Precisa che non determinando l'Operazione mutamento del-
l'oggetto sociale della Scissa non sussiste il diritto di re-
cesso in favore dei soci della medesima.

La Società Beneficiaria, di nuova costituzione, avrà la
forma giuridica di società per azioni e sarà denominata "A-
cea Acqua S.p.A.", con sede in Roma, Piazzale Ostiense n. 2.
Il capitale sociale iniziale della Società Beneficiaria	NOR A
ammonterà ad Euro 10.000.000 (diecimilioni), diviso in nume-
ro 10.000.000 (diecimilioni) di azioni ordinarie senza indi-
cazione del valore nominale e sarà interamente assegnato ad
Acea.
Con riferimento alla durata della Società Beneficiaria
si ritiene opportuno modificare la previsione contenuta nel-
lo statuto allegato (Allegato B) al Progetto estendendo la
durata di tale Società dal 31 dicembre 2060 al 31 dicembre
2100. Tale modifica non incide sui diritti dei soci né sui
diritti dei terzi ed è pertanto consentita dall'art. 2502,
secondo comma, c.c., come richiamato in materia di scissione
dall'art. 2506 ter, quinto comma, c.c.
Secondo quanto previsto dalla legge, non è richiesta la
predisposizione della situazione patrimoniale di cui
all'art. 2501 - quater c.c., della relazione degli ammini-
stratori di cui all'art. 2501 - quinquies c.c. e della rela-
zione degli esperti di cui all'art. 2501 - sexies c.c.
Ciononostante, su base volontaria, è stata predisposta
la situazione patrimoniale del Ramo Scisso, riferita alla da-
ta del 30 settembre 2023, di cui all'art. 2501-quater c.c
La Scissione viene deliberata sulla base dei valori con-

tabili del Ramo Scisso al 30 settembre 2023, come meglio in-
dicato nel Progetto e l'assegnazione degli elementi patrimo-
niali della Società Scissa avverrà secondo il principio del-
la continuità contabile.
Per quanto riguarda i valori contabili delle consistenze
patrimoniali del Ramo Scisso, si rinvia a quanto indicato al
paragrafo 3.2 del Progetto.
Per effetto della Scissione, le azioni della Beneficia-
ria verranno assegnate direttamente alla Società Scissa e
quest'ultima non verrà a subire una riduzione del proprio pa-
trimonio netto contabile.
L'esatta composizione e valorizzazione degli elementi pa-
trimoniali oggetto di trasferimento per scissione alla So-
cietà Beneficiaria potrebbe essere suscettibile di evoluzio-
ne in relazione alla normale dinamica dell'attività azienda-
le svoltasi tra la data di riferimento presa a base per la
redazione del presente progetto di scissione (30 settembre
2023) e la data di efficacia della Scissione. Le variazioni
(attive e/o passive) nelle suddette consistenze saranno
anch'esse imputate in capo alla Beneficiaria alla riserva da
scissione. and the control control concern and the consistent of
Si precisa che in data 31 ottobre 2023, Vianini Lavori
S.p.A., titolare di n. 800.000 azioni rappresentative di cir-
ca il 10% del capitale sociale di Acque Blu Arno Basso
S.p.A., ha ceduto ad Acea numero 799.999 azioni a fronte di

un corrispettivo di euro 9.500.000,00 oltre oneri accessori
d'acquisto. Tale incremento patrimoniale del ramo scisso,
non recepito nella situazione patrimoniale al 30 settembre
2023 di cui sopra in quanto verificatosi successivamente,
sarà imputato dalla Beneficiaria alla data di efficacia ad
incremento della riserva da scissione.
Come sopra rappresentato, il capitale sociale della So-
cietà Scissa non subirà variazioni.
Gli effetti della Scissione, ai sensi dell'art. 2506 -
quater c.c., decorreranno dalla data dell'ultima delle iscri-
zioni dell'atto di Scissione nel Registro delle Imprese di
Roma; dalla stessa data saranno imputati al bilancio della
Società Beneficiaria gli effetti contabili e fiscali della
Scissione.
L'operazione è neutra ai fini fiscali e, pertanto, non
costituisce presupposto per il realizzo né di plusvalenze né
di minusvalenze a carico delle società partecipanti e dei lo-
ro soci.
A decorrere dalla data di efficacia la Società Beneficia-
ria assumerà, per quanto di propria competenza, tutti i di-
ritti e gli obblighi della Società Scissa relativi al Ramo
Scisso, subentrando nella proprietà e nel possesso dei beni
e dei rapporti giuridici esistenti.
Pertanto, i costi ed i ricavi nonché i debiti ed i credi-
ti relativi alle attività oggetto di Scissione, rispettiva-

mente sostenuti/percepiti e impegnati/accertati dalla So-
cietà Scissa - con competenza anteriore alla data di effica-
cia della Scissione - saranno imputati alla Società Scissa.
I beni vengono assegnati alla Società Beneficiaria nello sta-
to di fatto e di diritto in cui si trovano, e dalla data di
efficacia della Scissione ogni onere, costo, perdita previ-
sti o anche sopravvenienti (di qualsiasi natura e per qualsi~
voglia titolo o causa) saranno a carico della Società Benefi-
ciaria.
Ai sensi dell'art. 2506 - quater, co. 3, c.c., ciascuna
società è solidalmente responsabile, nei limiti del patrimo-
nio netto ad essa assegnato o rimasto, dei debiti della So-
cietà Scissa non soddisfatti dalla società cui fanno carico.
Terminata l'esposizione dell'Amministratore Delegato, la
Presidente riprende la parola e ricorda che per il caso di
approvazione della prospettata scissione, la stessa potrà es-
sere attuata solo dopo sessanta giorni dall'ultima delle i-
scrizioni previste dall'art. 2502-bis c.c., così come previ-
sto dall'art. 2503 c.c., come richiamato dall'art. 2506-ter,
comma 5, c.c.c con in manus
La Presidente, infine, attesta e precisa:
- che non sono previsti in dipendenza della scissione vantag-
gi particolari a favore degli amministratori delle società (
partecipanti alla scissione;
- che non sussiste alcun trattamento riservato a particolari

14

1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 -

categorie di soci, mancandone peraltro i presupposti;
- che la Società Scissa non è in stato di liquidazione;
- che la normativa c.d. "Golden Power" introdotta dal Decre-
to-legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito nella Legge 11 mag-
gio 2012, n. 56, come successivamente modificato, integrato	5 40
e attuato, impone alle società attive in settori strategici
per gli interessi nazionali del Paese, un obbligo di notifi-
ca relativo, inter alia, all'adozione di talune specifiche
delibere, fra le quali espressamente quelle relative ad ope-
razioni di scissione, anche ove si tratti di mere operazioni
infragruppo. Per tale ragione, l'Operazione in questione
rientra nel perimetro della normativa in materia di Golden
Power e in particolare, dell'art. 2, co. 2 bis, del D.L. 15
marzo 2012 n. 21 (convertito in L. 11 maggio 2012 n. 56) e
dell'art. 14, co. 2, del DPCM 179/2020. In forza del combina-
to disposto di tali norme, si procederà alla notifica dell'O-
perazione in questione alla Presidenza del Consiglio dei Mi-
nistri, segnalando che, trattandosi di mera operazione infra-
gruppo, nell'ipotesi di assenza di grave pregiudizio per gli
interessi tutelati dal Decreto legge 15 marzo 2012, n. 21,
il relativo procedimento è assoggettabile al regime semplifi-
cato di cui all'art. 11 del DPCM 133/2022. A seguito della
notifica, l'operazione di scissione sarà soggetta ad autoriz-
zazione ("Autorizzazione Golden Power"), la quale sarà rila-
sciata dalla Presidenza (espressamente o tacitamente) entro

il termine massimo di 45 giorni a decorrere dalla data della
notifica sopra indicata e dovrà in ogni caso essere ottenuta
prima della sottoscrizione dell'atto di scissione;
- che, alla luce dell'art. 14, comma 2 del Regolamento OPC
(Operazioni con Parti Correlate) dell'art. 9 della Procedura
Acea - alla luce del fatto che non sussistono "Interessi si-
gnificativi" di altre parti correlate della Società Scissa
nella Società Beneficiaria - la presente operazione di Scis-
sione è esclusa dall'applicabilità della disciplina OPC, fer-
mo rimanendo che dell'Operazione sarà data informazione nel-
la documentazione contabile periodica pubblicata dalla So-
cietà;
- che, in considerazione del fatto che la Beneficiaria sarà
dell'ultima delle iscrizioni costituita solo all'esito
dell'atto di scissione nel Registro delle Imprese di Roma,
la procedura sindacale ex art. 47 L. 428/90 sarà avviata dal
solo Cedente e cioè la Scissa (e non anche dal Cessionario
ovvero la Beneficiaria) onde consentire il compiuto esperi-
mento della stessa nell'osservanza dei termini di legge pre-
visti, una volta approvata dal Consiglio di Amministrazione
la delibera di scissione. La commende con con con con con perso
Segue breve discussione tra i Consiglieri, al termine
della quale la Presidente invita il Consiglio a deliberare
in merito alla proposta di approvazione del progetto di scis-
sione parziale mediante scorporo sopra illustrata.

Il Consiglio di Amministrazione, con voto espresso per
alzata di mano e verbalmente dai Consiglieri collegati in au-
dioconferenza, all'unanimità,
DELIBERA
- di approvare il progetto di scissione parziale mediante
scorporo di "Acea S.p.a." in favore della costituenda so-
cietà "Acea Acqua S.p.A.", con la modifica della durata del-
la società beneficiaria proposta in data odierna, secondo i
termini e le modalità previsti nel progetto medesimo, allega-
to al presente atto sotto la lettera "A" e rappresentati dal-
la Presidente e dall'Amministratore Delegato nelle loro rela-
zioni.
In conseguenza della deliberata scissione il capitale
della Società Scissa non sarà oggetto di riduzione ed il te-
sto dello statuto sociale della Società Scissa non subirà va-
riazioni;
- di approvare lo statuto sociale della Società Beneficia-
ria, portante la modifica della durata come sopra delibera-
ta, che, composto di n. 37 (trentasette) articoli, si allega
al presente verbale sotto la lettera "C";
- di delegare la Presidente del Consiglio di Amministrazione
e l'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con
facoltà di sub-delega, affinché attuino la deliberata Scis-
sione, all'uopo conferendo loro ogni necessario ed opportuno	1. 1. 1. 1. 1.
potere, compreso quello di sottoscrivere l'atto pubblico di

scissione nonché eventuali atti integrativi e/o modificati-
vi, il tutto anche nelle ipotesi di cui all'art. 1394 cod.
civ., fissandone clausole e modalità secondo quanto previsto
nel Progetto di Scissione e di provvedere ad ogni operazione
conseguente, procedendo altresi a determinare la composizio-
ne del Consiglio di Amministrazione e dell'Orqano di control-
lo nominandone i componenti, nominare il revisore legale,
nonché determinare durata delle cariche e relativi compensi;
- di stabilire che gli effetti della scissione, ai sensi del-
l'art. 2506-quater c.c., decorreranno dall'ultima delle i-
scrizioni dell'atto di scissione presso l'Ufficio del Regi-
stro delle Imprese di Roma dove è iscritta la Società Scissa
e sarà iscritta la Società Beneficiaria. A partire da tale
data decorreranno gli effetti della scissione anche ai fini
contabili e fiscali;
- di dare avvio alla procedura sindacale ex art. 47 L.
428/90;
- di procedere con la notifica dell'Operazione in questione
alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi della
normativa sulla c.d. Golden Power;
- di delegare la Presidente del Consiglio di Amministrazione
e l'Amministratore Delegato, con firma libera e disgiunta,

con facoltà di subdelega, ad apportare al presente verbale e
all'allegato statuto della Società Beneficiaria eventuali ag-
giunte, modifiche o soppressioni che si rendessero necessa-

rie ai fini dell'iscrizione della presente delibera nel com-
petente Registro delle Imprese.
La deliberata scissione parziale mediante scorporo potrà
essere attuata solo dopo sessanta giorni dall'ultima delle i-	ﺘﻴ
scrizioni previste dall'art. 2502-bis c.c., così come previ-
sto dall'art. 2503 c.c., come richiamato dall'art. 2506-ter,
comma 5, c.c., nonché previo ottenimento dell'Autorizzazione
Golden Power.
Null'altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chie-
sto la parola, la Presidente, essendo le ore 11.
dichiara chiusa la trattazione del secondo punto all'ordine
del giorno e mi dà atto del fatto che il verbale relativo a-
gli altri punti all'ordine del giorno della presente riunio-
ne verrà redatto dal Segretario del Consiglio di Amministra-
zione.
La comparente mi esonera dalla lettura di quanto allega-
to dichiarando di averne esatta conoscenza.
Del presente atto ho dato lettura alla comparente, la
quale, da me richiesta, lo ha dichiarato conforme alla sua
volontà e con me Notaio lo sottoscrive.
Scritto da persona di mia fiducia su sei fogli per pagi-
ne venti e fin qui della ventunesima a macchina ed in picco-
la parte a mano.
F.ti: Barbara MARINALI
Salvatore MARICONDA, Notaio

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Acea S.p.A.

sede legale in Piazzale Ostiense n. 2 - 00154 Roma

Registro Imprese di Roma - C.F. 05394801004

REA RM - 882486

Capitale sociale € 1.098.898.884,00 i.v.

Società quotata nel segmento "FTSE Italia Mid Cap"

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE MEDIANTE SCORPORO

Acea S.p.A.

in favore della società di nuova costituzione

"Acea Acqua S.p.A."

(ai sensi dell'articolo 2506.1 e seguenti del Codice civile)

PROGETTO DI SCISSIONE MEDIANTE SCORPORO

AI SENSI DELL'ARTICOLO 2506.1 E SEGUENTI DEL CODICE CIVILE

PREMESSA

Il Consiglio di Amministrazione di Acea S.p.A. (di seguito anche "Acea" o "Società Scissa") » ha redatto e predisposto il seguente progetto di scissione ai sensi dell'art. 2506.1 c.c. (il "Progetto", e l'operazione oggetto del Progetto di Scissione, l'"Operazione" ovvero la "Scissione") relativamente all'operazione straordinaria di scissione parziale di Acea mediante assegnazione di parte del proprio patrimonio, come meglio di seguito descritto, in favore di una società beneficiaria di nuova costituzione, in forma di società per azioni, che verrà denominata "Acea Acqua S.p.A." (in appresso e negli allegati al presente progetto di scissione anche "Acea Acqua" o "Società Beneficiaria"). Alla Società Scissa, che proseguirà la propria attività, rimarrà quella parte del patrimonio che non sarà assegnato alla Società Beneficiaria.

L'Operazione in questione è sottoposta alla disciplina della normativa in materia di golden power e in particolare, all'art. 2, co.1, del D.L. 15 marzo 2012 n. 21 (convertito in L. 11 maggio 2012 n. 56) e all'art. 14 del DPCM 179/2020. In virtù del combinato disposto di tali norme, le operazioni infragruppo (tra le quali rientra la scissione), pur non essendo oggetto dell'esercizio dei poteri speciali, rimangono soggette all'obbligo di notifica.

Acea è uno dei principali operatori infrastrutturali in Italia con forte presenza nei business regolati, attivo nella gestione e nello sviluppo di reti e servizi nei business dell'acqua, dell'energia e dell'ambiente e, in particolare, è leader in Italia nel settore idrico con una popolazione servita di circa 9 milioni di abitanti.

La Società Scissa è la società capogruppo del Gruppo Acea che gestisce, tra l'altro, direttamente o per il tramite di società partecipate, in modo integrato e capillare sul territorio nazionale la distribuzione dei servizi connessi al settore idrico.

Il Gruppo Acea gestisce il servizio idrico integrato a Roma e Frosinone e nelle rispettive province ed è presente in altre aree del Lazio, in Toscana, Umbria, Campania e Molise. Inoltre, il Gruppo Acea comprende le società che gestiscono le attività idriche in America Latina e in particolare in Honduras, Repubblica Dominicana e Perù servendo una popolazione di circa 10 milioni di abitanti. Le attività sono svolte in partnership con soci locali e internazionali, anche attraverso la formazione del personale e il trasferimento del knowhow all'imprenditoria locale.

Al fine di descrivere al meglio il Gruppo Acea, la Società Scissa detiene una seriè di partecipazioni in altre società attive nei servizi che formano il proprio oggetto sociale e tramite le quali svolge i servizi di distribuzione di acqua, tra cui, in particolare (i) il [99,999]% del capitale sociale di Acea International SA, società di diritto dominicano con codice fiscale Registro Mercantil N°132389SD; (ii) il 96,46% del capitale di ACEA Ato 2 S.p.A., società di diritto italiano con codice fiscale n. 05848061007; (iii) il 86,67% del capitale sociale di Acque Blu Arno Basso S.p.A. (tenuto conto dell'acquisto azionario perfezionato in data 31 ottobre 2023 di cui si dirà appresso), società di diritto italiano con codice fiscale n. 07692511004; (iv) il 99,51% del capitale sociale di Ombrone S.p.A., società di diritto italiano con codice fiscale n. 07749101007; (v) il 35% del capitale di Intesa Aretina Scarl, società di diritto italiano con codice fiscale n. 12739990153; (vi) il 100% del capitale sociale di Acea Molise S.r.l., società di diritto italiano con codice fiscale n. 10200211000; (vii) il 99,17% del capitale sociale di Sarnese Vesuviano S.r.l., società di diritto italiano con codice fiscale n. 06901261005; (viii) il 65% del capitale sociale di Aquantia S.r.J., società di diritto italiano con codice fiscale n. 17051951006; (ix) il 40% del capitale sociale di Umbra Acque S.p.A., società di diritto italiano con codice fiscale n. 02634920546; (x) il 48% del capitale sociale di Gestione Esercizio Acquedotti Lucchesi S.p.A., società di diritto italiano con codice fiscale n. 01494020462; (xi) il 50% del capitale sociale di DropMI S.r.l., società di diritto italiano con codice fiscale n. 16958571008; (xii) il 35% del capitale sociale di Aqua. Iot S.r.I., società di diritto italiano con codice fiscale n. 12806880964, (nell'insieme, le "Società del Gruppo Idriche").

La Scissione, se approvata, sarà attuata mediante l'assegnazione da parte della Società Scissa alla Società Beneficiaria del proprio ramo di azienda (il "Ramo di Azienda") relativamente al settore idrico, costituito da:

(i) le partecipazioni delle Società del Gruppo Idriche, come meglio descritte al paragrafo 3.1.1 del presente Progetto (le "Partecipazioni Idriche"); e
n. 19 dipendenti di Acea, come meglio individuati nell'Allegato "A", con annessi (ii) rapporti contrattuali e passività, di cui al paragrafo 3.1.2, il tutto come meglio descritto nel presente Progetto,

(nell'insieme, il "Ramo Scisso"), secondo le modalità e nei termini descritti nel Progg

Ad esito della Scissione saranno assegnate, secondo quanto previsto dall'art. 2506.1 c.c., la totalità delle azioni della Società Beneficiaria (la "Partecipazione") direttamente alla Società Scissa, senza alcun concambio.

Secondo quanto previsto dalla legge, non è richiesta la predisposizione della situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 -quater c.c., della relazione degli amministratori di cui all'art. 2501 -quinquies c.c. e della relazione degli esperti di cui all'art. 2501 -sexies c.c.

Ciononostante, su base volontaria, viene predisposta la situazione patrimoniale del Ramo Scisso, riferita alla data del 30 settembre 2023, di cui all'art. 2501-quater c.c. (contenuta nel presente Progetto).

L'assegnazione alla Società Scissa della predetta Partecipazione, secondo quanto sopra indicato, avverrà all'esito dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione nel Registro delle Imprese di Roma, che determinerà anche la costituzione della Società Beneficiaria medesima.

TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

1.1. Società Scissa

Acea S.p.A., società quotata nel segmento "FTSE Italia Mid Cap", con sede in Roma, Piazzale Ostiense n. 2, capitale sociale pari ad Euro 1.098.898.884,00 interamente versato suddiviso in n. 212.964.900,00 azioni ordinarie del valore nominale pari ad Euro 5,16 ciascuna, R.E.A. RM-882486, iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma e codice fiscale n. 05394801004.

Con riguardo allo statuto della Società Scissa, la Scissione non determinerà la riduzione del capitale sociale né un mutamento nell'oggetto sociale, tenuto altresì conto che la Società Scissa svolge ulteriori attività, oltre a quelle connesse direttamente con il settore idrico, che proseguiranno successivamente alla Scissione.

1.2. Costituenda Società Beneficiaria

Società per azioni in corso di costituzione, con sede in Roma, Piazzale Ostiense n. 2, il cui capitale sociale di cui infra sarà assegnato al socio unico Acea.

2. STATUTO DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA E MODIFICHE DERIVANTI DALL SCISSIONE

Relativamente alla costituenda Società Beneficiaria, si allega sotto la lettera B lo stafuto che per effetto della Scissione sarà adottato dalla Società Beneficiaria nella medesima sede costituita.

Il capitale sociale iniziale della Società Beneficiaria ammonterà ad una somma pari ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero) diviso in numero 10.000.000 (diecimilioni) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e sarà interamente detenuto da Acea.

ELEMENTI PATRIMONIALI DELLA SCISSIONE 3.

Come sopra rappresentato, l'Operazione consiste nella scissione parziale mediante scorporo di una porzione del patrimonio di Acea a favore della Società Beneficiaria, società che sarà costituita al momento e per effetto della Scissione.

L'operazione di Scissione avverrà mediante assegnazione del Ramo Scisso da parte di Acea alla Società Beneficiaria.

La Scissione verrà deliberata sulla base dei valori contabili del Ramo Scisso al 30 settembre 2023, come meglio descritto nel presente Progetto.

L'assegnazione degli elementi patrimoniali della Società Scissa avverrà secondo il principio della continuità contabile.

3.1. Il Ramo Scisso

Partecipazioni Idriche.

Il Ramo Scisso è costituito dal Ramo di Azienda, composto dai seguenti elementi:

a) le Partecipazioni Idriche come meglio descritte successivamente al paragrafo 3.1.1, dove le stesse sono sinteticamente individuate;
b) n. 19 di dipendenti di Acea S.p.A. (i "Dipendenti Trasferiti"), come meglio individuati nell'Allegato "A", con annessì rapporti contrattuali e passività, di cui al paragrafo 3.1.2, il tutto come meglio descritti nel presente Progetto; e
c) qualunque altro rapporto, bene, elemento che sia connesso, collegato e funzional conduzione degli elementi sopra citati, ivi incluse le attestazioni SOA conne

3.1.1. Partecipazioni Idriche

Nel perimetro del Ramo Scisso rientrano le Partecipazioni Idriche iscritte ai valori contabili, di seguito riportati, alla data del 30 settembre 2023:

(valori espressi in migliaia di euro)

valore delle Partecipazioni Acea spa
			VARIAZIONI DEL PER ODO
€ migliaia	31/12/2022	Acquisizioni	Incrementi/De crementi	30/09/2023
Controllate
Acea International SA	20.829	0	(29)	20.801
ACEA Ato2 S.p.A.	585.442	0	0	585.442
Acque Blu Arno Basso S.p.A.	14.663	0	0	14.663
Ombrone S.p.A.	19.383	0	0	19.383
Acea Molise S.r.l.	2.874	0	0	2.874
Sarnese Vesuviano S.r.1.	21,410	0	0	21.410
Aquantia Srl	0	325	0	325
Totale Controllate	664.601	325	(29)	664.897
	VARIAZIONI DEL PERIODO
€ migliaia	31/12/2022	Acquisizion1	Incrementi/De crement	30/09/2023
Collegate
Umbra Acque S.p.A.	6.851	0	0	6.851
Intesa Aretina Scarl	11.505	0	0	11.505
GEAL S.p.A.	3.788		0	3.788
DropMI S.r.l.	2.565	2.350	0	4.915
Aqua.lot S.r.l.	0	368	0	ਤੋਂ ਵਿੱਚ
Totale Collegate	24.710	2.718	0	27.427

692.325

3.1.2. Dipendenti Trasferiti

Nel perimetro del Ramo Scisso rientrano i Dipendenti Trasferiti, con annessi rapporti contrattuali e passività, come meglio individuati e descritti nell'Allegato "A", e, relativamente a questi ultimi, di seguito si riportano i valori contabili alla data del 30 settembre 2023:

(valori espressi in unità di euro)

Fondo TFR	202.633 €
TFR 13ma/14ma	7.008 €
14ma	8.000 €
13ma	133.541 €
	105.837 €
Fondo ferie e permessi	4.320 €
Welfare (PDR 2022 convertito)	27.172 €
PDR 2023 -
MBO Quadri 2023	13.562 €
MBO Dirigenti 2023	337.348 €
Mens Aggiuntive CCNL	16.363 €
Totale	839.784 €

3.2. Modalità di effettuazione dell'Operazione

Il presente Progetto è stato redatto sulla base dei valori contabili delle consistenze patrimoniali del Ramo Scisso al 30 settembre 2023 che di seguito sinteticamente si riportano:

(valori espressi in unità di euro)

Immobilizzazioni finanziarie		Debiti v/s il personale
			202.633
Acea International SA	20.800.546	Fondo TFR
ACEA Ato2 S.p.A.	585.442.000	TFR 13ma/14ma	7.008
Acque Blu Arno Basso S.p.A.	14.662.618	14ma	-8.000
Ombrone S.p.A.	19.383.117	13ma	133.541
Acea Molise S.r.l.	2.873.970	Fondo ferie e permessi	105.837
Sarnese Vesuviano S.r.l.	21.409.991	Welfare (PDR 2022 convertito) -	4.320
Aquantia Srl	325.000	PDR 2023	27.172
Umbra Acque S.p.A.	6.851.437	MBO Quadri 2023	13.562
Intesa Aretina Scarl	11.505.250	MBO Dirigenti 2023	337.348
GEAL S.p.A.	3.788.451	Mens Aggiuntive CCNL	16.363
DropMI S.r.l.	4.914.722	Totale debiti	839.784
Aqua.lot S.r.l.	367,500
Totale partecipazioni	692.324.602,12.	Patrimonio netto	691.484.818,31
		Capitale sociale	10.000.000,00
		Riserva	681.484.818,31

Totale attivo

692.324.602,12

Totale Passivo

697 324.607

Per effetto della Scissione, le azioni della Beneficiaria vengono assegnate direttamente alla Società Scissa, e quest'ultima non viene a subire una riduzione del proprio patrimonio netto contabile.

In data 31 ottobre 2023, Vianini Lavori S.p.A., titolare di n. 800.000 azioni rappresentative del 10% del capitale sociale di Acque Blu Arno Basso S.p.A., ha ceduto ad Acea numero 799.999 azioni a fronte di un corrispettivo di euro 9.500.000,00 oltre oneri accessori. d'acquisto. Tale incremento patrimoniale del ramo scisso, non recepito nella situazione patrimoniale al 30 settembre 2023 di cui sopra, sarà imputato dalla Beneficiaria alla Data di Esecuzione ad incremento della riserva da scissione.

Si precisa, in linea generale, che l'esatta composizione e valorizzazione degli elementi patrimoniali oggetto di trasferimento per scissione alla società Beneficiaria potrebbe essere suscettibile di evoluzione in relazione alla normale dinamica dell'attività aziendale svoltasi tra la data di riferimento presa a base per la redazione del presente progetto di scissione (30/9/2023) e la Data di Efficacia della Scissione. Le variazioni (attive e/o passive) nelle suddette consistenze saranno anch'esse imputate in capo alla Beneficiaria alla riserva da scissione

4. EFFETTI DELLA SCISSIONE E DATA DI IMPUTAZIONE AL BILANCIO DELLE OPERAZIONI RELATIVE AL COMPENDIO OGGETTO DI SCISSIONE

Gli effetti della Scissione, ai sensi dell'art. 2506 - quater c.c., decorreranno dalla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di Scissione nel Registro delle Imprese di Roma; dalla stessa data saranno imputati al bilancio della Società Beneficiaria gli effetti contabili e fiscali della Scissione.

A decorrere da tale data, pertanto, la Società Beneficiaria assumerà, per quanto di propria competenza, tutti i diritti e gli obblighi della Società Scissa facenti parte del Ramo Scisso, subentrando nella proprietà e nel possesso dei beni e dei rapporti giuridici esistenti. Pertanto, i costi ed i ricavi nonché i debiti ed i crediti relatività oggetto di Scissione, rispettivamente sostenuti/percepti e impegnati/accertati dalla Società Scissa - con competenza anteriore alla data di efficacia della Scissione - saranno imputati alla Società Scissa. I beni vengono assegnati alla Società Beneficiaria nello stato di fatto e di diritto in

cui si trovano, e dalla data di efficacia della Scissione ogni onere, costo, perdita previsti anche sopravvenienti (di qualsiasi natura e per qualsivoglia titolo o causa) saranno.a. Carig della Società Beneficiaria-----------------------------------

Ai sensi dell'art. 2506 -quater, co. 3, c.c., ciascuna società è solidalmente responsabile, nei limiti del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto, dei debiti della Società Scissa non soddisfatti dalla società cui fanno carico.

5. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Scissione.

6. SPESE

Le spese del presente Progetto saranno sostenute dalla Società Scissa.

ALLEGATI

Allegato A: Elenco Personale Dipendente Trasferito

Allegato B: Statuto della Società Beneficiaria

14 dicembre 2023

Acea S.p.A.

Nome: Dott. Fabrizio Palermo

Titolo: Amministratore Delegato

ACEA S.p.A.

Progetto di scissione mediante scorporo Ramo Idrico

Allegato A - ELENCO PERSONALE DIPENDENTE TRASFERITO

C.I.D. - Codice Individuale Dipendente	Società di appartenenza	Qualifica	Contratto
9274	ACFA SPA	Impiegato	CUSGA
8967	ACEA SPA	Dirigente	DIRIGENTI CONFSERV
584	ACEA SPA	Dirigente	DIRIGENTI CONFSERV
1191	ACEA SPA	Dirigente	DIRIGENTI CONFSERV
1196	ACEA SPA	Dirigente	DIRIGENTI CONFSERV
7551	ACEA SPA	Dirigente	DIRIGENTI CONFSERV
1361	ACEA SPA	Dirigente	DIRIGENTI CONFSERV
1868	ACEA SPA	Dirigente	DIRIGENTI CONFSERV
9977	ACEA SPA	Dirigente	DIRIGENTI CONFSERV
1974	ACEA SPA	Quadro	COSF
9272	ACEA SPA	Impiegato	CUSGA
2474	ACEA SPA	Quadro	CUSE
3390	ACEA SPA	Impiegato	CITISF
9779	ACEA SPA	Impiegato	CUSGA
9485	ACEA SPA	Dirigente	DIRIGENTI CONFSERV
4181	ACEA SPA	Impiegato	CUSE
7838	ACEA SPA	Dirigente	DIRIGENTI CONFSERV
4553	ACEA SPA	Impiegato	CUSE
4749	ACEA SPA	Dirigente	DIRIGENTI CONFSERV
Totale dipendenti	। ਰੇ

ACEA S.p.A.

Progetto di scissione mediante scorporo Ramo Idrico

Allegato B - STATUTO SOCIETA' BENEFICIARIA

STATUTO SOCIALE

Denominazione – Oggetto – Sede – Durata

Art. 1

È costituita una Società per Azioni sotto la denominazione: "Acea Acqua S.p.A."

Art. 2

La Società ha per oggetto le seguenti attività:

l'assunzione e lo svolgimento della gestione dei servizi idrici integrati, ai sensi dell'art. 4 c. 1 lett. f) della Legge n 36 del 5.1.1994, come modificata e integrata dal decreto legislativo 152 del 3 aprile 2006, ovvero l'insieme dei servizi pubblici di captazione, adduzione e distribuzione di acqua ad usi civili nonché di fognatura e depurazione delle acque reflue, civili ed industriali;

– la conduzione di sistemi di reti ed impianti a servizio della captazione, sollevamento, trasporto, trattamento e/o distribuzione di risorse idriché, nonché di sistemi di reti ed

impianti a servizio della fognatura e della depurazione, compreso lo smaltimento delle acque, sia civili sia industriali ed in generale la commercializzazione dell'acqua per usi civili, industriali, agricoli e altri usi;

la ricerca, ingegnerizzazione, sviluppo, produzione, distribuzione e commercializzazione di misuratori idrici evoluti e in generale smart water solutions per il mercato domestico e internazionale;

… la realizzazione e conduzione degli impianti energetici derivanti da processi di trattamento delle acque reflue e/o dei relativi residui;

lo studio, attività inventiva, ideazione, sviluppo, gestione e commercializzazione di prodotti e tecnologie, anche informatiche, per la salvaguardia dell'ambiente, in relazione all'attività di gestione integrata delle acque e del territorio, ivi inclusi brevetti, marchi, know-how, modelli di utilità, disegni e modelli, banche dati, software e altre opere protette o proteggibili da diritto di autore.

Le sopra citate attività, potranno essere esercitate sia in forma diretta sia tramite l'assunzione di partecipazioni, anche non di controllo, in altre società commerciali, enti e consorzi. " Con riferimento a quanto sopra, la società può svolgere qualsiasi altra attività connessa, strumentale, affine, complementare o comunque utile ai fini del conseguimento

dell'oggetto sociale tra cui, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, le attività di:

consulenza ed assistenza, in esecuzione di specifici contratti di service con o senza rappresentanza, a favore delle società controllate e/o partecipate;

ricerca, consulenza ed assistenza negli ambiti di attività di cui al presente oggetto sociale;

promozione di iniziative per la diffusione della cultura dell'acqua e per l'accesso dei cittadini alle informazioni inerenti alle attività di propria competenza;

ogni altra attività che consenta una migliore utilizzazione e valorizzazione delle strutture, risorse e competenze impiegate.

Per la più efficace realizzazione dell'oggetto sociale, la Società può compiere ogni altra attività direttamente o indirettamente connessa o utile per tale fine, e quindi qualsiasi operazione bancaria, commerciale, finanziaria (non nei confronti del pubblico), mobiliare ed immobiliare; potrà assumere interessenze e partecipazioni in altre società o consorzi, in Italia e all'estero, aventi oggetto analogo o comunque connesso al proprio e potrà rilasciare garanzie anche reali nell'interesse delle imprese, consorzi ed associazioni partecipate direttamente o indirettamente o da cui è partecipata.

Art. 3

La Società ha sede legale in Roma.

Possono essere istituite e soppresse sedi secondarie, agenzie

e rappresentanze in Italia ed all'estero.

Art. 4

Il domicilio dei soci agli effetti sociali è quello risultante dal libro soci.

Art. 5

La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre del 2060 e potrà essere prorogata una o più volte, escluso il diritto di recesso per i soci che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione.

Capitale sociale - Azioni

Art. 6

Il capitale sociale è di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero) diviso in numero 10.000.000 (diecimilioni) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. I conferimenti possono essere costituiti da denaro o da beni in natura o da crediti, osservate le disposizioni di legge.

Art. 7

In caso di aumento a pagamento del capitale sociale si applicano le disposizioni di cui all'articolo 2441 cod. civ.

L'Amministratore Unico o il Consiglio di Amministrazione determinano, in caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il tasso di interesse sui versamenti ritardati, fermo restando il disposto dell'articolo 2344 cod. civ.

Art. 8

Le azioni sono nominative, rappresentate da titoli azionari e

sono liberamente trasferibili.

Art. 9

Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto.

Nel caso di comproprietà di una azione, i i diritti dei comproprietari debbono essere esercitati da un rappresentante comune da essi nominato.

La titolarità dell'azione comporta adesione allo Statuto della Società.

La Società può emettere, ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, categorie speciali di azioni fornite di diritti diversi, anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione.

Art. 10

La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni ovvero cum warrant, in base alle competenze stabilite dalle disposizioni di legge applicabili.

Art 11

L'organo amministrativo della Società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447bis e seguenti cod. civ.

Assemblee

Art. 12

L'Assemblea, legalmente convocata e regolarmente costituita, rappresenta la universalità dei soggetti ai quali spetta il diritto di voto e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed allo Statuto, obbligano anche gli assenti e i dissenzienti.

Le Assemblee, tanto ordinarie quanto straordinarie, saranno tenute nel Comune ove ha sede la Società, salvo che il Consiglio di Amministrazione abbia indicato altro luogo nell'avviso di convocazione, purché in Italia.

Art. 13

Le Assemblee ordinarie e straordinarie sono convocate mediante avviso, contenente l'ordine del giorno, ai Soci con posta elettronica o altri mezzi telematici che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento, in tutti i casi comunicato almeno otto giorni prima dell'Assemblea.

Nell'avviso può essere fissato il giorno delle convocazioni successive alla prima, a norma di legge. L'avviso di convocazione può indicare al massimo una data ulteriore per le assemblee successive alla seconda. Anche in mancanza di formale convocazione, l'Assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e dei componenti dell'organo di controllo.

In tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

Art. 14

Coloro ai quali spetta il diritto di voto, almeno due giorni prima della data fissata per l'apertura dei lavori assembleari, devono depositare le proprie azioni presso la sede sociale o presso le banche indicate nell'avviso di convocazione. Le azioni depositate non potranno essere ritirate prima che l'assemblea abbia avuto luogo.

Art. 15

Ogni soggetto al quale spetta il diritto di voto che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta.

In caso di partecipazione all'Assemblea con le modalità di cui al terzo comma del successivo art. 19, la delega dovrà pervenire alla Società prima dell'apertura dei lavori assembleari. Spetta al Presidente dell'Assemblea di constatare la regolarità delle deleghe e decidere sul diritto di intervenire all'Assemblea stessa.

Art. 16

L'Assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, da chi ne fa le veci an

sensi del successivo articolo 22; in mancanza l'Assemblea elegge il proprio Presidente.

L'Assemblea, su designazione del Presidente, nomina un Segretario. Non si fa luogo alla nomina del Segretario quando il verbale dell'Assemblea è redatto dal Notaio.

Art. 17

Le Assemblee sono ordinarie e straordinarie.

L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; essa può essere convocata nel termine di centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.

Art. 18

Per la validità delle delibere delle Assemblee ordinarie e straordinarie valgono le relative norme stabilite dalla legge.

. Art. 19

Nel verbale d'Assemblea sono riassunte, su richiesta dei soggetti cui spetta il diritto di voto, le dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.

Il verbale è l'unico documento facente prova delle delibere sociali e delle dichiarazioni dei soggetti cui spetta il diritto di voto. 2017 - 11:45 PM =

.. 24:47

È consentita la partecipazione all'Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, anche in via esclusiva, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento. .

In tal caso dovrà essere consentito:

– al Presidente dell'adunanza di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti;

al Presidente di regolare lo svolgimento dell'adunanza, far constatare e proclamare i risultati della votazione;
al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

… a tutti gli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea con possibilità di ricevere e trasmettere documentazione sempre in tempo reale.

Consiglio di Amministrazione

Art. 20

La Società, ai sensi del par. 2, Sezione VI-bis, Capo V, Titolo V, Libro V, cod. civ., è amministrata da un Amministratore Unico ovvero da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 3 e da non più di 11 membri eletti dall'Assemblea che, prima di procedere alla nomina degli Amministratori, ne determina il numero. Gli Amministratori durano in carica fino ad un massimo di tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata

per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili.

Art. 21

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare al Consiglio di Amministrazione uno o più Amministratori, si provvede alla loro sostituzione ai sensi dell'articolo 2386, primo comma, cod. civ. Qualora, tuttavia, per qualsiasi causa venga a mancare, prima della scadenza del mandato, la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, decade l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Il Consiglio resterà peraltro in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito al suo rinnovo e sarà intervenuta l'accettazione da parte della maggioranza dei nuovi Amministratori.

Art. 22

Il Consiglio elegge tra i suoi membri, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Presidente. Il Consiglio può nominare un Vice-Presidente, nonché uno o più Amministratori Delegati. Nomina pure un Segretario, scegliendolo anche al di fuori dei propri membri.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

In caso di assenza o di impedimento del Presidente, egli è sostituito dal Vice-Presidente. In mancanza di Vice-Presidente, dal Consigliere più anziano di età.

Il Consigliere più anziano di età qualora l'Assemblea non abbia provveduto alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, convoca la prima riunione di tale organo.

Art. 23

Il Consiglio è convocato presso la sede legale o in altra località, purché in Italia, dal Presidente o su richiesta scritta di almeno due Consiglieri.

La convocazione è fatta mediante posta elettronica o altri mezzi telematici che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento, contenente la indicazione degli argomenti che debbono essere trattati, da spedirsi almeno cinque giorni prima della riunione o, in caso di urgenza, da spedirsi almeno ventiquattro ore prima, al domicilio di ciascun Consigliere e di ciascun Sindaco. In mancanza della convocazione prevista dallo Statuto, il Consiglio potrà deliberare con l'intervento di tutti i Consiglieri ed i Sindaci in carica.

È ammessa la possibilità di intervento mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, anche in via esclusiva, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento.

In tal caso dovrà essere consentito:

al Presidente dell'adunanza di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti;
al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;
a tutti gli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea con possibilità di ricevere e trasmettere documentazione sempre in tempo reale.

Art. 24

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti: in caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

Art. 25

Le deliberazioni del Consiglio devono constare da verbale firmato dal Presidente della riunione e dal Segretario.

Dei verbali stessi il Segretario del Consiglio- di Amministrazione può rilasciare copie ed estratti che, vistati dal Presidente, fanno prova in giudizio, nonché di fronte a qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa e di fronte ai terzi.

Art. 26

Agli Amministratori spettano il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio ed un compenso annuo stabilito dall'Assemblea, che resterà fisso fino a diversa deliberazione.

11:50 :

Il Consiglio stabilisce il modo di riparto fra i propri membri del compenso stabilito dall'Assemblea, ove dalla stessa determinato in misura complessiva.

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita secondo la disciplina di cui all'articolo 2389, comma 3, cod. civ.

Art. 27

L'Organo Amministrativo è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società e più segnatamente ha la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge e lo statuto riservano all'Assemblea.

Sono inoltre attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze:

la delibera di fusione e di scissione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis cod. civ., come richiamati ai sensi dell'art. 2506-ter cod. civ ;
l'istituzione e soppressione di sedi secondarie;
l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del sócio;

l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative

il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.

Art. 28

Il Consiglio può nominare un Comitato Esecutivo determinandone il numero dei componenti e le norme di funzionamento.

Il Consiglio, nei limiti dell'articolo 2381 cod. civ., può delegare al Comitato Esecutivo parte dei propri poteri.

Il Consiglio può altresì conferire poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, con le limitazioni che - oltre a quelle di legge – ritenga opportune, al Presidente, al Vice Presidente, anche se non sostituisce il Presidente, ed uno o più Consiglieri. Il Consiglio, su proposta dell'Amministratore Delegato, può nominare un Direttore Generale determinandone funzioni e poteri.

L'Amministratore Delegato e il Comitato Esecutivo, se costituito, riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Art. 29

L'Amministratore Unico, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Esecutivo, il Presidente, il Vice Presidente, gli Amministratori Delegati – nei limiti dei rispețtivi poteri – : : : : : : S 3 4 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

hanno facoltà di conferire, per determinati atti o categorie di atti, procure speciali ad altri amministratori, a dirigenti, funzionari ed anche a terzi.

Analogamente il Direttore Generale, ove nominato - sempre nei limiti dei poteri conferitigli dal Consiglio – ha facoltà di conferire, per determinati atti o categorie di atti, procure speciali a dipendenti della Società o a terzi.

Art. 30

La rappresentanza legale della Società di fronte a terzi ed in giudizio spetta all'Amministratore Unico, o, disgiuntamente tra loro, al Presidente e all'Amministratore Delegato; in caso di assenza o impedimento del Presidente e dell'Amministratore Delegato tale potere spetta al Vice Presidente.

Il solo fatto della firma del Vice Presidente vale come prova dell'assenza dell'Amministratore Delegato.

La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio può essere conferita dal Consiglio al Direttore Generale, ove nominato.

L' Amministratore Unico, il Presidente, il Vice Presidente, gli Amministratori Delegati e il Direttore Generale, nei limiti dei rispettivi poteri, hanno la facoltà di conferire a dirigenti e a terzi procuratori, la rappresentanza in giudizio da esercitare in forma singola.

Per determinati atti o categorie di atti essi hanno altresì la facoltà di conferire l'uso della firma sociale da esercitare anche in forma disgiunta.

Collegio Sindacale

Art. 31

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo corretto funzionamento.

Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e da due supplenti, nominati dall'Assemblea.

Essi restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

L'Assemblea che nomina i Sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale determina il compenso a loro spettante.

Revisione legale dei conti

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Art. 32

Il revisore legale dei conti o la società di revisione legale incaricati di effettuare la revisione legale dei conti, anche mediante scambi di informazioni con il collegio sindacale: - esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto;

verifica nel corso dell'esercizio la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.

L'attività di revisione legale dei conti è effettuata in conformità alle norme legislative e regolamentari vigenti. L'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.

L'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio e il revisore legale dei conti o la società di revisione legale sono rieleggibili in conformità alle norme legislative e regolamentari vigenti.

Il revisore legale dei conti o la società di revisione legale debbono possedere per tutta la durata del loro mandato i requisiti previsti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta applicabili.

Bilancio e Riparto Utili

Art. 33

L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno. Alla chiusura di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione deve compilare, nei modi e nei termini di legge, il bilancio sociale da sottoporre all'Assemblea.

Art. 34

Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale. L'utile residuo sarà destinato ai soci in proporzione alle loro partecipazioni, salva diversa destinazione deliberata di volta in volta dall'Assemblea Ordinaria.

Art. 35

L'Amministratore Unico o il Consiglio di Amministrazione possono deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi secondo le modalità di cui all'art. 2433-bis cod. civ,

Scioglimento - Liquidazione della Società

Art. 36

In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea procederà alla nomina di uno o più liquidatori determinandone i poteri, le attribuzioni ed i compensi.

Art.37

Per quanto non espressamente disposto dal presente statuto si applica la normativa vigente.

bara minis Sietieters Chericond

ACEA S.p.A

ALLEGATO B

Progetto di scissione mediante scorporo Ramo Idrico Allegato A - ELENCO PERSONALE DIPENDENTE TRASFERITO ai netto di rapporti non più riconducibili al ramo

C.I.D. - Codice Individuale Dipendente Società di appartenenza		Qualifica	Contratto
9274	ACFA SPA	Impiegato	CUSGA
584	ACEA SPA	Dirigente	DIRIGENTI CONFSERV
1191	ACEA SPA	Dirigente	DIRIGENTI CONFSERV
1196	ACEA SPA	Dirigente	DIRIGENTI CONFSERV
7551	ACEA SPA	Dirigente	DIRIGENTI CONESERV
1868	ACEA SPA	Dirigente	DIRIGENTI CONFSERV
9272	ACEA SPA	Impiegato	CUSGA
3390	ACEA SPA	Impiegato	COSE
9779	ACEA SPA	lmpiegato	CUSGA
9485	ACEA SPA	Dirigente	DIRIGENTI CONFSERV
4181	ACEA SPA	Impiegato	CI SE
7838	ACEA SPA	Dirigente	DIRIGENTI CONFSERV
ਕਟੇਟ ਤੋਂ	ACEA SPA	Impiegato	CITISE
4749	ACEA SPA	Dirigente	DIRIGENTI CONFSERV
Numero dipendenti	14

INTEGRAZIONE ELENCO PERSONALE DIPENDENTE TRASFERITO

C.I.D. - Codice Individuale Dipendente	Società appartenenza	Qualifica	Contratto
ਤੇਤੇ	ACEA SpA	Dirigente	Dirigenti Confservizi
ਰੇਰੇਟ ਦ	ACEA SpA	Dirigente	Dirīgenti Confservizi
1149	ACEA SpA	Dirigente	Dirigenti Confservizi
10137	ACEA SpA	Dirigente	Dirigenti Confservizi
10146	ACEA SpA	Dirigente	Dirigenti Confservizi
889	ACEA SDA	Quadro	CISE
6822	ACEA SpA	impiegato	CUSE
2790	ACEA SpA	impiegato	CITISE
2624	ACEA SpA	impiegato	CITEE
numero dipendenti	9

totale dipendenti trasferiti 23

. . all'eston, T

ACEA S.p.A.

Progetto di scissione mediante scorporo Ramo Idrico

Allegato C - STATUTO SOCIETA' BENEFICIARIA

STATUTO SOCIALE

Denominazione - Oggetto - Sede - Durata