Acea — AGM Information 2023

Mar 9, 2023

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA

L'Assemblea degli Azionisti di Acea S.p.A. è convocata, in sede straordinaria e ordinaria, per il giorno 18 aprile 2023 alle ore 10.00, in prima convocazione, presso la sede sociale in Roma - Piazzale Ostiense 2, ed occorrendo in seconda convocazione, per il giorno 20 aprile 2023, stessa ora e stesso luogo, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

Sede straordinaria:

1. Modifica dell'art. 15 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Sede ordinaria:

• 2. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione legale. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e informativa relativa alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016 (Bilancio di Sostenibilità 2022). Deliberazioni relative all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.
• 3. Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2022.
• 4. Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti: Deliberazione relativa alla Prima Sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 bis, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
• 5. Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti: Deliberazione relativa alla Seconda Sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

e, subordinatamente all'approvazione del predetto punto 1 in parte straordinaria,

• 6. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
• 7. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
• 8. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• 9. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

***

Modalità di svolgimento dell'Assemblea

La Società - in conformità alle previsioni dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18/2020 convertito dalla Legge n. 27/2020 e successive modifiche e integrazioni ("Decreto") come da ultimo prorogato con Decreto Legge n. 198 del 29 dicembre 2022 convertito con modificazione della Legge n. 14 del 24 febbraio 2023, ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto avvenga esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società, ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"); allo scopo la società ha individuato Computershare

S.p.A., con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19 (il "Rappresentante Designato") con le modalità di seguito precisate nel paragrafo "Rappresentanza in Assemblea".

Fermo quanto precede, si precisa, inoltre, ai sensi dell'art. 106, comma 2, del Decreto, che gli Amministratori, i Sindaci, il medesimo Rappresentante Designato e gli altri soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemblea potranno intervenire mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza, tra l'altro, che sia necessario che il Presidente, il Segretario o il Notaio si trovino nel medesimo luogo.

Legittimazione all'intervento in Assemblea: ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 58/98 (TUF) e dell'art. 13 dello Statuto, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario, in conformità alle evidenze contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea ossia mercoledì 5 aprile 2023 (record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea e, pertanto, non potranno rilasciare deleghe al Rappresentante Designato. La comunicazione dell'intermediario di cui al presente punto dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia giovedì 13 aprile 2023). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Si precisa che i punti 6, 7, 8 e 9 all'Ordine del Giorno dell'Assemblea in sede ordinaria saranno sottoposti alla trattazione e deliberazione degli Azionisti solo subordinatamente all'assunzione della delibera relativa al punto 1 dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea in sede straordinaria. Le relative deliberazioni assunte in sede ordinaria avranno efficacia solo a seguito dell'iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione di cui al richiamato punto 1 in sede straordinaria.

Rappresentanza in Assemblea: Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto, l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto è consentito esclusivamente a mezzo rappresentanza, conferendo al Rappresentante Designato Computershare S.p.A. delega ex art 135-undecies del TUF ovvero delega ex art. 135-novies del TUF, secondo le modalità di seguito descritte e senza che ciò comporti spese per il socio.

Delega ex art. 135-undecies TUF

Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea possono conferire al Rappresentate Designato la delega ex art 135-undecies del TUF – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno, utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.gruppo.acea.it, sezione "Assemblea Azionisti 2023" dove è riportato, altresì, il collegamento ad una procedura per l'inoltro in via elettronica della delega stessa.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso, seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea, ovverossia entro venerdì 14 aprile 2023, per la 1^ convocazione, o martedì 18 aprile 2023, per la 2^ convocazione, ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Delega e/o subdelega ex art. 135-novies TUF

In alternativa alla precedente modalità, al Rappresentante Designato possono, altresì, essere conferite deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, dello stesso

TUF, seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo www.gruppo.acea.it , sezione "Assemblea Azionisti 2023". Tali deleghe e subdeleghe possono essere conferite entro le ore 18.00 di lunedì 17/04/2023 in caso di prima convocazione, ovvero entro le ore 18.00 di mercoledì 19/4/2023 in caso di seconda convocazione.

Con le medesime modalità, gli aventi diritto possono revocare, entro il medesimo termine, la delega e/o subdelega e le istruzioni di voto conferite. Sarà mera facoltà del Rappresentante Designato accettare deleghe e/o subdeleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine sino all'inizio dei lavori assembleari.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 0246776814 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Limiti al Diritto di voto: ai sensi dell'art. 6 dello Statuto, con l'eccezione di Roma Capitale e delle sue controllate, il socio che detenga, secondo i criteri stabiliti dallo stesso articolo ai punti 2 e 3, una partecipazione azionaria maggiore dell'8% del capitale sociale, non potrà esercitare il diritto di voto sulla partecipazione eccedente tale limite. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, con l'eccezione di Roma Capitale o sue controllate che abbiano acquisito la qualità di socio, il diritto di voto non può essere esercitato neppure per delega in misura superiore all'8% del capitale sociale.

Capitale sociale: ai sensi dell'articolo 5 dello Statuto, il capitale sociale è di Euro 1.098.898.884,00 rappresentato da n. 212.964.900 azioni ordinarie del valore nominale di 5,16 Euro ciascuna. Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto ad eccezione di n. 416.993 azioni proprie, per le quali il diritto di voto è sospeso ex art. 2357-ter del codice civile; informazioni sulla composizione del capitale sociale sono reperibili sul sito internet aziendale www.gruppo.acea.it, nella sezione "Azionariato".

Nomina del Consiglio di Amministrazione: Nel far rinvio all'articolo 15 dello Statuto come modificato, assumendo l'approvazione del punto 1 all'Ordine del Giorno in parte straordinaria e allegato alla relativa relazione illustrativa (reperibile nel sito internet aziendale www.gruppo.acea.it), si evidenziano sin d'ora i seguenti punti.

L'Assemblea dovrà determinare il numero dei Consiglieri da un minimo di sette ad un massimo di tredici.

Ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto (anche nella proposta nuova formulazione, posta al punto I dell'Ordine del Giorno in parte straordinaria), la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate da soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto, ai sensi del citato articolo dello Statuto e della Determinazione dirigenziale Consob n. 76 del 30/1/2023.

Le liste dovranno essere depositate almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro venerdì 24 marzo 2023) presso l'Emittente mediante trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo adempimentisocietari.corporate@pec.aceaspa.it.

Ciascun socio che presenta o concorra a presentare una lista deve depositare, con le stesse modalità, la certificazione rilasciata dagli intermediari comprovante la legittimazione all'esercizio di tale diritto, contestualmente alla presentazione della lista ovvero, successivamente, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. In difetto, la lista si considera come non presentata.

Si segnala che l'articolo 15 dello Statuto, anche nella proposta nuova formulazione (posta al punto I dell'Ordine del Giorno in parte straordinaria) prevede che il rinnovo del Consiglio di Amministrazione debba avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui all'art. 147 ter, c. 1 ter, del D.Lgs 58/98, come modificato dalla Legge 160/2019. Ai sensi del citato articolo, è riservata al genere meno rappresentato

una quota pari ad almeno due quinti degli amministratori, con arrotondamento, se del caso all'unità superiore. È richiesto, pertanto, agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, recante un numero di candidati pari o superiore a tre, di includere nella medesima lista un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno ai due quinti dei candidati affinché la composizione dell'organo nominato sia conforme a quanto previsto dalla normativa in materia.

Nelle liste, i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo pari ai posti da coprire.

In conformità all'art. 15 dello Statuto, nella nuova formulazione proposta (posta al punto I dell'Ordine del Giorno in parte straordinaria) ciascuna lista dovrà includere almeno quattro candidati in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge, indicando distintamente tali candidati e inserendo almeno due di essi non oltre il secondo e il terzo posto della lista e almeno altri due di essi non oltre il quinto e il sesto posto della lista.

Le liste saranno rese pubbliche, a cura della Società, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione (ossia entro martedì 28 marzo 2023) sul sito internet aziendale www.gruppo.acea.it, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo e mediante annuncio su almeno tre quotidiani a diffusione nazionale, di cui due economici.

Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

In vista della presentazione delle candidature, si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dell'Orientamento sulla dimensione e sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione della Società espresso dal Consiglio di Amministrazione uscente, secondo quanto raccomandato dalla Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, messo a disposizione sul sito internet nella Sezione "Assemblea Azionisti 2023", nonché allegato alla relazione illustrativa sulla nomina del Consiglio di Amministrazione.

Unitamente alle liste dovranno essere depositate, a cura degli azionisti presentatori, ai sensi di legge e dello Statuto:

· le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e, a pena di irricevibilità, la copia della comunicazione rilasciata dagli intermediari autorizzati, dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;

· il curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali; le dichiarazioni di ciascun candidato circa la accettazione irrevocabile della carica, la attestazione, sotto la propria responsabilità, dell'inesistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza e circa il possesso dei requisiti relativi all'incarico prescritti dalla normativa applicabile e dallo Statuto, incluso l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza.

In conformità a quanto previsto dalla comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, si raccomanda agli azionisti che intendano presentare liste di minoranza di depositare, assieme alla lista e all'ulteriore documentazione sopra indicata, anche una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti con l'azionista che detiene una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. Si invitano, inoltre, gli stessi soci, contestualmente alla presentazione della lista, a formulare proposte sui punti all'ordine del giorno 6, 8, 9 rispettivamente relativi alla determinazione del numero degli Amministratori, alla nomina del Presidente nonché in merito ai compensi degli Amministratori.

Si rammenta infine che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, nel caso in cui la composizione del Consiglio di Amministrazione risultante dall'elezione non rispetti il predetto criterio di riparto tra generi (ossia la presenza di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato pari ad almeno due quinti del totale), sono attribuiti alla Consob poteri di diffida e sanzionatori nei confronti della Società e, in caso di inottemperanza, è prevista la decadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Domande sulle materie all'ordine del giorno: ai sensi dell'art. 127-ter, comma 1-bis del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno prima dell'Assemblea

facendole pervenire, almeno sette giorni di mercato aperto prima dell'assemblea in prima convocazione ovverossia entro mercoledì 5 aprile 2023 - esclusivamente mediante posta elettronica all'indirizzo AdempimentiSocietariCorporate@aceaspa.it.

La legittimazione all'esercizio del diritto è attestata mediante trasmissione alla Società all'indirizzo sopra citato di copia della comunicazione rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei soci richiedenti. La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il termine di cui all'art. 127-ter, comma 1-bis, TUF (terzo giorno successivo alla record date, ossia entro sabato 8 aprile 2023).

Al fine di consentire agli aventi diritto di conferire deleghe e istruzioni di voto al Rappresentante Designato, le risposte alle domande, che risultino pertinenti con le materie all'ordine del giorno, saranno fornite dalla Società entro giovedì 13 aprile 2023, mediante pubblicazione sul sito internet della Società, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera: ai sensi dell'art. 126 bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere per iscritto l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando in apposita domanda scritta gli ulteriori argomenti da essi proposti e presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno; le domande devono essere presentate entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, ossia entro domenica 19 marzo 2023, alla Società - Funzione Affari Societari - mediante trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo adempimentisocietari.corporate@pec.aceaspa.it, unitamente a copia della comunicazione rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei soci richiedenti. Entro il termine di cui sopra deve essere presentata da parte degli eventuali soci proponenti, con le stesse modalità, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione ovvero sulle motivazioni relative alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1 del TUF.

Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste e della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, entro lunedì 3 aprile 2023 (almeno 15 giorni prima della data fissata per l'Assemblea).

Presentazione di proposte di delibera da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto (ex art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF)

In ragione delle modalità di intervento in Assemblea in precedenza indicate – con riferimento a quanto stabilito dall'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF - colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea sui punti all'Ordine del Giorno, secondo le seguenti modalità:

• le proposte di delibera dovranno essere trasmesse alla Società, all'indirizzo di posta elettronica certificata (adempimentisocietari.corporate@pec.aceaspa.it) entro martedì 11/04/2023; le suddette proposte dovranno essere formulate in modo chiaro e completo, unitamente alle informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che le presenta, incluso – ove possibile – un recapito telefonico.

• la legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata dalla comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, rilasciata ai sensi dell'art. 83 sexies del TUF, secondo le modalità specificate nel precedente paragrafo "Legittimazione all'intervento in Assemblea".

Le proposte di deliberazione pervenute saranno pubblicate nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.gruppo.acea.it - Sezione "Assemblea Azionisti 2023") senza indugio e

comunque entro mercoledì 12/04/2023, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte, e al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

In caso di proposte di delibera alternative a quelle formulate dal Consiglio, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio (salvo che non venga ritirata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte degli Azionisti. Tali proposte, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio, verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato.

Documentazione: la documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese le Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie poste all'ordine del giorno, sono messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo , nonché mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppo.acea.it – Sezione "Assemblea Azionisti 2023".

Il presente avviso è pubblicato sul sito internet della Società www.gruppo.acea.it - Sezione "Assemblea Azionisti 2023", ai sensi dell'art. 125-bis del TUF, nonché disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato .

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Barbara Marinali