Acea — AGM Information 2023

Mar 9, 2023

ASSEMBLEA DEL 18 APRILE 2023 E 20 APRILE 2023 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 7 ALL'ORDINE DEL GIORNO

"Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione"

Signori Azionisti,

come indicato nell'avviso di convocazione, si segnala preliminarmente che il punto 7 all'Ordine del Giorno (come anche i punti 6, 8 e 9) dell'Assemblea in sede ordinaria sarà sottoposto alla trattazione e deliberazione degli Azionisti solo subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea della proposta di delibera relativa al punto 1 dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea in sede straordinaria, concernente la modifica dell'articolo 15 dello Statuto riguardo l'amministrazione della Società.

Pertanto, nel far rinvio a tale previsione statutaria come nella formulazione modificata, assumendo l'approvazione del punto 1 all'Ordine del Giorno in parte straordinaria, si precisa quanto segue.

L'Assemblea è chiamata alla nomina del nuovo organo di amministrazione per gli esercizi 2023, 2024 e 2025, venendo a scadenza il mandato dei consiglieri in carica con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022.

Si procederà alla nomina del Consiglio di Amministrazione sulla base delle liste presentate dagli Azionisti (che, singolarmente o insieme ad altri soci, rappresentino almeno l'1 (uno) % delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria), da cui saranno tratti i componenti il Consiglio secondo la procedura e le modalità previste dallo Statuto sociale all'art. 15 nella formulazione modificata come proposta in sede straordinaria dell'assemblea.

Le liste dovranno essere depositate almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione – ossia entro venerdì 24 marzo 2023 – presso l'Emittente mediante trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo adempimentisocietari.corporate@pec.aceaspa.it.

Ciascuna lista dovrà essere corredata da: (i) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dalla normativa applicabile e dal Codice di Corporate Governance; (iii) l'indicazione dell'identità dei Soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

Ai sensi dello Statuto nella composizione del Consiglio di Amministrazione occorre assicurare il rispetto dei criteri di equilibrio tra i generi, di cui all'art. 147 ter, comma 1-ter, del D.Lgs 58/98 (TUF), come modificato

dalla Legge 160/2019, secondo cui è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad "almeno due quinti" dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

È richiesto, pertanto, agli Azionisti che intendono presentare una lista di includere nella medesima un numero adeguato di candidati appartenenti al genere meno rappresentato al fine di consentire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono quindi includere almeno due quinti di candidati appartenenti al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Qualora non fosse possibile addivenire ad una composizione del Consiglio di Amministrazione che includa un numero di componenti del genere meno rappresentato pari almeno a due quinti, l'Assemblea potrà adottare ogni decisione necessaria a consentire il rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale in materia di equilibrio tra i generi.

Si informa che, in conformità a quanto raccomandato dal Codice Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di Acea SpA, con riferimento agli incarichi ricoperti dai consiglieri in altre società, ha: (i) definito le "altre società rilevanti" ai fini del cumulo in aggiunta alle società quotate, le società finanziarie, bancarie e assicurative o che hanno un patrimonio netto superiore a 1 miliardo di euro, (ii) stabilito che:

a) un Amministratore non esecutivo non dovrebbe ricoprire la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco in più di 6 (sei) delle predette società;

b) un Amministratore esecutivo non dovrebbe ricoprire la carica di Consigliere non esecutivo di un altro emittente di cui sia Consigliere esecutivo un Amministratore di Acea.

A questo riguardo in assenza di un apposito limite previsto per tali figure, deve ritenersi che la predetta soglia di 6 incarichi, fino a diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione, sia da assumere a riferimento anche per quanto concerne il limite al cumulo degli incarichi per gli amministratori esecutivi.

I soci che presentino una "lista di minoranza" sono invitati a depositare insieme alla lista e alla documentazione sopra indicata, anche una dichiarazione attestante l'assenza o l'esistenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con l'azionista che detiene una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa; in particolare, con riferimento all'eventuale sussistenza di rapporti di collegamento, i Signori Azionisti sono invitati a prendere visione e a tenere conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Si ricorda altresì che, ai sensi dello Statuto, nelle liste i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo pari ai posti da coprire. Inoltre, in forza dell'art. 15 dello Statuto, nella versione sottoposta all'approvazione dell'Assemblea in parte straordinaria, ciascuna lista dovrà includere almeno quattro candidati in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge. Tali candidati dovranno essere indicati

distintamente e collocati almeno due di essi non oltre il secondo e il terzo posto della lista e almeno altri due di essi non oltre il quinto e il sesto posto della lista.

Inoltre, si invitano gli Azionisti, in sede di presentazione delle liste e di successiva nomina degli amministratori, a tenere conto anche dell'Orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione uscente, secondo quanto raccomandato dalla Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, in merito alle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati, in relazione alle dimensioni dell'emittente, alla complessità e specificità del settore di attività in cui esso opera, nonché alle dimensioni del Consiglio di Amministrazione. A tal proposito si ricorda che l'Orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione in carica è stato reso pubblico sul sito internet nella Sezione "Assemblea Azionisti 2023" ed è allegato alla presente relazione.

Quanto alla procedura di nomina assembleare con il voto di lista si precisa che, assumendo l'approvazione della delibera relativa alle modifiche all'articolo 15 dello Statuto posta al punto 1 della parte straordinaria e rinviando a tale previsione statutaria per ogni ulteriore informazione di dettaglio, si procederà all'elezione del Consiglio di Amministrazione come di seguito precisato:

• A. dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti (di seguito, per brevità, la "Lista di Maggioranza") saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, la metà più uno degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
• B. fermo il rispetto della disciplina di legge e delle disposizioni dello Statuto sociale in ordine ai limiti al collegamento con la Lista di Maggioranza, i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste. A tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi, nell'ambito di ciascuna lista, successivamente per 1, 2, 4, 8, 16 e 32 secondo il numero degli amministratori ancora da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente assegnato ai candidati. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Si rammenta infine che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, nel caso in cui la composizione del Consiglio di Amministrazione risultante dall'elezione non rispetti il predetto criterio di riparto tra generi (ossia la presenza di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato pari ad almeno due quinti del totale),

è attribuito alla Consob il potere di diffidare la Società ad adeguarsi entro il termine massimo di quattro mesi e, in caso di inottemperanza, di applicare una sanzione amministrativa pecuniaria da euro 100.000 a euro 1.000.000, con fissazione di un ulteriore termine di tre mesi ad adempiere. In caso di ulteriore inottemperanza, è prevista la decadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Si rammenta, infine, che ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Signori Azionisti,

siete invitati a procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione votando una lista tra quelle presentate e pubblicate in conformità alle disposizioni statutarie.

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Barbara Marinali