Acea — AGM Information 2022

Mar 16, 2022

ASSEMBLEA DEL 27 APRILE E 2 MAGGIO 2022 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO

"Nomina del Collegio Sindacale"

Signori Azionisti,

con l'approvazione da parte dell'Assemblea del Bilancio di Esercizio chiuso al 31.12.2021, viene a scadere l'attuale Collegio Sindacale, nominato con delibera dell'Assemblea ordinaria in data 17 aprile 2019 per gli esercizi 2019-2020-2021.

Pertanto, siete chiamati a nominare il Collegio Sindacale, costituito da tre Sindaci effettivi e da due Sindaci Supplenti, per tre esercizi (2022-2023-2024) in conformità all'art. 22 dello Statuto Sociale.

La composizione del Collegio Sindacale dovrà risultare conforme ai criteri indicati dalle disposizioni riguardanti l'equilibrio tra i generi. A tal proposito si precisa che il predetto articolo dello Statuto prevede che il rinnovo del Collegio Sindacale debba avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui alla Legge 160/2019, ai sensi della quale è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti dei sindaci effettivi. È richiesto, quindi, agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale, recante un numero di candidati pari o superiore a tre, di includere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno due quinti dei candidati (con arrotondamento, se del caso, all'unità inferiore). Ai sensi degli artt. 15 e 22 dello Statuto Sociale, il Collegio Sindacale sarà nominato mediante voto di lista.

Al momento della nomina dei Sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società. Le liste saranno rese pubbliche, a cura della Società, entro mercoledì 6 aprile 2022, sul sito internet aziendale www.gruppo.acea.it, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo , e annuncio su almeno tre quotidiani a diffusione nazionale, di cui due economici.

Le liste dei candidati alla carica di sindaco potranno essere presentate dagli Azionisti che, singolarmente od insieme ad altri Soci, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto, ai sensi degli artt. 15 e 22 dello Statuto Sociale e della Determinazione Dirigenziale Consob n. 60 del 28.1.2022.

Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni socio avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Unitamente alle liste dovranno essere depositate, a cura degli azionisti presentatori, ai sensi di legge e dello Statuto:

• le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, e, a pena di irricevibilità, la copia della comunicazione rilasciata dagli intermediari autorizzati, dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
• il curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali; l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società; le dichiarazioni di ciascun candidato circa l'accettazione irrevocabile della carica, l'attestazione, sotto la propria responsabilità, dell'inesistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza e circa il possesso dei requisiti relativi all'incarico prescritti dalla normativa applicabile e dallo Statuto. Al riguardo si rammenta che ciascun candidato dovrà possedere i requisiti di onorabilità e professionalità nonché l'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi della normativa vigente, anche in ossequio a quanto previsto dalla Raccomandazione n. 9 del Codice di Corporate Governance.

Si evidenzia, inoltre, che le liste dei candidati presentate dai soci "di minoranza" devono essere corredate, ex art. 144-sexies del Regolamento Emittenti, da una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono la partecipazione di controllo, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'art. 144-sexies, c. 5, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui allo scadere del termine di deposito delle liste (2 aprile 2022), sia stata depositata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale, ovvero solo liste presentate da soci che, in base a quanto stabilito dall'art. 144 sexies, c. 4, del Regolamento Emittenti, risultano collegati tra loro ai sensi dell'art. 144 quinquies del medesimo Regolamento, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (5 aprile 2022), e la quota di partecipazione del capitale sociale richiesta dallo Statuto per la presentazione delle liste è ridotta allo 0,5%.

Si invitano i soci che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale a prendere visione delle raccomandazioni contenute nella comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Si invitano, inoltre, gli stessi soci, contestualmente alla presentazione della lista, a formulare proposte sul punto 6 all'ordine del giorno relativo ai compensi del Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, si rammenta che la carica di Sindaco presso la Società è incompatibile:

(i) con lo svolgimento di incarichi analoghi in più di altre tre società quotate, con esclusione delle società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359 del codice civile; e comunque (ii) nei casi previsti dalla Legge.

A tal fine, ciascun Sindaco dovrà produrre al Consiglio di Amministrazione apposita dichiarazione, contenente, ove necessario, la menzione della rinuncia agli incarichi incompatibili.

La mancata produzione della dichiarazione di cui sopra entro 30 giorni dalla nomina o la successiva assunzione di incarichi incompatibili comportano la decadenza dall'ufficio di Sindaco. Dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, la metà più uno dei Sindaci effettivi da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore, e un Sindaco supplente.

All'elezione degli altri membri del Collegio Sindacale si procede, sempre secondo le modalità descritte nello Statuto, come segue. Tra gli eletti verranno designati Sindaco effettivo e Sindaco supplente rispettivamente coloro che avranno ottenuto il primo e il secondo quoziente più elevato nell'ambito delle liste di minoranza; a parità di quoziente, risulterà Sindaco effettivo quello della lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti. In ogni caso, almeno un Sindaco effettivo dovrà essere eletto da parte dei soci di minoranza.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina vigente inerente l'equilibrio tra i generi, si provvederà, nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In assenza di candidati del genere meno rappresentato della lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i Sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

I membri del Collegio Sindacale dovranno essere in possesso dei requisiti prescritti dalla legge, dalla normativa applicabile e dallo Statuto sociale.

Il Collegio Sindacale, in vista del rinnovo dell'organo, ha espresso il proprio orientamento agli Azionisti sulla composizione del nuovo Collegio Sindacale. Tale orientamento è a disposizione del pubblico nell'apposita sezione del sito internet della Società ed è allegato alla presente Relazione.

Signori Azionisti,

siete invitati a nominare il Collegio Sindacale votando una lista tra quelle presentate e pubblicate in conformità alle disposizioni statutarie.

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Michaela Castelli