Acea — AGM Information 2020

Apr 19, 2020

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea degli Azionisti di Acea S.p.A. è convocata, in sede ordinaria, per il giorno 29 maggio 2020 alle ore 10.00, in prima convocazione, presso la sede sociale in Roma - Piazzale Ostiense 2, ed occorrendo in seconda convocazione, per il giorno 30 maggio 2020, stessa ora e stesso luogo, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione legale. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 e informativa relativa alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016 (Bilancio di Sostenibilità 2019). Deliberazioni relative all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.
• 2. Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2019.
• 3. Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti:

3.1 Deliberazione relativa alla prima Sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 bis, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

3.2 Deliberazione relativa alla seconda Sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

• 4. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
• 4.1 determinazione del numero dei componenti;
• 4.2 nomina degli Amministratori;
• 4.3 nomina del Presidente;
• 4.4 determinazione dei compensi degli Amministratori.

Emergenza COVID 19 – Modalità di svolgimento dell'Assemblea ai sensi del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18.

In considerazione dell'emergenza sanitaria in corso connessa all'epidemia di COVID-19 e tenuto conto delle previsioni normative emanate per il contenimento del contagio, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto avvenga esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società, ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") – ovverosia Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19 (il "Rappresentante Designato") – con le modalità di seguito precisate nel paragrafo "Rappresentanza in Assemblea".

Fermo quanto precede, si precisa, inoltre, ai sensi dell'art. 106, comma 2, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, che gli Amministratori, i Sindaci, il medesimo Rappresentante Designato e gli altri soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemblea potranno intervenire mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza, tra l'altro, che sia necessario che il Presidente, il Segretario o il Notaio si trovino nel medesimo luogo.

Legittimazione all'intervento in Assemblea: ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 58/98 (TUF) e dell'art. 13 dello Statuto, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario, in conformità alle evidenze contabili, in favore

del soggetto a cui spetta il diritto di voto, al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia mercoledì 20/05/2020). Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea e, pertanto, non potranno rilasciare deleghe al Rappresentante Designato. La comunicazione dell'intermediario di cui al presente punto dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia martedì 26/05/2020). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Rappresentanza in Assemblea

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto è consentito esclusivamente a mezzo rappresentanza, conferendo al Rappresentante Designato Computershare S.p.A. delega ex art 135-undecies del TUF ovvero delega ex art. 135-novies del TUF, secondo le modalità di seguito descritte e senza che ciò comporti spese per il socio.

Delega ex art. 135-undecies TUF

Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea possono conferire al Rappresentate Designato la delega ex art 135-undecies del TUF – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno, utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.gruppo.acea.it, sezione "Assemblea Azionisti 2020" dove è riportato, altresì, il collegamento ad una procedura per l'inoltro in via elettronica della delega stessa.

Il modulo di detta delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso, seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società, entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea, ovverossia entro mercoledì 27 maggio 2020, per la 1^ convocazione, o giovedì 28 maggio 2020, per la 2^ convocazione, ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Delega ex art. 135-novies TUF

In alternativa alla precedente modalità, al Rappresentante Designato possono, altresì, essere conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, dello stesso TUF, seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo www.gruppo.acea.it, sezione "Assemblea Azionisti 2020". Tenuto conto dell'emergenza in corso, tali deleghe e subdeleghe possono essere conferite entro le ore 18.00 di giovedì 28 maggio 2020, in caso di prima convocazione, ovvero entro le ore 18.00 di venerdì 29 maggio 2020 in caso di seconda convocazione.

Con le medesime modalità, gli aventi diritto possono revocare, entro il medesimo termine, la delega o la subdelega e le istruzioni di voto conferite. Sarà mera facoltà del Rappresentante Designato accettare deleghe e/o subdeleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine sino all'inizio dei lavori assembleari.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 0246776814 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Si informano i Signori Azionisti che la società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità, a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Limiti al Diritto di voto: ai sensi dell'art. 6 dello Statuto sociale, con l'eccezione di Roma Capitale e delle sue controllate, il socio che detenga, secondo i criteri stabiliti dallo stesso articolo ai punti 2 e 3, una partecipazione azionaria maggiore dell'8% del capitale sociale, non potrà esercitare il diritto di voto sulla

partecipazione eccedente tale limite. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale, con l'eccezione di Roma Capitale o sue controllate che abbiano acquisito la qualità di socio, il diritto di voto non può essere esercitato neppure per delega in misura superiore all'8% del capitale sociale.

Capitale sociale: ai sensi dell'articolo 5 dello Statuto, il capitale sociale è di Euro 1.098.898.884,00 rappresentato da n. 212.964.900 azioni ordinarie del valore nominale di 5,16 Euro ciascuna. Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto ad eccezione di n. 416.993 azioni proprie, per le quali il diritto di voto è sospeso ex art. 2357-ter del Codice Civile; informazioni sulla composizione del capitale sociale sono reperibili sul sito internet aziendale www.gruppo.acea.it, nella sezione "Azionariato".

Nomina del Consiglio di Amministrazione: ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto sociale (consultabile sul sito internet aziendale www.gruppo.acea.it), i membri del Consiglio di Amministrazione saranno eletti mediante voto di lista.

L'Assemblea dovrà determinare il numero dei Consiglieri da un minimo di cinque ad un massimo di nove.

Le liste dei candidati alla carica di consigliere potranno essere presentate dagli Azionisti che, singolarmente od insieme ad altri Soci, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto.

Le liste dovranno essere depositate almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione – ossia entro lunedì 4 maggio 2020 – presso l'Emittente mediante trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo adempimentisocietari.corporate@pec.aceaspa.it .

Si segnala che l'articolo 15 dello Statuto prevede che il rinnovo del Consiglio di Amministrazione debba avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui all'art. 147 ter del D.Lgs 58/98, come modificato dalla Legge 160/2019. Ai sensi del citato articolo, è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti degli amministratori, con arrotondamento, se del caso all'unità superiore. È richiesto, pertanto, agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, recante un numero di candidati pari o superiore a tre, di includere nella medesima un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno ai due quinti dei candidati.

Nelle liste i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo pari ai posti da coprire.

Ciascuna lista dovrà includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge, indicando distintamente tali candidati e inserendo uno di essi non oltre il secondo posto della lista e il secondo non oltre il quarto posto della lista.

Le liste saranno rese pubbliche, a cura della Società, entro venerdì 8 maggio 2020, sul sito internet aziendale www.gruppo.acea.it, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo e annuncio su almeno tre quotidiani a diffusione nazionale, di cui due economici. Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

In vista della presentazione delle candidature, si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dell'Orientamento sulla dimensione e sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione della Società espresso dal Consiglio di Amministrazione uscente, secondo quanto raccomandato dal Criterio Applicativo 1.C.1, lett. h), del Codice di Autodisciplina

Unitamente alle liste dovranno essere depositate, a cura degli azionisti presentatori, ai sensi di legge e dello statuto:

· le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e, a pena di irricevibilità, la copia della comunicazione rilasciata dagli intermediari autorizzati, dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;

· il curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali; le dichiarazioni di ciascun candidato circa la accettazione irrevocabile della carica, la attestazione, sotto la propria responsabilità, dell'inesistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e

decadenza e circa il possesso dei requisiti relativi all'incarico prescritti dalla normativa applicabile e dallo statuto, incluso l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza.

Si invitano i soci che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione a prendere visione delle raccomandazioni contenute nella comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Si invitano, inoltre, gli stessi soci, contestualmente alla presentazione della lista, a formulare proposte sui punti all'ordine del giorno 4.1, 4.3 e 4.4, rispettivamente relativi alla determinazione del numero degli Amministratori, alla nomina del Presidente nonché in merito ai compensi degli Amministratori.

Si rammenta infine che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, nel caso in cui la composizione del Consiglio di Amministrazione risultante dall'elezione non rispetti il predetto criterio di riparto tra generi (ossia la presenza di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato pari ad almeno due quinti del totale), sono attribuiti alla Consob poteri di diffida e sanzionatori nei confronti della Società e, in caso di inottemperanza, è prevista la decadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Domande sulle materie all'ordine del giorno: ai sensi dell'art. 127-ter, comma 1-bis del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno prima dell'Assemblea facendole pervenire, almeno sette giorni di mercato aperto prima dell'assemblea in prima convocazione ovverossia entro mercoledì 20 maggio 2020 - esclusivamente mediante posta elettronica all'indirizzo AdempimentiSocietariCorporate@aceaspa.it.

La legittimazione all'esercizio del diritto è attestata mediante trasmissione alla Società all'indirizzo sopra citato di copia della comunicazione rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei soci richiedenti. La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il termine di cui all'art. 127-ter, comma 1-bis, TUF (terzo giorno successivo, ossia 23 maggio 2020).

Al fine di consentire agli aventi diritto di conferire deleghe e istruzioni di voto al Rappresentante Designato, le risposte alle domande, che risultino pertinenti con le materie all'ordine del giorno, saranno fornite dalla Società entro martedì 26 maggio 2020 (tre giorni prima della data dell'Assemblea), mediante pubblicazione sul sito internet della Società, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera: ai sensi dell'art. 126 bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando in apposita domanda scritta gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno; le domande devono essere presentate alla Società - Funzione Affari Legali e Societari - mediante trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo adempimentisocietari.corporate@pec.aceaspa.it, unitamente a copia della comunicazione rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei soci richiedenti. Entro il termine di cui sopra deve essere presentata da parte degli eventuali soci proponenti, con le stesse modalità, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione ovvero sulle motivazioni relative alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1 del TUF.

Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Presentazione di proposte di delibera da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto (ex art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF)

In ragione delle modalità di intervento in Assemblea in precedenza indicate – con riferimento a quanto stabilito dall'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF - colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea sui punti all'Ordine del Giorno, secondo le seguenti modalità:

• le proposte di delibera dovranno essere trasmesse alla Società, all'indirizzo di posta elettronica certificata (adempimentisocietari.corporate@pec.aceaspa.it) entro venerdì 22 maggio 2020; le suddette proposte dovranno essere formulate in modo chiaro e completo, unitamente alle informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che le presenta, incluso – ove possibile – un recapito telefonico.

• la legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata dalla comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, rilasciata ai sensi dell'art. 83 sexies del TUF, secondo le modalità specificate nel precedente paragrafo "Legittimazione all'intervento in Assemblea".

Le proposte di deliberazione pervenute saranno pubblicate nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.gruppo.acea.it - Sezione "Assemblea Azionisti 2020") senza indugio e comunque entro il giorno successivo sabato 23 maggio 2020, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte, e al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

In caso di proposte di delibera alternative a quelle formulate dal Consiglio, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio (salvo che non venga ritirata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte degli Azionisti. Tali proposte, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio, verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato.

Documentazione: la documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese le Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie poste all'ordine del giorno, sono messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo , nonché mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppo.acea.it – Sezione "Assemblea Azionisti 2020".

Il presente avviso è pubblicato sul sito internet della Società www.gruppo.acea.it - Sezione "Assemblea Azionisti 2020", ai sensi dell'art. 125-bis del TUF, nonché disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato .

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Michaela Castelli