$\overline{5}$

comprensione dei processi che sottendono alla generazione, rilevazione e gestione delle informazioni qualitative e quantitative significative incluse nella DNF. In particolare, abbiamo svolto interviste e discussioni con il personale della Direzione di Acea SpA e con il personale di Acea Produzione SpA, Acea Ambiente SpA e Acea ATO 2 SpA e abbiamo svolto limitate verifiche documentali, al fine di raccogliere informazioni circa i processi e le procedure che supportano la raccolta, l'aggregazione, l'elaborazione e la trasmissione dei dati e delle informazioni di carattere non finanziario alla funzione responsabile della predisposizione della DNF.

Inoltre, per le informazioni significative, tenuto conto delle attività e delle caratteristiche del Gruppo:

a livello di capogruppo

a) con riferimento alle informazioni qualitative contenute nella DNF, e in particolare al modello aziendale, politiche praticate e principali rischi, abbiamo effettuato interviste e acquisito documentazione di supporto per verificarne la coerenza con le evidenze disponibili;
b) con riferimento alle informazioni quantitative, abbiamo svolto sia procedure analitiche che limitate verifiche per accertare su base campionaria la corretta aggregazione dei dati.

per Acea SpA, Acea Produzione SpA, Acea Ambiente SpA, Acea ATO 2 SpA e per l'impianto di termovalorizzazione di Terni (Acea Ambiente SpA) che abbiamo selezionato sulla base delle loro attività, del loro contributo agli indicatori di prestazione a livello consolidato e della loro ubicazione, abbiamo effettuato visite in loco nel corso delle quali ci siamo confrontati con i responsabili e abbiamo acquisito riscontri documentali circa la corretta applicazione delle procedure e dei metodi di calcolo utilizzati per gli indicatori.

Conclusioni

Sulla base del lavoro svolto, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere
che la DNF del Gruppo Acea relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del Decreto e dai GRI Standards.

Milano, 16 aprile 2020

Pricmwater simo Rota

(Revisore legale)

Paolo Beh ani (Procuratore)

3di 3

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Indipendenza della società di revisione e controllo della qualità

Siamo indipendenti in conformità ai principi in materia di etica e di indipendenza del Code of Ethics for Professional Accountants emesso dall'International Ethics Standards Board for Accountants, basato su principi fondamentali di integrità, obiettività, competenza e diligenza professionale, riservatezza e comportamento professionale. La nostra società di revisione applica l'International Standard on Quality Control 1 (ISOC Italia 1) e, di conseguenza, mantiene un sistema di controllo qualità che include direttive e procedure documentate sulla conformità ai principi etici, ai principi professionali e alle disposizioni di legge e dei regolamenti applicabili.

Responsabilità della società di revisione

È nostra la responsabilità di esprimere, sulla base delle procedure svolte, una conclusione circa la conformità della DNF rispetto a quanto richiesto dal Decreto e dai GRI Standards. Il nostro lavoro è stato svolto secondo quanto previsto dal principio "International Standard on Assurance Engagements ISAE 3000 (Revised) - Assurance Engagements Other than Audits or Reviews of
Historical Financial Information" (di seguito "ISAE 3000 Revised"), emanato dall'International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) per gli incarichi limited assurance. Tale principio richiede la pianificazione e lo svolgimento di procedure al fine di acquisire un livello di sicurezza limitato che la DNF non contenga errori significativi. Pertanto, il nostro esame ha comportato un'estensione di lavoro inferiore a quella necessaria per lo svolgimento di un esame completo secondo l'ISAE 3000 Revised ("reasonable assurance engagement") e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti e le circostanze significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di tale esame.

Le procedure svolte sulla DNF si sono basate sul nostro giudizio professionale e hanno compreso colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile per la predisposizione delle informazioni presentate nella DNF, nonché analisi di documenti, ricalcoli ed altre procedure volte all'acquisizione di evidenze ritenute utili.

In particolare, abbiamo svolto le seguenti procedure:

analisi dei temi rilevanti in relazione alle attività ed alle caratteristiche del Gruppo rendicontati nella DNF, al fine di valutare la ragionevolezza del processo di selezione seguito alla luce di quanto previsto dall'art. 3 del Decreto e tenendo presente lo standard di rendicontazione utilizzato;
analisi e valutazione dei criteri di identificazione del perimetro di consolidamento, al fine di riscontrarne la conformità a quanto previsto dal Decreto;
comparazione tra i dati e le informazioni di carattere economico-finanziario incluse nella DNF ed i dati e le informazioni inclusi nel Bilancio Consolidato del Gruppo Acea;

comprensione dei seguenti aspetti: $\overline{4}$

modello aziendale di gestione e organizzazione dell'attività del Gruppo, con riferimento alla gestione dei temi indicati nell'art. 3 del Decreto;
politiche praticate dall'impresa connesse ai temi indicati nell'art. 3 del Decreto, risultati conseguiti e relativi indicatori fondamentali di prestazione;
principali rischi, generati o subiti connessi ai temi indicati nell'art. 3 del Decreto.

Relativamente a tali aspetti sono stati effettuati inoltre i riscontri con le informazioni
contenute nella DNF ed effettuate le verifiche descritte nel successivo punto 5, lett. a);

2di3

$\overline{\mathbf{z}}$

Relazione della società di revisione indipendente sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi dell'art. 3, c. 10, D.Lgs. 254/2016 e dell'art. 5 Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 20267 del gennaio 2018

Al Consiglio di Amministrazione di Acea SpA

Ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 (di seguito Al sensi dell'articolo 3, comma 10, dei Decreto Legislativo 30 dicembre 2010, n. 254 (ui segundo "Decreto") e dell'articolo 5 del Regolamento CONSOB n. 20267/2018, siamo stati incarleati di
effettuare l'esame limitato ("li chiuso al 31 dicembre 2019 predisposta ex art. 4 del Decreto e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 9 marzo 2020 (di seguito "DNF").

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per la DNF

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione della DNF in conformità a quanto richiesto dagli articoli $3$ e $4$ del Decreto e dai "GRI-Sustainability Reporting Standards" definiti nel 2016 (di seguito "GRI Standards"), da essi individuati come standard di rendicontazione.

Gli Amministratori sono altresì responsabili, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno da essi ritenuta necessaria al fine di consentire la redazione di una DNF che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili inoltre per l'individuazione del contenuto della DNF, nell'ambito dei temi menzionati nell'articolo 3, comma 1, del Decreto, tenuto conto delle attività e delle caratteristiche del Gruppo e nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività del Gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dallo stesso prodotti.

Gli Amministratori sono infine responsabili per la definizione del modello aziendale di gestione e organizzazione dell'attività del Gruppo, nonché, con riferimento ai temi individuati e riportati nella DNF, per le politiche praticate dal Gruppo e per l'individuazione e la gestione dei rischi generati o subiti dallo stesso.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel Decreto.

PricewaterhouseCoopers SpA

Sede legala e amministrativa: Milano 20149 Via Monte Rosa și Tel. 0277851 Fex 027785240 Cep. Sor. Euro 6.890.000.00 i.v., C.F. e P.IVA e Ros. Imp. Milano 12979680155 Incritia al n° 119644 del Registro dei Revisori Legali

www.pwc.com/l

ACEA SPA

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE
SULLA DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON
FINANZIARIO AI SENSI DELL'ART. 3, C. 10, D.LGS. 254/2016 E
DELL'ART. 5 REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON
DELIBERA N. 20267 DE

ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2019

2019 BILANCIO DI SOSTENIBILITÀ

GRUPPO ACEA

ACEA SPA Sede legale
Piazzale Ostiense 2 – 00154 Roma

Capitale sociale Euro 1.098.898.884 interamente versato

Codice fiscale, Partita Iva e Registro delle Imprese di Roma 05394801004

REA di Roma 882486

A cura di Risk & Compliance, Relazioni Esterne e Comunicazione Acea SpA

Team di redazione Davide de Caro, Graziella Farfaglia, Silvia Fortuna, Debora Sabatini Coordinamento Irene Mercadante [email protected]

Direzione artistica, progetto grafico K-Change Srl Per Acea SpA coordinamento Tiziana Flaviani

Fotografie Archivio Acea, Fabio Anghelone, Stefano Santia e altre fonti

Pubblicato in aprile 2020

ACEA SPA PIAZZALE OSTIENSE, 2 00154 ROMA

GRUPPO ACEA IT

Allegato "E" alla

ASSEMBLEA DEL 29 MAGGIO E 30 MAGGIO 2020 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUI PUNTI I E 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione legale. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 e informativa relativa alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016 (Bilancio di Sostenibilità 2019). Deliberazioni relative all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.

Signori Azionisti.

in appositi fascicoli che sono messi a disposizione del pubblico, nel rispetto della normativa vigente, presso la sede sociale, sul sito internet della Società, all'indirizzo www.gruppo.acea.it, sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it) e sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato , consultabile all'indirizzo ai quali pertanto si fa rinvio, sono contenuti il progetto di bilancio di esercizio di Acea S.p.A. al 31 dicembre 2019 (che chiude con un utile netto di Euro 208.488.011,79), il bilancio consolidato del Gruppo Acea al 31 dicembre 2019 (che chiude con un risultato netto di pertinenza del Gruppo di Euro 283.685.984,71) e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (ex D.Lgs 254/2016).

Sottoponiamo, pertanto, alla Vostra approvazione la sequente proposta:

"L'Assemblea di Acea S.p.A.:

· esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione;

· preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione e dalla Società di revisione;

· preso atto dell'informativa relativa alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lqs. n. 254/2016 (Bilancio di Sostenibilità 2019),

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019."

2. Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2019.

Signori Azionisti.

il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione di destinare l'utile di Acea S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 pari a Euro 208.488.011,79 comesegue:

Acea SpA - Piazzale Ostiense 2, 00154 - Roma / Tel. 06 57991 Cap Soc Euro 1.098.898.884 CF e P.IVA 05394801004 - CCIAA RM REA 882486 - TRIB RM 355096/97 www.gruppo.acea.it

· Euro 10.424.400,59, pari al 5% dell'utile, a riserva legale,
· Euro 165.787.367,46 ai Soci, corrispondenti ad un dividendo unitario di Euro 0,78,
Euro 32.276.243.74 a utili a nuovo.

Il dividendo complessivo, cedola nr. 21 di Euro 165.787.367,46 pari a 0,78 Euro per azione, sarà messo in pagamento a partire dal 24 giugno 2020 con stacco cedola in data 22 giugno e record date il 23 giugno.

Alla data di approvazione del bilancio le azioni proprie sono pari a n. 416.993.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea di ACEA S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione.

delibera

di destinare l'utile di Acea S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 pari a Euro 208.488.011,79 come segue:

· Euro 10.424.400,59, pari al 5% dell'utile, a riserva legale,
· Euro 165.787.367,46 ai Soci, corrispondenti ad un dividendo unitario di Euro 0,78,
· Euro 32.276.243,74 a utili a nuovo.

Il dividendo complessivo, cedola nr. 21 di Euro 165.787.367,46, pari a 0,78 Euro per azione, sarà messo in pagamento a partire dal 24 giugno 2020 con stacco cedola in data 22 giugno e record date il 23 giugno."

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Michaela Castelli

ASSEMBLEA DEL 29 MAGGIO E 30 MAGGIO 2020 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti:

· 3.1 Deliberazione relativa alla prima Sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 bis, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
· 3.2 Deliberazione relativa alla seconda Sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Signori Azionisti,

in relazione al terzo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra valutazione:

Punto 3.1: ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 bis, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito "TUF"), la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di ACEA S.p.A., che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
Punto 3.2: ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, la Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di ACEA S.p.A., che illustra i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche.

Si rinvia al testo integrale della "Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti" che è messo a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito internet della Società, all'indirizzo www.gruppo.acea.it, sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it) e sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato "Info" - consultabile all'indirizzo www.linfo.it.

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare le seguenti proposte di deliberazione:

"Punto 3.1: L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di ACEA S.p.A., ai sensi dell'art.123-ter, comma 3 bis, del TUF, esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di ACEA S.p.A. predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari,

delibera

di approvare la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui comperisi corrisposti, che illustra la politica adottata dalla Società in materia.

Acea SpA - Piazzale Ostiense 2, 00154 - Roma / Tel. 06 57991 Cap Soc Euro 1.098.898.884 CF e P.IVA 05394801004 - CCIAA RM REA 882486 - TRIB RM 355096/97 www.gruppo.acea.it

Punto 3.2: L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di ACEA S.p.A., ai sensi dell'art.123-ter, comma 6, del TUF, esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di ACEA S.p.A. predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari,

delibera

in senso favorevole sulla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti, che illustra i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche."

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Michaela Castelli

Acea SpA - Piazzale Ostiense 2, 00154 - Roma / Tel. 06 57991 Cap Soc Euro 1.098.898.884 CF e P.IVA 05394801004 - CCIAA RM REA 882486 - TRIB RM 355096/97 www.gruppo.acea.it

ASSEMBLEA DEL 29 MAGGIO 2020 E 30 MAGGIO 2020 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 4.1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

"Nomina del Consiglio di Amministrazione" "Determinazione del numero dei componenti"

Signori Azionisti.

con l'approvazione da parte dell'Assemblea del Bilancio di Esercizio chiuso al 31.12.2019 viene a scadere l'attuale Consiglio di Amministrazione.

L'art. 15.1 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove.

Sul presente punto all'ordine del giorno, l'Assemblea procederà a deliberare, entro i limiti statutariamente previsti, sulla base delle proposte presentate secondo quanto previsto dall'Avviso di Convocazione e dalla normativa vigente.

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Michaela Castelli

Acea SpA - Piazzale Ostiense 2, 00154 - Roma / T 06 57991 Cap Soc Euro 1.098.898.884 CF e P.IVA 05394801004 - CCIAA RM REA 882486 - TRIB RM 355096/97 www.gruppo.acea.it

La Sindaca

RM 225-12

Dal Campidoglio,

D 4 MAG 2020

Spett le ACEA S.p.A. Affari Legali e Societari PEC: adempimentisocietari [email protected]

Acea Prot./A. n. 0002340 del 04/05/2020

Oggetto: Assemblea ordinaria di ACEA S.p.A. convocata per il giorno 29 maggio 2020, in prima convocazione, e per il giorno 30 maggio 2020, in seconda convocazione - Nomina del Consiglio di Amministrazione

Proposta di delibera sul punto 4.1 all'Ordine del Giorno

In riferimento al punto 4.1) all'Ordine del Giorno - Determinazione del numero dei componenti - la scrivente ROMA CAPITALE formula la seguente proposta da sottoporre alla Assemblea degli Azionisti:

"Si propone, in continuità con il precedente mandato e nel rispetto delle previsioni statutarie, che sia determinato pari a nove il numero di componenti del Consiglio di Amministrazione."

Virginia Raggi

Roma Capitale Via del Campidoglio1, 00186 Roma
Tel. +39 06 6710 3898 / 3899

[email protected]

ASSEMBLEA DEL 29 MAGGIO 2020 E 30 MAGGIO 2020 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 4.2 ALL'ORDINE DEL GIORNO

"Nomina del Consiglio di Amministrazione" "Nomina degli Amministratori"

Signori Azionisti,

i componenti del Consiglio di Amministrazione verranno nominati mediante voto di lista.

Le liste sono presentate dagli Azionisti che, singolarmente o insieme ad altri soci, rappresentino almeno l'I (uno) % delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria (in virtù del combinato disposto della Determinazione dirigenziale Consob n. 28 del 30 gennaio 2020 e dell'art. 15 dello Statuto sociale) e sono rese pubbliche a cura della società mediante deposito presso la sede sociale ed annuncio su tre quotidiani a diffusione nazionale, di cui due economici e sul sito internet aziendale www.gruppo.acea.it.

Le liste dovranno essere depositate almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione - ossia entro lunedì 4 maggio 2020 - presso l'Emittente mediante trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected].

Ciascuna lista dovrà essere corredata da: (i) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dalla normativa applicabile e dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate; (iii) l'indicazione dell'identità dei Soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

Ai sensi dello Statuto sociale nella composizione del Consiglio di Amministrazione occorre assicurare il rispetto dei criteri di equilibrio tra i generi, come disciplinati dalla legge. Al riguardo si ricorda che in data l° gennaio 2020 sono entrate in vigore le disposizioni della Legge di Bilancio 2020 che modificano gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, introdotti dalla legge 12 luglio 2011 n. 120 (c.d. "Legge Golfo-Mosca"), in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società con azioni quotate. Tale Legge di Bilancio ha previsto una diversa quota riservata al genere meno rappresentato pari ad "almeno due quinti" dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

È richiesto, pertanto, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, agli Azionisti che intendono. presentare una lista di includere nella medesima un numero adeguato di candidati appartenenti al genere meno rappresentato al fine di consentire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra/i generi.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono quindi includere almeno due quinti di candidati appartenenti al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Qualora non fosse possibile addivenire ad una composizione del Consiglio di Amministrazione che includa un numero di componenti del genere meno rappresentato pari almeno a due quinti, l'assemblea potrà adottare ogni decisione necessaria a consentire il rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale in materia di equilibrio tra i generi.

Si informa che in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, il Consiglio di Amministrazione di Acea SpA ha deliberato in 10 (dieci) il numero massimo di incarichi, incluso quello in Acea, che i relativi componenti possono rivestire negli organi di amministrazione e di controllo di altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, al fine di assicurare agli interessati una disponibilità di tempo idonea a garantire un efficace espletamento del ruolo da essi ricoperto nel Consiglio di Amministrazione di Acea S.p.A.

I soci che presentino una "lista di minoranza" sono invitati a depositare insieme alla lista una dichiarazione attestante l'assenza o l'esistenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti con il socio di riferimento; in particolare, con riferimento all'eventuale sussistenza di rapporti di collegamento, i Signori Azionisti sono invitati a prendere visione e a tenere conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Si ricorda altresì che, ai sensi dello Statuto sociale, nelle liste i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo pari ai posti da coprire. Ciascuna lista dovrà includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge, indicando distintamente tali candidati e inserendo uno di essi non oltre il secondo posto della lista e il secondo non oltre il quarto posto della lista. Inoltre, si invitano gli Azionisti, in sede di presentazione delle liste e di successiva nomina degli amministratori, a tenere conto anche dell'Orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione uscente, secondo quanto raccomandato dal Criterio Applicativo I.C.I, lett. h), del Codice di Autodisciplina, in merito alle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati, in relazione alle dimensioni dell'emittente, alla complessità e specificità del settore di attività in cui esso opera, nonché alle dimensioni del Consiglio di Amministrazione. A tal proposito si ricorda che l'Orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione in carica è stato reso pubblico ed è allegato alla presente relazione.

Le liste validamente ricevute saranno poste in votazione e sarà formata una graduatoria fra le liste sulla base del numero di voti conseguiti da ciascuna di esse.

Si informa che alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

$A$ dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti (di seguito, per brevità, la "Lista di Maggioranza") saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, la metà più uno degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;

B. fermo il rispetto della disciplina di legge e delle disposizioni dello Statuto sociale in ordine ai limiti al collegamento con la Lista di Maggioranza, i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste. A tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse vengono divisi, nell'ambito di ciascuna lista, successivamente per 1, 2, 4 e 8 fino al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente assegnato ai candidati. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto previsto dall'art. 15 dello Statuto sociale.

Si rammenta infine che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, nel caso in cui la composizione del Consiglio di Amministrazione risultante dall'elezione non rispetti il predetto criterio di riparto tra generi (ossia la presenza di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato pari ad almeno due quinti del totale), è attribuito alla Consob il potere di diffidare la Società ad adeguarsi entro il termine massimo di quattro mesi e, in caso di inottemperanza, di applicare una sanzione amministrativa pecuniaria da euro 100.000 a euro 1.000.000, con fissazione di un ulteriore termine di tre mesi ad adempiere. In caso di ulteriore inottemperanza, è prevista la decadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti.

siete invitati a votare una lista tra quelle presentate e pubblicate in conformità alle disposizioni statutarie.

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Michaela Castelli

Acea SpA - Piazzale Ostiense 2, 00154 - Roma / T 06 57993939 Cap Soc Euro 1.098.898.884 CF e P.IVA 05394801004 - CCIAA RM REA 882486 - TRIB RM 355096/97 www.gruppo.acea.it

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Acea agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione 9 marzo 2020

Premessa

In ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (criterio applicativo 1.C.1, lett. h)), in vista del rinnovo degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione uscente di ACEA S.p.A. ("Acea" o la "Società"), previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione, ha elaborato il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione (riferita alle figure manageriali e professionali la cui presenza nel nuovo Consiglio di Amministrazione è ritenuta opportuna) dell'organo amministrativo, da sottoporre agli azionisti in vista dell'Assemblea di rinnovo, che si terrà il in prima convocazione in data 28 aprile 2020 e in seconda eventuale convocazione in data 29 aprile 2020.

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Acea ritiene:

appropriato l'attuale numero di nove Amministratori per assicurare un adequato bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalla complessità del business della Società e del Gruppo Acea;
adeguato il rapporto attualmente in essere tra l'Amministratore Esecutivo e gli ٠ Amministratori non-Esecutivi e Indipendenti, in quanto idoneo ad assicurare un efficace funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

La composizione dell'organo amministrativo deve tenere conto delle esigenze di Acea, attuali e prospettiche, nonché della necessità di mantenere un'importante presenza di amministratori indipendenti, con una diversità che tenga conto delle disposizioni di legge applicabili e delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, assicuri l'equilibrio tra i generi, contempli una equilibrata combinazione di diverse fasce di età e di percorso formativo, in modo da consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze manageriali e professionali.

Il mix di competenze del Consiglio dovrebbe essere ben bilanciato e rafforzato dalla conoscenza del business di ACEA e dall'esperienza acquisita nel corrente mandato, considerate la complessità del business e l'esigenza di portare a compimento il percorso di sviluppo avviato dall'attuale organo amministrativo.

Il Consiglio di Amministrazione di Acea rileva che le caratteristiche ritenute opportune per i diversi ruoli presenti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, in linea con quelle attualmente riscontrabili, sono dunque le seguenti.

$444$

Gli Amministratori dovrebbero:

a) essere figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari, in considerazione dei diversi settori di business in cui opera la Società (regolati e di mercato):
b) avere maturato esperienze nell'ambito di consigli di amministrazione di società, preferibilmente quotate, di dimensioni e/o complessità paragonabili a quelli di Acea;
c) possedere competenze tali da consentire un'efficace loro partecipazione sia ai lavori del Consiglio di Amministrazione che dei vari Comitati istituiti al suo interno.

Il Consiglio dovrebbe, inoltre, possedere, a livello collegiale, un elevato orientamento alle strategie e ai risultati nel rispetto dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale, nonché, tra l'altro, competenze riguardanti il governo dei rischi, in ambito societario e regolatorio, l'ambito economico finanziario e il bilancio, la strutturazione e lo sviluppo di processi e sistemi di corporate governance di società quotate, le tematiche della sostenibilità e responsabilità sociale d'impresa e della digital innovation.

Con particolare riferimento ai requisiti di esperienza professionale che i candidati al ruolo di componente dell'organo amministrativo di Acea dovranno esprimere, si precisa quanto segue:

per competenze in tema di "governo dei rischi" si intendono le competenze in materia di governo dei rischi e sistemi di controllo acquisite attraverso un numero appropriato di anni in posizioni dirigenziali di alto livello in società quotate in mercati regolamentati, bancarie, finanziarie assicurative o di rilevanti dimensioni ("Società Rilevanti"). A tal fine acquisiscono rilievo tutte le funzioni di controllo (Rischio, Audit, Compliance);
per competenze "legali e in ambito societario e regolatorio" si intendono le competenze, acquisite in detti ambiti, attraverso un numero appropriato di anni in posizioni dirigenziali di alto livello in una o più Società Rilevante;
per competenze riguardanti "l'ambito economico finanziario e il bilancio", si intendono le competenze acquisite attraverso un numero appropriato di anni in posizioni dirigenziali di alto livello in una o più Società Rilevante. Funzioni quali Finanza, Contabilità, Amministrazione e Controllo sono considerate rilevanti:

Al fine di attestare la ricorrenza di una o più delle precedenti competenze, assume rilievo anche un precedente (o attuale) mandato come Presidente del Consiglio di Amministrazione o Presidente/componente del Comitato Controllo e Rischi in Società Rilevanti.

E' altresì significativa l'esperienza acquisita nel settore pubblico o nel settore della consulenza/accademica se connessa a tematiche (i) di risk management, (ii) regolamentari e di normativa attinenti al settore di business nel quale opera la società, (iii) economico finanziarie (iv) audit.

Gli azionisti dovrebbero inoltre valutare che le persone proposte alla carica di consigliere abbiano una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento diligente e responsabile dei propri compiti anche al fine di assicurare la preparazione e la partecipazione alle riunioni consiliari e dei comitati - tenendo conto di quello destinato ad altre attività, lavorative o professionali, oltre allo svolgimento di incarichi ricoperti in altre società.

A tal proposito, allo scopo di consentire di valutare il tempo minimo ritenuto necessario per l'efficace partecipazione agli organi sociali di ACEA, nella tabella che segue è sintetizzata la frequenza delle relative riunioni nel biennio 2018 - 2019.

	Riunioni 2018	Riunioni 2019
Consiglio di Amministrazione	12	13
Comitato Esecutivo	6	8
Comitato Controllo e Rischi	13
Comitato per l'Etica e la Sostenibilità	8
Comitato per le Nomine e la Remunerazione		10

Esponenti rilevanti

Il Presidente

Oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti i consiglieri, dovrebbe:

· essere una figura dotata di autorevolezza tale da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta e trasparente del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e da rappresentare una figura di garanzia per tutti gli Azionisti e gli stakeholder;
· possedere caratteristiche personali tali da consentire di creare un forte spirito di squadra e un forte senso di coesione tra i componenti del Consiglio di Amministrazione;
· possedere competenze in campo economico-finanziario e giuridico, nonché disporre di un'adeguata preparazione in materia di governo societario, avendo maturato precedenti e significative esperienze nell'ambito - e preferibilmente alla guida - di consigli di amministrazione di società quotate finanziarie, assicurative o bancarie o comunque in società industriali di significative dimensioni.

L'Amministratore Delegato

Oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti i consiglieri, dovrebbe:

· essere una figura dotata di autorevolezza, nonché di riconosciuta visione strategica e con una profonda conoscenza del mercato delle multi-utilities e della loro evoluzione;
avere maturato esperienze significative e di successo con ruoli manageriali o esecutivi al vertice di società quotate di significative dimensioni e/o complessità;
· disporre di adeguate competenze in ambito economico-finanziario;
· essere dotato di riconosciuta leadership e di uno stile di gestione orientato alla direzione e alla capacità di fare squadra e di creare spirito di team tra i collaboratori;
· avere esperienza nella gestione di relazioni con Investitori internazionali ed elevata credibilità e autorevolezza sul mercato.

Con riferimento al rapporto fra Presidente e Amministratore Delegato, il Consiglio sottolinea l'esigenza di un rapporto di complementarietà fra le due figure, per assicurare l'efficace funzionamento del Consiglio e, più in generale, della governance della Società.

Comitati Endoconsiliari

Specifiche competenze sono inoltre richieste, per gli ambiti di rispettivo interesse, ai componenti dei Comitati endoconsiliari; particolare attenzione sarà posta per i membri che ricoprono la carica di Presidente dei predetti comitati.

Si ricorda che il Codice di Autodisciplina prevede che almeno un componente del:

i. comitato controllo e rischi possieda un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi

ii. comitato per la remunerazione possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in "materia finanziaria o di politiche retributive"

da valutarsi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina nei Comitati.

ASSEMBLEA DEL 29 MAGGIO 2020 E 30 MAGGIO 2020 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 4.3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

"Nomina del Consiglio di Amministrazione"

"Nomina del Presidente"

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 16 dello Statuto Sociale, siete invitati a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte presentate secondo quanto previsto dall'Avviso di Convocazione e dalla normativa vigente, scegliendolo tra gli Amministratori eletti.

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Michaela Castelli

Acea SpA - Piazzale Ostiense 2, 00154 - Roma / T 06 57991 Cap Soc Euro 1.098.898.884 CF e P.IVA 05394801004 - CCIAA RM REA 882486 - TRIB RM 355096/97 www.gruppo.acea.it

La Sindaca

RA/27517

Dal Campidoglio, 1

MG 2070

Acea Prot./A. n. 0002341 del 04/05/2020

Spett le ACEA S.p.A. Affari Legali e Societari PEC: [email protected]

Proposta di delibera sul punto 4.3 all'Ordine del Giorno

In riferimento al punto 4.3) all'Ordine del Giorno - Nomina del Presidente - la scrivente ROMA CAPITALE formula la seguente proposta da sottoporre alla Assemblea degli Azionisti:

"Si propone di nominare alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione la Sig.ra Michaela Castelli, primo dei candidati alla carica di Consigliere indicato nella Lista presentata da Roma Capitale."

irginia Ragg

Roma Capitale

Via del Campidoglio1, 00186 Roma
Tel. +39 06 6710 3898 / 3899

segreteria [email protected]

ASSEMBLEA DEL 29 MAGGIO 2020 E 30 MAGGIO 2020 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 4.4 ALL'ORDINE DEL GIORNO

"Nomina del Consiglio di Amministrazione" "Determinazione dei compensi degli Amministratori"

Signori Azionisti,

si invita l'Assemblea a determinare, ai sensi dell'art. 21.1 dello Statuto Sociale, i compensi spettanti agli Amministratori, sulla base delle proposte presentate secondo quanto previsto dall'Avviso di Convocazione e dalla normativa vigente.

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Michaela Castelli

Acea SpA - Piazzale Ostiense 2, 00154 - Roma / T 06 57991 Cap Soc Euro 1.098.898.884 CF e P.IVA 05394801004 - CCIAA RM REA 882486 - TRIB RM 355096/97 www.gruppo.acea.it

La Sindaca

RA 22520

Dal Campidoglio. 0 4 MM3 2020

Spett le ACEA S.p.A. Affari Legali e Societari PEC: adempimentisocietari [email protected]

Acea Prot./A. n. 0002342 del 04/05/2020

Proposta di delibera sul punto 4.4 all'Ordine del Giorno

In riferimento al punto 4.4) all'Ordine del Giorno - Determinazione dei compensi degli Amministratori la scrivente ROMA CAPITALE formula la seguente proposta da sottoporre alla Assemblea degli Azionisti:

"Si propone che il compenso annuo per la carica di Amministratore, in continuità con il precedente mandato, e in coerenza con le determinazioni assunte da Roma Capitale in ordine ai compensi degli organi societari degli enti partecipati da Roma Capitale, sia determinato così come già deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2017."

/irginia Raggi

Roma Capitale

Via del Campidoglio1, 00186 Roma
Tel. +39 06 6710 3898 / 3899

[email protected]

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Anno 2020

Attuazione dell'art. 123-ter del D.lgs. 58/1998 in materia di trasparenza delle Remunerazioni degli Amministratori di Società Quotate

Emittente: Acea S.p.A. Sito Web: https://www.gruppo.acea.it/

INDICE

	Lettera della Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione
	Premessa
	Executive summary
	Il Piano Industriale Acea
	Risultati di voto assembleare
	9
	Pay mix
	Multiplo Retributivo
	Correlazione remunerazione, profilo di rischio e performance aziendale
	Governance
	SEZIONE

Ŀ	Modello di Governance

	1.1. I soggetti coinvolti nella definizione e approvazione della Politica di Remunerazione 15
	L'Assemblea dei Soci ä.
	Il Consiglio di Amministrazione Ь.
	L'Amministratore Delegato ċ.
	Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione d.
	Collegio Sindacale ė.
	Altri soggetti coinvolti f.
2.	La Politica di Remunerazione del Gruppo Acea 2.1. Finalità e principi ispiratori

	2.2. Le componenti della remunerazione
	2.2 Retribuzione fissa
	2.2.2 Retribuzione variabile
	Sistema di incentivazione variabile di breve periodo (MBO) a.
	Sistema di incentivazione variabile di medio-lungo periodo (LTIP) Ь.
	2.2.3 Sostenibilità e remunerazioni
	2.2.4 Benefit non monetari the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of	.22
	2.3. Deroghe alla politica di remunerazione
3.	Il pacchetto retributivo degli organi di amministrazione e di controllo e dei DRS 23
	3.1. Presidente

	3.2. Membri del Consiglio di Amministrazione
	3.3. Amministratore Delegato - Responsabile Area Industriale Estero e Strategie Sviluppo Business-25
	3.3.1 Retribuzione Fissa
	3.3.2 Retribuzione variabile di breve termine
	3.3.3 Retribuzione variabile di medio-lungo termine (LTIP)
	3.3.4 Benefit non monetari

	3.4. Dirigenti con Responsabilità Strategiche
	3.4.1 Retribuzione fissa	$-28$

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

$\mathbf{I}$

3.4.2 Retribuzione variabile di breve termine (MBO) 3.4.3 Retribuzione variabile di medio-lungo termine (LTIP) 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 3 3.5. Collegio Sindacale



3.6. Remunerazione delle figure di controllo

Parachute e Clausola di Clawback
4.1. Dimissioni, licenziamento e cessazione del rapporto di lavoro
4.2. Clausole di malus e clawback
SEZIONE II
Premessa
Descrizione dei compensi corrisposti ad Amministratori e Dirigenti con Responsabilità 1.
Strategiche
I.I. Presidente
1.2. Amministratore Delegato - Responsabile Area Industriale Estero e Strategie Sviluppo Business 34
1.2.1 Retribuzione fissa
1.2.2 Retribuzione variabile di breve termine
1.2.3 Retribuzione variabile di medio-lungo termine (LTIP)
1.2.4 Benefit non monetari
1.2.5 Severance
1.2.6 Risultati 2019
1.3. Amministratori
1.4. Collegio Sindacale
1.5. Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Tabella I: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori
generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei
direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Schema N. 7-ter: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di
amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 50 Tabella I: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali50
Tabella 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche
GLOSSARIO

Lettera della Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Signori Azionisti,

in veste di Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, sono lieta di presentarVi, assieme ai Consiglieri Gabriella Chiellino, Giovanni Giani e a Massimiliano Capece Minutolo del Sasso, la Politica di Remunerazione del Gruppo Acea S.p.A. per l'anno 2020.

Il Piano Industriale presenta una significativa ambizione di sviluppo incentrata su:

Crescita Industriale:
Territorio e sostenibilità:
Tecnologia Innovazione e Qualità;
Efficienza Operativa.

In questo contesto strategico solido e impegnativo, il Comitato, unitamente al Consiglio, ritiene di dotarsi di una politica retributiva equilibrata ed incentivante al fine di allineare e indirizzare il Management verso obiettivi e valori aziendali del Piano Strategico 2019-2022.

Il documento è introdotto da un "Executive Summary", in cui sono illustrate sinteticamente le caratteristiche della nuova Politica Retributiva e i principali risultati raggiunti dal Gruppo, evidenziando i pillar del piano strategico '19-'22.

Il documento si compone di due Sezioni: i) la "Relazione sulla Politica Retributiva 2020", che descrive i principi cardine del nostro approccio ai sistemi di remunerazione e incentivazione nel 2020; ii) la "Relazione Annuale sui Compensi Corrisposti nell'esercizio 2019" che fornisce il dettaglio dei compensi corrisposti per l'anno 2019 ai membri del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

A riprova del rafforzato impegno profuso nella definizione della Politica retributiva e dei sistemi di incentivazione di breve e lungo termine, è stato promosso un miglioramento della comunicazione in termini di chiarezza espositiva e trasparenza dei contenuti, in coerenza con i valori e la mission che lo ispirano, anche tenendo conto delle indicazioni emerse dall'esito del voto espresso nella precedente Assemblea.

Il Gruppo Acea, inoltre, progetta i propri sistemi incentivanti affinché siano effettivamente allineati agli obiettivi strategici, rafforzando, al contempo, il valore della sostenibilità, utile per dare un contributo ad affrontare le più grandi e importanti sfide al mondo: dallo sviluppo ambientale a quello economico, sociale e culturale, con ciascun obiettivo che si dirama in un elenco separato di indicatori e obiettivi precisi all'interno delle politiche aziendali. Il Gruppo Acea, infatti, mira ad una sempre maggiore integrazione della sostenibilità nelle attività d'impresa, individuando un indirizzo strategico rappresentato dal progressivo allineamento del sistema di performance management agli obiettivi ESG (Environmental, Socjal, Governance) previsti nel Piano Strategico.

I risultati positivi raggiunti dal Gruppo nel 2019 sottolineano il continuo rafforzamento del modello di business, un elemento importante perché ottenuto in un contesto sfidante e complesso per i mercati; tuttavia, anche a fronte degli ottimi risultati registrati, gli elementi caratterizzanti i sistemi di incentivazione in essere intervengono sui pay out, al fine di mantenere la piena coerenza tra i premi e il valore generato: al netto dei rischi.

In particolare, tra le principali novità contenute nella Relazione sulla Remunerazione 2020 si segnalano:

Allineamento della politica di remunerazione alla nuova disciplina prevista dal D.lgs. 49/2019 attuativo della direttiva 2017/828 (SHRD II) che ha modificato la direttiva 2007/36/CE (SHRD I), e che ha introdotto nel panorama della corporate governance delle società quotate nuovi presidi normativi riguardanti in particolare la Relazione sulla Remunerazione:
Proposta di allineamento della politica di remunerazione al mercato di riferimento, anche e soprattutto alla luce delle sfide e degli obiettivi strategici che Acea si è posta nel medio-lungo termine;
Maggiore disclosure sui meccanismi di funzionamento dei sistemi di incentivazione variabile di breve e di lungo periodo:
Maggiore collegamento tra il piano di incentivazioni di breve termine e gli obiettivi legati alla sostenibilità; definizione di obiettivi legati alla sostenibilità derivanti dall'analisi del Piano strategico e della Dichiarazione non finanziaria;
Revisione della sezione di Executive Summary con evidenza del collegamento tra politica retributiva e piano strategico di Acea.

Fiduciosa che la presente Relazione sottoposta al Vostro esame possa ancora una volta testimoniarVi le motivazioni che stanno alla base della struttura dei meccanismi della politica retributiva nonché il rispetto delle logiche di trasparenza richieste dalle disposizioni vigenti e che il Gruppo fa proprie, anche a nome degli altri Consiglieri, Vi ringrazio anticipatamente per l'adesione ed il supporto che vorrete dare alle politiche definite per il 2020.

Liliana Godino

Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Premessa

Il presente documento illustra la politica di remunerazione adottata dal Gruppo Acea per il 2020 ("Politica di Remunerazione"). Tale politica, ispirata alle raccomandazioni contenute nell'articolo 6 del codice di autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., definisce i criteri e le linee guida per la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, compresi gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori investititi di particolari cariche, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche¹ e dei membri del Collegio Sindacale della Società, in un orizzonte temporale che coincide con l'esercizio in corso.

La stesura della presente relazione sulla remunerazione ("Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti") tiene conto sia delle prescrizioni regolamentari adottate dalla Consob in tema di trasparenza e comunicazione, sia di quanto previsto dall'art. 123-ter del D.lgs. 58/98 (di seguito anche "TUF").

Pertanto, la presente Relazione sulla Remunerazione è articolata in due distinte sezioni:

I. la prima sezione illustra in dettaglio:

a) la politica di Acea S.p.A. ("Acea") in materia di remunerazione, applicabile per l'anno 2020, degli Amministratori, compresi gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori investititi di particolari cariche, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e del Collegio Sindacale;

II. la seconda Sezione, nominativamente per i componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo e, in via aggregata, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

a) fornisce una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
b) dà conto dei compensi corrisposti per l'esercizio 2019 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società.

In conformità con il nuovo quadro normativo (art. 123-ter TUF) novato a livello primario dal D.lgs. 49/2019, che contiene le disposizioni necessarie per l'attuazione della direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE (Shareholders' Rights Directive o "SHRD") per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti, è stato rivisto il regime del say on pay.

Inoltre, rispetto a quanto stabilito nell'Allegato 3A del regolamento di attuazione del TUF adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (cosiddetto "Regolamento Emittenti"), quanto previsto nel presente documento si applica ai Vertici di Gruppo, ai componenti degli organi di Amministrazione e Controllo ed agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche della Società.

Alla luce di quanto sopra, al momento della redazione del presente documento, i seguenti ruoli risultano appartenere a tale cluster: 1) A.I. Idrico 2) A.I. Commerciale & Trading: 3) A.I. Ambiente: 4) A.I. Infrastrutture Energetiche: 5) Amministrazione, Finanza e Controllo: 6) Affari e Si Corporate; 7) Risorse Umane.

I Per "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" si intendono quei soggetti - individuati e proposti dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione al Consiglio di Amministrazione - che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società.

Sulla base di criteri-guida che tengono conto della posizione ricoperta all'interno della struttura organizzativa, dell'autonomia e del potere decisionale nelle scelte sono state identificate tali figure di Dirigenti con Responsabilità Strategiche considerando, per ciascuno di essi, il livello di responsabilità, il ruolo ricoperto e il livello retributivo associato.

La Relazione sulla Remunerazione di Acea ex art. 123-ter, comma 2 del TUF, è stata definita e approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nella seduta del 9 marzo 2020.

La Prima e la Seconda Sezione vengono sottoposte all'Assemblea degli Azionisti convocata per il prossimo 29 maggio 2020.

Executive summary

Attraverso la politica retributiva il Gruppo Acea si propone di attrarre, motivare e trattenere le persone che - per le loro competenze tecniche e manageriali e i loro differenti profili anche in termini di genere ed esperienze - sono un fattore chiave per il successo del Gruppo.

La politica retributiva riflette e sostiene la strategia e i nostri valori: essere un Gruppo con un approccio alla creazione di valore e alla sostenibilità dei risultati, mantenendo una forte attenzione e impegno verso tutti gli stakeholder.

La seguente sezione ha l'obiettivo di fornire un'overview sintetica in merito ai contenuti della Politica di remunerazione applicabile per l'anno 2020 facendo riferimento, inoltre, anche ai dati sulle votazioni assembleari in merito all'approvazione delle ultime Relazioni sulla Remunerazione, al multiplo retributivo, oltre ad evidenziare come la politica retributiva definita concorra a mitigare i diversi fattori di rischio.

Il Piano Industriale Acea

Il Piano Industriale Acea, lanciato nel 2019, poggia su 4 pilastri principali: crescita industriale, territorio e sostenibilità, tecnologia innovazione e qualità e efficienza operativa.

La sostenibilità si conferma alla base della strategia di lungo termine ed è parte integrante del Piano Industriale, in cui sono state incluse le priorità strategiche ESG. In particolare, la crescita industriale prevista dovrà avvenire in parallelo ad uno sviluppo tecnologico delle città e delle infrastrutture e ad un impatto ambientale ridotto, in termini di perdite idriche, decarbonizzazione ed incremento dell'económia dell' circolare.

A tal fine Acea rafforza gli impegni di sostenibilità definendo una serie di obiettivi derivanti, dalla Dichiarazione Non Finanziaria (cui si rimanda) e collegandoli all'incentivazione variabile.

La politica di remunerazione di ACEA rappresenta una leva indispensabile a sostegno delle strategie di medio e lungo termine del Gruppo, concepita come un fattore che contribuisce al miglioramento della performance aziendale e alla creazione di valore nel medio-lungo periodo.

La capacità incentivante dei sistemi, infatti, è assicurata in coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo.

Risultati di voto assembleare

L'assemblea degli azionisti tenutasi in data 17 aprile 2019, secondo quanto previsto dalla normativa vigente al momento della votazione (art. 123-ter, sesto comma, del TUF), ha espresso un voto consultivo sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione 2019. Di seguito si riporta il confronto dei voti assembleari 2017-2018-2019. Il grafico mostra un andamento sostanzialmente costante e positivo dei voti favorevoli negli ultimi tre anni.

Si sottolinea, altresì, che nelle modifiche e nelle novità introdotte all'interno della presente relazione si è tenuto conto dei risultati della votazione e principalmente delle motivazioni sottostanti le votazioni contrarie ottenute nel corso dell'Assemblea 2019.

oc

Quadro di sintesi

Politica sulla Remunerazione 2020
Componente	Finalità e caratteristiche	Condizioni per l'attuazione	Importi
Remunerazione Fissa	La componente fissa della retribuzione è determinata dalla specializzazione professionale e dal ruolo organizzativo ricoperto con le connesse responsabilità, riflettendo le competenze tecniche, professionali e manageriali.	Le condizioni per la relativa definizione si basano sulla verifica del posizionamento retributivo attraverso benchmark di mercato coerenti con le caratteristiche di Acea e dei ruoli assegnati.	$+ AD$ « fino a un massimo di 500.000 € ^e - RAL + fino a un massimo di 150.000 €% emolumento carica AD +26.000 € o diverso importo che sarà stabilito dall'Assemblea degli azionisti ¹¹ - emolumento consigliere + Presidente: « fino a un massimo di 250.000 $\in^*$ - emolumento carica Presidente • 26.000 € o diverso importo che sarà stabilito dall'Assemblea degli azionisti ^sa - emolumento consigliere · DRS: retribuzione determinata in base alla complessità e alle responsabilità del ruolo ricoperto nel Gruppo
Retribuzione Variabile di Breve Periodo (MBO)	La componente variabile annuale riconosce e premia gli obiettivi assegnati e i risultati raggiunti in correlazione agli obiettivi annuali di budget, costituendo un'importante leva motivazionale.	KPI: PFN (peso 30%); EBITDA (peso 30%); Utile Netto (peso 30%); Obiettivo composto Sostenibilità (peso 10%). Incentivo erogato in funzione di una scala di performance 80:120, successivamente mitigato con il Modello di P&L di Gruppo.	* AD: livello di incentivazione a target ^ess « fino a un massimo di 280.000 €» come Dirigente + fino a un massimo di 100.000 €* come AD. · DRS: 40% della componente fissa a target
Retribuzione Variabile di Medio-Lungo Periodo (LTIP)	La componente variabile di Medio- Lungo Periodo garantisce l'allineamento tra gli interessi del Management e quelli degli azionisti e la retention delle figure chiave. Essa mira tanto al rispetto di principi economico-finanziari, guanto al ritorno economico dell'investimento da parte degli azionisti, misurando la redditività del capitale investito.	Erogazione di un importo in denaro, a fronte del raggiungimento di obiettivi predeterminati alla fine del triennio di riferimento. KPI: TSR (peso 70%); EBITDA (peso 15%); ROIC (peso 15%) Caratteristiche: Piano chiuso con vesting triennale.	L'incentivo, assegnato individualmente a ciascun beneficiario, è calcolato come percentuale rispetto alla componente fissa: AD: livello di incentivazione a target: 33,3% della componente fissa; livello di incentivazione massima: 40% della componente fissa · DRS: livello di incentivazione a target: 30% della componente fissa; livello di incentivazione massima: 40% della componente fissa
Benefici non monetari	Integrano il pacchetto retributivo in una logica di total reward attraverso benefit di natura prevalentemente previdenziale e assistenziale.	Le condizioni sono definite dalla contrattazione collettiva nazionale e dagli accordi integrativi nazionali. I piani di benefit non prevedono sistemi individuali discrezionali.	· Piani previdenziali + Piani assicurativi e sanitari Auto aziendale Alloggio Buoni pasto
Severance	Trattamenti di fine rapporto finalizzata a tutelare gli interessi del Gruppo anche da potenziali rischi concorrenziali.		Ad oggi il Gruppo non prevede accordi tra Acea e gli Amministratori in carica che prevedano indennità in caso di dimissioni o revoca senza giusta causa.

*da modularsi sulla base delle effettive esperienze maturate

***gli emolumenti per i consiglieri saranno oggetto di determinazione da parte dell'Assemblea degli azionisti in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione *** il raggiungimento delle soglie degli obiettivi di performance nel loro valore minimo e nel loro valore massimo comporta un pay out rispettivamente dell'80% e del 120% dell'importo a target - così come descritto nel paragrafo 3.3.2

Si fa presente che, il quadro di sintesi riporta i termini della politica retributiva che viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti.

Come definito dagli appositi regolamenti lo scopo primario del Comitato per le Nomine e Remunerazione è quello di formulare valutazioni sull'adeguatezza delle politiche e dei piani di remunerazione e incentivazione e sulle loro implicazioni.

A tal proposito, sin dal suo insediamento il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha lavorato per verificare i termini della politica retributiva applicata all'interno di Acea, constatando con benchmark di

mercato, predisposti sia da strutture interne che, ove richiesto per garantire omogeneità ed imparzialità, da un advisor indipendente, il non pieno allineamento della politica alle best practice di mercato.

Di seguito si riepiloga, in breve, l'intenso impegno svolto dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione, che ha portato alla formulazione della presente politica mediante diverse fasi di lavoro.

Nel corso del suo mandato il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha, infatti, analizzato:

la composizione del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato, il posizionamento dello stesso verso un mercato di riferimento, nonché la sua adeguatezza e coerenza complessiva. Il mercato preso in considerazione per l'analisi retributiva è composto da aziende che per dimensione e caratteristiche di business sono assimilabili al contesto in cui opera il Gruppo ACEA, nello specifico: A2A, Ascopiave, ASTM, Enav, Hera, Iren, Italgas, Sias, Snam e Terna. Dall'analisi effettuata per la figura dell'Amministratore Delegato è emerso che il pacchetto proposto e approvato dal Consiglio di Amministrazione nel 2019 si posizionasse nella fascia bassa del mercato preso come riferimento e non fosse del tutto allineato alle responsabilità assunte e al percorso di crescita che sta affrontando l'azienda;
la composizione dei pacchetti retributivi in termini di base salary e di total cash target dei Dirigenti con Responsabilità Strategica;
le migliori pratiche di mercato per definire un percorso di maggior integrazione della sostenibilità nelle attività d'impresa sia per l'incentivazione di breve termine che per l'incentivazione di lungo termine. In particolare, in merito a quest'ultimo punto, in considerazione della scadenza dell'attuale Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018-2020 ha lavorato alla definizione dei possibili elementi del nuovo piano di incentivazione che potrebbe decorrere dal 2021.

A valle dei processi di analisi sopra descritti, in data 4 marzo 2020, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, preso atto dei risultati emersi, ha presentato una proposta al Consiglio di Amministrazione esprimendosi favorevolmente sulla presente politica retributiva, anche e soprattutto alla luce delle sfide e degli obiettivi strategici che Acea si è posta nel medio-lungo termine.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 9 marzo 2020, preso atto del processo di analisi retributiva seguito dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha deliberato in senso favorevole sulla presente politica retributiva, che verrà sottoposta all'approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti del 2020.

A valle dei processi di analisi sopra descritti, in data 4 marzo 2020, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, preso atto dei risultati emersi, si è espresso favorevolmente sulla presente politica retributiva, formulando una proposta al Consiglio di Amministrazione anche e soprattutto alla luce delle sfide e degli obiettivi strategici che Acea si è posta nel medio-lungo termine.

Il Consiglio di Amministrazione in data 9 marzo 2020 preso atto del processo di analisi retributiva seguito dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione, e della proposta dallo stesso formulata ha deliberato in senso favorevole sulla presente politica retributiva, che verrà sottoposta all'approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti del 2020.

Pay mix

Per l'Amministratore Delegato/Responsabile Area Industriale Estero e Strategie Sviluppo Business, il Pay mix Target riportato prende in considerazione la proposta del nuovo pacchetto retributivo considerando la componente fissa nei suoi termini massimi e contempla il raggiungimento dei target, espressi nel loro importo massimo, relativi al sistema incentivante MBO (come Dirigente), all'incentivo di breve termine (come AD) e le condizioni a target del long-term incentive plan 2018-2020.

Multiplo Retributivo

Si conferma, in continuità con i precedenti esercizi, l'utilizzo anche per il 2020 del multiplo retributivo, ossia il rapporto tra la remunerazione del Capo Azienda e quella del dipendente mediano, come uno degli strumenti di monitoraggio della politica di remunerazione di Acea. In base alla suddetta analisi, il multiplo retributivo di Acea, ad oggi, è pari a 15,42 e si confronta con un valore mediano di 20,27 delle aziende peer (A2A, Hera, Iren, Italgas, Snam, Terna).

Correlazione remunerazione, profilo di rischio e performance aziendale

I sistemi di remunerazione adottati, nell'interesse di tutti gli stakeholder, sono in linea con la strategia di lungo periodo, collegati con gli obiettivi aziendali e opportunamente strutturati per evitare incentivi che possano determinare l'insorgere di conflitti di interesse ed indurre ad un'eccessiva assunzione di rischi. Gli elementi di mitigazione del rischio previsti nei sistemi di incentivazione variabile sono riportati nella tabella sottostante che distingue tra incentivazione di breve e incentivazione di lungo termine:

Elementi di mitigazione del rischio	Remunerazione variabile di breve termine	Remunerazione variabile di lungo termine
Definizione di obiettivi in coerenza con il Piano Strategico
Previsione di un cop alla retribuzione variabile dell'Amministratore Delegato
Differenziazione degli obiettivi di performance economico- finanziaria e di sostenibilità
Definizione di indicatori di Gruppo e/o specifici per Area Industriale di business
Esistenza di meccanismi di claw back
Previsione di soglie minime di valore per ciascun obiettivo (con interpolazione lineare) che garantiscono il pagamento solo in caso del raggiungimento di una determinata performance
Incentivazione condizionata al conseguimento di un'adeguata performance e corretta condotta a livello individuale allineata ai valori aziendali

* In relazione alla remunerazione variabile di lungo termine, il nuovo long-term incentive plan da lanciare nel 2021, prevedrà tra gli obiettivi anche un indicatore legato alla sostenibilità. Per un ulteriore approfondimento si rimanda al paragrafo 2.2.

Ciò premesso, la Politica di Remunerazione della Società si basa su una valutazione di un profilo di rischiosità valutato "moderato"; tale valutazione deriva soprattutto dalla considerazione del settore di appartenenza (multi-utility regolata), in cui i margini derivanti da attività legate al mercato libero costituiscono una parte non preponderante.

Ciò si traduce in un'esposizione della Società a rischi di mercato limitati e, di converso, più esposta ai rischi regolatori. Tenuto conto del profilo di rischio valutato "moderato", Acea ha scelto di non procedere all'assegnazione di strumenti finanziari ad elevata volatilità, quali ad esempio diritti di opzione o altri strumenti assimilabili. La componente variabile di lungo periodo è, pertanto, costituita esclusivamente da un piano di tipo monetario.

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Governance

Il Gruppo Acea ha predisposto un processo di governance relativo alla politica di remunerazione che coinvolge numerosi attori tra gli Organi Sociali e le funzioni organizzative interne come rappresentato nell'immagine sottostante:

Remunerazione

Modello di Governance

I.I. I soggetti coinvolti nella definizione e approvazione della Politica di Remunerazione

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ed il Consiglio di Amministrazione della Società rivestono un ruolo centrale nella definizione della politica di remunerazione.

La definizione delle politiche di remunerazione, che precede l'iter approvativo, coinvolge in prima istanza la Funzione Risorse Umane che istruisce in modo proattivo, chiaro e trasparente il processo di formazione delle proposte. Tale processo prevede, poi, il forte coinvolgimento del vertice aziendale nella definizione delle policy e della linea per l'implementazione operativa di queste ultime.

Nell'ottica di una sempre maggiore trasparenza, il Gruppo Acea si è dotato di una Procedura OPC (Operazioni con Parti Correlate).

L'intervento dei principali organi di governo societario nel processo di approvazione delle Politiche di Remunerazione garantisce che queste siano fondate su regole chiare e prudenti, che ne favoriscano la coerenza, evitando il prodursi di situazioni di conflitto di interesse e assicurandone la trasparenza attraverso un'adeguata informativa.

La politica per la remunerazione di Acea è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Di seguito sono riportati gli organi e i soggetti coinvolti nell'iter di approvazione delle politiche di remunerazione.

L'Assemblea dei Soci: a.

ai sensi dell'art. 2389 c.c., può non intervenire in merito alla determinazione del compenso degli Amministratori esecutivi e dei membri dei comitati, oppure può stabilirne l'ammontare massimo lasciando al Consiglio il compito di ripartizione;
delibera in senso favorevole o contrario (deliberazione vincolante, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF comma 3-ter) sulla prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione (comma 3 del medesimo articolo), inerente alla politica della società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, degli organi di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
delibera in senso favorevole o contrario (deliberazione non vincolante, ai sensi dell'art.123-ter del TUF comma 6) sulla seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione (comma 4 del medesimo articolo), inerente ai compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento per i componenti dell'organo di amministrazione, degli organi di controllo e, in forma aggregata, dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Ь. Il Consiglio di Amministrazione:

è stato nominato in occasione dell'Assemblea di approvazione del Bilancio di esercizio 2016? $(27/4/2017)$ ;
l'attuale CDA, composto da 9 Amministratori, è tenuto a presidiare, in coerenza con lo Statuto, tra l'altro le seguenti aree di responsabilità:
determinare su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che rivestono particolari cariche, nonché il compenso spettante ai membri dei comitati endoconsiliari e la retribuzione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
determinare, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio;
eleggere, ove non vi abbia già provveduto l'Assemblea, tra i suoi membri il Presidente nonché un eventuale Vice Presidente, che sostituisce il Presidente in caso di assenza o impedimento (art16 statuto):
istituire comitati per il controllo interno e per la remunerazione, procedere alla nomina dei relativi membri, alla nomina del Direttore Generale, ove previsto, e alla definizione della consistenza numerica dei dirigenti;
nominare tra i suoi componenti un Amministratore Delegato con delega per l'ordinaria gestione e per ogni altro atto attribuito alla sua competenza nei limiti di legge e dello Statuto. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre istituire, fissandone i relativi poteri, un Comitato Esecutivo. Le deleghe sono conferite con le modalità e per gli effetti di cui all'art. 2381 cod. civ.;
definire il sistema di governo societario e la struttura del Gruppo, valutando l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, contabile e amministrativo;
effettuare le opportune valutazioni circa il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

L'attuale Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica sino all'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31.12.2019. Di seguito se ne riporta la composizione nel corso del 2019:

Composizione del Consiglio di Amministrazione
-----------------------------------------------

Michaela CASTELLI - Presidente
	Stefano Antonio DONNARUMMA - Amministratore Delegato
	Alessandro CALTAGIRONE - Membro
	Massimiliano CAPECE MINUTOLO DEL SASSO - Membro
	Gabriella CHIELLINO - Membro
	Giovanni GIANI - Membro
	Liliana GODINO-Membro
Luca Alfredo LANZALONE Membro fino al 15/03/2019	Maria Verbena STERPETTI Membro dal 17/04/2019
Fabrice ROSSIGNOL Membro fino al 06/12/2019	Diane GALBE Membro dall'11/12//2019

L'Amministratore Delegato è l'unico amministratore esecutivo della Società.

Sono presenti nel Consiglio di Amministrazione 7 amministratori non esecutivi indipendenti, e precisamente: Alessandro Caltagirone, Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso, Gabriella Chiellino, Diane Galbe, Giovanni Giani, Liliana Godino e Maria Verbena Sterpetti.

c. L'Amministratore Delegato

Fornisce informazioni al Comitato per le Nomine e la Remunerazione sull'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

d. Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione:

In sintesi, le funzioni del Comitato sono:

propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione e di monitoraggio per l'applicazione dei criteri e delle decisioni adottate dal Consiglio stesso in relazione alla politica sulla remunerazione:
propositive e consultive per i compensi degli Amministratori muniti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In base al regolamento di funzionamento il Comitato è composto da non meno di tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti; il Presidente del Comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Attualmente il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è composto da soli consiglieri indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio al momento della nomina.

In relazione a quanto previsto dall'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, e in conformità al Regolamento, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione svolge funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato si esprime sulle politiche di remunerazione, nomine e fidelizzazione relative al personale del gruppo presentate dall'Amministratore Delegato.

Per quanto di competenza in materia di nomine:

formula pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione del Consiglio stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure manageriali e professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna;
esprime raccomandazioni al Consiglio in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o di controllo di altre società quotate in mercati regolamentati, di società finanziarie, bancarie, assicurative o, comunque, di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del consiglio;
esprime raccomandazioni al Consiglio in merito ad eventuali fattispecie problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto a carico degli Amministratori dall'art. 2390 del codice civile, qualora l'Assemblea, per esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato, in via generale e preventiva deroghe a tale divieto;
propone al Consiglio i candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori (art. 2386, primo comma, codice civile), assicurando

il rispetto delle prescrizioni di legge e di statuto, nonché quelle sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;

formula pareri al Consiglio in caso di predisposizione del piano per la successione degli amministratori esecutivi.

Per quanto di competenza in materia di remunerazione:

valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati;
presenta proposte o esprime pareri al Consiglio sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance sulla base dei dati forniti dalle competenti funzioni aziendali:
sottopone all'approvazione del Consiglio la relazione sulla remunerazione, in particolare la politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Comitato effettua, almeno una volta all'anno, una autovalutazione della propria dimensione, composizione, funzionamento e indipendenza rispetto ai compiti previsti nel proprio regolamento.

Il Comitato esprime pareri preventivi e non vincolanti con riguardo alle figure da qualificarsi come aventi responsabilità strategiche nonché quelle da attrarre, eventualmente, nel perimetro del long-term incentive plan.

Ai fini dell'espressione di pareri preventivi e non vincolanti, il Comitato acquisisce le istruttorie svolte in funzione della scelta dei dirigenti con responsabilità strategiche nonché quelle relative alle designazioni degli Amministratori e dei Sindaci nelle società significative.

Il Comitato si riunisce periodicamente con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie attività, di norma nelle date previste dall'eventuale calendario annuale delle riunioni approvato dal Comitato C22912

Nel 2019 il Comitato per le Nomine e la Remunerazione si è riunito 10 volte e in 3 occasioni da inizio 2020.

Processo esemplificativo attività CNR

Valutazione Politica anno precedente

Definizione Politica nuovo anno Predisposizione Relazione Remunerazione

Presentazione Relazione Remunerazione in Assemblea

Esame dei risultati del voto assembleare in merito alla politica definita

Benchmark al fine di comprendere le best practice di mercato

Analisi e monitoraggio dell'evoluzione normativa e relativi impatti

Il Presidente del Collegio Sindacale, o altro sindaco da lui designato, partecipa ai lavori del Comitato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci effettivi, l'Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché, su invito del Presidente del Comitato, altri componenti del Consiglio di Amministrazione o della struttura della società, per fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

Alle riunioni in questione partecipa inoltre, di regola, il Responsabile della struttura aziendale competente nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione.

Nessun amministratore può presenziare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Il Comitato si coordina, all'occorrenza, con gli altri comitati istituiti dal Consiglio ai fini dello scambio tempestivo delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e del coordinamento delle attività nelle aree di comune competenza, attraverso lo scambio di flussi informativi o l'indizione di riunioni congiunte.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni, alle funzioni e alle strutture aziendali, in base agli ambiti di competenza, necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio, nei limiti del budget annuale assegnato dal Consiglio di Amministrazione e delle materie di propria competenza.

Collegio Sindacale e.

Il Collegio Sindacale esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento in particolare alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 c.c., verificando altresì la politica generale adottata dalla Società in materia di remunerazione.

Altri soggetti coinvolti f.

La società di revisione incaricata di effettuare la revisione legale del bilancio, in conformità al nuovo quadro di riferimento per le società quotate, verifica annualmente l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della sezione Il della relazione, mediante un mero controllo formale circa la pubblicazione di informazioni, senza esprimere un giudizio sulle stesse, né di coerenza con il bilancio né di conformità alle norme.

La Politica di Remunerazione del Gruppo Acea

2.1. Finalità e principi ispiratori

La politica della remunerazione del Gruppo Acea è definita in modo da allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso il consolidamento del legame tra retribuzione e performance, individuali e di Gruppo.

Il Gruppo Acea, infatti, continua a progettare i propri sistemi incentivanti affinché ne siano effettivamente riconosciuti i risultati raggiunti rispetto agli obiettivi strategici rafforzando, al contempo, il valore, la responsabilità sociale e la condivisione di comportamenti sostenibili che caratterizzano l'intero Gruppo, nonché l'aderenza ai valori aziendali e il commitment delle persone.

Per la definizione della politica di remunerazione vengono costantemente presi a riferimento i seguenti elementi:

2.2. Le componenti della remunerazione

2.2.1 Retribuzione fissa

La componente fissa della retribuzione è determinata dalla specializzazione professionale e dal ruolo nell'organizzazione e riflette, pertanto, le competenze tecniche, professionali e manageriali.

2.2.2 Retribuzione variabile

La retribuzione variabile riconosce e premia gli obiettivi assegnati e i risultati raggiunti e viene determinata secondo parametri che prevedono sistemi di ponderazione per il rischio e il collegamento a risultati effettivi e duraturi. Essa costituisce un'importante leva motivazionale.

La retribuzione variabile si articola in una componente annuale e in una componente di medio-lungo periodo.

a. Sistema di incentivazione variabile di breve periodo (MBO)

Il sistema di incentivazione variabile annuale promuove il raggiungimento degli obiettivi annuali di budget definiti anche in ottica di sostenibilità nel medio-lungo termine.

Lo stesso si compone di una serie di obiettivi di Gruppo che vanno a comporre la scheda dell'Amministratore Delegato, a cui si aggiungono, per il resto della popolazione, una serie di obiettivi individuali di natura quali - quantitativa.

I Manager coinvolti nel sistema di incentivazione sono identificati annualmente sulla base delle linee-guida di Gruppo e in coerenza con le strategie aziendali, di business e di gestione delle risorse umane.

Sistema di incentivazione variabile di medio-lungo periodo (LTIP) Ь.

Il sistema variabile di medio-lungo termine ha tra le principali finalità quelle di fidelizzare e incentivare il management al perseguimento dei risultati economico-finanziari del Gruppo nell'interesse degli azionisti, allineandone così gli obiettivi.

Il Long Term Incentive Plan 2018-2020, è un piano triennale che prevede l'erogazione monetaria di un bonus, a fronte del raggiungimento di obiettivi di performance allineati al Piano Strategico.

In relazione alla scadenza dell'attuale long-term incentive plan (ultimo anno di performance è il 2020), il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha iniziato a lavorare alla definizione dei possibili elementi, in linea con le best practice di mercato, del un nuovo piano di incentivazione di lungo termine che potrebbe decorrere dal 2021. I parametri del nuovo piano avranno come linee direttrici l'allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti e una stretta correlazione con il Piano Industriale del Gruppo, attraverso l'utilizzo di indicatori economico finanziari (quali, ad esempio, la capacità di restituzione del debito da parte di un'azienda mediante la gestione operativa, il flusso di cassa disponibile per l'azienda) e indicatori che riconoscano la creazione di valore sostenibile nel medio lungo termine. In relazione al valore sostenibile, a conferma della sempre più marcata attenzione a tale ambito e a seguito di benchmark di mercato condotti da un advisor esterno. Acea ha valutato di introdurre un obiettivo specifico che sia correlato ai temi di materialità più rilevanti, definiti all'interno della Dichiarazione Non Finanziaria (cui si rimanda).

2.2.3 Sostenibilità e remunerazioni

In un contesto di mercato in cui il collegamento tra i meccanismi di retribuzione variabile e il raggiungimento di risultati sociali e ambientali oltre che economici è sempre più diffuso, il Gruppo Acea conferma il percorso di maggior integrazione della sostenibilità nelle attività d'impresa: un indirizzo strategico rappresentato dal progressivo allineamento del sistema di performance management agli obiettivi previsti nel Piano di Sostenibilità Acea.

Per il 2020, il piano di incentivazione di breve termine prevede obiettivi, sia economico-finanziari che obiettivi legati al tema della sostenibilità.

A livello di Gruppo è, infatti stato inserito un indicatore composito di sostenibilità, con un peso pari al 10%, che attraversa tutte le Aree di Business; a livello individuale, inoltre, è stato costruito un catalogo obiettivi di Gruppo pienamente integrato con gli ambiti di azione presenti all'interno del Piano di Sostenibilità e che nello stesso sono considerati materiali.

Per l'incentivazione di medio-lungo termine è attualmente in vigore il long-term incentive plan 2018-2020. Allo scadere dello stesso, tuttavia, sono stati già valutati i possibili parametri del nuovo piano, che potrebbe partire nel 2021.

Tra le principali novità, come già accennato in precedenza, il nuovo long-term incentive plan conterrà un indicatore composito di sostenibilità con un peso % in linea con le best practice di mercato. A tal proposito si sottolinea che è stato condotto uno studio da parte del Comitato Etica e Sostenibilità al fine di individuare gli obiettivi ESG che, in linea con il Piano Strategico e la Dichiarazione non Finanziaria di Acea, sono considerati importanti per la creazione di valore sostenibile nel lungo periodo. I risultati sono stati condivisi con il Comitato per le Nomine e la Remunerazione che, attraverso un'attenta analisi del processo seguito, si è espresso favorevolmente in merito all'introduzione degli stessi all'interno del nuovo sistema di incentivazione di lungo termine.

2.2.4 Benefit non monetari

Hanno lo scopo di integrare il pacchetto retributivo in una logica di total reward attraverso benefit di natura prevalentemente previdenziale e assistenziale. Definiti dalla contrattazione collettiva nazionale e dagli accordi integrativi aziendali.

Il pacchetto retributivo del Management Acea è completato da alcuni benefit di natura non monetaria che ne costituiscono parte integrante. Essi consistono principalmente in: piani previdenziali, assicurativi e sanitari, auto aziendale, eventuale alloggio e buoni pasto.

2.3. Deroghe alla politica di remunerazione

In via eccezionale e non ricorrente, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, possono essere previste - dal Consiglio di Amministrazione per il Presidente e l'Amministratore Delegato e da quest'ultimo per i dirigenti con responsabilità strategica - deroghe alla politica descritta precedentemente. Tra i casi considerati possono essere inclusi, le operazioni straordinarie non precedentemente pianificate (es. ristrutturazione, riorganizzazione o riconversione), le modifiche all'assetto organizzativo, gestionale e amministrativo dell'impresa tali da impattare sui risultati economicofinanziari e di creazione di valore nel lungo periodo, azioni volte ad attrarre/trattenere i migliori talenti.

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Il pacchetto retributivo degli organi di amministrazione e di controllo e dei DRS

In generale, le componenti della retribuzione si distinguono in:

· componente fissa: determinata dalla specializzazione professionale e dal ruolo organizzativo ricoperto con le connesse responsabilità;
· componente variabile: parametrata alla performance, nonché legata a risultati effettivi e duraturi.

La seguente tabella mostra la composizione del pacchetto retributivo degli Amministratori, compresi gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori investititi di particolari cariche, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli organi di controllo.

Componente	Presidente	Amministratore Delegato	Amministratori non esecutivi	Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Collegia Sindacale
Retribuzione Fissa
Retribuzione Variabile Annuale
Retribuzione Variabile di Medio-Lungo Termine
Benefit

Di seguito si descrive dettagliatamente la politica retributiva applicata al Presidente e ai membri del Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale, all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Si segnala, infine, che la Società monitora le più diffuse pratiche di mercato, con riferimento in particolare alle aziende quotate, anche avvalendosi di indagini retributive ed analisi di mercato condotte da primari operatori del settore, nell'intento di allineare la propria politica al mercato di riferimento.

3.1. Presidente

L'attuale pacchetto retributivo del Presidente si compone della sola retribuzione fissa annua lorda.

Di seguito viene rappresentata la politica retributiva proposta per il Presidente:

emolumento annuo in qualità di Consigliere pari a € 26.000 annui lordi o il diverso importo che sarà stabilito dall'Assemblea degli azionisti⁴;
compenso annuo per la carica di Presidente fino a un massimo di € 250.000⁺⁺ annui lordi.

3.2. Membri del Consiglio di Amministrazione

Relativamente al Consiglio di Amministrazione, nella tabella che segue, si riepiloga la partecipazione dei suoi membri ai diversi comitati endoconsiliari alla data odierna:

*gli emolumenti per i consiglieri saranno oggetto di determinazione da parte dell'Assemblea degli azionisti in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione ** da modularsi sulla base delle effettive esperienze maturate

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE		Comitato Controllo Rischi (*)	Comitato per le Nomine e la Remunerazione (*)	Comitato per le Operazioni con parti Correlate (*)	Comitato per l'Etica e la Sostenibilità (*)	Comitato Esecutivo (**)
Michaela CASTELLI	Presidente	Membro			Membro	Membro
Stefano Antonio DONNARUMMA	Amministratore Delegata					Membro
Alessandro CALTAGIRONE	Membro
Massimiliano CAPECE MINUTOLO DEL SASSO	Membra	Membro	Membro	Membro		Membro
Gabriella CHIELLINO	Membro		Membro	Membro	Presidente
Diane GALBE	Membro
Giovanni GIANI	Membro	Membro	Membro	Coordinatore	Membro	Presidente
Liliana GODINO	Membro	Presidente	Presidente
Maria Verbena STERPETTI	Membro

(*) Tutti i componenti dei Comitati (CCR, CNR, COPC, CES) sono indipendenti, tranne il Presidente Michaela Castelli (60) Michaela Castelli e Stefano Donnarumma ne sono componenti di diritto (ex art. 20 Statuto Sociale)

Si riepilogano di seguito i compensi per la partecipazione al Consiglio Amministrazione e ai comitati endoconsiliari:

Consiglio di Amministrazione

Emolumento individuale pari a 26.000 € annui lordi, o diverso importo che sarà stabilito dall'Assemblea degli azionisti⁶, da considerarsi omnicomprensivi, al netto del rimborso su base annuale delle spese documentate.

Comitato Controllo e Rischi (CCR)

Emolumento annuo per il presidente fino a un massimo di 30.000 € annui lordi; Emolumento per ciascun membro fino a un massimo di 15.000 € annui lordi.

Comitato per le Nomine e la Remunerazione (CNR)

Emolumento annuo per il presidente fino a un massimo di 30.000 € annui lordi; Emolumento per ciascun membro fino a un massimo di 15.000 € annui lordi.

Comitato per l'Etica e la Sostenibilità (CES)

Emolumento annuo per il presidente fino a un massimo di 30.000 € annui lordi; Emolumento per ciascun membro fino a un massimo di 15.000 € annui lordi.

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (COPC)

Emolumento annuo per il presidente fino a un massimo di 30.000 € annui lordi; Emolumento per ciascun membro fino a un massimo di 15.000 € annui lordi.

Comitato Esecutivo (CE)

Emolumento annuo per il presidente fino a un massimo di 30.000 € annui lordi, Emolumento per ciascun membro(**) fino a un massimo di 15.000 € annui lordi.

*Gil emolumenti per i consiglieri saranno oggetto di determinazione da parte dell'Assemblea degli azionisti in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione (") I membri di diritto (Presidente C.d.A. e AD) non percepiranno alcun compenso, in quanto i compensi per le rispettive cariche sono da considerarsi omnicomprensivi

Si fa presente che, alla luce delle informazioni acquisite nel tempo attraverso benchmark di mercato effettuati tanto da strutture interne quanto da consulenti esperti, è emerso come gli emolumenti riconosciuti ai consiglieri di amministrazione si collochino nella fascia bassa di mercato, posizionandosi al di sotto del primo quartile.

La Società continuerà a monitorare le più diffuse pratiche di mercato, in modo che i competenti organi possano sottoporre ai soci politiche e orientamenti per la remunerazione sempre più adeguate alla professionalità, alla competenza e all'impegno richiesto, così da colmare il gap riscontrato.

3.3. Amministratore Delegato - Responsabile Area Industriale Estero e Strategie Sviluppo Business

Alla luce di quanto descritto all'interno dell'Executive Summary - Quadro di Sintesi, di seguito viene rappresentata la politica retributiva proposta per l'Amministratore Delegato:

3.3.1 Retribuzione Fissa

Emolumento annuo in qualità di Consigliere pari a € 26.000 annui lordi o diverso importo che sarà stabilito dall'Assemblea degli azionisti^».
Emolumento annuo, per la carica di Amministratore Delegato fino a un massimo di € 150.000⁺⁺.
Retribuzione fissa annua lorda come dirigente, fino a un massimo di € 500.000⁺⁺.

3.3.2 Retribuzione variabile di breve termine

I. Retribuzione variabile di breve periodo in qualità di Dirigente pari, a target, fino a un massimo di € 280.000** annui lordi.
II. Incentivo di breve termine in qualità di AD pari, a target, fino a un massimo di € 100.000⁺⁺ annui lordi.

Di seguito viene fornita una sintesi sul funzionamento dei due sistemi di incentivazione:

I. La retribuzione variabile di breve periodo (MBO) in qualità di Dirigente si compone di obiettivi economico-finanziari e di sostenibilità a livello di Gruppo che sono assegnati in base al budget annuale con la consuntivazione del risultato nel corso dell'anno successivo. Per l'esercizio 2020, gli obiettivi sottostanti al piano, con l'esplicita indicazione della loro incidenza percentuale, sono i seguenti:

*gli emalumenti per i consiglieri saranno oggetto di determinazione da parte dell'Assemblea degli azionisti in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione "da modularsi sulla base delle effettive esperienze maturate

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Acea — AGM Information 2020

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Conclusioni

pwc

Indipendenza della società di revisione e controllo della qualità

Responsabilità della società di revisione

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per la DNF

ACEA SPA

2019 BILANCIO DI SOSTENIBILITÀ

ASSEMBLEA DEL 29 MAGGIO E 30 MAGGIO 2020 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUI PUNTI I E 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Signori Azionisti.

delibera

2. Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2019.

delibera

ASSEMBLEA DEL 29 MAGGIO E 30 MAGGIO 2020 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Signori Azionisti,

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare le seguenti proposte di deliberazione:

delibera

delibera

ASSEMBLEA DEL 29 MAGGIO 2020 E 30 MAGGIO 2020 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 4.1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Proposta di delibera sul punto 4.1 all'Ordine del Giorno

ASSEMBLEA DEL 29 MAGGIO 2020 E 30 MAGGIO 2020 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 4.2 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Signori Azionisti,

Signori Azionisti.

Premessa

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Esponenti rilevanti

Il Presidente

L'Amministratore Delegato

Comitati Endoconsiliari

ASSEMBLEA DEL 29 MAGGIO 2020 E 30 MAGGIO 2020 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 4.3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Signori Azionisti,

Proposta di delibera sul punto 4.3 all'Ordine del Giorno

ASSEMBLEA DEL 29 MAGGIO 2020 E 30 MAGGIO 2020 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 4.4 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Proposta di delibera sul punto 4.4 all'Ordine del Giorno

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

INDICE

Lettera della Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Signori Azionisti,

Liliana Godino

Premessa

Executive summary

Il Piano Industriale Acea

Risultati di voto assembleare

oc

Quadro di sintesi

Pay mix

Multiplo Retributivo

Correlazione remunerazione, profilo di rischio e performance aziendale

Governance

Modello di Governance

I.I. I soggetti coinvolti nella definizione e approvazione della Politica di Remunerazione

L'Assemblea dei Soci: a.

Ь. Il Consiglio di Amministrazione:

c. L'Amministratore Delegato

d. Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione:

Processo esemplificativo attività CNR

Collegio Sindacale e.

Altri soggetti coinvolti f.

La Politica di Remunerazione del Gruppo Acea

2.1. Finalità e principi ispiratori

2.2. Le componenti della remunerazione

2.2.1 Retribuzione fissa

2.2.2 Retribuzione variabile

a. Sistema di incentivazione variabile di breve periodo (MBO)

Sistema di incentivazione variabile di medio-lungo periodo (LTIP) Ь.

2.2.3 Sostenibilità e remunerazioni

2.2.4 Benefit non monetari

2.3. Deroghe alla politica di remunerazione

Il pacchetto retributivo degli organi di amministrazione e di controllo e dei DRS

3.1. Presidente

3.2. Membri del Consiglio di Amministrazione

Consiglio di Amministrazione

Comitato Controllo e Rischi (CCR)

Comitato per le Nomine e la Remunerazione (CNR)

Comitato per l'Etica e la Sostenibilità (CES)

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (COPC)

Comitato Esecutivo (CE)

Acea AGM Information 2020