Acea — AGM Information 2018

Mar 29, 2018

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti (ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998)

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale di Acea S.p.A. (in seguito anche "Acea" o "Società"), ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 (in seguito anche "TUF"), è chiamato a riferire all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio sull'attività di vigilanza svolta nell'esercizio e sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati. Il Collegio Sindacale è chiamato, altresì, ad avanzare proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione, nonché alle materie di propria competenza.

La presente relazione riferisce sull'attività svolta dal Collegio Sindacale di Acea S.p.A. nell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2017.

Premessa

Nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2017 il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge, tenuto conto dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle disposizioni Consob in materia di controlli societari e delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A..

Delle attività di seguito descritte, svoltesi anche in forma congiunta con il Comitato Controllo e Rischi, è stato dato atto nei verbali delle n. 18 riunioni del Collegio Sindacale tenutesi nel corso del 2017.

Il Collegio Sindacale ha sempre assistito alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi. Ha inoltre assistito alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Con delibera assembleare del 27 aprile 2017 l'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato è stato affidato alla PricewaterhouseCoopers S.p.A. (in seguito anche "PwC" o "Società di Revisione") per il periodo 2017-2025.

Nomina del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente relazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016 ed è composto da Enrico Laghi (Presidente), Rosina Cichello (componente effettivo) e Corrado Gatti (componente effettivo). Sono sindaci supplenti Carlo Schiavone e Lucia Di Giuseppe.

Attività di vigilanza ai sensi dell'art. 149 del TUF

Ai sensi dell'art. 149 del TUF, il collegio sindacale vigila:

• sull'osservanza della legge e dello statuto;
• sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

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• sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza. del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione:
• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;
• sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2 del TUF.

Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di vigilanza a esso attribuiti mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, audizioni del Management della Società e del Gruppo, incontri con la Società di Revisione, nonché ulteriori attività di controllo. In particolare, il Collegio Sindacale:

• $\overline{\phantom{0}}$ ha ottenuto dagli Amministratori, con periodicità almeno trimestrale, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale realizzate dalla Società, nonché sulle linee guida strategiche di Gruppo. Il Collegio Sindacale può ragionevolmente assicurare che le operazioni deliberate e poste in essere sono conformi alla legge e allo statuto e non sono manifestamente imprudenti. azzardate, in conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea e/o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Non risultano, altresì, operazioni atipiche o inusuali;
• segnala i seguenti eventi di particolare rilevanza nel 2017:
• l'Assemblea del 27 aprile 2017 ha determinato in nove il numero degli $\circ$ Amministratori, ha nominato il Consiglio di Amministrazione e il Presidente e ha determinato la durata del relativo mandato in tre esercizi, e comunque sino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2019. Pertanto, al 31 dicembre 2017, e fino ad oggi, il Consiglio di Amministrazione risulta così composto: Luca Alfredo Lanzalone (Presidente), Stefano Antonio Donnarumma (Amministratore Delegato dal 3 maggio 2017), Michaela Castelli, Gabriella Chiellino. Liliana Godino, Alessandro Caltagirone, Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso, Fabrice Rossignol e Giovanni Giani. Dei suddetti consiglieri in carica due sono esecutivi (il Presidente e l'Amministratore Delegato), mentre i restanti sette sono non esecutivi. L'Assemblea, sempre in data 27 aprile 2017, ha altresì conferito alla PricewaterhouseCoopers S.p.A., su proposta del Consiglio di Amministrazione e previa raccomandazione del Collegio Sindacale, l'incarico di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società e del Gruppo con mandato di durata di nove esercizi (2017-2025), ossia fino all'approvazione del bilancio dell'ultimo esercizio di durata del mandato stesso, e ne ha determinato il compenso;
• il 17 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha nominato: (i) membri del Comitato Controllo e Rischi i Consiglieri indipendenti: Michaela Castelli (Presidente), Liliana Godino, Giovanni Giani e Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso; (ii) membri del Comitato per le Nomine e la Remunerazione i Consiglieri indipendenti: Liliana Godino (Presidente), Gabriella Chiellino, Giovanni Giani e Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso; (iii) membri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate i Consiglieri indipendenti: Fabrice Rossignol (Coordinatore) e Michaela Castelli e

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Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso; (iv) membri del Comitato per l'Etica e la Sostenibilità i Consiglieri indipendenti: Gabriella Chiellino (Presidente), Michaela Castelli e Giovanni Giani. Lo stesso Consiglio ha approvato le modifiche organizzative alla macrostruttura della Società:

• il 28 giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione di Acea, previa valutazione dei $\Omega$ Comitati per le Nomine e la Remunerazione e per le Operazioni con le Parti Correlate, composti da soli Consiglieri indipendenti, con riferimento alla risoluzione del rapporto di lavoro subordinato in essere con Alberto Irace (già Amministratore Delegato di Acea), iniziato il 1º marzo 2007, ha approvato la corresponsione a quest'ultimo della somma dovuta a titolo di fine rapporto;
• $\circ$ il 5 luglio 2017, la Regione Lazio ha emanato il decreto presidenziale n. T00116 con il quale è stato dichiarato lo stato di calamità naturale per l'intero territorio a causa della grave crisi idrica determinatasi per l'assenza di precipitazioni meteorologiche e in conseguenza della generalizzata difficoltà di approvvigionamento idrico da parte dei Comuni. Con il citato decreto la Regione Lazio ha, tra l'altro, richiesto alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, Dipartimento della Protezione Civile, considerata la intensità del fenomeno verificatosi e i rilevanti danni causati, la dichiarazione dello stato di emergenza con conseguenti sostegni finanziari e l'adozione di urgenti e straordinari provvedimenti dello Stato, finalizzati a fronteggiare adeguatamente la grave situazione emergenziale;
• il 3 agosto 2017 il Consiglio di Amministrazione di Acea ha preso atto della risoluzione $\circ$ consensuale, con effetto dal 1º settembre 2017, del rapporto di lavoro con Demetrio Mauro, Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Acea S.p.A. ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998. Nella stessa seduta il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e delle prescritte dichiarazioni di onorabilità e assenza delle situazioni giuridiche previste dall'art. 2382 del codice civile, ha deliberato di nominare – con decorrenza 1° settembre 2017 – Giuseppe Gola Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Acea S.p.A., ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998, il quale ha assunto anche l'incarico di Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo di Acea;
• a decorrere dal mese di settembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha integrato $\Omega$ nella macrostruttura la Funzione Risk & Compliance, rafforzando i presidi per il governo e la gestione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
• il 28 novembre 2017 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il $\circ$ piano industriale del Gruppo Acea 2018-2022;
• nel mese di dicembre 2017 sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione della $\circ$ Società i nuovi Regolamenti del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per l'Etica e la Sostenibilità.

Ulteriormente, il Collegio Sindacale, quanto agli organi e alle funzioni sociali, segnala che:

• il Consiglio di Amministrazione nel 2017 ha tenuto n. 14 riunioni:
• il Comitato Controllo e Rischi nel 2017 si è riunito n. 11 volte;
• il Comitato per le Nomine e la Remunerazione nel 2017 si è riunito n. 14 volte;
• il Comitato per l'Etica e la Sostenibilità nel 2017 si è riunito n. 7 volte;
• il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate nel 2017 si è riunito n. 3 volte;
• l'Organismo di Vigilanza nel 2017 si è riunito n. 4 volte.

$\begin{matrix} 1 & \mathcal{U} & \mathcal{U} & \mathcal{U} & \mathcal{U} & \mathcal{U} & \mathcal{U} & \mathcal{U} & \mathcal{U} & \mathcal{U} & \mathcal{U} & \mathcal{U} & \mathcal{U} & \mathcal{U} & \mathcal{U} & \mathcal{U} & \mathcal{U} & \mathcal{U} & \mathcal{U} & \mathcal{U} & \mathcal{U} & \mathcal{U} & \mathcal{U} & \mathcal{U} & \mathcal{U} & \mathcal{U} & \mathcal{U} & \mathcal{U} & \mathcal{U} & \mathcal{U} & \mathcal{U} & \math$

Con riferimento ai fatti intervenuti successivamente alla chiusura dell'esercizio, si rappresenta quanto segue:

• nel mese di gennaio 2018 è stato istituito un Comitato Post Audit, presieduto dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, con il compito di analizzare gli interventi correttivi individuati dal Management a valle delle attività di internal auditing e di monitorarne la tempistica di realizzazione;
• il 23 gennaio 2018 il Consiglio di Amministrazione di Acea ha autorizzato l'emissione, a valere sul proprio Programma Euro Medium Term Notes (in seguito anche "EMTN"), di uno o più prestiti obbligazionari, non subordinati, per un controvalore complessivo nominale fino a un massimo di Euro 1 miliardo, da collocare presso investitori istituzionali e quotare presso la Borsa del Lussemburgo, da effettuarsi entro il 15 luglio 2018;
• il 1º febbraio 2018 Acea ha completato il collocamento di emissioni obbligazionarie di importo rispettivamente pari a Euro 300 milioni della durata di 5 anni a tasso variabile (le "Obbligazioni 2023") ed Euro 700 milioni della durata di 9 anni e mezzo a tasso fisso (le "Obbligazioni 2027"), a valere sul programma EMTN da Euro 3 miliardi, come da ultimo modificato il 17 luglio 2017 e successivamente integrato il 23 gennaio 2018. Il prestito obbligazionario è destinato esclusivamente a investitori istituzionali dell'Euromercato;
• il Consiglio di Amministrazione ha approvato, nel mese di febbraio 2018, le nuove linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Acea;
• con attribuzione di incarico n. 3/2018 e decorrenza 5 febbraio 2018, nell'ambito della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo, è stata affidata a Fabio Paris la responsabilità dell'Unità Amministrazione e Bilanci di Acea S.p.A.;
• in data 14 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società ha: (i) valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica, ritenendo il sistema di controllo interno di Acea complessivamente idoneo a consentire il perseguimento degli obiettivi aziendali; (ii) proceduto, quale parte integrante del suddetto processo di valutazione, all'autovalutazione della composizione e del funzionamento del Consiglio e dei Comitati interni. Tale valutazione ha riguardato l'indipendenza, la struttura e la composizione del Consiglio di Amministrazione, il funzionamento dei Comitati e del Consiglio e il flusso delle informazioni ricevute dal Consiglio e dai suoi Comitati nell'esercizio delle loro funzioni. Per l'espletamento dei compiti di valutazione, il Consiglio si è avvalso di una società specializzata nel settore. In pari data il Consiglio di Amministrazione ha confermato, come negli scorsi anni, che continuano a non ricorrere i presupposti previsti dal Codice di Autodisciplina per l'istituzione della figura del legd independent director, tenuto conto che nella Società il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ricopre il ruolo di principale responsabile dell'impresa (chief executive officer), né risulta disporre di una partecipazione di controllo della Società.

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa

Il Collegio Sindacale:

ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione. tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali e incontri con la Società di Revisione ai fini del reciproco scambio di dati e

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informazioni rilevanti e a tale riguardo non ha osservazioni particolari da riferire ritenendo la struttura organizzativa della Società sostanzialmente adeguata alle necessità della stessa e idonea a garantire il rispetto dei principi di corretta amministrazione;

ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, l'esame di documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione e a tale riguardo non ha osservazioni particolari da riferire.

Il Collegio Sindacale ha constatato che adeguata documentazione a supporto degli argomenti oggetto di discussione nei consigli di amministrazione è resa disponibile ad Amministratori e Sindaci con ragionevole anticipo.

Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale dà atto che le scelte gestionali sono ispirate al principio di corretta informazione e di ragionevolezza e che gli Amministratori sono consapevoli della rischiosità e degli effetti delle operazioni compiute.

Il Collegio Sindacale non ha riscontrato operazioni significative atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate infragruppo e non infragruppo.

Il Collegio ha, altresì, valutato l'adeguatezza delle informazioni rese all'interno della relazione sulla gestione circa la non esistenza di operazioni significative atipiche e/o inusuali nel corso del 2017.

Attività di vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario

In relazione a quanto previsto dall'art. 149, comma 1, lett. c-bis, del TUF in merito alla vigilanza da parte del Collegio Sindacale "sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi", il Collegio Sindacale segnala di aver vigilato:

• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento ai quali la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi. La Società ha redatto, ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, l'annuale Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa al 2017, approvata in data 14 marzo 2018, nella quale sono fornite informazioni circa (i) le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla Società; (ii) le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti, anche in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata; (iii) i meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli Azionisti e le modalità del loro esercizio; (iv) la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati, nonché le altre informazioni previste dall'art. 123-bis del TUF;
• sull'adozione della Politica per la Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A., nonché sulla susseguente Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF;
• sull'applicazione, nel corso dell'esercizio, della procedura per l'affidamento di incarichi alle società di revisione nell'ambito del Gruppo Acea, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Acea in data 7 ottobre 2014, con efficacia dal 1º novembre 2014.

Il Collegio Sindacale dà, inoltre, atto: (i) di aver verificato, secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., il possesso da parte dei propri componenti dei medesimi requisiti di indipendenza richiesti per gli amministratori dal predetto Codice; (ii) di

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aver riscontrato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dei requisiti di indipendenza adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare annualmente l'indipendenza dei suoi componenti, nonché l'effettuazione da parte del Consiglio di Amministrazione di una valutazione basata su profili sostanziali e di coerenza con le decisioni assunte in tema di identificazione delle parti correlate ad Acea e non ha osservazioni al riguardo da formulare.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate

Ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF: (i) gli emittenti quotati impartiscono le disposizioni occorrenti affinché le società controllate forniscano tutte le notizie necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge; (ii) le società controllate trasmettono tempestivamente le notizie richieste.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate, avendo constatato che la Società è in grado di adempiere tempestivamente e regolarmente agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Ciò anche tramite la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni organizzative e incontri periodici con la Società di Revisione, ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti. Al riguardo, non vi sono osservazioni particolari da riferire.

Inoltre, nei Consigli di Amministrazione delle società controllate sono presenti, con deleghe operative, Amministratori e/o Dirigenti della Capogruppo che garantiscono una direzione coordinata e un adeguato flusso di notizie, supportato anche da idonee informazioni contabili.

Operazioni infragruppo o con parti correlate

Ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile e della delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante "Regolamento operazioni con parti correlate", successivamente modificata con delibera Consob n. 17389 del 23 giugno 2010, in data 11 novembre 2010 il Consiglio di Amministrazione di Acea, previo parere favorevole del Comitato all'uopo costituito composto di soli Amministratori indipendenti (a ciò incaricato ai sensi dell'art. 4, comma 3, del citato Regolamento con apposita deliberazione del Consiglio di Amministrazione), si è dotata della procedura per le operazioni con parti correlate.

Successivamente, in data 18 dicembre 2013 il Consiglio di Amministrazione di Acea, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate composto di soli Amministratori indipendenti, ha approvato all'unanimità la nuova procedura per le operazioni con parti correlate (in seguito anche "Procedura"). L'adozione della suddetta nuova Procedura annulla e sostituisce, a decorrere dal 1º gennaio 2014, la Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione con deliberazione n. 61 dell'11 novembre 2010.

Ai sensi dell'art. 4 del citato Regolamento, segnaliamo che la Procedura adottata dalla Società (i) è coerente con i principi contenuti nel Regolamento stesso e (ii) è pubblicata sul sito internet della Società (www.aceaspa.it).

Nel corso dell'esercizio 2017, sulla base delle informazioni ricevute, risultano poste in essere una serie di operazioni con parti correlate sia infragruppo sia con terzi. Le operazioni con parti correlate sono state eseguite, per quanto ci consta, anche a seguito delle attività di vigilanza effettuate, in sostanziale aderenza al Regolamento e alla Procedura adottata da Acea. Le operazioni infragruppo da noi esaminate risultano di natura ordinaria, in quanto essenzialmente costituite da prestazioni commerciali e da prestazioni reciproche di servizi amministrativi, finanziari e organizzativi. I summenzionati rapporti sono stati regolati

$\begin{matrix} 4 & 6 \ 6 & 12 \end{matrix}$

applicando normali condizioni determinate con parametri standard, che rispecchiano l'effettiva fruizione dei servizi e sono state svolte nell'interesse della Società. Le operazioni con parti correlate non infragruppo da noi esaminate risultano, anch'esse, di natura ordinaria (in quanto rientranti nell'ordinario esercizio dell'attività operativa ovvero dell'attività finanziaria ad essa connessa) e concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard. Le operazioni con parti correlate sono indicate nelle note di commento al bilancio della Società e al bilancio consolidato, nelle quali sono riportati anche i conseguenti effetti economici.

Attività di vigilanza ai sensi del D.Lgs. 39/2010

Ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, come modificato dal D.Lgs. 135/2016, il comitato per il controllo interno e per la revisione legale, che negli enti di interesse pubblico (in cui sono ricomprese le società quotate) che adottano il sistema tradizionale di governance si identifica con il Collegio Sindacale, è incaricato:

• di informare l'organo di amministrazione dell'ente sottoposto a revisione dell'esito della $a)$ revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento europeo (Reg. EU 537/2014), corredata da eventuali osservazioni;
• di monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le b) proposte volte a garantirne l'integrità;
• di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del c) rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza;
• d) di monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'articolo 26, paragrafo 6, del Regolamento europeo, ove disponibili;
• di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione $e$ ) legale a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del presente decreto e dell'art. 6 del Regolamento europeo, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'art. 5 di tale Regolamento;
• f) di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'art. 16 del Regolamento europeo.

Il Collegio Sindacale ha interagito con il Comitato Controllo e Rischi costituito in seno al Consiglio di Amministrazione allo scopo di coordinare le rispettive competenze ed evitare sovrapposizioni di attività.

A tale proposito, è stata introdotta in Acea la prassi della partecipazione dell'intero Collegio Sindacale alle attività del Comitato Controllo e Rischi quando vertenti su temi di specifico rilievo ai fini del D.Lgs. 39/2010, rendendo fluidi i rapporti e agevolando il coordinamento e lo scambio informativo tra i due organi. ***

Con specifico riferimento alle attività previste dal D.Lgs. 39/2010 si segnala quanto segue.

A) Informativa al Consiglio di Amministrazione sull'esito della revisione legale e sulla relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento europeo

Il Collegio rappresenta che la PwC ha rilasciato in data 29 marzo 2018 la relazione aggiuntiva ex art. 11 del Regolamento europeo, che rappresenta i risultati della revisione legale dei conti effettuata e include la dichiarazione relativa all'indipendenza di cui all'art. 6, paragrafo 2, lettera

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a) del Regolamento, oltre che le informative richieste dall'art. 11 del medesimo Regolamento, rilevando talune carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria di cui si dirà più avanti. Il Collegio Sindacale provvederà ad informare il Consiglio di Amministrazione della Società in merito agli esiti della revisione legale, trasmettendo a tal fine la relazione aggiuntiva, corredata da eventuali osservazioni, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010.

B) Attività di vigilanza sul processo di informativa finanziaria

Il Collegio Sindacale ha verificato l'esistenza di norme e procedure a presidio del processo di formazione e diffusione delle informazioni finanziarie. A tale proposito la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari definisce le linee guida di riferimento per l'istituzione e la gestione del sistema di procedure amministrative e contabili per Acea e le società consolidate, regolando le relative fasi e responsabilità.

Il Collegio Sindacale ha esaminato, con l'assistenza del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, le procedure relative all'attività di formazione del bilancio della Società e del bilancio consolidato, oltre che degli altri documenti contabili periodici. Il Collegio Sindacale ha, inoltre, avuto evidenza del processo che consente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e all'Amministratore a ciò delegato di rilasciare le attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

Il Collegio Sindacale è stato informato che le procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, che, congiuntamente all'Amministratore Delegato, ne attesta l'adeguatezza ed effettiva applicazione in occasione del bilancio di esercizio e consolidato e della relazione finanziaria semestrale.

La Funzione Internal Audit svolge interventi, sulla base di un piano approvato dal Consiglio di Amministrazione, volti a verificare l'adeguatezza del disegno e l'operatività dei controlli su società e processi.

Il Collegio Sindacale ha ricevuto dalla Società di Revisione in data 29 marzo 2018 la relazione aggiuntiva ex art. 11 del Regolamento europeo, i cui contenuti sono stati oggetto di confronti precedentemente a tale data. Detta relazione riporta talune carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria venute all'attenzione della Società di Revisione nel corso dello svolgimento della revisione del bilancio. In particolare, le carenze rilevate riguardano:

• (i) la gestione del libro cespiti, in relazione alla quale PwC suggerisce l'informatizzazione del processo di gestione del libro cespiti, a livello sia contabile sia fiscale, al fine di eliminare l'esposizione ai potenziali errori che possono derivare da una gestione manuale. In merito a detta carenza, il Collegio Sindacale è stato informato dal Management che sono già stati avviati interventi correttivi sul relativo processo. In particolare, è stata avviata la transizione ai principi contabili internazionali di alcune società del Gruppo, conseguentemente a seguito del processo di recepimento delle rettifiche di transizione sul sistema contabile delle società interessate sarà gestita l'informatizzazione dei libri cespiti;
• (ii) il processo di consolidamento, in relazione al quale PwC suggerisce l'informatizzazione del processo di consolidamento al fine di eliminare l'esposizione ai potenziali errori che possono derivare da una gestione manuale. La PwC evidenzia, inoltre, l'opportunità di procedere all'aggiornamento del manuale contabile di Gruppo (e alla sua traduzione in lingua inglese per renderlo fruibile alle controllate estere) in occasione dell'introduzione dei principi contabili IFRS 9 e IFRS 15 con effetto 1º gennaio 2018. In merito a detta carenza, il Collegio Sindacale è stato informato dal Management che sono state avviate

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attività di analisi e pianificazione degli interventi correttivi. In particolare, sarà avviata nel corso del 2018 una revisione del processo di consolidamento al fine di individuare le aree di miglioramento e le soluzioni maggiormente idonee che consentano di fare fronte alle potenziali carenze individuate;

(iii) l'anzianità di saldi creditori e debitori, in relazione alla quale PwC suggerisce l'introduzione di un presidio di controllo (ovvero di una policy) che introduca, a livello di processo, l'aggiornamento periodico dei saldi creditori e debitori con un'anzianità superiore al previsto ciclo operativo insito nelle transazioni che hanno generato l'appostazione. In merito a detta carenza, il Collegio Sindacale è stato informato dal Management che già nel corso del 2017 sono state poste in essere attività di controllo sulle partite evidenziate. In aggiunta, il Management ha rappresentato che nel corso del 2018 il presidio di analisi sarà rafforzato al fine di una più efficace valutazione dei saldi in questione.

Il Collegio Sindacale esprime, pertanto, una valutazione di sostanziale adeguatezza del processo di formazione dell'informativa finanziaria nel suo complesso, rappresentando che, rispetto alle carenze su richiamate, monitorerà l'implementazione delle azioni finalizzate al loro superamento nonché l'efficacia di tali azioni.

C) Attività di vigilanza sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza e sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In proposito, il Collegio Sindacale, anche congiuntamente con il Comitato Controllo e Rischi, ha incontrato periodicamente il Responsabile della Funzione Internal Audit, venendo informato in relazione ai risultati degli interventi di audit finalizzati a verificare l'adeguatezza e l'operatività del sistema di controllo interno, il rispetto della legge, delle procedure e dei processi aziendali, nonché sull'attività di implementazione dei relativi piani di miglioramento. Ha, altresì, ricevuto il piano di audit per l'esercizio 2017, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2017 (il cui contenuto è stato valutato positivamente dal Comitato Controllo e Rischi e dal Collegio Sindacale in essere a tale data nella riunione congiunta dell'8 marzo 2017), ed è stato periodicamente aggiornato sullo stato di avanzamento del piano e sulle azioni correttive eventualmente individuate. Ha inoltre ricevuto in data 9 marzo 2018 la Relazione del Responsabile della Funzione Internal Audit per l'anno 2017, nella quale vengono evidenziati gli elementi principali e il funzionamento del complessivo sistema di controllo interno, viene espressa una valutazione sull'operatività e l'adeguatezza del sistema stesso e vengono suggeriti possibili interventi di miglioramento. In particolare, nell'anno 2017, con l'insediamento del nuovo Consiglio di Amministrazione, la Società ha avviato una complessiva revisione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con lo scopo di rafforzarne l'efficacia e l'efficienza, anche attraverso l'individuazione di nuovi soggetti e modalità di coordinamento tra i diversi attori e livelli di controllo. In quest'ambito, come sopra richiamato, è stata costituita la Funzione Risk & Compliance, rafforzando i presidi per il governo e la gestione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Nelle conclusioni della Relazione della Funzione Internal Audit per l'anno 2017 viene rappresentato che le singole componenti del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, unitamente all'esito delle verifiche indipendenti eseguite dalla Funzione Internal Audit, previste dal piano delle attività approvato dal Consiglio di Amministrazione o eseguite in relazione a specifiche necessità, attestano il funzionamento e l'adeguatezza degli elementi fondamentali per perseguire gli obiettivi di conformità, efficacia ed efficienza delle attività e l'attendibilità delle informazioni e, pertanto, evidenziano la complessiva idoneità del sistema.

$R$ 1 $\ell$

Inoltre, con periodicità semestrale, ha ricevuto dal Comitato Controllo e Rischi la relazione sulle attività svolte.

In merito all'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 (in seguito anche "Modello") si rappresenta che il Collegio Sindacale in qualità di Organismo di Vigilanza ai sensi del richiamato Decreto (in seguito anche "OdV"), a seguito dell'introduzione di nuovi reati presupposto della responsabilità amministrativa e delle modifiche organizzative intervenute dall'ultima approvazione del Modello, ha incaricato la Funzione Internal Audit di supportare la Società nel progetto finalizzato al suo aggiornamento. La revisione del Modello ha considerato: (i) le modifiche agli assetti organizzativi intervenute fino alla data della sua approvazione; (ii) l'evoluzione delle procedure incluse nella parte speciale del Modello alla data di approvazione dello stesso; (iii) le nuove fattispecie di reato introdotte fino all'approvazione del Modello. L'OdV ha indirizzato e costantemente monitorato le attività progettuali funzionali all'aggiornamento del Modello e, in data 11 dicembre 2017. dopo l'analisi dello stesso e il confronto con la Funzione Internal Audit, ha espresso parere favorevole all'approvazione del nuovo Modello elaborato dalla Società; successivamente il Consiglio di Amministrazione, in data 15 dicembre 2017, ha approvato l'aggiornamento del Modello.

Con riguardo alla responsabilità degli enti ex D.Lgs. 231/2001, il Collegio Sindacale segnala l'esistenza di indagini e procedimenti in corso relativi ad alcune società del Gruppo.

Il Collegio Sindacale esprime una valutazione di sostanziale adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel suo complesso, richiamando in quest'ambito quanto sopra rilevato circa il sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

D) Attività di vigilanza sulla revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato Si rappresenta che:

• la contabilità è stata sottoposta ai controlli previsti dalla normativa da parte della PwC;
• il Collegio Sindacale: (i) ha analizzato l'attività svolta dalla Società di Revisione e, in particolare, l'impianto metodologico, l'approccio di revisione utilizzato per le diverse aree significative di bilancio e la pianificazione del lavoro di revisione; (ii) ha condiviso con la Società di Revisione le problematiche relative ai rischi aziendali, potendo così apprezzare l'adeguatezza della riposta pianificata dal revisore in termini di approccio di revisione con i profili, strutturali e di rischio, della Società e del Gruppo;
• la PwC ha emesso in data 29 marzo 2018 la relazione aggiuntiva ex art. 11 del Regolamento europeo come sopra riportato;
• la PwC ha emesso in data 29 marzo 2018 la relazione sulla revisione del bilancio d'esercizio e la relazione sulla revisione del bilancio consolidato. In proposito si rappresenta che:
• entrambe le relazioni contengono: (i) il giudizio di rappresentazione veritiera e $\Omega$ corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di Acea S.p.A. e del Gruppo al 31 dicembre 2017, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05; (ii) la descrizione degli aspetti chiave della revisione e le procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave; (iii) il giudizio di coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari con il bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2017 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge; (iv) la conferma che il giudizio sul bilancio d'esercizio e il giudizio sul bilancio consolidato espresso nelle rispettive

$10$ $\begin{matrix} x \ y \end{matrix}$

relazioni sono in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata allo scrivente Collegio Sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del Regolamento europeo:

• le citate relazioni, senza rilievi, contengono richiami di informativa: $\circ$
• nella relazione sulla revisione del bilancio consolidato PwC dà atto di aver verificato $\Omega$ l'avvenuta approvazione, da parte degli Amministratori, della dichiarazione di carattere non finanziario.
• E) Indipendenza della società di revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione

Con riguardo alla conferma annuale dell'indipendenza ai sensi dell'art. 17, comma 9, lett. a) del D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale rappresenta di aver ricevuto dalla Società di Revisione detta conferma con la trasmissione della relativa lettera in data 28 marzo 2018.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione e, in particolare, ha ricevuto periodica evidenza degli incarichi diversi dai servizi di revisione da attribuire (o attribuiti in forza di specifiche disposizioni regolamentari) al revisore legale.

Come si evince dal bilancio consolidato del Gruppo Acea, nel corso dell'esercizio 2017 PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha svolto a favore del Gruppo le attività di seguito riassunte:

Società e periodo di riferimento Importi in Euro (migliaia)		Audit services	Audit related services	Non audit services post conferimento incarico	Non audit services ante conferimento incarico	Totale
Acea S.p.A.	2017	272,430	66.813	417.552	573.479	1.330.243
Gruppo Acea	2017	858,990	78.010	104.500		1.041.500
Totale Acea S.p.A. e Gruppo		1.131.420	144.823	522.022	573.479	2.371.743

Il Collegio Sindacale considera che i summenzionati corrispettivi sono adeguati alla dimensione, alla complessità e alle caratteristiche dei lavori effettuati e ritiene altresì che gli incarichi (e i relativi compensi) diversi dai servizi di revisione non siano tali da incidere sull'indipendenza del revisore legale.

Alla luce di quanto esposto, il Collegio ritiene, quindi, sussistente il requisito di indipendenza della Società di Revisione.

Infine, si rappresenta che, in data 10 marzo 2017, il Collegio Sindacale ha predisposto la propria raccomandazione per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti – ai sensi degli artt. 13, comma 1, e 17, comma 1, del D.Lgs. 39/2010 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del D.Lgs. 135/2016, dall'art. 16 del Regolamento europeo 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 - per il periodo 2017-2025 e approvazione del relativo compenso.

F) Procedura volta alla selezione dei revisori legali

La Società ha adottato la procedura volta alla selezione delle società di revisione legale e alla raccomandazione delle imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento Europeo.

$\ell$ for $\ell$

Bilancio d'esercizio, bilancio consolidato e relazione sulla gestione

Il bilancio di Acea, approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società il 14 marzo 2018, è stato redatto in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, nonché conformemente ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005.

Con specifico riguardo all'esame del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, del bilancio consolidato e della relazione sulla gestione, il Collegio Sindacale riferisce:

• che il bilancio della Società e il bilancio consolidato risultano redatti secondo la struttura e gli schemi imposti dalle norme vigenti;
• che il bilancio è corredato dalla relazione sulla gestione dove sono riepilogati i principali rischi e incertezze e si dà conto dell'evoluzione prevedibile della gestione. Essa risulta conforme alle norme vigenti e coerente con le deliberazioni dell'organo amministrativo e con le risultanze del bilancio. Contiene, inoltre, un'adeguata informazione sull'attività dell'esercizio e sulle operazioni infragruppo. La sezione contenente l'informativa sulle operazioni con parti correlate è stata inserita, in ottemperanza ai principi IFRS, nelle note esplicative del bilancio;
• che sono state predisposte, ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari e, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, la Relazione sulla Remunerazione:
• che il fascicolo di bilancio è stato consegnato al Collegio Sindacale in tempo utile per il relativo deposito presso la sede della Società corredato dalla presente relazione;
• di aver verificato la razionalità dei procedimenti valutativi applicati e la loro rispondenza alle logiche dei principi contabili internazionali;
• di aver verificato la rispondenza del bilancio ai fatti e alle informazioni di cui si è avuta conoscenza a seguito dell'espletamento dei doveri che gli competono;
• che per quanto a conoscenza del Collegio Sindacale, gli Amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell'art. 2423, comma 4, del codice civile;
• che il Consiglio di Amministrazione di Acea, coerentemente con le indicazioni del documento congiunto di Banca d'Italia/Consob/ISVAP del 3 marzo 2010, ha approvato procedura e risultati dell'impairment test in via autonoma e anticipata rispetto al momento dell'approvazione del progetto di bilancio, accertandone la rispondenza alle prescrizioni del principio contabile internazionale IAS 36. Nelle note esplicative al bilancio sono riportate informazioni ed esiti dei processi valutativi condotti.

Omissioni o fatti censurabili, altri pareri resi, azioni intraprese

Il Collegio dà atto che:

• ha espresso, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile, il proprio parere favorevole sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche;
• non ha rilasciato il parere richiesto dall'art. 2386 del codice civile;
• non ha ricevuto denunce ex art. 2408 del codice civile;
• ha rilasciato il parere richiesto dall'art. 154-bis, comma 1, del D.Lgs. 58/1998;
• alla data della presente relazione non ha ricevuto segnalazioni ai sensi dell'art. 151, commi 1 e 2, del D.Lgs. 58/1998;
• $\frac{1}{2}$ ha valutato, nella qualità di Organismo di Vigilanza, i profili di interesse ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e in proposito non risultano anomalie o fatti significativi censurabili;

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ha tenuto periodiche riunioni con gli esponenti della PwC al fine di scambiare con essa, come prescritto dall'art. 150, comma 3, del TUF, dati e informazioni rilevanti per l'espletamento del proprio compito.

Dichiarazione non finanziaria consolidata ai sensi del D.Lgs. 254/2016 - Bilancio di sostenibilità 2017

Il Consiglio di Amministrazione di Acea ha approvato la dichiarazione non finanziaria consolidata - bilancio di sostenibilità 2017, redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016.

La Società di Revisione ha emesso in data 29 marzo 2018 la relazione circa la conformità delle informazioni fornite nella dichiarazione non finanziaria consolidata rispetto alle norme di legge e allo standard di rendicontazione adottato.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel D.Lgs. 254/2016 e non ha osservazioni da riferire in proposito nella presente relazione.

Proposta all'Assemblea

Bilancio al 31 dicembre 2017 $\mathbf{1}$ .

Il Collegio Sindacale esprime parere favorevole all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 e non ha obiezioni da formulare in merito alla proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione sulla destinazione dell'utile.

2. Politica sulle remunerazioni del Gruppo

Vi informiamo che il Collegio Sindacale non ha obiezioni da formulare in merito alla Politica sulle Remunerazioni sottoposta alla consultazione dell'Assemblea.

$ * $

Ai sensi dell'art. 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti, approvato dalla Consob con deliberazione 11971/99 e successive modificazioni e integrazioni, l'elenco degli incarichi ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet (www.consob.it).

Roma, 29 marzo 2018

Prof. Enrico Laghi
Annis hoppo
Dott.ssa Rosina Cichello
Rorm Cole

Prof. Corrado Gatti

Cloundo Gatt