Acea — AGM Information 2016

May 27, 2016

di Repertorio - N. 19481 di Raccolta N. 56456 VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA della ACEA s.p.a.

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilasedici, il giorno ventiquattro Maggio del mese di

li 24.05.2016

alle ore 19.15.

花

In Roma. Via Salaria n.259.

Avanti a me dr. MARIO SCATTONE Notaio in Roma, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia,

e' presente

• TOMASETTI CATIA, nata a Rimini il 17 dicembre 1964, domiciliata per la carica presso la sede sociale in Roma ove appresso, la quale interviene al presente atto quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della:

• ACEA S.p.a. (in appresso denominata anche la "Societa"), con sede in Roma, Piazzale Ostiense n.2, capitale sociale euro 1.098.898.884,00 interamente versato, Partita I.V.A. codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma: 05394801004, REA 882486.

La comparente, della cui identita' personale io Notaio sono certo, e' qui intervenuta al fine di redigere il verbale dell'assemblea ordinaria della societa' che si e' svolta in data 28 aprile 2016 con inizio fissato in convocazione alle ore dieci in Roma presso il Centro Congressi "La Fornace", presso la Centrale Tor di Valle, in Via dell'Equitazione n.32, come da verbale di presa d'atto di convocazione e verbalizzazione successiva a mio rogito in pari data Rep.n.56395/19438 registrato all'Ufficio delle Entrate di Roma 1 in data 20 maggio 2016 al n. 14236/1T.

La comparente mi dichiara che la predetta assemblea e' stata regolarmente convocata, a norma di legge e di statuto, nei predetti luogo e giorno, per le ore dieci per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015; relazione del 1. Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione legale. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015. Deliberazioni relative all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015.

Deliberazioni relative alla destinazione del risultato $2.$ dell'esercizio 2015.

Relazione sulla Remunerazione - Deliberazione relative 3. alla prima Sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

1. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente e determinazione del compenso:

4.1 nomina del Collegio Sindacale;

4.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale;

Atto reg. il 26/05/2016 nº 14812 Serie 1T a Roma 1 per € 200,00

DIGITAL

4.3 determinazione del compenso del Collegio Sindacale.

5. Competenza circa la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.

La comparente nel confermare che l'incarico per la redazione del predetto verbale era stato a me affidato, mi chiede di redigere verbale dello svolgimento della predetta assemblea e sulle deliberazioni che la stessa ha adottato.

lo Notaio, avendo aderito a tale richiesta, do' atto di quanto segue con riferimento alla predetta assemblea del 28 aprile 2016, verbalizzando qui di seguito lo svolgimento dell' assemblea stessa:

Prende la parola la Presidente del Consiglio di Amministrazione della societa'

TOMASETTI CATIA che prima di dare avvio all'apertura della assemblea nel ringraziare tutti i soci sia presenti che assenti, esprime brevemente il punto sullo stato di avanzamento del piano industriale della Società ed espone quanto seque:

"Lo scorso anno ci eravamo lasciati in questa sede dandoci tre obiettivi semplici ma sfidanti: la creazione di valore, l'ammodernamento dell'azienda e dei suoi processi e una maggiore vicinanza al territorio e ai suoi abitanti, dunque ai nostri clienti. Credo che possiamo dire con soddisfazione che questi obiettivi per il 2015 sono stati raggiunti e che siano in corso di raggiungimento.

Vi darò pochissimi numeri perché poi l'amministratore delegato entrerà maggiormente nel dettaglio. L'utile netto è 175 milioni di euro, il 7,7% in più rispetto al 2014, e in questo contesto macroeconomico è un risultato prezioso che è stato raggiunto con forze endogene. Noi ci muoviamo in un mercato regolamentato, quindi è stato raggiunto soprattutto con l'efficientamento dei costi grazie a quell'ammodernamento, a quel processo di digitalizzazione che noi chiamiamo in forma semplice Acea 2.0, e che non a caso è il logo di questa assemblea. Questi risultati dimostrano che siamo sulla strada giusta e la borsa ha premiato questa rivoluzione digitale, tant'è vero che il titolo è salito del 60 % contro una media di borsa di quasi il 13%. Sicuramente la borsa ha premiato questa sfida che ci porterà a essere la prima multiutility interamente digitale italiana, ma mi piace pensare che abbia anche valutato positivamente lo sforzo fatto negli investimenti. Abbiamo investito quasi 430 milioni di euro, che sono oltre il 34 % degli investimenti del 2014. Ricordo che senza investimenti non si raggiunge la qualità del servizio.

Vorrei dare un esempio pratico, su Roma, dove gestiamo il servizio idrico integrato, il nostro investimento equivale a 50 euro pro capite mentre la media italiana è 34 euro; quindi possiamo dire che Acea su Roma ha investito il 45 % in più della media italiana. È un dato significativo e importante che noi continueremo col nuovo piano industriale; nell'arco di tempo dal 2016 al 2020, abbiamo infatti previsto di investire un miliardo nell'idrico, 878 milioni sulle reti, 262 milioni nell'area ambiente, prevalentemente per l'ammodernamento degli impianti, 159 milioni nell'energia, nuovamente per ammodernare gli impianti, ma soprattutto per migliorare il servizio alla clientela. E tutto questo continuando il difficile e complesso processo di riduzione dei

costi che ci porterà in quattro anni a risparmiare quasi 100 milioni di euro. Con questi risultati del 2015 e con questi propositi possiamo guardare con fiducia a questo completamento del piano perché stimiamo una crescita del-

l'EBITDA media annua di circa il 4% e stimiamo una crescita dei dividendi tra il 3 e il 6 %.

Prima di lasciarvi con un video che saprà descrivere meglio di me l'impegno industriale di Acea e soprattutto la vicinanza al territorio. vorrei cogliere l'occasione anche per ringraziare il consiglio di amministrazione, soprattutto l'Amministratore Delegato, per quanto ha fatto, il Collegio Sindacale che oggi termina il suo mandato, che è stato di aiuto, ma in particolare tutte le donne e gli uomini di Acea che lavorando ogni giorno con grandissimo impegno e grandissima professionalità hanno permesso tutto questo.".

Viene quindi proiettato in sala su uno schermo posto alle spalle del tavolo della Presidenza il video di cui sopra.

La Presidente quindi dichiara aperta la seduta alle ore 10,44 (dieci e guarantaquattro minuti) ed assume la Presidenza dell'Assemblea ai sensi dell'art.14 del vigente statuto sociale e da' atto:

• che del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre alla stessa Presidente, i Signori:

Alberto Irace Paola Antonia Profeta Giovanni Giani

Amministratore Delegato Consigliere Consigliere

del Collegio Sindacale sono presenti i Sindaci Effettivi Enrico Laghi Presidente

Sindaco effettivo Corrado Gatti

Dà atto, inoltre, che, ai sensi dell'art. 14, comma 3, dello Statuto Sociale e dell'art. 2375, comma 1, codice civile, il verbale della presente assemblea sarà redatto dal dott. Mario Scattone, Notaio in Roma.

Dichiara che sono inoltre presenti al tavolo della Presidenza: l'Amministratore Delegato, Alberto Irace, il Presidente del Collegio Sindacale, Enrico Laghi, il Notaio, Dott. Mario Scattone, il Segretario del Consiglio di Amministrazione, Giuseppe Del Villano, il C.F.O., Demetrio Mauro, e invita me Notaio a ribadire ed invitare a non usare dispositivi di registrazione. Quindi io Notaio ricordo agli azionisti presenti e all'assemblea tutta che non è autorizzato l'utilizzo di apparecchi di riproduzione, sia audio che video, ad eccezione di quelli necessari per la verbalizzazione, messi a disposizione dall'organizzazione.La Presidente dichiara che essendo intervenuti in proprio o per delega n. 308 (trecentootto) aventi diritto, rappresentanti un totale azioni di n. 184.066.124 (centoottantaquattomilionisessantaseimilacentoveniquattro) equivalenti all'86,430263% (ottantasei virgola quattrocentotrentamiladuecentosessantatre per cento) delle n. 212.964.900 (duecentododicimilioninovecentosessantaquattromilanovecento) azioni ordinarie, di cui ammesse al voto

157.789.113 (centocinquantasettemilionisettecentoottantanovemilacentotredici),

equivalenti al 74,091605% (settantaquattro virgola zeronovantunomilaseicentocinque per cento) e di cui n. 26.277 (ventiseimiladuecentosettantasette) non aventi diritto di voto, l'Assemblea ordinaria, regolarmente convocata, è validamente costituita ai termini di legge e di statuto e può deliberare su quanto posto all'ordine del giorno.

La stampa della rilevazione degli azionisti presenti, trovasi allegata al presente verbale come meglio in appresso riportato.

Su richiesta dell'azionista CHIURAZZI, la Presidente comunica che il numero degli azionisti presenti in proprio in assemblea verrà successivamente reso noto.

La Presidente quindi dà atto che l'Assemblea dei soci è stata regolarmente convocata per oggi, in questo luogo alle ore 10.00 (dieci e zerozero), ai sensi di legge e di statuto, mediante avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo www..it, nonché sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in data19 Marzo 2016 e risulta convocata con il seguente

Ordine del Giorno:

$\mathbf{1}$ . Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione legale. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015. Deliberazioni relative all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015.

Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'e- $2.1$ sercizio 2015.

1. Relazione sulla Remunerazione - Deliberazione relative alla prima Sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

2. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente e determinazione del compenso:

4.1 nomina del Collegio Sindacale;

4.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale:

4.3 determinazione del compenso del Collegio Sindacale.

1. Competenza circa la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.

Informa che le comunicazioni degli intermediari, ai fini dell'intervento alla presente assemblea dei soggetti legittimati, sono state trasmesse ad Acea con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.

Comunica che, come indicato nell'avviso di convocazione, la Società ha nominato Computershare S.p.A. quale Rappresentante Designato per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto ai sensi dell'articolo 135-undecies del Decreto legislativo 58/1998 e ha reso disponibile, presso la sede sociale e sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega.

Precisa che, come da comunicazione da parte del Rappresentante Designato pervenuta alla Società in data 27 aprile u.s., non sono state rilasciate al Rappresentante Designato medesimo, nei termini di legge, deleghe di voto dai legittimati all'esercizio del diritto di voto.

Precisa inoltre che non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, al-cuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 e seguenti del Decreto Legislativo 58/1998.Dà atto che, riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti prescritti dalle vigenti norme di legge e regolamentari. In particolare, sono stati depositati presso la Sede Sociale, nonché resi disponibili sul sito internet aziendale www.acea.it, nella sezione Assemblea 2016, e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1 lnfo, all'indirizzo www..it, i seguenti documenti:

in data 19 marzo 2016: le Relazioni degli amministratori sui punti nn. 3, 4 e 5 all'ordine del giorno;

in data 6 aprile 2016: la Relazione Finanziaria annuale al 31 dicembre 2015, comprendente il progetto di bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato, la Relazione sulla gestione, l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del Decreto Legislativo n. 58/1998, unitamente alle Relazioni della Società di Revisione e del Collegio Sindacale, nonché la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari ex art. 123-bis del Decreto Legislativo n.58/98, la Relazione sulla remunerazione di cui all'art. 123-ter del Decreto Legislativo n.58/1998, di cui al punto 3 all'ordine del giorno e la relazione sui punti. b e 2 posti all'ordine del giorno;

$\lambda$ in data 13 aprile 2016 sono state messe a disposizione, presso la sede della Società, le informazioni di bilancio relative alle società controllate e collegate.

Dichiara che la suddetta documentazione è stata consegnata a tutti gli intervenuti, unitamente a copia dell'avviso di convocazione della presente assemblea e del Regolamento dei Lavori Assembleari. Dà atto altresì che ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti per l'intervento e il diritto di voto in Assemblea ed, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti.

Informa che saranno allegati al verbale dell'Assemblea, come parte integrante e sostanziale dello stesso, e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto:

l'elenco nominativo dei partecipanti alla Assemblea in proprio e/o per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'Intermediario ad Acea, ai sensi dell'art. 83-sexies del Decreto Legislativo n.58/98;

l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, si sono astenuti, risultano non votanti, o si sono allontanati prima di ogni votazione e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega.

Dichiara che la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali repliche saranno contenute nel verbale della presente Assemblea. Dà atto infine :

che è stato consentito a giornalisti accreditati di assistere all'odierna assemblea. Per esigenze tecniche e organizzative di svolgimento dei lavori, assistono all'assemblea alcuni dipendenti, collaboratori ed esperti della società, identificabili dal relativo contrassegno;

materia dei dati personali - i dati dei partecipanti alla Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini della esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.

Ricorda che il Capitale Sociale è di Euro unmiliardonovantottomilioniottocentonovantottomilaottocentoottantaquattro $(1.098.898.884)$ , suddiviso in numero duecentododicimilioninovecentosessantaquattromilanovecento (212.964.900) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 5,16 (cinque virgola sedici centesimi) ciascuna. Informa che per effetto degli acquisti di azioni proprie, autorizzati dall'Assemblea ordinaria, la Società detiene ad oggi n.416.993 (quattrocentosedicimilanovecentonovantatre) azioni proprie non aventi diritto di voto ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile.

Ricorda che le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Informa che, in base alle risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni pervenute ai sensi dell'art. 120 del Decreto Legislativo n.58/1998 e da altre informazioni a disposizione. ad oggi i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 3% (tre per cento) al capitale sociale sottoscritto e versato di Acea S.p.A., sono i sequenti:

SITUAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI RILEVANTI ALLA LUCE DELLA SITUAZIONE RISULTANTE DA CONSOB E DALLE INFOR-MAZIONI IN NOSTRO POSSESSO (COMUNICAZIONI ASSEM-BLEARI)

AZIONISTI- Nº AZIONI ORDINARIE - % SUL CAPITALE SOCIALE ROMA CAPITALE 108.611.150 51,000% SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY SA Indirettamente tramite 26.584.395 12,483% Suez Italia S.p.A. CALTAGIRONE FRANCESCO GAETANO Totale 33.767.000 15,856% indirettamente tramite VIAPAR S.r.I. 6.120.000 2,874% SO.FI.COS. S.r.I. 6.147.000 2.8864% VIAFIN S.r.I. 3.300.000 1.5496% FINCAL S.p.A. 7,5130% 16.000.000 GAMMA S.r.l. 2.200.000 1.033%

La Presidente comunica che la Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali aventi per oggetto azioni della Società ai sensi dell'art. 122 del Decreto Legislativo n. 58/1998 ed ai sensi dell'art. 6 dello Statuto Sociale ed invita gli intervenuti a dare immediata notizia di diverse informazioni eventualmente in loro possesso. Nessuno interviene.

In assenza di diverse informazioni, ricorda che, ai sensi del combinato disposto degli artt. 6, comma 1, e 13, comma 2, dello Statuto Sociale, con eccezione di Roma Capitale e delle sue controllate che abbiano acquisito la qualità di socio, non può essere esercitato, nean-

che per delega, il diritto di voto inerente alle azioni detenute, in eccedenza al limite dell'8% (otto per cento) del capitale sociale, calcolato secondo i criteri stabiliti nello stesso art. 6. Infine ricorda che:

ai sensi dell'art. 120 del Decreto Legislativo n. 58/1998, coloro i quali, possedendo direttamente o indirettamente oltre il 3% del capitale della società, non abbiano provveduto a darne segnalazione alla società e alla Consob, non possono esercitare il diritto di voto inerente alle azioni per le quali è stata omessa la comunicazione:

con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'art.120 del Decreto Legislativo n. 58/1998, sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante:

il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi informativi di cui all'art. 122 del Decreto Legislativo n. 58/1998, non può essere esercitato.

-Richiede formalmente che tutti i legittimati al voto in proprio o per delega all'odierna Assemblea dichiarino l'eventuale sussistenza di cause di sòspensione del diritto di voto non conosciute dalla Società, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dello statuto sociale.

Nessuno interviene su quanto sopra esposto dalla Presidente. Nessuna dichiarazione viene espressa.

La Présidente comunica che il verbale della presente Assemblea conterrà la sintesi dei soli interventi strettamente pertinenti rispetto alle materie all'ordine del giorno con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte ottenute e delle eventuali dichiarazioni di commento.

• Invita pertanto coloro che volessero prendere la parola a prenotarsi ogni volta dandole il loro nominativo; quando sarà il loro turno potranno parlare sul podio allestito accanto al tavolo della Presidenza. Alle domande sarà data risposta dalla Presidente, dall'Amministratore Delegato o dai partecipanti al tavolo della Presidenza, al completamento degli interventi, per economia dei lavori assembleari.

• Raccomanda sin d'ora che gli interventi siano chiari e concisi, attinenti alla materia posta all'ordine del giorno e, per quanto possibile, contenuti nel termine di dieci minuti, salvo facoltà di successiva replica, da contenersi entro cinque minuti, in conformità al Regolamento Assembleare Vigente e, soprattutto, al fine di consentire la possibilità di intervento a tutti i legittimati.

• Inoltre, informa che nella sala è funzionante un sistema di amplificazione della voce e si procede a registrazione al solo fine di agevolare la verbalizzazione e che non è consentito l'uso di altre apparecchiature di registrazione. Inoltre, a beneficio di economia dei lavori, è presente un sistema di segnalazione luminosa al fine di evidenziare i tempi di intervento, È stato anche inserito un segnale sonoro a metà del tempo e uno finale. Il colore giallo segnalerà la metà del tempo a disposizione di ciascun intervento ed il colore rosso il termine del tempo di intervento.

Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno. la Presidente comunica le modalità tecniche di svolgimento dei lavori Assembleari e di svolgimento delle votazioni.

A ciascun intervenuto è stata consegnata un'apposita apparecchiatura elettronica denominata "radiovoter", nella quale è memorizzato un codice di identificazione dell'avente diritto al voto e delle relative azioni possedute. Unitamente al "radiovoter", è stata consegnata una scheda, sulla quale richiama l'attenzione e che contiene indicazioni sull'utilizzo di tale apparecchio.

Le votazioni avverranno sempre mediante l'utilizzo del "radiovoter". Le modalità di voto sono molto semplici, come dalle slide in possesso degli intervenuti e riprodotte sullo schermo.

Una volta dichiarata aperta la procedura di votazione su ciascun argomento all'ordine del giorno, tranne in relazione al punto 4.1 all'ordine del giorno relativamente alla nomina del Collegio Sindacale, per la quale si procederà con la modalità del voto di lista, ciascun avente diritto al voto è invitato a digitare sul "radiovoter" il tasto "F" per esprimere voto favorevole, ovvero il tasto "C" per esprimere voto contrario, oppure il tasto "A" per esprimere la propria astensione dal voto.

Per quanto riguarda, invece, il voto di lista per il rinnovo del Collegio Sindacale, i Soci sono invitati a manifestare la propria preferenza per una delle due liste presentate, digitando sul "radiovoter" il tasto "1" in caso di preferenza accordata alla lista che verrà indicata come numero 1, ovvero il tasto "2" in caso di preferenza accordata alla lista che verrà indicata come numero 2. In tale votazione non dovrà, pertanto, essere utilizzato il tasto verde "F". Resta fermo, in questo caso, l'utilizzo del tasto rosso "C" ovvero del tasto giallo "A" per esprimere invece, rispettivamente, voto contrario o astensione rispetto ad ambedue le liste presentate.

Fa presente che per tutte le votazioni - prima di attivare il tasto "OK" - clascun avente diritto potrà ancora modificare la scelta effettuata. digitando semplicemente il tasto relativo alla nuova scelta che intende attuare.

Raccomanda di verificare quindi sul display la correttezza della scelta effettuata, ciascun avente diritto al voto dovrà premere il tasto "OK" presente sul "radiovoter" per esprimere definitivamente il proprio voto, ricevendone conferma sul display medesimo. Da quel momento, il voto espresso non è più modificabile se non recandosi alla postazione "voto assistito" situata alla destra del tavolo della Presidenza.

Segnala unicamente che per i portatori di deleghe che intendono esprimere voti diversificati, nell'ambito delle azioni complessivamente rappresentate, è stata predisposta l'apposita postazione denominata "voto assistito".

Per ogni dubbio sulle votazioni è presente in sala il personale addetto che potrà dare assistenza ove necessario.

Precisa che coloro che non voteranno o non confermeranno il loro voto con il tasto OK verranno classificati come "NON VOTANTI".

Per effetto del sistema di "radiovoter", i voti favorevoli, contrari e di astensione così espressi, anche con riferimento all'espressione della preferenza sulle liste, e i non votanti verranno registrati automatica-

mente e riportati analiticamente in allegato al verbale dell'Assemblea. Il "radiovoter" sarà utilizzato anche per la rilevazione delle presenze ogni volta che si entra o si esce temporaneamente dalla sala assembleare e dovrà poi essere restituito al personale incaricato nel momento di abbandono definitivo dell'Assemblea o al termine della medesima.

Le votazioni relative alle modalità di svolgimento dei lavori assembleari saranno, invece, effettuate esclusivamente per alzata di mano. con obbligo per coloro che esprimono voto contrario o astenuto di comunicare il nominativo ed il numero di azioni portate in proprio e/o per delega.

Invita coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita con le modalità sopra descritte.

La votazione sui singoli argomenti all'ordine del giorno avverrà a chiusura della discussione sull'argomento stesso.

I partecipanti alla Assemblea sono pregati, di NON abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate e quindi terminate anche perché, in base al Regolamento Consob, nella verbalizzazione occorre indicare i nominativi di coloro che si sono allontanati prima di ogni votazione.

• Prima di ogni votazione si darà atto del numero dei presenti, accertando-le generalità di coloro che abbiano a dichiarare di non voler vo $tare^2$

Comunica che per agevolare lo svolgimento delle votazioni secondo le modalità illustrate, si rende opportuno che per le operazioni di scrutinio il notaio sia coadiuvato dal personale di Computershare S.p.A., società che ci assiste nello svolgimento dei lavori assembleari.

A questo punto la Presidente da risposta all'azionista che in precedenza aveva chiesto di conoscere chi fosse presente in assemblea in proprio, precisando che sono dodici (12) i presenti in proprio mentre in delega sono duecentonovantasei (296), per un totale di 308 (trecentootto).

Passando alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, La Presidente propone alla assemblea di dar luogo alla trattazione del primo argomento all' Ordine del Giorno:

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione legale. Presentazione del bilancio consolidato 31 dicembre 2015. Deliberazioni relative all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015.

La Presidente comunica che la "Lettera agli Azionisti" è inserita nella documentazione che è stata consegnata agli intervenuti e, con il consenso dell'Assemblea, ne omette la lettura; il testo di detta lettera verrà allegato al presente verbale come meglio in appresso indicato.

La Presidente da' quindi la parola all'Amministratore Delegato e lo invita ad illustrare i dati più rilevanti del Bilancio di esercizio al 31 di-

cembre 2015 e del bilancio consolidato di gruppo del 2015. Prende la parola l'Amministratore Delegato Irace, il cui intervento viene come piu' o meno letteralmente e per quanto possibile, integralmente qui riportato:

IRACE: " Buongiorno a tutti gli azionisti. Mi concentrerò sui risultati di bilancio 2015, sui progetti in corso e sulle iniziative e darò alcuni elementi sul piano industriale che la società sta realizzando. Darò anche un'informativa sull'andamento del titolo in Borsa nel corso dell'illustrazione Nell'aprile 2015 l'Assemblea ordinaria degli azionisti ha anche approvato l'ampliamento del numero degli Amministratori da sette a nove membri. Tale ampliamento ha obiettivamente reso il lavoro del Consiglio, nel corso del 2015, più fluido e l'attività dei Comitati più produttiva. Nel giugno del 2015 il C.d.A. ha approvato il piano industriale 2015 -2019 concentrando il focus della crescita sui business regolati e sullo sviluppo dell'area ambiente e determinando un forte commitment all'efficienza operativa e organizzativa. Moody's nel giugno del 2015 ha confermato il rating a investment grade Baa2 con outlook stabile, così come Fitch ha confermato il rating BBB+ con outlook stabile. Nel settembre 2015 c'è stato una prima milestone molto importante nel processo di cambiamento organizzativo: si è avviato il Work Force Management e sono stati sostituiti i sistemi di fatturazione della principale società che gestisce il servizio idrico integrato nella città di Roma e nella provincia: In quella occasione abbiamo sostituito 19 diversi sistemi informativi; è stato un momento molto delicato di trasformazione perché è stato il primo passaggio dell'avvio di un nuovo modello operativo, come poi vi dirò meglio. Nel 2015, inoltre, Standard & Poor's ha confermato il rating di Acea con outlook stabile. L'Autorità per l'Energia Elettrica il Gas e i Servizi Idrici, con le delibere di fine anno, ha approvato il quadro di regolazione sia per l'acqua sia per la distribuzione elettrica per il quadriennio 2016-2019. Nel 2016 poi abbiamo avuto altri momenti molto rilevanti; il C.d.A. con l'approvazione del bilancio ha anche provveduto ad aggiornare il piano industriale '16-'20, questo per meglio tenere conto delle delibere approvative del sistema di regolazione che hanno ovviamente inciso sulle assunzioni di piano. Nei primi giorni dell'aprile 2016, il processo di digitalizzazione ha riguardato anche le società di distribuzione elettrica, della pubblica illuminazione e la Società ATO 5 che gestisce il servizio idrico integrato nella provincia di Frosinone. Veniamo ai risultati del 2015: il margine operativo lordo ha raggiunto 732 milioni di euro, in crescita del 2 %, nonostante nel 2014 fossero state iscritte delle partite straordinarie non ricorrenti relative all'area idrica con riferimento al riconoscimento di conguagli tariffari degli anni pregressi. Il risultato operativo si è attestato a 387 milioni di euro, in leggera flessione rispetto al 2014, a causa degli elevati ammortamenti relativi a importanti investimenti degli anni precedenti. L'effetto relativo agli ammortamenti è stato parzialmente compensato da una riduzione delle svalutazioni nei crediti, effetto di una migliore gestione del processo di gestione del credito. L'utile netto è pari a 175 milioni, in aumento dell'8% rispetto all'esercizio precedente. In considerazione dei risultati conseguiti il Consiglio di Amministrazione ha deciso di

proporre all'Assemblea degli azionisti il pagamento di un dividendo ordinario di 0,50 centesimi di euro per azione. Per quanto riguarda gli investimenti che nel 2015 ammontano complessivamente a 429 milioni di euro rispetto ai 319 milioni di euro del 2014; nel settore idrico si sono incrementati, rispetto al 2014, del 37%, nelle reti del 28%; nell'ambiente si sono pressochè raddoppiati e si sono incrementati del 55% nell'area energia. Gli investimenti che la società ha realizzato nel 2015 hanno riguardato per l'84% attività regolate, quindi business regolati. Dal punto di vista finanziario l'indebitamento netto al 31.12.2015 è pari a 2 miliardi e 10 milioni di euro e si riduce rispetto al 31 dicembre 2014 di 79 milioni di euro. La variazione positiva dell'indebitamento conferma i miglioramenti del circolante, determinati soprattutto dalle migliori performance della società nella gestione del processo operativo di fatturazione e nella gestione del credito. Il ratio della posizione finanziaria netta sull'EBITDA è sceso da 2,9 a 2,7 nel 2015. Naturalmente questo ratio, per società paragonabili ad Acea, che hanno un contributo così rilevante di business regolati, in genere è superiore al 3 e in qualche caso raggiunge anche il 4. La struttura finanziaria quindi è solida: la posizione debitoria è prevalentemente sul lungo termine con una vita media di circa 7 anni; per il 72 % il debito è a un tasso fisso con uno costo medio globale del 3,3 %. Il processo di ottimizzazione del circolante, ottenuto attraverso il miglioramento della performance di incasso dei crediti, già avviato nel 2014, ha consentito importanti risultati nel 2015. I crediti sono stati ridotti dell'8% rispetto al 2014. Tali miglioramenti sono frutto, come dicevo prima, di un'ottimizzazione della capacità operativa della società nonché dei sistemi di fatturazione e di gestione del credito. Abbiamo introdotto significative novità anche per quel che riquarda la gestione della selezione della base dei clienti della società, soprattutto nel mercato libero di vendita dell'energia elettrica, introducendo meccanismi puntuali di rating dei clienti all'ingresso e determinando così una capacità di selezionare e contrattualizzare clienti con capacità di pagamento delle fatture in linea con il profilo di rischio che riteniamo che la società debba continuare ad avere. Venendo alle principali aree di business: l'ambiente ha generato un EBITDA di 57 milioni di euro, in aumento del 5% rispetto al 2014; all'incremento di EBITDA ha contribuito la maggiore quantità di energia prodotta dai nostri impianti, in particolare quelli della società Aria, ciò a dire che l'efficienza operativa degli impianti è migliorata in termini di ore di produzione e di capacità di produrre energia elettrica. Questo ha parzialmente compensato il fermo, dal luglio 2014, del nostro impianto di Kyklos che, di recente, a fine dicembre, è stato dissequestrato. Nel 2015 sono state trattate 765 mila tonnellate di rifiuti e prodotti 265 GWh di elettricità. Gli investimenti sono pressoché raddoppiati e, nel corso del 2015, nel settore dell'ambiente abbiamo investito 26 milioni di euro. L'area energia ha contribuito per il 15% al margine del Gruppo; l'EBITDA del comparto si è ridotto tuttavia del 3%, a 108 milioni di euro, anche in ragione delle politiche di selezione della vendita e dell'obiettivo a migliorare la platea dei nostri clienti. La società è focalizzata nell'ottimizzazione del portafoglio clienti che produce effetti molto po-

sitivi sulla qualità del credito e sulla capacità della società di ridurre il circolante che serve a finanziare questa attività, molto importante, che nella storia della società ha costituito sempre un punto debole e da un certo punto di vista distonico rispetto al profilo di società che realizza il 74% dell'EBITDA in attività regolate, con un profilo di rischio molto più basso. Sono stati venduti 9 TWh di energia a circa 1 milione 400 mila clienti; gli investimenti in questa area - soprattutto nei sistemi di fatturazione - sono aumentati del 55% raggiungendo 31 milioni di euro. Proseguendo l'area Idrico costituisce il 42% dell'EBIT-DA del gruppo. Il margine è aumentato del 6% a 311 milioni di euro essenzialmente per effetto dell'efficientamento dei processi operativi e per il contributo delle società che noi consolidiamo a patrimonio netto. Tali effetti hanno più che compensato l'effetto negativo che deriva dalla iscrizione di componenti straordinarie nel 2014, che ci fa comunque registrare un incremento del risultato operativo del comparto idrico. Gli investimenti nel comparto del servizio idrico integrato sono stati pari a 204 milioni nel 2015 e sono aumentati del 37% rispetto al 2014. Veniamo alle reti: la nostra società come sapete gestisce in concessione il servizio di distribuzione elettrica nell'area di Roma: l'E-BITDA delle reti si è attestato a 256 milioni di euro con un incremento dell'1% rispetto al 2014, grazie alla maggiore efficienza operativa conseguita nel corso del 2015. l'Area Reti ha contribuito pertanto al 35% dell'EBITDA dell'intero gruppo. Sono stati distribuiti 11 TWh di energia elettrica e in questa attività sono stati investiti 156 milioni nel corso del 2015. Vediamo ora cosa prevede il piano industriale, che la società ha approvato nel marzo scorso insieme all'approvazione del bilancio, e che ci aiuta a meglio comprendere quali siano gli obiettivi della Società su cui il management è stato impegnato nel corso del 2015 ed è impegnato nell'esercizio in corso. Proseguiranno gli investimenti essenzialmente finalizzati ad aumentare la nostra capacità di gestire i rifiuti e quindi continueremo a investire negli impianti sia di compostaggio sia di "Waste to Energy", miglioreremo il repowering delle nostre centrali di produzione di energia elettrica, stiamo inoltre procedendo nell'importante programma che abbiamo definito "Acea 2.0", un programma di digitalizzazione dei nostri processi, di reingegnerizzazione delle attività della società, non solo operative. In ragione di questo, come meglio vedremo, conseguiremo importantissime efficienze riducendo i costi operativi che le nostre società sostengono per assicurare i servizi. Il piano industriale è stato ovviamente rappresentato alla comunità finanziaria nel corso di diversi incontri, come poi meglio vi dirò; la comunità finanziaria ha generalmente apprezzato l'approccio, molto focalizzato sul business regolato e sulla crescita per linee interne, essenzialmente sulla base della realizzazione di maggiore efficienza. La strategia di questo piano '16/'20 concentra le attività e, quindi, la focalizzazione delle nostre società sulla produzione di valore da attività regolate; pertanto il 74 % dei nostri risultati continueranno a venire da società che svolgono servizi regolati: la distribuzione elettrica e il servizio idrico integrato. Riteniamo un altro pilastro l'innovazione tecnologica: la visione che sottende tutto il piano industriale dal punto di vista dell'innovazione è che queste società -

che gestiscono monopoli - tendono storicamente a trarre vantaggio dalla posizione di monopolisti per effetto del fatto che non sono sottoposte alla pressione che deriva da una competizione naturale del mercato e quindi molto spesso rinunciano a utilizzare la leva dell'innovazione tecnologica per efficientare i processi. Al contrario noi riteniamo che questo debba essere un pilastro fondamentale e stiamo investendo molto nel reingegnerizzare i processi per cambiare il modo di fare le cose; riteniamo che questo concili sia l'interesse de li azionisti in termini di creazione di valore sia degli utenti perché tale interesse corrisponderà sempre di più a una efficienza nella qualità della prestazione. L'attenzione alla creazione di valore per gli azionisti è fortissima; già col piano approvato l'anno scorso abbiamo introdotto una politica di dividendi, nota al mercato e confermata con l'approvazione dell'ultimo piano che, come annunciava la Presidente, promette una crescita del dividendo distribuito tra il 3% e il 6% e indica un payout prudente sui dividendi, per contribuire anche attraverso questa leva al finanziamento del nostro piano di investimento, tra il 50% e il 60%. Nel piano non sono state incluse operazioni straordinarie di Merger&Acquisition (M&A), benché su questo terreno la società sia posizionata in modo molto rilevante e quindi abbia delle prospettive, che tuttavia per prudenza non abbiamo incluso nel piano che rappresentiamo al mercati finanziari. La strategia generale di rappresentazione del piano della società è una strategia che tende a rafforzare il profilo di una società che gestisce servizi regolati, che quindi ha un investimento in attività con un basso profilo di rischio. Il piano è focalizzato su queste attività, questo vuole dire che dei 2,4 miliardi di euro di investimenti, che faremo tra il 2016 e il 2020, l'80% circa è previsto in attività regolate, quindi essenzialmente nelle società che gestiscono il servizio idrico e la distribuzione elettrica. Questo contribuisce a rafforzare il profilo di una società che investe e rafforza il proprio approccio safe alle politiche di investimento e che quindi favorisce un rapporto con gli investitori in questo quadro. L'obiettivo di EBITDA nel 2020 è di raggiungere 890 milioni di margine, con una crescita pari al 4%. Abbiamo previsto per questo efficienze per 94 milioni in arco Piano, che naturalmente seguiranno una rampa di crescita che raggiungerà su base annua i 40 milioni di riduzione di costi nel 2020. Il rapporto tra la posizione finanziaria netta e il margine operativo lordo raggiungerà quindi nel 2020 il ratio di 2,5. Questo vuole dire che questo piano finanzia tutto il piano di investimenti e la distribuzione dei dividendi che abbiamo previsto, riducendo sostanzialmente il debito in ragione della generazione di valore. Questo piano è stato illustrato alla comunità finanziaria che ha generalmente apprezzato il focus sulle attività regolate e l'approccio di una realtà che si propone sempre di più sottolineando il basso profilo di rischio di questa società. Nell'interlocuzione con i mercati emergono chiaramente due indicazioni della comunità finanziaria, che mi fa piacere rappresentare all'Assemblea degli azionisti: la prima è che questa società ha un flottante ritenuto scarso, negoziato sui mercati tutti i giorni, il che costituisce un impedimento per gli investitori che hanno interesse ad avere investimenti che possono essere acquisiti e smobilizzati in tempi ve-

loci; l'altro elemento è che la società è esposta al rischio che deriva dalla ciclicità della politica e quindi dei cicli elettorali che riguardano l'azionista di riferimento. Veniamo al programma di Acea 2.0. Quanto stiamo realizzando impatta su tutti i nostri clienti, su tutti i nostri impianti, sulla rete elettrica e idrica, riguarda 7 mila dipendenti del gruppo si fonda essenzialmente su alcuni pilastri che stiamo perseguendo nel digitalizzare i processi: garantire la massima omogeneità dei sistemi informativi, quindi permettere l'utilizzo dello stesso dato in tutti i sistemi relativi, dal sistema cartografico al sistema di CRM, di rapporto con i clienti; sistemi che possano operare in tempo reale: limitazioni che fino a qualche anno fa impedivano l'operabilità di sistemi informativi in tempo reale sono venute meno, la capacità di calcolo delle macchine è sempre più performante; un altro pilastro è l'utilizzo in mobilità. Questo permette l'implementazione di modelli operativi completamente nuovi e stravolge l'organizzazione del modo di fare le cose, utilizzando la leva e il vantaggio della tecnologia e della capacità di questi sistemi che operano in tempo reale e che utilizzano i dati grazie alla loro omogeneità e alla possibilità di fluire da un sistema all'altro: la tracciabilità delle nostre attività in mobilità, permette, altresì una ottimizzazione dei processi, una riduzione dei costi e un incremento dei risultati in termini di performance operativa. Questa è la mappa applicativa: noi abbiamo realizzato la parte di digitalizzazione dei processi operativi, quindi ci siamo concentrati sul modo di fare le cose nella società con le caratteristiche che dicevo prima; ormai sono andate live le società di distribuzione dell'acqua, di energia e della pubblica illuminazione; quindi tutto il processo operativo è monitorato in tempo reale nelle sue varie fasi. Questa attività si completerà con i go live previsti nel prossimo mese di luglio, quando sostituiremo i sistemi di fatturazione della distribuzione elettrica e della vendita tutelata completando così il processo di sostituzione dei sistemi e quando questo processo digitale verrà reso disponibile ai clienti finali attraverso una interrelazione sempre più stretta con il processo operativo che si realizza in campo. Ciò permetterà alla società non solo di operare grazie a questi sistemi in maniera più efficace ma di offrire un servizio sempre più trasparente, attivando tutti quei canali che sono oggi il modo attraverso il quale i cittadini e gli utenti si relazionano ai più importanti servizi. Questi sono alcuni dei dati di quanto è successo da settembre: abbiamo cambiato 19 sistemi informativi tra cui i sistemi di billing, abbiamo emesso già 1 milione e 800 mila fatture e ne abbiamo incassato 1 milione e 350 mila; questo vuol dire che i sistemi di fatturazione - a seguito di migrazione da un sistema all'altro - tendono inevitabilmente a creare dei problemi, come è in parte accaduto anche nel caso di ATO 2, ma si tratta di una operazione di straordinario successo operativo non avendo determinato un rallentamento nella nostra attività di fatturazione e manutenzione e gestione delle reti. Abbiamo ad oggi 1250 tecnici in campo, che cominciano a lavorare partendo direttamente dalla loro abitazione privata e ricevono gli ordini di lavoro su un device mobile. La loro attività è gestita da una centrale operativa in grado di monitorare il loro lavoro in tempo reale. Questo permette di includere nei processi operativi anche tutte le atti-

vità di controllo connesse alla sicurezza e al rapporto con le imprese che collaborano con noi, che sono quindi pienamente digitalizzate in questo processo. Fra gli elementi di efficienza, già l'uso dei veicoli ha visto un miglioramento in questi pochi mesi; l'incremento di produttività che deriva da una modalità operativa di questo genere - che è superiore al 30 % - è indirizzato a internalizzare attività. Stiamo quindi operando una reinternalizzazione; in altri termini utilizziamo meno fornitori esterni e stiamo facendo gestire quelle attività a nostri dipendenti. Il modello che stiamo provando a realizzare con le nostre risorse permette a ciascuno, con una maggiore flessibilità e seppure con l'onere di dover cambiare lavoro, di cimentarsi con attività completamente nuove, reimpiegando così tutte le nostre risorse. Nel corso dei prossimi mesi questo processo di reinternalizzazione continuerà: abbiamo programmi molto puntuali e le efficienze promesse al mercato si realizzeranno in questo modo: riducendo i costi esterni e facendo sempre più attività con le nostre persone. Lo stiamo già facendo nella sicurezza, nell'ingegneria, nei call center, in tutte attività di customer care per le quali la società nel corso degli anni aveva via via esternalizzato parti del processo. A luglio prossimo ci sarà una tappa molto rilevante perché sostituiremo i sistemi che fatturano a un milione e 400 mila utenti dell'energia elettrica con sistemi perfettamente integrati nella strategia complessiva di digitalizzazione e che abiliteranno processi completamente diversi e supereranno l'attuale e frammentazione di sistemi dalla cui scarsa capacità di dialogo è defiz vata nel corso degli anni scorsi gran parte delle difficoltà a fatturare puntualmente generando, quindi, conguagli, con bollette che inevitabilmente hanno fatturato periodi pregressi importanti. Questo sarà un passo rilevante perché strutturalmente supererà questa difficoltà con la quale la società ha combattuto nel corso degli ultimi anni. In questa occasione si aprirà la connessione di questa modalità operativa completamente diversa verso il cliente e quindi questo vorrà dire che la società avrà una vista unica del cliente, sia esso dell'acqua, dell'elettricità o un cittadino che segnala un guasto sulla pubblica illuminazione. Ciò avverrà da luglio in una prospettiva omnichannel, multicanale: se un cliente comincia un'attività al call center e poi la vuole proseguire via web o viceversa o con una app può farlo mantenendo la storicità dei dati già inseriti. Questo abiliterà la società a utilizzare questo enorme patrimonio di dati, che oggi è disconnesso e che invece diventerà sempre più integrato, a beneficio della migliore gestione del rapporto col cliente, dell'efficienza operativa e con una maggiore efficacia anche dei nostri crediti e dei nostri rapporti con i clienti. Via via saranno sempre più disponibili occasioni per i clienti per avere anche visibilità dei nostri processi per esempio, per quanto riguarda i preventivi e i guasti sulla rete; potranno essere resi disponibili anche i tempi previsti e le modalità che in tempo reale riguardano i tecnici incaricati e quindi l'andamento dell'attività operativa in real time. Nel settore idrico questo processo di digitalizzazione è stato realizzato insieme alle società che controlliamo indirettamente e congiuntamente talvolta con altri soci in Toscana, Umbria e Campania. Lo abbiamo realizzato ingegnerizzando i processi operativi allo stesso modo a

Roma come a Firenze, come a Napoli. Abbiamo realizzato un modello operativo completamente integrato in sistemi informativi che permette quindi di fare le cose allo stesso modo a Roma, Frosinone, Napoli, Firenze, utilizzando gli stessi sistemi informativi sulla base degli stessi processi. Questo è un enorme vantaggio per tutte queste società e per la stessa gestione di Roma perché ci permette di reingegnerizzare i processi costantemente individuando sempre la modalità più efficace e più economica per gestire le nostre attività. Per Acea costituisce inoltre un enorme vantaggio perché è un asset importante per la crescita, disponendo di una modalità attraverso la quale proporsi come un gestore efficiente in eventuali nuove concessioni, potendo quindi realizzare efficienze operative in tutte le gestioni che eventualmente assumerà nel futuro. Veniamo all'andamento del titolo, che dall'inizio del 2015 fino allo scorso 15 aprile ha registrato una crescita di quasi il 60 %. È stato uno dei titoli migliori tra le utility, forse solo Iren ha fatto un po' meglio nello stesso periodo di riferimento. Il prezzo minimo nel corso del 2015 è stato 8,90 euro, il prezzo più elevato raggiunto è stato di 14,25 euro il 21 marzo. Il titolo ha quindi performato sia rispetto al mercato in generale sia rispetto ai peers in maniera positiva fino a oggi. Recentemente il titolo soffre un po' della dinamica di instabilità che il mercato percepisce e che naturalmente si risolverà nei prossimi mesi; potrà quindi tornare a essere apprezzato in ragione dei fondamentali della società che sono molto positivi. Il mercato, come dicevo, segnala sostanzialmente questi due elementi: il primo fra tutti è lo scarso flottante, cioè i grandi investitori, i grandi fondi pensione che avrebbero interesse a investire in una società che fa così tanto business regolato e che quindi ha un titolo stabile nel tempo si trovano di fronte la barriera dello scarso flottante. L'altro elemento è quello che viene percepito: una società che è costretta a gestire il rischio cosiddetto politico. I giudizi delle agenzie di rating sono rimasti stabili e sono migliorati in termini di outlook. Proprio in questi giorni abbiamo deciso di sospendere la valutazione del rating di Standard & Poor's ritenendo che per le dimensioni di Acea e per ragioni di costi due rating fossero più che sufficienti per la nostra società e anche perché abbiamo ritenuto che le modalità di analisi, in particolare di questa agenzia tra le tre che ci seguivano, non intercettassero pienamente la complessità del nostro business e i miglioramenti che la società ha performato nel corso degli ultimi anni. Grazie.".

Riprende la parola la Presidente che propone, salvo diverso avviso, di omettere la lettura all'Assemblea della Relazione del Collegio Sindacale del 6 aprile 2016. Nessuno dei presenti si oppone.

Il testo della Relazione del Collegio Sindacale verrà allegato al presente verbale come meglio in appresso indicato.

La Presidente quindi ricorda che la società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. ha espresso giudizio senza rilievi sia sul Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015, sia sul bilancio consolidato alla stessa data, come risulta dalle relazioni rilasciate in data 6 aprile 2016, nonché giudizio di coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015 e giudizio senza rilievi sulle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 1, lett. c), d), f), l), e m), e com-

ma 2, lettera b), Decreto Legislativo n. 58/98, presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Comunica, con riferimento alla comunicazione Consob n. DAC/RM/96003558 del 18 aprile 1996 e successive integrazioni, che la stessa società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. ha comunicato le ore lavorative impiegate ed il relativo compenso fatturato alla nostra Società per l'incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio e consolidato:

$\mathbf{H}$	Bilancio di esercizio	Ore 2.400		Fattu-
rato	120.347 euro
	(comprensivo delle verifiche trimestrali)
	Bilancio consolidato	Ore	700	Fat-
t	$22.012$ outo

turato 2.913 euro

Tali importi sono da considerarsi al netto dell'IVA e delle spese. Precisa che i corrispettivi annuali sopra precisati non includono il contributo Consob.

I corrispettivi relativi al bilancio consolidato includono gli onorari per l'espressione del giudizio di coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio e quelli per il giudizio ex art. 123-bis del TUF sulla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Ai sensi del Regolamento Consob Emittenti, in allegato al progetto di bilancio di Aceà S.p.A. e al bilancio consolidato è riportato il prospetto dei corrispettivi di competenza dell'esercizio alla società di revisione ed alle società appartenenti alla sua rete, per i servizi rispettivamente forniti ad Acea S.p.A. ed alle società dalla stessa controllate.

A questo punto la Presidente apre la discussione sul primo punto all'ordine del giorno pregando i presenti che intendono prendere la parola di prenotarsi dando il loro nominativo e rinnova l'invito ad esporre interventi chiari, concisi, attinenti l'argomento all'ordine del giorno e limitati nel termine di 10 minuti, salvo facoltà di successive repliche da contenersi entro 5 minuti, ai sensi del Regolamento Assembleare vigente.

Si da quindi atto che si sono prenotati per intervenire gli azionisti che verranno appresso chiamati al podio in ordine di prenotazione.

La Presidente quindi da' la parola all'azionista ANGELETTI Franco portatore di dieci azioni:

ANGELETTI :" Sono l'azionista Angeletti e parlo in proprio. Rivolgo un saluto a tutti i presenti. Volevo fare due piccole osservazioni, all'ingresso siamo stati supercontrollati per motivi di sicurezza, ma per i motivi di sicurezza si mette un metal detector, come fanno Enel e Eni. Quelle perdite di tempo a cosa sono servite? lo potevo avere due pistole in tasca, potevo avere la macchina piena di esplosivi, che cosa ha rappresentato? Sono stato un quarto d'ora lì a qualificarmi.

Un'altra osservazione, il consigliere di amministrazione Caltagirone, che non ho piacere di conoscere, non è mai venuto. Sono anni che non viene, spero che stia bene, che non soffra di qualche problema. Dateci una fotografia di queste persone che non vengono, sono sempre le stesse e noi vogliamo conoscere visivamente che corpo hanno, che figura hanno. Sono stato a Unicredit, c'era tutto il board presente,

c'era un posto vuoto, Alessandro Caltagirone, il fratello. Ma che è, è un vizio di famiglia?

Per effetto della concentrazione delle assemblee in poche giornate oggi a Roma ce ne sono ben tre importanti. Non è possibile sentirvi? Sono dieci società importanti a Roma e tre si riuniscono lo stesso giorno, oggi c'è Finmeccanica e Raiway. Ci vuole tanto poco a mettersi d'accordo e a farle in giornate diverse.

Ho potuto leggere solo velocemente la documentazione messa a disposizione sul vostro sito e sono tante pagine. Nella lettera agli azionisti tutto è ottimistico, utile aumentato, dividendo aumentato.

Ho riscontrato però alcuni dati che mi lasciano perplesso, la prima cosa che sono andato a leggere è il conto economico consolidato, i ricavi netti sono diminuiti. Patrimonio netto, un miliardo 596 mila; passività non correnti, 3 miliardi 258 mila; vendita energia meno 10%; energia generata da impianti fotovoltaici, meno 29%; crediti ceduti in aumento, operazione quest'ultima non a titolo gratuito, ogni 1.000 euro che noi cediamo quanti ne riprendiamo? Costi esterni, 2 miliardi.

Altro punto, titolo Acea, nella lettera agli azionisti viene dato giustamente risalto al balzo del titolo nel 2015, quasi il 60 %, ed è la sacrosanta verità. Però contestualmente faccio osservare che il 9 giugno. 2014, data del vostro insediamento, il titolo quotava 11,11, il 31 dicembre 2014 il titolo quotava 9,11. Questo non è stato detto. Rispetto a un anno fa, 28 aprile 2015, il titolo ha perso il 9% se non di più. Infine il primo gennaio 2016 il titolo era quotato 14,20, oggi naviga à 12,50 e anche questa è verità. L'antitrust ha multato l'Acea per 2 milioni di euro per comportamenti scorretti. Riporto la frase della delibera: a giudizio dell'Authority si tratta di condotte connotate non solo da una mancanza di diligenza ma anche di carattere aggressivo, idonee cioè a determinare nei consumatori un indebito condizionamento, ovvero a ottenere il pagamento di importi non corrispondenti ai consumi effettuati. Gravi inerzie si sono registrate inoltre nella fase di gestione dei reclami e delle richieste di prestazioni presentate dai consumatori. Avete fatto ricorso, ci sarà un appello, la domanda è questa: se la multa viene confermata, chi paga? Si troveranno i responsabili? In Italia si cercano ma non si trovano mai i responsabili.

Dalle dichiarazioni di questo management leggendo dalla stampa siamo interessati al settore della banda larga, ricordiamoci il bagno di sangue che questa società ha subito nella gara umts con Atlanet svalutata completamente nel 2003. Siete sicuri di quello che volete fare? Casa dell'acqua, il 7 ottobre 2014 sul sito Acea appariva "acqua fresca e frizzante erogata gratis", è vero, "risparmio di 130 euro a famiglia ogni anno". Io vorrei trovare una famiglia che ha risparmiato 130 euro a Roma se per andare a prendere una damigiana d'acqua devo fare quattro chilometri quanto mi costa? Vado ad approvvigionarmi di champagne. Delle 60 fontane previste a Roma quante ne sono state installate?

Sempre seguendo la stampa da poco ha fatto il suo ingresso in qualità di responsabile relazioni esterne, che non c'è, e ricominciamo bene, la signora dottoressa Carlotta Ventura proveniente dal gruppo Telecom Italia e alla quale porgo il benvenuto anche se non ho il piace-

re di vederla. Ha un curriculum molto buono e le auguro di potere lavorare bene. Già non vedere la Polizia o i Carabinieri a turno nel salone del pubblico a placare le ire degli utenti sarebbe un successo. Le auguro di farcela.

Cura Kotter, il guru dell'innovazione aziendale, sta avendo successo? A me sembrano eccessive le spese per queste consulenze dorate. In questa azienda i ricavi del settore idrico avvengono in regime di monopolio, non c'è confronto nel mercato, laddove c'è, elettricità, vende di meno. Auspico infine, a fronte di tanti proclami sull'argomento ambiente, che la nostra società rafforzi il proprio ruolo fornendo alla clientela informazioni necessarie per un consumo responsabile consapevole dei propri prodotti, legando la parte variabile di taluni alti compensi a obiettivi connessi all'ottenimento di risultati di interesse ambientale, quali riduzione di CO2 e tasso di produzione di energie rinnovabili. Ricordo fotovoltaico - 29 %.

Vi ringrazio per l'attenzione e vi auguro buon proseguimento di seduta".

La Presidente da la parola all'azionista Barbagallo Raffaele portatore di 350 (trecentocinquanta) azioni:

BARBAGALLO :" A tutti i convenuti in questa seduta assemblare buongiorno. Molti dei presenti mi conoscono, sono Raffaele Barbagallo, piccolo azionista di Acea nel cui organico sono stato per 40 anni e in cui ho ricoperto mansioni d'ordine di concetto e con funzioni dirigenziali quale/dirigente e capo servizio di molti comparti. Pur non targato politicámente e sindacalmente e tanto meno parentalmente accreditato, ho percorso una brillante carriera caratterizzata da accrescimento culturale a mezzo del conseguimento di due lauree e due specializzazioni di cui una in diritto sindacale del lavoro e della previdenza nella qualità di studente lavoratore presso l'Università degli studi di Roma La Sapienza; partecipazione a selezioni in concorrenza con altri colleghi dotati di ottime preparazioni professionali; disponibilità incondizionata ad assumere incarichi anche rischiosi per l'incolumità fisica personale e dei propri sottoposti in contesti difficili. Ho avuto la fortuna di vivere stagioni intense sul piano lavorativo in una Acea dove la filiera manageriale e dirigenziale era di primissimo ordine sul piano professionale e nei rapporti umani.

La partecipazione attiva e la condivisione delle direttive nonché degli obiettivi da conseguire non aveva bisogno di scienziati, di quitti in costumi carnascialeschi, gare di cucina e altre amenità, e tanto meno di paracadutisti provenienti da comparti che poco ci azzeccano con il core business di Acea spa. È difficilmente negabile da chicchessia che ai giorni nostri Acea non sia afflitta da clamorosi insuccessi operativi, come testimoniato dall'affollamento nel salone del pubblico di Piazzale Ostiense, disfunzioni procedurali amministrative e tecniche, depauperamento del bagaglio professionale conseguente all'espulsione dall'organico di Acea di preziose e collaudate professionalità in tutti i comparti. Depauperamento prima artigianale e in questi giorni evolutosi nel sistemico, che potrebbe essere portato avanti in questi giorni adducendosi motivazioni diverse, finanziarie e organizzative. Ingiustificabile lunghezza temporale per la realizzazione di un siste-

ma informativo delle utenze in perenne affanno e assoggettato a reiterati sanzionamenti dell'autorità. Non è certo sostenibile che con quanto posto in essere a tutt'oggi si sia riusciti a conseguire un plebiscitario coinvolgimento perché mancano da parte di Acea spa figure carismatiche aggreganti e trascinanti. Con soli yes men il piano del cda e dell'amministratore delegato è destinato a mancare l'obiettivo.

Signori membri del cda e signor Amministratore Delegato, l'accelerazione dei licenziamenti che si vorrebbe porre in atto ha il connotato di uno spoil system non essendo deducibili criteri omogenei per essere candidati alla rottamazione; spoil system che non escludo possa innescare iniziative giudiziarie individuali se non una class action per conseguire il reintegro da parte dei licenziati, se non addirittura richieste di riconoscimento del danno non patrimoniale.

Non è da escludere a priori che la tornata elettorale capitolina non postuli una alternativa alla pregressa maggioranza magari intenzionata a spazzare via l'attuale cda e l'Amministratore Delegato, cioè uno spoil sytem del tutto identico a quello posto in atto in sedute simili all'attuale dal professor Marino, un accadimento mai visto nei miei 40 anni di appartenenza a Acea, ispirato a motivazioni politiche. Ne discende che sarebbe opportuna una moderazione imprenditoriale nell'assunzione di impegni di medio e lungo periodo con partners di maggiore caratura imprenditoriale e industriale di Acea Spa. Ciò anche perché la politica attuata in tema di risorse umane, zavorrate queste da disturbante professionalità, risulterebbe opzionare neo imbarcati in luogo dei licenziabili con probabile definitivo incaglio della

barca Acea, cui seguirebbe l'affondamento definitivo, altro che 2.0! Signor amministratore delegato non credo che ella abbia dimenticato la bagarre che caratterizzò la sua candidatura ad amministratore delegato e che vide il professor Marino partecipante alla seduta assemblare quale portatore del pacchetto azionario di maggioranza di Acea spa che, si badi bene, a differenza di altre spa quotate in borsa evidenza una proprietà ascrivibile ai cittadini romani per il 51% e proprietà privata per il 49%, qualcuno, come ha detto il mio predecessore. latitante da sempre.

Ad ella veniva eccepita una carenza di un titolo accademico universitario la cui detenzione sembrerebbe corroborare la managerialità, ininfluente la sua provenienza da un'azienda operante su un territorio di superficie inferiore alla media di territorio di ciascun municipio di Roma Capitale.

Di altri dati che dire? Signor Irace, Amministratore Delegato, lei è acceduto in Acea quando era già iniziata un'allucinante falcidia di valenti dipendenti colpevoli di essere professionali e collaudati per partecipare a ripetute ristrutturazioni o a novellanti obiettivi aziendali o societari che fossero. Dipendenti sistematicamente formati in casa senza ricorrere a costosissimi consulenti, quali non bastassero quelli che definirei di lungo corso impegnati nella realizzazione di un sistema informatico delle utenze il quale a tutt'oggi non è a regime nemmeno per la gestione delle utenze cimiteriali dove, mi permetto di far osservare, non esistono complicazioni per indici di consumi e tariffe. Sono da 24,92 euro, tutte uguali. In nessuna azienda si falcidiano

collaudate professionalità senza preoccuparsi di idonei rincalzi, specie se i prodotti esitati restano gli stessi e i risultati da conseguire non diversi da quelli di ieri.

Gli addotti necessari coinvolgimenti non possono a mio avviso essere affidati alla tecnologia avveniristica di non breve periodo, come dimostrato dalle slide, stante anche il discutibile arruolamento delle risorse umane necessario a mezzo dei suoi delegati terminali.

Signori membri del cda e signor amministratore delegato, l'obiettivo di rivisitare i costi attuali delle società è certo apprezzabile e ritengo di avere suggerito da dove iniziare la meritoria opera di risanamento ancora prima dell'avventurarsi in annunciati shopping interregionali e in joint venture deve soffermarsi alla regione Lazio, non potendosi considerare ottimali i risultati delle due partecipate pontina e ciociara.

Il 15 aprile 2016 sto scrivendo il presente intervento per poterlo mandare il più possibile a memoria e se servisse affinarlo. Il 17 aprile gli italiani saranno chiamati a esprimere un altro voto referendario il cui esito finale non mi lascia indifferente mentre con stupore apprendo e prendo atto del diffuso e incomprensibile ma sostanziale e incostituzionale invitò al non voto. Mentre gli italiani, dei quali fanno parte anche i dipendenti di Acea e i loro familiari, nonché i benemeriti ex dipendenti Acea dell'associazione medaglie d'oro strumentalmente ignorata dal top management, vengono chiamati a pronunciarsi contro l'inquinamento da fossili, il cda e l'amministratore delegato nell'attuale versione Acea non sembrano accorgersi dell'uscita dall'organico di Acea spa di un eccellente tecnico di altrettanto eccellente professionalità nel comparto delle energie alternative supportato da una signorilità di primo ordine, l'ingegner Piacenti. All'ingegner Piacenti porgo umilmente le mie scuse per averlo menzionato, a lui indirizzo il mio augurio di buon lavoro e di verità di riconoscimenti nonché il mio sincero plauso, a cui si assoceranno quanti lo hanno conosciuto. Buona fortuna ingegnere, in lei ho riconosciuto un dirigente di pari caratura di quelli della mia e nostra Acea municipalizzata e della mia ormai lontana gioventù. Grazie a tutti voi."

I documenti relativi all'intervento di Barbagallo vengono da quast'ultimo consegnati al tavolo della Presidenza e ritirati per restare depositati agli atti sociali.

La Presidente da' la parola all'azionista Martini Maurizio portatore di una azione.

MARTINI:" Buongiorno a tutti. Sono stato costretto ad acquistare un'azione per potere partecipare a questa assemblea per potere avere un filo diretto col signor Irace che epistolarmente mi conosce da tantissimo tempo, con la sua segretaria, la signora Pisano, con la responsabile dei reclami ATO 2, signora Atzori, e con un'infinità di personaggi del call center con i quali mi sono relazionato decine e decine di volte negli ultimi anni. Perché? Perché stupidamente non avevo capito il motivo per il quale ogni volta che arrivava quella benedetta bolletta a me come a tantissime altre persone, come poi ho appurato, nonostante lo avessi comunicato via web, telefonicamente, via pec addirittura, le letture, inviando addirittura le fotografie dei contatori di utenze intestate a me e a miei familiari, venivano sempre fatturate

come "stimata". E questa è la parola che questi signori devono ringraziare, la parola "stimata".

Devo fare una piccola premessa. Sono andato in pensione da poco dopo quasi 42 anni durante i quali sono stato direttore di banca e ho navigato il mare dei bilanci, dell'esame dei bilanci, di come la clientela presentava in determinate maniere alcuni bilanci. La risposta al bilancio di Acea me l'ha data il signor Irace con le sue slide e con quello che mi sono reso conto sta succedendo. Il bilancio presentato è in questa maniera apparentemente rose e fiori sempre grazie a una parolina, "stimato", il consumo stimato. Perché non vengono fatturati i consumi reali? Perché in questa maniera fatturando lo stimato ci si crea un credito per cassa fittizio senza fornire garanzie al sistema bancario, senza segnalazioni in cr. senza esporre l'azienda a dei dati reali di bilancio perché il nocciolo è tutto lì, è l'utente. Quanto ha consumato? Quanto paga? Questi soldi che fine fanno? Non vi sto ad annoiare con un'analisi di bilancio nel dettaglio perché il 99,9% di voi non capirebbe nemmeno l'inizio del discorso, non per stupidità ma perché ognuno ha il suo lavoro. C'è chi fa il medico, chi fa lo spazzino, chi fa l'idraulico, voi fate un altro lavoro, siete degli azionisti, in un modo o nell'altro avete messo del denaro in mano a personaggi, l'altra risposta del motivo per cui le cose sono state presentate in questo modo è quando ha elencato la composizione del capitale, la ripartizione delle azioni, è stato sufficiente, quella è stata veramente la ciliegina sulla torta.

Adesso al signor Irace pongo per l'ennesima volta, questa volta in sede assembleare, quello che da anni gli sto chiedendo: cosa devo fare per potere pagare quello che effettivamente ho consumato, io come tante altre decine, se non centinaia, stiamo diventando un numero importante, di utenti che sono stanchi di finanziare indirettamente e surrettiziamente, si dice in giurisprudenza, quei dati di bilancio che non rispondono alla realtà. È per questo che io non approverò questo bilancio, perché mi sentirei connivente, quello non è un bilancio, è un bilancio legato a una parola, non a dei risultati, a degli impegni, a un lavoro. No, soltanto una parolina, "stimato", se sparisce la parola stimato e i consumi reali sono quelli fatturati e pagati l'azienda presenterà un bilancio da fallimento.

Se poi qualcuno, come dicono a "Striscia", che spero si interessi e siamo già a un buon punto di questo argomento, insieme a Rai Report ha qualcosa da dire, come dicono loro: siamo qua. Fatemi parlare con dei tecnici e ci divertiamo, ci confrontiamo con i dati di bilancio, ma sempre tenendo presente la parola "stimato". Io ho un elenco interminabile di codici di operatori, date, orari e comunicazioni di letture non soltanto dei contatori che fanno capo a me e alla mia famiglia e alle persone care, ma siamo quasi centinaia a questo punto di utenti, siamo stanchi. Che poi dietro ci siano giochi politici, perché come ha accennato, e io sono d'accordo con lui, ma ancora di più sono d'accordo con Angeletti che non conosco di persona ma ho conosciuto qui, ho dovuto comprare un'azione che non avrei mai comprato perché non mi fido di un'azienda che presenta un bilancio che non è basato su dei risultati reali ma su una parola "stimato". Da quel bilan-

cio togliete lo stimato e poi rifacciamo i conti. Grazie".

La Presidente da la parola all'azionista Daga Federica portatore di dieci azioni:

DAGA:" Buongiorno a tutti. Volevo intanto ringraziare i tre precedenti interventi perché sono stati veramente di cuore e danno un po' quella che è la dimensione di quello che era un tempo questa azienda. Moltissimi dei piccoli azionisti di questa azienda sono dipendenti o ex lavoratori dell'Acea e sono semplici cittadini in sostanza, non clienti, che hanno a cuore ancora l'andamento di questa azienda e la sentono ancora loro come fosse la mamma Acea romana. Per me è il primo anno che partecipo all'assemblea dei soci di Acea ed è la prima volta che partecipo a una assemblea dei soci perché a quanto pare per partecipare alle decisioni che riguardano tutti i cittadini di una città o di tante città l'unico modo sembra essere quello di comprarsi delle azioni e quindi potere esprimere quello che è un dubbio, una domanda o quello che si ritiene essere una buona soluzione per fare andare meglio questo tipo di azienda. E' stato complesso arrivare a questa decisione, cioè il comprarsi anche solo dieci azioni, dal momento che ritengo assurdo che una società che fornisce un servizio essenziale quale quello del servizio idrico, parliamo di acqua, secondo me non può nemmeno essere quotata in borsa o partecipata da poteri economico-finanzian ohe utilizzano le bollette come fossero dei bancomat. Le persone che pagano le bollette non sono clienti. Le parole sono importanti e probabilmente ognuno di noi ha una visione differente o interpretazione differente di queste parole a seconda del tipo di formazione che ha avuto o del tipo di scopo che ha in quelle che sono le sue azioni quotidiane. Chiamare cliente colui che paga la bolletta dell'acqua non ha molto senso perché questo cliente purtroppo non può scegliere qual è il fornitore idrico che gli fornisce l'acqua nei rubinetti. Lo può fare in questo momento per la questione energetica perché scelgo qual è il mio gestore energetico perché esiste questo mercato e pare che il mercato decida un po' quelle che sono le sorti della cittadinanza e degli utenti di coloro che pagano appunto le bollette.

La gestione del servizio alla cittadinanza è peggiorata nel momento in cui questa azienda si è messa sul mercato. Il mercato è quel qualcosa di cui tanto si parla, i mercati, che si spaventano, probabilmente la mattina si alzano, fanno colazione, non si sa bene cosa siano, e che sono molto sensibili se non si approva il bilancio in prima convocazione come oggi.

Questo è frutto di una discussione che ho fatto con il subcommissario alle partecipate del Comune di Roma ieri mattina e da questa discussione emerge effettivamente che il Comune possiede sì il 51% delle azioni ma in sostanza quasi non ne decide nulla, perché questa è una società privata, punto. Allora compriamoci le azioni per potere dire qualcosa qua dentro.

Leggo una parte di un libro che dà un po' l'idea di questi mercati. Già del 2007 si prospettava un necessario cambiamento normativo nazionale, qui si parla di legge per l'acqua, che segnasse una svolta radicale rispetto alle politiche trasversalmente condivise negli ultimi 20 anni che hanno fatto dell'acqua una merce e del mercato il punto di

riferimento per la sua gestione, provocando dappertutto degrado e spreco della risorsa, precarizzazione del lavoro, peggioramento della qualità del servizio, aumento delle tariffe, riduzione dei finanziamenti per gli investimenti, diseconomicità della gestione, espropriazione dei saperi collettivi, mancanza di trasparenza e democrazia, cioè il totale fallimento degli obiettivi promessi da una martellante campagna di promozione comunicativa in ordine ai benefici della privatizzazione o del cosiddetto partenariato pubblico-privato che equivarrebbe alla maggiore qualità, maggiore economicità e maggiori investimenti che alla prova dei fatti si sono dimostrati totalmente inconsistenti.

Mi faccio portavoce di quelle che sono state le indagini fatte da alcuni gruppi, anche dal mio gruppo politico. In questo momento siamo sotto infrazione europea per la depurazione e fognature. Risulta dal commissariamento che c'è stato da parte del Ministero dell'Ambiente nei confronti di alcuni depuratori che in sostanza ci sono 101 milioni di euro messi in tariffa dalla società Acea spa che vanno a finire in sostanza nel commissariamento, quindi 101 milioni di euro di lavori inseriti in bolletta non sono arrivati a compimento di un'opera che sono quelle delle depurazioni e fognature appunto. Su questo faccio la domanda: che cosa è successo in questi anni perché comunque questi 101 milioni sono stati inseriti in bolletta e cosa intende fare l'azienda per superare questo problema? Perché immagino che il mercato con un dato di questo tipo si spaventi un pochino.

Si parlava della precarizzazione del lavoro, e dell'esternalizzazione di tutti i servizi, dei grandi appalti, gli appaltoni vengono chiamati, che stanno creando quella che è la precarizzazione del lavoro e una condizione interna dei lavoratori non serena. Questo piano Kotter probabilmente non è stato recepito bene, o comunque non è stato pensato bene, immagino questo, ma i lavoratori non sono assolutamente stati resi partecipi di questa modifica dell'andamento aziendale e di quelle che poi sarebbero state le conseguenze, quindi si ritrovano con una serie di vessazioni, probabilmente non è quello che l'amministrazione centrale voleva fare ma alla fine dalla dirigenza questo arriva. Sono previsti 350 esuberi su ATO 2 spa, 800 esuberi complessivi in Acea. Lavoratori con stesse mansioni ma con contratti e retribuzione differenti, si notano 500 consulenti al giorno che beggiano e che costano qualcosa come 200.000 euro al giorno. L' implementazione di SAP costa abbastanza ma 50 milioni di euro all'anno che mi sembrano troppi. Ci sono una serie di spese, parliamo del peggioramento del servizio al cittadino: per fare una voltura nell'elettrico la signora Maria sta aspettando già da cinque mesi e ha dovuto fare un sollecito, qualcuno ci ha messo due anni a fare una voltura. Meno male che non ha cambiato casa prima se no ce ne metteva altri due forse. Per la questione dell'idrico invece ci sono distacchi costanti senza il preavviso dei 30 giorni. Quindi sembra un po' un far west. Questo è il peggioramento del servizio al cittadino e una visione del brand Acea non molto simpatico da parte della cittadinanza, questo potrebbe anche spaventare i mercati.

Sono stati fatti diversi esposti e segnalazioni alla magistratura relativamente a ipotesi di falso in bilancio, ipotesi, faccio l'esempio dell'inceneritore di Terni per una parte del revamping che ha fatto inserire a bilancio fondi da certificati verdi per circa 4 milioni di euro quest'anno che non sono stati ancora erogati dal gestore servizi elettrici e fino a dicembre dell'anno scorso neanche richiesti, non siamo sicuri che siano effettivamente erogabili. Abbiamo una difficoltà estrema a comunicare con l'azienda, mancanza di trasparenza in questo senso, abbiamo fatto sei comitati consiliari e parlamentari e numerosi accessi agli atti che non hanno avuto mai delle risposte.

La questione degli appaltoni, da 20 anni ci sono appalti sempre alle stesse aziende e la cosa che salta all'occhio è che alcuni nomi sono addirittura indagati per estorsione; gli stessi nomi si sono ribeccati l'anno scorso un appalto da 95 milioni di euro e adesso sono inseriti in quelli che si chiamano i Panama Papers. lo credo che per l'immagine dell'azienda questo non vada proprio bene. Mi chiedo se effettivamente il mercato non si spaventi.

La questione della depurazione e fognature ve l'ho già richiesta. C'è la multa dell'antitrust, come è stato già detto in altri interventi, per un milione e mezzo e aggiungendo anche quelle delle altre aziende partecipate come la Gori, sono una buona cifra. Questo significa che non c'è una reale cura del cliente e Piazzale Ostiense lo dimostra perché ogni mattina ci sono una serie di persone che prendono permessi dal lavorò per potere risolvere il proprio problema. Tre milioni di euro per le casette dell'acqua che in realtà non sono necessarie ma si è visto che vengono utilizzate per fare un po' di pubblicità ai Presidenti di Municipio.

L'ultima cosa che vi dico è che si deciderà dell'aumento di remunerazione degli amministratori, c'è un'autonomia interna, questa è una cosa non molto apprezzata da parte di quelli che potrebbero essere poi i prossimi amministratori.

So che ci sono anche tutta una serie, scusate il ritardo, di debiti di Acea. Oggi è uscito un articolo: debiti dai 4 ai 9 milioni di euro sui comuni del Sangro in Abruzzo. Si è parlato di clienti e cose di questo tipo, però il brand in questo momento non è proprio visto benissimo dalla cittadinanza che si sente sempre più parlare toscano all'interno dell'amministrazione, in realtà vorrebbero ritornare a una gestione molto più cittadina romana ed evitare questa ragnatela diffusa del centro Italia e anche dell'estero. Grazie."

La Presidente dà la parola a Di Grazia Franco (rappresentante dell'Associazione dei Piccoli Azionisti ACEA) rappresentante 65.167 (sessantacinquemilacentosessantasette) azioni:

DI GRAZIA:" Un benvenuto al nuovo dirigente finanziario e alla nuova incaricata ai Sistemi di comunicazione interna ed esterna, un benvenuto all'onorevole Daga che ha partecipato a questa assise e a tutti coloro i quali non sono mai venuti alle Assemblee di Acea. Non è un benvenuto di prassi, ma è un benvenuto sentito perché noi piccoli azionisti siamo in pista da anni: il prossimo anno ci accingiamo a fare il ventennale; dal momento precedente alla privatizzazione e successivamente abbiamo partecipato a tutte le assemblee. Abbiamo nel sangue la storia di questa società e mai ci saremmo aspettati di trovarci in una situazione nella quale la digitalizzazione risolve il pro-

blema dei servizi di questo tipo. Purtroppo, dico purtroppo, ancora l'operaio robot non è stato inventato per cui ne stanno risentendo i servizi essenziali: acqua, energia, interventi di allacci, interventi di riparazione. Sono migliaia e migliaia le proteste che giungono all'azienda. I preventivi non eseguiti salgono esponenzialmente - sono arrivati a oltre gli 8 mila - c'è gente che aspetta da tempo di avere un allaccio, di avere l'erogazione del servizio ed è costretta a fare le denunce, che aumentano esponenzialmente. Questi sono i dati di fatto, poi sui dati di bilancio invito cortesemente il management... Mi inchino davanti a tanta capacità e bravura ma si presentano le slide, si fa una relazione di due ore con la rappresentazione grafica... io parlerò senza rappresentazioni grafiche né a colori né in bianco e nero. Ad un precedente amministratore delegato dissi che ci eravamo un pochettino scocciati - è a verbale - delle slide perché il "copia e incolla" ci ha rotto le scatole, non ci piace più; noi vogliamo entrare in questa sede nei problemi veri della gestione dell'azienda e dei risultati veri perché stiamo parlando di servizi essenziali, peraltro con caratteristiche ben definite. Lo hanno capito tanto bene coloro i quali oggi alle bollette pazze ci hanno aggiunto le spese pazze. Quel progetto che avevamo individuato in precedenza, inserito nei costi del lavoro per cui io chiesi spiegazioni e mi si disse: è l'accettazione da parte dell'autorità di mettere un tot sulle bollette in modo tale che noi finanziamo questo progetto futuro che in maniera molto semplice i romani hanno chiamato "der pinguino"... Poi abbiamo avuto conferma con i video che vengono mandati in circolazione che sono riusciti anche a far parlare il quru Kotter, che ci ha ringraziato perché l'unica azienda che ha adottato quel sistema che lui ha propagandato, magari con scarsi successi, è stata la Acea. È costoso il guru, non sappiamo esattamente quanto. però il filmato c'è. Ma non c'è solo il filmato, abbiamo visto anche il filmato delle opere della storia di Roma e della storia degli operatori ingegneri, tecnici, eccetera, oltre agli operai con grosse professionalità che hanno realizzato acquedotti, condotte, nuovi acquedotti... Tanto è vero che quegli ingegneri hanno fatto un progetto per cui ci hanno garantito che fino al 2050 Roma sarà autosufficiente, l'acqua la avrà comunque, anche con la siccità. Ha i serbatoi di riserva, ha le strutture per gestire anche le bonifiche della città, ecco perché qualcuno si risente che arrivano i nuovi bravi che sanno presentare le cose, che si sentono potenti perché nello stesso tempo la nuova politica è riuscita a riunire coloro i quali i romani non se li sono scordati e già avevano cominciato a mettere mano su questa situazione che non era più quella che poteva garantire i servizi e si sono riuniti insieme. Fra i nominati ci sono quelli che dovevano essere rottamati e che da Palazzo Chigi dichiarano: abbiamo scelto i migliori sulla piazza per quelle aziende che hanno il servizio pubblico e che hanno dentro una maggioranza pubblica. Non solo. Correttamente il signore con un'azione è venuto a rappresentare una testimonianza fondamentale delle migliaia e migliaia di persone che sono colpite da questi disservizi e dalla impossibilità di non avere nemmeno un interlocutore, perché il call center è quello che è. Purtroppo professionalmente non sanno, quelli leggono quello che c'è scritto sul computer e il computer non ri-

solve assolutamente perché se non è parlante non può intervenire. Al mio parrucchiere, che ho sotto casa mia, non sono riuscito a fare inserire il numero civico esatto. Gli è arrivato il distacco perché non gli è arrivata la bolletta perché il civico era sbagliato. Davanti a me è stato inserito "numero 21", dopodiché il postino ha detto: ora lo so, però c'è scritto ancora 87. L'altro giorno sono andato a vedere e ancora non sono riusciti a inserire il numero corretto 21. Questi sono piccoli esempi, però noi lasciamo sempre una relazione molto dettagliata sui tre libroni, non abbiamo il tempo che ha l'Amministratore Delegato, mi pare giusto, perché io tutto sommato rappresento un po' di piccoli azionisti fidelizzati, che sopravvivono e resistono alle intemperie. Qui dentro c'è una serie di operazioni che segnalerò. Lei ha fatto molto bene, sembrava di stare a un convegno di Goldman Sachs: invito il management a creare un convegno nel quale tutti i soggetti si possono confrontare con i barilotti a colori, altrimenti non ci comprendiamo. Un po' per l'inglese, un po' per altri motivi, perché la rappresentazione è stimata... Ci sono le rappresentazioni di quello che non abbiamo incassato grazie all'appoggio che viene dato alla Acea: l'Acea ha vicino a sé il Governo e le cosiddette Autorità, che autorità non sono ma sono regolatori. È descritta nel bilancio tutta una serie di problemi che fanno tornare dei denari che vengono raccolti tramite le bollette perché noi siamo bravi e perché dobbiamo fronteggiare delle situazioni anche di credito passivo, di morosità che ci vengono rimborsate. Tutto questo è tutto descritto e noi lo abbiamo elencato punto per punto. Quindi quello che ci è stato rappresentato nei barilotti non solo non è vero, non solo è una stima, ma dimostra che la politica commerciale dichiarata è una politica fallimentare, una politica che dice: seleziono quelli buoni e lascio quegli altri, tant'è che il risultato è questo: quel risultato è negativo! Noi abbiamo perso sull'elettrico oltre un milione di euro perché gli utenti se ne sono andati, non per la nuova politica che abbiamo messo in campo. Stiamo perdendo utenti tutti i giorni. I prigionieri sono quelli dell'acqua e lì dobbiamo ringraziare e dare merito a una autorità che si è mossa e ha sanzionato; l'unico rammarico è che la sanzione non la paga il responsabile che gestisce la società ma sempre i cittadini. Si tratta della cosiddetta Antitrust, autorità di controllo del mercato, che ci ha mazzolato forte e con l'indagine fatta e con le ispezioni fatte ha elencato e dimostrato e non ha accettato nemmeno le proposte che dovevano calmare la situazione, perché ovviamente una società immediatamente quando arriva questa roba dice: faccio ricorso al Tar, dopo vediamo. Che sta succedendo? SI dice: meno male, c'è un'autorità che ha fotografato bene, ha sanzionato Gori a Napoli, ha sanzionato nel Lazio eccetera. Attenzione, in questi ultimi giorni c'è la notizia che si è mossa l'Autorità per l'energia, la quale sta preparando una spiegazione, quasi una memoria ufficiale per l'Antitrust per dimostrare i sistemi regolamentati... Però questo Paese così non va avanti e non va avanti nemmeno se la finanza non la scopriamo fino in fondo; è una cosa che ci riguarda tutti: lavoratori, dipendenti, casalinghe, tutti."

La Presidente a questo punto invita il Di Grazia a concludere avendo superato il termine per l'intervento.

DI GRAZIA. "Concludo rapidamente, tanto poi darò il testo scritto, quindi chiedo una una risposta su tutti i punti. Quei 66 milioni per il progetto Acea 2.0 poi sono spalmati anche in altre società del gruppo, ogni società deve dare il suo contributo.

Chiudo con quest'ultima considerazione: questo compito non è un compito semplice perché la cosa che non si sopporta è che in questo Paese non c'è un'autorità degna di questo nome mentre questo Paese avrebbe la risorsa per superare le crisi che stiamo vivendo, sociali, finanziarie, economiche: il risparmio degli italiani. Ma gli italiani non si fidano più. Io ho avuto difficoltà in questi ultimi giorni per raccogliere le deleghe perché siccome le banche stanno tutte sotto un treno, devono fare le ricapitalizzazioni, le fusioni, eccetera, hanno avuto difficoltà a darci subito il certificato. Ci vuole quindi un'autorità vera; noi come piccoli azionisti abbiamo scritto anche al Presidente della Repubblica. Non vogliamo diventare inglesi o americani, ma almeno quasi quasi. Presidente, chiudo con questo: mi sono visto il sito del suo studio e le domande che sono state poste allo studio. Correttamente lo studio ha risposto a certe domande in Paesi finanziari di altro tipo rispondendo "questo è irrilevante". Invece qui abbiamo tutto formale ma non abbiamo l'autorità vera. Non si può andare avanti così. Ho scritto al Presidente della Repubblica dicendo: in tutti questi anni abbiamo fallito questo compito, non siamo riusciti a ottenerlo. Questo Paese esce fuori dai quai se i risparmiatori si fidano e per far ritornare la fiducia ci vuole una autorità degna di questo nome e amministratori che pagano se fanno i danni. Grazie."

La documentazione a corredo dell'intervento dell'azionista Di Grazia, viene consegnata al tavolo della Presidenza e depositata agli atti sociali.

La Presidente invita l'azionista Chiurazzi Luigi portatore di 50 (cinquanta) azioni, a prendere la parola.

CHIURAZZI :" Signor Presidente e signori azionisti; gli azionisti siamo 13, sono abituato a queste cifre. Io il 9 giugno 2014 ho avuto la soddisfazione di mandare a casa il vecchio CdA insieme con il signor Marino Ignazio che ho conosciuto proprio qui dentro. Mi rallegrai con lui, un anno prima, perché l'anno prima lui era venuto comprando un'azione, però era candidato a essere eletto sindaco. Dopo il rallegramento ho detto: ma di cosa parlerà oggi l'intervento? Chiedo un rinvio di un mese, dopo le elezioni. Questo è logico, razionale, fallo perché faccio un intervento pure io. Comunque fece questa richiesta, messa ai voti, e siamo andati giù. Poi fece la proposta di ridurre il numero dei consiglieri da nove a sei, messa ai voti e siamo andati giù. Poi fece una proposta di contenere le spese e siamo andati giù e così io gli dissi: piacere di averla conosciuta, le faccio tanti auguri che possa essere eletto. Dopo un mese è stato eletto. Allora chiesi: ma l'anno venturo ci verrà in assemblea? Lui mi disse: sì. Mi basta questo, non ho detto niente altro. È passato un anno e L'assemblea in aprile non si fece. Ci furono ricorsi al Tar e cose varie. Il 9 giugno 2014 lui è venuto. Porca miseria! Scusate l'espressione ma mi ha dato una soddisfazione enorme. Io rappresento la Associazione piccoli azionisti italiani, APAI. Ho iniziato questa cosa tanti anni fa quando

all'Assemblea degli azionisti di Telecom Italia a Milano conobbi Beppe Grillo e gli dissi: visto che dici le stesse cose che dico io per favore dammi una mano, io sono un semplice professore universitario di matematica finanziaria e attuariale. Il Presidente del Collegio sindacale mi conosce benissimo, mi conoscono tutti, ho scritto tutte queste cose su internet, sul mio blog. Nessuno si è sentito.

Fatto sta che il 9 giugno 2014 fu rinnovato il CdA, auguri e complimenti alla dottoressa Tomasetti alla quale rivolgo un saluto perché mi sembra di avere contribuito. Fu cambiato tutto, fu ridotto il numero da nove a sei, poi non ho capito perché successivamente sono tornati a nove. Fu poi ridotta - cosa molto importante - del 70 % la remunerazione del CdA. Questo è tutto scritto su internet. Vengo all'amico che ha parlato poco fa e che conosco abbastanza bene: questo è un discorso di carattere generale. Si potrebbe dire: ma non c'entra niente questo con il bilancio dell'Acea. No, c'entra, perché il discorso sulla vigilanza, cara Onorevole, lo potete affrontare solo e soltanto voi, perché quando si fa riferimento alla legge n. 58 del 24 febbraio 1998, che ha complicato tutto il sistema aggiungendo una relazione sulla remunerazione che non serve a niente... Perché siamo dei buffoncelli, veniamo chiamati solo ad approvare solo la prima parte della relazione e non contiamo niente, ma non qui dentro, in tutta Italia. Consob non ha fatto/niente. Basta vedere gli aumenti di capitale fatti con la Saipem: è un disastro! Ci hanno rapinato! lo ci ho rimesso il 90 % sulle Saipem, io rischio il mio capitale e voglio un organo di vigilanza che entri dentro a guardare su queste cose. Torniamo alla Acea. Non vi dico che oggi dovrei essere a Trieste all'Assemblea degli azionisti delle Generali, dove sono andato sistematicamente ogni anno, poi avrei la Finmeccanica, dove forse andrò fra poco. Se vedete qui l'elenco sembra fatto addirittura col copia e incolla: sempre le solite cose. Decisioni sull'acquisto di azioni proprie, decisioni su come fare per distribuirle e come si distribuisce stock option e stop grant addirittura. L'altro giorno sono andato in Atlantia: stock grant gratis. Signori i soldi sono nostri, annacquiamo il capitale sociale, qui bisogna intervenire! Allora cara Presidente, lei vada avanti, non ci facciamo male da soli. Capisco la questione della lettura della sala in Piazzale Ostiense. Qui ci sono dei problemi, ma non ci facciamo male, state attenti! Perché se anziché aver comprato le azioni delle Generali o di Atlantia avessi comprato queste azioni qui io adesso avrei fatto un investimento meraviglioso. Con i 50 centesimi che mi dà per ogni azione... Sono 50 azioni che ho, sono rimaste lì. Quindi ringrazio il CdA, va benissimo, ve lo approvo questo bilancio perché so che avete fatto il massimo di quello che potevate fare. Però avete delle incrostazioni là dentro, perché basta andare lì qualche volta a Piazzale Ostiense e ci si accorge di cosa c'è. Ma non dipende da voi perché Marino quando ha detto: "riduciamo del 70% la remunerazione" era all'inizio. Noi abbiamo mandato Marino e ha fatto bene il movimento perché noi dobbiamo andare a votare. Voglio andare a votare. Andiamo a votare? Questa è democrazia? Dov'è la democrazia italiana? Dov'è la democrazia economica? Non c'è. Grazie. Scappo, vado a Finmeccanica. Guardate il sito della APAI e cercate di capire!"

La Presidente dopo aver ringraziato l'azionista Chiurazzi, invita a prendere la parola l'azionista Catelli Luca portatore di 300 (trecento) azioni:

CATELLI: " Mi dichiaro soddisfatto del risultato economico della Acea perché va bene l'aumento degli investimenti, la riduzione del debito e soprattutto lo stacco della cedola a 50 centesimi rappresenta per i piccoli azionisti un rendimento del 3,5% circa sui corsi di Borsa attuale. È un rendimento che è circa tre volte - a data attuale - rispetto a un titolo di Stato italiano a dieci anni. Va tuttavia segnalato che da inizio anno il titolo Acea è l'unico tra le utilities a perdere e a perdere il 10%. Tutte le altre utilities si mantengono stabili o addirittura in crescita. Intuisco l'obiezione che questa riduzione sarebbe dovuta ai sondaggi per il nuovo primo o prima cittadina della nostra città e alle affermazioni che avrebbe fatto durante la campagna elettorale. lo da azionista che è stato sempre contrario alla privatizzazione della Acea. e continua a essere contrario a questa privatizzazione, ritengo che il a primo cittadino di questa città e quindi l'azionista di maggioranza abbia la legittimità e il dovere di intervenire - quando è in carica con i suoi poteri - soprattutto quando parla all'interno del solco tracciato dai referendum elettorali e all'interno della giurisprudenza costante della Corte Costituzionale relativamente all'acqua bene comune. Bisogna riconoscere come tutti gli indicatori economici - qualunque essi siano: utili, struttura debito/capitale, redditività del patrimonio, rapporto tra utile aziendale e prezzo dell'azione - seppure alcuni in flessione dimostrano comunque un'azienda sostanzialmente sana. Un'azienda che trae il 77% del suo utile da business regolati. Quindi a coloro i quali sventolano la privatizzazione voglio ricordare come l'80% circa del business Acea derivi da servizi regolati per legge. Si tratta di un titolo difensivo, dal quale non si può naturalmente pretendere una crescita speculativa, e che comunque ha dei flussi di cassa stabili e grandi nel tempo. Prima di fare le quattro richieste e avviarmi alla conclusione del mio intervento, devo replicare brevemente - senza entrare in polemica - a due azionisti che sono intervenuti. Questo lo faccio per onestà intellettuale e per l'amore che ho per questa azienda. Quando si parla del salone del pubblico come un girone dantesco bisogna anche chiedersi quante sono oggi in Italia le aziende utilities che hanno un front-office con il pubblico. Occorre quindi interrogarsi sulle risorse che l'Acea sta investendo per andare incontro ai clienti. Secondo aspetto: io non ho lavorato in banca quindi non conosco questo mondo ma replicando al piccolo azionista intervenuto prima voglio dire che non è l'Acea che vive sugli acconti. Signori, è lo Stato Italiano che vive sugli acconti! Noi a giugno andiamo a versare il 97, 98, 99% delle nostre tasse sull'acconto di quello che produrremo l'anno prossimo. Quindi quando si dice che l'Acea vive su bollette in acconto, quindi su valori stimati e quindi non corrispondenti, non si considera che - tranne le addizionali regionali e comunali che ci vengono tolte mese per mese - tutte le tasse che noi versiamo allo Stato centrale vengono tolte in acconto di un anno per circa il 98%. Quindi non è solo l'Acea che ha un sistema che non funziona, è lo Stato Italiano che si poggia su questo. Arrivo alle richieste che faccio a questo

t

Consiglio di Amministrazione. Il primo: "Caldaie sicure" e Sanacaldaia". Tra poche settimane ci sarà probabilmente il bando per la assegnazione della nuova gara per questa operazione che l'Acea ha svolto egregiamente negli anni passati. Purtroppo c'è stata una parentesi nella quale l'Acea non ha vinto questa gara, io chiedo se l'Acea intenda partecipare convintamente e soprattutto - visto che adesso è stato abolito da un decreto governativo anche il massimo ribasso nelle gare di appalto - se cerca di investire tutti i mezzi necessari affinché questo servizio ritorni all'interno della Acea. È un servizio di utilità sociale che l'Acea ha svolto con pochi dipendenti e con un ritorno molto alto per l'azienda. Il secondo tema ripropongo la stessa richiesta fatta le volte precedenti: assegnare all'interno del Consiglio di Amministrazione un consigliere espressione dei piccoli azionisti o dei dipendenti. Poi ho una segnalazione per quanto riguarda il personale, che è da sempre il mio punto di riferimento. Intervengo in questa Assemblea per la tutela e la cura del personale. Io ritengo che la redistribuzione della ricchezza che viene prodotta in Acea deve avvenire all'interno anche dell'azienda, attraverso soprattutto un miglioramento del contratto di secondo livello. Questo si può fare sia attraverso la stipula dei contratti di secondo livello, che la legge vi dà la facoltà di fare, sia attraverso un miglioramento del welfare aziendale. Questo aumenta la produttività dell'impresa, aumenta la lealtà e il senso di appartenenza dei dipendenti all'azienda, diminuisce la conflittualità aziendale. Quindi, accanto alla cura dell'immagine che la Acea ha avuto per quanto riguarda i fornitori e per quanto riguarda i clienti esterni, dovrebbe porre maggiore attenzione di quanto non abbia finora per la cura dei dipendenti interni. Grazie."

La Presidente da quindi la parola all'azionista Rosichetti Paolo portatore di 1750 (millesettecentocinquanta) azioni:

ROSICHETTI. " Vorrei partire dalle parole del Presidente: "maggiore vicinanza ai nostri clienti, efficientamento". Bisogna vedere che cosa si intende per "maggiore vicinanza", se significa farli venire a Piazzale Ostiense per tenerceli vicini, non lo so... Penso sia questo che lei intende. Gradirei che fosse fatto un sondaggio su quanta gente, nell'arco di un anno, è costretta a venire a Piazzale Ostiense. Visto che tutti i giorni ci stanno carabinieri, Polizia, gente che cammina nel salone con i cartelli attaccati al collo che non riescono a risolvere i problemi. Voglio segnalare il caso di un caro amico che è dal 15 gennaio 2015 che deve spostare un contatore di sette metri su una stessa parete. Non si riesce a farlo fare e poi qui si parla di 1350 tecnici in campo. Queste sono delle piccole cose, ma danno sentore del problema che esiste per effettuare questo tipo di discorso.

Altra situazione: ho letto adesso che la produzione di energia è calata; il consumo dell'acqua è calato da 540 milioni di metri cubi a 527 milioni. Se non riusciamo a mantenere stabili certi incassi è perché aumentano le bollette e con i problemi che ci sono oggi in Italia, alla gente che non riesce a pagare le bollette leviamo l'acqua, a prescindere che possano avere necessità o meno. Quindi se uno non paga la bolletta, dopo tre mesi gli levano l'acqua; ma a chi paga il preventivo un anno e mezzo prima, non gli vengono riconosciuti gli interessi

per quei soldi che l'Acea incamera. Questo ha pagato i lavori un anno e mezzo fa e dopo un anno e mezzo ancora i lavori non sono stati fatti, ma l'Acea ha già i soldi in tasca! Allora, se uno non paga la bolletta gli mandiamo i solleciti e gli leviamo l'acqua, però la stessa cosa non vale per i soldi che si prende l'Acea.

Il problema del call center: gradirei sapere dove prendiamo le persone e chi effettua il servizio perché, alle volte, se uno telefona ha l'impressione di trovarsi a parlare con persone che purtroppo hanno il monitor acceso, leggono qualcosa, danno risposte assurde.

Ci sono poi problemi proprio mirati che riguardano i siti. Sul sito c'è scritto che bisogna portare certi documenti, uno arriva allo sportello con quei documenti e lo rimandano via perché gli viene detto che mancano dei documenti. Bisogna controllare anche queste cose, prima di tutto.

Procedo a spot. Il problema della sostituzione dei contatori. Chi fa questa sostituzione dei contatori, personale Acea o lo diamo in appalto?

Altro problema, i contatori: parliamo dei contatori idrici o dei contatori elettrici?

L'anno scorso quando c'è stata la sostituzione del Consiglio di amministrazione noi abbiamo assistito alla defenestrazione di Cremonesi, Presidente dell'Acea, che è stato buttato fuori a prescindere se avesse il contratto e fosse stato nominato per tre anni. Adesso Cremonesi ce lo ritroviamo Presidente di Acea Illuminazione Pubblica. Mi domando se questa è una cosa normale. Ho finito."

La Presidente invita quindi Binet Carrere Aurelia Marie rappresentante di Suez con 26.584.395 (ventiseimilionicinquecentoottantaquattromilatrecentonovantacinque) azioni, a prendere la parola.

BINET CARRERE. "Buongiorno signora Presidente, signori consiglieri di amministrazione e signori azionisti a nome di Suez Italia esprimo un giudizio positivo sul bilancio 2015 di Acea. La società ha acquisito una buona solidità finanziaria, elemento essenziale per svolgere professionalmente il servizio e per effettuare investimenti.

Infatti nel 2015 Acea ha realizzato circa 430 milioni di euro di investimenti, la grande parte dei quali per la città di Roma e sulla città di Roma.

Ma soprattutto esprimo un giudizio positivo sull'andamento della gestione e sull'operato del management nel suo complesso. Sotto la guida dell'amministratore delegato, Acea ha affrontato il progetto Acea 2.0 che rappresenta una svolta storica per la società, paragonabile solo all'evento della sua quotazione in Borsa.

Acea 2.0 rappresenta un nuovo modo di operare e di dare il proprio servizio ai cittadini, comporterà una migliore qualità del servizio risolvendo tra l'altro alcuni difetti storici, introdurrà maggiore trasparenza con gli utenti che potranno conoscere i tempi e i costi in modo chiaro. In questa Giornata mondiale della sicurezza dico che sarà un mezzo per aumentare la sicurezza sul lavoro degli operatori e aumenterà la professionalità degli uomini e delle donne di Acea. Quindi Acea 2.0 contiene valori non solo di efficienza professionale, ma anche di etica aziendale ed è una sfida che Acea fa a se stessa e al

modo di fare servizio. Questo progetto è osservato con grande attenzione da molte utilities europee come un esempio da imitare e magari copiare, per fare di Acea una delle più moderne utilities in campo europeo.

Infine un cenno all'andamento del titolo in Borsa: i mercati finanziari riconoscono nel valore del titolo la qualità del lavoro fatto da Acea nell'ultimo anno. È importante che tutti gli Azionisti difendano questo valore che è di tutti, degli Azionisti ma anche e soprattutto dei cittadini di Roma, che detengono il 51% di questo patrimonio. Disperdere o danneggiare questo patrimonio vorrebbe dire togliere qualcosa a ogni cittadino di Roma. Grazie".

Riprende la parola la Presidente la quale propone al fine di consentire la predisposizione delle risposte, di sospendere l'Assemblea per 15 (quindici) minuti circa.

Nessuno opponendosi, i lavori assembleari vengono sospesi alle ore 13,05 (tredici e zerocinque minuti).

Alle ore 13,30 (tredici e trenta minuti) la Presidente riprende i lavori assembleari e riferendosi a una domanda interessante emersa in uno degli interventi: assegnare all'interno del C.d.A. un consigliere espressione dei piccoli azionisti o dei dipendenti, precisa quanto se $que:$ $\sqrt{a}$

La Presidente: i li nostro statuto non prevede l'obbligo di avere in C.d.A. un rappresentante dei piccoli azionisti o dei dipendenti, tuttavia ci sono due modi per raggiungere questo scopo: uno è che i piccoli azionisti e/o dipendenti perché spesso coincidono, si uniscano, raggiungano la massa critica dell'1% e presentino la loro lista. Cosa che non è così difficile da realizzare. Per semplificare le cose - chiaramente faccio riferimento agli azionisti che hanno già una partecipazione azionaria tale da potere presentare le Liste - rivolgo loro il suggerimento di valutare l'inserimento nelle prossime liste di un rappresentante dei piccoli azionisti o dei dipendenti".

La Presidente quindi dà la parola all'Amministratore Delegato per le risposte più tecniche.

IRACE: "Chiedo scusa per il tempo che è stato necessario per raccogliere le risposte. Spero di potere essere puntuale, ripercorrerò le domande una a una, azionista per azionista, e poi credo ci sarà la possibilità di replicare.

L'azionista Angeletti, titolare di dieci azioni, chiedeva - se abbiamo capito bene - una valutazione sull'andamento del corso del titolo rispetto all'insediamento del nuovo Consiglio di amministrazione. Sollecitava poi una valutazione sulla riduzione dei ricavi netti e delle politiche di cessione dei crediti e poneva una richiesta di ulteriori informazioni sulla multa dell'Antitrust per comportamenti scorretti.

Per quanto riguarda i ricavi netti: lasciatemi dire che corrisponde a una precisa strategia del piano industriale, condivisa dal Consiglio di Amministrazione, che io ho proposto: noi stiamo rifocalizzando l'attività di vendita di energia elettrica dove il brand della società è fortemente riconosciuto, nella città di Roma innanzitutto, nelle aree dove operiamo; stiamo quindi rifiutando quei clienti che ci vengono proposti, soprattutto sul mercato libero, in ragione della scarsa coerenza

con questo approccio e in ragione di uno scoring sul merito di credito del cliente specifico. In particolare sul business dell'energia abbiamo un tasso di rifiuto delle proposte di contratti che ci vengono dalle agenzie che sfiora il 20%, perché stiamo lavorando per ridurre il profilo di rischio legato al circolante che inevitabilmente è connesso a questo tipo di attività. In sostanza stiamo riducendo il numero dei clienti migliorando la qualità del portafoglio. Il caso più eclatante di tutti è il Comune di Roma, che non forniamo più per la prima volta perché i tempi di pagamento del Comune di Roma rendevano quel contratto specifico antieconomico per Acea. Il costo finanziario che Acea doveva sostenere per finanziare il delay era superiore al margine che si poteva conseguire. È in questo quadro che ci muoviamo. Per quanto riguarda le multe dell'Antitrust: c'è da fare una considerazione di carattere generale, siamo in presenza di una sostanziale sovrapposizione delle attività tra l'Antitrust e l'Autorità per l'energia

elettrica. L'Autorità Antitrust, in ragione della capacità che le è assegnata di controllare i contratti al consumo, sostanzialmente opera delle valutazioni che esorbitano, a nostro giudizio, il perimetro delle sue competenze perché addirittura sanziona dei comportamenti che sono disciplinati nella qualità del servizio dall'Autorità dell'Energia Elettrica del Gas e del Servizio Idrico (AEEGSI). I distacchi, per esempio, sono attività molto disciplinate dai contratti di servizio e dai documenti dell'AEEGSI, soprattutto nei settori di monopolio. Al riguardo, l'Autorità Antitrust ha valutazioni di carattere diverso e su questo abbiamo proposto ricorso e riteniamo di avere argomenti che ci permetteranno di dimostrare di avere rispettato le discipline regolatorie che orientano il servizio.

Per quanto riguarda l'andamento del titolo è evidente che questi discorsi andrebbero posti in relazione al corso del titolo dei mercati in generale, in relazione ai peers; tuttavia rispetto al momento di insediamento del Consiglio di amministrazione la guotazione del titolo, a ieri, è aumentata di circa il 17%.

Sempre Angeletti Franco chiede quante case dell'acqua sono state installate. C'è un programma stabilito dall'Autorità d'Ambito che prevede l'installazione di 60 casette dell'acqua; ad oggi ne sono state installate 36; il programma è triennale e si dispiegherà dal 2015 al 2017, quindi siamo ben oltre la metà delle casette previste. Ricordo che questa è un'iniziativa che, per quanto proposta dall'Acea, viene deliberata dalla Autorità idrica che disciplina i piani di investimento. Riteniamo di essere in linea con quanto previsto dalla pianificazione.

È stato chiesto quanto costa Kotter. Grosso modo un milione di euro l'anno, ma più che una consulenza è un'attività di formazione di change management. Io difendo con molta forza l'investimento che la Società sta facendo nel favorire in tutti i modi possibili il cambiamento organizzativo e il cambiamento culturale. L'Acea è un ex monopolista, come tale ha un approccio essenzialmente autocentrato, dal che derivano molte delle pratiche e delle difficoltà nel rapporto col cliente perché tende a guardare a se stessa e non al rapporto con il cliente. Non siamo abituati a considerare i processi in una logica end to end, dal cliente al processo di soddisfazione della richiesta e alla risposta

che è attesa da chi è servito da Acea, per la banale ragione che siamo ex monopolisti pubblici, ma siamo dei monopolisti tuttora in quanto gestiamo servizi che sono monopoli naturali.

Questo cambiamento, che accompagna la digitalizzazione e rende molte di queste défaillance organizzative trasparenti, visibili, intellegibili, necessita evidentemente di un cambio culturale profondo delle migliaia di lavoratori del gruppo. Questo cambiamento non si produce semplicemente facendo un investimento in sistemi informativi ma si realizza con un cambio di natura culturale e con uno sforzo delle persone a fare attività diverse in un contesto diverso.

Questa attività di formazione e di change è un investimento molto importante, a mio giudizio, che l'Acea deve continuare a fare, non certo solo con l'esperienza di Kotter, ma anche con la formazione specifica, perché il patto su cui si regge un processo di cambiamento di questo genere prevede un coinvolgimento e un cambiamento molto importante dei nostri colleghi e dipendenti.

Accelerazione dei licenziamenti. Abbiamo politiche di esodo che sono concordate col Sindacato, che sono oggetto di accordi specifici e che . tiguardano dipendenti vicini all'età di pensionamento. Abbiamo poi $\frac{1}{2}$ gina riduzione della popolazione dei dirigenti che abbiamo realizzato e che stiamo realizzando; si tratta di risoluzioni per giustificato motivo oggettivo, essenzialmente l'esito di una riorganizzazione: una società che gestisce un processo digitale ha bisogno di meno strutture orgamizzative, quindi ha bisogno di riorganizzarsi e questo è quello che stiamo facendo. Naturalmente tutte queste transazioni sono concluse in maniera consensuale e peraltro in sede protetta, in sede Federmanager, il Sindacato dei dirigenti.

L'azionista Barbagallo ha posto una domanda sulle utenze cimiteriali. Allo stato non abbiamo sostituito il billing, il sistema di fatturazione per le utenze cimiteriali, che non va a consumo, è un forfait annuale. Tuttavia c'è un tema di anagrafiche non banale da gestire. A partire da luglio prossimo il sistema di servizi cimiteriali sarà fatturato con un nuovo sistema di fatturazione riconciliando i dati, laddove possibile, perché si tratta di servizi dove tenere la banca dati aggiornata non è semplice per ragioni che non vi sfuggono anche intuitivamente.

Martini Maurizio chiede le motivazioni per cui la fattura idrica non sempre registra le autoletture. Noi ovviamente abbiamo un meccanismo di controllo delle autoletture sulla base dei consumi storici e dei sistemi che, in talune circostanze, rifiutano le autoletture, per la banale ragione che ciascuno potrebbe mandare un'autolettura per ridurre la bolletta. Su questo va fatta una precisazione: nel servizio idrico integrato - contrariamente a quanto diversi azionisti hanno affermato - così come nella distribuzione elettrica, il gestore del servizio non ha un rischio volume; questo vuole dire che il ricavo che la società iscrive a bilancio non ha alcuna correlazione col volume venduto. Nell'acqua questa è una regola molto sensata dal punto di vista ambientale perché, altrimenti, per vendere più volume al gestore del servizio basterebbe aumentare la pressione in rete. La regolazione infatti non prevede questo e ciò comporta il fatto che al decrescere del volume venduto - che decresce in ragione di variabili che sono il prezzo, ma

anche l'efficienza degli apparati, dei sistemi di gestione della vita domestica - aumenta il prezzo. Questo accade sempre in tutto il mondo in cui si fa il business regolato, perché il costo che viene riconosciuto nella tariffa serve a coprire i costi del servizio che i gestori sostengono. Da questo punto di vista vorrei tranguillizzare quelli che pensano che noi possiamo iscrivere i ricavi sulla base di consumi stimati. Non è così, noi iscriviamo i ricavi sulla base del vincolo sui ricavi che riconosce l'Autorità dell'energia elettrica e poi abbiamo dei conguagli solo di cassa. Per quanto riguarda la norma che presidia la lettura nel servizio idrico, a cui penso si riferisse l'azionista Martini, si tratta di una norma specifica che obbliga i gestori a fare almeno due letture l'anno, dopodiché si possono stimare tutte le altre fatture. Noi rispettiamo rigorosamente questa norma. Nello specifico va detto che abbiamo attivato dei canali dedicati per raccogliere le autoletture degli utenti e la prima regola è rispettare quei canali; mandare l'autolettura con una mail prevedrebbe il piegarsi dell'organizzazione a raccogliere le mail laddove abbiamo previsto altri canali. Quindi gli utenti dovrebbero attenersi ai canali previsti.

L'azionista Daga ha fatto una considerazione di natura più politica - a cui sinceramente non saprei dare un mio contributo - e cioè perchè per partecipare a questa assemblea occorre comprare azioni. Non posso che ricordare che la partecipazione alle assemblee delle società quotate in Borsa è disciplinata da una legge dello Stato e quindi tutti gli azionisti hanno diritto a partecipare e naturalmente a prendere parte alla vita societaria.

Sempre l'azionista Daga ci chiede di una infrazione europea relativa a servizi di fognature per presunti 101 milioni di euro, per attività non ultimate, che sarebbero stati inseriti in bolletta. Questa informazione non è fondata: in bolletta si inseriscono tassativamente gli investimenti effettuati ed entrati in esercizio che sono sottoposti a un controllo pubblico che viene esercitato dall'Autorità idrica locale e dall'Autorità nazionale; è una attività che si fa ex-post, cioè si riconoscono nella tariffa esclusivamente gli investimenti effettivamente realizzati.

Il commissariamento citato dall'azionista Daga non riguarda l'Acea. È stato commissariato il Comune di Roma per l'iter autorizzativo di questi impianti, non l'Acea perché non li realizza. Il Governo ha commissariato il Comune di Roma perché provveda ad autorizzare questi impianti relativi ad aspetti urbanistici, di impatto e via dicendo.

L'azionista Daga evidenzia e chiede informazioni circa gli elevati costi di consulenza. C'è da dire che nel periodo dal 2010 al 2015 i costi di consulenza si sono ridotti del 73%; nel corso del 2015 abbiamo speso 2,4 milioni di euro in consulenza; al contrario l'investimento in formazione è cresciuto da 890 mila euro a 4,8 milioni l'anno. Questo corrisponde a una scelta precisa: stiamo investendo sulle persone che lavorano in Acea con formazione specifica che li abiliti a operare nei nuovi processi e con nuovi sistemi.

Sempre l'azionista Daga chiede se sono eccessivi 50 milioni di euro l'anno per SAP. Sono investimenti, le aziende che gestiscono servizi a rete realizzano opere e fanno sostanzialmente rapporto col cliente; l'efficacia della gestione degli asset e del rapporto col cliente dipende

anche da queste infrastrutture, che non sono come un impianto di depurazione ma rientrano nella stessa categoria.

Gli investimenti complessivi del 2015 sono stati 66.5 milioni di euro. SAP è uno standard e quello che possiamo valutare è che i costi che Acea sostiene per quel tipo di software ottengono una scontistica paragonabile alle più grandi utility europee; cioè il costo che Acea sostiene in termini di software, di licenze ha una scontistica - il dato naturalmente è coperto da riservatezza - di un ordine di grandezza molto simile, a livello di costi in termini percentuali, a quello che sostiene per esempio l'Enel. Questo perché il rapporto con questa multinazionale che fa software è un rapporto negozialmente molto importante.

C'è da dire inoltre che connessi a questo piano di investimenti ci sono 40 milioni di euro l'anno di risparmi e quindi è un ritorno molto veloce ed importante; 40 milioni di euro l'anno dal 2019 che sono riduzione di costi grazie all'efficienza e alla produttività che si sta comunque realizzando.

L'azionista Daga ci chiede anche se nel bilancio della società che gestisce l'impianto di Terni sono inseriti 4 milioni di euro di crediti per certificati verdi ed esprime dubbi circa il riconoscimento da parte del GSE.

Ifprogetto di rifacimento dell'impianto di Terni ha ricevuto la qualificazione necessaria per l'accesso al regime di incentivazione dei certificati verdi; la tempistica è condizionata da due diverse procedure di verifica attivate dal GSE, entrambe concluse con esito positivo, l'ultima delle quali nel primo trimestre del 2016. I titoli degli anni pregressi sono stati già riconosciuti, emessi e ritirati dal GSE, quindi non esiste alcun dubbio circa la spettanza di questo titolo e di questo diritto.

L'azionista Daga ci chiede di avere informazioni in merito alle multe dell'Antitrust circa le fognature. Non ci sono multe riguardo questo tema, ci sono su comportamenti di altri tipo, sul tema dei distacchi, ma non su questo. Ripeto, qui siamo nel campo di una sovrapposizione tra le diverse Autorità.

Sempre l'azionista Daga ha chiesto informazioni riguardo un debito di 4/5 milioni verso i comuni del Sangro. Si tratta di un sovracanone istituito dalla regione Abruzzo. Su questo apriremo un contenzioso perché lo riteniamo non fondato; su altre richieste della regione Abruzzo. da noi ritenute illegittime, abbiamo avuto già pronunciamenti favorevoli del Tribunale delle Acque. Informeremo comunque puntualmente dell'andamento del contenzioso nelle prossime occasioni.

Gli appalti: l'azionista Daga ci ha chiesto evidenzia sugli appalti. Abbiamo rivisto il modello operativo e abbiamo riorganizzato la modalità di gestione del rapporto con i fornitori. Acea aveva, nella sola gestione del servizio idrico, un'ottantina di diversi appaltatori che venivano gestiti con procedure classiche, con contabilità di tipo cartaceo, con tutta la complessità che da ciò derivava: occorrevano ottanta direttori dei lavori, il controllo era analogico e comportava una complessità, un costo gestionale molto rilevante e soprattutto una scarsa efficacia della nostra capacità di controllare. Nel digitalizzare il processo abbiamo inserito, nella realizzazione degli ordini di riparazione, una parte di processo che riguarda esattamente gli appaltatori i quali sono

monitorati, ordine di lavoro per ordine di lavoro, nelle varie fasi del processo; li abbiamo obbligati a dichiarare tempi, uomini e mezzi che impiegano su ogni attività che eseguono e a tracciare con foto in tempo reale le varie attività del processo. Questo ci ha permesso e ci permette nell'acqua e ci permetterà nella distribuzione elettrica di avere un controllo delle performance dell'appaltatore e della sicurezza connessa che non è altrimenti ottenibile con i metodi analogici. L'appaltatore è costretto, nelle varie fasi del processo, a dare evidenza con delle foto: quando fa il cantieramento, quando ha fatto lo scavo e quando ha finito il lavoro. Questo ci permette di misurare la performance, su base statistica e puntuale, di tutti gli interventi mantenendo traccia georeferenziata e fotografica di tutte le attività e delle varie fasi di questa attività. E' evidente che una simile organizzazione non è compatibile con una frammentazione degli appaltatori e quindi siamo stati costretti, e lo abbiamo fatto a giusta ragione, a un consolidamento e una riduzione del numero degli appaltatori perché per corrispondere a questa mutata esigenza l'appaltatore stesso è stato chiamato a fare investimenti in tecnologia, per dotare le sue squadre della tecnologia necessaria, per garantire una ottimizzazione anche delle sue forze. In questo senso stiamo adesso operando nell'Ato 2 e rapidamente anche nell'Ato 5, e opereremo nella distribuzione elettrica. Questo garantisce una capacità di controllo assolutamente pervasiva perché - tanto per darvi una dimensione concreta - se l'appaltatore dichiara che si recherà su un cantiere con un mezzo che ha una revisione scaduta il sistema stesso rifiuta all'appaltatore quella squadra; o se, per esempio, ci indica un lavoratore che ha un patentino per una determinata attività non coerente con l'attività e la sicurezza prevista in quel dato lavoro, viene rifiutato. Questo permette, attraverso la leva della tecnologia, un controllo estremamente più stringente sull'attività dei terzisti.

Sempre l'azionista Daga richiama l'attenzione sui ritardi nelle volture dell'elettrico. Nel corso del 2015 sono state fatte circa 100 mila volture; ogni anno ne vengono fatte grosso modo 100 mila, con un tempo medio che è al di sotto di quanto è stato affermato ed è in linea con la disciplina di regolazione. Tuttavia va riconosciuto che ci sono dei casi nei quali sulle volture abbiamo avuto dei ritardi. Abbiamo una sofferenza, in queste settimane, dovuta al fatto che il 4 aprile abbiamo avuto un go live dove abbiamo migrato tutti i sistemi con le relative richieste tra le quali anche le richieste di voltura; la gestione di tali richieste, migrate da un sistema all'altro, in alcuni casi è stata problematica; siamo focalizzati su questa attività, stiamo lavorando e naturalmente nel corso delle prossime settimane e mesi questi problemi saranno superati.

L'azionista Daga dichiara che ci saranno esuberi. Al contrario l'obiettivo del programma è funzionare a esuberi zero, l'obiettivo del piano e del programma è avere una ampia riconversione professionale delle nostre risorse umane. Questa è un'impresa ciclopica perché l'età media della popolazione dei dipendenti Acea è di 49 anni, una popolazione relativamente anziana, che con difficoltà approccia processi digitalizzati; una quantità di ruoli operativi della società sono superati

dal processo digitale, tutte le attività di data entry di impiegati amministrativi semplici sono superati dal fatto che i sistemi automaticamente rilevano queste attività. Questi colleghi devono riconvertirsi e possono farlo solo attraverso un elemento di flessibilità ed elasticità nella mobilità infragruppo e con un forte investimento in attività di formazione, l'occasione mi è gradita per rappresentare l'ampio successo che il cambiamento sta avendonella platea dei colleghi di Acea, che stanno contribuendo a questo processo, assolutamente non semplice e ambizioso, che peraltro ritengo dovrebbe riguardare anche altre realtà al di fuori di Acea e sarà la sfida che le società affronteranno nei prossimi anni. La digitalizzazione dei processi è una sfida che va molto oltre l'azienda Acea e riguarderà essenzialmente cambiamenti organizzativi e culturali, non solo aspetti di sistemi informativi.

L'azionista Di Grazia ci chiede informazioni riguardo Kotter. La spesa grosso modo è di un milione di euro l'anno e si avvia a concludersi perché con questa esperienza abbiamo costruito una capacità di operare su un'organizzazione duale, quindi accogliendo i contributi dei lavoratori e facilitando la partecipazione dei dipendenti ai processi di cambiamento. Kotter è un docente di change management alla Harvard University, è considerato il massimo esperto al Mondo "di cambiamento" e io ritengo che questo sia stato un investimento molto rilevante e utile alla società e i cui benefici saranno durevoli nel tempo.

L'azionista Di Grazia ci dice che la digitalizzazione ha rallentato i processi. Naturalmente questo, valutando l'insieme dei processi, non risponde al vero, non è così. Tuttavia è vero che, proprio perché i cambiamenti connessi alla digitalizzazione richiedono mutamenti organizzativi e culturali e il buon funzionamento dei sistemi richiede del tempo, in alcuni processi, come ad esempio quelli dei preventivi nell'idrico, sicuramente c'è una sofferenza in corso; è una fase di avvio che richiede massima attenzione; su questo aspetto c'è tutto il focus del management e sono persuaso che su ritardi fisiologici in un cambiamento così importante ci deve essere la massima attenzione del management, che confermo e che rapidamente sortirà effetti positivi. La cosa rilevante che vorrei sottolineare al riguardo è che l'AEEGSI ha opportunamente inserito nel quadro di regolazione dei meccanismi di premialità: ricavi aggiuntivi per gli operatori che sono in grado di migliorare i tempi stabiliti dall'Autorità stessa con la carta del servizio. In altri termini, l'AEEGSI ha stabilito tempi standard a livello nazionale in base ai quali vanno fatte le cose, quindi i tempi per fare un preventivo, la riparazione di un guasto, riparare una perdita, fare un sopralluogo, rispondere a una chiamata. Ha stabilito dei tempi uguali per tutti in tutto il Paese e questo permetterà di confrontare le performance di Roma con quelle di Napoli o Firenze e chi sarà in grado di battere questi tempi, cioè di fare meglio, potrà ottenere un ricavo in più con formule su cui non voglio tediarvi. Noi puntiamo molto a questo risultato e riteniamo di poterlo ottenere, quindi c'è un commitment che per una volta mette insieme l'interesse degli utenti ad avere un servizio migliore e quello degli azionisti ad avere una maggiore creazione di valore. Queste premialità si tradurranno in risultato ope-

rativo, se saremo capaci di realizzarle, e, al tempo stesso, in una qualità migliore per il cittadino. Quello dei preventivi è uno dei processi oggetto di questi KPI di monitoraggio.

L'azionista Di Grazia chiede risposta in merito alla perdita del numero dei clienti di energia. Ho già detto che la riduzione deriva da una strategia precisa, essenzialmente la riduzione del credit scoring; siamo l'unica Utility in Italia a farlo anche sui clienti domestici perché questa attività crea EBITDA sulla presunzione che quel flusso di cassa verrà incassato, che però se non si traduce in cassa poi si traduce in una perdita su credito, quindi è un'attività che facilmente può distruggere valore sull'ultima riga.

La strategia è quella di rimanere focalizzati sui clienti che pagano, quindi ridurre il numero dei clienti selezionando quelli che pagano puntualmente e contrattualizzando prevalentemente quelli. Lo stiamo facendo anche con il business to business; i clienti anche pubblici che pagano in ritardo molte volte li abbiamo rifiutati; non partecipiamo inoltre alle competizioni per fornire energia elettrica perché non siamo produttori e questa è la strategia posta a base del Piano.

L'azionista Catelli ci suggerisce di trovare dei meccanismi che aiutino a distribuire la ricchezza prodotta anche ai dipendenti, non solo agli azionisti. Certo ci sono forme che prevedono meccanismi complessi legati anche all'andamento del titolo che potrebbero essere introdotti. In Acea abbiamo un premio di risultato che premia il contributo anche individuale in termini di qualità della prestazione dei lavoratori; siamo una delle poche utility ad avere un meccanismo premiale legato al merito dell'attività dei singoli. Abbiamo superato la logica dei premi a pioggia dei dipendenti e quindi ciascun dipendente è valutato dal capo in ragione delle performance che ottiene nell'attività che svolge e in relazione alle modalità di collaborazione che è capace di dimostare. Abbiamo aumentato questo salario aggiuntivo da una media di 1.900 euro a una media di 2.850 euro perché puntiamo a riconoscere sempre di più la qualità della prestazione e le performance eccellenti.

L'azionista Rosichetti ci segnala che sempre i clienti sono costretti ad andare al salone del pubblico, quindi siamo noi che li costringiamo, il che è storicamente così in ragione dell'approccio da monopolista che piega il cliente alle proprie pratiche interne, alla propria organizzazione, al proprio modo di operare. L'ambizione è cambiare radicalmente questa modalità di operare e in questo senso la sostituzione di sistemi legati al grande progetto permetteranno sempre di più attività in self service che gli utenti possono fare attraverso una multicanalità di accesso, web, app e così via. Tuttavia c'è da registrare che nel primo quadrimestre del 2016, proprio grazie a questo tipo di approccio che sta cominciando piano piano, in una realtà molto grande e complessa, ad essere utilizzato, abbiamo avuto una riduzione del 30% degli accessi allo sportello rispetto allo stesso periodo del 2015.

Ci chiede, sempre Rosichetti, della riduzione dei consumi elettrici. Le tariffe sia del mercato elettrico di tutela che dell'acqua non hanno una correlazione col volume e quindi non hanno un impatto. La riduzione del volume deriva da una strategia commerciale, noi non sia-

mo aggressivi nella competizione del mercato dell'energia elettrica perché lo riteniamo rischioso rispetto al profilo di rischio della società; non abbiamo rischio volumi in alcuni ambiti. Quindi la riduzione dei ricavi di per sé è coerente con la strategia che stiamo realizzando.

L'azionista Rosichetti ci chiede del gap temporale tra pagamenti degli utenti per i preventivi e fornitura del servizio. Sostanzialmente dice: voi prevedete che il cliente paghi subito e poi solo dopo effettuate il servizio nei tempi. Questa attività è rigidamente disciplinata dai regolatori: si prevede che all'atto del preventivo il cliente paghi il servizio e solo dopo avviene l'intervento, che è anch'esso disciplinato nelle tempistiche; abbiamo avuto dei casi e delle difficoltà su cui stiamo sicuramente lavorando, tuttavia la valutazione su queste cose va fatta su base statistica, sulla totalità degli interventi. È evidente che se ragioniamo con la eccezione del caso che conosciamo, su centinaia di migliaja di preventivi ci sarà sempre qualcuno che non funziona e su cui additare un malfunzionamento, che va tuttavia affrontato e ridotto, ma siamo rispettosi degli standard previsti dalla disciplina regolatoria. Rosichetti ci chiede di sapere se la sostituzione dei contatori è esequita da dipendenti Acea o in appalto. Eseguiamo in economia, cioè direttamente le sostituzioni tranne i casi nei quali sono previste opere civili importanti; laddove c'è uno scavo, un'estensione di rete, una costruzione di un'opera muraria connessa all'attività, in quel caso abbiámo un'attività che si sovrappone tra gli appaltatori esterni e i nostri ∗dipendenti.

وندعي

Sempre l'azionista Rosichetti ci chiede dello scarso funzionamento del call center. Ritengo che l'azionista abbia ragione, il call center è stato ed è un punto debole del nostro rapporto col cliente; stiamo lavorando nella direzione della cosiddetta one call solution, abilitando il più possibile l'operatore che risponde al telefono a operare transazioni sui sistemi per risolvere il problema all'utente. Se l'utente chiede una rateizzazione, chiama, sta al telefono tutto il tempo che serve per risolvere e trovare una soluzione al problema.

Questa è una virata a 180 gradi rispetto alle modalità operative degli ultimi anni dell'azienda, che ovviamente è possibile solo con sistemi in grado di performare ed è una virata a 180 gradi in ragione del fatto che queste attività nel corso degli anni - mi riferisco agli ultimi 10 anni - sono state in parte esternalizzate, affidate all'esterno e quindi a sub-fornitori e via via si è un po' depauperata questa capacità di operare al call center. Stiamo lavorando - e questo è uno degli obiettivi cardine del progetto di digitalizzazione - affinché il cliente che chiama al call center possa operare attraverso lo stesso call center. In questo senso stiamo investendo delle risorse; abbiamo un call center con circa 100 postazioni. Riteniamo che la qualità della prestazione degli operatori di call center debba essere sempre maggiore.

L'azionista Rosichetti ci chiede in merito a Cremonesi, che non è più Presidente di Acea ma che fu nominato, a suo tempo, dal Consiglio di Acea SpA anche in una società controllata, Acea Illuminazione Pubblica. Non abbiamo ritenuto di far decadere il Consiglio di Acea Illuminazione Pubblica ritenendo che ci saremmo esposti a un rischio di contenzioso. Quel Consiglio comunque è scaduto ed è stato rinnovato e il Presidente Cremonesi non è più Presidente della suddetta società controllata.

Un'ultima domanda la devo a un azionista di cui - mi perdonerà - non ricordo in questo momento il nome, circa la nostra disponibilità a riassumere il servizio di controllo sulle caldaie che in passato abbiamo esercitato. Se il Comune farà la gara, valuteremo se partecipare per vincere; tuttavia è un'attività minore, marginale direi. Nel caso specifico, essendo molto presenti su Roma, credo che parteciperemo con l'intenzione di vincere. Lo valuteremo comunque soltanto quando e se questa procedura sarà bandita dal Comune.

Credo di avere finito, spero di non avere dimenticato risposte e di essere stato esauriente. Vi ringrazio".

La Presidente quindi dopo aver ringraziato l'Amministratore Delegato chiede agli intervenuti che intendono replicare ai chiarimenti ottenuti di prenotarsi e dare il loro nominativo, limitando il proprio intervento nel tassativo limite dei cinque minuti.

La Presidente da quindi la parola a Di Grazia Franco.

DI GRAZIA. "Approfitto dell'interessante dichiarazione sulla presenza nel management dei piccoli azionisti. Le notifico che un'esperienza del genere è già stata fatta a Genova - zona che lei ha frequentato per ragioni professionali - all'Amga di Genova; il Presidente dell'Associazione Piccoli Azionisti, Ivan Drogo, mio amico nonché conoscente di altre persone in Acea, ha formato questa associazione ed è stato inserito nel Consiglio di amministrazione di Genova, dal Sinda-CO.

Questa è la risposta all'invito che lei ha formulato.

Per quanto riguarda invece le risposte che ha fornito l'Amministratore Delegato, lo ringrazio; prima mi sono dimenticato di complimentarmi perché lei è stato premiato da SAP International proprio per il progetto 2.0, un premio sicuramente meritato perché SAP non può che essere felice, 66 milioni senza gara, senza niente, cash, e in più il progetto va avanti, Lei è impegnato fortemente nel portarlo avanti, la cosa svilupperà ancora meglio, i fondi ci sono, i premi verranno, più complimenti di questi! lo veramente sono felice di questo riconoscimento che tra l'altro è stato replicato anche da Utilitalia, cioè Federutility per chi non è aggiornato con i cambiamenti di nome. Quindi il complimento è dovuto.

Vorrei poi dare il benvenuto anche alla rappresentante del sub commissario alle partecipazioni del Campidoglio che invito anche a riportare al commissario straordinario la sostanza delle cose che sono state dette in questa assemblea e che continueranno a essere esplicitate dagli azionisti rispetto alla società più pesante per il gruppo Campidoglio, pesante per il 68% oltre che per i dividendi che comunque assicura sempre numerosi.

Un benvenuto anche alla rappresentante di Suez, la quale felicemente ci ha rappresentato, giustamente, la posizione d'obbligo dell'azionista rilevante Suez rispetto al suo incarico, anche perché Suez può essere contenta anche questa volta dell'aumento del dividendo, oltre Caltagirone eccetera.

Su Caltagirone mi preme dichiarare a verbale una cosa antipatica.

Non leggo l'andamento del titolo di ieri, di oggi, di questi giorni. Già abbiamo perso il 7 %, i dati che ho sottomano sono quelli che ha manifestato ufficialmente Fineco, stiamo perdendo il 7 % per ragioni di turbativa politica dell'esito delle elezioni. Questa storia deve finire. La democrazia, i candidati per le elezioni amministrative sono liberi di discutere, di parlare, di portare i loro programmi quando vogliono, non sono soggetti rilevanti. Mentre Caltagirone è un soggetto ultrasensibile, ultrarilevante e non può fare dichiarazioni che influenzano la Borsa, e quindi poi la Borsa ne risente in questo modo, avendo due consiglieri di amministrazione e un peso di azioni di quote che ha in Acea di questo livello. Quindi il soggetto rilevante da tenere sott'occhio non è il candidato A, B o C alle amministrative ma è il soggetto rilevante Caltagirone. Poi tra l'altro è aumentato il peso in CdA, abbiamo aggiunto l'altra volta il secondo Consigliere, quindi abbiamo il figlio e Capece Minutolo che si è aggiunto nel board. Bisogna chiarire che se le regole ci sono ci sono per tutti e soprattutto ci sono per i soggetti rilevanti.

Detto questo, ringrazio di averci comunicato il costo del guru americano, ringrazio per avere chiarito di nuovo e confermato che la scelta è strategica sul piano della gestione dei clienti di qualità, poi noi sappiamo che sono divisi, i clienti b2b, small, business, eccetera. lo una volta definii quasi come la Lottomatica il fatto di avere tutte queste modalità di contrattualizzazione delle utenze elettriche".

La Presidente a questo punto invita il Di Grazia a concludere essendo scaduto il tempo a disposizione.

SERG DA

DI GRAZIA. "Posso anche rinunciare a continuare, comunicherò con un comunicato stampa, non c'è problema, però non è possibile che noi dobbiamo leggere tre volumi di roba per poterne parlare, cerchiamo di stringere, diamo una nota scritta nella quale ci aspettiamo la risposta scritta a tutte le osservazioni che vengono fatte, un lavoro immane che non è semplice. Non solo, ma le repliche durano molto pure quelle, se uno sfora di cinque minuti non mi pare una cosa che scompone le cose."

La Presidente interviene sottolineando che usualmente non si fanno repliche alle repliche ma è vero che sicuramente il candidato a essere azionista di maggioranza ha un'influenza maggiore di un azionista di minoranza.

La Presidente quindi da la parola a Franco Angeletti e ricorda che Franco Angeletti detiene 10 azioni.

ANGELETTI. "Ho investito, ho raddoppiato rispetto all'anno scorso. A proposito dei ricavi mi ha fatto piacere sentire che selezionate i ricavi e avete accantonato il Comune di Roma perché non era un pagatore eccellente. Con il Vaticano che rapporti avete? Questi ci devono dare una barca di soldi? Come stanno le cose con il Vaticano? Credo ci siano diversi milioni in ballo.

A proposito della casa dell'acqua finalmente ho saputo il costo, tre milioni che vengono addebitati alla cittadinanza, vengono ripartiti sulle bollette, pure questo mi lascia assai perplesso.

Poi avevo toccato un argomento che mi sembrava degno di una qualche risposta: la diminuzione dell'energia fotovoltaica, il collegamento

con i responsabili di questi settori da fonti rinnovabili e se i benefit extra stipendio vengono rapportati a risultati concreti.

Tutto qui, vi ringrazio".

La Presidente invita quindi Barbagallo a prendere la parola, ricordando che è titolare di 350 azioni.

BARBAGALLO. " Nella precedente assemblea degli azionisti nella replica eccepii al professor Marino l'insostenibilità della non idoneità di un diplomato alla copertura di incarichi di amministratore delegato in quanto fondata sul niente, essendo lo scenario delle imprese, come dimostrabile, ampiamente caratterizzato da imprese con significativi percorsi di crescita e redditività ancorché condotte da manager privi di titoli universitari. L'annuario ce ne dà quante ne vogliamo. Signori membri del Cda, le esigenze di bilancio impongono una contrazione dei costi. Mi permetto di suggerire la rivisitazione delle consulenze, dei team di studiosi dei programmi informatico telematici, della pianta organica di dirigenti e quadri, sfoltendo i riconoscimenti finanziari e in natura, nonché gli altri connessi, sottesi e derivati.

Quanto all'intervento di replica oggi, gentili signore e signori, mi avvalgo del diritto di replica anche al fine di completare il mio pregresso intervento essendo stato lo stesso predisposto prima della tornata referendaria, il cui risultato era peraltro ampiamente prevedibile.

合作

Signore e signori, sui quotidiani, ma anche sulla televisione nazionale - chi ha visto la trasmissione di ieri sera su Raidue - sembrava che mi avevano letto il comunicato o l'intervento che ho fatto - sono stati pubblicizzati gli obiettivi di Acea S.p.A., di non certo breve periodo e tanto meno di non scarso impegno finanziario. In tema mi permetto di ribadire che gli anzidetti obiettivi potrebbero essere inquadrati quali velleitari perché fondati sul convincimento di una prorogatio, ad oggi poco credibile, dell'attuale Cda, non essendo scontata la conferma di una sindacatura patrocinata da una fazione politica che fino a una certa data ha supportato il sindaco professor Marino e la sua giunta, ma potrebbero essere anche sconfessati da iniziative politiche e popolari finalizzate a dare finalmente attuazione al risultato del referendum popolare con il quale i cittadini italiani hanno sacramentato la pubblicità delle acque a ciclo integrato. Ne discende che il progetto di shopping interregionale di Acea non è proprio una rivoluzione copernicana anche in ragione delle non certo entusiasmanti esperienze di Frosinone e di Latina.

Al signor Presidente del Consiglio, dottor Matteo Renzi, in data 11 agosto 2014 è stata rimessa a mezzo di raccomandata una proposta non fantasiosa e realizzabile postulata dalla volontà di rottamare lo spezzatino improvvido di 110 Ato che in grande maggioranza ricorrono alle presidenze regionali per ripianare i rilevanti buchi di bilancio. Ma la proposta sottende anche a fare cessare l'innegabile business dei soci privati sempre più impegnati ad aumentare le partecipazioni azionarie nelle società di gestione presenti negli Ato quali gerenti di rapporti tecnico-amministrativi con i cittadini e i Comuni facenti parte dell'Ato destinati a essere superati. La proposta è programmata per step e pone al centro un principio inderogabile e fuori portata al condizionamento della UE, quale è la nazionalità delle acque, quali che

siano, sorgive, lacuali, fluviali e marittime. Abbiamo dato via pure il mare intorno all'Elba".

La Presidente ricorda al Barbagallo che il tempo a disposizione per la replica è scaduto.

BARBAGALLO. " L'Università non l'ho fatta io, l'hanno fatta gli altri e hanno tirato fuori quello che hanno tirato fuori. L'unità di regia sarà coadiuvata da terminali istituzionali ubicati nel capoluogo di ciascuna regione o di altro sito baricentrico, mentre sulla base del modello organizzativo delle grandi società di pubblici servizi la gestione tecnico amministrativa sarà assicurata da società operanti su tutto il territorio nazionale, dette società non saranno scalabili dalle imprese private.

Il mio tempo è scaduto non posso andare oltre nella illustrazione. grazie".

L'azionista Barbagallo consegna al tavolo della Presidenza il testo dell'intervento che precede, che viene depositato agli atti sociali.

La Presidente invita Maurizio Martini a prendere la parola e ricorda che si tratta di repliche e quindi dovrebbero attenersi alle risposte formulate.

MARTINI. "Credevo di essere stato sufficientemente chiaro e preciso hella mia richiesta al signor Irace per quanto riguarda un modo disponibile per potere comunicare queste maledette letture e non trovare mái più la parola "stimato" in bolletta. Mi ha risposto che l'unica strada da seguire è quella istituzionale, quindi web oppure call center, cosa che io gli avevo già detto di avere fatto puntualmente senza avere avuto nessun risultato. Questa sua risposta mi fa capire che allora ho messo il dito nella piaga: effettivamente avevo ragione nel dire che tutto il problema sta in quella parola "stimata" perché riuscire a togliere questa parola significa fare cadere, far crollare un castello di numeri e di chiacchiere. Sappiamo tutti che non funzionerà mai il call center, non funzionerà mai il web, e ho le prove per dimostrarlo perché non deve funzionare, perché se funzionasse - lo ripeto - crollerebbe tutto il giochetto. Grazie".

La Presidente ringrazia per la replica augurando, al contrario di quanto asserito dal Martini, il pieno funzionamento del call center e del web e al più presto e chiede all'Amministratore Delegato se vuole brevemente replicare. Prende la parola l'Amministratore Delegato:

IRACE: " Solo per precisione storica la scelta di SAP è stata fatta dal precedente Consiglio di Amministrazione, che io peraltro avevo condiviso come responsabile del settore idrico, lo dico per ragioni di verità della storia, e che io avrei condiviso e avrei fatto ugualmente. Tuttavia sinceramente non comprendo e non apprezzo l'ironia. SAP è uno standard internazionalmente riconosciuto come un leader assoluto; adesso cercavo la percentuale precisa, ma credo che oltre l'85% delle transazioni finanziarie nel mondo siano gestite da sistemi informativi SAP, la verticale delle principali utility del mondo è uno standard riconosciuto ormai da tutti gli operatori, uno standard di eccellenza, e quindi io condivido la scelta fatta dal precedente CdA che d'altra parte ho condotto e confermato nel corso di questi anni.

Angeletti, veramente al di là delle considerazioni di natura politica sulla gestione dell'acqua pubblica, privata, la società ha un patrimonio in

asset nel servizio idrico integrato di circa un miliardo e 700 milioni e il compito del consiglio di amministrazione e degli organi di governo della società è di tutelare questo patrimonio a vantaggio e nell'interesse di tutti gli azionisti, naturalmente nel rispetto del contesto regolatorio e normativo che non è assolutamente compito della società. Acea è il primo operatore dell'acqua del paese per dimensioni e da questa attività viene grosso modo il 43% del risultato della società; quindi, è evidente che le prospettive di crescita di Acea, che sono un'altra responsabilità del management evidente, sono connesse alle prospettive industriali di questo settore. Non è compito nostro fare le leggi, non è compito nostro fare la regolazione, compito nostro è operare in questo contesto, tutelando il valore e gli investimenti che la società ha già realizzato in questo settore, e continueremo a farlo.

Per quanto riguarda gli obiettivi di crescita nel piano, che non abbiamo incluso nel piano ma abbiamo solo indicato come potenziali upside, li abbiamo tuttavia divisi in obiettivi che sono conseguibili con le determinazioni del solo Cda, quindi che sono sotto la responsabilità dell'organo di governo della società, e altri che possono implicare delle scelte che riguardano gli azionisti di questa società, eventuali fusioni, integrazioni con altre società, e, stimando l'impatto di entrambi, naturalmente abbiamo aggiornato e stiamo lavorando, com'è noto al mercato, su obiettivi che ricadono nella prima parte, cioè in investimenti in potenziali acquisizioni e crescita nel quadro di consolidamento nei territori nei quali operiamo già".

A questo punto la Presidente, nessun altro avendo chiesto la parola su questo argomento, dichiara chiusa la discussione alle ore 14,37 (quattordici e trentasette minuti).

La Presidente da' lettura della seguente proposta di deliberazione: L'Assemblea di Acea S.p.A.:

• esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione;

• preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione e dalla Società di revisione;

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015.

Invita coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita con le modalità sopra descritte.

I portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, sono pregati di recarsi alla postazione "voto assistito".

Per quanto concerne gli altri aventi diritto al voto possono esprimere il proprio voto mediante utilizzo del "radiovoter", secondo le modalità in precedenza indicate.

Prima di aprire le votazioni, la Presidente chiede al personale addetto di fornirle i dati aggiornati sulle presenze ed invita i presenti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le proce-

dure di votazione.

Sono le ore 14,38 (quattordici e trentotto minuti).

La Presidente comunica che sono presenti in proprio o per delega all'inizio della votazione n. 307 (trecentosette) aventi diritto al voto per un totale di 184.066.074 (centoottantaquattromilionisessantaseimilasettantaquattro) azioni, pari all'86,430240%, di cui ammessi al voto

n.157.789.063 (centocinquantasettemilionisettecentoottantanovemilasessantatre) azioni pari al 74.091582 % del capitale sociale.

La Presidente rinnova la richiesta ai presenti di dichiarare la sussistenza di cause di sospensione del diritto di voto non note alla Presidenza.

Nessuna dichiarazione viene ricevuta.

La Presidente apre la votazione sulla proposta di deliberazione di cui ha dato lettura.

A questo punto interviene Di Grazia Franco e dichiara:

DI GRAZIA. "Prendo un minuto per dichiarazione di voto, visto il mio incarico di rappresentante anche degli azionisti lavoratori: votiamo contro il bilancio della Acea, motivandolo. Grazie".

La Presidente quindi invita a digitare il tasto relativo al voto che si intènde esprimere sulla proposta precedentemente letta (F, che corrisponde a voto favorevole alla proposta formulata, oppure A che corrisponde al voto astenuto, oppure C, che corrisponde a voto contrario alla proposta); e prega digitare il tasto.

Invita a verificare sullo schermo la correttezza della scelta e a digitare quindi se non vi sono correzioni il tasto "OK"; e prega di digitare tale tasto. Invita infine a verificare sullo schermo che il voto sia stato registrato. Avuta conferma a mezzo supporto informatico che gli azionisti hanno proceduto alla votazione, la Presidente dichiara chiusa la votazione e proclama i risultati.

La Presidente dichiara che i voti favorevoli sono n. 157.720.210 (centocinquantasettemilionisettecentoventimiladuecentodieci) pari al 99.956364%.

I voti contrari sono n. 68.028 (sessantottomilaventotto) pari allo 0,043113%

Gli astenuti sono n. 825 (ottecentoventicinque) pari allo 0,000523%. Nessun non votante.

Comunica che la proposta di approvazione del Bilancio di esercizio di Acea S.p.A. al 31 dicembre 2015, della connessa Relazione sulla Gestione e la presa d'atto del Bilancio Consolidato del Gruppo Acea al 31 dicembre 2015, nel testo depositato è stata approvata a maggioranza.

Tali risultati sono visualizzati sullo schermo alle spalle del tavolo della Presidenza.

Comunica che l'elenco nominativo degli aventi diritto che hanno espresso voto rispettivamente favorevole o contrario o che si sono astenuti e il relativo numero di azioni risulterà in allegato al verbale come parte integrante del medesimo.

La Presidente passa quindi alla trattazione del secondo argomento all'Ordine del Giorno:

" Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2015 "

e da lettura della relazione del Consiglio di Amministrazione all'assemblea.

" Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione di destinare l'utile di Acea S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 pari a Euro 145.605.512 come seque:

Euro 7.280.276, pari al 5% dell'utile, a riserva legale,

Euro 106.482.450 ai Soci, corrispondenti ad un dividendo unitario di Euro 0.50.

Euro 31.842.786 a utili a nuovo.

Il dividendo complessivo, cedola nr. 17 di Euro 106.482.450, pari a 0,50 Euro per azione, sarà messo in pagamento a partire dal 22 giugno 2016 con stacco cedola in data 20 giugno e record date il 21 giugno.

Alla data di approvazione del bilancio le azioni proprie sono pari a n. 416.993."

La Presidente quindi apre la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno pregando i presenti che intendono prendere la parola di prenotarsi dandomi il loro nominativo e rinnovo l'invito ad esporre interventi chiari, concisi, attinenti l'argomento all'ordine del giorno e limitati nel termine di 10 minuti, salvo facoltà di successive repliche da contenersi entro 5 minuti, ai sensi del Regolamento Assembleare vigente.

La Presidente invita Franco Di Grazia che si è prenotato, a prendere la parola. Ricorda che Franco Di Grazia rappresenta 65.167 azioni.

DI GRAZIA. " La delega ricevuta è contraria alla decisione di aumentare il dividendo. Già nelle precedenti assemblee abbiamo spiegato che ragioni riferite a questo momento di crisi, anche di natura finanziaria, con esposizioni debitorie di due miliardi e rotti e crediti non soluti, crediti ceduti in pro soluto e poi mai specificati completamente secondo le tipologie come sono ceduti, ci spingono, per salvaguardare il patrimonio aziendale, a riservare più fondi possibili a riserva. Quando ci fu il collocamento avevamo creato una riserva proprio per tutelare l'azienda e proteggerla da eventuali crisi finanziarie. Mi pare che la crisi finanziaria non sia passata. Noi riteniamo che vada ricreata quella riserva che era stata decisa al momento del collocamento in Borsa. Grazie".

La Presidente quindi da atto che l'Amministratore Delegato non intende replicare e che non ci sono repliche da parte del management né ulteriori repliche e quindi nessun altro avendo chiesto la parola, dichiara chiusa la discussione alle ore 14,47 (quattordici e quarantasette minuti).

La Presidente da quindi lettura della seguente proposta di deliberazione:

L'Assemblea di Acea S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di destinare l'utile di Acea S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 pari a Euro 145.605.512 come segue:

Euro 7.280.276, pari al 5% dell'utile, a riserva legale,

Euro 106.482.450 ai Soci, corrispondenti ad un dividendo unitario di Euro 0.50.

Euro 31.842.786 a utili a nuovo.

Il dividendo complessivo, cedola nr. 17 di Euro 106.482.450, pari a 0.50 Euro per azione, sarà messo in pagamento a partire dal 22 giugno 2016 con stacco cedola in data 20 giugno e record date il 21 giugno.

La Presidente invita coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita con le modalità sopra descritte.

I portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, sono pregati di recarsi alla postazione "voto assistito".

Per quanto concerne gli altri aventi diritto al voto possono esprimere il proprio voto mediante utilizzo del "radiovoter", secondo le modalità in precedenza indicate.

Rrima di aprire le votazioni, la Presidente chiede al personale addetto di fornirle i dati aggiornati sulle presenze ed invita i presenti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le proceduré di votazione.

Sono le ore 14,49 (quattordici e quarantanove minuti).

La Presidente comunica che sono presenti in proprio o per delega all'inizio della votazione n. 306 (trecentosei) aventi diritto al voto per un totale di 184.065.474 (centoottantaquattromilionisessantacinquemilaquattrocentosettantaquattro) azioni, pari all'86,429958%, di cui amn.157.788.463 (centocinquantasettemilionisettecenmessi al voto toottantottomilaquattrocentosessantatre) azioni pari al 74,091300 % del capitale sociale.

La Presidente rinnova la richiesta ai presenti di dichiarare la sussistenza di cause di sospensione del diritto di voto non note alla Presidenza.

Nessuna dichiarazione viene ricevuta.

La Presidente apre la votazione sulla proposta di deliberazione di cui ha dato lettura.

Invita, ora, a digitare il tasto relativo al voto che si intende esprimere sulla proposta precedentemente letta (F, che corrisponde a voto favorevole alla proposta formulata, oppure A che corrisponde al voto astenuto, oppure C, che corrisponde a voto contrario alla proposta); prega di digitare il tasto.

Invita a verificare sullo schermo la correttezza della scelta e a digitare quindi se non vi sono correzioni il tasto "OK"; prega di digitare tale tasto. Invita infine a verificare sullo schermo che il voto sia stato registrato.

Avuta conferma a mezzo supporto informatico che gli azionisti hanno proceduto alla votazione, la Presidente dichiara chiusa la votazione e proclama i risultati.

La Presidente dichiara che i voti favorevoli sono n. 157.720.210 (centocinquantasettemilionisettecentoventimiladuecentodieci ) pari al 99,956744%.

I voti contrari sono n. 61.651 (sessantunomilaseicentocinquantuno) pari allo 0.039072%

Gli astenuti sono n. 6.602 (seimilaseicentodue) pari allo 0.004184%. Nessun non votante.

Comunica che la proposta di destinazione dell'Utile di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, formulata nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e contenuta nella Relazione sulla Gestione nel testo depositato, è stata approvata a maggioranza.

Tali risultati sono visualizzati sullo schermo alle spalle del tavolo della Presidenza.

Comunica che l'elenco nominativo degli aventi diritto che hanno espresso voto rispettivamente favorevole o contrario o che si sono astenuti e il relativo numero di azioni risulterà in allegato al verbale come parte integrante del medesimo.

La Presidente passa a trattare il terzo argomento all'Ordine del Giorno:

"Relazione sulla Remunerazione - deliberazioni relative alla prima Sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58."

Secondo quanto già illustrato nella relazione del Consiglio di Amministrazione all'assemblea:

"In relazione al terzo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 123 ter comma 6 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito "TUF"), la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione di ACEA S.p.A., che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Si rinvia al testo integrale della "Relazione sulla Remunerazione".

La Presidente apre la discussione sul terzo punto all'ordine del giorno pregando i presenti che intendono prendere la parola di prenotarsi dando il loro nominativo e rinnova l'invito ad esporre interventi chiari. concisi, attinenti l'argomento all'ordine del giorno e possibilmente limitati nel termine di 10 minuti, salvo facoltà di successive repliche da contenersi entro 5 minuti, ai sensi del Regolamento Assembleare vigente.

Non avendo chiesto nessuno la parola, la Presidente dichiara chiusa la discussione alle ore 14,53 (quattordici e cinquantatre' minuti) e da' quindi lettura della seguente proposta di deliberazione, relativa alla sola prima Sezione della Relazione sulla remunerazione, ricordando che il voto ha natura non vincolante ai sensi dell'art. 123 ter comma 6 $T.U.F.:$

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di ACEA S.P.A., ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6 del TUF, esaminata la Relazione sulla

Remunerazione di ACEA S.p.A. predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari

delibera

in senso favorevole sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, che illustra la politica adottata dalla Società in materia."

La Presidente invita coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita con le modalità sopra descritte.

I portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, sono pregati di recarsi alla postazione "voto assistito".

Per quanto concerne gli altri aventi diritto al voto possono esprimere il proprio voto mediante utilizzo del "radiovoter", secondo le modalità in precedenza indicate.

Prima di aprire le votazioni, la Presidente chiede al personale addetto defornire i dati aggiornati sulle presenze ed invita i presenti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

Alle ore 14,55 (quattordici e cinquantacinque minuti) la Presidente comunica che sono presenti in proprio o per delega all'inizio della votazione n. 306 (trecentosei) aventi diritto al voto per un totale di 184.065.474 azioni, pari all'86,429958%, di cui ammessi al voto n.157.788.463 azioni pari al 74,091300 % del capitale sociale.

La Presidente rinnova la richiesta ai presenti di dichiarare la sussistenza di cause di sospensione del diritto di voto non note alla Presidenza.

Nessuna dichiarazione viene ricevuta.

La Presidente apre la votazione sulla proposta di deliberazione di cui ha dato lettura.

Invita a digitare il tasto relativo al voto che si intende esprimere sulla proposta precedentemente letta (F, che corrisponde a voto favorevole alla proposta formulata, oppure A che corrisponde al voto astenuto, oppure C, che corrisponde a voto contrario alla proposta); prega di digitare il tasto.

Invita a verificare sullo schermo la correttezza della scelta e a digitare quindi se non vi sono correzioni il tasto "OK"; prega di digitare tale tasto. Invita infine a verificare sullo schermo che il voto sia stato registrato.

Avuta conferma a mezzo supporto informatico che gli azionisti hanno proceduto alla votazione, la Presidente dichiara chiusa la votazione e proclama i risultati.

La Presidente dichiara che i voti favorevoli sono n. 151.783.878 (cinquantunomilionisettecentoottantatremilaottocentosettantotto) pari al 96,194535%.

I voti contrari sono n. 6.000.330 (seimilionitrecentotrenta) pari al 3,802769%.

Gli astenuti sono n. 4.255 (quattromiladuecentocinquantacinque) pari allo 0,002697%.

Nessun non votante.

Comunica che la proposta di deliberare in senso favorevole sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, che illustra la politica adottata dalla Società in materia, è stata approvata a maggioranza.

Tali risultati sono visualizzati sullo schermo alle spalle del tavolo della Presidenza.

La Presidente comunica che l'elenco nominativo degli aventi diritto che hanno espresso voto rispettivamente favorevole o contrario o che si sono astenuti e il relativo numero di azioni risulterà in allegato al verbale come parte integrante del medesimo.

La Presidente passa a trattare il quarto argomento all'Ordine del Giorno:

1. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente e determinazione del compenso:

4.1 nomina del Collegio Sindacale:

4.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale:

4.3 determinazione del compenso del Collegio Sindacale.

Ricorda che le Relazioni degli amministratori sul presente punto all'ordine del giorno sono state depositate con le formalità di rito e distribuite agli intervenuti e ne omette, con il consenso dell'Assemblea, la lettura.

Non essendosi nessuno opposto, tenuto conto che sono state presentate più liste, la Presidente precisa che provvederà congiuntamente alla trattazione del punto 4.1 "nomina del Collegio Sindacale" e del punto 4.2 "nomina del Presidente del Collegio Sindacale".

Precisa che la soglia per la presentazione delle liste di Acea S.p.A. stabilita da Consob con Delibera del 28 gennaio 2016 n. 19499 e dallo Statuto sociale è pari al 1% (uno per cento).

Comunica che per quanto riguarda la nomina dei componenti del Collegio Sindacale, nei termini e con le modalità previste dalla legge e dallo Statuto sono state depositate 2 (due) liste di candidati e precisamente:

in data 4 aprile 2016, la lista, denominata LISTA N.1, presentata dall'azionista Roma Capitale, titolare complessivamente di n. 108.611.150 (centoottomilioniseicentoundicimilacentocinquanta) azioni pari al 51% del capitale sociale, come attestato da copia della comunicazione depositata unitamente alla lista:

in data 1 aprile 2016, la lista, denominata LISTA N.2, presentata da Fincal S.p.A., titolare di n. 16.000.000 (sedicimilioni) azioni pari al 7,513% del capitale sociale di Acea S.p.A., come attestato da copia della comunicazione depositata unitamente alla lista;

le liste presentate sono corredate dalle dichiarazioni dei candidati di accettazione della carica, di insussistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e/o decadenza, del possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dei curricula vitae con l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società ai sensi di legge; la LISTA N.2 è inoltre corredata dalla dichiarazione del socio presentatore, attestante l'assenza di collegamento, anche indiretto, con il socio che detiene la parte-

cipazione di controllo di Acea;

in data 7 aprile 2016, le liste sono state rese pubbliche mediante annuncio sui quotidiani "Il Sole 24 Ore", "Milano Finanza" e "Il Corriere della Sera" e, corredate della documentazione di legge. sono state messe a disposizione presso la sede sociale, il meccanismo di stoccaggio , all'indirizzo www..it, e sul sito internet della Società:

non sono state depositate dai candidati variazioni intervenute negli incarichi ricoperti fino alla data odierna.

La Presidente dà, pertanto, lettura dei nominativi indicati nella suddette liste e comunica che, se richiesto, darà lettura dei relativi curricula.

LISTA N. 1

1. Corrado Gatti, nato a Roma il 19/12/1974;

2. Rosina Cichello, nata a Vibo Valentia il 26/04/1967;

3. Lucia Di Giuseppe, nata a Canistro il 08/03/1966.

La Sig.ra Lucia Di Giuseppe è stata indicata quale membro supplente.

LISTA N. 2

1. Enrico Laghi nato a Roma il 23/02/1969;

2. Carlo Schiavone nato a Fasano il 3/06/1960.

Propone, tenuto conto che tutta la documentazione è stata resa pubblica ai sensi di legge e di statuto, di non dare lettura dei curricula vitae e dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società dai candidati, salvo che non vi siano dissensi dei legittimati intervenuti. Nessuno si oppone.

Ricorda la Presidente, che la nomina avverrà, a norma degli artt. 22 e 15 dello Statuto, nel seguente modo:

saranno sottoposte a votazione le 2 liste; $1)$

$(2)$ saranno indicati i voti riportati dalla LISTA N. 1 e dalla LI-STA N.2;

3) saranno tratti, dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, la metà più uno dei Sindaci effettivi da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore, e un Sindaco Supplente;

all'elezione degli altri membri, si procederà secondo le 4) modalità di cui all'art. 22 e 15 dello Statuto, tra gli eletti verranno designati Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente rispettivamente coloro che avranno ottenuto il primo e il secondo quoziente più elevato, nell'ambito della lista di minoranza;

ai sensi dell'art. 22 comma 3 dello Statuto, si intenderà 5) eletto Presidente del Collegio Sindacale, il Sindaco Effettivo tratto dalla lista di minoranza.

Ricorda ancora, che, trattandosi di secondo rinnovo dell'organo di controllo ex legge n. 120/2011, nel rispetto dell'equilibrio tra i generi, almeno un terzo dei sindaci effettivi, dovrà appartenere al genere meno rappresentato.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla

disciplina vigente inerente l'equilibrio tra i generi, si procederà secondo quanto illustrato nella Relazione del Consiglio di Amministrazione. La Presidente apre la discussione sul punto 4 all'ordine del giorno pregando i presenti che intendono prendere la parola di prenotarsi dando il loro nominativo e rinnova l'invito ad esporre interventi chiari, concisi, attinenti l'argomento all'ordine del giorno e limitati nel termine di 10 minuti, salvo facoltà di successive repliche da contenersi entro 5 minuti, ai sensi del Regolamento Assembleare vigente.

La Presidente dà la parola a Franco Angeletti, portatore di dieci azioni, essendosi regolarmente prenotato.

ANGELETTI. "Noto con piacere che tende sempre a quantificare il mio numero di azioni. Già l'ho detto un'altra volta: sembra che sia un poveraccio! lo quante azioni ho e il mio gruppo familiare non glielo dirò mai. lo sono portatore di dieci azioni, però ne posso avere pure un milione. Le posso garantire che le mie vacanze estive le faccio con i dividendi dell'Acea, quindi evitiamo di stare sempre a celiare. Invece mi aspettavo che l'Amministratore Delegato mi desse una risposta sul Vaticano. Come stanno messi i rapporti col Vaticano? Pagano, non pagano? Le risposte si danno. A proposito della nomina del Collegio dei Sindaci, mi aspettavo che si parlasse o si votasse anche per i compensi. Leggendo i nomi - Corrado Gatti, Enrico Laghi - e poi uno della lista di minoranza, uno della lista di maggioranza, curricula eccellenti, per carità, sono tra i migliori sulla piazza, però mi pare che rispetto ai compensi percepiti l'anno scorso sono un po' cari. Professore, lei è un po' caro, professore lei è super caro! Qui è il Comune di Roma, ne prenda atto! Leggete la remunerazione. Qui si naviga a cifre abbastanza alte, l'Acea è allegrotta nei compensi. Questo volevo dire e questo ho detto".

La Presidente, ringraziando per l'intervento dell'azionista Angeletti precisa che la regola di quest'anno è che si sottolineano il numero di azioni, il che non vuole essere assolutamente un commento ed invita l'Amministratore Delegato a rispondere, alla domanda sul Vaticano. Prende quindi la parola l'Amministratore Delegato :

IRACE: "Chiedo scusa all'azionista Angeletti, mi è veramente sfuggito, mi perdonerà ma le domande sono state tante. C'è in realtà una leggenda metropolitana dei crediti che noi vantiamo verso il Vaticano. che affonda le sue radici nel tributo che il Vaticano avrebbe dovuto corrispondere per la fognatura e depurazione finché la componente tariffaria era una componente dovuta in quanto tributo. Il Vaticano eccepì, a suo tempo, di essere esente perché protetto dalla disciplina dei Patti e lo Stato italiano confermò questa impostazione, per cui noi abbiamo sì in bilancio un credito di 20 milioni che viene compensato da una quota che il Comune di Roma ci versa ogni anno perché quella iscrizione non era dovuta all'atto del procedimento di quotazione. È una partita meramente contabile ai fini dell'Acea. Non so se riusciremo a smontare questa leggenda metropolitana che lo Stato Vaticano ci deve dei soldi: non è così, c'è un credito iscritto a bilancio con una disciplina che fu risolta con una transazione tra lo Stato italiano e il Comune di Roma, che era il gestore del servizio, e lo Stato Vaticano, che comporta il fatto che continuiamo a mantenere iscritto un credito

e abbiamo una compensazione su questo credito anno per anno dal Comune di Roma. Non abbiamo nulla a pretendere dallo Stato Vaticano".

La Presidente poiché nessun altro ha chiesto la parola passa all'approvazione e quindi invita coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita con le modalità sopra descritte.

I portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, sono pregati di recarsi alla postazione "voto assistito".

Prima di aprire le votazioni, la Presidente chiede al personale addetto di fornirle i dati aggiornati sulle presenze ed invita i presenti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

Sono le ore 15,09 (quindici e zeronove minuti).

La Presidente comunica che sono presenti in proprio o per delega all'inizio della votazione n. 304 (trecentoquattro) aventi diritto al voto per un totale di 184.065.268 (centoottantaquattromilionisessantacinquemiladuecentosessantotto) azioni, pari all'86,429861%, di cui ammessi al voto n.157.788.257 (centocinquantasettemilionisettecentoottantottomiladuecentocinquantasette) azioni pari al 74,091203 % del capitale sociale.

La Presidente rinnova la richiesta ai presenti di dichiarare la sussistenza di cause di sospensione del diritto di voto non note alla Presidenza.

Nessuna dichiarazione viene ricevuta.

La Presidente apre la votazione sulla proposta di deliberazione di cui ha dato lettura.

La Presidente quindi, come preannunciato in apertura dei lavori assembleari, fa presente che gli aventi diritto sono invitati a manifestare la propria preferenza per una delle liste di candidati digitando sul "radiovoter" il tasto "1" in caso di preferenza accordata alla LISTA N. 1, ovvero il tasto "2" in caso di preferenza accordata alla LISTA N. 2. Limitatamente a questa votazione non dovrà, pertanto, essere utilizzato il tasto verde "F"; resta invece fermo l'utilizzo del tasto rosso "C" ovvero del tasto giallo "A" per esprimere, rispettivamente, voto contrario o astensione rispetto tutte le liste presentate.

Invita a verificare sullo schermo la correttezza della scelta e a digitare quindi se non vi sono correzioni il tasto "OK"; prega di digitare tale tasto. Invita infine a verificare sullo schermo che il voto sia stato registrato.

Avuta conferma a mezzo supporto informatico che gli azionisti hanno proceduto alla votazione, la Presidente dichiara chiusa la votazione e proclama i risultati.

La Presidente dichiara che i voti favorevoli alla Lista N.1 sono n. 108.785.242 (centoottomilionisettecentoottantacinquemiladuecentoquarantadue) pari al 68,943814%; che i voti favorevoli alla Lista N.2 sono n. 48.740.933 (quarantottomilionisettecentoquarantamilanovecentotrentatre) pari al 30,890089%.

I voti contrari sono n. 122.474 (centoventiduemilaquattrocentosettantaquattro) pari allo 0,077619%.

Gli astenuti sono n.139.608 (centotrentanovemilaseicentootto) pari allo 0.088478%.

Nessun non votante.

La Presidente visto l'esito della votazione, preso atto che:

1) la LISTA N. 1 ha ottenuto la maggioranza dei voti e che, pertanto, ai sensi dell'art. 22, dello Statuto sociale, dalla stessa vengono tratti due Sindaci Effettivi e un Sindaco Supplente, in ordine progressivo e precisamente: Corrado Gatti e Rosina Cichello, quali Sindaci effettivi, e Lucia Di Giuseppe, quale Sindaco supplente:

2) la LISTA N. 2 ha ottenuto voti pari a n.48.740.933 ; ai sensi dell'art. 22, dello Statuto sociale, procede all'attribuzione del quoziente ai singoli candidati e alla redazione della sequente graduatoria, in ordine di quoziente attribuito:

1° eletto - Enrico Laghi

2° eletto - Carlo Schiavone

Al termine di tale calcolo, risultano, pertanto eletti:

Sindaco effettivo il Sig. Enrico Laghi e Sindaco Supplente il Sig. Carlo Schiavone.

Ai sensi dell'art. 22 comma 3 dello Statuto, si intende quindi eletto Presidente del Collegio Sindacale, il Sindaco Effettivo Sig. Enrico Laghi tratto dalla LISTA n. 2 di minoranza.

Prima di proclamare i Sindaci eletti, la Presidente chiede agli intervenuti che hanno votato a favore della LISTA N. 2 di dichiarare l'eventuale sussistenza di rapporti di collegamento con gli azionisti che hanno presentato o votato la LISTA N. 1 dando lettura dei nominativi degli azionisti che hanno votato la LISTA N. 1. Nessuna dichiarazione viene espressa.

A questo punto la Presidente proclama eletti, a seguito dell'esito delle votazioni, membri del Collegio Sindacale di Acea S.p.A., per i tre esercizi 2016/2017/2018 e sino all'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio:

• 1 Sindaco effettivo Enrico Laghi
• 2 Sindaco effettivo Corrado Gatti
• 3 Sindaco effettivo Rosina Cichello
• 4 Sindaco supplente Lucia Di Giuseppe
• 5 Sindaco supplente Carlo Schiavone

e proclama, altresì, ai sensi dell'art 22, comma 3, dello Statuto, eletto Presidente del Collegio Sindacale il sig. Enrico Laghi.

Tali risultati sono visualizzati sullo schermo alle spalle del tavolo della Presidenza.

La Presidente dà inoltre atto che la composizione del Collegio Sindacale risulta conforme allo statuto sociale ed alla normativa vigente in materia di equilibrio tra generi.

Comunica che l'elenco nominativo degli azionisti che hanno espresso voto favorevole ad una lista, con indicazione della lista votata, o contrario, ovvero che si sono astenuti, con il relativo numero di azioni, risulterà allegato al verbale, come parte integrante dello stesso.

La Presidente quindi rivolge i complimenti al nuovo Collegio Sindaca-

le, augurando buon lavoro.

La Presidente invita l'Assemblea a deliberare in merito al punto 4.3 "determinazione del compenso del Collegio Sindacale".

Ricorda che ai sensi dell'art. 2402, c.c., all'atto della nomina del collegio sindacale, l'assemblea provvede a determinare il compenso annuale spettante ai sindaci effettivi per l'intero periodo di durata del relativo ufficio.

Apre la discussione sul punto 4.3 all'ordine del giorno pregando i presenti che intendono prendere la parola e avanzare proposte di prenotarsi, dando il loro nominativo e rinnova l'invito ad esporre interventi chiari, coincisi, attinenti l'argomento all'ordine del giorno e limitati nel termine di 10 minuti, salvo facoltà di successive repliche da contenersi entro 5 minuti, ai sensi del Regolamento Assembleare vigente.

La Presidente quindi da' la parola a Luisa Massimiani rappresentante del socio Roma Capitale con n.108.611.150 azioni

MASSIMIANI. "Sulla base della delega ricevuta dal commissario straordinario, il socio Roma Capitale propone che ai componenti del Collegio Sindacale, per l'intero periodo di durata del loro ufficio, siano attribuiti compensi forfettari annui ridotti del 25% rispetto ai compensi/ percepiti dal Collegio Sindacale nel precedente mandato e, in particolare, propone di attribuire un compenso annuo forfettario di euro 150.000,00 per il Presidente del Collegio Sindacale e un compenso annuo forfettario di euro 100.000,00 per ciascuno dei sindaci eletti. Tali compensi dovranno ritenersi remunerativi anche delle ulteriori attività che dovessero essere loro attribuite".

La Presidente non essendoci altri interventi, dichiara chiusa la discussione e pone in votazione la proposta dell'azionista Roma Capitale.

Invita coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita con le modalità sopra descritte.

Prima di aprire le votazioni, la Presidente chiede al personale addetto di fornirle i dati aggiornati sulle presenze ed invita i presenti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

Sono le ore 15,17 (quindici e diciassette minuti).

La Presidente comunica che sono presenti in proprio o per delega all'inizio della votazione n. 304 (trecentoquattro) aventi diritto al voto per un totale di 184.065.268 azioni, pari all'86,429861%, di cui ammessi al voto n.157.788.257 azioni pari al 74,091203 % del capitale sociale.

La Presidente rinnova la richiesta ai presenti di dichiarare la sussistenza di cause di sospensione del diritto di voto non note alla Presidenza.

Nessuna dichiarazione viene ricevuta.

La Presidente apre la votazione sulla proposta di deliberazione dell'azionista Roma Capitale.

La Presidente invita a digitare il tasto relativo al voto che si intende

esprimere sulla proposta precedentemente letta (F, che corrisponde a voto favorevole alla proposta formulata, oppure A che corrisponde al voto astenuto, oppure C, che corrisponde a voto contrario alla proposta); prega digitare il tasto.

Invita a verificare sullo schermo la correttezza della scelta e a digitare quindi se non vi sono correzioni il tasto "OK"; prega di digitare tale tasto. Invita infine a verificare sullo schermo che il voto sia stato registrato.

Avuta conferma a mezzo supporto informatico che gli azionisti hanno proceduto alla votazione, la Presidente dichiara chiusa la votazione e proclama i risultati.

La Presidente dichiara che i voti favorevoli sono n. 155.629.136 (centocinquantacinquemilioniseicentoventinovemilacentotrentasei) pari al 98,631634%.

I voti contrari sono n. 494.445 (quattrocentonovantaquattromilaquattrocentoquarantacinque) pari allo 0,313360%.

Gli astenuti sono n.1.664.676 (unmilioneseicentosessantaquattromilaseicentosettantasei) pari al 1.055006%.

Nessun non votante.

Comunica che la proposta dell'azionista Roma Capitale in merito ai compensi del Collegio Sindacale è stata approvata a maggioranza.

Tali risultati sono visualizzati sullo schermo alle spalle del tavolo della Presidenza.

La Presidente comunica che l'elenco nominativo degli aventi diritto che hanno espresso voto rispettivamente favorevole o contrario o che si sono astenuti e il relativo numero di azioni risulterà in allegato al verbale come parte integrante del medesimo.

La Presidente passa ora alla trattazione del quinto argomento all'Ordine del Giorno:

1. Competenza circa la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche

Ricorda che la Relazione degli amministratori sul presente punto all'ordine del giorno è stata depositata con le formalità di rito e distribuita agli intervenuti, e ne omette, con il consenso dell'Assemblea, la lettura.

La Presidente apre la discussione sul quinto punto all'ordine del giorno pregando i presenti che intendono prendere la parola di prenotarsi dando il loro nominativo e rinnova l'invito ad esporre interventi chiari, concisi, attinenti l'argomento all'ordine del giorno e limitati nel termine di 10 minuti, salvo facoltà di successive repliche da contenersi entro 5 minuti, ai sensi del Regolamento Assembleare vigente.

Da quindi la parola a Franco Di Grazia, che rappresenta 65.167 azioni.

DI GRAZIA. "Per premessa, a parte il fatto che siamo in un'epoca e in un momento in cui l'etica dovrebbe prevalere rispetto ai soldini e agli interessi personali o particolari, questo è un periodo in cui la spending review dovrebbe essere prioritariamente scelta come una strategia, però visto che si propone al punto 5) questa novità, noi abbiamo preparato questa nota che vado a leggere: "Con particolare ri-

ÿ.

ferimento al punto 5) all'ordine del giorno con il quale si propone che l'Assemblea attribuisca al Consiglio di Amministrazione la competenza a fissare i compensi degli amministratori investiti di particolari cariche, mi permetto di osservare quanto segue: nella relazione del CdA si legge che sarebbero stati acquisiti dal Consiglio medesimo pareri da esperti societaristi o/e di consulenti esterni, i quali avrebbero convenuto sulla opportunità di inserire la questione fra le proposte di delibera sulle quali oggi gli azionisti sono tenuti a pronunciarsi. In particolare il parere legale acquisito porrebbe in evidenza la differenza esistente fra i compensi per gli amministratori previsti dal primo comma dell'articolo 2389 del Codice Civile e quelli di cui al terzo comma del medesimo che riguarda invece gli amministratori investiti di particolari cariche. La conclusione alla quale il parere giunge è di considerare il Consiglio di Amministrazione quale unico organo competente a deliberare sul compenso da attribuire al Presidente e all'Amministratore Delegato rimanendo tale competenza sottratta alla assemblea dei soci. La realtà, personalmente e a nome dei piccoli azionisti e risparmiatori del gruppo Acea, ci appare assai diversa. La disposizione di cui al terzo comma dell'articolo 2389 C.C. rimette la competenza di cui trattasi esclusivamente al Consiglio di Amministrazione ma solo nel caso in cui non sussista una previsione statutaria che riservi tale compito all'Assemblea. Così disegnato il perimetro della discussione, a prescindere dalle prevalenti prassi di mercato, si tratta di verificare se l'articolo 21 dello Statuto sociale nell'attuale formulazione sottragga effettivamente al CdA la facoltà di fissare i compensi al comma terzo del più volte richiamato articolo 2389, riservando anche tale potere all'Assemblea. Per cui la questione è di carattere meramente giuridico. Già la mera esegesi del testo della norma statuaria, che ci interessa, porta a ritenere che solo l'Assemblea di Acea SpA sia competente a formare e fissare i compensi di tutti gli amministratori senza alcuna distinzione tra gli stessi, residuando al CdA unicamente una facoltà di ripartizione interna, ma soltanto per il caso in cui l'Assemblea medesima non avesse ritenuto di assumere in capo a se stessa anche tale funzione. Inoltre, con la delibera assembleare del 5 giugno 2014, la problematica di cui trattasi è già stata dibattuta, esaminata e decisa. Anzi, in tale occasione l'Assemblea dei soci a larghissima maggioranza fornì quella che deve considerarsi la corretta e definitiva interpretazione autentica del richiamato articolo 21 del vigente Statuto sociale, precisando la sussistenza unicamente in capo all'Assemblea del potere di fissare la remunerazione complessiva per tutti gli amministratori, che andava intesa come comprensiva anche dei costi fissi e variabili per le cariche del Presidente ed Amministratore Delegato e ciò anche in riferimento all'articolo 84 ter del Decreto Legge 69/2013, successivamente convertito con la Legge 98/2013, che come noto prevede la riduzione percentuale del compenso degli amministratori investiti di cariche nelle quotate in sede di primo rinnovo. Tale deliberato, che il CdA ha espressamente richiamato nella propria relazione, pone - almeno ad avviso di chi vi parla - l'impossibilità di accedere a ogni diversa interpretazione dell'articolo 21 dello Statuto sociale nel testo attualmente vigente, con la

consequenza che il terzo comma dell'articolo 2389 Codice Civile non sarà mai applicabile nel caso di specie, almeno fintanto che non verrà cambiato il testo della norma come attualmente vigente. A riguardo e consequentemente non posso mancare di annotare come, con la proposta di delibera di cui al punto 5) all'ordine del giorno, si finisca con l'introdurre in maniera quasi surrettizia una modifica della norma statutaria di cui trattasi che, in ipotesi, potrebbe essere discussa solo in Assemblea straordinaria e non nel presente consesso. Spostando la discussione sotto il profilo dell'opportunità mi permetto di ricordare che le motivazioni che portarono l'azionista di maggioranza a proporre mozione di voto, approvata con l'Assemblea del 5 giugno 2014. sono tuttora valide e condivisibili, poiché ancora sussiste la necessità di contenere i costi societari almeno fintanto che la crisi finanziaria e sociale, ovvero il bilancio di Roma Capitale, non esprimeranno parametri e numeri di maggiore concretezza.

Messaggio per il Commissario straordinario Tronca. Per tutte le motivazioni sopra elencate anticipo che, in nome e per conto degli azionisti che mi onoro di rappresentare, esprimerò voto contrario alla delibera inerente il punto 5) all'ordine del giorno. Ai fini di una più agevole verbalizzazione consegno al Presidente un documento che riporta il mio intervento e del quale ho dato lettura. Firmato Franco Di Grazia, Presidente associazione piccoli azionisti. Votare contrari".

I documenti relativi all'intervento di Di Grazia vengono da quast'ultimo consegnati al tavolo della Presidenza e ritirati per restare depositati agli atti sociali.

La Presidente invita quindi Aurelia Marie Binet Carrere a prendere posto ricordando che rappresenta 26.584.395 azioni.

BINET CARRERE. " Nella maggior parte delle utilities, sia di quelle a maggioranza pubblica che di quelle con un azionario diffuso, la competenza riguardo alla remunerazione degli amministratori esecutivi è data al Consiglio di Amministrazione. Ciò non è per caso ma risponde a un principio base di buona gestione e di responsabilità degli amministratori. Infatti è il Consiglio di Amministrazione nella sua globalità che si assume la responsabilità delle scelte gestionali e della strategia aziendale, ma poi ne delega la messa in pratica all'amministratore delegato e/o ad altri amministratori in particolare. È il Consiglio di Amministrazione che deve valutare giorno per giorno l'operato dell'Amministratore Delegato e giudicare la qualità del suo lavoro. È quindi essenziale che a questa funzione fondamentale del Consiglio di Amministrazione sia associato anche il compito di definire la remunerazione dell'Amministratore esecutivo principale ed eventualmente di altri amministratori cui siano affidati particolari incarichi dal Consiglio stesso. Tra l'altro questo principio è correttamente espresso dallo Statuto di Acea. Esprimo quindi il voto favorevole di Suez Italia affinché tale compito sia riportato nell'ambito delle competenze del Consiglio di Amministrazione".

A questo punto nessun altro avendo chiesto la parola, La Presidente dichiara chiusa la discussione alle ore 15,30 (quindici e trenta minuti). Invita quindi l'Assemblea ad approvare la seguente proposta:

"L'Assemblea di Acea S.p.A., esaminata la relazione illustrativa

del Consiglio di Amministrazione.

delibera

di riattribuire al Consiglio di Amministrazione la competenza, ex art. 2389, 3° comma, c.c., circa la fissazione dei compensi degli amministratori investiti di particolari cariche, facendo riferimento. relativamente al trattamento economico, a quanto riconosciuto in società quotate analoghe per dimensione e settore, fermo il rispetto dei limiti ex art. 84 ter del D.L. 69/2013, convertito dalla Legge 98/2013."

Chiede quindi la parola Franco Di Grazia in ordine alla dichiarazione di voto:

DI GRAZIA. " Dopo aver presentato la posizione dell'associazione in quanto delegata volevo fare la dichiarazione di voto invitando l'azionista di maggioranza, ancorché Commissario straordinario Prefetto Tronca, a conservare e mantenere bene indelebile il passaggio che c'è stato con l'istituzione in carica per rispettare le norme di spending review. Invitiamo l'Assemblea a votare contro questa decisione, compreso il Comune".

La Presidente invita quindi coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita con le modalità sopra descritte. I portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, sono pregati di recarsi alla postazione "voto assistito".

Per quanto concerne gli altri aventi diritto al voto possono esprimere il proprio voto mediante utilizzo del "radiovoter", secondo le modalità in precedenza indicate.

Prima di aprire le votazioni, la Presidente chiede al personale addetto di fornirle i dati aggiornati sulle presenze ed invita i presenti a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

Sono le ore 15,33 (quindici e trentatre minuti).

La Presidente comunica che sono presenti in proprio o per delega all'inizio della votazione n. 304 (trecentoquattro) aventi diritto al voto per un totale di 184.065.268 azioni, pari all'86,429861%, di cui ammessi al voto n.157.788.257 azioni pari al 74,091203 % del capitale sociale.

La Presidente rinnova la richiesta ai presenti di dichiarare la sussistenza di cause di sospensione del diritto di voto non note alla Presidenza.

Nessuna dichiarazione viene ricevuta.

La Presidente apre la votazione sulla proposta di deliberazione di cui ha dato lettura.

La Presidente invita a digitare il tasto relativo al voto che si intende esprimere sulla proposta precedentemente letta (F, che corrisponde a voto favorevole alla proposta formulata, oppure A che corrisponde al voto astenuto, oppure C, che corrisponde a voto contrario alla proposta); prega di digitare il tasto.

Invita a verificare sullo schermo la correttezza della scelta e a digitare quindi se non vi sono correzioni il tasto "OK"; prega di digitare tale ta-

sto. Invita infine a verificare sullo schermo che il voto sia stato registrato.

Avuta conferma a mezzo supporto informatico che gli azionisti hanno proceduto alla votazione, la Presidente dichiara chiusa la votazione e proclama i risultati.

La Presidente dichiara che i voti favorevoli sono n. 150.896.860 (centocinquantamilioniottocentonovantaseimilaottocentosessanta) pari al 95.632503%.

I voti contrari sono n.6.887.347 (seimilioniottocentoottantasettemilatrecentoquarantasette) pari al 4,364930%.

Gli astenuti sono n.4.050 (quattromilacinguanta) pari al lo 0.002567%.

Nessun non votante.

Comunica che la proposta di riattribuire al Consiglio di Amministrazione la competenza, ex art. 2389, 3° comma, c.c., circa la fissazione dei compensi degli amministratori investiti di particolari cariche è stata approvata a maggioranza.

Tali risultati sono visualizzati sullo schermo alle spalle del tavolo della Presidenza.

La Presidente comunica che l'elenco nominativo degli aventi diritto che hanno espresso voto rispettivamente favorevole o contrario o che si sono astenuti e il relativo numero di azioni risulterà in allegato al verbale come parte integrante del medesimo.

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Non essendovi altri argomenti da trattare e nessuno chiedendo ulteriormente la parola, la Presidente dell'Assemblea dichiara chiusa la riunione alle ore 15,35 (quindici e trentacinque minuti) ringraziando tutti gli intervenuti e promettendo di fare tesoro degli utili spunti.

Si allegano al presente atto previa sottoscrizione della comparente e di me Notaio:

• sotto la lettera " A " l'elenco nominativo degli azionisti partecipanti in proprio e/o per delega all'assemblea con indicazione del numero delle azioni in conformità al disposto art.83 sexies del Dlgs. N.58/98;

• in unico documento, sotto la lettera " B " : La relazione sulla Gestione, il Bilancio di ACEA S.p.a. chiuso al 31 dicembre 2015, con allegate: La Lettera agli Azionisti, Nota Integrativa, Relazione del Collegio Sindacale, Relazione della Società di Revisione e Attestazione del Bilancio di esercizio ai sensi dell'art.154 bis del D.Lgs. n.58/98, il Bilancio Consolidato chiuso al 31 dicembre 2015, con allegate: Nota Integrativa, Relazione della Società di Revisione, Attestazione del Bilancio Consolidato ai sensi dell'art.154 bis del D.Lgs. n.58/98 e Relazione sul governo societario.

• sotto la lettera " C " la rilevazione delle presenze con l'esito della votazione sul primo argomento all'ordine del giorno;

• sotto la lettera " D " la rilevazione delle presenze con l'esito della votazione sul secondo argomento all'ordine del giorno;

• sotto la lettera " E " la rilevazione delle presenze con l'esito della votazione sul terzo argomento all'ordine del giorno;

• sotto le lettere " F " e " G " la rilevazione delle presenze con l'esito

delle votazioni sul quarto argomento all'ordine del giorno;

• sotto la lettera " H " la rilevazione delle presenze con l'esito della votazione sul quinto argomento all'ordine del giorno;

• sotto la lettera " I " l'elenco nominativo dei partecipanti con espressione del voto favorevole ,contrario, ovvero astenuti, non votanti o allontanati, per ciascuna votazione, con il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega.

• sotto la lettera " L " la Relazione degli Amministratori sulla Competenza circa la Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche.

La comparente, avendone esatta conoscenza, dispensa me Notaio dalla lettura degli allegati.

Richiesto in Notaio ho ricevuto il presente atto del quale ho dato lettura alla comparente che lo approva e lo sottoscrive alle ore 20,10.

Scritto in parte a macchina da persona di mia fiducia ed in parte a mano da me Notaio, consta questo atto di trentadue fogli scritti su pagine intere centoventiquattro e parte della centoventicinquesima.

firmato: CATIA TOMASETTI MARIO SCATTONE (NOTAIO)

$\epsilon\geq 0$

$\frac{\partial}{\partial t} \hat{G} \hat{a} = - \frac{\partial}{\partial t} \hat{a} \hat{a}$

$\approx$ $_{2}$

$\mathbb{S}^{\scriptscriptstyle \leftarrow}$ $\overline{\epsilon}$

$\omega_i$

$\Gamma_{\rm c}$

$k$ 0

$\tilde{\mathbf{h}}_i^{\dagger}$ $\mathbb{R}^2$