Accentis nv — AGM Information 2022

Mar 1, 2022

ACCENTIS NAAMLOZE VENNOOTSCHAP GENOTEERDE VENNOOTSCHAP IN DE ZIN VAN ARTIKEL 1:11 WVV met zetel te Noorderlaan 139, 2030 Antwerpen RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, 0454.201.411 (de Vennootschap)

OPROEPING

Buitengewone Algemene Vergadering te houden op 31 maart 2022 om 10u30.

Geachte aandeelhouder,

Wij hebben de eer u uit te nodigen op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, die zal plaatsvinden op donderdag 31 maart 2022 om 10:30 uur (Belgische tijd) ten kantore van Notaris Van Laere & Hennissen, Jan Van Rijswijcklaan 162, 2020 Antwerpen, met onderstaande agenda en voorstellen van besluit.

Om geldig te kunnen beraadslagen over de onderstaande agenda, moeten de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Indien dit wettelijke quorum niet wordt gehaald, zal er overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een tweede buitengewone algemene vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen worden op de zetel van de Vennootschap op 20 april 2022 om 10:30 uur (Belgische tijd), die zal kunnen besluiten over alle agendapunten ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

1. AGENDA EN VOORSTELLEN VAN BESLUITEN

De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders zal beraadslagen over de volgende onderwerpen en voorstellen van besluiten:

1. Reële kapitaalvermindering

Reële kapitaalvermindering met een bedrag van vierenveertig miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 44.500.000,00) om het kapitaal te brengen van zeventig miljoen euro (€ 70.000.000,00) naar vijfentwintig miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 25.500.000,00).

Voorstel tot besluit:

"De vergadering beslist het kapitaal te verminderen met een bedrag van vierenveertig miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 44.500.000,00) om het kapitaal te brengen van zeventig miljoen euro (€ 70.000.000,00) naar vijfentwintig miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 25.500.000,00).

Deze kapitaalvermindering heeft tot doel, onder de voorwaarden van de artikelen 7:208 en 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (i) de kapitaalstructuur van de vennootschap af te stemmen op de economische noden van de vennootschap, zonder daarbij de activiteiten of de doelstellingen van de vennootschap in enige mate te belemmeren en rekening houdend met de financiële mogelijkheden die de vennootschap heeft en (ii) een deel van het kapitaal ten belope van vier eurocent (€ 0,04) (afgerond) per aandeel (en rekening houdend met de voorgestelde vernietiging van vier miljoen achthonderdeenennegentig duizend tweehonderddrieëntwintig (4.891.223) ingekochte aandelen), in geld te laten terugvloeien naar de aandeelhouders, in het belang van de lange termijn waarde creatie voor de aandeelhouders van de vennootschap.

De kapitaalvermindering gaat niet gepaard met een vernietiging van bestaande aandelen van de vennootschap, maar zal door elk aandeel in dezelfde mate worden gedragen, en elk aandeel van de vennootschap zal na de kapitaalvermindering eenzelfde deel van het nieuwe kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.

Op fiscaal vlak zal de vermindering uitsluitend worden aangerekend op het werkelijk gestorte kapitaal. De raad van bestuur wordt gemachtigd om de procedure en de formaliteiten en de betaaldatum voor de uitkering van de kapitaalvermindering te bepalen overeenkomstig de toepasselijke wet - en regelgeving. De procedure en formaliteiten en de betaaldatum voor de uitkering van de kapitaalvermindering zullen worden meegedeeld door de vennootschap overeenkomstig de toepasselijke wet – en regelgeving. Het recht tot terugbetaling van de kapitaalvermindering zal worden vertegenwoordigd door coupon nr. 1, met dienovereenkomstige regeling voor de gedematerialiseerde effecten en voor de effecten op naam."

2. Vernietiging van 4.891.223 ingekochte aandelen en opheffing van de corresponderende onbeschikbare reserve.

Voorstel tot besluit:

"De vergadering beslist tot de vernietiging van vier miljoen achthonderdeenennegentig duizend tweehonderddrieëntwintig (4.891.223) ingekochte aandelen en de opheffing van de onbeschikbare reserve ten belope van tweehonderddrieëntachtigduizend driehonderddrieëntachtig euro negentig eurocent (€ 283.383,90)."

3. Wijziging van artikel 5 om deze in lijn te brengen met voorgaande beslissingen.

Voorstel tot besluit:

"De vergadering beslist om artikel 5 van de statuten als volgt te vervangen:

'Het kapitaal bedraagt vijfentwintig miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 25.500.000,00). Het wordt vertegenwoordigd door één miljard tweehonderdtweeënzestig miljoen achthonderd vierenvijftigduizend en een (1.262.854.001) aandelen, met stemrecht, zonder aanduiding van den nominale waarde, die elk één/één miljard tweehonderdtweeënzestig miljoen achthonderd vierenvijftigduizend en eenste (1/1.262.854.001) vertegenwoordigen.'"

4. Machtiging tot coördinatie van de statuten.

Voorstel tot besluit:

"De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake."

5. Volmacht voor formaliteiten.

Voorstel tot besluit:

"De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de vennootschap, evenals aan de heer Bruno HOLTHOF en mevrouw Evelien DEVLIEGER, individueel handelend, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte nuttig of noodzakelijk zouden zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingslokketten, de BTW administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, en ten dien einde in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen."

2. REGISTRATIE EN DEELNAME AAN DE VERGADERING

Overeenkomstig artikel 7:134, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 32 van de statuten van de Vennootschap, mogen de aandeelhouders aan de buitengewone algemene vergadering deelnemen en er hun stemrecht uitoefenen als aan de volgende twee voorwaarden is voldaan:

A. REGISTRATIE

Op basis van de met toepassing van de hieronder beschreven registratieprocedure overlegde bewijzen moet de Vennootschap kunnen vaststellen dat de aandeelhouder op donderdag 17 maart 2022 om 24:00 uur (Belgische tijd) (de Registratiedatum) in het bezit was van het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder voornemens is aan de buitengewone algemene vergadering deel te nemen.

De registratieprocedure verloopt als volgt:

a) Voor de houders van aandelen op naam:

Deze aandeelhouders bewijzen hun aandeelhouderschap van de Vennootschap op Registratiedatum door de inschrijving van de aandelen op naam van de aandeelhouder in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap.

b) Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen:

De aandeelhouders bewijzen hun aandeelhouderschap van de Vennootschap op Registratiedatum door de voorlegging van het bewijs van de inschrijving op hun naam in de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling (Bankagentschap) van het aantal aandelen waarmee zij voornemens zijn aan de buitengewone algemene vergadering deel te nemen. Hiertoe geven zij instructie aan hun Bankagentschap om een attest op te maken waaruit het voorgaande blijkt.

B. DEELNAME

De aandeelhouders die voornemens zijn aan de buitengewone algemene vergadering deel te nemen, moeten hun voornemen om dat te doen uiterlijk op vrijdag 25 maart 2022 om 24:00 uur (Belgische tijd) meedelen. Deze mededeling moet als volgt gebeuren:

a) Voor de houders van aandelen op naam:

De houders van aandelen op naam melden schriftelijk aan de Vennootschap het aantal aandelen waarmee zij aan de buitengewone algemene vergadering wensen deel te nemen. Deze kennisgeving moet de vennootschap bereiken per post op het adres te Noorderlaan 139 (level 3), 2030 Antwerpen (ter attentie van Evelien DEVLIEGER (CFO)) of — bij absolute voorkeur — per e-mail aan investor.relations@accentis.com.

b) Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen:

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten in voormelde mededeling tevens het attest opnemen afgeleverd hun Bankagentschap waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de Registratiedatum, de aandeelhouder wenst deel te nemen.

Enkel personen die op Registratiedatum aandeelhouders van de Vennootschap zijn en die tijdig hebben bevestigd te willen deelnemen aan de buitengewone algemene vergadering, hebben het recht om aan de buitengewone algemene vergadering deel te nemen en er te stemmen.

3. STEMMEN BIJ VOLMACHT

Elke aandeelhouder kan zich op de buitengewone algemene vergadering laten vertegenwoordigen door de onafhankelijke volmachthouder aangeduid door de raad van bestuur. De aandeelhouders dienen hiervoor gebruik te maken van het door de Vennootschap opgestelde volmachtformulier. De aanwijzing van de onafhankelijke volmachthouder gebeurt schriftelijk en moet ondertekend worden door de aandeelhouder. Volmachtformulieren kunnen verkregen worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op de website van de Vennootschap (www.accentis.com). De ondertekende volmachten moeten de Vennootschap bereiken uiterlijk op vrijdag 22 maart 2022 om 24:00 uur (Belgische tijd) per post op het adres te Noorderlaan 139 (level 3), 2030 Antwerpen (ter attentie van Evelien DEVLIEGER (CFO)) of bij absolute voorkeur — per e-mail aan investor.relations@accentis.com. De originele volmachten moeten ten laatste vóór de start van de buitengewone algemene vergadering worden bezorgd aan de Vennootschap.

Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, moeten zich in ieder geval schikken naar de registratie- en deelnameprocedure zoals hierboven beschreven onder Afdeling 2.

4. RECHT OM ONDERWERPEN OP DE AGENDA TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN VAN BESLUIT IN TE DIENEN

Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten het recht om nieuwe onderwerpen op de agenda van de buitengewone algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen van besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda bestaande of nieuwe onderwerpen.

Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen, moeten bewijzen dat zij (gezamenlijk) effectief minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten op de datum waarop zij hun verzoek indienen, hetzij op grond van de inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij aan de hand van een door het Bankagentschap van de aandeelhouder(s) opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven.

De tekst met betrekking tot de voorstellen tot plaatsing van nieuwe onderwerpen op de agenda en/of tot indiening van nieuwe voorstellen van besluit dient de Vennootschap schriftelijk en uiterlijk op woensdag 9 maart 2022 om 24:00 uur (Belgische tijd) te bereiken per post op het adres te Noorderlaan 139 (level 3), 2030 Antwerpen (ter attentie van Evelien DEVLIEGER (CFO)) of — bij absolute voorkeur — per e-mail aan investor.relations@accentis.com. Aandeelhouders moeten een post- of emailadres vermelden waarnaar de Vennootschap het bewijs van ontvangst van deze verzoeken kan sturen. De Vennootschap bevestigt de ontvangst binnen een termijn van 48 uur na ontvangst.

Indien er binnen de hierboven vermelde termijn geldige voorstellen tot plaatsing van nieuwe onderwerpen op de agenda en/of tot indiening van nieuwe voorstellen van besluit worden ingediend, zal de Vennootschap uiterlijk op woensdag 16 maart 2022 een aangepaste agenda bekendmaken. In voorkomend geval zal de Vennootschap ook aan de aandeelhouders een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen dat de nieuwe onderwerpen en/of voorstellen van besluit bevat.

De nieuwe onderwerpen en/of de nieuwe voorstellen van besluit die met toepassing van bovenvermeld artikel op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken op de buitengewone algemene vergadering indien het hierboven vermeld aandeel van het kapitaal nog steeds geregistreerd is op de Registratiedatum zoals hierboven beschreven onder Afdeling 2 en de Vennootschap hiervan het bewijs wordt voorgelegd.

5. VRAAGRECHT

Overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben alle aandeelhouders het recht om voorafgaand aan de vergaderingen schriftelijke vragen te stellen aan de bestuurders, evenals om mondelinge vragen te stellen tijdens de vergaderingen omtrent de agendapunten. Schriftelijke vragen dienen op voorhand te worden gesteld en zullen slechts beantwoord worden indien de vraagsteller de registratie- en deelnameprocedure heeft nageleefd zoals hierboven beschreven onder Afdeling 2.

Schriftelijke vragen aan de bestuurders moeten de Vennootschap uiterlijk op vrijdag 25 maart 2022 om 24:00 uur (Belgische tijd) bereiken per post op het adres te Noorderlaan 139 (level 3), 2030 Antwerpen (ter attentie van Evelien DEVLIEGER (CFO)) of — bij absolute voorkeur — per e-mail aan investor.relations@accentis.com.

6. TOEGANG

Voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering dienen de aandeelhouders of hun volmachthouders een aanwezigheidslijst te ondertekenen, met vermelding van hun familienaam, voorna(a)m(en), woonplaats of zetel, alsook het aantal aandelen op naam waarmee zij aan de buitengewone algemene vergadering deelnemen. Vertegenwoordigers van aandeelhouders die rechtspersonen zijn, moeten de documenten voorleggen waaruit hun hoedanigheid van vennootschapsorgaan van die rechtspersoon of volmachthouder blijkt. De natuurlijke personen die deelnemen aan de buitengewone algemene vergadering in hun hoedanigheid van aandeelhouder, vennootschapsorgaan of volmachthouder moeten een bewijs van identiteit voorleggen.

7. BESCHIKBAARHEID VAN DOCUMENTEN

Alle stukken over de algemene vergadering die, krachtens de wet, ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf 1 maart 2022 kosteloos op de website van de vennootschap (www.accentis.com) worden geraadpleegd. Aandeelhouders kunnen, op vertoon van het bewijs van hun titel, deze documenten op werkdagen en tijdens de normale kantooruren raadplegen op de zetel van de Vennootschap (Noorderlaan 139, 2030 Antwerpen) en/of er gratis een kopie van die documenten verkrijgen.

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de Vennootschap moet worden ontvangen.

Antwerpen, 1 maart 2022 De raad van bestuur