Accentis nv — AGM Information 2022

Mar 31, 2022

Buitengewone algemene vergadering 2220339/PDS

"ACCENTIS" NV Genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 WVV V04736 31 maart 2022, rep.n°

KAPITAALVERMINDERING - STATUTENWIJZIGING

In het jaar tweeduizend tweeëntwintig. Op éénendertig maart.

Voor mij, Katleen Hennissen, notaris te Antwerpen, geassocieerd in de vennootschap "Notariskantoor VAN LAERE & HENNISSEN, geassocieerde notarissen" met zetel te 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162 bus 2, KBO nummer BE 0843.359.768, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen.

WORDT GEHOUDEN

De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de genoteerde naamloze vennootschap "ACCENTIS", waarvan de zetel gevestigd is te 2030 Antwerpen, Noorderlaan 139.

De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0454.201.411, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen. hierna "de vennootschap" genoemd.

1. Historiek

Opgericht onder de naam "SYNERGIA" bij akte verleden voor Meester Peter Deraes, notaris te Steenokkerzeel op 27 december 1994, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 januari 1995 onder nummer 950121-207. De statuten van de vennootschap werden meermaals gewijzigd, de laatste maal te weten bij akte verleden voor Meester Ann VAN LAERE, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 25 mei 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 juni daarna onder nummer 21334605.

2. Opening van de vergadering - samenstelling van het bureau

De vergadering wordt geopend om 10.30 uur, onder het voorzitterschap van mevrouw DE SCHUTTER Petra Maria Danny, medewerker van notariskantoor Van Laere & Hennissen, welke woonstkeuze doet op het notariskantoor Van Laere & Hennissen te Antwerpen, Jan van Rijswijcklaan 162 bus 2.

Gezien een gering aantal aanwezigen op de vergadering, wordt niet overgegaan tot de aanstelling van stemopnemers.

3. Samenstelling van de vergadering - aanwezigheidslijst

De algemene vergadering wordt samengesteld uit de aandeelhouders aangeduid op de hieraan gehechte aanwezigheidslijst.

Deze lijst vermeldt de identiteit van iedere aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder, het aantal effecten waarmee hij/zij verklaart aan de beraadslagingen en de stemmingen deel te nemen en desgevallend het aantal stemmen dat hij/zij kan uitbrengen.

Iedere aandeelhouder of zijn/haar gevolmachtigde hebben deze lijst voor aanwezigheid afgetekend.

De lijst wordt thans afgesloten door het bureau.

De aanwezigheidslijst wordt door de notaris geparafeerd en bij de notulen van de vergadering gevoegd, samen met de aan de aanwezigheidslijst gehechte volmachten.

4. Uiteenzetting door de voorzitter

De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:

1. De voorzitter deelt mee dat het kapitaal van de vennootschap op heden zeventig miljoen euro (€ 70.000.000,00) bedraagt en er thans één miljard tweehonderd zevenenzestig miljoen zevenhonderd vijfenveertigduizend tweehonderd vierentwintig (1.267.745.224) aandelen zonder vermelding van nominale waarde zijn uitgegeven en dat er geen andere effecten bestaan. Alle aandelen zijn gewone aandelen en elk aandeel heeft recht op één stem.

2. Agenda

De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over volgende agendapunten te besluiten:

1. Reële kapitaalvermindering.

Reële kapitaalvermindering met een bedrag van vierenveertig miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 44.500.000,00) om het kapitaal te brengen van zeventig miljoen euro (€ 70.000.000,00) naar vijfentwintig miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 25.500.000,00).

Voorstel tot besluit:

"De vergadering beslist het kapitaal te verminderen met een bedrag van vierenveertig miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 44.500.000,00) om het kapitaal te brengen van zeventig miljoen euro (€ 70.000.000,00) naar vijfentwintig miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 25.500.000,00).

Deze kapitaalvermindering heeft tot doel, onder de voorwaarden van de artikelen 7:208 en 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (i) de kapitaalstructuur van de vennootschap af te stemmen op de economische noden van de vennootschap, zonder daarbij de activiteiten of de doelstellingen van de vennootschap in enige mate te belemmeren en rekening houdend met de financiële mogelijkheden die de vennootschap heeft en (ii) een deel van het kapitaal ten belope van vier eurocent (€ 0,04) (afgerond) per aandeel (en rekening houdend met de voorgestelde vernietiging van vier miljoen achthonderdeenennegentig duizend tweehonderddrieëntwintig (4.891.223) ingekochte aandelen), in geld te laten terugvloeien naar de aandeelhouders, in het belang van de lange termijn waarde creatie voor de aandeelhouders van de vennootschap.

De kapitaalvermindering gaat niet gepaard met een vernietiging van bestaande aandelen van de vennootschap, maar zal door elk aandeel in dezelfde mate worden gedragen, en elk aandeel van de vennootschap zal na de kapitaalvermindering eenzelfde deel van het nieuwe kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.

De raad van bestuur wordt gemachtigd om de procedure en de formaliteiten en de betaaldatum voor de uitkering van de kapitaalvermindering te bepalen overeenkomstig de toepasselijke wet - en regelgeving. De procedure en formaliteiten en de betaaldatum voor de uitkering van de kapitaalvermindering zullen worden meegedeeld door de vennootschap overeenkomstig de toepasselijke wet – en regelgeving.

Het recht tot terugbetaling van de kapitaalvermindering zal worden vertegenwoordigd door coupon nr. 1, met dienovereenkomstige regeling voor de gedematerialiseerde effecten en voor de effecten op naam."

1. Vernietiging van vier miljoen achthonderdeenennegentig duizend tweehonderddrieëntwintig (4.891.223) ingekochte aandelen en opheffing van de corresponderende onbeschikbare reserve.

Voorstel tot besluit:

"De vergadering beslist tot de vernietiging van vier miljoen achthonderdeenennegentig duizend tweehonderddrieëntwintig (4.891.223) ingekochte aandelen en de opheffing van de onbeschikbare reserve ten belope van tweehonderddrieëntachtigduizend driehonderddrieëntachtig euro negentig eurocent (€ 283.383,90)."

3. Wijziging van artikel 5 van de statuten om deze in lijn te brengen met voorgaande beslissingen.

Voorstel tot besluit:

"De vergadering beslist om artikel 5 van de statuten als volgt te vervangen: Het kapitaal bedraagt vijfentwintig miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 25.500.000,00). Het wordt vertegenwoordigd door één miljard tweehonderdtweeënzestig miljoen achthonderd vierenvijftigduizend en een (1.262.854.001) aandelen, met stemrecht, zonder aanduiding van den nominale waarde, die elk één/één miljard tweehonderdtweeënzestig miljoen achthonderd vierenvijftigduizend en eenste (1/1.262.854.001) vertegenwoordigen."

4. Machtiging tot coördinatie van de statuten.

Voorstel tot besluit:

"De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake."

5. Volmacht voor formaliteiten.

Voorstel tot besluit:

"De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de vennootschap, evenals aan de heer Bruno HOLTHOF en mevrouw Evelien DEVLIEGER, individueel handelend, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte nuttig of noodzakelijk zouden zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingslokketten, de BTW administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, en ten dien einde in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen."

1. Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen overeenkomstig artikel 7:128 WVV voorgelegd aan het bureau. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van de publicatie in het Belgisch Staatsblad en in een nationaal verspreid blad, op papier of elektronisch, de volgende zijn:

2. Op 1 maart 2022 in het Belgisch Staatsblad; en

- Op 1 maart 2022 in De Tijd.

De tekst van de oproeping, evenals de modellen van volmacht, werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap, hetzij https://www.accentis.com, vanaf 1 maart 2022.

Een mededeling werd verstuurd naar diverse persagentschappen teneinde overeenkomstig artikel 7:128, 3° WVV een doeltreffende verspreiding van de informatie bij het publiek in de Europese Economische Ruimte te garanderen.

Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden brieven, vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd overeenkomstig artikel 7:132 WVV, door middel van een brief aan de houders van aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, alsook aan de bestuurders, hetzij (i) Bimmor BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Bruno HOLTHOF, (ii) Iep Invest NV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Dirk VAN VLAENDEREN, (iii) de heer Jacques DE BLIEK, (iv) de heer Gerard COK en (v) Miedec BV, met als vaste vertegenwoordiger Mieke De Clercq en aan de commissaris, hetzij Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA, met zetel te 1210 Brussel, Bolwerklaan 21 (KBO 0428.837.889), vertegenwoordigd door mevrouw Martine VERMEERSCH, bedrijfsrevisor, samen met een kopie toegezonden van de stukken, die hen krachtens het WVV moeten worden ter beschikking gesteld.

De voorzitter verklaart vervolgens dat geen gebruik werd gemaakt van de mogelijkheid, voorzien in artikel 7:130 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om bijkomende te behandelen onderwerpen op de agenda te plaatsen of voorstellen tot besluit in te dienen over op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

1. Alleen de personen die overeenkomstig artikel 7:134 WVV op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en, desgevallend te stemmen op de gewone en/of buitengewone algemene vergadering. De registratiedatum voor deze buitengewone algemene vergadering is 17 maart 2022 om middernacht (24:00 uur, Centraal Europese Tijd).

De voorzitter verklaart dat de op deze vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders de toelatingsformaliteiten hebben vervuld die hen door de toepasselijke wettelijke en statutaire bepalingen worden opgelegd om tot de algemene vergadering toegelaten te worden. De diverse stavingsdocumenten (zoals certificaten van de bank die het bewijs van bezit van aandelen op registratiedatum aantonen, deelnemingsformulieren) alsmede de originele volmachten zullen in de archieven van de vennootschap bewaard blijven.

1. De vennootschap bezit vier miljoen achthonderdeenennegentig duizend tweehonderddrieëntwintig (4.891.223) eigen aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.

De voorzitter stelt vast dat uit de aanwezigheidslijst blijkt dat de op deze vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders met in totaal achthonderdzevenenzestig miljoen tweehonderdtweeëndertigduizend vijfhonderddrieenzeventig (867.232.573) stemgerechtigde aandelen aan de vergadering deelnemen, hetzij meer dan de helft van het totaal van één miljard tweehonderdtweeënzestig miljoen achthonderd vierenvijftigduizend en een (1.262.854.001) stemgerechtigde effecten.

De voorzitter stelt vast dat er geen houders van inschrijvingsrechten uitgegeven

door de vennootschap aan de vergadering deelnemen.

Wat betreft de agendapunten van de buitengewone algemene vergadering geldt er een wettelijke quorumvereiste. De voorzitter zet vervolgens uiteen dat de door artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste quorum-voorwaarde om geldig te beraadslagen over deze agendapunten vervuld is.

De vergadering kan dus rechtsgeldig beraadslagen en stemmen over al de onderwerpen die op de agenda zijn geplaatst.

1. De voorzitter stelt vast dat de vennootschap geen schriftelijke vragen heeft ontvangen voorafgaand aan de vergadering. Na deze uiteenzetting van de voorzitter, die door de vergadering éénparig wordt goedgekeurd, wordt er overgegaan tot het behandelen van de agenda.

6. Beraadslaging – Beslissingen

EERSTE BESLUIT - REËLE KAPITAALVERMINDERING

De vergadering beslist het kapitaal te verminderen met een bedrag van vierenveertig miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 44.500.000,00) om het kapitaal te brengen van zeventig miljoen euro (€ 70.000.000,00) naar vijfentwintig miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 25.500.000,00).

Deze kapitaalvermindering heeft tot doel, onder de voorwaarden van de artikelen 7:208 en 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (i) de kapitaalstructuur van de vennootschap af te stemmen op de economische noden van de vennootschap, zonder daarbij de activiteiten of de doelstellingen van de vennootschap in enige mate te belemmeren en rekening houdend met de financiële mogelijkheden die de vennootschap heeft en (ii) een deel van het kapitaal ten belope van vier eurocent (€ 0,04) (afgerond) per aandeel (en rekening houdend met de voorgestelde vernietiging van vier miljoen achthonderdeenennegentig duizend tweehonderddrieëntwintig (4.891.223) ingekochte aandelen), in geld te laten terugvloeien naar de aandeelhouders, in het belang van de lange termijn waarde creatie voor de aandeelhouders van de vennootschap.

De kapitaalvermindering gaat niet gepaard met een vernietiging van bestaande aandelen van de vennootschap, maar zal door elk aandeel in dezelfde mate worden gedragen, en elk aandeel van de vennootschap zal na de kapitaalvermindering eenzelfde deel van het nieuwe kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.

De vergadering beslist vervolgens, conform artikel 18 WIB92, om de pro rata regel toe te passen wat de fiscale behandeling van de kapitaalvermindering betreft.

De vergadering machtigt het bestuursorgaan om op basis van de goedgekeurde jaarrekening over te gaan tot de uiteindelijke vaststelling, aangifte en betaling van de desgevallend verschuldigde roerende voorheffing en ontslaat ondergetekende notaris van alle verdere informatieplicht en verantwoordelijkheid dienaangaande.

De raad van bestuur wordt gemachtigd om de procedure en de formaliteiten en de betaaldatum voor de uitkering van de kapitaalvermindering te bepalen overeenkomstig de toepasselijke wet - en regelgeving. De procedure en formaliteiten en de betaaldatum voor de uitkering van de kapitaalvermindering zullen worden meegedeeld door de vennootschap overeenkomstig de toepasselijke wet – en regelgeving.

Het recht tot terugbetaling van de kapitaalvermindering zal worden vertegenwoordigd door coupon nr. 1, met dienovereenkomstige regeling voor de gedematerialiseerde effecten en voor de effecten op naam.

De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van artikel 7:209 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen dat inzake reële kapitaalvermindering voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van de bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de aandeelhouders mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.

Stemming

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: achthonderdzevenenzestig miljoen tweehonderdtweeëndertigduizend vijfhonderddrieënzeventig (867.232.573)

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 68,67%

3/ Aantal uitgebrachte stemmen: achthonderdzevenenzestig miljoen tweehonderdtweeëndertigduizend vijfhonderddrieënzeventig (867.232.573);

Waarvan:
----------	--

VOOR	867.232.573
TEGEN	0
ONTHOUDING	0

Voor dit besluit geldt een wettelijke meerderheidsvereiste: overeenkomstig artikel 7:208 juncto 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dient een meerderheid van drie vierden van de uitgebrachte stemmen te worden verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

De vergadering stelt vast dat deze meerderheidsvoorwaarde is vervuld. Het voorstel is goedgekeurd.

TWEEDE BESLUIT – VERNIETIGING VAN VIER MILJOEN ACHTHONDERDEENENNEGENTIG DUIZEND TWEEHONDERDDRIEËNTWINTIG (4.891.223) INGEKOCHTE AANDELEN EN OPHEFFING VAN DE CORRESPONDERENDE ONBESCHIKBARE RESERVE.

De vergadering beslist tot de vernietiging van vier miljoen achthonderdeenennegentig duizend tweehonderddrieëntwintig (4.891.223) ingekochte aandelen en de opheffing van de conform artikel 7:217 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gevormde onbeschikbare reserve ten belope van tweehonderddrieëntachtigduizend driehonderddrieëntachtig euro negentig eurocent (€ 283.383,90). Na deze vernietiging zal de Vennootschap geen eigen aandelen meer in bezit houden.

Stemming

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: achthonderdzevenenzestig miljoen tweehonderdtweeëndertigduizend vijfhonderddrieënzeventig (867.232.573)

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 68,67%

3/ Aantal uitgebrachte stemmen: achthonderdzevenenzestig miljoen tweehonderdtweeëndertigduizend vijfhonderddrieënzeventig (867.232.573);

Waarvan:

VOOR	867.232.573
TEGEN	0
ONTHOUDING	0

Voor dit besluit geldt een wettelijke meerderheidsvereiste: overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dient een meerderheid van drie vierden van de uitgebrachte stemmen te worden verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

De vergadering stelt vast dat deze meerderheidsvoorwaarde is vervuld. Het voorstel is goedgekeurd.

DERDE BESLUIT – WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN OM DEZE IN LIJN TE BRENGEN MET VOORGAANDE BESLISSINGEN.

De vergadering beslist om artikel 5 van de statuten als volgt te vervangen:

"Het kapitaal bedraagt vijfentwintig miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 25.500.000,00). Het wordt vertegenwoordigd door één miljard tweehonderdtweeënzestig miljoen achthonderd vierenvijftigduizend en een (1.262.854.001) aandelen, met stemrecht, zonder aanduiding van den nominale waarde, die elk één/één miljard tweehonderdtweeënzestig miljoen achthonderd vierenvijftigduizend en eenste (1/1.262.854.001) vertegenwoordigen."

Stemming

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: achthonderdzevenenzestig miljoen tweehonderdtweeëndertigduizend vijfhonderddrieënzeventig (867.232.573)

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 68,67%

3/ Aantal uitgebrachte stemmen: achthonderdzevenenzestig miljoen tweehonderdtweeëndertigduizend vijfhonderddrieënzeventig (867.232.573);

VOOR	867.232.573
TEGEN	0
ONTHOUDING	0

Voor dit besluit geldt een wettelijke meerderheidsvereiste: overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dient een meerderheid van drie vierden van de uitgebrachte stemmen te worden verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

De vergadering stelt vast dat deze meerderheidsvoorwaarde is vervuld. Het voorstel is goedgekeurd.

VIERDE BESLUIT - COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN.

De vergadering verleent aan ondergetekende notaris Katleen Hennissen, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Stemming

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: achthonderdzevenenzestig miljoen tweehonderdtweeëndertigduizend vijfhonderddrieënzeventig (867.232.573)

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 68,67%

3/ Aantal uitgebrachte stemmen: achthonderdzevenenzestig miljoen tweehonderdtweeëndertigduizend vijfhonderddrieënzeventig (867.232.573);

Waarvan:
VOOR	867.232.573
TEGEN	0
ONTHOUDING	0

Voor dit besluit geldt een wettelijke meerderheidsvereiste: overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dient een meerderheid van drie vierden van de uitgebrachte stemmen te worden verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

De vergadering stelt vast dat deze meerderheidsvoorwaarde is vervuld.

Het voorstel is goedgekeurd.

VIJFDE BESLUIT – VOLMACHT VOOR FORMALITEITEN.

De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de vennootschap, evenals aan de heer Bruno HOLTHOF en mevrouw Evelien DEVLIEGER, individueel handelend, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte nuttig of noodzakelijk zouden zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingslokketten, de BTW administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, en ten dien einde in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen.

Stemming

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: achthonderdzevenenzestig miljoen tweehonderdtweeëndertigduizend vijfhonderddrieënzeventig (867.232.573)

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 68,67%

3/ Aantal uitgebrachte stemmen: achthonderdzevenenzestig miljoen tweehonderdtweeëndertigduizend vijfhonderddrieënzeventig (867.232.573); Waarvan:

VOOR	867.232.573
TEGEN	0
ONTHOUDING	0

Voor dit besluit geldt een wettelijke meerderheidsvereiste: overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dient een meerderheid van drie vierden van de uitgebrachte stemmen te worden verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

De vergadering stelt vast dat deze meerderheidsvoorwaarde is vervuld. Het voorstel is goedgekeurd.

7. Sluiting van de vergadering

De vergadering wordt geheven om 10.45uur.

8. Slotbepalingen

A. De comparanten verklaren een ontwerp van onderhavige akte te hebben ontvangen op 17 maart 2022.

Zij verklaren aldus op voorhand voldoende geïnformeerd te zijn omtrent de inhoud van het ontwerp, ook als zij dit minder dan vijf werkdagen vóór vandaag zouden ontvangen hebben.

B. De comparanten erkennen dat de instrumenterende notaris elke partij naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij in onderhavige akte betrokken zijn en elke partij op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.

C. De comparanten erkennen dat de notaris meegedeeld heeft dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of om zich te laten bijstaan door een raadsman, en desgevallend de aandacht gevestigd heeft op de tegenstrijdige en onevenwichtige bedingen die de comparanten zouden vastgesteld hebben.

D. Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen van artikel 12, eerste en tweede alinea van de Organieke wet notariaat, evenals de eventuele wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van de akte.

E. De gehele akte werd door de instrumenterende notaris ten behoeve van de comparanten toegelicht.

F. De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van hoger vermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen.

9. Recht op geschriften

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00).

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgesteld te Antwerpen, datum als voormeld.

Na vervulling van alles wat hierboven staat, hebben de comparanten getekend met mij, notaris.