ACC — Governance Information 2019

Jul 23, 2019

亞洲水泥股份有限公司背書保證作業程序

108 年 6 月 24 日股東會修訂

• 第一條 本公司對外辦理背書保證，應依本「背書保證作業程序」（以下簡稱本程序）辦理。 本程序所稱背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

• （一）客票貼現融資。

• （二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• （三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序之
規定辦理。

第二條本公司背書保證之對象，以下列為限：

一、有業務往來之公司。

二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其
金額不得超過本公司最近期經會計師查核或核閱後之淨值（以下簡稱本公司最近期淨
值）之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，
不在此限。

本公司基於承攬工程需要與同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共同投資關係
由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得
為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

第三條 本公司對外背書保證責任總額以本公司最近期淨值為限。 本公司對單一企業背書保證之限額以本公司最近期淨值 50% 為限。

本公司及子公司整體對外背書保證責任總額以本公司最近期淨值為限。本公司及子公 司對單一企業背書保證之限額以本公司最近期淨值 50% 為限。本公司及子公司所訂定 整體對外背書保證責任之總額達本公司最近期淨值 50% 以上者，並應於股東會說明其 必要性及合理性。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證券發行人
財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第四條 本公司為他人背書或提供保證前，應由財務處審慎評估是否符合公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則 ( 以下簡稱處理準則 ) 及本程序之規定暨下列各款所列事項，將 其評估結果先提交審計委員會同意，再提報董事會決議後辦理，但為配合時效需要， 由董事會授權董事長在前條限額內先行決行，事後再報經最近期之董事會追認： 一、背書保證之必要性及合理性。

二、背書保證對象之徵信及風險評估。

三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第二條第二項規定為

１

背書保證前，並應先提交本公司審計委員會同意，再提報本公司董事會決議後始得辦
理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
本公司因業務往來關係從事背書保證，另應評估背書保證金額與業務往來金額是否相
當。所稱業務往來金額，係指為背書保證時本公司與該背書保證對象間上年度實際
進、銷貨金額或交易金額。

本公司辦理背書保證，因業務需要，而有超過本程序前條所訂額度之必要且符合本程
序所訂條件者，應先提交本公司審計委員會同意，再經董事會同意並由半數以上之董
事對本公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本程序，報經股東會追認之；如股
東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

本公司於董事會討論本程序、為他人背書保證或前項所述事項時，應充分考量各獨立
董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫，並將
相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

本公司或子公司對外背書保證之對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應 經常注意該子公司之財務、業務及相關信用狀況；如有提供擔保品者，並應注意其擔 保品價值有無變動情形，遇有重大不利變化時，應終止背書保證或為適當之處理。子 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前述實收資本額，應以股本加計資本 - 公積 發行溢價之合計數為之。

依本程序規定應經審計委員會同意之事項，如未經審計委員會全體成員二分之一以
上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委
員會之決議。審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

第五條本公司辦理背書保證事項，除開立保證票據使用票據印鑑章外，以向經濟部申請登
記之公司印章為背書保證之專用印鑑章。

第六條本公司背書保證之專用印鑑章應指派專人保管，並依公司規定之程序鈐印或簽發票據。
前項印章之保管人員應報經董事會同意，變更時亦同。

本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

• 第七條 本公司辦理背書保證應以被背書保證公司填妥之「背書保證申請書」為依據，並應建 立備查簿就背書保證對象、金額、審計委員會通過日期、董事會通過或董事長決行日 期、背書保證日期及依第四條第一項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。 本公司稽核處應至少每季稽核本程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 第八條 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期淨值百分之五十以上。

二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期淨值百分之二十以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期淨值百 分之三十以上。

• 四、本公司或子公司新增單筆背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期 淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

２

本程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保
證對象及金額之日等日期孰前者。

本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並
提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第九條 本公司之子公司如擬為他人背書或提供保證者，應依處理準則之規定訂定背書保證作 業程序，並應依所定作業程序辦理。子公司應將訂定之背書保證作業程序提報本公司 財務處，並由財務處將已訂定之子公司列名彙總提報本公司董事會核備。 本公司之子公司屬國內公開發行公司者，應自行按規定辦理公告申報事項。 本公司之子公司應於每月五日前將上月份背書保證明細表提報本公司彙總。 本公司之子公司應自行評估所訂定之背書保證作業程序是否符合處理準則規定及背 書保證是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。本公司稽核單位應就子公司之自行 評估報告予以覆核。

• 第十條 本公司對外背書保證，應確實遵照處理準則及本程序之規定辦理。經理人或主辦人員 如有違反規定致公司受有重大損害或情節重大者，本公司將依職員獎懲辦法及相關人 事規章予以處分。

• 第十一條 本程序之修正應經審計委員會同意，再經董事會決議通過後，提報股東會同意，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論。

• 。

３

亞洲水泥股份有限公司資金貸與他人作業程序

108 年 6 月 24 股東會修訂

（貸與對象）

第一條本公司資金貸與之對象（以下簡稱借款人），以下列各款所列者為限：

一、
與本公司有業務往來之公司；（以下簡稱有業務往來者）

二、有短期融通資金必要之公司。（以下簡稱有短期融通資金必要者）
前項第二款所稱短期係指不超過一年之期間。但公司之營業週期長於一年者，以營業
週期為準。

（資金貸與總額與個別對象之限額）

第二條本公司對前條第一項各款借款人之資金貸與總額，以不超過本公司最近期經會計師查
核或核閱後之淨值（以下簡稱本公司最近期淨值）百分之五十為限。
對有業務往來者之貸與總額以不超過本公司最近期淨值百分之三十五為限，其個別貸
與金額以不超過雙方間業務往來之金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間借貸契約
成立時之上年度實際進、銷貨金額或交易金額。

對有短期融通資金必要者之貸與總額以不超過本公司最近期淨值百分之十五為限。其
個別貸與金額以不超過本公司最近期淨值百分之十為限。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接及間接持有
表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，係屬有短期融通資金必要

者，不受貸與金額不得超過貸與公司淨值之百分之四十及一年期限之限制，但貸與總

額、個別貸與金額及貸與期限，仍應依該貸與公司訂定之資金貸與他人作業程序規定
辦理。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本作業程序所稱之淨值，係指證券發
行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。。

( 資金貸與他人之原因與必要性 )

第三條本公司貸與資金予有短期融通資金必要者，以下列為限：

• 一、 公司得背書保證之下列對象，因需要而有短期融通資金之必要者；

• 一

• ( ) 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• ( 二 ) 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 二、 其他經本公司董事會同意貸與資金者。

本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

（資金貸與辦理程序）

• 第四條 本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之財務資料，向本公司財務處申請融 通額度，財務處應審慎評估是否符合公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則(以下簡稱處理準 則)及本作業程序之規定暨下列各款所列事項，將其評估結果先提交審計委員會同意，再提 報董事會決議後辦理，不得授權其他人決定：

  • 一、 資金貸與他人之必要性及合理性。

  • 二、 貸與對象之徵信及風險評估。

  • 三、 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • 四、 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 本公司與子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並 得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥

１

貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第二條第四項規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金
貸與之授權額度不得超過該貸與公司最近期財務報表淨值百分之十。

借款人在額度核定後，應填具申請書向財務處申請，經董事會授權之簽核人核准後方可
動支，關於執行情形由財務處定期報請董事會核備。

借款人依前項規定申請動支融通資金時，應提供本公司同額之保證票據或其他經本公司
認可之擔保品或保證人，作為資金貸與之擔保。

本公司於董事會討論本作業程序或將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，
並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

本公司因情事變更，致貸與餘額超限或對象不符規定時，應訂定改善計畫，將相關改
善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

依本作業程序規定應經審計委員會同意之事項，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由
全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。審計委員會全體成員及
全體董事，以實際在任者計算之。

（貸與期限與計息方式）

第五條本公司資金貸與期限不得逾一年。但有短期融通資金必要者其營業週期長於一年時，
以營業週期為準。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與時，其融通期
間視借款人資金需求狀況而定，但不得逾三年。

融通資金依議定利率計算利息，並視公司資金成本機動調整，調整利率時由財務處呈
請總經理核定後執行之。應收之利息依議定期間結算付息。

（後續控管措施及逾期債權處理程序）

第六條本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、審計委員會通過日
期、董事會通過日期、資金貸放日期及依第四條第一項規定應審慎評估之事項，詳予登
載備查。

本公司稽核處應至少每季稽核本作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大
違規情事，應即以書面通知審計委員會。

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及相關信用狀況；如有提供擔保
品者，並應注意其擔保品價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報總經理，並
依指示為適當之處理。

借款人於借款到期時，應即還清本息。如到期未能償還，本公司財務處應即發函催告，
如仍未能還清，本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

( 辦理資金貸與事項違反規定之懲處 )

第七條本公司將資金貸與他人，應確實遵照處理準則及本作業程序之規定辦理，經理人或主
辦人員如有違反規定致公司受有重大損害或情節重大者，本公司將依職員獎懲辦法及
相關人事規章予以處分。

( 公告申報程序 )

第八條本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 一、 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期淨值百分之二十以上。

• 二、 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期淨值百分之十以上。

• 三、 本公司或子公司新增單筆資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期淨 值百分之二以上。

２

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，
應由本公司為之。

本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金
貸與對象及金額之日等日期孰前者。

本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資
訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

（對子公司資金貸與他人之控管程序）

第九條本公司之子公司，如擬將公司資金貸與他人者，應依處理準則之規定訂定資金貸與他人
作業程序，並應依所定作業程序辦理。子公司應將訂定之資金貸與他人作業程序提報本
公司財務處，並由財務處將已訂定之子公司列名彙總提報本公司董事會核備。
本公司之子公司屬國內公開發行公司者，應自行按規定辦理公告申報事項。
本公司之子公司應於每月五日前將上月份之資金貸與他人明細表提報本公司彙總。
本公司之子公司應自行評估所訂定之資金貸與他人作業程序是否符合處理準則規定及
資金貸與他人是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。本公司稽核單位應就子公司之
自行評估報告予以覆核。

（生效及修訂）

第十條本作業程序之修正應經審計委員會同意，再經董事會決議通過後，提報股東會同意，如有董事表示異議
且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論。

３