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ACC — Governance Information 2019
Jul 23, 2019
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Governance Information
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亞洲水泥股份有限公司取得或處分資產處理程序
108 年 6 月 24 日股東會修訂
第一章 總則
一
第條本公司資產之取得或處分，除依本公司財產管理辦法及有關規定辦理外，應依本「取得或處分資產處理程序」（以下簡
稱本程序）辦理。
第 二 條 本程序所稱之資產範圍如下：
-
一、 有價證券：股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。 -
二、 不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產）及設備。 -
三、 會員證。 -
四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 -
五、 使用權資產。 -
六、 衍生性商品。 -
七、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 -
八、 其他重要資產。
第三條本程序用詞定義如下：
-
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或 其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生 性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約 及長期進(銷)貨契約。 -
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股 份（以下簡稱股份受讓）者。 -
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 -
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。 -
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之 日（以孰前者為準）。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 -
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定之大陸投資。 -
第 四 條 本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司應 將董事異議資料送審計委員會。本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 -
重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 -
依本程序規定應經審計委員會同意之事項，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。 -
第 五 條 本公司之有價證券投資總額以不超過本公司最近期財務報表中股東權益之百分之一百五十為限，且得投資個別有價證券 之限額為最近期財務報表中股東權益之百分之六十；非供營業使用之不動產、設備及其使用權資產帳面價值總額以不超 過本公司最近期財務報表中資產總額之百分之五十為限。 -
本公司與子公司之股權投資合計總額不得超過本公司最近期財務報表中股東權益之百分之一百五十，有關本項比率之計 算，依台灣證券交易所股份有限公司營業細則及相關法令之規定。 -
本程序所稱最近期財務報表，係指本公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
第二章 處理程序
第 六 條 取得或處分有價證券之處理程序
-
一、 評估程序 -
一 -
( )
本公司從事有價證券投資時，財務處或其他相關單位應對投資標的進行相關之財務分析及預期可能產生之報酬 並評估可能之投資風險。 -
(
二)本公司於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之；本公司非 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等。
二、 取得專家意見
-
一 -
( )
本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為 評估交易價格之參考，另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展 基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場 之公開報價或行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)另有規定者，不在此限。 -
(
二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 -
三、 授權額度之決定程序及執行單位 本公司取得或處分有價證券前，應由財務處檢呈相關資料報請董事會核定後執行之。如不及事前核定，金額在新台 幣一千萬元以下者授權總經理決定（總經理另有授權者，依其授權辦理），金額超過新台幣一千萬元者授權董事長 決定（董事長另有授權者，依其授權辦理），但應提請交易行為後最近之董事會承認。
第 七 條 取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序
-
一、 評估程序 -
一 -
( )
本公司投資不動產、設備或其使用權資產，應由會計處或相關單位依據目前營運、財務狀況及未來發展計劃審 慎評估預期之投資效益及其風險。 -
(
二)取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，並建議交易條 件及交易價格，作成分析報告。 -
(
三)取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。 -
二、 估價報告 -
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件），並符合下列規定： -
一 -
( )
因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通 過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。 -
(
二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 -
(
三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均 低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原
因及交易價格之允當性表示具體意見：
1. `估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。`
2. `二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。`
-
(
四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原 專業估價者出具意見書。 -
(
五)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 -
三、 授權額度之決定程序及執行單位 -
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產前，應由會計處檢呈相關資料報請董事會核定後執行之。如不及事 前核定，金額在新台幣一千萬元以下者授權總經理決定（總經理另有授權者，依其授權辦理），金額超過新台幣一 千萬元者授權董事長決定（董事長另有授權者，依其授權辦理），但應提請交易行為後最近之董事會承認。
第 八 條 關係人交易之處理程序
-
一、 本公司與關係人取得或處分資產，除應依本程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額 達本公司總資產百分之十以上者，亦應依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。判斷交易對象 是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 -
二、 評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且
交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回
條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會同意，再
經董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
-
一 -
( )
取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 -
(
二)選定關係人為交易對象之原因。 -
(
三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資 -
料。 -
(
四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 -
(
五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司依前述規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董
事會議事錄載明。
三、 交易成本之合理性評估
-
一 -
( )
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性： -
按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以本公司購入資 產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 -
關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對 該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之 一方互為關係人者，不適用之。 -
(
二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本。 -
(
三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，除依前二款規定評估不動產或其使用權資產成本外，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。 -
(
四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，依本條第一項及第二項規定辦理即可，不適 用本項前三款有關交易成本合理性評估之規定： -
關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 -
關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。 -
與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 -
本公司與子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業 使用之不動產使用權資產。 -
(
五)本公司依本項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本項第(六)、(七)款規定辦理。但如因下 列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： -
關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：-
(1)
素地依前列各款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交 易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者為準。- (2)
同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經 按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- (2)
-
本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人交易案例相當且面積相近者。所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則。
-
-
(
六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本項前五款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下 列事項：-
就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例依法提列特別盈餘公積。 -
獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。 -
應將本款第1目及第2目處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
-
-
(
七)本公司經依前款規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為 適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 -
(
八)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本項第 （六）、（七）款規定辦理。 -
四、 授權額度之決定程序及執行單位
本公司與子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，應由權
責單位檢呈相關資料交會計處報請董事會核定後執行之。但金額未達新臺幣三億元者授權董事長先行決定，並應提
請交易行為後最近之董事會承認：
一 ( ) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
-
(
二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。 -
五、 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產 金額計算。
第 九 條 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序
一、 評估及作業程序
- `一`
- ( ) `取得或處分會員證，應參考市場公平市價，建議交易條件及交易價格，作成分析報告，其金額在新台幣三百萬 元以下者，應呈請總經理核准並提報交易行為後最近之董事會核備；金額超過新台幣三百萬元者，須提請董事 會通過後始得為之。`
- ( `二` ) `取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家估價報告或市場公平市價，建議交易條件及交易價格，作成 分析報告提報總經理，其金額在新台幣三百萬元以下者，應呈請總經理核准並提報交易行為後最近之董事會核 備；金額超過新台幣三百萬元者，須提請董事會通過後始得為之。`
-
二、 專家評估意見報告-
一 -
( )
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證應請專家出具估價報告。 -
(
二)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 -
(
三)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
-
-
三、 執行單位本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應由會計處依第一項核決權限呈請核決後執行。
-
第九條之一 第六條、第七條、第八條第一項及第九條交易金額之計算，應依第十二條第一項第(七)款規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見部分免再計入。
第八條第二項交易金額之計算，應依第十二條第一項第 ( 七 ) 款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交審計委員會，再經董事會通過部分免再計入。
第 十 條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一、 交易原則與方針
-
一 -
( )
交易種類 -
本公司得從事之衍生性商品係指第三條第一項所稱之契約。 -
本條所稱「以交易為目的」者，係指持有或發行衍生性商品目的在賺取商品交易差價者，包括以公平價值 衡量並認列當期損益之交易活動；「非以交易為目的」者，則指因前述以外目的而從事交易活動者。
( 二 ) 經營或避險策略
-
「以交易為目的」者：經營策略以靈活、機動為原則。 -
「非以交易為目的」者：避險策略以穩健、保守為原則。 -
(
三)權責劃分 -
交易契約及相關文件之簽訂：由董事長或其指定之人代表公司簽署。 -
交易之執行與損益評估：-
(1)
商品種類與原物料有關者，由採購處負責；金融相關者，由財務處負責。 -
(2)
帳戶開立、交易、確認、交割：由各相關部門負責主管決定授權。 -
(3)
交易單、請款單、收入繳存單之製作由交易員，覆核由各級權責主管，並分送財務處、會計處、稽核 處。 -
(4)
損益評估由各相關部門之專任人員為之，評估報表應送董事長或其指定之人。
-
-
會計：由會計處依據各項單據製作傳票入帳，並按會計週期完成相關會計報表。 -
稽核：由稽核處依據內部稽核制度作定期及不定期稽核。 -
法務：由法律專員以上層級負責交易契約之審核。 -
除另有規定外，本公司從事衍生性商品交易之執行層級應為管理師以上。
( 四 ) 績效評估
以年終淨損益為績效評估基準。
( 五 ) 契約總額及授權額度
-
「以交易為目的」者：各單一標的任一時點之契約總額不得超過本公司前一年度淨值之十%，在淨值之五 ﹪以下者，授權各相關部門負責主管決定，並於交易後提報最近之董事會核備，超過淨值之五﹪者，須提 請董事會通過後始得為之。 -
「非以交易為目的」者：已持有及預期交易之資產或負債為其上限，授權各相關部門負責主管決定，並於 交易後提報最近之董事會核備。
( 六 ) 損失上限
-
「以交易為目的」者：個別契約損失上限為契約金額之五%，全部契約損失上限為全部契約金額之五%。 -
「非以交易為目的」者：個別契約損失上限為契約金額之二十五%，全部契約損失上限為全部契約金額之 二十五%。
二、 風險管理措施：
-
一─ -
( )
交易對手之信用風險 交易對手須為信用評等良好之金融機構。 -
(
二)價格反轉之市場風險─依本條第一項第(六)款之規定。 -
─
-
(
三)商品之市場流動性風險 任何商品必須在市場上同時有二家以上金融機構作雙向報價者，方得從事交易。 -
(
四)現金流量風險─所承作金融商品，將定期揭露其公平市價，以求允當表達該金融商品預期產生之現金流量。 -
─
-
(
五)內部作業風險 依本條第一項第(三)款之規定。 -
─
-
(
六)合約及相關文件簽訂之法律風險 須經法制室出具專業意見。 -
(
七)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 -
(
八)風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階 主管人員報告。 -
(
九)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次， 其評估報告應送董事長或其指定之人。 -
三、 內部稽核制度
本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對本程序之遵循情形，
作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
-
四、 定期評估方式及異常情形處理 -
一 -
( )
董事長或其指定之人應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。 -
(
二)董事長或其指定之人應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公 司容許承受之範圍。 -
(
三)董事長或其指定之人應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當及確實依本條所訂處理程序辦理，並監督交 易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席 並表示意見。 -
(
四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第二項 第(九)款及本項第(二)、(三)款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
第十一條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、 評估及作業程序
-
一 -
( )
本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應於召開董事會決議前，由會計處委請會計師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合
併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或
資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
-
(
二)參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作 致股東之公開文件，併同前款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或 收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 -
(
三)參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決 議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計 召開股東會之日期。 -
二、 其他應行注意事項 -
一 -
( )
董事會及股東會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者 外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。-
本公司若參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核: -
人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓 名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。 -
重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。 -
重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄 等書件。
-
本公司應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前述「人員基本資料」及「重要事項日期」，依規定格式以
網際網路資訊系統申報金管會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其
簽訂協議，並依前述規定辦理。
-
(
二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公 開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。 -
(
三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下 列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況： -
辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他
具有股權性質之有價證券。
-
處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 -
發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 -
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 -
參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 -
已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。 -
(
四)契約應載內容：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約除依公司法第三百一十七條之一及企業併購法 第二十二條規定外，並應載明下列事項： -
違約之處理。 -
因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。 -
參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 -
參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 -
預計計畫執行進度、預計完成日程。 -
計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。 -
(
五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收 購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。 -
(
六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本項第(一)、(二)、(五)款之規定辦理。
第三章 資訊公開
第十二條 資訊公開揭露程序
一、 應公告申報項目及公告申報標準
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一 -
( )
向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 -
(
二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 -
(
三)從事衍生性商品交易損失達第十條第一項第（六）款所定之全部或個別契約損失上限金額。 -
(
四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達新台幣十億元以上。 -
(
五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，預計投 入之交易金額達新臺幣五億元以上。 -
(
六)除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此限：-
買賣國內公債。 -
買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
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-
(
七)前六款交易金額之計算方式如下： 每筆交易金額。-
一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 -
一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 -
一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
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-
(
八)前款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。 -
二、 辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產，有前項第 ( 一 ) 款至第 ( 六 ) 款情形者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申 報。
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三、 公告申報程序 -
一 -
( )
本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。 -
(
二)本公司應按月將本公司及非屬國內空開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，於每月十 日前輸入金管會指定之資訊申報網站。 -
(
三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行 公告申報。 -
(
四)本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指 定網站辦理公告申報：-
原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 -
合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 -
原公告申報內容有變更。
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四、 公告格式
本公司依本程序應公告事項與內容，其公告格式詳如「公開發行公司取得或處分資產處理準則」附件。
第四章 附則
第十三條 取得或處分資產相關資料之備置及保存
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公
司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理：
-
一、 子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」，經其 董事會及股東會通過後，送交本公司財務處列管，修正時亦同。 -
二、子公司個別得購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額，依各該 公司董事會之訂定。 -
三、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準 者，由本公司辦理公告申報事宜。 -
四、子公司之公告申報標準中，所稱實收資本額或總資產規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。 -
五、子公司應自行評估所訂定之取得或處分資產處理程序是否符合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定及取 得或處分資產是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。本公司稽核單位應就子公司之自行評估報告予以覆核。
第十五條 罰則
本公司員工辦理取得與處分資產事項如有違反規定致公司受有重大損害或情節重大者，本公司將依職員獎懲辦法及相關
人事規章予以處分。
第十六條 本程序經審計委員會同意，再經董事會決議通過後，提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公 司並應將董事異議資料送審計委員會。
本公司依前項規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應
於董事會議事錄載明。
第十七條附則
本程序如有未盡事宜，悉依有關法令或本公司其他相關規定辦理。
附件一
估價報告應行記載事項如下：
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一、 不動產估價技術規則規定應記載事項。 -
二、 專業估價者及估價人員相關事項。 -
一 -
( )
專業估價者名稱、資本額、組織結構及人員組成。 -
(
二)估價人員姓名、年齡、學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間、承辦估價案件之件數。 -
(
三)專業估價者、估價人員與委託估價者之關係。 -
(
四)出具「估價報告所載事項無虛偽、隱匿」之聲明。 -
(
五)出具估價報告之日期。 -
三、 勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質、位置、面積等資料。 -
四、 標的物區域內不動產交易之比較實例。 -
五、 估價種類採限定價格或特定價格者，限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，及該限定 價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。 -
六、 如為合建契約，應載明雙方合理分配比。 -
七、 土地增值稅之估算。 -
八、 專業估價者間於同一期日價格之估計達百分之二十以上之差異，是否已依不動產估價師法第四十一條規定辦理。 -
九、 附件包括標的物估價明細、所有權登記資料、地籍圖謄本、都市計畫略圖、標的物位置圖、土地分區使用證明、標的物現況照 片。