ACC - Annual Report 2018 | FinancialReports.eu

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遠東集團 FAR EASTERN GROUP

股票代號：1102 http://mops.twse.com.tw http://www.acc.com.tw

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亞洲水泥股份有限公司

一○七年年報

刊印日期：一○八年三月三十一日

總公司、工廠及營業所之地址及電話

總公司台北市敦化南路 2 段 207 號 30 、 31 樓 TEL ：（ 02 ） 2733-8000 FAX ：（ 02 ） 2735-9797 、 2736-6263 、 2378-5191 、 2378-0576 WEB SITE ： http://www.acc.com.tw
新竹製造廠新竹縣橫山鄉大肚村中豐路 2 段 109 號
花蓮製造廠花蓮縣新城鄉新城村新興路 125 號
台中營業所台中市公益路 367 號 13 樓之 3
花蓮營業所花蓮市海岸路 3 號
高雄營業所高雄市前鎮區大華 3 路 16 之 1 號

TEL ：（ 03 ） 5931011 FAX ：（ 03 ） 5932837 TEL ：（ 03 ） 8612101 FAX ：（ 03 ） 8612108 TEL ：（ 04 ） 23192751 FAX ：（ 04 ） 23192750 TEL ：（ 03 ） 8223166-7 FAX ：（ 03 ） 8223168 TEL ：（ 07 ） 8150968 FAX ：（ 07 ） 8151035

證券承銷商及辦理股票過戶機構：亞東證券股份有限公司

地址：台北市重慶南路 1 段 86 號 3 樓 WEB SITE ： http://www.osc.com.tw

年度財務報告簽證機構：勤業眾信聯合會計師事務所
地址：台北市信義區松仁路 100 號 20 樓

TEL ：（ 02 ） 2361-8608

會計師：郭俐雯、范有偉 TEL ：（ 02 ） 2545-9988

WEB SITE ： http://www.deloitte.com 海外有價證券買賣場所及查詢網址：

倫敦交易所： www.londonstockexchange.com

新加坡交易所： www.sgx.com

＊發言人：周維崑

職稱：副總經理聯絡電話：（ 02 ） 2737-8940 傳真：（ 02 ） 2378-5191

E-mail ： [email protected]

＊投資人關係、代理發言人：吳玲綾

職稱：執行副總經理聯絡電話：（ 02 ） 2737-8945 傳真：（ 02 ） 2735-9797

E-mail ： [email protected]

目錄

壹.致股東報告書

致股東報告書 ............................................................ 1

貳.公司簡介

一、設立日期 ............................................................ 7 二、公司沿革 ............................................................ 7

參.公司治理報告

一、公司組織 ............................................................ 9 兼具風險管理功能之組織結構 .......................................... 10 二、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ............ 12 董事資料(A) ........................................................ 12 董事資料(B) ........................................................ 18 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ............ 19 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ................................ 20 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形 .................................. 24 前十大分得員工酬勞人士姓名、職位及前十大分得股票酬勞總股數 .......... 24 三、公司治理運作情形 .................................................... 25 董事會運作情形資訊 .................................................. 25 審計委員會年度工作重點 .............................................. 27 審計委員會運作情形資訊 .............................................. 27 本公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ...... 31 薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形 ................................ 36 履行社會責任情形 .................................................... 38 落實誠信經營情形 .................................................... 44 董事進修情形 ........................................................ 47 經理人進修情形 ...................................................... 48 內部控制制度執行狀況 ................................................ 49 股東會及董事會之重要決議 ............................................ 50 四、會計師公費資訊 ...................................................... 53 五、董事、經理人及持股比例超過10%之股東股權移轉及股權質押變動情形 ....... 54 六、持股比例占前十大股東間互為關係人資料 ................................ 55 七、綜合持股比例 ........................................................ 60

肆.募資情形

一、公司資本及股份 ...................................................... 61 二、公司債辦理情形 ...................................................... 66 三、參與發行海外存託憑證發行情形 ........................................ 71 四、資金運用計畫執行情形 ................................................ 71 伍.營運概況一、業務內容 ............................................................ 72 二、市場及產銷概況 ...................................................... 77 三、人力資源概況 ........................................................ 81 四、環保支出資訊 ........................................................ 81 五、勞資關係 ............................................................ 83 六、重要契約 ............................................................ 87 陸.財務概況一、最近5 年度財務報表與查核意見 ........................................ 88 二、最近5 年度財務分析 .................................................. 92 三、審計委員會查核107 年度決算表冊報告書 ................................ 95 四、最近年度經會計師查核簽證之合併財務報表 .............................. 96 五、最近年度經會計師查核簽證之個體財務報表 .............................. 108 柒.財務狀況及財務績效之檢討分析與風險管理事項一、財務狀況之檢討與分析 ................................................ 120 二、財務績效之檢討與分析 ................................................ 121 三、現金流量之檢討與分析 ................................................ 122 四、重大資本支出對財務業務之影響 ........................................ 122 五、轉投資政策 .......................................................... 123 六、風險管理應行分析評估事項 ............................................ 123 七、其他重要事項 ........................................................ 126 捌.特別記載事項一、關係企業相關資料 .................................................... 127 二、私募有價證券辦理情形 ................................................ 146 三、子公司持有或處分本公司股票情形 ...................................... 146 四、其他必要補充說明事項 ................................................ 146

公司簡介

壹、致股東報告書

壹、回顧 2018 年

2018年國際經濟情勢回顧

回顧 2018 年國際間變化，從年初川金會、聯準會升息引發國際熱錢回流美元資產、新興市場面臨資金撤出壓力、 OPEC 減產協議推升油價一度升至近 4 年新高、美股四大股指標大幅拉回修正等，全球經濟前三季整體上仍維持 2017 年的成長趨勢，其中主要成長動能來自美國高速擴張的經濟增長表現，及原物料價格上漲帶動以原物料出口為主要收入來源的開發中國家及新興市場的表現；但至第四季開始成長呈現明顯放緩，主要是受美中貿易爭端逐漸發酵所導致的影響最鉅。

觀察各主要經濟體表現分歧，美國受益於減稅和開支增加刺激需求而持續擴張，歐洲整體復甦力道趨緩，中國大陸因受轉型影響表現逐季下滑，日本則由於天然災害及消費者、企業支出疲弱而呈現平緩。根據國際貨幣基金 (IMF) 的估計， 2018 年全球經濟成長率為 3.7% ，與 2017 年相較為持平。

2018年國內經濟情勢回顧

2018 年台灣因受惠於全球經濟仍維持一定復甦動能的情況下，上半年維持 3% 以上經濟成長，但第三季開始，受到美中貿易紛爭發酵衝擊全球景氣，以及最大出口對象中國大陸經濟走緩的影響，外銷訂單持續負成長。

出口，一方面因國際品牌智慧手機需求不如預期，導致資訊通信產品的外銷訂單年增率衰退幅度達兩位數，另一方面則是由於美國發動所引起的全球貿易戰導致國內傳統產品外銷訂單下滑，尤其是來自對岸的相關傳統產品訂單明顯減少，出現大幅度衰退。

內需，主要仰賴國內半導體業、電子業的設備投資與擴增建廠、綠能投資及公共工程建設以持續維持一定水準的投資動能。

根據行政院主計總處的統計， 2018 年國內整體經濟成長率達成 2.63% 的「保二」目標；同時依據瑞士洛桑管理學院（ IMD ）最新公布的「 2019 年 IMD 世界競爭力年報」，在全球 63 個國家中，台灣排名第 16 ，較去年上升 1 名，亞太競爭力位居第 4 ，領先澳洲、紐西蘭、馬來西亞、泰國、南韓及日本。其中，「企業效能」進步幅度最大，從 20 名上升至 14 名，顯見國內企業擁有與外在不利環境相抗衡的實力。

2018年公司營業表現

一、2018 年中國大陸整體水泥消耗量約達22.1 億公噸，較2017 年下降約5.3%。同年本公司轉投資大陸地區公司熟料總產量為 2,480 萬公噸，較 2017 年成長 2.63 % ；水泥、熟料及礦渣粉合計銷售量為 3,095 萬公噸，較 2017 年成長 2.48% 。
2018 年亞洲水泥（中國）控股公司【下稱亞泥（中國）】歸屬母公司稅後淨利為新台幣（以下同） 11,000,630 仟元，本公司及子公司合計認列了 7,920,454 仟元的投資利益。
二、國內水泥產業方面，依據台灣區水泥工業同業公會統計， 2018 年各同業公司合計生產水泥 10,938,847 公噸，較 2017 年增加 0.57% ，其中內銷 8,574,458 公噸，外銷 2,378,790
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公噸，與 2017 年比較，內銷增加 3.3% ，外銷減少 6.85% 。本公司 2018 年內銷水泥 2,546,181 公噸，佔國產業者 29.69% ，占全台水泥消耗量的 23.90% 。 2018 年國內房地產景氣持平，與 2017 年相比呈現價跌量微增的局面，水泥消耗量為 10,653,984 公噸，較 2017 年增加 4.72% ，每人年平均消耗量為 435 公斤，較 2017 年的 432 公斤增加 0.69 % ，市場依舊呈現供過於求的現象。

三、本公司 2018 年合併營業收入為新台幣（以下同） 82,741,004 仟元，較 2017 年成長 27.49% ，合併營業利益 18,153,110 仟元，較 2017 年成長 144.10% 。另本公司按權益法認列之轉投資事業，主要為遠東新世紀及裕民航運等公司，共認列投資利益 4,144,156 仟元，總計合併稅後純益 14,889,197 仟元，稅後純益率 17.99% ，合併稅後純益歸屬於本公司業主為 11,117,094 仟元。 2018 年盈餘分派，經本公司第 26 屆董事會第 8 次會議議定，每股分配現金股利 2.8 元。

貳、 2018 年經營績效

一、生產部分︰

一、生產部分︰	一、生產部分︰	一、生產部分︰	一、生產部分︰	一、生產部分︰	一、生產部分︰	一、生產部分︰
單位︰仟公噸項目公司別水泥較2017年增(減) ％熟料較2017年增(減) ％亞泥(台灣) 3,460 (100) (2.81) 3,317 (18) (0.54)
項目公司別	水泥	較2017年增(減)	％	熟料	較2017年增(減)	％
亞泥(台灣)	3,460	(100)	(2.81)	3,317	(18)	(0.54)

＊關鍵績效指標：水泥生產總量為 3,460 仟公噸，計畫生產總量為 3,640 仟公噸，達成率為 95.05% ；熟料生產總量為 3,317 仟公噸，計畫生產總量為 3,455 仟公噸，達成率為 96.01% 。

單位︰仟公噸項目公司別水泥較2017年增(減) ％熟料較2017年增(減) ％亞泥(中國) 29,043 622 2.19 24,801 635 2.63	單位︰仟公噸項目公司別水泥較2017年增(減) ％熟料較2017年增(減) ％亞泥(中國) 29,043 622 2.19 24,801 635 2.63	單位︰仟公噸項目公司別水泥較2017年增(減) ％熟料較2017年增(減) ％亞泥(中國) 29,043 622 2.19 24,801 635 2.63	單位︰仟公噸項目公司別水泥較2017年增(減) ％熟料較2017年增(減) ％亞泥(中國) 29,043 622 2.19 24,801 635 2.63	單位︰仟公噸項目公司別水泥較2017年增(減) ％熟料較2017年增(減) ％亞泥(中國) 29,043 622 2.19 24,801 635 2.63	單位︰仟公噸項目公司別水泥較2017年增(減) ％熟料較2017年增(減) ％亞泥(中國) 29,043 622 2.19 24,801 635 2.63	單位︰仟公噸項目公司別水泥較2017年增(減) ％熟料較2017年增(減) ％亞泥(中國) 29,043 622 2.19 24,801 635 2.63
項目公司別	水泥	較2017年增(減)	％	熟料	較2017年增(減)	％
亞泥(中國)	29,043	622	2.19	24,801	635	2.63

＊關鍵績效指標：水泥生產總量為 29,043 仟公噸，計畫生產總量為 28,611 仟公噸，達成率為 101.51% ；熟料生產總量為 24,801 仟公噸，計畫生產總量為 22,945 仟公噸，達成率為 108.09% 。

二、銷售部分︰

亞泥 ( 台灣 ) 單位：仟公噸，新台幣仟元

量值	內	2018年銷外	2018年銷外	銷		較2017	年增(減)	年增(減)
產品	量	值	量	值	量	％		值	％
水泥、熟料	2,584	5,754,142	928	1,481,856	(87)	(2.42)		(15,419)	(0.21)
＊關鍵績效指標：自產水泥、熟料銷售總量為3,512仟公噸，計畫銷售總量為3,690仟公噸，達成率為95.18%。
亞泥(中國)						單位：仟公噸，新台幣仟元
量值	內	2018年銷外		銷		較2017	年增(減)
產品	量	值	量	值	量	％		值	％
水泥、熟料	30,676	46,803,136	219	242,168	716	2.37		13,617,653	40.74

＊關鍵績效指標：自產水泥、熟料銷售總量為 30,895 仟公噸，計畫銷售總量為 29,478 仟公噸，達成率為 104.81% 。
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公司簡介

參、大陸轉投資事業佈局

一、本公司是政府實行開放政策，准許國內企業赴大陸投資水泥事業後，第一家依法前往中國大陸投資的水泥公司，迄今已有23年。
二、轉投資的亞泥（中國）業於2008年5月在香港聯交所主板上市，下轄一貫化水泥製造廠、研磨廠、水泥製品廠、運輸公司及投資公司等五大類型合計共20家公司及3家策略合作夥伴公司，資產總額約200餘億元人民幣。
三、現階段在大陸的營運據點，主要是在江西、四川、湖北、江蘇及上海等省市地區，並分別以江西亞東、四川亞東、湖北亞東及揚州亞東水泥公司為東南、西南、華中及華東地區之核心經營主公司，加上四川蘭豐水泥公司、黃岡亞東水泥公司、武漢亞鑫水泥公司及武漢亞東研磨廠、南昌亞東研磨廠，再搭配上海亞力、南昌亞力、成都亞力、四川亞力、武漢亞力5個水泥製品廠，與江西亞利、四川亞利、湖北亞利3個運輸公司和策略合資的武漢長亞航運公司，加上泰州亞東建材公司及營運中的3座水泥中轉站， 12個營業所，形成一個嚴密而有效率的產、運、銷網路。

肆、大陸轉投資事業概況

一、江西亞東水泥公司︰擁有6套旋窯，熟料年總產能可達1,100萬公噸，約可產製1,400 萬公噸水泥，不但是江西省最大的水泥生產基地，單廠規模也位居大陸，甚至位列全球前茅。6套旋窯的廢熱回收發電設備，年發電量可達33,800萬度，可大幅降低用電成本及減少對外來電力之倚賴。
二、四川亞東水泥公司︰擁有3套旋窯，合計年產約495萬公噸熟料，約可產製600萬公噸水泥。3套旋窯的廢熱回收發電設備年發電量可達14,500萬度，有效降低了用電成本及減少對外來電力之倚賴。
自關口轉運站延伸至廠區之長皮帶工程，可將石灰石從礦山透過長皮帶直接運送到廠，除提高運輸效率、降低原料成本、確保生產用量外，並可完全避免路運礦石對周邊環境、道路及居民生活所產生的影響。
三、湖北亞東水泥公司︰擁有2套旋窯，合計年產約330萬公噸熟料，約可產製400萬公噸水泥。2套旋窯的廢熱回收發電設備年發電量可達10,500萬度，對有效降低用電成本及減少對外來電力之倚賴，效益顯著。
四、黃岡亞東水泥公司：擁有1套年產約165萬公噸熟料之旋窯，約可產製200萬公噸水泥。
五、武漢亞鑫水泥公司：為加強“洋房牌水泥＂在武漢市的主導地位，提高市場占有率，湖北亞東水泥公司於2010年7月收購同為新型幹法熟料生產線之武漢鑫淩雲水泥公司，每年約可產銷120萬公噸水泥。
六、四川蘭豐水泥公司：為增強市場的主導權，提升大成都市場之市占率，使在市場、成本、經營面產生綜效，四川亞東水泥公司於2014年5月併購了四川蘭豐水泥公司100% 股權。該公司于彭州市擁有2條新型幹法熟料生產線，水泥年產能500萬公噸，同時配
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備了年發電量可達13,000萬度之廢熱回收發電設備。

七、揚州亞東水泥公司：每年約可研磨270萬公噸水泥，供應揚州地區市場。另興建有攪拌站產製預拌混凝土銷售市場。
八、武漢亞東水泥公司︰每年可研磨170萬公噸水泥及60萬公噸礦渣粉，供應武漢地區市場。
九、南昌亞東水泥公司︰每年可研磨60萬公噸礦渣粉，產製120萬公噸礦渣水泥，供應南昌地區市場。

伍、 2019 年國際暨國內經濟情勢展望

2019 年國際經濟情勢展望

展望 2019 年，延續 2018 年第四季全球景氣不再廣泛同步復甦的態勢，加上美中貿易摩擦延續、歐洲政局動盪、英國脫歐陷入僵局、中國經濟成長可能進一步放緩及國際油價走勢等，將成為影響經濟增長的主要不確定因素。主要經濟體為刺激景氣，美國聯準會 (Fed) 勢將減緩或暫停升息步調，主要國家央行亦採取貨幣寬鬆政策，中國則為穩經濟採行降稅及加強基建政策。整體而言，因全球前景的風險上升，經濟成長動能已呈現疲弱的態勢，惟減幅有限。依據國際貨幣基金 (IMF) 估計， 2019 年全球經濟成長率為 3.3% ，較 2018 年為低。

2019 年國內經濟情勢展望

展望 2019 年，全球經濟成長不確定性升高，將影響我國內、外需表現。其中，全球景氣減緩影響買氣及貿易保護阻礙升高，致使國內出口擴增力道漸緩；然而國內半導體大廠具有製程領先優勢以及大數據、物聯網、 AI 、 5G 等新興科技應用正逐漸擴展，應有助出口動能回升。受到大陸政策及中美貿易戰影響，許多台商陸續回台投資設廠，國內半導體大廠亦持續投資先進製程，太陽能及離岸風電等綠色能源投資也陸續往前推動，顯現民間投資動能仍然充足，加上先前政府主導的前瞻建設計畫、新創產業等一直在持續落實，可預見國內需求將成為 2019 年經濟成長的主要力量，並以緩中求穩再求進的態勢往前行。另外， 2019 年將進入總統大選及國會改選的熱季，各政黨初選效應與民間對未來政治的不確定感，也可能影響經濟有效運作。

行政院主計總處預測 2019 年經濟成長率為 2.27% ，低於 2018 年的 2.63% 。

陸、海峽兩岸水泥業的營運展望

一、中國大陸部分：

2019 年中國大陸經濟繼續向高品質發展，全年經濟成長預估在6%左右，水泥需求與 2018 年22.1 億公噸相比，預估微幅下滑，將在21 億公噸左右。

2019 年除煤炭市場將處於供需平衡，價格波動區間不大，油價高位徘徊外，中國大陸水泥業的營運展望說明如下：

公司簡介

1.環保政策日益嚴峻：隨著《環境保護稅法》全面實施，將會增加企業環保支出。環保督查持續啟動，落實執行「碧水、淨土」保衛政策，排汙許可證將覆蓋涉及污染防治的所有重點行業，強力推動行業綠色發展。
2.水泥供給端持續收緊：
(1) 嚴格控制新增產能，加速淘汰落後產能： 2019 年計畫減少熟料產能11,640 萬公噸，關閉水泥粉磨站企業150 家，去產能力度較2018 年更大。
- 全國前10 家大企業集團之熟料產能集中度達到62%，水泥產能集中度達到50%以上，產能受限，將有效減少供給。
- 2019 年10 月1 日起取消PC32.5 強度等級複合通用矽酸鹽水泥，從生產源頭控制產能，緩解過剩壓力。
(2) 嚴格控制產能置換：嚴格規範產能置換行為，禁止企業借產能置換之機，行新建產能之實，或超額建造政府原來核准的產能規模。
- 註：所謂「產能置換」係指通過市場化手段，淘汰落後產能，實現產業升級，進而控制行業產能。
(3) 加強錯峰生產：執行錯峰生產的產能不斷擴大，覆蓋的區域範圍及執行時間不斷延伸。預期2019 年豁免錯峰的標準將更為嚴格，執行力度加強，覆蓋面積或達全國範圍。達不到低排放標準的企業或將執行動態錯峰政策，面臨全年無法正常生產的處境。錯峰生產的落實執行使水泥庫存持續下跌，穩定市場供需狀況。
- 註：「錯峰生產」係指在大陸地區冬季，水泥企業實行全面停窯，待春季後再開窯生產的運行機制。「豁免錯峰」係指符合某些特定條件的水泥企業，可豁免執行錯峰生產。
- 「動態錯峰」係指水泥企業因實際情況需要而執行錯峰生產。
3.基建投資提振水泥需求：
(1) 2019 年鐵路、公路、水運計畫投資人民幣2 兆6 仟億元，2018 年到2020 年，中國大陸規劃改造各類棚戶區1,500 萬套，有效刺激對水泥的需求。
(2) 積極推進長江三角洲區域一體化、京津冀協同發展、長江經濟帶發展、粵港澳大灣區建設，堅持啟動「一帶一路」建設，開啟新一輪對外開放，有效帶動水泥等建材的需求。
4.加快兼併重組，加速海外佈局：大企業加快兼併重組步伐，不斷提升行業集中度。由於整體水泥產能過剩，大陸政府以政策支援方式，將過剩產能向海外轉移，各大水泥集團借勢「一帶一路」佈局海外，積極參與沿線國家的大型工程和基礎設施建設，加快實現水泥企業國際化。
5.普及電子商務，升級區域平臺：水泥行業雖為傳統產業，仍須緊密聯繫電子商務，上線電商平臺，掌控水泥企業的通路；集中優勢資源，探索採銷聯動發展新路徑，推動傳統產業升級；打造智慧化工廠，利用大數據形成高效能的供應鏈協同網路，進一步提升效益指標。
6.不斷延伸產業鏈：環保形勢日益嚴峻，礦山資源的價值逐漸被發掘，綠色礦山建設不斷成為行業重中之重，未來大企業將整合礦山資源，延伸水泥礦山產業鏈，加速佈局砂石
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骨料板塊，打造更多盈利空間。

7.水泥行業參與協同處置危廢成為常態化：中國大陸政策上將處置危廢專案納入地方市政基礎設施規劃，進一步強化地方危廢治理動力。隨著協同處置技術的成熟，參與協同處置的熟料生產線越來越多，水泥窯協同處置固廢模式開始興起，進一步邁向綠色環保和循環經濟發展。

二、國內部分：

主計總處指出，為達到強化內需的政策重點，總預算中加強推動公共建設、擴大投資。 2019 年總預算編列公共建設經費 1,679 億元，若加計流域綜合治理計畫與前瞻基礎建設等特別預算，共計 2,633 億元，較 2018 年增加 241 億元，約增 10.1% ，創 2012 年度以來新高。若再加上營業與非營業特種基金編列 1,294 億元，整體規模可達 3,927 億元，較 2018 年增加 7.7% 。

依據台經院總體經濟預測， 2019 年台灣經濟，投資雖有回升，然若美中貿易爭端持續延燒，不僅傷害貿易本身，長期也將打擊投資及製造活動；另因主要國家央行貨幣緊縮政策的速度比預期快，美元走強與借貸成本增加已經使得部分新興市場國家受到波及，加劇金融市場波動，不利於台灣消費表現，預期 2019 全年經濟成長幅度將較 2018 年略低。

不動產方面， 2018 年房市買賣移轉棟數 28 萬棟，較 2017 年 27 萬棟增加 4% ，惟買賣雙方對價格認知差距仍大，房市景氣反轉向上訊號不明顯，後續仍需持續觀察。整體而言 2019 年預估民間建築工地減少，公共工程數量增加，全台水泥總需求與去年相比將微幅增加。

柒、 2019 年本公司的營運展望

2019 年台灣的水泥業仍係處於供過於求，競爭激烈的環境，營運相當艱困；相對地，中國大陸水泥行業有望延續 2018 年之高位行情，繼續維持較高的價位和盈利水準。但無論處於何種經營環境，本公司皆將盡力於既定的產銷策略，並堅持「高品質、高效率、高環保、低成本」的一貫政策，以為因應。

2019 年，國內熟料生產總量預計為 3,549 仟公噸，水泥生產總量預計為 3,630 仟公噸，預計銷售自產水泥及熟料數量為 3,800 仟公噸。大陸地區則預計生產熟料 24,170 仟公噸，水泥 28,624 仟公噸，銷售自產水泥及熟料 29,572 仟公噸。

捌、 2019 年本公司第 1 季營運狀況

2019 年第 1 季本公司合併營業收入為 19,385,675 仟元，較 2018 年同期的 16,573,882 仟元增加 17 % ，合併稅後淨利 3,810,086 仟元，較 2018 年同期的 2,415,347 仟元增加 58 % ，其歸屬本公司業主稅後純益為 2,929,272 仟元。

公司簡介

貳、公司簡介

一、設立日期：中華民國 46 年 3 月 21 日營業範圍如下：

01.C901030 水泥製造業 02.C901040 預拌混凝土製造業 03.B601010 土石採取業 04.C901050 水泥及混凝土製品製造業 05.C901990 其他非金屬礦物製品製造業 06.F111090 建材批發業 07.F211010 建材零售業 08.F401010 國際貿易業 09.IZ06010 理貨包裝業 10.A201010 造林業

資本額：新台幣 336 億 1,447 萬 1,980 元整

11.H701010 住宅及大樓開發租售業 12.H701020 工業廠房開發租售業 13.H703100 不動產租賃業 14.H703090 不動產買賣業 15.JE01010 租賃業 16.G202010 停車場經營業 17.G801010 倉儲業 18.I103060 管理顧問業 19.J101040 廢棄物處理業

本公司除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

二、公司沿革

亞洲水泥股份有限公司(以下簡稱本公司)係為配合政府推動第二個4年經濟建設計畫，由徐有庠先生等人發起，於民國46年3月奉准設立登記，並設新竹製造廠於新竹縣橫山鄉大肚村。民國62年，為配合政府經濟發展計畫，開發東部資源，拓展水泥外銷，復於花蓮縣新城鄉新城村興建花蓮製造廠。所生產的「洋房牌」水泥品質優良，享譽海、內外。目前新竹、花蓮兩廠熟料產能可達500萬公噸。

本公司採用最先進的預熱預鍛式旋窯設備，並運用廢熱回收發電技術，有效節約能源，另為降低水泥運輸成本，先後於基隆港、台中港、高雄港及花蓮港設立儲運設施，並透過轉投資的裕民航運公司散裝水泥專用船，以環島海運的模式運送水泥。公司在「高品質、高效率、高環保、低成本」及「全產全銷」的經營策略運用下，經營績效為同業所欽羨。

本公司秉持著「工業發展與環境保護並行不悖」的理念，除引進最先進的收塵設備，有效控制落塵量，使之遠低於國家標準外，並致力於廠區公園化，尤其花蓮廠不惜投入大量的人力、物力，設立溫室育苗系統，栽培各種鄉土植物，移植到礦山採掘跡殘留壁，植生綠化成果績效卓著，屢屢獲得肯定，除獲頒第一批ISO 14001環境管理系統認證外，並曾連續三年得到企業環保獎之殊榮。近年來更利用現有的美化環境，打造蝴蝶生態園區，每年吸引近萬人前來參觀，體會生態之美，深受社會各界所肯定。

本公司緊密結合上、中、下游的營建市場，從採礦、熟料、水泥、預拌混凝土、預鑄建材以至於營建工程的垂直整合，提昇了整體水泥事業的價值。另在海外布局的策略上，積極進行多項海外投資，將產銷據點延伸到香港、新加坡、東南亞、美洲、非洲及中東等地區。而在中國大陸投資布局及發展上，本公司亦有完整的規劃藍圖，並早在民國83年即進軍大陸，先後在江西、四川、湖北、江蘇及上海等省市地區擴充產能及營銷據點，大陸地區水泥總產能現已達3,600萬公噸，經營績效斐然。另轉投資的亞洲水泥（中國）控股公司亦於民國97年在香港聯交所主板上市。未來本公司仍將繼續透過收購優質水泥企業股權、策略合作及併購等多種方式來擴大在中國大陸各營運所在地區水泥市場的影響力。

本公司以台灣為營運總部，統籌調度資源，靈活運用策略，創新營運模式，並以『根留台灣、深耕大陸、布局全球』作為企業永續經營的核心目標。

最近 6 年主要沿革如次：時間主要沿革 103 年01 月江西亞東水泥公司6 號窯（6000T/D）竣工投產。。 103 年04 月四川亞東水泥公司收購四川蘭豐水泥公司100%股權。 103 年05 月榮獲勞動部頒發102 年度簽訂團體協約績優單位。 103 年06 月榮獲第11屆上市櫃公司資訊揭露評鑑A++級評等獎「－。 104 年02 月榮獲台灣港務公司金舫獎」環保貢獻獎。 104 年04 月榮獲第12屆上市櫃公司資訊揭露評鑑A++級評等獎「。 104 年05 月第1屆公司治理評鑑系統」排名上市公司前5% 。 104 年06 月獲選為台灣公司治理100 指數成分股 104 年11 月花蓮廠第四度榮獲經濟部工業局頒發產業自願性溫室氣體排放減量績優廠商。[報告參與台灣永續能源研究基金會評選，獲頒為台灣Top 50][企業永續報] 104 年11 月[CSR] －。告獎金獎。 105 年01 月榮獲環保署104 年減碳行動獎「 ~ 。 105 年04 月第2 屆公司治理評鑑」排名上市公司前6% 20% 105 年04 月江西亞東水泥公司獲北京國建聯信認證中心頒發「能源管理體系認證證書」。 105 年11 月花蓮廠第五度榮獲經濟部工業局頒發產業自願性溫室氣體排放減量績優廠商。 105 年12 月[花蓮廠取得ISO 50001：2011 能源管理系統認證，新城山礦場亦是全國第一個] 。通過驗證之礦山[年，礦業權有效期限至民國] 106 年03 月[本公司花蓮製造廠新城山礦場礦業權獲准展限20] 。 126 年11 月22 日，。 106 年03 月中國水泥網公佈2016 年全國水泥熟料產能排名亞泥（中國）位居第10 位「 ~ 。 106 年04 月第3 屆公司治理評鑑」排名上市公司前6% 20% 106 年05 月亞泥(台灣)二代人才培訓結業，成功培訓出二代人才接班人37 名。。 106 年06 月花蓮廠通過ISO 14001:2015 最新版環境管理系統認證。 106 年06 月花蓮廠通過ISO 9001:2015 最新版品質管理系統認證 106 年11 月花蓮廠第六度榮獲經濟部工業局頒發產業自願性溫室氣體排放減量績優廠商。 107 年04 月位」[江西亞東水泥公司榮獲九江市評定為「2017 年度全市安全生產目標管理先進單] 。「 ~ 。 107 年04 月第4 屆公司治理評鑑」排名上市公司前6% 20% 107 年05 月[黃岡亞東參加「首屆中國綠色礦業發展大會」以《利用高鎂廢石燒製優質熟料、] ，。提高礦山資源綜合利用率》項目分別獲得單位及個人三等獎技術證書 107 年07 月[四川亞東二、三期專案自主環保驗收，已獲（建設專案環境影響評價資訊平臺）] 。備案通過 107 年09 月[為利公司長遠發展，厚值組織戰力，以因應中國大陸市場快速變化之嚴峻考] ，。驗亞泥（中國）強力調整營運總部及各營業區域之人力部署 107 年11 月[黃岡亞東通過新版ISO 管理體系（品質、環境、職業健康安全、能源管理）等] 。四項認證證書「 107 年 11 月花蓮製造廠榮獲國際安全衛生管理系統技術輔導」獎。 108 年03 月[亞泥（中國）第一期菁英班培訓在湖北亞東正式結束，成功培訓出二代人才接] 。班人40 名 108 年04 月「第5 屆公司治理評鑑」排名上市公司前6%~20%。 108 年04 月江西亞東獲瑞昌市政府評定為年度安全生產管理先進單位。

◎最近年度及截至年報刊印日止，本公司無公司併購、轉投資關係企業、重整之情形、董事、監察人或持股超過百分之十之大股東股權之大量移轉或更換、經營權之改變、經營方式或業務內容之重大改變及其他足以影響股東權益之重要事項。
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參、公司治理報告

一、公司組織

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兼具風險管理功能之組織結構

部門	所營業務
審計委員會	隸屬於董事會。根據審計委員會組織規程主要職責為監督：1.公司財務報表之允當表達。2.簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。3.公司內部控制之有效實施。4.公司遵循相關法令及規則。5.公司存在或潛在風險之管控。
薪資報酬委員會	隸屬於董事會。根據薪資報酬委員會組織規程，訂定並定期評估董事及經理人之績效與薪資報酬制度及標準。
稽核處	對董事會負責。負責推動內部控制制度之制定及修訂，且針對各單位負責業務潛在風險予以評估，據以擬訂實施風險管理導向之年度稽核計畫。
總經理室	襄助總經理處理日常事務，負責經營決策之規劃，評估中長期投資效益，以降低策略性風險。
人力資源處	負責有關人力資源管理及發展，規劃人力資源之政策與執行，降低人資風險。
企業永續委員會	負責進行永續議題調查、鑑別重大考量面及邊界，並透過各種管道與利害關係人議合，實際回應重大議題及利害關係人訴求，以落實永續議題管理及永續經營之目標。
放帳管理委員會	根據放帳管理辦法，審議及控制客戶放帳額度，降低放帳風險，並負責債權之保全與執行。
人事評議委員會	負責公司組織編制、參照世界人權宣言及國際勞工公約，制定、審議、修訂人事管理規則（工作規則），及其他有關公司重大人事政策之研議，落實人事公平、公正、公開及保障勞工權益。
資訊營運檢討委員會	負責每季檢討內部資訊應用系統、辦公室自動化、網路資訊、資訊安全防護措施，提供營運、管理及決策有關工具，以降低資訊安全暨效益管理風險。
秘書處	負責處理總務、文書、法制、公關及公司治理等事宜。強化各單位法律遵循及依法行政之觀念，以降低違犯法律之風險。
職業安全衛生室	負責職業安全衛生管理，制訂安全衛生政策與督導執行，以確保勞工生命安全與健康，降低職業災害發生之風險與損失。
會計處	負責預算控制管理、帳務處理及稅務規劃，以合理確保營運效果及效率，財務報導可靠性及相關法令遵循等目標之達成，以降低公司營運之風險。
財務處	負責財務的營運策略、投資策略、融資策略及股利策略，且負責法人投資人關係之維繫，以降低財務風險、掌握財務契機並創造股東最大利益。
國內業務處	負責國內市場行銷策略，客戶授信及市場趨勢之掌握，力求營運目標之達成，以降低營運業務風險。
國外業務處	負責國外市場行銷策略，客戶授信及市場趨勢之掌握，力求營運目標之達成，以降低營運業務風險。
採購處	負責採購及發包，並建立原物料價格變動及原物料供應不足之避險機制，以降低採購業務風險。
新竹製造廠	負責研磨生產、品質管制及產銷配合，以降低生產業務風險。
花蓮製造廠	負責研發、生產技術、品質管制及產銷配合，以降低生產業務風險。

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公司治理報告

本公司已建置資訊安全風險管理架構：

成立資訊營運檢討委員會，負責每季檢討內部資訊應用系統、辦公室自動化、網路資訊及資訊安全防護措施等，提供營運、管理及決策有關工具，以降低資訊安全暨效益管理風險。本公司依照公開發行公司建立內部控制制度處理準則第8 條、第9 條規範訂定: 「亞洲水泥公司個人資料保護管理辦法」及「亞洲水泥公司電腦化資訊系統處理作業」；另將「資通安全檢查作業查核」列入本公司107 及108 年度稽核計畫，以上均已提報董事會通過在案。

資訊安全政策：本公司「電腦化資訊系統處理作業」，規範各類IT資料及資訊於產出、使用、保存等過程中之管理制度。另有「員工使用IT設備暨資訊軟體規範書」，規範員工執行業務需遵守之各項資訊安全行為。

具體管理方案： 107 年共計執行20 項檢查作業，計有外部單位與內部稽核單位各執行乙次「資訊安全查核」、兩次「資訊系統內部控制自我評量」、每季乙次「SAP 敏感權限授權與職能衝突異常檢查」及每月乙次「SAP 超級使用者敏感交易檢查」。

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二、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(一)董事資料 (A)

職稱	姓名	性別	選任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份					主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
										配偶、未成年子女
								現在持有股份
										現在持有股份


						股數	持股比例		持股		持股			職稱	姓名	關係
								股數		股數
									比例		比例

董事長	徐旭東	男	106.06.27	3年	64.04.28	23,278,334	0.69%					交通大學管理學名譽博士美國哥倫比亞大學經濟碩士	遠東新世紀(股)公司董事長遠傳電信(股)公司董事長遠東百貨(股)公司董事長	董事董事董事	徐菊芳徐旭平席家宜	姐弟兄弟二等姻親
								23,278,334	0.69%	6,352,467	0.19%

董事	張才雄	男	106.06.27	3年	70.04.24	459,350 *750,511,324	0.01% *22.33%					重慶國立中央工專機械技術科	亞洲水泥(中國) 控股公司資政裕民航運(股)公司董事	-	-	-
								459,350	0.01%	110,877	0.00%
								*750,511,324	*22.33%

董事	席家宜	男	106.06.27	3年	73.04.25	453,745 *750,511,324	0.01% *22.33%					美國哥倫比亞大學電腦碩士	遠東新世紀(股)公司副董事長東聯化學(股)公司副董事長	董事長董事董事	徐旭東徐菊芳徐旭平	二等姻親二等姻親二等姻親
								453,745	0.01%	7,225,993	0.21%
								*750,511,324	*22.33%

董事	陳長文	男	106.06.27	3年	76.04.16	338,429 *750,511,324	0.01% *22.33%					美國哈佛大學法學博士	理律法律事務所資深合夥人臺北歐洲學校董事長	-	-	-
								338,429	0.01%	0	0%
								*750,511,324	*22.33%

董事	歐晉德	男	106.06.27	3年	94.06.09	0 *3,849,468	0% *0.11%	0	0%	0	0%	美國凱斯西儲大學土壤力學博士	世正開發(股)公司資深顧問	-	-	-
								*3,849,468	*0.11%
董事	李坤炎	男	106.06.27	3年	94.06.09	2,361,557 *1,895,136	0.07% *0.06%					宜蘭國小	亞洲水泥(股)公司總經理裕民航運(股)公司董事	-	-	-
								2,361,557	0.07%	0	0%
								*1,895,136	*0.06%

董事	徐旭平	男	106.06.27	3年	91.06.07	13,454,981 *4,819,800	0.40% *0.14%					美國史丹佛大學作業研究碩士、UCLA資訊科學碩士	遠東新世紀(股)公司副董事長遠傳電信(股)公司董事	董事長董事董事	徐旭東徐菊芳席家宜	兄弟姐弟二等姻親
								13,454,981	0.40%	0	0%
								*6,218,800	*0.19%

董事	張振崑	男	106.06.27	3年	100.06.22	29,745 *4,819,800	0.00% *0.14%					台北工專機械科	亞洲水泥(中國)控股公司副執行長兼技術及生產總監	-	-	-
								29,745	0.00%	5,358	0.00%
								* 6,218,800	*0.19%

董事	徐菊芳	女	106.06.27	3年	79.04.12	14,264,734 *4,837,436	0.42% *0.14%					美國加州州立大學生物學學士	亞東技術學院董事財團法人徐有庠先生紀念基金會董事	董事長董事董事	徐旭東徐旭平席家宜	姐弟姐弟二等姻親
								5,264,734	0.16%	0	0%
								*4,837,436	*0.14%

職稱	姓名	性別	選任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份					主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
										配偶、未成年子女
								現在持有股份
										現在持有股份


						股數	持股比例		持股		持股			職稱	姓名	關係
								股數		股數
									比例		比例

董事	陳瑞隆	男	106.06.27	3年	100.06.22	0 *1,560,068	0% 0.05%					中興大學經濟學系	財團法人華聚產業共同標準推動基金會董事長力晶科技(股)公司董事長兩岸企業家峰會秘書長	-	-	-
								0	0%	0	0%
								*1,560,068	0.05%

董事	李冠軍	男	106.06.27	3年	91.06.07	0 *181,566,797	0% 5.40%					美國德州A&I大學企管碩士	遠東新世紀(股)公司董事裕民航運(股)公司董事	-	-	-
								0	0%	0	0%
								*181,566,797	5.40%

董事	李光燾	男	106.06.27	3年	91.06.07	642,963 *1,505,585	0.02% 0.04%					美國紐約大學法研所碩士	理律法律事務所首席資深顧問遠東新世紀(股)公司董事財團法人徐有庠先生紀念基金會董事	-	-	-
								642,963	0.02%	0	0%
								*1,505,585	0.04%

獨立董事	黃大洲	男	106.06.27	3年	103.06.16	0	0%					美國康乃爾大學哲學博士前台北市市長	台灣大學榮譽教授公園綠地協會理事長	-	-	-
								0	0%	0	0%

獨立董事	薛琦	男	106.06.27	3年	103.06.16	0	0%					美國凱斯西儲大學博士前臺灣證券交易所(股) 公司董事長	世新大學講座教授東吳大學講座教授	-	-	-
								0	0%	0	0%

獨立董事	陳樹	男	106.06.27	3年	103.06.16	0	0%					國立台灣大學商學研究所博士前行政院金融監督管理委員會主任委員	中央投資(股)公司董事長	-	-	-
								0	0%	0	0%

註： 1. 董事張才雄先生、董事席家宜先生、董事陳長文先生為遠東新世紀（股）公司代表人，董事歐晉德先生為百揚投資 ( 股 ) 公司代表人，董事李坤炎先生為裕鼎實業（股）公司代表人，董事徐旭平先生、董事張振崑先生為財團法人徐有庠先生紀念基金會代表人，董事徐菊芳女士為惠康投資 ( 股 ) 公司代表人，董事陳瑞隆先生為大聚化學纖維（股）公司代表人，董事李冠軍先生為醫療財團法人徐元智先生醫藥基金會代表人，董事李光燾先生為裕民 ( 股 ) 公司代表人
＊表示所代表之法人持股。 3. 持有股份未含保留運用決定權之股數。 4. 本公司董事未有利用他人名義持有股份者。 * 本公司第 26 屆董事均為中華民國籍。

公司法人董事加入董事會時間

職稱	法人名稱	最初加入時間	最近一任期加入時間
董事	遠東新世紀股份有限公司	76.04.16	106.6.27
	百揚投資股份有限公司	90.05.16	106.6.27
	裕鼎實業股份有限公司	94.06.09	106.6.27
	財團法人徐有庠先生紀念基金會	94.06.09	106.6.27
	惠康投資股份有限公司	97.06.17	106.6.27
	大聚化學纖維股份有限公司	100.06.22	106.6.27
	醫療財團法人徐元智先生醫藥基金會	76.04.16	106.6.27
	裕民股份有限公司	82.05.07	106.6.27

註：最初加入時間係依據本公司年報之刊載。法人股東之主要股東

法人股東之主要股東
法人股東	其持股比例占前十名股東	持股比例(%)
遠東新世紀股份有限公司	亞洲水泥股份有限公司	23.77
	財團法人亞東技術學院	4.81
	醫療財團法人徐元智先生醫藥基金會	3.61
	財團法人徐元智先生紀念基金會	3.42
	財團法人元智大學	2.74
	南山人壽保險股份有限公司	2.60
	國泰人壽保險股份有限公司	1.98
	徐旭東	1.71
	中國人壽保險股份有限公司	1.58
	德勤投資股份有限公司	1.55
大聚化學纖維股份有限公司	遠鼎投資股份有限公司	41.86
	裕鼎實業股份有限公司	38.76
	裕利投資股份有限公司	19.38
裕鼎實業股份有限公司	富達運輸股份有限公司	26.95
	裕通投資股份有限公司	25.36
	安和製衣股份有限公司	15.66
	鼎元國際投資股份有限公司	13.20
	東富投資股份有限公司	4.61
	大聚化學纖維股份有限公司	3.89
	亞利預鑄工業股份有限公司	3.89
	遠鼎股份有限公司	2.59
	百鼎投資股份有限公司	2.31
	裕民貿易股份有限公司	1.53
惠康投資股份有限公司	徐菊芳	50.58
	楊惠國	24.71
	楊惠敏	24.71
百揚投資股份有限公司	遠東百貨股份有限公司	100.0
裕民股份有限公司	遠東百貨股份有限公司	100.0

14 -

公司治理報告

法人股東之主要股東為法人者其主要股東

法人股東	其持股比例占前十名股東	持股比例(%)
亞洲水泥股份有限公司	遠東新世紀股份有限公司	22.33
	醫療財團法人徐元智先生醫藥基金會	5.40
	新光人壽保險股份有限公司	2.12
	新制勞工退休基金	1.77
	遠東新世紀股份有限公司職工退休基金管理委員會	1.51
	遠東百貨股份有限公司	1.49
	中國人壽保險股份有限公司	1.43
	財團法人元智大學	1.41
	財團法人徐元智先生紀念基金會	1.31
	裕元投資股份有限公司	1.29
南山人壽保險股份有限公司	第一銀行受潤成投資控股公司信託專戶	68.17
	潤成投資控股股份有限公司	22.46
	杜英宗	3.25
	潤華染織廠股份有限公司	0.28
	潤泰租賃股份有限公司	0.13
	吉品投資股份有限公司	0.11
	郭文德	0.10
	寶煌投資股份有限公司	0.05
	寶暉投資股份有限公司	0.05
	寶意投資股份有限公司	0.05
	寶志投資股份有限公司	0.05
國泰人壽保險股份有限公司	國泰金融控股股份有限公司	100.0
中國人壽保險股份有限公司	中華開發金融控股股份有限公司	25.33
	凱基證券股份有限公司	9.63
	國泰人壽保險股份有限公司	3.34
	緯來電視網股份有限公司	2.35
	花旗託管新加坡政府投資專戶	1.73
	新制勞工退休基金	1.34
	詹玲郎	1.27
	花旗（台灣）商業銀行受託保管挪威中央銀行投資專戶	1.19
	美商摩根大通銀行台北分行受託保管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶	1.13
	美商摩根大通銀行台北分行受託保管梵加德集團公司經理之梵加德新興市場股票指數基金投資專戶	1.08

15 -

法人股東	其持股比例占前十名股東	持股比例(%)
德勤投資股份有限公司	亞洲水泥股份有限公司	99.99
	亞洲投資股份有限公司	0.01
遠鼎投資股份有限公司	遠東新世紀股份有限公司	99.40
	安和製衣股份有限公司	0.30
	大聚化學纖維股份有限公司	0.30
裕鼎實業股份有限公司	富達運輸股份有限公司	26.95
	裕通投資股份有限公司	25.36
	安和製衣股份有限公司	15.66
	鼎元國際投資股份有限公司	13.20
	東富投資股份有限公司	4.61
	大聚化學纖維股份有限公司	3.89
	亞利預鑄工業股份有限公司	3.89
	遠鼎股份有限公司	2.59
	百鼎投資股份有限公司	2.31
	裕民貿易股份有限公司	1.53
裕利投資股份有限公司	裕民航運股份有限公司	68.18
	裕民航運新加坡私人有限公司	31.82
富達運輸股份有限公司	富民運輸股份有限公司	99.87
	亞洲投資股份有限公司	0.03
裕通投資股份有限公司	裕民航運股份有限公司	73.54
	裕民航運新加坡私人有限公司	26.46
安和製衣股份有限公司	遠東新世紀股份有限公司	100.00
鼎元國際投資股份有限公司	遠東新世紀股份有限公司	100.00
東富投資股份有限公司	東聯化學股份有限公司	100.00
大聚化學纖維股份有限公司	遠鼎投資股份有限公司	41.86
	裕鼎實業股份有限公司	38.76
	裕利投資股份有限公司	19.38

16 -

公司治理報告

法人股東	其持股比例占前十名股東	持股比例(%)
亞利預鑄工業股份有限公司	亞洲水泥股份有限公司	83.81
	遠揚營造工程股份有限公司	16.03
遠鼎股份有限公司	遠東新世紀股份有限公司	37.13
	亞洲水泥股份有限公司	35.50
	德勤投資股份有限公司	14.50
	遠鼎投資股份有限公司	12.86
	裕民貿易股份有限公司	0.002
	遠東百貨股份有限公司	0.001
百鼎投資股份有限公司	遠東百貨股份有限公司	66.66
	百揚投資股份有限公司	33.34
裕民貿易股份有限公司	百鼎投資股份有限公司	47.00
	遠鼎投資股份有限公司	45.50
	裕鼎實業股份有限公司	5.00
	遠鼎股份有限公司	1.00
	鼎鼎企業管理顧問股份有限公司	1.00
	遠鼎租賃股份有限公司	0.50
遠東百貨股份有限公司	遠東新世紀股份有限公司	17.06
	亞洲水泥股份有限公司	5.65
	財團法人元智大學	4.75
	遠通投資股份有限公司	2.80
	遠東百貨公司職工退休基金管理委員會	2.11
	裕元投資股份有限公司	2.06
	花旗（台灣）商業銀行受託保管挪威中央銀行投資專戶	2.00
	穩靜企業股份有限公司	1.88
	財團法人徐元智先生紀念基金會	1.71
	遠鼎投資股份有限公司	1.66

17 -

(二)董事資料(B)

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
徐旭東			ˇ			ˇ				ˇ		ˇ	ˇ	0
張才雄			ˇ			ˇ	ˇ			ˇ	ˇ	ˇ		0
席家宜			ˇ			ˇ				ˇ		ˇ		0
陳長文	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ		0
李坤炎			ˇ			ˇ	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ		0
徐旭平			ˇ			ˇ				ˇ		ˇ		0
張振崑			ˇ			ˇ	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ		0
徐菊芳			ˇ	ˇ		ˇ		ˇ	ˇ	ˇ		ˇ		0
陳瑞隆		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		4
李冠軍			ˇ			ˇ	ˇ			ˇ	ˇ	ˇ		0
歐晉德	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		0
李光燾	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ		ˇ		ˇ	ˇ		0
黃大洲	ˇ		ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0
薛琦	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	3
陳樹	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	2

（01）非為公司或其關係企業之受僱人。
（02）非公司之關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限 ) 。
（03）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（04）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
（05）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（06）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（07）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
（08）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（09）未有公司法第30 條各款情事之一。
（10）未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
＊本公司第 26 屆董事會設置 3 位獨立董事:黃大洲、薛琦及陳樹獨立董事。
18 -

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

職稱	姓名	性別	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司職務
				股數	持股比率 %	股數	持股比率 %
總經理	李坤炎	男	89.08.01	2,361,557	0.0703	0	0	亞東預拌混凝土（股）公司董事長	裕民航運（股）公司董事
首席執行副總經理	張英豐	男	89.08.01	811	0.0000	0	0	東海大學化工系	中聯資源（股）公司董事
執行副總經理	吳玲綾	女	105.04.01	0	0	0	0	加州州立大學會計系	東聯化學（股）公司監察人
副總經理兼採購處經理	陳春明	男	96.07.01	39,801	0.0012	68,596	0.0020	淡江大學國貿系	亞東預拌混凝土（股）公司董事
副總經理	周維崑	男	96.07.01	4,962	0.0001	0	0	東吳大學法律系	泛亞工程建設（股）公司監察人
總廠長兼花蓮廠廠長	張志鵬	男	98.07.01	33,999	0.0010	53,588	0.0016	台大電機系	裕民航運（股）公司監察人
副總經理	余東霖	男	108.01.01	122,202	0.0036	98	0.0000	菲律賓大學工商管理系	裕元投資（股）公司董事
副總稽核	葉文華	男	102.10.16	0	0	0	0	東吳大學會計系	南華水泥（股）公司監察人
總經理室特別助理	陳聰明	男	107.09.01	147,268	0.0044	0	0	台灣大學社會系	裕元投資（股）公司董事
秘書處經理	王星進	男	101.10.01	0	0	0	0	東吳大學法律系	富山石礦企業(股)公司董事
會計處協理	高雪英	女	108.01.01	832	0	467	0	東吳大學會計系	德勤投資（股）公司董事
財務處協理	李洪慧	女	108.03.01	8,971	0.0002	0	0	東吳大學企業管理研究所	亞利通運（股）公司監察人
財務處協理	楊淯玲	女	108.03.01	0	0	0	0	美國紐約佩斯大學MBA	德勤投資（股）公司監察人
國內業務處經理	鍾振和	男	107.09.01	0	0	0	0	大葉大學國際企業管理	中聯資源（股）公司董事
								研究所
國外業務處經理	李志鵬	男	107.09.01	0	0	0	0	東吳大學國際經營與貿易	亞利預鑄工業(印度)有限公司董事
								研究所
新竹廠廠長	莊正勳	男	108.01.08	0	0	0	0	台灣工業技術學院機械系	－

＊本公司經理人未有利用他人名義持有股份者。＊本公司經理人並無具配偶或二親等以內關係之經理人。。＊本公司經理人均為中華民國籍

(四)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

(1) 董事之酬金

(1)董事之酬金	(1)董事之酬金
												單位：新台幣仟元
職稱	姓名	董事酬金								A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例		兼任員工領取相關酬金						A、B、C、D、E、 F及G等七項總額占稅後純益之比例		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		退職退休金 (B)		董事酬勞(C)		業務執行費用 (D)				薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金 (F)		員工酬勞(G)
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
																現金金額	現金金額
董事長	徐旭東	8,288	8,288	0	0	16,000	16,100	120	2,201	2.123%	2.225%	0	0	0	0	0	0	2.219%	2.350%	114,659
董事	遠東新世紀(股)公司	0	0	0	0	18,000	18,000	0	0			0	0	0	0	0	0			0
董事	遠東新世紀(股)公司代表人：張才雄代表人：席家宜代表人：陳長文	2,678	4,529	0	0	189,658	193,107	1,296	5,164			7,138	10,369	216	216	3,282	3,282			78,428
董事	裕鼎實業(股)公司代表人：李坤炎
董事	財團法人徐有庠先生紀念基金會代表人：徐旭平代表人：張振崑
董事	大聚化學纖維(股)公司代表人：陳瑞隆
董事	惠康投資(股)公司代表人：徐菊芳
董事	醫療財團法人徐元智先生醫藥基金會代表人：李冠軍
董事	百揚投資(股)公司代表人：歐晉德
董事	裕民(股)公司代表人：李光燾
獨立董事	黃大洲薛琦陳樹

＊除上表揭露，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務（如擔任非屬員工之顧問等）領取之酬金：無。＊財務報告內所有公司名稱詳見關係企業合併財務報表。
＊退職退休金為依法提繳之金額。
＊本公司及財務報告內所有公司均無分配股票酬勞，亦無發行員工認股權憑證及限制員工權利新股之情事。
＊董事張才雄先生配置公務車一部，月租金 79,000 元，座車司機年酬約 70 萬元。
＊董事兼總經理李坤炎先生配置公務車一部，月租金 77,900 元，座車司機年酬約 70 萬元。
＊本公司近 2 年來每年支付董事的 7 項酬金，合計各約佔稅後純益的 2.473 ％及 2.219% ，領取財務報告內所有公司 7 項酬金的董事，其酬金合計各約為稅後純益的 2.704% 及 2.350% 。

單位：新台幣元

	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	財務報告內所有公司	本公司	所有轉投資事業
低於2,000,000元	陳長文、徐菊芳、陳瑞隆、張振崑、李冠軍、李光燾、歐晉德、裕鼎實業(股)公司	陳長文、徐菊芳、陳瑞隆、李冠軍、李光燾、歐晉德、裕鼎實業(股)公司	陳長文、徐菊芳、陳瑞隆、張振崑、李冠軍、李光燾、歐晉德、裕鼎實業(股)公司	陳長文、徐菊芳、陳瑞隆、歐晉德、裕鼎實業(股)公司
2,000,000元(含)～5,000,000元	黃大洲、薛琦、陳樹	黃大洲、薛琦、陳樹、張振崑	黃大洲、薛琦、陳樹	黃大洲、薛琦、陳樹、張振崑、李光燾
5,000,000元(含)～10,000,000元	張才雄、李坤炎、徐旭平百揚投資(股)公司、惠康投資(股)公司、大聚化學纖維(股)公司、財團法人徐有庠先生紀念基金會、裕民(股) 公司、醫療財團法人徐元智先生醫藥基金會	張才雄、徐旭平惠康投資(股)公司、大聚化學纖維(股)公司、財團法人徐有庠先生紀念基金會、裕民(股) 公司、百揚投資(股)公司、醫療財團法人徐元智先生醫藥基金會	徐旭平惠康投資(股)公司、大聚化學纖維(股)公司、財團法人徐有庠先生紀念基金會、裕民(股) 公司、百揚投資(股)公司、醫療財團法人徐元智先生醫藥基金會	李冠軍惠康投資(股)公司、大聚化學纖維(股)公司、財團法人徐有庠先生紀念基金會、裕民(股)公司、百揚投資 (股)公司、醫療財團法人徐元智先生醫藥基金會
10,000,000元(含)～15,000,000元	席家宜	席家宜、李坤炎	張才雄、席家宜	張才雄
15,000,000元(含)～30,000,000元	徐旭東、遠東新世紀(股)公司	徐旭東、遠東新世紀(股)公司	徐旭東、李坤炎遠東新世紀(股)公司	李坤炎、遠東新世紀(股)公司
30,000,000元(含)～50,000,000元	－	－	－	席家宜
50,000,000元(含)～100,000,000元	－	－	－	徐旭平
100,000,000元以上	－	－	－	徐旭東
總計	23	23	23	23

(2)董事績效評估與薪資報酬之連結:

執行業務之董事依本公司章程第 20 條之規定，得比照職工支給薪資，並由董事會參酌行業特性及相關同業之水準核定之。每年並比照高階經理人，視個人表現、公司經營績效給予年度考績之評量。
獨立董事擔任薪資報酬委員會委員者，因需負召集人之責任，比照關係企業標準，支給車馬費。
獨立董事為審計委員會的當然成員，任務繁重，比照關係企業的標準，支給車馬費。擔任召集人的獨立董事，酌增車馬費。
本公司章程第 25 條訂明年度如有獲利，提撥不高於 2.5% 為董事酬勞。這部分的董事酬勞經董事會考量公司營運績效，通過分配比例金額後，並非平均分配予各位董事，而是大抵依下列原則分配之：
(1) 根據既定的分配比例先分配與法人。再由法人根據董事代表在董事會扮演的角色及績效轉分配與代表董事。
(2) 以自然人身分擔任董事者，例如獨立董事，則以其在董事會、薪資報酬委員會及審計委員會的貢獻度為給付之衡量標準。其在專業領域的身分地位亦是考量標準之一。
相關績效考核及薪酬合理性均經薪資報酬委員會及董事會審核，並隨時視實際經營狀況、產業未來經營風險、發展趨勢及相關法令適時檢討。

＊本公司已制訂董事會成員及重要管理階層之接班規劃及其運作情形董事會成員的接班規劃:

本公司民國106 年股東會通過修正「董事選舉辦法」，根據第3 條的規定，確定了董事多元化方針。
本公司遵照公司章程之規定，董事會成員之提名與遴選，採用候選人提名制。除評估各候選人的學經歷資格外，並參考利害關係人的意見，遵守「董事選舉辦法」及「公司治理守則」，以確保董事成員之多元性及獨立性。
根據上述原則，我們選出了第26 屆董事會15 位董事成員，包括3 位獨立董事。綜觀這15 位董事，有長於領導、經營管理、危機處理者；有具有產業知識及國際觀者；有對公益事業著有貢獻者；有長於法律事務，著重法律遵循者，有曾服務於政府部門，長於經濟事務、行政事務、金融事務者；亦有學有專精的農業專家，不一而足。這些來自四面八方的董事，對本公司的貢獻有目共睹。
這些董事人才的接班，一部分來自對企業經營有貢獻的的高階主管，但大多數都還是要從國家社會的人才庫中去拔擢，特別是強調獨立性的獨立董事，更是必須從有限的獨立董事名單中去遴選。
本公司所隸屬的遠東企業集團，具有重視公司治理，用人唯才的企業文化。由於有長遠的接班規劃，集團當中由專業經理人擔任總經理、副董事長、董事長者的公司機構所在多有。

重要管理階層之接班規劃：

本公司與元智大學合作，針對企業菁英成立了「亞泥及所屬子公司現代化主管培訓專班」，受訓學員不乏廠長及經副襄理級主管，專班教授分別在來自台大、政大、清大、交大、成大及元智大學，專班學員自103 年起，先進行為期兩年的密集225 小時課程訓練，其後再歷經30 場高階會議實習與30 場專題研討座談，訓練成效良好，目前有超過半數學員在工作崗位上獲得晉升，成為單位中堅幹部。該計畫並設有回訓機制，讓這批潛力接班人才能夠持續成長精進，企盼在本公司面對日益嚴峻的環境挑戰下，能夠培養更多的中堅人才引領組織持續發展。

由於訓練成效良好，此一培訓計畫模式已複製到亞泥中國所屬各子公司之人才培訓班。

單位：新台幣仟元

(3) 總經理及副總經理之酬金

(3)總經理及	總經	之酬金	之酬金									單位：新台幣仟元
職稱	姓名	薪資(A)		退職退休金(B)		獎金及特支費等(C)		員工酬勞金額(D)		A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
								現金金額	現金金額
總經理	李坤炎	16,741	17,481	648	648	3,749	3,749	9,718	9,718	0.278%	0.284%	1,345
首席執行副總經理	張英豐
執行副總經理	吳玲綾
副總經理	陳春明
副總經理	周維崑
總廠長	張志鵬

＊財務報告內所有公司名稱詳見關係企業合併財務報表。

＊退職退休金為依法提繳之金額。

＊本公司及財務報告內所有公司均無分配股票酬勞，亦無發行員工認股權憑證及限制員工權利新股之情事。
＊首席執行副總經理張英豐先生自駕公務車一部，月租金44,300 元。
＊本公司近2 年來每年支付總經理及副總經理個人的酬金，合計各約佔稅後純益的 0.528 ﹪及 0.278% ，領取財務報告內所有公司酬金的總額則各約為稅後純益的
0.542 %及 0.284% 左右。

＊本公司近2 年來每年支付總經理及副總經理個人的 0.542%及0.284%左右。	酬金，合計各約佔稅後純益的0.528﹪及0.278%，領取財務報告內所有公司酬金的總額則各約為稅後純益的	酬金，合計各約佔稅後純益的0.528﹪及0.278%，領取財務報告內所有公司酬金的總額則各約為稅後純益的
	單位：新台幣元
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	所有轉投資事業
2,000,000元（含）～5,000,000元	陳春明、周維崑、張志鵬	陳春明、周維崑、張志鵬
5,000,000元（含）～8,000,000元	李坤炎、張英豐、吳玲綾	李坤炎、張英豐、吳玲綾
8,000,000元（含）～10,000,000元	-	-
總計	6	6

＊本公司總經理及副總經理皆係由基層做起的資深員工，其酬金的支付，除每月薪資係依薪給制度發給外，其餘各種獎金及酬勞之核給，主要係參考公司整體營運績效，總經理及副總經理個人對公司事務之貢獻度尤為重要指標，凡此皆有與績效考核有關之獎金暨酬勞制度可供遵循。
＊薪資報酬委員會同意維持本公司現行經理人薪資、獎金暨員工酬勞制度。

(五)分派員工酬勞之經理人姓名及配發情形

單位：新台幣仟元

						單位：新台幣仟元
	職稱	姓名	股票酬勞金額	現金酬勞金額	總計	總額占稅後純益之比例(%)
經理人	總經理	李坤炎	0	12,456	12,456	0.112%
	首席執行副總經理	張英豐
	執行副總經理	吳玲綾
	副總經理兼採購處經理	陳春明
	副總經理	周維崑
	總廠長兼花蓮廠廠長	張志鵬
	新竹廠廠長	邱志宏
	協理兼國外業務處經理	蘇清波
	資深協理兼人力資源處經理	余東霖
	副總稽核	葉文華
	總經理室特別助理	陳聰明
	會計處經理	高雪英

＊現金酬勞為108 年度股東會前經董事會通過擬議配發107 年經理人之員工酬勞金額。＊蘇清波協理於107.8 辦理退職。

(六) 前十大分得員工酬勞人士姓名、職位及前十大分得股票酬勞總股數

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元
排名	職稱	姓名	股票酬勞金額	現金酬勞金額	總計
1	總經理	李坤炎	0	13,404	13,404
2	首席執行副總經理	張英豐
3	執行副總經理	吳玲綾
4	副總經理	陳春明
5	總廠長	張志鵬
6	副總經理	周維崑
7	副總稽核	葉文華
8	經理	王星進
9	經理	蘇清源
10	經理	高雪英

＊現金酬勞為108 年度取得107 年度所分配者。
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公司治理報告

三、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形資訊

107 年1 月1 日至108 年5 月10 日止共計開會6 次，董事出席情形如下：

職稱	姓名	姓名	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率	備註
董事長	徐旭東		6	0	100%	連任改選日期 106.06.27
董事	遠東新世紀(股)公司代表人	張才雄	6	0	100%	連任改選日期 106.06.27
		席家宜	6	0	100%	連任改選日期 106.06.27
		陳長文	5	1	83%	連任改選日期 106.06.27
董事	裕鼎實業(股)公司代表人	李坤炎	6	0	100%	連任改選日期 106.06.27
董事	財團法人徐有庠先生紀念基金會代表人	徐旭平	6	0	100%	連任改選日期 106.06.27
		張振崑	6	0	100%	連任改選日期 106.06.27
董事	大聚化學纖維(股)公司代表人	陳瑞隆	4	2	67%	連任改選日期 106.06.27
董事	惠康投資(股)公司代表人	徐菊芳	6	0	100%	連任改選日期 106.06.27
董事	醫療財團法人徐元智先生醫藥基金會代表人	李冠軍	6	0	100%	新選任日期 106.06.27
董事	百揚投資(股)公司代表人	歐晉德	5	1	83%	新選任日期 106.06.27
董事	裕民(股)公司代表人	李光燾	4	2	67%	新選任日期 106.06.27
獨立董事		黃大洲	5	1	83%	連任改選日期 106.06.27
獨立董事		薛琦	4	2	67%	連任改選日期 106.06.27
獨立董事		陳樹	6	0	100%	連任改選日期 106.06.27

*本公司每次董事會皆有至少2 席獨立董事親自出席，本公司獨立董事皆能有效地承擔其職責。

( 二 ) 其他應記載事項：

一、董事會運作 :
證券交易法第 14 條之 3 所列事項 : 請參閱第 50 ～ 52 頁 ( 十二 ) 董事會之重要決議。
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除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項 : 本公司董事會 3 位獨立董事於董事會多有建言，但無反對或保留意見，董事建言均詳載於董事會會議紀錄。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形：
董事們對利害關係議案均依本公司董事會議事規則第 11 條之規定進行利益迴避。本公司107 年1 月1 日至108 年5 月10 日止未有需進行利益迴避之議案。
三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：
目標：訂定「董事會績效評估辦法」，以進一步落實公司治理並提升董事會的功能。執行情形及評估：
1.104 年 5 月 13 日第 25 屆董事會第 5 次會議通過訂定「董事會績效評估辦法」，並公告於公司網站。
2.105 年 4 月下旬由秘書處發出「董事會成員自評問卷」 13 份，回收 13 份，並編製「董事會成員自評問卷統計表」，併同秘書處依據「董事會績效評估辦法」擬訂之評估指標及評量標準辦理之 88 分績效評估，編撰成報告案，提報 105 年 5 月 10 日第 25 屆董事會第 9 次會議。
3.106 年 4 月下旬由秘書處發出「董事會成員自評問卷」 13 份，回收 12 份，並編製「董事會成員自評問卷統計表」，併同秘書處依據「董事會績效評估辦法」擬訂之評估指標及評量標準辦理之 96 分績效評估，編撰成報告案，提報 106 年 5 月 11 日第 25 屆董事會第 13 次會議。
4.107 年 4 月下旬由秘書處發出「董事會成員自評問卷」 15 份，回收 15 份，並編製「董事會成員自評問卷統計表」，併同秘書處依據「董事會績效評估辦法」擬訂之評估指標及評量標準辦理之 98 分績效評估，編撰成報告案，提報 107 年 5 月 11 日第 26 屆董事會第 5 次會議。
5.108 年 4 月下旬由秘書處發出 107 年度「董事會成員自評問卷」 15 份，回收 14 份，並編製「董事會成員自評問卷統計表」，併同秘書處依據「董事會績效評估辦法」擬訂之評估指標及評量標準辦理之 96 分績效評估，編撰成報告案，提報 108 年 5 月 10 日第 26 屆董事會第 9 次會議。
根據 107 年度「董事會成員自評問卷統計表」，在 9 大項 36 點問題中分數普遍落於 3.36-3.71 之間，相對於滿分 4 分而言，績效堪稱良好。
近 4 年來績效評估得分均屬中高段，係因董事會成員平日重視評估指標及評量標準之規定，配合落實執行所致。足徵連續 4 年辦理董事會成員自評及董事會績效評估對於進一步落實本公司的公司治理並提升董事會的功能有相當的助益。
由公司治理主管帶領之董事會秘書處忠實扮演隨時提醒董事們遵循法規的角色，並受到董事們的尊重。
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公司治理報告

( 三 ) 審計委員會年度工作重點

審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。

審計委員會審議的年度工作重點主要包括：

財務報表；稽核及會計政策與程序；內部控制制度暨相關之政策與程序；重大之資產或衍生性商品交易；重大資金貸與或背書保證；募集或發行有價證券；衍生性金融商品及現金投資情形；法規遵循；經理人與董事是否有關係人交易及可能之利益衝突；申訴報告；防止舞弊計劃及舞弊調查報告；資訊安全；公司風險管理；簽證會計師資歷、獨立性及績效評量；簽證會計師之委任、解任或報酬；財務、會計或內部稽核主管之任免；其他公司或主管機關規定之重大事項等。

根據中華民國法律規定，審計委員會的成員應由全體獨立董事組成，本公司審計委員會組織成員符合上述法令規定。

本公司審計委員會充分了解其為履行職責，依組織章程規定有權進行任何適當的審核及調查，並且與公司內部稽核人員、簽證會計師，以及所有員工間皆有直接聯繫之管道。同時審計委員會也了解有權聘請及監督律師、會計師或其他顧問，協助審計委員會執行職務。

本公司審計委員會組織規程請參考本公司網站。

( 四 ) 審計委員會運作情形資訊

107 年 1 月 1 日至 108 年 5 月 8 日止審計委員會共計開會 6 次，獨立董事出列席情形如下：

職稱	職稱	姓名	姓名	實際出(列)席次數	委託出席次數	實際出(列)席率 (％)	實際出(列)席率 (％)	備註
召集人		黃大洲		5	1	83.00%		－
委員		薛琦		6	0	100.00%
委員		陳樹		6	0	100.00%
其他應記載事項：一、(一)證券交易法第14條之5所列事項：開會日期（期別）議案內容 107/03/19 第1屆第3次 106年度第4季稽核業務報告國際財務報導準則第16號「租賃」，對本公司影響之初步評估結果本公司取得及處分固定資產情形本公司對關係企業背書保證金額報告為籌措營運資金，本公司向往來金融機構申請授信額度本公司106年度合併財務報告及個體財務報告本公司106年度盈餘分派案本公司107年度財務報表查核簽證作業會計師委任案提請同意出具本公司106 年度內部控制制度設計及執行均								審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理全體出席委員同意通過，並提報董事會，經全體出席董事無異議通過
	開會日期（期別）		議案內容				證券交易法第14條之5 所列事項	審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理
	107/03/19 第1屆第3次		106年度第4季稽核業務報告				V	全體出席委員同意通過，並提報董事會，經全體出席董事無異議通過
			國際財務報導準則第16號「租賃」，對本公司影響之初步評估結果				V
			本公司取得及處分固定資產情形				V
			本公司對關係企業背書保證金額報告				V
			為籌措營運資金，本公司向往來金融機構申請授信額度				V
			本公司106年度合併財務報告及個體財務報告				V
			本公司106年度盈餘分派案				V
			本公司107年度財務報表查核簽證作業會計師委任案				V
			提請同意出具本公司106 年度內部控制制度設計及執行均				V

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	有效之「內部控制制度聲明書」
	擬修正本公司107年度稽核計畫	V
	本公司為償還借款及籌措海外購料資金，擬發行無擔保海外轉換公司債，含超額認購(不超過20%)之發行額度上限為美金5億元	V
	本公司擬與金融機構承作換匯換利交易金額不超過美金伍億元整	V
107/05/08 第1屆第4次	107年度第1季稽核業務報告	V
	本公司取得及處分固定資產情形	V
	本公司對關係企業背書保證金額報告	V
	為籌措營運資金，本公司向往來金融機構申請授信額度	V
	提報本公司106年度營業報告書	V
107/08/13 第1屆第5次	107 年度第2 季稽核業務報告。	V
	本公司取得及處分固定資產情形	V
	本公司對關係企業背書保證金額報告	V
	為籌措營運資金，本公司向往來金融機構申請授信額度	V
	本公司107 年第二季合併財務報告業已辦理完竣	V
	本公司107 年度財務報表查核簽證公費案	V
107/11/06 第1屆第6次	107 年度第3 季稽核業務報告。	V
	本公司107年第三季合併財務報告業已辦理完竣	V
	本公司經董事會核准發行之無擔保海外轉換公司債執行情形報告	V
	本公司取得及處分固定資產情形	V
	本公司對關係企業背書保證金額報告	V
	擬訂本公司108年度稽核計畫	V
	修正本公司「內部控制制度」	V
108/03/19 第1屆第7次	107年度第4季稽核業務報告	V
	本公司承作換匯換利(CCS)交易執行報告	V
	本公司取得及處分固定資產情形	V
	本公司對關係企業背書保證金額報告	V
	為籌措營運資金，本公司向往來金融機構申請授信額度	V
	本公司107年度合併財務報告及個體財務報告	V
	本公司107年度盈餘分派案	V
	本公司108 年度財務報表查核簽證作業會計師委任暨公費案	V
	提請同意出具本公司107年度內部控制制度設計及執行均有效之「內部控制制度聲明書」	V
	修正本公司「內部控制制度」	V
	修正本公司「會計制度」部分條文
	本公司為償還借款、充實中長期營運資金及強化財務結構，擬向金融機構詢價承作中長期免保證商業本票，總金額不超逾新台幣100 億元整	V
	本公司為償還借款、充實中長期營運資金及強化財務結構，擬一次或分次發行無擔保普通公司債，總金額不超過新台幣100 億元整	V
	本公司擬為子公司嘉惠電力股份有限公司與臺灣銀行等聯合授信銀行團所簽訂之20年期新臺幣105億元聯合授信案	V

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公司治理報告

出具支持函
擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文 V
擬修正本公司「背書保證作業程序」部分條文 V
擬修正本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文 V
108年度第1季稽核業務報告 V 全體出席委員
同意通過，並本公司108 年第一季合併財務報告業已辦理完竣 V
108/05/10 第1屆第8次提報董事會，經全體出席董事無異議通過本公司取得及處分固定資產情形 V 本公司對關係企業背書保證額度報告 V 為籌措營運資金，本公司向往來金融機構申請授信額度 V
本公司董事會核准發行之108 年度 (無擔保)普通公司債 V
，執行情形報告
提報本公司107年度營業報告書 V
(二)其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：
本公司無此情形。
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益
迴避原因以及參與表決情形：本公司無此情形。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（包括公司財務、業務狀況進行溝通之
重大事項、方式及結果等）：
(一)獨立董事每季均召開審計委員會，會後製作成審計委員會議事錄，並將重要討論
及決議情形通知總經理及高階主管。內部稽核主管均於會議中列席報告稽核業
務執行情形及重大內控內稽事項報告，並完成各獨立董事指示事項的執行、報
告與追蹤。
(二)本公司委任之簽證會計師均於每季審計委員會就財務報告查核(核閱)簽證相關事
宜及其他相關法令要求之事項與各獨立董事進行溝通。
會議日期與內部稽核主管之溝通情形與會計師之溝通情形
一、106年度個體財務報表及合併財
107/03/19 第1屆第3次一、106年度第4季稽核業務報告。二、提請同意出具本公司106年度內部控制制度設計及執行均有效之「內部控制制度聲明書」。三、擬修正本公司107年度稽核計畫。務報表查核結果。二、會計專業判斷、會計政策及估計變動之評估。三、關鍵查核事項之溝通。四、其他溝通事項。五、新法令及會計準則對公司之影響
評估。
一、107年第1季合併財務報表核閱
107/05/08 第1屆第4次 107年度第1季稽核業務報告。結果。二、其他溝通事項。
三、新會計準則對公司之影響評估。
一、107年第2季合併財務報表核閱
107/08/13 第1屆第5次 107年度第2季稽核業務報告。結果。二、溝通事項。
三、法令修訂情形。
107/11/06 第1屆第6次一、107年度第3季稽核業務報告。二、擬訂本公司108年度稽核計畫。三、修正本公司「內部控制制度」。一、107年第3季合併財務報表核閱結果。二、關鍵查核事項之溝通。三、其他溝通事項。

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		四、新法令/函令對公司之影響。
108/03/19 第1屆第7次	一、107年度第4季稽核業務報告。二、提請同意出具本公司107年度內部控制制度設計及執行均有效之「內部控制制度聲明書」。三、修正本公司「內部控制制度」。	一、107年度個體財務報表及合併財務報表查核結果。二、會計專業判斷、會計政策及估計變動之評估。三、關鍵查核事項之溝通(查核後)。四、其他溝通事項。五、新法令及會計準則對公司之影響評估。
108/05/10 第1屆第8次	108年度第1季稽核業務報告。	一、108 年第1 季合併財務報表核閱結果。二、溝通事項。三、法令更新。

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公司治理報告

(五)本公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？	Ｖ		本公司為強化公司治理制度及架構，於103年11月11日第25 屆董事會第3次會議，參照「上市上櫃公司治理實務守則」通過訂定本公司「公司治理守則」，並於106年3月23日第25屆董事會第12次會議修訂通過;揭露於公司網站及公開資訊觀測站。	與公司治理實務守則第 1條規定無差異。
二、公司股權結構及股東權益（一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？	Ｖ		本公司依規定設有發言人及代理發言人制度，並配合股務代理機構「亞東證券股份有限公司」處理投資人關係、股東建議、疑義或糾紛等問題。若涉及訴訟事宜，則由發言人偕同秘書處及關係企業法務人員處理之；情節重大者則延請法律顧問理律法律事務所、會計顧問勤業眾信聯合會計師事務所協助處理之。凡此皆依循公司所訂定之內部作業程序辦理之。	與公司治理實務守則第 13條規定無差異。
（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？	Ｖ		公司可隨時掌握，並依上市公司資訊申報作業辦法第3條規定於每年主要股東之股東常會後1個月內辦理名單之申報作業。	與公司治理實務守則第 19條規定無差異。
（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？	Ｖ		本公司除制訂「子公司監督與管理辦法」及其作業要點，以建立對子公司之風險控管機制外，並訂定「客戶放帳管理辦法」由放帳管理委員會專職含括對關係企業應收帳款之風險控管，另與關係企業間之往來均依訂定之「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「關係人交易管理辦法」等相關規定辦理，彼此間之風險控管及防火牆機制均已適當建立。稽核處於每季董事會及對審計委員會之定期報告會議中均會針對異常狀況提出說明及追蹤改善之情形，並依規定函報金管會等政府機關。	與公司治理實務守則第 14條規定無差異。
（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	Ｖ		1.本公司於98年12月21日訂定之「內部重大資訊處理作業程序」第6條第3項明定：「知悉本公司內部重大資訊之董事、監察人、經理人及受僱人不得洩漏所知悉之內部重大資訊予他人，亦不得在該內部重大資訊未公開或法令所定公開後之一定期間內，買賣本公司股票或其他具有股權性質之有價證券」。 2.上開作業程序復於106年8月10日第26屆董事會第2次會議通過修正，本規範揭露於本公司網站及內部電子布告欄。	與公司治理實務守則第 10條第3項規定無差異。
三、董事會之組成及職責（一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？	Ｖ		1.本公司於103年11月11日第25屆董事會第3次會議通過訂定「公司治理守則」，在第四章「強化董事會職能」即擬訂有多元化方針。另106年股東會通過修正「董事選舉辦法」，在第三條詳訂董事會成員組成多元化方針。本公司董事會成員之提名與遴選係遵照公司章程之規定，採用候選人提名制，除評估各候選人之學經歷資格外，並參考利害關係人的意見，遵守「董事選舉辦法」及「公司治理守則」，以確保董事成員之多元性及獨立性。 2.衡諸本公司第26屆董事成員名單，除有1名女性成員外，長於領導、營運判斷、經營管理、危機處理且具有產業知識及國際市場觀者有徐旭東、張才雄、席家宜、徐旭平、李坤炎、李冠軍及張振崑；對公益事業著有貢獻者有徐菊芳；長於法律事務、經營管理的陳長文、李光燾；曾擔任經濟部長的陳瑞隆、台北市副市長的歐晉德；至於黃大洲、薛	與公司治理實務守則第 20條規定無差異。

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			琦及陳樹等3位獨立董事則分別長於行政管理及金融事務，其中黃大洲先生長期服務農復會，對本公司廠礦的植生綠化及環境保護更是指導良多。綜上所述，本公司董事會成員確實具有多元性。 3.董事會就成員組成擬訂多元化的政策揭露於公司網站及公開資訊觀測站。
（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？	Ｖ		※本公司已設置薪資報酬委員會及審計委員會。自願設置之其他各類功能性委員會，計有： 1.人事評議委員會：負責公司組織編制、參照世界人權宣言及國際勞工公約，制定、審議、修訂人事管理規則(工作規則) ，及其他有關公司重大人事政策之研議，具有落實人事公平、公正、公開及保障勞工權益之功能。 2.放帳管理委員會：根據「放帳管理辦法」所規定的程序，負責審議及控制客戶放帳額度，並負責債權之保全與執行，戮力減低放帳風險。 3.企業永續委員會：負責進行永續議題調查、鑑別重大考量面及邊界、並透過各種管道與利害關係人議合，實際回應重大議題及利害關係人訴求，以落實永續議題管理及永續經營之目標。 4.資訊營運檢討委員會：負責每季檢討公司內部資訊應用系統、辦公室自動化、網路資訊、資訊安全防護措施等，提供營運、管理及決策有關工具，以降低資訊安全暨效益管理風險。	與公司治理實務守則第 23條及第27 條規定無差異。
（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估？	Ｖ		1.本公司於104年5月13日第25屆董事會第5次會議通過訂定「董事會績效評估辦法」，每年定期進行績效評估。 2.評估方式： (1)「董事會成員自評」：董事會成員於年度終了後填寫「董事會成員自評問卷」。 (2)「議事單位評量」：秘書處於年度終了後依據當年度各項評估指標進行評鑑，並依據實際運作需要，得調整評估指標之比重。 3.評估程序： (1)定期檢討評估流程的效能。 (2)每年3月底由秘書處根據回收之「董事會成員自評問卷」編製統計表，及針對評估指標記錄執行情形，依據制定的評分比重予以加權平均後得出評分，一併提報董事會。 4.落實執行：秘書處於年初致函各董事會成員當年度「董事會成員自評指標項目」，並提醒成員01.「依法應提董事會承認及討論之事項」02.「每季應至少召開1次董事會」03.「董事利益迴避之遵守」04.「董事每年應進修時數」及05.「提升董事會及股東會出席率」等事項。 5.秘書處業依規定於108年5月10日第26屆董事會第9次會議將107年度「董事會成員自評」及「議事單位評量」結果提報董事會。本公司董事會績效評估辦法是否提報董事會通過明定至少每三年執行外部評估ㄧ次，正由公司治理部門研究中。 6.有關董事會績效評估辦法及評估程序揭露於本公司網站。	與公司治理實務守則第 37條第4項規定無差異。
（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？			本公司委任勤業眾信聯合會計師事務所郭俐雯會計師、范有偉會計師辦理107 年度財務報表查核簽證作業，經本公司參酌會計師法第47條及中華民國職業道德規範公報第十號「正	與公司治理實務守則第 29 條第5項

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公司治理報告

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			直、公正、客觀及獨立性」制定之評估項目，評估郭、范兩位簽證會計師未有違反上述會計師獨立性之情事發生，應屬適任，提報107 年3 月19 日審計委員會及23 日第26 屆董事會第4 次會議同意備查。 108 年勤業眾信聯合會計師事務所因內部業務需要，擬調整負責本公司之查核簽證會計師為戴信維會計師及范有偉會計師。會計師已出具獨立性聲明書，經綜合評估未有違反獨立性之規定，並符合適任性條件，提報108 年3 月19 日審計委員會及20 日第26 屆董事會第8 次會議同意通過。本公司審計委員會及董事會會於每年3月份召開之會議定期評估簽證會計師之獨立性。評估細目請詳註1。	規定無差異。
四、上市上櫃公司是否設置公司治理專(兼) 職單位或人員負責公司治理相關事務 (包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)？	Ｖ		1.本公司業經108年5月10日第26屆董事會第9次會議通過由秘書處周維崑副總經理擔任公司治理主管，帶領秘書處擔任推動公司治理專職單位並擔任董事會秘書。秘書處主要成員每人均具備於公開發行公司從事法務、董事會事務等管理工作達二十年以上工作經驗。 2.主要職責運作及執行情形如下： ※每年定期2次召集各單位召開公司治理評鑑系統及公開發行公司年報應行記載事項準則研討會，共同研讀討論最新評鑑指標及法條準則。 ※研擬與時俱進的公司制度及組織架構以促進董事會的獨立性、公司治理的透明度及法令遵循、內稽內控的落實。 ※規劃董事會及審計委員會的召開並擬訂議程，且至少於會前7日通知所有與會董事及列席主管並提供足夠之會議資料，以利董事們會前即可瞭解相關議題之內容；議題內容如涉及董事等利害關係人應予迴避之情形，將予以事前提醒。 ※每年依法令期限登記股東會日期，製作並於期限前申報中英文開會通知、議事手冊、年報與議事錄，並於修訂章程或董監改選後辦理變更登記。相關文件皆需經行政副總經理及總經理的簽核。 ※每年進行董事會績效評估，並提報董事會。 3.公司治理主管將依規定時數完成進修並辦理資訊申報。	與公司治理實務守則第 3條之一規定無差異。
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	Ｖ		本公司於公司網站建置『利害關係人專區』，供作股東及利害關係人與公司相關單位之溝通管道，溝通管道暢通且皆能妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題。 http://www.acc.com.tw/csr/stakeholders	與公司治理實務守則第 57條規定無差異。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	Ｖ		本公司委任亞東證券股份有限公司為專業股務代辦機構，協助本公司辦理股東會相關事務。	與公司治理實務守則第 7條第1項規定無差異。
七、資訊公開 (一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？	Ｖ		本公司設有網站：www.acc.com.tw揭露財務業務及公司治理相關資訊。	與公司治理實務守則第 57條規定無差異。
(二)公司是否採行其他	Ｖ		1.本公司設有發言人、代理發言人負責公司資訊之蒐集，並	與公司治理

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站）？			依規定作資訊揭露，必要時同步發布新聞稿。 2.本公司會視業務需要，依證交所之規定召開或受邀參加國內、外法人說明會，除發布重大訊息外，並將法人說明會之財務、業務資訊等內容輸入資訊申報系統並放置公司網站。 3.本公司並設有英文網站。詳參八(二)投資者關係。	實務守則第 56、57及58 條規定無差異。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？	Ｖ		(一)員工權益、僱員關懷：請參考P.83 勞資關係專章1.員工福利、2.僱員關懷、3.進修及訓練發展、4.退休制度、5. 行為準則、6.職業安全衛生、7.薪酬獎勵。 (二)投資者關係：本公司除設有發言人及代理發言人，專責公司發言事務外，財務部門尚設有專責單位負責「投資人關係」〈IR〉，專責經營管理階層與投資法人及股東間的雙向溝通，為此並設有法人連絡/投資者服務專用電子信箱。此外，本公司會視業務需要召開或受邀參加國內、外法人說明會，回應投資法人與股東所提出之問題與建議。而為確保資訊揭露的對稱性，本公司除依規定發布重大訊息外，並將法人說明會之財務、業務資訊等內容輸入資訊申報系統並放置公司網站。 (三)供應商關係： 1.本公司視與供應商之關係為「夥伴關係」，除要求供應商「服務好、品質高、價格要公道」外，在工安防災方面尚將承攬工程的供應商納為管理系統的一環，規劃執行承攬商安全衛生管理制度，除對承攬商實施進場管制、施工許可等安全措施外，並積極協助承攬商落實安全衛生自主管理及教育訓練，以善盡符合安全僱用原則之企業社會責任。 2.本公司與主要供應商簽訂契約時，契約內容會包含遵守雙方之企業社會責任政策，供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，本公司得隨時終止或解除契約的條款。 (四)利害關係人之權利:為提供投資大眾透明且及時的資訊，本公司企業網站上可查詢到財務、業務及公司治理等訊息。而為兼顧國內外股東投資人取得資訊之公平及便利性，在公開資訊觀測站及公司網站上均提供中英文訊息。 (五)董事進修之情形：請參考P.47 (六)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司根據「保護公司資產、增進事業利益、降低事業損害、確保事業永續經營」的風險管理最高指導原則，組成P.10 所示兼具風險管理功能的組織結構。各單位除落實執行每年年初制定的工作目標外，並隨時根據世界的快速變遷做適度的調整，以確保營運風險的控管。 (七)客戶政策之執行情形：本公司秉持「服務好、品質高、價格求公道、凡事以客為尊」的經營理念，致力提供客戶高品質的服務。為掌握客戶使用經驗及感受，品質服務單位每年定期追蹤各項產品及服務的滿意度，作為公司持續改善經營策略的參考。 (八)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：業於107 年 11 月9 日第26 屆董事會第7 次會議通過為本公司及合併報表內子公司董監事及重要職員責任保險事宜案，並於 107 年12 月1 日完成投保事宜。	與公司治理實務守則規定無差異。
九、請就臺灣證券交易所	Ｖ		本公司107年「公司治理評鑑」結果為6%~20%公司，獲評89.66	無差異。

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公司治理報告

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。			分。今年將針對未得分項目：「公司網站或年報是否揭露所制訂之誠信經營政策，明訂具體作法與防範不誠信行為方案?」，優先加強改善。改善措施: 針對107年度落實誠信經營政策之具體作法與防範不誠信行為方案，將詳列誠信經營教育訓練辦理情形(包括課程主題、時數與參加人次)等具體措施。

註1:

註1:
項次	委任會計師獨立性評估表	符合獨立性
		是	否
1	截至最近一次簽證作業，未有七年未更換之情事。	
2	與委託人無重大財務利害關係。	
3	避免與公司有任何不適當關係。	
4	會計師應使其助理人員確守誠實、公正及獨立性。	
5	執業前二年內服務機構之財務報表，不得查核簽證。	
6	會計師名義不得為他人使用。	
7	未握有本公司及關係企業之股份。	
8	未與本公司及關係企業有金錢借貸之情事。	
9	未與本公司或關係企業有共同投資或分享利益之關係。	
10	未兼任本公司或關係企業之經常工作，支領固定薪給。	
11	未涉及本公司或關係企業制定決策之管理職能。	
12	未兼營可能喪失其獨立性之其他事業。	
13	與本公司管理階層人員無配偶、直系血親直系姻親或二親等內旁系血親之關係。	
14	未收取任何與業務有關之佣金。	
15	截至目前為止，未受有處分或損及獨立原則之情事。	

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`(六)薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形`

`(1)薪資報酬委員會成員資料`

`身分別` `（註`1`）`	`條件` `姓名`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`	`符合獨立性情形（註`2`）`	`符合獨立性情形（註`2`）`	`符合獨立性情形（註`2`）`	`符合獨立性情形（註`2`）`	`符合獨立性情形（註`2`）`	`符合獨立性情形（註`2`）`	`符合獨立性情形（註`2`）`	`符合獨立性情形（註`2`）`	`兼任其` `他公開` `發行公` `司薪資` `報酬委` `員會成` `員家數`	`備註` `（註`3`）`
		`商務、法` `務、財` `務、會計` `或公司業` `務所需相` `關料系之` `公私立大` `專院校講` `師以上`	`法官、檢察` `官、律師、會` `計師或其他` `與公司業務` `所需之國家` `考試及格` `領有證書之` `專門職業及` `技術人員`	`具有商` `務、法` `務、財` `務、會計` `或公司` `業務所` `需之工` `作經驗`	1	2	3	4	5	6	7	8
`獨立董事`	`薛` `琦`	V		V	V	V	V	V	V	V	V	V	1	`符合規定`
`其他`	`董麗貞`		V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	2	`－`
`其他`	`蘇世英`			V	V	V	V	V	V	V	V	V	1	`－`
`其他`	`林美雪`			V	V	V	V	V	V	V	V	V	1	`－`

本公司本屆之薪資報酬委員會於 106 年 6 月 27 日成立。
註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。
註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“  ”。 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
註 3 ：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。

本公司薪資報酬委員會職責包含：

一、訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。二、定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。
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(2)薪資報酬委員會運作情形資訊

一、本公司之薪資報酬委員會委員計有4 人。
二、本屆委員任期：106 年6 月27 日至109 年6 月26 日，最近年度薪資報酬委員會開會2 次(Ａ)，委員職稱及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(Ｂ)	委託出席次數	實際出席率(%) (Ｂ/Ａ)(註)	備註
召集人	薛琦	2	0	100	在職
委員	董麗貞	2	0	100	在職
委員	蘇世英	2	0	100	在職
委員	林美雪	2	0	100	在職
其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。開會日期（期別）討論事由決議結果公司對於成員意見之處理 107/03/21 第3屆第2次本公司總經理暨副總級主管之106年度績效評核考評結果 V ~~由~~於出席委員沒 ~~有~~反對或保留意 ~~見~~，故無意見處理的問題。 106年員工酬勞及董事酬勞金額討論案 V 本公司總經理、副總級主管之107年度績效評核項目討論案 V 107/12/04 第3屆第3次本公司106年董監事酬勞金及總經理暨副總級主管酬金，與水泥同業之支給情形 V 二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。

一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因 ) ：無。

開會日期（期別）	討論事由	決議結果	公司對於成員意見之處理
107/03/21 第3屆第2次	本公司總經理暨副總級主管之106年度績效評核考評結果	V	~~由~~於出席委員沒 ~~有~~反對或保留意 ~~見~~，故無意見處理的問題。
	106年員工酬勞及董事酬勞金額討論案	V
	本公司總經理、副總級主管之107年度績效評核項目討論案	V
107/12/04 第3屆第3次	本公司106年董監事酬勞金及總經理暨副總級主管酬金，與水泥同業之支給情形	V

＊本公司薪資報酬委員會一年召開2 次會議，且委員會成員皆出席2 次。

註：

(1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
(2) 年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

因應『上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點』第十二條規定，薪資報酬委員會其人數不得少於三人，過半數成員應由獨立董事擔任。前述過半數成員由獨立董事擔任，應於108年6月30日前完成。

本公司已於108年5月10日董事會決議通過將現行第三屆薪資報酬委員會人數變更為三位，補行委任黃大洲獨立董事並卸任董麗貞女士及蘇世英先生，以符合獨立董事應過半數之法規要求。異動後之本公司薪資報酬委員為獨立董事薛琦先生(召集人)、獨立董事黃大洲先生及林美雪女士等三人。

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(七)履行社會責任情形

(七)履行社會責任情形
評估項目	運作情形			與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、落實公司治理 (一)公司是否訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效？	Ⅴ		1.本公司董事會為實踐企業社會責任，並促進經濟、社會與環境生態之平衡及永續發展，於103年11月11 日第25屆董事會第3次會議訂定企業社會責任政策，並自103年起每年編製CSR報告書。。 2.本公司企業永續委員會執行單位秘書處定期於每年 5月及11月份董事會就企業社會責任政策的實施成效及檢討提報董事會；並於107年6月26日股東常會電腦簡報(3)［企業社會責任］進行企業社會責任之具體推動計畫與實施成效報告。上開企業社會責任政策、CSR報告書及具體推動計畫與實施成效皆揭露於本公司網站 3.實施成效報告如次： (1) 連續二年獲得亞洲企業社會責任獎(AREA)綠色領導（Green Leadership）獎項，水泥業第一，107 年「水泥廠/礦綠色永續行動方案」，108 年「深耕永續希望種子-亞泥生態環境教育專案」。 (2) 107年榮獲TCSA「綜合績效獎TOP50」、「傳統製造業TOP50-白金獎」、「英文報告書獎」、「社會共融獎」、「氣候領袖獎」、「人才發展獎」。 (3) 續獲「臺灣公司治理100 指數」成分股。 (4) 續獲為FTSE Russell「臺灣永續指數成分股」。 (5) 107 年碳揭露CDP 專案獲得B 等級。 (6) 6度獲得自願減量績優工廠。(水泥業唯1)。 (7) 107 年於礦場旁成立亞泥服務中心，即時提供居民詢問礦山安全問題、急難救助、房屋修繕等多方位協助。 (8) 持續推動3 個社區原住民學生免費課後輔導班，輔導學生約70 名。 (9) 107 年擴大環境生態園區規模，免費提供社會大眾參訪，並進行環境生態教育解說及課程。 (10) 107 年亞洲水泥環境教育服務人數達11,743 人次。	與實務守則第1條第2 項、第7條第 1項、第8 條、第9條第 1項及第9條第2、3項之規定無差異
(二)公司是否定期舉辦社會責任教育訓練？	Ⅴ		1.遠東企業集團人力發展中心定期以董事、監察人、經理人及一般員工為對象，規劃包括企業社會責任在內，與公司治理有關的專題教育訓練。 ※107年7月24日及12月24日遠東企業集團人力發展中心邀請財團法人台灣金融研訓院舉辦2 次「董監事會運作實務與公司治理研習班」。 2.本公司人資處亦不定期為公司同仁舉辦與企業社會責任有關的講座。 ※105年4月開始推動E-learning課程: CSR職場倫理講座: 106 8/16 循環經濟- 永續新時代的希望 / 台大環工所馬鴻文教授。 107/4/25 社會影響評估之意義與實踐 / 台大國發所周桂田所長。 107/8/15 在亞泥看到原住民族 / 太魯閣耆老與文史工作者黃長興先生。

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公司治理報告

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形
	是	否	摘要說明
			※每年均要求新進同仁接受E-learning課程: CSR職場倫理訓練。
(三)公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及向董事會報告處理情形？	Ⅴ		1.本公司103年11月11日召開的第25屆董事會第3次會議，成立功能性之企業永續委員會，隸屬總經理，授權由秘書處擔任幕僚及執行單位，負責該委員會的運作、協調及資料的蒐集。 2.執行單位秘書處定期於每年5月及11月份召開的董事會提報本公司企業社會責任政策的實施成效及檢討。 3.105.05.10第25屆董事會第9次會議通過： CSR報告書之編製係由總公司、新竹廠、花蓮廠各部門主管組成功能性之CSR委員會，由李總經理擔任主任委員，並由秘書處擔任幕僚及執行單位，負責專案協調及資料蒐集。CSR委員會定期辦理經濟、社會及環境面向等重大議題討論，並將各單位目標達成情形及未來發展方向等建議事項彙整供主任委員審核，並提報董事會確認。
(四)公司是否訂定合理薪資報酬政策，並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合，及設立明確有效之獎勵與懲戒制度？平均員工薪酬調整情形?	Ⅴ		本公司章程第25條明定本公司年度如有獲利，應提撥 2.0%至3.5%為員工酬勞。薪酬政策明定員工薪酬包含公司經營績效獎金，而獎金之計算，視公司當年度達成之經營績效訂定。 1.本公司在制定薪資報酬制度時，除考量教育程度、工作經驗、有無證照及專業技術外，不分性別、年齡、種族、社經階級、宗教及婚姻與家庭狀況等，一律平等。 2.本公司為規劃公平合理的薪資報酬制度，除基於上述理念外，每年尚參與市場薪酬調查，以確保本公司員工薪酬位居同業之前茅。 ※本公司107年續獲證交所評為「台灣高薪100指數」成分股。 3.由於新竹廠及花蓮廠工會多年來的理性參與，共同實現本公司合理的薪資報酬政策，榮獲勞動部頒發「102年度簽訂團體協約績優單位」，勞資雙方同獲頒獎。 4.員工工作績效、受訓成果及企業志工服務等行為規範均與本公司「從業人員工作規則」所設定之員工年度績效考核相結合，並設立有明確之獎懲制度。請參考本公司2017年CSR報告書永續幸福職場之說明。 5.本公司每年均會考量公司經營獲利狀況並依據個人績效考核結果進行調薪以及晉升等相關作業，平均薪酬調幅有1%到3%。

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
二、發展永續環境 (一)公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？	Ⅴ		本公司各水泥製造廠多年來均致力於提升資源之利用效率，並使用各類再生物料為原料，包括由煉鋼廠或煉銅廠產出之鐵質廢料，如礦泥、鐵渣等，以及由火力發電廠或其他化學工廠產出之石膏廢料，可有效降低對自然資源之使用負荷。	與實務守則第12條、第 13條及第17 條第2項之規定無差異
(二)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？	Ⅴ		本公司花蓮廠於85年獲得標準檢驗局頒發全國第一批 ISO14001環境管理系統認可證書，該管理系統之建置係由花蓮廠人員依據自廠實務經驗獨力建置完成，是一個能確實符合環境績效之管理系統，與時俱進地推行至今使花蓮廠成為一個現代化的環保水泥模範廠。
(三)公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響，並執行溫室氣體盤查、制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略？	Ⅴ		1.本公司花蓮廠自92年起即領先同業依據ISO14064-1 推行溫室氣體排放量盤查作業至今，於97年通過標準檢驗局之查證認可。 2.本公司花蓮廠與工業局簽訂溫室氣體自願減量協議，以務實的態度勵行節能減碳，績效卓著，於98、 100、102、104、105及106年合計6度(水泥業唯一) 榮獲工業局頒發溫室氣體自願減量績優廠商，本廠專業同仁並應環保署和標檢局等單位之邀請，對同業發表本廠盤查及減量之措施及實績，以分享經驗 3.詳閱本公司CSR報告書-永續綠色環境。
三、維護社會公益 (一)公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？具體管理方案?	Ⅴ		本公司遵守中華民國相關法規，支持並尊重國際相關勞動人權規範，參考包含國際勞動公約、聯合國世界人權宣言等規範，制訂合乎商業倫理、環境、社會議題、人權及其他公共政策承諾之政策，落實執行並揭露於年報或公司網站。 1.本公司依照勞動基準法等相關法律的規定，重視員工健康、工作、家庭及休閒生活的平衡；同時落實工時管理，禁用童工與禁止各種形式的強迫勞動及歧視。 2.為建立兩性平等職場，本公司實施育嬰留職停薪制度，同時提供同仁家庭照顧假、生理假、娩假、陪產假及提供哺乳室等。 3.本公司灌輸員工重視健康的觀念，每年皆安排總公司及廠區員工做體檢，舉辦健康專題講座，同時與新竹生命線協會推動員工協助方案〈EAP〉，提供員工專業資訊服務，協助員工解決身、心、靈等方面的問題。詳請參閱P.83勞資關係專章及本公司2017 年CSR報告書永續幸福職場之說明。 4.本公司人事評議委員會遵循企業社會責任實務守則第18條第2項規定，制定企業的人權政策，同時定期評估公司營運活動及內部管理對人權的影響，並訂有相應之處理程序。 5.具體管理方案: 本公司107年度舉辦與人權相關議題之教育訓練(含企業社會責任在人權之實踐、跨文化溝通與理解、勞安教育、健康管理與心理衛生等相關課程)共開班28 梯次，計980人次，合計約85小時。	與實務守則第18條、第 20條、第22 條、第21條第1項、第23 條、第24條第2項、第26 條第2項、第 3項之規定無差異
(二)公司是否建置員工申訴機制及管道，並妥適處	Ⅴ		1.本公司104年5月13日第25屆董事會第5次會議，為落實執行本公司道德行為準則及誠信經營守則，建立

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公司治理報告

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形
	是	否	摘要說明
理？			公司內、外部檢舉管道及處理制度，通過訂定「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」，並制定「員工申訴作業要點」。 2.根據上開辦法及隨後訂定的「員工申訴作業要點」，本公司係以保密方式處理檢舉案件，並由獨立管道查證，全力保護檢舉人，其身分將絕對保密。檢舉人之身分為同仁者，本公司保證該同仁不會因檢舉而遭受不當之處置。另為維護檢舉案相對人之權利，避免其遭人挟怨報復，本公司會予相對人申訴之機會，必要時召開人事評議委員會聽證之。 3.另外，本公司員工亦可以透過工會表達相關意見，即時向公司反應其在職場上所遇到之不合理待遇，或發現之不法情事，本公司皆會謹慎積極回應與妥善處理 4.本年度無勞工申訴案件。 5.「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」及「員工申訴作業要點」揭露於公司網站。
(三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？	Ⅴ		請參閱P.85勞資關係專章之(六)職業安全衛生。
(四)公司是否建立員工定期溝通之機制，並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動？	Ⅴ		1.公司及工廠各單位主管每週及每月皆依職能主持或參與管理及經營會報，各單位內部亦有定期會議，讓員工與主管對於公司之經營管理活動和決策，同樣地有獲得資訊及表達意見的機會及權利。 2.公司與工會代表定期舉辦勞資會議，成效良好，不但為良好的勞資關係奠定穩固的基礎，也讓同仁可以掌握公司營運變動的情況。 ※民國92年，為因應新竹廠採礦權即將到期，有減少生產線的必要，公司派高階主管將訊息詳細告知工會代表及意見領袖，代表們體諒公司不得已的苦衷。而為了員工的工作權，勞資雙方合作四處奔波陳情，希望事情能有所轉機，最終雖然功敗垂成，員工不得已必須接受裁員的事實，事件終以和睦收場。究其原因應是事件一開始，公司忠實地通知員工可能造成重大影響之營運變動。 ※民國107年，苦撐15年的新竹廠因原料成本過高，必須再度縮編裁員。員工二話不說，充分配合優退優離，勞資和諧之程度令勞動單位感佩不已。 3.本公司榮獲勞動部頒發102年度簽訂團體協約績優單位。
(五)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？	Ⅴ		1.本公司針對員工的教育訓練與職涯發展，除提供員工企業管理、工廠管理等相關管理才能訓練外，為加強人才培育及主管進修，尚規劃系統性及延續性課程訓練，協助提升員工的能力及素質，以增強個人與企業競爭力。 ※以「亞泥及所屬子公司現代化主管培訓專案」為例，本公司與元智大學合作，針對菁英學員，就組織認同、創新導向、團隊合作、顧客服務及績效優化等5個模組設計課程，由來自台大、政大、清大、交大、成大及元智等大學合計15名執領域牛耳的教授授課，為期長達2年，足徵本公司對員

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			工職涯能力發展培訓的重視。 2.詳閱本公司CSR報告書-2.3能力競爭力。
(六)公司是否就研發、採購、生產、作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序？	Ⅴ		1.「服務好、品質高、價格求公道」為本公司制定的消費者權益政策。 2.為保障消費者權益，本公司設有客訴部門。一旦接獲消費者對採購、生產、作業及服務流程有所投訴，無論海內外，都有專人處理。其與生產、品質有關者，則責成新竹、花蓮兩製造廠品管部門負責解決，必要時跨洋越海，造訪客戶，務必解除消費者之困擾。 3.國內、外業務處訂有「服務辦法」、「客戶滿意度調查管理辦法」等，力求建立有效的客戶服務與溝通之機制，以確保產品及服務資訊之透明性及安全性，符合消費者要求，提升消費者滿意度，並保護消費者權益、健康與安全。 4.本公司訂定有「客戶抱怨處理辦法」，提供消費者透明且有效的申訴管道，可公平、即時地處理消費者之申訴，所有程序皆會遵守個人資料保護法，保護消費者提供的個人資料。
(七)對產品與服務之行銷及標示，公司是否遵循相關法規及國際準則？	Ⅴ		1.本公司一向遵循政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。 2.產品之標示，皆依循相關法規及國際準則辦理。 ※本公司「卜特蘭〈袋裝、散裝〉第1型產品」，自民國50年9月22日起獲准使用正字標記迄今達57 年，並於100年10月榮獲經濟部標準檢驗局頒發「正字標記榮譽狀」。 ※本公司所產洋房牌水泥商標及圖依據中華民國商標法登記在案；其授權亞洲水泥〈中國〉控股公司所屬子公司使用時，亦均經過中國國家工商行政管理總局商標局准予備案後，方得授權使用之。
(八)公司與供應商來往前，是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄？	Ⅴ		1.本公司採購處訂有「供應商評鑑作業辦法」評估供應商，其若有通過ISO-9000之認證，或是獲有政府頒布正字標記或獲有國外政府頒發品質合格標誌者，得評定為優良供應商。 2.另採購處將供應商過去有無影響環境與社會之紀錄、以及與道德、遵約、健康和安全機制有關之事項列入評估，做為選商的重要參考依據。請參閱P.34八(三)供應商關係。
(九)公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策，且對環境與社會有顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款？	Ⅴ		1.本公司與供應商簽訂合約時，即將遵循勞工法令及避免環境危害列為必要聲明項目，要求供應商承諾履行相關的企業社會責任政策，並訂有損害賠償條款。一旦供應商有所違反，且對環境與社會有顯著影響時，得隨時終止或解除契約。 2.詳閱本公司CSR報告書-1.4供應鏈管理。
四、加強資訊揭露 (一)公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊？	Ⅴ		1.本公司透過公司網站及公開資訊觀測站等處揭露與公司推動企業社會責任有關之資訊。 2.本公司透過法人說明會、股東會、投資人關係、聽證會、部落會議、鄉鎮市民代表大會及議會等管道，與股東/投資人/居民等其他利害關係人密切溝通，	與實務守則第28條第1 項規定無差異

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公司治理報告

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形
	是	否	摘要說明
			以期掌握利害關係人等所關注之議題。 3.本公司編製有CSR報告書，並公告於公司網站，揭露本公司推動企業社會責任之情形，各利害關係人可以下載本公司編製之CSR報告書，瞭解本公司在因應永續及社會責任議題的承諾與行動，以及我們在各種CSR議題上的努力與堅持。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：無差異。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊： 1.請參考P.81環保支出資訊專章(一) ISO-14001環境管理系統(二)空氣污染防治(三)植生綠化與美化(四)未來環保工作重點(五)履行社會責任及勞資關係專章之(六)職業安全衛生。 2.詳閱本公司CSR報告書。
七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：本公司出版之2017年CSR報告書係參考全球報告倡議組織（Global Reporting Initiative, GRI）G4版綱領，及AA1000標準撰寫，通過SGS(台灣檢驗科技股份有限公司)的第三方驗證。

* 本公司 CSR 報告書 - 請參閱本公司網站首頁 (http://www.acc.com.tw)** 。

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(八)落實誠信經營情形

項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案 (一)公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾？	Ｖ		1.本公司之「道德行為準則」及「誠信經營守則」業經101 年6月27日第24屆董事會第5次會議通過，並提報102 年6月21日股東會。 2.為明示遵循誠信經營之政策，積極落實「道德行為準則」及「誠信經營守則」之承諾，本公司人資處於101年7月 6 日於公司內部網站上發布亞(101)人字第0729 號公文，對員工進行「道德行為準則」及「誠信經營守則」之宣導，將誠信經營的理念推行至所有員工日常之業務行為。 3.為進一步落實誠信經營政策，本公司董事會責成關係企業聯合採購中心將「誠信經營守則」的誠信經營理念推廣至供應商、承攬商等協力廠商，並於合約中敘明違反本公司重要誠信經營之政策時之處理方式。	與誠信經營守則第8條及第7條之規定無差異
(二)公司是否訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行？	Ｖ		1.本公司基於公平、誠實、守信及透明原則從事商業活動，而為落實誠信經營政策，積極防範不誠信行為，依本公司「誠信經營守則」之立法意旨，責成人資處參考相關範例，研擬成方案，送交人事評議委員會討論通過，訂定「誠信經營作業程序及行為指南」，明訂各類不誠信行為防範方案，並於各方案內明定作業程序、行為指南，以及違規之懲戒。 2.為配合上開「誠信經營作業程序及行為指南」之落實執行，本公司於104年5月13日第25屆董事會第5次會議通過訂定「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」的檢舉制度，同時訂定有「員工申訴作業要點」，並經本公司總經理同意施行在案。請參閱公司網站(http://www.acc.com.tw)=>公司治理=>作業程序。
(三)公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範措施？	Ｖ		本公司為防範董事、經理人、受僱人及實質控制者於執行下列具較高不誠信風險之業務行為時有不誠信行為，所採行的防範措施如下：一、訂定提供或接受不正當利益之認定標準。二、訂定提供合法政治獻金之處理程序。三、訂定正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。四、訂定避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。五、制定保密防火牆作業，訂定對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定；以及明定不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩漏所知悉的公司商業機密與他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。六、訂定對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。七、訂定發現違反企業誠信經營守則之處理程序。八、訂定對違反者採取之紀律處分，及檢舉有功者的獎賞。

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公司治理報告

項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
二、落實誠信經營 (一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？	Ｖ		1.本公司供應商皆簽署「供應商行為守則承諾聲明書」，並根據供應商評鑑紀錄，做為選商的參考；同時依據交易往來的不良紀錄，以違規記點的方式調降評等或予以淘汰，並對一次性廠商進行嚴格控管。 2.本公司也將視實際狀況，將供應商在CSR的表現納入評鑑指標，俾利更積極地瞭解與分級，降低供應商在重大考量面的風險。 3 為確實落實「道德行為準則」及「誠信經營守則」，本公司已促請各往來供應商共同遵守本公司之「誠信經營守則」。並已責成採購處於商業契約中明訂誠信行為條款，其有不誠信行為紀錄者，列入特別考核對象。再犯者，列為拒絕往來戶。	與誠信經營守則第9條、第17條第2 項、第19條、第20 條及第22條第2項之規定無差異
(二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專（兼）職單位，並定期向董事會報告其執行情形？	Ｖ		1.本公司由人力資源處訂定「道德行為準則」及「誠信經營守則」，除提報102年6月21日股東會外，並早於101 年7 月6 日於公司內部網站上發布，對員工進行宣導，將誠信經營的理念推行至所有員工，為其日常業務行為之遵循準則。 2.本公司由人力資源處成立「推動誠信經營工作小組」擔任推動企業誠信經營的專職單位，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，每年定期於董事會就誠信經營事項之遵循及缺失改善情形提出報告，並將報告交付獨立董事成立的審計委員會，充分落實企業誠信經營的理念。
(三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？	Ｖ		1.本公司明訂有公司經理人不得從事與公司利益衝突的事務。其經公司解除競業禁止者，皆須由董事會同意後提報股東常會通過。 2.本公司歷屆董事會董事成員本身皆高度自律，對董事會中與其自身或其代表之法人有利害關係之議案，於議程中容許作說明但討論及表決時皆遵行迴避，避免不誠信行為的發生。董事迴避之事由皆載明於會議紀錄。 3.本公司提供有適當管道，供涉及利益衝突之員工有主動說明之機制。
(四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位定期查核，或委託會計師執行查核？	Ｖ		1.本公司設有嚴謹之會計制度及專責會計單位，財務報表均依規定經勤業眾信聯合會計師事務所簽證會計師查核 (或核閱)，並依規定公告，以確保財務資訊的正確性及透明度。 2.為落實執行「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及「誠信經營守則」，本公司除設有內部稽核部門，建立相關內部控制制度外，並定期檢視及修正其有效性。內部稽核部門依據風險評估，制定並執行年度內部稽核計畫。
(五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？	Ｖ		1.本公司為建立誠信的企業文化並防範不誠信行為，每年透過線上教育訓練課程與宣導短文等方式對同仁進行相關宣導。以線上課程為例，提供完整的誠信經營價值觀與實務應用說明，除要求所有新進人員必修，並全年度開放公司全體同仁進修，務必使員工了解公司誠信經營之決心。 2.為使員工了解誠信經營的意義、違反不誠信行為之後果以及檢舉和申訴管道，本公司並將「誠信經營守則」、「道德行為準則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」以

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項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			及「員工申訴作業要點」公布於公司網站及內部電子佈告欄。 3.誠信經營教育訓練辦理情形：本公司辦理線上教育訓練，課程名稱：[職場倫理]，長度共計80分鐘，內容包括正直誠信-不欺騙隱瞞，不造謠八卦，不剽竊智財，不貪污賄絡，不違反法律等內容。 107年度除所有在職員工持續進修外另有40人次新進同仁必修。
三、公司檢舉制度之運作情形 (一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？	Ｖ		1.本公司於104年5月13日第25屆董事會第5次會議通過訂定「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」，具體訂定受理單位、檢舉管道、處理程序、懲處及獎勵制度。針對檢舉案之相對人另設有申訴機制，必要時會舉行聽證會，以求勿枉勿縱。 2.此外，依據「員工申訴作業要點」，本公司鼓勵員工發現有違反誠信經營及不道德行為之情事時，應主動向內部稽核主管舉報，由稽核主管視情節輕重向上轉陳。涉嫌違反者有向稽核處主持的調查小組申訴之權利，以求勿枉勿縱。經查違反屬實者，依公司規定給予懲處。 3.請參閱公司網站(http://www.acc.com.tw)=>公司治理 =>作業程序。	與誠信經營守則第23條第1項之規定無差異
(二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制？	Ｖ		1.本公司於104年5月13日第25屆董事會第5次會議通過訂定「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」，及「員工申訴作業要點」明訂調查標準、作業程序及相關保密機制。 2.請參考本公司「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」及「員工申訴作業要點」。
(三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？	Ｖ		1.根據本公司訂定的「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」，及「員工申訴作業要點」，公司對於檢舉人身分及檢舉內容將確實保密，並保證檢舉人不會因檢舉而遭受不當處置。 2.請參考本公司「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」及「員工申訴作業要點」。
四、加強資訊揭露 (一)公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效？	Ｖ		1.本公司人資處於101 年7 月6 日於公司內部網站上發布亞(101)人字第0729號公文，對員工進行「道德行為準則」及「誠信經營守則」之宣導，將誠信經營的理念推行至所有員工日常之業務行為。 2.本公司訂定的「誠信經營作業程序及行為指南」，揭露於公司網站。 3.本公司指定專人負責定期或不定期於公開資訊觀測站及本公司網站揭露與誠信經營有關的資訊及推動成效。 4.自101 年6 月董事會通過誠信經營守則並對外揭露迄今，本公司尚無員工因有違反誠信經營情事而須揭露者。	與誠信經營守則第25條之規定無差異
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：無差異。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）：本公司在請、採購系統上都有加註誠信規範等相關資訊，確保供應商遵循，同時規定往來廠商對於採購案之進行程序有任何損害其權利或利益之情事，皆有暢通的申訴管道可加利用。本公司無論對內部員工及外部合作夥伴一向秉持最高標準之道德規範準則，供應商行賄及員工索賄之不法行為，將遭受至少拒絕往來及開除之處分。其情況嚴重者將受法律追訴。

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公司治理報告

◎公司治理守則及相關規章之查詢方式：見本公司網站。
◎其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。
◎最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
◎本公司無委託會計師專案審查內部控制制度之情事。

(九)董事進修情形

	日期	主辦單位	課程名稱	時間
董事徐旭東張才雄席家宜徐旭平李坤炎徐菊芳陳長文張振崑歐晉德李冠軍獨立董事黃大洲薛琦陳樹	07/24	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3小時
董事徐旭東張才雄席家宜李坤炎徐菊芳張振崑歐晉德李冠軍李光燾獨立董事黃大洲	12/24	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3小時
董事徐旭平	08/01	社團法人中華公司治理協會	董監事及重要職員責任保險	3小時
董事陳長文	09/18	社團法人中華公司治理協會	洗錢防制新法對企業影響之探討	3小時
董事陳瑞隆	09/21	證券暨期貨市場發展基金會	最新公司法修法重要議題解析	3小時
董事陳瑞隆	09/21	證券暨期貨市場發展基金會	洗錢及資恐防制之發展趨勢與重要規範	3小時
董事李光燾	11/13	社團法人中華公司治理協會	中美大戰對企業影響及因應措施	3小時
獨立董事薛琦	09/18	社團法人中華公司治理協會	洗錢防制新法對企業影響之探討	3小時
獨立董事薛琦	11/08	社團法人中華公司治理協會	公司法最新修正趨勢與解析	3小時
獨立董事陳樹	09/26	臺灣證券交易所股份有限公司	107年ESG投資論壇	3小時

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(十)經理人進修情形

姓名	日期	主辦單位	課程名稱	時間
葉文華副總稽核	02/05	會計研究發展基金會	最新勞動法令修正與近期弊案之內部控制實務彙析	6小時
	04/20	內部稽核協會	防企業隱憂談經營管控的主要防線	6小時
高雪英協理	05/24 ～ 05/25	財團法人中華民國會計研究發展基金會	會計主管持續進修班	12小時
李坤炎總經理張英豐首席副總吳玲綾執行副總陳春明副總周維崑副總張志鵬總廠長余東霖副總葉文華副總稽核陳聰明特助高雪英協理王星進經理	05/11 07/13 10/30	亞洲水泥	台灣綠色經濟的現在與未來講師:中華經濟研究院綠色經濟研究中心主任溫麗琪 AI+工業4.0亞泥體系論壇講師:元智大學工業工程與管理學系所系主任及所長梁昀嘉數位媒介時代的公關危機管理講師:輔仁大學大眾傳播學研究所教授吳宜蓁	8小時
張英豐首席副總陳春明副總周維崑副總余東霖副總陳聰明特助王星進經理	07/24	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3小時
吳玲綾執行副總周維崑副總陳聰明特助王星進經理鍾振和經理	12/24	財團法人台灣金融研訓院	董監事會運作實務與公司治理研習班	3小時

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公司治理報告

(十一)內部控制制度執行狀況

亞洲水泥股份有限公司內部控制制度聲明書

日期：108 年3 月21 日

本公司民國107 年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下:

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊與溝通，及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國107 年12 月31 日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國108 年3 月21 日董事會通過，出席董事 15 人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

亞洲水泥股份有限公司

董事長：

總經理：

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(十二)股東會及董事會之重要決議

◎股東常會決議事項及執行情形

會議年度	開會時間	重要決議事項
107年度	107/06/26	一、通過本公司106年度決算表冊案。二、通過本公司106年度盈餘分派案。三、通過修正本公司章程部分條文案。
*執行情形		有關股東會重要決議業已執行完成，詳如下述2點說明: 一、本公司106年度盈餘分派案，每股分配現金股利新台幣1.2元，訂定107年9月5日為配息基準日，現金股利已於107年9月 28日發放。二、通過修正之本公司「公司章程」業已公告於本公司網站。

◎董事會重要決議

＊107 年度及截至108 年5 月11 日止，合計召開6 次董事會，出席董事、獨立董事對董事會之重要決議均無不同意見。
＊證券交易法第14條之3所列事項獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理:全體出席獨立董事同意通過無不同意見。

開會時間會議屆次	重要決議事項	證券交易法第14條之3 所列事項
107/03/23 第26屆第4次	一、通過本公司106年度員工酬勞及董監事酬勞案。	V
	二、通過本公司106年度合併財務報告及個體財務報告，業已辦理完竣案。	V
	三、通過本公司106年度盈餘分派案。	V
	四、通過提報本公司107年度預算案。	V
	五、通過本公司107年度財務報表查核簽證作業會計師委任案。	V
	六、通過訂定本公司107年度股東常會日期暨相關事宜案。
	七、通過提請同意出具本公司106年度內部控制制度設計及執行均有效之「內部控制制度聲明書」案。	V
	八、通過修正本公司107年度稽核計畫案。
	九、通過本公司為償還借款及籌措海外購料資金，擬發行無擔保海外轉換公司債，含超額認購(不超過20%)之發行額度上限為美金5億元案。	V
	十、通過本公司擬與金融機構承作換匯換利交易金額不超過美金5億元整案。	V
	十一、通過修正本公司章程部分條文案。
107/05/11 第26屆第5次	一、通過提報本公司106年度營業報告書案。	V

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公司治理報告

開會時間會議屆次	重要決議事項	證券交易法第14條之3 所列事項
107/08/14 第26屆第6次	一、通過為訂定本公司除息基準日及股票停止過戶期間案。
	二、通過本公司107年度財務報表查核簽證公費案	V
107/11/09 第26屆第7次	一、通過訂定本公司108年度稽核計畫案。
	二、通過修正本公司「內部控制制度」案。	V
	三、通過為本公司及合併報表內子公司董監事及重要職員責任保險事宜案。
108/03/21 第26屆第8次	一、通過本公司107年度員工酬勞及董事酬勞案。	V
	二、通過本公司107年度合併財務報告及個體財務報告，業已辦理完竣案。	V
	三、通過本公司107年度盈餘分派案。	V
	四、通過提報本公司108年度預算案。	V
	五、本公司108年度財務報表查核簽證作業會計師委任暨公費案。	V
	六、通過訂定本公司108年度股東常會日期暨相關事宜案。
	七、通過提請同意出具本公司107年度內部控制制度設計及執行均有效之「內部控制制度聲明書」案。	V
	八、通過修正本公司「內部控制制度」案。	V
	九、通過修正本公司「會計制度」部分條文。	V
	十、通過本公司為償還借款、充實中長期營運資金及強化財務結構，擬向金融機構詢價承作中長期免保證商業本票，總金額不超逾新台幣100億元整案。	V
	十一、通過本公司為償還借款、充實中長期營運資金及強化財務結構，擬一次或分次發行無擔保普通公司債，總金額不超過新台幣100億元整案。	V
	十二、通過本公司擬為子公司嘉惠電力股份有限公司與臺灣銀行等聯合授信銀行團所簽訂之20 年期新臺幣105 億元聯合授信案出具支持函案。	V
	十三、通過修正本公司公司章程部分條文案。
	十四、通過修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。	V
	十五、通過修正本公司「背書保證作業程序」部分條文案。	V
	十六、通過修正本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。	V
	十七、通過修正本公司「從業人員退休辦法」部分條文案。
108/05/10 第26屆	一、通過提報本公司107年度營業報告書案。	V
	二、通過修正本公司「公司治理守則」、「董事會議事規則」、「審

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開會時間會議屆次	重要決議事項	證券交易法第14條之3 所列事項
第9次	計委員會組織規程」及「薪資報酬委員會組織規程」部分條文案。
	三、通過變更本公司第三屆「薪資報酬委員會」委員成員案。
	四、通過謹提請同意設置公司治理主管一名，為負責本公司公司治理相關事務之最高主管案。

*本公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形: 無。

◎本公司於 98 年 12 月 21 日第 23 屆董事會第 7 次會議通過制訂「內部重大資訊處理作業程序」，並揭露於本公司網站及內部電子布告欄。復於 106 年 8 月 10 日第 26 屆董事會第 2 次會議通過修正，並揭露於本公司網站及內部電子布告欄。
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公司治理報告

四、會計師公費資訊

(一)本公司揭露會計師公費資訊之情事:

單位：新台幣仟元

會計師事務所名稱	會計師姓名	審計公費	非審計公費	非審計公費	非審計公費	非審計公費	非審計公費	會計師查核期間
			制度設計	工商登記	人力資源	其他(註1)	小計
勤業眾信聯合會計師事務所	郭俐雯	7,560	0	20	0	6,817	6,837	107年度
	范有偉

註1 ：其他係(1)發行海外可轉換公司債5,484 仟元(2)移轉訂價相關報告740 仟元(3)轉投資相關諮詢 583 仟元(4)IFRS16 會計師評估意見書10 仟元。
(二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，更換前後審計公費金額及原因：無。
(三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，其金額、比例及原因：無。
(四)本公司最近二年度及其期後期間更換會計師之情形:本公司財務報告之簽證會計師為勤業眾信聯合會計師事務所，茲為配合該所內部業務調整之需要，自108 年第1 季起，由郭俐雯及范有偉會計師改為戴信維及范有偉會計師負責簽證。
(五)本公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內無任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之情形。

財務資訊透明有關人員，取得主管機關指明之相關證照情形：

部門	姓名	職稱	取得證照
財務處	吳玲綾	執行副總經理	中華民國會計師美國會計師
財務處	楊淯玲	經理	中華民國會計師中華人民共和國會計師
財務處	李雅萍	經理	中華民國會計師
財務處	廖育德	一等專員	內部稽核師電腦稽核師
財務處	陳韋仲	主任	特許財務分析師
稽核處	盧麒文	三等專員	內部稽核師國際風險管理確認師
會計處	許嘉寧	股助理	中華民國會計師
會計處	彭廣任	助理管理師	美國會計師
會計處	林盈貝	助理管理師	中華民國會計師

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五、董事、經理人及持股比例超過10%之股東股權移轉及股權質押變動情形

一 ( ) 股權變動情形：

職稱	姓名	107 年度	107 年度	108 年度截至4 月26日止	108 年度截至4 月26日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	徐旭東	－	－	－	－
董事	遠東新世紀股份有限公司(註一)	－	－	－	－
	張才雄	－	－	－	－
	席家宜	－	－	－	－
	陳長文	－	－	－	－
董事	百揚投資股份有限公司	－	－	－	－
	歐晉德	－	－	－	－
董事	裕鼎實業股份有限公司	－	－	－	－
	李坤炎	－	－	－	－
董事	財團法人徐有庠先生紀念基金會	－	－	－	－
	徐旭平	－	－	－	－
	張振崑	－	－	－	－
董事	大聚化學纖維股份有限公司	－	－	－	－
	陳瑞隆	－	－	－	－
董事	惠康投資股份有限公司	－	－	－	－
	徐菊芳	－	－	－	－
董事	醫療財團法人徐元智先生醫藥基金會	－	－	－	－
	李冠軍	－	－	－	－
董事	裕民股份有限公司	－	－	－	－
	李光燾	－	－	－	－
獨立董事	黃大洲	－	－	－	－
獨立董事	薛琦	－	－	－	－
獨立董事	陳樹	－	－	－	－
總經理	李坤炎	－	－	－	－
首席副總	張英豐	－	－	－	－
執行副總經理	吳玲綾	－	－	－	－
副總經理	陳春明	－	－	－	－
副總經理	周維崑	－	－	－	－
總廠長	張志鵬	－	－	－	－
副總經理	余東霖	－	－	－	－
副總稽核	葉文華	－	－	－	－
總經理室特助	陳聰明	－	－	－	－
經理	王星進	－	－	－	－
會計主管	高雪英	－	－	－	－
財務處協理	李洪慧	－	－	－	－
財務處協理	楊淯玲	－	－	－	－

註一：為本公司持股超過10%之大股東

( 二 ) 股權移轉資訊：因股權移轉之相對人為非關係人，故無本項資訊。

( 三 ) 股權質押資訊：因無股權質押，故無本項資訊。

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六、持股比例占前十大股東間互為關係人資料

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱	關係
遠東新世紀股份有限公司代表人:徐旭東	750,511,324	22.33%	0	0%	0	0%	醫療財團法人徐元智先生醫藥基金會	董事長相同
			0	0%	0	0%	新光人壽保險股份有限公司	非關係人
			0	0%	0	0%	新制勞工退休基金	非關係人
			0	0%	0	0%	遠東新世紀股份有限公司職工退休基金管理委員會	非關係人
			0	0%	0	0%	遠東百貨股份有限公司	董事長相同
			0	0%	0	0%	中國人壽保險股份有限公司	非關係人
			0	0%	0	0%	財團法人元智大學	董事長相同
			0	0%	0	0%	財團法人徐元智先生紀念基金會	董事長為該基金會董事
			0	0%	0	0%	裕元投資股份有限公司	非關係人
醫療財團法人徐元智先生醫藥基金會代表人:徐旭東	181,566,797	5.40%	0	0%	0	0%	遠東新世紀股份有限公司	董事長相同
			0	0%	0	0%	新光人壽保險股份有限公司	非關係人
			0	0%	0	0%	新制勞工退休基金	非關係人
			0	0%	0	0%	遠東新世紀股份有限公司職工退休基金管理委員會	非關係人
			0	0%	0	0%	遠東百貨股份有限公司	董事長相同
			0	0%	0	0%	中國人壽保險股份有限公司	非關係人
			0	0%	0	0%	財團法人元智大學	董事長相同
			0	0%	0	0%	財團法人徐元智先生紀念基金會	董事長為該基金會董事
			0	0%	0	0%	裕元投資股份有限公司	非關係人

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱	關係
新光人壽保險股份有限公司代表人:吳東進	71,377,591	2.12%	0	0%	0	0%	遠東新世紀股份有限公司	非關係人
			0	0%	0	0%	醫療財團法人徐元智先生醫藥基金會	非關係人
			0	0%	0	0%	新制勞工退休基金	非關係人
			0	0%	0	0%	遠東新世紀股份有限公司職工退休基金管理委員會	非關係人
			0	0%	0	0%	遠東百貨股份有限公司	非關係人
			0	0%	0	0%	中國人壽保險股份有限公司	非關係人
			0	0%	0	0%	財團法人元智大學	非關係人
			0	0%	0	0%	財團法人徐元智先生紀念基金會	非關係人
			0	0%	0	0%	裕元投資股份有限公司	非關係人
新制勞工退休基金	59,612,595	1.77%	0	0%	0	0%	遠東新世紀股份有限公司	非關係人
			0	0%	0	0%	醫療財團法人徐元智先生醫藥基金會	非關係人
			0	0%	0	0%	新光人壽保險股份有限公司	非關係人
			0	0%	0	0%	遠東新世紀股份有限公司職工退休基金管理委員會	非關係人
			0	0%	0	0%	遠東百貨股份有限公司	非關係人
			0	0%	0	0%	中國人壽保險股份有限公司	非關係人
			0	0%	0	0%	財團法人元智大學	非關係人
			0	0%	0	0%	財團法人徐元智先生紀念基金會	非關係人
			0	0%	0	0%	裕元投資股份有限公司	非關係人

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱	關係
遠東新世紀股份有限公司職工退休基金管理委員會	50,835,049	1.51%	0	0%	0	0%	遠東新世紀股份有限公司	非關係人
			0	0%	0	0%	醫療財團法人徐元智先生醫藥基金會	非關係人
			0	0%	0	0%	新光人壽保險股份有限公司	非關係人
			0	0%	0	0%	新制勞工退休基金	非關係人
			0	0%	0	0%	遠東百貨股份有限公司	非關係人
			0	0%	0	0%	中國人壽保險股份有限公司	非關係人
			0	0%	0	0%	財團法人元智大學	非關係人
			0	0%	0	0%	財團法人徐元智先生紀念基金會	非關係人
			0	0%	0	0%	裕元投資股份有限公司	非關係人
遠東百貨股份有限公司代表人:徐旭東	50,000,492	1.49%	0	0%	0	0%	遠東新世紀股份有限公司	董事長相同
			0	0%	0	0%	醫療財團法人徐元智先生醫藥基金會	董事長相同
			0	0%	0	0%	新光人壽保險股份有限公司	非關係人
			0	0%	0	0%	新制勞工退休基金	非關係人
			0	0%	0	0%	遠東新世紀股份有限公司職工退休基金管理委員會	非關係人
			0	0%	0	0%	中國人壽保險股份有限公司	非關係人
			0	0%	0	0%	財團法人元智大學	董事長相同
			0	0%	0	0%	財團法人徐元智先生紀念基金會	董事長為該基金會董事
			0	0%	0	0%	裕元投資股份有限公司	非關係人

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱	關係
中國人壽保險股份有限公司代表人:王銘陽	48,150,000	1.43%	0	0%	0	0%	遠東新世紀股份有限公司	非關係人
			0	0%	0	0%	醫療財團法人徐元智先生醫藥基金會	非關係人
			0	0%	0	0%	新光人壽保險股份有限公司	非關係人
			0	0%	0	0%	新制勞工退休基金	非關係人
			0	0%	0	0%	遠東新世紀股份有限公司職工退休基金管理委員會	非關係人
			0	0%	0	0%	遠東百貨股份有限公司	非關係人
			0	0%	0	0%	財團法人元智大學	非關係人
			0	0%	0	0%	財團法人徐元智先生紀念基金會	非關係人
			0	0%	0	0%	裕元投資股份有限公司	非關係人
財團法人元智大學代表人:徐旭東	47,499,567	1.41%	0	0%	0	0%	遠東新世紀股份有限公司	董事長相同
			0	0%	0	0%	醫療財團法人徐元智先生醫藥基金會	董事長相同
			0	0%	0	0%	新光人壽保險股份有限公司	非關係人
			0	0%	0	0%	新制勞工退休基金	非關係人
			0	0%	0	0%	遠東新世紀股份有限公司職工退休基金管理委員會	非關係人
			0	0%	0	0%	遠東百貨股份有限公司	董事長相同
			0	0%	0	0%	中國人壽保險股份有限公司	非關係人
			0	0%	0	0%	財團法人徐元智先生紀念基金會	董事長為該基金會董事
			0	0%	0	0%	裕元投資股份有限公司	非關係人

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱	關係
財團法人徐元智先生紀念基金會代表人：朱樹勳	44,115,478	1.31%	0	0%	0	0%	遠東新世紀股份有限公司	基金會董事為董事長
			0	0%	0	0%	醫療財團法人徐元智先生醫藥基金會	基金會董事為董事長
			0	0%	0	0%	新光人壽保險股份有限公司	非關係人
			0	0%	0	0%	新制勞工退休基金	非關係人
			0	0%	0	0%	遠東新世紀股份有限公司職工退休基金管理委員會	非關係人
			0	0%	0	0%	遠東百貨股份有限公司	基金會董事為董事長
			0	0%	0	0%	中國人壽保險股份有限公司	非關係人
			0	0%	0	0%	財團法人元智大學	基金會董事為董事長
			0	0%	0	0%	裕元投資股份有限公司	非關係人
裕元投資股份有限公司代表人:陳春明	43,268,479	1.29%	0	0%	0	0%	遠東新世紀股份有限公司	非關係人
			0	0%	0	0%	醫療財團法人徐元智先生醫藥基金會	非關係人
			0	0%	0	0%	新光人壽保險股份有限公司	非關係人
			0	0%	0	0%	新制勞工退休基金	非關係人
			0	0%	0	0%	遠東新世紀股份有限公司職工退休基金管理委員會	非關係人
			0	0%	0	0%	遠東百貨股份有限公司	非關係人
			0	0%	0	0%	中國人壽保險股份有限公司	非關係人
			0	0%	0	0%	財團法人元智大學	非關係人
			0	0%	0	0%	財團法人徐元智先生紀念基金會	非關係人

107 年 12 月 31 日

七、綜合持股比例

七、綜合持股比例					107年12月31日	107年12月31日
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
亞洲投資公司	222,039,596	100.00%	-	0.00%	222,039,596	100.00%
旭日工業投資公司	90,000	100.00%	-	0.00%	90,000	100.00%
遠龍不銹鋼公司	200,000,000	100.00%	-	0.00%	200,000,000	100.00%
德勤投資公司	595,576,603	99.99%	25,326	0.00%	595,601,929	99.99%
亞東預拌混擬土公司	159,067,779	99.99%	6,909	0.00%	159,074,688	99.99%
南華水泥公司	26,128,171	99.94%	12,396	0.05%	26,140,567	99.99%
亞洲水泥(新加坡)公司	10,495,495	99.96%	2	0.00%	10,495,497	99.96%
富民運輸公司	29,517,188	99.82%	39,944	0.14%	29,557,132	99.96%
亞洲工程企業公司	7,970,703	98.23%	123,243	1.52%	8,093,946	99.75%
遠百亞太開發公司	53,250,000	25.00%	149,100,000	70.00%	202,350,000	95.00%
遠鼎公司	178,707,648	35.50%	259,921,774	51.62%	438,629,422	87.12%
亞利預鑄工業公司	16,241,083	83.81%	14,366	0.08%	16,255,449	83.89%
亞洲水泥(中國)控股公司	1,061,209,202	67.73%	71,643,298	4.57%	1,132,852,500	72.30%
嘉惠電力公司	280,093,521	59.59%	1,100,069	0.24%	281,193,590	59.83%
亞利通運公司	5,100,000	51.00%	60,817	0.61%	5,160,817	51.61%
大強鋼鐵鑄造公司	3,199,823	40.40%	660,000	8.34%	3,859,823	48.74%
遠鼎租賃公司	34,640,189	43.60%	-	0.00%	34,640,189	43.60%
裕民航運公司	331,701,152	39.25%	20,513,219	2.43%	352,214,371	41.68%
亞東證券公司	135,092,154	18.93%	144,591,810	20.26%	279,683,964	39.19%
遠東新世紀公司	1,272,277,085	23.77%	553,246,442	10.34%	1,825,523,527	34.11%
裕元投資公司	155,000,803	29.92%	515,024	0.10%	155,515,827	30.02%
中國山水水泥集團公司	331,878,315	7.62%	428,393,000	9.84%	760,271,315	17.46%

60 -

募資情形

肆、募資情形

一、公司資本及股份

(一)最近五年股本形成經過

截至 108 年 4 月 30 日

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
99年12月	NT$10	3,300,000,000	33,000,000,000	3,075,307,547	30,753,075,470	增資配股	無	-
100年12月	NT$10	3,600,000,000	36,000,000,000	3,136,813,697	31,368,136,970	增資配股	無	-
101年12月	NT$10	3,600,000,000	36,000,000,000	3,230,918,107	32,309,181,070	增資配股	無	-
102年12月	NT$10	3,600,000,000	36,000,000,000	3,295,536,469	32,955,364,690	增資配股	無	-
103年12月	NT$10	3,600,000,000	36,000,000,000	3,361,447,198	33,614,471,980	增資配股	無	-

＊增資配股生效日期及文號：

生效日期	文號
99 年9 月15 日	經授商字第09901210440 號
100 年9 月15 日	經授商字第10001214640 號
101 年9 月11 日	經授商字第10101189120 號
102 年9 月23 日	經授商字第10201196030 號
103 年9 月17日	經授商字第10301193070 號

(二)股份種類

股份種類	核定股本	核定股本	核定股本	其他
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	3,361,447,198 已上市	238,552,802	3,600,000,000	-

(三)總括申報制度相關資訊：無

(四)股東結構

截至 108 年 4 月 30 日

					截至	108年4月30日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外國人	合計
人數	11	62	314	73,212	740	74,339
持有股數	108,299,977	328,459,425	1,588,026,592	510,103,865	826,557,339	3,361,447,198
持股比例	3.22%	9.77%	47.24%	15.18%	24.59%	100.00%

註：本公司無來自大陸地區之投資機構或個人直接投資之情形。

61 -

(五)股權分散表

截至 108 年 4 月 30 日

		截	至108年4月30日
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1至999	34,247	8,225,181	0.24%
1,000至5,000	26,976	59,360,106	1.76%
5,001至10,000	5,555	40,645,853	1.21%
10,001至15,000	2,358	28,717,751	0.85%
15,001至20,000	1,119	19,772,533	0.59%
20,001至30,000	1,184	28,992,123	0.86%
30,001至40,000	605	21,077,897	0.63%
40,001至50,000	399	18,133,365	0.54%
50,001至100,000	762	53,666,154	1.60%
100,001至200,000	436	61,420,938	1.83%
200,001至400,000	253	69,762,915	2.08%
400,001至600,000	96	47,177,595	1.40%
600,001至800,000	61	42,071,599	1.25%
800,001至1,000,000	36	32,140,037	0.96%
1,000,001以上	252	2,830,283,151	84.20%
合計	74,339	3,361,447,198	100%

(六)主要股東

截至 108 年 4 月 30 日

(六)主要股東		截至108年4月30日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
遠東新世紀股份有限公司	750,511,324	22.33%
醫療財團法人徐元智先生醫藥基金會	181,566,797	5.40%
新光人壽保險股份有限公司	71,377,591	2.12%
新制勞工退休基金	59,612,595	1.77%
遠東新世紀股份有限公司職工退休基金管理委員會	50,835,049	1.51%
遠東百貨股份有限公司	50,000,492	1.49%
中國人壽保險股份有限公司	48,150,000	1.43%
財團法人元智大學	47,499,567	1.41%
財團法人徐元智先生紀念基金會	44,115,478	1.31%
裕元投資股份有限公司	43,268,479	1.29%
合計	1,346,937,372	40.06%

62 -

募資情形

(七)最近2 年度每股市價、淨值、盈餘及股利

單位：新台幣元

				單位：新台幣元
年度項目			106年	107年
每股市價	最高		32.00	45.75
	最低		25.50	26.70
	平均		27.74	34.10
每股淨值	分配前		37.91	41.02
	分配後		36.71	(註)
每股盈餘	加權平均股數(仟股)		3,139,297	3,139,152
	每股盈餘		1.74	3.54
每股股利	現金股利		1.20	2.80(註)
	無償配股	盈餘配股	-	-
		資本公積配股	-	-
	累積未付股利		-	-
投資報酬分析	本益比		15.94	9.63
	本利比		23.12	12.18
	現金股利殖利率		4.33%	8.21%

註：待 108 年度股東常會決議通過後確定。

(八)公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策:

本公司章程第 26 條規定 :

本公司每年決算如有盈餘，於依法繳納營利事業所得稅後，應先彌補歷年虧損，如尚有盈餘，於提列法定盈餘公積百分之十，並依法令規定提列特別盈餘公積後，再將其餘額連同上年度累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，惟得視業務狀況酌予保留一部分後，按全部股份平均分派股東紅利，但遇增加資本時，其當年度新增股份應分派之紅利，依照股東會之決議辦理。

本公司股利應參酌所營事業景氣變化之特性，考量各項產品或服務所處生命週期對未來資金之需求與稅制之影響，在維持股利穩定之目標下分派之。股利之發放，除有改善財務結構及支應轉投資、產能擴充或其他重大資本支出等資金需求外，不低、於當年度稅後淨利扣除彌補虧損金額法定盈餘公積及特別盈餘公積後餘額之百分，之五十其現金股利部分不低於當年度股東紅利之百分之十。

2. 執行情形

(1) 茲將本公司最近 5 年度分派之股利臚列如下：

單位新台幣元

年度	現金股利	占配發比率%	合計
103	2.2	100	2.2
104	1.1	100	1.1
105	0.9	100	0.9
106	1.2	100	1.2
107	2.8	100	2.8

63 -

(107 年度為擬議分派之金額 )

107 年稅後純益為11,117,093,960 元。經提列法定及特別盈餘公積後，餘額為 9,487,103,948 元。本公司擬議分派每股現金股利 2.8 元，擬分派金額為 9,412,052,154 元。

(九)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘之影響

(九)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘之影響	(九)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘之影響	(九)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘之影響	(九)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘之影響
單位：新台幣元
年度項目			108度預估
期初實收資本額			33,614,471,980元
本年度配股配息情形	每股現金股利		2.80元
	盈餘轉增資每股配股數		0.00 股
	資本公積轉增資每股配股數		0.00 股
營業績效變化情形	營業利益		不適用(註)
	營業利益較去年同期增（減）比率		“
	稅後純益		“
	稅後純益較去年同期增（減）比率		“
	每股盈餘		“
	每股盈餘較去年同期增（減）比率		“
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）		“
擬制性每股盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配放現金股利	擬制每股盈餘	“
		擬制年平均投資報酬率	“
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘	“
		擬制年平均投資報酬率	“
	若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘	“
		擬制年平均投資報酬率	“

註：本公司並未編製並公告 108 度財務預測，依財政部證券暨期貨管理委員會 89 年 2 月 1 日 (89)台財證(一)字第00371 號函規定，無須揭露本項資訊。

(十)員工及董事酬勞

1. 公司章程所載員工及董事酬勞之成數或範圍：

根據本公司章程規定，年度如有獲利應提撥 2%~3.5% 為員工酬勞，及不高於 2.5% 為董事酬勞。

2.(1) 本期估列員工及董事酬勞金額之估列基礎：以當年度之稅前獲利提撥 2%~3.5% 為員工酬勞，及不高於 2.5% 為董事酬勞。
(2) 以股票分派之員工酬勞 : 不適用。
(3) 實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：視為會計估計變動，列為 108 年度之損益。
64 -

募資情形

董事會通過分派酬勞情形：
108 年 3 月 21 日第 26 屆董事會第 8 次會議通過分派酬勞情形：
(1) 分派員工酬勞金額新台幣 253,436,520 元，分派董事酬勞金額新台幣 223,657,728 元，上述金額全數以現金發放。
(2) 若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形 : 無差異。
(3) 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：不適用。
前一年度員工及董事酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工及董事酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：
107 年 3 月 23 日第 26 屆董事會第 4 次會議通過分派員工酬勞新台幣 147,850,000 元，董事酬勞新台幣 130,120,000 元，經股東常會照案通過。實際分派時，員工及董事酬勞全數發放，與 106 年度個體財務報告之認列金額並無差異。

◎買回本公司股份情形：無。

◎特別股辦理情形：無。

◎員工認股權憑證辦理情形：無。

◎限制員工權利新股辦理情形：無。

◎併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

65 -

二、公司債辦理情形

二、公司債辦理情形	二、公司債辦理情形
種類項目		103年度第1次無擔保普通公司債	105年度第1次無擔保普通公司債
發行日期		103年5月23日	105年9月27日
面額		NT$1,000,000	NT$1,000,000
發行及交易地點		不適用	不適用
發行價格		按面額發行	按面額發行
總額		NT$8,000,000,000	NT$6,000,000,000
利率		年息1.36%	年息0.80%
期限		五年期到期日：108.5.23	五年期到期日：110.9.27
保證機構		無	無
受託人		中國信託商業銀行信託部	中國信託商業銀行信託部
承銷機構		無	凱基證券股份有限公司
簽證律師		黃茂德	黃茂德
簽證會計師		戴信維、郭俐雯	郭俐雯、范有偉
償還方法		自發行日起，屆滿第四、五年時分別還本二分之ㄧ。	自發行日起，屆滿第四、五年時分別還本二分之ㄧ。
未償還金額		NT$8,000,000,000	NT$6,000,000,000
贖回或提前清償之條款		無	無
限制條款		無	無
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		中華信用評等股份有限公司長期發行人信用評等等級：twA+ 短期發行人信用評等等級：twA-1 評等展望：穩定債務評等：- 評等日期：102 年8 月22 日	中華信用評等股份有限公司長期發行人信用評等等級：twA 短期發行人信用評等等級：twA-1 評等展望：穩定債務評等：- 評等日期：104 年11 月17 日
附其他權利	截至年報刊印日止已轉換 (交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	無	無
	發行及轉換(交換或認股) 辦法	無	無
發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		無	無
交換標的委託保管機構名稱		無	無

66 -

募資情形

種類項目	種類項目	108年度第1次無擔保普通公司債
發行日期		108年5月8日
面額		NT$1,000,000
發行及交易地點		不適用
發行價格		按面額發行
總額		NT$6,500,000,000
利率		年息0.88%
期限		五年期到期日：113.5.8
保證機構		無
受託人		中國信託商業銀行信託部
承銷機構		元富證券股份有限公司
簽證律師		黃茂德
簽證會計師		郭俐雯、范有偉
償還方法		本公司債到期一次還本。
未償還金額		NT$6,500,000,000
贖回或提前清償之條款		無
限制條款		無
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		中華信用評等股份有限公司長期發行人信用評等等級：twA+ 短期發行人信用評等等級：twA-1 評等展望：穩定債務評等：- 評等日期：107 年9 月19 日
附其他權利	截至年報刊印日止已轉換 (交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	無
	發行及轉換(交換或認股) 辦法	無
發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		無
交換標的委託保管機構名稱		無

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種類項目	第2次海外無擔保轉換公司債	第3次海外無擔保轉換公司債
發行日期	102年5月13日	107年9月21日
面額	二十萬美元及超過二十萬美元，美金壹仟元之整倍數	二十萬美元及超過二十萬美元，美金壹仟元之整倍數
發行及交易地點	新加坡證券交易所	新加坡證券交易所
發行價格	按面額發行	按面額發行
總額	US$220,000,000	US$215,000,000
利率	0%	0%
期限	五年期到期日：107年5月13日	五年期到期日：112年9月21日
保證機構	無	無
受託人	紐約梅隆銀行	紐約梅隆銀行
承銷機構	美商高盛亞洲證券有限公司	UBS AG Hong Kong Branch
簽證律師	王雅嫻	王雅嫻
簽證會計師	戴信維、郭俐雯	郭俐雯、范有偉
償還方法	除本債券已贖回、購回並經註銷或債券持有人行使轉換權利情況外，本債券於到期日，本公司將依本債券面額，將本債券全數償還。	除本債券已贖回、購回並經註銷或債券持有人行使轉換權利情況外，本債券於到期日，本公司將依本債券面額加計年利率0.6%之收益率，將本債券全數償還。
未償還金額	US$0 (已於107年5月13日全數清償)	US$215,000,000
贖回或提前清償之條款	A.於本債券發行滿3年後，如本公司普通股在台灣證券交易所之收盤價格連續30個交易日（如遇除權或除息者，於除權或除息交易日至除權或除息基準日之間，採用之收盤價格，應先設算為除權或除息前之價格）達本債券面額乘以當時轉換價格再除以面額之130%時，本公司得按本債券面額將債券全部或部分贖回。 B.當至少百分之九十之本債券已被贖回、購回並經註銷或經債券持有人行使轉換權利時，本公司得以本債券面額將債券全部贖回。 C.當中華民國稅務法令變更，致使本公司於發行日後因本債券而稅務負擔增加或必須支付額外之利息費用或增加成本時，本公司得以本債券面額將債券全部贖回。	A.於本債券發行滿3年後，如本公司普通股在台灣證券交易所之收盤價格連續30個交易日（如遇除權或除息者，於除權或除息交易日至除權或除息基準日之間，採用之收盤價格，應先設算為除權或除息前之價格）達提前贖回價格乘以當時轉換價格再除以面額之130%時，本公司得按提前贖回價格將債券全部或部分贖回。 B.當超過百分之九十之本債券已被贖回、購回並經註銷或經債券持有人行使轉換權利時，本公司得以提前贖回價格將債券全部贖回。 C.當中華民國稅務法令變更，致使本公司於發行日後因本債券而稅務負擔增加或必須支付額外之利息費用或增加成本時，本公司得以提前贖回價格將債券全部贖回。
限制條款	無	無
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果	無	無

(接次頁)

68 -

募資情形

(承前頁)

附其他權利	截至年報刊印日止已轉換 (交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	無	無
	發行及轉換(交換或認股) 辦法	債券持有人可於本債券發行滿40日之翌日起，至到期日前30日止，除本公司依法停止過戶期間或本債券發行條件或受託契約另有規定外，得隨時向本公司請求將本債券轉換為本公司普通股。前述所稱停止過戶期間係指: A.本公司股東常會開會前60日內，股東臨時會開會前30日內，或其他依法暫停過戶期間。 B.如本公司辦理無償配股、配發現金股息或現金增資時，自本公司無償配股停止過戶首日、現金股息停止過戶首日或現金增資認股停止過戶首日前15個營業日起，至權利分派基準日止。 C.如本公司辦理減資時，自辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 D.其他依中華民國法律或台灣證券交易所規定之停止過戶期間。 E.前述有關中華民國停止過戶期間之法令如有變更時，應依修訂後法令辦理。	債券持有人可於本債券發行滿三個月之翌日起，至到期日前30日止，除本公司依法停止過戶期間或本債券發行條件或受託契約另有規定外，得隨時向本公司請求將本債券轉換為本公司普通股。前述所稱停止過戶期間係指: A.本公司股東常會開會前60日內，股東臨時會開會前30日內，或其他依法暫停過戶期間。 B.如本公司辦理無償配股、配發現金股息或現金增資時，自本公司無償配股停止過戶首日、現金股息停止過戶首日或現金增資認股停止過戶首日前15個營業日起，至權利分派基準日止。 C.如本公司辦理減資時，自辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 D.其他依中華民國法律或台灣證券交易所規定之停止過戶期間。 E.前述有關中華民國停止過戶期間之法令如有變更時，應依修訂後法令辦理。
發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		本次所發行之海外無擔保轉換公司債，票面利率為0%，預計可降低利息費用，對股東權益應有正面之效益	本次所發行之海外無擔保轉換公司債，票面利率為0%，預計可降低利息費用，對股東權益應有正面之效益
交換標的委託保管機構名稱		無	無

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交/轉換公司債資料

公司債種類	公司債種類	第二次海外無擔保轉換公司債	第二次海外無擔保轉換公司債	第二次海外無擔保轉換公司債	第二次海外無擔保轉換公司債	第二次海外無擔保轉換公司債	第二次海外無擔保轉換公司債	第二次海外無擔保轉換公司債
項目	年度	發行時	102年	103年	104年	105年註(1)	106年	截至註(3) 107年5月13日
轉換公司債市價(US$)	最高	100	105.71	108.12	104.68	101.10	100.16	99.83
	最低	100	98.10	101.27	98.08	98.61	98.73	99.28
	平均	100	101.52	103.83	100.50	99.70	99.49	99.60
轉換價格(NT$)／股		48	44.7	42	39.28	37.85	36.6 註(2)	36.6
發行（辦理）日期及發行時轉換價格		102年5月13日發行 NT$48/股
履行轉換義務方式		發行新股

註 (1) ：根據本債券發行辦法之債券持有人之賣回權規定，除已被提前贖回、購回或行使轉換權外，債券持有人得於本債券發行屆滿 3 年之日 (105 年 5 月 13 日 ) 行使債券賣回權，要求公司將其持有之債券全部或部分贖回。 105 年 5 月 13 日，公司贖回債券金額共計 US$217,000,000 ，未。
償還債券金額為 US$3,000,000
註 (2) ：根據本債券發行辦法規定，每股轉換價格於本公司配發現金股利及股票股利時進行調整，自 106 年 9 月 6 日起轉換價格調整為 NT$36.6/ 股。
註 (3) ：本債券已於 107 年 5 月 13 日到期全數償還。

公司債種類	公司債種類	第三次海外無擔保轉換公司債	第三次海外無擔保轉換公司債	第三次海外無擔保轉換公司債
項目	年度	發行時	107年	截至 108年3月31日
轉換公司債市價(US$)	最高	100	107.07	106.66
	最低	100	99.23	101.38
	平均	100	102.37	104.02
轉換價格(NT$)／股		42.24	42.24	42.24
發行（辦理）日期及發行時轉換價格		107年9月21日發行 NT$42.24/股
履行轉換義務方式		發行新股

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募資情形

三、參與發行海外存託憑證發行情形

發行日期	發行日期	發行日期	81年 6月23日	85年 9月13日	96年 1月23日	97年 3月25日
發行及交易地點			倫敦交易所
發行總金額(US$)			66,002,750	60,000,010.77	83,209,951.46	61,355,000
單位發行價格(US$)			27.50	19.67	9.905946602	17.53
發行單位總數(單位)			2,400,100	3,050,331	8,400,000	3,500,000
表彰有價證券之來源			遠東新持有之亞泥普通股	遠東新持有之亞泥普通股	遠鼎投資持有之亞泥普通股	遠揚建設、遠揚營造持有之亞泥普通股
表彰有價證券之數額(股)			24,001,000	30,503,310	84,000,000	35,000,000
存託憑證持有人之權利與義務			與普通股相同
受託人			不適用
存託機構			美國紐約梅隆銀行
保管機構			遠東國際商業銀行
未兌回餘額(單位)			17,072 (截至108年3月底)
發行及存續期間相關費用之分攤方式			由遠東新與亞泥分別負擔
存託契約及保管契約之重要約定事項			存託憑證持有者行使投票權時，需全體持有者51%以上就同一議題達成決議時，方得為之。
每單位市價 (US$)	107年度	最高	11.9
		最低	11.9
		平均	11.9
	108年度截至3月31日	最高	11.9
		最低	11.9
		平均	11.9

＊每單位 GDR 為表彰 10 股普通股。

四、資金運用計畫執行情形

前各次發行資金運用計畫尚未完成，或最近三年度已完成且計畫效益尚未顯現者：無。

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伍、營運概況

一、業務內容

一 ( ) 業務範圍

營業範圍：請參閱 P.7 公司簡介。
主要業務內容及比重：以產運銷水泥及熟料為主〈 96% 〉，爐石粉〈 4% 〉為輔。
新產品開發計畫：無。

( 二 ) 產業概況

◎產業之現況與發展

國內水泥產業方面，依據台灣區水泥工業同業公會統計， 107 年各同業公司合計生產水泥 10,938,847 公噸，較 106 年增加 0.57% ，其中內銷 8,574,458 公噸，外銷 2,378,790 公噸，與 106 年比較，內銷增加 3.3% ，外銷減少 6.85% 。 107 年國內房地產景氣持平，與 106 年相比呈現價跌量微增的局面，水泥消耗量為 10,653,984 公噸，較 106 年增加 4.72% ，每人年平均消耗量為 435 公斤，較 106 年的 432 公斤增加 0.69 % ，市場依舊呈現供過於求的現象。
展望 108 年：

(1) 國內市場：

108 年總預算編列公共建設經費 1,679 億元，若加計流域綜合治理計畫與前瞻基礎建設等特別預算，共計 2,633 億元，較 107 年度增加 241 億元，約增 10.1% ，創 101 年度以來新高。若再加上營業與非營業特種基金編列 1,294 億元，整體規模可達 3,927 億元，較 107 年增加 7.7% 。

依據台經院總體經濟預測， 108 年台灣經濟，投資雖有回升，然受到美中貿易戰持續升級，國際主要預測機構皆認為 108 年全球貿易成長將不如 107 年表現，另因主要國家央行貨幣緊縮政策的速度比預期快，美元走強與借貸成本增加已經使得部分新興市場國家受到波及，金融市場的波動，不利於台灣消費表現，根據台經院 108 年 4 月公布之預測， 108 年 GDP 成長率為 2.12% ，較 107 年 2.57% 減少 0.45 個百分點。

不動產方面， 107 年房市買賣移轉棟數 28 萬棟，較 106 年 27 萬棟增加 4% ，惟買賣雙方對價格認知差距仍大，房市景氣反轉向上訊號不明顯，後續仍需持續觀察，整體而言 108 年預估民間建築工地減少，公共工程數量增加，全省水泥總需求與去年相比將微幅增加。

(2) 國外市場：

展望 108 年，中國市場將持續嚴格實行環保政策、重組購併競爭力低的水泥廠，水泥行業將維持高價且供不應求的榮景。在國際水泥市場方面， 107 年起因中國加大進口熟料，造成區域供需重新調整，中國占越南出口大宗，因而帶動區域價格上漲，預計 108 年中國進口將繼續影響區域供需。同時，

72 -

營運概況

日本因 2020 奧運將至，國內需求看好；韓國因國內課徵碳稅，增加生產成本，因此兩國並無加大出口。此外，為配合政府水泥工業外銷政策，未來將持續維持台灣出口量不超過政策上限，僅供應少數長期供應市場。為維持亞泥的經營獲利，仍將積極透過貿易模式，向他國採購水泥、熟料、石膏及矽砂等供應東南亞市場。展望 108 年，維持 107 年的外銷策略，減少台灣出口、擴大原料貿易業務。

整體而言，國內市場景氣微幅上揚，國外市場則審慎樂觀。

除根留台灣穩固水泥事業外，在中國大陸之發展，由於生產設備的擴充，營運規模與競爭能力均持續提升。

◎產業上、中、下游之關聯性

位居上游的水泥業、中游的預拌混凝土業、製品業及下游的營建業環環相扣，共存共榮。垂直整合是現今水泥業界經營之趨勢，本公司結合子公司亞東預拌、亞利預鑄和轉投資公司遠揚建設及遠揚營造，係順勢而為之經營策略。

◎產品之各種發展趨勢及競爭情形

水泥產品有一型水泥、二型水泥和特種水泥之分，市場需求則以一型水泥為大宗，另外夏威夷及北美等地區對二型及特種水泥有大量進口需求，且價格可比亞洲市場佳。如何控制成本且能生產出客戶要求之高品質產品，以及是否具備高效率之儲運與裝船能力，已成為有無競爭力的決定因素。

( 三 ) 技術及研發概況

截至 108 年 4 月 30 日單位：新台幣仟元

			截至108年4月30日單位：新台幣仟元
項目		金額	用途及成果
1	工業4.0 第一階段專案：智慧發貨、窯磚分析及預測、智慧品管	5,000	(1)智慧發貨：階段目標係將發貨及裝車系統智慧化無人化。目前棧務發貨窗口已完成無人化，正朝向裝車系統無人化的目標邁進。應用遠傳NB-IOT 將客戶端水泥庫存量回傳至本廠智慧發貨系統，透過智慧化預測模式，建立自動出貨給客戶端的機制。目前也計畫應用QRCode 及Line-Bot 等技術協助司機簡化辦單流程。預期效益：每年可節省600 萬元的人力成本，及每趟次提貨時間節省10 分鐘。 (2) 窯磚分析及預測：目前已完成建置數據分析平台、數據收集及整理，專案進入建模階段。預期效益：預知可能掉磚時間，安排計畫性停窯，降低無預警停窯次數，預期每年可節省 1,000 萬元。 (3) 智慧品管：將石灰石成分自動即時分析所建置的石灰石成分數據庫，搭配已建置的數據分析平台，以儀表板方式將數據視

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項目	項目	金額	用途及成果
			覺化，呈現出即時成本，成為啟動品管作業數據分析管理方案的基石。預期效益：可節省取樣及化驗人力的成本，提高配料穩定度及提升熟料品質，每年可有1,500 萬元的效益。
2	工業4.0 第二階段專案：雲端監控、生產線預知保養、智慧採礦	4,000	(1) 雲端監控：建置亞泥戰情室，目前已與遠傳 ThingWorx 物聯網平台進行合作開發，具有整合內外部資訊、提高資訊透明度與即時性、重要即時訊息推播、生產現場即時影像、生產線流程資訊即時顯示等功能。預期效益：隨時掌握各營運據點相關資訊及重要訊息，供決策階層迅速做出反應，提升組織形象。 (2) 生產線預知保養：建置智能巡檢系統、振動量測分析診斷技術、油品採樣分析及線上預知保養資料庫。專案進度已達90%。目前以優化維護檢修所需之物料及備品管理為主，針對衍生的擬購、領料、驗收之表單進行調整。預期效益：達成計畫性檢修，使設備在最有效率的狀況下運轉生產。節省潤滑油定期更換量，減少廢油對環境的衝擊。每年可節省設備維修工料費用1,200 萬元，並可提升離峰用電運轉率1.0%。此案經驗獲得集團內關係企業關注，並有技術輸出的成果。 (3) 智慧採礦：優化初碎自動控制系統方面，已完成初碎、次碎石機控制室整併工程，目前正在進行控制軟體系統優化工作，並將建置礦量、礦質資料庫及多功能運算系統。預期效益：不但具有節省人力、提升礦場各採區產量配置之準確度、產出石灰石之成分更穩定的效益，同時可自動模擬礦場開採規畫，進而充分利用礦石資源(配料)。每年可節省人力成本 100 萬元，及降低外購石灰石 500 萬公噸。
3	工業4.0 第三階段專案：智慧工安、智慧控制(最佳化)、數據分析應用於生產/品管及分段成本分析	9,000	(1) 智慧工安：建置人員進出管制生物辨識系統、特定施工區域進出管制系統(如侷限空間)及現場巡查定位檢點系統。預期效益：落實工安管理，保障員工安全，降低職災發生，提升企業工安形象。 (2) 智慧控制：依序完成水泥磨及生料系統控制參數最佳化。預期效益：穩定研磨，提升產量2%，每年節省電費

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營運概況

項目	項目	金額	用途及成果
			1,200 萬元。 (3) 數據分析應用於生產/品管及分段成本分析：基於已建置完成BI 數據分析平台，由IT 小組主辦建立管理方案，品管、會計、製造單位協辦，現正進行數據分析題目開發中。透過深度使用BI 及大數據分析系統，可提昇資料分析效率及再利用，改善製程效率及瓶頸點，提升決策品質；而收集製程各階段相關成本，建置資料模型及分析結果，可提供決策參考。預期效益：由於原、燃料成本的降低與產能之最佳化，每年可有 1,400 萬元的效益
4	大數據分析-預測性分析專案	1,000	以本廠的生產線數據為資料來源，以大數據分析、機器學習等方法進行分析及預測，並建立預測性模型為目標，期望以此方法優化生產線效率或品質。
5	#2 水泥磨滾壓機液壓系統更新	3,100	滾壓機液壓系統使用多年，零件老化陸續出現故障，設備安全性降低。而新式之液壓系統控制穩定，設備使用壽命較原系統為長。而配合本廠自主研發之PLC 控制程式，可減少維護人員查修及修改程式的時間。以#2CM 換新系統為例，更換前105、106 年度平均更換備件7.5 次/年，每次停機不但影響生產1.5 小時以上，並會造成能源浪費。換新後107 年度更換備件2 次，大幅減少停機次數。
6	#1 水泥磨滾壓機液壓系統更新	2,900
7	#3 水泥磨滾壓機液壓系統更新	3,100
8	#4 水泥磨PLC 系統設備更新	4,200	#4 水泥磨PLC 系統自83 年使用迄今已逾 24 年，其電子零件老化陸續出現故障，設備安全性降低，且目前使用之FUJI F 系列PLC 已停產，後續故障將無備品可用。 PLC 設備更換從規劃、程式撰寫、現場施工與運轉測試，均由本廠自行開發、執行。目前#4 水泥磨PLC 己更換完成，順利運轉中。更換為FUJI SX 系列PLC，避免設備故障無備品使用之工時損失。
9	水泥磨研磨系統全自動啟動與AI 控制系統	600	本廠自行研發PLC 控制程式，將水泥磨研磨系統需人為判斷之條件，寫入PLC 程式自動判斷。搭配人工智慧控制系統進行最佳進料量計算，實現水泥磨研磨系統無需人為操作，避免人為操作錯誤，或不同磨手參數調整習慣不同所造成的品質差異。
10	花蓮廠二、三號旋窯使用替代燃料系統改善專案	82,650	增設替代燃料系統，使旋窯具備使用替代燃料之能力，協助社會處理廢棄物並減少燃煤用量。
11	墁砌水泥生產品管改善	120	以往墁砌水泥之品質係以研磨時之保水值及空氣含量測試數據作為監控手段，但因檢驗過程繁瑣且較為急迫，而使量測不

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項目	項目	金額	用途及成果
			確定度較高，生產調控較為不易。本廠已完成簡便且可靠度較高之UV 分析方法，預期未來可逐漸取代傳統物理分析方式，除可減少生產品管人力使用外，更能提高分析準確度，降低藥劑過量添加，進而降低生產成本。
12	實驗室粉體混樣技術	800	取代以往人力進行水泥粉體混樣工作，採用實驗室密閉混樣設備，不僅同樣可達到混勻水泥樣品目的，且混樣過程中均於密閉空間內執行，更有助於維護工作人員健康，並增進工作效率。
13	利用金鋼索鋸技術處理邊坡工程	900	新城山礦場在開採外邊坡作業中，秉持不破壞外邊坡原始植被景觀的原則，自行發展外邊坡處理流程及工法，該工法除可防範落石引起安全問題外，更可有效維護坡面植被景觀。利用此工法處理外邊坡，雖然成本較高，但可避免邊坡在開採中龜裂、發生危石，且因該工法不用炸藥，沒有震動、沒有噪音，處理後邊坡更穩定、安全且達到保護坡面植被的目的。
14	新城山礦場空載光達及地面光達監測工作	2,152	礦區採用全台灣最高科技及最新技術拍攝空載Lidar 影像，獲得全台灣目前礦區最高精度DEM 及3D 立體模型資料，讓地質調查人員及民眾可在最短時間內了解真實的礦山地表情形，以逹到資訊公開的目的。
15	礦山爆破震動監測工作	636	在臨近礦區的民宅中安裝爆破震動監測儀器，24 小時不間斷地接收所有震動資料加以分析。利用即時震動值資料反饋修正現場爆破參數，讓礦場爆破作業不致影響村民生活，以逹到共生之目標。
16	礦區水系狀況分析工作	3,045	調查在礦區內、外體排水基本資料及集水區範圍與排水系統容量檢核。建置詳細排水地形高程及水文水理分析，協助相關主管機關獲得完整資料以規劃出最佳社區排水方案。
合計		123,203

( 四 ) 短期業務發展計畫

◎鞏固及強化國內外現有水泥銷售通路，降低成本、維持良好獲利。

◎推廣廠牌價值，與客戶維持良好關係，並優化銷售結構，增加公司獲利。

( 五 ) 長期業務發展計畫

◎根留台灣。整合集團資源，與市場客戶發展上、中、下游一貫式的服務及合作，

以拓展市占率及營收，並強化獲利率。

◎放眼大陸。詳參致股東報告書大陸事業布局及大陸轉投資事業概況。

◎展望全球。尋找新市場，新機會，擴大海外經營版圖。

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營運概況

二、市場及產銷概況

一 ( ) 市場分析

◎主要產品之銷售地區：

水泥及熟料：本公司產製之洋房牌各型水泥及熟料，內銷涵蓋台、澎、金、馬等地區，外銷則銷往菲律賓、馬來西亞、夏威夷、關島以及新加坡等地區。

預拌混凝土：子公司亞東預拌除於全省各地廣設自營廠外，並布建策略聯盟廠，為全省客戶提供更完善之服務。

◎市場占有率：

本公司 107 年內銷水泥銷售量 2,546,181 公噸，占國產業者 29.69% ，占全省水泥消耗量之 23.90% 。

◎市場未來之供需狀況與成長性、競爭利基：

108 年台灣地區景氣，受美中貿易戰影響，依據台經院預測， GDP 成長率 2.12% 將較去年減少 0.45% ，另行政院國發會發佈， 107 年景氣對策信號走勢持續下降，顯示當前國內景氣有走緩現象，須密切關注後續變化。此外 107 年房市交易量仍未大幅反轉向上，水泥市場仍處於供過於求的狀態， 108 年內銷需求預估約 1,100 萬公噸較 107 年微幅成長，另能源、原物料、人工成本、海運費價格及進口水泥數量多寡是影響售價的重要因素。
外銷方面， 108 年度預計外銷 110~120 萬公噸水泥、熟料，與去年持平。本公司與主要長期合作對象如菲律賓、馬來西亞、夏威夷等國客戶，將繼續保持良好關係，另外將藉由貿易方式持續拓展國外業務。
基於大陸市場廣大且年有成長，本公司增建的生產基地與儲運設備皆已完成，購併廠亦績效良好，這三年來的業績成長有目共睹。

◎產業發展之有利因素

為達到強化內需的施政重點，政府將加強推動公共建設、擴大投資，積極推動各項產業創新與前瞻基礎建設計畫，提升公共建設品質，區域均衡發展。 108 年中央政府總預算編列公共建設計畫經費 1,679 億元，加計流域綜合治理計畫特別預算案與前瞻基礎建設計畫特別預算及營業與非營業特種基金所編計畫型公共建設經費，合計 3,927 億元，較 107 年度增加 7.7% 。業界普遍認為政府之「南科沙崙綠能科學城開發工程」、「桃園國際機場第三航廈工程」、「台北捷運三環三線」、「國道高速公路耐震補強工程」、「淡江大橋及其連絡道路建設計畫」、「桃園捷運綠線工程」、公營住宅統包工程等項目，將帶動民間投資，另外政府為了提昇全民住宅安全，將大力推動都更，使內需市場需求復甦成長。
政府推動的前瞻基礎建設計畫將擴大公共建設的支出。
3.107 年建照申請核發樓地板面積較 106 年增加 14% ，顯示民間投資持續擴增，加以台商回台投資件數與金額持續增加，政府加速危老重建、都市更新，落
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實公共建設計畫等，均有助提升國內建設投資。

財政部 106 年 2 月公告繼續對中國大陸產製進口水泥及熟料按原核定稅率 91.58% 課徵反傾銷稅，為期五年，有助國內水泥產業穩定。

◎產業發展之不利因素及因應對策：

產業外移、環保意識高漲、二氧化碳排放限制等因素，使重大公共工程及民間營建之推動更為困難與保守。國內水泥市場需求受到影響而不易大幅擴增。
經濟部依據貿易法規定限制國產水泥出口量。水泥工業自 100 年起逐年調降國產水泥（含熟料）外銷量占生產量之比率， 108 年比例降至 26% 以內，國內水泥供過於求的情況更趨嚴重。
礦業法目前正處於修法之際，產業經營將面臨更嚴苛條件的要求與限制。
花蓮地區礦石稅由原每公噸 10 元調高至 70 元，以及原物料價格的上漲使水泥業的成本上揚，經營更加艱難。
因應對策：在國內，穩固市場地位、強化現有產、運、銷團隊經營效率，鞏固中、下游通路；在國外，持續選定優良目標市場，建立生產與配銷基地並藉由貿易方式拓展新興國家客戶，致力獲利穩定之既定目標。
( 二 ) 主要產品之用途及產製過程

◎第一型水泥

通稱普通水泥，凡不特別曝露於含硫酸鹽土壤或地下水中的結構工程皆可適用。現行供應市場使用者，多屬此種水泥。

◎第二型水泥

具有較第一型水泥為低之水合熱，同時具鹼含量低及中度抗硫酸鹽特性，適用於大型結構物，能避免龜裂和海水、鹽分及鹹分侵蝕，主要用途如下：

地下基礎工程：大樓建築地下室、地下道、下水道、隧道及地下捷運系統等。
巨積混凝土工程：橋樑、水壩、貯水池、閥式基礎結構等。
受海水、海風侵蝕工程：碼頭、防波堤、沉箱、養殖廠、港灣工程等。
須抵抗硫酸鹽工程：污水處理場、化學工程等。

◎特種規範水泥

依客戶特殊需求產製供應。

◎產製過程

將經由礦場採掘之石灰石與黏土原料，依比例調配研磨成生料粉，飼入旋窯高溫燒成熟料後，再與石膏混磨成水泥，以散裝或包裝之形式銷售。

( 三 ) 主要原 ( 燃 ) 料供應狀況

主要原 ( 燃 ) 料包括石灰石、黏土、石膏、矽砂及燃料用原煤等。石灰石大部分自產自用，並有小部分購入國內料源以供本公司生產所需；黏土購自國內長期合約廠商；石膏及矽砂分別由國內外優良廠商供應；燃料用煤則購自國外優良廠商，並視情況以長短期合約供應。

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( 四 ) 最近二年度任一年度中曾占進（銷）貨總額百分之十以上之客戶

最近二年度主要供應商資料單位：新台幣仟元

最近	二年度主要供應商資料	二年度主要供應商資料	二年度主要供應商資料	二年度主要供應商資料	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	106年				107年
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	澳洲煤BB能源公司	853,546	37.23	原料供應商	澳洲煤BB能源公司	1,579,103	46.29	原料供應商
2	中菱企業有限公司	317,095	13.83	原料供應商	中菱企業有限公司	468,335	13.73	原料供應商
3	富山石礦	109,987	4.80	原料供應商	澳洲煤AA能源公司	229,872	6.74	原料供應商
4	源太企業	72,000	3.14	工程發包商	KENWAY	74,989	2.20	設備供應商
	其他	940,063	41.00		其他	1,058,698	31.04
	進貨淨額	2,292,691	100.00		進貨淨額	3,410,997	100.00

註：變動原因為市場自由機制。

最近二年度主要銷貨客戶資料單位：新台幣仟元

最近	二年度主要銷貨客戶資料	二年度主要銷貨客戶資料	二年度主要銷貨客戶資料	二年度主要銷貨客戶資料	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	106年				107年
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	亞東預拌混凝土(股)公司	1,361,340	17.42	子公司	亞東預拌混凝土(股)公司	1,582,083	18.95	子公司
	其他	6,454,365	82.58		其他	6,766,506	81.05
	銷貨淨額	7,815,705	100.00		銷貨淨額	8,348,589	100.00

註：變動原因為市場自由機制。

( 五 ) 最近二年度生產量值表

亞泥 ( 台灣 ) 單位：仟噸，新台幣仟元

年度生產主要量值產品	106年度	106年度	106年度	107年度	107年度	107年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
水泥、熟料	5,597	3,575	6,739,549	5,597	3,555	7,256,280

亞泥 ( 中國 ) 單位：仟噸，新台幣仟元

年度生產主要量值產品	106年度	106年度	106年度	107年度	107年度	107年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
水泥、熟料	35,500	29,863	24,996,017	35,500	30,528	27,702,318

( 六 ) 最近二年度銷售量值表

亞泥 ( 台灣 ) 單位：仟噸，新台幣仟元

年度銷售量值主要產品	106年度	106年度	106年度	106年度	107年度	107年度	107年度	107年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
水泥、熟料	2,491	5,548,571	1,108	1,702,846	2,584	5,754,142	928	1,481,856

註:係自產水泥、熟料銷售。

亞泥 ( 中國 ) 單位：仟噸，新台幣仟元

年度銷售量值主要產品	106年度	106年度	106年度	106年度	107年度	107年度	107年度	107年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
水泥、熟料	30,028	33,264,756	151	162,895	30,676	46,803,136	219	242,168

註:係自產水泥、熟料銷售。

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營運概況

三、人力資源概況

三、人力資源概況	三、人力資源概況
年度		106年度	107年度	截至 108 年03 月31日
員工人數	總公司	154	149	147
	新竹廠	100	30	29
	花蓮廠	305	305	303
	合計	559	484	479
平均年歲		47.43	46.37	46.11
平均服務年資		19.58	18.06	17.82
學歷分布比率	博士	0	0	0
	碩士	12.68%	15.70%	15.66%
	大專	43.39%	46.69%	46.76%
	高中	38.75%	33.27%	32.99%
	高中以下	5.18%	4.34%	4.59%

四、環保支出資訊

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目		金額	用途及成果
1	礦區植生綠化及維護相關費用	20,150	花蓮廠持續推動礦場植生綠化，107 年已綠化復舊面積63.3 公頃、開採作業區 22.0 公頃，綠化區域占礦場面積約74.21 ％。採用自創植生土包快速綠化工法，加速綠化效果，以降低景觀衝擊。
2	環保支出項目	113,360	花蓮廠空污費預估104,000 仟元、檢測費預估8,500 仟元，檢測儀器校正維護費預估60 仟元、管理系統輔導查證費預估800 仟元。
3	其他	61,100	花蓮廠環保支出，如收塵機(包含EP 收塵機)、收塵袋檢修及煙囪檢測等修造單支出為6,612 仟元，工程申請單為 26,331 仟元，領料則為8,336 仟元。屬於環保類之固定資產增加金額為 19,220 仟元。本廠訓練費用為601仟元。
合計		194,610

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本公司依環保署規定設置有連續自動監測系統，以監控煙道排放之氮氧化物、硫氧化。物及粒狀物污染物 ( 不透光率 )

最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失（包括賠償）及處分：
污染環境罰鍰：花蓮廠違反環保法規罰款金額為新台幣331,500元。處分事由分別是：
1.空氣污染防治專責人員代理人未依空污法規定於15天內完成報備。
2.原煤輸送皮帶著火造成空氣污染。
3.礦山水汙許可內容與現場不一致。

因應對策：

1.已完成空污專責人員變更報備。
2.立即更換皮帶，並推行多項改善措施，包含要求現場人員定期巡檢以求即早發現異常，同時改善消防系統用水用電設備等。
3.完成礦山水汙許可變更。
本公司不適用 RoHS （歐盟有害物質限用指令）規範之範疇。

一 ( ) ISO-14001 環境管理系統

  1. ISO-14001 環境管理系統在先進國家已形成潮流。

  2. 本公司花蓮廠於民國 85 年 8 月通過經濟部商品檢驗局評鑑，並於 85 年 11 月取 得全國第一批 ISO-14001 認證證書， 89 年 7 月完成國內第一本以「全球報告協 會」（ GRI ）指導綱要撰寫之「環境報告書」。

  3. 本公司轉投資之江西亞東水泥公司、四川亞東水泥公司、湖北亞東水泥公司、黃 岡亞東水泥公司及武漢亞鑫水泥公司均已順利取得 ISO-14001 認證證書。

( 二 ) 空氣污染防治
1. 水泥之製造過程以處理粉塵作業為主，粉塵外溢不僅造成空氣污染，亦是原料及成品之損失，故本公司對於收塵設備之效果一向甚為重視，歷次之建廠，均採用當時最佳效能之收塵設備。
2. 花蓮廠為加強防塵設施， 104 年新城山礦場已完成沿線輸送系統多條帶運機計 440 公尺回料滑槽，將帶運機完全密閉，完全阻隔帶運機回料及粉塵散逸問題，並架設外側防塵網。 105 年持續延伸進行帶運機回料滑槽製裝約 180 公尺。
3. 花蓮廠有靜電收塵機 9 座，濾袋收塵機 80 套，投資總額達新台幣 9 億 5 千餘萬元。
4. 由於上述設備新穎，收塵效果良好，排塵量均在法令許可範圍內，使得廠區附近之空氣品質遠在國家標準之上，環保署列為環保示範工廠。
5. 花蓮廠，經環保單位測試煙囪排氣含塵量每立方公尺均在 25 毫克以下，遠優於國家規定的標準。由於表現優異，該廠除榮獲中華民國全國工業總會評選為防治工業污染績優廠商外，並曾榮獲環保署評鑑為全國十大污染防治特優廠商和連續三屆獲頒企業環保獎。
6. 花蓮廠 107 年環保支出包括收塵機 ( 含 EP 收塵機 ) 、收塵袋檢修、煙囪檢測、環保固定資產增加及教育訓練等項目，總金額新台幣 NT$ 194,610,000 元。
( 三 ) 植生綠化與美化
1. 新竹、花蓮兩廠礦區全面實施植生綠化及水土保持工作，並配合政府之綠化運動，廣植五節芒、楓香、羊屎鳥、紅櫸、台灣赤陽、相思樹、山芙蓉、欒樹、
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營運概況

百喜草、蟛蜞菊等，均具成效。

礦場植生綠化與美化
(1) 花蓮廠持續推動礦場植生綠化， 107 年已綠化復育面積 63.3 公頃、開採作業區 22 公頃，綠化占礦場面積約 74.21 ％，並採用自創植生土包快速綠化工法，加速綠化降低景觀衝擊，每年持續進行植生綠化面積約 2 公頃。
(2) 花蓮廠 107 年礦場植生綠化及維護相關費用為 9,616,000 元。
太魯閣國家公園管理處素聞本公司致力於推動原生植栽培育暨熱心參與社區活動，而與本公司花蓮廠共同合作培植當地原生植栽，提供該園區綠美化及環境解說之用。
花蓮廠於 96 年榮獲行政院環境保護署頒發「清淨家園全民運動計畫」績效卓著獎。
107 年花蓮廠及礦山綠色永續行動方案榮獲亞洲企業商會頒發「亞洲企業社會責任獎」。
108 年深耕永續希望種子 - 亞泥生態環境教育專案榮獲亞洲企業商會頒發「亞洲企業社會責任獎」。

( 四 ) 未來環保工作重點

加強設備操作維護，確保環保設備正常運行。
力行工業減廢，避免產生污染物。
提高廠（礦）區綠化率。
利用廢棄資源，善盡社會責任。
持續提昇環保措施與技術，期能達到零污染目標。
( 五 ) 履行社會責任
本公司長期認養敦化南路及安和路綠帶及人行道，善盡睦鄰之社會責任。
花蓮廠自 90 年起，每年參與太管處布洛彎百合花季活動，並提供高級盆花及原生植栽贈予參加活動之遊客。
花蓮廠定期贊助花蓮縣警察局新城分局更新交通指揮棒並認養鄉村路燈，為地方交通安全盡一份心力。
本公司不定期協助新花兩廠所在地之鄉鎮公所辦理地方建設，包括路燈認養、道路修護、活動贊助等。
本公司頗多同仁利用公餘時間擔任花蓮慈濟醫院、門諾醫院及板橋亞東醫院之志工。
本公司本「取諸於社會，用諸於社會」的企業精神，每年視營運狀況，酌情贊助關係企業所屬「醫療財團法人徐元智先生醫藥基金會」、「財團法人徐元智先生紀念基金會」及「財團法人徐有庠先生紀念基金會」等慈善文教基金會，從事各類型回饋社會的活動。

五、勞資關係

本公司有關勞資關係之各項規定措施，均確實依據相關法令辦理，實施情形良好，沒有發生因勞資糾紛而遭受損失之情事。

一 ( ) 員工福利

本公司設有職工福利委員會，依法提撥福利金，辦理各項福利活動。工廠廣設籃

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球場、網球場、羽毛球場、桌球場及游泳池等，供員工休閒之用。其餘福利項目尚有全員健康檢查、團體綜合保險及子女教育、員工旅遊、員工社團活動等補助。

( 二 ) 僱員關懷

與「新竹市生命線協會員工協助服務中心」合作，由專業社工與心理師，提供同仁關於生涯工作、家庭親子、人際關係等全方位的專業咨詢服務。並進行新進人員關懷問卷調查，瞭解新進員工之職場適應狀況，根據同仁回饋提供必要之協助。另會在公司電子佈告欄張貼各類心理衛教與關懷文宣，促進員工心理健康知能。

( 三 ) 進修及訓練發展

人力資源處每年針對不同部門與層級之職能需求，結合公司發展策略，舉辦課程，提供主管及員工充分研習訓練之機會，不僅達到訓用合一之目標，亦與員工職涯發展相連結。訓練課程包括 : 新進人員訓練、共通核心職能訓練、專業性/職能別訓練、經營管理類訓練等。 107 年並執行｢永續水泥倡議之概論與挑戰」專班訓練，共同思考亞洲水泥成為國際水泥社群的重要使命與策略路徑。

同時公司各部門亦可視實際需要，推薦同仁參加關係企業、政府機關及社會機構推出之職訓課程，精進專業職能，俾與社會脈動相連結。

107 年持續執行高潛力領導人才培訓計畫，範圍涵蓋亞泥及亞泥體系所有子公司中高階主管，共計 12 小時訓練課程。該計畫學員自 103 年起，先進行為期兩年的密集 225 小時課程訓練、30 場高階會議實習、與 30 場專題研討座談後，目前超過半數學員獲得晉升。該計畫並設有回訓機制，讓這批潛力接班人才持續精進成長，在本公司面對日益嚴峻的環境挑戰下，有更多中堅人才能夠引領組織持續發展。

另外，人力資源處亦定期舉辦讀書會，請專業講師導讀書本並帶領討論，不但能鼓勵同仁吸收新知，亦促進知識的交流分享，鼓勵同仁自我發展。

107 年度，本公司員工共參與 594 班次、 11,880 人次之訓練課程，共支出教育訓練費約 250 萬元。

( 四 ) 退休制度

本公司「從業人員工作規則」明訂有任用、服務、考核、獎懲、升遷及退休撫恤等規定。依法設有勞工退休準備金監督委員會，依一定比例提撥退休金提存至政府指定機構，並定期召開委員會，審核退休金提撥及運用情形，充分保障同仁之退撫權益。另針對選擇採用勞工退休金條例之員工，依法按工資分級表每月提繳退休金於員工在勞保局之個人帳戶，以維員工權益。

( 五 ) 行為準則

本公司「誠、勤、樸、慎及創新」的經營理念長久以來已深植員工心中。誠者，坦白熱誠；勤者，殫精竭慮；樸者，節約樸素；慎者，謹慎精確。簡言之，「凡事澈澈底底、清清楚楚、追根究柢、做好為止」，以及與時俱進地藉由創造或變革，推動更新，已然成為企業文化之一環。

前揭「從業人員工作規則」第四章「服務」，第七章「考核、獎懲與升遷」載有明確的行為守則，管理上強調員工自我約束，平時由部門權責主管負起教育、規勸

84 -

營運概況

及領導的責任，使員工充分了解行為及倫理準則。

為落實公司治理，建立誠信之企業文化，本公司訂定「道德行為準則」及「誠信經營守則」供各級從業同仁遵守之。

( 六 ) 職業安全衛生

1. 安全與衛生管理

(1) 員工是公司的珍寶，唯有健康的員工，及安全無虞的工作環境，才能製造出顧客信賴的產品。本公司除致力於員工的健康管理，並遵守職業安全衛生相關法令，導入完善之管理系統，全面實施工作場所風險評估，建立各項安全作業管理制度與標準，以本質安全為要求，積極改善工作環境與機械設備（施），確保達到安全無虞的狀態。
本公司平日即落實員工教育訓練、危險預知訓練、緊急應變演練及各項自主管理，建立員工安全意識，使員工不僅能確實遵守安全守則，熟悉各項裝備器具與個人防護器具的使用方式，更杜絕不安全的行為，達成零災害目標，建立組織安全文化的願景。
(2) 花蓮製造廠於民國 98 年 2 月初次通過「 TOSHMS 臺灣職業安全衛生管理系統」認證，該廠現行實施之「 CNS15506 ： 2011 臺灣職業安全衛生管理系統」、「 OHSAS18001 ： 2007 職業安全衛生管理系統」於民國 105 年 6 月 28 日通過財團法人金屬工業研究發展中心評鑑符合標準認可登錄至 108 年 6 月 27 日，目前刻正辦理轉版「中華民國國家標準職業安全衛生管理系統 CNS45001:2018 Z2158 」，預計 108 年 5 月實施驗證；新竹製造廠已依該管理系統模式，建置系統化職安管理，視未來成長發展需求，適時實施評鑑與認可。
(3) 民國 106 年，花蓮製造廠輪班員工及協力廠商，為爭取搶修時效，減低停工損失，未依 SOP 作業及不顧危害警示，在未經核准及未使用防護用具狀況下，貿然進入料櫃進行通料作業，致遭突然滑落的石膏原料掩埋窒息而死，多年來維護工安的諸多努力也因而功虧一簣。不但造成 2 位勞工喪失生命的嚴重損失，本公司也因而遭勞動部職業安全衛生署列管為「加強高職災及高危險廠場檢查及指導執行計畫」）的對象，公司形象更是嚴重受損。痛定思痛，本公司為有效改善缺失及提升職業安全衛生管理強度，決定從源頭管理著眼、本質安全著手。於 107 年 3 月規劃「精進職業安全衛生管理改善計畫」陳報勞動部職安署據以執行各項改善措施，嗣後，在 108 年 1 月 31 日召開「亞泥職業安全衛生自主管理座談會」邀請職安署派員指導，會中就執行成果實施報告，並實施簽署安全承諾宣言，貫徹職安管理之落實，保障工作者安全與健康。職安署於 108 年 3 月 7 日同意自加強高職災及高危險廠場檢查及指導特別列管名單除名，本公司當記取教訓持續改善，塑建企業安全文化，邁向零災害目標。

2. 工作環境與員工安全保護

本公司為有效確保員工安全健康、保護公司資產及營造舒適安全的工作環境，

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以法令規定為基礎，積極管理作為如下：

(1) 落實採購管理，確保原、物料安全與機械設備（施）本質安全：各單位在採購原、物料或建構機械、設備（施）時，即將安全衛生標準與防護納入標的與設計，確保製程、產品安全無虞，機械設備達到本質安全要求。
(2) 一般安全管理、教育訓練與稽核：本公司各廠區每月定期召開安全衛生委員會，依規定執行新進人員、在職勞工及承攬商等安全衛生、危害通識及防災緊急應變等教育訓練，使勞工與承攬商確實瞭解廠區危害因素及安全衛生防護措施與應變，遵守相關安全作業標準，杜絕災害發生。並藉由走動式管理與綿密之安全巡查，發掘問題持續改善，確保安全系統正常有效運作。
(3) 作業環境監測與防護具建置：本公司依法規規定完成監測計畫，定期實施噪音、高溫、輻射 … 等各種作業環境監測，並將結果公布使勞工週知。如發現異常立即予以排除或改善，並依據該作業場所之危害因素建置各種適當之防護具供勞工使用，防範該作業場所危險因素對勞工造成傷害。
(4) 強化員工健康管理與職業病預防：本公司各廠均設有醫務室，內置專業醫護人員，各項急救藥品、衛材、儀器設備等。員工依規定實施健康檢查及特殊作業健康檢查，並依其檢查結果實施分級管理；另依據勞工健康保護規則遴聘職業專科醫師，定期蒞廠服務，協助辨識及評估作業環境與危害、選工派工建議、調查勞工健康情形與作業之關連性，並對健康高風險勞工進行健康風險評估，採取必要之預防及健康促進措施等，俾利促進職場健康，預防職業病發生。
(5) 緊急應變演練：各廠區依其緊急應變計畫，定期實施緊急應變狀況處置、人員疏散及重大生物病原傳染疾病應變等演練，俾利員工熟悉應變編組、狀況處置、疏散動線等，達到臨災不亂，迅速有效消弭災害、進而保障人員安全並降低災損。

( 七 ) 薪酬獎勵

本公司勞資關係向來和諧，勞工同仁皆能本諸愛護公司之精神，努力工作，近數年來在產銷方面迭創佳績，即屬明證。本公司現行工作規則悉依勞基法之規定為之，部分規定甚至較勞基法為優。除薪資待遇較同業為優外，獎金方面，本公司有鼓勵熟料增產之三節獎金，鼓勵出勤之考勤獎金，鼓勵節約之成本節約績效獎金及與營業淨利有關之年終特別獎金，其有盈餘者依公司規章尚有員工酬勞之設，凡此或已列入團體協約之一部或為公司章程所定，皆有典章制度可依循。本公司榮獲勞動部頒發 102 年度簽訂團體協約績優單位。

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營運概況

六、重要契約

六、重要契約
契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
中期借款/履約保證	中國信託商業銀行	106/03~109/05	為不可撤銷承諾額度	無
中期借款/履約保證	日商瑞穗銀行台北分行	108/03~110/03	按月付息，到期還本	無
銀行長期信用借款	第一商業銀行敦化分行	108/02~110/02	按月付息，到期還本	無
銀行長期信用借款	合作金庫商業銀行大安分行	108/03~110/03	按月付息，到期還本	無
銀行長期信用借款	華南商業銀行敦化分行	107/12~109/12	按月付息，到期還本	無
銀行長期擔保借款	遠東國際商業銀行營業部	108/02~111/02	按月付息，到期還本	無
銀行長期信用借款	台灣銀行武昌分行	107/05~109/05	按月付息，到期還本	無
銀行長期信用借款	玉山商業銀行	107/10~109/10	按月付息，到期還本	無
銀行長期信用借款	元大商業銀行	107/12~109/12	按月付息，到期還本	無
銀行長期信用借款	彰化商業銀行敦化分行	107/08~109/08	按月付息，到期還本	無
銀行長期信用借款	兆豐國際商業銀行國外部	107/06~109/06	按月付息，到期還本	無
銀行長期擔保借款	兆豐國際商業銀行國外部	107/06~109/06	按月付息，到期還本	無
銀行長期信用借款	土地銀行敦化分行	107/09~109/09	按月付息，到期還本	無
銀行長期信用借款	凱基商業銀行	107/09~109/09	按月付息，到期還本	無
銀行長期信用借款	中國銀行台北分行	107/07~109/07	按月付息，到期還本	無
銀行長期信用借款	法國巴黎銀行台北分行	108/01~110/01	按月付息，到期還本	無
銀行長期信用借款	星展（台灣）商業銀行	107/10~109/10	按月付息，到期還本	無
長期燃料供應	BB 公司	107/02~108/05	煤碳買賣契約	無
長期原料供應	中菱企業股份有限公司	107/03~107/12	粘土買賣契約	無
長期原料供應	AA 公司	106/09~108/12	煤碳買賣契約	無
長期工程發包	源太企業	106/09~108/02	工程發包契約	無
長期原料供應	CC 公司	107/06~108/12	設備買賣契約	無

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陸、財務概況

一、最近5 年度財務報表與查核意見

(一)簡明合併資產負債表

(一)簡明合併資產負債表	(一)簡明合併資產負債表	(一)簡明合併資產負債表	(一)簡明合併資產負債表	(一)簡明合併資產負債表	(一)簡明合併資產負債表	(一)簡明合併資產負債表
單位：新台幣仟元
年項度目		最近五年度財務資料
		103年	104年	105年	106年	107年
流動資產		70,558,875	52,844,285	42,148,568	50,262,702	80,358,506
不動產、廠房及設備		70,586,382	67,264,573	58,832,486	53,738,838	52,549,341
無形資產		5,485,677	5,304,367	4,866,642	4,552,561	3,694,783
其他資產		136,188,121	144,663,984	132,623,089	138,510,247	142,585,368
資產總額		282,819,055	270,077,209	238,470,785	247,064,348	279,187,998
流動負債	分配前	64,989,203	65,223,927	40,857,530	53,948,167	62,804,294
	分配後	72,384,387	68,921,519	43,882,832	57,981,903	-
非流動負債		56,102,626	49,999,090	56,950,034	47,319,817	57,335,358
負債總額	分配前	121,091,829	115,223,017	97,807,564	101,267,984	120,139,652
	分配後	128,487,013	118,920,609	100,832,866	105,301,720	-
歸屬於本公司業主之權益		141,833,564	135,898,873	122,663,077	127,435,565	137,892,226
股本		33,614,472	33,614,472	33,614,472	33,614,472	33,614,472
資本公積		1,073,920	1,155,643	1,167,881	1,168,692	1,362,554
保留盈餘	分配前	94,863,921	91,552,336	91,599,413	94,196,274	99,918,986
	分配後	87,468,737	87,854,744	88,574,111	90,162,538	-
其他權益		12,281,251	9,576,422	(3,718,689)	(1,543,873)	2,996,214
非控制權益		19,893,662	18,955,319	18,000,144	18,360,799	21,156,120
權益總額	分配前	161,727,226	154,854,192	140,663,221	145,796,364	159,048,346
	分配後	154,332,042	151,156,600	137,637,919	141,762,628	-

88 -

財務概況

(二)簡明合併綜合損益表

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	最近五年度財務資料
	103年	104年	105年	106年	107年
營業收入	77,683,281	66,287,480	60,946,190	64,899,248	82,741,004
營業毛利	11,129,604	7,058,747	8,588,274	10,170,478	21,171,461
營業淨利	8,248,404	4,039,945	6,233,048	7,436,716	18,153,110
營業外收入及支出	5,471,335	2,774,213	243,541	1,062,443	2,217,008
稅前利益	13,719,739	6,814,158	6,476,589	8,499,159	20,370,118
本期淨利	10,905,998	4,934,483	4,683,297	6,665,541	14,889,197
其他綜合損益淨額	4,827,293	(3,860,529)	(14,688,396)	2,119,539	1,436,173
本期綜合損益總額	15,733,291	1,073,954	(10,005,099)	8,785,080	16,325,370
淨利歸屬於本公司業主	9,361,635	4,860,241	3,945,769	5,469,007	11,117,094
淨利歸屬於非控制權益	1,544,363	74,242	737,528	1,196,534	3,772,103
綜合損益總額歸屬於本公司業主	13,273,390	1,343,662	(9,550,011)	7,895,746	12,881,353
綜合損益總額歸屬於非控制權益	2,459,901	(269,708)	(455,088)	889,334	3,514,017
每股盈餘	2.98	1.55	1.26	1.74	3.54
每股盈餘(註1)	2.98	1.55	1.26	1.74	3.54

註 1 ：係以本公司 107 年度流通在外加權平均股數減除關聯企業持有本公司股票視同庫藏股而減少流通在外股數追溯調整。

89 -

(三)簡明個體資產負債表

單位：新台幣仟元

年項度目	年項度目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
		103年	104年	105年	106年	107年
流動資產		14,346,035	14,560,998	8,560,664	8,969,876	10,164,679
不動產、廠房及設備		4,850,893	5,220,819	5,142,099	4,665,393	4,374,050
無形資產		9,808	8,639	10,287	8,948	8,344
其他資產		168,832,659	169,888,349	157,629,856	166,201,481	178,284,025
資產總額		188,039,395	189,678,805	171,342,906	179,845,698	192,831,098
流動負債	分配前	13,024,234	23,780,564	8,016,448	15,051,567	17,648,284
	分配後	20,419,418	27,478,156	11,041,750	19,085,303	-
非流動負債		33,181,597	29,999,368	40,663,381	37,358,566	37,290,588
負債總額	分配前	46,205,831	53,779,932	48,679,829	52,410,133	54,938,872
	分配後	53,601,015	57,477,524	51,705,131	56,443,869	-
股本		33,614,472	33,614,472	33,614,472	33,614,472	33,614,472
資本公積		1,073,920	1,155,643	1,167,881	1,168,692	1,362,554
保留盈餘	分配前	94,863,921	91,552,336	91,599,413	94,196,274	99,918,986
	分配後	87,468,737	87,854,744	88,574,111	90,162,538	-
其他權益		12,281,251	9,576,422	(3,718,689)	(1,543,873)	2,996,214
權益總額	分配前	141,833,564	135,898,873	122,663,077	127,435,565	137,892,226
	分配後	134,438,380	132,201,281	119,637,775	123,401,829	-

90 -

財務概況

(四)簡明個體綜合損益表

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
	103年	104年	105年	106年	107年
營業收入	12,394,201	12,012,770	9,917,334	8,186,867	8,732,236
營業毛利	1,381,751	1,547,808	1,288,995	670,927	256,534
營業淨利	737,270	977,733	758,915	148,282	(393,973)
營業外收入及支出	9,972,764	5,330,300	3,792,066	5,253,097	12,588,705
稅前利益	10,710,034	6,308,033	4,550,981	5,401,379	12,194,732
本期淨利	9,361,635	4,860,241	3,945,769	5,469,007	11,117,094
其他綜合損益淨額	3,911,755	(3,516,579)	(13,495,780)	2,426,739	1,694,259
本期綜合損益總額	13,273,390	1,343,662	(9,550,011)	7,895,746	12,811,353
每股盈餘	2.98	1.55	1.26	1.74	3.54
每股盈餘(註1)	2.98	1.55	1.26	1.74	3.54

註 1: 係以本公司 107 年度流通在外加權平均股數減除關聯企業持有本公司股票視同庫藏股而減少流通在外股數追溯調整。

(五)簽證會計師及查核意見

年度	簽證會計師	查核意見
103 年	郭俐雯、范有偉	修正式無保留意見
104 年	郭俐雯、范有偉	無保留意見
105 年	郭俐雯、范有偉	無保留意見
106 年	郭俐雯、范有偉	無保留意見
107年	郭俐雯、范有偉	無保留意見加強調事項及其他事項段落之查核報告

91 -

二、最近5 年度財務分析

合併財務報告

年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
		103年	104年	105年	106年	107年
財務結構	負債佔資產比率(%)	42.82	42.66	41.01	40.99	43.03
	長期資金佔不動產、廠房及設備比率(%)	308.60	304.55	335.89	359.36	411.77
償債能力	流動比率(%)	108.57	81.02	103.16	93.17	127.95
	速動比率(%)	94.08	69.80	86.22	80.98	112.34
	利息保障倍數(次)	9.23	5.14	4.95	5.80	13.17
經營能力	應收款項週轉率(次)	4.13	3.55	3.85	3.96	3.99
	平均收現日數	88	103	95	92	91
	存貨週轉率(次)	7.70	7.08	7.35	8.11	7.52
	應付款項週轉率(次)	7.36	6.42	6.64	7.30	7.73
	平均銷貨日數	47	52	50	45	49
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	1.17	0.96	0.97	1.15	1.56
	總資產週轉率(次)	0.28	0.24	0.24	0.27	0.31
獲利能力	資產報酬率(%)	4.51	2.28	2.38	3.35	6.17
	權益報酬率(%)	6.93	3.12	3.17	4.65	9.77
	稅前純益佔實收資本比率(%)	40.81	20.27	19.27	25.28	60.60
	純益率(%)	14.04	7.44	7.68	10.27	17.99
	基本每股盈餘(元) (以107 年底股數追溯調整)	2.98	1.55	1.26	1.74	3.54
現金流量	現金流量比率(%)	16.38	20.95	31.37	15.09	14.75
	現金流量允當比率(%)	89.91	112.25	126.91	133.25	127.58
	現金再投資比率(%)	2.14	2.97	4.43	2.49	2.24
槓桿度	營運槓桿度	1.72	2.42	1.87	1.70	1.27
	財務槓桿度	1.25	1.69	1.36	1.31	1.10
最近二年度各項財務比率變動達20%以上之原因說明：流動比率及速動比率上升主要係本年度流動資產增加。不動產、廠房及設備週轉率上升主要係本年度銷貨淨額增加。利息保障倍數、資產報酬率、權益報酬率、稅前純益佔實收資本比率、純益率及基本每股盈餘上升主要係本年度純益增加。營運槓桿度下降主要係本年度營業利益增加。

92 -

財務概況

個體財務報告

年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
		103年	104年	105年	106年	107年
財務結構	負債佔資產比率(%)	24.57	28.35	28.41	29.14	28.49
	長期資金佔不動產、廠房及設備比率 (%)	3,607.90	3,177.63	3,176.26	3,532.27	4,005.05
償債能力	流動比率(%)	110.15	61.23	106.79	59.59	57.60
	速動比率(%)	98.10	54.65	90.84	50.93	48.17
	利息保障倍數(次)	21.16	13.12	13.34	17.29	37.73
經營能力	應收款項週轉率(次)	10.42	11.34	11.10	9.37	8.92
	平均收現日數	35	32	33	39	41
	存貨週轉率(次)	6.33	6.68	6.07	5.83	5.72
	應付款項週轉率(次)	6.12	5.97	5.30	4.92	5.44
	平均銷貨日數	58	55	60	63	64
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	2.49	2.39	1.91	1.67	1.93
	總資產週轉率(次)	0.07	0.06	0.05	0.05	0.05
獲利能力	資產報酬率(%)	5.26	2.80	2.36	3.27	6.11
	權益報酬率(%)	6.78	3.50	3.05	4.37	8.38
	稅前純益佔實收資本比率(%)	31.86	18.77	13.54	16.07	36.28
	純益率(%)	75.53	40.46	39.79	66.8	127.31
	基本每股盈餘(元) (以107 年底股數追溯調整)	2.98	1.55	1.26	1.74	3.54
現金流量	現金流量比率(%)	50.08	25.81	54.45	21.99	18.45
	現金流量允當比率(%)	88.68	87.49	87.14	92.22	88.37
	現金再投資比率(%)	0.37	(0.84)	0.46	0.19	(0.49)
槓桿度	營運槓桿度	1.70	1.50	1.85	5.29	註1
	財務槓桿度	3.58	2.14	1.95	(0.81)	註2
最近二年度各項財務比率變動達20%以上之原因說明：利息保障倍數、資產報酬率、權益報酬率、稅前純益佔實收資本比率、純益率及基本每股盈餘上升主要係本年度純益增加。現金再投資比率降低主要係本年度發放現金股利增加。

註 1 ：該比率為零或負數。

註 2 ：該營業損益為負數，故不予計算

93 -

** 財務比例計算公式如下：

財務結構
(1) 負債佔資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金佔不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力
(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）］／平均資產總額。
(2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3) 稅前純益佔實收資本比率＝稅前純益／實收資本額。
(4) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (5) 基本每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋。
現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其。
他非流動資產＋營運資金 )
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )
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財務概況

三、審計委員會查核107年度決算表冊報告書

亞洲水泥股份有限公司

審計委員會查核107年度決算表冊報告書茲准

董事會造送本公司107 年度營業報告書、盈餘分派案及經勤業眾信聯合會計師事務所郭俐雯、范有偉會計師查核簽證之財務報表，經本審計委員會查核完竣，認為尚無不合，爰依照證券交易法第14 條之4 及公司法第219 條之規定，繕具報告，

敬請鑒核。

此致

本公司108年度股東常會

審計委員會召集人: 黃大洲

中華民國108 年5 月8 日

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四、最近年度經會計師查核簽證之合併財務報表

(完整版財務報表請詳年報附冊Ｉ或查詢公開資訊觀測站 http://mops.twse.com.tw)

會計師查核報告

亞洲水泥股份有限公司公鑒：

查核意見

亞洲水泥股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達亞洲水泥股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與亞洲水泥股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對亞洲水泥股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

96 -

財務概況

對亞洲水泥股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

應收帳款減損評估

亞洲水泥股份有限公司之子公司針對應收帳款之估計減損，係基於對違約率及預期損失率之假設，並考量歷史經驗、現時市場情況及前瞻性資訊，以作成假設並選擇減損評估之輸入值。若未來實際現金流量少於預期，可能會產生重大減損損失，請參閱合併財務報表附註五及十三。由於應收帳款減損評估過程所採用重要假設及輸入值涉及管理階層之重大估計及判斷且存在不確定性，因是列為關鍵查核事項之一。

本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

瞭解及測試管理階層針對應收帳款備抵損失提列之相關內部控制程序。
於資產負債表日測試應收帳款帳齡，以瞭解並量化應收帳款逾期之潛在風險，俾評估備抵損失提列金額之合理性。
對應收帳款期後現金收款核至相關憑證以測試款項之可回收性。
對於應收帳款之估計減損，依據對該客戶過去違約紀錄與現時財務狀況、是否提供擔保品、產業經濟情勢及未來展望之了解，評估管理階層提列備抵損失之適足性。

投資性不動產之公允價值評估

亞洲水泥股份有限公司及其子公司對帳列投資性不動產後續衡量係採公允價值評價，並委由具備我國不動產估價師資格且符合證券發行人財務報告編製準則規定條件之估價師進行公允價值估價，請參閱合併財務報表附註五及二十。由於不動產評價涉及管理階層重大會計估計及判斷且存在不確定性，因是列為關鍵查核事項之一。
本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：
評估管理階層所委託之獨立評價人員之專業能力及獨立性，並瞭解評價人員之工作範圍及委任方式以確認未存有影響其獨立性或限制其工作範圍之情事。
瞭解並評估管理階層評價時所使用之假設及方法之合理性。
97 -
抽核驗證管理階層評價時所使用之資料包括有效總收入、總費用與土地及建物產權之合理性暨核算公允價值之計算結果。
強調事項
亞洲水泥股份有限公司及其子公司持有之中國山水水泥集團有限公司（以下簡稱山水水泥）普通股，於民國 107 年度自透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產轉列採用權益法之投資，產生之商譽（帳列採用權益法之投資）暫定金額為 2,789,881 仟元，由於目前仍處於衡量期間，亞洲水泥股份有限公司正委請專家協助辨認及衡量山水水泥可辨認淨資產之公允價值，將於轉列日後一年內完成價格分攤。於後續衡量期間，亞洲水泥股份有限公司將以所取得有關轉換日已存在事實與情況之新資訊進行追溯調整，請參閱合併財務報表附註八及十八。本會計師未因此而修正查核意見。其他事項

列入上開民國 107 年度之合併財務報表中，部分採權益法評價之被投資公司（山水水泥）係由其他會計師查核，因此本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，其相關之採用權益法之投資餘額及其損益份額，係依據其他會計師之查核報告認列。民國 107 年 12 月 31 日對上述被投資公司採用權益法之投資餘額為新台幣（以下同） 10,217,370 仟元，佔合併資產總額之 4% ，民國 107 年度對上述被投資公司採權益法認列之關聯企業損益份額為 376,557 仟元，佔合併稅前淨利之 2% 。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估亞洲水泥股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算亞洲水泥股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

98 -

財務概況

亞洲水泥股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對亞洲水泥股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使亞洲水泥股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致亞洲水泥股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
99 -
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於亞洲水泥股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成亞洲水泥股份有限公司及其子公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對亞洲水泥股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

==> picture [165 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [112 x 46] intentionally omitted <==

證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

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==> picture [112 x 54] intentionally omitted <==

證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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100 -

財務概況

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亞洲水泥股份有限公司及子公司合併資產負債表民國107 年及106 年12 月31 日 107年12月31日代碼資產金額％流動資產 1100 現金及約當現金（附註六及三八） $ 14,929,411 5 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 9,046,583 3 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八及四十） 3,800,923 2 1125 備供出售金融資產－流動（附註九及四十） - - 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註六、十一、三八及四十） 14,322,874 5 1140 合約資產－流動（附註三三） 147,528 - 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註六、十二、三八及四十） - - 1150 應收票據－非關係人 12,928,203 5 1170 應收帳款－非關係人（附註十三及十四） 9,251,854 3 1180 應收帳款－關係人（附註十三及三八） 976,266 - 1200 其他應收款（附註十五及三八） 2,964,751 1 1220 本期所得稅資產（附註三三） 15,901 - 130X 存貨（附註十六） 9,804,276 4 1410 預付款項（附註二三） 1,684,612 1 1470 其他流動資產（附註二四） 485,324 - 11XX 流動資產總計 80,358,506 29 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註十八及四十） 78,846,276 28 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八及四十） 9,784,743 4 1523 備供出售金融資產－非流動（附註九及四十） - - 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註六、十一、三八及四十） 14,642 - 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註十） - - 1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動（附註六、十二、三八及四十） - - 1600 不動產、廠房及設備淨額（附註十九及四十） 52,549,341 19 1760 投資性不動產淨額（附註二十及四十） 35,965,203 13 1780 無形資產（附註二一及二二） 3,694,783 1 1840 遞延所得稅資產（附註三三） 436,238 - 1935 應收租賃款－非流動（附註十四） 8,894,355 3 1985 長期預付租金（附註二三） 3,779,353 1 1990 其他非流動資產（附註二四及三八） 4,864,558 2 15XX 非流動資產總計 198,829,492 71 1XXX資產總計 $ 279,187,998 100 代碼負債及權益流動負債 2100 短期借款（附註二五及三八） $ 24,805,239 9 2110 應付短期票券（附註二六） 18,564,469 7 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註七） 268,218 - 2130 合約負債－流動（附註三三） 731,015 - 2170 應付款項及費用－非關係人 8,028,077 3 2180 應付款項及費用－關係人（附註三八） 250,857 - 2216 應付股利及酬勞金 231,722 - 2219 其他應付款－其他（附註二七） 334,305 - 2230 本期所得稅負債（附註三三） 2,181,268 1 2250 負債準備－流動（附註三十） 48,200 - 2311 待交產品及預收款項（附註二八） - - 2313 遞延收入－流動（附註二九） 75,912 - 2320 一年內到期長期負債（附註二八及三八） 7,285,012 2 21XX 流動負債總計 62,804,294 22 非流動負債 2530 應付公司債（附註二八） 12,192,567 5 2540 長期借款（附註二八及三八） 33,593,896 12 2550 負債準備－非流動（附註二四、三十及四一） 679,377 - 2570 遞延所得稅負債（附註三三） 9,365,429 4 2640 淨確定福利負債－非流動 185,107 - 2630 長期遞延收入（附註二九） 923,805 - 2670 其他非流動負債 395,177 - 25XX 非流動負債總計 57,335,358 21 2XXX 負債總計 120,139,652 43 歸屬於本公司業主之權益（附註三二） 3110 普通股股本 33,614,472 12 3200 資本公積 1,362,554 - 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 15,615,380 6 3320 特別盈餘公積 63,945,145 23 3350 未分配盈餘 20,358,461 7 3300 保留盈餘總計 99,918,986 36 3400 其他權益 2,996,214 1 31XX 本公司業主權益總計 137,892,226 49 36XX 非控制權益（附註三二） 21,156,120 8 3XXX 權益總計 159,048,346 57 負債與權益總計 $ 279,187,998 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108 年3 月21 日會計師查核報告）董事長：經理人：會計主管：		單位：新台幣仟元 106年12月31日額％ $ 7,739,492 3 322,080 - - - 7,805,406 3 - - - - 4,380,928 2 8,328,652 3 9,348,386 4 589,265 - 3,042,831 1 23,145 - 6,572,982 3 1,675,449 1 434,086 - 50,262,702 20 64,859,378 26 - - 18,072,678 7 - - 1,300,668 1 150,549 - 53,738,838 22 35,745,411 14 4,552,561 2 564,185 - 9,566,585 4 3,814,315 2 4,436,478 2 196,801,646 80 $ 247,064,348 100 $ 18,410,863 7 16,124,918 7 - - - - 7,386,877 3 272,360 - 205,046 - 330,729 - 1,155,972 1 47,646 - 748,214 - 68,085 - 9,197,457 4 53,948,167 22 10,000,000 4 27,277,821 11 451,056 - 8,100,162 3 193,291 - 858,838 1 438,649 - 47,319,817 19 101,267,984 41 33,614,472 14 1,168,692 1 15,068,480 6 63,001,957 25 16,125,837 7 94,196,274 38 1,543,873 ) ( 1 ) 127,435,565 52 18,360,799 7 145,796,364 59 $ 247,064,348 100	單位：新台幣仟元 106年12月31日額％ $ 7,739,492 3 322,080 - - - 7,805,406 3 - - - - 4,380,928 2 8,328,652 3 9,348,386 4 589,265 - 3,042,831 1 23,145 - 6,572,982 3 1,675,449 1 434,086 - 50,262,702 20 64,859,378 26 - - 18,072,678 7 - - 1,300,668 1 150,549 - 53,738,838 22 35,745,411 14 4,552,561 2 564,185 - 9,566,585 4 3,814,315 2 4,436,478 2 196,801,646 80 $ 247,064,348 100 $ 18,410,863 7 16,124,918 7 - - - - 7,386,877 3 272,360 - 205,046 - 330,729 - 1,155,972 1 47,646 - 748,214 - 68,085 - 9,197,457 4 53,948,167 22 10,000,000 4 27,277,821 11 451,056 - 8,100,162 3 193,291 - 858,838 1 438,649 - 47,319,817 19 101,267,984 41 33,614,472 14 1,168,692 1 15,068,480 6 63,001,957 25 16,125,837 7 94,196,274 38 1,543,873 ) ( 1 ) 127,435,565 52 18,360,799 7 145,796,364 59 $ 247,064,348 100
	金	額 $ 7,739,492 322,080 - 7,805,406 - - 4,380,928 8,328,652 9,348,386 589,265 3,042,831 23,145 6,572,982 1,675,449 434,086 50,262,702 64,859,378 - 18,072,678 - 1,300,668 150,549 53,738,838 35,745,411 4,552,561 564,185 9,566,585 3,814,315 4,436,478 196,801,646 $ 247,064,348 $ 18,410,863 16,124,918 - - 7,386,877 272,360 205,046 330,729 1,155,972 47,646 748,214 68,085 9,197,457 53,948,167 10,000,000 27,277,821 451,056 8,100,162 193,291 858,838 438,649 47,319,817 101,267,984 33,614,472 1,168,692 15,068,480 63,001,957 16,125,837 94,196,274 1,543,873 ) 127,435,565 18,360,799 145,796,364 $ 247,064,348
	(		(

101 -

亞洲水泥股份有限公司及子公司合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國107 年及106 年1 月1 日至	106 年1 月1 日至		12 月3	1 日	1 日	1 日
107年度代碼金額 4000 營業收入（附註三三及三八） $ 82,741,004 5000 營業成本（附註十六、三三、三四及三八） 61,584,690 5900 營業毛利 21,156,314 5910 未實現銷貨利益 - 5920 已實現銷貨利益 15,147 5950 已實現營業毛利 21,171,461 營業費用 6200 管理費用（附註三四及三八） 2,875,798 6450 預期信用減損損失（附註十三） 142,553 6000 營業費用合計 3,018,351 6900 營業淨利 18,153,110 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註三四） 1,479,803 7020 其他利益及損失（附註三四）( 1,733,766 ) 7050 財務成本（附註三四） ( 1,673,185 ) 7060 採用權益法之關聯企業及合資損益份額 4,144,156 7000 營業外收入及支出合計 2,217,008 7900 稅前淨利 20,370,118 7950 所得稅費用（附註三五） 5,480,921 8200 本年度淨利 14,889,197	107年度		％ 100 74 26 - - 26 4 - 4 22 2 2 ) 2 ) 5 3 25 7 18	單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元 106年度
				金額 $ 64,899,248 54,728,230 10,171,018 ( 540 ) - 10,170,478 2,733,762 - 2,733,762 7,436,716 1,040,658 ( 728,230 ) ( 1,772,075 ) 2,522,090 1,062,443 8,499,159 1,833,618 6,665,541		％
		( (		( ( (	( (	100 85 15 - - 15 4 - 4 11 2 1 ) 3 ) 4 2 13 2 11

（接次頁）

102 -

財務概況

（承前頁）

（承前頁）
107年度 106年度代碼金額％金額 8300 其他綜合損益（稅後淨額） 8310 不重分類至損益之項目： 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 $ 707,605 1 $ - 8311 確定福利計畫之再衡量數 265,511 - 127,020 8320 採用權益法之關聯企業及合資其他綜合損益份額 723,519 1 124,241 1,696,635 2 251,261 8360 後續可能重分類至損益之項目： 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 894,761 ) ( 1 ) ( 1,017,135 ) 8362 備供出售金融資產未實現損益 - - 4,092,288 8363 現金流量避險 ( 2,434 ) - - 8370 採用權益法之關聯企業及合資其他綜合損益份額 636,733 1 ( 1,206,875 ) ( 260,462 ) - 1,868,278 本年度其他綜合損益（稅後淨額） 1,436,173 2 2,119,539 8500 本年度綜合損益總額 $ 16,325,370 20 $ 8,785,080 本期淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 11,117,094 13 $ 5,469,007 8620 非控制權益 3,772,103 5 1,196,534 8600 $ 14,889,197 18 $ 6,665,541 本期綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 12,811,353 16 $ 7,895,746 8720 非控制權益 3,514,017 4 889,334 8700 $ 16,325,370 20 $ 8,785,080 每股盈餘（附註三六） 9710 基本 $ 3.54 $ 1.74 9810 稀釋 $ 3.49 $ 1.74 後附之附註係本合併財務報告之一部分。（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108 年3 月21 日會計師查核報告）董事長：經理人：會計主管：	106年度
			％
		( (	- - - - 1 ) 6 - 2 ) 3 3 14 8 2 10 12 2 14

103 -

歸屬	歸屬	歸屬	於	於	亞洲水泥股份有限公司及子公司合併權益變動表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日本公司業	亞洲水泥股份有限公司及子公司合併權益變動表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日本公司業	亞洲水泥股份有限公司及子公司合併權益變動表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日本公司業	亞洲水泥股份有限公司及子公司合併權益變動表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日本公司業	亞洲水泥股份有限公司及子公司合併權益變動表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日本公司業	亞洲水泥股份有限公司及子公司合併權益變動表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日本公司業	亞洲水泥股份有限公司及子公司合併權益變動表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日本公司業	主之	主之	主之	主之	權	益	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元非控制權益權益總額 $ 18,000,144 $140,663,221 - - - - - ( 3,025,302 ) - 811 1,196,534 6,665,541 ( 307,200 ) 2,119,539 ( 528,712 ) ( 528,712 ) 33 ( 98,734 ) 18,360,799 145,796,364 4,810 1,507,164 18,365,609 147,303,528 - - - - - ( 4,033,736 ) - 185,411 - 8,451 3,772,103 14,889,197 ( 258,086 ) 1,436,173 ( 723,504 ) ( 723,504 ) - - ( 2 ) ( 17,174 ) $ 21,156,120 $159,048,346	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元非控制權益權益總額 $ 18,000,144 $140,663,221 - - - - - ( 3,025,302 ) - 811 1,196,534 6,665,541 ( 307,200 ) 2,119,539 ( 528,712 ) ( 528,712 ) 33 ( 98,734 ) 18,360,799 145,796,364 4,810 1,507,164 18,365,609 147,303,528 - - - - - ( 4,033,736 ) - 185,411 - 8,451 3,772,103 14,889,197 ( 258,086 ) 1,436,173 ( 723,504 ) ( 723,504 ) - - ( 2 ) ( 17,174 ) $ 21,156,120 $159,048,346
股本			資本公積		保		留盈餘			其	他	權益項				目	本公司業主權益總計
										國外營運機構財務報表換算之兌換差額	備供出售金融資產未實現損益	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現現金流量未實現損益重估增值避險 $ - $ 307,728 $ 41,450 - - - - - - - - - - - - - - - - - 17,035 - - - - - - - 307,728 58,485 516,962 - - 516,962 307,728 58,485 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,343,257 - 2,449 - - - 3,408,697 - - - - - $ 5,268,916 $ 307,728 $ 60,934				其他權益合計
股數（仟股）普通股股本 3,361,447 $ 33,614,472 - - - - - - - - - - - - - - - - 3,361,447 33,614,472 - - 3,361,447 33,614,472 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3,361,447 $ 33,614,472					法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘
	3,361,447 - - - - - - - - 3,361,447 - 3,361,447 - - - - - - - - - - 3,361,447	$ 33,614,472 - - - - - - - - 33,614,472 - 33,614,472 - - - - - - - - - - $ 33,614,472		$ 1,167,881 - - - 811 - - - - 1,168,692 - 1,168,692 - - - 185,411 8,451 - - - - - $ 1,362,554		$ 14,673,903 394,577 - - - - - - - 15,068,480 - 15,068,480 546,900 - - - - - - - - - $ 15,615,380		$ 62,119,922 - 881,019 - - - - - 1,016 63,001,957 - 63,001,957 - 943,188 - - - - - - - - $ 63,945,145	$ 14,805,588 ( 394,577 ) ( 881,019 ) ( 3,025,302 ) - 5,469,007 251,923 - ( 99,783 ) 16,125,837 1,713,459 17,839,296 ( 546,900 ) ( 943,188 ) ( 4,033,736 ) - - 11,117,094 351,764 - ( 3,408,697 ) ( 17,172 ) $ 20,358,461	( $ 44,313 ) - - - - - ( 2,593,840 ) - - ( 2,638,153 ) - ( 2,638,153 ) - - - - - - ( 3,211 ) - - - ($ 2,641,364 )	( $ 4,023,554 ) - - - - - 4,751,621 - - 728,067 ( 728,067 ) - - - - - - - - - - - $ -		$ - - - - - - - - - - 516,962 516,962 - - - - - - 1,343,257 - 3,408,697 - $ 5,268,916	$ 307,728 - - - - - - - - 307,728 - 307,728 - - - - - - - - - - $ 307,728	$ 41,450 - - - - - 17,035 - - 58,485 - 58,485 - - - - - - 2,449 - - - $ 60,934	( $ 3,718,689 ) - - - - - 2,174,816 - - ( 1,543,873 ) ( 211,105 ) ( 1,754,978 ) - - - - - - 1,342,495 - 3,408,697 - $ 2,996,214	$122,663,077 - - ( 3,025,302 ) 811 5,469,007 2,426,739 - ( 98,767 ) 127,435,565 1,502,354 128,937,919 - - ( 4,033,736 ) 185,411 8,451 11,117,094 1,694,259 - - ( 17,172 ) $137,892,226	$ 18,000,144 - - - - 1,196,534 ( 307,200 ) ( 528,712 ) 33 18,360,799 4,810 18,365,609 - - - - - 3,772,103 ( 258,086 ) ( 723,504 ) - ( 2 ) $ 21,156,120	$140,663,221 - - ( 3,025,302 ) 811 6,665,541 2,119,539 ( 528,712 ) ( 98,734 ) 145,796,364 1,507,164 147,303,528 - - ( 4,033,736 ) 185,411 8,451 14,889,197 1,436,173 ( 723,504 ) - ( 17,174 ) $159,048,346

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：

==> picture [68 x 68] intentionally omitted <==

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 21 日會計師查核報告）

==> picture [56 x 56] intentionally omitted <==

經理人：

會計主管：

==> picture [52 x 51] intentionally omitted <==

財務概況

亞洲水泥股份有限公司及子公司合併現金流量表民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國107 年及106 年1 月1 日	至12 月31 日	至12 月31 日
代碼營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A22300 採用權益法之關聯企業及合資損益份額 A20900 財務成本 A21300 股利收入 A23700 商譽減損損失 A21200 利息收入 A23700 存貨跌價及呆滯損失（回升利益） A20200 攤銷費用（含預付租賃款攤銷） A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失（利益） A23100 處分金融資產淨利益 A23500 採用權益法之投資減損損失 A20300 預期信用減損損失 A24600 投資性不動產公允價值調整利益 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A29900 處分子公司利益 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 A22000 應付公司債匯率影響數 A20300 呆帳費用 A22800 處分無形資產損失 A23200 處分採用權益法之投資利益 A29900 其他項目 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 A31125 合約資產（接次頁）	單位：新台幣仟元 107年度 106年度 $ 20,370,118 $ 8,499,159 4,649,561 4,839,940 ( 4,144,156 ) ( 2,522,090 ) 1,673,185 1,772,075 ( 770,314 ) ( 616,680 ) 630,631 - ( 370,571 ) ( 179,840 ) 315,353 ( 4,401 ) 269,631 337,651 256,294 ( 31,422 ) ( 251,859 ) ( 393,588 ) 200,245 122,619 142,553 - ( 98,015 ) ( 216,580 ) 51,888 - ( 40,440 ) - 33,455 103,818 ( 15,575 ) 419,217 300 ( 7,470 ) - 159,402 - 1,030 - ( 76 ) ( 755 ) 4,949 - 37,397 ( 3,051,110 ) - ( 44,533 ) -
		$ 8,499,159 4,839,940 ( 2,522,090 ) 1,772,075 ( 616,680 ) - ( 179,840 ) ( 4,401 ) 337,651 ( 31,422 ) ( 393,588 ) 122,619 - ( 216,580 ) - - 103,818 419,217 ( 7,470 ) 159,402 1,030 ( 76 ) 4,949 37,397 - -

105 -

（承前頁）代碼 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32150 應付款項及費用 A32200 負債準備 A32210 預收款項 A32240 淨確定福利負債 A32250 遞延收入 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B02700 取得不動產、廠房及設備 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B02000 預付長期投資款增加 B02300 處分子公司之淨現金流入 B04500 取得無形資產 B03700 存出保證金增加 B06800 其他非流動資產減少 B05400 取得投資性不動產 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00600 無活絡市場之債務工具投資增加 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 B07300 預付租賃款增加（接次頁）	107年度 ( $ 4,805,502 ) 525,258 ( 487,332 ) ( 3,566,055 ) ( 31,307 ) ( 74,718 ) ( 20,934 ) ( 640,964 ) 176,021 - ( 12,254 ) ( 68,085 ) 10,800,014 254,393 3,172,662 ( 1,658,691 ) ( 3,304,318 ) 9,264,060 ( 9,537,968 ) ( 4,274,600 ) ( 556,016 ) ( 123,120 ) 90,395 ( 83,721 ) 48,391 ( 13,037 ) ( 9,678 ) 1,559 ( 1,269 ) - - - - -	106年度
		( $ 4,188,102 ) 596,114 ( 365,498 ) 278,234 ( 810,951 ) 12,784 - 496,543 153,618 41,831 ( 1,661 ) ( 68,085 ) 8,469,937 191,079 2,298,195 ( 1,731,570 ) ( 1,088,593 ) 8,139,048 - ( 1,157,324 ) - ( 16,024 ) 150,935 ( 1,954,754 ) - ( 13,608 ) ( 711,225 ) 2,950 ( 48,967 ) ( 6,799,317 ) 5,689,530 ( 2,037,434 ) 115,631 ( 27,997 )

106 -

財務概況

（承前頁）

代
碼
B00500
備供出售金融資產減資退回股款
B01400
以成本衡量之金融資產減資退回股
款
B01900
處分採用權益法之投資價款
BBBB
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量
C01600
舉借長期借款
C01700
償還長期借款
C01200
發行公司債
C00100
短期借款淨增加（減少）
C01300
償還公司債
C04500
發放現金股利
C00500
應付短期票券淨增加
C05800
非控制權益變動
C04400
其他非流動負債減少
C03000
存入保證金增加
CCCC
籌資活動之淨現金流入（出）
DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響
EEEE
現金及約當現金淨增加
E00100期初現金及約當現金餘額
E00200期末現金及約當現金餘額

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 21 日會計師查核報告）

董事長：

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經理人：會計主管：

==> picture [40 x 39] intentionally omitted <==

107 -

五、最近年度經會計師查核簽證之個體財務報表

(完整版財務報表請詳年報附冊Ⅱ或查詢公開資訊觀測站 http://mops.twse.com.tw)

會計師查核報告

亞洲水泥股份有限公司公鑒：

查核意見

亞洲水泥股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達亞洲水泥股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與亞洲水泥股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對亞洲水泥股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對亞洲水泥股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

108 -

財務概況

採權益法之被投資公司之應收帳款減損評估

亞洲水泥股份有限公司集團內採權益法之被投資公司針對應收帳款之估計減損，係基於對違約率及預期損失率之假設，並考量歷史經驗、現時市場情況及前瞻性資訊，以作成假設並選擇減損評估之輸入值。若未來實際現金流量少於預期，可能會產生重大減損損失。由於應收帳款減損評估過程所採用重要假設及輸入值涉及管理階層之重大估計及判斷且存在不確，
定性因是列為關鍵查核事項之一。
本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：
瞭解及測試管理階層針對應收帳款備抵損失提列之相關內部控制程序。
於資產負債表日測試應收帳款帳齡，以瞭解並量化應收帳款逾期之潛在風險，俾評估備抵損失提列金額之合理性。
對應收帳款期後現金收款核至相關憑證以測試款項之可回收性。
對於應收帳款之估計減損，依據對該客戶過去違約紀錄與現時財務狀況、是否提供擔保品、產業經濟情勢及未來展望之了解，評估管理階層提列備抵損失之適足性。

投資性不動產之公允價值評估

亞洲水泥股份有限公司及其集團內採權益法之被投資公司對帳列投資性不動產後續衡量係採公允價值評價，並委由具備我國不動產估價師資格且符合證券發行人財務報告編製準則規定條件之估價師進行公允價值估價，請參閱個體財務報表附註五及十七。由於不動產評價涉及管理階層重大會計估計及判斷且存在不確定性，因是列為關鍵查核事項之一。本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：
評估管理階層所委託之獨立評價人員之專業能力及獨立性，並瞭解評價人員之工作範圍及委任方式以確認未存有影響其獨立性或限制其工作範圍之情事。
瞭解並評估管理階層評價時所使用之假設及方法之合理性。
抽核驗證管理階層評價時所使用之資料包括有效總收入、總費用與土地及建物產權之合理性暨核算公允價值之計算結果。
109 -

強調事項

亞洲水泥股份有限公司及其集團內採權益法之被投資公司持有之中國山水水泥集團有限公司（以下簡稱山水水泥）普通股，於民國 107 年度自透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產轉列採用權益法之投資，產生之商譽（帳列採用權益法之投資）暫定金額為 2,789,230 仟元，由於目前仍處於衡量期間，亞洲水泥股份有限公司正委請專家協助辨認及衡量山水水泥可辨認淨資產之公允價值，將於轉列日後一年內完成價格分攤。於後續衡量期間，亞洲水泥股份有限公司將以所取得有關轉換日已存在事實與情況之新資訊進行追溯調整，請參閱個體財務報表附註八及十五。本會計師未因此而修正查核意見。

其他事項

列入上開民國 107 年度之個體財務報表中，部分採權益法評價之被投資公司（山水水泥）係由其他會計師查核，因此本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，其相關之採用權益法之投資餘額及其損益份額，係依據其他會計師之查核報告認列。民國 107 年 12 月 31 日對上述被投資公司採用權益法之投資餘額為新台幣（以下同） 10,215,045 仟元，佔資產總額之 5% ，民國 107 年度對上述被投資公司採權益法認列之關聯企業損益份額為 376,472 仟元，佔稅前淨利之 2% 。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估亞洲水泥股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算亞洲水泥股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

亞洲水泥股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

110 -

財務概況

會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對亞洲水泥股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使亞洲水泥股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致亞洲水泥股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
111 -
對於亞洲水泥股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成亞洲水泥股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對亞洲水泥股份有限公司亞洲水泥股份有限公司民國 107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

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112 -

財務概況

==> picture [34 x 34] intentionally omitted <==

				亞洲水泥股份有限公司	亞洲水泥股份有限公司	亞洲水泥股份有限公司	亞洲水泥股份有限公司
					個體資產負債表
				民國107 年及106 年12			月31 日
											單位：新台幣仟元
								107年12月31日			106年12月31日
代	碼	資				產	金	額	％	金	額			％
		流動資產
1100			現金及約當現金（附註六及三二）				$	3,165,795	2	$	815,926			1
1110			透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七）					1,172,826	1		171,500			-
1120			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八及三四）					2,371,026	1		-			-
1125			備供出售金融資產－流動（附註九及三四）					-	-		3,063,312			2
1137			按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註六、十一及三二）					462,275	-		-			-
1147			無活絡市場之債務工具投資－流動（附註六、十二及三二）					-	-		2,596,386			1
1150			應收票據－非關係人					95,212	-		102,303			-
1170			應收帳款－非關係人（附註十三）					474,070	-		365,037			-
1180			應收帳款－關係人（附註十三及三二）					520,982	-		399,481			-
1200			其他應收款（附註三二）					29,495	-		33,114			-
1220			本期所得稅資產（附註二八）					9,022	-		5,664			-
130X			存貨（附註十四）					1,663,395	1		1,303,587			1
1410			預付款項（附註十九）					188,456	-		105,239			-
1470			其他流動資產					12,125	-		8,327			-
11XX			流動資產總計					10,164,679	5		8,969,876			5
		非流動資產
1550			採用權益法之投資（附註十五及三四）					125,632,890	65		109,772,422			61
1517			透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八）					5,386,142	3		-			-
1523			備供出售金融資產－非流動（附註九）					-	-		9,044,215			5
1543			以成本衡量之金融資產－非流動（附註十）					-	-		128,793			-
1600			不動產、廠房及設備淨額（附註十六及三四）					4,374,050	2		4,665,393			3
1760			投資性不動產淨額（附註十七、三二及三四）					41,689,694	22		42,019,637			23
1780			無形資產（附註十八）					8,344	-		8,948			-
1840			遞延所得稅資產（附註二八）					12,603	-		168,986			-
1985			長期預付租金（附註十九）					369,801	-		259,142			-
1990			其他非流動資產（附註二十、二四及三二）					5,192,895	3		4,808,286			3
15XX			非流動資產總計					182,666,419	95		170,875,822			95
1XXX		資	產總計				$	192,831,098	100	$	179,845,698			100
代	碼	負	債及	權		益
		流動負債
2110			應付短期票券（附註二一）				$	11,437,104	6	$	9,128,405			5
2120			透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註七）					268,218	-		-			-
2130			合約負債－流動（附註二六）					40,661	-		-			-
2170			應付款項及費用－非關係人					1,415,215	1		1,342,662			1
2180			應付款項及費用－關係人（附註三二）					188,104	-		172,116			-
2216			應付股利及酬勞金					214,593	-		201,986			-
2230			本期所得稅負債（附註二八）					8,477	-		-			-
2311			待交產品及預收款項					-	-		49,701			-
2313			遞延收入－流動（附註二三）					75,912	-		68,085			-
2320			一年內到期長期負債（附註二二）					4,000,000	2		4,088,612			2
21XX			流動負債總計					17,648,284	9		15,051,567			8
		非流動負債
2530			應付公司債（附註二二）					12,192,567	6		10,000,000			6
2540			長期借款（附註二二）					15,025,011	8		18,574,083			10
2550			負債準備－非流動（附註二三）					98,000	-		-			-
2570			遞延所得稅負債（附註二八）					9,020,630	5		7,894,060			4
2630			長期遞延收入（附註二三）					923,805	-		858,838			1
2670			其他非流動負債					30,575	-		31,585			-
25XX			非流動負債總計					37,290,588	19		37,358,566			21
2XXX			負債總計					54,938,872	28		52,410,133			29
		權益（附註二五及二八）
3110			普通股股本					33,614,472	17		33,614,472			19
3200			資本公積					1,362,554	1		1,168,692			1
			保留盈餘
3310			法定盈餘公積					15,615,380	8		15,068,480			8
3320			特別盈餘公積					63,945,145	33		63,001,957			35
3350			未分配盈餘					20,358,461	11		16,125,837			9
3300			保留盈餘總計					99,918,986	52		94,196,274			52
3400			其他權益					2,996,214	2	(	1,543,873	)	(	1	)
3XXX			權益總計					137,892,226	72		127,435,565			71
		負	債與權益總計				$	192,831,098	100	$	179,845,698			100
				後附之附註係本個體財務報告之一部分。
			（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108 年3 月21 日會計師查核報告）
董事長：				經理人：					會計主管：

113 -

亞洲水泥股份有限公司個體綜合損益表民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 4000營業收入（附註二六及三二） 5000營業成本（附註十四、二六、二七及三二） 5900營業毛利 5920與子公司及關聯企業之已實現利益 5950已實現營業毛利營業費用 6200 管理費用（附註二七及三二） 6450 預期信用減損損失（附註十三） 6000 營業費用合計 6900營業淨（損）利營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二七） 7020 其他利益及損失（附註二七） 7050 財務成本（附註二七） 7070 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額 7000 營業外收入及支出合計	107年度
	金額 $ 8,732,236 8,479,146 253,090 3,444 256,534 649,813 694 650,507 ( 393,973 ) 592,445 ( 641,800 ) ( 331,984 ) 12,970,044 12,588,705

（接次頁）

114 -

財務概況

（承前頁）

（承前頁）
代碼 7900稅前利益 7950所得稅費用（利益）（附註二八） 8200本年度淨利本年度其他綜合損益（稅後淨額）不重分類至損益之項目： 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8360 確定福利計畫之再衡量數 8380 採用權益法之子公司及關聯企業其他綜合損益份額 8310 後續可能重分類至損益之項目： 8325 備供出售金融資產未實現損益 8380 採用權益法之子公司及關聯企業其他綜合損益份額 8360 8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） 8500本年度綜合損益總額每股盈餘（附註二九） 9710 基本 9810 稀釋	107年度	％ 139 12 127 - 3 17 20 - - - 20 147	106年度
	金額 $ 12,194,732 1,077,638 11,117,094 ( 9 ) 265,965 1,426,545 1,692,501 - 1,758 1,758 1,694,259 $ 12,811,353 $ 3.54 $ 3.49		金額 $ 5,401,379 ( 67,628 ) 5,469,007 - 148,032 103,891 251,923 1,745,213 429,603 2,174,816 2,426,739 $ 7,895,746 $ 1.74 $ 1.74		％
			(	(	66 1 ) 67 - 2 1 3 21 5 26 29 96

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 21 日會計師查核報告）董事長：經理人：會計主管：

115 -

亞洲水泥股份有限公司個體權益變動表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

			民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日	民國107 年及10	6 年1 月1 日	至12 月31 日
代碼 A1 106年1月1日餘額 105年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利－每股0.9元 C7 採用權益法認列子公司及關聯企業之變動數 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 T1 其他－採用權益法認列子公司及關聯企業權益變動數 Z1 106年12月31日餘額 A3 追溯適用及追溯重編之影響數 A5 107年1月1日重編後餘額 106年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利－每股1.2元 C5 本公司發行可轉換公司債認列權益組成部分 C7 採用權益法認列子公司及關聯企業之變動數 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 T1 其他－採用權益法認列子公司及關聯企業權益變動數 Z1 107年12月31日餘額董事長：	股	本普通股股本 $ 33,614,472 - - - - - - - 33,614,472 - 33,614,472 - - - - - - - - - $ 33,614,472	其他國外營運機構保留盈餘財務報表換算備供出售金融資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額資產未實現損益 $ 1,167,881 $ 14,673,903 $ 62,119,922 $ 14,805,588 ( $ 44,313 ) ( $ 4,023,554 ) - 394,577 - ( 394,577 ) - - - - 881,019 ( 881,019 ) - - - - - ( 3,025,302 ) - - 811 - - - - - - - - 5,469,007 - - - - - 251,923 ( 2,593,840 ) 4,751,621 - - 1,016 ( 99,783 ) - - 1,168,692 15,068,480 63,001,957 16,125,837 ( 2,638,153 ) 728,067 - - - 1,713,459 - ( 728,067 ) 1,168,692 15,068,480 63,001,957 17,839,296 ( 2,638,153 ) - - 546,900 - ( 546,900 ) - - - - 943,188 ( 943,188 ) - - - - - ( 4,033,736 ) - - 185,411 - - - - - 8,451 - - - - - - - - 11,117,094 - - - - - 351,764 ( 3,211 ) - - - - ( 3,408,697 ) - - - - - ( 17,172 ) - - $ 1,362,554 $ 15,615,380 $ 63,945,145 $ 20,358,461 ($ 2,641,364 ) $ - 後附之附註係本個體財務報告之一部分。（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108 年3 月21 日會計師查核報告）經理人：	保留盈	餘	其	他	權	益		項	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元目合計總計 ( $ 3,718,689 ) $122,663,077 - - - - - ( 3,025,302 ) - 811 - 5,469,007 2,174,816 2,426,739 - ( 98,767 ) ( 1,543,873 ) 127,435,565 ( 211,105 ) 1,502,354 ( 1,754,978 ) 128,937,919 - - - - - ( 4,033,736 ) - 185,411 - 8,451 - 11,117,094 1,342,495 1,694,259 3,408,697 - - ( 17,172 ) $ 2,996,214 $137,892,226
								透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益	未實現重估增值		現金流量避險 $ 41,450 - - - - - 17,035 - 58,485 - 58,485 - - - - - - 2,449 - - $ 60,934
	股數（仟股） 3,361,447 - - - - - - - 3,361,447 - 3,361,447 - - - - - - - - - 3,361,447				未分配盈餘
										$ 307,728 - - - - - - - 307,728 - 307,728 - - - - - - - - - $ 307,728		( ( ( (	( ( ( (	$122,663,077 - - 3,025,302 ) 811 5,469,007 2,426,739 98,767 ) 127,435,565 1,502,354 128,937,919 - - 4,033,736 ) 185,411 8,451 11,117,094 1,694,259 - 17,172 ) $137,892,226

財務概況

亞洲水泥股份有限公司

個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國107 年及106 年1 月1 日	至	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日
代碼營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A22300 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額 A20100 折舊費用 A21300 股利收入 A20900 財務成本 A24600 投資性不動產公允價值調整損失（利益） A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 A21200 利息收入 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 未實現外幣兌換損失 A22500 處分不動產、廠房及設備淨損失 A24000 與子公司及關聯企業之已實現利益 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A22000 應付公司債匯率影響數 A23100 處分備供出售金融資產利益 A20300 呆帳迴轉利益 A29900 其他項目 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32240 淨確定福利資產 A32125 合約負債 A32150 應付款項及費用 A32200 負債準備 A32210 預收款項 A32250 遞延收入 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息（接次頁）		單位：新台幣仟元 107年度 106年度 $ 12,194,732 $ 5,401,379 12,970,044 ) ( 5,231,593 ) 464,781 641,963 405,773 ) ( 297,566 ) 331,984 331,552 331,211 ( 380,386 ) 171,737 ) ( 10,900 ) 114,003 ) ( 57,841 ) 52,791 - 44,425 257,339 4,053 ) 79 3,444 ) ( 9,181 ) 3,297 3,438 694 - 300 ( 7,470 ) - ( 34,961 ) - ( 254 ) - 4,409 7,091 32,810 238,962 ) ( 28,858 ) 1,322 ( 12,540 ) 396,116 ) ( 25,003 ) 52,997 ) 52,336 3,798 ) ( 223 ) 37,657 ) ( 20,774 ) 9,040 ) - 189,552 ( 53,426 ) 48,000 - - ( 12,146 ) 68,085 ) ( 68,085 ) 805,529 ) 474,098 112,952 57,546
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 5,401,379 5,231,593 ) 641,963 297,566 ) 331,552 380,386 ) 10,900 ) 57,841 ) - 257,339 79 9,181 ) 3,438 - 7,470 ) 34,961 ) 254 ) 4,409 32,810 28,858 ) 12,540 ) 25,003 ) 52,336 223 ) 20,774 ) - 53,426 ) - 12,146 ) 68,085 ) 474,098 57,546

117 -

（承前頁）代碼 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B02700 取得不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B02800 處分不動產、廠房及設備 B04500 取得無形資產 B05400 取得投資性不動產 B00600 無活絡市場之債務工具投資增加 B02000 預付長期投資款增加 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 BBBB 投資活動之淨現金流入（出）籌資活動之現金流量 C01700 償還長期借款 C01600 舉借長期借款 C01200 發行公司債 C01300 償還公司債 C04500 發放現金股利 C00500 應付短期票券淨增加 C03100 存入保證金減少 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額		107年度 $ 4,296,112 336,387 ) 11,234 ) 3,255,914 2,096,122 194,754 ) 33,377 ) 4,059 2,693 ) 1,269 ) - - - - 1,868,088 18,588,000 ) 15,033,000 6,574,843 4,089,430 ) 4,033,715 ) 2,310,000 1,010 ) 2,794,312 ) 20,179 2,349,869 815,926 $ 3,165,795		106年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 3,105,652 325,003 ) 2,267 ) 3,310,026 - 172,142 ) 720,804 ) - 2,099 ) 48,967 ) 1,872,833 ) 1,911,179 ) 899,109 ) 286,209 5,340,924 ) 17,700,000 ) 18,588,000 - - 3,025,272 ) 2,990,000 400 ) 852,328 124,655 ) 1,303,225 ) 2,119,151 $ 815,926

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 21 日會計師查核報告）

董事長：

==> picture [52 x 52] intentionally omitted <==

經理人：

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

會計主管：

==> picture [40 x 40] intentionally omitted <==

118 -

財務概況

◎最近年度及截至年報刊印日止，本公司及關係企業沒有發生財務週轉困難之情事。
119 -

柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險管理事項

一、財務狀況之檢討與分析

財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元

財務狀況比較分析表			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	106年	107年	差異
			金額	%
流動資產	50,262,702	80,358,506	30,095,804	60
不動產、廠房及設備	53,738,838	52,549,341	(1,189,497)	(2)
無形資產	4,552,561	3,694,783	(857,778)	(19)
其他資產	138,510,247	142,585,368	4,075,121	3
資產總額	247,064,348	279,187,998	32,123,650	13
流動負債	53,948,167	62,804,294	8,856,127	16
非流動負債	47,319,817	57,335,358	10,015,541	21
負債總額	101,267,984	120,139,652	18,871,668	19
歸屬於本公司業主之權益	127,435,565	137,892,226	10,456,661	8
股本	33,614,472	33,614,472	0	0
資本公積	1,168,692	1,362,554	193,862	17
保留盈餘	94,196,274	99,918,986	5,722,712	6
其他權益	(1,543,873)	2,996,214	4,540,087	294
非控制權益	18,360,799	21,156,120	2,795,321	15
權益總額	145,796,364	159,048,346	13,251,982	9
變動達20%以上之說明： 1. 流動資產增加主要係現金及約當現金與按攤銷後成本衡量之金融資產增加所致。 2. 非流動負債增加主要係長期借款增加所致。 3. 其他權益增加主要係透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益增加所致。

120 -

財務狀況及財務績效之檢討分析與風險管理事項

二、財務績效之檢討與分析

財務績效比較分析表

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	106年	107年	差異
			金額	%
營業收入	64,899,248	82,741,004	17,841,756	27
營業成本	54,728,230	61,584,690	6,856,460	13
營業毛利	10,171,018	21,156,314	10,985,296	108
已(未)實現銷貨損益	(540)	15,147	15,687	2,905
已實現營業毛利	10,170,478	21,171,461	11,000,983	108
營業費用	2,733,762	3,018,351	284,589	10
營業淨利	7,436,716	18,153,110	10,716,394	144
營業外收入及支出	1,062,443	2,217,008	1,154,565	109
稅前利益	8,499,159	20,370,118	11,870,959	140
所得稅費用	1,833,618	5,480,921	3,647,303	199
本期淨利	6,665,541	14,889,197	8,223,656	123
其他綜合損益淨額	2,119,539	1,436,173	(683,366)	(32)
本期綜合損益總額	8,785,080	16,325,370	7,540,290	86
淨利歸屬於本公司業主	5,469,007	11,117,094	5,648,087	103
淨利歸屬於非控制權益	1,196,534	3,772,103	2,575,569	215
綜合損益總額歸屬於本公司業主	7,895,746	12,811,353	4,915,607	62
綜合損益總額歸屬於非控制權益	889,334	3,514,017	2,624,683	295
一、變動分析說明： 1.營業收入、營業毛利、已實現營業毛利及營業淨利增加，主要係大陸地區水泥平均售價增加。 2.已實現銷貨利益增加，主要係與聯屬公司間交易所產生。 3.營業外收入及支出增加，主要係投資收益增加。 4.稅前利益、所得稅費用及本期淨利增加，主要係大陸地區水泥獲利增加。 5.其他綜合損益淨額減少，主要係金融資產未實現評價利益減少。二、預期未來一年度銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之影響及其因應計畫：請參閱「致股東報告書」

121 -

三、現金流量之檢討與分析

一 ( )107 年度現金流量變動情形

(一)107年度現金流量變動情形	(一)107年度現金流量變動情形	(一)107年度現金流量變動情形	(一)107年度現金流量變動情形	(一)107年度現金流量變動情形	(一)107年度現金流量變動情形
單位：新台幣仟元
期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金流出量	現金剩餘數額	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
7,739,492	9,264,060	2,074,141	14,929,411	-	-

營業活動：主要係營運產生之現金流入 10,800,014 仟元及收取之現金股利 3,172,662 仟元。
投資活動：主要係金融資產淨增加 10,252,434 仟元及不動產、廠房及設備淨增加 4,184,205 仟元。
籌資活動：主要係借款淨增加 15,793,252 仟元。

( 二 ) 流動性不足之改善計畫：不適用。 ( 三 ) 未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額	預計全年來自營業活動淨現金流量	預計全年現金流出量	預計現金剩餘數額	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
14,929,411	15,538,374	14,933,028	15,534,757	-	-

營業活動：主要係源自營業純益及收取之現金股利。
投資活動：主要係用於資本支出。
籌資活動：主要係借款淨減少及支付現金股利。

四、重大資本支出對財務業務之影響

(一)重大資本支出之運用情形及資金來源：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	資金運用情形
				實際數		預計數
				101年~ 106年	107年	108年	109年	110年	111年
花蓮廠室內煤倉及堆取料機與進出料輸送系統增設工程	自有資金	111年12月	556,160	9,086	78	11,500	140,000	100,000	295,496
嘉惠電力燃氣複循環發電機組(二期擴建)	銀行聯貸	109年9月	10,527,736	-	2,874,902	4,020,218	3,632,616	-	-

(二)預計可能產生效益對財務業務之影響：

花蓮廠室內煤倉及輸送系統增設工程具有二大功能：
(1) 避免豪雨致煤堆崩塌，機件受損、增加整理堆煤之費用，同時可使該期間之排放水符合環保法規。
122 -

財務狀況及財務績效之檢討分析與風險管理事項

(2) 避免豪雨後因煤炭含水量過高導致熟料減產或中斷生產等損失。
嘉惠電力燃氣複循環發電機組 ( 二期擴建 ) 完工後，每年可增加穩定獲利。

上述重大資本支出對財務業務有正面效益。

五、轉投資政策

本公司轉投資主要以長期策略性目的為主， 107 年度採權益法之轉投資獲利為新台幣 4,144,156 仟元(合併基礎)，主要係各轉投資公司穩定獲利。未來本公司仍將以策略性投資為原則，審慎評估轉投資計畫。

六、風險管理應行分析評估事項

(一)最近年度匯率、利率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施。

※匯率變動方面：

107 年度匯兌損益，其佔營業收入與營業利益比率影響如下：

	單位：新台幣仟元 107年度 90,672 82,741,004 0.1% 18,153,110 0.5%
項目	107年度
匯兌損益淨額(A)	90,672
營業收入(B)	82,741,004
佔營業收入之比率(A)/(B)	0.1%
營業利益(C)	18,153,110
佔營業利益之比率(A)/(C)	0.5%

由於市場供需之變動時有高低，隨著市場價值的瞬息萬變，公司在不同幣種交易下會面對匯率風險。

本公司及子公司大部分之購料款都以美金原幣支付，外銷收入以美金收款，目前呈現收入略等於支出之情況下可有自然避險之效果，可規避匯率波動對公司損益之影響。

除自然避險外，為極小化匯率風險，本公司及子公司採取下列之風險管理政策以為因應：

1.觀察國際總體經濟對於匯率之影響，建立必要之避險機制。
2.規劃未來外幣需求，逢低逐步建立所需之外幣部位，以降低成本，將弱勢外幣部位轉換為強勢外幣部位。
123 -

※利率變動方面：

107 年度利息收 ( 支 ) 淨額，其佔營業收入與營業利益比率如下：

	單位：新台幣仟元
項目	107年度
利息收(支)淨額(A)	(1,302,614)
營業收入(B)	82,741,004
佔營業收入之比率(A)/(B)	(1.6%)
營業利益(C)	18,153,110
佔營業利益之比率(A)/(C)	(7.2%)

若市場利率增加或減少 0.01% ，合併公司 107 年度之稅前淨利將減少或增加 3,698 仟元，主因為合併公司之浮動利率借款及銀行存款之利息收入費用變動淨影響數。

本公司主要是以短期銀行借款及發行長期負債來分別籌措短、中長期的資金需求。以浮動利率計息之短期銀行借款，依據合約條款可於合約期間內循環動用，本公司長期因營運及財務體質穩定，經由積極議價下可爭取較優惠之利率，並且動用期間皆少於 1 年，整體受利率波動影響有限。為極小化利率風險，本公司及子公司採取下列之風險管理政策以為因應：

本公司以發行固定利率的長期負債，以鎖定相對較低之資金成本，不僅減少利息支出及利率波動的影響，亦可將銀行借款額度予以保留以備隨時支應資金需求，並充實營運資金及改善財務結構，符合企業長期穩健經營原則。

※通貨膨脹方面：

107 年台灣地區的通貨膨脹率約 1.35% ，此一通貨膨脹率對公司的營運及獲利並無重大影響。為極小化通貨膨脹風險，本公司及子公司均與主要供應商維持穩定及長期合作關係。

(二)最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政
策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
※本公司最近年度並無從事高風險、高槓桿投資及資金貸與他人之行為。
※背書保證：係依據本公司「背書保證作業程序」辦理。截至107 年底背書保證餘額為新台幣23,249,487 仟元，至108 年3 月底背書保證餘額為新台幣23,339,252 仟元。由於採行保守經營原則之子公司營運狀況相當良好，每年對本公司均有業外收入之挹注。本公司對子公司之監理亦定期實施，故本項背書保證風險均在掌控之內。
※衍生性商品：承作均是以避險為目的，而不是交易或投機性之操作。為了控管財務交易風險，本公司已依據證期局的相關法令及規定，訂定了以健全財務及營運為基礎的內部管理辦法及作業程序。截至107 年底承作換匯換利（ CCS ）餘額為新台幣 6,634,450 仟元 ( 公平價值為新台幣 6,589,733 仟元 ) ，至108 年3 月底承作換匯換利（ CCS ）餘額為新台幣 6,634,450 仟元 ( 公平價值為新台幣 6,742,568 仟元 ) 。
(三)防範法律風險

有鑑於一個企業的經營，除國家法令的遵循外，公司與公司間，公司與政府間、公司

124 -

財務狀況及財務績效之檢討分析與風險管理事項

與利害關係人間、公司與勞工同仁間及其他涉外案件等，往往會牽涉到不同領域之法律規範，如何在法令多如牛毛的今天，避免法律風險，實為企業經營者首應重視者。本公司為謀因應，以防微杜漸的經營理念，任用具有法律實務背景的同仁掌理秘書處，處理日常業務，並灌輸同仁守法觀念，在第一線就遵循法律規範；並搭配關係企業法制室眾多的法務人才，處理人事、總務、銷售、廠務、財稅等單位因業務關係所遇到的法律案件，必要時尚敦請律師及會計師專案指導，務求降低法律風險至最低限度，以維護公司權益。

◎未來研發計畫及預計投入之研發費用：

◎未來研發計畫及預計投入之研發費用：	◎未來研發計畫及預計投入之研發費用：	◎未來研發計畫及預計投入之研發費用：	◎未來研發計畫及預計投入之研發費用：
單位：新台幣仟元項目金額用途及成果 1 #2 生料磨滾壓機液壓系統更新 2,900 #2 生料磨滾壓機液壓系統77 年使用迄今已逾30 年、#3 生料磨滾壓機液壓系統81 年使用迄今已逾26 年，零件老化且陸續出現故障，設備安全性降低。新式之液壓系統控制穩定，設備使用壽命較原系統更長。配合本廠自主研發之PLC 控制程式，查修及修改程式容易。降低維護人員維修時間。成果：可減少更換備件及故障停機次數，進而降低能源耗費。 2 #3 生料磨滾壓機液壓系統更新 3,100 3 #3 窯PLC 系統設備更新 9,500 #3 窯PLC 控制設備81 年使用迄今已逾26 年，其電子零件老化且陸續出現故障，設備安全性降低。另外，目前使用之FUJI F 系列PLC 已停產，往後故障將無備品可用，為確保系統正常運轉，避免設備故障無備品使用之工時損失，計畫更換為FUJI SX 系列PLC。 4 礦山次碎機PLC 系統設備更新 4,200 礦山次碎機PLC 系統設備86 年使用迄今已逾21 年，其電子零件老化且陸續出現故障，設備安全性降低。另外，目前使用之FUJI F 系列PLC 已停產，往後故障將無備品可用，為確保系統正常運轉，避免設備故障無備品使用之工時損失，計畫更換為FUJI SX 系列PLC。 5 發展高鋁質物料分析及微量元素技術 140 本廠為因應世界潮流，推行循環經濟，使用工業副產品作為水泥之原燃料已是必然趨勢。部分廢棄物鋁質成分較高，或可能含有某些微量元素，若不當使用恐影響水泥品質。本技術係透過X 光螢光分析儀以開發新型鋁質分析條件及半定量方式，藉此控管進廠物料成分及出廠水泥微量元素含量，確保本廠水泥品質穩定。合計 19,840
項目		金額	用途及成果
1	#2 生料磨滾壓機液壓系統更新	2,900	#2 生料磨滾壓機液壓系統77 年使用迄今已逾30 年、#3 生料磨滾壓機液壓系統81 年使用迄今已逾26 年，零件老化且陸續出現故障，設備安全性降低。新式之液壓系統控制穩定，設備使用壽命較原系統更長。配合本廠自主研發之PLC 控制程式，查修及修改程式容易。降低維護人員維修時間。成果：可減少更換備件及故障停機次數，進而降低能源耗費。
2	#3 生料磨滾壓機液壓系統更新	3,100
3	#3 窯PLC 系統設備更新	9,500	#3 窯PLC 控制設備81 年使用迄今已逾26 年，其電子零件老化且陸續出現故障，設備安全性降低。另外，目前使用之FUJI F 系列PLC 已停產，往後故障將無備品可用，為確保系統正常運轉，避免設備故障無備品使用之工時損失，計畫更換為FUJI SX 系列PLC。
4	礦山次碎機PLC 系統設備更新	4,200	礦山次碎機PLC 系統設備86 年使用迄今已逾21 年，其電子零件老化且陸續出現故障，設備安全性降低。另外，目前使用之FUJI F 系列PLC 已停產，往後故障將無備品可用，為確保系統正常運轉，避免設備故障無備品使用之工時損失，計畫更換為FUJI SX 系列PLC。
5	發展高鋁質物料分析及微量元素技術	140	本廠為因應世界潮流，推行循環經濟，使用工業副產品作為水泥之原燃料已是必然趨勢。部分廢棄物鋁質成分較高，或可能含有某些微量元素，若不當使用恐影響水泥品質。本技術係透過X 光螢光分析儀以開發新型鋁質分析條件及半定量方式，藉此控管進廠物料成分及出廠水泥微量元素含量，確保本廠水泥品質穩定。
合計		19,840

125 -
◎最近年度沒有對公司財務和業務發生影響的國內、外重要政策及法律變動。
◎最近年度的科技改變及產業變化對公司財務及業務沒有發生影響。
◎最近年度本公司沒有企業形象改變之情事。
◎最近年度本公司沒有進行併購之計畫。
◎最近年度本公司沒有擴充廠房之計畫。
◎最近年度本公司進（銷）貨均正常穩定，沒有集中之情事。
◎最近年度本公司沒有董事或持股超過10%之大股東，股權有大量移轉或更換之情事。
◎最近年度本公司沒有發生經營權改變之情事。
◎公司及公司董事、總經理、實質負責人、持股比例超過10%之大股東及從屬公司之訴訟、非訟事件或行政爭訟事件其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無
◎其他重要風險：無。

七、其他重要事項：無。

126 -

特別記載事項

捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料

(一)關係企業組織圖

==> picture [466 x 458] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

0.02%
99.82% 富民運輸(股)公司 99.87% 富達運輸(股)公司
100.00%
遠龍不銹鋼 ( 股 ) 公司 100.00% 南昌亞力水泥製品有限公司
100.00% 100.00% 85.00%
旭日工業投資有限公司新加坡亞洲投資私人有限公司江西亞東水泥有限公司 51.99% 江西亞利運輸有限公司
10.00%
99.94% 50.00%
0.02% 南華水泥(股)公司南昌亞東水泥有限公司
25.00%
98.23% 亞洲工程企業(股)公司 90.00% 黃岡亞東水泥有限公司 10.00%
0.07%
0.20% 90.00% 武漢亞東水泥有限公司 100.00% 武漢亞力水泥製品有限公司
67.73% 100.00%
亞洲水泥 ( 中國 ) 控股公司百匯工業投資私人有限公司 10.00% 48.00%
亞洲水泥 100.00% 上海亞東投資有限公司 100.00%
股份有限公司 4.07% 泰州亞東建材有限公司
99.96% 亞洲水泥(新加坡)私人有限公司 100.00% 新加坡亞東預拌混凝土私人有限公司 51.22% 成都亞力水泥製品有限公司 48.78%
新加坡亞東工業投資私人有限公司
0.39% 99.56% 富山石礦企業 ( 股 ) 公司 99.99% 50.00% 上海亞福水泥製品有限公司(註) 15.00%
99.99 49.00% 九龍英泥有限公司 100.00% 九龍混凝土有限公司 90.00% 35.00%
% 100.00% 上海亞力水泥製品有限公司 10.00%
0.001% 德勤投資 ( 股 ) 公司亞極投資有限公司
100.00% 亞碩投資有限公司 100.00% 聯富貿易有限公司 90.00% 四川亞力水泥製品有限公司 10.00%
100.00%
51.00% 亞利通運 ( 股 ) 公司 100.00% 亞極 II 投資有限公司 90.00% 四川亞利運輸有限公司 10.00%
亞極 III 投資有限公司
100.00%
亞極 IV 投資有限公司 90.00% 揚州亞東水泥有限公司 10.00% 四川蘭豐建材有限公司
99.99%
100.00%
83.81% 亞利預鑄工業 ( 股 ) 公司亞利預鑄工業 ( 印度 ) 有限公司 90.00% 10.00%
四川亞東水泥有限公司 100.00% 四川蘭豐水泥有限公司
1%
亞東混凝土國際股份有限公司 22.31% 亞洲東方 ( 關島 ) 責任有限公司 64.50% PEREZ‐AOG, L.L.C. 90.00% 湖北亞東水泥有限公司 100.00% 10.00%
99% 77.69% 湖北亞利運輸有限公司
99.99%
亞東預拌混凝土 ( 股 ) 公司 100.00% 亞東越南責任有限公司 90.00%
武漢亞鑫水泥有限公司
0.004% 69.93% 亞興水泥製品 ( 股 ) 公司
0.05%
100.00%
亞泥易世投資有限公司
100.00% 亞洲投資 ( 股 ) 公司 100.00% 亞泥尖鋒投資有限公司
0.01%
100.00%
亞泥尖鋒 II 投資有限公司
59.59%
嘉惠電力 ( 股 ) 公司 100.00%
亞泥尖鋒 III 投資有限公司
100.00% 亞泥尖鋒 IV 投資有限公司
註:上海亞福水泥製品有限公司已於107年7月26日處分。
----- End of picture text -----

127 -

1. 各關係企業基本資料

幣別：除另予註明者外，餘係新台幣單位：仟元截至 107 年 12 月 31 日

			單位：仟元截至107年12月31日
企業名稱	設立日期	實收資本額	主要營業或生產項目
富民運輸(股)公司地址：新北市板橋區新站路16-1號23樓	1980年02月	295,695	陸運運輸
遠龍不銹鋼(股)公司地址：高雄市小港區大業南路28號	2005年12月	2,000,000	不銹鋼捲之製造、加工及買賣
旭日工業投資有限公司地址：Portcullis Chambers, 4th Floor, Ellen Skelton Building, 3076 Sir Francis Drake Highway, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands	1996年04月	美金 90	一般投資
南華水泥(股)公司地址：台中市龍井區臨港路二段90號	1979年05月	261,440	水泥、爐石粉、石灰石粉
亞洲工程企業(股)公司地址：花蓮縣新城鄉新城村新興路125號	1982年11月	81,144	工程承攬
亞洲水泥(中國)控股公司地址：Century Yard,Cricket Square,Hutchins Drive,P.O. Box 2681GT, George Town,Grand Cayman, British West Indies	2004年04月	港幣 156,685	一般投資
亞洲水泥(新加坡)私人有限公司地址：5 Little Road #09-01 Cemtex Industrial Building Singapore 536983	1964年04月	新加坡幣 10,500	水泥
德勤投資(股)公司地址：台北市敦化南路二段207號31樓	1988年12月	5,956,218	一般投資
亞利通運(股)公司地址：花蓮縣新城鄉新城村新興路125 號	1980年10月	100,000	陸運運輸
亞利預鑄工業(股)公司地址：新北市樹林區佳園路二段3號	1990年11月	193,776	水泥製品
亞東預拌混凝土(股)公司地址：新北市汐止區大同路一段139號	1999年01月	1,590,750	預拌混凝土、水泥製品
亞洲投資(股)公司地址：台北市敦化南路二段207號31樓	1998年10月	2,220,396	一般投資
嘉惠電力(股)公司地址：嘉義縣民雄鄉松山村松子腳688號	1996年04月	4,700,000	發電廠
富達運輸(股)公司地址：新北市板橋區新站路16-1號23樓	1989年02月	279,279	陸運運輸
百匯工業投資私人有限公司地址：Portcullis Chambers, 4th Floor, Ellen Skelton Building, 3076 Sir Francis Drake Highway, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands	1997年05月	美金 9,379	一般投資
新加坡亞東預拌混凝土私人有限公司地址：5 Little Road #09-01 Cemtex Industrial Building Singapore 536983	1980年10月	新加坡幣 17,000	預拌混凝土及租賃
富山石礦企業(股)公司地址：花蓮縣新城鄉新城村新興路125號	1970年12月	13,000	礦石開採、加工及買賣
九龍英泥有限公司地址：11/F Lippo Leighton Tower, 103 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong	1986年09月	港幣 23,000	水泥
亞極投資有限公司地址：Portcullis Chambers, 4th Floor, Ellen Skelton Building, 3076 Sir Francis Drake Highway, Road Town,Tortola,VG1110,British Virgin Islands	2010年11月	美金 19,600	一般投資

128 -

特別記載事項

企業名稱	設立日期	實收資本額	主要營業或生產項目
亞碩投資有限公司地址：Portcullis Chambers, 4th Floor, Ellen Skelton Building, 3076 Sir Francis Drake Highway, RoadTown,Tortola, VG1110,BritishVirgin Islands	2010年11月	美金 19,600	一般投資
亞極II投資有限公司地址：Portcullis Chambers, 4th Floor, Ellen Skelton Building, 3076 Sir Francis Drake Highway, RoadTown,Tortola, VG1110,BritishVirgin Islands	2011年06月	美金 10,000	一般投資
亞極III投資有限公司地址：Portcullis Chambers, 4th Floor, Ellen Skelton Building, 3076 Sir Francis Drake Highway, RoadTown,Tortola, VG1110,BritishVirgin Islands	2011年06月	美金 10,000	一般投資
亞極IV投資有限公司地址：Portcullis Chambers, 4th Floor, Ellen Skelton Building, 3076 Sir Francis Drake Highway, RoadTown,Tortola, VG1110,BritishVirgin Islands	2011年06月	美金 19,400	一般投資
亞利預鑄工業(印度)有限公司地址：7/241,2nd Floor, Sunder Vihar, Paschim Vihar, New Delhi-110087	2007年06月	盧比 16,000	水泥製品
亞洲東方(關島)責任有限公司地址：136 Adrian Sanchez Street Tamuning, GU 96913	2010年08月	美金 8,000	一般投資
亞東混凝土國際股份有限公司地址：Kawasan Ruko City Walk CW-6 No.15 Citra Gran Cibubur Kelurahan Jatisampurna,Kota Bekasi.	2018年09月	美金 2,000	預拌混凝土
亞東越南責任有限公司地址：Supporting industry zone, Ky Phuong Commune, Ky Anh District, Ha Tinh Province	2010年02月	越幣 141,348,502	預拌混凝土
亞興水泥製品(股)公司地址：新竹市牛埔南路350號	2000年04月	100,000	預拌混凝土
亞泥易世投資有限公司地址：Portcullis Chambers, 4th Floor, Ellen Skelton Building, 3076 Sir Francis Drake Highway, RoadTown,Tortola, VG1110,BritishVirgin Islands	2008年08月	美金 11,415	一般投資
亞泥尖鋒投資有限公司地址：Portcullis Chambers, 4th Floor, Ellen Skelton Building, 3076 Sir Francis Drake Highway, RoadTown,Tortola, VG1110,BritishVirgin Islands	2008年08月	美金 66,550	一般投資
亞泥尖鋒II投資有限公司地址：Portcullis Chambers, 4th Floor, Ellen Skelton Building, 3076 Sir Francis Drake Highway, RoadTown,Tortola, VG1110,BritishVirgin Islands	2011年06月	美金 18,500	一般投資
亞泥尖鋒III投資有限公司地址：Portcullis Chambers, 4th Floor, Ellen Skelton Building, 3076 Sir Francis Drake Highway, RoadTown,Tortola, VG1110,BritishVirgin Islands	2011年06月	美金 10,000	一般投資
亞泥尖鋒IV投資有限公司地址：Portcullis Chambers, 4th Floor, Ellen Skelton Building, 3076 Sir Francis Drake Highway, RoadTown,Tortola, VG1110,BritishVirgin Islands	2011年06月	美金 9, 510	一般投資
新加坡亞洲投資私人有限公司地址：5 Little Road #09-01 Cemtex Industrial Building Singapore 536983	1995年04月	美金 288,847	一般投資
新加坡亞東工業投資私人有限公司. 地址：5 Little Road #09-01 Cemtex Industrial Building Singapore 536983	1994年05月	美金 763,962	一般投資

129 -

企業名稱	設立日期	實收資本額	主要營業或生產項目
九龍混凝土有限公司地址：11/F Lippo Leighton Tower, 103 Leighton Road, CausewayBay,HongKong	1992年03月	港幣 10	預拌混凝土及駁船
聯富貿易有限公司地址：263 MAIN STREET, ROAD TOWN, TORTOLA,BRITISHVIRGINISLANDS	2012年07月	美金 2,980	一般投資
PEREZ-AOG, L.L.C. 地址：136 Adrian Sanchez Street Tamuning, GU 96913	2011年03月	美金 9,600	預拌混凝土、水泥製品
江西亞東水泥有限公司地址：江西省瑞昌市碼頭鎮亞東大道6 號	1997年10月	美金 356,104	水泥、熟料、爐石粉及相關產品
黃岡亞東水泥有限公司地址：湖北省黃岡市黃州區體育路5 號	2006年08月	美金 86,170	水泥、熟料、爐石粉及相關產品
武漢亞東水泥有限公司地址：湖北省武漢市東西湖區慈惠大道	1999年11月	美金 36,140	研磨水泥、爐石粉
上海亞東投資有限公司地址：上海市浦東新區楊高南路2875號305A室	2003年07月	美金 130,407	一般投資
成都亞力水泥製品有限公司地址：四川省成都市彭州市天彭鎮安彭路68 號	2004年12月	美金 4,100	預拌混凝土、水泥製品
上海亞力水泥製品有限公司地址：上海市閔行區龍吳路3000 號	1995年11月	美金 15,000	預拌混凝土、水泥製品
四川亞力水泥製品有限公司地址：四川省成都市溫江區溫泉大道3 段268 號	2005年11月	美金 3,300	預拌混凝土、水泥製品
四川亞利運輸有限公司地址：四川省成都市彭州市天彭鎮安彭路68 號	2006年05月	美金 3,500	陸運運輸
揚州亞東水泥有限公司地址：揚州市經濟開發區八里鎮古渡路7 號	2006年07月	美金 35,530	研磨水泥、爐石粉、預拌混凝土、水泥製品
四川亞東水泥有限公司地址：四川省成都市彭州市天彭鎮安彭路66 號	2004年11月	美金 368,340	水泥、熟料、爐石粉及相關產品
湖北亞東水泥有限公司地址：湖北省武漢市新洲區陽邏經濟開發區平江西路亞東大道66 號	2005年06月	美金 154,800	水泥、熟料、爐石粉及相關產品
南昌亞力水泥製品有限公司地址：江西省南昌市經濟技術開發區白水湖工業園梅林大道旁	2003年12月	人民幣 60,000	預拌混凝土、水泥製品
江西亞利運輸有限公司地址：江西省瑞昌市碼頭鎮亞東大道8 號	2005年04月	人民幣 12,500	陸運運輸
南昌亞東水泥有限公司地址：江西省南昌市昌東工業園區工業二路	2004年01月	人民幣 90,000	研磨水泥、爐石粉
武漢亞力水泥製品有限公司地址：湖北省武漢市新洲區陽邏經濟開發區平江西路亞東大道66 號	2007年12月	人民幣 60,000	預拌混凝土、水泥製品
泰州亞東建材有限公司地址：江蘇省泰州市高港區永安洲鎮中心村	2013年09月	美金 16,000	水泥倉儲和批發
四川蘭豐建材有限公司地址：四川省成都市彭州市桂花镇慶桂路中段	2010年11月	人民幣 20,000	水泥製品及其他建材產品
四川蘭豐水泥有限公司地址：四川省成都市彭州市桂花镇慶桂路中段	2008年09月	人民幣 600,000	水泥、熟料、爐石粉及相關產品
湖北亞利運輸有限公司地址：湖北省武漢市東西湖區吳家山台商投資區慈惠大道	2006年10月	人民幣 13,000	陸運運輸
武漢亞鑫水泥有限公司地址：湖北省武漢市江夏區紙坊街將軍山	2003年08月	人民幣 90,000	水泥、熟料、爐石粉及相關產品

整體關係企業經營業務所涵蓋之行業：參閱上項。
130 -

特別記載事項

3. 各關係企業董事、監察人及總經理資料 3. 各關係企業董事、監察人及總經理資料

截至 107 年 12 月 31 日

			截至107年12月31日	截至107年12月31日
企業名稱	職稱	姓名或代表人	持有股份
			股數	持股比例(%)
富民運輸(股)公司	董事長	席家宜(亞洲水泥公司代表人)	29,517,188	99.82
	董事/總經理	許萬得(亞洲水泥公司代表人)	29,517,188	99.82
	董事	李坤炎(亞洲水泥公司代表人)	29,517,188	99.82
	董事	張英豐(亞洲水泥公司代表人)	29,517,188	99.82
	董事	陳聰明(亞洲水泥公司代表人)	29,517,188	99.82
	董事	鍾振和(亞洲水泥公司代表人)	29,517,188	99.82
	董事	蔡榮桂(亞洲水泥公司代表人)	29,517,188	99.82
	監察人	余東霖(亞洲投資公司代表人)	5,000	0.02
	監察人	鄭澄宇(亞洲投資公司代表人)	5,000	0.02
遠龍不銹鋼(股)公司	董事長	李坤炎(亞洲水泥公司代表人)	200,000,000	100.00
	董事/總經理	鄭柏然(亞洲水泥公司代表人)	200,000,000	100.00
	董事	徐旭平(亞洲水泥公司代表人)	200,000,000	100.00
	董事	鄭燦鋒(亞洲水泥公司代表人)	200,000,000	100.00
	董事	陳春明(亞洲水泥公司代表人)	200,000,000	100.00
	監察人	吳玲綾(亞洲水泥公司代表人)	200,000,000	100.00
	監察人	陳聰明(亞洲水泥公司代表人)	200,000,000	100.00
旭日工業投資有限公司	董事	徐旭東(亞洲水泥公司代表人)	90,000	100.00
	董事	徐旭平(亞洲水泥公司代表人)	90,000	100.00
	董事	李坤炎(亞洲水泥公司代表人)	90,000	100.00
	董事	邵瑞蕙(亞洲水泥公司代表人)	90,000	100.00
	董事	吳玲綾(亞洲水泥公司代表人)	90,000	100.00
南華水泥(股)公司	董事長/總經理	張英豐(亞洲水泥公司代表人)	26,128,171	99.94
	董事	徐旭平(亞洲水泥公司代表人)	26,128,171	99.94
	董事	吳玲綾(亞洲水泥公司代表人)	26,128,171	99.94
	董事	陳聰明(亞洲水泥公司代表人)	26,128,171	99.94
	董事	陳志賢(亞洲水泥公司代表人)	26,128,171	99.94
	監察人	葉文華(亞洲投資公司代表人)	5,000	0.02
亞洲工程企業(股)公司	董事長	張英豐(亞洲水泥公司代表人)	7,970,703	98.23
	董事/總經理	張志鵬(亞洲水泥公司代表人)	7,970,703	98.23
	董事	徐旭平	6,817	0.08
	董事	李坤炎(亞洲水泥公司代表人)	7,970,703	98.23
	董事	陳志賢(亞洲水泥公司代表人)	7,970,703	98.23
	監察人	高雪英(亞洲投資公司代表人)	6,000	0.07
亞洲水泥(中國)控股公司	主席/非執行董事	徐旭東	3,000,000	0.19
	副主席/執行董事	徐旭平	200,000	0.01
	執行董事	張才雄	1,129,500	0.07
	執行董事	吳玲綾	20,000	0.00
	執行董事	吳中立	424,000	0.03

131 -

企業名稱	職稱	姓名或代表人	持有股份	持有股份
			股數	持股比例(%)
	執行董事	張振崑	341,500	0.02
	執行董事	林昇章	400,000	0.03
	獨立非執行董事	詹德隆	0	0.00
	獨立非執行董事	李高朝	0	0.00
	獨立非執行董事	王國明	0	0.00
	獨立非執行董事	王偉	0	0.00
亞洲水泥(新加坡)私人有限公司	董事長/董事經理	徐旭東	2	0.00
	副董事經理	林榮祥(亞洲水泥公司代表人)	10,495,495	99.96
	董事	徐旭平(亞洲水泥公司代表人)	10,495,495	99.96
	董事	李坤炎(亞洲水泥公司代表人)	10,495,495	99.96
	董事	張英豐(亞洲水泥公司代表人)	10,495,495	99.96
	董事	邵瑞蕙(亞洲水泥公司代表人)	10,495,495	99.96
	董事	吳玲綾(亞洲水泥公司代表人)	10,495,495	99.96
	董事	蘇清波(亞洲水泥公司代表人)	10,495,495	99.96
德勤投資(股)公司	董事長	徐旭平(亞洲水泥公司代表人)	595,576,603	99.99
	董事	吳玲綾(亞洲水泥公司代表人)	595,576,603	99.99
	董事	陳聰明(亞洲水泥公司代表人)	595,576,603	99.99
	董事	高雪英(亞洲水泥公司代表人)	595,576,603	99.99
	董事	彭學增(亞洲水泥公司代表人)	595,576,603	99.99
	監察人	楊淯玲(亞洲投資公司代表人)	5,401	0.00
亞利通運(股)公司	董事長	張英豐(裕元投資公司代表人)	4,839,183	48.39
	總經理	傅國明	0	0.00
	董事	張志鵬(裕元投資公司代表人)	4,839,183	48.39
	董事	鍾振和(裕元投資公司代表人)	4,839,183	48.39
	董事	陳志賢(裕元投資公司代表人)	4,839,183	48.39
	董事	許萬得(裕元投資公司代表人)	4,839,183	48.39
	監察人	李洪慧(亞洲水泥公司代表人)	5,100,000	51.00
亞利預鑄工業(股)公司	董事長	鄭燦鋒(亞洲水泥公司代表人)	16,241,083	83.81
	董事	徐旭平(亞洲水泥公司代表人)	16,241,083	83.81
	董事	郭林(亞洲水泥公司代表人)	16,241,083	83.81
	董事	余東霖(亞洲水泥公司代表人)	16,241,083	83.81
	董事	陳志賢(亞洲水泥公司代表人)	16,241,083	83.81
	監察人	李洪慧(遠揚營造公司代表人)	3,105,647	16.03
亞東預拌混凝土(股)公司	董事長	李坤炎(亞洲水泥公司代表人)	159,067,779	99.99
	總經理	陳正平	0	0.00
	董事	徐旭平	156	0.00
	董事	張英豐(亞洲水泥公司代表人)	159,067,779	99.99
	董事	周維崑(亞洲水泥公司代表人)	159,067,779	99.99
	董事	陳春明(亞洲水泥公司代表人)	159,067,779	99.99
	監察人	吳玲綾(亞洲投資公司代表人)	5,782	0.00
	監察人	高雪英(亞洲投資公司代表人)	5,782	0.00

132 -

特別記載事項

企業名稱	職稱	姓名或代表人	持有股份	持有股份
			股數	持股比例(%)
亞洲投資(股)公司	董事長	徐旭平(亞洲水泥公司代表人)	222,039,596	100.00
	董事	吳玲綾(亞洲水泥公司代表人)	222,039,596	100.00
	董事	彭學增(亞洲水泥公司代表人)	222,039,596	100.00
	董事	高雪英(亞洲水泥公司代表人)	222,039,596	100.00
	董事	陳聰明(亞洲水泥公司代表人)	222,039,596	100.00
	監察人	楊淯玲(亞洲水泥公司代表人)	222,039,596	100.00
嘉惠電力(股)公司	董事長	徐旭東(亞洲水泥公司代表人)	280,093,521	59.59
	總經理	陳春來	0	0.00
	董事	徐旭平(亞洲水泥公司代表人)	280,093,521	59.59
	董事	李坤炎(亞洲水泥公司代表人)	280,093,521	59.59
	董事	紀太道英 (荷蘭商J-POWER INVESTMENT NETHERLANDS B.V.代表人)	187,854,807	39.97
	董事	謝花たかし (荷蘭商J-POWER INVESTMENT NETHERLANDS B.V.代表人)	187,854,807	39.97
	獨立董事	蘇世英	0	0.00
	獨立董事	江孟貞	0	0.00
	監察人	吳玲綾(亞洲投資公司代表人)	37,574	0.01
	監察人	葉文華(亞洲投資公司代表人)	37,574	0.01
富達運輸(股)公司	董事長	席家宜(富民運輸公司代表人)	27,892,834	99.87
	董事/總經理	許萬得(富民運輸公司代表人)	27,892,834	99.87
	董事	李坤炎(富民運輸公司代表人)	27,892,834	99.87
	董事	張英豐(富民運輸公司代表人)	27,892,834	99.87
	董事	吳永修(富民運輸公司代表人)	27,892,834	99.87
	董事	鄭澄宇(富民運輸公司代表人)	27,892,834	99.87
	監察人	蔡榮桂(亞洲投資公司代表人)	7,145	0.03
	監察人	施誠明(亞洲投資公司代表人)	7,145	0.03
百匯工業投資私人有限公司	董事	徐旭東	0	0.00
	董事	吳玲綾	0	0.00
新加坡亞東預拌混凝土私人有限公司	董事長	徐旭東 (亞洲水泥(新加坡)公司代表人)	17,000,000	100.00
	董事/董事經理	林榮祥 (亞洲水泥(新加坡)公司代表人)	17,000,000	100.00
	董事	徐旭平 (亞洲水泥(新加坡)公司代表人)	17,000,000	100.00
	董事	李坤炎 (亞洲水泥(新加坡)公司代表人)	17,000,000	100.00
	董事	蘇清波 (亞洲水泥(新加坡)公司代表人)	17,000,000	100.00

133 -

企業名稱	職稱	姓名或代表人	持有股份	持有股份
			股數	持股比例(%)
富山石礦企業(股)公司	董事長	張英豐(德勤投資公司代表人)	1,294,270	99.56
	董事/總經理	張志鵬(德勤投資公司代表人)	1,294,270	99.56
	董事	徐旭平(德勤投資公司代表人)	1,294,270	99.56
	董事	陳春明(德勤投資公司代表人)	1,294,270	99.56
	董事	王星進(德勤投資公司代表人)	1,294,270	99.56
	監察人	葉文華(亞洲投資公司代表人)	5,000	0.38
九龍英泥有限公司	董事長	徐旭東	0	0.00
	董事	席家宜	0	0.00
	董事	李坤炎	0	0.00
	董事	張英豐	0	0.00
	董事	邵瑞蕙	0	0.00
	董事	蘇清波	0	0.00
亞極投資有限公司	董事	陳春明(德勤投資公司代表人)	19,600,000	100.00
	董事	吳玲綾(德勤投資公司代表人)	19,600,000	100.00
	董事	高雪英(德勤投資公司代表人)	19,600,000	100.00
亞碩投資有限公司	董事	陳春明(德勤投資公司代表人)	19,600,000	100.00
	董事	吳玲綾(德勤投資公司代表人)	19,600,000	100.00
	董事	高雪英(德勤投資公司代表人)	19,600,000	100.00
亞極II投資有限公司	董事	陳春明(德勤投資公司代表人)	10,000,000	100.00
	董事	吳玲綾(德勤投資公司代表人)	10,000,000	100.00
	董事	高雪英(德勤投資公司代表人)	10,000,000	100.00
亞極III投資有限公司	董事	陳春明(德勤投資公司代表人)	10,000,000	100.00
	董事	吳玲綾(德勤投資公司代表人)	10,000,000	100.00
	董事	高雪英(德勤投資公司代表人)	10,000,000	100.00
亞極IV投資有限公司	董事	陳春明(德勤投資公司代表人)	19,400,000	100.00
	董事	吳玲綾(德勤投資公司代表人)	19,400,000	100.00
	董事	高雪英(德勤投資公司代表人)	19,400,000	100.00
亞利預鑄工業(印度)有限公司	董事長	何信銘(亞利預鑄公司代表人)	*盧比 1,599,990	99.99
	董事	葉文華(亞利預鑄公司代表人)	*盧比 1,599,990	99.99
	董事	高雪英(亞利預鑄公司代表人)	*盧比 1,599,990	99.99
	董事	李志鵬(亞利預鑄公司代表人)	*盧比 1,599,990	99.99
	董事	李泓健(亞利預鑄公司代表人)	*盧比 1,599,990	99.99
亞洲東方(關島)責任有限公司	經理人	陳正平	0	0.00

134 -

特別記載事項

企業名稱	職稱	姓名或代表人	持有股份	持有股份
			股數	持股比例(%)
亞東混凝土國際股份有限公司	董事長	陳正平 (亞東預拌混凝土公司代表人)	*美金 1,980	99.00
	董事	陳鵬仁 (亞東預拌混凝土公司代表人)	*美金 1,980	99.00
	董事	楊淯玲 (亞東預拌混凝土公司代表人)	*美金 1,980	99.00
	監察人	高雪英 (亞利預鑄公司代表人)	*美金 20	1.00
亞東越南責任有限公司	經理人	陳正平	0	0.00
亞興水泥製品(股)公司	董事長	陳正平 (亞東預拌混凝土公司代表人)	6,993,000	69.93
	董事/總經理	何增光 (亞東預拌混凝土公司代表人)	6,993,000	69.93
	董事	鍾振和 (亞東預拌混凝土公司代表人)	6,993,000	69.93
	董事	陳鵬仁 (亞東預拌混凝土公司代表人)	6,993,000	69.93
	董事	林文鑌 (亞東預拌混凝土公司代表人)	6,993,000	69.93
	董事	蔡文祥 (亞東預拌混凝土公司代表人)	6,993,000	69.93
	董事	蔡建豐(南工實業公司代表人)	1,000,000	10.00
	董事	卓金標(聯方實業公司代表人)	500,000	5.00
	董事	黃宗義(竹江實業公司代表人)	1,000,000	10.00
	監察人	吳福財(和暉實業公司代表人)	500,000	5.00
	監察人	周維崑(亞洲投資公司代表人)	5,000	0.05
	監察人	高雪英(亞洲投資公司代表人)	5,000	0.05
亞泥易世投資有限公司	董事	陳春明(亞洲投資公司代表人)	11,415,000	100.00
	董事	吳玲綾(亞洲投資公司代表人)	11,415,000	100.00
	董事	高雪英(亞洲投資公司代表人)	11,415,000	100.00
亞泥尖鋒投資有限公司	董事	陳春明(亞洲投資公司代表人)	66,550,000	100.00
	董事	吳玲綾(亞洲投資公司代表人)	66,550,000	100.00
	董事	高雪英(亞洲投資公司代表人)	66,550,000	100.00
亞泥尖鋒II投資有限公司	董事	陳春明(亞洲投資公司代表人)	18,500,000	100.00
	董事	吳玲綾(亞洲投資公司代表人)	18,500,000	100.00
	董事	高雪英(亞洲投資公司代表人)	18,500,000	100.00
亞泥尖鋒III投資有限公司	董事	陳春明(亞洲投資公司代表人)	10,000,000	100.00
	董事	吳玲綾(亞洲投資公司代表人)	10,000,000	100.00
	董事	高雪英(亞洲投資公司代表人)	10,000,000	100.00
亞泥尖鋒IV投資有限公司	董事	陳春明(亞洲投資公司代表人)	9,510,000	100.00
	董事	吳玲綾(亞洲投資公司代表人)	9,510,000	100.00
	董事	高雪英(亞洲投資公司代表人)	9,510,000	100.00

135 -

企業名稱	職稱	姓名或代表人	持有股份	持有股份
			股數	持股比例(%)
新加坡亞洲投資私人有限公司	董事長	徐旭東	0	0.00
	董事	徐旭平	0	0.00
	董事	李坤炎	0	0.00
	董事	吳玲綾	0	0.00
	董事	梁順興	0	0.00
新加坡亞東工業投資私人有限公司	董事長	徐旭東	4,000	0.00
	董事	徐旭平	0	0.00
	董事	邵瑞蕙	1,000	0.00
	董事	吳玲綾	0	0.00
	董事	梁順興	0	0.00
九龍混凝土有限公司	董事長	徐旭東	0	0.00
	董事	李坤炎	0	0.00
	董事	方履興	0	0.00
	董事	吳玲綾	0	0.00
	董事	蘇清波	0	0.00
聯富貿易有限公司	經理人	蘇清波	0	0.00
	經理人	李志鵬	0	0.00
PEREZ-AOG, L.L.C.	經理人	賴振隆	0	0.00
江西亞東水泥有限公司	董事長	吳中立 (新加坡亞洲投資公司代表人)	*美金 302,689	85.00
	董事/總經理	俞劍屏 (新加坡亞洲投資公司代表人)	*美金 302,689	85.00
	董事	張振崑 (新加坡亞洲投資公司代表人)	*美金 302,689	85.00
	董事	林昇章 (新加坡亞洲投資公司代表人)	*美金 302,689	85.00
	董事	方履興 (新加坡亞洲投資公司代表人)	*美金 302,689	85.00
	董事	田隆 (新加坡亞洲投資公司代表人)	*美金 302,689	85.00
	董事	陳聰明 (新加坡亞洲投資公司代表人)	*美金 302,689	85.00
	董事	李洪慧 (新加坡亞洲投資公司代表人)	*美金 302,689	85.00
	董事	吳玲綾 (上海亞東投資有限公司代表人)	*美金 35,610	10.00
	董事	楊淯玲 (上海亞東投資有限公司代表人)	*美金 35,610	10.00
	董事	申平 (江西省投資集團公司代表人)	*美金 17,805	5.00
	監事	吳庭州 (新加坡亞洲投資公司代表人)	*美金 302,689	85.00

136 -

特別記載事項

企業名稱	職稱	姓名或代表人	持有股份	持有股份
			股數	持股比例(%)
黃岡亞東水泥有限公司	董事長	吳中立 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 77,553	90.00
	總經理	許文峰	*美金 0	0.00
	董事	張振崑 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 77,553	90.00
	董事	林昇章 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 77,553	90.00
	董事	吳玲綾 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 77,553	90.00
	董事	劉文元 (上海亞東投資有限公司代表人)	*美金 8,617	10.00
	監事	盧保宏 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 77,553	90.00
武漢亞東水泥有限公司	董事長	張振崑 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 32,526	90.00
	總經理	蔣建豐	*美金 0	0.00
	董事	吳中立 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 32,526	90.00
	董事	林昇章 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 32,526	90.00
	董事	吳玲綾 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 32,526	90.00
	董事	王勉 (上海亞東投資有限公司代表人)	*美金 3,614	10.00
	監事	許文峰 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 32,526	90.00
上海亞東投資有限公司	董事長/總經理	吳玲綾 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 130,407	100.00
	董事	吳中立 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 130,407	100.00
	董事	張振崑 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 130,407	100.00
	董事	林昇章 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 130,407	100.00
	董事	江智成 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 130,407	100.00
	監事	丁宗武 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 130,407	100.00

137 -

企業名稱	職稱	姓名或代表人	持有股份	持有股份
			股數	持股比例(%)
成都亞力水泥製品有限公司	董事長	陳佳琪 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 2,100	51.22
	總經理	李龍成	*美金 0	0.00
	董事	吳中立 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 2,100	51.22
	董事	張振崑 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 2,100	51.22
	董事	林昇章 (上海亞東投資有限公司代表人)	*美金 2,000	48.78
	董事	吳玲綾 (上海亞東投資有限公司代表人)	*美金 2,000	48.78
	監事	何朝宏 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 2,100	51.22
上海亞力水泥製品有限公司	董事長	周維崑 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 13,500	90.00
	總經理	俞劍屏	*美金 0	0.00
	董事	吳中立 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 13,500	90.00
	董事	張振崑 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 13,500	90.00
	董事	林昇章 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 13,500	90.00
	董事	吳玲綾 (上海亞東投資有限公司代表人)	*美金 1,500	10.00
	監事	陳彥睿 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 13,500	90.00
四川亞力水泥製品有限公司	董事長	楊政憲 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 2,970	90.00
	總經理	李龍成	*美金 0	0.00
	董事	吳中立 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 2,970	90.00
	董事	張振崑 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 2,970	90.00
	董事	林昇章 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 2,970	90.00
	董事	吳玲綾 (上海亞東投資有限公司代表人)	*美金 330	10.00
	監事	余佩萍 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 2,970	90.00

138 -

特別記載事項

企業名稱	職稱	姓名或代表人	持有股份	持有股份
			股數	持股比例(%)
四川亞利運輸有限公司	董事長	林詩茵 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 3,150	90.00
	總經理	盧彥宏	*美金 0	0.00
	董事	吳中立 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 3,150	90.00
	董事	張振崑 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 3,150	90.00
	董事	林昇章 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 3,150	90.00
	董事	吳玲綾 (上海亞東投資有限公司代表人)	*美金 350	10.00
	監事	張瑋庭 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 3,150	90.00
揚州亞東水泥有限公司	董事長	吳中立 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 31,977	90.00
	總經理	俞劍屏	*美金 0	0.00
	董事	張振崑 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 31,977	90.00
	董事	林昇章 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 31,977	90.00
	董事	吳玲綾 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 31,977	90.00
	董事	李志祥 (上海亞東投資有限公司代表人)	*美金 3,553	10.00
	監事	陳志賢 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 31,977	90.00
四川亞東水泥有限公司	董事長	林昇章 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 331,506	90.00
	總經理	方履興	*美金 0	0.00
	董事	吳中立 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 331,506	90.00
	董事	張振崑 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 331,506	90.00
	董事	吳玲綾 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 331,506	90.00
	董事	郭醒民 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 331,506	90.00
	董事	吳建華 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 331,506	90.00

139 -

企業名稱	職稱	姓名或代表人	持有股份	持有股份
			股數	持股比例(%)
	董事	鄭志雄 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 331,506	90.00
	董事	許萬得 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 331,506	90.00
	董事	李志鵬 (上海亞東投資公司代表人)	*美金 36,834	10.00
	監事	王亮石 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 331,506	90.00
湖北亞東水泥有限公司	董事長	張振崑 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 139,320	90.00
	總經理	田隆	*美金 0	0.00
	董事	林昇章 (新加坡亞東工業公司代表人	*美金 139,320	90.00
	董事	吳中立 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 139,320	90.00
	董事	吳玲綾 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 139,320	90.00
	董事	傅安康 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 139,320	90.00
	董事	林輝榮 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 139,320	90.00
	董事	楊桐欣 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 139,320	90.00
	董事	戴光瑩 (上海亞東投資有限公司代表人)	*美金 15,480	10.00
	董事	楊明欽 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 139,320	90.00
	監事	沈家興 (新加坡亞東工業公司代表人)	*美金 139,320	90.00
南昌亞力水泥製品有限公司	董事長	鄭澄宇 (江西亞東水泥公司代表人)	*人民幣 60,000	100.00
	總經理	張世民	*人民幣 0	0.00
	董事	吳中立 (江西亞東水泥公司代表人)	*人民幣 60,000	100.00
	董事	張振崑 (江西亞東水泥公司代表人)	*人民幣 60,000	100.00
	董事	林昇章 (江西亞東水泥公司代表人)	*人民幣 60,000	100.00
	董事	吳玲綾 (江西亞東水泥公司代表人)	*人民幣 60,000	100.00

140 -

特別記載事項

企業名稱	職稱	姓名或代表人	持有股份	持有股份
			股數	持股比例(%)
	監事	陳鴻文 (江西亞東水泥公司代表人)	*人民幣 60,000	100.00
江西亞利運輸有限公司	董事長	許萬得 (江西亞東水泥公司代表人)	*人民幣 6,499	51.99
	總經理	張敬國	*人民幣 0	0.00
	董事	吳中立 (江西亞東水泥公司代表人)	*人民幣 6,499	51.99
	董事	張振崑 (江西亞東水泥公司代表人)	*人民幣 6,499	51.99
	董事	林昇章 (上海亞東投資有限公司代表人)	*人民幣 6,000	48.00
	董事	吳玲綾	*人民幣 0	0.00
	監事	練良誠 (江西亞東水泥公司代表人)	*人民幣 6,499	51.99
南昌亞東水泥有限公司	董事長	林昇章 (江西亞東水泥公司代表人)	*人民幣 45,000	50.00
	總經理	傅安康	*人民幣 0	0.00
	董事	吳中立 (江西亞東水泥公司代表人)	*人民幣 45,000	50.00
	董事	張振崑 (江西亞東水泥公司代表人)	*人民幣 45,000	50.00
	董事	吳玲綾 (江西亞東水泥公司代表人)	*人民幣 45,000	50.00
	董事	林東輝 (上海亞東投資公司代表人)	*人民幣 22,500	25.00
	董事	王玉田 (上海亞東投資公司代表人)	*人民幣 22,500	25.00
	董事	張敬國 (上海亞東投資公司代表人)	*人民幣 22,500	25.00
	董事	張相玲 (方大特鋼科技公司代表人)	*人民幣 22,500	25.00
	董事	姚勇勝 (方大特鋼科技公司代表人)	*人民幣 22,500	25.00
	監事	蔣建豐 (江西亞東水泥公司代表人)	*人民幣 45,000	50.00

141 -

企業名稱	職稱	姓名或代表人	持有股份	持有股份
			股數	持股比例(%)
武漢亞力水泥製品有限公司	董事長	陳立齊 (武漢亞東水泥公司代表人)	*人民幣 60,000	100.00
	總經理	邱榮賢	*人民幣 0	0.00
	董事	吳中立 (武漢亞東水泥公司代表人)	*人民幣 60,000	100.00
	董事	張振崑 (武漢亞東水泥公司代表人)	*人民幣 60,000	100.00
	董事	林昇章 (武漢亞東水泥公司代表人)	*人民幣 60,000	100.00
	董事	吳玲綾 (武漢亞東水泥公司代表人)	*人民幣 60,000	100.00
	監事	張世民 (武漢亞東水泥公司代表人)	*人民幣 60,000	100.00
泰州亞東建材有限公司	董事長	林昇章 (上海亞東投資公司代表人)	*美金 16,000	100.00
	總經理	俞劍屏	*美金 0	0.00
	董事	吳中立 (上海亞東投資公司代表人)	*美金 16,000	100.00
	董事	張振崑 (上海亞東投資公司代表人)	*美金 16,000	100.00
	董事	吳玲綾 (上海亞東投資公司代表人)	*美金 16,000	100.00
	監事	張政勇 (上海亞東投資公司代表人)	*美金 16,000	100.00
四川蘭豐建材有限公司	董事長	吳玲綾 (四川蘭豐水泥公司代表人)	*人民幣 20,000	100.00
	總經理	郭醒民	*人民幣 0	0.00
	董事	俞劍屏 (四川蘭豐水泥公司代表人)	*人民幣 20,000	100.00
	董事	徐旭平 (四川蘭豐水泥公司代表人)	*人民幣 20,000	100.00
	董事	吳中立 (四川蘭豐水泥公司代表人)	*人民幣 20,000	100.00
	董事	張振崑 (四川蘭豐水泥公司代表人)	*人民幣 20,000	100.00
	董事	林昇章 (四川蘭豐水泥公司代表人)	*人民幣 20,000	100.00
	董事	方履興 (四川蘭豐水泥公司代表人)	*人民幣 20,000	100.00

142 -

特別記載事項

企業名稱	職稱	姓名或代表人	持有股份	持有股份
			股數	持股比例(%)
	董事	余東霖 (四川蘭豐水泥公司代表人)	*人民幣 20,000	100.00
	監事	吳建華 (四川蘭豐水泥公司代表人)	*人民幣 20,000	100.00
四川蘭豐水泥有限公司	董事長	吳玲綾 (四川亞東水泥公司代表人)	*人民幣 600,000	100.00
	總經理	郭醒民	*人民幣 0	0.00
	董事	俞劍屏 (四川亞東水泥公司代表人)	*人民幣 600,000	100.00
	董事	徐旭平 (四川亞東水泥公司代表人)	*人民幣 600,000	100.00
	董事	吳中立 (四川亞東水泥公司代表人)	*人民幣 600,000	100.00
	董事	張振崑 (四川亞東水泥公司代表人)	*人民幣 600,000	100.00
	董事	林昇章 (四川亞東水泥公司代表人)	*人民幣 600,000	100.00
	董事	方履興 (四川亞東水泥公司代表人)	*人民幣 600,000	100.00
	董事	余東霖 (四川亞東水泥公司代表人)	*人民幣 600,000	100.00
	監事	吳建華 (四川亞東水泥公司代表人)	*人民幣 600,000	100.00
湖北亞利運輸有限公司	董事長	蔣金晶 (湖北亞東水泥公司代表人)	*人民幣 13,000	100.00
	總經理	何朝宏	*人民幣 0	0.00
	董事	吳中立 (湖北亞東水泥公司代表人)	*人民幣 13,000	100.00
	董事	張振崑 (湖北亞東水泥公司代表人)	*人民幣 13,000	100.00
	董事	林昇章 (湖北亞東水泥公司代表人)	*人民幣 13,000	100.00
	董事	吳玲綾 (湖北亞東水泥公司代表人)	*人民幣 13,000	100.00
	監事	盧彥宏 (湖北亞東水泥公司代表人)	*人民幣 13,000	100.00
武漢亞鑫水泥有限公司	董事長	吳玲綾 (湖北亞東水泥公司代表人)	*人民幣 81,000	90.00
	總經理	劉文元	*人民幣 0	0.00

143 -

職稱	姓名或代表人	持有股份	持有股份
		股數	持股比例(%)
董事	吳中立 (湖北亞東水泥公司代表人)	*人民幣 81,000	90.00
董事	張振崑 (湖北亞東水泥公司代表人)	*人民幣 81,000	90.00
董事	林昇章 (湖北亞東水泥公司代表人)	*人民幣 81,000	90.00
董事	謝仁堂 (湖北亞東水泥公司代表人)	*人民幣 81,000	90.00
董事	程志強	*人民幣 9,000	10.00
監事	李建昇 (湖北亞東水泥公司代表人)	*人民幣 81,000	90.00

＊表示非股份有限公司，故無股數，以盧比、美金、越幣、人民幣仟元列示。

144 -

特別記載事項

4. 各關係企業營運概況

4.各關係企業營運概況	4.各關係企業營運概況
		單位：新台幣仟元，惟每股盈(虧)為元基準日：107 年12 月31 日
項次	企業名稱	資本額	資產總值	負債總值	淨值	本期營業收入(淨額)	本期營業 (損)益	本期(損)益 (稅後)	每股盈 (虧) (稅後)
1	富民運輸(股)公司	295,695	1,827,797	406,664	1,421,133	1,075,648	74,792	197,110	6.67
2	遠龍不銹鋼(股)公司	2,000,000	6,780,487	4,976,966	1,803,521	5,676,843	118,430	124,872	0.62
3	旭日工業投資有限公司	2,909	130,125	78,241	51,884	0	(88)	3,442	38.24
4	南華水泥(股)公司	261,440	765,381	551,051	214,330	411,030	45,106	(109,869)	(4.20)
5	亞洲工程企業(股)公司	81,144	297,920	167,320	130,600	43,873	12,062	41,576	5.12
6	亞洲水泥(中國)控股公司	634,911	82,463,685	28,500,390	53,963,295	0	(311,144)	11,000,630	7.02
7	亞洲水泥(新加坡)私人有限公司	250,425	4,395,467	823,451	3,572,016	758,881	(6,382)	420,624	40.06
8	德勤投資(股)公司	5,956,218	18,447,604	5,974,803	12,472,801	294,639	285,713	452,716	0.76
9	亞利通運股份有限公司	100,000	474,544	21,444	453,100	164,301	(195)	13,760	1.38
10	亞利預鑄工業(股)公司	193,776	402,297	311,029	91,268	282,180	48,535	37,302	1.92
11	亞東預拌混凝土(股)公司	1,590,750	4,462,680	2,905,417	1,557,263	8,162,392	(29,065)	(43,827)	(0.28)
12	亞洲投資(股)公司	2,220,396	10,096,316	8,149,698	1,946,618	292,636	292,153	81,038	0.36
13	嘉惠電力(股)公司	4,700,000	13,929,305	4,700,337	9,228,968	6,682,384	1,205,596	871,315	1.85
14	富達運輸(股)公司	279,279	1,162,004	420,953	741,051	913,566	98,841	104,118	3.73
15	百匯工業投資私人有限公司	287,616	66,419,613	0	66,419,613	0	(54)	12,023,058	1,281.87
16	新加坡亞東預拌混凝土私人有限公司	380,630	260,138	909	259,229	10,815	3,235	4,538	0.27
17	富山石礦企業(股)公司	13,000	78,300	43,502	34,798	30,985	1,150	442	0.34
18	九龍英泥有限公司	93,150	888,613	1,252	887,361	42,681	(8,493)	(40,252)	(17.50)
19	亞極投資有限公司	579,926	455,841	0	455,841	0	(108)	15,498	0.79
20	亞碩投資有限公司	579,439	507,038	0	507,038	0	(108)	19,267	0.98
21	亞極II投資有限公司	289,050	243,207	0	243,207	0	(103)	9,642	0.96
22	亞極III投資有限公司	289,050	276,156	0	276,156	0	(103)	8,336	0.83
23	亞極IV投資有限公司	575,055	596,683	142	596,541	0	(246)	13,399	0.69
24	亞利預鑄工業(印度)有限公司	8,338	8,502	6,277	2,225	0	(821)	(838)	註1
25	亞洲東方(關島)責任有限公司	242,046	52,225	56	52,169	941	(706)	(36,179)	註1
26	亞東混凝土國際股份有限公司	62,060	53,123	4,170	48,953	2,445	(5,432)	(5,390)	註1
27	亞東越南責任有限公司	201,823	245,639	37,210	208,429	144,254	14,474	17,402	註1
28	亞興水泥製品(股)公司	100,000	276,614	179,011	97,603	660,224	12,215	9,460	0.95
29	亞泥易世投資有限公司	334,065	142,357	0	142,357	0	(108)	3,350	0.29
30	亞泥尖鋒投資有限公司	2,039,879	1,817,131	58,241	1,758,890	0	(108)	61,107	0.92
31	亞泥尖鋒II投資有限公司	544,135	521,076	0	521,076	0	(103)	19,715	1.07
32	亞泥尖鋒III投資有限公司	289,050	224,136	0	224,136	0	(103)	8,708	0.87
33	亞泥尖鋒IV投資有限公司	286,263	261,126	0	261,126	0	(103)	9,877	1.04
34	新加坡亞洲投資私人有限公司	8,857,490	21,209,250	142	21,209,108	0	(252)	5,196,752	15.67
35	新加坡亞東工業投資私人有限公司	23,436,114	45,191,316	146	45,191,170	0	(7,287)	6,820,093	9.73
36	九龍混凝土有限公司	39	128,415	230	128,185	1,539	(6,552)	(2,958)	(295.82)
37	聯富貿易有限公司	90,038	19,485	747	18,738	0	(96)	(12,528)	(4.20)
38	PEREZ-AOG, L.L.C.	294,384	191,855	166,862	24,993	280,911	(53,649)	(57,030)	註1
39	江西亞東水泥有限公司	10,919,929	28,452,458	3,503,683	24,948,775	22,103,150	7,957,429	6,228,087	註1
40	黃岡亞東水泥有限公司	2,642,403	5,848,144	556,833	5,291,311	3,573,301	1,295,687	1,034,790	註1
41	武漢亞東水泥有限公司	1,108,233	2,901,520	309,775	2,591,745	2,463,464	(15,713)	113,198	註1
42	上海亞東投資有限公司	3,998,931	8,946,495	11,008	8,935,487	0	(3,006)	1,341,584	註1
43	成都亞力水泥製品有限公司	125,727	384,239	79,790	304,449	316,071	34,940	50,460	註1
44	上海亞福水泥製品有限公司(註3)	77,889	0	0	0	0	(928)	775	註1
45	上海亞力水泥製品有限公司	459,975	273,765	272,957	808	40,839	(94,028)	(140,128)	註1
46	四川亞力水泥製品有限公司	101,195	554,150	393,654	160,496	497,832	54,330	68,608	註1
47	四川亞利運輸有限公司	107,328	233,580	57,881	175,699	383,736	5,341	7,299	註1
48	揚州亞東水泥有限公司	1,089,527	2,406,382	768,100	1,638,282	3,637,851	130,189	149,784	註1

145 -

項次	企業名稱	資本額	資產總值	負債總值	淨值	本期營業收入(淨額)	本期營業 (損)益	本期(損)益 (稅後)	每股盈 (虧) (稅後)
49	四川亞東水泥有限公司	11,295,146	21,947,900	2,578,482	19,369,418	8,742,505	2,545,892	3,549,051	註1
50	湖北亞東水泥有限公司	4,746,942	12,389,242	1,583,016	10,806,226	7,214,846	1,985,914	1,327,089	註1
51	南昌亞力水泥製品有限公司	268,083	957,981	135,201	822,780	853,289	101,979	77,635	註1
52	江西亞利運輸有限公司	55,851	193,855	39,952	153,903	317,428	31,292	23,481	註1
53	南昌亞東水泥有限公司	402,124	876,024	99,006	777,018	1,273,843	143,981	115,076	註1
54	武漢亞力水泥製品有限公司	268,083	606,663	306,400	300,263	830,091	73,132	69,378	註1
55	泰州亞東建材有限公司	490,640	946,441	606,976	339,465	905,362	19,256	(5,352)	註1
56	四川蘭豐建材有限公司	89,361	64,916	155,839	(90,923)	0	(2,642)	4,403	註1
57	四川蘭豐水泥有限公司	2,680,826	7,546,010	3,366,747	4,179,263	6,103,689	1,861,993	1,468,531	註1
58	湖北亞利運輸有限公司	58,085	93,971	11,836	82,135	124,653	(4,175)	(2,025)	註1
59	武漢亞鑫水泥有限公司	402,124	2,023,623	539,321	1,484,302	1,702,690	328,777	235,950	註1

註 1 ：大陸地區及海外非股份有限公司，故無法計算每股盈餘。

註 2 ：資產負債資料係依據民國 107 年底之匯率換算 ( USD ： 30.665 ； SGD ： 22.39 ； RMB ： 4.468044 ； HKD ： 3.891 ； INR ： 0.4398 ； VND ： 0.00095 ； IDR ： 0.00178 ) ；損益資料係依據民國 107 年平均匯率換算 ( USD ： 30.1493 ； SGD ： 22.3525 ； RMB ： 4.544796 ； HKD ： 3.8463 ； INR ： 0.4409 ； VND ： 0.001187 ； IDR ： 0.00213 ) 。

註 3 ：上海亞福水泥製品有限公司已於 107 年 7 月處分。

(二)關係企業合併財務報表：請參閱P.96
(三)關係報告書：不適用。

二、私募有價證券辦理情形

最近年度及截至年報刊印日止本公司私募有價證券辦理情形：無。
三、子公司持有或處分本公司股票情形
最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無。
請參閱本公司合併財務報表附註七、十八、二十四、四十一。
◎最近年度及截至年報刊印日止，本公司並無證券交易法第36 條第3 項第2 款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項。
146 -

==> picture [37 x 73] intentionally omitted <==

==> picture [74 x 360] intentionally omitted <==

坦白熱忱，堅定信心，發揮團隊合作的精神。

夙興夜寐，殫精竭慮，作有計畫有效率的操作。

簡約樸素，穩當平實，實事求是地執行任務。

謹慎精確，細心縝密，注意人員及物資的安全。

==> picture [39 x 71] intentionally omitted <==

==> picture [48 x 76] intentionally omitted <==

“Sincerity, Diligence, Thrift, Prudence and Innovation”

多年來，同仁奉行不渝，已形成遠東關係企業特有的企業精神。徐董事長更期望同仁，凡事「澈澈底底、清清楚楚、追根究柢，做好為止」，並強調人人提高服務品質，事事講求工作效率，使遠東企業茁壯成長，永無止境。

亞洲水泥股份有限公司董事長徐旭東

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亞洲水泥股份有限公司 ASIA CEMENT CORPORATION

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？	Ｖ		本公司為強化公司治理制度及架構，於103年11月11日第25 屆董事會第3次會議，參照「上市上櫃公司治理實務守則」通過訂定本公司「公司治理守則」，並於106年3月23日第25屆董事會第12次會議修訂通過;揭露於公司網站及公開資訊觀測站。	與公司治理實務守則第 1條規定無差異。
二、公司股權結構及股東權益（一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？	Ｖ		本公司依規定設有發言人及代理發言人制度，並配合股務代理機構「亞東證券股份有限公司」處理投資人關係、股東建議、疑義或糾紛等問題。若涉及訴訟事宜，則由發言人偕同秘書處及關係企業法務人員處理之；情節重大者則延請法律顧問理律法律事務所、會計顧問勤業眾信聯合會計師事務所協助處理之。凡此皆依循公司所訂定之內部作業程序辦理之。	與公司治理實務守則第 13條規定無差異。
（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？	Ｖ		公司可隨時掌握，並依上市公司資訊申報作業辦法第3條規定於每年主要股東之股東常會後1個月內辦理名單之申報作業。	與公司治理實務守則第 19條規定無差異。
（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？	Ｖ		本公司除制訂「子公司監督與管理辦法」及其作業要點，以建立對子公司之風險控管機制外，並訂定「客戶放帳管理辦法」由放帳管理委員會專職含括對關係企業應收帳款之風險控管，另與關係企業間之往來均依訂定之「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「關係人交易管理辦法」等相關規定辦理，彼此間之風險控管及防火牆機制均已適當建立。稽核處於每季董事會及對審計委員會之定期報告會議中均會針對異常狀況提出說明及追蹤改善之情形，並依規定函報金管會等政府機關。	與公司治理實務守則第 14條規定無差異。
（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	Ｖ		1.本公司於98年12月21日訂定之「內部重大資訊處理作業程序」第6條第3項明定：「知悉本公司內部重大資訊之董事、監察人、經理人及受僱人不得洩漏所知悉之內部重大資訊予他人，亦不得在該內部重大資訊未公開或法令所定公開後之一定期間內，買賣本公司股票或其他具有股權性質之有價證券」。 2.上開作業程序復於106年8月10日第26屆董事會第2次會議通過修正，本規範揭露於本公司網站及內部電子布告欄。	與公司治理實務守則第 10條第3項規定無差異。
三、董事會之組成及職責（一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？	Ｖ		1.本公司於103年11月11日第25屆董事會第3次會議通過訂定「公司治理守則」，在第四章「強化董事會職能」即擬訂有多元化方針。另106年股東會通過修正「董事選舉辦法」，在第三條詳訂董事會成員組成多元化方針。本公司董事會成員之提名與遴選係遵照公司章程之規定，採用候選人提名制，除評估各候選人之學經歷資格外，並參考利害關係人的意見，遵守「董事選舉辦法」及「公司治理守則」，以確保董事成員之多元性及獨立性。 2.衡諸本公司第26屆董事成員名單，除有1名女性成員外，長於領導、營運判斷、經營管理、危機處理且具有產業知識及國際市場觀者有徐旭東、張才雄、席家宜、徐旭平、李坤炎、李冠軍及張振崑；對公益事業著有貢獻者有徐菊芳；長於法律事務、經營管理的陳長文、李光燾；曾擔任經濟部長的陳瑞隆、台北市副市長的歐晉德；至於黃大洲、薛	與公司治理實務守則第 20條規定無差異。

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			琦及陳樹等3位獨立董事則分別長於行政管理及金融事務，其中黃大洲先生長期服務農復會，對本公司廠礦的植生綠化及環境保護更是指導良多。綜上所述，本公司董事會成員確實具有多元性。 3.董事會就成員組成擬訂多元化的政策揭露於公司網站及公開資訊觀測站。
（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？	Ｖ		※本公司已設置薪資報酬委員會及審計委員會。自願設置之其他各類功能性委員會，計有： 1.人事評議委員會：負責公司組織編制、參照世界人權宣言及國際勞工公約，制定、審議、修訂人事管理規則(工作規則) ，及其他有關公司重大人事政策之研議，具有落實人事公平、公正、公開及保障勞工權益之功能。 2.放帳管理委員會：根據「放帳管理辦法」所規定的程序，負責審議及控制客戶放帳額度，並負責債權之保全與執行，戮力減低放帳風險。 3.企業永續委員會：負責進行永續議題調查、鑑別重大考量面及邊界、並透過各種管道與利害關係人議合，實際回應重大議題及利害關係人訴求，以落實永續議題管理及永續經營之目標。 4.資訊營運檢討委員會：負責每季檢討公司內部資訊應用系統、辦公室自動化、網路資訊、資訊安全防護措施等，提供營運、管理及決策有關工具，以降低資訊安全暨效益管理風險。	與公司治理實務守則第 23條及第27 條規定無差異。
（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估？	Ｖ		1.本公司於104年5月13日第25屆董事會第5次會議通過訂定「董事會績效評估辦法」，每年定期進行績效評估。 2.評估方式： (1)「董事會成員自評」：董事會成員於年度終了後填寫「董事會成員自評問卷」。 (2)「議事單位評量」：秘書處於年度終了後依據當年度各項評估指標進行評鑑，並依據實際運作需要，得調整評估指標之比重。 3.評估程序： (1)定期檢討評估流程的效能。 (2)每年3月底由秘書處根據回收之「董事會成員自評問卷」編製統計表，及針對評估指標記錄執行情形，依據制定的評分比重予以加權平均後得出評分，一併提報董事會。 4.落實執行：秘書處於年初致函各董事會成員當年度「董事會成員自評指標項目」，並提醒成員01.「依法應提董事會承認及討論之事項」02.「每季應至少召開1次董事會」03.「董事利益迴避之遵守」04.「董事每年應進修時數」及05.「提升董事會及股東會出席率」等事項。 5.秘書處業依規定於108年5月10日第26屆董事會第9次會議將107年度「董事會成員自評」及「議事單位評量」結果提報董事會。本公司董事會績效評估辦法是否提報董事會通過明定至少每三年執行外部評估ㄧ次，正由公司治理部門研究中。 6.有關董事會績效評估辦法及評估程序揭露於本公司網站。	與公司治理實務守則第 37條第4項規定無差異。
（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？			本公司委任勤業眾信聯合會計師事務所郭俐雯會計師、范有偉會計師辦理107 年度財務報表查核簽證作業，經本公司參酌會計師法第47條及中華民國職業道德規範公報第十號「正	與公司治理實務守則第 29 條第5項

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
二、發展永續環境 (一)公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？	Ⅴ		本公司各水泥製造廠多年來均致力於提升資源之利用效率，並使用各類再生物料為原料，包括由煉鋼廠或煉銅廠產出之鐵質廢料，如礦泥、鐵渣等，以及由火力發電廠或其他化學工廠產出之石膏廢料，可有效降低對自然資源之使用負荷。	與實務守則第12條、第 13條及第17 條第2項之規定無差異
(二)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？	Ⅴ		本公司花蓮廠於85年獲得標準檢驗局頒發全國第一批 ISO14001環境管理系統認可證書，該管理系統之建置係由花蓮廠人員依據自廠實務經驗獨力建置完成，是一個能確實符合環境績效之管理系統，與時俱進地推行至今使花蓮廠成為一個現代化的環保水泥模範廠。
(三)公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響，並執行溫室氣體盤查、制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略？	Ⅴ		1.本公司花蓮廠自92年起即領先同業依據ISO14064-1 推行溫室氣體排放量盤查作業至今，於97年通過標準檢驗局之查證認可。 2.本公司花蓮廠與工業局簽訂溫室氣體自願減量協議，以務實的態度勵行節能減碳，績效卓著，於98、 100、102、104、105及106年合計6度(水泥業唯一) 榮獲工業局頒發溫室氣體自願減量績優廠商，本廠專業同仁並應環保署和標檢局等單位之邀請，對同業發表本廠盤查及減量之措施及實績，以分享經驗 3.詳閱本公司CSR報告書-永續綠色環境。
三、維護社會公益 (一)公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？具體管理方案?	Ⅴ		本公司遵守中華民國相關法規，支持並尊重國際相關勞動人權規範，參考包含國際勞動公約、聯合國世界人權宣言等規範，制訂合乎商業倫理、環境、社會議題、人權及其他公共政策承諾之政策，落實執行並揭露於年報或公司網站。 1.本公司依照勞動基準法等相關法律的規定，重視員工健康、工作、家庭及休閒生活的平衡；同時落實工時管理，禁用童工與禁止各種形式的強迫勞動及歧視。 2.為建立兩性平等職場，本公司實施育嬰留職停薪制度，同時提供同仁家庭照顧假、生理假、娩假、陪產假及提供哺乳室等。 3.本公司灌輸員工重視健康的觀念，每年皆安排總公司及廠區員工做體檢，舉辦健康專題講座，同時與新竹生命線協會推動員工協助方案〈EAP〉，提供員工專業資訊服務，協助員工解決身、心、靈等方面的問題。詳請參閱P.83勞資關係專章及本公司2017 年CSR報告書永續幸福職場之說明。 4.本公司人事評議委員會遵循企業社會責任實務守則第18條第2項規定，制定企業的人權政策，同時定期評估公司營運活動及內部管理對人權的影響，並訂有相應之處理程序。 5.具體管理方案: 本公司107年度舉辦與人權相關議題之教育訓練(含企業社會責任在人權之實踐、跨文化溝通與理解、勞安教育、健康管理與心理衛生等相關課程)共開班28 梯次，計980人次，合計約85小時。	與實務守則第18條、第 20條、第22 條、第21條第1項、第23 條、第24條第2項、第26 條第2項、第 3項之規定無差異
(二)公司是否建置員工申訴機制及管道，並妥適處	Ⅴ		1.本公司104年5月13日第25屆董事會第5次會議，為落實執行本公司道德行為準則及誠信經營守則，建立

項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			及「員工申訴作業要點」公布於公司網站及內部電子佈告欄。 3.誠信經營教育訓練辦理情形：本公司辦理線上教育訓練，課程名稱：[職場倫理]，長度共計80分鐘，內容包括正直誠信-不欺騙隱瞞，不造謠八卦，不剽竊智財，不貪污賄絡，不違反法律等內容。 107年度除所有在職員工持續進修外另有40人次新進同仁必修。
三、公司檢舉制度之運作情形 (一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？	Ｖ		1.本公司於104年5月13日第25屆董事會第5次會議通過訂定「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」，具體訂定受理單位、檢舉管道、處理程序、懲處及獎勵制度。針對檢舉案之相對人另設有申訴機制，必要時會舉行聽證會，以求勿枉勿縱。 2.此外，依據「員工申訴作業要點」，本公司鼓勵員工發現有違反誠信經營及不道德行為之情事時，應主動向內部稽核主管舉報，由稽核主管視情節輕重向上轉陳。涉嫌違反者有向稽核處主持的調查小組申訴之權利，以求勿枉勿縱。經查違反屬實者，依公司規定給予懲處。 3.請參閱公司網站(http://www.acc.com.tw)=>公司治理 =>作業程序。	與誠信經營守則第23條第1項之規定無差異
(二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制？	Ｖ		1.本公司於104年5月13日第25屆董事會第5次會議通過訂定「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」，及「員工申訴作業要點」明訂調查標準、作業程序及相關保密機制。 2.請參考本公司「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」及「員工申訴作業要點」。
(三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？	Ｖ		1.根據本公司訂定的「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」，及「員工申訴作業要點」，公司對於檢舉人身分及檢舉內容將確實保密，並保證檢舉人不會因檢舉而遭受不當處置。 2.請參考本公司「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」及「員工申訴作業要點」。
四、加強資訊揭露 (一)公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效？	Ｖ		1.本公司人資處於101 年7 月6 日於公司內部網站上發布亞(101)人字第0729號公文，對員工進行「道德行為準則」及「誠信經營守則」之宣導，將誠信經營的理念推行至所有員工日常之業務行為。 2.本公司訂定的「誠信經營作業程序及行為指南」，揭露於公司網站。 3.本公司指定專人負責定期或不定期於公開資訊觀測站及本公司網站揭露與誠信經營有關的資訊及推動成效。 4.自101 年6 月董事會通過誠信經營守則並對外揭露迄今，本公司尚無員工因有違反誠信經營情事而須揭露者。	與誠信經營守則第25條之規定無差異
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：無差異。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）：本公司在請、採購系統上都有加註誠信規範等相關資訊，確保供應商遵循，同時規定往來廠商對於採購案之進行程序有任何損害其權利或利益之情事，皆有暢通的申訴管道可加利用。本公司無論對內部員工及外部合作夥伴一向秉持最高標準之道德規範準則，供應商行賄及員工索賄之不法行為，將遭受至少拒絕往來及開除之處分。其情況嚴重者將受法律追訴。

開會時間會議屆次	重要決議事項	證券交易法第14條之3 所列事項
第9次	計委員會組織規程」及「薪資報酬委員會組織規程」部分條文案。
	三、通過變更本公司第三屆「薪資報酬委員會」委員成員案。
	四、通過謹提請同意設置公司治理主管一名，為負責本公司公司治理相關事務之最高主管案。

年度	現金股利	占配發比率%	合計
103	2.2	100	2.2
104	1.1	100	1.1
105	0.9	100	0.9
106	1.2	100	1.2
107	2.8	100	2.8

年度	現金股利	占配發比率%	合計
103	2.2	100	2.2
104	1.1	100	1.1
105	0.9	100	0.9
106	1.2	100	1.2
107	2.8	100	2.8

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ACC — Annual Report 2018

51736_rns_2019-07-23_d1e9a8dd-3609-4788-84a9-4606ae49b400.pdf

遠東集團 FAR EASTERN GROUP

亞洲水泥股份有限公司

一○七年年報

總公司、工廠及營業所之地址及電話

證券承銷商及辦理股票過戶機構：亞東證券股份有限公司

目 錄

壹.致股東報告書

貳.公司簡介

參.公司治理報告

肆.募資情形

壹、致股東報告書

壹、回顧 2018 年

2018年國際經濟情勢回顧

2018年國內經濟情勢回顧

2018年公司營業表現

貳、 2018 年經營績效

一、生產部分︰

二、銷售部分︰

參、大陸轉投資事業佈局

肆、大陸轉投資事業概況

伍、 2019 年國際暨國內經濟情勢展望

2019 年國際經濟情勢展望

2019 年國內經濟情勢展望

陸、海峽兩岸水泥業的營運展望

一、中國大陸部分：

二、國內部分 ：

柒、 2019 年本公司的營運展望

捌、 2019 年本公司第 1 季營運狀況

貳、公司簡介

二、公司沿革

參、公司治理報告

兼具風險管理功能之組織結構

本公司已建置資訊安全風險管理架構：

二、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(一)董事資料 (A)

公司法人董事加入董事會時間

註：最初加入時間係依據本公司年報之刊載。 法人股東之主要股東

法人股東之主要股東為法人者其主要股東

(二)董事資料(B)

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(四)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

(1) 董事之酬金

(2)董事績效評估與薪資報酬之連結:

＊本公司已制訂董事會成員及重要管理階層之接班規劃及其運作情形 董事會成員的接班規劃:

重要管理階層之接班規劃：

(3) 總經理及副總經理之酬金

＊財務報告內所有公司名稱詳見關係企業合併財務報表。

＊退職退休金為依法提繳之金額。

(五)分派員工酬勞之經理人姓名及配發情形

(六) 前十大分得員工酬勞人士姓名、職位及前十大分得股票酬勞總股數

三、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形資訊

( 三 ) 審計委員會年度工作重點

( 四 ) 審計委員會運作情形資訊

(五)本公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

(六)薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形

(1)薪資報酬委員會成員資料

(2)薪資報酬委員會運作情形資訊

＊本公司薪資報酬委員會一年召開2 次會議，且委員會成員皆出席2 次。

(七)履行社會責任情形

* 本公司 CSR 報告書 - 請參閱本公司網站首頁 (http://www.acc.com.tw)** 。

(八)落實誠信經營情形

(九)董事進修情形

(十一)內部控制制度執行狀況

亞洲水泥股份有限公司 內部控制制度聲明書

(十二)股東會及董事會之重要決議

◎股東常會決議事項及 執行情形

◎董事會重要決議

四、會計師公費資訊

(一)本公司揭露會計師公費資訊之情事:

財務資訊透明有關人員，取得主管機關指明之相關證照情形：

五、董事、經理人及持股比例超過10%之股東股權移轉及股權質押變動情形

一 ( ) 股權變動情形：

六、持股比例占前十大股東間互為關係人資料

七、綜合持股比例

肆、募資情形

一、公司資本及股份

ACC Annual Report 2018

目錄

二、國內部分：

註：最初加入時間係依據本公司年報之刊載。法人股東之主要股東

＊本公司已制訂董事會成員及重要管理階層之接班規劃及其運作情形董事會成員的接班規劃:

`(六)薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形`

`(1)薪資報酬委員會成員資料`

亞洲水泥股份有限公司內部控制制度聲明書

◎股東常會決議事項及執行情形

亞洲水泥股份有限公司及子公司合併綜合損益表

年度	現金股利	占配發比率%	合計
103	2.2	100	2.2
104	1.1	100	1.1
105	0.9	100	0.9
106	1.2	100	1.2
107	2.8	100	2.8