ACC — AGM Information 2019

Jul 23, 2019

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遠東集團 FAR EASTERN GROUP

股票代號：1102 http://mops.twse.com.tw http://www.acc.com.tw

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亞洲水泥股份有限公司 108 年度股東常會

議事手冊

開會日期：中華民國 108 年 6 月 24 日（星期一）上午 9 時整 開會地點：台北市長沙街一段 20 號 ( 台北國軍英雄館一樓宴會廳 )

亞洲水泥股份有限公司

108年度股東常會議事手冊

目 錄

開會程序…………………………………………………………… 1
報告事項
一、107年度營業報告書 …………………………………… 3
二、107年度財務報告 ………………………………………11
三、審計委員會查核107年度決算表冊報告書 ……………30
四、本公司107年度董事及員工酬勞報告案 ………………31
五、本公司募集公司債報告…………………………………32
承認事項
一、107年度決算表冊 ………………………………………33
二、107年度盈餘分派案 ……………………………………34
討論事項
一、修正本公司章程部分條文案……………………………35
二、修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案 36
三、修正本公司「背書保證作業程序」部分條文案………54
四、修正本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案…56
臨時動議……………………………………………………………59
章  則
一、公司章程…………………………………………………61
二、股東會議事規則…………………………………………67
附  錄
一、董事持股明細表…………………………………………71
二、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及
  股東投資報酬率之影響…………………………………72

亞洲水泥股份有限公司 108年度股東常會開會程序

• 一、大會開始

• 二、主席就位

• 三、全體肅立

• 四、唱 國 歌

• 五、向國旗暨 國父遺像行三鞠躬禮

• 六、主席致詞

• 七、來賓致詞

• 八、報告事項

• 九、承認事項

• 十、討論事項

十
 、臨時動議 一
十
 、散  會
二

• 1 -

• 2 -

報 告 事 項

• 3 -

一、亞洲水泥股份有限公司107年度營業報告書

壹、回顧2018年

2018年國際經濟情勢回顧

回顧2018年國際間變化，從年初川金會、聯準會升息引發國際熱錢回
流美元資產、新興市場面臨資金撤出壓力、OPEC減產協議推升油價一度升
至近4年新高、美股四大股指標大幅拉回修正等，全球經濟前三季整體上
仍維持2017年的成長趨勢，其中主要成長動能來自美國高速擴張的經濟增
長表現，及原物料價格上漲帶動以原物料出口為主要收入來源的開發中國
家及新興市場的表現；但至第四季開始成長呈現明顯放緩，主要是受美中
貿易爭端逐漸發酵所導致的影響最鉅。

觀察各主要經濟體表現分歧，美國受益於減稅和開支增加刺激需求而 持續擴張，歐洲整體復甦力道趨緩，中國因受轉型影響表現逐季下滑，日 本則由於天然災害及消費者、企業支出疲弱而呈現平緩。根據國際貨幣基 金(IMF)的估計，2018年全球經濟成長率為3.7%，與2017年相較為持平。 2018年國內經濟情勢回顧

2018年台灣因受惠於全球經濟仍維持一定復甦動能的情況下，上半年
維持3%以上經濟成長，但第三季開始，受到美中貿易紛爭發酵衝擊全球景
氣，以及最大出口對象中國大陸經濟走緩的影響，外銷訂單持續負成長。

出口，一方面因國際品牌智慧手機需求不如預期，導致資訊通信產品
的外銷訂單年增率衰退幅度達兩位數，另一方面則是由於美國發動所引起
的全球貿易戰導致國內傳統產品外銷訂單下滑，尤其是來自對岸的相關傳
統產品訂單明顯減少，出現大幅度衰退。

內需，主要仰賴國內半導體業、電子業的設備投資與擴增建廠、綠能
投資及公共工程建設以持續維持一定水準的投資動能。

根據行政院主計總處的統計，2018年國內整體經濟成長率達成2.63%
的「保二」目標。

2018年公司營業表現

• 一、2018年中國大陸整體水泥消耗量約達22.1億公噸，較2017年下降約 5.3%。同年本公司轉投資大陸地區公司熟料總產量為2,480萬公噸，

• 3 -

較2017年成長2.63 %；水泥、熟料及礦渣粉合計銷售量為3,095萬公
噸，較2017年成長2.48%。

2018年亞洲水泥（中國）控股公司【下稱亞泥（中國）】歸屬母公司
稅後淨利為新台幣（以下同）11,000,630仟元，本公司及子公司合計
認列了7,920,454仟元的投資利益。

• 二、國內水泥產業方面，依據台灣區水泥工業同業公會統計，2018年各同 業公司合計生產水泥10,938,847公噸，較2017年增加0.57%，其中內 銷8,574,458公噸，外銷2,378,790公噸，與2017年比較，內銷增加 3.3%，外銷減少6.85%。本公司2018年內銷水泥2,546,181公噸，佔國 產業者29.69%，佔全省水泥消耗量的23.90%。2018年國內房地產景氣 持平，與2017 年相比呈現價跌量微增的局面，水泥消耗量為 10,653,984公噸，較2017年增加4.72%，每人年平均消耗量為435公 斤，較2017年的432公斤增加0.69%，市場依舊呈現供過於求的現象。

• 三、本公司2018年合併營業收入為新台幣（以下同）82,741,004仟元，較 2017年成長27.49%，合併營業利益18,153,110仟元，較2017年成長 144.10%。另本公司按權益法認列之轉投資事業，主要為遠東新世紀 及裕民航運等公司，共認列投資利益4,144,156仟元，總計合併稅後 純益14,889,197仟元，稅後純益率17.99%，合併稅後純益歸屬於本公 司業主為11,117,094仟元。2018年盈餘分派，經本公司第26屆董事會 第8次會議議定，每股分配現金股利2.8元。

貳、2018年經營績效

一、生產部分︰

單位︰仟公噸

項目 公司別	水 泥	較2017 年 增(減)	％	熟 料	較2017 年 增(減)	％
亞泥(台灣)	3,460	(100)	(2.81)	3,317	(18)	(0.54)

＊關鍵績效指標：水泥生產總量為3,460仟公噸，計畫生產總量為3,640仟公噸，
達成率為95.05%；

熟料生產總量為3,317仟公噸，計畫生產總量為3,455仟公噸，
達成率為96.01%。

• 4 -

單位︰仟公噸

項目 公司別	水 泥	較2017 年 增(減)	％	熟 料	較2017 年 增(減)	％
亞泥(中國)	29,043	622	2.19	24,801	635	2.63

• ＊關鍵績效指標： 水泥生產總量為29,043仟公噸，計畫生產總量為28,611仟公 噸，達成率為101.51% ；

• 熟料生產總量為24,801仟公噸，計畫生產總量為22,945仟公 噸，達成率為108.09%。

二、銷售部分︰

亞泥(台灣)

單位：仟公噸，新台幣仟元

量值 產品		2018 年	2018 年			較2017 年增(減)	較2017 年增(減)
	內	銷	外	銷
	量	值	量	值	量	％	值	％
水泥、熟料	2,584	5,754,142	928	1,481,856	(87)	(2.42)	(15,419)	(0.21)

• ＊關鍵績效指標： 自產水泥、熟料銷售總量為3,512仟公噸，計畫銷售總量為3,690仟公 噸，達成率為95.18%。

亞泥(中國)

單位：仟公噸，新台幣仟元

量值 產品		2018 年	2018 年			較2017 年增(減)	較2017 年增(減)
	內	銷	外	銷
	量	值	量	值	量	％	值	％
水泥、熟料	30,676	46,803,136	219	242,168	716	2.37	13,617,653	40.74

• ＊關鍵績效指標： 自產水泥、熟料銷售總量為30,895仟公噸，計畫銷售總量為29,478仟 公噸，達成率為104.81%。

參、大陸轉投資事業佈局

• 一、 本公司是政府實行開放政策，准許國內企業赴大陸投資水泥事業後， 第一家依法前往中國大陸投資的水泥公司，迄今已有23年。

• 二、 轉投資的亞泥（中國）業於2008年5月在香港聯交所主板上市，下轄 一貫化水泥製造廠、研磨廠、水泥製品廠、運輸公司及投資公司等五 大類型合計共20家公司及3家策略合作夥伴公司，資產總額約200餘億 元人民幣。

• 5 -

• 三、 現階段在大陸的營運據點，主要是在江西、四川、湖北、江蘇及上海 等省市地區，並分別以江西亞東、四川亞東、湖北亞東及揚州亞東水 泥公司為東南、西南、華中及華東地區之核心經營主公司，加上四川 蘭豐水泥公司、黃岡亞東水泥公司、武漢亞鑫水泥公司及武漢亞東研 磨廠、南昌亞東研磨廠，再搭配上海亞力、南昌亞力、成都亞力、四 川亞力、武漢亞力5個水泥製品廠，與江西亞利、四川亞利、湖北亞 利3個運輸公司和策略合資的武漢長亞航運公司，加上泰州亞東建材 公司及營運中的3座水泥中轉站，12個營業所，形成一個嚴密而有效 率的產、運、銷網路。

肆、大陸轉投資事業概況

• 一、 江西亞東水泥公司︰擁有6套旋窯，熟料年總產能可達1,100萬公噸， 約可產製1,400萬公噸水泥，不但是江西省最大的水泥生產基地，單 廠規模也位居大陸，甚至位列全球前茅。6套旋窯的廢熱回收發電設 備，年發電量可達33,800萬度，可大幅降低用電成本及減少對外來電 力之倚賴。

• 二、 四川亞東水泥公司︰擁有3套旋窯，合計年產約495萬公噸熟料，約可 產製600萬公噸水泥。3套旋窯的廢熱回收發電設備年發電量可達 14,500萬度，有效降低了用電成本及減少對外來電力之倚賴。 自關口轉運站延伸至廠區之長皮帶工程，可將石灰石從礦山透過長皮 帶直接運送到廠，除提高運輸效率、降低原料成本、確保生產用量外 ，並可完全避免路運礦石對周邊環境、道路及居民生活所產生諸如噪 音、粉塵等的危害。

• 三、 湖北亞東水泥公司︰擁有2套旋窯，合計年產約330萬公噸熟料，約可產 製400萬公噸水泥。2套旋窯的廢熱回收發電設備年發電量可達10,500萬 度，對有效降低用電成本及減少對外來電力之倚賴，效益顯著。

• 四、 黃岡亞東水泥公司：擁有1套年產約165萬公噸熟料之旋窯，約可產製 200萬公噸水泥。

• 五、 武漢亞鑫水泥公司：為加強“洋房牌水泥”在武漢市的主導地位，提 高市場占有率，湖北亞東水泥公司於2010年7月收購同為新型幹法熟 料生產線之武漢鑫淩雲水泥公司，每年約可產銷120萬公噸水泥。

• 六、 四川蘭豐水泥公司：為增強市場的主導權，提升大成都市場之市占率

• 6 -

，使在市場、成本、經營面產生綜效，四川亞東水泥公司於2014年5
月併購了四川蘭豐水泥公司100%股權。該公司于彭州市擁有2條新型
幹法熟料生產線，水泥年產能500萬公噸，同時配備了年發電量可達
13,000萬度之廢熱回收發電設備。

• 七、 揚州亞東水泥公司：每年約可研磨270萬公噸水泥，供應揚州地區市 場。另興建有攪拌站產製預拌混凝土銷售市場。

• 八、 武漢亞東水泥公司︰每年可研磨170萬公噸水泥及60萬公噸礦渣粉， 供應武漢地區市場。

• 九、 南昌亞東水泥公司︰每年可研磨60萬公噸礦渣粉，產製120萬公噸礦 渣水泥，供應南昌地區市場。

伍、2019年國際暨國內經濟情勢展望

2019年國際經濟情勢展望

展望2019年，延續2018年第四季全球景氣不再廣泛同步復甦的態勢，加
上美中貿易摩擦延續、歐洲政局動盪、英國脫歐陷入僵局、中國經濟成長可
能進一步放緩及國際油價走勢等，將成為影響經濟增長的主要不確定因素。
主要經濟體為刺激景氣，美國聯準會(Fed)勢將減緩或暫停升息步調，主要
國家央行亦採取貨幣寬鬆政策，中國則為穩經濟採行降稅及加強基建政策。
整體而言，因全球前景的風險上升，經濟成長動能已呈現疲弱的態勢，惟減
幅有限。依據國際貨幣基金(IMF)估計，2019年全球經濟成長率為3.3%，較
2018年為低。

2019年國內經濟情勢展望

展望2019年，全球經濟成長不確定性升高，將影響我國內、外需表現。
其中，全球景氣減緩影響買氣及貿易保護阻礙升高，致使國內出口擴增力道
漸緩；然而國內半導體大廠具有製程領先優勢以及大數據、物聯網、AI、5G
等新興科技應用正逐漸擴展，應有助出口動能回升。受到大陸政策及中美貿
易戰影響，許多台商陸續回台投資設廠，國內半導體大廠亦持續投資先進製
程，太陽能及離岸風電等綠色能源投資也陸續往前推動，顯現民間投資動能
仍然充足，加上先前政府主導的前瞻建設計畫、新創產業等一直在持續落實
，可預見國內需求將成為2019年經濟成長的主要力量，並以緩中求穩再求進
的態勢往前行。

另外，2019年將進入總統大選及國會改選的熱季，各政黨初選效應與民
間對未來政治的不確定感，也可能影響經濟有效運作。

• 7 -

行政院主計總處預測2019年經濟成長率為2.27%，低於2018年的2.63%。

陸、海峽兩岸水泥業的營運展望

一、中國大陸部分：

2019年中國大陸經濟繼續向高品質發展，全年經濟成長預估在6%
左右，水泥需求與2018年22.1億公噸相比，預估微幅下滑，將在21億
公噸左右。

2019年除煤炭市場將處於供需平衡，價格波動區間不大，油價高
位徘徊外，中國大陸水泥業的營運展望說明如下：

• (一)環保政策日益嚴峻： 隨著《環境保護稅法》全面實施，將會增加 企業環保支出。環保督查持續啟動，落實執行「碧水、淨土」保 衛政策，排汙許可證將覆蓋涉及污染防治的所有重點行業，強力 推動行業綠色發展。

(二)水泥供給端持續收緊：

• 1.嚴格控制新增產能，加速淘汰落後產能：

2019年計畫減少熟料產能11,640萬公噸，關閉水泥粉磨站企業
150家，去產能力度較2018年更大。

• 全國前10家大企業集團之熟料產能集中度達到62%，水泥產能 集中度達到50%以上，產能受限將有效減少供給。

• 2019年10月1日起取消PC32.5強度等級複合通用矽酸鹽水泥， 從生產源頭控制產能，緩解過剩壓力。

• 2.嚴格控制產能置換：嚴格規範產能置換行為，禁止企業借產能 置換之機，行新建產能之實，或超額建造政府原來核准的產能 規模。

• 註： 所謂「產能置換」係指通過市場化手段，淘汰落後產能，實現產業 升級，進而控制行業產能。

• 3.加強錯峰生產：執行錯峰生產的產能不斷擴大，覆蓋的區域範 圍及執行時間不斷延伸。預期2019年豁免錯峰的標準將更為嚴 格，執行力度加強，覆蓋面積或達全國範圍。達不到低排放標 準的企業或將執行動態錯峰政策，面臨全年無法正常生產的處 境。錯峰生產的落實執行使水泥庫存持續下跌，穩定市場供需 狀況，提升行業利潤。

• 註： 「錯峰生產」係指在大陸地區冬季，水泥企業實行全面停窯，待春 季後再開窯生產的運行機制。

  • 「豁免錯峰」係指符合某些特定條件的水泥企業，可豁免執行錯峰

• 8 -

生產。

• 「動態錯峰」係指水泥企業因實際情況需要而執行錯峰生產。

• 4.大陸政府擬對部分省市水泥行業進行重大調整：計劃引導13個 省市不再承接水泥產業轉移或逐步退出水泥產業。

(三)基建投資提振水泥需求：

• 1.2019年鐵路、公路、水運計畫投資2.6萬億元，2018年到2020 年，中國大陸規劃改造各類棚戶區1,500萬套，有效刺激對水 泥的需求。

• 2.積極推進長江三角洲區域一體化、京津冀協同發展、長江經濟 帶發展、粵港澳大灣區建設，堅持啟動“一帶一路”建設，開 啟新一輪對外開放，有效帶動水泥等建材的需求。

• (四)加快兼併重組，加速海外佈局： 大企業加快兼併重組步伐，不斷 提升行業集中度。由於整體水泥產能過剩，大陸政府以政策支援 方式，將過剩產能向海外轉移，各大水泥集團借勢“一帶一路” 佈局海外，積極參與沿線國家的大型工程和基礎設施建設，加快 實現水泥企業國際化。

• (五)普及電子商務，升級區域平臺： 水泥行業雖為傳統產業，仍須緊 密聯繫電子商務，上線電商平臺，掌控水泥企業的通路；集中優 勢資源，探索採銷聯動發展新路徑，推動傳統產業升級；打造智 慧化工廠，利用大數據形成高效能的供應鏈協同網路，進一步提 升效益指標。

• (六)不斷延伸產業鏈： 環保形勢日益嚴峻，礦山資源的價值逐漸被發 掘，綠色礦山建設不斷成為行業重中之重，未來大企業將整合礦 山資源，延伸水泥礦山產業鏈，加速佈局砂石骨料板塊，打造更 多盈利空間。

• (七)水泥行業參與協同處置危廢成為常態化： 中國大陸政策上將處置 危廢專案納入地方市政基礎設施規劃，進一步強化地方危廢治理 動力。隨著協同處置技術的成熟，參與協同處置的熟料生產線越 來越多，水泥窯協同處置固廢模式開始興起，進一步邁向綠色環 保和循環經濟發展。

二、國內部分：

主計總處指出，為達到強化內需的政策重點，總預算中加強推動

• 9 -

公共建設、擴大投資。2019年總預算編列公共建設經費1,679億元，
若加計流域綜合治理計畫與前瞻基礎建設等特別預算，共計2,633億
元，較2018年增加241億元，約增10.1%，創2012年度以來新高。若再
加上營業與非營業特種基金編列1,294億元，整體規模可達3,927億元
，較2018年增加7.7%。

依據台經院總體經濟預測，2019年台灣經濟，投資雖有回升，然
若美中貿易爭端持續延燒，不僅傷害貿易本身，長期也將打擊投資及
製造活動；另因主要國家央行貨幣緊縮政策的速度比預期快，美元走
強與借貸成本增加已經使得部分新興市場國家受到波及，恐再爆資金
外逃潮，加劇金融市場波動，不利於台灣消費表現，預期2019全年經
濟成長幅度將較2018年略低。

不動產方面，2018年房市買賣移轉棟數28萬棟，較2017年27萬棟
增加4%，惟買賣雙方對價格認知差距仍大，房市景氣反轉向上訊號不
明顯，後續仍需持續觀察。整體而言2019年預估民間建築工地減少，
公共工程數量增加，全省水泥總需求與去年相比將微幅增加。

柒、2019年本公司的營運展望

2019年台灣的水泥業仍係處於供過於求，競爭激烈的環境，營運相當
艱困；相對的，中國大陸水泥行業有望延續2018年之高位行情，繼續維持
較高的價位和盈利水準。但無論處於何種經營環境，本公司皆將盡力於既
定的產銷策略，並堅持「高品質、高效率、高環保、低成本」的一貫政
策，以為因應。

2019年，國內熟料生產總量預計為3,549仟公噸，水泥生產總量預計
為3,630仟公噸，預計銷售自產水泥及熟料數量為3,800仟公噸。大陸地區
則預計生產熟料24,170仟公噸，水泥28,624仟公噸，銷售自產水泥及熟料
29,572仟公噸。

捌、2019年本公司第1季營運狀況

2019年第1季本公司合併營業收入為19,385,675仟元，較2018年同期的
16,573,882仟元增加17%，合併稅後淨利3,810,086仟元，較2018年同期的
2,415,347仟元增加58%，其歸屬本公司業主稅後純益為2,929,272仟元。

董事長：      經理人：      會計主管：

• 10 -

二、本公司107年度財務報告

(一)107年12月31日合併資產負債表

(二)107年1月1日至12月31日合併綜合損益表

(三)107年1月1日至12月31日合併權益變動表

(四)107年1月1日至12月31日合併現金流量表

(五)107年12月31日個體資產負債表

(六)107年1月1日至12月31日個體綜合損益表

(七)107年1月1日至12月31日個體權益變動表

• (八)107年1月1日至12月31日個體現金流量表

附勤業眾信聯合會計師事務所郭俐雯、范有偉會計師查核報告，
完整財務報告內容請至公開資訊觀測站查詢下載，
網址http://mops.twse.com.tw

• 11 -

亞洲水泥股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

	民國107 年及10	6	年12 月31 日
代 碼 1100 1110 1120 1125 1136 1140 1147 1150 1170 1180 1200 1220 130X 1410 1470 11XX 1550 1517 1523 1535 1543 1546 1600 1760 1780 1840 1935 1985 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2120 2130 2170 2180 2216 2219 2230 2250 2311 2313 2320 21XX 2530 2540 2550 2570 2640 2630 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 備供出售金融資產－流動 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 合約資產－流動 無活絡市場之債務工具投資－流動 應收票據－非關係人 應收帳款－非關係人 應收帳款－關係人 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 備供出售金融資產－非流動 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 無活絡市場之債務工具投資－非流動 不動產、廠房及設備淨額 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 應收租賃款－非流動 長期預付租金 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 合約負債－流動 應付款項及費用－非關係人 應付款項及費用－關係人 應付股利及酬勞金 其他應付款－其他 本期所得稅負債 負債準備－流動 待交產品及預收款項 遞延收入－流動 一年內到期長期負債 流動負債總計 非流動負債 應付公司債 長期借款 負債準備－非流動 遞延所得稅負債 淨確定福利負債－非流動 長期遞延收入 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 本公司業主權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		107年12月31日 額 ％ $ 14,929,411 5 9,046,583 3 3,800,923 2 - - 14,322,874 5 147,528 - - - 12,928,203 5 9,251,854 3 976,266 - 2,964,751 1 15,901 - 9,804,276 4 1,684,612 1 485,324 - 80,358,506 29 78,846,276 28 9,784,743 4 - - 14,642 - - - - - 52,549,341 19 35,965,203 13 3,694,783 1 436,238 - 8,894,355 3 3,779,353 1 4,864,558 2 198,829,492 71 $ 279,187,998 100 $ 24,805,239 9 18,564,469 7 268,218 - 731,015 - 8,028,077 3 250,857 - 231,722 - 334,305 - 2,181,268 1 48,200 - - - 75,912 - 7,285,012 2 62,804,294 22 12,192,567 5 33,593,896 12 679,377 - 9,365,429 4 185,107 - 923,805 - 395,177 - 57,335,358 21 120,139,652 43 33,614,472 12 1,362,554 - 15,615,380 6 63,945,145 23 20,358,461 7 99,918,986 36 2,996,214 1 137,892,226 49 21,156,120 8 159,048,346 57 $ 279,187,998 100		單位：新台幣仟元 106年12月31日
		金	額 $ 14,929,411 9,046,583 3,800,923 - 14,322,874 147,528 - 12,928,203 9,251,854 976,266 2,964,751 15,901 9,804,276 1,684,612 485,324 80,358,506 78,846,276 9,784,743 - 14,642 - - 52,549,341 35,965,203 3,694,783 436,238 8,894,355 3,779,353 4,864,558 198,829,492 $ 279,187,998 $ 24,805,239 18,564,469 268,218 731,015 8,028,077 250,857 231,722 334,305 2,181,268 48,200 - 75,912 7,285,012 62,804,294 12,192,567 33,593,896 679,377 9,365,429 185,107 923,805 395,177 57,335,358 120,139,652 33,614,472 1,362,554 15,615,380 63,945,145 20,358,461 99,918,986 2,996,214 137,892,226 21,156,120 159,048,346 $ 279,187,998	金	額 $ 7,739,492 322,080 - 7,805,406 - - 4,380,928 8,328,652 9,348,386 589,265 3,042,831 23,145 6,572,982 1,675,449 434,086 50,262,702 64,859,378 - 18,072,678 - 1,300,668 150,549 53,738,838 35,745,411 4,552,561 564,185 9,566,585 3,814,315 4,436,478 196,801,646 $ 247,064,348 $ 18,410,863 16,124,918 - - 7,386,877 272,360 205,046 330,729 1,155,972 47,646 748,214 68,085 9,197,457 53,948,167 10,000,000 27,277,821 451,056 8,100,162 193,291 858,838 438,649 47,319,817 101,267,984 33,614,472 1,168,692 15,068,480 63,001,957 16,125,837 94,196,274 1,543,873) 127,435,565 18,360,799 145,796,364 $ 247,064,348	％
				(		3 - - 3 - - 2 3 4 - 1 - 3 1 - 20 26 - 7 - 1 - 22 14 2 - 4 2 2 80 100 7 7 - - 3 - - - 1 - - - 4 22 4 11 - 3 - 1 - 19 41 14 1 6 25 7 38 ( 1) 52 7 59 100

   董事長：          經理人：          會計主管：

• 12 -

亞洲水泥股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代碼 4000營業收入 5000營業成本 5900營業毛利 5910未實現銷貨利益 5920已實現銷貨利益 5950已實現營業毛利 營業費用 6200 管理費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法之關聯企業 及合資損益份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900稅前淨利 7950所得稅費用 8200本年度淨利 （接次頁）	107年 度	107年 度
	金 額 $ 82,741,004 61,584,690 21,156,314 - 15,147 21,171,461 2,875,798 142,553 3,018,351 18,153,110 1,479,803 ( 1,733,766 ) ( 1,673,185 ) 4,144,156 2,217,008 20,370,118 5,480,921 14,889,197

• 13 -

（承前頁）

107年 度 106年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 8300其他綜合損益（稅後淨額） 8310 不重分類至損益之項目： 8316 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資未實現 評價損益 $ 707,605 1 $ - - 8311 確定福利計畫之再衡 量數 265,511 - 127,020 - 8320 採用權益法之關聯企 業及合資其他綜合 損益份額 723,519 1 124,241 - 1,696,635 2 251,261 - 8360 後續可能重分類至損益之 項目： 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額( 894,761 ) ( 1 ) ( 1,017,135 ) ( 1 ) 8362 備供出售金融資產未 實現損益 - - 4,092,288 6 8363 現金流量避險 ( 2,434 ) - - - 8370 採用權益法之關聯企 業及合資其他綜合 損益份額 636,733 1 ( 1,206,875) ( 2) ( 260,462) - 1,868,278 3 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 1,436,173 2 2,119,539 3 8500本年度綜合損益總額 $ 16,325,370 20 $ 8,785,080 14 本期淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 11,117,094 13 $ 5,469,007 8 8620 非控制權益 3,772,103 5 1,196,534 2 8600 $ 14,889,197 18 $ 6,665,541 10 本期綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 12,811,353 16 $ 7,895,746 12 8720 非控制權益 3,514,017 4 889,334 2 8700 $ 16,325,370 20 $ 8,785,080 14 每股盈餘 9710 基 本 $ 3.54 $ 1.74 9810 稀 釋 $ 3.49 $ 1.74 董事長： 經理人： 會計主管：	106年 度	106年 度
			％
		- - - - ( 1 ) 6 - ( 2) 3 3 14 8 2 10 12 2 14

• 14 -

代碼 A1 106年1月1日餘額 105年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股0.9元 C7 採用權益法認列關聯企業之變動數 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 O1 子公司股東現金股利 T1 其他－採用權益法認列關聯企業權益變動數 Z1 106年12月31日餘額 A3 追溯適用及追溯重編影響數 A5 107年1月1日重編後餘額 106年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股1.2元 C5 本公司發行可轉換公司債認列權益組成部分 C7 採用權益法認列關聯企業之變動數 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 O1 子公司股東現金股利 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權 益工具 T1 其他－採用權益法認列關聯企業權益變動數 Z1 107年12月31日餘額	歸	屬	於	亞洲水泥股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業 主	亞洲水泥股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業 主	亞洲水泥股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業 主	亞洲水泥股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業 主	亞洲水泥股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業 主	亞洲水泥股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業 主		之	權	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 益 本公司業主 權 益 總 計 非控制權益 權 益 總 額 $ 122,663,077 $ 18,000,144 $ 140,663,221 - - - - - - ( 3,025,302) - ( 3,025,302) 811 - 811 5,469,007 1,196,534 6,665,541 2,426,739 ( 307,200) 2,119,539 - ( 528,712) ( 528,712) ( 98,767) 33 ( 98,734) 127,435,565 18,360,799 145,796,364 1,502,354 4,810 1,507,164 128,937,919 18,365,609 147,303,528 - - - - - - ( 4,033,736) - ( 4,033,736) 185,411 - 185,411 8,451 - 8,451 11,117,094 3,772,103 14,889,197 1,694,259 ( 258,086) 1,436,173 - ( 723,504) ( 723,504) - - - ( 17,172) ( 2) ( 17,174) $ 137,892,226 $ 21,156,120 $ 159,048,346	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 益 本公司業主 權 益 總 計 非控制權益 權 益 總 額 $ 122,663,077 $ 18,000,144 $ 140,663,221 - - - - - - ( 3,025,302) - ( 3,025,302) 811 - 811 5,469,007 1,196,534 6,665,541 2,426,739 ( 307,200) 2,119,539 - ( 528,712) ( 528,712) ( 98,767) 33 ( 98,734) 127,435,565 18,360,799 145,796,364 1,502,354 4,810 1,507,164 128,937,919 18,365,609 147,303,528 - - - - - - ( 4,033,736) - ( 4,033,736) 185,411 - 185,411 8,451 - 8,451 11,117,094 3,772,103 14,889,197 1,694,259 ( 258,086) 1,436,173 - ( 723,504) ( 723,504) - - - ( 17,172) ( 2) ( 17,174) $ 137,892,226 $ 21,156,120 $ 159,048,346	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 益 本公司業主 權 益 總 計 非控制權益 權 益 總 額 $ 122,663,077 $ 18,000,144 $ 140,663,221 - - - - - - ( 3,025,302) - ( 3,025,302) 811 - 811 5,469,007 1,196,534 6,665,541 2,426,739 ( 307,200) 2,119,539 - ( 528,712) ( 528,712) ( 98,767) 33 ( 98,734) 127,435,565 18,360,799 145,796,364 1,502,354 4,810 1,507,164 128,937,919 18,365,609 147,303,528 - - - - - - ( 4,033,736) - ( 4,033,736) 185,411 - 185,411 8,451 - 8,451 11,117,094 3,772,103 14,889,197 1,694,259 ( 258,086) 1,436,173 - ( 723,504) ( 723,504) - - - ( 17,172) ( 2) ( 17,174) $ 137,892,226 $ 21,156,120 $ 159,048,346
	股	本	資本公積	保	留 盈	餘	其	他	權	益	項	目	本公司業主 權 益 總 計
							國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售 金融資產 未實現損益	透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現損益	未 實 現 重估增值	現金流量 避 險	其他權益合計
	股數(仟股)	普通股股本		法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
	3,361,447 - - - - - - - - 3,361,447 - 3,361,447 - - - - - - - - - - 3,361,447	$ 33,614,472 - - - - - - - - 33,614,472 - 33,614,472 - - - - - - - - - - $ 33,614,472	$ 1,167,881 - - - 811 - - - - 1,168,692 - 1,168,692 - - - 185,411 8,451 - - - - - $ 1,362,554	$ 14,673,903 394,577 - - - - - - - 15,068,480 - 15,068,480 546,900 - - - - - - - - - $ 15,615,380	$ 62,119,922 - 881,019 - - - - - 1,016 63,001,957 - 63,001,957 - 943,188 - - - - - - - - $ 63,945,145	$ 14,805,588 ( 394,577) ( 881,019) ( 3,025,302) - 5,469,007 251,923 - ( 99,783) 16,125,837 1,713,459 17,839,296 ( 546,900) ( 943,188) ( 4,033,736) - - 11,117,094 351,764 - ( 3,408,697) ( 17,172) $ 20,358,461	($ 44,313) - - - - - ( 2,593,840) - - ( 2,638,153) - ( 2,638,153) - - - - - - ( 3,211) - - - ($ 2,641,364)	($ 4,023,554) - - - - - 4,751,621 - - 728,067 ( 728,067) - - - - - - - - - - - $ -	$ - - - - - - - - - - 516,962 516,962 - - - - - - 1,343,257 - 3,408,697 - $ 5,268,916	$ 307,728 - - - - - - - - 307,728 - 307,728 - - - - - - - - - - $ 307,728	$ 41,450 - - - - - 17,035 - - 58,485 - 58,485 - - - - - - 2,449 - - - $ 60,934	($ 3,718,689) - - - - - 2,174,816 - - ( 1,543,873) ( 211,105) ( 1,754,978) - - - - - - 1,342,495 - 3,408,697 - $ 2,996,214	$ 122,663,077 - - ( 3,025,302) 811 5,469,007 2,426,739 - ( 98,767) 127,435,565 1,502,354 128,937,919 - - ( 4,033,736) 185,411 8,451 11,117,094 1,694,259 - - ( 17,172) $ 137,892,226	$ 18,000,144 - - - - 1,196,534 ( 307,200) ( 528,712) 33 18,360,799 4,810 18,365,609 - - - - - 3,772,103 ( 258,086) ( 723,504) - ( 2) $ 21,156,120	$ 140,663,221 - - ( 3,025,302) 811 6,665,541 2,119,539 ( 528,712) ( 98,734) 145,796,364 1,507,164 147,303,528 - - ( 4,033,736) 185,411 8,451 14,889,197 1,436,173 ( 723,504) - ( 17,174) $ 159,048,346

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董事長：                           經理人：                           會計主管：

亞洲水泥股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國107 年及106 年1 月1 日	至12 月31 日	至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A22300 採用權益法之關聯企業及合資損益 份額 A20900 財務成本 A21300 股利收入 A23700 商譽減損損失 A21200 利息收入 A23700 存貨跌價及呆滯損失（回升利益） A20200 攤銷費用（含預付租賃款攤銷） A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產 及負債之淨損失（利益） A23100 處分金融資產淨利益 A23500 採用權益法之投資減損損失 A20300 預期信用減損損失 A24600 投資性不動產公允價值調整利益 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A29900 處分子公司利益 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 A22000 應付公司債匯率影響數 A20300 呆帳費用 A22800 處分無形資產損失 A23200 處分採用權益法之投資利益 A29900 其他項目 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之金 融資產 A31125 合約資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32150 應付款項及費用 A32200 負債準備 A32210 預收款項 A32240 淨確定福利負債 A32250 遞延收入	單位：新台幣仟元 107年 度 106年 度 $ 20,370,118 $ 8,499,159 4,649,561 4,839,940 ( 4,144,156 ) ( 2,522,090 ) 1,673,185 1,772,075 ( 770,314 ) ( 616,680 ) 630,631 - ( 370,571 ) ( 179,840 ) 315,353 ( 4,401 ) 269,631 337,651 256,294 ( 31,422 ) ( 251,859 ) ( 393,588 ) 200,245 122,619 142,553 - ( 98,015 ) ( 216,580 ) 51,888 - ( 40,440 ) - 33,455 103,818 ( 15,575 ) 419,217 300 ( 7,470 ) - 159,402 - 1,030 - ( 76 ) ( 755 ) 4,949 - 37,397 ( 3,051,110 ) - ( 44,533 ) - ( $ 4,805,502 ) ( $ 4,188,102 ) 525,258 596,114 ( 487,332 ) ( 365,498 ) ( 3,566,055 ) 278,234 ( 31,307 ) ( 810,951 ) ( 74,718 ) 12,784 ( 20,934 ) - ( 640,964 ) 496,543 176,021 153,618 - 41,831 ( 12,254 ) ( 1,661 ) ( 68,085) ( 68,085)
		$ 8,499,159 4,839,940 ( 2,522,090 ) 1,772,075 ( 616,680 ) - ( 179,840 ) ( 4,401 ) 337,651 ( 31,422 ) ( 393,588 ) 122,619 - ( 216,580 ) - - 103,818 419,217 ( 7,470 ) 159,402 1,030 ( 76 ) 4,949 37,397 - - ( $ 4,188,102 ) 596,114 ( 365,498 ) 278,234 ( 810,951 ) 12,784 - 496,543 153,618 41,831 ( 1,661 ) ( 68,085)

（接次頁）

• 16 -

（承前頁）

代 碼 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B02700 取得不動產、廠房及設備 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B02000 預付長期投資款增加 B02300 處分子公司之淨現金流入 B04500 取得無形資產 B03700 存出保證金增加 B06800 其他非流動資產減少 B05400 取得投資性不動產 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00600 無活絡市場之債務工具投資增加 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 B07300 預付租賃款增加 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B01900 處分採用權益法之投資價款 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C01200 發行公司債 C00100 短期借款淨增加（減少） C01300 償還公司債 C04500 發放現金股利 C00500 應付短期票券淨增加 C05800 非控制權益變動 C04400 其他非流動負債減少 C03000 存入保證金增加 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額 董事長： 經理人：	107年 度 106年 度 $ 10,800,014 $ 8,469,937 254,393 191,079 3,172,662 2,298,195 ( 1,658,691 ) ( 1,731,570 ) ( 3,304,318) ( 1,088,593) 9,264,060 8,139,048 ( 9,537,968 ) - ( 4,274,600 ) ( 1,157,324 ) ( 556,016 ) - ( 123,120 ) ( 16,024 ) 90,395 150,935 ( 83,721 ) ( 1,954,754 ) 48,391 - ( 13,037 ) ( 13,608 ) ( 9,678 ) ( 711,225 ) 1,559 2,950 ( 1,269 ) ( 48,967 ) - ( 6,799,317 ) - 5,689,530 - ( 2,037,434 ) - 115,631 - ( 27,997 ) - 16,880 - 5,841 - 86 ( 14,459,064) ( 6,784,797) 34,819,996 33,917,158 ( 30,396,615 ) ( 34,878,734 ) 6,574,843 - 6,445,333 ( 300,971 ) ( 4,089,430 ) - ( 4,033,715 ) ( 3,025,272 ) 2,439,125 4,094,700 723,504 ( 528,712 ) ( 59,096 ) ( 63,285 ) 14,691 5,561 12,438,636 ( 779,555) ( 53,713) ( 285,210) 7,189,919 289,486 7,739,492 7,450,006 $ 14,929,411 $ 7,739,492 會計主管：	106年 度

• 17 -

會計師查核報告

亞洲水泥股份有限公司 公鑒：

查核意見

亞洲水泥股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資產負 債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變 動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會 計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱 其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解 釋及解釋公告編製，足以允當表達亞洲水泥股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併 財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說
明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與亞洲水
泥股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信
已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對亞洲水泥股份有限公司及其子公司 民國 107 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

對亞洲水泥股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

應收帳款減損評估

  亞洲水泥股份有限公司之子公司針對應收帳款之估計減損，係基於對違約率及預
期損失率之假設，並考量歷史經驗、現時市場情況及前瞻性資訊，以作成假設並選擇
減損評估之輸入值。若未來實際現金流量少於預期，可能會產生重大減損損失，請參
閱合併財務報表附註五及十三。由於應收帳款減損評估過程所採用重要假設及輸入值
涉及管理階層之重大估計及判斷且存在不確定性，因是列為關鍵查核事項之一。

  本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解及測試管理階層針對應收帳款備抵損失提列之相關內部控制程序。

2. 於資產負債表日測試應收帳款帳齡，以瞭解並量化應收帳款逾期之潛在風險，俾評 估備抵損失提列金額之合理性。

3. 對應收帳款期後現金收款核至相關憑證以測試款項之可回收性。

4. 對於應收帳款之估計減損，依據對該客戶過去違約紀錄與現時財務狀況、是否提供 擔保品、產業經濟情勢及未來展望之了解，評估管理階層提列備抵損失之適足性。

投資性不動產之公允價值評估

  亞洲水泥股份有限公司及其子公司對帳列投資性不動產後續衡量係採公允價值評

• 18 -

價，並委由具備我國不動產估價師資格且符合證券發行人財務報告編製準則規定條件
之估價師進行公允價值估價，請參閱合併財務報表附註五及二十。由於不動產評價涉
及管理階層重大會計估計及判斷且存在不確定性，因是列為關鍵查核事項之一。
  本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 評估管理階層所委託之獨立評價人員之專業能力及獨立性，並瞭解評價人員之工作 範圍及委任方式以確認未存有影響其獨立性或限制其工作範圍之情事。

2. 瞭解並評估管理階層評價時所使用之假設及方法之合理性。

3. 抽核驗證管理階層評價時所使用之資料包括有效總收入、總費用與土地及建物產權 之合理性暨核算公允價值之計算結果。

強調事項

亞洲水泥股份有限公司及其子公司持有之中國山水水泥集團有限公司（以下簡稱 山水水泥）普通股，於民國 107 年度自透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 轉列採用權益法之投資，產生之商譽（帳列採用權益法之投資）暫定金額為 2,789,881 仟元，由於目前仍處於衡量期間，亞洲水泥股份有限公司正委請專家協助辨認及衡量 山水水泥可辨認淨資產之公允價值，將於轉列日後一年內完成價格分攤。於後續衡量 期間，亞洲水泥股份有限公司將以所取得有關轉換日已存在事實與情況之新資訊進行 追溯調整，請參閱合併財務報表附註八及十八。本會計師未因此而修正查核意見。 其他事項

列入上開民國 107 年度之合併財務報表中，部分採權益法評價之被投資公司（山 水水泥）係由其他會計師查核，因此本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中， 其相關之採用權益法之投資餘額及其損益份額，係依據其他會計師之查核報告認列。 民國 107 年 12 月 31 日對上述被投資公司採用權益法之投資餘額為新台幣（以下同） 10,217,370 仟元，佔合併資產總額之 4% ，民國 107 年度對上述被投資公司採權益法認 列之關聯企業損益份額為 376,557 仟元，佔合併稅前淨利之 2% 。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認
可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之
合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報
表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估亞洲水泥股份有限公司及其
子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理
階層意圖清算亞洲水泥股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無
實際可行之其他方案。

  亞洲水泥股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報
導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依
照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實
表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期
將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本

• 19 -

會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對亞洲水泥股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使亞洲 水泥股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否 存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定 性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或 於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取 得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致亞洲水泥股份有限公司及其子公 司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於亞洲水泥股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成亞洲水泥股份有限公司及其子公司查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

8. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對亞洲水泥股份有限公司及其子公司 民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報 告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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會 計 師 郭 俐 雯
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會 計 師 范 有 偉
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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

• 20 -

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 1 日

• 21 -

亞洲水泥股份有限公司 個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

	民國107 年及106	年12 月31 日
代 碼 1100 1110 1120 1125 1137 1147 1150 1170 1180 1200 1220 130X 1410 1470 11XX 1550 1517 1523 1543 1600 1760 1780 1840 1985 1990 15XX 1XXX 代 碼 2110 2120 2130 2170 2180 2216 2230 2311 2313 2320 21XX 2530 2540 2550 2570 2630 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 備供出售金融資產－流動 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 無活絡市場之債務工具投資－流動 應收票據－非關係人 應收帳款－非關係人 應收帳款－關係人 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 不動產、廠房及設備淨額 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 長期預付租金 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 合約負債－流動 應付款項及費用－非關係人 應付款項及費用－關係人 應付股利及酬勞金 本期所得稅負債 待交產品及預收款項 遞延收入－流動 一年內到期長期負債 流動負債總計 非流動負債 應付公司債 長期借款 負債準備－非流動 遞延所得稅負債 長期遞延收入 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	107年12月31日 金 額 ％ $ 3,165,795 2 1,172,826 1 2,371,026 1 - - 462,275 - - - 95,212 - 474,070 - 520,982 - 29,495 - 9,022 - 1,663,395 1 188,456 - 12,125 - 10,164,679 5 125,632,890 65 5,386,142 3 - - - - 4,374,050 2 41,689,694 22 8,344 - 12,603 - 369,801 - 5,192,895 3 182,666,419 95 $ 192,831,098 100 $ 11,437,104 6 268,218 - 40,661 - 1,415,215 1 188,104 - 214,593 - 8,477 - - - 75,912 - 4,000,000 2 17,648,284 9 12,192,567 6 15,025,011 8 98,000 - 9,020,630 5 923,805 - 30,575 - 37,290,588 19 54,938,872 28 33,614,472 17 1,362,554 1 15,615,380 8 63,945,145 33 20,358,461 11 99,918,986 52 2,996,214 2 137,892,226 72 $ 192,831,098 100	單位：新台幣仟元 106年12月31日
		金 額 $ 3,165,795 1,172,826 2,371,026 - 462,275 - 95,212 474,070 520,982 29,495 9,022 1,663,395 188,456 12,125 10,164,679 125,632,890 5,386,142 - - 4,374,050 41,689,694 8,344 12,603 369,801 5,192,895 182,666,419 $ 192,831,098 $ 11,437,104 268,218 40,661 1,415,215 188,104 214,593 8,477 - 75,912 4,000,000 17,648,284 12,192,567 15,025,011 98,000 9,020,630 923,805 30,575 37,290,588 54,938,872 33,614,472 1,362,554 15,615,380 63,945,145 20,358,461 99,918,986 2,996,214 137,892,226 $ 192,831,098	金 額 $ 815,926 171,500 - 3,063,312 - 2,596,386 102,303 365,037 399,481 33,114 5,664 1,303,587 105,239 8,327 8,969,876 109,772,422 - 9,044,215 128,793 4,665,393 42,019,637 8,948 168,986 259,142 4,808,286 170,875,822 $ 179,845,698 $ 9,128,405 - - 1,342,662 172,116 201,986 - 49,701 68,085 4,088,612 15,051,567 10,000,000 18,574,083 - 7,894,060 858,838 31,585 37,358,566 52,410,133 33,614,472 1,168,692 15,068,480 63,001,957 16,125,837 94,196,274 ( 1,543,873. ) 127,435,565 $ 179,845,698	％
			(	1 - - 2 - 1 - - - - - 1 - - 5 61 - 5 - 3 23 - - - 3 95 100 5 - - 1 - - - - - 2 8 6 10 - 4 1 - 21 29 19 1 8 35 9 52 ( 1) 71 100

   董事長：          經理人：          會計主管：

• 22 -

亞洲水泥股份有限公司 個體綜合損益表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 4000營業收入 5000營業成本 5900營業毛利 5920與子公司及關聯企業之已實 現利益 5950已實現營業毛利 營業費用 6200 管理費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900營業淨（損）利 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900稅前利益 7950所得稅費用（利益） 8200本年度淨利	107年 度	107年 度
	金 額 $ 8,732,236 8,479,146 253,090 3,444 256,534 649,813 694 650,507 ( 393,973) 592,445 ( 641,800 ) ( 331,984 ) 12,970,044 12,588,705 12,194,732 1,077,638 11,117,094

（接次頁）

• 23 -

（承前頁）

代碼 本年度其他綜合損益（稅後 淨額） 不重分類至損益之項目： 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8360 確定福利計畫之再 衡量數 8380 採用權益法之子公 司及關聯企業其 他綜合損益份額 8310 後續可能重分類至損益 之項目： 8325 備供出售金融資產 未實現損益 8380 採用權益法之子公 司及關聯企業其 他綜合損益份額 8360 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500本年度綜合損益總額 每股盈餘 9710 基 本 9810 稀 釋	107年 度	107年 度	％ - 3 17 20 - - - 20 147	106年 度	106年 度
	金 額 ( $ 9 ) 265,965 1,426,545 1,692,501 - 1,758 1,758 1,694,259 $ 12,811,353 $ 3.54 $ 3.49			金 額 $ - 148,032 103,891 251,923 1,745,213 429,603 2,174,816 2,426,739 $ 7,895,746 $ 1.74 $ 1.74		％
						- 2 1 3 21 5 26 29 96

  董事長：        經理人：        會計主管：

• 24 -

代碼 A1 106年1月1日餘額 105年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利－每股0.9元 C7 採用權益法認列子公司及關聯企業之變動數 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 T1 其他－採用權益法認列子公司及關聯企業權 益變動數 Z1 106年12月31日餘額 A3 追溯適用及追溯重編之影響數 A5 107年1月1日重編後餘額 106年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利－每股1.2元 C5 本公司發行可轉換公司債認列權益組成部分 C7 採用權益法認列子公司及關聯企業之變動數 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權 益工具 T1 其他－採用權益法認列子公司及關聯企業權 益變動數 Z1 107年12月31日餘額	股	本	亞洲水泥股份有限公司 個體權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 其 國外營運機構 保 留 盈 餘 財務報表換算 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 $ 1,167,881 $ 14,673,903 $ 62,119,922 $ 14,805,588 ($ 44,313) - 394,577 - ( 394,577) - - - 881,019 ( 881,019) - - - - ( 3,025,302) - 811 - - - - - - - 5,469,007 - - - - 251,923 ( 2,593,840) - - 1,016 ( 99,783) - 1,168,692 15,068,480 63,001,957 16,125,837 ( 2,638,153) - - - 1,713,459 - 1,168,692 15,068,480 63,001,957 17,839,296 ( 2,638,153) - 546,900 - ( 546,900) - - - 943,188 ( 943,188) - - - - ( 4,033,736) - 185,411 - - - - 8,451 - - - - - - - 11,117,094 - - - - 351,764 ( 3,211) - - - ( 3,408,697) - - - - ( 17,172) - $ 1,362,554 $ 15,615,380 $ 63,945,145 $ 20,358,461 ($ 2,641,364)	亞洲水泥股份有限公司 個體權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 其 國外營運機構 保 留 盈 餘 財務報表換算 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 $ 1,167,881 $ 14,673,903 $ 62,119,922 $ 14,805,588 ($ 44,313) - 394,577 - ( 394,577) - - - 881,019 ( 881,019) - - - - ( 3,025,302) - 811 - - - - - - - 5,469,007 - - - - 251,923 ( 2,593,840) - - 1,016 ( 99,783) - 1,168,692 15,068,480 63,001,957 16,125,837 ( 2,638,153) - - - 1,713,459 - 1,168,692 15,068,480 63,001,957 17,839,296 ( 2,638,153) - 546,900 - ( 546,900) - - - 943,188 ( 943,188) - - - - ( 4,033,736) - 185,411 - - - - 8,451 - - - - - - - 11,117,094 - - - - 351,764 ( 3,211) - - - ( 3,408,697) - - - - ( 17,172) - $ 1,362,554 $ 15,615,380 $ 63,945,145 $ 20,358,461 ($ 2,641,364)	亞洲水泥股份有限公司 個體權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 其 國外營運機構 保 留 盈 餘 財務報表換算 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 $ 1,167,881 $ 14,673,903 $ 62,119,922 $ 14,805,588 ($ 44,313) - 394,577 - ( 394,577) - - - 881,019 ( 881,019) - - - - ( 3,025,302) - 811 - - - - - - - 5,469,007 - - - - 251,923 ( 2,593,840) - - 1,016 ( 99,783) - 1,168,692 15,068,480 63,001,957 16,125,837 ( 2,638,153) - - - 1,713,459 - 1,168,692 15,068,480 63,001,957 17,839,296 ( 2,638,153) - 546,900 - ( 546,900) - - - 943,188 ( 943,188) - - - - ( 4,033,736) - 185,411 - - - - 8,451 - - - - - - - 11,117,094 - - - - 351,764 ( 3,211) - - - ( 3,408,697) - - - - ( 17,172) - $ 1,362,554 $ 15,615,380 $ 63,945,145 $ 20,358,461 ($ 2,641,364)	亞洲水泥股份有限公司 個體權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 其 國外營運機構 保 留 盈 餘 財務報表換算 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 $ 1,167,881 $ 14,673,903 $ 62,119,922 $ 14,805,588 ($ 44,313) - 394,577 - ( 394,577) - - - 881,019 ( 881,019) - - - - ( 3,025,302) - 811 - - - - - - - 5,469,007 - - - - 251,923 ( 2,593,840) - - 1,016 ( 99,783) - 1,168,692 15,068,480 63,001,957 16,125,837 ( 2,638,153) - - - 1,713,459 - 1,168,692 15,068,480 63,001,957 17,839,296 ( 2,638,153) - 546,900 - ( 546,900) - - - 943,188 ( 943,188) - - - - ( 4,033,736) - 185,411 - - - - 8,451 - - - - - - - 11,117,094 - - - - 351,764 ( 3,211) - - - ( 3,408,697) - - - - ( 17,172) - $ 1,362,554 $ 15,615,380 $ 63,945,145 $ 20,358,461 ($ 2,641,364)	亞洲水泥股份有限公司 個體權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 其 國外營運機構 保 留 盈 餘 財務報表換算 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 $ 1,167,881 $ 14,673,903 $ 62,119,922 $ 14,805,588 ($ 44,313) - 394,577 - ( 394,577) - - - 881,019 ( 881,019) - - - - ( 3,025,302) - 811 - - - - - - - 5,469,007 - - - - 251,923 ( 2,593,840) - - 1,016 ( 99,783) - 1,168,692 15,068,480 63,001,957 16,125,837 ( 2,638,153) - - - 1,713,459 - 1,168,692 15,068,480 63,001,957 17,839,296 ( 2,638,153) - 546,900 - ( 546,900) - - - 943,188 ( 943,188) - - - - ( 4,033,736) - 185,411 - - - - 8,451 - - - - - - - 11,117,094 - - - - 351,764 ( 3,211) - - - ( 3,408,697) - - - - ( 17,172) - $ 1,362,554 $ 15,615,380 $ 63,945,145 $ 20,358,461 ($ 2,641,364)	他	權	益	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 項 目 現金流量 避 險 合 計 總 計 $ 41,450 ($ 3,718,689) $ 122,663,077 - - - - - - - - ( 3,025,302) - - 811 - - 5,469,007 17,035 2,174,816 2,426,739 - - ( 98,767) 58,485 ( 1,543,873) 127,435,565 - ( 211,105) 1,502,354 58,485 ( 1,754,978) 128,937,919 - - - - - - - - ( 4,033,736) - - 185,411 - - 8,451 - - 11,117,094 2,449 1,342,495 1,694,259 - 3,408,697 - - - ( 17,172) $ 60,934 $ 2,996,214 $ 137,892,226	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 項 目 現金流量 避 險 合 計 總 計 $ 41,450 ($ 3,718,689) $ 122,663,077 - - - - - - - - ( 3,025,302) - - 811 - - 5,469,007 17,035 2,174,816 2,426,739 - - ( 98,767) 58,485 ( 1,543,873) 127,435,565 - ( 211,105) 1,502,354 58,485 ( 1,754,978) 128,937,919 - - - - - - - - ( 4,033,736) - - 185,411 - - 8,451 - - 11,117,094 2,449 1,342,495 1,694,259 - 3,408,697 - - - ( 17,172) $ 60,934 $ 2,996,214 $ 137,892,226	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 項 目 現金流量 避 險 合 計 總 計 $ 41,450 ($ 3,718,689) $ 122,663,077 - - - - - - - - ( 3,025,302) - - 811 - - 5,469,007 17,035 2,174,816 2,426,739 - - ( 98,767) 58,485 ( 1,543,873) 127,435,565 - ( 211,105) 1,502,354 58,485 ( 1,754,978) 128,937,919 - - - - - - - - ( 4,033,736) - - 185,411 - - 8,451 - - 11,117,094 2,449 1,342,495 1,694,259 - 3,408,697 - - - ( 17,172) $ 60,934 $ 2,996,214 $ 137,892,226
							國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售 金融資產 未實現損益	透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現損益	未實現 重估增值	現金流量 避 險	合 計
	股數(仟股)	普通股股本		法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
	3,361,447 - - - - - - - 3,361,447 - 3,361,447 - - - - - - - - - 3,361,447	$ 33,614,472 - - - - - - - 33,614,472 - 33,614,472 - - - - - - - - - $ 33,614,472	$ 1,167,881 - - - 811 - - - 1,168,692 - 1,168,692 - - - 185,411 8,451 - - - - $ 1,362,554	$ 14,673,903 394,577 - - - - - - 15,068,480 - 15,068,480 546,900 - - - - - - - - $ 15,615,380	$ 62,119,922 - 881,019 - - - - 1,016 63,001,957 - 63,001,957 - 943,188 - - - - - - - $ 63,945,145	$ 14,805,588 ( 394,577) ( 881,019) ( 3,025,302) - 5,469,007 251,923 ( 99,783) 16,125,837 1,713,459 17,839,296 ( 546,900) ( 943,188) ( 4,033,736) - - 11,117,094 351,764 ( 3,408,697) ( 17,172) $ 20,358,461	($ 44,313) - - - - - ( 2,593,840) - ( 2,638,153) - ( 2,638,153) - - - - - - ( 3,211) - - ($ 2,641,364)	($ 4,023,554) - - - - - 4,751,621 - 728,067 ( 728,067) - - - - - - - - - - $ -	$ - - - - - - - - - 516,962 516,962 - - - - - - 1,343,257 3,408,697 - $ 5,268,916	$ 307,728 - - - - - - - 307,728 - 307,728 - - - - - - - - - $ 307,728	$ 41,450 - - - - - 17,035 - 58,485 - 58,485 - - - - - - 2,449 - - $ 60,934	($ 3,718,689) - - - - - 2,174,816 - ( 1,543,873) ( 211,105) ( 1,754,978) - - - - - - 1,342,495 3,408,697 - $ 2,996,214	$ 122,663,077 - - ( 3,025,302) 811 5,469,007 2,426,739 ( 98,767) 127,435,565 1,502,354 128,937,919 - - ( 4,033,736) 185,411 8,451 11,117,094 1,694,259 - ( 17,172) $ 137,892,226

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董事長：                           經理人：                           會計主管：

	亞洲水泥股份有限公司	亞洲水泥股份有限公司	亞洲水泥股份有限公司
	個體現金流量表
	民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
				單位：新台幣仟元
代 碼			107年 度	106年 度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利		$ 12,194,732	$	5,401,379
A20010	收益費損項目：
A22300	採用權益法之子公司及關聯企業
	損益份額	(	12,970,044 )	(	5,231,593 )
A20100	折舊費用		464,781		641,963
A21300	股利收入	(	405,773 )	(	297,566 )
A20900	財務成本		331,984		331,552
A24600	投資性不動產公允價值調整損失
	（利益）		331,211	(	380,386 )
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資產
	及負債之淨利益	(	171,737 )	(	10,900 )
A21200	利息收入	(	114,003 )	(	57,841 )
A23700	存貨跌價及呆滯損失		52,791		-
A24100	未實現外幣兌換損失		44,425		257,339
A22500	處分不動產、廠房及設備淨損失	(	4,053 )		79
A24000	與子公司及關聯企業之已實現利益	(	3,444 )	(	9,181 )
A20200	攤銷費用		3,297		3,438
A20300	預期信用減損損失		694		-
A22000	應付公司債匯率影響數		300	(	7,470 )
A23100 A20300	處分備供出售金融資產利益 呆帳迴轉利益		- -	( (	34,961 ) 254 )
A29900	其他項目		-		4,409
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31130	應收票據		7,091		32,810
A31150	應收帳款	(	238,962 )	(	28,858 )
A31180	其他應收款		1,322	(	12,540 )
A31200	存 貨	(	396,116 )	(	25,003 )
A31230	預付款項	(	52,997 )		52,336
A31240	其他流動資產	(	3,798 )	(	223 )
A32240	淨確定福利資產	(	37,657 )	(	20,774 )
A32125	合約負債	(	9,040 )		-
A32150	應付款項及費用		189,552	(	53,426 )
A32200	負債準備		48,000		-
A32210	預收款項		-	(	12,146 )
A32250	遞延收入	(	68,085)	(	68,085)

（接次頁）

• 26 -

（承前頁）

代 碼 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B02700 取得不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B02800 處分不動產、廠房及設備 B04500 取得無形資產 B05400 取得投資性不動產 B00600 無活絡市場之債務工具投資增加 B02000 預付長期投資款增加 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C01700 償還長期借款 C01600 舉借長期借款 C01200 發行公司債 C01300 償還公司債 C04500 發放現金股利 C00500 應付短期票券淨增加 C03100 存入保證金減少 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 董事長： 經理人：	107年 度 106年 度 ( $ 805,529 ) $ 474,098 112,952 57,546 4,296,112 3,105,652 ( 336,387 ) ( 325,003 ) ( 11,234) ( 2,267) 3,255,914 3,310,026 2,096,122 - ( 194,754 ) ( 172,142 ) ( 33,377 ) ( 720,804 ) 4,059 - ( 2,693 ) ( 2,099 ) ( 1,269 ) ( 48,967 ) - ( 1,872,833 ) - ( 1,911,179 ) - ( 899,109 ) - 286,209 1,868,088 ( 5,340,924) ( 18,588,000 ) ( 17,700,000 ) 15,033,000 18,588,000 6,574,843 - ( 4,089,430 ) - ( 4,033,715 ) ( 3,025,272 ) 2,310,000 2,990,000 ( 1,010) ( 400) ( 2,794,312) 852,328 20,179 ( 124,655) 2,349,869 ( 1,303,225 ) 815,926 2,119,151 $ 3,165,795 $ 815,926 會計主管：	106年 度

• 27 -

會計師查核報告

亞洲水泥股份有限公司 公鑒：

查核意見

亞洲水泥股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民 國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體 現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣 事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱 其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達亞洲水泥股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體財 務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流 量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說
明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與亞洲水
泥股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠
及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對亞洲水泥股份有限公司民國 107 年 度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對亞洲水泥股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如 下：

採權益法之被投資公司之應收帳款減損評估

  亞洲水泥股份有限公司集團內採權益法之被投資公司針對應收帳款之估計減損，
係基於對違約率及預期損失率之假設，並考量歷史經驗、現時市場情況及前瞻性資
訊，以作成假設並選擇減損評估之輸入值。若未來實際現金流量少於預期，可能會產
生重大減損損失。由於應收帳款減損評估過程所採用重要假設及輸入值涉及管理階層
，
之重大估計及判斷且存在不確定性因是列為關鍵查核事項之一。

  本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解及測試管理階層針對應收帳款備抵損失提列之相關內部控制程序。

2. 於資產負債表日測試應收帳款帳齡，以瞭解並量化應收帳款逾期之潛在風險，俾評 估備抵損失提列金額之合理性。

3. 對應收帳款期後現金收款核至相關憑證以測試款項之可回收性。

4. 對於應收帳款之估計減損，依據對該客戶過去違約紀錄與現時財務狀況、是否提供 擔保品、產業經濟情勢及未來展望之了解，評估管理階層提列備抵損失之適足性。

投資性不動產之公允價值評估

  亞洲水泥股份有限公司及其集團內採權益法之被投資公司對帳列投資性不動產後

• 28 -

續衡量係採公允價值評價，並委由具備我國不動產估價師資格且符合證券發行人財務
報告編製準則規定條件之估價師進行公允價值估價，請參閱個體財務報表附註五及十
七。由於不動產評價涉及管理階層重大會計估計及判斷且存在不確定性，因是列為關
鍵查核事項之一。

  本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 評估管理階層所委託之獨立評價人員之專業能力及獨立性，並瞭解評價人員之工作 範圍及委任方式以確認未存有影響其獨立性或限制其工作範圍之情事。

2. 瞭解並評估管理階層評價時所使用之假設及方法之合理性。

3. 抽核驗證管理階層評價時所使用之資料包括有效總收入、總費用與土地及建物產權 之合理性暨核算公允價值之計算結果。

強調事項

亞洲水泥股份有限公司及其集團內採權益法之被投資公司持有之中國山水水泥集 團有限公司（以下簡稱山水水泥）普通股，於民國 107 年度自透過其他綜合損益按公 允價值衡量之金融資產轉列採用權益法之投資，產生之商譽（帳列採用權益法之投 資）暫定金額為 2,789,230 仟元，由於目前仍處於衡量期間，亞洲水泥股份有限公司正 委請專家協助辨認及衡量山水水泥可辨認淨資產之公允價值，將於轉列日後一年內完 成價格分攤。於後續衡量期間，亞洲水泥股份有限公司將以所取得有關轉換日已存在 事實與情況之新資訊進行追溯調整，請參閱個體財務報表附註八及十五。本會計師未 因此而修正查核意見。

其他事項

列入上開民國 107 年度之個體財務報表中，部分採權益法評價之被投資公司（山 水水泥）係由其他會計師查核，因此本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中， 其相關之採用權益法之投資餘額及其損益份額，係依據其他會計師之查核報告認列。 民國 107 年 12 月 31 日對上述被投資公司採用權益法之投資餘額為新台幣（以下同） 10,215,045 仟元，佔資產總額之 5% ，民國 107 年度對上述被投資公司採權益法認列之 關聯企業損益份額為 376,472 仟元，佔稅前淨利之 2% 。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報
表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估亞洲水泥股份有限公司繼續
經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清
算亞洲水泥股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  亞洲水泥股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責

任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依
照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實
表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期
將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 29 -

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本
會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對亞洲水泥股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使亞洲 水泥股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係 屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致亞洲水泥股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於亞洲水泥股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成亞洲水泥股份有限公司查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會
計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會
計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對亞洲水泥股份有限公司亞洲水泥股 份有限公司民國 107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中 敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決 定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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會 計 師 郭 俐 雯
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會 計 師 范 有 偉
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• 30 -

證券暨期貨管理委員會核准文號

證券暨期貨管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 1 日

• 31 -

三、審計委員會107年度審查報告書

亞洲水泥股份有限公司

審計委員會107年度審查報告書

  茲准

董事會造送本公司107年度營業報告書、盈餘分派案及經勤業
眾信聯合會計師事務所郭俐雯、范有偉會計師查核簽證之財
務報表，經本審計委員會查核完竣，認為尚無不合，爰依照
證券交易法第14條之4及公司法第219條之規定，繕具報告，
敬請 鑒核。

此致

本公司108年度股東常會

審計委員會召集人：黃 大 洲
中  華  民  國  108  年  5  月  8   日

• 32 -

四、本公司107年度董事及員工酬勞報告案

• (一) 按本公司章程第25條規定，當年度如有獲利，應提撥2%～3.5%為 員工酬勞，及不高於2.5%為董事酬勞。

• (二) 本公司107年度計提撥董事酬勞223,657,728元(1.765%)及員工 酬勞253,436,520元(2.000%)；上述金額全數以現金發放。

• (三) 本案業經第26屆董事會第8次會議通過在案。

• (四) 敬請 公鑒。

• 33 -

五、本公司募集公司債報告

(一)本公司於107年發行之公司債：

次 別	次 別	第三次海外無擔保轉換公司債
金 額		US$215,000,000
年 息		0%
期 限		5 年
募集原因		償還借款
保證金融 機 構		無擔保
董事會核 准發行日		107 年3 月23 日
核 准 機 關	單 位	1.中央銀行外匯局 2.金融監督管理委員會
	日 期	1.107 年4 月10 日 2.107 年5 月2 日、107 年8 月2 日
	文 號	1.台央外伍字第1070011111 號 2.金管證發字第1070312574 號、 金管證發字第1070327694 號
附	註	已於107 年9 月21 日依法募集在案

• (二) 謹依照公司法第246條之規定報告如上，敬請 公鑒。

• 34 -

承 認 事 項

• 35 -

第 一 案

案由：本公司107年度決算表冊，敬請 承認。

董事會 提

說明：

• (一) 本公司107年度決算表冊（包括營業報告書、財務報表，請參閱第3 頁至第29頁），業經本公司審計委員會查核完畢，認為尚無不合， 並出具書面查核報告在案。

• (二)敬請 承認。

決議：

• 33 -

第 二 案

案由：本公司107年度盈餘分派案，敬請 承認。 說明： (一) 依公司章程第26條規定擬具本公司107年度盈餘 分派如下： 1.期初未分配盈餘數 加：追溯適用及追溯重編之影響數 調整後期初未分配盈餘數 加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具投資，累積損益直接移轉至保留 盈餘 加：因採用權益法之投資調整保留盈餘 加：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 調整後未分配盈餘數 107年度稅後純益 減：提列法定盈餘公積 減：依法提列特別盈餘公積 小 計 加：調整後未分配盈餘數 本期可供分派之盈餘 本年度擬分派之盈餘 期末未分配盈餘 2.本年度擬分派之盈餘分派如次： 股東紅利：現金股利2.8元/股 小 計	董事會提 單位：新台幣元 $ 10,602,012,347 1,713,459,450 12,315,471,797 (3,408,697,180) (17,172,021) 351,763,746 $ 9,241,366,342 $ 11,117,093,960 1,111,709,396 518,280,616 $ 9,487,103,948 9,241,366,342 18,728,470,290 9,412,052,154 $ 9,316,418,136 $ 9,412,052,154 $ 9,412,052,154

• (二) 本次分配擬優先動用107年度之盈餘，現金股利之分派俟本(108)年股 東常會通過後，授權董事長另訂定除息基準日分配之。

• (三) 現金股利配發各股東一律計算至元為止，元以下捨去，該畸零款合計 數將轉列其他收入。惟如嗣後因本公司於配息權利基準日前依證券交 易法第28條之2及其他法令規定，致本公司配息權利基準日之流通在 外股數有所增減變動者，授權董事長依本次決議之現金股利金額，按 配息權利基準日實際流通在外股數，調整股東配息率。

• (四) 敬請 承認。

決議：

• 34 -

討 論 事 項

• 35 -

第 一 案

案由：擬修正本公司章程部分條文，敬請 公決。
說明：

董事會 提

(一) 為符合本公司實際業務運作，擬修正本公司章程部分條文如下：

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文
第廿五條	本公司年度如有獲利，應提撥百分之 一至百分之四為員工酬勞，及不高於 百分之二•五為董事酬勞。但公司尚 有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 員工酬勞得以股票或現金為之，實際 分派之比率、數額、方式及股數由董 事會以董事三分之二以上之出席及出 席董事過半數同意之決議行之，並報 告股東會。董事酬勞實際分派之比率 及數額亦由董事會議定，並報告股東 會。	本公司年度如有獲利，應提撥百分之 二至百分之三•五為員工酬勞，及不 高於百分之二•五為董事酬勞。但公 司尚有累積虧損時，應預先保留彌補 數額。 員工酬勞得以股票或現金為之，實際 分派之比率、數額、方式及股數由董 事會以董事三分之二以上之出席及出 席董事過半數同意之決議行之，並報 告股東會。董事酬勞實際分派之比率 及數額亦由董事會議定，並報告股東 會。
第卅一條	本章程訂立於中華民國四十六年元月 二十七日創立會，自呈奉主管機關核 准之日起生效。修改時經股東會通過 後生效。 …… 第五十四次修正於民國一○八年六月 二十四日	本章程訂立於中華民國四十六年元月 二十七日創立會，自呈奉主管機關核 准之日起生效。修改時經股東會通過 後生效。 …… 第五十三次修正於民國一○七年六月 二十六日

(二) 敬請 公決。

決議：

• 35 -

第 二 案

案由：擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，敬請 公決。

• 董事會 提

說明：

• (一) 金融監督管理委員會以民國107年11月26日金管證發字第1070341072 號令，修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文， 爰配合修正本公司「取得或處分資產處理程序」第二條、第三條、 第五條、第七條、第八條、第九條、第九條之一、第十二條及第十 四條，修正條文如附件對照表所示。

• (二) 敬請 公決。

決議：

• 36 -

附件：「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

條 次	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	原 條 文	原 條 文	說 明
第 二 條	本程序所稱之資產範圍如下： 一、有價證券：股票、公債、 公司債、金融債券、表彰 基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益 證券及資產基礎證券等投 資。 二、不動產（含土地、房屋及 建築、投資性不動產）及 設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權 、特許權等無形資產。 五、使用權資產。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。 八、其他重要資產。				本程序所稱之資產範圍如下： 一、有價證券：股票、公債、 公司債、金融債券、表彰 基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益 證券及資產基礎證券等投 資。 二、不動產（含土地、房屋及 建築、投資性不動產、土 地使用權）及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權 、特許權等無形資產。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。 七、其他重要資產。		為配合適用國際 財務報導準則第 十六號租賃公報 之規定，爰依「 公開發行公司取 得或處分資產處 理準則」（以下 稱「準則」）第 三條規定新增第 五款，擴大使用 權資產範圍。
第 三 條	本程序用詞定義如下：				本程序用詞定義如下：
	一、衍生性商品：指其價值由				一、衍生性商品：指其價值由		一、為配合國際
		特定利率、金融工具價格				資產、利率、匯率、指數	財務報導準則第
		、商品價格、匯率、		價格		或其他利益等商品所衍生	九號金融工具之
		或費率指數	、信用評等或			之遠期契約、選擇權契約	定義，爰配合準
		信用指數、或其他變數所				、期貨契約、槓桿保證金	則第四條第一款
		衍生之遠期契約、選擇權				契約、交換契約，及上述	修正本條第一款
		契約、期貨契約、槓桿保				商品組合而成之複合式契	衍生性商品之範
		證金契約、交換契約，上				約等。所稱之遠期契約，	圍，並酌作文字
		述契約之組合，或嵌入衍				不含保險契約、履約契約	修正。
		生性商品之組合式契約或				、售後服務契約、長期租
		結構型商品等。所稱之遠				賃契約及長期進(銷)貨合
		期契約，不含保險契約、				約。
		履約契約、售後服務契約
		、長期租賃契約及長期進
		(銷)貨契約。
	二、依法律合併、分割、收購				二、依法律合併、分割、收購		二、為配合民國
	或股份受讓而取得或處分				或股份受讓而取得或處分		107年11月1日施
	之資產：指依企業併購法				之資產：指依企業併購法		行之公司法修正

• 37 -

條 次	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	原 條 文	原 條 文	說 明
	、金融控股公司法、金融			、金融控股公司法、金融		條文，爰配合修
	機構合併法或其他法律進			機構合併法或其他法律進		正本條第二款援
	行合併、分割或收購而取			行合併、分割或收購而取		引之條次。
	得或處分之資產，或依公			得或處分之資產，或依公
	司法第一百五十六條		之三	司法第一百五十六條	第八
	規定發行新股受讓他公司			項規定發行新股受讓他公
	股份（以下簡稱股份受讓）			司股份（以下簡稱股份受
	者。			讓）者。
	三、關係人、子公司：應依證			三、關係人、子公司：應依證
	券發行人財務報告編製準			券發行人財務報告編製準
	則規定認定之。			則規定認定之。
	四、專業估價者：指不動產估			四、專業估價者：指不動產估
	價師或其他依法律得從事			價師或其他依法律得從事
	不動產、設備估價業務者。			不動產、設備估價業務者。
	五、事實發生日：指交易簽約			五、事實發生日：指交易簽約
	日、付款日、委託成交日			日、付款日、委託成交日
	、過戶日、董事會決議日			、過戶日、董事會決議日
	或其他足資確定交易對象			或其他足資確定交易對象
	及交易金額之日（以孰前			及交易金額之日（以孰前
	者為準）。但屬需經主管			者為準）。但屬需經主管
	機關核准之投資者，以上			機關核准之投資者，以上
	開日期或接獲主管機關核			開日期或接獲主管機關核
	准之日孰前者為準。			准之日孰前者為準。
	六、大陸地區投資：指依經濟			六、大陸地區投資：指依經濟
	部投資審議委員會在大陸			部投資審議委員會在大陸
	地區從事投資或技術合作			地區從事投資或技術合作
	許可辦法規定之大陸投資。			許可辦法規定之大陸投資。
第 五 條	本公司之有價證券投資總額以			本公司之有價證券投資總額以		為配合適用國際
	不超過本公司最近期財務報表			不超過本公司最近期財務報表		財務報導準則第
	中股東權益之百分之一百五十			中股東權益之百分之一百五十		十六號租賃公報
	為限，且得投資個別有價證券			為限，且得投資個別有價證券		之規定，爰依準
	之限額為最近期財務報表中股			之限額為最近期財務報表中股		則第七條第一項
	東權益之百分之六十；非供營			東權益之百分之六十；非供營		第五款規定將非
	業使用之不動產、設備	及其使		業使用之不動產及設備帳面價		供營業使用之不
	用權資產帳面價值總額以不超			值總額以不超過本公司最近期		動產及設備之使
	過本公司最近期財務報表中資			財務報表中資產總額之百分之		用權資產納入公
	產總額之百分之五十為限。			五十為限。		司所定處理程序
	本公司與子公司之股權投資合			本公司與子公司之股權投資合		規範之限額計算
	計總額不得超過本公司最近期			計總額不得超過本公司最近期		。
	財務報表中股東權益之百分之			財務報表中股東權益之百分之

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條 次	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	原 條 文	原 條 文	說 明
	一百五十，有關本項比率之計					一百五十，有關本項比率之計
	算，依台灣證券交易所股份有					算，依台灣證券交易所股份有
	限公司營業細則及相關法令之					限公司營業細則及相關法令之
	規定。					規定。
	本程序所稱最近期財務報表，					本程序所稱最近期財務報表，
	係指本公司於取得或處分資產					係指本公司於取得或處分資產
	前依法公開經會計師查核簽證					前依法公開經會計師查核簽證
	或核閱之財務報表。					或核閱之財務報表。
第 七 條	取得或處分不動產、設備				或其	取得或處分不動產或設備之處		為配合國際財務
	使用權資產之處理程序					理程序		報導準則第十六
	一、評估程序					一、評估程序		號租賃公報之規
	(一)本公司投資不動產、						(一)本公司投資不動產及	定，爰參酌準則
	設備			或其使用權資產			設備，應由會計處或	第九條第一項規
	，應由會計處或相關						相關單位依據目前營	定修正本條。
	單位依據目前營運、						運、財務狀況及未來
	財務狀況及未來發展						發展計劃審慎評估預
	計劃審慎評估預期之						期之投資效益及其風
	投資效益及其風險。						險。
	(二)取得或處分不動產或						(二)取得或處分不動產，
		其使用權資產，應參					應參考公告現值、評
		考公告現值、評定價					定價值、鄰近不動產
		值、鄰近不動產實際					實際交易價格等，並
		交易價格等，並建議					建議交易條件及交易
		交易條件及交易價格					價格，作成分析報告。
		，作成分析報告。
	(三)取得或處分設備				或其		(三)取得或處分設備，應
		使用權資產，應以詢					以詢價、比價、議價
		價、比價、議價或招					或招標方式擇一為之。
		標方式擇一為之。
	二、估價報告					二、	不動產或設備估價報告
	本公司取得或處分不動產						本公司取得或處分不動產
	、設備		或其使用權資產，				或設備，除與政府機關交
	除與	國內政府機關交易、					易、自地委建、租地委建
	自地委建、租地委建，或						，或取得、處分供營業使
	取得、處分供營業使用之						用之設備外，交易金額達
	設備	或其使用權資產外，					本公司實收資本額百分之
	交易金額達本公司實收資						二十或新臺幣三億元以上
	本額百分之二十或新臺幣						者，應於事實發生日前取
	三億元以上者，應於事實						得專業估價者出具之估價
	發生日前取得專業估價者						報告（估價報告應行記載

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條 次	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	原 條 文	原 條 文	原 條 文	原 條 文	說 明
	出具之估價報告（估價報		事項詳如附件），並符合
	告應行記載事項詳如附件）		下列規定：
	，並符合下列規定：
	(一)因特殊原因須以限定		(一)因特殊原因須以限定
	價格、特定價格或特			價格、特定價格或特
	殊價格作為交易價格			殊價格作為交易價格
	之參考依據時，該項			之參考依據時，該項
	交易應先提經董事會			交易應先提經董事會
	決議通過	；其嗣後有		決議通過	，未來交易
	交易條件變更時，亦			條件變更者，亦		應比
	同。			照上開程序辦理。
	(二)交易金額達新臺幣十		(二)交易金額達新臺幣十
	億元以上者，應請二		億元以上者，應請二
	家以上之專業估價者		家以上之專業估價者
	估價。		估價。
	(三)專業估價者之估價結		(三)專業估價者之估價結
	果有下列情形之一者		果有下列情形之一者
	，除取得資產之估價		，除取得資產之估價
	結果均高於交易金額		結果均高於交易金額
	，或處分資產之估價		，或處分資產之估價
	結果均低於交易金額		結果均低於交易金額
	外，應洽請會計師依		外，應洽請會計師依
	會計研究發展基金會		會計研究發展基金會
	所發布之審計準則公		所發布之審計準則公
	報第二十號規定辦理		報第二十號規定辦理
	，並對差異原因及交		，並對差異原因及交
	易價格之允當性表示		易價格之允當性表示
	具體意見：		具體意見：
	1.估價結果與交易金		1.估價結果與交易金
	額差距達交易金額		額差距達交易金額
	之百分之二十以上		之百分之二十以上
	者。		者。
	2.二家以上專業估價		2.二家以上專業估價
	者之估價結果差距		者之估價結果差距
	達交易金額百分之		達交易金額百分之
	十以上者。		十以上者。
	(四)專業估價者出具報告		(四)專業估價者出具報告
	日期與契約成立日期		日期與契約成立日期
	不得逾三個月。但如		不得逾三個月。但如
	其適用同一期公告現		其適用同一期公告現

• 40 -

條 次	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	值且未逾六個月者，			值且未逾六個月者，
	得由原專業估價者出			得由原專業估價者出
	具意見書。			具意見書。
	(五)本公司若係經法院拍			(五)本公司若係經法院拍
	賣程序取得或處分資			賣程序取得或處分資
	產者，得以法院所出			產者，得以法院所出
	具之證明文件替代估			具之證明文件替代估
	價報告或會計師意見。			價報告或會計師意見。
	三、授權額度之決定程序及執			三、授權額度之決定程序及執
	行單位			行單位
	本公司取得或處分不動產			本公司取得或處分不動產
	、設備	或其使用權資產前		或設備前，應由會計處檢
	，應由會計處檢呈相關資			呈相關資料報請董事會核
	料報請董事會核定後執行			定後執行之。如不及事前
	之。如不及事前核定，金			核定，金額在新台幣一千
	額在新台幣一千萬元以下			萬元以下者授權總經理決
	者授權總經理決定（總經			定（總經理另有授權者，
	理另有授權者，依其授權			依其授權辦理），金額超
	辦理），金額超過新台幣			過新台幣一千萬元者授權
	一千萬元者授權董事長決			董事長決定（董事長另有
	定（董事長另有授權者，			授權者，依其授權辦理）
	依其授權辦理），但應提			，但應提請交易行為後最
	請交易行為後最近之董事			近之董事會承認。
	會承認。
第 八 條	關係人交易之處理程序			關係人交易之處理程序
	一、本公司與關係人取得或處			一、本公司與關係人取得或處
	分資產，除應依本程序規			分資產，除應依本程序規
	定辦理相關決議程序及評			定辦理相關決議程序及評
	估交易條件合理性等事項			估交易條件合理性等事項
	外，交易金額達公司總資			外，交易金額達公司總資
	產百分之十以上者，亦應			產百分之十以上者，亦應
	依本程序規定取得專業估			依本程序規定取得專業估
	價者出具之估價報告或會			價者出具之估價報告或會
	計師意見。判斷交易對象			計師意見。判斷交易對象
	是否為關係人時，除注意			是否為關係人時，除注意
	其法律形式外，並應考慮			其法律形式外，並應考慮
	實質關係。			實質關係。
	二、評估及作業程序			二、評估及作業程序	為配合國際財務
	本公司向關係人取得或處			本公司向關係人取得或處	報導準則第十六
	分不動產		或其使用權資產	分不動產，或與關係人取	號租賃公報之規

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條 次	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	，或與關係人取得或處分				得或處分不動產外之其他	定，爰參酌準則
	不動產			或其使用權資產外	資產且交易金額達公司實	第十五條至第十
	之其他資產且交易金額達				收資本額百分之二十、總	八條規定修正本
	公司實收資本額百分之二				資產百分之十或新臺幣三	條第二項及第三
	十、總資產百分之十或新				億元以上者，除買賣公債	項：
	臺幣三億元以上者，除買				、附買回、賣回條件之債	一、考量本公司
	賣	國內公債、附買回、賣			券、申購或買回國內證券	與子公司，或本
	回條件之債券、申購或買				投資信託事業發行之貨幣	公司直接或間接
	回國內證券投資信託事業				市場基金外，應將下列資	100%持有之子公
	發行之貨幣市場基金外，				料，提交審計委員會同意	司彼此間之交易
	應將下列資料，提交審計				，再經董事會通過後，始	風險較低，排除
	委員會同意，再經董事會				得簽訂交易契約及支付款	評估該等交易成
	通過後，始得簽訂交易契				項：	本合理性之規定
	約及支付款項：					，並放寬該等公
	(一)取得或處分資產之目的				(一)取得或處分資產之目的	司間取得或處分
	、必要性及預計效益。				、必要性及預計效益。	供營業使用之設
	(二)選定關係人為交易對				(二)選定關係人為交易對	備、其使用權資
	象之原因。				象之原因。	產或供營業使用
	(三)向關係人取得不動產				(三)向關係人取得不動產	之不動產使用權
			或其使用權資產，依		，依本條第三項第	資產，得授權董
			本條第三項第（一）		（一）款及（四）款	事長先行辦理。
			款及（四）款規定評		規定評估預定交易條	二、配合廠房等
			估預定交易條件合理		件合理性之相關資料。	不動產租賃之實
			性之相關資料。			務運作，放寬向
	(四)關係人原取得日期及				(四)關係人原取得日期及	關係人取得不動
	價格、交易對象及其				價格、交易對象及其	產使用權資產，
	與公司和關係人之關				與公司和關係人之關	得以鄰近地區一
	係等事項。				係等事項。	年內非關係人租
	(五)預計訂約月份開始之				(五)預計訂約月份開始之	賃交易作為設算
	未來一年各月份現金				未來一年各月份現金	及推估交易價格
	收支預測表，並評估				收支預測表，並評估	合理性之參考案
	交易之必要性及資金				交易之必要性及資金	例。
	運用之合理性。				運用之合理性。
	(六)依本條第一項規定取				(六)依本條第一項規定取
	得之專業估價者出具				得之專業估價者出具
	之估價報告，或會計				之估價報告，或會計
	師意見。				師意見。
	(七)本次交易之限制條件				(七)本次交易之限制條件
	及其他重要約定事項。				及其他重要約定事項。
	本公司依前述規定提報董				本公司依前述規定提報董

• 42 -

條 次	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	事會討論時，應充分考量			事會討論時，應充分考量
	各獨立董事之意見，獨立			各獨立董事之意見，獨立
	董事如有反對意見或保留			董事如有反對意見或保留
	意見，應於董事會議事錄			意見，應於董事會議事錄
	載明。			載明。
	三、交易成本之合理性評估			三、交易成本之合理性評估
	(一)本公司向關係人取得			(一)本公司向關係人取得
	不動產	或其使用權資		不動產，應按下列方
	產，應按下列方法評			法評估交易成本之合
	估交易成本之合理性：			理性：
	1.按關係人交易價格			1.按關係人交易價格
	加計必要資金利息			加計必要資金利息
	及買方依法應負擔			及買方依法應負擔
	之成本。所稱必要			之成本。所稱必要
	資金利息成本，以			資金利息成本，以
	本公司購入資產年			本公司購入資產年
	度所借款項之加權			度所借款項之加權
	平均利率為準設算			平均利率為準設算
	之，惟其不得高於			之，惟其不得高於
	財政部公布之非金			財政部公布之非金
	融業最高借款利率。			融業最高借款利率。
	2.關係人如曾以該標			2.關係人如曾以該標
	的物向金融機構設			的物向金融機構設
	定抵押借款者，金			定抵押借款者，金
	融機構對該標的物			融機構對該標的物
	之貸放評估總值，			之貸放評估總值，
	惟金融機構對該標			惟金融機構對該標
	的物之實際貸放累			的物之實際貸放累
	計值應達貸放評估			計值應達貸放評估
	總值之七成以上及			總值之七成以上及
	貸放期間已逾一年			貸放期間已逾一年
	以上。但金融機構			以上。但金融機構
	與交易之一方互為			與交易之一方互為
	關係人者，不適用			關係人者，不適用
	之。			之。
	(二)合併購買		或租賃同一	(二)合併購買同一標的之
	標的之土地及房屋者			土地及房屋者，得就
	，得就土地及房屋分			土地及房屋分別按前
	別按前款所列任一方			款所列任一方法評估
	法評估交易成本。			交易成本。

• 43 -

條 次	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	(三)本公司向關係人取得					(三)本公司向關係人取得
		不動產		或其使用權資		不動產，除依前二款
		產，除依前二款規定				規定評估不動產成本
		評估不動產			或其使用	外，並應洽請會計師
		權資產成本外，並應				複核及表示具體意見。
		洽請會計師複核及表
		示具體意見。
	(四)本公司向關係人取得					(四)本公司向關係人取得
		不動產		或其使用權資		不動產，有下列情形
		產，有下列情形之一				之一者，依本條第一
		者，依本條第一項及				項及第二項規定辦理
		第二項規定辦理即可				即可，不適用本項前
		，不適用本項前三款				三款有關交易成本合
		有關交易成本合理性				理性評估之規定：
		評估之規定：
		1.關係人係因繼承或				1.關係人係因繼承或
			贈與而取得不動產			贈與而取得不動產。
			或其使用權資產。
		2.關係人訂約取得不				2.關係人訂約取得不
		動產		或其使用權資		動產時間距本交易
		產時間距本交易訂				訂約日已逾五年。
		約日已逾五年。
		3.與關係人簽訂合建				3.與關係人簽訂合建
		契約，或自地委建				契約，或自地委建
		、租地委建等委請				、租地委建等委請
		關係人興建不動產				關係人興建不動產
		而取得不動產。				而取得不動產。
		4.本公司與子公司，
			或本公司直接或間
			接持有百分之百已
			發行股份或資本總
			額之子公司彼此間
			，取得供營業使用
			之不動產使用權資
			產。
	(五)本公司依本項第（一）					(五)本公司依本項第（一）
	、（二）款規定評估					、（二）款規定評估
	結果均較交易價格為低					結果均較交易價格為低
	時，應依本項第（六）					時，應依本項第（六）
	、（七）款規定辦理					、（七）款規定辦理

• 44 -

條 次	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	原 條 文	原 條 文	原 條 文	說 明
	。但如因下列情形，			。但如因下列情形，
	並提出客觀證據及取			並提出客觀證據及取
	具不動產專業估價者			具不動產專業估價者
	與會計師之具體合理			與會計師之具體合理
	性意見者，不在此限：			性意見者，不在此限：
	1.關係人係取得素地			1.關係人係取得素地
	或租地再行興建者			或租地再行興建者
	，得舉證符合下列			，得舉證符合下列
	條件之一者：			條件之一者：
	(1)素地依前列各款規			(1)素地依前列各款規
	定之方法評估，房			定之方法評估，房
	屋則按關係人之營			屋則按關係人之營
	建成本加計合理營			建成本加計合理營
	建利潤，其合計數			建利潤，其合計數
	逾實際交易價格者			逾實際交易價格者
	。所稱合理營建利			。所稱合理營建利
	潤，應以最近三年			潤，應以最近三年
	度關係人營建部門			度關係人營建部門
	之平均營業毛利率			之平均營業毛利率
	或財政部公布之最			或財政部公布之最
	近期建設業毛利率			近期建設業毛利率
	孰低者為準。			孰低者為準。
	(2)同一標的房地之其			(2)同一標的房地之其
	他樓層或鄰近地區				他樓層或鄰近地區
	一年內之其他非關				一年內之其他非關
	係人		交易案例，其		係人	成交案例，其
	面積相近，且交易				面積相近，且交易
	條件經按不動產買				條件經按不動產買
	賣	或租賃慣例應有			賣慣例應有之合理
	之合理樓層或地區				樓層或地區價差評
	價差評估後條件相				估後條件相當者。
	當者。
				(3)	同一標的房地之其
					他樓層一年內之其
					他非關係人租賃案
					例，經按不動產租
					賃慣例應有之合理
					樓層價差推估其交
					易條件相當者。
	2.本公司舉證向關係			2.本公司舉證向關係

• 45 -

條 次	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	原	條 文	條 文	說 明
		人購入之不動產或						人購入之不動產，
		租賃取得不動產使						其交易條件與鄰近
		用權資產，其交易						地區一年內之其他
		條件與鄰近地區一						非關係人	成交案例
		年內之其他非關係						相當且面積相近者
		人	交易案例相當且					。所稱鄰近地區成
		面積相近者。所稱						交案例，以同一或
		鄰近地區			交易案例			相鄰街廓且距離交
		，以同一或相鄰街						易標的物方圓未逾
		廓且距離交易標的						五百公尺或其公告
		物方圓未逾五百公						現值相近者為原則
		尺或其公告現值相						；所稱面積相近，
		近者為原則；所稱						則以其他非關係人
		面積相近，則以其						成交案例之面積不
		他非關係人				交易案		低於交易標的物面
		例之面積不低於交						積百分之五十為原
		易標的物面積百分						則。
		之五十為原則。
	(六)本公司向關係人取得						(六)本公司向關係人取得
	不動產			或其使用權資			不動產，如經按本項
	產，如經按本項前五						前五款規定評估結果
	款規定評估結果均較						均較交易價格為低者
	交易價格為低者，應						，應辦理下列事項：
	辦理下列事項：
	1.就不動產或其使用						就不動產交易價格與
		權資產交易價格與					評估成本間之差額
		評估成本間之差額					，依證券交易法第
		，依證券交易法第					四十一條第一項規
		四十一條第一項規					定提列特別盈餘公
		定提列特別盈餘公					積，不得予以分派
		積，不得予以分派					或轉增資配股。對
		或轉增資配股。對					本公司之投資採權
		本公司之投資採權					益法評價之投資者
		益法評價之投資者					如為公開發行公司
		如為公開發行公司					，亦應就該提列數
		，亦應就該提列數					額按持股比例依法
		額按持股比例依法					提列特別盈餘公積。
		提列特別盈餘公積。
	2.獨立董事應依公司						2.獨立董事應依公司
	法第二百十八條規						法第二百十八條規

• 46 -

條 次	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	原 條 文	原 條 文	原 條 文	說 明
	定辦理。						定辦理。
	3.應將本款第1目及						3.應將本款第1目及
	第2目處理情形提						第2目處理情形提
	報股東會，並將交						報股東會，並將交
	易詳細內容揭露於						易詳細內容揭露於
	年報及公開說明書。						年報及公開說明書。
	(七)本公司經依前款規定						(七)本公司經依前款規定
	提列特別盈餘公積者						提列特別盈餘公積者
	，應俟高價購入					或承	，應俟高價購入之資
	租之資產已認列跌價						產已認列跌價損失或
	損失或處分				或終止租		處分或為適當補償或
	約或為適當補償或恢						恢復原狀，或有其他
	復原狀，或有其他證						證據確定無不合理者
	據確定無不合理者，						，並經金管會同意後
	並經金管會同意後，						，始得動用該特別盈
	始得動用該特別盈餘						餘公積。
	公積。
	(八)本公司向關係人取得						(八)本公司向關係人取得
	不動產			或其使用權資			不動產，若有其他證
	產，若有其他證據顯						據顯示交易有不合營
	示交易有不合營業常						業常規之情事者，亦
	規之情事者，亦應依						應依本項第（六）、
	本項第（六）、（七）						（七）款規定辦理。
	款規定辦理。
	四、授權額度之決定程序及執						四、授權額度之決定程序及執
		行單位						行單位
		本公司與子公司			，或本公			本公司與子公司間	，取得
		司直接或間接持有百分之						或處分供營業使用之設備
		百已發行股份或資本總額						前，應由權責單位檢呈相
		之子公司彼此間從事下列						關資料交會計處報請董事
		交易，應由權責單位檢呈						會核定後執行之。但金額
		相關資料交會計處報請董						未達新臺幣三億元者授權
		事會核定後執行之。但金						董事長先行決定，並應提
		額未達新臺幣三億元者授						請交易行為後最近之董事
		權董事長先行決定，並應						會承認。
		提請交易行為後最近之董
		事會承認：
		一、取得或處分供營業使
			用之設備或其使用權
			資產。

• 47 -

條 次		修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	原 條 文	原 條 文	說 明
		二、取得或處分供營業使
			用之不動產使用權資
			產。
	五、本程序有關總資產百分之			五、本程序有關總資產百分之
	十之規定，以證券發行人			十之規定，以證券發行人
	財務報告編製準則規定之			財務報告編製準則規定之
	最近期個體或個別財務報			最近期個體或個別財務報
	告中之總資產金額計算。			告中之總資產金額計算。
第 九 條	取得或處分會員證或無形資產			取得或處分會員證或無形資產
	或其使用權資產之處理程序			之處理程序
	一、評估及作業程序			一、評估及作業程序
	(一)取得或處分會員證，				(一)取得或處分會員證，
	應參考市場公平市價				應參考市場公平市價
	，建議交易條件及交				，建議交易條件及交
	易價格，作成分析報				易價格，作成分析報
	告提報總經理，其金				告提報總經理，其金
	額在新台幣三百萬元				額在新台幣三百萬元
	以下者，應呈請總經				以下者，應呈請總經
	理核准並提報交易行				理核准並提報交易行
	為後最近之董事會核				為後最近之董事會核
	備；金額超過新台幣				備；金額超過新台幣
	三百萬元者，須提請董				三百萬元者，須提請董	為配合國際財務
	事會通過後始得為之。				事會通過後始得為之。	報導準則第十六
	(二)取得或處分無形資產				(二)取得或處分無形資產	號租賃公報之規
			或其使用權資產，應		，應參考專家估價報	定，爰依準則第
			參考專家估價報告或		告或市場公平市價，	十一條規定修正
			市場公平市價，建議		建議交易條件及交易	本條。
			交易條件及交易價格		價格，作成分析報告
			，作成分析報告提報		提報總經理，其金額
			總經理，其金額在新		在新台幣三百萬元以
			台幣三百萬元以下者		下者，應呈請總經理
			，應呈請總經理核准		核准並提報交易行為
			並提報交易行為後最		後最近之董事會核備
			近之董事會核備；金		；金額超過新台幣三
			額超過新台幣三百萬		百萬元者，須提請董
			元者，須提請董事會		事會通過後始得為之。
			通過後始得為之。
	二、專家評估意見報告			二、	會員證或無形資產專家評
					估意見報告
	(一)本公司取得或處分無				(一)本公司取得或處分無

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條 次	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	形資產		或其使用權資		形資產應請專家出具
	產應請專家出具估價				估價報告。
	報告。
	(二)本公司取得或處分會				(二)本公司取得或處分會
		員證或無形資產		或其	員證或無形資產之交
		使用權資產之交易金			易金額達公司實收資
		額達公司實收資本額			本額百分之二十或新
		百分之二十或新臺幣			臺幣三億元以上者，
		三億元以上者，除與			除與政府機關交易外
		國內政府機關交易外			，應於事實發生日前
		，應於事實發生日前			洽請會計師就交易價
		洽請會計師就交易價			格之合理性表示意見
		格之合理性表示意見			，會計師並應依會計
		，會計師並應依會計			研究發展基金會所發
		研究發展基金會所發			布之審計準則公報第
		布之審計準則公報第			二十號規定辦理。
		二十號規定辦理。
	(三)本公司若係經法院拍				(三)本公司若係經法院拍
	賣程序取得或處分資				賣程序取得或處分資
	產者，得以法院所出				產者，得以法院所出
	具之證明文件替代估				具之證明文件替代估
	價報告或會計師意見。				價報告或會計師意見。
	三、執行單位				三、執行單位
	本公司取得或處分會員證				本公司取得或處分會員證
	或無形資產		或其使用權資		或無形資產時，應由會計
	產時，應由會計處依第一				處依第一項核決權限呈請
	項核決權限呈請核決後執行				核決後執行。
	。
第九條	第六條、第七條、第八條第一				第六條、第七條、第八條第一	更正本條援引條
之 一	項及第九條交易金額之計算，				項及第九條交易金額之計算，	次。
	應依第十二條第一項第(七)款				應依第十二條第一項第(五)款
	規定辦理，且所稱一年內係以				規定辦理，且所稱一年內係以
	本次交易事實發生之日為基準				本次交易事實發生之日為基準
	，往前追溯推算一年，已依本				，往前追溯推算一年，已依本
	程序規定取得專業估價者出具				程序規定取得專業估價者出具
	之估價報告或會計師意見部分				之估價報告或會計師意見部分
	免再計入。				免再計入。
	第八條第二項交易金額之計算				第八條第二項交易金額之計算
	，應依第十二條第一項第(七)				，應依第十二條第一項第(五)
	款規定辦理，且所稱一年內係				款規定辦理，且所稱一年內係

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條 次	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	原 條 文	原 條 文	原 條 文	說 明
	以本次交易事實發生之日為基							以本次交易事實發生之日為基
	準，往前追溯推算一年，已依							準，往前追溯推算一年，已依
	本程序規定提交審計委員會同							本程序規定提交審計委員會同
	意，再經董事會通過部分免再							意，再經董事會通過部分免再
	計入。							計入。
第十二條	資訊公開揭露程序							資訊公開揭露程序			為配合國際財務
	一、應公告申報項目及公告申							一、應公告申報項目及公告申			報導準則第十六
	報標準							報標準			號租賃公報之規
	(一)向關係人取得或處分							(一)向關係人取得或處分			定，爰依準則第
		不動產	或其使用權資					不動產，或與關係人			三十一條規定修
		產，或與關係人為取						為取得或處分不動產			正本條第一項，
		得或處分不動產					或其	外之其他資產且交易			並酌修部分文字
		使用權資產外之其他						金額達公司實收資本			。
		資產且交易金額達公						額百分之二十、總資
		司實收資本額百分之						產百分之十或新臺幣
		二十、總資產百分之						三億元以上。但買賣
		十或新臺幣三億元以						公債、附買回、賣回
		上。但買賣			國內公債			條件之債券、申購或
		、附買回、賣回條件						買回國內證券投資信
		之債券、申購或買回						託事業發行之貨幣市
		國內證券投資信託事						場基金，不在此限。
		業發行之貨幣市場基
		金，不在此限。
	(二)進行合併、分割、收							(二)進行合併、分割、收
	購或股份受讓。							購或股份受讓。
	(三)從事衍生性商品交易							(三)從事衍生性商品交易
	損失達第十條第一項							損失達第十條第一項
	第（六）款所定之全							第（六）款所訂之全
	部或個別契約損失上							部或個別契約損失上
	限金額。							限金額。
	(四)取得或處分供營業使							(四)取得或處分		之資產種
		用之設備		或其使用權					類屬供營業使用之設
		資產，且其交易對象							備，且其交易對象非
		非為關係人，交易金							為關係人，交易金額
		額並達新台幣十億元							並達新台幣十億元以
		以上。							上。
	(五)以自地委建、租地委							(五)以自地委建、租地委
	建、合建分屋、合建							建、合建分屋、合建
	分成、合建分售方式							分成、合建分售方式
	取得不動產，					且其交		取得不動產，預計投

• 50 -

條 次	修	正 後 條 文	正 後 條 文	正 後 條 文	正 後 條 文	原 條 文	說 明
		易對象非為關係人，				入之交易金額達新臺
		預計投入之交易金額				幣五億元以上。
		達新臺幣五億元以上。
	(六)除前五款以外之資產					(六)除前五款以外之資產
	交易或從事大陸地區					交易或從事大陸地區
	投資，其交易金額達					投資，其交易金額達
	本公司實收資本額百					本公司實收資本額百
	分之二十或新臺幣三					分之二十或新臺幣三
	億元以上者。但下列					億元以上者。但下列
	情形不在此限：					情形不在此限：
	1.買賣			國內公債。		1.買賣公債。
	2.買賣附買回、賣回					2.買賣附買回、賣回
	條件之債券、申購					條件之債券、申購
	或買回國內證券投					或買回國內證券投
	資信託事業發行之					資信託事業發行之
	貨幣市場基金。					貨幣市場基金。
	(七)前六款交易金額之計					(七)前六款交易金額之計
	算方式如下：					算方式如下：
	每筆交易金額。					每筆交易金額。
	1.一年內累積與同一					1.一年內累積與同一
	相對人取得或處分					相對人取得或處分
	同一性質標的交易					同一性質標的交易
	之金額。					之金額。
	2.一年內累積取得或					2.一年內累積取得或
			處分（取得、處分			處分（取得、處分
			分別累積）同一開			分別累積）同一開
			發計畫不動產		或其	發計畫不動產之金
			使用權資產之金額。			額。
	3.一年內累積取得或					3.一年內累積取得或
	處分（取得、處分					處分（取得、處分
	分別累積）同一有					分別累積）同一有
	價證券之金額。					價證券之金額。
	(八)前款所稱一年內係以					(八)前款所稱一年內係以
	本次交易事實發生之					本次交易事實發生之
	日為基準，往前追溯					日為基準，往前追溯
	推算一年，已依本程					推算一年，已依本程
	序規定公告部分免再					序規定公告部分免再
	計入。					計入。
	二、辦理公告及申報之時限					二、辦理公告及申報之時限
	本公司取得或處分資產，					本公司取得或處分資產，

• 51 -

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
	有前項第（一）款至第	有前項第（一）款至第
	（六）款情形者，應於事	（六）款情形者，應於事
	實發生之即日起算二日內	實發生之即日起算二日內
	辦理公告申報。	辦理公告申報。
	三、公告申報程序	三、公告申報程序
	(一)本公司應將相關資訊	(一)本公司應將相關資訊
	於金管會指定網站辦	於金管會指定網站辦
	理公告申報。	理公告申報。
	(二)本公司應按月將本公	(二)本公司應按月將本公
	司及非屬國內公開發	司及非屬國內公開發
	行公司之子公司截至	行公司之子公司截至
	上月底止從事衍生性	上月底止從事衍生性
	商品交易之情形，於	商品交易之情形，於
	每月十日前輸入金管	每月十日前輸入金管
	會指定之資訊申報網	會指定之資訊申報網
	站。	站。
	(三)本公司依規定應公告	(三)本公司依規定應公告
	項目如於公告時有錯	項目如於公告時有錯
	誤或缺漏而應予補正	誤或缺漏而應予補正
	時，應於知悉之即日	時，應於知悉之即日
	起算二日內將全部項	起算二日內將全部項
	目重行公告申報。	目重行公告申報。
	(四)本公司依規定公告申	(四)本公司依規定公告申
	報之交易後，有下列	報之交易後，有下列
	情形之一者，應於事	情形之一者，應於事
	實發生之即日起算二	實發生之即日起算二
	日內將相關資訊於金	日內將相關資訊於金
	管會指定網站辦理公	管會指定網站辦理公
	告申報：	告申報：
	1.原交易簽訂之相關	1.原交易簽訂之相關
	契約有變更、終止	契約有變更、終止
	或解除情事。	或解除情事。
	2.合併、分割、收購	2.合併、分割、收購
	或股份受讓未依契	或股份受讓未依契
	約預定日程完成。	約預定日程完成。
	3.原公告申報內容有	3.原公告申報內容有
	變更。	變更。
	四、公告格式	四、公告格式
	本公司依本程序應公告事	本公司依本程序應公告事
	項與內容，其公告格式詳	項與內容，其公告格式詳

• 52 -

條 次	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	原 條 文	原 條 文	原 條 文	說 明
	如「公開發行公司取得或				如「公開發行公司取得或
	處分資產處理準則」附件。				處分資產處理準則」附件。
第十四條	本公司之子公司應依下列規定				本公司之子公司應依下列規定
	辦理：				辦理：			一、為配合國際
	一、子公司亦應依「公開發行				一、子公司亦應依「公開發行			財務報導準則第
	公司取得或處分資產處理				公司取得或處分資產處理			十六號租賃公報
	準則」有關規定訂定並執				準則」有關規定訂定並執			之規定，爰依準
	行「取得或處分資產處理				行「取得或處分資產處理			則第七條第一項
	程序」，經其董事會及股				程序」，經其董事會及股			第五款規定修正
	東會通過後，送交本公司				東會通過後，送交本公司			本條第二款。
	會計處列管，修正時亦同。				會計處列管，修正時亦同。
	二、子公司個別得購買非供營				二、子公司個別得購買非供營
		業使用之不動產		及其使用	業使用之不動產或有價證
		權資產或有價證券之總額			券之總額及得投資個別有
		及得投資個別有價證券之			價證券之限額，依各該公
		限額，依各該公司董事會			司董事會之訂定。
		之訂定。
	三、子公司非屬國內公開發行				三、子公司非屬國內公開發行
	公司者，取得或處分資產				公司者，取得或處分資產
	達「公開發行公司取得或				達「公開發行公司取得或
	處分資產處理準則」所訂				處分資產處理準則」所訂
	公告申報標準者，由本公				公告申報標準者，由本公
	司辦理公告申報事宜。				司辦理公告申報事宜。
	四、子公司之公告申報標準中				四、子公司之公告申報標準中			二、配合準則第
		，所稱	實收資本額或總資			，所稱	「達公司實收資本	三十四條規定修
		產規定，係以本公司之實				額百分之二十或總資產百		正本條第四款。
		收資本額或總資產為準。				分之十」係以本公司之實
						收資本額或總資產為準。
	五、子公司應自行評估所訂定				五、子公司應自行評估所訂定
	之取得或處分資產處理程				之取得或處分資產處理程
	序是否符合「公開發行公				序是否符合「公開發行公
	司取得或處分資產處理準				司取得或處分資產處理準
	則」規定及取得或處分資				則」規定及取得或處分資
	產是否依所訂處理程序規				產是否依所訂處理程序規
	定辦理相關事宜。本公司				定辦理相關事宜。本公司
	稽核單位應就子公司之自				稽核單位應就子公司之自
	行評估報告予以覆核。				行評估報告予以覆核。

• 53 -

第 三 案

案由：擬修正本公司「背書保證作業程序」部分條文，敬請 公決。

董事會 提

說明：

• (一) 金融監督管理委員會以民國108年3月7日金管證審字第 1080304826 號令，修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條 文，爰配合修正本公司「背書保證作業程序」第八條，修正條文如 附件對照表所示。

• (二) 敬請 公決。

決議：

• 54 -

附件：「背書保證作業程序」修正條文對照表

條 次	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	原 條 文	原 條 文	原 條 文	原 條 文	說 明
第八條	本公司應於每月十日前公告申				本公司應於每月十日前公告申				一、參酌「公
	報本公司及子公司上月份背書				報本公司及子公司上月份背書				開發行公司資
	保證餘額。				保證餘額。				金貸與及背書
	本公司背書保證達下列標準之				本公司背書保證達下列標準之				保證處理準則
	一者，應於事實發生日之即日				一者，應於事實發生日之即日				」（以下稱「
	起算二日內公告申報：				起算二日內公告申報：				準則」）第二
	一、本公司及子公司背書保證				一、本公司及子公司背書保證				十五條第一項
	餘額達本公司最近期淨值				餘額達本公司最近期淨值				第三款明確長
	百分之五十以上。				百分之五十以上。				期性質投資之
	二、本公司及子公司對單一企				二、本公司及子公司對單一企				定義，爰修正
	業背書保證餘額達本公司				業背書保證餘額達本公司				本條第二項第
	最近期淨值百分之二十以				最近期淨值百分之二十以				三款。
	上。				上。				二、考量背書
	三、本公司及子公司對單一企				三、本公司及子公司對單一企				保證尚非屬交
		業背書保證餘額達新臺幣			業背書保證餘額達新臺幣				易性質，爰配
		一千萬元以上且對其背書			一千萬元以上且對其背書				合準則第七條
		保證、	採用權益法之投資		保證、		長期性質之投資及		第二項酌修本
		帳面金額及資金貸與餘額			資金貸與餘額合計數達本				條第四項文字
		合計數達本公司最近期淨			公司最近期淨值百分之三				。
		值百分之三十以上。			十以上。
	四、本公司或子公司新增單筆				四、本公司或子公司新增單筆
	背書保證金額達新台幣三				背書保證金額達新台幣三
	千萬元以上且達本公司最				千萬元以上且達本公司最
	近期淨值百分之五以上。				近期淨值百分之五以上。
	本公司之子公司非屬國內公開				本公司之子公司非屬國內公開
	發行公司者，該子公司有前項				發行公司者，該子公司有前項
	第四款應公告申報之事項，應				第四款應公告申報之事項，應
	由本公司為之。				由本公司為之。
	本程序所稱之公告申報，係指				本程序所稱之公告申報，係指
	輸入金融監督管理委員會指定				輸入金融監督管理委員會指定
	之資訊申報網站。				之資訊申報網站。
	本程序所稱事實發生日，係指				本程序所稱事實發生日，係指
	簽約日、付款日、董事會決議				交易簽約日、付款日、董事會
	日或其他足資確定			背書保證對	決議日或其他足資確定			交易對象
	象及金額之日等日期孰前者。				及	交易金額之日等日期孰前者。
	本公司應評估或認列背書保證				本公司應評估或認列背書保證
	之或有損失且於財務報告中適				之或有損失且於財務報告中適
	當揭露背書保證資訊，並提供				當揭露背書保證資訊，並提供
	相關資料予簽證會計師執行必				相關資料予簽證會計師執行必
	要之查核程序。				要之查核程序。

• 55 -

第 四 案

案由：擬修正本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文，敬請 公決。

董事會 提

說明：

• (一) 金融監督管理委員會以民國108年3月7日金管證審字第1080304826 號令，修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條 文，爰配合修正本公司「資金貸與他人作業程序」第二條及第八條 ，修正條文如附件對照表所示

• (二) 敬請 公決。

決議：

• 56 -

附件：「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表

條次	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
第二條	（資金貸與總額與個別對象之 限額） 本公司對前條第一項各款借款 人之資金貸與總額，以不超過 本公司最近期經會計師查核或 核閱後之淨值（以下簡稱本公 司最近期淨值）百分之五十為 限。 對有業務往來者之貸與總額以 不超過本公司最近期淨值百分 之三十五為限，其個別貸與金 額以不超過雙方間業務往來之 金額為限。所稱業務往來金額 係指雙方間借貸契約成立時之 上年度實際進、銷貨金額或交 易金額。 對有短期融通資金必要者之貸 與總額以不超過本公司最近期 淨值百分之十五為限。其個別 貸與金額以不超過本公司最近 期淨值百分之十為限。 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間， 或本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司對 本公司從事資金貸與，係屬有 短期融通資金必要者，不受貸 與金額不得超過貸與公司淨值 之百分之四十及一年期限之限 制，但貸與總額、個別貸與金 額及貸與期限，仍應依該貸與 公司訂定之資金貸與他人作業 程序規定辦理。 本公司財務報告係以國際財務 報導準則編製者，本作業程序 所稱之淨值，係指證券發行人 財務報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權益。	（資金貸與總額與個別對象之 限額） 本公司對前條第一項各款借款 人之資金貸與總額，以不超過 本公司最近期經會計師查核或 核閱後之淨值（以下簡稱本公 司最近期淨值）百分之五十為 限。 對有業務往來者之貸與總額以 不超過本公司最近期淨值百分 之三十五為限，其個別貸與金 額以不超過雙方間業務往來之 金額為限。所稱業務往來金額 係指雙方間借貸契約成立時之 上年度實際進、銷貨金額或交 易金額。 對有短期融通資金必要者之貸 與總額以不超過本公司最近期 淨值百分之十五為限。其個別 貸與金額以不超過本公司最近 期淨值百分之十為限。 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間， 從事資金貸與時，對有短期融 通資金必要者之貸與總額及個 別貸與金額，依該貸與公司訂 定之資金貸與他人作業程序規 定辦理。 本公司財務報告係以國際財務 報導準則編製者，本作業程序 所稱之淨值，係指證券發行人 財務報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權益。	參酌「公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則」（ 以下稱「準則 」）第三條第 四項放寬公開 發行公司直接 及間接持有表 決權股份百分 之百之國外公 司對該公開發 行公司從事資 金貸與時，亦 不受淨值百分 之四十及一年 期限之限制， 爰修正本條第 四項。

• 57 -

條次	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	原 條 文	原 條 文	原 條 文	說 明
第八條	(公告申報程序)		(公告申報程序)			考量資金貸與
	本公司應於每月十日前公告申		本公司應於每月十日前公告申			尚非屬交易性
	報本公司及子公司上月份資金		報本公司及子公司上月份資金			質，爰配合準
	貸與餘額。		貸與餘額。			則第七條第二
	本公司資金貸與達下列標準之		本公司資金貸與達下列標準之			項酌修本條第
	一者，應於事實發生日之即日		一者，應於事實發生日之即日			五項文字。
	起算二日內公告申報：		起算二日內公告申報：
	一、 本公司及子公司資金貸與		一、 本公司及子公司資金貸與
	他人之餘額達本公司最近		他人之餘額達本公司最近
	期淨值百分之二十以上。		期淨值百分之二十以上。
	二、 本公司及子公司對單一企		二、 本公司及子公司對單一企
	業資金貸與餘額達本公司		業資金貸與餘額達本公司
	最近期淨值百分之十以上。		最近期淨值百分之十以上。
	三、 本公司或子公司新增單筆		三、 本公司或子公司新增單筆
	資金貸與金額達新台幣一		資金貸與金額達新台幣一
	千萬元以上且達本公司最		千萬元以上且達本公司最
	近期淨值百分之二以上。		近期淨值百分之二以上。
	本公司之子公司非屬國內公開		本公司之子公司非屬國內公開
	發行公司者，該子公司有前項		發行公司者，該子公司有前項
	第三款應公告申報之事項，應		第三款應公告申報之事項，應
	由本公司為之。		由本公司為之。
	本作業程序所稱之公告申報，		本作業程序所稱之公告申報，
	係指輸入金融監督管理委員會		係指輸入金融監督管理委員會
	指定之資訊申報網站。		指定之資訊申報網站。
	本作業程序所稱事實發生日，		本作業程序所稱事實發生日，
	係指簽約日、付款日、董事會		係指	交易簽約日、付款日、董
	決議日或其他足資確定	資金貸	事會決議日或其他足資確定交
	與對象及金額之日等日期孰前		易對象及		交易金額之日等日期
	者。		孰前者。
	本公司應評估資金貸與情形並		本公司應評估資金貸與情形並
	提列適足之備抵壞帳，且於財		提列適足之備抵壞帳，且於財
	務報告中適當揭露有關資訊，		務報告中適當揭露有關資訊，
	並提供相關資料予簽證會計師		並提供相關資料予簽證會計師
	執行必要之查核程序。		執行必要之查核程序。

• 58 -

臨 時 動 議

• 59 -

臨時動議：

• 59 -

• 60 -

章 則

• 61 -

亞洲水泥股份有限公司章程

民國107年6月26日
股東常會修正通過

第一章 總 則

• 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為亞洲水 泥股份有限公司。

• 第 二 條 本公司之營業範圍如下：

• 01.C901030 水泥製造業

• 02.C901040 預拌混凝土製造業

• 03.B601010 土石採取業

• 04.C901050 水泥及混凝土製品製造業

• 05.C901990 其他非金屬礦物製品製造業

• 06.F111090 建材批發業

• 07.F211010 建材零售業

• 08.F401010 國際貿易業

• 09.IZ06010 理貨包裝業

• 10.A201010 造林業

• 11.H701010 住宅及大樓開發租售業

• 12.H701020 工業廠房開發租售業

• 13.H703100 不動產租賃業

• 14.H703090 不動產買賣業

• 15.JE01010 租賃業

• 16.G202010 停車場經營業

• 17.G801010 倉儲業

• 18.I103060 管理顧問業

• 19.J101040 廢棄物處理業

本公司除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條 本公司得依背書保證作業程序之規定對外保證。

• 第 四 條 本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，所有投資總額得不 受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十規定之限制， 惟應由董事會通過同意之。

• 第 五 條 本公司設總公司於臺北市，於臺灣省新竹縣橫山鄉大肚村及花 蓮縣新城鄉新城村設製造廠，並視生產及營業情形，於國內外 設立分公司或分廠。

• 61 -

第二章 股 份

• 第 六 條 本公司資本總額定為新台幣四百億元，分為四十億股，每股新 台幣十元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。 前項資本總額中新台幣一億元，分為一仟萬股，每股新台幣十 元，供發行員工認股權憑證。

• 第 七 條 本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業 機構登錄。

• 本公司得發行特別股。

• 本公司與他公司合併時，就合併有關事項無須經特別股股東會 決議。

• 第 八 條 本公司股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其 他相關法令之規定辦理。

• 第 九 條 每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分 派股息及紅利，或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 十 條 股東會分常會、臨時會二種：

• 一、常會於每年會計年度終了後六個月內召開之。

• 二、臨時會之召集，依相關法令行之。

• 第十一條 股東常會之召集，應於開會三十日前；臨時會之召集，應於開 會十五日前，將開會之日期、地點及召集事由，通知各股東並 依法公告之。

• 第十二條 股東會開會時，除公司法另有規定外，須有代表已發行股份總 數過半數股東之出席，方得開會，其決議以出席股東表決權過 半數之同意行之。

• 第十三條 股東得出具委託書，委託代理人出席股東會。除信託事業或經 證券管理機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股 東之委託時，其代理之表決權，不得超過已發行股份總數表決 權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依「公開發行 公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第十四條 股東會開會時，除公司法及本章程另有規定外，悉依本公司股 東會議事規則辦理。

• 第十五條 股東會應置議事錄，載明會議日期、地點、到會股東（或代理 人）代表股數、表決權數、主席姓名、決議事項及其決議方式 ，由主席簽名或蓋章，連同股東出席簽到簿（卡）及代理出席 之委託書依法保存之。

前項議事錄之製作及分發，得以電子及公告方式為之。

• 62 -

第四章 董事及經理人

• 第十六條 本公司設董事十三至十九人，由股東會就有行為能力之人選任 之。全體董事所持有本公司記名股票之股份總數悉依「公開發 行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂 定之。

董事任期為三年，得連選連任。

• 董事中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分 之一。

董事之選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，
由股東就候選人名單中選任之。獨立董事及非獨立董事應一併
進行選舉，分別計算當選名額。

• 第十六條 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由 之一 全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法暨其他法令 規定監察人之職權。

• 審計委員會成員、職權行使及其他應遵行事項，依相關法令或 公司規章之規定辦理，其組織規程由董事會另訂之。

• 第十七條 董事組織董事會，以行使董事職權，由董事互選一人為董事長 代表公司，一人為副董事長。董事長請假，或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之。副董事長亦請假，或因故不能行使 職權時，由董事長指定董事一人代理之。未指定時，由董事互 推一人代理之。

• 第十八條 董事會由董事長召集之，每季召開一次，除公司法另有規定外 ，應有過半數董事之出席方得開會，其決議以出席董事過半數 之同意行之，有緊急情事時得由董事長隨時召開臨時會議。 董事不能親自出席董事會時，得依法委託其他董事代理之。 董事會召集通知得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

• 第十九條 (刪除)

• 第二十條 執行業務之董事，得比照職工支給薪資，並由董事會參酌相關 同業及上市公司之水準核定之。

• 第廿一條 本公司設總經理一人，副總經理若干人，總稽核、總廠長、總 工程師各一人，協理、副總稽核、經理、廠長若干人，由董事 會以董事過半數之出席，及出席董事過半數之同意任免之。

• 第廿二條 本公司董事長、副董事長、總經理，依照董事會決議案，處理 公司日常事務。

第五章 會 計

• 第廿三條 本公司會計年度自一月一日起至十二月卅一日止，於年度終了 辦理決算。

• 63 -

• 第廿四條 本公司決算，由董事會依法造具各項表冊，提交股東常會請求 承認。

前項表冊之查核簽證會計師，其選任、解任及報酬，由董事會
通過同意定之。

• 第廿五條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之二至百分之三•五為員工 酬勞，及不高於百分之二•五為董事酬勞。但公司尚有累積虧 損時，應預先保留彌補數額。

員工酬勞得以股票或現金為之，實際分派之比率、數額、方式
及股數由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數
同意之決議行之，並報告股東會。董事酬勞實際分派之比率及
數額亦由董事會議定，並報告股東會。

• 第廿六條 本公司每年決算如有盈餘，於依法繳納營利事業所得稅後，應 先彌補歷年虧損，如尚有盈餘，於提列法定盈餘公積百分之十 ，並依法令規定提列特別盈餘公積後，再將其餘額連同上年度 累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，惟得視業務狀況酌予 保留一部分後，按全部股份平均分派股東紅利，但遇增加資本 時，其當年度新增股份應分派之紅利，依照股東會之決議辦理。 本公司股利應參酌所營事業景氣變化之特性，考量各項產品或 服務所處生命週期對未來資金之需求與稅制之影響，在維持股 利穩定之目標下分派之。股利之發放，除有改善財務結構及支 應轉投資、產能擴充或其他重大資本支出等資金需求外，不低 於當年度稅後淨利扣除彌補虧損金額、法定盈餘公積及特別盈 餘公積後餘額之百分之五十，其現金股利部分不低於當年度股 東紅利之百分之十。

第廿七條 本公司特別股分派賸餘財產，以派足股份票面金額為限。

第六章 附 則

第廿八條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第廿九條 本章程如有未盡事宜，悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。
第三十條 本公司每屆會計年度終了，應將董事會所造具之各項表冊於股
東常會承認後依公司法第二百三十條第一項規定分發各股東。
第卅一條 本章程訂立於中華民國四十六年元月二十七日創立會，自呈奉
主管機關核准之日起生效。修改時經股東會通過後生效。

第 一 次修正於民國四十七年三月 五 日

第 二 次修正於民國四十九年二月 五 日

• 第 三 次修正於民國 五十 年十月 二十 日

• 第 四 次修正於民國五十一年四月 十一 日

• 第 五 次修正於民國五十二年三月二十四日

• 64 -

第 六 次修正於民國五十二年十月二十二日
第 七 次修正於民國五十三年七月二十八日
第 八 次修正於民國五十四年十月二十二日
第 九 次修正於民國五十五年四月二十三日
第 十 次修正於民國五十六年四月 十五 日
第 十一 次修正於民國五十七年四月二十二日
第 十二 次修正於民國五十八年四月 三十 日
第 十三 次修正於民國五十九年四月二十五日
第 十四 次修正於民國五十九年七月 八 日
第 十五 次修正於民國 六十 年四月二十八日
第 十六 次修正於民國六十二年四月二十七日
第 十七 次修正於民國六十三年五月 三 日
第 十八 次修正於民國六十四年四月二十八日
第 十九 次修正於民國六十五年四月 八 日
第 二十 次修正於民國六十五年九月二十四日
第二十一次修正於民國六十六年四月 十五 日
第二十二次修正於民國六十七年四月二十一日
第二十三次修正於民國六十八年四月二十六日
第二十四次修正於民國六十九年四月二十一日
第二十五次修正於民國 七十 年四月二十四日
第二十六次修正於民國七十一年四月二十八日
第二十七次修正於民國七十二年四月二十八日
第二十八次修正於民國七十三年四月二十五日
第二十九次修正於民國七十四年四月二十九日
第 三十 次修正於民國七十五年四月二十三日
第三十一次修正於民國七十六年四月 十六 日
第三十二次修正於民國七十七年四月 十二 日
第三十三次修正於民國七十九年四月 十二 日
第三十四次修正於民國 八十 年四月 十二 日
第三十五次修正於民國八十一年五月 七 日
第三十六次修正於民國八十二年五月 七 日
第三十七次修正於民國八十三年五月 六 日
第三十八次修正於民國八十四年四月二十八日
第三十九次修正於民國八十五年五月 十七 日
第 四十 次修正於民國八十六年五月 十四 日
第四十一次修正於民國八十七年五月 十三 日
第四十二次修正於民國八十八年五月 十四 日

• 65 -

第四十三次修正於民國八十九年五月 十二 日
第四十四次修正於民國 九十 年五月 十六 日
第四十五次修正於民國九十一年六月 七 日
第四十六次修正於民國九十四年六月 九 日
第四十七次修正於民國九十五年六月 七 日
第四十八次修正於民國九十七年六月 十七 日
第四十九次修正於民國一○○年六月二十二日
第 五十 次修正於民國一○二年六月二十一日
第五十一次修正於民國一○五年六月二十一日
第五十二次修正於民國一○六年六月二十七日
第五十三次修正於民國一○七年六月二十六日

• 66 -

亞洲水泥股份有限公司股東會議事規則

民國52年3月24日股東常會決議通過
民國86年5月23日股東常會決議通過修正
民國87年5月13日股東常會決議通過修正
民國91年6月07日股東常會決議通過修正
民國102年6月21日股東常會決議通過修正

• 第 一 條 本公司股東會議依本規則行之。

• 第 二 條 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東（或 代理人）出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不 得早於上午九時或晚於下午三時。

股東（或代理人）出席會議時，應配戴出席證，繳交簽到卡以
代簽到。

本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一
，其行使方法應載明於股東會召集通知。以電子方式行使表決
權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議
及原議案之修正案或替代案，均視為棄權。

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到
卡，加計以電子方式行使表決權之股數計算之。

公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之；董事長請
假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或
副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一
人代理之；未指定代理人者，由董事互推一人代理之。由董事
會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召
集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

第 三 條 股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席
時，由主席宣布開會。如已逾開會時間尚不足法定數額時，主
席得宣布延長之。其延後次數以二次為限，延後時間合計不得
超過一小時。延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分
之一以上股東（或代理人）出席時，得以出席股東（或代理人）
表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議。

進行前項假決議後，如出席股東（或代理人）所代表之股數已

• 67 -

足法定數額時，主席得將作成之假決議提請大會追認。

• 第 四 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會悉依 照議程所排之程序進行，非經決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之 規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議
，主席不得逕行宣布散會。

股東會開會時，主席違反前項規定，宣布散會者，得以出席股
東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續
行開會。

• 第 五 條 股東（或代理人）發言前，須以發言條填明出席證號碼、戶名 及發言要旨，由主席指定其發言先後。

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者，視為未發言。
發言內容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。

• 第 六 條 議案之提出，須以書面行之。除議程所列議案外，股東（或代 理人）對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議 案，應有其他股東（或代理人）附議，議程之變更、散會之動 議亦同。提案人連同附議人所代表之股權應達壹拾萬股。

• 第 七 條 提案之說明以五分鐘為限。詢問或答覆之發言，每人以三分鐘 為限。但經主席之許可，得延長三分鐘。

股東（或代理人）發言逾時、逾次或超出議題範圍者，主席得
制止其發言。出席股東（或代理人）發言時，其他股東（或代
理人）除經徵得主席及發言股東（或代理人）同意外，不得發
言干擾，違反者主席應予制止。

不服主席之制止，第十四條規定準用之。

• 第 八 條 同一議案每人發言不得超過兩次。

法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，僅得推由一人
發言。

• 第 九 條 出席股東（或代理人）發言後，主席得親自或指定相關人員答 覆。

• 討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣 告停止討論。

• 第 十 條 宣告討論終結或停止討論之議題，主席即提出表決，以股權計

• 68 -

算之。

非為議案，不予討論或表決。

議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定並經徵得出席
股東（或代理人）同意，監票人員應具有股東身分。

• 第十一條、議案之表決，除法令或公司章程另有規定外，以出席股東（或 代理人）表決權過半數之同意通過之。

• 如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議，且其他出席股 東經主席徵詢亦無異議，則視為通過，其效力與投票表決相同。 如股東對議案有異議，應採投票表決，主席得裁示採逐案表決 ，或就各項議案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並 分別計票。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序，如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十二條 會議進行時，主席得酌定時間宣告休息。

• 第十三條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。 糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員 」字樣臂章。

• 第十四條 股東（或代理人）應服從主席、糾察員（或保全人員）關於維 持秩序之指揮。對於妨害股東會之人，主席或糾察員（或保全 人員）得予以排除。

• 第十五條 本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令 之規定辦理。

• 第十六條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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• 70 -

附 錄

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一、董事持股明細表

職 稱	姓 名 及 名 稱	法人 代表	持有股數	持股 比率
董事長	徐旭東	-	23,278,334	0.69%
獨 立 董 事	黃大洲	-	0	0.00%
	薛 琦	-	0	0.00%
	陳 樹	-	0	0.00%
董 事	遠東新世紀股份有限公司	張才雄	750,511,324	22.33%
		席家宜
		陳長文
	百揚投資股份有限公司	歐晉德	3,849,468	0.11%
	裕鼎實業股份有限公司	李坤炎	1,895,136	0.06%
	財團法人徐有庠先生紀念基金會	徐旭平	6,218,800	0.19%
		張振崑
	大聚化學纖維股份有限公司	陳瑞隆	1,560,068	0.05%
	惠康投資股份有限公司	徐菊芳	4,837,436	0.14%
	醫療財團法人徐元智先生醫藥基金會	李冠軍	181,566,797	5.40%
	裕民股份有限公司	李光燾	1,505,585	0.04%
	全體董事持有股數		975,222,948	29.01%

註：

1. 本表之持股比率係以本公司截至本年度股東常會股票停止過戶日108年4月 26日發行股份總數3,361,447,198股計。

2. 依證券交易法第26條及公開發行公司董事股權成數及查核實施規則第2條第 1項第6款規定，本公司全體董事最低應持有股數為80,674,732股。

3. 本公司全體董事持股已達法定成數標準。

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二、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資 報酬率之影響

報酬率之影響	報酬率之影響	報酬率之影響
年 度 項 目			108 年度 (預估)
期初實收資本額			33,614,471,980元
本年度 配股配息 情 形	每股現金股利		2.80元
	盈餘轉增資每股配股數		0.00股
	資本公積轉增資每股配股數		0.00股
營業績效 變化情形	營業利益		不適用(註)
	營業利益較去年同期增(減)比率		〃
	稅後純益		〃
	稅後純益較去年同期增(減)比率		〃
	每股盈餘		〃
	每股盈餘較去年同期增(減)比率		〃
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)		〃
擬制性 每股盈餘 及本益比	若盈餘轉增資全數 改配放現金股利	擬制每股盈餘	〃
		擬制年平均投資報酬率	〃
	若未辦理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘	〃
		擬制年平均投資報酬率	〃
	若未辦理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制每股盈餘	〃
		擬制年平均投資報酬率	〃

• 註：本公司並未編製並公告108年度財務預測，依財政部證券暨期貨管理 委員會89年2月1日(89)台財證(一)字第00371號函規定，無須揭露本 項資訊。

董事長：      經理人：      會計主管：

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