ACC — AGM Information 2018

Jul 24, 2018

==> picture [46 x 47] intentionally omitted <==

遠東集團 FAR EASTERN GROUP

股票代號：1102 http://mops.twse.com.tw http://www.acc.com.tw

==> picture [75 x 76] intentionally omitted <==

亞洲水泥股份有限公司 107 年度股東常會 議事手冊

開會日期：中華民國 107 年 6 月 26 日（星期二）上午 9 時整 開會地點：台北市長沙街一段 20 號 ( 台北國軍英雄館一樓宴會廳 )

亞洲水泥股份有限公司 107年度股東常會議事手冊

目 錄

開會程序…………………………………………………………… 1 報告事項 一、106年度營業報告書 …………………………………… 3 二、106年度財務報告 ………………………………………11 三、審計委員會查核106年度決算表冊報告書 ……………30 四、本公司106年度董事及員工酬勞報告案 ………………31 承認事項 一、106年度決算表冊 ………………………………………33 二、106年度盈餘分派案 ……………………………………34 討論事項 一、修正本公司章程部分條文案……………………………35 臨時動議……………………………………………………………37 章 則 一、公司章程…………………………………………………39 二、股東會議事規則…………………………………………45 附 錄 一、董事持股明細表…………………………………………49 二、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及 股東投資報酬率之影響…………………………………50

亞洲水泥股份有限公司 107年度股東常會開會程序

• 一、大會開始

• 二、主席就位

• 三、全體肅立

四、唱 國 歌

• 五、向國旗暨 國父遺像行三鞠躬禮

• 六、主席致詞

• 七、來賓致詞

• 八、報告事項

• 九、承認事項

• 十、討論事項

、臨時動議 、散 會

• 1 -

• 2 -

報 告 事 項

• 3 -

一、亞洲水泥股份有限公司106年度營業報告書

壹、回顧2017年

2017年國際經濟情勢回顧

2017年是動盪的一年，許多國家經歷了天然災害、面臨政治分歧和地 緣政治緊張；另一方面，美、歐、日等先進國家經濟體領先復甦，擺脫成 長停滯陰霾，帶動全球投資、貿易、工業生產等實質經濟動能，企業與消 費者重拾信心，全球貿易循環性復甦，原物料價格逐漸回穩，金融市場交 易熱絡，加上新興及開發中經濟體亦保持成長趨勢，特別是中國對全球經 濟成長的貢獻達三分之一。整體而言，全球經濟成長表現優於預期。根據 IMF的分析，2017年，金融危機爆發後的第十個年頭，由經濟增長、失業 率和通膨等宏觀經濟指標觀之，在在顯示全球經濟正同步增長，約超過 75%的國家同步加速成長。主要國際經濟預測機構估計，全年經濟成長率 約為3.7%，為2011年以來新高。

2017年國內經濟情勢回顧

2017年，台灣歷經兩度行政院內閣改組、二修勞基法，加上政府力推 年金改革和前瞻基礎建設計畫，導致各界議論紛紛，社會上掀起陣陣波 濤；8月15日的全台大停電，更造成18年來最嚴重停電災情，引起能源轉 型檢討聲浪。

儘管政府的改革之路，看似在顛簸中前進，適逢國際經濟景氣逐漸復 甦，伴隨國際原物料價格逐步走揚及電子產品出貨增溫，帶動出口暢旺， 順勢推升國內經濟成長表現，國內股市亦創下歷史新高，維持萬點的時間 也是有史以來最久。在過去一年間，欣見政府積極推動前瞻基礎建設、 5+2產業創新、新南向政策及解決企業五缺問題的決心與作為。主計總處 統計全年經濟成長率為2.86%，優於2016年的1.41%。

根據瑞士洛桑管理學院「2017年IMD世界競爭力年報」，63個受評比 國家或地區，台灣排名第14，和前一年持平，在亞太地區排名第3，勝過 大陸、日本、南韓，僅次於香港、新加坡，且在四項評比中，政府效能排 名最佳，名列世界第10，經濟表現和企業效能，也都有進步；但同樣是瑞 士洛桑管理學院所做的「世界人才報告」評比，台灣則是排名第23，顯示 儘管台灣2017年整體表現不錯，但長期來看，人才外流，加上欠缺吸引外 資優勢，人才失衡問題將日益嚴重。

• 3 -

2017年公司營業表現

• 一、2017年中國大陸整體水泥消耗量約達23.16億公噸，較2016年下滑約 0.20%。同年本公司轉投資大陸地區公司熟料總產量為2,417萬公噸， 較2016年減少0.50%；水泥、熟料及礦渣粉合計銷售量為3,020萬公 噸，較2016年減少2.17%。

• 2017年亞洲水泥（中國）控股公司【下稱亞泥（中國）】歸屬母公司 稅後淨利為新台幣（以下同）2,711,936仟元，本公司及子公司合計 認列了1,952,594仟元的投資利益。

• 二、國內水泥產業方面，依據台灣區水泥工業同業公會統計，2017年各同 業公司合計生產水泥 10,876,396公噸，較2016年減少10.31%，其中 內銷 8,300,274公噸，外銷 2,553,641公噸，與2016年比較，內銷減 少5.80%，外銷減少20.99%。2017年國內房地產景氣持平，與2016年 相比呈現價跌量微增的局面，水泥消耗量為10,173,998公噸，較2016 年減少0.70%，每人年平均消耗量為432公斤，較2016年的435公斤減 少0.69%，市場依舊呈現供過於求的現象。

• 三、本公司2017年合併營業收入為新台幣（以下同）64,899,248仟元，較 2016年成長6.49%，合併營業利益為7,436,716仟元，較2016年成長 19.31%。另本公司按權益法認列轉投資事業遠東新世紀及裕民航運等 關係企業之投資利益為2,522,090 仟元，總計合併稅後純益為 6,665,541仟元，稅後純益率為10.27%，合併稅後純益歸屬於本公司 業主為5,469,007仟元。2017年盈餘分派，經本公司第26屆董事會第4 次會議議定，每股分配現金股利1.2元。

貳、2017年經營績效

一、生產部分︰

單位︰仟公噸

項目 公司別	水 泥	較2016 年 增(減)	％	熟 料	較2016 年 增(減)	％
亞泥(台灣)	3,560	(482)	(11.92)	3,335	(497)	(12.97)

• ＊關鍵績效指標： 水泥生產總量為3,560仟公噸，計畫生產總量為3,945仟公噸， 達成率為90.24%；

熟料生產總量為3,335仟公噸，計畫生產總量為3,800仟公噸， 達成率為87.76%。

• 4 -

單位︰仟公噸

項目 公司別	水 泥	較2016 年 增(減)	％	熟 料	較2016 年 增(減)	％
亞泥(中國)	28,421	(1,080)	(3.66)	24,166	(121)	(0.50)

• ＊關鍵績效指標： 水泥生產總量為28,421仟公噸，計畫生產總量為31,074仟公 噸，達成率為91.46% ；

熟料生產總量為24,166仟公噸，計畫生產總量為24,433仟公 噸，達成率為98.91%。

二、銷售部分︰

亞泥(台灣)

單位：仟公噸，新台幣仟元

	亞泥(台灣)	亞泥(台灣)	亞泥(台灣)	亞泥(台灣)	單位：仟公噸，新台幣仟元	單位：仟公噸，新台幣仟元	單位：仟公噸，新台幣仟元	單位：仟公噸，新台幣仟元
量值 產品	2017 年				較2016 年增(減)
	內 銷		外 銷
	量	值	量	值	量	％	值	％
水泥、熟料	2,491	5,548,571	1,108	1,702,846	(554)	(13.34)	(1,407,462)	(16.25)

• ＊關鍵績效指標： 自產水泥、熟料銷售總量為3,599仟公噸，計畫銷售總量為3,943仟公 噸，達成率為91.28%。

亞泥(中國)

單位：仟公噸，新台幣仟元

	亞泥(中國)	亞泥(中國)	亞泥(中國)	亞泥(中國)	單位：仟公噸，新台幣仟元	單位：仟公噸，新台幣仟元	單位：仟公噸，新台幣仟元	單位：仟公噸，新台幣仟元
量值 產品	2017 年				較2016 年增(減)
	內 銷		外 銷
	量	值	量	值	量	％	值	％
水泥、熟料	30,028	33,264,756	151	162,895	(701)	(2.27)	6,002,321	21.89

• ＊關鍵績效指標： 自產水泥、熟料銷售總量為30,179仟公噸，計畫銷售總量為31,655仟 公噸，達成率為95.34%。

參、大陸轉投資事業布局

• 一、本公司是政府實行開放政策，准許國內企業赴大陸投資水泥事業後， 第一家依法前往中國大陸投資的水泥公司，迄今已有22年。

• 二、轉投資的亞泥（中國）業於2008年5月在香港聯交所主板上市，下轄 一貫化水泥製造廠、研磨廠、水泥製品廠、運輸公司及投資公司等五 大類型合計共21家公司及3家策略合作夥伴公司，資產總額約160餘億 元人民幣。

• 5 -

• 三、現階段在大陸的營運據點，主要是在江西、四川、湖北、江蘇及上海 等省市地區，並分別以江西亞東、四川亞東、湖北亞東及揚州亞東水 泥公司為東南、西南、華中及華東地區之核心經營主公司，加上四川 蘭豐水泥公司、黃岡亞東水泥公司、武漢亞鑫水泥公司及武漢亞東研 磨廠、南昌亞東研磨廠，再搭配上海亞力、上海亞福、南昌亞力、成 都亞力、四川亞力、武漢亞力6個水泥製品廠，與江西亞利、四川亞 利、湖北亞利3個運輸公司和策略合資的武漢長亞航運公司，加上泰 州亞東建材公司及營運中的4座水泥中轉站，8個營業所，形成一個嚴 密而有效率的產、運、銷網路。

肆、大陸轉投資事業概況

• 一、江西亞東水泥公司︰興建完成6套旋窯，熟料年總產能可達1,100萬公 噸，約可產製1,400萬公噸水泥，不但成為江西省最大的水泥生產基 地，單廠規模也位居大陸，甚至全球的前茅。

• 該公司的1、2、3、4號窯廢熱回收發電設備，年發電量可達19,300萬 度，5、6號窯亦配置年發電量可達14,500萬度的廢熱回收發電設備， 可大幅降低用電成本及減少對外來電力之倚賴。

• 二、四川亞東水泥公司︰興建完成3套旋窯，合計年產約495萬公噸熟料， 約可產製600萬公噸水泥。

• 該公司1、2、3號窯廢熱回收發電設備年發電量可達14,500萬度，有 效降低了用電成本及減少對外來電力之倚賴。

• 自關口轉運站延伸至廠區之長皮帶工程，已於2016年4月底完工運轉 ，可將石灰石從礦山透過長皮帶直接運送到廠，除提高運輸效率、降 低原料成本、確保生產用量外，並可完全避免路運礦石對周邊環境、 道路及居民生活所產生諸如噪音、粉塵等的危害。

• 三、湖北亞東水泥公司︰興建完成2套旋窯，合計年產約330萬公噸熟料， 約可產製400萬公噸水泥。

• 該公司1、2號窯廢熱回收發電設備年發電量可達10,500萬度，對有效 降低用電成本及減少對外來電力之倚賴，效益顯著。

• 四、黃岡亞東水泥公司：擁有1套年產約165萬公噸熟料之旋窯，約可產製 200萬公噸水泥。

• 五、武漢亞鑫水泥公司：為加強“洋房牌水泥＂在武漢市的主導地位，提 高市場佔有率，於2010年7月收購同為新型幹法熟料生產線之武漢鑫 淩雲水泥公司，每年約可產銷120萬公噸水泥，經營正常，持續穩定 獲利。2013年年底持股已由70%提升為90%。

• 6 -

• 六、四川蘭豐水泥公司：為增強市場的主導權，提升大成都市場之市占率 ，使在市場、成本、經營面產生綜效，於2014年5月併購了四川蘭豐 水泥公司100%股權。該公司於彭州市擁有2條新型幹法熟料生產線， 水泥年產能500萬公噸，同時配備了年發電量可達13,000萬度之廢熱 回收發電設備，未來進一步降低石灰石成本後，綜效將更為明顯。

• 七、揚州亞東水泥公司：每年約可研磨270萬公噸水泥，供應揚州地區市 場。另興建有攪拌站產製預拌混凝土銷售市場。

• 八、武漢亞東水泥公司︰每年可研磨170萬公噸水泥及60萬公噸礦渣粉， 供應武漢地區市場。

• 九、南昌亞東水泥公司︰每年可研磨60萬公噸礦渣粉，產製120萬公噸礦 渣水泥，供應南昌地區市場。

伍、2018年國際暨國內經濟情勢展望

2018年國際經濟情勢展望

展望2018年，全球經濟景氣將明確地延續過去的景氣復甦態勢，全球貿 易呈現穩步成長，全球經濟亦呈現同步擴張，IMF預測全球經濟成長率為 3.9%，較2017年為強；惟仍面臨美國經貿政策走向、主要國家回歸貨幣政策 正常化、歐洲反體制風潮、地緣政治與恐怖攻擊危機等潛存風險因素。其中 ，美國的貿易保護政策恐掀起全球貿易衝突及東北亞、歐洲、中東等地緣政 治變數均可能引發原物料與金融市場波動，進而對全球經濟產生不利影響。

2018年國內經濟情勢展望

展望2018年，出口方面，受惠於全球經濟復甦趨勢，可望持續維繫國內 出口動能；內需方面，依據國發會的報告，半導體業者擴大先進製程投資， 加上政府積極排除投資障礙，推動前瞻基礎建設計畫、落實產業創新發展計 畫等，整體投資力道將明顯擴增；此外，隨著景氣轉好，企業獲利好轉，可 望帶動民間消費。根據主計總處預測，2018年國內經濟將成長2.42%。

就在本文截稿前夕，以企業家的角度做評比的瑞士洛桑管理學院「 2018年IMD世界競爭力年報」出爐，台灣在63個受評比國家或地區的世界 競爭力排名第17，較去年下降3名，輸給中國大陸的第13名。在「經濟表 現」、「政府效能」、「企業效能」與「基礎建設」等四項評比排名更是 全部下滑。我們了解政府很努力，但從排名的變化中，我們也看到其他國 家相對在進步，政府要更加油了。

• 7 -

陸、海峽兩岸水泥業的營運展望

一、中國大陸部分：

2018年，中國經濟由高速增長轉向高品質發展，經濟成長將保持 在6.5%～6.7%的穩增長區間，水泥需求與2017年23.16億公噸相比， 預估微幅下滑1%～2%，在22.9億公噸浮動。

2018年除預期煤炭價格弱勢下行，回歸合理區間，油價高位徘徊 外，中國大陸水泥業的營運展望說明如下：

• (一)環保標準愈加嚴苛：環保標準不斷提升，執法力度日益增強，隨 著《環境保護稅法》的全面實施，將會增加企業環保支出，從而 進一步提高企業生產成本。小型新型幹法熟料生產線和粉磨站將 逐步淘汰退出，對大型水泥企業集團有利。

• (二)水泥供給受到有效控制：

• 1.嚴控新增產能審批：2018年實施《水泥行業產能置換實施辦法》 ，嚴控新增產能，徹底關閉新增產線大門，預計全年新增熟料 產能將會進一步縮減在1,000萬公噸左右，新增產能已進入尾 聲。

• 2.加速淘汰落後產能：有序退出過剩產能，採取兼併重組、債務 重組或破產清算等措施，積極處置“僵屍企業＂。中國水泥協 會遵從國務院要求，宣布取消32.5複合矽酸鹽水泥標準，且力 求在2018年6月底前完成，而行業前50強企業2018年三季度內 必須全部停止生產32.5水泥。

• 3.限產停窯為新常態：北方全面實施冬季錯峰生產，而各地的限 產停窯、錯峰生產成為行業新常態。中國水泥協會2018年工作 重點之一即為繼續擴大錯峰生產範圍，加強有效監督管理，繼 續推進區域市場的協調治理，保證水泥價格和效益的穩定。如 四川省水泥行業2018年要求各水泥生產線全年季節性錯峰生產 時間不少於100天；湖北省則要求不少於90天。

• (三)加速海外佈局，緩解產能過剩：由於整體水泥產能過剩，大陸政 府以政策支援方式，將過剩產能向海外轉移，各大水泥集團加速 擴展海外市場，有效緩解內地新增產能的壓力。

• (四)政策助推開啟了危廢處理的黃金時代：十三五危廢專案納入地方 市政基礎設施規劃，將進一步強化地方危廢治理的責任和動力。 隨著危廢管控體系的完善和付費機制的進一步規範，對中國水泥

• 8 -

業而言，代為處理危廢，例如代為處理生活垃圾，不但是履行了 企業社會責任，也將有可觀的營運收入。

• (五)基建投資提振水泥需求：

• 1.基建投資仍是水泥需求的重要支撐，預計2018年基建投資將保 持在15%左右的增長水準，中西部地區有望保持高速增長。棚 戶區改造持續推進，2018年到2020年，中國將再改造各類棚戶 區1,500萬套，預計房地產投資對水泥拉動作用將保持穩定。 預計2018年將完成鐵路投資人民幣（以下同）7,320億元以上、 公路及水運投資1.8萬億元，水利在建投資規模達到1萬億元。

• 2.深入推進“一帶一路＂、京津冀一體化、長江經濟帶、各大新 增自貿區、海綿城市等進入實質性推進階段，這些建設性投資 將顯著增長水泥等建材需求。

• (六)兼併整合機會增多，提升市場集中度：

• 1.大陸政府政策明確支持大型企業兼併重組，同時環保法規趨嚴 ，政府執行力度提升，產能過剩，迫使中小型水泥企業難以生 存，被大型水泥廠併購機會增多，因此水泥行業集中度可望有 效提升。

• 2.企業間以持股等形式進行投資，將成為今後併購之主流。

• (七)行業協會仍會加強區域間的市場協調：2018年水泥行業或將形成 四大共識：兼併重組背景下粉磨站企業生存空間縮小、企業有望 加強競爭基礎上的合作、成立熟料銷售貿易公司、繼續執行“錯 峰生產＂政策。大企業間的合作共贏意識增強，惡性低價傾銷的 現象有望進一步減少，預計2018年水泥市場價格總體呈現穩中有 升的態勢，行業效益有望繼續向好。

二、國內部分：

2018年中央政府總預算編列的公共建設計畫經費加計流域綜合治 理計畫特別預算、前瞻基礎建設計畫特別預算、營業與非營業特種基 金所編計畫型公共建設經費，合計有3,749億元，較2017年度相同基 礎的預算經費增加433億元，約增13.1%。

依據台經院總體經濟預測，2018年民間投資持續擴張，加上政府 推動前瞻基礎建設，擴增公共建設支出與國、公營事業投資，使得整 體經濟動能可望較2017年提高1.75%。

• 9 -

不動產方面，2017年房市買賣移轉棟數26萬棟，較2016年24萬棟 增加8%，惟買賣雙方對價格認知差距仍大，房市景氣反轉向上訊號不 明顯，後續仍需持續觀察，預期2018年水泥市場需求與去年相比將微 幅增加。

柒、2018年本公司的營運展望

現時海峽兩岸的水泥業均處於供過於求，激烈競爭的環境之下，本公 司仍將盡力於既定的產銷策略，並堅持「高品質、高效率、高環保、低成 本」的一貫政策，以為因應。

2018年，國內熟料生產總量預計為3,455仟公噸，水泥生產總量預計 為3,640仟公噸，預計銷售自產水泥及熟料數量為3,690仟公噸。大陸地區 則預計生產熟料22,945仟公噸，水泥28,611仟公噸，銷售自產水泥及熟料 29,239仟公噸。

捌、2018年本公司第1季營運狀況

2018年第1季因大陸地區水泥市場延續錯峰生產，遏制供給，售價穩 定，亞泥中國獲利較去年同期大幅增長，本公司2018年第1季合併營業收 入為16,573,882仟元，較2017年同期之12,512,699仟元增加32%，合併稅 後淨利2,415,347仟元，較2017年同期之145,793仟元增加1,557%。

董事長： 經理人： 會計主管：

• 10 -

二、本公司106年度財務報告

• (一)106年12月31日合併資產負債表

• (二)106年1月1日至12月31日合併綜合損益表

(三)106年1月1日至12月31日合併權益變動表

• (四)106年1月1日至12月31日合併現金流量表

(五)106年12月31日個體資產負債表

• (六)106年1月1日至12月31日個體綜合損益表

• (七)106年1月1日至12月31日個體權益變動表

• (八)106年1月1日至12月31日個體現金流量表

附勤業眾信聯合會計師事務所郭俐雯、范有偉會計師查核報告， 完整財務報告內容請至公開資訊觀測站查詢下載， 網址http://mops.twse.com.tw

• 11 -

亞洲水泥股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1125 1147 1150 1160 1170 1180 1200 1220 130X 1410 1470 11XX 1550 1523 1543 1546 1600 1760 1780 1840 1930 1985 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2170 2180 2216 2219 2230 2250 2311 2320 21XX 2530 2540 2550 2570 2640 2630 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 備供出售金融資產－流動 無活絡市場之債務工具投資－流動 應收票據－非關係人 應收票據－關係人 應收帳款－非關係人 應收帳款－關係人 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 無活絡市場之債務工具投資－非流動 不動產、廠房及設備淨額 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 長期應收票據及款項 長期預付租金 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 應付款項及費用－非關係人 應付款項及費用－關係人 應付股利及酬勞金 其他應付款－其他 本期所得稅負債 負債準備－流動 待交產品及預收款項 一年內到期長期負債 流動負債總計 非流動負債 應付公司債 長期借款 負債準備－非流動 遞延所得稅負債 淨確定福利負債－非流動 長期遞延收入 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 本公司業主權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		106 年12 月31	日 ％ 3 - 3 2 3 - 4 - 1 - 3 1 - 20 26 7 1 - 22 14 2 - 4 2 2 80 100 7 7 3 - - - 1 - - 4 22 4 11 - 3 - 1 - 19 41 14 1 6 25 7 38 ( 1 ) 52 7 59 100		單位：新台幣仟元 105 年12 月31 日	單位：新台幣仟元 105 年12 月31 日
		金	額 $ 7,739,492 322,080 7,805,406 4,380,928 8,328,652 - 9,348,386 589,265 3,042,831 23,145 6,572,982 1,675,449 434,086 50,262,702 64,859,378 18,072,678 1,300,668 150,549 53,738,838 35,745,411 4,552,561 564,185 9,566,585 3,814,315 4,436,478 196,801,646 $ 247,064,348 $ 18,410,863 16,124,918 7,386,877 272,360 205,046 330,729 1,155,972 47,646 816,299 9,197,457 53,948,167 10,000,000 27,277,821 451,056 8,100,162 193,291 858,838 438,649 47,319,817 101,267,984 33,614,472 1,168,692 15,068,480 63,001,957 16,125,837 94,196,274 1,543,873 ) 127,435,565 18,360,799 145,796,364 $ 247,064,348		金	額 $ 7,450,006 327,875 6,346,839 2,507,290 4,155,701 24,029 9,812,374 532,754 2,740,861 25,222 6,920,598 841,858 463,161 42,148,568 65,435,100 13,800,282 1,310,918 151,846 58,832,486 35,281,745 4,866,642 861,406 10,191,188 4,024,572 1,566,032 196,322,217 $ 238,470,785 $ 18,900,622 12,032,043 7,074,962 253,303 208,063 337,635 429,732 9,655 785,952 825,563 40,857,530 14,094,681 32,842,810 327,662 8,137,817 167,129 926,923 453,012 56,950,034 97,807,564 33,614,472 1,167,881 14,673,903 62,119,922 14,805,588 91,599,413 3,718,689) 122,663,077 18,000,144 140,663,221 $ 238,470,785	％
		(			(		3 - 3 1 2 - 4 - 1 - 3 1 - 18 27 6 - - 25 15 2 - 4 2 1 82 100 8 5 3 - - - - - - 1 17 6 14 - 4 - - - 24 41 14 1 6 26 6 38 ( 2 ) 51 8 59 100

董事長： 經理人： 會計主管：

• 12 -

亞洲水泥股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼 4000營業收入 5000營業成本 5900營業毛利 5910未實現銷貨利益 5920已實現銷貨利益 5950已實現營業毛利 6000營業費用 6900營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯 企業及合資損益份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950所得稅費用 8200本年度淨利 （接次頁）	106年 度	106年 度
	金 額 $ 64,899,248 54,728,230 10,171,018 ( 540 ) - 10,170,478 2,733,762 7,436,716 1,040,658 ( 728,230 ) ( 1,772,075 ) 2,522,090 1,062,443 8,499,159 1,833,618 6,665,541

• 13 -

（承前頁）

106 年度 105年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 其他綜合損益（稅後淨額） 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 $ 127,020 - ($ 59,867) - 8320 採用權益法之關聯 企業及合資其他 綜合損益份額 124,241 - ( 140,079) - 8310 251,261 - ( 199,946) - 後續可能重分類至損益之 項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 1,017,135) ( 1) ( 4,016,914) ( 7) 8362 備供出售金融資產 未實現損益 4,092,288 6 ( 7,989,160) ( 13) 8370 採用權益法之關聯 企業及合資其他 綜合損益份額 ( 1,206,875) ( 2) ( 2,482,376) ( 4) 8360 1,868,278 3 ( 14,488,450) ( 24) 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 2,119,539 3 ( 14,688,396) ( 24) 8500本年度綜合損益總額 $ 8,785,080 13 ($ 10,005,099) ( 16) 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 5,469,007 8 $ 3,945,769 7 8620 非控制權益 1,196,534 2 737,528 1 8600 $ 6,665,541 10 $ 4,683,297 8 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 7,895,746 12 ($ 9,550,011) ( 15) 8720 非控制權益 889,334 1 ( 455,088) ( 1) 8700 $ 8,785,080 13 ($ 10,005,099) ( 16) 每股盈餘 9710 基 本 $ 1.74 $ 1.26 9810 稀 釋 $ 1.74 $ 1.24 董事長： 經理人： 會計主管：	105年 度	105年 度
			％
		- - - ( 7) ( 13) ( 4) ( 24) ( 24) ( 16) 7 1 8 ( 15) ( 1) ( 16)

• 14 -

代碼 A1 105年1月1日餘額 104年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股1.1元 O1 子公司股東現金股利 C7 採用權益法認列關聯企業之變動數 M5實際取得子公司部分權益 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 T1 其他－採用權益法認列關聯企業權益變動數 B17特別盈餘公積迴轉 Z1 105年12月31日餘額 105年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股0.9元 O1 子公司股東現金股利 C7 採用權益法認列關聯企業之變動數 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 T1 其他－採用權益法認列關聯企業權益變動數 Z1 106年12月31日餘額	歸	屬	亞洲水泥股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業 主	亞洲水泥股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業 主	亞洲水泥股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業 主	亞洲水泥股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業 主	亞洲水泥股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業 主	亞洲水泥股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業 主	亞洲水泥股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業 主	之	權	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 益 本公司業主 權 益 總 計非控制權益權 益 總 額 $ 135,898,873 $ 18,955,319 $ 154,854,192 - - - - - - ( 3,697,592) - ( 3,697,592) - ( 500,037) ( 500,037) 12,238 - 12,238 - ( 41) ( 41) 3,945,769 737,528 4,683,297 ( 13,495,780) ( 1,192,616) ( 14,688,396) ( 431) ( 9) ( 440) - - - 122,663,077 18,000,144 140,663,221 - - - - - - ( 3,025,302) - ( 3,025,302) - ( 528,712) ( 528,712) 811 - 811 5,469,007 1,196,534 6,665,541 2,426,739 ( 307,200) 2,119,539 ( 98,767) 33 ( 98,734) $ 127,435,565 $ 18,360,799 $ 145,796,364	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 益 本公司業主 權 益 總 計非控制權益權 益 總 額 $ 135,898,873 $ 18,955,319 $ 154,854,192 - - - - - - ( 3,697,592) - ( 3,697,592) - ( 500,037) ( 500,037) 12,238 - 12,238 - ( 41) ( 41) 3,945,769 737,528 4,683,297 ( 13,495,780) ( 1,192,616) ( 14,688,396) ( 431) ( 9) ( 440) - - - 122,663,077 18,000,144 140,663,221 - - - - - - ( 3,025,302) - ( 3,025,302) - ( 528,712) ( 528,712) 811 - 811 5,469,007 1,196,534 6,665,541 2,426,739 ( 307,200) 2,119,539 ( 98,767) 33 ( 98,734) $ 127,435,565 $ 18,360,799 $ 145,796,364	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 益 本公司業主 權 益 總 計非控制權益權 益 總 額 $ 135,898,873 $ 18,955,319 $ 154,854,192 - - - - - - ( 3,697,592) - ( 3,697,592) - ( 500,037) ( 500,037) 12,238 - 12,238 - ( 41) ( 41) 3,945,769 737,528 4,683,297 ( 13,495,780) ( 1,192,616) ( 14,688,396) ( 431) ( 9) ( 440) - - - 122,663,077 18,000,144 140,663,221 - - - - - - ( 3,025,302) - ( 3,025,302) - ( 528,712) ( 528,712) 811 - 811 5,469,007 1,196,534 6,665,541 2,426,739 ( 307,200) 2,119,539 ( 98,767) 33 ( 98,734) $ 127,435,565 $ 18,360,799 $ 145,796,364
	股	本	資本公積	保	留 盈	餘	其	他 權		益 項	目	本公司業主 權 益 總 計
							國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售 金融資產 未實現損益	未 實 現 重估增值	現金流量避險 $ 46,226 - - - - - - - ( 4,776) - - 41,450 - - - - - - 17,035 - $ 58,485	其他權益合計
	股數（仟股）	普通股股本		法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
	3,361,447 - - - - - - - - - - 3,361,447 - - - - - - - - 3,361,447	$ 33,614,472 - - - - - - - - - - 33,614,472 - - - - - - - - $ 33,614,472	$ 1,155,643 - - - - 12,238 - - - - - 1,167,881 - - - - 811 - - - $ 1,168,692	$ 14,187,878 486,025 - - - - - - - - - 14,673,903 394,577 - - - - - - - $ 15,068,480	$ 61,112,646 - 1,159,506 - - - - - - ( 1,326) ( 150,904) 62,119,922 - 881,019 - - - - - 1,016 $ 63,001,957	$ 16,251,812 ( 486,025) ( 1,159,506) ( 3,697,592) - - - 3,945,769 ( 200,669) 895 150,904 14,805,588 ( 394,577) ( 881,019) ( 3,025,302) - - 5,469,007 251,923 ( 99,783) $ 16,125,837	$ 4,209,234 - - - - - - - ( 4,253,547) - - ( 44,313) - - - - - - ( 2,593,840) - ($ 2,638,153)	$ 5,013,239 - - - - - - - ( 9,036,793) - - ( 4,023,554) - - - - - - 4,751,621 - $ 728,067	$ 307,723 - - - - - - - 5 - - 307,728 - - - - - - - - $ 307,728		$ 9,576,422 - - - - - - - ( 13,295,111) - - ( 3,718,689) - - - - - - 2,174,816 - ($ 1,543,873)	$ 135,898,873 - - ( 3,697,592) - 12,238 - 3,945,769 ( 13,495,780) ( 431) - 122,663,077 - - ( 3,025,302) - 811 5,469,007 2,426,739 ( 98,767) $ 127,435,565	$ 18,955,319 - - - ( 500,037) - ( 41) 737,528 ( 1,192,616) ( 9) - 18,000,144 - - - ( 528,712) - 1,196,534 ( 307,200) 33 $ 18,360,799	$ 154,854,192 - - ( 3,697,592) ( 500,037) 12,238 ( 41) 4,683,297 ( 14,688,396) ( 440) - 140,663,221 - - ( 3,025,302) ( 528,712) 811 6,665,541 2,119,539 ( 98,734) $ 145,796,364

==> picture [40 x 39] intentionally omitted <==

董事長： 經理人： 會計主管：

亞洲水泥股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國106 年及105 年1 月1 日	至12 月31 日	至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A22300 採用權益法之關聯企業及合資損 益份額 A20900 財務成本 A21300 股利收入 A24100 未實現外幣兌換損失 A23100 處分投資利益 A20200 攤銷費用（含預付租賃款攤銷） A24600 投資性不動產公允價值調整利益 A21200 利息收入 A20300 呆帳費用 A23500 金融資產減損損失 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 （利益） A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨（利益）損失 A22000 應付公司債匯率影響數 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 A22800 處分無形資產損失 A23200 處分採用權益法之投資利益 A24200 贖回應付公司債損失 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A29900 其他項目 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32150 應付款項及費用 A32200 負債準備 A32210 預收款項 A32240 淨確定福利負債 A32250 遞延收入 A33000 營運產生之現金流入	單位：新台幣仟元 106 年度 105年 度 $ 8,499,159 $ 6,476,589 4,839,940 5,241,445 ( 2,522,090) ( 1,349,719) 1,772,075 1,638,218 ( 616,680) ( 787,459) 419,217 2,620 ( 393,588) ( 198,564) 337,651 202,093 ( 216,580) ( 647,946) ( 179,840) ( 207,661) 159,402 77,457 122,619 109,055 103,818 ( 8,422) ( 31,422) 174,920 ( 7,470) ( 159,295) ( 4,401) ( 47,745) 1,030 - ( 76) - - 298,893 - 104,772 4,949 3,368 37,397 ( 28,212) ( 4,188,102) 1,738,330 596,114 559,433 ( 365,498) ( 33,852) 278,234 135,714 ( 810,951) 224,401 12,784 24,357 496,543 ( 1,040,880) 153,618 751 41,831 139,454 ( 1,661) ( 22,939) ( 68,085) ( 68,085) 8,469,937 12,551,091
		$ 6,476,589 5,241,445 ( 1,349,719) 1,638,218 ( 787,459) 2,620 ( 198,564) 202,093 ( 647,946) ( 207,661) 77,457 109,055 ( 8,422) 174,920 ( 159,295) ( 47,745) - - 298,893 104,772 3,368 ( 28,212) 1,738,330 559,433 ( 33,852) 135,714 224,401 24,357 ( 1,040,880) 751 139,454 ( 22,939) ( 68,085) 12,551,091

（接次頁）

• 16 -

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00600 無活絡市場之債務工具投資（增加） 減少 B02000 預付長期投資款增加 B02700 取得不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金（增加）減少 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 B05400 取得投資性不動產 B07300 預付租賃款增加 B00500 備供出售金融資產減資退回股款 B01800 取得採用權益法之投資 B04500 取得無形資產 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B06800 其他非流動資產減少（增加） B01900 處分採用權益法之投資價款 B09900 出售持有非供交易之衍生工具價款 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C01700 償還長期借款 C01600 舉借長期借款 C00500 應付短期票券淨增加（減少） C04500 發放現金股利 C05800 非控制權益變動 C00200 短期借款淨（減少）增加 C04400 其他非流動負債減少 C03000 存入保證金增加 C01300 償還公司債 C01200 發行公司債 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 董事長： 經理人：	106 年度 105 年 度 $ 191,079 $ 216,152 2,298,195 2,808,990 ( 1,731,570) ( 1,508,280) ( 1,088,593) ( 1,250,522) 8,139,048 12,817,431 ( 6,799,317) ( 3,252,940) 5,689,530 2,904,802 ( 2,037,434) 2,885,375 ( 1,954,754) - ( 1,157,324) ( 1,250,087) ( 711,225) 1,085,701 150,935 90,775 115,631 - ( 48,967) ( 8,214) ( 27,997) ( 577,914) 16,880 - ( 16,024) ( 32,581) ( 13,608) ( 63,358) 5,841 - 2,950 ( 6,308) 86 - - 555,733 ( 6,784,797) 2,330,984 ( 34,878,734) ( 41,250,977) 33,917,158 35,487,417 4,094,700 ( 1,414,200) ( 3,025,272) ( 3,697,567) ( 528,712) ( 500,078) ( 300,971) 972,525 ( 63,285) ( 30,825) 5,561 2,516 - ( 13,894,347) - 6,000,000 ( 779,555) (18,325,536) ( 285,210) ( 396,962) 289,486 ( 3,574,083) 7,450,006 11,024,089 $ 7,739,492 $ 7,450,006 會計主管：	105 年 度

• 17 -

會計師查核報告

亞洲水泥股份有限公司 公鑒：

查核意見

亞洲水泥股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流 量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達亞洲水泥股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之 合併財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流 量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與亞洲水泥股份有限公司及其子公司保持 超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表 示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對亞洲水泥股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意 見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對亞洲水泥股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如 下：

應收帳款減損評估

亞洲水泥股份有限公司及其子公司針對應收帳款減損之評估過程，會考量未來現金流量之 估計，並就應收帳款帳面金額及估計未來現金流量（排除尚未發生之未來信用損失）按該金融 資產之原始有效利率折現後現值間之差額認列減損損失。若未來實際現金流量少於預期，可能 會產生重大減損損失，請參閱合併財務報表附註五及十一。由於應收帳款之可回收性涉及管理 階層之重大估計及判斷且存在不確定性，因是列為關鍵查核事項之一。

本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解及測試管理階層針對應收帳款備抵呆帳提列之相關內部控制程序。

2. 於資產負債表日測試應收帳款帳齡，以瞭解並量化應收帳款逾期之潛在風險，俾評估備抵呆 帳提列金額之合理性。

3. 對應收帳款期後現金收款核至相關憑證以測試款項之可回收性。

4. 對於已逾期且尚未收回之金額，依據對該客戶歷史付款狀況、是否有提供擔保品及其他還款 能力之瞭解，評估管理階層提列備抵呆帳之適足性。

投資性不動產之公允價值評估

亞洲水泥股份有限公司及其子公司對帳列投資性不動產後續衡量係採公允價值評價，並委 由具備我國不動產估價師資格且符合證券發行人財務報告編製準則規定條件之估價師進行公允 價值估價，請參閱合併財務報表附註五及十八。由於不動產評價涉及管理階層重大會計估計及 判斷且存在不確定性，因是列為關鍵查核事項之一。

本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

• 18 -

• 評估管理階層所委託之獨立評價人員之專業能力及獨立性，並瞭解評價人員之工作範圍及委 任方式以確認未存有影響其獨立性或限制其工作範圍之情事。

• 瞭解並評估管理階層評價時所使用之假設及方法之合理性。

• 抽核驗證管理階層評價時所使用之資料包括有效總收入、總費用與土地及建物產權之合理性 暨核算公允價值之計算結果。

無活絡市價之金融商品公允價值評估

亞洲水泥股份有限公司及其子公司所持有之中國山水水泥集團有限公司（以下簡稱山水水 泥）股票，因該公司公眾持股量少於香港聯合交易所有限公司上市規則第 8.08 條規定必須由公 眾人士持有該公司已發行股本總額 25% 之要求，故依當地交易所規定暫停交易至該公司重新恢 復最低公眾持股量 25% 之日止。截至民國 106 年 12 月 31 日止，該公司之股票尚未恢復於香港 聯合交易所交易，因是無活絡市價可供參考，亞洲水泥股份有限公司及其子公司委託外部獨立 專家衡量山水水泥股票之公允價值，請參閱合併財務報表附註五及八。由於股票公允價值之評 價涉及重大估計及判斷且存在不確定性，因是列為關鍵查核事項之一。

本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 評估管理階層所委託之獨立評價人員之專業能力及獨立性，並瞭解評價人員之工作範圍及委 任方式以確認未存有影響其獨立性或限制其工作範圍之情事。

2. 瞭解並評估管理階層評價時所使用之假設及方法之合理性。

3. 複核管理階層評價時所引用之相關數據，包括可類比上市公司之企業價值與營業收入比、企 業價值與稅前利息前折舊攤銷前利潤比、股權價值與淨值比及本益比等資料之合理性暨核算 公允價值計算結果。

其他事項

亞洲水泥股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表，並經本會計師出具 無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且 維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估亞洲水泥股份有限公司及其子公司繼 續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算亞洲 水泥股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

亞洲水泥股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之 責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及

2. 19 -

共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對亞洲水泥股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使亞洲水泥股份 有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能 導致亞洲水泥股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

4. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當 表達相關交易及事件。

5. 對於亞洲水泥股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據， 以對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成亞洲 水泥股份有限公司及其子公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對亞洲水泥股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允 許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可 合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 郭 俐 雯

==> picture [112 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [158 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [112 x 55] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 60] intentionally omitted <==

證券暨期貨管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 台財證六字第 0920123784 號 中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 3 日

• 20 -

亞洲水泥股份有限公司 個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

	民國106 年及1	05 年12 月31 日
代 碼 1100 1110 1125 1147 1150 1160 1170 1180 1200 1220 130X 1410 1470 11XX 1550 1523 1543 1600 1760 1780 1840 1985 1990 15XX 1XXX 代 碼 2110 2170 2180 2216 2230 2311 2320 21XX 2530 2540 2570 2630 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 備供出售金融資產－流動 無活絡市場之債務工具投資－流動 應收票據－非關係人 應收票據－關係人 應收帳款－非關係人 應收帳款－關係人 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 不動產、廠房及設備淨額 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 長期預付租金 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 應付短期票券 應付款項及費用－非關係人 應付款項及費用－關係人 應付股利及酬勞金 本期所得稅負債 待交產品及預收款項 一年內到期長期負債 流動負債總計 非流動負債 應付公司債 長期借款 遞延所得稅負債 長期遞延收入 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	106 年12 月31 日 金 額 ％ $ 815,926 1 171,500 - 3,063,312 2 2,596,386 1 102,303 - - - 365,037 - 399,481 - 33,114 - 5,664 - 1,303,587 1 105,239 - 8,327 - 8,969,876 5 109,772,422 61 9,044,215 5 128,793 - 4,665,393 3 42,019,637 23 8,948 - 168,986 - 259,142 - 4,808,286 3 170,875,822 95 $ 179,845,698 100 $ 9,128,405 5 1,342,662 1 172,116 - 201,986 - - - 117,786 - 4,088,612 2 15,051,567 8 10,000,000 6 18,574,083 10 7,894,060 4 858,838 1 31,585 - 37,358,566 21 52,410,133 29 33,614,472 19 1,168,692 1 15,068,480 8 63,001,957 35 16,125,837 9 94,196,274 52 ( 1,543,873 ) ( 1 ) 127,435,565 71 $ 179,845,698 100	單位：新台幣仟元 105 年12 月31 日
			金 額 $ 2,119,151 160,600 3,175,297 798,602 111,084 24,029 361,852 382,855 20,279 3,397 1,278,584 116,830 8,104 8,560,664 106,904,196 6,341,274 133,202 5,142,099 41,557,622 10,287 368,164 299,887 2,025,511 162,782,242 $ 171,342,906 $ 6,139,093 1,303,039 238,549 201,956 3,879 129,932 - 8,016,448 14,094,681 17,681,007 7,928,785 926,923 31,985 40,663,381 48,679,829 33,614,472 1,167,881 14,673,903 62,119,922 14,805,588 91,599,413 ( 3,718,689) 122,663,077 $ 171,342,906	％
		(	(	1 - 2 1 - - - - - - 1 - - 5 63 4 - 3 24 - - - 1 95 100 3 1 - - - - - 4 8 10 5 1 - 24 28 20 1 8 36 9 53 ( 2 ) 72 100

董事長： 經理人： 會計主管：

• 21 -

亞洲水泥股份有限公司 個體綜合損益表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 4000營業收入 5000營業成本 5900營業毛利 5910與子公司及關聯企業之未實 現利益 5920與子公司及關聯企業之已實 現利益 5950已實現營業毛利 6000營業費用 6900營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900稅前利益 7950所得稅（利益）費用 8200本年度淨利 （接次頁）	106年 度	106年 度
	金 額 $ 8,186,867 7,525,121 661,746 - 9,181 670,927 522,645 148,282 439,018 ( 85,962 ) ( 331,552 ) 5,231,593 5,253,097 5,401,379 ( 67,628) 5,469,007

• 22 -

（承前頁）

代碼 本年度其他綜合損益（稅後 淨額） 不重分類至損益之項 目： 8360 確定福利計畫之再 衡量數 8380 採用權益法之子公 司及關聯企業其 他綜合損益份額 8310 後續可能重分類至損益 之項目： 8325 備供出售金融資產 未實現損益 8380 採用權益法之子公 司及關聯企業其 他綜合損益份額 8360 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500本年度綜合損益總額 每股盈餘 9710 基 本 9810 稀 釋	106年 度	106年 度	％ 2 1 3 21 5 26 29 96	105年 度	105年 度
	金 額 $ 148,032 103,891 251,923 1,745,213 429,603 2,174,816 2,426,739 $ 7,895,746 $ 1.74 $ 1.74			金 額 ( $ 62,582 ) ( 138,082) ( 200,664) ( 2,914,758 ) (10,380,358) (13,295,116) (13,495,780) ($ 9,550,011) $ 1.26 $ 1.24	％
					( 1 ) ( 1) ( 2) ( 29 ) (105) (134) (136) (96)

董事長： 經理人： 會計主管：

• 23 -

代碼 A1 105年1月1日餘額 104年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利－每股1.1元 C7採用權益法認列子公司及關聯企業之變動數 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 T1 其他－採用權益法認列子公司及關聯企業權 益變動數 B17特別盈餘公積迴轉 Z1 105年12月31日餘額 105年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利－每股0.9元 C7採用權益法認列子公司及關聯企業之變動數 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 T1 其他－採用權益法認列子公司及關聯企業權 益變動數 Z1 106年12月31日餘額	股	本	亞洲水泥股份有限公司 個體權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 其 他 權 益 項 目 國外營運機構備供出售 保 留 盈 餘財務報表換算金融資產未 實 現 資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額未實現損益重估增值現金流量避險其他權益合計總 計 $ 1,155,643 $ 14,187,878 $ 61,112,646 $ 16,251,812 $ 4,209,234 $ 5,013,239 $ 307,723 $ 46,226 $ 9,576,422 $ 135,898,873 - 486,025 - ( 486,025) - - - - - - - - 1,159,506 ( 1,159,506) - - - - - - - - - ( 3,697,592) - - - - - ( 3,697,592) 12,238 - - - - - - - - 12,238 - - - 3,945,769 - - - - - 3,945,769 - - - ( 200,669) ( 4,253,547) ( 9,036,793) 5 ( 4,776) ( 13,295,111) ( 13,495,780) - - ( 1,326) 895 - - - - - ( 431) - - ( 150,904) 150,904 - - - - - - 1,167,881 14,673,903 62,119,922 14,805,588 ( 44,313) ( 4,023,554) 307,728 41,450 ( 3,718,689) 122,663,077 - 394,577 - ( 394,577) - - - - - - - - 881,019 ( 881,019) - - - - - - - - - ( 3,025,302) - - - - - ( 3,025,302) 811 - - - - - - - - 811 - - - 5,469,007 - - - - - 5,469,007 - - - 251,923 ( 2,593,840) 4,751,621 - 17,035 2,174,816 2,426,739 - - 1,016 ( 99,783) - - - - - ( 98,767) $ 1,168,692 $ 15,068,480 $ 63,001,957 $ 16,125,837 ($ 2,638,153) $ 728,067 $ 307,728 $ 58,485 ($ 1,543,873) $ 127,435,565	亞洲水泥股份有限公司 個體權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 其 他 權 益 項 目 國外營運機構備供出售 保 留 盈 餘財務報表換算金融資產未 實 現 資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額未實現損益重估增值現金流量避險其他權益合計總 計 $ 1,155,643 $ 14,187,878 $ 61,112,646 $ 16,251,812 $ 4,209,234 $ 5,013,239 $ 307,723 $ 46,226 $ 9,576,422 $ 135,898,873 - 486,025 - ( 486,025) - - - - - - - - 1,159,506 ( 1,159,506) - - - - - - - - - ( 3,697,592) - - - - - ( 3,697,592) 12,238 - - - - - - - - 12,238 - - - 3,945,769 - - - - - 3,945,769 - - - ( 200,669) ( 4,253,547) ( 9,036,793) 5 ( 4,776) ( 13,295,111) ( 13,495,780) - - ( 1,326) 895 - - - - - ( 431) - - ( 150,904) 150,904 - - - - - - 1,167,881 14,673,903 62,119,922 14,805,588 ( 44,313) ( 4,023,554) 307,728 41,450 ( 3,718,689) 122,663,077 - 394,577 - ( 394,577) - - - - - - - - 881,019 ( 881,019) - - - - - - - - - ( 3,025,302) - - - - - ( 3,025,302) 811 - - - - - - - - 811 - - - 5,469,007 - - - - - 5,469,007 - - - 251,923 ( 2,593,840) 4,751,621 - 17,035 2,174,816 2,426,739 - - 1,016 ( 99,783) - - - - - ( 98,767) $ 1,168,692 $ 15,068,480 $ 63,001,957 $ 16,125,837 ($ 2,638,153) $ 728,067 $ 307,728 $ 58,485 ($ 1,543,873) $ 127,435,565	亞洲水泥股份有限公司 個體權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 其 他 權 益 項 目 國外營運機構備供出售 保 留 盈 餘財務報表換算金融資產未 實 現 資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額未實現損益重估增值現金流量避險其他權益合計總 計 $ 1,155,643 $ 14,187,878 $ 61,112,646 $ 16,251,812 $ 4,209,234 $ 5,013,239 $ 307,723 $ 46,226 $ 9,576,422 $ 135,898,873 - 486,025 - ( 486,025) - - - - - - - - 1,159,506 ( 1,159,506) - - - - - - - - - ( 3,697,592) - - - - - ( 3,697,592) 12,238 - - - - - - - - 12,238 - - - 3,945,769 - - - - - 3,945,769 - - - ( 200,669) ( 4,253,547) ( 9,036,793) 5 ( 4,776) ( 13,295,111) ( 13,495,780) - - ( 1,326) 895 - - - - - ( 431) - - ( 150,904) 150,904 - - - - - - 1,167,881 14,673,903 62,119,922 14,805,588 ( 44,313) ( 4,023,554) 307,728 41,450 ( 3,718,689) 122,663,077 - 394,577 - ( 394,577) - - - - - - - - 881,019 ( 881,019) - - - - - - - - - ( 3,025,302) - - - - - ( 3,025,302) 811 - - - - - - - - 811 - - - 5,469,007 - - - - - 5,469,007 - - - 251,923 ( 2,593,840) 4,751,621 - 17,035 2,174,816 2,426,739 - - 1,016 ( 99,783) - - - - - ( 98,767) $ 1,168,692 $ 15,068,480 $ 63,001,957 $ 16,125,837 ($ 2,638,153) $ 728,067 $ 307,728 $ 58,485 ($ 1,543,873) $ 127,435,565	亞洲水泥股份有限公司 個體權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 其 他 權 益 項 目 國外營運機構備供出售 保 留 盈 餘財務報表換算金融資產未 實 現 資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額未實現損益重估增值現金流量避險其他權益合計總 計 $ 1,155,643 $ 14,187,878 $ 61,112,646 $ 16,251,812 $ 4,209,234 $ 5,013,239 $ 307,723 $ 46,226 $ 9,576,422 $ 135,898,873 - 486,025 - ( 486,025) - - - - - - - - 1,159,506 ( 1,159,506) - - - - - - - - - ( 3,697,592) - - - - - ( 3,697,592) 12,238 - - - - - - - - 12,238 - - - 3,945,769 - - - - - 3,945,769 - - - ( 200,669) ( 4,253,547) ( 9,036,793) 5 ( 4,776) ( 13,295,111) ( 13,495,780) - - ( 1,326) 895 - - - - - ( 431) - - ( 150,904) 150,904 - - - - - - 1,167,881 14,673,903 62,119,922 14,805,588 ( 44,313) ( 4,023,554) 307,728 41,450 ( 3,718,689) 122,663,077 - 394,577 - ( 394,577) - - - - - - - - 881,019 ( 881,019) - - - - - - - - - ( 3,025,302) - - - - - ( 3,025,302) 811 - - - - - - - - 811 - - - 5,469,007 - - - - - 5,469,007 - - - 251,923 ( 2,593,840) 4,751,621 - 17,035 2,174,816 2,426,739 - - 1,016 ( 99,783) - - - - - ( 98,767) $ 1,168,692 $ 15,068,480 $ 63,001,957 $ 16,125,837 ($ 2,638,153) $ 728,067 $ 307,728 $ 58,485 ($ 1,543,873) $ 127,435,565	亞洲水泥股份有限公司 個體權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 其 他 權 益 項 目 國外營運機構備供出售 保 留 盈 餘財務報表換算金融資產未 實 現 資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額未實現損益重估增值現金流量避險其他權益合計總 計 $ 1,155,643 $ 14,187,878 $ 61,112,646 $ 16,251,812 $ 4,209,234 $ 5,013,239 $ 307,723 $ 46,226 $ 9,576,422 $ 135,898,873 - 486,025 - ( 486,025) - - - - - - - - 1,159,506 ( 1,159,506) - - - - - - - - - ( 3,697,592) - - - - - ( 3,697,592) 12,238 - - - - - - - - 12,238 - - - 3,945,769 - - - - - 3,945,769 - - - ( 200,669) ( 4,253,547) ( 9,036,793) 5 ( 4,776) ( 13,295,111) ( 13,495,780) - - ( 1,326) 895 - - - - - ( 431) - - ( 150,904) 150,904 - - - - - - 1,167,881 14,673,903 62,119,922 14,805,588 ( 44,313) ( 4,023,554) 307,728 41,450 ( 3,718,689) 122,663,077 - 394,577 - ( 394,577) - - - - - - - - 881,019 ( 881,019) - - - - - - - - - ( 3,025,302) - - - - - ( 3,025,302) 811 - - - - - - - - 811 - - - 5,469,007 - - - - - 5,469,007 - - - 251,923 ( 2,593,840) 4,751,621 - 17,035 2,174,816 2,426,739 - - 1,016 ( 99,783) - - - - - ( 98,767) $ 1,168,692 $ 15,068,480 $ 63,001,957 $ 16,125,837 ($ 2,638,153) $ 728,067 $ 307,728 $ 58,485 ($ 1,543,873) $ 127,435,565	亞洲水泥股份有限公司 個體權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 其 他 權 益 項 目 國外營運機構備供出售 保 留 盈 餘財務報表換算金融資產未 實 現 資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額未實現損益重估增值現金流量避險其他權益合計總 計 $ 1,155,643 $ 14,187,878 $ 61,112,646 $ 16,251,812 $ 4,209,234 $ 5,013,239 $ 307,723 $ 46,226 $ 9,576,422 $ 135,898,873 - 486,025 - ( 486,025) - - - - - - - - 1,159,506 ( 1,159,506) - - - - - - - - - ( 3,697,592) - - - - - ( 3,697,592) 12,238 - - - - - - - - 12,238 - - - 3,945,769 - - - - - 3,945,769 - - - ( 200,669) ( 4,253,547) ( 9,036,793) 5 ( 4,776) ( 13,295,111) ( 13,495,780) - - ( 1,326) 895 - - - - - ( 431) - - ( 150,904) 150,904 - - - - - - 1,167,881 14,673,903 62,119,922 14,805,588 ( 44,313) ( 4,023,554) 307,728 41,450 ( 3,718,689) 122,663,077 - 394,577 - ( 394,577) - - - - - - - - 881,019 ( 881,019) - - - - - - - - - ( 3,025,302) - - - - - ( 3,025,302) 811 - - - - - - - - 811 - - - 5,469,007 - - - - - 5,469,007 - - - 251,923 ( 2,593,840) 4,751,621 - 17,035 2,174,816 2,426,739 - - 1,016 ( 99,783) - - - - - ( 98,767) $ 1,168,692 $ 15,068,480 $ 63,001,957 $ 16,125,837 ($ 2,638,153) $ 728,067 $ 307,728 $ 58,485 ($ 1,543,873) $ 127,435,565	亞洲水泥股份有限公司 個體權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 其 他 權 益 項 目 國外營運機構備供出售 保 留 盈 餘財務報表換算金融資產未 實 現 資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額未實現損益重估增值現金流量避險其他權益合計總 計 $ 1,155,643 $ 14,187,878 $ 61,112,646 $ 16,251,812 $ 4,209,234 $ 5,013,239 $ 307,723 $ 46,226 $ 9,576,422 $ 135,898,873 - 486,025 - ( 486,025) - - - - - - - - 1,159,506 ( 1,159,506) - - - - - - - - - ( 3,697,592) - - - - - ( 3,697,592) 12,238 - - - - - - - - 12,238 - - - 3,945,769 - - - - - 3,945,769 - - - ( 200,669) ( 4,253,547) ( 9,036,793) 5 ( 4,776) ( 13,295,111) ( 13,495,780) - - ( 1,326) 895 - - - - - ( 431) - - ( 150,904) 150,904 - - - - - - 1,167,881 14,673,903 62,119,922 14,805,588 ( 44,313) ( 4,023,554) 307,728 41,450 ( 3,718,689) 122,663,077 - 394,577 - ( 394,577) - - - - - - - - 881,019 ( 881,019) - - - - - - - - - ( 3,025,302) - - - - - ( 3,025,302) 811 - - - - - - - - 811 - - - 5,469,007 - - - - - 5,469,007 - - - 251,923 ( 2,593,840) 4,751,621 - 17,035 2,174,816 2,426,739 - - 1,016 ( 99,783) - - - - - ( 98,767) $ 1,168,692 $ 15,068,480 $ 63,001,957 $ 16,125,837 ($ 2,638,153) $ 728,067 $ 307,728 $ 58,485 ($ 1,543,873) $ 127,435,565	亞洲水泥股份有限公司 個體權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 其 他 權 益 項 目 國外營運機構備供出售 保 留 盈 餘財務報表換算金融資產未 實 現 資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額未實現損益重估增值現金流量避險其他權益合計總 計 $ 1,155,643 $ 14,187,878 $ 61,112,646 $ 16,251,812 $ 4,209,234 $ 5,013,239 $ 307,723 $ 46,226 $ 9,576,422 $ 135,898,873 - 486,025 - ( 486,025) - - - - - - - - 1,159,506 ( 1,159,506) - - - - - - - - - ( 3,697,592) - - - - - ( 3,697,592) 12,238 - - - - - - - - 12,238 - - - 3,945,769 - - - - - 3,945,769 - - - ( 200,669) ( 4,253,547) ( 9,036,793) 5 ( 4,776) ( 13,295,111) ( 13,495,780) - - ( 1,326) 895 - - - - - ( 431) - - ( 150,904) 150,904 - - - - - - 1,167,881 14,673,903 62,119,922 14,805,588 ( 44,313) ( 4,023,554) 307,728 41,450 ( 3,718,689) 122,663,077 - 394,577 - ( 394,577) - - - - - - - - 881,019 ( 881,019) - - - - - - - - - ( 3,025,302) - - - - - ( 3,025,302) 811 - - - - - - - - 811 - - - 5,469,007 - - - - - 5,469,007 - - - 251,923 ( 2,593,840) 4,751,621 - 17,035 2,174,816 2,426,739 - - 1,016 ( 99,783) - - - - - ( 98,767) $ 1,168,692 $ 15,068,480 $ 63,001,957 $ 16,125,837 ($ 2,638,153) $ 728,067 $ 307,728 $ 58,485 ($ 1,543,873) $ 127,435,565	亞洲水泥股份有限公司 個體權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 單位：除另予註明者外，係新台幣仟元 其 他 權 益 項 目 國外營運機構備供出售 保 留 盈 餘財務報表換算金融資產未 實 現 資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額未實現損益重估增值現金流量避險其他權益合計總 計 $ 1,155,643 $ 14,187,878 $ 61,112,646 $ 16,251,812 $ 4,209,234 $ 5,013,239 $ 307,723 $ 46,226 $ 9,576,422 $ 135,898,873 - 486,025 - ( 486,025) - - - - - - - - 1,159,506 ( 1,159,506) - - - - - - - - - ( 3,697,592) - - - - - ( 3,697,592) 12,238 - - - - - - - - 12,238 - - - 3,945,769 - - - - - 3,945,769 - - - ( 200,669) ( 4,253,547) ( 9,036,793) 5 ( 4,776) ( 13,295,111) ( 13,495,780) - - ( 1,326) 895 - - - - - ( 431) - - ( 150,904) 150,904 - - - - - - 1,167,881 14,673,903 62,119,922 14,805,588 ( 44,313) ( 4,023,554) 307,728 41,450 ( 3,718,689) 122,663,077 - 394,577 - ( 394,577) - - - - - - - - 881,019 ( 881,019) - - - - - - - - - ( 3,025,302) - - - - - ( 3,025,302) 811 - - - - - - - - 811 - - - 5,469,007 - - - - - 5,469,007 - - - 251,923 ( 2,593,840) 4,751,621 - 17,035 2,174,816 2,426,739 - - 1,016 ( 99,783) - - - - - ( 98,767) $ 1,168,692 $ 15,068,480 $ 63,001,957 $ 16,125,837 ($ 2,638,153) $ 728,067 $ 307,728 $ 58,485 ($ 1,543,873) $ 127,435,565
						國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售 金融資產 未實現損益	未 實 現 重估增值	現金流量避險 $ 46,226 - - - - - ( 4,776) - - 41,450 - - - - - 17,035 - $ 58,485	其他權益合計
	股數（仟股）	普通股股本		法定盈餘公積	特別盈餘公積
	3,361,447 - - - - - - - - 3,361,447 - - - - - - - 3,361,447	$ 33,614,472 - - - - - - - - 33,614,472 - - - - - - - $ 33,614,472	$ 1,155,643 - - - 12,238 - - - - 1,167,881 - - - 811 - - - $ 1,168,692	$ 14,187,878 486,025 - - - - - - - 14,673,903 394,577 - - - - - - $ 15,068,480	$ 61,112,646 - 1,159,506 - - - - ( 1,326) ( 150,904) 62,119,922 - 881,019 - - - - 1,016 $ 63,001,957	$ 4,209,234 - - - - - ( 4,253,547) - - ( 44,313) - - - - - ( 2,593,840) - ($ 2,638,153)	$ 5,013,239 - - - - - ( 9,036,793) - - ( 4,023,554) - - - - - 4,751,621 - $ 728,067	$ 307,723 - - - - - 5 - - 307,728 - - - - - - - $ 307,728		$ 9,576,422 - - - - - ( 13,295,111) - - ( 3,718,689) - - - - - 2,174,816 - ($ 1,543,873)	$ 135,898,873 - - ( 3,697,592) 12,238 3,945,769 ( 13,495,780) ( 431) - 122,663,077 - - ( 3,025,302) 811 5,469,007 2,426,739 ( 98,767) $ 127,435,565

==> picture [40 x 39] intentionally omitted <==

董事長： 經理人： 會計主管：

	亞洲水泥股份有限公司	亞洲水泥股份有限公司	亞洲水泥股份有限公司
	個體現金流量表
	民國106 年及105 年1 月1 日至12				月31 日
						單位：新台幣仟元
代 碼			106 年度			105年 度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利		$	5,401,379		$	4,550,981
A20010	收益費損項目：
A22300	採用權益法之子公司及關聯企業
	損益份額	(		5,231,593)		(	3,263,937)
A20100	折舊費用				641,963		636,521
A24600	投資性不動產公允價值調整利益	(			380,386)	(	899,748)
A20900	財務成本				331,552		368,940
A21300	股利收入	(			297,566)	(	362,946)
A24100	未實現外幣兌換損失				257,339		177,432
A21200	利息收入	(			57,841)	(	57,613)
A23100	處分備供出售金融資產利益	(			34,961)		-
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資
	產及負債之淨（利益）損失	(			10,900)		188,997
A24000	聯屬公司間（已）未實現銷貨利益	(			9,181)		1,545
A22000	應付公司債匯率影響數	(			7,470)	(	159,295)
A20200	攤銷費用				3,438		3,786
A20300	呆帳迴轉利益	(			254)	(	465)
A22500	處分不動產、廠房及設備淨損失				79		32
A24200	贖回應付公司債損失				-		298,893
A23500	金融資產減損損失				-		39,515
A29900	其他項目				4,409		4,409
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31130	應收票據				32,810		11,504
A31150	應收帳款	(			28,858)		13,285
A31180	其他應收款	(			12,540)		10,568
A31200	存 貨	(			25,003)		285,517
A31230	預付款項				52,336		102,678
A31240	其他流動資產	(			223)		866
A32240	淨確定福利資產	(			20,774)	(	49,247)
A32150	應付款項及費用	(			53,426)	(	196,395)
A32210	預收款項	(			12,146)	(	4,083)
A32250	遞延收入	(			68,085)	(	68,085)
A33000	營運產生之現金流入				474,098		1,633,655

（接次頁）

• 25 -

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33200 收取之股利 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B02000 預付長期投資款增加 B00600 無活絡市場之債務工具投資（增加） 減少 B00300 取得備供出售金融資產 B03700 存出保證金（增加）減少 B00400 處分備供出售金融資產價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B05400 取得投資性不動產 B04500 取得無形資產 B09900 出售持有非供交易目的之衍生工具價款 B02800 處分不動產、廠房及設備 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 發放現金股利 C00500 應付短期票券淨增加（減少） C03100 存入保證金（減少）增加 C01300 償還公司債 C01200 發行公司債 C00200 短期借款淨減少 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨減少 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 董事長： 經理人：	106 年度 105年 度 $ 57,546 $ 56,366 ( 325,003) ( 257,163) 3,105,652 3,102,857 ( 2,267) ( 170,836) 3,310,026 4,364,879 ( 1,911,179) - ( 1,872,833) 927,183 ( 899,109) - ( 720,804) 1,128,727 286,209 - ( 172,142) ( 557,953) ( 48,967) ( 44,241) ( 2,099) ( 5,434) - 489,200 - 8,435 ( 5,340,924) 1,945,917 18,588,000 17,700,000 ( 17,700,000) ( 13,437,000) ( 3,025,272) ( 3,697,567) 2,990,000 ( 1,613,000) ( 400) 2,600 - ( 13,894,347) - 6,000,000 - ( 50,000) 852,328 ( 8,989,314) ( 124,655) ( 78,477) ( 1,303,225) ( 2,756,995) 2,119,151 4,876,146 $ 815,926 $ 2,119,151 會計主管：	105年 度

• 26 -

會計師查核報告

亞洲水泥股份有限公司 公鑒：

查核意見

亞洲水泥股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 106 年 及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個 體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達亞洲水泥股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀 況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與亞洲水泥股份有限公司保持超然獨立， 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見 之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對亞洲水泥股份有限公司民國 106 年度個體財 務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對亞洲水泥股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 採權益法之被投資公司之應收帳款減損評估

亞洲水泥股份有限公司集團內採權益法之被投資公司針對應收帳款減損之評估過程，會考 量未來現金流量之估計，並就應收帳款帳面金額及估計未來現金流量（排除尚未發生之未來信 用損失）按該金融資產之原始有效利率折現後現值間之差額認列減損損失。若未來實際現金流 量少於預期，可能會產生重大減損損失。由於應收帳款之可回收性涉及管理階層之重大估計及 判斷且存在不確定性，因是列為關鍵查核事項之一。

本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解及測試管理階層針對應收帳款備抵呆帳提列之相關內部控制程序。

2. 於資產負債表日測試應收帳款帳齡，以瞭解並量化應收帳款逾期之潛在風險，俾評估備抵 呆帳提列金額之合理性。

3. 對應收帳款期後現金收款核至相關憑證以測試款項之可回收性。

4. 對於已逾期且尚未收回之金額，依據對該客戶歷史付款狀況、是否有提供擔保品及其他還 款能力之瞭解，評估管理階層提列備抵呆帳之適足性。

投資性不動產之公允價值評估

亞洲水泥股份有限公司及其集團內採權益法之被投資公司對帳列投資性不動產後續衡量係 採公允價值評價，並委由具備我國不動產估價師資格且符合證券發行人財務報告編製準則規定 條件之估價師進行公允價值估價，請參閱個體財務報表附註五及十五。由於不動產評價涉及管 理階層重大會計估計及判斷且存在不確定性，因是列為關鍵查核事項之一。

本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

• 27 -

• 評估管理階層所委託之獨立評價人員之專業能力及獨立性，並瞭解評價人員之工作範圍及委 任方式以確認未存有影響其獨立性或限制其工作範圍之情事。

• 瞭解並評估管理階層評價時所使用之假設及方法之合理性。

• 抽核驗證管理階層評價時所使用之資料包括有效總收入、總費用與土地及建物產權之合理性 暨核算公允價值之計算結果。

無活絡市價之金融商品公允價值評估

亞洲水泥股份有限公司及其集團內採權益法之被投資公司所持有之中國山水水泥集團有限 公司（以下簡稱山水水泥）股票，因該公司公眾持股量少於香港聯合交易所有限公司上市規則 第 8.08 條規定必須由公眾人士持有該公司已發行股本總額 25% 之要求，故依當地交易所規定暫 停交易至該公司重新恢復最低公眾持股量 25% 之日止。截至民國 106 年 12 月 31 日止，該公司 之股票尚未恢復於香港聯合交易所交易，因是無活絡市價可供參考，亞洲水泥股份有限公司委 託外部獨立專家衡量山水水泥股票之公允價值，請參閱個體財務報表附註五及八。由於股票公 允價值之評價涉及重大估計及判斷且存在不確定性，因是列為關鍵查核事項之一。

本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 評估管理階層所委託之獨立評價人員之專業能力及獨立性，並瞭解評價人員之工作範圍及委 任方式以確認未存有影響其獨立性或限制其工作範圍之情事。

2. 瞭解並評估管理階層評價時所使用之假設及方法之合理性。

3. 複核管理階層評價時所引用之相關數據，包括可類比上市公司之企業價值與營業收入比、企 業價值與稅前利息前折舊攤銷前利潤比、股權價值與淨值比及本益比等資料之合理性暨核算 公允價值計算結果。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維 持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估亞洲水泥股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算亞洲水泥股份有 限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

亞洲水泥股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對亞洲水泥股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 28 -

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使亞洲水泥股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報 表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致亞洲水 泥股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

6. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當 表達相關交易及事件。

7. 對於亞洲水泥股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財 務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成亞洲水泥股份有 限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對亞洲水泥股份有限公司民國 106 年度個體財 務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此 溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

==> picture [469 x 158] intentionally omitted <==

• 29 -

三、審計委員會106年度審查報告書

亞洲水泥股份有限公司

審計委員會106年度審查報告書

董事會造送本公司106年度營業報告書、盈餘分派案及經勤業 眾信聯合會計師事務所郭俐雯、范有偉會計師查核簽證之財 務報表，經本審計委員會查核完竣，認為尚無不合，爰依照 證券交易法第14條之4及公司法第219條之規定，繕具報告， 敬請 鑒核。

本公司107年度股東常會

審計委員會召集人：黃 大 洲

中 華 民 國 107 年 5 月 8 日

• 30 -

四、本公司106年度董事及員工酬勞報告案

• (一) 按修正後公司章程第25條規定，當年度如有獲利，應提撥2%～ 3.5%為員工酬勞，及不高於2.5%為董事酬勞。

• (二) 本公司106年度計提撥董事酬勞130,120,000元(2.291%)及員工 酬勞147,850,000元(2.603%)；上述金額全數以現金發放。

• (三) 本案業經第26屆董事會第4次會議通過在案。

• (四) 敬請 公鑒。

• 31 -

• 32 -

承 認 事 項

• 33 -

第 一 案

案由：本公司106年度決算表冊，敬請 承認。

董事會 提

說明：

• (一) 本公司106年度決算表冊（包括營業報告書、財務報表，請參閱第3 頁至第29頁），業經本公司審計委員會查核完畢，認為尚無不合， 並出具書面查核報告在案。

• (二)敬請 承認。

決議：

• 33 -

第 二 案

案由：本公司106年度盈餘分派案，敬請 承認。 說明： (一) 依公司章程第26條規定擬具本公司106年度盈餘 分派如下： 1.期初未分配盈餘數 加：首次採用TIFRS調整數 加：追溯適用及追溯重編之影響數 減：首次採用TIFRS提列特別盈餘公積 減：投資性不動產首次採用公允價值模式後續 衡量提列之特別盈餘公積 調整後期初未分配盈餘數 加：迴轉因首次採用TIFRS提列特別盈餘公積 加：迴轉投資性不動產首次採公允價值模式後 續衡量提列之特別盈餘公積 加：處分（或註銷）庫藏股借記保留盈餘 加：因採用權益法之投資調整保留盈餘 加：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 加：除列指定按公允價值衡量之金融負債，其 信用風險變動影響數重分類至保留盈餘 調整後未分配盈餘數 106年度稅後純益 減：提列法定盈餘公積 減：依法提列特別盈餘公積 小 計 加：調整後未分配盈餘數 本期可供分派之盈餘 本年度擬分派之盈餘 期末未分配盈餘 2.本年度擬分派之盈餘分派如次： 股東紅利 小 計 3.106年度股利分配情形如下： 現金股利1.2元/股 合 計

董事會提 單位：新台幣元 $ 10,504,689,979 0 0 0 0 10,504,689,979 0 0 0 (99,783,459) 251,923,930 0 $ 10,656,830,450 $ 5,469,007,104 546,900,710 943,187,859 $ 3,978,918,535 10,656,830,450 14,635,748,985 4,033,736,638 $ 10,602,012,347 4,033,736,638 $ 4,033,736,638 $ 4,033,736,638 $ 4,033,736,638

• (二) 本次分配，優先動用106年度之盈餘。

• (三) 現金股利之分派俟本(107)年股東常會通過後訂定除息基準日分派之。 現金股利配發各股東一律計算至元為止，元以下捨去，該畸零款合計 數將轉列其他收入。惟如嗣後因本公司於配息權利基準日前依證券交 易法第28條之2及其他法令規定，致本公司配息權利基準日之流通在 外股數有所增減變動者，授權董事會依本次決議之現金股利金額，按 配息權利基準日實際流通在外股數，調整股東配息率。

• (四) 敬請 承認。

決議：

• 34 -

討 論 事 項

• 35 -

第 一 案

案由：擬修正本公司章程部分條文，敬請 公決。

董事會 提

說明：

• (一) 為依照實務運作情形，擬具體明定本公司股利政策，修正本公司章 程部分條文如下：

條 次	修 正 後 條 文	原 條 文
第廿六條	本公司每年決算如有盈餘，於依法繳 納營利事業所得稅後，應先彌補歷年 虧損，如尚有盈餘，於提列法定盈餘 公積百分之十，並依法令規定提列特 別盈餘公積後，再將其餘額連同上年 度累積未分配盈餘，作為可供分配之 盈餘，惟得視業務狀況酌予保留一部 分後，按全部股份平均分派股東紅利 ，但遇增加資本時，其當年度新增股 份應分派之紅利，依照股東會之決議 辦理。 本公司股利應參酌所營事業景氣變化 之特性，考量各項產品或服務所處生 命週期對未來資金之需求與稅制之影 響，在維持股利穩定之目標下分派之 。股利之發放，除有改善財務結構及 支應轉投資、產能擴充或其他重大資 本支出等資金需求外，不低於當年度 稅後淨利扣除彌補虧損金額、法定盈 餘公積及特別盈餘公積後餘額之百分 之五十，其現金股利部分不低於當年 度股東紅利之百分之十。	本公司每年決算如有盈餘，於依法繳 納營利事業所得稅後，應先彌補歷年 虧損，如尚有盈餘，於提列法定盈餘 公積百分之十，並依法令規定提列特 別盈餘公積後，再將其餘額連同上年 度累積未分配盈餘，作為可供分配之 盈餘，惟得視業務狀況酌予保留一部 分後，按全部股份平均分派股東紅利 ，但遇增加資本時，其當年度新增股 份應分派之紅利，依照股東會之決議 辦理。 本公司股利應參酌所營事業景氣變化 之特性，考量各項產品或服務所處生 命週期對未來資金之需求與稅制之影 響，在維持股利穩定之目標下分派之。 股利之發放，除有改善財務結構及支 應轉投資、產能擴充或其他重大資本 支出等資金需求外，其現金股利部分 不低於當年度股東紅利之百分之十。
第卅一條	本章程訂立於中華民國四十六年元月 二十七日創立會，自呈奉主管機關核 准之日起生效。修改時經股東會通過 後生效。 …… 第五十三次修正於民國一○七年六月 二十六日	本章程訂立於中華民國四十六年元月 二十七日創立會，自呈奉主管機關核 准之日起生效。修改時經股東會通過 後生效。 …… 第五十二次修正於民國一○六年六月 二十七日

(二) 敬請 公決。

決議：

• 35 -

• 36 -

臨 時 動 議

• 37 -

臨時動議：

• 37 -

• 38 -

章 則

• 39 -

亞洲水泥股份有限公司章程

民國106年6月27日 股東常會修正通過

第一章 總 則

• 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為亞洲水 泥股份有限公司。

• 第 二 條 本公司之營業範圍如下：

• 01.C901030 水泥製造業

• 02.C901040 預拌混凝土製造業

• 03.B601010 土石採取業

• 04.C901050 水泥及混凝土製品製造業

• 05.C901990 其他非金屬礦物製品製造業

• 06.F111090 建材批發業 07.F211010 建材零售業 08.F401010 國際貿易業 09.IZ06010 理貨包裝業

• 10.A201010 造林業

• 11.H701010 住宅及大樓開發租售業

• 12.H701020 工業廠房開發租售業

• 13.H703100 不動產租賃業

• 14.H703090 不動產買賣業

15.JE01010 租賃業

• 16.G202010 停車場經營業

• 17.G801010 倉儲業

• 18.I103060 管理顧問業

• 19.J101040 廢棄物處理業 本公司除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條 本公司得依背書保證作業程序之規定對外保證。

• 第 四 條 本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，所有投資總額得不 受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十規定之限制， 惟應由董事會通過同意之。

• 第 五 條 本公司設總公司於臺北市，於臺灣省新竹縣橫山鄉大肚村及花 蓮縣新城鄉新城村設製造廠，並視生產及營業情形，於國內外 設立分公司或分廠。

• 39 -

第二章 股 份

• 第 六 條 本公司資本總額定為新台幣四百億元，分為四十億股，每股新 台幣十元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。 前項資本總額中新台幣一億元，分為一仟萬股，每股新台幣十 元，供發行員工認股權憑證。

• 第 七 條 本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業 機構登錄。

本公司得發行特別股。

• 本公司與他公司合併時，就合併有關事項無須經特別股股東會 決議。

• 第 八 條 本公司股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其 他相關法令之規定辦理。

• 第 九 條 每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分 派股息及紅利，或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 十 條 股東會分常會、臨時會二種：

• 一、常會於每年會計年度終了後六個月內召開之。

• 二、臨時會之召集，依相關法令行之。

• 第十一條 股東常會之召集，應於開會三十日前；臨時會之召集，應於開 會十五日前，將開會之日期、地點及召集事由，通知各股東並 依法公告之。

• 第十二條 股東會開會時，除公司法另有規定外，須有代表已發行股份總 數過半數股東之出席，方得開會，其決議以出席股東表決權過 半數之同意行之。

• 第十三條 股東得出具委託書，委託代理人出席股東會。除信託事業或經 證券管理機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股 東之委託時，其代理之表決權，不得超過已發行股份總數表決 權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依「公開發行 公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第十四條 股東會開會時，除公司法及本章程另有規定外，悉依本公司股 東會議事規則辦理。

• 第十五條 股東會應置議事錄，載明會議日期、地點、到會股東（或代理 人）代表股數、表決權數、主席姓名、決議事項及其決議方式 ，由主席簽名或蓋章，連同股東出席簽到簿（卡）及代理出席 之委託書依法保存之。

前項議事錄之製作及分發，得以電子及公告方式為之。

• 40 -

第四章 董事及經理人

• 第十六條 本公司設董事十三至十九人，由股東會就有行為能力之人選任 之。全體董事所持有本公司記名股票之股份總數悉依「公開發 行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂 定之。

董事任期為三年，得連選連任。

• 董事中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分 之一。

董事之選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度， 由股東就候選人名單中選任之。獨立董事及非獨立董事應一併 進行選舉，分別計算當選名額。

• 第十六條 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由 之一 全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法暨其他法令 規定監察人之職權。

• 審計委員會成員、職權行使及其他應遵行事項，依相關法令或 公司規章之規定辦理，其組織規程由董事會另訂之。

• 第十七條 董事組織董事會，以行使董事職權，由董事互選一人為董事長 代表公司，一人為副董事長。董事長請假，或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之。副董事長亦請假，或因故不能行使 職權時，由董事長指定董事一人代理之。未指定時，由董事互 推一人代理之。

• 第十八條 董事會由董事長召集之，每季召開一次，除公司法另有規定外 ，應有過半數董事之出席方得開會，其決議以出席董事過半數 之同意行之，有緊急情事時得由董事長隨時召開臨時會議。 董事不能親自出席董事會時，得依法委託其他董事代理之。 董事會召集通知得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

• 第十九條 (刪除)

• 第二十條 執行業務之董事，得比照職工支給薪資，並由董事會參酌相關 同業及上市公司之水準核定之。

• 第廿一條 本公司設總經理一人，副總經理若干人，總稽核、總廠長、總 工程師各一人，協理、副總稽核、經理、廠長若干人，由董事 會以董事過半數之出席，及出席董事過半數之同意任免之。

• 第廿二條 本公司董事長、副董事長、總經理，依照董事會決議案，處理 公司日常事務。

第五章 會 計

• 第廿三條 本公司會計年度自一月一日起至十二月卅一日止，於年度終了 辦理決算。

• 41 -

• 第廿四條 本公司決算，由董事會依法造具各項表冊，提交股東常會請求 承認。

前項表冊之查核簽證會計師，其選任、解任及報酬，由董事會 通過同意定之。

第廿五條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之二至百分之三‧五為員工 酬勞，及不高於百分之二‧五為董事酬勞。但公司尚有累積虧 損時，應預先保留彌補數額。

員工酬勞得以股票或現金為之，實際分派之比率、數額、方式 及股數由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數 同意之決議行之，並報告股東會。董事酬勞實際分派之比率及 數額亦由董事會議定，並報告股東會。

第廿六條 本公司每年決算如有盈餘，於依法繳納營利事業所得稅後，應 先彌補歷年虧損，如尚有盈餘，於提列法定盈餘公積百分之十 ，並依法令規定提列特別盈餘公積後，再將其餘額連同上年度 累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，惟得視業務狀況酌予 保留一部分後，按全部股份平均分派股東紅利，但遇增加資本 時，其當年度新增股份應分派之紅利，依照股東會之決議辦理。 本公司股利應參酌所營事業景氣變化之特性，考量各項產品或 服務所處生命週期對未來資金之需求與稅制之影響，在維持股 利穩定之目標下分派之。股利之發放，除有改善財務結構及支 應轉投資、產能擴充或其他重大資本支出等資金需求外，其現 金股利部分不低於當年度股東紅利之百分之十。

第廿七條 本公司特別股分派賸餘財產，以派足股份票面金額為限。

第六章 附 則

第廿八條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第廿九條 本章程如有未盡事宜，悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。 第三十條 本公司每屆會計年度終了，應將董事會所造具之各項表冊於股 東常會承認後依公司法第二百三十條第一項規定分發各股東。

第卅一條 本章程訂立於中華民國四十六年元月二十七日創立會，自呈奉 主管機關核准之日起生效。修改時經股東會通過後生效。

第 一 次修正於民國四十七年三月 五 日

第 二 次修正於民國四十九年二月 五 日

第 三 次修正於民國 五十 年十月 二十 日

第 四 次修正於民國五十一年四月 十一 日 第 五 次修正於民國五十二年三月二十四日 第 六 次修正於民國五十二年十月二十二日 第 七 次修正於民國五十三年七月二十八日

• 42 -

第 八 次修正於民國五十四年十月二十二日 第 九 次修正於民國五十五年四月二十三日 第 十 次修正於民國五十六年四月 十五 日 第 十一 次修正於民國五十七年四月二十二日 第 十二 次修正於民國五十八年四月 三十 日 第 十三 次修正於民國五十九年四月二十五日 第 十四 次修正於民國五十九年七月 八 日 第 十五 次修正於民國 六十 年四月二十八日 第 十六 次修正於民國六十二年四月二十七日 第 十七 次修正於民國六十三年五月 三 日 第 十八 次修正於民國六十四年四月二十八日 第 十九 次修正於民國六十五年四月 八 日 第 二十 次修正於民國六十五年九月二十四日 第二十一次修正於民國六十六年四月 十五 日 第二十二次修正於民國六十七年四月二十一日 第二十三次修正於民國六十八年四月二十六日 第二十四次修正於民國六十九年四月二十一日 第二十五次修正於民國 七十 年四月二十四日 第二十六次修正於民國七十一年四月二十八日 第二十七次修正於民國七十二年四月二十八日 第二十八次修正於民國七十三年四月二十五日 第二十九次修正於民國七十四年四月二十九日 第 三十 次修正於民國七十五年四月二十三日 第三十一次修正於民國七十六年四月 十六 日 第三十二次修正於民國七十七年四月 十二 日 第三十三次修正於民國七十九年四月 十二 日 第三十四次修正於民國 八十 年四月 十二 日 第三十五次修正於民國八十一年五月 七 日 第三十六次修正於民國八十二年五月 七 日 第三十七次修正於民國八十三年五月 六 日 第三十八次修正於民國八十四年四月二十八日 第三十九次修正於民國八十五年五月 十七 日 第 四十 次修正於民國八十六年五月 十四 日 第四十一次修正於民國八十七年五月 十三 日 第四十二次修正於民國八十八年五月 十四 日 第四十三次修正於民國八十九年五月 十二 日 第四十四次修正於民國 九十 年五月 十六 日

• 43 -

第四十五次修正於民國九十一年六月 七 日 第四十六次修正於民國九十四年六月 九 日 第四十七次修正於民國九十五年六月 七 日 第四十八次修正於民國九十七年六月 十七 日 第四十九次修正於民國一○○年六月二十二日 第 五十 次修正於民國一○二年六月二十一日 第五十一次修正於民國一○五年六月二十一日 第五十二次修正於民國一○六年六月二十七日

• 44 -

亞洲水泥股份有限公司股東會議事規則

民國52年3月24日股東常會決議通過 民國86年5月23日股東常會決議通過修正 民國87年5月13日股東常會決議通過修正 民國91年6月07日股東常會決議通過修正 民國102年6月21日股東常會決議通過修正

• 第 一 條 本公司股東會議依本規則行之。

• 第 二 條 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東（或 代理人）出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不 得早於上午九時或晚於下午三時。

• 股東（或代理人）出席會議時，應配戴出席證，繳交簽到卡以 代簽到。

• 本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一 ，其行使方法應載明於股東會召集通知。以電子方式行使表決 權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議 及原議案之修正案或替代案，均視為棄權。

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到 卡，加計以電子方式行使表決權之股數計算之。

公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之；董事長請 假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或 副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一 人代理之；未指定代理人者，由董事互推一人代理之。由董事 會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 三 條 股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席 時，由主席宣布開會。如已逾開會時間尚不足法定數額時，主 席得宣布延長之。其延後次數以二次為限，延後時間合計不得 超過一小時。延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分 之一以上股東（或代理人）出席時，得以出席股東（或代理人） 表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議。

進行前項假決議後，如出席股東（或代理人）所代表之股數已 足法定數額時，主席得將作成之假決議提請大會追認。

• 45 -

• 第 四 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會悉依 照議程所排之程序進行，非經決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之 規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議 ，主席不得逕行宣布散會。

• 股東會開會時，主席違反前項規定，宣布散會者，得以出席股 東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續 行開會。

• 第 五 條 股東（或代理人）發言前，須以發言條填明出席證號碼、戶名 及發言要旨，由主席指定其發言先後。

• 出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者，視為未發言。 發言內容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。

• 第 六 條 議案之提出，須以書面行之。除議程所列議案外，股東（或代 理人）對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議 案，應有其他股東（或代理人）附議，議程之變更、散會之動 議亦同。提案人連同附議人所代表之股權應達壹拾萬股。

• 第 七 條 提案之說明以五分鐘為限。詢問或答覆之發言，每人以三分鐘 為限。但經主席之許可，得延長三分鐘。

股東（或代理人）發言逾時、逾次或超出議題範圍者，主席得 制止其發言。出席股東（或代理人）發言時，其他股東（或代 理人）除經徵得主席及發言股東（或代理人）同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。

不服主席之制止，第十四條規定準用之。

• 第 八 條 同一議案每人發言不得超過兩次。

法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，僅得推由一人 發言。

• 第 九 條 出席股東（或代理人）發言後，主席得親自或指定相關人員答 覆。

• 討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣 告停止討論。

• 第 十 條 宣告討論終結或停止討論之議題，主席即提出表決，以股權計 算之。

• 46 -

非為議案，不予討論或表決。

議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定並經徵得出席 股東（或代理人）同意，監票人員應具有股東身分。

• 第十一條、議案之表決，除法令或公司章程另有規定外，以出席股東（或 代理人）表決權過半數之同意通過之。

• 如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議，且其他出席股 東經主席徵詢亦無異議，則視為通過，其效力與投票表決相同。 如股東對議案有異議，應採投票表決，主席得裁示採逐案表決 ，或就各項議案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並 分別計票。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序，如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十二條 會議進行時，主席得酌定時間宣告休息。

• 第十三條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。 糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員 」字樣臂章。

• 第十四條 股東（或代理人）應服從主席、糾察員（或保全人員）關於維 持秩序之指揮。對於妨害股東會之人，主席或糾察員（或保全 人員）得予以排除。

• 第十五條 本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令 之規定辦理。

• 第十六條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 47 -

• 48 -

附 錄

• 49 -

一、董事持股明細表

職 稱	姓 名 及 名 稱	法人 代表	持有股數	持股 比率
董事長	徐旭東	-	23,278,334	0.69%
獨 立 董 事	黃大洲	-	0	0.00%
	薛 琦	-	0	0.00%
	陳 樹	-	0	0.00%
董 事	遠東新世紀股份有限公司	張才雄	750,511,324	22.33%
		席家宜
		陳長文
	百揚投資股份有限公司	歐晉德	3,849,468	0.11%
	裕鼎實業股份有限公司	李坤炎	1,895,136	0.06%
	財團法人徐有庠先生紀念基金會	徐旭平	6,218,800	0.19%
		張振崑
	大聚化學纖維股份有限公司	陳瑞隆	1,560,068	0.05%
	惠康投資股份有限公司	徐菊芳	4,837,436	0.14%
	醫療財團法人徐元智先生醫藥基金會	李冠軍	181,566,797	5.40%
	裕民股份有限公司	李光燾	1,505,585	0.04%
	全體董事持有股數		975,222,948	29.01%

註：

1. 本表之持股比率係以本公司截至本年度股東常會股票停止過戶日107年4月 28日發行股份總數3,361,447,198股計。

2. 依證券交易法第26條及公開發行公司董事股權成數及查核實施規則第2條第 1項第6款規定，本公司全體董事最低應持有股數為80,674,732股。

3. 本公司全體董事持股已達法定成數標準。

4. 49 -

二、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資 報酬率之影響

報酬率之影響	報酬率之影響	報酬率之影響
年 度 項目			107 年度 (預估)
期初實收資本額			33,614,471,980元
本年度 配股配息 情 形	每股現金股利		1.20元
	盈餘轉增資每股配股數		0.00股
	資本公積轉增資每股配股數		0.00股
營業績效 變化情形	營業利益		不適用(註)
	營業利益較去年同期增(減)比率		〃
	稅後純益		〃
	稅後純益較去年同期增(減)比率		〃
	每股盈餘		〃
	每股盈餘較去年同期增(減)比率		〃
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)		〃
擬制性 每股盈餘 及本益比	若盈餘轉增資全數 改配放現金股利	擬制每股盈餘	〃
		擬制年平均投資報酬率	〃
	若未辦理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘	〃
		擬制年平均投資報酬率	〃
	若未辦理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制每股盈餘	〃
		擬制年平均投資報酬率	〃

註：本公司並未編製並公告107年度財務預測，依財政部證券暨期貨管理 委員會89年2月1日(89)台財證(一)字第00371號函規定，無須揭露本 項資訊。

董事長： 經理人： 會計主管：

• 50 -