ACBT — AGM Information 2022

Aug 15, 2022

壹、開會程序 1
貳、開會議程 2
參、報告事項 3
肆、承認事項 4
伍、討論事項 5
陸、選舉事項 6
柒、其他事項 6
捌、臨時動議 6
玖、附件 7
附件一、營業報告書 7
附件二、審計委員會審查報告書 9
附件三、財務報表暨會計師查核報告書 10
附件四、盈餘分配表 20
附件五、公司治理實務守則修訂條文對照表 21
附件六、公司章程修訂條文對照表 23
附件七、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表 28
附件八、董事候選人名單 34
附件九、解除董事競業行為之內容 36
拾、附錄 37
附錄一、公司章程(修訂前) 37
附錄二、取得或處分資產處理程序(修訂前) 68
附錄三、股東會議事規則 80
附錄四、董事選舉辦法 85
附錄五、全體董事持股情形 87

全宇生技控股有限公司

All Cosmos Bio-Tech Holding Corporation

2022 年股東常會開會程序

壹、開會程序

• 一、宣佈開會
• 二、主席致詞
• 三、報告事項
• 四、承認事項
• 五、討論事項
• 六、選舉事項
• 七、其他事項
• 八、臨時動議
• 九、散會

全宇生技控股有限公司

All Cosmos Bio-Tech Holding Corporation

2022 年股東常會議程

貳、開會議程

• 時 間 :2022 年 6 月 22 日上午九時
• 地 點 :台北市松山區復興北路 99 號 15 樓(犇亞商務中心)
• 召開方式:實體方式召開
• 出 席:全體股東及股權代表人
• 主 席:彭士豪 董事長
• 一、宣布開會
• 二、主席致詞
• 三、報告事項
• (一) 2021 年度營業報告
• (二) 審計委員會審查 2021 年度決算表冊報告
• (三) 2021 年度員工酬勞及董事酬勞分派報告
• (四) 2021 年度盈餘分配現金股利報告
• (五) 「公司治理實務守則」修訂報告

四、承認事項

• (一) 2021 年度營業報告書暨財務報表案
• (二) 2021 年度盈餘分配案
• 五、討論事項

(一) 公司章程修訂案

(二)「取得或處分資產處理程序」修訂案 六、選舉事項

(一) 改選本公司董事(含獨立董事)案

七、其他事項

(一) 解除本公司董事競業禁止之限制案

八、臨時動議

九、散會

參、報告事項

第一案:

• 案 由:2021 年度營業報告,敬請 公鑒。
• 說 明:2021 年度營業報告,請參閱本手冊第 7~8 頁附件一。

第二案:

案 由:審計委員會審查 2021 年度決算表冊報告,敬請 公鑒。

說 明:審計委員會 2021 年度查核報告,請參閱本手冊第 9 頁附件二。

第三案:

• 案 由:2021 年度員工酬勞及董事酬勞分派報告,敬請 公鑒。
• 說 明:1.本公司 2021 年度依章程規定並經董事會決議通過,提撥員工酬勞 計新台幣 6,257,335 元及董事酬勞計新台幣 4,171,556 元,分別占分 派前之稅前淨利 3%及 2%。
• 2.本年度分派酬勞與 2021 年帳上認列費用估列金額無差異,全數以 現金方式發放。
• 第四案:
• 案 由:2021 年度盈餘分配現金股利報告,敬請 公鑒。
• 說 明:1.依據公司章程第 125A 條規定,授權董事會以特別決議,將應分派股 息及紅利之全部或一部,以發放現金之方式為之,並於股東會報告。 2.本公司 2021 年度稅後淨利為新台幣 198,128,070 元,提撥新台幣 96,051,002 元分派現金股利,每股配發新台幣 1.50 元。 3.盈餘分配表請參閱本手冊第 20 頁附件四。

第五案:

• 案 由:「公司治理實務守則」修訂報告,敬請 公鑒。
• 說 明: 1. 依臺灣證券交易所 110 年 12 月 8 日臺證治理字第 11000249811 號函 辦理,本公司擬修訂「公司治理實務守則」部分條文。
• 2.修訂條文對照表,請參閱本手冊第 21~22 頁附件五。

肆、承認事項

第一案:

• 案 由:2021 年度營業報告書暨財務報表案,敬請 承認。 (董事會 提)
• 說 明:1.本公司 2021 年度財務報表,業經勤業眾信聯合會計師事務所何瑞軒 會計師及陳薔旬會計師查核完峻,並出具無保留意見查核報告書, 併同營業報告書經本公司董事會通過,並送審計委員會審查完畢, 謹提請 股東常會承認。
• 1. 2021 年度營業報告書及合併財務報表請參閱本手冊第 7~8 頁附件 一及第 10~19 頁附件三。
• 決 議:

第二案:

• 案 由:2021 年度盈餘分配案,敬請 承認。 (董事會 提)
• 說 明:2021 年度盈餘分配表業經董事會決議通過並送請審計委員會查核完 竣,盈餘分配表請參閱本手冊第 20 頁附件四。
• 決 議:

伍、討論事項

第一案:

• 案 由:公司章程修訂案,敬請 公決。 (董事會 提)
• 說 明:1.因應法令修正及營運所需,擬修訂本公司章程部分條文。 2.修訂條文對照表,請參閱本手冊第 23~27 頁附件六。 決 議:

第二案:

• 案 由:「取得或處分資產處理程序」修訂案,敬請 公決。 (董事會 提)
• 說 明:1.依金融監督管理委員會 111 年 1 月 28 日金管證發字第 1110380465 號函辦理,本公司擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文。 2.修訂條文對照表,請參閱本手冊第 28~33 頁附件七。

決 議:

陸、選舉事項

第一案:

• 案 由:改選本公司董事(含獨立董事)案,提請 選舉。 (董事會 提)
• 說 明:1. 本公司第五屆董事之任期於 2022 年 6 月 18 日屆滿三年。
• 1. 本次董事選舉,依公司章程規定選出董事 9 人(含獨立董事 4 人), 新任董事於本年股東常會選出後起接任,原任董事同時解任,任 期自 2022 年 6 月 22 日至 2025 年 6 月 21 日止,任期三年。
• 1. 本公司董事選舉採候選人提名制度,由股東就董事候選人名單中 選任之,本年度經董事會通過之候選人名單及學、經歷資料,請 參閱本手冊第 34~35 頁附件八。
• 1. 本屆獨立董事候選人楊永成擔任本公司獨立董事已逾三屆任期, 因考量其具會計相關專業知識並擁有豐富稽核經驗,熟稔公司營 運模式,秉持獨立、客觀的立場發揮其專長,提供寶貴意見並執 行監督之職能,故將繼續提名為獨立董事候選人。

選舉結果:

柒、其他事項

第一案:

• 案 由:解除本公司董事競業禁止之限制案,敬請 公決。 (董事會 提)
• 說 明:1. 依據公司法第 209 條規定:「董事為自己或他人屬於公司營業範圍 內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得許可」辦理。
• 1. 本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之 公司並擔任董事或經理人之行為,在無損及本公司利益之前題下, 擬解除董事之競業禁止限制。
• 1. 相關擬解除競業禁止限制之職務內容,請參閱本手冊第 36 頁附件 九。

捌、臨時動議

散會

玖、附件

附件一、營業報告書

全宇生技控股有限公司

All Cosmos Bio-Tech Holding Corporation.

營業報告書

2021 年是國際油棕價格大幅上漲的一年,也是新冠肺炎疫情持續影響全球經濟活動的一 年。在國際油棕價格不斷突破高點的時刻,整體油棕市場卻面臨著因 2019 年反聖嬰現象導 致的產量增長減緩,以及因疫情所導致的勞動力不足而造成的收成天數拉長與果收量不足, 進而造成供應缺口。

因應過去幾年大環境劇烈的變動,全宇自 2020 年起便進行產品結構調整。除了長期拓展 的不同作物領域策略發揮功效之外,由於全宇的主力產品生化複合肥料和傳統化學肥料相 較之下具有施肥次數較少、有效增加果收量的優勢,在度過了前幾年的不景氣之後,在油 棕價格攀升及缺工的雙重催化下,農民不僅恢復用肥意願,亦逐漸提高對生化複合肥料的 需求。全宇 2021 年全年單月營收維持年增雙位數成長動能,年營收重新站回 20 億台幣。

一、2021 年營運成果

1.營業計劃實施成果

單位:新台幣仟元;%

	年 2021	年 2020	增(減)金額	變動比例
營業收入	2,197,323	1,642,783	554,540	33.76%
營業毛利	594,365	372,147	222,218	59.71%
稅後淨利	198,128	82,204	115,924	141.02%

公司 2021 年營收比 2020 年營收增加 34%,主因在於在國際油棕價格恢復穩定並不斷攀 升的情況下,種植園的施肥意願較前年大幅提升,肥料需求升高、出貨量增加。另外,取 得馬來西亞政府補助的水稻微生物肥料 N-bio booster 持續出貨、提供穩定營收,保健食品 業務的營收亦大幅成長。市場的回溫加上公司長期佈局的產品策略奏效,締造營收佳績。 另外,面對大幅上漲的原物料價格,公司除了提前進行採購佈局之外,亦針對不同客戶的 出貨需求進行產能調配以確保獲利穩定,部分肥料價格也自第四季起上漲以反應成本。綜 合大環境的影響及產品結構的調整,全宇 2021 年的獲利提升至 198,128 仟元。

2.財務收支及獲利能力

	財務比率項目	2021 年	2020 年
財務結構	負債占資產比率	19.91	9.61
(%)	長期資金占固定資產比率	434.27	456.30
償債能力 (%)	流動比率	409.62	825.24
	速動比率	247.03	643.74
獲利能力	資產報酬率	7.22	3.26
	股東權益報酬率	9.96	4.08
(%)	每股盈餘 (元)	3.09	1.28

二、2022 年營運計畫概要:

全球經濟正在逐步開放,2021 年受到疫情衝擊及氣候的影響,馬來西亞的油棕產量創 新低、棕油價格卻創新高。與此同時,原物料價格的上漲導致化學肥料價格節節上揚,與 生化複合肥料之間的價格差異縮小,對以生化複合肥料為主力產品的全宇來說,2022 年是 複合肥需求比重提高、產品結構進一步優化的一年。公司除了穩定既有市場之外,更將以 多元的產品組合開發新客戶,並善用深耕 20 年的客戶資源,與客戶緊密合作,取得有機物 質或化學原料,做為中長期發展的堅強後盾與穩固基礎。

根據馬來西亞棕油理事會(MPOC)預估,2022 年棕油價格將維持在每公噸 5,000 馬 幣(約合 1,199 美元)水準。除了馬來西亞之外,全宇亦積極開拓印尼油棕新市場,並隨時準 備伺機完成印尼廠建廠,進一步擴充營運。在綠色循環經濟佈局部分,亦將持續與種植園 協作,在其煉油廠周邊設立專業處理廠,直接循環再處理榨油過程之剩餘有機物,並針對 需求投入不同微生物,進行客製化處理,製成預防植物病蟲害及靈芝病的植物疫苗。並透 過循環再利用剩餘副產品,推出能夠改善土壤酸鹼值之專業微生物複合肥,不僅能有效保 護環境,更能提升土壤對養分的吸收能力。

全宇於馬來西亞生化複合肥市場深耕 20 餘年,過去業績成長均高於肥料產業平均成長 率,現已成為全球生化複合肥料產業的領頭先驅。公司擁有 600 多種微生物菌種的所有權, 及「量化微生物技術」與「安定肥技術平台」兩項高端農業科技專利技術。在全球永續農 業、改善土壤惡化及生態問題等意識逐漸顯抬頭的情況下,全宇的先進技術可以幫助改善 及維護環境,往綠色農業的目標邁進。並透過持續不斷努力精進及研發,為公司未來的市 場營運策略厚植堅實基礎。

我們期許能在同仁點點滴滴的努力以及兢兢業業的堅持下,將經營成果展現給股東。 我們將懷抱著樂觀進取的心情、操持著持續改善的態度,在臨淵履薄一步一腳印的謹慎努 力下,不負股東對公司殷殷之期許。最後,要感謝各位股東、合作廠商以及努力不懈的員 工,對您們長久以來的不斷支持,在此謹致上最誠摯的謝忱!

順頌 時祺

附件二、審計委員會審查報告書

全宇生技控股有限公司

All Cosmos Bio-Tech Holding Corporation.

審查報告書

董事會造送本公司 2021 年度營業報告書、財務報表及盈 餘分配議案,其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所 何瑞軒會計師及陳薔旬會計師查核完峻,並出具無保留意見 查核報告書,上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經 本審計委員會查核,認為尚無不符,爰依證券交易法出具報 告,敬請 鑒察。

全宇生技控股有限公司

審計委員會召集人

2022 年 3 月 2 5 日

附件三、財務報表暨會計師查核報告書

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1170	ᔈԏ஦ීȐߕຏѤǵΐϷΒΒȑ		377,568	13		517,434	20
1180	ᔈԏ஦ීɡᜢ߯ΓȐߕຏѤǵΒΒϷΒΐȑ		59,026	2		30,400	1
1200	ځдᔈԏීȐߕຏѤϷΐȑ		3,793	-		3,838	-
1210	ځдᔈԏීɡᜢ߯ΓȐߕຏѤϷΒΐȑ		13,466	1		14,708	1
1220	ҁය܌ளิၗౢȐߕຏѤϷΒѤȑ		4,189	-		7,750	-
130X	Ӹ೤ȐߕຏѤϷΜȑ		843,673	29		274,264	11
1410			70,066	2		127,565	5
	Ⴃбී໨ȐߕຏΜΎȑ
1470	ځдࢬ୏ၗౢȐߕຏΜΎȑ		165	-		175	-
11XX	ࢬ୏ၗౢᕴी		2,302,079	78		1,827,027	70
	ౢၗ୏ࢬߚ
1535	ࡪ៽ᎍࡕԋҁᑽໆϐߎᑼၗౢɡ ࢬߚ୏ȐߕຏѤǵΖϷΟΜȑ		-	-		106,670	4
1550	௦Ҕ៾੻ݤϐ׫ၗȐߕຏѤϷΜΒȑ		13,536	-		12,717	1
1600	ό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢȐߕຏѤǵΜΟϷΟΜȑ		465,064	16		441,878	17
1755	٬Ҕ៾ၗౢȐߕຏѤǵΜѤϷΟΜȑ		149,494	5		164,173	6
1805	୘៉ȐߕຏѤϷΜϖȑ		347	-		371	-
1821			867	-		1,309	-
1840	ځдค׎ၗౢȐߕຏѤϷΜϤȑ		6,723	-		35,079	1
1990	ሀ ܌ۯளิၗౢȐߕຏѤϷΒѤȑ
	ځд ࢬߚ୏ၗౢȐߕຏΜΎȑ		31,801	1		25,146	1
15XX	ࢬߚ୏ၗౢᕴी		667,832	22		787,343	30
1XXX	ၗ! ! ౢ! ! ᕴ! ! ी		\$ 2,969,911	100	\$	2,614,370	100
ж ዸ	ॄ ໸ Ϸ ៾	੻
	໸ॄ୏ࢬ
2100	อයॷීȐߕຏΜΖϷΟΜȑ		\$ 307,651	11	\$	45,944	2
2130	ӝऊॄ໸ɡࢬ୏ȐߕຏѤϷΒΒȑ		7,032	-		87	-
2170	ᔈб஦ී		89,304	3		63,440	3
2180			9,067	-		2,348	-
2200	ᔈб஦ීɡᜢ߯ΓȐߕຏΒΐȑ		112,934	4		78,004	3
	ځдᔈбීȐߕຏΜΐȑ
2220	ځдᔈбී໨ɡᜢ߯ΓȐߕຏΒΐȑ		-	-		417	-
2230	ҁය܌ளิॄ໸ȐߕຏѤϷΒѤȑ		27,977	1		17,374	1
2280	ચၛॄ໸ɡࢬ୏ȐߕຏѤϷΜѤȑ		1,171	-		2,226	-
2320	΋ԃϣډයϐߏයॄ໸ȐߕຏΜΖϷΟΜȑ		1,989	-		5,355	-
2399	໸ॄ୏ࢬдځ ΜΐȑຏߕȐ		4,882	-		6,198	-
21XX	ࢬ୏ॄ໸ᕴी		562,007	19		221,393	9
	໸ॄ୏ࢬߚ
2570	ሀ ܌ۯளิॄ໸ȐߕຏѤϷΒѤȑ		28,771	1		29,128	1
2580	ચၛॄ໸ɡ ࢬߚ୏ȐߕຏѤϷΜѤȑ		500	-		671	-
25XX			29,271	1		29,799	1
	ࢬߚ୏ॄ໸ᕴी
2XXX
	! ! ॄ໸ᕴी		591,278	20		251,192	10
	ᘜឦܭҁϦљ཰Ьϐ៾੻ȐߕຏѤϷΒ΋ȑ
	ި! ! ҁ
3110	ද ೯ ި		640,340	22		640,340	24
3200	ၗҁϦᑈ		781,838	26		781,838	30
	Ꭹࣦ੮ߥ
3310	ᎩϦᑈࣦۓݤ		175,424	6		167,204	7
3320	੝ձࣦᎩϦᑈ		397,714	13		320,320	12
3350	҂ϩଛࣦᎩ		523,002	18		474,522	18
3300	Ꭹᕴीࣦ੮ߥ		1,096,140	37		962,046	37
3400	੻៾дځ		527,952 )	) (	) ( 18	( 397,714	( 15 )
31XX	ҁϦљ཰Ьϐ៾੻ᕴी		1,990,366	67		1,986,510	76
XX36			388,267	13		376,668	14
	੻៾ڋ௓ߚ
3XXX	៾੻ᕴी		2,378,633	80		2,363,178	90
	ॄ ໸ ᆶ ៾ ੻ ᕴ ी		\$ 2,969,911	100	\$	2,614,370	100

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	ᔼ཰ԏΕȐߕຏѤǵΒΒϷΒ
	ΐȑ
4100	ᎍ೤ԏΕ		\$ 2,197,323	100		\$ 1,642,783	100
	ᔼ཰ԋҁȐߕຏΜǵΒΟϷΒ
	ΐȑ
5110	ᎍ೤ԋҁ	(	1,602,958 )	( 73 )	(	1,270,636 )	( 77 )
5900	ᔼ཰Лճ		594,365	27		372,147	23
	ᔼ཰຤ҔȐߕຏΒΟϷΒΐȑ
6100	௢ᎍ຤Ҕ	(	199,562 )	( 9 )	(	121,509 )	( 8 )
6200	ᆅ౛຤Ҕ	(	178,217 )	( 8 )	(	153,014 )	( 9 )
6300	زࣴว৖຤Ҕ	(	3,851 )	-	(	2,541 )	-
6450	ႣයߞҔ෧ཞ଑ᙯճ੻
	ȐߕຏΐϷΒΐȑ		60,506	3		7,628	-
6000	ᔼ཰຤Ҕӝी	(	321,124 )	( 14 )	(	269,436 )	( 17 )
6900	ᔼ཰ృճ		273,241	13		102,711	6
	ᔼ཰ѦԏΕϷЍрȐߕຏѤǵ
	ΒΟϷΒΐȑ
7100	ճ৲ԏΕ		9,432	-		18,800	1
7010	ځ дԏΕ		13,958	1		12,021	1
7020	ځдճ੻ϷཞѨ		27,805	1		21,875	1
7050	଄୍ԋҁ	(	4,537 )	-	(	4,440 )	-
7060	௦Ҕ៾੻ݤϐᜢᖄҾ཰
	ཞ੻ҽᚐȐߕຏΜΒȑ		1,686	-	(	1,296 )	-
7000	ᔼ཰ѦԏΕϷЍр
	ӝी		48,344	2		46,960	3

Ȑௗԛ।ȑ!

Ȑ܍।ȑ!

			110年度			109年度
碼 代		金	額	$\frac{0}{0}$	金	額	$\%$
7900	税前淨利	\$	321,585	15	$\mathfrak{S}$	149,671	9
7950	所得稅費用 (附註四及二四)		84,931)	$\left( \underline{\hspace{1cm}} 4 \right)$		$\frac{51,503}{ }$	$\frac{3}{2}$
8200	本年度淨利		236,654	11		98,168	6
	其他綜合損益 (附註四、二一 及二四)
8310	不重分類至損益之項目:
8341	换算表達貨幣之兌
	換差額		157,089)	7) $\left($		89,204)	6)
	後續可能重分類至損益
	之項目:
8361	國外營運機構財務
	報表換算之兌換
	差額		2,168			2,531)
8399	與可能重分類至損 益之項目相關之
	所得稅		465)			528
8300	本年度其他綜合損
	益 (稅後淨額)		155,386)	$\left( \frac{7}{2} \right)$		91,207)	$\underline{6})$
8500	本年度綜合損益總額	$\frac{6}{5}$	81,268	$\overline{4}$	$\frac{6}{5}$	6,961
	淨利歸屬於:
8610	本公司業主	\$	198,128	9	\$	82,204	$\overline{5}$
8620	非控制權益		38,526	$\overline{2}$		15,964	$\mathbf{1}$
8600		$\overline{P}$	236,654	11	$\frac{6}{2}$	98,168	6
	綜合損益總額歸屬於:
8710	本公司業主	\$	67,890	3	$\mathfrak{S}$	4,810
8720	非控制權益		13,378	$\mathbf{1}$		2,151
8700		$\overline{\mathbb{S}}$	81,268	$\overline{4}$	$\frac{6}{5}$	6,961
	每股盈餘 (附註二五)
	來自繼續營業單位
9710	基 本	$\overline{\mathbb{S}}$	3.09		$\frac{6}{2}$	1.28
9810	釋 稀	\$	3.09		$\mathfrak{S}$	1.28

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B1 B3	ᎩϦᑈ ੝ձࣦᎩϦᑈ ࣦۓ ݤ	- -	- -	- -	3,569 -	- 8,221	3,569 ) 8,221 ) ( (	- -	- -	- -	- -
B5	ҁϦљިܿ౜ߎިճ	-	-	-	-	-	64,034 ) (	-	64,034 ) (	-	64,034 ) (
1O	ճި ߎ౜ ੻៾ ڋ௓ ߚ	-	-	-	-	-	-	-	-	( 11,414 )	( 11,414 )
D1	109 ԃࡋృճ	-	-	-	-	-	82,204	-	82,204	15,964	98,168
D3	ځࡋдᆕӝཞ੻ȐߕຏΒ΋ȑ 109 ԃ	-	-	-	-	-	-	77,394 ) (	77,394 ) (	13,813 ) (	91,207 ) (
D5	109 ԃࡋᆕӝཞ੻ᕴᚐ	-	-	-	-	-	82,204	77,394 ) (	4,810	2,151	6,961
1O	ቚу ៾੻ ڋ௓ ߚ	-	-	-	-	-	-	-	-	5,750	5,750
Z1	Ꭹᚐ 109 ԃ 12 Д 31 В	64,034	640,340	781,838	167,204	320,320	474,522	397,714 ) (	1,986,510	376,668	2,363,178
B1 B3 B5	ࣦࡋᎩࡰኘϷϩଛȐߕຏΒ΋ȑ ҁϦљިܿ౜ߎިճ ᎩϦᑈ ੝ձࣦᎩϦᑈ ࣦۓ ݤ 109 ԃ	- - -	- - -	- - -	8,220 - -	- 77,394 -	8,220 ) 77,394 ) 64,034 ) ( ( (	- - -	64,034 ) - - (	- - -	64,034 ) - - (
1O	ճި ߎ౜ ੻៾ ڋ௓ ߚ	-	-	-	-	-	-	-	-	( 1,779 )	( 1,779 )
D1	ԃࡋృճ 110	-	-	-	-	-	198,128	-	198,128	38,526	236,654
D3	ځࡋдᆕӝཞ੻ȐߕຏΒ΋ȑ ԃ 110	-	-	-	-	-	-	130,238 ) (	130,238 ) (	25,148 ) (	155,386 ) (
D5	ԃࡋᆕӝཞ੻ᕴᚐ 110	-	-	-	-	-	198,128	130,238 ) (	67,890	13,378	81,268
Z1	Ꭹᚐ ԃ 12 Д 31 В 110	64,034	640,340 \$	781,838 \$	175,424 \$	397,714 \$	523,002 \$	527,952 ) ( \$	\$ 1,990,366	388,267 \$	\$ 2,378,633

ߕࡕϐߕຏ߯ҁӝٳ୍ൔϐϩǶ

ൂՏǺཥѠჾщϡ

ж ዸ			110ԃࡋ		109ԃࡋ
	ᔼ཰ࢲ୏ϐ౜ ࢬߎໆ
A10000	ҁԃࡋิ߻ృճ		\$ 321,585		\$ 149,671
A20010	ԏ੻຤ཞ໨Ҟ
A20100	שᙑ຤Ҕ		48,084		49,244
A20200	៽ᎍ຤Ҕ		508		911
A20300	ႣයߞҔ෧ཞ଑ᙯճ੻	(	60,506 )	(	7,628 )
A20400	೸ၸཞ੻ࡪϦϢሽॶᑽໆϐߎᑼ
	ၗౢృճ੻	(	6,104 )	(	2,643 )
A20900	଄୍ԋҁ		4,537		4,440
A21200	ճ৲ԏΕ	(	9,432 )	(	18,800 )
A22300	௦Ҕ៾੻ݤϐᜢᖄҾ཰ཞ੻ҽᚐ	(	1,686 )		1,296
A22500	ೀϩό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢཞѨȐճ
	੻ȑ		116	(	151 )
A23700	Ӹ೤ຳሽϷքᅉཞѨ		-		908
A24100	҂ჴ౜ѦჾիඤཞѨ		29,616		1,530
A30000	ᔼ཰ၗౢϷॄ໸ϐృᡂ୏ኧ
A31115	மڋ೸ၸཞ੻ࡪϦϢሽॶᑽໆϐ
A31150	ߎ ౢᑼၗ		3,845 171,122	(	117 228,105 )
A31160	ᔈԏ஦ී	(	31,057 )		6,429
A31180	ᔈԏ஦ීɡᜢ߯Γ	(	1,569 )		3,226
A31190	ځдᔈԏී		15		7,263
A31200	ځдᔈԏීɡᜢ߯Γ Ӹ! ! ೤	(	598,109 )		10,140
A31230	Ⴃбී໨		50,282	(	86,913 )
A32125	ӝऊॄ໸		7,085	(	1,380 )
A32150	ᔈб஦ී	(	3,597 )	(	9,472 )
A32160	ᔈб஦ීɡᜢ߯Γ		7,006		2,457
A32180	ځдᔈбී		37,110		22,232
32230A	ࢬдځ ໸ॄ୏	)	( 927	)	( 965
A33000	ᔼၮౢғϐ౜ ࢬߎр	(	32,076 )	(	96,193 )
A33100	ԏڗϐճ৲		10,806		19,190
A33300	Ѝбϐճ৲	(	4,125 )	(	4,355 )
A33500	Ѝбϐ܌ளิ	(	42,248 )	(	45,520 )
AAAA	ᔼ཰ࢲ୏ϐృ౜ ࢬߎр	(	67,643 )	(	126,878 )

Ȑௗԛ।ȑ!

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ж ዸ		110ԃࡋ	109ԃࡋ
	ࢲၗ׫ ౜ϐ୏ ໆࢬߎ
B00200	ೀϩ೸ၸཞ੻ࡪϦϢሽॶᑽໆϐߎᑼ
	ၗౢ	\$ 22,517	\$ -
B00040	ڗளࡪ៽ᎍࡕԋҁᑽໆϐߎᑼၗౢ	( 71,526 )	-
B00050	ೀϩࡪ៽ᎍࡕԋҁᑽໆϐߎᑼၗౢ	44,347	169,488
B02700	ڗளό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢ	( 90,892 )	( 30,049 )
B02800	ೀϩό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢሽී	8	274
B03700	Ӹрߥ᛾ߎቚу	( 1,729 )	( 3,002 )
B03800	Ӹрߥ᛾ߎ෧Ͽ	2,064	-
B04400	ځдᔈԏීɡᜢ߯Γ෧Ͽ	-	36
B04500	ᖼ࿼ค׎ၗౢ	( 144 )	( 228 )
B07100	Ⴃб೛ഢීቚу	( 12,812 )	( 4,911 )
BBBB	׫ၗࢲ୏ϐృ౜ ࢬߎȐрȑΕ	( 108,167 )	131,608
	ᝢၗࢲ୏ϐ౜ ࢬߎໆ
C00100	อයॷීቚу	726,174	45,598
C00200	อයॷී෧Ͽ	( 458,205 )	( 8,865 )
C01700	ᓭᗋߏයॷී	( 3,073 )	( 14,939 )
03000C	ԏ ӸΕڗ ߎ᛾ߥ	-	3,927
C03700	ځдᔈбීɡᜢ߯Γቚу	-	412
C03800	ځдᔈбීɡᜢ߯Γ෧Ͽ	( 397 )	-
C04020	ચၛҁߎᓭᗋ	( 2,587 )	( 2,531 )
C04500	ЍбҁϦљ཰Ьިճ	( 64,034 )	( 64,034 )
05800C	௓ߚ ៾੻ڋ ୏ᡂ	-	5,750
05800C	Ѝб ڋ௓ߚ ౜੻៾ ճިߎ	) ( 1,779	) ( 11,414
CCCC	ᝢၗࢲ୏ϐృ౜ ࢬߎΕȐрȑ	196,099	( 46,096 )
DDDD	༊౗ᡂ୏ჹ౜ߎϷऊ྽౜ߎϐቹៜ	( 41,656 )	( 34,418 )
EEEE	౜ߎϷऊ྽౜ߎృ෧Ͽ	( 21,367 )	( 75,784 )
E00100	ԃ߃౜ߎϷऊ྽౜ߎᎩᚐ	761,806	837,590
E00200	ԃۭ౜ߎϷऊ྽౜ߎᎩᚐ	\$ 740,439	\$ 761,806

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全宇生技控股有限公司

All Cosmos Bio-Tech Holding Corporation.

2021 年度盈餘分配表

單位:新台幣元

項	目	金	額
期初未分配盈餘			324,873,313
加:2021 年度純益			198,128,070
減 :提列 10%法定盈餘公積			(19,812,807)
因採用權益法之投資調整保留盈餘			-
依法提列特別盈餘公積			(130,237,684)
加:迴轉依法提列特別盈餘公積			-
可供分配盈餘			372,950,892
分配項目:
股東現金股利(每股 1.50	元) 64,034,001 股		(96,051,002)
期末未分配盈餘			276,899,890

註:

• 1.股東股利係以 2022 年 4 月 24 日止流通在外股數 64,034,001 股計算,實際每股股利將以 配息基準日本公司實際流通在外股份為準,惟分配總額不變。
• 2.2021 年度可分配盈餘中提撥現金股利新台幣 96,051,002 元(64,034,001 股 ×1.50 元), 每股配發新台幣 1.50 元,計算至元為止,元以下捨去;其畸零款合計數計入本公司之其 他收入。
• 3.如嗣後因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換及註銷、或轉換公司債依發行及轉換辦 法轉換者,致影響流通在外股份數量,股東配股及配息率因此發生變動時者,提請董事 會決議辦理。

附件五、公司治理實務守則修訂條文對照表

全宇生技控股有限公司

公司治理實務守則修訂條文對照表

條號	修訂前條文	修訂後條文	說明
第五十九條	本公司應依相關法令及證券交易	本公司網站應設置專區,揭露	配合法修
	所或櫃檯買賣中心規定,揭露下	下列公司治理相關資訊,並持	訂,酌修部
	列年度內公司治理相關資訊,並	續更新:	分文字。
	持續更新:	一、董事會:如董事會成員簡
	一、公司治理之架構及規則。	歷及其權責、董事會成員多元
	二、公司股權結構及股東權益	化政策及落實情形。
	(含具體明確之股利政策)。	二、功能性委員會:如各功能
	三、董事會之結構、成員之專業	委員會成員簡歷及其權責。
	性及獨立性。	三、公司治理相關規章:如公
	四、董事會及經理人之職責。 五、審計委員會或監察人之組	司章程、董事會議事辦法及功 能性委員會組織規程等公司治
	成、職責及獨立性。	理相關規章。
	六、薪資報酬委員會及其他功能	四、與公司治理相關之重要資
	性委員會之組成、職責及運作情	訊:如設置公司治理主管資訊
	形。	等。
	七、最近二年度支付董事、監察
	人、總經理及副總經理之酬金、
	酬金總額占個體或個別財務報告
	稅後純益比例之分析、酬金給付
	政策、標準與組合、訂定酬金之
	程序及與經營績效及未來風險之
	關聯性。另於個別特殊狀況下, 應揭露個別董事及監察人之酬
	金。
	八、董事、監察人之進修情形。
	九、利害關係人之權利、關係、
	申訴之管道、關切之議題及妥適
	回應機制。
	十、對於法令規範資訊公開事項
	之詳細辦理情形。
	十一、公司治理之運作情形和公
	司本身訂定之公司治理守則及本 守則之差距與原因。
	十二、其他公司治理之相關資
	訊。

條號	修訂前條文	修訂後條文	說明
	本公司宜視公司治理之實際執行
	情形,採適當方式揭露其改進公
	司治理之具體計畫及措施。
第六十一條	實施與修訂	實施與修訂	新增本次修
	本辦法經董事會通過後實施,修	本辦法經董事會通過後實施,	訂日期。
	正時亦同。	修正時亦同。
	本辦法於西元 年 月 日 2012 9 28	本辦法於西元 年 月 日 2012 9 28
	首次適用實施。	首次適用實施。
	第一次修訂西元 2019 年 3 月 26	第一次修訂西元 2019 年 3 月 26
	日。	日。
		第二次修訂西元 年 月 2022 3 25
		日。

附件六、公司章程修訂條文對照表

全宇生技控股有限公司

公司章程修訂條文對照表

條號	修訂前條文	修訂後條文	說明
44B	(本款新增)	於本公司股份已登錄興櫃及/或 在證券櫃檯買賣中心或證交所 上市之期間,本公司股東會開 會時,得以視訊會議或其他經 中華民國公司法主管機關公告	配合法修 訂,新增此 條款。
		之方式為之。但因天災、事變 或其他不可抗力情事,中華民 國公司法主管機關得公告本公 司於一定期間內,得不經章程 訂明,以視訊會議或其公告之 方式開會。
44C	(本款新增)	本公司股東會開會時,如以視 訊會議為之,其股東以視訊參 與會議者,視為親自出席。於 本公司股份已登錄興櫃及/或在 證券櫃檯買賣中心或證交所上 市之期間,有關股東會以視訊 會議為之,本公司應符合之條 件、作業程序及其他應遵行事 項,應遵循中華民國證券法令 規定。	配合法修 訂,新增此 條款。
45	董事會應於股東會提出報告(如 有),於本公司股份已登錄興櫃及/ 或在證券櫃檯買賣中心或證交所上 市之期間,其所有股東會皆應於臺 灣境內召開。如董事會決議在臺灣 境外召開股東會,本公司應於董事 會通過該議案後2日內或由依據本 章程第46條規定提出請求之股東申 報證券櫃檯買賣中心或證交所核 准。	董事會應於股東會提出報告(如 有),於本公司股份已登錄興櫃 及/或在證券櫃檯買賣中心或證 交所上市之期間,其所有實體 股東會皆應於臺灣境內召開。 如於在臺灣境外召開實體股東 會,應於董事會通過該議案或 由股東依據本章程第 46 條規定 提出請求後 日內申報證券櫃 2 檯買賣中心或證交所同意。	配合法修 訂,酌修部 分文字。

條號	修訂前條文	修訂後條文	說明
49	於本公司股份已登錄興櫃或是在證	於本公司股份已登錄興櫃或是	配合法修
	券櫃檯買賣中心或證交所上市之期	在證券櫃檯買賣中心或證交所	訂,酌修部
	間,董事會應編製股東會議事手	上市之期間,董事會應編製股	分文字。
	冊,記載該股東會之議程(包括所	東會議事手冊,記載該股東會
	有擬於該股東會決議之議題及事	之議程(包括所有擬於該股東會
	項),並應依上市櫃法令許可之方	決議之議題及事項),並應依上
	式將該議事手冊及其他相關資料於	市櫃法令許可之方式將該議事
	股東常會開會前至少21日前或股東	手冊及其他相關資料於股東常
	臨時會開會前至少15日前公告。董	會開會前至少21日前或股東臨
	事會並應於該股東會將該議事手冊	時會開會前至少15日前公告。
	分發給所有親自或委託代理人出席	董事會並應於該股東會將該議
	的股東或法人股東之代表人。	事手冊分發給所有親自或委託
		代理人出席的股東或法人股東 之代表人。如本公司於最近會
		計年度終了日實收資本額達新
		臺幣一百億元以上或最近會計
		年度召開股東常會其股東名簿
		記載之外資及陸資持股比率合
		計達百分之三十以上者,應於
		股東常會開會30日前完成前開
		電子檔案之傳送。
67	除本章程另有規定外,本公司召開	除上市櫃法令另有規定外,本	配合法修
	股東會時,得採行以書面或電子方	公司召開股東會時,應將電子	訂,酌修部
	式行使其表決權;但其行使方法應	方式列為股東會的表決權行使	分文字。
	載明於股東會召集通知。除上市櫃	管道之一。公司以電子或書面
	法令另有規定外,本公司召開股東	方式行使表決權時,其行使方
	會時,應將電子方式列為股東會的	法應載明於股東會召集通知。
	表決權行使管道之一。董事會決定
	於中華民國境外召開股東會者,應
	提供股東得採行以書面或電子方式
	行使表決權。
102	有下列情形之一,任何人不得擔任	有下列情形之一,任何人不得	配合法修
	董事,如已擔任董事者,應解除其 董事職位:	擔任董事,如已擔任董事者, 應解除其董事職位:	訂,酌修部 分文字。
	(a) 曾犯組織犯罪,經有罪判決	曾犯組織犯罪防制條例 (a)
	確定,尚未執行、尚未執行	規定之罪,經有罪判決
	完畢,或執行完畢、緩刑期	確定,尚未執行、尚未
	滿或赦免後尚未逾五年者;	執行完畢,或執行完
	(b) 曾犯詐欺、背信、侵占罪經	畢、緩刑期滿或赦免後
	受宣告有期徒刑一年以上之	尚未逾五年者;
	刑確定,尚未執行、尚未執	(b) 曾犯詐欺、背信、侵占
	行完畢,或執行完畢、緩刑	罪經受宣告有期徒刑一

條號	修訂前條文	修訂後條文	說明
	期滿或赦免後尚未逾二年	年以上之刑確定,尚未
	者;	執行、尚未執行完畢,
	曾犯貪污治罪條例之罪,經 (c)	或執行完畢、緩刑期滿
	判決有罪確定,尚未執行、	或赦免後尚未逾二年
	尚未執行完畢,或執行完	者;
	畢、緩刑期滿或赦免後尚未	曾犯貪污治罪條例之 (c)
	逾二年者;	罪,經判決有罪確定,
	(d) 受宣告破產或經法院裁定開	尚未執行、尚未執行完
	始清算程序,且尚未解除;	畢,或執行完畢、緩刑
	(e) 使用票據經拒絕往來尚未期	期滿或赦免後尚未逾二
	滿者; 無法律行為能力或限制行為 (f)	年者; (d) 受宣告破產或經法院裁
	能力者;	定開始清算程序,且尚
	(g) 死亡或被認為或陷入精神耗	未解除;
	弱;	(e) 使用票據經拒絕往來尚
	(h) 以書面通知公司辭任董事職	未期滿者;
	位;	無法律行為能力或限制 (f)
	因欠缺行為能力經依台灣法 (i)	行為能力者;
	律受輔助宣告尚未撤銷;或	(g) 死亡或被認為或陷入精
	經依本章程解任者。 (j)	神耗弱;
		(h) 以書面通知公司辭任董
		事職位;
		因欠缺行為能力經依台 (i)
		灣法律受輔助宣告尚未
		撤銷;或
		經依本章程解任者。 (j)
123A	審計委員會之獨立董事除董事會不	(本款刪除)	配合法修
	為召集或不能召集股東會外,得為 公司利益,於必要時,召集股東		訂,刪除此 條款。
	會。
129	本公司處於成長階段,基於資本支	本公司處於成長階段,基於資	配合法修
	出、業務擴充及健全財務規劃以求	本支出、業務擴充及健全財務	訂,酌修部
	永續發展等需求,本公司之股利政	規劃以求永續發展等需求,本	分文字。
	策將依據本公司未來資金支出預算	公司之股利政策將依據本公司
	及資金需求情形,以現金股利及/	未來資金支出預算及資金需求
	或股票股利方式配發予本公司股	情形,以現金股利及/或股票股
	東。	利方式配發予本公司股東。
	除上市櫃法令另有規定外,本公司	除上市櫃法令另有規定外,本
	年度如有稅前獲利,本公司應在稅	公司年度如有稅前獲利,本公
	前獲利中提撥:(1) 最多為百分之	司應在稅前獲利中提撥:(1) 最
	十(10%)、最低為百分之一(1%)作	多為百分之十(10%)、最低為百
	為員工酬勞(包含本公司員工及/或	分之一(1%)作為員工酬勞(包含
	關係企業員工 下稱「員工酬 )(	本公司員工及/或關係企業員

條號	修訂前條文	修訂後條文	說明
	勞 」 ; 及 (2) 最多為百分之十 )	工)(下稱「員工酬勞」);及(2)
	(10%)作為董事酬勞(下稱「董事酬	最多為百分之十(10%)作為董事
	勞」) 。無論前述內容為何,如本	酬勞(下稱「董事酬勞」) 。無
	公司年度仍有以前年度之累積虧	論前述內容為何,如本公司年
	損,本公司應在提撥員工酬勞及董	度仍有以前年度之累積虧損,
	事酬勞前預先保留彌補數額。依據	本公司應在提撥員工酬勞及董
	英屬開曼群島法律規定、上市櫃法	事酬勞前預先保留彌補數額。
	令規定及不論第139條規定,經董	依據英屬開曼群島法律規定、
	事會以董事三分之二以上之出席及	上市櫃法令規定及不論第139條
	出席董事過半數同意之決議,員工	規定,經董事會以董事三分之
	酬勞及董事酬勞得以現金及/或股	二以上之出席及出席董事過半
	票方式發放。前述關於發放員工酬	數同意之決議,員工酬勞及董
	勞及董事酬勞之董事會決議,應於	事酬勞得以現金及/或股票方式
	董事會決議通過後在股東會中向股	發放。前述關於發放員工酬勞
	東報告。 除上市櫃法令另有規定外,本公司	及董事酬勞之董事會決議,應 於董事會決議通過後在股東會
	年度總決算如有盈餘時,董事會應	中向股東報告。
	以下述方式及順序擬訂盈餘分派案	除上市櫃法令另有規定外,本
	並提交股東會決議:	公司年度總決算如有盈餘時,
	(a) 依法提撥應繳納之稅款;	董事會應以下述方式及順序擬
	(b) 彌補以前年度之累積虧損	訂盈餘分派案並提交股東會決
	(如有);	議:
	依據上市櫃法令規定提撥百 (c)	(a) 依法提撥應繳納之稅
	分之十(10%)為法定盈餘公	款;
	積,但法定盈餘公積巳達本	(b) 彌補以前年度之累積虧
	公司之實收資本額時,不在	損(如有);
	此限;	依據上市櫃法令規定提 (c)
	(d) 依據上市櫃法令規定或主管	撥百分之十(10%)為法定
	機關要求提撥特別盈餘公	盈餘公積,但法定盈餘
	積;及	公積巳達本公司之實收
	(e) 按當年度盈餘扣除前述第(a)	資本額時,不在此限;
	項至第(d)項後之數額,加	(d) 依據上市櫃法令規定或
	計前期累計未分配盈餘為可	主管機關要求提撥特別
	供分配盈餘,可供分配盈餘	盈餘公積。惟本公司前
	得經董事會提議股利分派	一年度累積之帳列其他
	案,送請股東常會依據上市 櫃法令決議後通過分派之。	權益減項淨額及投資性 不動產公允價值淨增加
	股利之分派得以現金股利及	數額,應自前一年度未
	/或股票股利方式發放,在	分配盈餘提列相同數額
	不牴觸英屬開曼群島法律	之特別盈餘公積,如有
	下,股利金額最低至少應為	不足時,再自當年度稅
	當年度盈餘扣除前述第(a)項	後淨利加計當年度稅後
	至 第 項之百分之十 (d)	淨利以外項目計入當年

條號	修訂前條文	修訂後條文	說明
	(10%),且現金股利分派之	度未分配盈餘之數額提
	比例不得低於股東股利總額	列;及
	之百分之五十(50%)。	(e) 按當年度盈餘扣除前述
		第(a)項至第(d)項後之數
		額,加計前期累計未分
		配盈餘為可供分配盈
		餘,可供分配盈餘得經
		董事會提議股利分派
		案,送請股東常會依據
		上市櫃法令決議後通過
		分派之。股利之分派得
		以現金股利及/或股票股
		利方式發放,在不牴觸
		英屬開曼群島法律下,
		股利金額最低至少應為
		當年度盈餘扣除前述第
		(a)項至第(d)項之百分之
		十(10%),且現金股利分
		派之比例不得低於股東
		股利總額之百分之五十
		(50%)。

附件七、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

全宇生技控股有限公司

條號	修訂前條文	修訂後條文	說明
第 條 5	本公司取得之估價報告或會計	本公司取得之估價報告或會計	配合法修
	師、律師或證券承銷商應符合下	師、律師或證券承銷商應符合	訂,酌修部
	列規定:	下列規定:	分文字。
	一、未曾因違反本法、公司法、	一、未曾因違反本法、公司
	銀行法、保險法、金融控股公司	法、銀行法、保險法、金融控
	法、商業會計法,或有詐欺、背	股公司法、商業會計法,或有
	信、侵占、偽造文書或因業 務上	詐欺、背信、侵占、偽造文書
	犯罪行為,受一年以上有 期徒刑	或因業 務上犯罪行為,受一年
	之宣告確定。但執行完畢、緩刑	以上有 期徒刑之宣告確定。但
	期滿或赦免後已滿三年者,不在	執行完畢、緩刑期滿或赦免後
	此限。	已滿三年者,不在此限。
	二、與交易當事人不得為關係人	二、與交易當事人不得為關係
	或有實質關係人之情形。	人或有實質關係人之情形。
	三、公司如應取得二家以上專業	三、公司如應取得二家以上專
	估價者之估價報告,不同專業估 價者或估價人員不得互為關係人	業估價者之估價報告,不同專 業估價者或估價人員不得互為
	或有實質關係人之情形。	關係人或有實質關係人之情
	前項人員於出具估價報告或意見	形。
	書時,應依下列事項辦理:	前項人員於出具估價報告或意
	一、承接案件前,應審慎評估自	見書時,應依其所屬各同業公
	身專業能力、實務經驗及獨立	會之自律規範及下列事項辦
	性。	理:
	二、查核案件時,應妥善規劃及	一、承接案件前,應審慎評估
	執行適當作業流程,以形成結論	自身專業能力、實務經驗及獨
	並據以出具報告或意見書;並將	立性。
	所執行程序、蒐集資料及結論,	二、執行案件時,應妥善規劃
	詳實登載於案件工作底稿。	及執行適當作業流程,以形成
	三、對於所使用之資料來源、參	結論並據以出具報告或意見
	數及資訊等,應逐項評估其完整	書;並將所執行程序、蒐集資
	性、正確性及合理,以做為出具	料及結論,詳實登載於案件工
	估價報 告或意見書之基礎。	作底稿。
	四、聲明事項,應包括相關人員	三、對於所使用之資料來源、
	具備專業性與獨立性、已評估所	參數及資訊等,應逐項評估其
	使用之資訊為合理與正確及遵循 相關法令等事項。	適當性及合理,以做為出具估 價報 告或意見書之基礎。
		四、聲明事項,應包括相關人
		員具備專業性與獨立性、已評

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

條號	修訂前條文	修訂後條文	說明
		估所使用之資訊為適當且合理
		及遵循 相關法令等事項。
第 條 7	取得或處分不動產或其他固定資	取得或處分不動產或其他固定	配合法修
	產之處理程序	資產之處理程序	訂,酌修部
	四、不動產或設備估價報告	四、不動產或設備估價報告	分文字。
	本公司取得或處分不動產、設備	本公司取得或處分不動產、設
	或使用權資產,除與國內政府機	備或使用權資產,除與國內政
	關交易、自地委建、租地委建,	府機關交易、自地委建、租地
	或取得、處分供營業使用之設備	委建,或取得、處分供營業使
	或使用權資產外, 交易金額達公	用之設備或使用權資產外,交
	司實收資本額百分之二十或新臺	易金額達公司實收資本額百分
	幣叁億元(MR\$34,830,000依當時	之二十或新臺幣叁億元
	匯率換算之)以上者,應於事實發	依當時匯率換 (MR\$34,830,000
	生日前取得專業估價者出具之估	算之)以上者,應於事實發生日
	價報告,並符合下列規定:	前取得專業估價者出具之估價
	(一)因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交易價	報告,並符合下列規定:
	格之參考依據時,該項交易應先	(一)因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交易
	提經董事會決議通過, 其嗣後有	價格之參考依據時,該項交易
	交易條件變更時,亦同。	應先提經董事會決議通過,其
	(二)交易金額達新臺幣拾億元(約	嗣後有交易條件變更時,亦
	MR\$100,000,000,依當時匯率換	同。
	算之)以上者,應請二家以上之專	(二)交易金額達新臺幣拾億元
	業估價者估價。	(約 MR\$100,000,000,依當時匯
	(三)專業估價者之估價結果有下	率換算之)以上者,應請二家以
	列情形之一,除取得資產之估價	上之專業估價者估價。
	結果均高於交易金額,或處分資	(三)專業估價者之估價結果有下
	產之估價結果均低於交易金額	列情形之一,除取得資產之估
	外,應洽請會計師依會計研究發	價結果均高於交易金額,或處
	展基金會所發布之審計準則公報	分資產之估價結果均低於交易
	第二十號規定辦理,並對差異原	金額外,應洽請會計師對差異
	因及交易價格之允當性表示具體	原因及交易價格之允當性表示
	意見:	具體意見:
	1.估價結果與交易金額差距達交	1.估價結果與交易金額差距達
	易金額之百分之二十以上者。	交易金額之百分之二十以上
	2.二家以上專業估價者之估價結	者。
	果差距達交易金額百分之十以上 者。	2.二家以上專業估價者之估價
	(四)、專業估價者出具報告日期	結果差距達交易金額百分之十 以上者。
	與契約成立日期不得逾三個月。	(四)、專業估價者出具報告日期
	但如其適用同一期公告現值且未	與契約成立日期不得逾三個
	逾六個月,得由原專業估價者出	月。但如其適用同一期公告現
	具意見書。

條號	修訂前條文	修訂後條文	說明
		值且未逾六個月,得由原專業
		估價者出具意見書。
第 條 9	關係人交易之處理程序	關係人交易之處理程序	配合法修
	二、評估及作業程序	二、評估及作業程序	訂,酌修部
	本公司向關係人取得或處分不動	本公司向關係人取得或處分不	分文字。
	產或其使用權資產,或與關係人	動產或其使用權資產,或與關
	取得或處分不動產或其使用權資	係人取得或處分不動產或其使
	產外之其他資產且交易金額達公	用權資產外之其他資產且交易
	司實收資本額百分之二十、總資	金額達公司實收資本額百分之
	產百分之十或新臺幣三億元以上	二十、總資產百分之十或新臺
	者,除買賣國內公債、附買回、	幣三億元以上者,除買賣國內
	賣回條件之債券、申購或買回國	公債、附買回、賣回條件之債
	內證券投資信託事業發行之貨幣	券、申購或買回國內證券投資
	市場基金外,應將下列資料,提	信託事業發行之貨幣市場基金
	交董事會通過及監察人承認後,	外,應將下列資料,提交董事
	始得簽訂交易契約及支付款項,	會通過及監察人承認後,始得
	且交易金額之計算,應依第十四	簽訂交易契約及支付款項,且
	條第一項第(八)款規定辦理,且	交易金額之計算,應依第十四
	所稱一年內係以本次交易事實發	條第一項第(八)款規定辦理,且
	生之日為基準,往前追溯推算一	所稱一年內係以本次交易事實
	年,已依本處理程序規定提交董	發生之日為基準,往前追溯推
	事會通過及監察人承認部分免再 計入:	算一年,已依本處理程序規定 提交董事會通過及監察人承認
	(一)取得或處分資產之目的、必	部分免再計入:
	要性及預計效益。	(一)取得或處分資產之目的、必
	(二)選定關係人為交易對象之原	要性及預計效益。
	因。	(二)選定關係人為交易對象之原
	(三)向關係人取得或處分不動產	因。
	或其使用權資產,依本條第三項	(三)向關係人取得或處分不動產
	第一款至第四款及第六款規定評	或其使用權資產,依本條第三
	估預定交易條件合理性之相關資	項第一款至第四款及第六款規
	料。	定評估預定交易條件合理性之
	(四)關係人原取得日期及價格、	相關資料。
	交易對象及其與公司和關係人之	(四)關係人原取得日期及價格、
	關係等事項。	交易對象及其與公司和關係人
	(五)計訂約月份開始之未來一年	之關係等事項。
	各月份現金收支預測表,並評估	(五)計訂約月份開始之未來一年
	交易之必要性及資金運用之合理	各月份現金收支預測表,並評
	性。	估交易之必要性及資金運用之
	(六)依前項規定取得之專業估價	合理性。
	者出具之估價報告,或會計師意	(六)依前項規定取得之專業估價
	見。	者出具之估價報告,或會計師
		意見。

條號	修訂前條文	修訂後條文	說明
	(七)本次交易之限制條件及其他	(七)本次交易之限制條件及其他
	重要約定事項。	重要約定事項。
	本項交易金額之計算,應依第七	本項交易金額之計算,應依第
	條規定辦理。	七條規定辦理。
	本公司與子公司,或其直接或間	本公司與子公司,或其直接或
	接持有百分之百已發行股份或資	間接持有百分之百已發行股份
	本總額之子公司彼此間從事下列	或資本總額之子公司彼此間從
	交易,董事會得依「公開發行公	事下列交易,董事會得依「公
	司取得或處分資產處理準則」第	開發行公司取得或處分資產處
	七條第一項第三款授權董事長在	理準則」第七條第一項第三款
	一定額度內先行決行,事後再提	授權董事長在一定額度內先行
	報最近期之董事會追認:	決行,事後再提報最近期之董
	一、取得或處分供營業使用之設	事會追認:
	備或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不	一、取得或處分供營業使用之 設備或其使用權資產。
	動產使用權資產。	二、取得或處分供營業使用之
	已依法設置獨立董事者,依前項	不動產使用權資產。
	規定提報董事會討論時,應充分	已依法設置獨立董事者,依前
	考量各獨立董事之意見,獨立董	項規定提報董事會討論時,應
	事如有反對意見或保留意見,應	充分考量各獨立董事之意見,
	於董事會議事錄載明。	獨立董事如有反對意見或保留
	已依法規定設置審計委員會者,	意見,應於董事會議事錄載
	依前項規定應經監察人承認事	明。
	項,應經審計委員會全體成員二	已依法規定設置審計委員會
	分之一以上同意,並提董事會決	者,依前項規定應經監察人承
	議。	認事項,應經審計委員會全體
		成員二分之一以上同意,並提
		董事會決議。
		本公司或其非屬國內公開發行
		公司之子公司有第一項交易,
		交易金額達本公司總資產百分
		之十以上者,本公司應將第一
		項所列各款資料提交股東會同
		意後,始得簽訂交易契約及支
		付款項。但本公司或與其子公
		司,或子公司彼此間交易,不 在此限。
		第一項及前項交易金額之計
		算,應依第三十一條第二項規
		定辦理,且所稱一年內係以本
		次交易事實發生日為基準,網
		前追溯推算一年,已依本準則

條號	修訂前條文	修訂後條文	說明
		規定提交股東會、董事會通過
		及監察人承認部分免再計入。
第 條 10	取得或處分會員證或無形資產之	取得或處分會員證或無形資產	配合法修
	處理程序	之處理程序	訂,酌修部
	(三)本公司取得或處分會員證或	(三)本公司取得或處分會員證或	分文字。
	無形資產或其使用權資產或會員	無形資產或其使用權資產或會
	證之交易金額達公司實收資本額	員證之交易金額達公司實收資
	百分之二十或新臺幣三億元以上	本額百分之二十或新臺幣三億
	者,除與政府機關交易外,應於	元以上者,除與政府機關交易
	事實發生日前洽請會計師就交易	外,應於事實發生日前洽請會
	價格之合理性表示意見,會計師	計師就交易價格之合理性表示
	並應依會計研究發展基金會所發	意見。
	布之審計準則公報第二十號規定
	辦理。
第 條 14	資訊公開揭露程序	資訊公開揭露程序	配合法修
	一、應公告申報項目及公告申報	一、應公告申報項目及公告申	訂,酌修部
	標準	報標準	分文字。
	(一)向關係人取得或處分不動產	(一)向關係人取得或處分不動產
	或其使用權資產,或與關係人為 取得或處分不動產或其使用權資	或其使用權資產,或與關係人 為取得或處分不動產或其使用
	產外之其他資產且交易金額達公	權資產外之其他資產且交易金
	司實收資本額百分之二十、總資	額達公司實收資本額百分之二
	產百分之十或新臺幣三億元以	十、總資產百分之十或新臺幣
	上。但買賣國內公債、附 買 v	三億元以上。但買賣國內公
	回、賣回條件之債券、申購或買	債、附買回、賣回條件之債
	回國內證券投資信託事業發行之	券、申購或買回國內證券投資
	貨幣市場基金,不在此限。	信託事業發行之貨幣市場基
	(二)進行合併、分割、收購或股	金,不在此限。
	份受讓。	(二)進行合併、分割、收購或股
	(三)從事衍生性商品交易損失達	份受讓。
	所訂處理程序規定之全部或個別	(三)從事衍生性商品交易損失達
	契約損失上限金額。	所訂處理程序規定之全部或個
	(四)取得或處分供營業使用之設	別契約損失上限金額。
	備或其使用權資產,且其交易對	(四)取得或處分供營業使用之設
	象非為關係人,交易金額達新臺	備或其使用權資產,且其交易
	幣五億元以上。	對象非為關係人,交易金額達
	(五)公司經營營建業務時,取得	新臺幣五億元以上。
	或處分供營建使用之不動產或其	(五)公司經營營建業務時,取得
	使用權資產且其交易對象非為關	或處分供營建使用之不動產或
	係人,交易金額達新臺幣五億元	其使用權資產且其交易對象非
	以上;其中實收資本額達新臺幣	為關係人,交易金額達新臺幣
	一億元以上,處分自行興建完工	五億元以上;其中實收資本額
	建案之不動產,且交易對象非為	達新臺幣一百億元以上,處分

條號	修訂前條文	修訂後條文	說明
	關係人者,交易金額為達新臺幣	自行興建完工建案之不動產,
	十億元以上	且交易對象非為關係人者,交
	(六)以自地委建、租地委建、合	易金額為達新臺幣十億元以
	建分屋、合建分成、合建分售方	上。
	式取得不動產,且其交易對象非	(六)以自地委建、租地委建、合
	為關係人,公司預計投入之交易	建分屋、合建分成、合建分售
	金額達新臺幣五億元以上。	方式取得不動產,且其交易對
	(七)除前六款以外之資產交易、	象非為關係人,公司預計投入
	金融機構處分債權或從事大陸地	之交易金額達新臺幣五億元以
	區投資,其交易金額達公司實收	上。
	資本額百分之二十或新臺幣三億	(七)除前六款以外之資產交易、
	元以上。但下列情形不在此限:	金融機構處分債權或從事大陸
	1.買賣國內公債。	地區投資,其交易金額達公司
		實收資本額百分之二十或新臺
		幣三億元以上。但下列情形不
		在此限:
		1.買賣國內公債或信用評等不
		低於我國主權評等等級之外國
		公債。

附件八、董事候選人名單

全宇生技控股有限公司

董事候選人名單

職稱	姓名	主要學歷	主要經歷
董事	彭士豪	馬來西亞博特拉大學木材科學與 技術所博士候選人 夏威夷檀香山大學工商管理碩士	ACI 董事兼 CEO 董事 SSHF ALL COSMOS INVESTMENT LTD.董事長 董事 GRAINS & GREENS Sdn Bhd Kinabalu Life Sciences Sdn Bhd 董 事 Sawit Ecoshield Sdn Bhd 董事 GK Bio International Sdn Bhd 董事 PT All Cosmos Biotek 董事 Cosmos Biowood 董事
董事	羅子武	國立中興大學法研所	維揚法律事務所律師 士緯科技(股)公司監察人 維揚能源(股)公司負責人 宏聖投資(股)公司監察人
董事	林道文	Diploma in Mechanical Engineering from Singapore Polytechnic Diploma in Industrial Management from Singapore Polytechnic	SSHF 董事 董事 KLSSB 董事 AESB 營運長 ACI Intraco Ltd-越南區區域總監 Intraco Ltd-中國大陸大連及上海區 區域經理 Intraco Ltd-國際營業部經理
董事	彭家琳	世新新聞傳播學院廣電科	昆泰(股)公司臨床研究主任 台灣分公司副總經理 ACBT MAXTRENGTH CORPORATION 董事 GK Bio International Sdn Bhd 董事
董事	彭意芬	Queensborough Community College-Associate in Science	ACI 資深經理 ACI 董事 Cosmos Biowood 董事
獨立董事	楊永成	輔仁大學金研所碩士 會計師高考及格	眾智聯合會計師事務所會計師 詠程建設(股)公司監察人 當捷建設(股)公司監察人 兆豐國際商業銀行(股)公司監察人

職稱	姓名	主要學歷	主要經歷
獨立董事	李文權	中興大學植物病理系 清華大學生命科學所博士、博士 後研究 美國加州大學洛杉磯分校博士後 研究	農業科技研究院院長 理博農業生物科技有限公司負責人 有限責任苗栗油甘運銷協會顧問 台灣有機農業發展協會副理事長 全國農業金庫顧問 新竹縣地方產業發展協會顧問 自強基金會顧問
獨立董事	阮瓊華	國立台灣大學會計學所碩士 會計師高考及格 經濟部無形資產評價師(中級) 教育部大專院校講師資格	元和聯合會計師事務所會計師 中華民國會計師公會專業教育委員 會法規組召集人 私立東吳大學會計學系講師 富動科技股份有限公司獨立董事 國立臺北商業大學會計學系講師
獨立董事	何佳芳	大阪大學大學院法學研究科博士 大阪大學大學院法學研究科碩士 臺北大學法律學院法學學系碩士	東吳大學法律學系專任副教授 東吳大學日韓交流委員會執行長 臺灣醫事法學會監事 台北市爭端解決研究協會監事

附件九、解除董事競業行為之內容

全宇生技控股有限公司

職稱	姓名	兼任其他公司職務情形
董事	彭士豪	董事 All Cosmos Industries Sdn Bhd 董事 Sabah Softwoods Hybrid Fertiliser Sdn Bhd Sawit Ecoshield Sdn Bhd 董事 GK Bio International Sdn Bhd 董事 PT All Cosmos Biotek 董事 Cosmos Biowood 董事
董事	彭家琳	GK Bio International Sdn Bhd 董事
董事	彭意芬	ACI 董事 Cosmos Biowood 董事
董事	羅子武	士緯科技(股)公司監察人 維揚能源(股)公司負責人 宏聖投資(股)公司監察人
董事	林道文	董事 Sabah Softwoods Hybrid Fertiliser Sdn Bhd Kinabalu Life Sciences Sdn Bhd 董事
獨立董事	楊永成	詠程建設(股)公司監察人 當捷建設(股)公司監察人 兆豐國際商業銀行(股)公司監察人
獨立董事	李文權	理博農業生物科技有限公司負責人 台灣有機農業發展協會副理事長
獨立董事	阮瓊華	富動科技股份有限公司獨立董事

拾、附錄

附錄一、公司章程(修訂前)

公司法(如修訂版)

股份有限公司

ALL COSMOS BIO-TECH HOLDING CORPORATION

全宇生技控股有限公司

之

公司章程

修訂和重述版

公司法(如修訂版)

股份有限公司

All Cosmos Bio-Tech Holding Corporation

全宇生技控股有限公司

之

備忘錄

修訂和重述版

(於2020年6月16日以特別決議通過)

• 1. 公司名稱為All Cosmos Bio-Tech Holding Corporation 全宇生技控股有限公司(下稱「本 公司」)。
• 1. 本公司註冊辦事處將設於Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited,註冊辦事處, 目前位於190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands,或其 他由董事會隨時決定之辦事處地點。
• 1. 本公司的目的事業範圍並無特定限制。

本公司具備完整的權力與權限以從事任何英屬開曼群島公司法(如修訂版)(下稱「公司 法」)第7(4)條或其他法律沒有禁止之目的事業範圍。

• 1. 本公司具備完整行使如自然人般之權利能力,不論是否有任何公司法第27(2)條規定之公 司利益問題。
• 1. 除為推廣本公司在英屬開曼群島以外進行的業務外,本公司將不會在英屬開曼群島與任 何人、商號或公司進行貿易,但本條的任何規定不得解釋為禁止本公司在英屬開曼群島 執行並簽訂契約,及在英屬開曼群島執行能讓其進行英屬開曼群島以外的業務所需之所 有權力。
• 1. 本公司股東之責任,應以其分別持有之股份之未繳納股款(如有)為限。
• 1. 本公司的資本額為新台幣6,000,000,000元,共分為600,000,000普通股,每股面額新台幣 10元。基於公司法及公司章程,本公司有權贖回或買回其任何股份,並對其全部或部分 分割或合併,及發行其全部或一部之原始、贖回、增加或減少之股本,無論是否有優惠 權、優先權、特別權或其他權利或有任何權利之列後或任何條件或限制,且除發行條件 無論係普通股、特別股或其他應於每次發行時明確規定外,應受本公司於上文所述權力 之限制。.
• 1. 本公司得依公司法第206條撤銷其在英屬開曼群島的註冊並以繼續經營的方式在其他司法 管轄區內註冊。

股份有限公司

公司法(如修訂版)

All Cosmos Bio-Tech Holding Corporation 全宇生技控股有限公司

之

公司章程

修訂和重述版

(於2020年6 月16日以特別決議通過)

表A

下列所載條款為構成All Cosmos Bio-Tech Holding Corporation 全宇生技控股有限公司(下稱 「本公司」)之公司章程,而公司法附錄一表A中所包括或記載的規則將不適用於本公司。

定義

1. 在本章程中,以下所列詞句之定義在與條款主題或內容無不一致之前提下,有以下之 定義:

「收購」意指一公司取得他公司之股份、營業或財產,並以股份、現金或其他財產作為 對價之行為。

「關係企業」意指依據上市櫃法令規定所定義之關係企業;

「上市櫃法令」意指因任何股份於證交所或證券市場原始並持續交易或上市,而可適用 之相關法律、條例、規則、法規或其不時修改後之版本,包括但不限於臺灣公司法、證 券交易法、臺灣地區與大陸地區人民關係條例或任何類似法律之有關規定及任何各該法 律之臺灣主管機關之法規命令,以及金融監督管理委員會、證券櫃檯買賣中心或證交所 發佈之法規命令:

「本章程」意指本公司之章程及其因情況所需而修改或替換後之版本;

「審計委員會」意指由本公司董事會按本章程第 118 號條款所組成之審計委員會或任何 繼任審計委員會;

「帳簿劃撥」意指股票之發行、移轉或交割以電子記帳方式載入股東於證券商所開之帳 戶而不用交付實體股票。如股東尚未在證券商設立帳戶,則以帳簿劃撥方式交易之股票 將載入本公司於臺灣之證券集中保管事業機構所設帳戶之子帳戶。

「資本公積」意指資本溢價科目、本公司收到之贈與所得、資本贖回儲備、損益表以及 其他按一般公認會計原則所產生的儲備;

「董事長」具有本章程第 82 條所賦予的涵義;

「類別」意指本公司因視其所需而不時發行之任何股票類別;

「金管會」意指臺灣金融監督管理委員會或是任何當時臺灣證券交易法之主管機關;

「普通股」意指本公司按公司法和本章程之條款所發行面額新臺幣 10 元之普通股,依 依本章程之規定享有權利並受有限制

「參與合併公司」意指在公司法認可的意義下得參與一個或一個以上之其他現存公司合 併之現存公司;

「董事」或「董事會」意指本公司當時之董事,或是根據具體情況組成董事會或委員會 之本公司董事;

「終止上市」係指(a)本公司於任何台灣之證券交易所或證券市場登錄或上市之股份因本 公司參與合併後消滅、概括讓與、股份轉換或分割而致終止上市,且(b)存續、受讓、既 存或新設之公司之股份未於任何台灣之證券交易所或證券市場登錄或上市;

「電子」意指按當時有效之英屬開曼群島電子交易法(如修訂版)和任何其修訂或重新頒 佈之版本,包括所有其他法律中所包含或替代之法令,所賦予之意義;

「電子通訊」意指向任何號碼、位址或網站的傳輸,或是其他由不少於三分之二的董事 會投票決定並批准的電子通訊方式;

「興櫃」意指中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所之興櫃市場;

「二親等以內的親屬關係」以一自然人而言,意指另一自然人與之有血緣或是姻親關係 且在二親等內者,包括但不限於首揭人之父母,兄弟姐妹及祖父母,子女與孫子女, 以及首揭人之配偶之父母,兄弟姐妹與祖父母

• 「董事選舉規範」意指上市櫃法令規定之本公司董事選舉規範及其因情況所需而修改或 替換後之版本;
• 「被補償人」意指具有本章程第 152 條規定所賦予的涵義;
• 「獨立董事」意指在上市櫃法令中所定義的獨立董事;
• 「公司法」意指英屬開曼群島公司法(如修訂版);
• 「法定盈餘公積」意指按上市櫃法令所提出的法定盈餘公積;
• 「備忘錄」意指本公司之備忘錄,及其不時修改或替換之版本;
• 「合併」意指兩個以上參與合併公司的合併,並在公司法賦予之意義範圍內以其中一間 為取得其所有事業、財產與負債之存續公司;

「經濟部」意指臺灣公司法和相關公司事務之臺灣主管機關;

「辦事處」意指公司按公司法規定註冊之辦事處;

「普通決議」意指經由有權於股東會行使表決權並親自或委託代理人(如該股東會允許 使用委託書)行使表決權的股東過半數(如為投票表決則為表決權過半數)之同意所為 之決議;

「繳足」意指對發行之任何股票其應付面額及任何溢價之繳足,包括帳面上之繳足;

「人」意指任何自然人、商號、公司、合資企業、合夥、法人、協會或其他實體(不論是 否具有獨立法人格)或按文意所指之上述任何人;

「特別股」意指具有本章程第 10 條規定所賦予的涵義;

「董事會議事規範」意指上市櫃法令規定之本公司董事會議事規範及其因情況所需而修 改或替換後之版本;

「股東會議事規則」意指上市櫃法令規定之本公司股東會議事規則及其因情況所需而修 改或替換後之版本;

「名簿」或是「股東名簿」意指依公司法備置之本公司股東名簿;

「中華民國」或是「臺灣」意指中華民國、其領土、財產以及所有在其管轄範圍內的地 區;

「保留盈餘」意指包括但不限於法定盈餘公積,特別盈餘公積及未分配收益所產生的股 東權益等金額;

「審計委員會組織規程」意指上市櫃法令規定之本公司審計委員會組織規程及其因情況 所需而修改或替換後之版本;

「印章」意指經本公司採用之普通印章包括任何其摹本;

「秘書」意指任何由董事會所委任以履行本公司秘書的任何職責之人;

「股份」意指本公司資本額之股份。所有於本章程稱為「股份」者依文意所需應視為是 指任何或所有股份類別。為避免疑義,本章程所稱「股份」包括畸零股;

「股東」意指已登記在股東名簿之股份持有人;

「資本溢價科目」意指按照本章程及公司法所設定之資本溢價科目;

「股務代理機構」意指經臺灣主管機關核可,依據上市櫃法令為本公司提供特定股務代 理服務之股務代理機構;

「簽署」意指一署名顯示或一經機械設備所附於之署名表現,或是一附於電子通訊之電 子符號或程序,由一位有意簽署該電子通訊之人所使用或採用;

「特別盈餘公積」意指按上市櫃法令或股東會的決議由保留盈餘所分配的公積;

「特別決議」意指一按公司法規定所通過的特別決議,即經由有權於股東會行使表決權

並親自或委託代理人(如該股東會允許使用委託書)行使表決權的股東不低於三分之二(如 為投票表決則為表決權三分之二)之同意所為之決議,該股東會之召集通知應載明該決議 須以特別決議通過;

「分割」意指一公司將其得獨立營運之任一或全部之營業讓與既存或新設之他公司,作 為既存或新設之受讓公司發行新股予為轉讓之該公司或該公司股東對價之行為;

「A 型特別決議」意指於有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席之股東會,出 席股東表決權二分之一以上並親自或透過其代理人(如該股東會允許使用代理人)行使表 決權之同意通過之決議;

「B 型特別決議」意指當出席股東會之股東不足 A 型特別決議之定額,即未有代表已發 行股份總數三分之二以上之股東出席,但有已發行股份總數二分之一以上之股東出席使 時,由出席股東表決權三分之二以上並親自或透過其代理人(如該股東會允許使用代理 人) 行使表決權之同意通過之決議;

「重度特別決議」係指經持有於股東會召集時已發行股份總數三分之二以上股東之同意 通過之特別決議;

「存續公司」意指當一個或一個以上參與合併公司按公司法進行合併後唯一存續之參與 合併公司;

「證券櫃檯買賣中心」意指中華民國證券櫃檯買賣中心;

「庫藏股」意指本公司依據本章程、公司法及上市櫃法令發行但經本公司買回、贖回或 以其他方式取得且未註銷之股份;及

「證交所」意指臺灣證券交易所。

• 1. 在本章程中,除文意另有所指外:
• (a) 單數詞語包括複數含義,反之亦然;
• (b) 陽性詞語包括陰性含義按文意所指之任何人;
• (c) 「得」或「可」一詞應解為許可性質,而「應」應解為命令性質;
• (d) 所提及的任何法令規定應包含其當時有效的任何修訂或重新制定版本;
• (e) 所提及的任何董事會決定,應理解為其絕對自由裁量下之決定並應適用於一般 或個別情況;及
• (f) 所提及的「書面」應理解為書面或任何可以書面方式複製的,包括任何形式之 列印、印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳,或任何其他替代品或存儲或傳輸 格式,或是上述個類形式之混合應用。
• 1. 除前二條文另有規定外,任何公司法規定之定義,在不違反其主題或是上下文的情況 下,具有與本章程相同的涵義
• 1. 本公司成立後可於任何時間開始運營。
• 1. 辦事處可由董事會不時決定設立於英屬開曼群島的任一地址。此外,本公司亦可由董 事會不時決定建立及維持其他辦事處、營業點及代表處。
• 1. 本公司成立及發行股票所產生的費用應由本公司承擔支付。此費用可由董事會決定其 分期攤銷之期限,且因此所支付的金額,則應由董事會決定於本公司之會計上自本公 司收入和/或公司資本內支付之。
• 1. 董事會應自行或透過他人於董事會得隨時決定之英屬開曼群島境內或境外地點保存股 東名簿。若董事會未做出任何決定,則股東名簿應被保管於公司辦事處。

股份

• 1. 除本章程另有規定外,所有尚未發行之股份皆悉由董事會管控,董事會得:
• (a) 按其認為適當的條件向其所認為適當的人分配、發行、或處分具有其認為適當 的權利並受有其認為適當的限制之此等股份;
• (b) 授與認股選擇權、發行相關權證或是類似之證券;

基於以上目的,董事會得保留一定適當數量之當時未發行的股份。

• 1. 董事會得授權將股份分為任何類別。不同類別之股份應經授權、建立及指定(或根據 情況重新指定)而不同類別間權利(包括但不限於表決權、股息及贖回)、限制、優先 權、特權及付款義務之區別(如有)則應由董事會決定並固定之。
• 1. 本公司得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數以上之同意,並經特別 決議通過,發行相較於普通股享有優先權之股份(「特別股」)。按本第10條所核准之 任何特別股發行前,本公司應修改本章程以明定特別股之權利及義務(變更特別股之 權利時亦同),包括但不限於以下條款:
• (a) 本公司已發行之特別股總數,及本公司授權發行之特別股總數;
• (b) 特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率;
• (c) 特別股分派本公司賸餘財產之順序、定額或定率;
• (d) 特別股股東行使表決權之順序或限制(包括無表決權等);
• (e) 與特別股權利義務有關的其他事項;以及
• (f) 本公司被授權或被強制要購回特別股時,其贖回之方法,或當贖回權不適用 時,其聲明。
• 1. 除本章程或上市櫃法令另有規定外,本公司發行新股,應經董事會三分之二以上董事 之出席及出席董事過半數之同意。新股份之發行應於本公司之授權資本額內為之。
• 1. 除本章程第12A條另有規定外,本公司不得發行任何未繳足或部分繳足股款之股份, 亦不得發行無記名股份。
• 12A. 若認股人未能在約定的付款日就任何股份繳足任何股款或分期款項,則董事會得於其 後的任何時間,於該股款或分期款項的任何部分仍未繳足的情況下,通知該認股人自 董事會所訂不少於通知之日起1個月之期限內繳納未繳足的股款或分期款項以及可能 產生的任何利息。該通知應明訂到期日(不早於前述通知之日起一個月以上期限之末 日),指明該通知所要求的款項應在該日或之前支付,該通知並應指明,若未於指定 時間或之前付款,則就該催繳股款的股份將失其權利。倘不遵守此等通知之規定,得 由董事會於發出通知之日後、繳納該通知要求之股款前的任何時間,認定就該通知的 股份失其權利。該喪失權利的股份得以董事會認為合適的條件及方式出售或以其他方 式處分,並得在出售或處分前的任何時間,以董事會認為合適的條款取消該失權。持 有失權股份的人將不再是該失權股份的股東,然而,儘管如此,他仍應支付其在失權 之日應向本公司支付該失權股份的全部款項予本公司,惟當本公司收到該失權股份的 全部未付款項時,其責任應即告終止。本章程關於失權之規定,應適用於任何依股份 發行條件為到期且應付的總額(不論是按股份金額或是溢價)為未付的情況,如同該金 額已經催繳及通知而應付。在上述情形下,仍得向該違約股東要求賠償損失或損害 (如有)。
• 1. 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間,發行新股時, 董事會得保留不超過百分之十五(15%)之新股供本公司及/或本公司子公司之員工認 購,得認購新股員工之資格由董事會依其合理裁量決定之。前述「子公司」係依據國 際財務報導準則第十號、第十一號及國際會計準則第二十八號之規定。
• 1. 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間,除本章程或上 市櫃法令另有規定或經本公司股東會普通決議外,本公司董事會發行新股時,除依本 章程第13條保留部分比例新股供員工認購(如有)及依本章程第16條保留部分比例供於 台灣公開發行外,其餘新股應以公告及書面通知原有股東按其原持股比例儘先分認。 該公告及書面通知應聲明股東未認購者喪失其權利。本條之認購權在任何情況下均不 得讓與他人。原有股東持有股份按比例不足分認一新股者,得合併共同認購或歸併一 人認購;原有股東未認購者,得公開發行或洽由特定人認購。
• 1. 按第14條規定的股東優先認購權,在因下列原因或目的而發行新股時不適用:
• (a) 與他公司合併、本公司分割或本公司重整有關;
• (b) 與本公司履行其認股權憑證和/或認股權契約之義務有關;
• (c) 與本公司履行可轉換公司債或附認股權公司債之義務有關;或
• (d) 與本公司履行附認股權特別股之義務有關。
• 1. 於本公司股份已登錄興櫃之期間,除上市櫃法令另有規定外,本公司於臺灣境內辦理 現金增資發行新股時,除金管會依據上市櫃法令認為無須或不適宜對外公開發行外, 得提撥發行新股總額之百分之十(10%),在臺灣境內對外公開發行;於本公司股份於 證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間,除上市櫃法令另有規定外,本公司於臺灣境

內辦理現金增資發行新股時,除金管會依據上市櫃法令認為無須或不適宜對外公開發 行外,應提撥發行新股總額之百分之十(10%),在臺灣境內對外公開發行;但股東會 另有較高提撥比率之普通決議者,從其決議。於本公司股份已登錄興櫃或於證券櫃檯 買賣中心或證交所上市期間,除上市櫃法令另有規定外,本公司應取得金管會及其他 主管機關就其現金增資(即發行新股) (無論臺灣境內或臺灣境外)之核准。

• 1. 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間,在上市櫃法令 範圍內,本公司得經董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意之決議, 通過並採用一個或更多員工激勵計畫(例如員工認股權計畫),並依該計畫發行選擇權、 認股權憑證或其他得以取得股份之類似證券給任何本公司及/或本公司子公司之員工, 使其得認購股份。員工依任何員工認股權方案取得之選擇權、認股權憑證或其他得以 取得股份之類似證券不得轉讓,但因繼承者不在此限。前述「子公司」係依據國際財 務報導準則第十號、第十一號及國際會計準則第二十八號之規定。
• 17B. 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間,本公司得以A 型特別決議或B型特別決議通過發行限制員工權利新股。關於前述發行限制員工權利 新股,其發行數量、發行價格、發行條件及其他事項應遵守上市櫃法令及金管會之相 關規定。

私募

• 17C. 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間,依據上市櫃法 令規定,本公司得經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表權 三分之二以上之同意,在台灣對下列之人進行有價證券之私募:
• (a) 銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經金管會核准之法人或機構
• (b) 符合金管會所定條件之自然人、法人或基金;及
• (c) 本公司或關係企業之董事、監察人(如有)及經理人。

於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間,依據上市櫃法 令規定,普通公司債之私募得於董事會決議之日起一年內分次辦理。

股利權利變更

1. 在任何時候,如果公司資本被劃分為不同類別的股份(例如普通股與特別股),對任 何類別股份之權利(除該類別股份之發行條件另有規定外)之重大不利變更或廢止(包 括但不限於在任何對本章程之修訂可能損及任何特別股股東之權利之情況)需經(一) 普通股股東會以特別決議通過;及(二)該類別股份(例如特別股)之個別股東會以特 別決議通過。

前述個別股東會應適用本章程有關一般股東會及其議程之相關規定,惟該個別股東 會之法定出席數應為一人或一人以上持有或以代理人之身份代表半數以上該類別股份 (但如任何延期股東會不足上述法定出席數時,在場股東得構成法定出席數),且除該 類別股份之發行條件另有規定外,該類別股份之每一股東於投票表決時,就其所持有 之每一股該類別股份有一表決權。

1. 股份持有人持有發行時附有優先權或其他權利之任何類別股份者,其權利不因創設 或發行與其股份順位相同或在後之其他股份而受重大不利變更或廢止,但該類別股 份發行條件另有明確規定者不在此限。

股票

1. 本公司應於依上市櫃法令得發行之日起 30 日內對認股人以帳簿劃撥方式交付股份, 並在交付前公告之。於本公司股份已登錄興櫃或於證券櫃檯買賣中心或證交所上市期 間,本公司發行之股份得免印製股票(即無實體股票),並應洽證券集中保管事業機構 登錄。除董事會另有決定外,任何人不得以其所持有之任何或全部股份而取得股票。

畸零股

1. 除本章程另有規定外,董事會得發行畸零股。經發行之畸零股按其與相應之比例負有 或享有債務(不論是關於其面額、溢價、貢獻、付款要求或其他)、期限、優先權、特 權、條件、限制、權利(包括但無損於上述規定之一般性情況,投票權和參與權)及一 完整股份之其他屬性。如同一股東取得超過一股同一類別的畸零股,則此等畸零股應 累積計算。

股份轉讓

1. 凡已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之股份,其所有權得依據上市櫃 法令規定予以證明及轉讓。除上市櫃法令、公司法與本章程第 40E 條另有規定外,本 公司發行的股份應可自由轉讓。但本公司保留給員工認購之股份得由董事會依其裁量 限制員工在一定期間內不得轉讓,惟其限制期間最長不得超過經董事會與員工決定之 2 年。

在不牴觸公司法下及本章程縱有相反規定,上市股份或准於經核可之證券交易所(按 公司法所載之定義,包括證券櫃檯買賣中心及證交所),交易之股份得按該交易所之 規則與規定表彰及移轉。

• 1. 轉讓股份的文件應以任何常規或通用形式,或是經董事會依其裁量決定之格式,或於 本公司股份已登錄興櫃或於證券櫃檯買賣中心或證交所上市期間,以證券櫃檯買賣中 心或證交所規定之格式,由讓與人或讓與人之代表人簽署(如經董事會要求,受讓人 亦應簽署),連同其股票(如有)及其他董事會得合理要求以證明讓與人有權為此讓與之 證據。於受讓人的名稱登記於本公司股東名簿之前,讓與人仍應視為股份持有者。本 公司就已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所之上市之股份得維持一股東名簿, 以易於辨認之形式紀錄公司法規定之詳細資料,但該紀錄應以符合適用於興櫃、證券 櫃檯買賣中心或證交所之法律及上市櫃法令規定為限。在股東名簿係以易於辨認之形 式紀錄之前提下,如非屬於易於辨認之形式時,必須複製為易於辨認之版本。
• 1. 董事會得拒絕登記任何股份轉讓,除非:
• (a) 股份轉讓文件及其隨附之股票(如有),及其它任何董事會得合理要求以證明讓 與人有權為此讓與之證據,已送交本公司;
• (b) 股份轉讓文件只涉及一種股份類別;
• (c) 股份轉讓文件已經適當用印(如經要求);或
• (d) 股份轉讓予共同持有人者,該等共同持有人數未超過 4 人。

不論前述內容為何,董事會不得不具合理理由拒絕任何股份轉讓。於本公司股份已

登錄興櫃或於證券櫃檯買賣中心或證交所上市期間,本條規定不予適用。

• 1. 當本公司依照第 41 條暫停辦理過戶登記手續時,股份轉讓之登記得予暫停。
• 1. 所有登記之股份轉讓文件應存放於本公司,但任何經董事會拒絕登記之轉讓文件(除 涉及詐欺者外)則應返還給提交該文件之人。

股份移轉

• 1. 股東死亡時,若其股份為共同持有時其他尚生存之共同持有人或該死亡股東之法定代 理人,或若其股份是單獨持有時其法定代理人,為本公司所認定唯一有權享有該股份 權益之人。
• 1. 因股東死亡或破產而對股份享有權利的人,於董事會所可能要求的相關證據提出後, 得選擇登記成為該相關股份之持有人或於該股東死亡或破產前本得轉讓該股份之範圍 內轉讓該股份。如其選擇登記成為持有人,則應遞交或寄發經其簽署之書面通知予本 公司,表示其做出此選擇,但無論係何種情形,董事會有權按該股東死亡或破產前轉 讓其股份時的情況一樣,拒絕或中止股份轉讓之登記,或於本公司股份已登錄興櫃或 於證券櫃檯買賣中心或證交所上市期間,依據適用於興櫃、證券櫃檯買賣中心或證交 所之法律及上市櫃法令規定辦理。
• 1. 因股東死亡或破產而對股份享有權利的人,亦應享有與登記股票持有人相同的股息及 其它利益,但在其登記成為該股份持有人之前不得行使任何關於本公司股東會之股東 權。董事會得隨時通知此人並要求其選擇登記為該相關股份之持有人或轉讓該股份, 若其未於 90 日內依該通知做出選擇,則董事會得暫不支付任何該股份應得之股息、 紅利或其他款項至其依該通知做出選擇為止。惟本條規定之事項,於本公司股份已登 錄興櫃或於證券櫃檯買賣中心或證交所上市期間,董事會應依據適用於興櫃、證券櫃 檯買賣中心或證交所之法律及上市櫃法令規定辦理。

決議之表決

1. 本公司得不時以特別決議按該決議所規定的額度以及所增加之股份之類別和數量為增 資。

本公司得不時以普通決議:

• (a) 將其全部或部分資本合併並分割為較其現有股份面額更大的股份;
• (b) 將所有或任何其已繳足股份轉換為股票並將該股票再轉換為任何面值的已繳足 股份;
• (c) 將其現有股份之全部或部分再分割為較現有股份面額更小的股份;及
• (d) 銷除任何在決議通過之日尚未為任何人取得或同意取得的股份並依據該被銷除 股份之數額減少資本。
• 1. 本公司亦得以特別決議:
• (a) 變更其名稱;
• (b) 除公司法另有規定外,依法律許可之方式減少其資本和資本贖回準備金;及
• (c) 本公司得依照上市櫃法令及公司法之規定進行合併。

為免疑義,如合併同時將終止上市,第 33A 條應適用之。

• 1. 本公司亦得以 A 型特別決議或 B 型特別決議:
• (a) 締結、變更或終止關於出租其全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之協 議;
• (b) 轉讓其全部或任何主要部分之營業或財產;
• (c) 受讓他人的全部營業或財產而對公司營運有重大影響者;
• (d) 按上市櫃法令進行本公司之分割;
• (e) 董事從事競業禁止行為之許可;
• (f) 依據第 17B 條規定發行限制員工權利新股;
• (g) 以發行新股的方式分派部分或全部的股息或紅利;為避免爭議,關於依據第 129 條提撥員工酬勞及董事酬勞所發行之新股不需要取得 A 型特別決議或 B 型 特別決議;以及
• (h) 股份轉換。
• 1. 除公司法、本章程及上市櫃法令關於法定出席數另有規定外,就本公司之解散本公司 應:
• (a) 如本公司因無法支應到期之債務而決議自願解散者,經 A 型特別決議或 B 型 特別決議通過;或
• (b) 如本公司因前款以外之事由而決議自願解散者,經特別決議通過。
• 33A 就本公司之終止上市,應依據上市櫃法令經重度特別決議通過。
• 1. 在依據公司法之前提下,若股東會決議通過上述第 32 條之第(a)、(b) 或(c)款之事 項,任何於該股東會前以書面通知本公司表示反對該議案並嗣後在該股東會上表示反 對之股東,得於該決議日起 20 日內請求本公司以當時公平價格收買其全部之股份。 若本公司未能與該股東於該決議日起 60 日內達成收買協議,該股東得於此 60 日期間 經過後之 30 日內聲請任何臺灣管轄法院為價格之裁定,此裁定於其得於台灣以外被 承認並執行之限度內,於本公司及提出請求之股東間僅就裁定之價格有確定之拘束力。

在依據公司法之前提下,如本公司的任何營業經決議進行分割或參與與其他公司之合 併、收購或股份轉換,就此事項放棄表決權並以書面或言詞(經記錄者)在股東會前或 股東會進行中表示異議之股東,得於該決議日起 20 日內以書面提出,並列明請求收 買價格,要求本公司以當時公平價格購買其全部之股份。

就本第 34 條之目的,任何股東與公司間就收買價格達成協議者,公司應自股東會決議日起 90 日內支付價款。未達成協議者,公司應自決議日起 90 日內,依其所認為之公平價格支付 價款予未達成協議之股東;公司未支付者,視為同意股東請求收買之價格。

股東依第 2項向本公司請求收買其所有之股份者,若本公司未能與該股東於該決議日起 60日 內達成收買協議,本公司應於此 60 日期間經過後 30 日內,以全體未達成協議之股東為相對 人,聲請法院為價格之裁定,並得以臺灣臺北地方法院為訴訟管轄法院。

股份之贖回與買回

1. 除公司法、上市櫃法令及本章程另有規定外,本公司有權發行可由股東或本公司行使 賣回權或贖回權的股份。於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上 市之期間,公司買回股份之相關事項應遵守上市櫃法令及英屬開曼群島法律。

2. 1. 本公司有權依公司法和上市櫃法令以任何合法的資金(包括公司資本),支付其贖回其 股份之股款。
3. 1. 可贖回股份之贖回價格或其計算方式應由董事會在該股份發行時或發行前決定。除本 章程另有規定外,每一表彰可贖回股份之股票須記明該股份為可贖回股份。
4. 1. 除上市櫃法令、第 38B 條與第 39B 條另有規定外,經普通決議通過並授權買回之方式 與條件,董事會得代表本公司按照與股東的合意或股份發行的條款買回公司的任何股 份(包括可贖回股份),並依照公司法、上市櫃法令及普通決議授權之買回方式與條件 支付買回價款。
5. 38B. 根據上市櫃法令,本公司得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之 一同意,買回在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之本公司股份。前述董事會之決議及 該決議之執行情形,應於最近一次之股東會向股東報告。如本公司未能依據前述董事 會決議完成買回在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之本公司股份,應於最近一次之股 東會向股東報告。
6. 1. 贖回價款或買回價款得按公司法及本章程之規定支付之。遲延支付贖回價款或買回價 款將不影響股份之贖回或買回,但如遲延超過 30 日者則應自屆期日起至實際付款時 止支付利息,其利率按董事會於適當之調查後估算足以代表英屬開曼群島 A 類銀行對 相同貨幣提供的 30 日存款利率計之。
7. 39B. 本公司得以 A 型特別決議或 B 型特別決議通過以本公司股本或其他合法帳戶或資金進 行股份之買回並銷除該等買回之股份。依據前述規定買回並銷除之股份數量,應依據 股東各自之持股比例為之。

本公司以其股本或其他合法帳戶或資金進行股份之買回時,得以支付現金或交付資產 (即非現金)予股東。該等交付之資產與抵充之資本數額,應經 A 型特別決議或 B 型特 別決議通過與收受該等資產之股東的同意。董事會應於股東會前將該等資產之價值與 抵充之資本數額,送交中華民國會計師查核簽證。

庫藏股

• 1. 股份非經繳足股款不得為贖回。本公司買回、贖回或取得(透過返還或其他方式)之股 份得經本公司選擇依據公司法或上市櫃法令規定立即註銷或以庫藏股方式持有。若董 事會未指明相關股份應以庫藏股方式持有,該等股份應予以註銷。
• 40B. 關於庫藏股,不得發放或支付股利,亦不得發放或支付本公司資產之其他分派(包括 清算時向股東分派資產)(無論以現金或其他形式)。
• 40C. 股東名簿中應將本公司記載為該等庫藏股之持有人,惟:
• (a) 不應以任何理由將本公司視為股東,且不應行使任何關於庫藏股之權利,且任 何行使該等權利之主張均應屬無效;
• (b) 庫藏股在本公司之任何會議中均不應直接或間接參與表決,且於任何時候均不

應將庫藏股計入已發行股份總數,無論是否基於本章程或公司法之目的,但除 上市櫃法令或公司法另有規定外,庫藏股准以已繳足股款之紅利股配售股份者, 該等配售之股份應視為庫藏股。

• 40D 除本章程第40E條與上市櫃法令另有規定外,庫藏股得經本公司以董事會決定之條款 與條件予以處分。如庫藏股之買回係依據上市櫃法令為轉讓予員工,該等員工得向本 公司承諾在一定期間內不得轉讓,惟限制期間最長為二年。
• 40E. 除上市櫃法令另有規定外,本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工,應經 最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二 以上之同意,並應於該次股東會召集事由中列舉並說明下列事項,不得以臨時動議提 出:
• (a) 所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性;
• (b) 轉讓股數、目的及合理性;
• (c) 認股員工之資格條件及得認購之股數;以及
• (d) 對股東權益影響事項:(i) 可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形。 (ii) 說明低於本公司實際買回股份之平均價格轉讓予員工對公司造成之財務 負擔。

歷次股東會通過且已轉讓予員工之股數,累計不得超過本公司已發行股份總數之百分 之五,且單一認股員工其受讓股數累計不得超過本公司已發行股份總數之千分之五。

股份停止過戶日或基準日

• 1. 為了確定有權在股東會或延期股東會召開時受通知、出席或表決或是有權領取股息的 股東,或是為了任何其他理由須確定股東,董事會得規定於一定期間內停止股東名簿 變更登記。於本公司股份已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間, 每年度股東常會召開日(含股東常會當日)前至少 60 日內、每一臨時股東會召開日(含 臨時股東會當日)前至少 30 日內及於股息分派基準日(含股息分派基準日當日)前至少 5 日內,應停止股東名簿變更登記。
• 1. 除停止股東名簿變更登記外,董事會亦得決定相關基準日以確定有權在股東會或延期 股東會召開時受通知、出席或表決或是有權領取股息的股東。在董事會按本條(第 42 條)決定基準日(即為召集股東會之目的)者,該基準日應訂在為股東會之前,且董事會 應立即依據上市櫃法令,於金管會及證券櫃檯買賣中心或證交所所指定的網站上公告 之。

股東會

• 1. 除年度股東常會外之所有股東會,應稱為臨時股東會。
• 1. 董事會得於任何其認為適當時召集股東會,但本公司應每一會計年度終了後 6 個月內 召開年度股東常會,並應在股東會召集通知中表明為股東常會。
• 1. 董事會應於股東會提出報告(如有),於本公司股份已登錄興櫃及/或在證券櫃檯買賣 中心或證交所上市之期間,其所有股東會皆應於臺灣境內召開。如董事會決議在臺灣

境外召開股東會,本公司應於董事會通過該議案後 2 日內或由依據本章程第 46 條規定 提出請求之股東申報證券櫃檯買賣中心或證交所核准。

• 1. 臨時股東會得由董事會依繼續一年以上持有本公司已發行股份總數百分之三(3%)以 上,且有權出席股東會並行使表決權之股東提出於辦事處或股務代理機構載明召集目 的之書面請求而召開之,於本公司股份已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所 上市之期間,倘於股東提出請求後起 15 日內,董事會未召集臨時股東會,則提出請 求之股東得按本章程第 48 條規定之方式並儘可能按董事會得召集股東會之方式,自 行召集臨時股東會。所有因董事會不召集股東會而由提出請求之股東自行召集臨時股 東會的費用皆應由本公司償還。
• 1. 本公司如無董事會時,於本公司股份已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上 市之期間,繼續一年以上持有本公司已發行股份總數百分之三(3%)以上之股東,得儘 可能按董事會得召集股東會之方式,自行召集股東會。

股東會通知

• 1. 任何年度股東常會之召集,至少應於 20 日前以書面通知各股東,任何臨時股東會之 召集,至少應於 10 日前以書面通知各股東;惟如本公司股份已登錄興櫃或是在證券 櫃檯買賣中心或證交所上市之期間,任何年度股東常會之召集,至少應於 30 日前以 書面通知各股東,任何臨時股東會之召集,至少應於 15 日前以書面通知各股東。每 一通知之發出日或視為發出日及送達日應不予計入。該通知應載明會議地點、日期、 時間和召集事由。倘本公司取得股東之事前同意,股東會之通知得以電子通訊方式為 之。
• 48B. 於本公司股份已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間,本公司應於 股東常會開會至少 30 日前或臨時股東會開會至少 15 日前,公告股東會開會通知書、 委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事或監察人(如有)事項等各項議案 之案由及說明資料。

如本公司同意股東依據第 67 條規定得以書面或電子方式行使表決權時,本公司應將 前述資料及書面行使表決權用紙,併同寄送給股東。

• 1. 於本公司股份已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間,董事會應編 製股東會議事手冊,記載該股東會之議程(包括所有擬於該股東會決議之議題及事項), 並應依上市櫃法令許可之方式將該議事手冊及其他相關資料於股東常會開會前至少 21 日前或股東臨時會開會前至少 15 日前公告。董事會並應於該股東會將該議事手冊分 發給所有親自或委託代理人出席的股東或法人股東之代表人。
• 1. 下列事項應於股東會召集通知中列舉並說明其主要內容,不得以臨時動議提出;其主 要內容得置於證券櫃檯買賣中心或證交所或公司指定之網站,並應將其網址載明於召 集通知內:
• (a) 選任或解任董事或監察人(如有);
• (b) 變更備忘錄及/或本章程;
• (c) 減資;
• (d) 申請停止公開發行;

• (e) 本公司之解散、股份轉換(依據上市櫃法令定義)、合併或分割;

• (f) 締結、變更或終止關於出租本公司全部營業、委託經營或與他人經常共同經營 之契約;

• (g) 讓與本公司全部或任何主要部分營業或財產;
• (h) 受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大影響者;
• (i) 私募發行具股權性質之有價證券;
• (j) 董事從事競業禁止行為之許可;
• (k) 以發行新股方式分派股息及紅利之全部或一部分;
• (l) 將法定盈餘公積及因發行股票溢價或受領贈與之資本公積之全部或一部分,以 發行新股方式,按持股比例分配與原股東者;
• (m) 根據公司法規定,將法定盈餘公積及因發行股票溢價所得或受領贈與之資本公 積之全部或一部分,以發放現金方式,按持股比例分配與原股東;以及
• (n) 本公司將庫藏股移轉予員工;以及
• (o) 終止上市。

除公司法或本章程另有規定外,股東得於股東會提案,惟僅以原議案內容範圍者為 限。

股東會之程序

• 1. 股東會非達法定出席數,不得為任何決議。除本章程另有規定外,股東會法定出席數 應有代表已發行股份總數過半數之有表決權股東親自或委託代理人出席。
• 1. 截至該次停止過戶期間前合計持有已發行股份總數百分之一(1%)以上之一或多位股 東,得以書面或電子受理方式向本公司提出年度股東常會議案。本公司應按上市櫃法 令所允許之方式,於董事會認為適當的時間,公告受理股東提案之地點和期間(不得 少於 10 日)。任何其提案為董事會所採納之股東,仍有權親自或由委託代理人或當該 股東為法人時,由其代表人出席該年度股東常會並參與該議案之討論。

除非有下列情形之一者,董事會應將該一或多位股東之提案列入議案,於該年度股東 常會討論:(一)提案的一或多位股東於董事會訂定之股東名簿基準日或截至該次停止 過戶期間前,合計持股未達已發行股份總數百分之一(1%);(二)其提案按公司法或上 市櫃法令非股東會所得決議者;(三)提案超過一項;(四)議案超過三百字;或(五)於董 事會訂定之受理截止日期外始提出者。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡 社會責任之建議,董事會仍得列入議案。本公司應於發出該年度股東常會召集通知前 通知股東提案之結果,並於該召集通知中列舉經採納得於該年度股東常會討論並表決 之議案。董事會應於該年度股東常會說明拒絕採納股東提案之理由。

• 1. 除上市櫃法令另有規定外,股東會如由董事會所召集,其主席應由董事長(如有)擔任 之,董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指 定代理人者,由董事互推一人代理之。
• 53A. 繼續三個月以上合計持有已發行股份總數過半數股份之一或多位股東,得自行召集股 東臨時會。股東持股期間及持股數之計算,以停止股票過戶時之持股為準。
• 1. 除上市櫃法令另有規定外,股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該 召集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

• 54A. 董事會或依第 53A 條或本章程規定之召集權人召集股東會者,得請求本公司或股務代 理機構提供股東名簿。

• 1. 除上市櫃法令另有規定外,在任何股東會上進行表決的決議應以投票表決方式為之, 贊成或反對該決議之表決權數或比例應記載於會議記錄。
• 1. 除公司法或本章程另有規定外,任何在股東會上提交決議、同意、確認或採納之事 項,應經普通決議通過。
• 1. 在表決權數相同的情況下,股東會主席不得附議或投決定票。除本章程或上市櫃法令 另有規定外,本公司應另遵守股東會議事規則。

股東投票

• 1. 除本章程另有規定或股份另附有任何權利或限制外,每一親自出席或委託代理人出席 之股東於進行表決時,就其所持有的每一股份均有一表決權。除公司法或本章程另有 規定外,任何股東會之決議應以普通決議為之。 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間,任何股東為其 他受益人(下各稱「受益人」)持有股份時,該股東得根據該受益人之請求分別行使表 決權。關於前述分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他 應遵循事項,應遵守上市櫃法令之規定。
• 1. 股東持有之下列股份無表決權:
• (a) 本公司依據公司法、本章程與上市櫃法令規定所持有之庫藏股;
• (b) 被本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司(定 義依據上市櫃法令規定),所持有本公司之股份;或
• (c) 被本公司及其從屬公司直接或間接持有其已發行有表決權之股份總數或資本總 額合計超過半數之他公司,所持有本公司之股份。

違反上述規定行使之表決權於計算第 51 條之法定出席數時,不計入已發行股份總 數。

• 1. 就共同持有之股份,所有共同持有人應互推一位代表行使其股東權,由該代表親自或 委託代理人行使之表決權應有排除其他共同持有人行使之表決權之效力。
• 1. 股東精神耗弱或經管轄法院裁定為精神失常者時,其表決權可由其委員會或由該法院 所指派具有與委員會相同功能之其他人或其代理人、監護人或其他法院指定具監察人 性質之人行使之。
• 1. 股東得以通常或一般之形式或經董事同意之其他形式出具本公司印發之委託書,載明 授權範圍,委託代理人出席股東會。每一股東於每一股東會以出具一上述之委託書, 並以委託一人為限,應於股東會開會 5 日前送達公司,委託書有重複時,以最先送達 者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。
• 62B. 委託書送達本公司後,如股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者, 應於股東會開會至少 2 日前,以書面向公司為撤銷委託之通知。如逾前述期間為撤銷 者,應以委託代理人出席行使之表決權為準。
• 1. 委託書格式應經董事會批准,並載明僅使用於特定股東會,其內容至少應包括(a)填表 須知;(b)股東委託行使事項;及(c)股東、徵求人(如有)、受託代理人基本資料等項目, 並於寄發或以電子文件傳送股東會召集通知時同時附送股東。無論本章程是否另有規

定,召集通知及委託書用紙應分發予所有股東,且無論係以寄發或以電子文件傳送, 應於同日為之。

• 1. 委託書須由委託人或是經其書面授權之代理人親筆簽署。如委託人為一法人,則需該 法人之印章或由該法人授權之高級職員或代理人親筆簽署。受託代理人不需為股東。
• 1. 除中華民國信託事業或經中華民國證券主管機關核准的股務代理機構或依據第 68 條 指派主席外,一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份 總數表決權之百分之三(3%),超過時其超過百分之三(3%)之表決權,不予計算。
• 1. 於上市櫃法令要求之範圍內,股東對於提交股東會同意之提案事項(下稱「提案事 項」),有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,就該提案事項不得親自或代理 他股東或代表法人股東行使其本可行使之任何表決權,但其不得行使表決權之股份數 仍應計入第 51 條之法定出席數。就該提案事項之決議,任何違反上開規定行使之表 決權不算入已出席股東之表決權數。
• 1. 除本章程另有規定外,本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權; 但其行使方法應載明於股東會召集通知。除上市櫃法令另有規定外,本公司召開股東 會時,應將電子方式列為股東會的表決權行使管道之一。董事會決定於中華民國境外 召開股東會者,應提供股東得採行以書面或電子方式行使表決權。
• 1. 依據前條規定以書面或電子方式行使表決權之股東,視為委託股東會主席依據該書面 或電子文件之指示代表其於股東會行使其表決權,但就該次股東會之臨時動議及原議 案之修正,視為棄權,惟前述之委託應視為不構成上市櫃法令之委託代理人規定。由 主席代表股東時,不得以該書面或電子文件未載之方式行使該股東之表決權。 在本公司股份已登錄興櫃或於證券櫃檯買賣中心或證交所上市期間,本公司於中華民 國境外召開股東會時,應於中華民國境內委託經金管會、證券櫃檯買賣中心或證交所 核可之股務代理機構,以處理該次股東會之行政事宜(包括但不限於受理股東投票事 宜)。
• 1. 股東應於股東會召集至少 2 日前依據第 67 條規定向本公司以書面或電子方式提出表 決。若股東向本公司提出 2 份以上之書面或電子表決,應以依據第 68 條規定以第一份 書面或電子表決提出於股東會主席之委託為準,但之後提出之書面或電子表決明示撤 銷先前書面或電子表決者,不在此限。
• 1. 如股東已以書面或電子方式提出表決後,欲親自出席股東會者,至遲應於股東會開會 前 2 日,以書面或電子方式撤銷其表決,其表決之撤銷應構成第 68條規定所稱委託股 東會主席之撤銷。如股東已依據第 67 條規定提出書面或電子表決超過前述期限撤銷 其表決者,應以其書面或電子表決及第 68 條規定所稱委託股東會主席為準。

如股東依據第 67 條規定提出書面或電子表決後,另以委託書委託代理人代表其出席 股東會者,應視為第 68 條規定所稱委託股東會主席之撤銷,並以該委託代理人出席 行使之表決權為準。

1. 股東會之召集程序或其決議方法違反公司法、上市櫃法令或本章程時,股東得於決議 日起 30 日內訴請管轄法院撤銷其決議,並得以具備管轄權之法院(包括臺灣台北地方 法院,如適用)為管轄法院。

代理人及委託書之徵求

1. 於本公司股份已登錄於興櫃或於證券櫃檯買賣中心或證交所上市期間,任何關於股東 會出席之代理人及委託書徵求等相關事宜應遵守上市櫃法令規定(包含但不限於「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」)。

2. 股東或董事為一法人時,可經由其董事會或其他決策機關選出其認為合適之人選為其 代表參與任何公司會議,或是任何個別類別股東之會議或董事會會議或董事委員會會 議。該經授權之代表人得代表法人行使該法人可行使的任何股東或董事權力。

董事

1. 除股東會另有決議外,本公司董事會,設置董事不得少於五人,最多為十一人,其中 獨立董事人數不得少於三人且獨立董事應達全體董事席次五分之ㄧ以上,其中至少一 人應在中華民國設有戶籍。於本公司股份於證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間, 董事會之獨立董事席次應符合相關法令或上市櫃法令關於外國發行人之規定。董事及 獨立董事之資格條件、組成、選任、解任、職權行使及其他應遵循事項,應遵循上市 櫃法令規定。

如股東係法人時,得由其代表人當選為董事或監察人(如有)。如法人股東之代表人有 數人時,該等代表人得分別當選董事或監察人(如有),但不得同時當選董事及監察人 (如有)。

1. 獨立董事應具備專業知識,且於執行業務範圍內應保持獨立性,不得與本公司有直接 或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定應符合上 市櫃法令之規定。

獨立董事因資格不符、辭職或因故不再擔任董事,致其人數不足本章程或上市櫃法令 規定的人數時,應於最近一次股東會補選之。所有獨立董事均資格不符、辭職或因故 不再擔任董事時,應於事實發生之日起 60 日內召開臨時股東會補選之。

1. 除經金管會許可且符合上市櫃法令外,董事間應有超過半數之席次不得具有配偶關係 或二親等以內之親屬關係(下稱「門檻」)。

如於股東會上選出的董事未能達到此門檻,不符此門檻之董事中所得選票代表選舉權 較低者,其當選失效。已充任董事違反此門檻者,當然解任。

1. 董事因資格不符、辭職或因故解任,致不足五人者,本公司應於最近一次股東會補選 之。但董事缺額達公司股東會選出之全體董事人數的三分之一,且不論現在實際董事 人數為何,應於事實發生之日起 60 日內,召開臨時股東會補選之。

股東會在現任董事任期未屆滿前改選全體董事(「全面改選」)者,除股東會另有決議 外,視為現任董事之任期在全面改選前立即提前屆滿。前述在股東會中改選全體董事 時,該股東會應有代表公司已發行股份總數過半數股東之出席。

• 1. 股東會可選任任一自然人或法人為董事或監察人(如有)。股東會選任董事或監察人(如 有)時,每一股份有與應選出董事或監察人(如有)人數相同之選舉權,得集中選舉一人, 或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為董事或監察人(如有)。
• 1. 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間,關於董事(包

含獨立董事)及監察人(如有)之選任,除上市櫃法令另有規定外,本公司應採用符合 上市櫃法令的候選人提名機制,另為避免爭議,(i)董事(不包含獨立董事)或監察人 (如有)應由股東在董事(不包含獨立董事)及監察人(如有)之候選人名單中選任;及 (ii) 獨立董事應由股東在獨立董事之候選人名單中選任。

除本章程或上市櫃法令另有規定外,本公司應另遵守董事選舉規範之規定。

• 1. 除本章程另有規定外,每一董事及監察人(如有)之任期不得超過三年,但得連選連任。 若董事或監察人(如有)任期屆滿而尚未選任新董事或監察人(如有)者,則該董事或監 察人(如有)之任期應予延長至新董事或監察人(如有)選出並開始任職為止。
• 1. 股東會得隨時以 A 型特別決議或 B 型特別決議解任董事。於任期中無充分理由遭解任 之董事,得向本公司請求因被解任所受之任何或全部損害。
• 1. 董事會應以三分之二以上董事出席、出席董事過半數之同意選任董事長。
• 82B. 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間,除上市櫃法令 另有規定外,公司董事(不含獨立董事)或監察人(如有),在任期中一次或多次轉讓持 股超過其經股東會指派或選任為董事或監察人(視實際情況而定)當時(下稱「當選日」) 所持有本公司股份數額二分之一時,應解除該董事或監察人(視實際情況而定)職位。

於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間,除上市櫃法令 另有規定外,如任何人被指派或選任為公司董事(不含獨立董事)或監察人(如有),在 下述任一期間內轉讓其在當選日所持有本公司股份數額二分之一時,該指派或選任應 失去效力:(i) 在當選日到其就任董事或監察人(如有)前的期間;或(ii) 在召開提議指 派或選任其為董事或監察人(如有)之股東會前之停止過戶期間。

• 1. 除相關法令及上市櫃法令另有要求外,董事會得不時採用、制定、修訂、修改或撤銷 公司治理政策或措施。該等政策或措施應以記載本公司及董事會就董事會不時決議之 各項公司治理相關事項之政策為目的。
• 1. 董事無須持有任何本公司之股份。
• 84B. 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間,除上市櫃法令 另有規定外,本公司董事亦持有本公司股份時,如該董事以股份設定質權(下稱「設 質股份」)超過其經股東會選任為董事當時所持有之本公司股份數額二分之一時,其 超過之股份(即設質股份超過其經股東會選任為董事當時所持有股份數額二分之一的 部分)不得行使表決權,不算入已出席股東之表決權數。

董事之酬金及費用

• 1. 除本章程或上市櫃法令另有規定外,董事之報酬(若有)應由董事會參酌同業水準決議 通過之。每一位董事就其所有因出席董事會會議或董事委員會會議或股東會或任何類 別股份或公司債券的個別會議,或是其他與其董事職務之履行相關之合理支出或即將 支出之旅遊、住宿及附隨之花費,皆有權受償還或預支。
• 1. 除應符合第 85 條規定外,任何董事因公司需求須出訪或移居國外,或是經董事會認

定其工作超出一般董事職責時,得經董事會決定領取額外報酬,此等額外報酬應外加 於或取代任何依據其他條款所提供之一般報酬。

86B. 本公司應設置薪資報酬委員會,其成員專業資格、組成、選任、解任、所定職權之行 使及相關事項,應遵守上市櫃法令之規定。前述薪資與報酬應包括董事及經理人之薪 資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。

替代

• 1. 除上市櫃法令另有規定外,任何董事得指派另一董事為其替代人,為該董事於董事會 上行事。各替代董事得以其指派董事之替代人身分出席董事會並進行投票,如替代董 事亦為董事,除其本身之表決權外,另具有一票表決權。
• 1. 除上市櫃法令另有規定外,前條所指之替代董事之指派應以書面為之,並附有指派董 事之親筆簽名,並以標準或普通格式或是其他董事會許可之格式,在預計使用或首次 使用該替代董事之董事會開會前提交予該會議主席。

董事會權力及職責

• 1. 每會計年度終了,董事會應編造營業報告書、財務報表、及盈餘分派或虧損撥補之議 案,提出於年度股東常會請求承認,經本公司年度股東常會承認後,董事會應依本章 程及上市櫃法令,將財務報表、盈餘分派及/或虧損撥補議案之決議,分發或公告予 各股東。於本公司股份已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上市,前述財務 報表、盈餘分派及/或虧損撥補決議之分發得以本公司公告方式為之。
• 1. 除公司法、本章程、上市櫃法令以及任何股東會之決議另有規定外,本公司的事務應 由董事會管理。董事會得行使本公司之所有權力,並得支付於創立及註冊本公司時所 產生的所有費用。
• 1. 董事會得在其認為就本公司之管理有必要下隨時任命任何人(不含獨立董事在內),無 論該任何人是否為董事,依其認為合適之任期、酬勞(無論是薪資、佣金、分紅或是 以上之組合)、權力和責任,出任本公司之職務,包括但不限於執行長、總經理、一 名以上之副總經理或財務長,惟就董事擔任此等職務所得之酬勞應準用第 85 條規定。 任何經董事會任命之人亦可由董事會解除其職務。
• 1. 董事會得依其認為合適的任期、報酬、條件及權力任命秘書(或如有需要,一或更多 助理秘書)。任何經董事會任命之秘書或助理秘書,亦得由董事會解除其職位。
• 1. 董事會得於其認為適當時將其任何權力委託給由一位或多位董事所組成的委員會行 使。任何因此成立之委員會就受委任權力之行使應遵守董事會加諸之規定。
• 1. 董事會得隨時以委任書(經蓋印章或親筆簽署)或其他方式指定任何公司、商號、個人 或數人組成之機構(無論由董事會直接或間接提名),依董事會認為適當的目的、權力、 權限、裁量權(惟不得超過董事會根據本章程所擁有或得以行使的權力)、條件與期間, 作為本公司之代理人。此等委任書或其他指定方式,得包含董事會為與進行此等代理 人交易之人之保護與便利認為適當之規定,亦得授權此等代理人將其所受委任的權力、 權限及裁量權為複委任。
• 1. 董事會得隨時以其認為合適的方式管理本公司事務。以下二條規定,不得限制本條所 賦予的一般權力。
• 1. 董事會得隨時建立任何委員會以管理本公司任何事務(其中包含但不限於薪酬委員會), 除上市櫃法令另有規定外,董事應為該等委員會成員;如任何董事擔任委員會成員, 其酬勞應準用第 85 條規定。
• 1. 任何前述受任人得由董事會授權複委任其當時具有之全部或部分權力、權限及裁量權。
• 97A 依據英屬開曼群島法律及上市櫃法令,任何董事對公司均有忠實義務,且該等忠實義 務應包含但不限於遵守一般忠誠與善意以及避免義務衝突與自身利益衝突等。如任何 董事有違反前述忠實義務,依據英屬開曼群島法律及上市櫃法令,該董事應對因此所 生之損害負責。

依據英屬開曼群島法律及上市櫃法令,如有任何董事為自己或為他人而違反前述忠實 義務,股東會得決議將該等行為之任何所得視為本公司之所得。

如任何董事為本公司執行職務而有違反相關法令並致第三人有損害時,依據英屬開曼 群島法律及上市櫃法令,該董事對該第三人應與本公司負連帶賠償責任;在此情形下, 該董事應賠償本公司對第三人請求所生之損害。

依據英屬開曼群島法律及上市櫃法令,在各自職務範圍內,本公司之經理人與監察人 (如有)應與董事負擔本條前各項所規定之相同責任。

董事會借貸權力

1. 除本章程及上市櫃法令另有規定外,董事會得行使公司所有權力以借款,並於借款時 或作為本公司或任何第三人之債務、責任或義務之擔保,抵押其企業和財產、發行債 券、公司債券和其他證券。

印章

• 1. 除了經董事會決議授權,該印章不得使用於任何文件,但該授權得於用印之前或之後 為之,其於用印後為之者得為對數次用印之一般性確認形式。該印章之使用需有董事 或秘書(或助理秘書)在場,或是任何董事為此目的任命的一或更多人在場,此等在場 之人應簽署任何該印章於其在場時蓋過之文書。
• 1. 本公司得保留一份印章摹本於董事會指定的國家或地點。該印章摹本非經董事會決議 授權不得使用於任何文件,但該授權得於使用之前或之後為之,其於使用後為之者得 為對數次使用之一般性確認形式。
• 1. 秘書或助理秘書有權為證明文書內容真實性之目的且其內容不會對本公司產生任何義 務之情形下,於任何文書蓋章,不受以上規定限制。

董事之解任

1. 有下列情形之一,任何人不得擔任董事,如已擔任董事者,應解除其董事職位:

2. (a) 曾犯組織犯罪,經有罪判決確定,尚未執行、尚未執行完畢,或執行完畢、緩 刑期滿或赦免後尚未逾五年者;

3. (b) 曾犯詐欺、背信、侵占罪經受宣告有期徒刑一年以上之刑確定,尚未執行、尚 未執行完畢,或執行完畢、緩刑期滿或赦免後尚未逾二年者;
4. (c) 曾犯貪污治罪條例之罪,經判決有罪確定,尚未執行、尚未執行完畢,或執行 完畢、緩刑期滿或赦免後尚未逾二年者;
5. (d) 受宣告破產或經法院裁定開始清算程序,且尚未解除;
6. (e) 使用票據經拒絕往來尚未期滿者;
7. (f) 無法律行為能力或限制行為能力者;
8. (g) 死亡或被認為或陷入精神耗弱;
9. (h) 以書面通知公司辭任董事職位;
10. (i) 因欠缺行為能力經依台灣法律受輔助宣告尚未撤銷;或
11. (j) 經依本章程解任者。
12. 1. 董事執行業務,有重大損害本公司之行為或違反法令或本章程之重大事項者,股東會 未為決議將其解任者,持有本公司已發行股份總數百分之三(3%)以上之股東,得於股 東會後 30 日內,以本公司之費用訴請管轄法院裁判解任之,並得以具備管轄權之法 院(包括臺灣台北地方法院,如適用)為管轄法院。

董事會之程序

• 1. 董事得(於英屬開曼群島境內或境外)集會討論事務處理、休會或是其認為適當之其他 董事會會議及其程序之規範。任何於會議中提出的問題應以出席董事之多數決決定。 在得票數相等的情況下,主席不得投下第二票或決定票。董事會之召集通知應載明召 集事由,並於 7 日前以寄發或電子方式通知予各董事,但有緊急情形時得依據上市櫃 法令隨時召集。除本章程或上市櫃法令另有規定外,本公司應另遵守董事會議事規範 之規定。
• 1. 董事得透過視訊或所有與會人員可同時互相交流的其他通訊設備,出席任何董事會會 議或經董事會委任而其為成員之委員會會議。以此方式參加會議者,視為親自出席。
• 1. 除本章程另有規定外,董事會之法定出席數應為全體董事過半數。於計算法定出席數 時,由替代董事代表出席之董事應視為親自出席。
• 1. 董事對於董事會會議相關事項(包括但不限於契約或預計與公司進行之契約或安排)有 直接或間接自身利害關係者,如其知悉該利害關係當時已存在,則應於董事會會議中 揭露該自身利害關係之性質,或於任何其他情況於其知悉有此自身利害關係後之首次 董事會會議中為之。為本條之目的,董事對董事會關於以下之一般性通知:
• (a) 其為特定公司或商號之股東或高級職員且就該通知發送後可能與該公司或商號 簽署之契約或協議應認為有利害關係;或
• (b) 其就該通知發送後可能和與其具有關係之特定人簽署之契約或協議應認為有利 害關係;

應視為已依本條關於該等契約或協議之自身利害關係為適當之揭露,但此等通知僅有 於董事會會議中為之或該董事採取合理步驟以確保該通知能於其發送後之董事會會議 中被提出並審閱。

如上市櫃法令有所要求,董事對於董事會議之事項,包括但不限於契約或契約之提案 或協議或本公司擬進行之交易,有自身利害關係(無論直接或間接)致有害於本公司利 益之虞時,不得加入表決,並不得代理他董事行使表決權。董事違反前述規定親自或 由代理人行使之表決權,本公司應不予計算,但該董事仍應計入該次會議之法定出席 數。

不論本條第一項內容如何,如任何董事對於董事會議之事項,有自身利害關係(不論 直接或間接)時,該董事應於當次董事會揭露並說明其自身利害關係之重要內容;於 公司決議進行合併、收購、分割或股份轉換時,董事應向董事會及股東會說明其與合 併、收購、分割或股份轉換交易自身利害關係之重要內容及贊成或反對有關決議之理 由。

董事之配偶、二親等內血親,或與董事具有控制從屬關係之公司,就董事會之會議事 項有利害關係者,視為董事就該事項有自身利害關係。

• 1. 董事(不含獨立董事在內)為自己或他人從事屬於本公司業務範圍之行為,應於股東會 上揭露該等行為的主要內容,並取得 A 型特別決議或 B 型特別決議許可。就未獲上述 授權之董事,股東會得於該等行為發生後 1 年內,以普通決議要求該董事將其因該等 行為所獲利益歸於本公司。
• 1. 除上市櫃法令另有規定外,董事(不含獨立董事在內)得依董事會所定之期間及條件(關 於報酬及其他)兼任本公司任何其他給薪職位(除內部稽核人員外),且董事或有此意圖 之董事不應因就上開兼職與本公司簽訂契約而被解任,且董事因上開兼職與本公司簽 訂契約或因上開兼職而有利害關係者,不應因其兼職或由該等契約或協議建立之善良 管理人關係而應將其就該等契約或協議所獲利益歸於本公司。
• 1. 除本章程及上市櫃法令另有規定外,董事(不含獨立董事在內)得以個人或其商號的身 份向本公司提供專業服務,該董事個人或其商號有權就其提供之專業服務收取相當於 如其非為董事情況下的同等報酬。但此條款不授權該董事或其商號擔任本公司內部稽 核人員。
• 1. 董事會應將所有會議記錄集結成冊以記錄以下事項:
• (a) 董事會對高階經理人之所有任命;
• (b) 每一董事會會議及委員會會議出席董事的姓名;以及
• (c) 所有本公司之會議、董事會會議及委員會會議的所有決議及程序。
• 1. 除上市櫃法令另有規定外,當董事會會議主席簽署該會議之會議記錄,則該會議應視 為已合法召集。
• 1. 除上市櫃法令另有規定外,無論董事會是否有缺額席次,留任董事均得行使其職權, 但如其人數因而低於本章程所定之法定出席數者,留任董事僅得為召集股東會之目的 行使職權。
• 1. 除上市櫃法令另有規定及董事會另有規範外,董事會任命的委員會得選任其會議主席。 若未選任主席,或在任何會議該主席未能於既定開會時間 15 分鐘內抵達,則出席該 會議的委員可由出席委員中選出一位擔任該會議的主席。
• 1. 董事會任命之委員會得依其認為適當的方式召集會議或休會。除上市櫃法令另有規定 及董事會另有規範外,任何於會議中提出的問題及議案應以出席者多數決決定。
• 1. 除上市櫃法令另有規定及董事會另有規範外,任何董事會會議或委員會會議或任何行 使董事職權之人之行為,即使其後發現此等董事或人之選任有瑕疵或其中任何董事或 人資格不符,該行為仍與其每一人均經合法選任且具備董事資格之情況下所為者具有 同等效力。
• 1. 下列事項應經至少三分之二董事出席董事會、出席董事過半數之同意:
• (a) 締結、變更或終止有關出租本公司全部營業、委託經營或與他人經常共同經營 的契約;
• (b) 出售或轉讓其全部或主要部分的營業或財產;
• (c) 受讓他人全部營業或財產,對本公司營運產生重大影響者;
• (d) 按本章程選任董事長;
• (e) 依據第 125A 條以現金方式分派股息及紅利之全部或一部;
• (f) 依據第 129 條提撥員工酬勞及董事酬勞;以及
• (g) 發行公司債券。

審計委員會

• 1. 本公司應設置審計委員會,其成員專業資格、組成、選任、解任、所定職權之行使及 相關事項,應遵守上市櫃法令之規定。審計委員會應由全體獨立董事組成且其委員不 得少於 3 人,其中 1 人應為審計委員會會議召集人,得隨時召集會議,且其中至少 1 人應具有會計或財務專長。審計委員會之決議應經全體委員過半數之同意方為有效。
• 1. 不論本章程是否有相反之規定,下列事項應經審計委員會全體委員過半數之同意,並 經董事會批准:
• (a) 訂定或修正內部控制制度;
• (b) 內部控制制度有效性之考核;
• (c) 訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背 書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序;
• (d) 涉及董事自身利害關係之事項;
• (e) 重大之資產或衍生性商品交易;
• (f) 重大之資金貸與、背書或提供保證;
• (g) 募集、發行或私募股份或具有股權性質之有價證券;
• (h) 簽證會計師之委任、解任或報酬;
• (i) 財務、會計或內部稽核主管之任免;
• (j) 批准年度財務報告及半年度財務報告;以及
• (k) 其他經董事會認為或任何主管機關或上市櫃法令規定之重大事項。

除上市櫃法令另有規定外,上述各款事項如未經審計委員會全體委員過半數之同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議, 但不適用於上述第(j)款事項。

除上市櫃法令另有規定外,如有正當理由致審計委員會無法召開時,得由全體董事三 分之二以上同意行之,但上述第(j)款之事項仍應由獨立董事委員出具是否同意之意 見。

119A. 公司於召開董事會決議合併、收購、分割或股份轉換事項前,應由審計委員會委請獨 立專家就包括但不限於換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見,以 便就合併、收購、分割或股份轉換計畫與交易之公平性、合理性進行審議,並將審議 結果提報董事會及股東會(但依公司法規定如無須召開股東會決議前述交易者,得不 提報股東會),且審議結果及獨立專家意見應於發送股東會召集通知時一併發送股東。 但依公司法規定前述交易免經股東會決議者,應於最近一次股東會就併購事項提出報 告。

前項應發送股東之文件,經公司於中華民國證券主管機關指定之網站公告同一內容, 且備置於股東會會場供股東查閱,對於股東視為已發送。

• 1. 本公司帳簿每年至少應查核一次。
• 1. 審計委員會有權於任何合理的時間審閱、抄錄或複製本公司之所有帳簿、帳目、相關 的付款憑單及任何文件。審計委員會得約訪本公司董事及高階經理人詢問任何其所持 有與本公司帳簿或事務有關之資訊。
• 1. 按本章程備置之收支報表及資產負債表應由審計委員會查核並與本公司帳簿、帳目及 有關付款憑單核對。審計委員會應就此製作書面報告,說明是否該報表和資產負債表 確實反映本公司在此審查期間之財務與營運狀況,如曾向本公司董事及高級職員詢問 資訊,該等資訊是否已提供並符合要求。審計委員會得為本公司委任執業律師和註冊 會計師以進行查核。本公司財務報表應經董事會任命之審計人員依據公認之審計標準 查核。該審計人員應按公認之審計標準製作書面報告並於股東會交付股東。所稱「公 認之審計標準」得為英屬開曼群島以外的國家或司法管轄區的標準,於此情形,財務 報表和審計人員之報告應揭露此一事實及該國家或司法管轄區之名稱。
• 1. 在符合英屬開曼群島法律之情形下,繼續六個月以上持有本公司已發行股份總數百分 之一(1%)以上之股東,得以書面請求審計委員會之任一獨立董事成員為本公司對董事 提起訴訟,並得以具備管轄權之法院(包括臺灣台北地方法院,如適用)為管轄法院。

於收到股東依前項規定提出之請求後 30 日內,受該股東請求之該審計委員會獨立董 事成員不提起或拒絕提起訴訟時,除英屬開曼群島法律另有規定外,股東得為本公司 提起訴訟,並得以具備管轄權之法院(包括臺灣台北地方法院,如適用)為管轄法院。

• 123A. 審計委員會之獨立董事除董事會不為召集或不能召集股東會外,得為公司利益,於必 要時,召集股東會。
• 1. 除本章程或上市櫃法令另有規定外,本公司應另遵守審計委員會組織規程之規定。

股息

1. 在不牴觸公司法、任何股份當時另有附加權利或限制或本章程之規定下,本公司得以 普通決議宣佈分派已發行股份之股息及其他分派,並授權以本公司於法律上可動用的 資金支付之。

2. 125A 縱有前(125)條規定,董事會得以三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之 決議,將應分派股息或紅利之全部或一部,以發放現金之方式為之,並於最近一次股 東會報告。

3. 1. 在不牴觸公司章程第 129 條之規定下,董事會在建議任何股息分派前,得從依法得用 以分配股息的資金中保留其認為合適的數額為公積金,該公積金按董事會之裁量應用 於預防突發情形、平衡股息或其他得適當運用該公積金之目的,且在進行此等運用前, 得依董事會之絕對裁量用於本公司之業務或進行董事會隨時認為適當之投資。
4. 1. 任何股息之支付得以支票郵寄至股東或有權受領人或共同持有人代表之登記地址或其 指定之地址。每一支票應以收件人或其所指定之人為受款人。
5. 1. 除任何股份當時另有附加權利或限制外,所有股息應按股東持有股份數分派之。
6. 1. 本公司處於成長階段,基於資本支出、業務擴充及健全財務規劃以求永續發展等需 求,本公司之股利政策將依據本公司未來資金支出預算及資金需求情形,以現金股利 及/或股票股利方式配發予本公司股東。

除上市櫃法令另有規定外,本公司年度如有稅前獲利,本公司應在稅前獲利中提撥: (1) 最多為百分之十(10%)、最低為百分之一(1%)作為員工酬勞(包含本公司員工及/或 關係企業員工)(下稱「員工酬勞」);及(2) 最多為百分之十(10%)作為董事酬勞(下稱 「董事酬勞」) 。無論前述內容為何,如本公司年度仍有以前年度之累積虧損,本公 司應在提撥員工酬勞及董事酬勞前預先保留彌補數額。依據英屬開曼群島法律規定、 上市櫃法令規定及不論第 139 條規定,經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董 事過半數同意之決議,員工酬勞及董事酬勞得以現金及/或股票方式發放。前述關於 發放員工酬勞及董事酬勞之董事會決議,應於董事會決議通過後在股東會中向股東報 告。

除上市櫃法令另有規定外,本公司年度總決算如有盈餘時,董事會應以下述方式及順 序擬訂盈餘分派案並提交股東會決議:

• (a) 依法提撥應繳納之稅款;
• (b) 彌補以前年度之累積虧損(如有);
• (c) 依據上市櫃法令規定提撥百分之十(10%)為法定盈餘公積,但法定盈餘公積巳 達本公司之實收資本額時,不在此限;
• (d) 依據上市櫃法令規定或主管機關要求提撥特別盈餘公積;及
• (e) 按當年度盈餘扣除前述第(a)項至第(d)項後之數額,加計前期累計未分配盈餘 為可供分配盈餘,可供分配盈餘得經董事會提議股利分派案,送請股東常會依 據上市櫃法令決議後通過分派之。股利之分派得以現金股利及/或股票股利方 式發放,在不牴觸英屬開曼群島法律下,股利金額最低至少應為當年度盈餘扣 除前述第(a)項至第(d)項之百分之十(10%),且現金股利分派之比例不得低於股 東股利總額之百分之五十(50%)。
• 1. 如任何股份登記為由數人共同持有,則其中任何一人均得就股息或其他與該股份相關 之應付款項發給有效之收據。任何股息均不加計利息。

期中盈餘分配或虧損撥補

130A. 本公司得於每半會計年度終了後辦理盈餘分派或虧損撥補。

• 130B. 本公司前半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案,應連同營業報告書及財務報表交審 計委員會查核後,提董事會決議之。
• 130C. 本公司依第 130B 條規定分派盈餘時,應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提 列法定盈餘公積。但法定盈餘公積,已達實收資本額時,不在此限。
• 130D. 本公司依第 130B 條規定分派盈餘而以發行新股方式為之時,應由股東會以 A 型特別 決議或 B 型特別決議通過;發放現金者,應經董事會依據第 125A 條規定決議。
• 130E. 本公司依前四條規定分派盈餘或撥補虧損時,應依經會計師查核或核閱之財務報表為 之。

會計帳簿、審計、公司年報及申報

• 1. 本公司會計帳簿應按董事會不時決定之保存方式保存之。
• 1. 本公司會計帳簿應存於辦事處或其他董事會認為合適的存放地點,並應隨時允許董事 會查閱。
• 1. 董事會應將其所造具之各項表冊,提出於年度股東常會請求承認。經其承認後,董事 會應將營業報告書、財務報表、盈餘分派及/或虧損撥補之決議,分發各股東。於本 公司股份已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上市,前述財務報表、盈餘分 派及/或虧損撥補決議之分發得以本公司公告方式為之。
• 1. 除上市櫃法令另有規定外,董事會應於年度股東常會開會 10 日前,將年度營業報告 財務報表及其他相關文件備置於中華民國境內之股務代理機構,股東得隨時查閱。
• 1. 除第 134 條及第 148 條另有規定外,董事會應隨時決定本公司會計帳簿之全部或一部 分是否供非董事之股東查閱,以及其範圍、時間、地點及條件或規定。除法令或董事 會或普通決議另有授權外,非董事之股東無權查閱公司任何會計帳簿或文件。
• 1. 本公司帳簿應按董事會不時決定或上市櫃法令規定之審計方式和會計年度為審計。
• 1. 董事會應於每年準備本公司年報及申報記載公司法所定事項並副知英屬開曼群島公司 登記處。

內部稽核

1. 本公司應設置隸屬於董事會之內部稽核單位,並配置適任及適當人數之專任內部稽核 人員。任何關於內部稽核之相關事宜應遵守上市櫃法令規定。

公積金轉增資

1. 除上市櫃法令或公司法另有規定外,本公司得以 A 型特別決議或 B 型特別決議:

2. (a) 將列入公司準備金帳戶或其他資本公積金的任何餘額(包括資本溢價科目、資 本贖回準備金、盈餘、損益帳戶、資本公積、法定盈餘公積及特別盈餘公積) 轉增資,無論其是否得用以分派;

3. (b) 將決議轉增資之金額按持股比例分配予各股東,並代表股東將此等金額充作受 分配公司未發行股份或債券或其組合之相關股款,且將此等公司股份或債券或 其組合依前述比例分配予股東(或其指定人);
4. (c) 做出任何其認為適當的安排以解決分配公積金轉增資時所遭遇之困難,特別是, 但不限於,當股份或公司債券之分配為畸零時,董事會有權以其認為適當的方 式處置該畸零股份或公司債券;及
5. (d) 進行一切必要的行為以執行本章程規定之事項。
6. 139A. 為避免爭議,關於依據第 129 條提撥員工酬勞及董事酬勞所發行之新股不需要取得 A 型特別決議或 B 型特別決議。

公開收購

1. 於本公司股份已登錄興櫃及/或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間,本公司股 票之任何公開收購應依據上市櫃法令規定,其中包含但不限於公開收購公開發行公司 有價證券管理辦法。

資本溢價科目

• 1. 董事會應根據公司法設立資本溢價科目,並不時存入等同於任何股份發行溢價之金額 或數額。
• 1. 除上市櫃法令或公司法另有規定外,贖回或買回股份之任何資本溢價科目應減除其贖 回或買回價額與其面額之差額,但董事會得依其裁量決定從本公司之盈餘,或如公司 法允許,從本公司之資本中支付該數額。

通知

• 1. 除本章程或上市櫃法令另有規定外,任何通知或公文得由本公司或有權發佈通知之人 當面遞交或以傳真送達於股東,或以郵寄(預付郵資)或合格之快遞(運費預付)等方式 寄送至股東於股東名簿所載之地址,或於相關法令許可範圍內,以電子方式將通知或 文書發送至經股東書面確認過為受通知之用之電子郵件位址。如股份為共同持有者, 所有通知應向股東名簿中登記為其代表人之共同持有人為之,依此所為之通知視為已 向所有其他共同持有人為之。
• 1. 股東親自或是委託代理人出席本公司任何會議者,應為所有目的視為已合法收到該會 議及,若有必要,其目的之通知。
• 1. 除本章程或上市櫃法令另有規定外,任何通知或文件若以:
• (a) 郵寄或快遞送達,則應於包含該通知或文件之信件交於郵局或快遞服務之 5 日 後視為已送達;

• (b) 傳真送達,則應於傳真機產生確認全部成功傳輸至收件傳真號碼之報告後視為 已送達;

• (c) 合格快遞送達,則應於包含該通知或文件之信件交於快遞服務 48 小時候視為 已送達;或

• (d) 電子郵件送達,則應於電子郵件發送之當時視為已送達。

如包含該通知或文件之信件已正確記載地址且被郵局或快遞服務收下,即足以證明已 依郵寄或快遞送達。

• 1. 按本章程之規定以郵寄交付或寄送或置於股東登記簿所載之地址之任何通知或文件, 即使該股東當時已過世或破產且不論本公司是否已受通知上情,就登記於該股東名下 之單獨或共同持有之任何股份,除該股東於該通知或文件送達時已自股東名簿中除名 外,均應視為已合法送達,且應為所有目的視為已送達所有該股份之利害關係人(無 論是共同或經由請求或以其名義)。
• 1. 每一股東會的召集通知應發給:
• (a) 所有有權受通知且已向本公司提供受通知之地址之股東;以及
• (b) 所有因股東死亡或破產(該股東若非死亡或破產仍有權受通知者)而對其股份有 權利之人。

其他人無權受股東會召集通知。

資訊

• 1. 董事會應將備忘錄、本章程及歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿及本公司發行 之公司債存根簿備置於中華民國境內之股務代理機構,股東得檢具利害關係證明文件, 指定範圍,隨時請求查閱、抄錄或複製前述文件。
• 1. 在不影響本章程條款所列之權利下,任何股東無權要求披露任何有關公司任何交易的 詳細資訊,或是任何性質為或可能為營業秘密或公司商業行為的機密程序且董事會認 為對外公開並不會對公司股東有利之資訊。
• 1. 董事會有權向任何主管機關或是司法機關發表或揭露任何其持有、保管或控制之與本 公司或其與股東之事務之資訊,包括但不限於本公司股東名簿及股票過戶登記簿所包 含之資訊。

補償或保險

• 1. 本公司得以普通決議採用第 152(a)及(b)條規定之其中一種保護機制。
• 1. (a) 每一位董事以及其他本公司當時之高級職員(下稱「被補償人」),因其所受或產 生之一切行動、程序、成本、費用、支出、損失、損害,除因被補償人關於本公司業 務或事務或於執行或解除其職責、權力、權限或裁量之自身不誠實、故意違約或詐欺 (包括任何判斷失誤所致者)外,得由本公司之資產與資金受補償並不受傷害,包括但 在不損害前述規定的一般性的原則下,被補償人在英屬開曼群島或其他地方之法院, 為防禦任何與本公司或本公司事務有關的民事程序(不論成功與否)所生之任何成本、 費用、損失或責任。
• (b) 為每一位董事及其他本公司當時之高級職員之利益,本公司得為董事及高級職員

購買責任保險(下稱「董事及高級職員保險」)。該董事及高級職員保險應僅限於其因 本章程、公司法及上市櫃法令所定之職責而產生之責任。

會計年度

1. 除董事會另有決定外,本公司會計年度應於每年 12 月 31 日結束,並於每年 1 月 1 日 開始。

清算

• 1. 如果本公司應進行清算,且可供股東分配的財產不足以清償全部股本,該財產應予以 分配,以使股東得依其所持股份比例承擔損失。如果在清算過程中,可供股東間分配 的財產顯足以抵償清算開始時的全部股本,應將超過之部分依清算開始時股東所持股 份之比例在股東間進行分配。本條規定不損及依特殊條款和條件發行的股份持有者之 權利。
• 1. 如果本公司應進行清算,經本公司特別決議同意且取得任何公司法所要求的其他許可 並且符合上市櫃法令的情況下,清算人得將公司全部或部分之財產(無論其是否為性 質相同之財產)分配予股東,並得為該目的,對此等財產設定其認為合理之價格並決 定如何在股東或不同類別之股東之間進行分配。經同前述之決議同意及許可,如清算 人認為適當,清算人得為股東之利益,將此等財產之全部或一部交付信託。但股東不 應被強迫接受負有債務或責任的任何財產。
• 1. 本公司應將所有報表、帳戶記錄以及文件從清算結束之日起保存 10 年,並由清算人 或經本公司普通決議委任保管人。

變更章程

1. 除公司法及本章程另有規定外,本公司得隨時以特別決議變更備忘錄及/或本章程之 全部或一部分。

訴訟及非訴訟代理人

1. 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間,根據上市櫃法 令規定,本公司應在臺灣指定訴訟及非訟代理人(下稱「訴訟及非訟代理人」)。訴訟 及非訟代理人應為本公司在臺灣之負責人,並應在臺灣有住所或居所。本公司應將訴 訟及非訟代理人之姓名、住所或居所及授權文件向金管會申報。如訴訟及非訟代理人 之姓名、住所或居所及授權文件有變更之情形,本公司應將該等變更向金管會申報。

企業社會責任

1. 公司經營業務,應遵守法令及商業倫理規範,得採行增進公共利益之行為,以善盡其 社會責任。

附錄二、取得或處分資產處理程序(修訂前)

全宇生技控股有限公司

取得或處分資產處理程序

第1條 目的

為加強本公司資產管理、保障投資及落實資訊公開之目的,特訂定本取得或處分資 產處理程序。本程序係依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』規定辦理。但 金融相關法令另有規定者,從其規定。

銀行、保險公司、票券金融公司、證券商、期貨商及槓桿交易商等金融特許事業辦 理衍生性商品交易業務或從事衍生性商品交易,應依其業別適用其他法令規定,免 依本程序第十二條規定辦理。

第2條 資產範圍

• 一、 有價證券 包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• 二、 不動產及其他固定資產。不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地 使用權、營建業之存貨)及設備。
• 三、 會員證。
• 四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、使用權資產。
• 六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
• 七、衍生性商品。
• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 九、其他重要資產

第3條 名詞定義

• 一、衍生性商品:指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或 費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,上述契約之組合,或嵌入衍生性商品 之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法或 其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十 六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
• 三、 關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
• 四、 專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
• 五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
• 六、 大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事支大陸投資。

• 七、 最近期財務報表:係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或 核閱之財務報表。

• 八、以投資為專業者:指依法律規定設立,並受當地金融主管機 關管理之金融控 股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、 信託業、經營自營或承銷業務之 證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基 金管理公司。

• 九、證券交易所:國內證券交易所,指臺灣證券交易所股份有 限公司;外國證券交 易所,指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
• 十、證券商營業處所:國內證券商營業處所,指依證券商營業處所買賣有價證券管 理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所;外國證券商營業處所,指受外國 證券主管機關管 理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
• 本程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期 本公司個體財務報告中之總資產金額計算。子公司之股票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者,有關該子公司實收資本額百分之二十之交易金額規定,以歸屬於母公 司業主之權益百分之十計算之。

第4條 取得非供營業用不動產或有價證券額度

• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下:
• 一、 非供營業使用之不動產,其總額不得高於公司淨值。
• 二、 投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之二百。
• 三、 投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之五十。惟投資於子公司之金額 不得高於淨值的百分之六十。
• 所謂當期淨值係指最近期經會計師簽證或核閱之財務報表所載為準。
• 第5條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定:
• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法, 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業 務上犯罪行為,受一年以上有 期徒刑 之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者,不在此限。
• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告,不同專業估價者或估價人員不 得互為關係人或有實質關係人之情形。
• 前項人員於出具估價報告或意見書時,應依下列事項辦理:
• 一、承接案件前,應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
• 二、查核案件時,應妥善規劃及執行適當作業流程,以形成結論並據以出具報告或 意見書;並將所執行程序、蒐集資料及結論,詳實登載於案件工作底稿。
• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等,應逐項評估其完整性、正確性及合理, 以做為出具估價報告或意見書之基礎。
• 四、聲明事項,應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理 與正確及遵循相關法令等事項。

第6條 決策及授權層級

本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法令規定應送審計委員會同意,並經 董事會通過後,提報股東會同意,修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明,公司並應將董事異議資料送審計委員會。另已依法設置獨立董事者,依規定 將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董 事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

已依法規定設置審計委員會者,重大之資產或衍生性商品交易,應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上 同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。

第7條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

一、 評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設備,應依本公司內部控制制度之固定資產循環程

• 序辦理。案件之登記與保管。
• 二、 交易條件及授權額度之決定程序
• (一) 取得或處分不動產,交易條件及交易價格應參考公告現值、評定價值、鄰 近不動產實際交易價格等,作成分析報告提報董事會通過後始得為之。
• (二) 取得或處分設備,應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之,其已編列 於年度預算內者,每筆取得金額於 RM12,000,000 (含)以下者,由董事長核 准;超過 MR12,000,000 (不含)以上者,需呈請董事會同意後始得交易,每 筆處分金額於 MR12,000,000( 含 ) 以下者,由董事長核准;超過 MR12,000,000 (不含)以上者,需呈請董事會同意後始得處分;未編列於年 度預算內者,如累積金額未逾年度資本支出預算金額之百分之十(含)者, 得由董事長核准;累積金額逾年度資本支出預算金額之百分之十以上者, 需呈請董事會同意後始得交易。
• 三、 執行單位
• (一) 土地與房屋等不動產之取得或處分:由行政部承辦。

(二) 設備之取得或處分:由需求單位會同行政部門承辦。

四、 不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產、設備或使用權資產,除與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之設備或使用權資產外,交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣叁億元(MR\$34,830,000,依當時 匯率換算之)以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告,並 符合下列規定:

• (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過,其嗣後有交易條件變更時,亦同。
• (二) 交易金額達新臺幣拾億元(約MR\$100,000,000,依當時匯率換算之)以上者, 應請二家以上之專業估價者估價。
• (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交易 金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意見:
• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
• 1. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月,得由原專業估價者出具意見書。
• (五)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

第8條 取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司有價證券之購買與出售,悉依本公司「投資循環」之規定辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應由負責單位依 市場行情研判決定之,其每筆金額均需呈請董事會核准後始得交易。
• (二) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應先取具標的

公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參 考,考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等,其每筆金額在MR 26,000,000(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會提會報備, 其金額超過MR 26,000,000者,需呈請董事會核准後始得交易。

但因公司資金調度所為之海內外基金交易或買賣附買回、賣回條件之債 券者,其每筆金額均需呈請董事會核准後始得交易。

• (三) 執行單位:依本條第二項第一至三款之交易依核決權限呈准後,由會計部 承辦。
• 取得專家意見
• (一)取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣叁億元(MR\$30,000,000,依當時匯率換算之) 以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會 計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融 監督管理委員會(以下簡稱金管會)另有規定者,不在此限。
• (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

第9條 關係人交易之處理程序

一、本公司與關係人取得或處分資產,除依第八條處理程序辦理及以下規定辦理相 關決議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十 以上者,亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算,應依第七條規定辦理。

另外在判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關 係。

• 二、評估及作業程序
• 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣國內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外,應將下列 資料,提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項,且交 易金額之計算,應依第十四條第一項第(八)款規定辦理,且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本處理程序規定提交董 事會通過及監察人承認部分免再計入:
• (一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
• (二) 選定關係人為交易對象之原因。
• (三) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,依本條第三項第一款至第四款 及第六款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
• (四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
• (五) 計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。
• (六) 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
• (七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 本項交易金額之計算,應依第七條規定辦理。

本公司與子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司彼此間從事下列交易,董事會得依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 第七條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之 董事會追認:

• 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
• 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
• 已依法設置獨立董事者,依前項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董 事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
• 已依法規定設置審計委員會者,依前項規定應經監察人承認事項,應經審計委 員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。
• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二 以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
• 上述所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。
• 三、交易成本之合理性評估
• (一) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,應按下列方法評估交易成本 之合理性:
  • 1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
  • 1. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的 物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者,不適用之。
• (二) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前款所 列任一方法評估交易成本。
• (三) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,依本條第三項第一款及第二 款規定評估不動產或其使用權資產成本,並應洽請會計師複核及表示具體 意見。
• (四) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第一款及第二款規定評估結果均 較交易價格為低時,應依本條第三項第五款及第七款規定辦理。但如因下 列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者,不在此限:
  • 1.關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:

a.素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三 年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。

• b.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價 差評估後條件相當者。
• c.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不動 產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例,以同 一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為 原則;所稱面積相近,則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的

物面積百分之五十為原則;前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生 之日為基準,往前追溯推算一年。

• (五) 本公司向關係人取得不動產,如經按本條第三項第一款至第四款及第六 款規定評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項。
• 1. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本公 司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額 按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
• 1. 審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。
• 1. 應將本條第三項第五款之 1 及第五款之 2 之處理情形提報股東會,並將交 易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前述規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經 金管會同意後,始得動用該特別盈餘公積。

• (六) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,有下列情形之一者,應依 本條第二項有關評估及作業程序規定辦理,不適用本條第三項第一款至 第三款有關交易成本合理性之評估規定:
• 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
• 1.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
• 2.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
• 本公司與子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司彼此間,取得供營業使用之不動產使用權資產。
• (七) 本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者,亦應依本條第三項第五款規定辦理。

第10條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序

評估及作業程序

• 證或無形資產時,交易條件及交易價格應參考市場公平市價或專家評估報告,並作 成分析報告提報權責主管核決。
• 授權額度之決定程序
• 取得或處分會員證或無形資產,其交易金額於 MR 13,000,000(含)以下者,由董事 長核准;超過 MR13,000,000 (不含)以上者,需呈請董事會同意後始得交易。
• 執行單位
• 本公司取得或處分會員證或無形資產時,應依前項核決權限呈准後,由使用部門之 人員執行。
• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告
• (一)本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰 萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
• (二)本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳 仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
• (三)本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,除與政府機關交易 外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師 並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第 10.1 條 交易金額之計算

第七、八、十條交易金額之計算,應依第十四條第一項第(八)款規定辦理,且 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本處 理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第 11 條 取得或處分金融機構債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事取得或 處分金融機構之債權之交易,將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第 12 條 取得或處分衍生性商品之處理程序

• 一、 交易原則與方針
• (一) 交易種類
  • 1. 本公司得進行第四條第一項所定義之衍生性商品之交易。
  • 1. 從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
• (二) 經營(避險)策略

本公司從事衍生性商品交易,應以避險為目的(非以交易為目的);交易對象亦應 選擇國內外著名金融機構,以避免產生信用風險。交易商品應選擇使用規避公 司業務經營所產生之風險為主,持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣 需求相符,以公司整體內部部位(指外幣收入及支出)自行軋平為原則,藉以 降低公司整體之外匯風險,並節省外匯操作成本。

• (三) 權責劃分
• 會計部應負責執行下列事務:
• 1、 負責整個公司衍生性商品交易之策略擬定。
• 2、 依據授權權限及既定之策略執行交易。
• 3、 應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期 及依本條規定應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
• 4、 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時,隨時提出 評估報告,重新擬定策略,作為從事交易之依據。
• 5、 會計帳務處理。
• 6、 交割人員:執行交割任務。
• 7、 衍生性商品核決權限:

核決權人	單筆交易權限
Authority	Authorization Limit of Each Transaction
B.O.D	MR 26,000,000 (不含)以上
	Above MR 26,000,000 (not inclusive)
	MR 26,000,000(含)以下
Chairman	Up to MR 26,000,000 (inclusive)
CFO	MR 10,000,000(含)以下
	Up to MR 10,000,000 (inclusive)
Senior	MR 5,000,000(含)以下
Manager	Up to MR 5,000,000 (inclusive)
Assistant	MR 2,500,000(含)以下
Manager	Up to MR 2,500,000 (inclusive)

• (四) 績效評估
• 1. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性商品交易之間所產生損益為績效評估 基礎。
• 1. 為充份掌握及表達交易之評價風險,本公司採每月至少評估二次之評估方 式評估損益。
• 1. 會計部應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予董事長作為管 理參考與指示。

• (五) 契約總額之訂定 避險性交易額度:會計部應掌握公司整體部位,以每月交易性外匯淨部位 (含未來預計產生之淨部位)為上限。

• (六) 損失上限之訂定 避險性交易總合約上限損失美金七百萬元;單筆合約損失上限為個別契約 金額之百分之五。
• 二、 風險管理措施
• (一) 信用風險管理:交易對象限以國內外著名金融機構
• (二) 市場價格風險管理:登錄人員應隨時核對交易總額是否符合本程序規定 限額。每週由會計部進行市價評估,並注意未來市場價格波動對所持部 位可能之損益影響。
• (三) 流動性風險管理:為確保市場流動性,在選擇衍生性商品時以流動性較高 (即隨時可在市場上軋平)為主,受託交易的金融機構必須有充足的資訊 及隨時可在任何市場進行交易的能力。
• (四) 現金流量風險管理:為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性 商品交易之資金來源以自有資金為限,且其操作金額應考量未來三個月 現金收支預測之資金需求。
• (五) 作業風險管理
  • 1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避免作業風 險。
  • 1. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
  • 1. 風險之衡量、監督與控制人員應與前述人員分屬不同部門,並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
• (六) 法律風險管理

對衍生性商品之交易程序與合約內容,其涉及法律事項者,應經法律顧 問之檢視後始能正式簽署。交易之前須先確認往來金融機構之合法授權 及交易契約之合法性,有關之證明文件應妥善保存。

• 三、 內部稽核制度
• (一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月稽 核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵行情形並分析交易循環, 作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知審計委員會。 已依證券交易法規定設置獨立董事者,於依前項通知各審計委員事項, 應一併書面通知獨立董事。
• (二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核 情形依主管機關規定申報,且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形, 依主管機關規定申報備查。
• 四、 定期評估方式

• (一) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制, 其管理原則如下:

  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程 序辦理。
  • 2.監督交易及損益情形,並定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符 合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍,發現有 異常情事時,應採取必要之因應措施,並立即向董事會報告,本公司 若已設置獨立董事者,董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• (二) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。

• (三) 本公司從事衍生性商品交易時,依所訂從事衍生性商品交易處理程序規 定授權相關人員辦理者,事後應提報董事會。

第 13 條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商 等共同研議法定程序預計時間表,且組織專案小組依照法定程序執行之。 並於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論 通過。但公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之 合併,得免取得前開專家出具之合理性意見。
• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會 前製作致股東之公開文件,併本條第一項第一款之專家意見及股東會之 開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在 此限。另外,參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席 人數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東 會否決,參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、 後續處理作業及預計召開股東會之日期。
• 二、其他應行注意事項
• (一)、董事會及股東會日期:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外,應於同一天召開董事會 及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除 其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外,應於同一 天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核: 人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則 為護照號碼)。

• 1、重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。
• 2、重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意 向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
• 3、 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司,應於董事會決議通過之即日起算二日内,將本款 1.(1)、(2)資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。
• 4、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證 券商營公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其 簽訂協議,並依 1.及 2.規定辦理。
• (二)、事前保密承諾:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計 畫之人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對

外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份 受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)、換股比例或收購價格之訂定與變更原則:公司參與合併、分割、收購 或股份受讓,換股比例或收購價格除下列情形外,不得任意變更,且 應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況如下 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益會證券價格情事。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
• (四)、契約應載內容:參與合併、分割、收購或股份受讓,公司之契約應 載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務,並應載明 下列事項: 違約之處理。 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已
  • 買回之庫藏股之處理原則。

參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。

• 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• 預計計畫執行進度、預計完成日程。

計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。

• (五)、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時:參與合併、 分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股 東會重行決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完 成之程序或法律行為,應由所有參與公司重行為之。
• (六)、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議,並依本條第二項第一款至第二款及第五款 規定辦理。

第 14 條 資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準
• (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金,不在此限。
• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。

• (四) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產,且其交易對象非為關 係人,交易金額達新臺幣五億元以上。

• (五) 公司經營營建業務時,取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資 產且其交易對象非為關係人,交易金額達新臺幣五億元以上;其中實 收資本額達新臺幣一億元以上,處分自行興建完工建案之不動產,且 交易對象非為關係人者,交易金額為達新臺幣十億元以上。

• (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產,且其交易對象非為關係人,公司預計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。
• (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下 列情形不在此限:
• 1.買賣國內公債。
• 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。
• (八)本項交易金額之計算方式如下,且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。
• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或 其使用權資產之金額。

4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 二、 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年, 已依本準則規定公告部分免再計入。
• 三、公告申報程序
• (一)本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。
• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入金管 會指定之資訊申報網站。
• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
• (四)本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法 律另有規定者外,至少保存五年。
• (五)本公司依本條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事 實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申 報:
  • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
  • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
  • 3.原公告申報內容有變更。

第 15 條 本公司之子公司應依下列規定辦理:

子公司非屬國內公開發行公司者,取得或處分資產應比照本處理程序訂定自己 的取得或處分資產處理程序辦理,取得或處分資產達第十四條規定應公告申報 情事者,由本公司辦理其公告申報事宜。

前項子公司適用第十四條之應公告申報標準有關達公司實收資本額百分之二十 或總資產百分之十規定,係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第 16 條 罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者,依照本公司相關規 定辦理,如造成本公司之損失,亦應負賠償責任。

第 17 條 本程序之訂定與實施

本程序送審計委員會同意,並經董事會通過後,提報股東會同意後施行,修 正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異議 資料送審計委員會。另已依法設置獨立董事者,將本程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董 事會議事錄載明。

已依法規定設置審計委員會者,訂定或修正取得或處分資產處理程序,應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之 二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

上述所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。 第 18 條 附則

本程序之規定,若有未盡事宜或適用上發生疑義時,悉依有關法令規定辦理。

附錄三、股東會議事規則

全宇生技控股有限公司

股東會議事規則

第 1 條 (法源)

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依開曼公司 法及中華民國中華民國相關法規訂定本規則,以資遵循。 本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。

第 2 條 (股東會召集及開會通知)

本公司股東會除開曼公司及中華民國法令另有規定外,由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會通知 書提供給登載於股東名冊之股東。對於持有記名股票未滿一千股股東,其股東常會 於開會三十日前或股東臨時會開會十五日前之召集通知,得依本國法規規定以公開 資訊觀測站公告為之。

本公司應將股東會開會通知書 (委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董 事、監察人事項等)各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手 冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司及本 公司所委任之專業股務代理機構,且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增 資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券 交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉並說明其主要 內容,不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事,並載明就任日期,該次股東會改選完成後, 同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面或本公司所指定之任何電 子方式向本公司提出股東常會議案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議 案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一,董事會得不列為 議案。惟如該提案係為敦促本公司增進公共利益或善盡社會責任之建議,董事會仍 得列入議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子 受理方式、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應親自或委 託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列入之 理由。

第 3 條 (指定代理人出席股東會及授權)

股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,出 席股東會。

一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。

託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者, 應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託 代理人出席行使之表決權為準。

第 4 條 (召開股東會地點及時間之原則)

股東會召開之地點,應於中華民國境內且便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間,應充分 考量獨立董事之意見。

第 5 條 (簽名簿等文件之備置)

本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下 稱股東)簽到,或 由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、 表決票及其他會議資料,交付予出席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另 附選舉票。股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會;屬徵求委託 書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。政府或法人為股東時,出席股東會 之代表人不限於一人。法人受託 出席股東會時,僅得指派一人代表出席。

第 6 條 (股東會主席、列席人員)

股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職 權時,由董事長指定董事一人代理之;未指定代理人者,由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權 人有二人以上時,應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第 7 條 (股東會開會過程錄音或錄影之存證)

本公司應之開會過程全程錄音及錄影,並至少保存一年。但經股東依中華民國公司 法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第 8 條 (會議程序)

股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間,主席應即宣布開會,並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資 訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延 後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣布流會。

股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,相關議案(包括臨時動議及原 議案修正)均應採逐案票決會議應依排定之議程進行,非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布 散會;倘若主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員可依法定程序,以出 席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會;否則股東不得於會議結 束後在同一地點或任何其他地點另選主席再舉行一次會議。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機會,認 為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決,並安排適足之投票時間。

第 10 條 (股東發言)

出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶 名,由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內 容與發言條記載不符者,以發言內容為準。 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘,惟 股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。出席股東發言時,其他 股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

第 11 條 (股東提案)

依上市法規及本公司章程第 52 項規定,任何人或集體持有已發行股份總數百分之 一以上之股東,得以書面向本公司提出年度股東常會議案。

第 12 條 (表決股數之計算、迴避制度)

股東會之表決,應以股份為計算基準。除另有規定,否則無投票表決權。

本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面或電子方 式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表 決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權,故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式 行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公司,意思表示有重複時, 以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東會開會二 日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以 書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委 託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後,由股 東逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸 入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成 後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入表 決,並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委 託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過 之表決權,不予計算。

第 13 條 (投票權原則)

股東每股有一表決權;但受限制或公司法所列無表決權者,不在此限。

股東應對股東會之議案逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、 反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

倘本公司之董事或監事(如有)亦為本公司之股東就該董事所持股份若質押超過所 持股份總數百分之五十時,該董事或監事(如有)不得行使其對已質押股份的表決 權,且該質押股份不應計入股東大會的票數中。

第 14 條 (議案表決)

議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意 通過之。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布 選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得 之選舉權數。

前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第 15 條 (監票、計票)

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成 後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

第 16 條 (會議紀錄)

股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其表決結果(包含統計之權數)記載之,有選舉董事時,應揭露每位候選人之得 票權數。在本公司存續期間,應永久保存。

第 17 條 (董事選舉)

股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布選舉結 果。

前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但 經股東依中華民國公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第 18 條 (會場秩序之維護)

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席指揮 糾察員或保全人員請其離開會場。

第 19 條 (施行及修正)

本規則經董事會及股東會通過後施行,修正時亦同。

附錄四、董事選舉辦法

全宇生技控股有限公司

董事選舉辦法

第一條 制定目的及依據

本公司為公平、公正、公開選任董事,特依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十 一條及四十一條訂定本程序。本公司董事之選任,除法令或章程另有規定者外,應 依本程序辦理。

第二條 董事選任資格

本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所 必須之知識、技能及素養,其整體應具備之能力如下:

• 一、營運判斷能力。
• 二、會計及財務分析能力。
• 三、經營管理能力。
• 四、危機處理能力。
• 五、產業知識。
• 六、國際市場觀。
• 七、領導能力。
• 八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

第三條 獨立董事選任資格

本公司獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定,並應依據「上市上櫃公司治 理實務守則」第二十四條規定辦理。

第四條 董事補選程序

董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額超過 公司章程規定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時 會補選之。

獨立董事之人數不足中華民國證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易 所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價 證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8 款規定者, 應於最近一次股東會補選之;獨立董事均解任時,應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之。

第五條 董事選舉方式

本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法,每一股份有與應選出董事人數相同之選 舉權,得集中選舉一人,或分開選舉數人。

本公司獨立董事之選舉,應依照中華民國公司法第一百九十二條之一所規定之候選 人提名制度程序為之。

第六條 選票之製發

董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出席股東會之 股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

第七條 董事選舉席次計算

本公司董事依公司章程所定之名額計算董事之選舉權,分別計算獨立董事、非獨立 董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選,如有二人以上得權 數相同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。

第八條 指定監票員及計票員

選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人,執行各項有 關職務。投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。

第九條 被選舉人資訊之填製

被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東 戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人 股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列 該政府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。

第十條 無效之選票

選舉票有左列情事之一者無效:

• 一、不用董事會製備之選票者。
• 二、以空白之選票投入投票箱者。
• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
• 四、所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所填被 選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
• 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權 數外,夾寫其他文字者。
• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資 識別者。
• 第十一條 當選名單之宣布

投票完畢後當場開票,開票結果應由主席當場宣布董事當選名單。

第十二條 通知當選

當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

第十三條 施行

本程序由股東會通過後施行,修正時亦同。

附錄五、全體董事持股情形

全宇生技控股有限公司

All Cosmos Bio-Tech Holding Corporation.

董事持股情形

1.本公司已發行股份總數計: 64,034,001 股

2.截至股東常會停止過戶日(2022 年 4 月 24 日)股東名簿記載之全體董事持股:

職稱	姓名	持有股數	持股比率
董事長	All Cosmos Investment Ltd 代表人:彭士豪	22,500,001	35.13%
董事	SHENG HUA Ltd 代表人:彭聖青	2,500,000	3.90%
董事	徐根在	30,000	0.04%
董事	張呂章	30,000	0.04%
董事	MAXTRENGTH CORPORATION 代表人:彭家琳	4,500,000	7.02%
董事	朱乾海	-	-
獨立董事	羅子武	-	-
獨立董事	楊永成	-	-
獨立董事	李文權	-	-
	合 計	29,560,001	46.13%