ACBT — AGM Information 2019

Jul 19, 2019

目	錄
---	---

壹、	開會程序…………………………………………………. 1
貳、	開會議程…………………………………………………2
	一、報告事項…………………………………………3
	二、承認事項…………………………………………4
	三、討論事項…………………………………………5
	四、選舉事項…………………………………………6
	五、其他議案…………………………………………7
	六、臨時動議…………………………………….……….7

參、附件

										附件一、營業報告書…………………………………8
											附件二、審計委員會審查報告書………………………10
											附件三、會計師查核報告書及財務報表…………….….11
											附件四、盈餘分配表………………………………….….21
											附件五、公司章程修訂條文對照表………………….….22
											附件六、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表…30
											附件七、資金貸與他人作業辦法修訂條文對照表….….43
											附件八、背書保證管理辦法修訂條文對照表……….….45
											附件九、股東會議事規則修訂條文對照表.…………….46
											附件十、董事候選人名單.……………………………….48

肆、附錄

	一、公司章程(修訂前) ……………………………….….50
	二、股東會議事規則(修訂前)………………………….82
	三、董事選舉辦法…….………………………………….86
	四、公司董事持股情形…….…………………………….88

All Cosmos Bio-Tech Holding Corporation

2019 年股東常會開會程序

壹、開會程序

• 一、宣佈開會
• 二、主席致詞
• 三、報告事項
• 四、承認事項
• 五、討論事項
• 六、選舉事項
• 七、其他議案
• 八、臨時動議

九、散會

All Cosmos Bio-Tech Holding Corporation.

2019 年股東常會議程

貳、開會議程

• 時 間:2019 年 6 月 19 日上午九時
• 地 點:台北市松山區復興北路 99 號 15 樓(犇亞商務中心)
• 出 席:全體股東及股權代表人
• 主 席:彭士豪 董事長

一、主席致詞

• 二、報告事項
• (一) 2018 年度營業報告
• (二)審計委員會審查 2018 年度決算表冊報告
• (三) 2018 年度員工及董事酬勞分派報告

三、承認事項

• (一) 2018 年度營業報告書及財務報表案
• (二) 2018 年度盈餘分配案

四、討論事項

• (一) 修訂公司章程案。
• (二) 修訂「取得或處分資產處理程序」案。
• (三) 修訂「資金貸與他人作業辦法」案。
• (四) 修訂「背書保證管理辦法」案。
• (五) 修訂「股東會議事規則」案。

五、選舉事項:董事全面改選案。

六、其他議案:解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。

七、臨時動議

八、散會

報告事項

第一案:

• 案 由: 2018 年度營業報告,敬請 公鑒。
• 說 明: 2018 年度營業報告,請參閱本手冊第 8~9 頁附件一。

第二案:

• 案 由:審計委員會審查 2018 年度決算表冊報告,敬請 公鑒。
• 說 明:審計委員會 2018 年度查核報告,請參閱本手冊第 10 頁附件二。

第三案:

• 案 由: 2018 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告,敬請 公鑒。
• 說 明:
• 1.本公司 2018 年度依章程規定並經董事會決議通過,提撥員工酬勞計 新台幣 9,628,419 元,及董事酬勞計新台幣 6,418,946 元,分別占分派 前之稅前淨利 3.00%及 2.00%。
• 2.本年度分派酬勞與 2018 年帳上認列費用估列金額無差異,全數以現 金方式發放。

承認事項

第一案:

案 由:本公司 2018 年度營業報告書及財務報表,敬請 承認。 (董事會 提) 說 明:

• 1.本公司 2018 年度財務報表,業經勤業眾信聯合會計師事務所陳薔旬 會計師及虞成全會計師查核完峻,並出具無保留意見查核報告書,併 同營業報告書經本公司董事會通過,並送審計委員會審查完畢,謹提 請 股東常會承認。
• 1. 2018 年度營業報告書及財務報表請參閱本手冊第 8~9 頁附件一及第 11~20 頁附件三。

決 議:

第二案:

案 由:本公司 2018 年度盈餘分配案,敬請 承認。(董事會 提)

說 明:

• 1.本公司 2018 年度稅後淨利為新台幣 305,058 仟元,擬配發現金股利 每股 2.40 元,盈餘分配案業經本公司董事會通過,謹提請 股東常會 承認。
• 1. 2018 年度盈餘分配表請參閱本手冊第 21 頁附件四。

決 議:

討論事項

第一案:

• 案 由:修訂公司章程案,敬請 討論。 (董事會 提)
• 說 明:1. 因法令修正及營運所需,擬修訂本公司章程,本案業經本公司董事會 通過,謹提請 股東常會討論。

2.本公司章程修訂條文對照表請參閱本手冊第 22~29 頁附件五。

• 決 議:
• 第二案:
• 案 由:修訂「取得或處分資產處理程序」案,敬請 討論。 (董事會 提)
• 說 明:1. 本公司因法令修正及營運所需,擬修訂「取得或處分資產處理程 序」,本案業經本公司董事會通過,謹提請 股東常會討論。
• 2.「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表,請參閱本手冊第 30~42 頁附件六。
• 決 議:
• 第三案:
• 案 由:修訂「資金貸與他人作業辦法」案,敬請 討論。 (董事會 提)
• 說 明:1. 本公司因法令修正及營運所需,擬修訂「資金貸與他人作業辦法」, 本案業經本公司董事會通過,謹提請 股東常會討論。
• 2.「資金貸與他人作業辦法」修訂條文對照表,請參閱本手冊第 43~44 頁附件七。

決 議:

第四案:

• 案 由:修訂「背書保證管理辦法」案,敬請 討論。 (董事會 提)
• 說 明:1. 本公司因法令修正及營運所需,擬修訂「背書保證管理辦法」,本案 業經本公司董事會通過,謹提請 股東常會討論。
• 2.「背書保證管理辦法」修正訂條文對照表,請參閱本手冊第 45 頁附 件八。
• 決 議:

第五案:

案 由:修訂「股東會議事規則」案,敬請 討論。 (董事會 提)

說 明:1. 本公司因法令修正及營運所需,擬修訂「股東會議事規則」,本案業 經本公司董事會通過,謹提請 股東常會討論。

2.「股東會議事規則」修訂條文對照表,請參閱本手冊第 46~47 頁附件 九。

決 議:

選舉事項

• 案 由:董事全面改選案,提請 選舉。 (董事會 提)
• 說 明:1.本公司董事任期屆滿,經本公司董事會決議,於本次股東常會改選九 名董事(含三名獨立董事)。當選之董事任期為三年,自 2019 年 6 月 19 日起至 2022 年 6 月 18 日止。
• 1. 本公司董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度, 股東應就董事候選人名單中選任之,其學歷、經歷及其他相關資 料,請參閱本手冊第 48~49 頁附件十。

選舉結果:

其他議案

案 由:解除新任董事及其代表人競業禁止限制案,敬請 討論。 (董事會 提)

• 說 明:1.依據公司法第 209 條規定:「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得許可」辦理。
• 2.本公司新任董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之 公司並擔任董事或經理人之行為,在無損及本公司利益之前提下,擬 解除新任董事之競業禁止。
• 3.新任董事(含獨立董事)候選人解除競業之行為明細如下:

4.解除對象以實際當選董事(含獨立董事)為準。
-------------------------	--

董事名稱及代表人姓名	職稱	解除競業禁止行為
All Cosmos Investment	董事	All Cosmos Industries Sdn. Bhd. 董事
Ltd		Sabah Softwoods Hybrid Fertiliser Sdn.
代表人:彭士豪		Bhd. 董事
		GRAINS & GREENS Sdn Bhd 董事
		Kinabalu Life Sciences Sdn Bhd 董事
		Sawit Ecoshield Sdn Bhd 董事
		GK Bio International Sdn Bhd 董事
		PT All Cosmos Biotek 董事
SHENG HUA Ltd	董事	All Cosmos Industries Sdn. Bhd. 董事
代表人:彭聖青
MAXTRENGTH	董事	GK Bio International Sdn Bhd 董事
CORPORATION
代表人:彭家琳
朱乾海	董事	Arif Efektif Sdn. Bhd. 董事
		馬來西亞橡膠研究院 董事
	獨立董事	理博農業生物科技有限公司 負責人
李文權		台灣有機農業發展協會 副理事長

決 議:

臨時動議

散會

附件一

全宇生技控股有限公司

All Cosmos Bio-Tech Holding Corporation.

營業報告書

2018 是全宇 20 年來,首度面臨多重外在挑戰,然而在今年度新增重量級客戶的挹注下,今年營收 仍能維持成長趨勢,待在未來生物疫苗廠以及印尼廠逐一穩健實現,全宇的長期成長趨勢仍是不變。 雖然在目前這個時間點,整體上中下游產業面臨持續顯著成長的短期挑戰,但是,公司所有的短中長 期規畫仍是在穩健佈局及進行中,因此,公司對於企業長期發展仍持積極高度信心。此外,公司也早 已開始積極拓展開發不同作物領域,未來可望將產品施作作物有效分散以達分散風險效益最大化。因 此,全宇日前,也在台灣成立分公司,未來可望在台灣農業上,貢獻公司獨有的微生物生化複合肥的 專利技術專業。於此,謹向股東說明公司過去一年的經營成果及未來的展望如下。

一、2018 年營運成果

1.營業計劃實施成果

單位:新台幣仟元;%

	2018 年	2017 年	增(減)金額	變動比例
營業收入	2,687,581	2,263,652	423,929	18.73%
營業毛利	774,594	751,521	23,073	3.07%
稅後淨利	305,058	322,873	(17,815)	(5.52%)

公司 2018 年比 2017 年營收增加 18.73%或新台幣 423,929 仟元,主要增加在化肥銷售的部分,客 戶係為集團公司且擁有很大規模的油棕種植園,這些集團的訂單多以標案進行,且都需依據其所規範 的配方及產品種類給予競標價格,由於要切入這些集團的市場,公司都須先進入其供應鏈,取得客戶 的部分訂單及聯繫,再逐步地對客戶推廣本公司的 3 合 1 復合肥產品,或提供田間試驗之建議。由於化 肥競標價格競爭激烈,故毛利率都偏低,故 2018 年雖增加營收,但因主要增加為化肥部分,故影響 毛利減少。此外,因棕櫚油價格下降,客戶選擇產品時雖然化肥效率較低,但相對其價格也比 3 合 1 復合肥產品低,以致於化肥的銷售量增加。

在營業費用-推銷費用部分 2018 年比去年同期增加倉儲管理費用,主要是因為子公司應客戶 Sumifru 的出貨需求,在菲律賓代理處設立了寄貨倉儲,因而增加了倉儲管理費用,每噸為 35 美金, 今年增加了約新臺幣 11,293 仟元。

在預期信用減損損失,2018 年比上期增加了 26,048 仟元,主要是應收帳款餘額增加, 棕櫚油價格 於 2018 年起開始疲弱,在第 4 季更跌破馬幣 2 千元,使客戶營收大大受影響而也造成客戶開始延長對本 公司的付款;另馬來西亞於 2018 年 5 月經歷了 60 年來首次更換政府,大部分的公營企業內部的高層都 被撤換,也影響了內部的運作如付款安排及決策之決定等等,而造成公司於第三季開始帳齡開始拉長。

本公司之子公司 ACI 因其研發符合 Income Tax(Exemption)(No.17)規定,經馬來西亞財 政部核准,得十年 100%抵免其課稅所得額,抵免期間自 2008 年 3 月 27 日起至 2018 年 3 月 26 日止。於抵免期間到期後 10 年,故 2018 年需開始繳付所得稅。

2.財務收支及獲利能力

	財務比率項目	2018 年	2017 年 【★】
財務結構	負債占資產比率	14.75	12.73
(%)	長期資金占固定資產比率	460.25	444.78
償債能力	流動比率	545.97	738.57
(%)	速動比率	368.88	592.35
	資產報酬率	11.28	13.88
獲利能力 (%)	股東權益報酬率	14.49	19.15
	每股盈餘 (元)	4.76	5.31

二、2019 年營運計畫概要:

延續去年第 4 季棕油價格下跌與主要市場的政局變動,今年 2019 年對公司將是充滿挑戰的一 年,同時也是迎向成為國際化公司的重要一年。全宇關鍵核心之有益微生物技術、掌握取得有機物質 或化學原料以及深耕 20 年所擁有的客戶資源,在三者結合下形成實力堅強的後盾與穩固基礎,在創 造去年公司自 2009 年來公告合併營運水準的高峰後,力圖再創未來榮景。

目前國際棕油價格已回穩,因印尼與馬來西亞兩大主要棕油出口國均已採取相關政策應變,公司 仍密切注意其後續趨勢。全宇現階段策略除積極開拓印尼油棕新市場以及利用公司核心微生物技術所 開發之專業微生物複合肥應用於高經濟價值作物如橡膠、木瓜與榴槤等,積極切入高經濟價值作物之 市場,可望使公司的營運表現更加穩健多元之外,綠色循環經濟的兩大布局將逐漸貢獻,作為公司 短、中期之成長動能。

綠色循環經濟其一布局與主要客戶合資成立兩家公司,協助在其煉油廠周邊設立專業處理廠,直 接循環再處理榨油過程之剩餘有機物,除有效撙節運費等費用,並針對不同需求投入不同微生物,做 客製化處理,製成預防植物病蟲害及靈芝病的專業微生物複合肥。綠色循環經濟其二布局透過循環再 利用剩餘副產品,推出能夠改善土壤酸鹼值之專業微生物複合肥,不僅能有效保護環境,更能提升土 壤對養分的吸收能力,同時擁有低單價高毛利之特性。綠色循環經濟將是公司未來的營運重點之一。

全宇經過 20 年深耕於馬來西亞生物複合肥市場,過去業績成長皆高於整體肥料產業平均成長 率,現已成為全球生物複合肥料產業的領頭先驅。公司擁有 500 多種以上微生物菌種的所有權及兩項 具高端農業科技的專利技術,包括量化微生物技術及安定肥技術平台,公司將更有效運用資源技術以 拓展具高度成長潛力之市場與產業。全球環保意識永續農業逐漸顯著抬頭加上土壤惡化及生態問題, 勢必將更需要全宇的先進生技農業技術以幫助改善及維護環境。全宇會持續不斷努力精進及研究有效 微生物群,在不斷締造技術領先的里程碑同時,將已累積的經驗能力來整合所有技術資源,為公司未 來的市場營運策略厚植堅實基礎。

我們期許能在同仁點點滴滴的努力,以及兢兢業業的堅持下,能將經營成果展現給股東。我們將 懷抱著樂觀進取的心情,操持著持續改善的態度,在臨淵履薄一步一腳印的謹慎努力下,不負股東對 公司殷殷之期許。最後,要感謝我們的合作廠商、各位股東以及努力不懈的員工,對您們長久以來的 不斷支持,在此謹致上最誠摯的謝忱!

順頌 時祺

附件二

【★】

All Cosmos Bio-Tech Holding Corporation.

審查報告書

董事會造送本公司 2018 年度營業報告書、財務報表及盈餘 分配議案,其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所陳薔 旬會計師及虞成全會計師查核完峻,並出具無保留意見查核報 告書,上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計委 員會查核,認為尚無不符,爰依證券交易法出具報告,敬請 鑒 察。

全宇生技控股有限公司 審計委員會召集人

楊永成

2019 年 3 月 2 6 日

附件三

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中 華 民 國 108 年 3 月 26 日
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1980		ځдߎᑼၗౢɡ ࢬߚ୏ȐߕຏΟǵѤǵΜϤϷΟϖȑ			125,025	4		120,796		5
1985					171,888	6		120,769		5
1990		ߏයႣбચၛීȐߕຏΟǵΜϖϷΟϖȑ			9,823	-		12,852		-
15XX		ځд ࢬߚ୏ၗౢȐߕຏΜΎȑ			840,939	28		744,693		28
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2170		ᔈб஦ී			48,263	2		40,106		2
2200		ځдᔈбීȐߕຏΒΜȑ			147,058	5		123,117		5
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2230		ҁය܌ளิॄ໸ȐߕຏѤϷΒϖȑ			9,876	-		4,107		-
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2570		ሀ ܌ۯளิॄ໸ȐߕຏѤϷΒϖȑ			26,143	1		33,054		1
2613		ᔈбચၛීɡ ࢬߚ୏ȐߕຏΟǵѤǵΜΐϷΟϖȑ			567	-		1,079		-
2645		ߎ᛾ߥӸΕ ΒΜȑຏߕȐ			22	-		30		-
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B1 B3 B5	ΒΒȑ ຏߕ ᎩϦᑈ ගӈ੝ձࣦᎩϦᑈ ኘϷϩଛȐ ࣦۓ ౜ߎިճ ݤ ගӈ ࡰᎩ ࣦ	- - -	- - -	- - -	32,287 - -	58,709 ) - - (	32,287 ) 169,690 ) 58,709 ( (	- - -	169,690 ) - - (	- - -	169,690 ) - - (
M5	ڗளηϦљ೽ϩ៾੻ȐߕຏΒΒϷΒΖȑ	-	-	-	-	-	-	-	-	754	754
M7	ჹηϦљ܌Ԗ៾៾੻ᡂ୏ȐߕຏΒΒϷΒ ΐȑ	-	-	-	-	-	269 ) (	-	269 ) (	269	-
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D1	107 ԃࡋృճ	-	-	-	-	-	305,058	-	305,058	43,629	348,687
D3	ځࡋдᆕӝཞ੻ȐߕຏΒΒȑ 107 ԃ	-	-	-	-	-	-	1,665 ) (	1,665 ) (	88	1,577 ) (
D5	107 ԃࡋᆕӝཞ੻ᕴᚐ	-	-	-	-	-	305,058	1,665 ) (	303,393	43,717	347,110
Z1	Ꭹᚐ 107 ԃ 12 Д 31 В	64,034	640,340 \$	781,838 \$	133,129 \$	310,434 \$	618,747 \$	312,099 ) ( \$	\$ 2,172,389	363,677 \$	\$ 2,536,066 【★】
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A20100	שᙑ຤Ҕ		45,307		39,962
A20200	៽ᎍ຤Ҕ		908		876
A29900	Ⴃбચၛී៽ᎍ		2,760		2,177
A20400	೸ၸཞ੻ࡪϦϢሽॶᑽໆϐߎᑼ
	ၗౢృճ੻	(	10,020 )	(	7,964 )
A20900	଄୍ԋҁ		18,666		13,517
A21200	ճ৲ԏΕ	(	12,614 )	(	11,970 )
A21900	঩πᇡި៾ၿമԋҁ		-		5,537
A22300	௦Ҕ៾੻ݤᇡӈϐᜢᖄҾ཰ཞѨ
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A22500	ೀϩό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢճ੻	(	73 )	(	661 )
A23700	Ӹ೤ຳሽϷքᅉཞѨ		-		1,826
A23800	Ӹ೤ຳሽϷքᅉӣϲճ੻	(	189 )		-
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A31180	ځдᔈԏී	(	14,123 )	(	4,362 )
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A32150	Ⴃбී໨		59,045	(	78,222 )
A32180	ᔈб஦ී	(	9,004 12,354 )	(	4,634 ) 23,215
A32125	ځдᔈбී		3,075		-
A32210	ӝऊॄ໸		-		4,822
32230A	Ⴃԏී໨	)	( 1,250		2,199
A33000	ࢬдځ ໸ॄ୏	(	141,746 )		205,697
A33100	ᔼၮౢғϐ౜ ࢬߎȐрȑΕ		12,871		11,797
A33300	ԏڗϐճ৲ Ѝбϐճ৲	(	18,587 )	(	13,815 )
A33500	Ѝбϐ܌ளิ	(	70,871 )	(	27,559 )
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B01800	ڗள௦Ҕ៾੻ݤϐ׫ၗ	(	14,788 )		-
B02200	ࢬߎрȐߕຏΒΖȑ ڗளηϦљϐృ౜	(	2,100 )		-
B02700	ڗளό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢ	(	57,391 )	(	24,686 )
B02800	ೀϩό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢሽී		177		1,327
B03800	Ӹрߥ᛾ߎ෧Ͽ		3,119		677
B04500	ᖼ࿼ค׎ၗౢ	(	2,133 )	(	202 )
B04300	ځдᔈԏීɡᜢ߯Γቚу	(	15 )		-
B04400	ځдᔈԏීɡᜢ߯Γ෧Ͽ		-		15
B06500	ځдߎᑼၗౢቚу	(	3,769 )		-
B06600	ځдߎᑼၗౢ෧Ͽ		-		41,551
B07100	Ⴃб೛ഢීቚу		-	(	5,299 )
B07300	Ⴃбચၛීቚу	(	16,924 )		-
BBBB	׫ၗࢲ୏ϐృ౜ ࢬߎȐрȑΕ	(	93,249 )		13,383
	ᝢၗࢲ୏ϐ౜ ࢬߎໆ
C00100	อයॷීቚу		87,255		-
C00200	อයॷී෧Ͽ		-	(	208,032 )
C01900	ߏයॷී෧Ͽ	(	23,002 )	(	26,413 )
C03100	ӸΕߥ᛾ߎ෧Ͽ	(	8 )	(	14 )
C03700	ځдᔈбීɡᜢ߯Γቚу		5		-
C03800	ځдᔈбීɡᜢ߯Γ෧Ͽ		-	(	2 )
C04000	ᔈбચၛී෧Ͽ	(	1,117 )	(	1,644 )
C04500	วܫ౜ߎިճ	(	169,690 )	(	121,475 )
05800C	௓ߚ ៾੻ڋ ୏ᡂ		12,566		-
C04600	౜ߎቚၗ		-		440,454
CCCC	ᝢၗࢲ୏ϐృ౜ ࢬߎȐрȑΕ	(	93,991 )		82,874
DDDD	༊౗ᡂ୏ჹ౜ߎϷऊ྽౜ߎϐቹៜ		3,249		28,745
EEEE	౜ߎϷऊ྽౜ߎృȐ෧Ͽȑቚу	(	402,324 )		301,122
E00100	ԃ߃౜ߎϷऊ྽౜ߎᎩᚐ		993,829		692,707
E00200	ԃۭ౜ߎϷऊ྽౜ߎᎩᚐ		\$ 591,505		\$ 993,829

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附件四

全宇生技控股有限公司

All Cosmos Bio-Tech Holding Corporation.

2018 年盈餘分配表

	單位:新台幣元
--	---------	--	--	--	--

項	目	金	額
期初未分配盈餘			313,957,702
加:2018 年度純益			305,057,856
減:提列 10%法定盈餘公積			(30,505,786)
因採用權益法之投資調整保留盈餘			(269,159)
加:迴轉依法提列特別盈餘公積			(1,664,118)
可供分配盈餘			586,576,495
分配項目:
股東現金股利(每股 2.40	元) 64,034,001 股		(153,681,602)
期末未分配盈餘			432,894,893

註:

• 1. 股東股利係以 2019 年 4 月 21 日止流通在外股數 64,034,001 股計算,實際每股股利 將以配息準日本公司實際流通在外股份為準,惟分派總額不變。
• 1. 2018 年度可分配盈餘中提撥現金股利新台幣 153,681,602 元(64,034,001 股 × 2.40 元),每股發新台幣 2.40 元,計算至元為止,元以下捨去;其畸零款合計數計入本 公司之其他收入。
• 1. 俟股東會通過後授權董事會訂定配息基準日。
• 1. 如嗣後因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換及註銷、或轉換公司債依發行及轉換 辦法轉換者,致影響流通在外股份數量,股東配股及配息率因此發生變動時者,擬提 請股東會授權董事會全權處理。

附件五

章程修訂條文對照表

修訂後	修訂前	說明
50.下列事項應於股東會召集通知中列	50.下列事項應於股東會召集通知中列	因應法令
舉,不得以臨時動議提出;其主要	舉,不得以臨時動議提出:	修正,增
內容得置於證券櫃檯買賣中心或證		列(c)、(d)
交所或公司指定之網站,並應將其	(a) 選任或解任董事或監察人(如	項
網址載明於召集通知內:	有);
(a) 選任或解任董事或監察人(如	(b) 變更備忘錄及/或本章程;
有);	(c) 本公司之解散、股份轉換(依據
(b) 變更備忘錄及/或本章程;	上市櫃法令定義)、合併或分 割;
(c) 減資;
	(d) 締結、變更或終止關於出租本公
(d) 申請停止公開發行;	司全部營業、委託經營或與他人
(e) 本公司之解散、股份轉換(依據	經常共同經營之契約;
上市櫃法令定義) 、合併或分	(e) 讓與本公司全部或任何主要部分
割;	營業或財產;
(f) 締結、變更或終止關於出租本公	(f) 受讓他人全部營業或財產而對公
司全部營業、委託經營或與他人	司營運有重大影響者;
經常共同經營之契約;	(g) 私募發行具股權性質之有價證
(g) 讓與本公司全部或任何主要部分	券;
營業或財產;
(h) 受讓他人全部營業或財產而對公	(h) 董事從事競業禁止行為之許可;
司營運有重大影響者;	以發行新股方式分派股息及紅利 (i)
	之全部或一部分;
私募發行具股權性質之有價證 (i)
券;	將法定盈餘公積及因發行股票溢 (j) 價或受領贈與所得之資本公積
(j) 董事從事競業禁止行為之許可;	之全部或一部分,以發行新股
	方式,按持股比例分配與原股
(k) 以發行新股方式分派股息及紅利	東者;
之全部或一部分;
(l) 將法定盈餘公積及因發行股票溢	(k) 根據公司法規定,將法定盈餘公 積及因發行股票溢價所得或受
價或受領贈與所得之資本公積之	領贈與所得之資本公積之全部
全部或一部分,以發行新股方	或一部分,以發放現金方式,
式,按持股比例分配與原股東	按持股比例分配與原股東;以
者;	及
(m) 根據公司法規定,將法定盈餘公

修訂後	修訂前	說明
積及因發行股票溢價所得或受	(l) 本公司將庫藏股移轉予員工;以
領贈與所得之資本公積之全部	及
或一部分,以發放現金方式,
按持股比例分配與原股東;以	(m) 終止上市。
及	除公司法或本章程另有規定外,股
(n) 本公司將庫藏股移轉予員工;以	東得於股東會提案,惟僅以原議案
及	內容範圍者為限。
(o) 終止上市。
除公司法或本章程另有規定外,股
東得於股東會提案,惟僅以原議案
內容範圍者為限。
52. 截至該次停止過戶期間前合計持	52. 截至該次停止過戶期間前持有已	因應法令
有已發行股份總數百分之一(1%)	發行股份總數百分之一(1%)以上	修正
以上之一或多位股東,得以書面	之股東,得以書面向本公司提出
或電子受理方式向本公司提出年	年度股東常會議案。本公司應按
度股東常會議案。本公司應按上	上市櫃法令所允許之方式,於董
市櫃法令所允許之方式,於董事	事會認為適當的時間,公告受理
會認為適當的時間,公告受理股	股東提案之地點和期間(不得少於
東提案之地點和期間(不得少於 10	10 日)。任何其提案為董事會所
日)。任何其提案為董事會所採納	採納之股東,仍有權親自或由委
之股東,仍有權親自或由委託代	託代理人或當該股東為法人時,
理人或當該股東為法人時,由其	由其代表人出席該年度股東常會
代表人出席該年度股東常會並參 與該議案之討論。	並參與該議案之討論。
	有下列情形之一者,董事會得拒
除非有下列情形之一者,董事會	絕股東之提案且該議案不得於該
應將該一或多位股東之提案列入	年度股東常會討論:(一)提案股
議案,於該年度股東常會討論:	東於董事會訂定之股東名簿基準
(一)提案的一或多位股東於董事會	日或截至該次停止過戶期間前,
訂定之股東名簿基準日或截至該	持股未達已發行股份總數百分之
次停止過戶期間前,合計持股未	一(1%);(二)其提案按上市櫃法
達已發行股份總數百分之一 (1%);(二)其提案按公司法或上市	令非股東會所得決議者;(三)提 案超過一項;或(四)逾董事會訂
櫃法令非股東會所得決議者;(三)	定之受理截止日期始提出者。本
提案超過一項;(四)議案超過三百	公司應於發出該年度股東常會召
字;或(五)於董事會訂定之受理截	集通知前通知股東提案之結果,
止日期外始提出者。但股東提案	並於該召集通知中列舉經採納得
係為敦促公司增進公共利益或善	於該年度股東常會討論並表決之
盡社會責任之建議,董事會仍得	議案。董事會應於該年度股東常
列入議案。本公司應於發出該年	會說明拒絕採納股東提案之理
度股東常會召集通知前通知股東	由。
提案之結果,並於該召集通知中

修訂後	修訂前	說明
列舉經採納得於該年度股東常會 討論並表決之議案。董事會應於 該年度股東常會說明拒絕採納股 東提案之理由。
53A.繼續三個月以上合計持有已發行 股份總數過半數股份之一或多位 股東,得自行召集股東臨時會。 股東持股期間及持股數之計算, 以停止股票過戶時之持股為準。	無	增 加 53A 條款
54A. 董事會或依第53A條或本章程規 定之召集權人召集股東會者,得 請求本公司或股務代理機構提供 股東名簿。	無	增 加 54A 條款
77. 董事因資格不符、辭職或因故解 任,致不足五人者,本公司應於 最近一次股東會補選之。但董事 缺額達公司股東會選出之全體董 事人數的三分之一,且不論現在 實際董事人數為何,應於事實發 生之日起 60 日內,召開臨時股 東會補選之。 股東會在現任董事任期未屆滿前 改選全體董事(「全面改選」) 者,除股東會另有決議外,視為 現任董事之任期在全面改選前立 即提前屆滿。前述在股東會中改 選全體董事時,該股東會應有代 表公司已發行股份總數過半數股 東之出席。	77. 董事因資格不符、辭職或因故解 任,致不足五人者,本公司應於 最近一次股東會補選之。但董事 缺額達公司股東會選出之全體董 事人數的三分之一,且不論現在 實際董事人數為何,應於事實發 生之日起 60 日內,召開臨時股 東會補選之。 股東會在現任董事任期未屆滿前 決議改選全體董事且決議同時立 即生效(「全面改選」)者,除股 東會另有決議外,視為現任董事 之任期在全面改選前立即提前屆 滿。前述在股東會中改選全體董 事時,該股東會應有代表公司已 發行股份總數過半數股東之出 席。	刪除部分 文字
82B. 於本公司股份已登錄興櫃或在證 券櫃檯買賣中心或證交所上市之 期間,除上市櫃法令另有規定 外,公司董事(不含獨立董事)或 監察人(如有),在任期中一次或 多次轉讓持股超過其經股東會指 派或選任為董事或監察人(視實 際情況而定)當時(下稱「當選 日」)所持有本公司股份數額二 分之一時,應解除該董事或監察 人(視實際情況而定)職位。	82B. 於本公司股份已登錄興櫃或在證 券櫃檯買賣中心或證交所上市之 期間,除上市櫃法令另有規定 外,公司董事或監察人(如有), 在任期中一次或多次轉讓持股超 過其經股東會指派或選任為董事 或監察人(視實際情況而定)當時 (下稱「當選日」)所持有本公司 股份數額二分之一時,應解除該 董事或監察人(視實際情況而定) 職位。	修訂部分 文字

修訂後	修訂前	說明
於本公司股份已登錄興櫃或在證	於本公司股份已登錄興櫃或在證
券櫃檯買賣中心或證交所上市之	券櫃檯買賣中心或證交所上市之
期間,除上市櫃法令另有規定	期間,除上市櫃法令另有規定
外,如任何人被指派或選任為公	外,如任何人被指派或選任為公
司董事(不含獨立董事)或監察人	司董事或監察人(如有),在下述
(如有),在下述任一期間內轉讓	任一期間內轉讓其在當選日所持
其在當選日所持有本公司股份數	有本公司股份數額二分之一時,
額二分之一時,該指派或選任應	該指派或選任應失去效力:(i) 在
失去效力:(i) 在當選日到其就任	當選日到其就任董事或監察人
董事或監察人(如有)前的期間;	(如有)前的期間;或(ii) 在召開提
或(ii) 在召開提議指派或選任其	議指派或選任其為董事或監察人
為董事或監察人(如有)之股東會	(如有)之股東會前之停止過戶期
前之停止過戶期間。	間。
102. 有下列情形之一,任何人不得擔	102. 有下列情形之一,任何人不得擔	修訂部分
任董事,如已擔任董事者,應解	任董事,如已擔任董事者,應解	文字及新
除其董事職位:	除其董事職位:	增(i)項
(a) 曾犯組織犯罪,經有罪判決確	(a) 曾犯組織犯罪,經有罪判決確	目
定,尚未執行、尚未執行完畢,	定,服刑期滿尚未逾五年者;
或執行完畢、緩刑期滿或赦免後
尚未逾五年者;	(b) 曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有
	期徒刑一年以上宣告,服刑期
(b) 曾犯詐欺、背信、侵占罪經受宣	滿尚未逾二年者;
告有期徒刑一年以上之刑確定,	(c) 曾服公務虧空公款,經判決確
尚未執行、尚未執行完畢,或執	定,服刑期滿尚未逾二年者;
行完畢、緩刑期滿或赦免後尚未 逾二年者;
	(d) 宣告破產且尚未解除;
(c) 曾犯貪污治罪條例之罪,經判決
有罪確定,尚未執行、尚未執行	(e) 使用票據經拒絕往來尚未期滿
完畢,或執行完畢、緩刑期滿或	者;
赦免後尚未逾二年者;	(f) 無法律行為能力或限制行為能力
	者;
(d) 受宣告破產或經法院裁定開始清 算程序,且尚未解除;
	(g) 死亡或被認為或陷入精神耗弱;
(e) 使用票據經拒絕往來尚未期滿	(h) 以書面通知公司辭任董事職位;
者;	或
(f) 無法律行為能力或限制行為能力
者;	(i) 經依本章程解任者。
(g) 死亡或被認為或陷入精神耗弱;
(h) 以書面通知公司辭任董事職位;

修訂後	修訂前	說明
(i) 因欠缺行為能力經依台灣法律受
輔助宣告尚未撤銷;或
(j) 經依本章程解任者。
107. 董事對於董事會會議相關事項(包	107. 董事對於董事會會議相關事項(包	增列文字
括但不限於契約或預計與公司進	括但不限於契約或預計與公司進	句
行之契約或安排)有直接或間接	行之契約或安排)有直接或間接
自身利害關係者,如其知悉該利	自身利害關係者,如其知悉該利
害關係當時已存在,則應於董事	害關係當時已存在,則應於董事
會會議中揭露該自身利害關係之	會會議中揭露該自身利害關係之
性質,或於任何其他情況於其知	性質,或於任何其他情況於其知
悉有此自身利害關係後之首次董	悉有此自身利害關係後之首次董
事會會議中為之。為本條之目	事會會議中為之。為本條之目
的,董事對董事會關於以下之一	的,董事對董事會關於以下之一
般性通知:	般性通知:
(a)其為特定公司或商號之股東或高	(a)其為特定公司或商號之股東或高
級職員且就該通知發送後可能與	級職員且就該通知發送後可能與
該公司或商號簽署之契約或協議	該公司或商號簽署之契約或協議
應認為有利害關係;或	應認為有利害關係;或
(b)其就該通知發送後可能和與其具	(b)其就該通知發送後可能和與其具
有關係之特定人簽署之契約或協	有關係之特定人簽署之契約或協
議應認為有利害關係;	議應認為有利害關係;
應視為已依本條關於該等契約或協	應視為已依本條關於該等契約或協
議之自身利害關係為適當之揭露,	議之自身利害關係為適當之揭露,
但此等通知僅有於董事會會議中為	但此等通知僅有於董事會會議中為
之或該董事採取合理步驟以確保該	之或該董事採取合理步驟以確保該
通知能於其發送後之董事會會議中	通知能於其發送後之董事會會議中
被提出並審閱。	被提出並審閱。
如上市櫃法令有所要求,董事對於	如上市櫃法令有所要求,董事對於
董事會之事項,包括但不限於契約	董事會之事項,包括但不限於契約
或契約之提案或協議或本公司擬進	或契約之提案或協議或本公司擬進
行之交易,有自身利害關係(無論直	行之交易,有自身利害關係(無論直
接或間接)致有害於本公司利益之虞	接或間接)致有害於本公司利益之虞
時,不得加入表決,並不得代理他	時,不得加入表決,並不得代理他
董事行使表決權。董事違反前述規	董事行使表決權。董事違反前述規
定親自或由代理人行使之表決權,	定親自或由代理人行使之表決權,
本公司應不予計算,但該董事仍應	本公司應不予計算,但該董事仍應
計入該次會議之法定出席數。	計入該次會議之法定出席數。
不論本條第一項內容如何,如任何	不論本條第一項內容如何,如任何
董事對於董事會議之事項,有自身	董事對於董事會議之事項,有自身

修訂後	修訂前	說明
利害關係(不論直接或間接)時,該 董事應於當次董事會揭露並說明其 自身利害關係之重要內容。	利害關係(不論直接或間接)時,該 董事應於當次董事會揭露並說明其 自身利害關係之重要內容。
董事之配偶、二親等內血親,或與 董事具有控制從屬關係之公司,就 董事會之會議事項有利害關係者, 視為董事就該事項有自身利害關 係。
117.下列事項應經至少三分之二董事 出席董事會、出席董事過半數之 同意:	117.下列事項應經至少三分之二董事 出席董事會、出席董事過半數之 同意:	插入(e)項 目
(a)締結、變更或終止有關出租本公 司全部營業、委託經營或與他人 經常共同經營的契約;	(a)締結、變更或終止有關出租本公 司全部營業、委託經營或與他人 經常共同經營的契約;
(b)出售或轉讓其全部或主要部分的 營業或財產;	(b)出售或轉讓其全部或主要部分的 營業或財產;
(c)受讓他人全部營業或財產,對本 公司營運產生重大影響者;	(c)受讓他人全部營業或財產,對本 公司營運產生重大影響者;
(d)按本章程選任董事長;	(d)按本章程選任董事長;
(e)依據第 125A 條以現金方式分派 股息及紅利之全部或一部;	(e)依據第 129 條提撥員工酬勞及董 事酬勞;以及
129 (f)依據第 條提撥員工酬勞及董 事酬勞;以及	(f)發行公司債券。
(g)發行公司債券。
121.審計委員會有權於任何合理的時 間審閱、抄錄或複製本公司之所 有帳簿、帳目、相關的付款憑單 及任何文件。審計委員會得約訪 本公司董事及高階經理人詢問任 何其所持有與本公司帳簿或事務 有關之資訊。	121.審計委員會有權於任何合理的時 間審閱本公司之所有帳簿以及帳 目以及相關的付款憑單。審計委 員會得約訪本公司董事及高階經 理人詢問任何其所持有與本公司 帳簿或事務有關之資訊。	文字修正
123.在符合英屬開曼群島法律之情形 下,繼續六個月以上持有本公司 已發行股份總數百分之一(1%)以 上之股東,得以書面請求審計委 員會之任一獨立董事成員為本公	123.在符合英屬開曼群島法律之情形 下,繼續一年以上持有本公司已 發行股份總數百分之三(3%)以上 之股東,得以書面請求審計委員 會之任一獨立董事成員為本公司

修訂後	修訂前	說明
司對董事提起訴訟,並得以具備 管轄權之法院(包括臺灣台北地 方法院,如適用)為管轄法院。	對董事提起訴訟,並得以具備管 轄權之法院(包括臺灣台北地方法 院,如適用)為管轄法院。
於收到股東依前項規定提出之請 求後 30 日內,受該股東請求之 該審計委員會獨立董事成員不提 起或拒絕提起訴訟時,除英屬開 曼群島法律另有規定外,股東得 為本公司提起訴訟,並得以具備 管轄權之法院(包括臺灣台北地方 法院,如適用)為管轄法院。	於收到股東依前項規定提出之請 求後30日內,受該股東請求之該 審計委員會獨立董事成員不提起 或拒絕提起訴訟時,除英屬開曼 群島法律另有規定外,股東得為 本公司提起訴訟,並得以具備管 轄權之法院(包括臺灣台北地方法 院,如適用)為管轄法院。
123A.審計委員會之獨立董事除董事會 不為召集或不能召集股東會外, 得為公司利益,於必要時,召集 股東會。	無	新增123A 項
125A.縱有前(125)條規定,董事會 得以三分之二以上董事之出席, 及出席董事過半數之決議,將應 分派股息或紅利之全部或一部, 以發放現金之方式為之,並於最 近一次股東會報告。	無	新增125A 項
期中盈餘分配或虧損撥補 130A.本公司得於每半會計年度終了後 辦理盈餘分派或虧損撥補。	無	新增130A 項
130B.本公司前半會計年度盈餘分派或 虧損撥補之議案,應連同營業報 告書及財務報表交審計委員會查 核後,提董事會決議之。	無	新增130B 項
130C.本公司依第130B條規定分派盈餘 時,應先預估並保留應納稅捐、 依法彌補虧損及提列法定盈餘公 積。但法定盈餘公積,已達實收 資本額時,不在此限。	無	新增130C 項
130D.本公司依第130B條規定分派盈餘 而以發行新股方式為之時,應由 股東會以A型特別決議或B型特別 決議通過;發放現金者,應經董 事會依據第125A條規定決議。	無	新增130D 項

修訂後	修訂前	說明
130E.本公司依前四條規定分派盈餘或	無	新增130E
撥補虧損時,應依經會計師查核		項
或核閱之財務報表為之。
148.董事會應將備忘錄、本章程及歷屆	148.董事會應將備忘錄、本章程及歷	文字修訂
股東會議事錄、財務報表、股東	屆股東會議事錄、財務報表、股
名簿及本公司發行之公司債存根	東名簿及本公司發行之公司債存
簿備置於中華民國境內之股務代	根簿備置於中華民國境內之股務
理機構,股東得檢具利害關係證	代理機構,股東得檢具利害關係
明文件,指定範圍,隨時請求查	證明文件,指定範圍,隨時請求
閱、抄錄或複製前述文件。	查閱或抄錄前述文件。
企業社會責任	無	新 增 159
		項
159.公司經營業務,應遵守法令及商業
倫理規範,得採行增進公共利益
之行為,以善盡其社會責任。

附件六

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

修訂後	修訂前	說明
第一條 目的 為加強本公司資產管理、保障投資及落 實資訊公開之目的,特訂定本取得或處 分資產處理程序。本程序係依『公開發 行公司取得或處分資產處理準則』規定 辦理。但金融相關法令另有規定者,從 其規定。 銀行、保險公司、票券金融公司、證券 商、期貨商及槓桿交易商等金融特許事 業辦理衍生性商品交易業務或從事衍生 性商品交易,應依其業別適用其他法令 規定,免依本程序第十二條規定辦理。	第一條 目的 為加強本公司資產管理、保障投資及落 實資訊公開之目的,特訂定本取得或處 分資產處理程序。本程序係依『公開發 行公司取得或處分資產處理準則』訂 定,如有未盡事宜,另依相關法令之規 定辦理。	因應 法令 修正
第二條 資產範圍 一、有價證券 包括股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及資 產基礎證券等投資。 二、不動產及其他固定資產。不動產 (含土地、房屋及建築、投資性不動 產、營建業之存貨)及設備。	第二條 資產範圍 一、有價證券 包括股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及資 產基礎證券等投資。 二、不動產及其他固定資產。不動產 (含土地、房屋及建築、投資性不動 產、土地使用權、營建業之存貨)及	因應 法令 修正
三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權 等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權(含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項)。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。	設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權 等無形資產。 五、金融機構之債權(含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項)。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。

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九、其他重要資產。	八、其他重要資產。
第三條 名詞定義	第三條 名詞定義
一、衍生性商品:指其價值由特定利	一、衍生性商品:指其價值由資產、利
率、金融工具價格、商品價格、匯	率、匯率、指數或其他利益等商品
率、價格或費率指數、信用評等或	所衍生之遠期契約、選擇權契約、
信用指數、或其他變數所衍生之遠	期貨契約、槓桿保證金契約、交換
期契約、選擇權契約、期貨契約、	契約,及上述商品組合而成之複合
槓桿保證金契約、交換契約,上述	式契約等。所稱之遠期契約,不含
契約之組合,或嵌入衍生性商品之	保險契約、履約契約、售後服務契
組合式契約或結構型商品等。所稱	約、長期租賃契約及長期進(銷)貨
之遠期契約,不含保險契約、履約	合約。
契約、售後服務契約、長期租賃契	二、依法律合併、分割、收購或股份受
約及長期進(銷)貨契約。	讓而取得或處分之資產:指依企業
二、依法律合併、分割、收購或股份受	併購法或其他法律進行合併、分割
讓而取得或處分之資產:指依企業	或收購而取得或處分之資產,或依
併購法或其他法律進行合併、分割	公司法第一百五十六條第六項規定
或收購而取得或處分之資產,或依	發行新股受讓他公司股份(以下簡
公司法第一百五十六條之三規定發	稱股份受讓)者。
行新股受讓他公司股份(以下簡稱
股份受讓)者。	三、關係人、子公司:應依證券發行人
	財務報告編製準則規定認定之。
三、關係人、子公司:應依證券發行人	四、專業估價者:指不動產估價師或其
財務報告編製準則規定認定之。	他依法律得從事不動產、設備估價
四、專業估價者:指不動產估價師或其	業務者。
他依法律得從事不動產、設備估價
業務者。	五、事實發生日:指交易簽約日、付款
	日、委託成交日、過戶日、董事會
五、事實發生日:指交易簽約日、付款	決議日或其他足資確定交易對象及
日、委託成交日、過戶日、董事會	交易金額之日等日期孰前者。但屬
決議日或其他足資確定交易對象及	需經主管機關核准之投資者,以上
交易金額之日等日期孰前者。但屬	開日期或接獲主管機關核准之日孰
需經主管機關核准之投資者,以上	前者為準。
開日期或接獲主管機關核准之日孰
前者為準。	六、大陸地區投資:指依經濟部投資審 議委員會在大陸地區從事投資或技
六、大陸地區投資:指依經濟部投資審	術合作許可辦法規定從事之大陸投
議委員會在大陸地區從事投資或技	資。
術合作許可辦法規定從事之大陸投
資。	七、最近期財務報表:係指公司於取得
	或處分資產前依法公開經會計師查

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七、最近期財務報表:係指公司於取得	核簽證或核閱之財務報表。
或處分資產前依法公開經會計師查
核簽證或核閱之財務報表。	本程序有關總資產百分之十之規
	定,以證券發行人財務報告編製準
八、以投資為專業者:指依法律規定設	則規定之最近期本公司個體財務報
立,並受當地金融主管機 關管理	告中之總資產金額計算。子公司之
之金融控股公司、銀行、保險公	股票無面額或每股面額非屬新臺幣
司、票券金融公司、 信託業、經	十元者,有關該子公司實收資本額
營自營或承銷業務 之證券商、經	百分之二十之交易金額規定,以歸
營自營業務之期貨商、證券投資信	屬於母公司業主之權益百分之十計
託事業、證券投資顧問事業及基金	算之。
管理公司。
九、證券交易所:國內證券交易所,指
臺灣證券交易所股份有 限公司;
外國證券交易所,指任何有組織且
受該國證券主管機關管理之證券交
易市場。
十、證券商營業處所:國內證券商營業
處所,指依證券商營業處所買賣有
價證券管理辦法規定證券商專設櫃
檯進行交易之處所;外國證券商營
業處所,指受外國證券主管機關管
理且得經營證券業務之金融機構營
業處所。
本程序有關總資產百分之十之規
定,以證券發行人財務報告編製準
則規定之最近期本公司個體財務報
告中之總資產金額計算。子公司之
股票無面額或每股面額非屬新臺幣
十元者,有關該子公司實收資本額
百分之二十之交易金額規定,以歸
屬於母公司業主之權益百分之十計
算之。
第五條 本公司取得之估價報告或會計	第五條 本公司取得之估價報告或會計	因應
師、律師或證券承銷商之意見書,該專	師、律師或證券承銷商之意見書,該	法令
業估價者及其估價人員、會計師、律師	專業估價者及其估價人員、會計師、	修正
或證券承銷商應符合下列規定:	律師或證券承銷商與交易當事人不得
	為關係人。
一、未曾因違反本法、公司法、銀行
法、保險法、金融控股公司法、商

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業會計法,或有詐欺、背信、侵
占、偽造文書或因業 務上犯罪行
為,受一年以上有 期徒刑之宣告
確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦
免後已滿三年者,不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實
質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者
之估價報告,不同專業估價者或估
價人員不得互為關係人或有實質關
係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時,
應依下列事項辦理:
一、承接案件前,應審慎評估自身專業
能力、實務經驗及獨立性。
二、查核案件時,應妥善規劃及執行適
當作業流程,以形成結論並據以出 具報告或意見書;並將所執行程
序、蒐集資料及結論,詳實登載於
案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資
訊等,應逐項評估其完整性、正確 性及合理,以做為出具估價報 告
或意見書之基礎。
四、聲明事項,應包括相關人員具備專
業性與獨立性、已評估所使用之資
訊為合理與正確及遵循 相關法令 等事項。
第六條 決策及授權層級	第六條 決策及授權層級	文字
本公司取得或處分資產依所定處理程序	本公司取得或處分資產依所訂處理程	修正
或其他法令規定應送審計委員會同意,	序或其他法令規定應送審計委員會同
並經董事會通過後,提報股東會同意,	意,並經董事會通過後,提報股東會
修正時亦同。如有董事表示異議且有紀	同意,修正時亦同。如有董事表示異
錄或書面聲明,公司並應將董事異議資	議且有紀錄或書面聲明,公司並應將
料送審計委員會。另已依法設置獨立董 事者,依規定將取得或處分資產交易提	董事異議資料送審計委員會。另已依 法設置獨立董事者,依規定將取得或

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報董事會討論時,應充分考量各獨立董	處分資產交易提報董事會討論時,應
事之意見,獨立董事如有反對意見或保	充分考量各獨立董事之意見,獨立董
留意見,應於董事會議事錄載明。	事如有反對意見或保留意見,應於董
已依法規定設置審計委員會者,重大之	事會議事錄載明。
資產或衍生性商品交易,應經審計委員	已依法規定設置審計委員會者,重大
會全體成員二分之一以上同意,並提董	之資產或衍生性商品交易,應經審計
事會決議。	委員會全體成員二分之一以上同意,
前項如未經審計委員會全體成員二分之	並提董事會決議。
一以上同意者,得由全體董事三分之二	前項如未經審計委員會全體成員二分
以上同意行之,並應於董事會議事錄載	之一以上同意者,得由全體董事三分
明審計委員會之決議。	之二以上同意行之,並應於董事會議
第三項所稱審計委員會全體成員及前項	事錄載明審計委員會之決議。
所稱全體董事,以實際在任者計算之。	第三項所稱審計委員會全體成員及前
	項所稱全體董事,以實際在任者計算
	之。
第七條 取得或處分不動產或設備之處理	第七條 取得或處分不動產或其他固定資	因應
程序	產之處理程序	法令
		修正
(一~三略)	(一~三略)
四、不動產或設備估價報告	四、不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產、設備或使	本公司取得或處分不動產或其他固定
用權資產,除與國內政府機關交易、	資產,除與政府機關交易、自地委
自地委建、租地委建,或取得、處分	建、租地委建,或取得、處分供營
供營業使用之設備或使用權資產外,	業使用之機器設備外,交易金額達
交易金額達公司實收資本額百分之二	公司實收資本額百分之二十或新臺
十或新臺幣叁億元(MR\$34,830,000, 依當時匯率換算之)以上者,應於事	幣叁億元(MR\$34,830,000,依當時 匯率換算之)以上者,應於事實發生
實發生日前取得專業估價者出具之估	日前取得專業估價者出具之估價報
價報告,並符合下列規定:	告,並符合下列規定:
(一) 因特殊原因須以限定價格、特定	(一) 因特殊原因須以限定價格、特
價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時,該項交易應先提經	定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時,該項交易應
董事會決議通過;其嗣後有交易	先提經董事會決議通過,未來
條件變更時,亦同。	交易條件變更者,亦應比照上
(二) 交易金額達新臺幣拾億元(約	開程序辦理。
MR\$100,000,000,依當時匯率換	(二) 交易金額達新臺幣拾億元(約

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專業估價者估價。	換算之)以上者,應請二家以
(三) 專業估價者之估價結果有下列情	上之專業估價者估價。
形之一,除取得資產之估價結果	(三) 專業估價者之估價結果有下列
均高於交易金額,或處分資產之	情形之一,除取得資產之估價
估價結果均低於交易金額外,應	結果均高於交易金額,或處分
洽請會計師依會計研究發展基金	資產之估價結果均低於交易金
會所發布之審計準則公報第二十	額外,應洽請會計師依會計研
號規定辦理,並對差異原因及交	究發展基金會所發布之審計準
易價格之允當性表示具體意見:	則公報第二十號規定辦理,並
1.估價結果與交易金額差距達交	對差異原因及交易價格之允當
易金額之百分之二十以上者。	性表示具體意見:
2.二家以上專業估價者之估價結	1. 估價結果與交易金額差距
果差距達交易金額百分之十以	達交易金額之百分之二十
上者。	以上者。
	2. 二家以上專業估價者之估
(四)專業估價者出具報告日期與契約	價結果差距達交易金額百
成立日期不得逾三個月。但如其	分之十以上者。
適用同一期公告現值且未逾六個	(四) 專業估價者出具報告日期與契
月,得由原專業估價者出具意見	約成立日期不得逾三個月。但
書。	如其適用同一期公告現值且未
(五)本公司若係經法院拍賣程序取得	逾六個月,得由原專業估價者 出具意見書。
或處分資產者,得以法院所出具	(五) 本公司若係經法院拍賣程序取
之證明文件替代估價報告或會計	得或處分資產者,得以法院所
師意見。	出具之證明文件替代估價報告
	或會計師意見。
第九條 關係人交易之處理程序	第九條 關係人交易之處理程序	因 應
		法 令
(一略)	(一略)	修正
二、評估及作業程序	二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或	本公司向關係人取得或處分不動產,
其使用權資產,或與關係人取得或處	或與關係人取得或處分不動產外之
分不動產或其使用權資產外之其他資	其他資產且交易金額達公司實收資
產且交易金額達公司實收資本額百分	本額百分之二十、總資產百分之十
之二十、總資產百分之十或新臺幣三	或新臺幣三億元以上者,除買賣公
億元以上者,除買賣國內公債、附買	債、附買回、賣回條件之債券、申
回、賣回條件之債券、申購或買回國	購或買回國內證券投資信託事業發
內證券投資信託事業發行之貨幣市場	行之貨幣市場基金外,應將下列資
基金外,應將下列資料,提交董事會	料,提交董事會通過及監察人承認
通過及監察人承認後,始得簽訂交易	後,始得簽訂交易契約及支付款

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契約及支付款項,且交易金額之計	項,且交易金額之計算,應依第十
算,應依第十四條第一項第(八)款規	四條第一項第(八)款規定辦理,且
定辦理,且所稱一年內係以本次交易	所稱一年內係以本次交易事實發生
事實發生之日為基準,往前追溯推算	之日為基準,往前追溯推算一年,
一年,已依本處理程序規定提交董事	已依本處理程序規定提交董事會通
會通過及監察人承認部分免再計入:	過及監察人承認部分免再計入:
(一) 取得或處分資產之目的、必要	(一) 取得或處分資產之目的、必要
性及預計效益。	性及預計效益。
(二) 選定關係人為交易對象之原	(二)選定關係人為交易對象之原
因。	因。
(三) 向關係人取得或處分不動產或	(三) 向關係人取得或處分不動產,
其使用權資產,依本條第三項	依本條第三項第一款至第四款
第一款至第四款及第六款規定	及第六款規定評估預定交易條
評估預定交易條件合理性之相	件合理性之相關資料。
關資料。	(四)關係人原取得日期及價格、交
(四) 關係人原取得日期及價格、交	易對象及其與公司和關係人之
易對象及其與公司和關係人之	關係等事項。
關係等事項。	(五)計訂約月份開始之未來一年各
(五) 計訂約月份開始之未來一年各	月份現金收支預測表,並評估
月份現金收支預測表,並評估	交易之必要性及資金運用之合
交易之必要性及資金運用之合	理性。
理性。	(六)依前項規定取得之專業估價者
(六) 依前項規定取得之專業估價者	出具之估價報告,或會計師意
出具之估價報告,或會計師意	見。
見。	(七)本次交易之限制條件及其他重
(七) 本次交易之限制條件及其他重	要約定事項。
要約定事項。	本項交易金額之計算,應依第七
本項交易金額之計算,應依第七	條規定辦理。
條規定辦理。	本公司與子公司或子公司間,取得或
本公司與子公司,或其直接或間接持	處分供營業使用之機器設備,董事會
有百分之百已發行股份或資本總額之	得依「公開發行公司取得或處分資產
子公司彼此間從事下列交易,董事會	處理準則」第七條第一項第三款授權
得依「公開發行公司取得或處分資產	董事長在一定額度內先行決行,事後
處理準則」第七條第一項第三款授權	再提報最近期之董事會追認。
董事長在一定額度內先行決行,事後
再提報最近期之董事會追認:	已依法設置獨立董事者,依前項規定
	提報董事會討論時,應充分考量各獨
一、取得或處分供營業使用之設備或	立董事之意見,獨立董事如有反對意
其使用權資產。	見或保留意見,應於董事會議事錄載
二、取得或處分供營業使用之不動產	明。

修訂後	修訂前
使用權資產。	已依法規定設置審計委員會者,依前
已依法設置獨立董事者,依前項規定	項規定應經監察人承認事項,應經審
提報董事會討論時,應充分考量各獨	計委員會全體成員二分之一以上同
立董事之意見,獨立董事如有反對意	意,並提董事會決議。
見或保留意見,應於董事會議事錄載	前項如未經審計委員會全體成員二分
明。	之一以上同意者,得由全體董事三分
	之二以上同意行之,並應於董事會議
已依法規定設置審計委員會者,依前	事錄載明審計委員會之決議。
項規定應經監察人承認事項,應經審 計委員會全體成員二分之一以上同	上述所稱審計委員會全體成員及前項
意,並提董事會決議。	所稱全體董事,以實際在任者計算
	之。
前項如未經審計委員會全體成員二分
之一以上同意者,得由全體董事三分	三、交易成本之合理性評估
之二以上同意行之,並應於董事會議	(一)本公司向關係人取得不動產,應
事錄載明審計委員會之決議。	按下列方法評估交易成本之合理
上述所稱審計委員會全體成員及前項	性:
所稱全體董事,以實際在任者計算
之。	1.按關係人交易價格加計必要資金 利息及買方依法應負擔之成本。
三、交易成本之合理性評估	所稱必要資金利息成本,以公司
	購入資產年度所借款項之加權平
(一)本公司向關係人取得不動產或其	均利率為準設算之,惟其不得高
使用權資產,應按下列方法評估	於財政部公布之非金融業最高借
交易成本之合理性:	款利率。
1.按關係人交易價格加計必要資金	2.關係人如曾以該標的物向金融機
利息及買方依法應負擔之成本。	構設定抵押借款者,金融機構對
所稱必要資金利息成本,以公司	該標的物之貸放評估總值,惟金
購入資產年度所借款項之加權平	融機構對該標的物之實際貸放累
均利率為準設算之,惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借	計值應達貸放評估總值之七成以
款利率。	上及貸放期間已逾一年以上。但
	金融機構與交易之一方互為關係
2.關係人如曾以該標的物向金融機	人者,不適用之。
構設定抵押借款者,金融機構對 該標的物之貸放評估總值,惟金	(二)合併購買同一標的之土地及房屋
融機構對該標的物之實際貸放累	者,得就土地及房屋分別按前款
計值應達貸放評估總值之七成以	所列任一方法評估交易成本。
上及貸放期間已逾一年以上。但	(三)本公司向關係人取得不動產,依
金融機構與交易之一方互為關係	本條第三項第一款及第二款規定
人者,不適用之。	評估不動產成本,並應洽請會計

修訂後	修訂前	說明
(二)合併購買或租賃同一標的之土地	師複核及表示具體意見。
及房屋者,得就土地及房屋分別	(四)~(五)略
按前款所列任一方法評估交易成
本。	(六)本公司向關係人取得不動產,有
(三)本公司向關係人取得不動產或其	下列情形之一者,應依本條第二
使用權資產,依本條第三項第一	項有關評估及作業程序規定辦
款及第二款規定評估不動產或其	理,不適用本條第三項第一款至 第三款有關交易成本合理性之評
使用權資產成本,並應洽請會計	估規定:
師複核及表示具體意見。
(四)~(五)略	1.關係人係因繼承或贈與而取得不
	動產。
(六)本公司向關係人取得不動產或其	2.關係人訂約取得不動產時間距本
使用權資產,有下列情形之一 者,應依本條第二項有關評估及	交易訂約日已逾五年。
作業程序規定辦理,不適用本條	3.與關係人簽訂合建契約而取得不
第三項第一款至第三款有關交易	動產。
成本合理性之評估規定:
1.關係人係因繼承或贈與而取得不	(七)略
動產或其使用權資產。
2.關係人訂約取得不動產或其使用
權資產時間距本交易訂約日已逾 五年。
3.與關係人簽訂合建契約而取得不
動產。
4.本公司與子公司,或其直接或間
接持有百分之百已發行股份或資
本總額之子公司彼此間,取得供
營業使用之不動產使用權資產。
(七)略
第十條 取得或處分會員證或無形資產之	第十條 取得或處分會員證或無形資產	因 應
處理程序	之處理程序	法 令
		修正
(一~三略)	(一~三略)
四、會員證或無形資產專家評估意見報告	四、會員證或無形資產專家評估意見報 告
(一)本公司取得或處分會員證之交易
金額達實收資本額百分之一或新	(一)本公司取得或處分會員證之交易

修訂後	修訂前	說明
臺幣參佰萬元以上者應請專家出	金額達實收資本額百分之一或新
具鑑價報告。	臺幣參佰萬元以上者應請專家出
(二)本公司取得或處分無形資產之交	具鑑價報告。
易金額達實收資本額百分之十或	(二)本公司取得或處分無形資產之交
新臺幣貳仟萬元以上者應請專家	易金額達實收資本額百分之十或
出具鑑價報告。	新臺幣貳仟萬元以上者應請專家
	出具鑑價報告。
(三)本公司取得或處分無形資產或其
使用權資產或會員證之交易金額	(三)本公司取得或處分會員證或無形
達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者,除與國內	資產之交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以
政府機關交易外,應於事實發生	上者,除與政府機關交易外,應
日前洽請會計師就交易價格之合	於事實發生日前洽請會計師就交
理性表示意見,會計師並應依會	易價格之合理性表示意見,會計
計研究發展基金會所發布之審計	師並應依會計研究發展基金會所
準則公報第二十號規定辦理。	發布之審計準則公報第二十號規
	定辦理。
(以下略)
	(以下略)
第十二條 取得或處分衍生性商品之處理	第十二條 取得或處分衍生性商品之處理	因 應
程序	程序	法 令
(一~二略)	(一~二略)	修正
三、內部稽核制度	三、內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商	(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性
品交易內部控制之允當性,並按月	商品交易內部控制之允當性,並
稽核交易部門對從事衍生性商品交	按月稽核交易部門對從事衍生性
易處理程序之遵行情形並分析交易	商品交易處理程序之遵行情形並
循環,作成稽核報告,如發現重大	分析交易循環,作成稽核報告,
違規情事,應以書面通知審計委員	如發現重大違規情事,應以書面
會。	通知審計委員會。
已依證券交易法規定設置獨立董事	(二)內部稽核人員應於次年二月底前
者,於依前項通知各審計委員事	將稽核報告併同內部稽核作業年
項,應一併書面通知獨立董事。	度查核情形依主管機關規定申
(二)內部稽核人員應於次年二月底前	報,且至遲於次年五月底前將異
將稽核報告併同內部稽核作業年度	常事項改善情形,依主管機關規
	定申報備查。
查核情形依主管機關規定申報,且 至遲於次年五月底前將異常事項改	(以下略)

修訂後	修訂前	說明
查。
(以下略)
第十四條 資訊公開揭露程序	第十四條 資訊公開揭露程序	因 應
一、應公告申報項目及公告申報標準	一、應公告申報項目及公告申報標準	法 令 修正
(一)向關係人取得或處分不動產或其	(一)向關係人取得或處分不動產,或
使用權資產,或與關係人為取得	與關係人為取得或處分不動產外
或處分不動產或其使用權資產外	之其他資產且交易金額達公司實
之其他資產且交易金額達公司實	收資本額百分之二十、總資產百
收資本額百分之二十、總資產百	分之十或新臺幣三億元以上。但
分之十或新臺幣三億元以上。但	買賣公債、附買回、賣回條件之
買賣國內公債、附買回、賣回條	債券、申購或買回國內證券投資
件之債券、申購或買回國內證券	信託事業發行之貨幣市場基金,
投資信託事業發行之貨幣市場基 金,不在此限。	不在此限。
	(二)進行合併、分割、收購或股份受
(二)進行合併、分割、收購或股份受	讓。
讓。	(三)從事衍生性商品交易損失達所訂
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂	處理程序規定之全部或個別契約
處理程序規定之全部或個別契約	損失上限金額。
損失上限金額。
	(四)取得或處分之資產種類屬供營業
(四)取得或處分供營業使用之設備或	使用之設備,且其交易對象非為
其使用權資產,且其交易對象非	關係人,交易金額達新臺幣五億
為關係人,交易金額達新臺幣五	元以上。
億元以上。	(五)本公司經營營建業務時,取得或
(五)本公司經營營建業務時,取得或	處分供營建使用之不動產且其交
處分供營建使用之不動產或其使	易對象非為關係人,交易金額達
用權資產且其交易對象非為關係	新臺幣五億元以上。
人,交易金額達新臺幣五億元以	(六)以自地委建、租地委建、合建分
上;其中實收資本額達新臺幣一	屋、合建分成、合建分售方式取
億元以上,處分自行興建完工建	得不動產,公司預計投入之交易
案之不動產,且交易對象非為關	金額達新臺幣五億元以上。
係人者,交易金額為達新臺幣十
億元以上。	(七)除前六款以外之資產交易、金融
(六)以自地委建、租地委建、合建分	機構處分債權或從事大陸地區投
屋、合建分成、合建分售方式取	資,其交易金額達公司實收資本
得不動產,且其交易對象非為關	額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限:
係人,公司預計投入之交易金額
達新臺幣五億元以上。	1.買賣公債。
	2.買賣附買回、賣回條件之債

修訂後	修訂前	說明
(七)除前六款以外之資產交易、金融	券、申購或買回國內證券投資
機構處分債權或從事大陸地區投	信託事業發行之貨幣市場基
資,其交易金額達公司實收資本	金。
額百分之二十或新臺幣三億元以	(八)本項交易金額之計算方式如下,
上。但下列情形不在此限:	且所稱一年內係以本次交易事實
	發生之日為基準,往前追溯推算
1.買賣國內公債。	一年,已依規定公告部分免再計
2.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資	入。
信託事業發行之貨幣市場基	1.每筆交易金額。
金。	2.一年內累積與同一相對人取得
(八)本項交易金額之計算方式如下,	或處分同一性質標的交易之金
且所稱一年內係以本次交易事實	額。
發生之日為基準,往前追溯推算	3.一年內累積取得或處分 (取
一年,已依規定公告部分免再計	得、處分分別累積)同一開發
入。	計畫不動產之金額。
	4.一年內累積取得或處分 (取
1.每筆交易金額。	得、處分分別累積)同一有價
2.一年內累積與同一相對人取得	證券之金額。
或處分同一性質標的交易之金 額。	(二略)
3.一年內累積取得或處分(取得、	三、公告申報程序
處分分別累積)同一開發計畫不
動產或其使用權資產之金額。	(一)本公司應將相關資訊於金管會指
4.一年內累積取得或處分(取得、	定網站辦理公告申報。
處分分別累積)同一有價證券之	(二)本公司應按月將本公司及其非屬
金額。	國內公開發行之子公司截至上月
(二略)	底止從事衍生性商品交易之情形
三、公告申報程序	依規定格式,於每月十日前輸入
	金管會指定之資訊申報網站。
(一)本公司應將相關資訊於金管會指
定網站辦理公告申報。	(三)本公司依規定應公告項目如於公
	告時有錯誤或缺漏而應予補正
(二)本公司應按月將本公司及其非屬 國內公開發行之子公司截至上月	時,應於知悉之即日起算二日內 將全部項目重行公告申報。
底止從事衍生性商品交易之情形
依規定格式,於每月十日前輸入	(四)本公司取得或處分資產,應將相
金管會指定之資訊申報網站。	關契約、議事錄、備查簿、估價
	報告、會計師、律師或證券承銷
(三)本公司依規定應公告項目如於公	商之意見書備置於本公司,除其
告時有錯誤或缺漏而應予補正	他法律另有規定者外,至少保存
時,應於知悉之即日起算二日內	五年。
將全部項目重行公告申報。	(五)本公司依本條規定公告申報之交
(四)本公司取得或處分資產,應將相	易後,有下列情形之一者,應於

修訂後	修訂前	說明
關契約、議事錄、備查簿、估價	事實發生之即日起算二日內將相
報告、會計師、律師或證券承銷	關資訊於金管會指定網站辦理公
商之意見書備置於公司,除其他	告申報:
法律另有規定者外,至少保存五
年。	1.原交易簽訂之相關契約有變
	更、終止或解除情事。
(五)本公司依本條規定公告申報之交	2.合併、分割、收購或股份受讓
易後,有下列情形之一者,應於	未依契約預定日程完成。
事實發生之即日起算二日內將相	3.原公告申報內容有變更。
關資訊於金管會指定網站辦理公
告申報:
1.原交易簽訂之相關契約有變
更、終止或解除情事。
2.合併、分割、收購或股份受讓
未依契約預定日程完成。
3.原公告申報內容有變更。

附件七

資金貸與他人作業辦法修訂條文對照表

修訂後	修訂前	說明
B) 借款人和評估標準	B) 借款人和評估標準	因應
本公司依公司法第十五條規定,其資 金除有下列各款情形外,不得貸與股 東或任何他人: 1.公司間或與行號間業務往來者。	本公司依公司法第十五條規定,其 資金除有下列各款情形外,不得貸 與股東或任何他人: 1.公司間或與行號間業務往來者。	法令 修正
2.有短期融通資金之必要者,其貸與 金額不得超過貸款人淨值的40%, 對個別資金貸與不得超過20%。 (1)所稱短期,係指一年。但公司之 營業週期長於一年者,以營業週期為 準。 (2)所稱融資金額,係指本公司短期 融通資金之累計餘額。 (3)有短期融通資金之必要而從事資 金貸與者,以下列情況為限。如有必 要,可委託外部信用評估員檢查借款 人之信用: a.當需要短期貸款以便於商業交易 時 b.當其他公司需要短期融資進行商 品採購或營運週轉時 c.公司董事會批准的其他情況。 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間從事資金貸與, 或本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司對該公開發行公 司從事資金貸與,不受第一項第二款 之限制。	2.有短期融通資金之必要者,其貸 與金額不得超過貸款人淨值的 40%,對個別資金貸與不得超過 20%。 (1)所稱短期,係指一年。但公司之 營業週期長於一年者,以營業週期 為準。 (2)所稱融資金額,係指本公司短期 融通資金之累計餘額。 (3)有短期融通資金之必要而從事資 金貸與者,以下列情況為限。如有 必要,可委託外部信用評估員檢查 借款人之信用: a.當需要短期貸款以便於商業交易 時 b.當其他公司需要短期融資進行商 品採購或營運週轉時 c.公司董事會批准的其他情況。
E) 貸款執行和審查程序	E) 貸款執行和審查程序	因應
1~2略	1~2.略	法令 修正
3.上述所有資訊均須經部門主管及首席執 行長批准, 並須經董事會批准後再進	3.上述所有資訊均須經部門主管及首席 執行長批准, 並須經董事會批准後再進

修訂後	修訂前	說明
行。審批許可權不能委派給任何其他	行。審批許可權不能委派給任何其他
方。如果公司有獨立董事, 則必須充分	方。如果公司有獨立董事, 則必須充分
考慮獨立董事的意見,獨立董事如有	考慮獨立董事的意見。獨立董事意見
反對意見或保留意見,應於董事會議	的利弊必須在董事會會議記錄中載
事錄載明。	明。
本公司不擬將資金貸與他人者,得提報	4~6.略
董事會通過後,免予訂定資金貸與他人
作業程序。嗣後如欲將資金貸與他人,
仍應依前三項規定辦理。
本公司已設置審計委員會,訂定或修正
資金貸與他人作業程序,應經審計委員
會全體成員二分之一以上同意,並提董
事會決議,不適用第三項規定。
前項如未經審計委員會全體成員二分之
一以上同意者,得由全體董事三分之二
以上同意行之,並應於董事會議事錄載
明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及全體董
事,以實際在任者計算之。
4~6略
F) 核准額度	F) 核准額度	因應
1~3.略	1~3.略	法令
4.如果公司有獨立董事, 則必須充分考慮	4.如果公司有獨立董事, 則必須充分考慮	修正
獨立董事對貸款安排的意見。獨立董事	獨立董事對貸款安排的意見。獨立董事
如有反對意見或保留意見,應於董事會	提出的任何利弊意見必須在董事會會議
議事錄載明。	記錄中載明。
5.略	5.略

附件八

背書保證管理辦法修訂條文對照表

修訂後	修訂前	說明
H) 公告和報告程式	H) 公告和報告程式	因應
(1) 公司應於每月十日前公告申報本公司 及子公司上月份背書保證餘額。	1) 公司應於每月十日前公告申報本公司 及子公司上月份背書保證餘額。	法令 修正
(2) 除了每月公告和報告背書保證餘額外, 符合以下任何標準的背書保證應於事 實發生日之即日起算二日內公告申 報:	(2) 除了每月公告和報告背書保證餘額 外, 符合以下任何標準的背書保證應 於事實發生日之即日起算二日內公告 申報:
i. 公司及其子公司背書保證餘額達本公司 最近期財務報表淨值 50%以上。	i. 公司及其子公司背書保證餘額達本公 司最近期財務報表淨值 50%以上。
ii. 公司及其子公司對單一企業背書保證餘 額達本公司最近期財務報表淨值 20% 以上。	ii. 公司及其子公司對單一企業背書保證 餘額達本公司最近期財務報表淨值 20%以上。
iii. 當公司及其子公司對單一企業提供的背 1,000 書保證餘額達新臺幣 萬以上且 對該企業的背書保證、採用權益法之投 資帳面金額和資金貸與餘額達新臺幣 1,000 萬,則向該企業提供的背書保 證、採用權益法之投資帳面金額和資金 貸與餘額合計數達該本公司最近期財務 報表淨值 30%以上。	iii. 當公司及其子公司對單一企業提供的 1,000 背書保證餘額達新臺幣 萬以上 且 對該企業的背書保證、長期投資和 1,000 資金貸與餘額達新臺幣 萬,則 向該企業提供的背書保證、長期投資 和資金貸與餘額合計數達該本公司最 近期財務報表淨值 30%以上。 Iv. 公司或其子公司新增背書保證金額達
Iv. 公司或其子公司新增背書保證金額達新 臺幣 3,000 萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值 5%以上。 (3)非屬國內公開發行公司的子公司, 所有 受公告和監管報告(4)約束的事項均由 公司辦理。	新臺幣 3,000 萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值 5%以上 (3) 非屬國內公開發行公司的子公司, 所 有受公告和監管報告(4)約束的事項均 由公司辦理。

附件九

股東會議事規則修訂條文對照表

修訂後	修訂前	說明
第 2 條 (股東會召集及開會通知)	第 2 條 (股東會召集及開會通知)	因應
本公司股東會除開曼公司及中華民國	本公司股東會除開曼公司及中華民國	法令
法令另有規定外,由董事會召集之。	法令另有規定外,由董事會召集之。	修正
本公司應於股東常會開會三十日前或	本公司應於股東常會開會三十日前或
股東臨時會開會十五日前,將股東會	股東臨時會開會十五日前,將股東會
開會通知書提供給登載於股東名冊之	開會通知書提供給登載於股東名冊之
股東。對於持有記名股票未滿一千股	股東。對於持有記名股票未滿一千股
股東,其股東常會於開會三十日前或	股東,其股東常會於開會三十日前或
股東臨時會開會十五日前之召集通	股東臨時會開會十五日前之召集通
知,得依本國法規規定以公開資訊觀	知,得依本國法規規定以公開資訊觀
測站公告為之。	測站公告為之。
本公司應將股東會開會通知書 (委託	本公司應將股東會開會通知書 (委託
書用紙、有關承認案、討論案、選任 或解任董事、監察人事項等)各項議	書用紙、有關承認案、討論案、選任 或解任董事、監察人事項等)各項議
案之案由及說明資料製作成電子檔案	案之案由及說明資料製作成電子檔案
傳送至公開資訊觀測站。並於股東常	傳送至公開資訊觀測站。並於股東常
會開會二十一日前或股東臨時會開會	會開會二十一日前或股東臨時會開會
十五日前,將股東會議事手冊及會議	十五日前,將股東會議事手冊及會議
補充資料,製作電子檔案傳送至公開	補充資料,製作電子檔案傳送至公開
資訊觀測站。股東會開會十五日前,	資訊觀測站。股東會開會十五日前,
備妥當次股東會議事手冊及會議補充	備妥當次股東會議事手冊及會議補充
資料,供股東隨時索閱,並陳列於本	資料,供股東隨時索閱,並陳列於本
公司及本公司所委任之專業股務代理	公司及本公司所委任之專業股務代理
機構,且應於股東會現場發放。	機構,且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由;其通知	通知及公告應載明召集事由;其通知
經相對人同意者,得以電子方式為	經相對人同意者,得以電子方式為
之。	之。
選任或解任董事、變更章程、減資、 申請停止公開發行、董事競業許可、	選任或解任董事、變更章程、公司解 散、合併、分割或公司法第一百八十
盈餘轉增資、公積轉增資、公司解	五第一項各款、證券交易法第二十六
散、合併、分割或公司法第一百八十	條之一、第四十三條之六之事項應在
五第一項各款、證券交易法第二十六	召集事由中列舉,不得以臨時動議提
條之一、第四十三條之六之事項應在	出。
召集事由中列舉,不得以臨時動議提	持有已發行股份總數百分之一以上股
出。	份之股東,得以書面向本公司提出股
持有已發行股份總數百分之一以上股	東常會議案。但以一項為限,提案超
份之股東,得以書面或本公司所指定	過一項者,均不列入議案。另股東所
之任何電子方式向本公司提出股東常	提議案有公司法第172條之1第4項各
會議案。但以一項為限,提案超過一	款情形之一,董事會得不列為議案。
項者,均不列入議案。另股東所提議	本公司應於股東常會召開前之停止股
案有公司法第172條之1第4項各款情	票過戶日前公告受理股東之提案、受

修訂後	修訂前	說明
形之一,董事會得不列為議案。惟如	理處所及受理期間;其受理期間不得
該提案係為敦促本公司增進公共利益	少於十日。
或善盡社會責任之建議,董事會仍得	股東所提議案以三百字為限,超過三
列入議案。	百字者,不予列入議案;提案股東應
本公司應於股東常會召開前之停止股	親自或委託他人出席股東常會,並參
票過戶日前公告受理股東之提案、受	與該項議案討論。
理處所及受理期間;其受理期間不得	本公司應於股東會召集通知日前,將
少於十日。	處理結果通知提案股東,並將合於本
股東所提議案以三百字為限,超過三	條規定之議案列於開會通知。對於未
百字者,不予列入議案;提案股東應	列入議案之股東提案,董事會應於股
親自或委託他人出席股東常會,並參	東會說明未列入之理由。
與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前,將
處理結果通知提案股東,並將合於本
條規定之議案列於開會通知。對於未
列入議案之股東提案,董事會應於股
東會說明未列入之理由。

董事候選人名單

附件十

職稱/姓名	持有股數	學歷及專業資格	經歷及現職
董事 All Cosmos Investment Ltd 代表人:彭士豪	22,500,001	˙馬來西亞博特 拉大學木材科 學與技術所博 士候選人 ˙夏威夷檀香山 大學工商管理 碩士	˙ACI 董事兼 CEO ˙SSHF 董事 ˙All Cosmos Investment Ltd.董事長 ˙Grains & Greens Sdn Bhd 董事 ˙Kinabalu Life Sciences Sdn Bhd 董事 ˙Sawit Ecoshield Sdn Bhd 董事 ˙GK Bio International Sdn Bhd 董事 ˙PT All Cosmos Biotek 董事
董事 SHENG HUA Ltd 代表人:彭聖青	2,500,000	˙闗西高農	˙ACI 董事長 ˙SHENG HUA LTD. 董事長
董事 MAXTRENGTH CORPORATION 代表人:彭家琳	4,500,000	˙世新新聞傳播 學院廣電科	˙昆泰(股)公司臨床研究主任 ˙MAXTRENGTH CORPORATION 董 事 ˙GK Bio International Sdn Bhd 董事
董事 徐根在	30,000	˙私立致理技術 學院企管科	˙大眾加油站(股)公司總經理
董事 張呂章	30,000	˙國立政治大學 財稅系	˙意成國際有限公司負責人兼董事
董事 朱乾海 獨立董事	- -	˙奧克蘭大學森 林病害博士 ˙國立中興大學	˙橡膠研究院研究員及部門主管 ˙Arif Efektif Sdn. Bhd. 董事 ˙馬來西亞橡膠研究院 董事 ˙維揚法律事務所律師
		法研所

職稱/姓名	持有股數	學歷及專業資格	經歷及現職
羅子武			˙樺晟電子(股)有限公司監察人 ˙協易機械工業(股)有限公司監察人
			˙士緯科技(股) 監察人 ˙宏聖投資(股) 監察人 ˙士緯台(股)董事
獨立董事 楊永成	-	˙輔仁大學金研 所碩士 ˙會計師高考及 格	˙眾智聯合會計師事務所會計師 ˙弘凱光電(股)有限公司監察人 ˙詠程建設(股)有限公司監察人
獨立董事 李文權	-	˙中興大學植物 病理系 ˙清華大學生命 科學所博士、 博士後研究 ˙美國加州大學 洛杉磯分校博 士後研究	˙農業科技研究院-院長 ˙理博農業生物科技有限公司-負責人 ˙台灣有機農業發展協會-副理事長 ˙台灣香蕉研究所顧問 ˙有限責任苗栗油甘運銷協會顧問

附錄一

公司法(如修訂版)

股份有限公司

ALL COSMOS BIO-TECH HOLDING CORPORATION

全宇生技控股有限公司

之

公司章程

修訂和重述版

公司法(如修訂版)

股份有限公司

All Cosmos Bio-Tech Holding Corporation

全宇生技控股有限公司

之

備忘錄

修訂和重述版

(於2018年6月12日以特別決議通過)

• 1. 公司名稱為All Cosmos Bio-Tech Holding Corporation 全宇生技控股有限公司(下稱 「本公司」)。
• 1. 本公司註冊辦事處將設於Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited,註冊辦事 處,目前位於190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands,或其他由董事會隨時決定之辦事處地點。
• 1. 本公司的目的事業範圍並無特定限制。

本公司具備完整的權力與權限以從事任何英屬開曼群島公司法(如修訂版)(下稱 「公司法」)第7(4)條或其他法律沒有禁止之目的事業範圍。

• 1. 本公司具備完整行使如自然人般之權利能力,不論是否有任何公司法第27(2)條規 定之公司利益問題。
• 1. 除為推廣本公司在英屬開曼群島以外進行的業務外,本公司將不會在英屬開曼群島 與任何人、商號或公司進行貿易,但本條的任何規定不得解釋為禁止本公司在英屬 開曼群島執行並簽訂契約,及在英屬開曼群島執行能讓其進行英屬開曼群島以外的 業務所需之所有權力。
• 1. 本公司股東之責任,應以其分別持有之股份之未繳納股款(如有)為限。
• 1. 本公司的資本額為新台幣6,000,000,000元,共分為600,000,000普通股,每股面額新 台幣10元。基於公司法及公司章程,本公司有權贖回或買回其任何股份,並對其全 部或部分分割或合併,及發行其全部或一部之原始、贖回、增加或減少之股本,無 論是否有優惠權、優先權、特別權或其他權利或有任何權利之列後或任何條件或限 制,且除發行條件無論係普通股、特別股或其他應於每次發行時明確規定外,應受 本公司於上文所述權力之限制。.
• 1. 本公司得依公司法第206條撤銷其在英屬開曼群島的註冊並以繼續經營的方式在其 他司法管轄區內註冊。

股份有限公司

公司法(如修訂版)

All Cosmos Bio-Tech Holding Corporation 全宇生技控股有限公司

之

公司章程

修訂和重述版

(於2018年6 月12日以特別決議通過)

表A

下列所載條款為構成 All Cosmos Bio-Tech Holding Corporation 全宇生技控股有限公司(下 稱「本公司」)之公司章程,而公司法附錄一表 A 中所包括或記載的規則將不適用於本公 司。

定義

• 1. 在本章程中,以下所列詞句之定義在與條款主題或內容無不一致之前提下,有以下之 定義:
• 「關係企業」意指依據上市櫃法令規定所定義之關係企業;

「上市櫃法令」意指因任何股份於證交所或證券市場原始並持續交易或上市,而可適 用之相關法律、條例、規則、法規或其不時修改後之版本,包括但不限於臺灣公司 法、證券交易法、臺灣地區與大陸地區人民關係條例或任何類似法律之有關規定及任 何各該法律之臺灣主管機關之法規命令,以及金融監督管理委員會、證券櫃檯買賣中 心或證交所發佈之法規命令;

「本章程」意指本公司之章程及其因情況所需而修改或替換後之版本;

「審計委員會」意指由本公司董事會按本章程第 118 號條款所組成之審計委員會或任何繼 任審計委員會;

「帳簿劃撥」意指股票之發行、移轉或交割以電子記帳方式載入股東於證券商所開之帳 戶而不用交付實體股票。如股東尚未在證券商設立帳戶,則以帳簿劃撥方式交易之股票 將載入本公司於臺灣之證券集中保管事業機構所設帳戶之子帳戶。

「資本公積」意指資本溢價科目、本公司收到之贈與所得、資本贖回儲備、損益表以及 其他按一般公認會計原則所產生的儲備;

「董事長」具有本章程第 82 條所賦予的涵義;

「類別」意指本公司因視其所需而不時發行之任何股票類別;

「金管會」意指臺灣金融監督管理委員會或是任何當時臺灣證券交易法之主管機關;

「普通股」意指本公司按公司法和本章程之條款所發行面額新臺幣 10 元之普通股, 依本章程之規定享有權利並受有限制;

「參與合併公司」意指在公司法認可的意義下得參與一個或一個以上之其他現存公司合 併之現存公司;

「董事」或「董事會」意指本公司當時之董事,或是根據具體情況組成董事會或委員會 之本公司董事;

「終止上市」係指(a)本公司於任何台灣之證券交易所或證券市場登錄或上市之股份因本 公司參與合併後消滅、概括讓與、股份轉換或分割而致終止上市,且(b)存續、受讓、既 存或新設之公司之股份未於任何台灣之證券交易所或證券市場登錄或上市;

「電子」意指按當時有效之英屬開曼群島電子交易法(如修訂版)和任何其修訂或重新 頒佈之版本,包括所有其他法律中所包含或替代之法令,所賦予之意義;

「電子通訊」意指向任何號碼、位址或網站的傳輸,或是其他由不少於三分之二的董 事會投票決定並批准的電子通訊方式;

「興櫃」意指中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所之興櫃市場;

「二親等以內的親屬關係」以一自然人而言,意指另一自然人與之有血緣或是姻親關 係且在二親等內者,包括但不限於首揭人之父母,兄弟姐妹及祖父母,子女與孫子 女,以及首揭人之配偶之父母,兄弟姐妹與祖父母;

「董事選舉規範」意指上市櫃法令規定之本公司董事選舉規範及其因情況所需而修改 或替換後之版本;

「被補償人」意指具有本章程第 152 條規定所賦予的涵義;

「獨立董事」意指在上市櫃法令中所定義的獨立董事;

「公司法」意指英屬開曼群島公司法(如修訂版);

「法定盈餘公積」意指按上市櫃法令所提出的法定盈餘公積;

「備忘錄」意指本公司之備忘錄,及其不時修改或替換之版本;

「合併」意指兩個以上參與合併公司的合併,並在公司法賦予之意義範圍內以其中一 間為取得其所有事業、財產與負債之存續公司;

「經濟部」意指臺灣公司法和相關公司事務之臺灣主管機關;

「辦事處」意指公司按公司法規定註冊之辦事處;

「普通決議」意指經由有權於股東會行使表決權並親自或委託代理人(如該股東會允 許使用委託書)行使表決權的股東過半數(如為投票表決則為表決權過半數)之同意所為 之決議;

「繳足」意指對發行之任何股票其應付面額及任何溢價之繳足,包括帳面上之繳足;

「人」意指任何自然人、商號、公司、合資企業、合夥、法人、協會或其他實體(不論是 否具有獨立法人格)或按文意所指之上述任何人;

「特別股」意指具有本章程第 10 條規定所賦予的涵義;

「董事會議事規範」意指上市櫃法令規定之本公司董事會議事規範及其因情況所需而修 改或替換後之版本;

「股東會議事規則」意指上市櫃法令規定之本公司股東會議事規則及其因情況所需而修 改或替換後之版本;

「名簿」或是「股東名簿」意指依公司法備置之本公司股東名簿;

「中華民國」或是「臺灣」意指中華民國、其領土、財產以及所有在其管轄範圍內的地 區;

「保留盈餘」意指包括但不限於法定盈餘公積,特別盈餘公積及未分配收益所產生的股 東權益等金額;

「審計委員會組織規程」意指上市櫃法令規定之本公司審計委員會組織規程及其因情況 所需而修改或替換後之版本;

「印章」意指經本公司採用之普通印章包括任何其摹本;

「秘書」意指任何由董事會所委任以履行本公司秘書的任何職責之人;

「股份」意指本公司資本額之股份。所有於本章程稱為「股份」者依文意所需應視為是 指任何或所有股份類別。為避免疑義,本章程所稱「股份」包括畸零股;

「股東」意指已登記在股東名簿之股份持有人;

「資本溢價科目」意指按照本章程及公司法所設定之資本溢價科目;

「股務代理機構」意指經臺灣主管機關核可,依據上市櫃法令為本公司提供特定股務代 理服務之股務代理機構;

「簽署」意指一署名顯示或一經機械設備所附於之署名表現,或是一附於電子通訊之電 子符號或程序,由一位有意簽署該電子通訊之人所使用或採用;

「特別盈餘公積」意指按上市櫃法令或股東會的決議由保留盈餘所分配的公積;

「特別決議」意指一按公司法規定所通過的特別決議,即經由有權於股東會行使表決權 並親自或委託代理人(如該股東會允許使用委託書)行使表決權的股東不低於三分之二(如為 投票表決則為表決權三分之二)之同意所為之決議,該股東會之召集通知應載明該決議須 以特別決議通過;

「分割」意指一公司將其得獨立營運之任一或全部之營業讓與既存或新設之他公司, 作為既存或新設之受讓公司發行新股予為轉讓之該公司或該公司股東對價之行為;

「A 型特別決議」意指於有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席之股東會, 出席股東表決權二分之一以上並親自或透過其代理人(如該股東會允許使用代理人)行 使表決權之同意通過之決議;

「B 型特別決議」意指當出席股東會之股東不足 A 型特別決議之定額,即未有代表已 發行股份總數三分之二以上之股東出席,但有已發行股份總數二分之一以上之股東出 席時,由出席股東表決權三分之二以上並親自或透過其代理人(如該股東會允許使用 代理人)行使表決權之同意通過之決議;

「重度特別決議」係指經持有於股東會召集時已發行股份總數三分之二以上股東之同 意通過之特別決議;

「存續公司」意指當一個或一個以上參與合併公司按公司法進行合併後唯一存續之參 與合併公司;

「證券櫃檯買賣中心」意指中華民國證券櫃檯買賣中心;

「庫藏股」意指本公司依據本章程、公司法及上市櫃法令發行但經本公司買回、贖回 或以其他方式取得且未註銷之股份;及

「證交所」意指臺灣證券交易所。

• 1. 在本章程中,除文意另有所指外:
• (a) 單數詞語包括複數含義,反之亦然;
• (b) 陽性詞語包括陰性含義按文意所指之任何人;
• (c) 「得」或「可」一詞應解為許可性質,而「應」應解為命令性質;
• (d) 所提及的任何法令規定應包含其當時有效的任何修訂或重新制定版本;
• (e) 所提及的任何董事會決定,應理解為其絕對自由裁量下之決定並應適用於一般 或個別情況;及
• (f) 所提及的「書面」應理解為書面或任何可以書面方式複製的,包括任何形式之 列印、印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳,或任何其他替代品或存儲或傳輸 格式,或是上述個類形式之混合應用。
• 1. 除前二條文另有規定外,任何公司法規定之定義,在不違反其主題或是上下文的情況 下,具有與本章程相同的涵義

序言

1. 本公司成立後可於任何時間開始運營。

2. 1. 辦事處可由董事會不時決定設立於英屬開曼群島的任一地址。此外,本公司亦可由董 事會不時決定建立及維持其他辦事處、營業點及代表處。
3. 1. 本公司成立及發行股票所產生的費用應由本公司承擔支付。此費用可由董事會決定其 分期攤銷之期限,且因此所支付的金額,則應由董事會決定於本公司之會計上自本公 司收入和/或公司資本內支付之。
4. 1. 董事會應自行或透過他人於董事會得隨時決定之英屬開曼群島境內或境外地點保存股 東名簿。若董事會未做出任何決定,則股東名簿應被保管於公司辦事處。

股份

• 1. 除本章程另有規定外,所有尚未發行之股份皆悉由董事會管控,董事會得:
• (a) 按其認為適當的條件向其所認為適當的人分配、發行、或處分具有其認為適當 的權利並受有其認為適當的限制之此等股份;及
• (b) 授與認股選擇權、發行相關權證或是類似之證券;

基於以上目的,董事會得保留一定適當數量之當時未發行的股份。

• 1. 董事會得授權將股份分為任何類別。不同類別之股份應經授權、建立及指定(或根據 情況重新指定)而不同類別間權利(包括但不限於表決權、股息及贖回)、限制、優先 權、特權及付款義務之區別(如有)則應由董事會決定並固定之。
• 1. 本公司得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數以上之同意,並經特別 決議通過,發行相較於普通股享有優先權之股份(「特別股」)。按本第 10 條所核准之 任何特別股發行前,本公司應修改本章程以明定特別股之權利及義務(變更特別股之 權利時亦同),包括但不限於以下條款:
• (a) 本公司已發行之特別股總數,及本公司授權發行之特別股總數;
• (b) 特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率;
• (c) 特別股分派本公司賸餘財產之順序、定額或定率;
• (d) 特別股股東行使表決權之順序或限制(包括無表決權等);
• (e) 與特別股權利義務有關的其他事項;以及
• (f) 本公司被授權或被強制要購回特別股時,其贖回之方法,或當贖回權不適用 時,其聲明。
• 1. 除本章程或上市櫃法令另有規定外,本公司發行新股,應經董事會三分之二以上董事 之出席及出席董事過半數之同意。新股份之發行應於本公司之授權資本額內為之。
• 1. 本公司不得發行任何未繳足或部分繳足股款之股份,亦不得發行無記名股份。
• 1. 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間,發行新股時, 董事會得保留不超過百分之十五(15%)之新股供本公司及/或本公司子公司之員工認

購,得認購新股員工之資格由董事會依其合理裁量決定之。前述「子公司」係依據國 際財務報導準則第十號、第十一號及國際會計準則第二十八號之規定。

• 1. 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間,除本章程或上 市櫃法令另有規定或經本公司股東會普通決議外,本公司董事會發行新股時,除依本 章程第 13 條保留部分比例新股供員工認購(如有)及依本章程第 16 條保留部分比例供 於台灣公開發行外,其餘新股應以公告及書面通知原有股東按其原持股比例儘先分 認。該公告及書面通知應聲明股東未認購者喪失其權利。本條之認購權在任何情況下 均不得讓與他人。原有股東持有股份按比例不足分認一新股者,得合併共同認購或歸 併一人認購;原有股東未認購者,得公開發行或洽由特定人認購。
• 1. 按第 14 條規定的股東優先認購權,在因下列原因或目的而發行新股時不適用:
• (a) 與他公司合併、本公司分割或本公司重整有關;
• (b) 與本公司履行其認股權憑證和/或認股權契約之義務有關;
• (c) 與本公司履行可轉換公司債或附認股權公司債之義務有關;或
• (d) 與本公司履行附認股權特別股之義務有關。
• 1. 於本公司股份已登錄興櫃之期間,除上市櫃法令另有規定外,本公司於臺灣境內辦理 現金增資發行新股時,除金管會依據上市櫃法令認為無須或不適宜對外公開發行外, 得提撥發行新股總額之百分之十(10%),在臺灣境內對外公開發行;於本公司股份於 證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間,除上市櫃法令另有規定外,本公司於臺灣境 內辦理現金增資發行新股時,除金管會依據上市櫃法令認為無須或不適宜對外公開發 行外,應提撥發行新股總額之百分之十(10%),在臺灣境內對外公開發行;但股東會 另有較高提撥比率之普通決議者,從其決議。於本公司股份已登錄興櫃或於證券櫃檯 買賣中心或證交所上市期間,除上市櫃法令另有規定外,本公司應取得金管會及其他 主管機關就其現金增資(即發行新股) (無論臺灣境內或臺灣境外)之核准。
• 1. 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間,在上市櫃法令 範圍內,本公司得經董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意之決 議,通過並採用一個或更多員工激勵計畫(例如員工認股權計畫),並依該計畫發行選 擇權、認股權憑證或其他得以取得股份之類似證券給任何本公司及/或本公司子公司 之員工,使其得認購股份。員工依任何員工認股權方案取得之選擇權、認股權憑證或 其他得以取得股份之類似證券不得轉讓,但因繼承者不在此限。前述「子公司」係依 據國際財務報導準則第十號、第十一號及國際會計準則第二十八號之規定。

• 17B. 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間,本公司得以 A 型特別決議或 B 型特別決議通過發行限制員工權利新股。關於前述發行限制員工權利 新股,其發行數量、發行價格、發行條件及其他事項應遵守上市櫃法令及金管會之相 關規定。

• 17C. 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間,依據上市櫃 法令規定,本公司得經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東 表決權三分之二以上之同意,在台灣對下列之人進行有價證券之私募:

• (a) 銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經金管會核准之法人或機 構;
• (b) 符合金管會所定條件之自然人、法人或基金;及
• (c) 本公司或關係企業之董事、監察人(如有)及經理人。

於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間,依據上市櫃 法令規定,普通公司債之私募得於董事會決議之日起一年內分次辦理。

股份權利變更

1. 在任何時候,如果公司資本被劃分為不同類別的股份(例如普通股與特別股),對任何 類別股份之權利(除該類別股份之發行條件另有規定外)之重大不利變更或廢止(包括但 不限於在任何對本章程之修訂可能損及任何特別股股東之權利之情況)需經(一)普通股 股東會以特別決議通過;及(二)該類別股份(例如特別股)之個別股東會以特別決議通 過。

前述個別股東會應適用本章程有關一般股東會及其議程之相關規定,惟該個別股東會 之法定出席數應為一人或一人以上持有或以代理人之身份代表半數以上該類別股份 (但如任何延期股東會不足上述法定出席數時,在場股東得構成法定出席數),且除該 類別股份之發行條件另有規定外,該類別股份之每一股東於投票表決時,就其所持有 之每一股該類別股份有一表決權。

1. 股份持有人持有發行時附有優先權或其他權利之任何類別股份者,其權利不因創設或 發行與其股份順位相同或在後之其他股份而受重大不利變更或廢止,但該類別股份發 行條件另有明確規定者不在此限。.

股票

1. 本公司應於依上市櫃法令得發行之日起 30 日內對認股人以帳簿劃撥方式交付股份, 並在交付前公告之。於本公司股份已登錄興櫃或於證券櫃檯買賣中心或證交所上市期 間,本公司發行之股份得免印製股票(即無實體股票),並應洽證券集中保管事業機構 登錄。除董事會另有決定外,任何人不得以其所持有之任何或全部股份而取得股票。

畸零股

1. 除本章程另有規定外,董事會得發行畸零股。經發行之畸零股按其與相應之比例負有 或享有債務(不論是關於其面額、溢價、貢獻、付款要求或其他)、期限、優先權、特 權、條件、限制、權利(包括但無損於上述規定之一般性情況,投票權和參與權)及一 完整股份之其他屬性。如同一股東取得超過一股同一類別的畸零股,則此等畸零股應 累積計算。

2. 凡已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之股份,其所有權得依據上市櫃 法令規定予以證明及轉讓。除上市櫃法令、公司法與本章程第 40E 條另有規定外,本 公司發行的股份應可自由轉讓。但本公司保留給員工認購之股份得由董事會依其裁量 限制員工在一定期間內不得轉讓,惟其限制期間最長不得超過經董事會與員工決定之 2 年。

在不牴觸公司法下及本章程縱有相反規定,上市股份或准於經核可之證券交易所(按 公司法所載之定義,包括證券櫃檯買賣中心及證交所),交易之股份得按該交易所之 規則與規定表彰及移轉。

• 1. 轉讓股份的文件應以任何常規或通用形式,或是經董事會依其裁量決定之格式,或於 本公司股份已登錄興櫃或於證券櫃檯買賣中心或證交所上市期間,以證券櫃檯買賣中 心或證交所規定之格式,由讓與人或讓與人之代表人簽署(如經董事會要求,受讓人 亦應簽署),連同其股票(如有)及其他董事會得合理要求以證明讓與人有權為此讓與之 證據。於受讓人的名稱登記於本公司股東名簿之前,讓與人仍應視為股份持有者。本 公司就已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所之上市之股份得維持一股東名 簿,以易於辨認之形式紀錄公司法規定之詳細資料,但該紀錄應以符合適用於興櫃、 證券櫃檯買賣中心或證交所之法律及上市櫃法令規定為限。在股東名簿係以易於辨認 之形式紀錄之前提下,如非屬於易於辨認之形式時,必須複製為易於辨認之版本。
• 1. 董事會得拒絕登記任何股份轉讓,除非:
• (a) 股份轉讓文件及其隨附之股票(如有),及其它任何董事會得合理要求以證明讓 與人有權為此讓與之證據,已送交本公司;
• (b) 股份轉讓文件只涉及一種股份類別;
• (c) 股份轉讓文件已經適當用印(如經要求);或
• (d) 股份轉讓予共同持有人者,該等共同持有人數未超過 4 人。

不論前述內容為何,董事會不得不具合理理由拒絕任何股份轉讓。於本公司股份已登 錄興櫃或於證券櫃檯買賣中心或證交所上市期間,本條規定不予適用。

• 1. 當本公司依照第 41 條暫停辦理過戶登記手續時,股份轉讓之登記得予暫停。
• 1. 所有登記之股份轉讓文件應存放於本公司,但任何經董事會拒絕登記之轉讓文件(除 涉及詐欺者外)則應返還給提交該文件之人。

股份轉移

• 1. 股東死亡時,若其股份為共同持有時其他尚生存之共同持有人或該死亡股東之法定代 理人,或若其股份是單獨持有時其法定代理人,為本公司所認定唯一有權享有該股份 權益之人。
• 1. 因股東死亡或破產而對股份享有權利的人,於董事會所可能要求的相關證據提出後, 得選擇登記成為該相關股份之持有人或於該股東死亡或破產前本得轉讓該股份之範圍

內轉讓該股份。如其選擇登記成為持有人,則應遞交或寄發經其簽署之書面通知予本 公司,表示其做出此選擇,但無論係何種情形,董事會有權按該股東死亡或破產前轉 讓其股份時的情況一樣,拒絕或中止股份轉讓之登記,或於本公司股份已登錄興櫃或 於證券櫃檯買賣中心或證交所上市期間,依據適用於興櫃、證券櫃檯買賣中心或證交 所之法律及上市櫃法令規定辦理。

1. 因股東死亡或破產而對股份享有權利的人,亦應享有與登記股票持有人相同的股息及 其它利益,但在其登記成為該股份持有人之前不得行使任何關於本公司股東會之股東 權。董事會得隨時通知此人並要求其選擇登記為該相關股份之持有人或轉讓該股份, 若其未於 90 日內依該通知做出選擇,則董事會得暫不支付任何該股份應得之股息、 紅利或其他款項至其依該通知做出選擇為止。惟本條規定之事項,於本公司股份已登 錄興櫃或於證券櫃檯買賣中心或證交所上市期間,董事會應依據適用於興櫃、證券櫃 檯買賣中心或證交所之法律及上市櫃法令規定辦理。

決議之表決

1. 本公司得不時以特別決議按該決議所規定的額度以及所增加之股份之類別和數量為增 資。

本公司得不時以普通決議:

• (a) 將其全部或部分資本合併並分割為較其現有股份面額更大的股份;
• (b) 將所有或任何其已繳足股份轉換為股票並將該股票再轉換為任何面值的已繳足 股份;
• (c) 將其現有股份之全部或部分再分割為較現有股份面額更小的股份;及
• (d) 銷除任何在決議通過之日尚未為任何人取得或同意取得的股份並依據該被銷除 股份之數額減少資本。
• 1. 本公司亦得以特別決議:
• (a) 變更其名稱;
• (b) 除公司法另有規定外,依法律許可之方式減少其資本和資本贖回準備金;及
• (c) 本公司得依照上市櫃法令及公司法之規定進行合併。

為免疑義,如合併同時將終止上市,第33A條應適用之。

• 1. 本公司亦得以 A 型特別決議或 B 型特別決議:
• (a) 締結、變更或終止關於出租其全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之協 議;
• (b) 轉讓其全部或任何主要部分之營業或財產;

• (c) 受讓他人的全部營業或財產而對公司營運有重大影響者;

• (d) 按上市櫃法令進行本公司之分割;

• (e) 董事從事競業禁止行為之許可;
• (f) 依據第 17B 條規定發行限制員工權利新股;以及
• (g) 以發行新股的方式分派部分或全部的股息或紅利;為避免爭議,關於依據第 129 條提撥員工酬勞及董事酬勞所發行之新股不需要取得 A 型特別決議或 B 型 特別決議。
• 1. 除公司法、本章程及上市櫃法令關於法定出席數另有規定外,就本公司之解散本公司 應:
• (a) 如本公司因無法支應到期之債務而決議自願解散者,經 A 型特別決議或 B 型 特別決議通過;或
• (b) 如本公司因前款以外之事由而決議自願解散者,經特別決議通過。
• 33A 就本公司之終止上市,應依據上市櫃法令經重度特別決議通過。
• 1. 在依據公司法之前提下,若股東會決議通過上述第 32 條之第(a)、(b) 或(c)款之事項, 任何於該股東會前以書面通知本公司表示反對該議案並嗣後在該股東會上表示反對之 股東,得於該決議日後 20 日內請求本公司以當時公平價格收買其全部之股份。若本 公司未能與該股東於該決議日後 60 日內達成收買協議,該股東得於此 60 日期間經過 後之 30 日內聲請任何臺灣管轄法院為價格之裁定,此裁定於其得於台灣以外被承認 並執行之限度內,於本公司及提出請求之股東間僅就裁定之價格有確定之拘束力。

在依據公司法之前提下,如本公司的任何營業經決議進行分割或參與與其他公司之合 併,就此事項放棄表決權並以書面或言詞(經記錄者)在股東會前或股東會進行中表示 異議之股東,得於該決議日後 20 日內要求本公司以當時公平價格購買其全部之股 份。若本公司未能與該股東於該決議日後 60 日內達成收買協議,該股東得於此 60 日 期間經過後之 30 日內聲請任何臺灣管轄法院為價格之裁定,此裁定於其得於台灣以 外被承認並執行之限度內,於本公司及提出請求之股東間僅就裁定之價格有確定之拘 束力。

股份之贖回與買回

• 1. 除公司法、上市櫃法令及本章程另有規定外,本公司有權發行可由股東或本公司行使 賣回權或贖回權的股份。於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上 市之期間,公司買回股份之相關事項應遵守上市櫃法令及英屬開曼群島法律。
• 1. 本公司有權依公司法和上市櫃法令以任何合法的資金(包括公司資本),支付其贖回其 股份之股款。
• 1. 可贖回股份之贖回價格或其計算方式應由董事會在該股份發行時或發行前決定。除本 章程另有規定外,每一表彰可贖回股份之股票須記明該股份為可贖回股份。
• 1. 除上市櫃法令、第 38B 條與第 39B 條另有規定外,經普通決議通過並授權買回之方 式與條件,董事會得代表本公司按照與股東的合意或股份發行的條款買回公司的任何

股份(包括可贖回股份),並依照公司法、上市櫃法令及普通決議授權之買回方式與條 件支付買回價款。

• 38B. 根據上市櫃法令,本公司得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之 一同意,買回在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之本公司股份。前述董事會之決議及 該決議之執行情形,應於最近一次之股東會向股東報告。如本公司未能依據前述董事 會決議完成買回在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之本公司股份,應於最近一次之股 東會向股東報告。
• 1. 贖回價款或買回價款得按公司法及本章程之規定支付之。遲延支付贖回價款或買回價 款將不影響股份之贖回或買回,但如遲延超過 30 日者則應自屆期日起至實際付款時 止支付利息,其利率按董事會於適當之調查後估算足以代表英屬開曼群島 A 類銀行 對相同貨幣提供的 30 日存款利率計之。
• 39B. 本公司得以A型特別決議或B型特別決議通過以本公司股本或其他合法帳戶或資金進行 股份之買回並銷除該等買回之股份。依據前述規定買回並銷除之股份數量,應依據股 東各自之持股比例為之。

本公司以其股本或其他合法帳戶或資金進行股份之買回時,得以支付現金或交付資產 (即非現金)予股東。該等交付之資產與抵充之資本數額,應經A型特別決議或B型特別 決議通過與收受該等資產之股東的同意。董事會應於股東會前將該等資產之價值與抵 充之資本數額,送交中華民國會計師查核簽證。

庫藏股

• 1. 股份非經繳足股款不得為贖回。本公司買回、贖回或取得(透過返還或其他方式)之股 份得經本公司選擇依據公司法或上市櫃法令規定立即註銷或以庫藏股方式持有。若董 事會未指明相關股份應以庫藏股方式持有,該等股份應予以註銷。
• 40B. 關於庫藏股,不得發放或支付股利,亦不得發放或支付本公司資產之其他分派(包括 清算時向股東分派資產)(無論以現金或其他形式)。
• 40C. 股東名簿中應將本公司記載為該等庫藏股之持有人,惟:
• (a) 不應以任何理由將本公司視為股東,且不應行使任何關於庫藏股之權利,且任 何行使該等權利之主張均應屬無效;
• (b) 庫藏股在本公司之任何會議中均不應直接或間接參與表決,且於任何時候均不 應將庫藏股計入已發行股份總數,無論是否基於本章程或公司法之目的,但除 上市櫃法令或公司法另有規定外,庫藏股准以已繳足股款之紅利股配售股份 者,該等配售之股份應視為庫藏股。
• 40D 除本章程第40E條與上市櫃法令另有規定外,庫藏股得經本公司以董事會決定之條款 與條件予以處分。如庫藏股之買回係依據上市櫃法令為轉讓予員工,該等員工得向本 公司承諾在一定期間內不得轉讓,惟限制期間最長為二年。
• 40E. 除上市櫃法令另有規定外,本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工,應經 最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二

以上之同意,並應於該次股東會召集事由中列舉並說明下列事項,不得以臨時動議提 出:

• (a) 所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性;
• (b) 轉讓股數、目的及合理性;
• (c) 認股員工之資格條件及得認購之股數;以及
• (d) 對股東權益影響事項:(i) 可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形。(ii) 說明低於本公司實際買回股份之平均價格轉讓予員工對公司造成之財務負擔。

歷次股東會通過且已轉讓予員工之股數,累計不得超過本公司已發行股份總數之百 分之五,且單一認股員工其受讓股數累計不得超過本公司已發行股份總數之千分之 五。

股份停止過戶日或基準日

• 1. 為了確定有權在股東會或延期股東會召開時受通知、出席或表決或是有權領取股息的 股東,或是為了任何其他理由須確定股東,董事會得規定於一定期間內停止股東名簿 變更登記。於本公司股份已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間, 每年度股東常會召開日(含股東常會當日)前至少 60 日內、每一臨時股東會召開日(含 臨時股東會當日)前至少 30 日內及於股息分派基準日(含股息分派基準日當日)前至少 5 日內,應停止股東名簿變更登記。
• 1. 除停止股東名簿變更登記外,董事會亦得決定相關基準日以確定有權在股東會或延期 股東會召開時受通知、出席或表決或是有權領取股息的股東。在董事會按本條(第 42 條)決定基準日(即為召集股東會之目的)者,該基準日應訂在為股東會之前,且董事會 應立即依據上市櫃法令,於金管會及證券櫃檯買賣中心或證交所所指定的網站上公告 之。

股東會

• 1. 除年度股東常會外之所有股東會,應稱為臨時股東會。
• 1. 董事會得於任何其認為適當時召集股東會,但本公司應每一會計年度終了後 6 個月內 召開年度股東常會,並應在股東會召集通知中表明為股東常會。
• 1. 董事會應於股東會提出報告(如有),於本公司股份已登錄興櫃及/或在證券櫃檯買賣中 心或證交所上市之期間,其所有股東會皆應於臺灣境內召開。如董事會決議在臺灣境 外召開股東會,本公司應於董事會通過該議案後 2 日內或由依據本章程第 46 條規定 提出請求之股東申報證券櫃檯買賣中心或證交所核准。
• 1. 臨時股東會得由董事會依繼續一年以上持有本公司已發行股份總數百分之三(3%)以 上,且有權出席股東會並行使表決權之股東提出於辦事處或股務代理機構載明召集目 的之書面請求而召開之,於本公司股份已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所 上市之期間,倘於股東提出請求後起 15 日內,董事會未召集臨時股東會,則提出請 求之股東得按本章程第 48 條規定之方式並儘可能按董事會得召集股東會之方式,自

行召集臨時股東會。所有因董事會不召集股東會而由提出請求之股東自行召集臨時股 東會的費用皆應由本公司償還。

1. 本公司如無董事會時,於本公司股份已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上 市之期間,繼續一年以上持有本公司已發行股份總數百分之三(3%)以上之股東,得儘 可能按董事會得召集股東會之方式,自行召集股東會。

股東會通知

• 1. 任何年度股東常會之召集,至少應於 20 日前以書面通知各股東,任何臨時股東會之 召集,至少應於 10 日前以書面通知各股東;惟如本公司股份已登錄興櫃或是在證券 櫃檯買賣中心或證交所上市之期間,任何年度股東常會之召集,至少應於 30 日前以 書面通知各股東,任何臨時股東會之召集,至少應於 15 日前以書面通知各股東。每 一通知之發出日或視為發出日及送達日應不予計入。該通知應載明會議地點、日期、 時間和召集事由。倘本公司取得股東之事前同意,股東會之通知得以電子通訊方式為 之。
• 48B. 於本公司股份已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間,本公司應於 股東常會開會至少30日前或臨時股東會開會至少15日前,公告股東會開會通知書、委 託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事或監察人(如有)事項等各項議案之 案由及說明資料。

如本公司同意股東依據第 67 條規定得以書面或電子方式行使表決權時,本公司應將 前述資料及書面行使表決權用紙,併同寄送給股東。

• 1. 於本公司股份已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間,董事會應編 製股東會議事手冊,記載該股東會之議程(包括所有擬於該股東會決議之議題及事 項),並應依上市櫃法令許可之方式將該議事手冊及其他相關資料於股東常會開會前 至少 21 日前或股東臨時會開會前至少 15 日前公告。董事會並應於該股東會將該議事 手冊分發給所有親自或委託代理人出席的股東或法人股東之代表人。
• 1. 下列事項應於股東會召集通知中列舉,不得以臨時動議提出:
• (a) 選任或解任董事或監察人(如有);
• (b) 變更備忘錄及/或本章程;
• (c) 本公司之解散、股份轉換(依據上市櫃法令定義)、合併或分割;
• (d) 締結、變更或終止關於出租本公司全部營業、委託經營或與他人經常共同經營 之契約;
• (e) 讓與本公司全部或任何主要部分營業或財產;
• (f) 受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大影響者;

• (g) 私募發行具股權性質之有價證券;

• (h) 董事從事競業禁止行為之許可;

• (i) 以發行新股方式分派股息及紅利之全部或一部分;
• (j) 將法定盈餘公積及因發行股票溢價或受領贈與所得之資本公積之全部或一部 分,以發行新股方式,按持股比例分配與原股東者;
• (k) 根據公司法規定,將法定盈餘公積及因發行股票溢價所得或受領贈與所得之資 本公積之全部或一部分,以發放現金方式,按持股比例分配與原股東;以及
• (l) 本公司將庫藏股移轉予員工;以及
• (m) 終止上市。

除公司法或本章程另有規定外,股東得於股東會提案,惟僅以原議案內容範圍者為 限。

股東會之程序

• 1. 股東會非達法定出席數,不得為任何決議。除本章程另有規定外,股東會法定出席數 應有代表已發行股份總數過半數之有表決權股東親自或委託代理人出席。
• 1. 截至該次停止過戶期間前持有已發行股份總數百分之一(1%)以上之股東,得以書面向 本公司提出年度股東常會議案。本公司應按上市櫃法令所允許之方式,於董事會認為 適當的時間,公告受理股東提案之地點和期間(不得少於 10 日)。任何其提案為董事會 所採納之股東,仍有權親自或由委託代理人或當該股東為法人時,由其代表人出席該 年度股東常會並參與該議案之討論。

有下列情形之一者,董事會得拒絕股東之提案且該議案不得於該年度股東常會討論: (一)提案股東於董事會訂定之股東名簿基準日或截至該次停止過戶期間前,持股未達 已發行股份總數百分之一(1%);(二)其提案按上市櫃法令非股東會所得決議者;(三) 提案超過一項;或(四)逾董事會訂定之受理截止日期始提出者。本公司應於發出該年 度股東常會召集通知前通知股東提案之結果,並於該召集通知中列舉經採納得於該年 度股東常會討論並表決之議案。董事會應於該年度股東常會說明拒絕採納股東提案之 理由。

• 1. 除上市櫃法令另有規定外,股東會如由董事會所召集,其主席應由董事長(如有)擔任 之,董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指 定代理人者,由董事互推一人代理之。
• 1. 除上市櫃法令另有規定外,股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該 召集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
• 1. 除上市櫃法令另有規定外,在任何股東會上進行表決的決議應以投票表決方式為之, 贊成或反對該決議之表決權數或比例應記載於會議記錄。
• 1. 除公司法或本章程另有規定外,任何在股東會上提交決議、同意、確認或採納之事 項,應經普通決議通過。

• 在表決權數相同的情況下,股東會主席不得附議或投決定票。除本章程或上市櫃法令 另有規定外,本公司應另遵守股東會議事規則。

股東投票

1. 除本章程另有規定或股份另附有任何權利或限制外,每一親自出席或委託代理人出席 之股東於進行表決時,就其所持有的每一股份均有一表決權。除公司法或本章程另有 規定外,任何股東會之決議應以普通決議為之。

於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間,任何股東為 其他受益人(下各稱「受益人」)持有股份時,該股東得根據該受益人之請求分別行使 表決權。關於前述分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及 其他應遵循事項,應遵守上市櫃法令之規定。

• 1. 股東持有之下列股份無表決權:
• (a) 本公司依據公司法、本章程與上市櫃法令規定所持有之庫藏股;
• (b) 被本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司(定 義依據上市櫃法令規定),所持有本公司之股份;或
• (c) 被本公司及其從屬公司直接或間接持有其已發行有表決權之股份總數或資本總 額合計超過半數之他公司,所持有本公司之股份。

違反上述規定行使之表決權於計算第51條之法定出席數時,不計入已發行股份總數。

• 1. 就共同持有之股份,所有共同持有人應互推一位代表行使其股東權,由該代表親自或 委託代理人行使之表決權應有排除其他共同持有人行使之表決權之效力。
• 1. 股東精神耗弱或經管轄法院裁定為精神失常者時,其表決權可由其委員會或由該法院 所指派具有與委員會相同功能之其他人或其代理人、監護人或其他法院指定具監察人 性質之人行使之。
• 1. 股東得以通常或一般之形式或經董事同意之其他形式出具本公司印發之委託書,載明 授權範圍,委託代理人出席股東會。每一股東於每一股東會以出具一上述之委託書, 並以委託一人為限,應於股東會開會 5 日前送達公司,委託書有重複時,以最先送達 者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。
• 62B. 委託書送達本公司後,如股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者,應於股東會開會至少2日前,以書面向公司為撤銷委託之通知。如逾前述期間為 撤銷者,應以委託代理人出席行使之表決權為準。
• 1. 委託書格式應經董事會批准,並載明僅使用於特定股東會,其內容至少應包括(a)填表 須知;(b)股東委託行使事項;及(c)股東、徵求人(如有)、受託代理人基本資料等項 目,並於寄發或以電子文件傳送股東會召集通知時同時附送股東。無論本章程是否另 有規定,召集通知及委託書用紙應分發予所有股東,且無論係以寄發或以電子文件傳 送,應於同日為之。
• 1. 委託書須由委託人或是經其書面授權之代理人親筆簽署。如委託人為一法人,則需該 法人之印章或由該法人授權之高級職員或代理人親筆簽署。受託代理人不需為股東。
• 1. 除中華民國信託事業或經中華民國證券主管機關核准的股務代理機構或依據第 68 條 指派主席外,一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份 總數表決權之百分之三(3%),超過時其超過百分之三(3%)之表決權,不予計算。
• 1. 於上市櫃法令要求之範圍內,股東對於提交股東會同意之提案事項(下稱「提案事 項」),有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,就該提案事項不得親自或代理 他股東或代表法人股東行使其本可行使之任何表決權,但其不得行使表決權之股份數 仍應計入第 51 條之法定出席數。就該提案事項之決議,任何違反上開規定行使之表 決權不算入已出席股東之表決權數。
• 1. 除本章程另有規定外,本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決 權;但其行使方法應載明於股東會召集通知。除上市櫃法令另有規定外,本公司召開 股東會時,應將電子方式列為股東會的表決權行使管道之一。董事會決定於中華民國 境外召開股東會者,應提供股東得採行以書面或電子方式行使表決權。
• 1. 依據前條規定以書面或電子方式行使表決權之股東,視為委託股東會主席依據該書面 或電子文件之指示代表其於股東會行使其表決權,但就該次股東會之臨時動議及原議 案之修正,視為棄權,惟前述之委託應視為不構成上市櫃法令之委託代理人規定。由 主席代表股東時,不得以該書面或電子文件未載之方式行使該股東之表決權。

在本公司股份已登錄興櫃或於證券櫃檯買賣中心或證交所上市期間,本公司於中華民 國境外召開股東會時,應於中華民國境內委託經金管會、證券櫃檯買賣中心或證交所 核可之股務代理機構,以處理該次股東會之行政事宜(包括但不限於受理股東投票事 宜)。

• 1. 股東應於股東會召集至少 2 日前依據第 67 條規定向本公司以書面或電子方式提出表 決。若股東向本公司提出 2 份以上之書面或電子表決,應以依據第 68 條規定以第一 份書面或電子表決提出於股東會主席之委託為準,但之後提出之書面或電子表決明示 撤銷先前書面或電子表決者,不在此限。
• 1. 如股東已以書面或電子方式提出表決後,欲親自出席股東會者,至遲應於股東會開會 前 2 日,以書面或電子方式撤銷其表決,其表決之撤銷應構成第 68 條規定所稱委託 股東會主席之撤銷。如股東已依據第 67 條規定提出書面或電子表決超過前述期限撤 銷其表決者,應以其書面或電子表決及第 68 條規定所稱委託股東會主席為準。

如股東依據第67條規定提出書面或電子表決後,另以委託書委託代理人代表其出席股 東會者,應視為第68條規定所稱委託股東會主席之撤銷,並以該委託代理人出席行使 之表決權為準。

1. 股東會之召集程序或其決議方法違反公司法、上市櫃法令或本章程時,股東得於決議 日起 30 日內訴請管轄法院撤銷其決議,並得以具備管轄權之法院(包括臺灣台北地方 法院,如適用)為管轄法院。

2. 於本公司股份已登錄於興櫃或於證券櫃檯買賣中心或證交所上市期間,任何關於股東 會出席之代理人及委託書徵求等相關事宜應遵守上市櫃法令規定(包含但不限於「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」)。

法人代表出席之會議

1. 股東或董事為一法人時,可經由其董事會或其他決策機關選出其認為合適之人選為其 代表參與任何公司會議,或是任何個別類別股東之會議或董事會會議或董事委員會會 議。該經授權之代表人得代表法人行使該法人可行使的任何股東或董事權力。

董事

1. 除股東會另有決議外,本公司董事會,設置董事不得少於五人,最多為十一人,其中 獨立董事人數不得少於三人且獨立董事應達全體董事席次五分之ㄧ以上,其中至少一 人應在中華民國設有戶籍。於本公司股份於證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間, 董事會之獨立董事席次應符合相關法令或上市櫃法令關於外國發行人之規定。董事及 獨立董事之資格條件、組成、選任、解任、職權行使及其他應遵循事項,應遵循上市 櫃法令規定。

如股東係法人時,得由其代表人當選為董事或監察人(如有)。如法人股東之代表人有 數人時,該等代表人得分別當選董事或監察人(如有),但不得同時當選董事及監察人 (如有)。

1. 獨立董事應具備專業知識,且於執行業務範圍內應保持獨立性,不得與本公司有直接 或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定應符合上 市櫃法令之規定。

獨立董事因資格不符、辭職或因故不再擔任董事,致其人數不足本章程或上市櫃法令 規定的人數時,應於最近一次股東會補選之。所有獨立董事均資格不符、辭職或因故 不再擔任董事時,應於事實發生之日起 60 日內召開臨時股東會補選之。

1. 除經金管會許可且符合上市櫃法令外,董事間應有超過半數之席次不得具有配偶關係 或二親等以內之親屬關係(下稱「門檻」)。

如於股東會上選出的董事未能達到此門檻,不符此門檻之董事中所得選票代表選舉權 較低者,其當選失效。已充任董事違反此門檻者,當然解任。

1. 董事因資格不符、辭職或因故解任,致不足五人者,本公司應於最近一次股東會補選 之。但董事缺額達公司股東會選出之全體董事人數的三分之一,且不論現在實際董事 人數為何,應於事實發生之日起 60 日內,召開臨時股東會補選之。

股東會在現任董事任期未屆滿前決議改選全體董事且決議同時立即生效(「全面改 選」)者,除股東會另有決議外,視為現任董事之任期在全面改選前立即提前屆滿。 前述在股東會中改選全體董事時,該股東會應有代表公司已發行股份總數過半數股 東之出席。

• 1. 股東會可選任任一自然人或法人為董事或監察人(如有)。股東會選任董事或監察人(如 有)時,每一股份有與應選出董事或監察人(如有)人數相同之選舉權,得集中選舉一 人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為董事或監察人(如有)。
• 1. 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間,關於董事(包 含獨立董事)及監察人(如有)之選任,除上市櫃法令另有規定外,本公司應採用符合上 市櫃法令的候選人提名機制,另為避免爭議,(i)董事(不包含獨立董事)或監察人(如 有)應由股東在董事(不包含獨立董事)及監察人(如有)之候選人名單中選任;及(ii) 獨 立董事應由股東在獨立董事之候選人名單中選任。

除本章程或上市櫃法令另有規定外,本公司應另遵守董事選舉規範之規定。

• 1. 除本章程另有規定外,每一董事及監察人(如有)之任期不得超過三年,但得連選連 任。若董事或監察人(如有)任期屆滿而尚未選任新董事或監察人(如有)者,則該董事 或監察人(如有)之任期應予延長至新董事或監察人(如有)選出並開始任職為止。
• 1. 股東會得隨時以 A 型特別決議或 B 型特別決議解任董事。於任期中無充分理由遭解 任之董事,得向本公司請求因被解任所受之任何或全部損害。
• 1. 董事會應以三分之二以上董事出席、出席董事過半數之同意選任董事長。
• 82B. 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間,除上市櫃法令 另有規定外,公司董事或監察人(如有),在任期中一次或多次轉讓持股超過其經股東 會指派或選任為董事或監察人(視實際情況而定)當時(下稱「當選日」)所持有本公司 股份數額二分之一時,應解除該董事或監察人(視實際情況而定)職位。

於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間,除上市櫃法令 另有規定外,如任何人被指派或選任為公司董事或監察人(如有),在下述任一期間內 轉讓其在當選日所持有本公司股份數額二分之一時,該指派或選任應失去效力:(i) 在當選日到其就任董事或監察人(如有)前的期間;或(ii) 在召開提議指派或選任其為董 事或監察人(如有)之股東會前之停止過戶期間。

• 1. 除相關法令及上市櫃法令另有要求外,董事會得不時採用、制定、修訂、修改或撤銷 公司治理政策或措施。該等政策或措施應以記載本公司及董事會就董事會不時決議之 各項公司治理相關事項之政策為目的。
• 1. 董事無須持有任何本公司之股份。
• 84B. 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間,除上市櫃法令 另有規定外,本公司董事亦持有本公司股份時,如該董事以股份設定質權(下稱「設 質股份」)超過其經股東會選任為董事當時所持有之本公司股份數額二分之一時,其 超過之股份(即設質股份超過其經股東會選任為董事當時所持有股份數額二分之一的 部分)不得行使表決權,不算入已出席股東之表決權數。

董事之酬金及費用

1. 除本章程或上市櫃法令另有規定外,董事之報酬(若有)應由董事會參酌同業水準決議 通過之。每一位董事就其所有因出席董事會會議或董事委員會會議或股東會或任何類 別股份或公司債券的個別會議,或是其他與其董事職務之履行相關之合理支出或即將 支出之旅遊、住宿及附隨之花費,皆有權受償還或預支。

2. 1. 除應符合第 85 條規定外,任何董事因公司需求須出訪或移居國外,或是經董事會認 定其工作超出一般董事職責時,得經董事會決定領取額外報酬,此等額外報酬應外加 於或取代任何依據其他條款所提供之一般報酬。
3. 86B. 本公司應設置薪資報酬委員會,其成員專業資格、組成、選任、解任、所定職權之行 使及相關事項,應遵守上市櫃法令之規定。前述薪資與報酬應包括董事及經理人之薪 資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。

替代

• 1. 除上市櫃法令另有規定外,任何董事得指派另一董事為其替代人,為該董事於董事會 上行事。各替代董事得以其指派董事之替代人身分出席董事會並進行投票,如替代董 事亦為董事,除其本身之表決權外,另具有一票表決權。
• 1. 除上市櫃法令另有規定外,前條所指之替代董事之指派應以書面為之,並附有指派董 事之親筆簽名,並以標準或普通格式或是其他董事會許可之格式,在預計使用或首次 使用該替代董事之董事會開會前提交予該會議主席。

董事會權力及職責

• 1. 每會計年度終了,董事會應編造營業報告書、財務報表、及盈餘分派或虧損撥補之議 案,提出於年度股東常會請求承認,經本公司年度股東常會承認後,董事會應依本章 程及上市櫃法令,將財務報表、盈餘分派及/或虧損撥補議案之決議,分發或公告予 各股東。於本公司股份已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上市,前述財務 報表、盈餘分派及/或虧損撥補決議之分發得以本公司公告方式為之。
• 1. 除公司法、本章程、上市櫃法令以及任何股東會之決議另有規定外,本公司的事務應 由董事會管理。董事會得行使本公司之所有權力,並得支付於創立及註冊本公司時所 產生的所有費用。
• 1. 董事會得在其認為就本公司之管理有必要下隨時任命任何人(不含獨立董事在內),無 論該任何人是否為董事,依其認為合適之任期、酬勞(無論是薪資、佣金、分紅或是 以上之組合)、權力和責任,出任本公司之職務,包括但不限於執行長、總經理、一 名以上之副總經理或財務長,惟就董事擔任此等職務所得之酬勞應準用第 85 條規 定。任何經董事會任命之人亦可由董事會解除其職務。
• 1. 董事會得依其認為合適的任期、報酬、條件及權力任命秘書(或如有需要,一或更多 助理秘書)。任何經董事會任命之秘書或助理秘書,亦得由董事會解除其職位。
• 1. 董事會得於其認為適當時將其任何權力委託給由一位或多位董事所組成的委員會行 使。任何因此成立之委員會就受委任權力之行使應遵守董事會加諸之規定。
• 1. 董事會得隨時以委任書(經蓋印章或親筆簽署)或其他方式指定任何公司、商號、個人 或數人組成之機構(無論由董事會直接或間接提名),依董事會認為適當的目的、權 力、權限、裁量權(惟不得超過董事會根據本章程所擁有或得以行使的權力)、條件與 期間,作為本公司之代理人。此等委任書或其他指定方式,得包含董事會為與進行此

等代理人交易之人之保護與便利認為適當之規定,亦得授權此等代理人將其所受委任 的權力、權限及裁量權為複委任。

• 1. 董事會得隨時以其認為合適的方式管理本公司事務。以下二條規定,不得限制本條所 賦予的一般權力。
• 1. 董事會得隨時建立任何委員會以管理本公司任何事務(其中包含但不限於薪酬委員 會),除上市櫃法令另有規定外,董事應為該等委員會成員;如任何董事擔任委員會 成員,其酬勞應準用第 85 條規定。
• 1. 任何前述受任人得由董事會授權複委任其當時具有之全部或部分權力、權限及裁量 權。
• 97B 依據英屬開曼群島法律及上市櫃法令,任何董事對公司均有忠實義務,且該等忠實義 務應包含但不限於遵守一般忠誠與善意以及避免義務衝突與自身利益衝突等。如任何 董事有違反前述忠實義務,依據英屬開曼群島法律及上市櫃法令,該董事應對因此所 生之損害負責。

依據英屬開曼群島法律及上市櫃法令,如有任何董事為自己或為他人而違反前述忠 實義務,股東會得決議將該等行為之任何所得視為本公司之所得。

如任何董事為本公司執行職務而有違反相關法令並致第三人有損害時,依據英屬開 曼群島法律及上市櫃法令,該董事對該第三人應與本公司負連帶賠償責任;在此情 形下,該董事應賠償本公司對第三人請求所生之損害。

依據英屬開曼群島法律及上市櫃法令,在各自職務範圍內,本公司之經理人與監察 人(如有)應與董事負擔本條前各項所規定之相同責任。

董事會借貸權力

1. 除本章程及上市櫃法令另有規定外,董事會得行使公司所有權力以借款,並於借款時 或作為本公司或任何第三人之債務、責任或義務之擔保,抵押其企業和財產、發行債 券、公司債券和其他證券。

印章

• 1. 除了經董事會決議授權,該印章不得使用於任何文件,但該授權得於用印之前或之後 為之,其於用印後為之者得為對數次用印之一般性確認形式。該印章之使用需有董事 或秘書(或助理秘書)在場,或是任何董事為此目的任命的一或更多人在場,此等在場 之人應簽署任何該印章於其在場時蓋過之文書。
• 1. 本公司得保留一份印章摹本於董事會指定的國家或地點。該印章摹本非經董事會決議 授權不得使用於任何文件,但該授權得於使用之前或之後為之,其於使用後為之者得 為對數次使用之一般性確認形式。
• 1. 秘書或助理秘書有權為證明文書內容真實性之目的且其內容不會對本公司產生任何義 務之情形下,於任何文書蓋章,不受以上規定限制。
• 1. 有下列情形之一,任何人不得擔任董事,如已擔任董事者,應解除其董事職位:
• (a) 曾犯組織犯罪,經有罪判決確定,服刑期滿尚未逾五年者;
• (b) 曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有期徒刑一年以上宣告,服刑期滿尚未逾二年 者;
• (c) 曾服公務虧空公款,經判決確定,服刑期滿尚未逾二年者;
• (d) 宣告破產且尚未解除;
• (e) 使用票據經拒絕往來尚未期滿者;
• (f) 無法律行為能力或限制行為能力者;
• (g) 死亡或被認為或陷入精神耗弱;
• (h) 以書面通知公司辭任董事職位;或
• (i) 經依本章程解任者。
• 1. 董事執行業務,有重大損害本公司之行為或違反法令或本章程之重大事項者,股東會 未為決議將其解任者,持有本公司已發行股份總數百分之三(3%)以上之股東,得於股 東會後 30 日內,以本公司之費用訴請管轄法院裁判解任之,並得以具備管轄權之法 院(包括臺灣台北地方法院,如適用)為管轄法院。

董事會之程序

• 1. 董事得(於英屬開曼群島境內或境外)集會討論事務處理、休會或是其認為適當之其他 董事會會議及其程序之規範。任何於會議中提出的問題應以出席董事之多數決決定。 在得票數相等的情況下,主席不得投下第二票或決定票。董事會之召集通知應載明召 集事由,並於 7 日前以寄發或電子方式通知予各董事,但有緊急情形時得依據上市櫃 法令隨時召集。除本章程或上市櫃法令另有規定外,本公司應另遵守董事會議事規範 之規定。
• 1. 董事得透過視訊或所有與會人員可同時互相交流的其他通訊設備,出席任何董事會會 議或經董事會委任而其為成員之委員會會議。以此方式參加會議者,視為親自出席。
• 1. 除本章程另有規定外,董事會之法定出席數應為全體董事過半數。於計算法定出席數 時,由替代董事代表出席之董事應視為親自出席。
• 1. 董事對於董事會會議相關事項(包括但不限於契約或預計與公司進行之契約或安排)有 直接或間接自身利害關係者,如其知悉該利害關係當時已存在,則應於董事會會議中 揭露該自身利害關係之性質,或於任何其他情況於其知悉有此自身利害關係後之首次 董事會會議中為之。為本條之目的,董事對董事會關於以下之一般性通知:
• (a) 其為特定公司或商號之股東或高級職員且就該通知發送後可能與該公司或商 號簽署之契約或協議應認為有利害關係;或

(b) 其就該通知發送後可能和與其具有關係之特定人簽署之契約或協議應認為有 利害關係;

應視為已依本條關於該等契約或協議之自身利害關係為適當之揭露,但此等通知僅 有於董事會會議中為之或該董事採取合理步驟以確保該通知能於其發送後之董事會 會議中被提出並審閱。

如上市櫃法令有所要求,董事對於董事會之事項,包括但不限於契約或契約之提案或 協議或本公司擬進行之交易,有自身利害關係(無論直接或間接)致有害於本公司利益 之虞時,不得加入表決,並不得代理他董事行使表決權。董事違反前述規定親自或由 代理人行使之表決權,本公司應不予計算,但該董事仍應計入該次會議之法定出席 數。

不論本條第一項內容如何,如任何董事對於董事會議之事項,有自身利害關係(不論 直接或間接)時,該董事應於當次董事會揭露並說明其自身利害關係之重要內容。

• 1. 董事(不含獨立董事在內)為自己或他人從事屬於本公司業務範圍之行為,應於股東會 上揭露該等行為的主要內容,並取得 A 型特別決議或 B 型特別決議許可。就未獲上 述授權之董事,股東會得於該等行為發生後 1 年內,以普通決議要求該董事將其因該 等行為所獲利益歸於本公司。
• 1. 除上市櫃法令另有規定外,董事(不含獨立董事在內)得依董事會所定之期間及條件(關 於報酬及其他)兼任本公司任何其他給薪職位(除內部稽核人員外),且董事或有此意圖 之董事不應因就上開兼職與本公司簽訂契約而被解任,且董事因上開兼職與本公司簽 訂契約或因上開兼職而有利害關係者,不應因其兼職或由該等契約或協議建立之善良 管理人關係而應將其就該等契約或協議所獲利益歸於本公司。
• 1. 除本章程及上市櫃法令另有規定外,董事(不含獨立董事在內)得以個人或其商號的身 份向本公司提供專業服務,該董事個人或其商號有權就其提供之專業服務收取相當於 如其非為董事情況下的同等報酬。但此條款不授權該董事或其商號擔任本公司內部稽 核人員。
• 1. 董事會應將所有會議記錄集結成冊以記錄以下事項:
• (a) 董事會對高階經理人之所有任命;
• (b) 每一董事會會議及委員會會議出席董事的姓名;以及
• (c) 所有本公司之會議、董事會會議及委員會會議的所有決議及程序。
• 1. 除上市櫃法令另有規定外,當董事會會議主席簽署該會議之會議記錄,則該會議應視 為已合法召集。
• 1. 除上市櫃法令另有規定外,無論董事會是否有缺額席次,留任董事均得行使其職權, 但如其人數因而低於本章程所定之法定出席數者,留任董事僅得為召集股東會之目的 行使職權。
• 1. 除上市櫃法令另有規定及董事會另有規範外,董事會任命的委員會得選任其會議主 席。若未選任主席,或在任何會議該主席未能於既定開會時間 15 分鐘內抵達,則出 席該會議的委員可由出席委員中選出一位擔任該會議的主席。
• 1. 董事會任命之委員會得依其認為適當的方式召集會議或休會。除上市櫃法令另有規定 及董事會另有規範外,任何於會議中提出的問題及議案應以出席者多數決決定。
• 1. 除上市櫃法令另有規定及董事會另有規範外,任何董事會會議或委員會會議或任何行 使董事職權之人之行為,即使其後發現此等董事或人之選任有瑕疵或其中任何董事或 人資格不符,該行為仍與其每一人均經合法選任且具備董事資格之情況下所為者具有 同等效力。
• 1. 下列事項應經至少三分之二董事出席董事會、出席董事過半數之同意:
• (a) 締結、變更或終止有關出租本公司全部營業、委託經營或與他人經常共同經營 的契約;
• (b) 出售或轉讓其全部或主要部分的營業或財產;
• (c) 受讓他人全部營業或財產,對本公司營運產生重大影響者;
• (d) 按本章程選任董事長;
• (e) 依據第 129 條提撥員工酬勞及董事酬勞;以及
• (f) 發行公司債券。

審計委員會

• 1. 本公司應設置審計委員會,其成員專業資格、組成、選任、解任、所定職權之行使及 相關事項,應遵守上市櫃法令之規定。審計委員會應由全體獨立董事組成且其委員不 得少於 3 人,其中 1 人應為審計委員會會議召集人,得隨時召集會議,且其中至少 1 人應具有會計或財務專長。審計委員會之決議應經全體委員過半數之同意方為有效。
• 1. 不論本章程是否有相反之規定,下列事項應經審計委員會全體委員過半數之同意,並 經董事會批准:
• (a) 訂定或修正內部控制制度;
• (b) 內部控制制度有效性之考核;
• (c) 訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背 書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序;
• (d) 涉及董事自身利害關係之事項;
• (e) 重大之資產或衍生性商品交易;

• (f) 重大之資金貸與、背書或提供保證;

• (g) 募集、發行或私募股份或具有股權性質之有價證券;

• (h) 簽證會計師之委任、解任或報酬;
• (i) 財務、會計或內部稽核主管之任免;
• (j) 批准年度財務報告及半年度財務報告;以及
• (k) 其他經董事會認為或任何主管機關或上市櫃法令規定之重大事項。

除上市櫃法令另有規定外,上述各款事項如未經審計委員會全體委員過半數之同意 者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議,但不適用於上述第(j)款事項。

除上市櫃法令另有規定外,如有正當理由致審計委員會無法召開時,得由全體董事三 分之二以上同意行之,但上述第(j)款之事項仍應由獨立董事委員出具是否同意之意 見。

• 1. 本公司帳簿每年至少應查核一次。
• 1. 審計委員會有權於任何合理的時間審閱本公司之所有帳簿以及帳目以及相關的付款憑 單。審計委員會得約訪本公司董事及高階經理人詢問任何其所持有與本公司帳簿或事 務有關之資訊。
• 1. 按本章程備置之收支報表及資產負債表應由審計委員會查核並與本公司帳簿、帳目及 有關付款憑單核對。審計委員會應就此製作書面報告,說明是否該報表和資產負債表 確實反映本公司在此審查期間之財務與營運狀況,如曾向本公司董事及高級職員詢問 資訊,該等資訊是否已提供並符合要求。審計委員會得為本公司委任執業律師和註冊 會計師以進行查核。本公司財務報表應經董事會任命之審計人員依據公認之審計標準 查核。該審計人員應按公認之審計標準製作書面報告並於股東會交付股東。所稱「公 認之審計標準」得為英屬開曼群島以外的國家或司法管轄區的標準,於此情形,財務 報表和審計人員之報告應揭露此一事實及該國家或司法管轄區之名稱。
• 1. 在符合英屬開曼群島法律之情形下,繼續一年以上持有本公司已發行股份總數百分之 三(3%)以上之股東,得以書面請求審計委員會之任一獨立董事成員為本公司對董事提 起訴訟,並得以具備管轄權之法院(包括臺灣台北地方法院,如適用)為管轄法院。

於收到股東依前項規定提出之請求後30日內,受該股東請求之該審計委員會獨立董 事成員不提起或拒絕提起訴訟時,除英屬開曼群島法律另有規定外,股東得為本公 司提起訴訟,並得以具備管轄權之法院(包括臺灣台北地方法院,如適用)為管轄法 院。

1. 除本章程或上市櫃法令另有規定外,本公司應另遵守審計委員會組織規程之規定。

2. 1. 在不牴觸公司法、任何股份當時另有附加權利或限制或本章程之規定下,本公司得以 普通決議宣佈分派已發行股份之股息及其他分派,並授權以本公司於法律上可動用的 資金支付之。
3. 1. 在不牴觸公司章程第 129 條之規定下,董事會在建議任何股息分派前,得從依法得用 以分配股息的資金中保留其認為合適的數額為公積金,該公積金按董事會之裁量應用 於預防突發情形、平衡股息或其他得適當運用該公積金之目的,且在進行此等運用 前,得依董事會之絕對裁量用於本公司之業務或進行董事會隨時認為適當之投資。
4. 1. 任何股息之支付得以支票郵寄至股東或有權受領人或共同持有人代表之登記地址或其 指定之地址。每一支票應以收件人或其所指定之人為受款人。
5. 1. 除任何股份當時另有附加權利或限制外,所有股息應按股東持有股份數分派之。
6. 1. 本公司處於成長階段,基於資本支出、業務擴充及健全財務規劃以求永續發展等需 求,本公司之股利政策將依據本公司未來資金支出預算及資金需求情形,以現金股利 及/或股票股利方式配發予本公司股東。

除上市櫃法令另有規定外,本公司年度如有稅前獲利,本公司應在稅前獲利中提 撥:(1) 最多為百分之十(10%)、最低為百分之一(1%)作為員工酬勞(包含本公司員工 及/或關係企業員工)(下稱「員工酬勞」);及(2) 最多為百分之十(10%)作為董事酬勞 (下稱「董事酬勞」) 。無論前述內容為何,如本公司年度仍有以前年度之累積虧損, 本公司應在提撥員工酬勞及董事酬勞前預先保留彌補數額。依據英屬開曼群島法律 規定、上市櫃法令規定及不論第139條規定,經董事會以董事三分之二以上之出席及 出席董事過半數同意之決議,員工酬勞及董事酬勞得以現金及/或股票方式發放。前 述關於發放員工酬勞及董事酬勞之董事會決議,應於董事會決議通過後在股東會中 向股東報告。

除上市櫃法令另有規定外,本公司年度總決算如有盈餘時,董事會應以下述方式及 順序擬訂盈餘分派案並提交股東會決議:

• (a) 依法提撥應繳納之稅款;
• (b) 彌補以前年度之累積虧損(如有);
• (c) 依據上市櫃法令規定提撥百分之十(10%)為法定盈餘公積,但法定盈餘公積巳 達本公司之實收資本額時,不在此限;
• (d) 依據上市櫃法令規定或主管機關要求提撥特別盈餘公積;及

• (e) 按當年度盈餘扣除前述第(a)項至第(d)項後之數額,加計前期累計未分配盈餘 為可供分配盈餘,可供分配盈餘得經董事會提議股利分派案,送請股東常會依 據上市櫃法令決議後通過分派之。股利之分派得以現金股利及/或股票股利方 式發放,在不牴觸英屬開曼群島法律下,股利金額最低至少應為當年度盈餘扣 除前述第(a)項至第(d)項之百分之十(10%),且現金股利分派之比例不得低於股 東股利總額之百分之五十(50%)。

• 如任何股份登記為由數人共同持有,則其中任何一人均得就股息或其他與該股份相關 之應付款項發給有效之收據。任何股息均不加計利息。

會計帳簿、審計、公司年報及申報

• 1. 本公司會計帳簿應按董事會不時決定之保存方式保存之。
• 1. 本公司會計帳簿應存於辦事處或其他董事會認為合適的存放地點,並應隨時允許董事 會查閱。
• 1. 董事會應將其所造具之各項表冊,提出於年度股東常會請求承認。經其承認後,董事 會應將營業報告書、財務報表、盈餘分派及/或虧損撥補之決議,分發各股東。於本 公司股份已登錄興櫃或是在證券櫃檯買賣中心或證交所上市,前述財務報表、盈餘分 派及/或虧損撥補決議之分發得以本公司公告方式為之。
• 1. 除上市櫃法令另有規定外,董事會應於年度股東常會開會 10 日前,將年度營業報 告、財務報表及其他相關文件備置於中華民國境內之股務代理機構,股東得隨時查 閱。
• 1. 除第 134 條及第 148 條另有規定外,董事會應隨時決定本公司會計帳簿之全部或一部 分是否供非董事之股東查閱,以及其範圍、時間、地點及條件或規定。除法令或董事 會或普通決議另有授權外,非董事之股東無權查閱公司任何會計帳簿或文件。
• 1. 本公司帳簿應按董事會不時決定或上市櫃法令規定之審計方式和會計年度為審計。.
• 1. 董事會應於每年準備本公司年報及申報記載公司法所定事項並副知英屬開曼群島公司 登記處。

內部稽核

1. 本公司應設置隸屬於董事會之內部稽核單位,並配置適任及適當人數之專任內部稽核 人員。任何關於內部稽核之相關事宜應遵守上市櫃法令規定。

公積金轉增資

• 1. 除上市櫃法令或公司法另有規定外,本公司得以 A 型特別決議或 B 型特別決議:
• (a) 將列入公司準備金帳戶或其他資本公積金的任何餘額(包括資本溢價科目、資 本贖回準備金、盈餘、損益帳戶、資本公積、法定盈餘公積及特別盈餘公積) 轉增資,無論其是否得用以分派;
• (b) 將決議轉增資之金額按持股比例分配予各股東,並代表股東將此等金額充作受 分配公司未發行股份或債券或其組合之相關股款,且將此等公司股份或債券或 其組合依前述比例分配予股東(或其指定人);
• (c) 做出任何其認為適當的安排以解決分配公積金轉增資時所遭遇之困難,特別 是,但不限於,當股份或公司債券之分配為畸零時,董事會有權以其認為適當 的方式處置該畸零股份或公司債券;及
• (d) 進行一切必要的行為以執行本章程規定之事項。

139A. 為避免爭議,關於依據第129條提撥員工酬勞及董事酬勞所發行之新股不需要取得A 型特別決議或B型特別決議。

公開收購

1. 於本公司股份已登錄興櫃及/或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間,本公司股 票之任何公開收購應依據上市櫃法令規定,其中包含但不限於公開收購公開發行公司 有價證券管理辦法。

資本溢價科目

• 1. 董事會應根據公司法設立資本溢價科目,並不時存入等同於任何股份發行溢價之金額 或數額。
• 1. 除上市櫃法令或公司法另有規定外,贖回或買回股份之任何資本溢價科目應減除其贖 回或買回價額與其面額之差額,但董事會得依其裁量決定從本公司之盈餘,或如公司 法允許,從本公司之資本中支付該數額。

通知

• 1. 除本章程或上市櫃法令另有規定外,任何通知或公文得由本公司或有權發佈通知之人 當面遞交或以傳真送達於股東,或以郵寄(預付郵資)或合格之快遞(運費預付)等方式 寄送至股東於股東名簿所載之地址,或於相關法令許可範圍內,以電子方式將通知或 文書發送至經股東書面確認過為受通知之用之電子郵件位址。如股份為共同持有者, 所有通知應向股東名簿中登記為其代表人之共同持有人為之,依此所為之通知視為已 向所有其他共同持有人為之。
• 1. 股東親自或是委託代理人出席本公司任何會議者,應為所有目的視為已合法收到該會 議及,若有必要,其目的之通知。
• 1. 除本章程或上市櫃法令另有規定外,任何通知或文件若以:
• (a) 郵寄或快遞送達,則應於包含該通知或文件之信件交於郵局或快遞服務之 5 日 後視為已送達;
• (b) 傳真送達,則應於傳真機產生確認全部成功傳輸至收件傳真號碼之報告後視為 已送達;
• (c) 合格快遞送達,則應於包含該通知或文件之信件交於快遞服務 48 小時候視為 已送達;或
• (d) 電子郵件送達,則應於電子郵件發送之當時視為已送達。

如包含該通知或文件之信件已正確記載地址且被郵局或快遞服務收下,即足以證明已依 郵寄或快遞送達。

1. 按本章程之規定以郵寄交付或寄送或置於股東登記簿所載之地址之任何通知或文件, 即使該股東當時已過世或破產且不論本公司是否已受通知上情,就登記於該股東名下 之單獨或共同持有之任何股份,除該股東於該通知或文件送達時已自股東名簿中除名 外,均應視為已合法送達,且應為所有目的視為已送達所有該股份之利害關係人(無 論是共同或經由請求或以其名義)。

2. 1. 每一股東會的召集通知應發給:
3. (a) 所有有權受通知且已向本公司提供受通知之地址之股東;以及
4. (b) 所有因股東死亡或破產(該股東若非死亡或破產仍有權受通知者)而對其股份有 權利之人。

其他人無權受股東會召集通知。

資訊

• 1. 董事會應將備忘錄、本章程及歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿及本公司發行 之公司債存根簿備置於中華民國境內之股務代理機構,股東得檢具利害關係證明文 件,指定範圍,隨時請求查閱或抄錄前述文件。
• 1. 在不影響本章程條款所列之權利下,任何股東無權要求披露任何有關公司任何交易的 詳細資訊,或是任何性質為或可能為營業秘密或公司商業行為的機密程序且董事會認 為對外公開並不會對公司股東有利之資訊。
• 1. 董事會有權向任何主管機關或是司法機關發表或揭露任何其持有、保管或控制之與本 公司或其與股東之事務之資訊,包括但不限於本公司股東名簿及股票過戶登記簿所包 含之資訊。

補償或保險

• 1. 本公司得以普通決議採用第 152(a)及(b)條規定之其中一種保護機制。
• 1. (a) 每一位董事以及其他本公司當時之高級職員(下稱「被補償人」),因其所受或產生 之一切行動、程序、成本、費用、支出、損失、損害,除因被補償人關於本公司業務 或事務或於執行或解除其職責、權力、權限或裁量之自身不誠實、故意違約或詐欺 (包括任何判斷失誤所致者)外,得由本公司之資產與資金受補償並不受傷害,包括但 在不損害前述規定的一般性的原則下,被補償人在英屬開曼群島或其他地方之法院, 為防禦任何與本公司或本公司事務有關的民事程序(不論成功與否)所生之任何成本、 費用、損失或責任。

(b) 為每一位董事及其他本公司當時之高級職員之利益,本公司得為董事及高級職員 購買責任保險(下稱「董事及高級職員保險」)。該董事及高級職員保險應僅限於其因 本章程、公司法及上市櫃法令所定之職責而產生之責任。

會計年度

1. 除董事會另有決定外,本公司會計年度應於每年 12 月 31 日結束,並於每年 1 月 1 日 開始。

2. 1. 如果本公司應進行清算,且可供股東分配的財產不足以清償全部股本,該財產應予以 分配,以使股東得依其所持股份比例承擔損失。如果在清算過程中,可供股東間分配 的財產顯足以抵償清算開始時的全部股本,應將超過之部分依清算開始時股東所持股 份之比例在股東間進行分配。本條規定不損及依特殊條款和條件發行的股份持有者之 權利。
3. 1. 如果本公司應進行清算,經本公司特別決議同意且取得任何公司法所要求的其他許可 並且符合上市櫃法令的情況下,清算人得將公司全部或部分之財產(無論其是否為性 質相同之財產)分配予股東,並得為該目的,對此等財產設定其認為合理之價格並決 定如何在股東或不同類別之股東之間進行分配。經同前述之決議同意及許可,如清算 人認為適當,清算人得為股東之利益,將此等財產之全部或一部交付信託。但股東不 應被強迫接受負有債務或責任的任何財產。
4. 1. 本公司應將所有報表、帳戶記錄以及文件從清算結束之日起保存 10 年,並由清算人 或經本公司普通決議委任保管人。

變更章程

1. 除公司法及本章程另有規定外,本公司得隨時以特別決議變更備忘錄及/或本章程之 全部或一部分。

訴訟及非訟代理人

1. 於本公司股份已登錄興櫃或在證券櫃檯買賣中心或證交所上市之期間,根據上市櫃法 令規定,本公司應在臺灣指定訴訟及非訟代理人(下稱「訴訟及非訟代理人」)。訴訟 及非訟代理人應為本公司在臺灣之負責人,並應在臺灣有住所或居所。本公司應將訴 訟及非訟代理人之姓名、住所或居所及授權文件向金管會申報。如訴訟及非訟代理人 之姓名、住所或居所及授權文件有變更之情形,本公司應將該等變更向金管會申報。

附錄二

股東會議事規則

第 1 條 (法源)

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依開曼公司 法及中華民國中華民國相關法規訂定本規則,以資遵循。

本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。

第 2 條 (股東會召集及開會通知)

本公司股東會除開曼公司及中華民國法令另有規定外,由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會通知 書提供給登載於股東名冊之股東。對於持有記名股票未滿一千股股東,其股東常會 於開會三十日前或股東臨時會開會十五日前之召集通知,得依本國法規規定以公開 資訊觀測站公告為之。

本公司應將股東會開會通知書 (委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董 事、監察人事項等)各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手 冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司及本 公司所委任之專業股務代理機構,且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項 各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一,董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及 受理期間;其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應親自或委 託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列入之 理由。

第 3 條 (指定代理人出席股東會及授權)

股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,出 席股東會。

一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。

委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以 委託代理人出席行使之表決權為準。

第 4 條 (召開股東會地點及時間之原則)

股東會召開之地點,應於中華民國境內且便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間,應充分 考量獨立董事之意見。

第 5 條 (簽名簿等文件之備置)

本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下 稱股東)簽到,或 由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、 表決票及其他會議資料,交付予出席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另 附選舉票。股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會;屬徵求委託 書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。政府或法人為股東時,出席股東會 之代表人不限於一人。法人受託 出席股東會時,僅得指派一人代表出席。

第 6 條 (股東會主席、列席人員)

股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職 權時,由董事長指定董事一人代理之;未指定代理人者,由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權 人有二人以上時,應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第 7 條 (股東會開會過程錄音或錄影之存證)

本公司應之開會過程全程錄音及錄影,並至少保存一年。但經股東依中華民國公司 法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第 8 條 (會議程序)

股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小

• 時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣布 流會。
• 第 9 條 (議案討論)

股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非 經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布 散會;倘若主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員可依法定程序,以出 席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會;否則股東不得於會議結 束後在同一地點或任何其他地點另選主席再舉行一次會議。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機會,認 為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。

第 10 條 (股東發言)

出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶 名,由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內 容與發言條記載不符者,以發言內容為準。 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘,惟 股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。出席股東發言時,其他 股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

第 11 條 (股東提案)

依上市法規及本公司章程第 52 項規定,任何人或集體持有已發行股份總數百分之 一以上之股東,得以書面向本公司提出年度股東常會議案。

第 12 條 (表決股數之計算、迴避制度)

股東會之表決,應以股份為計算基準。除另有規定,否則無投票表決權。 本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面或電子方 式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表 決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,

視為棄權,故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式 行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公司,意思表示有重複時, 以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東會開會二 日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以 書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委 託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後,由股 東逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸 入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成 後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入表 決,並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委 託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過 之表決權,不予計算。

第 13 條 (投票權原則)

股東每股有一表決權;但受限制或公司法所列無表決權者,不在此限。 股東應對股東會之議案逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、 反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

倘本公司之董事或監事(如有)亦為本公司之股東就該董事所持股份若質押超過所 持股份總數百分之五十時,該董事或監事(如有)不得行使其對已質押股份的表決 權,且該質押股份不應計入股東大會的票數中。

第 14 條 (議案表決)

議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意 通過之。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布 選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第 15 條 (監票、計票)

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成 後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

第 16 條 (會議紀錄)

股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。

前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。

第 17 條 (董事選舉)

股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布選舉結 果。

前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但 經股東依中華民國公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第 18 條 (會場秩序之維護)

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席指揮 糾察員或保全人員請其離開會場。

第 19 條 (施行及修正)

本規則經董事會及股東會通過後施行,修正時亦同。

附錄三

全宇生技控股有限公司

董事選舉辦法

第一條 制定目的及依據

本公司為公平、公正、公開選任董事,特依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十 一條及四十一條訂定本程序。本公司董事之選任,除法令或章程另有規定者外,應 依本程序辦理。

第二條 董事選任資格

本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所 必須之知識、技能及素養,其整體應具備之能力如下:

• 一、營運判斷能力。
• 二、會計及財務分析能力。
• 三、經營管理能力。
• 四、危機處理能力。
• 五、產業知識。
• 六、國際市場觀。
• 七、領導能力。
• 八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

第三條 獨立董事選任資格

本公司獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定,並應依據「上市上櫃公司治 理實務守則」第二十四條規定辦理。

第四條 董事補選程序

董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額超過 公司章程規定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時 會補選之。

獨立董事之人數不足中華民國證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易 所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價 證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8 款規定者, 應於最近一次股東會補選之;獨立董事均解任時,應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之。

第五條 董事選舉方式

本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法,每一股份有與應選出董事人數相同之選 舉權,得集中選舉一人,或分開選舉數人。

本公司獨立董事之選舉,應依照中華民國公司法第一百九十二條之一所規定之候選 人提名制度程序為之。

第六條 選票之製發

董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出席股東會之 股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

第七條 董事選舉席次計算

本公司董事依公司章程所定之名額計算董事之選舉權,分別計算獨立董事、非獨立 董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選,如有二人以上得權 數相同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。

第八條 指定監票員及計票員

選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人,執行各項有 關職務。投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。

第九條 被選舉人資訊之填製

被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東 戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人 股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列 該政府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。

第十條 無效之選票

選舉票有左列情事之一者無效:

• 一、不用董事會製備之選票者。
• 二、以空白之選票投入投票箱者。
• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
• 四、所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所填被 選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
• 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權 數外,夾寫其他文字者。
• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資 識別者。
• 第十一條 當選名單之宣布

投票完畢後當場開票,開票結果應由主席當場宣布董事當選名單。

第十二條 通知當選

當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

第十三條 施行

本程序由股東會通過後施行,修正時亦同。

附錄四

全宇生技控股有限公司

All Cosmos Bio-Tech Holding Corporation.

董事持股情形

1.本公司已發行股份總數計: 64,034,001 股

2.截至股東常會停止過戶日(2019 年 4 月 21 日)股東名簿記載之全體董事持股:

職稱	名稱	選任日期	持有股數(股)	持股比率
	All Cosmos Investment Ltd	2016.6.30	22,500,001	35.14%
董事長	代表人:彭士豪		139,000	0.2%
	SHENG HUA Ltd	2016.6.30
董事	代表人:彭聖青		2,500,000	3.9%
董事	徐根在	2016.6.30	30,000	0.05%
董事	張呂章	2016.6.30	30,000	0.05%
	MAXTRENGTH CORPORATION	2016.6.30	4,500,000	7.03%
董事	代表人:彭家琳		12,000	0.02%
董事	朱乾海	2016.6.30	-	-
獨立董事	羅子武	2016.6.30	-	-
獨立董事	楊永成	2016.6.30	-	-
獨立董事	葉忠川	2016.10.19	-	-
	合計		29,711,001	46.39%