Abpro Bio Co., Ltd. — M&A Activity 2020

Jul 13, 2020

에이비프로바이오/타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항) /(2020.07.13)타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

정정신고(보고)

정정일자	2020-07-13

1. 정정관련 공시서류	타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)
2. 정정관련 공시서류제출일	2019.11.01
3. 정정사유	신주인수대금 지급 일정 확정으로 인한 정정
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
6. 취득예정일자	2020-03-31	2020-12-31
10. 기타 투자판단에 참고할 사항	-계약내용 신주 취득 3) (추후확정) $4,999,992.80 4) (추후확정) $6,999,989,92	-계약내용 신주 취득 3) 2020.07.31 $4,999,992.80 4) 2020.12.31 $6,999,989,92
10. 기타 투자판단에 참고할 사항	- 잔여 신주취득 일정이 연장 예정이며, 추후 확정될 경우 재공시하겠습니다.	삭제

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타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	Abpro Bio International, Inc.	의 주요경영사항 신고

1. 발행회사	회사명(국적)	Abpro Corporation	대표이사	IAN CHAN
자본금(원)	163,029,715	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	13,953,245	주요사업	이중항체 신약 개발사업
-최근 6월 이내 제3자배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	6,123,346
취득금액(원)	64,963,021,352
지배회사의 연결자산총액(원)	176,470,722,927
지배회사의 연결자산총액대비(%)	36.81
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	6,123,346
지분비율(%)	35.48
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		신규사업 진출
6. 취득예정일자		2020-12-31
7. 이사회결의일(결정일)		2019-10-31
-사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
-감사(감사위원)참석여부		불참
8. 공정거래위원회 신고대상여부		해당
9. 풋옵션 등 계약체결 여부		아니오
-계약내용		-
10. 기타 투자판단에 참고할 사항		-계약내용 구주권 취득 총 2,819,383주 $25,600,000 1) 2019.10.31 $2,560,000 2) 2019.11.05 $17,920,000 3) 2020.01.31 $5,120,000 신주 취득 총 3,303,963주 $29,999,984.04 1) 2019.10.31 $1,999,997.12 2) 2019.11.20 $16,000,004.2 3) 2020.07.31 $4,999,992.80 4) 2020.12.31 $6,999,989,92 - Abpro Bio International, Inc.은 신규사업진출을 목적으로 출자한 회사 입니다. - 등록자본금 및 취득금액은 2019년 10월 31일 기준 매매기준율(1$=1,168.4원)을 적용하여 산출한 것입니다. - 상기 2.취득내역의 지배회사의 연결자산총액은 최근 사업년도말 (2018년 기말기준)연결재무제표기준 입니다. - 상기 취득대금일정과 관련하여 종속회사 자금조달에 관한 일정은 이사회에서 결의할 예정입니다. - 하기 발행회사, 종속회사에 관한 상황은 2019년 10월 31일 기준 매매기준율(1$=1,168.4원)을 적용하여 산출한 것입니다. - 상기 지분비율은 신주취득 주식수가 포함된 주식수로 계산된 비율입니다.
※ 관련공시	2019-11-01 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항) 2020-03-31 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해 연도	4,878	5,319	-441	42,407	2,354	-2,489
전년도	5,650	4,359	1,291	41,767	2,888	-18,338
전전년도	20,027	3,844	16,183	41,771	2,572	-14,402

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	Abpro Bio International, Inc.	영문	Abpro Bio International, Inc.
- 대표자	양진상
- 주요사업	이중항체 신약 개발사업
- 주요종속회사 여부	미해당
종속회사의 자산총액(원)	5,958,840,000
지배회사의 연결 자산총액(원)	176,470,722,927
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	3.37

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
Abpro Corporation	미국	Woburn, Massachusetts	-
직업(사업내용)		항체치료제 개발
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	IAN CHAN	3,175,235	22.75
대표이사	IAN CHAN	3,175,235	22.75
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2018	결산기	12
자산총계	5,650	자본금	41,767
부채총계	4,359	매출액	2,888
자본총계	1,291	당기순손익	-18,338
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
대표이사		IAN CHAN	최대주주,대표이사
이사		EUGENE CHAN	임원
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-