AboCom — Board/Management Information 2018

Jul 20, 2018

股票代碼：2444

友旺科技股份有限公司

監察人詠利揚企業股份有限公司代表人蔡世褔召開
一○七年第一次股東臨時會

議事手冊

開會日期：一○七年一月三十日

開會地點：臺北市濟南路一段2 之1 號4 樓(台灣大學校友會館4 樓會議室)

目 錄

壹、開會程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．2
貳、開會議程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．3
參、選舉事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．4
肆、討論事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．4
伍、臨時動議．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．5
陸、附件．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．5
一、董事（獨立董事）及監人候選人名單．．．．．．．．．．．．．6
柒、附錄
一、公司章程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ．．．．7
二、股東會議事規則．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．13
三、董事及監察人選舉辦法．．．．．．．．．．．．．．．．．．．15
四、全體董事持股情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．16

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友旺科技股份有限公司

監察人詠利揚企業股份有限公司代表人蔡世褔召開

一 ○七年第一次股東臨時會開會議程

時間：中華民國一○七年一月三十日（星期二）上午十時整

• 地點：臺北市濟南路一段2之1號4樓(台灣大學校友會館4樓會議室)

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、選舉事項

• 四、討論事項

• 五、臨時動議

• 六、散會

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友旺科技股份有限公司

監察人詠利揚企業股份有限公司代表人蔡世褔召開

一 ○七年第一次股東臨時會開會議程

壹、時間：中華民國一○七年一月三十日（星期二）上午十時整

• 貳、地點：臺北市濟南路一段2之1號4樓(台灣大學校友會館4樓會議室)

參、會議程序

一、報告出席股數並宣佈開會

• 二、主席致詞

三、選舉事項

• 1、補選董事5名(含獨立董事2名)、監察人2名案。(目前依公司章程所

• 定董監事之選任方式為採用累積投票制)

四、討論事項

• 1、解除董事(含獨立董事)競業禁止之限制案。

五、臨時動議

六、散會

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【選舉事項】

第一案  （監察人詠利揚企業股份有限公司代表人蔡世褔 提）

案由：補選董事5名(含獨立董事2名)、監察人2名案。(目前依公司章程所定董

監事之選任方式為採用累積投票制)

• 說明：一、依公司法規定董事缺額達三分之一應於60日內補選，因友旺公司於 106年11月30日股東臨時會解任5席董事（含1席獨立董事）及監察人2 席，依法進行補選，本次補選董事3席、獨立董事2席及監察人2席， 任期自107年1月30日至109年5月21日止。

• 二、依據公司法第192條之1規定暨友旺公司章程第15條規定，全體董事 (含獨立董事)及監察人均採候選人提名制，有關董事(含獨立董事) 及監察人候選人名單，請參閱本議事手冊第6頁附件一。

• 三、有關董事選舉辦法，請參閱本議事手冊第15頁附錄三。 四、提請 選舉。

選舉結果：

【討論事項】

第一案  （監察人詠利揚企業股份有限公司代表人蔡世褔 提）

案由：解除董事(含獨立董事)競業禁止之限制案。

• 說明：一、依公司法第209 條之規定，董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍 內之行為，應取得股東會之許可。

• 二、為考量業務上需要，擬依法提請股東會同意解除本公司第九屆董事及 其代表人有關公司法第209條提及競業禁止之限制，有關本次解任董事 （含獨立董事）競業禁止限制之職務，請詳補選董事案之董事及獨立 董事候選人名單。

三、提請 核議。

決議：

4

臨時動議

散會

5

【附件一】董事（獨立董事）及監人候選人名單

友旺科技股份有限公司107 年1 月30 日股東臨時會

董事（獨立董事）及監人候選人名單

序號	職位別	姓 名	學 歷	主 要 工 作 經 歷 摘 要
1	董事	飛廷企業 有限公司	不適用	不適用
2	董事	加樂貿易 實業有限 公司	不適用	不適用
3	董事	妍綠生技 有限公司	不適用	不適用
4	監察人	裕博實業 有限公司	不適用	不適用
5	監察人	廖淑美	中國文化大學廣 告學系學士	恩巨實業(股)公司負責人 昶昱工程有限公司負責人
6	獨立董 事	張簡啟瑞	1、大仁藥學 專科學校藥學 科 2、考試院藥 劑師考試及格 3、公職藥師 薦任升等考試 及格	1.高雄十全醫院助理 2.行政院衛生署兼任技士 3.食品藥物管理局科長 4.瑪旺幹細胞醫學生物科技 股份有限公司監製藥師(現 職)
7	獨立董 事	黃彥豪	宏國德霖科技 大學企業管理 系學士	聯洲企管顧問股份有公司副 總經理
8	獨立董 事	林李達	台灣大學法律 系學士 台灣大學商學 碩士(EMBA)	臺灣基隆地方法院法官 華得聯合法律事務所律師(現 職)

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【附錄一】

友旺科技股份有限公司

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• 第一條 ：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為「友旺科技股份有限公司」。 第二條 ：本公司所營事業如下：

一、CC01030 電器及視聽電子產品製造業。

二、CC01040 照明設備製造業。

三、CC01060 有線通信機械器材製造業。

四、CC01070 無線通信機械器材製造業。

五、CC01080 電子零組件製造業。

六、CC01090 電池製造業。

七、CC01101 電信管制射頻器材製造業。

• 八、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。

九、F401010 國際貿易業。

十、F401021 電信管制射頻器材輸入業。

十一、F701010 通信工程業。

十二、EZ05010 儀器、儀表安裝工程業。

• 【一、研究開發、生產、製造、銷售下列產品：

• 1.名片型個人電腦整體服務數位網路U 功能卡（PCMCIA ISDN U CARD）。

• 2.名片型個人電腦網路/傳真數據機卡（PCMCIA FAX / MODEM CARD）。

• 3.名片型個人電腦網路/整體服務數位網路卡（PCMCIA LAN+ ISDN CARD）。

• 4.名片型個人電腦整體服務數位網路/傳真數據機卡(PCMCIA 33.6K FAX / MODEM +ISDN CARD）。

• 5.名片型個人電腦整體服務數位網路/高速乙太網路卡（PCMCIA FAST ETHERNET +ISDN CARD）。

• 6.名片型個人電腦網路/整體服務數位網路/傳真數據機卡（PCMCIA

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ISDN+LAN+33.6K FAX / MODEM CARD）。

二、前各項產品之進出口貿易業務。

三、生產、製造筆記型電腦之週邊設備產品。（限區外經營）

四、生產、製造各式數位、數據、網路通訊等資訊產品。（限區外經營）】

第二條之一 ：本公司就業務上需要得為對外保證及轉投資其他事業，轉投資總額得超過本公司
實收股本百分之四十。

第三條    ：本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時得經董事會決議及主管機關之同意後，
依法在國內外設立分公司、辦事處、營業處所或分廠。

第四條    ：本公司公告方式依照公司法第二十八條規定辦理。

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第五條    ：本公司資本總額定為新台幣貳拾陸億元正，分為貳億陸仟股，每股新台幣壹拾元正，
授權由董事會分次發行。

前項資本總額中保留新台幣貳億元，分為貳仟萬股，供發行員工認股權憑証，得依
董事會決議分次發行。

第六條    ：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司
之股票，得免印製股票。

第七條    ：本公司股票事務處理依主管機關所頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」之規
定辦理。

第八條    ：每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利
益之基準日前五日內，停止股票過戶。

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第九條    ：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內，由
董事會於三十日前通知各股東召開，臨時會於必要時依法召開之。

第十條    ：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定及主管機關公佈之「公開發
行公司出席股東會使用委託書規則」，出具委託書，委託代理人出席。

第十一條：股東會由董事會召集，由董事長為主席，遇董事長缺席時由董事長指定董事一人代
理，未指定時，由董事互推一人代理之，由董事會以外之其他召集權人召集，主席由
該召集人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

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第十二條：本公司股東，除法律另有規定者外，每股有一表決權。

• 第十三條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數同意行之；除了書面方式行使其表決權外，將電子方式 列為表決權行使管道之一。

• 第十四條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載議事經過之 要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託 書其保存期限至少為一年，但經股東依公司法第一八九條提起訢訟者，應保存至訴訟 終結為止。

• 第四章 董事監察人

• 第十五條：本公司設董事七人，監察人三人，其選任採候選人提名制度，由股東會就候選人名單 依公司法第一九八條規定選任之，任期為三年，連選得連任。

• 第十六條：本公司依證券交易法第十四條之二及第一八三條之規定，前條董事名額，其中獨立 董事三人、非獨立董事四人。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選 名額。

• 第十七條：本公司獨立董事選舉採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人中選任之。有 關獨立董事候選人提名之受理方式及公告等先關事宜，悉依公司法、證券交易法相關 法令規定辦理。

• 第十八條：董事長、董事及監察人之報酬，依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值暨參酌同業 通常水準支給，授權董事會依薪資報酬委員會之建議議定之。本公司得為董事及監察 人於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

• 第十九條：董事缺額達三分之一時，或監察人全體均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨 時會補選之，其任期以補原任之期限為限。

• 第二十條：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事監察人就任時為 止。

• 第廿一條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事 長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。董事會的召

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集應載明事由，於七日前以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事及監察人。

第廿二條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會依
公司法第二０三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行職
務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代行之。

第廿三條：董事會議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意

行之；董事委託其他董事代理出席董事會時，應出具委託書，列舉召集事由之授權
範圍，以一人受一人之委託為限。

第廿四條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄
分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名

簿及代理出席之委託書，一併保存本公司。

第廿五條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。

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第廿六條：本公司設總經理一人，經理若干人，其任免由董事會以董事過半數之出席，及出席
董事過半數同意之決議行之。

第廿七條：本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議，聘請顧問或重要職員。

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第廿八條：本公司於會計年度終了，應由董事會編造左列各項表冊，於股東常會開會三十日前，
交監察人查核後提請股東會承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿九條：本公司年度如有獲利，應提撥10%～15%為員工酬勞及不高於2%為董監酬勞。但公
司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。
員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象包括符合一定條件之從屬公司員工。前
項董監酬勞僅得以現金為之。

第一項所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利益。

員工及董事酬勞應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意決

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議行之，並報告股東會。

第廿九之一條：本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損後，依法提撥10%為
法定盈餘公積；但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額時，得不再提列；次依法
令規定提撥或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘，連同期初未分配盈餘，由董事會擬
具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內
外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於40%分配股
東股息紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本1%時，得不予分配；分配股東股息
紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之10%。

第七章附則

第三十條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。

第卅一條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第卅二條：本章程訂立於民國八十四年五月廿四日。

第一次修正於民國八十五年一月十五日。

第二次修正於民國八十六年四月十日。

第三次修正於民國八十六年四月三十日。

第四次修正於民國八十七年四月十五日。

第五次修正於民國八十八年一月十四日。

第六次修正於民國八十八年三月十三日。

第七次修正於民國八十九年七月一日。

第八次修正於民國九十年五月十五日。

第九次修正於民國九十一年六月十八日。

第十次修正於民國九十三年五月二十七日。

第十一次修正於民國九十四年六月十日。

第十二次修正於民國九十五年五月十六日。

第十三次修正於民國九十六年六月十五日。

第十四次修正於民國九十八年六月十六日。

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第十五次修正於中華民國九十九年六月十五日。

第十六次修正於中華民國一○○年六月十日。

第十七次修正於中華民國一○一年六月十五日。
第十八次修正於中華民國一○三年六月二十五日。
第十九次修正於中華民國一○四年六月十一日。

第二十次修正於中華民國一○五年六月八日。
第二十一次修正於中華民國一○六年五月二十二日。
第二十二次修正於中華民國一○六年十一月三十日。

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【附錄二】股東會議事規則

友旺科技股份有限公司

股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則行之。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽 名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由 董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。辦理股東會之會務人員應配戴 識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席 得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條 第一條規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達已發行股份總 數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表 決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，准用前項規 定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈 散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、出席股東發言前，須填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號碼）及戶名，由

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主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條
記載不符者，以發言為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意
外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發 言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席；法人股東指派二人以上之代 表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結

• 果，應當場報告，並做成記錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修定時亦同。

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【附錄三】董事及監察人選舉辦法

友旺科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

修訂日期：104 年 3 月 23 日

• 第一條：本公司董事及監察人之選舉，除法 另有規定外，應依本辦法辦理之。 第二條：本公司董事及監察人之選舉於股東會執行之。

• 第三條：本公司董事及監察人之選舉均採用記名累積投票法，選舉人之記名，得以在選舉票上 所印之股東戶號或出席證號碼代之。

• 第四條：本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選舉出人數相同之選舉權，得集中選舉 一人或分配選舉數人本公司依公司章程設立獨立董事時，獨立董事與非獨立董事應一 併進行選舉，分別計算當選名額 獨立董事之選任，均依「公開發行公司獨立董事設 置及應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理。

• 第五條：本公司董事及監察人依其規定名額，由得選舉數較多者依次當選，如有二人或二人以 上得權數相同而超過公司章程規定之名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席由主 席代為抽籤。

• 股東一人同時當選董事或監察人時，應自行決定充任董事或監察人，或當選之董事 監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者，其缺額由原選 次多權數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充。

• 第六條：選舉開始時，由主席指定監票員、計票員各數名，執行各項有關職務。但監票員應具 有股東身分

• 第七條：投票箱由董事會製備，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第八條：被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選票被選舉人欄填明被選舉人姓名、戶號，如 非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證統一編號，然後投入票箱內。惟政府或 法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄除填寫該政府或法人名稱，得填列該政府 或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第九條：選舉票由董事會製發，應按出席證號碼編號並加填權數，選舉票若有下列情事之一者 為無效：

• （一） 不用董事會所製備之選舉票者。

• （二） 所填寫被選舉人數超過規定名額者。

• （三） 除填寫被選舉人姓名及戶號或身份證統一編號外，夾寫其他文字者。

• （四） 所填寫被選舉人如為股東身份者，其姓名、股東戶號與股東名簿所列不符合者； 所填寫被選舉人如非股東身份者，其姓名、身份證統一編號經核對不符者。

• （五） 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• （六） 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）者。

• 第十條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈董事及監察人當選名單。

• 第十一條：當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 第十二條：本程序未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

• 第十三條：本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。

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【附錄四】

友旺科技股份有限公司

全體董事及監察人持股情形

	停止過戶日： 107 年 1 月 1 日	停止過戶日： 107 年 1 月 1 日
職 稱	姓 名	股東名簿登記股數	任期
董事	張國弘	500,000	３年
獨立董事	張耀天	0	３年
監察人	詠利揚企業股份有限公司 代表人：蔡世褔	21,000	３年

• 1、本公司發行股份總數截至107 年1 月1 日停止過戶止為：105,557,573 股

• 2、全體董事應持有發行股份成數為：7.5％

• 3、全體監察人應持有發行股份成數為：0.75％

• 4、原董事歐陽自坤、董事李燦勳、董事萬昭忠、董事劉興旺及獨立董事林宗燕、監察人眾旺投資股 份有限公司代表人陳坤錦、眾旺投資股份有限公司代表人葉清趙已於106 年11 月30 日解任。

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